附录 10.2

库珀标准控股公司

以现金结算的绩效单位奖励协议

本协议（本 “协议”）涉及在授予日（“授予日”）授予业绩归属的限制性股票单位（“PU”），由特拉华州的一家公司 Cooper-Standard Holdings Inc.（“公司”）与本协议签名页上注明姓名的个人（“参与者”）签署：

R E C I T A L S：

鉴于公司采用了 Cooper-Standard Holdings Inc. 2021 年综合激励计划（以下简称 “计划”），该计划以引用方式纳入此处，成为本协议的一部分（此处未另行定义的大写术语应与计划中的含义相同）；以及

鉴于委员会已确定，根据本计划和此处规定的条款，向参与者授予本协议规定的PU符合公司及其股东的最大利益。

因此，考虑到下文规定的共同契约，双方商定如下：

1.格兰特。公司特此根据本协议规定的条款和条件向参与者授予奖励数量的 PU。百分之百 (100%) 的此类聚氨酯被称为 “目标 PU”。在第 4 节所述的 PU 归属之日之前，参与者对 PU 的权利将随时被没收。

2.绩效期和目标。PU 的归属取决于在绩效期（定义见下文）内实现第 2 (b) 节中规定的绩效目标（“绩效目标”）。

(a) 绩效期。该奖项的绩效期（“绩效期”）为三年，从2023年1月1日开始，到2025年12月31日结束。

(b) 绩效目标。绩效目标是公司在三年业绩期内的股东总回报率（TSR）（定义见附录A）。如果公司的股东总回报率处于比较者集团的第50个百分位，则将在 “目标” 实现绩效目标。附录A列出了比较器组中的公司，并列出了计算股东总回报率时使用的方法。

如果公司的股东总回报率处于比较者组的第25个百分位，则将在 “阈值” 下实现绩效目标。低于阈值水平的绩效不收取报酬。如果公司的股东总回报率处于比较者组的第75个百分位，则绩效目标将达到 “最大”。阈值和目标之间的性能，或者目标与最大值之间的性能，应进行插值。尽管如此：（i）如果公司在业绩期内的绝对股东总回报率为负，则收益上限为目标的100％；（ii）在任何情况下，归属时的PU价值都不得超过授予之日目标PU价值的600％（“价值上限”）。

3.转让限制。根据本计划，参与者有权指定受益人领取将归属于或结算的PU

参与者死亡后，一切以本协议规定的方式和范围为准。名称可以随时更改。如果没有指定受益人，则在参与者去世时归属的任何PU以及截至参与者去世之日尚未结算的任何先前归属的PU都应支付给参与者的遗产。在根据第5条（统称为 “转让限制”）结算既得PU之日之前，参与者不得以其他方式出售、转让、处置、质押、抵押或转让未归属的PU或既得PU所依据的股份。

4.归属；确定实际实现的PU；终止雇佣关系。

(a) 确定实际实现的PU。在绩效期结束后（以及在绩效期结束后的日历年内），委员会将尽快确定绩效目标在多大程度上实现了。根据此类确定，将按以下方式确定实际实现的 PU 数量：

*如果绩效目标是在阈值和目标之间，或者在目标和最大值之间实现的，则将对被视为潜在归属的目标 PU 的百分比进行插值。低于阈值水平的绩效不收取报酬。

** 如果公司在业绩期内的绝对股东总回报率为负，则收益将上限为目标的100％。此外，如果适用，应适用价值上限。

然后，委员会可以行使酌处权，向上或向下调整潜在的PU数量。委员会以此方式确定的调整后（如果有）的PU总数应被视为截至委员会作出该决定之日（“决定日期”）的实际实现的PU。

(b) 归属。除第 (c) 或 (d) 小节另有规定外，只有在参与者继续在公司或其关联公司工作直到绩效期结束时，实际实现的PU（根据第 4 (a) 节确定）才会归属。

(c) 终止雇用。如果参与者在公司及其关联公司的雇佣在绩效期结束前因任何原因终止，则公司应不加对价地取消PU；前提是：

(i) 在绩效期结束前因参与者死亡或残疾而终止雇佣关系时，目标PU应被视为实际实现的PU，并应在该雇佣终止之日全额归属；

(ii) 在绩效期结束后因参与者死亡或残疾而终止雇佣关系时，实际实现的PU应在该雇佣终止之日（或如果较晚，则自确定之日起）全额归属；

(iii) 如果参与者的雇佣在绩效期结束前因退休而终止，则等于 (x) 根据第 (a) 款确定的PU总数乘以 (y) 一个分数（其分子是参与者在绩效期内的工作天数，其分母为1,095天）的数量应归属且不再被没收确定日期；

(iv) 如果参与者的雇佣在绩效期结束后因退休而终止，则实际实现的PU应在该雇佣终止之日（或如果较晚，则自确定之日起）全额归属；以及

(v) 在上述任何情况下，公司应不加对价地取消任何剩余的未归属PU。

(d) 控制权变更。尽管有上述规定，但在控制权变更的情况下：

(i) 如果控制权变更中的购买者、继承人或幸存实体（或其母公司）（“幸存者”）同意承担PU或用具有类似条款和条件的相同类型的奖励取代PU，则以下规定将适用：

(A) 如果控制权变更发生在绩效期的第一个日历年内，则无论控制权变更之前或之后的实际表现如何，绩效目标都应被视为已在目标水平上得到满足，因此只有目标PU可以根据本奖项进行归属。如果控制权变更发生在绩效期的第一个日历年结束之后（包括绩效期结束之后），则实际实现的PU仍可根据本奖项归属。

(B) 根据上文 (A) 条款确定的幸存者假设的每个 PU 应在控制权变更后立即进行适当调整，以适用于控制权变更完成后本应向参与者发行的证券数量和类别，前提是控制权变更之前的实际股份。

(C) 在公司及其关联公司无故地进行控制权变更后终止参与者的雇佣时 (1)，或者由于死亡或残疾，或 (2) 如果参与者当时或在控制权变更时是第 16 条参与者，则在控制权变更后的两年内，本奖励（或替代奖励）的任何未归属部分都应立即变成全额归属。在因退休而发生控制权变更后，参与者的雇佣关系终止后，应适用第 4 (c) 节的规定。

(ii) 如果幸存者没有按照第 (i) 款的规定承担PU或发放替代奖励，则在控制权变更之日之前，目标PU或实际实现的PU（按上文第 (i) (A) 条规定的方式确定）应立即完全归属。

5.结算。

(a) 一般情况。除非第 5 (b) 或 (c) 节另有规定，否则公司将在裁决日之后尽快通过交付相当于截至裁决日确定的股票数量的公允市场价值的现金来结算既得的实际已实现的 PU 数量

(b) 解雇时付款。如果参与者在公司的雇佣终止并且这种终止触发了本协议下PU的加速归属，那么

在裁决日之后，公司将尽快通过交付等于已归属PU数量的股票的公允市场价值（截至终止之日确定的公允市场价值）来结算此类既得PU。就本协议而言，根据《守则》第409A条的含义，参与者终止雇佣关系的PU只能在参与者离职时结算。

尽管本计划或本协议中有任何其他相反的规定，但如果参与者在离职之日（出于死亡以外的原因）是《守则》第409A条所指的 “特定员工”，则在遵守守则第409A条所必需的范围内，此类既得PU的结算应在参与者离职之日六个月之日进行。

(c) 控制权变更时付款。如果根据第 4 (d) (ii) 条触发付款，则在控制权变更后，公司将在可行的情况下尽快通过交付等于控制权变更之日确定的股票数量的公允市场价值的现金来结算既得PU

6.没有投票权；股息等值。参与者对PU所依据的股份无表决权。如果为PU所依据的股票支付了任何股息或其他分配，则应向参与者存入相当于参与者在PU为实际股份时本应获得的股票数量的额外绩效单位，前提是适用的记录日期发生在授予之日或之后，以及此类PU被没收或结算之前；此外，此类绩效单位应被视为受本协议其他条款相同的没收风险的PU 以及适用于 PU 的计划此类股息或其他分配与哪些有关。

7。没有继续就业或未来奖励的权利。授予PU不应使公司或其任何关联公司有义务继续雇用参与者，也不得削弱或影响公司或其关联公司终止雇用参与者的权利。此外，授予PU不应使公司或其任何关联公司有义务将来根据本计划向参与者提供奖励。

8.税收。公司及其关联公司有权并特此授权从根据本协议应支付的金额中扣留与PU有关的任何适用的预扣税，并采取其他必要行动来履行缴纳此类预扣税的所有义务。

9。通知。根据本协议，任何必要的通知均应在公司主要执行办公室向公司秘书发出，并按照公司人事记录中显示的参与者地址发送给参与者，或通过任何一方可能以书面形式向另一方指定的其他地址发送给任何一方。任何此类通知一经收件人收到，即视为生效。

10。法律选择。本协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，不考虑法律冲突。

11。受计划约束的绩效单位。签订本协议，即表示参与者同意并承认参与者已收到并阅读本计划的副本。PU 受本计划的约束。本计划的条款和条款可能不时修订，以引用方式纳入此处。如果本协议中的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本计划的适用条款和规定为准。

12。补偿。本奖励和参与者在本奖项下获得的薪酬应受公司可能不时采用的任何补偿或回扣政策的条款以及适用法律、法规或上市标准的任何要求公司收回或收回根据本奖励支付的补偿的要求的约束。

13。修正案。公司可以随时修改本奖项，前提是修正案严重削弱了参与者的权利或导致奖项被取消，则必须征得参与者的同意。尽管有上述规定，公司无需征得参与者（或其他利益相关方）的同意：(a) 根据本计划的调整条款调整或取消奖励；(b) 在认为必要的范围内修改奖励，以遵守任何适用法律、当时交易股票的任何主要证券交易所或市场的上市要求；(c) 修改奖励以保持奖励的有利会计或税收待遇公司；或 (d) 对奖项的修改前提是委员会确定此类行动不会对奖励的价值产生重大和不利影响，或者此类行动符合受影响的参与者或当时可能与奖励有利益的任何其他人的最大利益。

14。委员会解释。作为授予本奖项的条件，参与者同意（此类协议对参与者的法定代表人、监护人、遗赠人或受益人具有约束力），本协议将由委员会解释，委员会对本协议或计划条款的任何解释以及委员会根据本协议或计划做出的任何决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

15。数据隐私同意。参与者特此明确和毫不含糊地同意公司及其关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输本协议中描述的参与者的个人数据以及任何其他相关材料（“数据”），其唯一目的是实施、管理和管理参与者参与本计划。参与者理解，公司和公司的关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股票或董事职位、所有股权奖励的详细信息以及获得已授予、取消、行使、归属、未归属或已发行股票的其他权利对参与者有利，仅限参赛者实施、管理和管理《计划》的目的。参与者了解到，数据将转移给指定的第三方外部经纪人或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，后者将协助公司实施、管理和本计划。参与者明白，数据的接收者可能位于美国或其他地方，接收者的国家（例如美国或其他国家）可能有不同的数据隐私法律和法规，因此所提供的数据保护水平可能不等于参与者居住国提供的数据保护水平。

如果要将数据传输到欧盟《通用数据保护条例》(GDPR) 第 2016/679 号所定义的第三国或国际组织，公司及其关联公司应确保所提供的数据保护水平与参与者居住国提供的数据保护水平相当，尤其是在该国家是欧洲经济区一部分的情况下；应通过双方之间的合同安排实施适当的保障措施来特别保证这种水平公司和此类第三方收款人；特别是执行欧盟委员会为此目的通过和公布的适当标准合同条款 (SCC).参与者

明白，如果参与者居住在美国境外，则参与者可以在任何给定时间联系参与者的当地人力资源代表，索取一份包含任何潜在第三方数据接收者的姓名和地址的名单。

参与者授权公司、公司选定的经纪人以及任何其他协助公司实施、管理和管理本计划的第三方接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，其唯一目的是实施、管理和管理参与者对本计划的参与。此类第三方收件人名单可应要求提供。如果上述第三方收件人名单发生任何变更，公司承诺事先通知参与者；除非出于正当理由提出合理的反对，否则参与者将接受对第三方收件人的此类更改。参与者明白，根据适用的数据保护法律和法规以及公司不时生效的记录保留和处置政策，只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所必需的时间内，才会保存数据。参与者理解，如果参与者居住在美国境外，则参与者可以随时以书面形式联系参与者的当地人力资源代表，查看数据，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回此处的同意，无论如何都是免费的，也无需提供任何撤回理由。此外，参与者了解到，参与者是在免费和纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果参与者不同意，或者如果参与者后来寻求撤销参与者的同意，则参与者的就业状况、服务和职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司将无法向参与者授予基于股权的奖励，也无法管理或维持此类奖励。因此，参与者明白，拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解他或她可以联系参与者的当地人力资源代表。如果参与者没有收到答复或对公司收到的关于行使上述权利的答复不满意，他或她还有权向主管监管机构提出投诉。

16。同行签名。本协议可在对应方中签署，每份协议均为原件，其效力与在同一份文书上签字相同。

 

为此，本协议各方已执行本协议，以昭信守。

 

                        

 

 

附录 A

•TSR 计算方法：如下所示：

TSR 起始股价计算 — 业绩期开始前20个交易日的平均收盘股价（适用于公司和比较集团公司）

TSR 期末股价计算 — 业绩期最近 20 个交易日的平均收盘股价（适用于公司和比较集团公司）

股东总回报率计算中对股息的处理 — 股东总回报率的计算将假设股息在除息日进行再投资（适用于公司和比较集团公司，如适用）

汇率——比较者集团中在国际交易所交易的公司的TSR和股息（如果适用）将使用业绩期开始前每个交易日的公布汇率转换为美元，以确定TSR的起始股价，（2）业绩期结束时的每个交易日以确定TSR的期末股价。

•比较器集团：比较器集团由以下 18 家公司组成：

•业绩期内比较者组的变化：比较者组将根据绩效期开始时的组成部分进行固定；以下调整将适用于确保对相对业绩进行平衡/公平的评估：

在计算公司的相对股东总回报百分位数时，在业绩期内被收购/合并的比较器集团公司将被删除

为了确定公司的相对股东总回报率百分位排名，在业绩期内申请破产的比较器集团公司将被视为表现最差的公司