logi-20230712假的000103297514A 之前00010329752022-04-012023-03-31iso421:USD00010329752021-04-012022-03-3100010329752020-04-012021-03-310001032975ECD: PEOmember日志：GrantDate FiscalYear 会员授予的股票奖励和期权奖的公平价值2020-04-012021-03-310001032975ECD: PEOmember日志：GrantDate FiscalYear 会员授予的股票奖励和期权奖的公平价值2021-04-012022-03-310001032975ECD: PEOmember日志：GrantDate FiscalYear 会员授予的股票奖励和期权奖的公平价值2022-04-012023-03-310001032975ECD: PEOmember日志：Fairvalue Atfiscalyeat FiscalYeards 是上一财年成员授予的未偿还和未投入的股票奖励和期权奖励2020-04-012021-03-310001032975ECD: PEOmember日志：Fairvalue Atfiscalyeat FiscalYeards 是上一财年成员授予的未偿还和未投入的股票奖励和期权奖励2021-04-012022-03-310001032975ECD: PEOmember日志：Fairvalue Atfiscalyeat FiscalYeards 是上一财年成员授予的未偿还和未投入的股票奖励和期权奖励2022-04-012023-03-310001032975日志：已偿还和未归还的 StockaWards和OptionAwards成员的公允价值变化ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310001032975日志：已偿还和未归还的 StockaWards和OptionAwards成员的公允价值变化ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310001032975日志：已偿还和未归还的 StockaWards和OptionAwards成员的公允价值变化ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310001032975ECD: PEOmember日志：在财年期间授予的股票奖励和期权奖励的公允价值归属会员2020-04-012021-03-310001032975ECD: PEOmember日志：在财年期间授予的股票奖励和期权奖励的公允价值归属会员2021-04-012022-03-310001032975ECD: PEOmember日志：在财年期间授予的股票奖励和期权奖励的公允价值归属会员2022-04-012023-03-310001032975ECD: PEOmember日志：StockaWards和OptionAwardsVested成员的公允价值变化2020-04-012021-03-310001032975ECD: PEOmember日志：StockaWards和OptionAwardsVested成员的公允价值变化2021-04-012022-03-310001032975ECD: PEOmember日志：StockaWards和OptionAwardsVested成员的公允价值变化2022-04-012023-03-310001032975ECD: PEOmember逻辑：截至上一财年末的公允价值在上一财年末授予的股票奖励和期权奖励在会计年度成员期间未能满足适用的投资条件2020-04-012021-03-310001032975ECD: PEOmember逻辑：截至上一财年末的公允价值在上一财年末授予的股票奖励和期权奖励在会计年度成员期间未能满足适用的投资条件2021-04-012022-03-310001032975ECD: PEOmember逻辑：截至上一财年末的公允价值在上一财年末授予的股票奖励和期权奖励在会计年度成员期间未能满足适用的投资条件2022-04-012023-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer日志：GrantDate FiscalYear 会员授予的股票奖励和期权奖的公平价值2020-04-012021-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer日志：GrantDate FiscalYear 会员授予的股票奖励和期权奖的公平价值2021-04-012022-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer日志：GrantDate FiscalYear 会员授予的股票奖励和期权奖的公平价值2022-04-012023-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer日志：Fairvalue Atfiscalyeat FiscalYeards 是上一财年成员授予的未偿还和未投入的股票奖励和期权奖励2020-04-012021-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer日志：Fairvalue Atfiscalyeat FiscalYeards 是上一财年成员授予的未偿还和未投入的股票奖励和期权奖励2021-04-012022-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer日志：Fairvalue Atfiscalyeat FiscalYeards 是上一财年成员授予的未偿还和未投入的股票奖励和期权奖励2022-04-012023-03-310001032975日志：已偿还和未归还的 StockaWards和OptionAwards成员的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2020-04-012021-03-310001032975日志：已偿还和未归还的 StockaWards和OptionAwards成员的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2021-04-012022-03-310001032975日志：已偿还和未归还的 StockaWards和OptionAwards成员的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2022-04-012023-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer日志：在财年期间授予的股票奖励和期权奖励的公允价值归属会员2020-04-012021-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer日志：在财年期间授予的股票奖励和期权奖励的公允价值归属会员2021-04-012022-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer日志：在财年期间授予的股票奖励和期权奖励的公允价值归属会员2022-04-012023-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer日志：StockaWards和OptionAwardsVested成员的公允价值变化2020-04-012021-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer日志：StockaWards和OptionAwardsVested成员的公允价值变化2021-04-012022-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer日志：StockaWards和OptionAwardsVested成员的公允价值变化2022-04-012023-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer逻辑：截至上一财年末的公允价值在上一财年末授予的股票奖励和期权奖励在会计年度成员期间未能满足适用的投资条件2020-04-012021-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer逻辑：截至上一财年末的公允价值在上一财年末授予的股票奖励和期权奖励在会计年度成员期间未能满足适用的投资条件2021-04-012022-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer逻辑：截至上一财年末的公允价值在上一财年末授予的股票奖励和期权奖励在会计年度成员期间未能满足适用的投资条件2022-04-012023-03-31000103297512022-04-012023-03-31000103297522022-04-012023-03-31000103297532022-04-012023-03-31000103297542022-04-012023-03-31000103297552022-04-012023-03-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年《交易法》（修正案编号）
| | | | | | | | |
| 由注册人提交 [X] |
| 由注册人以外的一方提交 [ ] |
|
| 选中相应的复选框： |
|
| [X] | | 初步委托书 |
| [ ] | | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| [ ] | | 最终委托书 |
| [ ] | | 权威附加材料 |
| [ ] | | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
| | | | | | | | |
| 罗技国际有限公司 | |
| （其章程中规定的注册人姓名） | |
| | |
| | |
| （提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 申请费的支付（勾选相应的方框）： |
| [X] | | 无需付费。 |
| | | | |
| [ ] | | 事先用初步材料支付的费用。 |
| | |
| [ ] | | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
| | | | |
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| | 2023年7月25日 致我们的股东： 诚邀您参加罗技 2023 年年度股东大会。会议将于2023年9月13日星期三下午 2:00 在瑞士洛桑洛桑的瑞士科技大学会议中心举行。 随函附上会议邀请函和委托书，其中包括会议议程和对待表决项目的讨论、如何行使投票权的说明、有关罗技对其董事会成员和执行官的薪酬的信息以及其他相关信息。 无论你是否计划参加年度股东大会，你的投票都很重要，你应该采取必要的措施，让你的股票在2023年年度股东大会上有代表。 感谢您一直以来对罗技的支持。
温迪·贝克尔
董事会主席
|
罗技国际有限公司
年度股东大会邀请
2023年9月13日, 星期三
中欧夏令时间下午 2:00（下午 1:30 开始报名）
瑞士科技大学会议中心，洛桑联邦理工学院 — 瑞士洛桑
*****
议程
报告
截至2023年3月31日的财政年度运营报告
提案
1.批准罗技国际股份有限公司2023财年的年度报告、合并财务报表和法定财务报表
2.关于批准 2023 财年指定执行官薪酬的咨询投票
3.关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票
4.对2023财年瑞士薪酬报告的咨询投票
5.可用收益的拨款和股息的申报
6.公司章程的修订
6.A。股东权利和股东大会
6.B。薪酬和授权
6.C。创立一支资本乐队
6.D。公司章程的行政修订
7.免除董事会和执行官在2023财年的活动责任
8.董事会选举
8.A。帕特里克·艾比舍尔博士再次当选
8.B。温迪·贝克尔女士的连任
8.C。再次当选爱德华·布格尼昂博士
8.D。盖伊·盖希特先生的连任
8.E。劳玛乔丽女士再次当选
8.F。尼拉·蒙哥马利女士再次当选
8.G。德博拉·托马斯女士再次当选
8.H。克里斯托弗·琼斯先生再次当选
8.I。重选吴国宏先生
8.J。萨沙·赞德先生再次当选
9.选举董事会主席
10.薪酬委员会选举
10.A。尼拉·蒙哥马利女士再次当选
10.B。重选吴国宏先生
10.C。选举黛博拉·托马斯女士
11.批准董事会2023年至2024年董事会年度的薪酬
12.批准 2025 财年集团管理团队的薪酬
13.毕马威股份公司再次当选为罗技的审计师，并批准任命毕马威会计师事务所为罗技2024财年的独立注册会计师事务所
14.Etude Regina Wenger 和 Sarah Keiser-Wüger 连任独立代表
2023 年 7 月 25 日，瑞士 Hautemorges
董事会
所有股东的一般信息
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为什么我会收到这份 “邀请函和委托书”？ | | 本文件旨在遵守瑞士公司法和美国委托书规则。在美国和加拿大以外，本邀请函和委托书中包含的议程、提案和解释以及对组织事项的解释也将以法语和德语提供给注册股东。自2023年7月26日起，我们向股东提供本邀请函和委托书的副本。
代表罗技董事会申请回应优惠券或代理卡，以便在罗技年度股东大会上使用。会议将于2023年9月13日星期三下午 2:00（中欧夏令时间）在瑞士洛桑洛桑的洛桑联邦理工学院瑞士科技大学会议中心举行。 |
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谁有权在会议上投票？ | | 2023年9月7日星期四在罗技国际股份有限公司的股票登记册（包括罗技的美国过户代理Computershare维护的子登记册）中注册的股东有权在年度股东大会上投票。在2023年9月7日至会议第二天之间，不会在股票登记册中登记任何股东。截至2023年6月30日，在总共158,623,085股罗技已发行股票中，有82,271,410股股票已注册并有权投票。有权在会议上投票的实际注册股票数量将有所不同，具体取决于在2023年6月30日至2023年9月7日期间还有多少股票被注册或注销。
有关确定可以就会议投票的美国或加拿大 “街道名称” 受益所有人的标准的信息，请参阅下文的 “美国或加拿大 “街道名称” 受益所有人的更多信息”。 |
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谁是注册股东？ | | 如果您的股票直接以您的名义在罗技国际股份有限公司的股票登记册或我们的美国过户代理Computershare维护的子登记册中登记，则您被视为注册股东，并且本邀请和委托书及相关材料由罗技或代表罗技发送或提供给您。 |
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谁是以托管人名义注册股份的实益所有人，或 “街道名称” 所有者？ | | 未直接申请在我们的股票登记册中注册，并通过经纪人、受托人、被提名人或其他类似的注册股东组织持有股票的股东是以托管人名义注册的股票的受益所有人。如果您通过美国或加拿大的经纪人、受托人或被提名人或其他类似组织（也称为 “街道名称” 持有罗技股份）持有罗技股票，这是我们在美国和加拿大的股东的典型做法，则持有您账户的组织被视为注册股东，本邀请和委托书以及相关材料由他们发送或提供给您。您有权指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。 |
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为什么投票对我来说很重要？ | | 罗技是一家上市公司，某些关键决策只能由股东做出。无论您是否计划参加，您的投票都很重要，这样您的股票才能得到代表。 |
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必须有多少注册股份出席或代表才能在会议上开展业务？ | | 会议没有出席法定人数要求。根据瑞士法律，上市公司对股东大会没有具体的法定人数要求，我们的公司章程也没有其他规定法定人数要求。 |
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罗技的主要执行办公室在哪里？ | | 罗技在瑞士的主要行政办公室位于瑞士洛桑市丹尼尔·博雷尔创新中心洛桑1015号的洛桑联邦理工学院——创新区，而我们在美国的首席执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞北第一街3930号的罗技公司c/o. 95134。罗技在瑞士的主要电话号码是+41-(0) 21-863-5111，我们在美国的主要电话号码是+1-510-795-8500。 |
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如何获得罗技的委托书、年度报告和其他年度报告材料？ | | 我们向股东提交的2023年年度报告的副本，其中包含罗技国际股份有限公司截至2023年3月31日财年的合并财务报表、罗技国际有限公司截至2023年3月31日财年的瑞士法定财务报表，以及审计师的相关报告、本邀请和委托书以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2023财年10-K表年度报告我们的网站位于 http://ir.logitech.com。股东也可以向我们在瑞士或美国的主要行政办公室、上述地址索取这些材料的免费副本，或者通过 IR@logitech.com 或 +1-510-916-9842 联系我们的投资者关系小组。 |
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我在哪里可以找到会议的投票结果？ | | 我们打算在会议上宣布投票结果，并在会后立即发布新闻稿。我们还将在2023年9月19日星期二之前向美国证券交易委员会提交8-K表最新报告的结果。8-K 表格的副本将在我们的网站上公布 http://ir.logitech.com。 |
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如果我不是注册股东，我可以参加会议并在会上投票吗？ | | 除非您在2023年9月7日之前成为注册股东，或者您从持有股票的经纪人、受托人或被提名人那里获得 “法定代理人”，赋予您在会议上对股票进行投票的权利，否则您不得出席会议并在会议上亲自对股票进行投票。如果您通过非美国或非加拿大的经纪商、受托人或被提名人持有股份，则可以通过联系我们在瑞士Birkenstrasse 47、CH-6343 Rotkreuz的Logitech International S.A. 的股票注册处，c/o Devigus 股东服务，然后按照他们的注册说明进行注册，或者在某些国家，通过您持有股票的银行或经纪公司申请注册，即可成为注册股东。如果您通过美国或加拿大的经纪人、受托人或被提名人持有股份，则可以通过联系您的经纪人、受托人或被提名人并遵循他们的注册说明来成为注册股东。 |
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| 注册股东的更多信息 |
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如果我不能参加会议，我怎么能投票？ | | 如果你不打算亲自参加会议，你可以任命独立代表艾蒂·里贾纳·温格和莎拉·凯瑟-伍格代表你出席会议。请在注册股东的互联网投票网站上标记议程项目旁边的适用方框来提供您的投票说明， www.gvmanager-live.ch/logitech适用于瑞士股票登记册上的股东，或 www.proxyvote.com适用于美国股票登记册、回应券或代理卡上的股东（如适用）。 |
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| | 瑞士股票登记册—互联网投票— 前往互联网投票网站 www.gvmanager-live.ch/logitech并使用打印在响应优惠券上的访问代码登录。请使用菜单项 “Grant Procuration”，点击 “发送” 按钮提交您的说明。
瑞士股票登记册 – 回复优惠券 — 在随附的回复优惠券上标记选项 3 下的方框。请使用寄往瑞士Birkenstrasse 47、6343 Rotkreuz的罗技国际股份有限公司的相应邮资已付邮资信封签名、注明日期并立即将填好的回复优惠券邮寄给Etude Regina Wenger和Sarah Keiser-Wüger。 |
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| | 美国股票登记册 – 互联网投票 — 前往互联网投票网站 www.proxyvote.com然后使用你从我们那里收到的代理材料互联网可用性通知上用箭头标记的方框中打印的 16 位数投票控制号码登录。请按照菜单选择独立代表 Etude Regina Wenger 和 Sarah Keiser-Wüger 代表你参加会议。请点击 “提交” 按钮提交您的说明。
美国股票登记册 – 代理卡 — 如果你申请了代理卡，请在代理卡上选中 “是” 方框，选择独立代表 Etude Regina Wenger 和 Sarah Keiser-Wüger 代表你参加会议。请使用随附的已付邮资信封签名、注明日期并立即将填写好的代理卡邮寄给Broadridge。 |
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我怎样才能参加会议？ | | 如果您想亲自参加会议，则需要获得准考证。您可以在互联网投票网站上为注册股东订购准考证， www.gvmanager-live.ch/logitech适用于瑞士股票登记册上的股东，或 www.proxyvote.com适用于美国股票登记册、Responsion Coupon 或 Proxy Card（如适用）上的股东，我们将向您发送会议准入证。如果您在会议之前没有收到准考证，并且截至2023年9月7日您是注册股东，则可以在会议上出示身份证明来参加会议。 |
| | 瑞士股票登记册 – 互联网投票 — 前往互联网投票网站 gvmanager-live.ch/logitech并使用打印在响应优惠券上的访问代码登录。请使用菜单项 “订购准考证”。
瑞士股票登记册 – 回复优惠券— 在随附的回复优惠券上标记选项 1 下的方框。请在 2023 年 9 月 7 日星期四之前使用随附的已付邮资信封将填写完整、签名并注明日期的回复优惠券发送给罗技。 |
| | 美国股票登记册 – 互联网投票 — 前往互联网投票网站 www.proxyvote.com然后使用你从我们那里收到的代理材料互联网可用性通知上用箭头标记的方框中打印的 16 位数投票控制号码登录。请按照菜单说明您将亲自参加会议。
美国股票登记册 – 代理卡 — 如果您申请了代理卡，请在代理卡上选中 “是” 复选框，表示您将亲自参加会议。请在2023年9月7日星期四之前使用随附的已付邮资信封签名、注明日期并立即将填写好的代理卡邮寄到Broadridge。
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我可以让其他人代表我参加会议吗？ | | 是的。如果您希望独立代表以外的其他人代表您出席会议，请在回应券（适用于瑞士股票登记处的股东）上标记选项2，或者，如果您申请代理卡（适用于美国股票登记册上的股东），请在代理卡背面标记代理卡上的方框以授权您指定的人。在回复优惠券或代理卡上，请提供您想要代表您的人员的姓名和地址。请在 2023 年 9 月 7 日之前使用随附的已付邮资信封将填写完整、签名并注明日期的回复优惠券退还给罗技，并将填写完整、签名和注明日期的代理卡退还给 Broadridge。我们将向您的代表发送会议准考证。如果您提供的姓名和地址说明不清楚，Logitech 会将准考证寄给您，您必须将其转交给您的代表。
如果您申请并收到了亲自参加会议的准考证，您也可以授权独立代表以外的人在准考证上代表您参加会议，并将签名、注明日期和填写好的准考证以及您的投票说明提供给您的代表。 |
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如果我投了票，我可以在会前卖出我的股票吗？ | | 罗技不会在会前阻止股份转让。但是，如果您在会议之前出售了罗技股票，并且罗技的股票注册商收到出售通知，则您对这些股票的投票将不计算在内。任何在2023年9月7日星期四股票登记册关闭后购买股票的人都要等到会后的第二天才能进行股票登记，因此无法在会议上对股票进行投票。 |
如果我通过代理人投票，我可以在投票后更改投票吗？ | | 您可以在 2023 年 9 月 7 日之前通过互联网或邮寄方式更改投票。您也可以通过参加会议并亲自投票来更改投票。对于瑞士股票登记册上的股东，您可以通过申请新的访问代码并提供新的投票说明来撤销您的投票，网址为 www.gvmanager-live.ch/logitech，或者通过在 Devigus 股东服务处向我们的瑞士股票登记处申请并提交新的回复优惠券（致电 +41-41-798-48-33 或发送电子邮件至 logitech@devigus.com）。对于美国股票登记册上的股东，您可以通过提供新的投票说明来撤销您的投票，网址为 www.proxyvote.com，如果您通过互联网投票，或者通过申请和提交新的代理卡进行投票。除非您在会议上再次投票或以书面形式特别要求撤销先前的投票指示，否则您出席会议不会自动撤销您的投票、回应优惠券或代理卡。 |
| | 瑞士股票登记册—互联网投票— 收到新的访问码后，前往互联网投票站点 www.gvmanager-live.ch/logitech并登录。请使用菜单项 “拨款代理”。按照网站上的说明在2023年9月7日星期四 23:59（中欧夏令时间）之前完成并提交您的新说明，或者您可以参加会议并亲自投票。
瑞士股票登记册 — 回复券 —如果您申请新的回复优惠券并希望再次投票，则可以在2023年9月7日之前填写新的回复优惠券并将其退还给我们，也可以参加会议并亲自投票。 |
| | 美国股票登记册 — 互联网投票 – 访问互联网投票网站 www.proxyvote.com，使用你从我们那里收到的代理材料互联网可用性通知框中打印的 16 位数投票控制号码登录。请在 2023 年 9 月 7 日星期四晚上 11:59（美国东部夏令时间）之前按照菜单提交新说明，或者您可以亲自参加会议并投票。
美国股票登记册 — 代理卡 — 如果您申请新的代理卡并希望再次投票，则可以在2023年9月7日之前完成新的代理卡并将其退还给Broadridge，也可以参加会议并亲自投票。 |
如果我通过代理人投票，如果我不给出具体的投票指示会怎样？ | | 瑞士股票登记册—互联网投票— 如果您是注册股东并使用互联网投票网站进行投票，则在提交说明之前，您必须为所有议程项目提供具体的投票说明。
瑞士股票登记册 — 回复券 —如果您是注册股东，并且在没有就部分或全部议程项目给出具体的投票指示的情况下签署并退回了回应券，则可以指示独立代表根据董事会对此类议程项目以及可能在会议期间向股东提交的新、修订或修改提案的建议对股票进行投票。 |
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| | 美国股票登记册 — 互联网投票 — 如果您是注册股东，并且使用互联网投票网站进行投票，但没有就部分或全部议程项目给出具体的投票指示，则可以指示独立代表根据董事会对此类议程项目以及可能在会议期间提交给股东的新、修订或修改的提案的建议对股票进行投票。
美国股票登记册 — 代理卡 —如果你是注册股东，在没有给出部分或全部议程项目的具体投票指示的情况下签署并归还代理卡，那么你就指示独立代表根据董事会对此类议程项目以及可能在会议期间向股东提交的新、修改或修改的提案的建议对你的股票进行投票。 |
如果我有疑问，可以联系谁？ | | 如果您在对股票进行投票时有任何疑问或需要帮助，请致电 +1-510-916-9842 或发送电子邮件至 IR@logitech.com。 |
针对美国或加拿大 “街道名称” 受益所有人的更多信息
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为什么我在邮件中收到一页关于代理材料在互联网上可用性的通知，而不是一整套代理材料？ | | 我们已通过美国或加拿大的经纪人、受托人或被提名人向持有 “街道名称” 股份的受益所有人提供了通过互联网访问我们的代理材料的权限。因此，此类经纪人、受托人或被提名人正在向此类受益所有人转发代理材料互联网可用性通知（“通知”）。所有此类股东都将能够在通知中提及的网站上访问代理材料，或者要求接收一套印刷的委托材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。此外，通过美国或加拿大的经纪人、受托人或被提名人以街道名义持有股份的受益所有人可以要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料。 |
我怎样才能以电子方式获得代理材料？ | | 该通知将为您提供有关如何： • 在互联网上查看我们的会议代理材料；以及 • 指示我们通过电子邮件将未来的代理材料以电子方式发送给您。 选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将为我们节省打印和邮寄文件的成本，并将减少我们的年度股东大会对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，明年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和指向代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止代理材料。 |
谁可以为会议提供投票指示？ | | 出于美国或加拿大受益股东投票的目的，2023年7月10日通过美国或加拿大经纪人、受托人或提名组织持有股票的股东可以指导该组织如何投票。罗技已与一家服务公司为美国和加拿大的经纪商、受托人和提名组织做出安排，让该服务公司在2023年7月10日至2023年8月28日期间对美国和加拿大 “街头名称” 受益所有人的股票头寸进行对账，罗技确定这是此类对账会议之前的最后可行日期。这些安排旨在进行以下调整：如果截至2023年7月10日的美国或加拿大 “街道名称” 受益所有人投票，但随后在2023年8月28日之前出售了股票，则他们的投票将被取消。截至2023年7月10日，已投票并随后增加或减少其持股但截至2023年8月28日仍为受益所有人的美国或加拿大 “街头名称” 受益所有人的选票将增加或减少，以反映其截至2023年8月28日的持股情况。
如果您在2023年7月10日之后通过美国或加拿大的经纪人、受托人或被提名人以 “街道名称” 收购罗技股票，并希望在会议上投票或通过代理人提供投票指示，则必须成为注册股东。您可以联系您的经纪人、受托人或被提名人，并按照他们的注册说明成为注册股东。为了留出足够的时间进行注册，以便向您发送或提供代理材料，以及为了在会议之前将您的投票指示退还给我们，请尽早在2023年9月7日之前开始注册流程。 |
| | | | | | | | |
如果我是美国或加拿大的 “街道名称” 受益所有人，我该如何投票？
| | 如果您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且希望在会议上亲自投票，则必须从持有股票的组织那里获得有效的代理人。
如果您不想亲自投票，则可以通过代理人投票。您可以按照通知或代理卡上提供的说明，通过互联网、邮寄或电话通过代理人进行投票。 |
如果我没有给出具体的投票指示会怎样？ | | 如果您是美国或加拿大以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且没有向您的经纪人、受托人或被提名人提供具体的投票指示，那么根据各种国家和地区证券交易所的规定，您的经纪人、受托人或被提名人通常可以对例行事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。如果持有您股票的组织没有收到您关于如何就非例行事项对股票进行投票的指示，则您的股票将不会就此类问题进行投票，也不会被视为对适用提案的投票。我们鼓励您仔细遵循通知中提供的指示，向持有您股份的组织提供投票指示。我们认为，以下提案将被视为非例行提案：提案2（批准2023财年指定执行官薪酬的咨询投票）、提案3（关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票）、提案4（对2023财年瑞士薪酬报告的咨询投票）、提案5（拨出可用收益和申报股息）、提案6（公司章程修正案）、提案7（董事会和董事会的发布）执行官免于承担责任2023财年的活动）、提案8（董事会选举）、提案9（选举董事会主席）、提案10（薪酬委员会选举）、提案11（批准2023至2024年董事会年度的董事会薪酬）、提案12（批准集团管理团队在2025财年的薪酬）、提案14（独立代表的连任）。所有其他提案都涉及我们认为将被视为例行公事的事项。对任何提案的任何 “经纪人不投票” 都不被视为对该提案的投票。 |
送达我的投票指示的截止日期是什么时候？ | | 如果您通过美国或加拿大的银行、经纪公司或其他托管人持有股票，则必须在2023年9月7日星期四晚上 11:59（美国东部夏令时间）之前发出投票指示。 |
我投票后可以更改我的投票吗？ | | 在会议最终投票之前，您可以随时撤销代理并更改投票。您可以稍后通过互联网或电话再次投票（只有您在会议之前提交的最新互联网或电话代理才会被计算在内），也可以签署并归还稍后日期的新代理卡，或者如果您有 “合法代理人” 允许您参加会议和投票，则可以参加会议并亲自投票。但是，除非您在会议上再次投票或以书面形式特别要求撤销先前的委托书，否则您出席年度股东大会不会自动撤销您的委托书。 |
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如何为我在美国的家庭单独获取一套代理材料或申请一套代理材料？ | | 我们采用了美国证券交易委员会批准的针对美国股东的 “持股” 程序。根据该程序，地址和姓氏相同且不参与以电子方式交付委托材料的股东只能收到我们的委托书和年度报告的一份副本，除非这些股东中的一个或多个股东通知我们他们希望继续收到个人副本。此过程降低了我们的打印成本和邮费。每位参与房屋持股的美国股东将继续能够获得或获得单独的代理卡。
如果您希望此时收到单独的委托书和年度报告，请致电 +1-866-540-7095 联系我们的邮寄代理人 Broadridge 或发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com。如果您家中的任何股东希望将来收到单独的委托书和年度报告，他们可以致电+1-510-916-9842致电我们的投资者关系小组，或者写信给位于加利福尼亚州圣何塞北第一街3930号的投资者关系部95134。他们也可以向我们的投资者关系小组发送电子邮件，地址为 IR@logitech.com。其他以自己的名义拥有多个账户或与其他股东共享地址的股东可以通过致电或写信给我们的投资者关系小组，授权我们停止邮寄多份委托书和年度报告。 |
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| 有关通过银行或经纪公司注册为托管人的股票的股东的更多信息（美国或加拿大以外） |
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如果我的股票是通过我的银行或经纪公司注册为托管人，我该如何通过代理人投票？ | | 您的经纪人、受托人或被提名人应附上或提供投票指示，供您在指导经纪人、受托人或被提名人如何对您的股票进行投票时使用。如果您没有收到此类指示，则必须联系您的银行或经纪行以获取他们的投票指示。 |
如果我的罗技股票是通过我的银行或经纪公司注册为托管人，那么送达投票指示的截止日期是什么时候？ | | 银行和经纪公司通常会设定接受账户持有人指示的最后期限。在美国和加拿大以外，该截止日期通常是公司举行股东大会截止日期的两到三天。这样保管人就可以收集投票指令并将其传递给举行会议的公司。如果您通过美国或加拿大以外的银行或经纪公司持有罗技股票，请向您的银行或经纪公司查询其具体的投票截止日期，并在该截止日期之前尽早向他们提交投票指示。 |
其他会议信息
会议提案
董事会没有打算在年度股东大会上提出或有理由相信其他人会提出其他事项。
如果您是注册股东：
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瑞士股票登记册 | | 互联网投票 — 如果您是注册股东并使用互联网投票网站进行投票，则在提交说明之前，您必须对所有议程项目提供具体的投票指示。
回复优惠券 — 如果你是注册股东，在没有就部分或全部议程项目给出具体的投票指示的情况下签署并退回回应券，则你就指示独立代表根据董事会对此类议程项目以及可能在会议期间提交给股东的新、修改或修改提案的建议对你的股票进行投票。 |
美国股票登记册 | | 互联网投票 — 如果您是注册股东，并且使用互联网投票网站进行投票，但没有就部分或全部议程项目给出具体的投票指示，则可以指示独立代表根据董事会对此类议程项目以及可能在会议期间提交给股东的新、修订或修改的提案的建议对股票进行投票。
代理卡 — 如果你是注册股东，在没有给出部分或全部议程项目的具体投票指示的情况下签署并归还代理卡，则你可以指示独立代表根据董事会对此类议程项目以及会议期间可能制定的新提案和修订提案的建议对你的股票进行投票。 |
如果您是美国或加拿大以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，如果在会议上正确提交了其他事项以供表决，并且您已通过投票指示卡、互联网或其他允许的投票机制提供了自由裁量投票指示，或者没有提供投票指示，则将根据董事会会在会议上就此类事项提出的建议对您的股票进行表决。
代理征集
我们的某些董事、高级管理人员和其他员工，在没有额外报酬的情况下，可以亲自或以书面形式、电话、电子邮件或其他方式与股东联系，讨论将在会议上提出的提案。在美国，我们必须要求以自己的名义持有股票的经纪人和被提名人向股票的受益所有人提供我们的代理材料，我们必须根据某些美国法定费用表向这些经纪人和被提名人偿还这样做的费用。
我们还聘请了位于德国法兰克福60310号Taunustor 1的Morrow Sodali S.P.A.，协助就会议和某些其他服务联系股东，并将向Morrow Sodali支付约54,900美元的费用，外加自付费用报销。
选票列表
会议主席将酌情任命监察员。与瑞士公司的典型情况一样，我们的股票登记处将在会议之前列出注册股东的投票指示。
股东提案和提名人
2023年年度股东大会的股东提案
根据我们的公司章程，一名或多名注册股东如果总共代表至少代表 (i) 我们已发行股本的百分之一或 (ii) 总面值为一百万瑞士法郎的股份，则可以要求将某一项目列入股东大会议程。董事会必须将任何此类提案纳入我们的会议材料中。将项目列入会议议程的请求必须以书面形式提出，并对提案进行描述。关于2023年年度股东大会，收到议程提案的截止日期为2023年7月15日。此外，根据瑞士法律，注册股东或持有注册股东有效委托书的人可以在会议之前或会议上提出2023年年度股东大会议程项目的替代方案。
2024年股东周年大会的股东提案
我们预计在2024年9月4日左右举行2024年度股东大会。符合公司章程中最低持股要求的一位或多位注册股东可以在2024年7月6日之前向位于瑞士或美国的主要执行办公室的罗技公司秘书提交书面请求，说明该提案，要求将该项目列入我们2024年年度股东大会的议程。此外，如果您是注册股东，并且符合1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规定的持股要求，则可以在3月27日之前向位于瑞士或美国的罗技公司秘书提交申请和提案描述，以供董事会审议，以纳入2024年年度股东大会议程，2024。该提案需要符合《交易法》第14a-8条，该条列出了根据美国证券法，在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。根据公司的公司章程，只有注册股东才被承认为罗技股东。因此，如果您不是注册股东，则不得为2024年年度股东大会提出提案。
董事候选人提名
注册股东提名董事候选人必须遵守上述股东提名规则。
公司章程条款
我们的《公司章程》中关于一名或多名注册股东有权要求将某一项目列入股东大会议程的相关条款，这些股东加起来代表至少代表 (i) 我们已发行股本的百分之一或 (ii) 总面值为100万瑞士法郎的股份，要求将某一项目列入股东大会议程的权利，网址为 http://ir.logitech.com。您也可以联系我们位于瑞士或美国的首席执行办公室的罗技公司秘书，索取我们公司章程相关条款的副本。
提案 1
批准罗技国际有限公司 2023 财年的年度报告、合并财务报表和法定财务报表
提案
董事会提议批准罗技国际有限公司2023财年的年度报告、合并财务报表和法定财务报表。
解释
罗技国际股份有限公司2023财年的合并财务报表和法定财务报表包含在罗技的年度报告中，该报告在本邀请函和委托书发布之日或之前向所有注册股东公布。年度报告还包含罗技审计师关于合并财务报表和法定财务报表的报告、罗技根据瑞士公司法编制的薪酬表（“薪酬报告”）以及法定审计师关于薪酬报告的报告、有关公司业务、组织和战略的额外信息，以及瑞士证券交易所公司治理指令要求的与公司治理有关的信息。年度报告的副本可在因特网上查阅 http://ir.logitech.com.
根据瑞士法律，瑞士公司的年度报告和财务报表必须在每次年度股东大会上提交给股东，以供批准或不批准。如果股东对该提案投反对票，董事会可以召开特别股东大会，要求股东重新审议该提案。
批准本提案并不构成对2023财年年度报告或合并或法定财务报表中提及的任何个别事项的批准或不批准。
作为罗技审计师的毕马威股份公司向年度股东大会发布了一项无保留建议，要求批准罗技国际有限公司的合并和法定财务报表。毕马威股份公司表示，截至2023年3月31日止年度的合并财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允列报了财务状况、经营业绩和现金流，并符合瑞士法律。他们进一步表达了自己的观点，并确认法定财务报表和拟议的可用收益拨款符合瑞士法律和罗技国际股份有限公司的公司章程和薪酬报告包含瑞士法律要求的信息。
批准提案的投票要求
年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
董事会建议投票”为了” 批准罗技国际有限公司2023财年的年度报告、合并财务报表和法定财务报表。
提案 2
关于批准 2023 财年指定执行官薪酬的咨询投票
提案
董事会提议，股东在咨询的基础上批准罗技2023财年薪酬报告中披露的罗技指定执行官的薪酬。
解释
自2009年以来，罗技董事会每年都要求股东批准罗技的薪酬理念、政策和实践，如薪酬报告的 “薪酬讨论与分析” 部分所述，该提案通常被称为 “薪酬待遇” 提案。从2011年年度股东大会开始，包括罗技在内的所有受适用的美国委托书规则约束的上市公司都必须进行代薪咨询投票。这些年来，股东们一直支持我们的薪酬理念、政策和实践。
在2017年年度股东大会上，股东们批准了每年进行薪酬投票的提案。因此，董事会要求股东在咨询的基础上批准薪酬报告中披露的罗技指定执行官的薪酬，包括 “薪酬讨论与分析”、薪酬汇总表以及相关的薪酬表、附注和叙述，直到2023年年度股东大会，根据适用法律，这是对公司指定执行官薪酬进行股东投票频率的下一次必要投票。本委托书的提案3涉及就股东对公司指定执行官薪酬的投票频率进行这样的咨询性投票。根据本提案2进行的投票无意涉及任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是针对我们指定执行官的总体薪酬以及《薪酬报告》中描述的理念、政策和实践。
这种代薪投票是咨询性的，因此不具有约束力。这是一种最佳实践，符合适用的美国委托书规则，因此独立于下文提案11中设想的董事会对2023年至2024年董事会年度薪酬的批准的具有约束力的投票以及下文提案12中设想的关于批准集团管理团队2025财年薪酬的具有约束力的投票。但是，薪酬待遇投票将向我们提供有关股东对高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，董事会薪酬委员会在确定未来的高管薪酬时将能够考虑这些信息。委员会将设法确定任何重大反对票结果的原因。
正如罗技 2023 财年薪酬报告的 “薪酬讨论与分析” 部分所述，罗技将其薪酬计划设计为：
• 提供足够的薪酬，以吸引和留住在竞争激烈、快速变化的市场中创建和管理一家创新、高增长的全球性公司所需的人才；
• 支持以绩效为导向的文化；
• 根据罗技的业绩，将大部分总薪酬置于风险之中，同时考虑到年度和长期业绩，保持对不当冒险行为的控制；
• 在短期和长期目标和结果之间取得平衡；
• 通过将很大一部分薪酬与增加股票价值挂钩，使高管薪酬与股东利益保持一致；以及
• 通过基本工资和短期现金激励措施反映高管的角色和过去的业绩，以及他或她通过长期股权激励奖励获得未来贡献的潜力。
虽然薪酬是吸引、留住和激励最优秀的高管和员工的核心部分，但我们认为，这不是杰出高管或员工选择加入罗技并留在罗技的唯一或唯一原因，也不是他们努力为股东和其他利益相关者取得业绩的唯一或唯一原因。在这方面，薪酬委员会和管理层都认为，提供一个工作环境和机会，让高管和员工能够发展、发挥个人潜力和有所作为，也是罗技成功吸引、激励和留住高管和员工的关键部分。
董事会薪酬委员会制定了一项薪酬计划，该计划在本邀请函和委托书中包含的 2023 财年薪酬报告中进行了更全面的描述。《薪酬报告》中也列出了罗技的薪酬理念、薪酬计划风险和设计以及 2023 财年支付的薪酬。
批准提案的投票要求
年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
董事会建议投票”为了” 批准以下咨询决议：
“决定，特此批准2023财年薪酬报告中披露的向罗技指定执行官支付的薪酬，包括 “薪酬讨论与分析”、“2023财年薪酬汇总表” 以及相关的薪酬表、附注和叙述性讨论。”
提案 3
关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票
提案
董事会要求股东就未来高管薪酬咨询薪酬投票的频率进行咨询投票。特别是，董事会要求股东提供指导，说明未来是否应每一、两年或三年就我们的委托书中披露的罗技指定执行官的薪酬进行咨询投票，例如上文提案2中要求的咨询投票。或者，股东可以投弃权票。
解释
该提案要求股东在咨询的基础上表明他们倾向于未来就罗技指定执行官的薪酬进行股东咨询投票的频率。根据上述提案2中描述的同一美国法律，董事会正在征求股东对这些投票频率的看法，该法律要求包括罗技在内的每家受美国委托书规则约束的公司就高管薪酬问题进行代薪咨询投票。这种关于薪酬投票频率的投票必须至少每六年举行一次，本质上是咨询性的。
在过去八年中，董事会已要求股东批准罗技每年的薪酬理念、政策和做法。董事会认为，就罗技指定执行官的薪酬进行年度咨询投票可以为董事会提供更多及时反馈的机会，特别是考虑到瑞士法律要求每年对集团管理团队薪酬的批准进行具有约束力的投票。
股东对该提案的投票独立于提案11中设想的关于2023年至2024年董事会年度董事会薪酬的具有约束力的投票以及下文提案12中设想的对2025年财年集团管理团队薪酬的具有约束力的投票，也不会影响这些投票。
批准提案的投票要求
此次咨询投票不具有约束力。董事会强烈倾向于继续每年就高管薪酬问题进行咨询投票；但是，董事会将仔细考虑投票结果，并期望考虑获得最多选票的替代方案，即使该替代方案没有获得多数选票。
建议
董事会建议股东在咨询的基础上批准就高管薪酬问题举行年度咨询投票。获得最多选票（每隔一年、两年或三年）的替代方案将被视为股东选择的频率。
提案 4
对2023财年瑞士薪酬报告的咨询投票
提案
董事会建议股东在咨询的基础上批准2023财年的瑞士法定薪酬报告。
解释
根据瑞士公司法，我们每年必须单独准备一份瑞士法定薪酬报告。当前的《瑞士法定薪酬报告》列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的董事会成员和集团管理团队成员的总薪酬。根据自2023年1月1日起生效的新瑞士公司法，我们需要每年向股东提交瑞士法定薪酬报告，以进行咨询投票。
关于集团管理团队的薪酬，我们注意到，在2021年9月8日举行的年度股东大会上，股东们批准了集团管理团队2023财年的最高总薪酬金额，总额为2490万美元，85.38％的股东投票赞成该提案。在该次会议和2022年9月14日举行的年度股东大会上，股东们还分别批准了2021年至2022年董事会年度和2022年至2023年董事会年度董事会的最高薪酬总额分别为340万瑞士法郎和390万瑞士法郎，98.26％和98.08％的股东投票赞成这些提案。
有关我们的2023年瑞士法定薪酬报告以及本委托书中包含的审计师的法定报告，请参阅下文 “根据瑞士法律审计的薪酬表” 标题。
批准提案的投票要求
年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
董事会建议股东在咨询的基础上批准2023财年的瑞士法定薪酬报告。
提案 5
可用收益的拨款和股息申报
提案
董事会提议对可用收益进行以下拨款：
| | | | | | | | |
| 年底已结束
2023年3月31日 |
| 支付的股息金额为 | 瑞士法郎 | 183,493,000 |
| 从狭义上讲，转入法定留存收益 | | — |
| 待结转 | | 1,907,078,000 |
| 可用收入的拨款总额 | | 2,090,571,000 |
| 库存股 | | (914,399,000) |
| 可供拨款的收入总额 | 瑞士法郎 | 1,176,172,000 |
根据2023年3月31日的汇率，董事会批准并提议分配每股注册股1.06瑞士法郎或每股约1.16美元。根据当前已发行的股票（173,106,620股）和拟议的每股股息，最高总股息为183,493,017瑞士法郎（根据2023年3月31日的汇率，约为200,069,036美元）。
不得对公司及其子公司持有的库存股份进行分配。
如果董事会提案获得批准，则将在2023年9月27日左右向截至记录日（即2023年9月26日左右）的所有股东支付每股1.06瑞士法郎（或扣除35％的瑞士预扣税后约为每股0.6890瑞士法郎）的股息。我们预计，这些股票将在2023年9月25日左右进行除息交易。对于以美元支付的款项，我们预计将使用会议当天（2023年9月13日）的汇率。
解释
根据瑞士法律，可用收益的使用必须在每次年度股东大会上提交股东批准。在2023年年度股东大会上，罗技股东可支配的可用收益是罗技母控股公司罗技国际股份有限公司的收益。
董事会提议分配每股1.06瑞士法郎的总股息，如果获得股东批准，将增加约0.10瑞士法郎至每股1.06瑞士法郎。拟议增加的现金分红表明了罗技继续致力于持续向股东返还现金。自2013财年以来，董事会决定定期派发年度总股息，而不是偶尔派发总股息。因此，公司预计每年向公司股东提议派发股息（须在适用年度获得公司法定审计师的批准）。
除了分配股息外，董事会还提议结转可用收益，因为董事会认为，保留罗技的收益以用于未来对罗技业务增长的投资、股票回购以及可能收购其他公司或业务领域符合罗技及其股东的最大利益。
批准提案的投票要求
年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
董事会建议投票”为了” 批准2023财年可用收益的拟议拨款，包括向股东支付每股注册股1.06瑞士法郎的股息。
提案 6
公司章程的修订
提案6.A. — 关于股东权利和股东大会的公司章程修正案
提案
董事会提议股东批准对公司章程的修订，使其与瑞士公司法中有关股东权利和股东大会事务的新法定条款保持一致，该修正案于2023年1月1日生效。
《公司章程》（第8条第3款和第4款、第9条第1款、第24条和第13条第2款）的拟议修正案载于 附件 6.A.
解释
A. 一般性解释
修订后的瑞士公司法加强了股东权利，为股东大会提供了更大的灵活性。瑞士公司必须在2024年底之前修改其公司章程，以符合修订后的公司法。
公司章程拟议修正案的主要条款总结如下。董事会提议对公司章程进行修订，以执行新的瑞士公司法的条款，其中许多规定是强制性的。如果股东不批准该提案，董事会将考虑股东未批准该提案的原因（如果已知），并在明年的年度股东大会上寻求股东重新考虑该提案或修订后的提案。
B. 对公司章程修正案的补充解释
股东权利（第8条第3款和第4款）
根据新的瑞士公司法，单独或与其他股东一起持有至少占股本或选票5％的股份的股东有权要求董事会召开特别股东大会。此前，相关门槛为股本的10％。此外，单独或与其他股东一起持有至少占股本或选票0.5％的股份的股东有权要求将某一项目列入股东大会议程。以前，相关门槛为 (1) 1% 的股本或 (2) 总名义价值为100万瑞士法郎，中较小者。100万美元的总名义价值约占我们股本的2.3％，因此，与股东提出议程项目请求的权利有关的公司章程的拟议修改比公司章程中的现行规定更有利于股东。对公司章程第8条第4款的拟议修正案明确提到了股东的这些法定权利。
在我们的《公司章程》第8条第3款中，我们提议删除提及董事会在2022年年度股东大会上引入的以虚拟方式或在不同地点举行股东大会的授权生效日期（即2023年1月1日）。这仅仅是行政变革，没有任何实质性影响。
召开股东大会的形式（第9条第1款和第24条）
新的瑞士公司法在如何向股东发出股东大会通知方面为发行人提供了更大的灵活性。以前，任何此类通知都必须在《瑞士官方商务公报》上发布，在某些情况下，必须向登记在册的股东发出个人书面通知。我们希望利用这种额外的灵活性，并提议股东大会的通知可以像目前一样在《瑞士官方商务公报》上发布，只能通过根据适用的美国证券交易委员会法规发布委托书或两者兼而有之。
股东大会的投票程序（第13条第2款）
目前，我们的公司章程在第13条第2款中规定，一般而言，投票和选举应以举手方式进行。根据新的瑞士公司法，公共发行人必须在股东大会之日后的15个日历日内报告确切的投票结果；因此，在任何情况下，以举手方式确定投票结果可能不再符合这一要求。更笼统地说，我们认为，由股东大会主席根据特定股东大会的要求和该会议的议程项目来决定投票和选举程序更为合适，因此，我们提议对第13条第2款进行相应的修改。总的来说，我们预计我们将继续使用电子投票系统来确定投票和选举结果，就像瑞士大多数公共发行人所做的那样，以及我们迄今为止所做的那样。
批准提案的投票要求
批准议程项目6.A下的提案需要年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
董事会建议投票”为了” 对第8条第3款和第4款、第9条第1款和第24条以及第13条第2款的拟议修正案。
提案 6.B. — 关于薪酬和委托的公司章程修正案
提案
董事会提议，除其他外，股东批准公司章程的修正案，以使其与瑞士公司法中有关薪酬和授权事项的新法定条款保持一致，该修正案于2023年1月1日生效。
公司章程的拟议修正案（第17条之二，第18条）之二第十八条第2款ter和第十九条五分之一) 包含在 附件 6.B.
解释
A. 一般性解释
董事会向股东提议批准公司章程的修正案，除其他外，使其与瑞士公司法中有关薪酬和授权事项的新法定条款保持一致，该修正案于2023年1月1日生效。瑞士公司必须在2024年底之前修改其公司章程，以符合修订后的公司法。
拟议修正案的主要条款概述如下。董事会提议对公司章程进行修订，以执行新的瑞士公司法的条款，其中许多规定是强制性的。如果股东不批准该提案，董事会将考虑股东未批准该提案的原因（如果已知），并在明年的年度股东大会上寻求股东重新考虑该提案或修订后的提案。
B. 对公司章程修正案的补充解释
1.薪酬事宜
a. 考虑签订离职后不竞争契约（第18条）之二第 2 段）
瑞士公司法一直承认，高管职位终止后，公司可能有兴趣与即将离任的高管签订非竞争协议。到目前为止，瑞士公司法并未限制高管的此类非竞争承诺可以支付的对价金额。新的瑞士公司法规定，为此目的可以支付的最高对价是前三个财政年度向高管支付的报酬的平均值。我们对公司章程的拟议修正案实施了针对集团执行管理层成员的法律变更。
b. 补充赔偿金额（第19条）五分之一)
如果股东在股东大会上批准的集团执行管理层的最高薪酬总额不足以支付在最近一次股东大会上获得股东批准之日后新加入的集团执行管理层成员的薪酬，则我们的董事会有权就已经批准的薪酬期向该新成员支付 “补充” 薪酬，但不得超过我们的公司章程中规定的最高金额。我们的公司章程将首席执行官的授权 “补充薪酬” 限制在前首席执行官年薪总额的140％以内，对于除首席执行官以外的集团执行管理层成员，则限制在首席执行官以外的集团执行管理层成员最高年薪总额的140％以内。
我们对第19条的拟议修正案五花八门 没有改变董事会当前 “补充” 薪酬权限的实质内容，但澄清说，用作140％限制参考点的 “年度薪酬总额” 是指股东上次在股东大会上批准的集团管理团队最高总薪酬金额中分配给集团管理团队相关成员的金额。我们认为，这始终是第十九条的意图五分之一并符合瑞士补偿条例的方法.
2.授权（第十七条）之二和第十八条ter)
瑞士公司法一直要求发行人在其公司章程中限制董事会或集团执行管理团队成员可以在其他公司担任的职位数量（也称为 “授权”）。新的瑞士公司法现在澄清，职位或 “任务” 是 “在其他地方担任类似职能的职位”
具有经济目的的企业。”符合该标准的职位是指具有经济目的的企业的董事会成员、执行管理团队成员或顾问委员会成员的职位。我们建议在我们的公司章程中反映这一法定定义（第17条之二适用于董事会成员，第18条之三适用于集团执行管理层成员）。
批准提案的投票要求
批准议程项目6.B下的提案需要年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
董事会建议投票”为了” 第17条的拟议修正案之二, 第十八条bis 第十八条第2款ter和第十九条五分之一.
提案6.C. — 关于设立资本区间的公司章程修正案
提案
董事会提议，通过股东批准废除和重述现行第27条、引入新的第28条以及更新公司章程第八章，批准其在2023年年度股东大会之日（即2028年9月13日）之后的五年内在公司资本区间下发行股票、回购和取消股票或降低股票面值的权力。
我们公司章程的拟议新第27条、第28条和第八章载于 附件 6.C.
解释
瑞士法律此前规定了设立法定股本的可能性，在此基础上，可以通过董事会决议发行新股。该授权限制在现有申报股本的50％以内，并在通过两年后到期。
作为自2023年1月1日起生效的瑞士公司法改革的一部分，法定股本工具已被资本区间的工具所取代。在资本区间下，公司章程可以授权董事会会在最长五年的期限内发行新股，取消公司或其子公司之一回购的股票，或者在采用资本区间时申报股本的+/-50％范围内降低股票的名义价值。
董事会认为，为了罗技的最大利益，股东最好批准公司章程修正案，引入资本区间条款，并授权董事会会在五年内将当前申报的股本增加多达10％，或者通过取消或减少名义价值最多10％的方式，将其减少。董事会10％的新股发行或资本削减授权相当于最多17,310,662股。此外，根据拟议的新公司章程第28条，我们不会根据拟议的资本范围和可转换债券的现有有条件资本总和超过公司目前现有股本的10％（相当于17,310,662股）发行新股，其中股东的优先认购权受到限制或排除。
如果本议程项目下的提案获得批准，我们将始终在纳斯达克规则要求的范围内寻求股东批准股票发行。根据纳斯达克的现行规定，在一项或一系列关联交易中发行普通股或可转换成普通股或可行使的普通股或证券，通常需要股东批准，前提是此类普通股占公司投票权或已发行普通股的20％或以上。纳斯达克的规定还要求股东批准发行可能导致公司控制权变更的股票，以及与某些福利计划或关联方交易相关的股票发行。
董事会认为，瑞士的上市公司通常保留董事会发行股票和取消回购股票的授权，包括根据股票回购计划回购的股票。我们认为，采用拟议的资本区间是谨慎的，可以确保罗技保持财务和战略灵活性。资本区间的采用并不意味着股本将同时增加。董事会目前没有任何发行资本区间之外的股票的计划。只有当董事会使用其授权时，股本才会增加。董事会打算利用资本区间授权取消根据我们的股票回购计划为此目的回购的股票。
批准提案的投票要求
拟议的资本区间的设立需要获得至少三分之二选票的特定多数和股票名义价值的多数的批准，每张选票在2023年年度股东大会上都有代表。
建议
董事会建议投票”为了” 拟议废除和重申第27条，引入第28条以及对公司章程第八章的更新。
提案 6.D. — 公司章程的行政修正案
提案
董事会提议，股东批准对公司章程的修订，对我们的公司章程进行各种行政更新，使其除其他外，与2023年1月1日生效的新瑞士公司法之后的变更保持一致。
对公司章程的拟议修正案（第4条第2款，第12条，第13条第1款，第14条，第15条，第17条ter第 2 段、第 21 条和公司章程第四章）包含在 附件 6.D.
A. 一般性解释
董事会提议对公司章程进行一些行政更新，以使公司章程的现有条款与新的瑞士公司法之后的变更保持一致。这些对我们公司章程的拟议更新都不会从实质上改变股东的权利。
为了实施新的瑞士公司法的规定，董事会提出了下述公司章程的修正案。如果股东不批准该提案，董事会将考虑股东未批准该提案的原因（如果已知），并在明年的年度股东大会上寻求股东重新考虑该提案或修订后的提案。
B. 对公司章程修正案的补充解释
1.将注册股份转换为不记名股票（第4条第2款）
根据新的公司法，将注册股份转换为不记名股票，反之亦然，不再需要在公司章程中提供依据。尽管像罗技这样的上市公司仍然允许使用不记名股票，但不记名股票已不再构成最佳实践，因此私人控股公司的无记名股票已被取消。因此，我们提议不再在公司章程中规定将我们的注册股份转换为不记名股票的可能性。
2.不分性别地起草我们的公司章程/其他起草变更
我们在公司章程的许多条款中使用了针对性别的名词、代词和形容词。例如，我们的公司章程通常使用 “董事长” 或 “副主席” 一词。我们提议将公司章程中的这些术语改为 “主席” 或 “副主席”（见第12条第1款和第2款、第13条第1款、第14条第2和3款、第15条第1款、第17条之二第1款（拟议的修订措辞见附件6.B）和第17条之三第2款）。
在上述某些条款中，包括在第四章中，我们还提出了其他技术措辞修改或纳入了法律要求的规范。详情请参阅附件 6.D。
3.董事会治理事项（第 15 条）
我们提议更新第15条，以澄清董事会决议的适用投票标准（投票的简单多数）。我们还认为，在我们的组织条例中整合董事会治理的各个方面，包括如何通过董事会决议，是适当的，并因此提议在我们的公司章程中提及我们的组织条例，解决这些治理问题。
4.将利润分配到储备金（第21条）
根据新的公司法，公司法定资产负债表上的 “储备” 头寸的术语发生了变化。此外，新的公司法明确承认，法定资本出资储备金可以以分红的形式偿还。拟议修订的第21条反映了法律的这些变化。
批准提案的投票要求
批准议程项目6.D下的提案需要年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
董事会建议对第4条第2款、第12条、第13条第1款、第14条、第15条、第17条的拟议修正案投赞成票 “赞成”ter第2段，第21条和公司章程第四章。
提案 7
解除董事会和执行官在2023财年的活动责任
提案
董事会提议，股东免除董事会成员和执行官在2023财年的活动责任。
解释
按照瑞士公司的惯例，根据《瑞士债务法》第698条第2款第7项，要求股东免除董事会成员和执行官对其在2023财年期间向股东披露的活动的责任。本免除责任使董事会成员或执行官免于公司或其股东代表公司就2023财年开展的与已向股东披露的事实有关的活动对他们中的任何人提起的责任索赔。不对该提案投赞成票，或在投票后不知情本决议获得批准的情况下收购其股份的股东在投票后12个月内不受结果的约束。
批准提案的投票要求
年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票，也不包括任何董事会成员或任何罗技执行官的选票。
建议
董事会建议投票”为了” 关于免除董事会成员和执行官在2023财年的活动责任的提案。
提案 8
董事会选举
解释
我们的董事会目前由11名成员组成。每位董事经选举产生，任期一年，至2023年年度股东大会闭幕时结束。
根据提名和治理委员会的建议，董事会已提名所有现任董事再担任一年的董事，但没有竞选连任的波尔克先生除外。
任期在2024年年度股东大会闭幕时结束。将对每位被提名人进行单独投票。
根据瑞士法律，董事会成员只能由股东选出。如果以下人员当选，董事会将由10名成员组成。董事会没有理由相信，如果当选为董事，我们的任何被提名人都会不愿或无法任职。
有关董事会（包括董事会现任成员）、董事会委员会、董事会对罗技执行官进行监督的方式以及其他信息的更多信息，请参阅下文的 “公司治理和董事会事务”。
8. 帕特里克·艾比舍尔博士再次当选
提案：董事会提议，Patrick Aebischer博士再次当选为董事会成员，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
有关Aebischer博士的传记信息和资格，请参阅下文 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 标题。
8.B 温迪·贝克尔女士的连任
提案：董事会提议，Wendy Becker女士再次当选为董事会成员，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
有关贝克尔女士的履历信息和资格，请参阅下文 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 标题。
8.C 再次当选爱德华·比尼翁博士
提案：董事会提议，Edouard Bugnion博士再次当选为董事会成员，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
有关Bugnion博士的传记信息和资格，请参阅下文 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 标题。
8.D 再次当选盖伊·盖希特先生
提案：董事会提议，公司临时首席执行官盖伊·盖希特先生再次当选为董事会成员，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
有关Gecht先生的履历信息和资格，请参阅下文 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 标题。
8.E. 再次当选玛乔丽·劳女士
提案：董事会提议，Marjorie Lao女士再次当选为董事会成员，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
有关老女士的履历和资格，请参阅下文 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 标题。
8.F. 尼拉·蒙哥马利女士再次当选
提案：董事会提议，尼拉·蒙哥马利女士再次当选为董事会成员，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
有关蒙哥马利女士的传记信息和资格，请参阅下文 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 标题。
8.G. 德博拉·托马斯女士再次当选
提案：董事会提议，黛博拉·托马斯女士再次当选为董事会成员，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
有关托马斯女士的履历信息和资格，请参阅下文 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 标题。
8.H. 克里斯托弗·琼斯先生再次当选
提案： 董事会提议，克里斯托弗·琼斯先生再次当选为董事会成员，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
有关琼斯先生的履历信息和资格，请参阅下文 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 标题。
8.I 重选吴国宏先生
提案：董事会提议，吴国宏先生再次当选为董事会成员，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
有关吴先生的履历资料和资格，请参阅下文 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 标题。
8.J. 萨沙·赞德先生再次当选
提案：董事会提议再次当选Sascha Zandhd先生为董事会成员，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
有关赞德先生的履历信息和资格，请参阅下文 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 标题。
批准提案的投票要求
年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
董事会建议投票”为了” 上述每位被提名人当选为董事会成员。
提案 9
选举董事会主席
解释
瑞士公司法要求在每次年度股东大会上选举董事会主席，任期一年，至下一年度股东大会闭幕时结束。根据当前的公司治理最佳实践，董事会已选择Wendy Becker女士作为其候选人，继续以独立主席的身份领导董事会。Becker 女士自 2019 年起担任董事会主席，自 2017 年 9 月起担任董事会非执行成员，现任公司提名与治理委员会主席。正如她在下文 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 标题下的传记资料和资格中指出的那样， 贝克尔女士拥有丰富的高级领导经验，在董事会和受托人职位上拥有广泛而多样的经验。
提案
董事会提议再次当选温迪·贝克尔女士为董事会主席，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
批准提案的投票要求
年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
董事会建议投票”为了” 温迪·贝克尔女士再次当选为董事会主席。
提案 10
薪酬委员会选举
解释
我们的薪酬委员会目前由四名成员组成，其中三人竞选连任董事会成员，两人竞选连任薪酬委员会成员。根据瑞士公司法，薪酬委员会的成员应每年由股东单独选出。只有董事会成员才能当选为薪酬委员会成员。
根据提名和治理委员会的建议，董事会已提名以下三人担任薪酬委员会成员，任期一年。其中两名被提名人目前担任薪酬委员会成员，根据我们的薪酬委员会章程的要求，根据纳斯达克股票市场上市标准、经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条的外部董事定义、美国证券交易委员会颁布的第16b-3条 “非雇员董事” 的定义，所有被提名人都是独立的，以及经修订的 1934 年《美国证券交易法》第 10C-1 (b) (1) 条。
任期在下届年度股东大会闭幕时结束。将对每位被提名人进行单独投票。
10. 尼拉·蒙哥马利女士再次当选
提案： 董事会提议，尼拉·蒙哥马利女士再次当选为薪酬委员会成员，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
有关蒙哥马利女士的传记信息和资格，请参阅下文 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 标题。
10.B 重选吴国宏先生
提案：董事会提议，吴国宏先生再次当选为薪酬委员会成员，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
有关吴先生的履历资料和资格，请参阅下文 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 标题。
10.C 选举黛博拉·托马斯女士
提案：董事会提议，Deborah Thomas女士当选为薪酬委员会成员，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
有关托马斯女士的履历信息和资格，请参阅下文 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 标题。
批准提案的投票要求
年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
我们的董事会建议投票”为了” 上述每位被提名人选入薪酬委员会。
提案 11
批准董事会2023年至2024年董事会年度的薪酬
提案
董事会提议，股东批准从2023年年度股东大会到2024年年度股东大会（“2023 — 2024董事会年度”）的任期内，董事会的薪酬总额最高为3700,000瑞士法郎。
解释
根据瑞士公司法，按照罗技公司章程所设想的方式，董事会的薪酬每年必须经过具有约束力的股东投票。罗技公司章程第19条之四第1款 (a) 项规定，股东应批准董事会会在下次年度股东大会之前的最高薪酬总额。
根据公司的公司章程，不承担管理职责的董事会成员的薪酬包括现金支付和股票或等价股份。现金补偿和股票或股票等价物的价值对应于固定金额，这反映了所承担的职能和责任。股票或股票等价物的价值按授予时的市场价值计算。
拟议的最高金额为3700,000瑞士法郎，是根据董事会九名非执行成员和以下非约束性假设确定的：
对于董事会会的九名非执行成员和我们的临时首席执行官，薪酬包括以下要素：
•最高现金支付额为124万瑞士法郎。董事会非执行成员的现金支付包括董事会和委员会服务的年度预付金以及非执行主席的年度预付金。
•股份或股份等值奖励最高为2100,000瑞士法郎。股票或股票等值奖励的价值对应于固定金额，授予的股票数量将按授予时的市场价值计算。
•其他补助金，包括应计公司估计的社会保障缴款，最高为36万瑞士法郎。
股东们批准的是提案中规定的最大薪酬总额，而不是其中的各个组成部分。本解释中提出的假设基于公司当前对未来薪酬计划和决策的预期。公司可以在股东批准的最大薪酬总额范围内重新设计其薪酬计划或做出其他薪酬决定。2023-2024董事会年度授予董事会成员的实际薪酬将在2025年年度股东大会邀请函和委托书的薪酬报告中披露。
批准提案的投票要求
年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
董事会建议投票”为了” 批准从2023年年度股东大会到2024年年度股东大会的任期内，董事会成员的最高薪酬总额为3700,000瑞士法郎。
提案 12
批准 2025 财年集团管理团队的薪酬
提案
董事会提议，股东批准集团管理团队在2025财年的最高薪酬总额为26,700,000美元。
解释
根据瑞士公司法，按照罗技公司章程所设想的方式，公司集团管理团队的薪酬每年必须经过具有约束力的股东投票。罗技公司章程第19条之四第1款 (b) 项规定，股东应批准集团管理团队下一财年的最高薪酬总额。由于 2023 年年度股东大会在罗技 2024 财年中期举行，因此适用的下一财年是 2025 财年。这种对集团管理团队薪酬的必要的、具有约束力的投票独立于提案2和3中设想的不具约束力的咨询性薪酬表决，也是该投票的补充。
罗技集团管理团队目前由临时首席执行官盖伊·盖希特先生、首席财务官查尔斯·博因顿先生、首席运营官普拉卡什·阿伦昆德鲁姆先生和首席法务官萨曼莎·哈内特女士组成。
《薪酬报告》中阐述了罗技的薪酬理念、薪酬计划风险和设计以及 2023 财年支付的薪酬。
拟议的最高金额为26,700,000美元，是根据罗技集团管理团队作为一个整体组的以下非约束性假设确定的：
•集团管理团队将包括四名成员。
•基本工资总额最高为295万美元。
•基于绩效的现金补偿最高为6,200,000美元。根据罗技管理绩效奖金计划（“奖金计划”）或薪酬委员会批准的其他现金奖励，可以以激励性现金支付的形式获得基于绩效的现金薪酬。奖金计划下的支出是可变的，取决于公司、个人高管或其他绩效目标的实现情况，在2025财年，预计将继续占高管目标激励的0％至200％。2025 财年基于绩效的奖金的最大金额假设所有绩效目标都实现最大限度。
•股权激励奖励最高为16,65万美元。长期股权激励奖励通常以基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的形式发放。从2021财年开始，我们将首席执行官的股权薪酬改为100％PSU，在2023财年，其余执行官以PSU的形式获得了100％的股权薪酬。为了与《薪酬报告》中使用的方法保持一致，即根据授予时的估计公允价值披露PSU的价值，在计算长期股权奖励的最大金额时考虑了授予时的公允价值。2025财年授予集团管理团队的PSU奖励的目标数量将在三年业绩期开始时确定，预计将在三年业绩期结束时归属的股票数量将继续占高管目标股票数量的0％至200％，具体取决于我们的公司业绩。
•其他最高为90万美元的补偿。其他补偿可能包括报税服务和相关费用、401（k）储蓄计划配套缴款、团体定期人寿保险和长期伤残保险的保费、雇主缴纳的医疗保费、搬迁或延长商务旅行相关费用、固定福利养老金计划就业缴款、应计雇主对社会保障和医疗保险的估计缴款以及其他奖励。公司通常不会每年向所有高管提供其他薪酬的所有这些组成部分，但制定了拟议的最高薪酬金额，以灵活地涵盖这些薪酬部分（如适用）。
与上一年的提案相比，拟议最高薪酬总额的增加基于 (i) 上述由四人组成的集团管理团队，其中包括我们于2023年6月13日任命的临时首席执行官，以及 (ii) 关于临时首席执行官和未来首席执行官之间职位和薪酬过渡期的一般假设。
股东们批准的是提案中规定的最大薪酬总额，而不是其中的各个组成部分。本解释中提出的假设基于公司当前对未来薪酬计划和决策的预期。公司可以在股东批准的最大薪酬总额范围内重新设计其薪酬计划或做出其他薪酬决定。2025 财年授予集团管理团队成员的实际薪酬将在2025年年度股东大会邀请函和委托书的薪酬报告中披露。
批准提案的投票要求
年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
董事会建议投票”为了” 批准集团管理团队在2025财年的最高薪酬总额为26,700,000美元。
提案 13
毕马威股份公司再次当选为罗技审计师，并批准任命毕马威会计师事务所为罗技2024财年的独立注册会计师事务所
提案
董事会提议，毕马威集团再次当选为罗技国际股份有限公司的审计师，任期一年，并批准任命毕马威会计师事务所为罗技2024财年的独立注册会计师事务所。
解释
根据董事会审计委员会的建议，提议将毕马威集团再连任一年，因为罗技国际股份公司的审计师毕马威股份公司在2015财年接管了对罗技的首次审计任务。
审计委员会还任命毕马威会计师事务所的美国子公司毕马威会计师事务所为截至2024年3月31日的财年的独立注册会计师事务所，用于美国证券法报告。罗技的公司章程不要求股东批准任命毕马威会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所。但是，出于良好的公司治理，罗技正在将毕马威会计师事务所的任命提交股东批准。如果股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威会计师事务所。即使任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合罗技及其股东的最大利益，则审计委员会也可以自行决定在年内更改任命。
下文在 “独立审计师” 和 “审计委员会报告” 标题下列出了罗技分别向毕马威集团和毕马威会计师事务所（公司审计师和独立注册会计师事务所）支付的费用的信息，以及有关毕马威股份公司和毕马威会计师事务所的更多信息。
毕马威集团的一名或多名代表将出席年度股东大会。如果他们愿意，他们将有机会在会议上发表声明，并有望回答股东的问题。
批准提案的投票要求
年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
我们的董事会建议进行投票 “对于”毕马威股份公司再次当选为罗技国际股份有限公司的审计师，并批准任命毕马威会计师事务所为罗技的独立注册会计师事务所，任期均为截至2024年3月31日的财年。
提案 14
Etude Regina Wenger 和 Sarah Keiser-Wüger 连任独立代表
瑞士法律要求股东的独立代表（“独立代表”）在每次年度股东大会上选出，任期一年，至下一届年度股东大会闭幕时结束。
提案
董事会提议再次当选Etude Regina Wenger和Sarah Keiser-Wüger为独立代表，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
解释
根据瑞士法律，每位股东均可由独立代表代表出席股东大会。董事会已提名Etude Regina Wenger和Sarah Keiser-Wüger为独立代表，在公司2024年年度股东大会和2024年年度股东大会之前举行的公司股东特别大会（如果有）上担任该职务。Regina Wenger 女士是 Etude Regina Wenger & Sarah Keiser-Wüger 的负责人，是一位受人尊敬的公证人，总部设在瑞士洛桑，也是瑞士公证人联合会的前主席。Etude Regina Wenger & Sarah Keiser-Wüger 向公司证实，它拥有履行职责所需的独立性。
批准提案的投票要求
年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
我们的董事会建议投票”为了” Etude Regina Wenger 和 Sarah Keiser-Wüger 再次当选为独立代表。
董事会由股东选举产生，在罗技内部拥有最终决策权，但法律或罗技公司章程保留给股东的事项或根据组织条例（也称为章程）委托给执行官的事项除外。董事会通过出席会议的成员的多数票做出决议。如果票数相等，则由主席投票决定。
罗技的《公司章程》将最低董事人数定为三人。截至 2023 年 6 月 30 日，我们有 11 名董事会成员。如果提案 8 中提出的所有董事会候选人再次当选，则董事会将有 10 名成员。
根据纳斯达克股票市场公布的上市要求和瑞士公司治理最佳实践指南，董事会已确定，除盖伊·盖希特外，我们的每位董事和董事提名人都有资格成为独立人士。该公司的独立董事包括帕特里克·艾比舍、温迪·贝克尔、爱德华·布格尼翁、玛乔丽·劳、尼拉·蒙哥马利、迈克尔·波尔克、黛博拉·托马斯、克里斯托弗·琼斯、吴国旺和萨莎·赞德，除波尔克先生外，他们都是董事候选人。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试，例如董事不是公司的员工，也没有与公司进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的进一步要求，董事会对每位独立董事做出了主观决定，即董事会认为不存在会干扰独立判断履行董事职责的关系。在做出这些决定时，董事们审查并讨论了董事和公司提供的有关每位董事可能与罗技和罗技管理层相关的业务和个人活动的信息。
董事会成员
董事会成员，包括其主要职业、业务经验和资格，列于下文。
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帕特里克·艾比舍尔 自 2016 年起已有 68 岁的董事 |
名誉会长， 瑞士联邦 研究所 科技 (洛桑联邦理工学院)
瑞士国民 | | 帕特里克·艾比舍尔是洛桑联邦理工学院（EPFL）的前校长，他由瑞士联邦委员会提名担任该职务，任期为2000年3月至2016年12月。Aebischer 博士还在 2000 年至 2017 年 5 月期间担任洛桑联邦理工学院神经科学教授和洛桑联邦理工学院脑心灵研究所神经退行性疾病实验室董事。在担任这些职位之前，他曾担任洛桑大学医院外科研究部和基因治疗中心的教授兼董事，布朗大学生物与医学系人工器官、生物材料和细胞技术科主任，并在布朗大学担任过其他医学职务。Aebischer博士还是四家生物技术公司的创始人。他目前在领先的营养、健康和保健公司雀巢股份公司的董事会任职，并担任多肽生产和开发领域的全球领导者PolyPeptide Group AG的副主席。他还担任投资创新生命科学公司的风险基金诺华风险基金的主席、投资颠覆性技术的风险基金ND Capital的高级合伙人，以及克劳德·诺布斯基金会、Defitech基金会、瑞士极地基金会（主席）、日内瓦科学与外交预期基金会（副主席）、维莱特庄园基金会、艺术科技基金会（主席）和韦尔比耶的董事会成员节日基金会。Aebischer 博士拥有瑞士日内瓦大学和弗里堡大学的医学博士学位和四个荣誉博士学位。 Aebischer博士在担任洛桑联邦理工学院总裁、创立科技公司的经历以及瑞士领先公司的高级领导层成员中为董事会带来了高级领导力、治理、创新和技术专业知识、全球世界观和战略经验。 Aebischer 博士目前在提名和治理委员会任职。董事会已确定他为独立董事。 |
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温迪·贝克尔自 2017 年起已有 57 岁的董事 |
罗技国际股份有限公司董事长、Jack Wills Limited 前首席执行官 英国、美国和意大利国民 | | 温迪·贝克尔自 2019 年 9 月起担任罗技董事会主席。贝克尔女士是 Jack Wills Limited 的前首席执行官。杰克·威尔斯有限公司是一家总部位于英国的名牌服装制造商和零售商，她在 2013 年 10 月至 2015 年 9 月期间担任该职务。2012 年 8 月至 2013 年 10 月，她担任杰克·威尔斯的首席运营官。贝克尔女士于 2009 年 9 月至 2011 年 1 月担任全球电信公司沃达丰集团的集团首席营销官。在加入沃达丰之前，她曾担任固定电话宽带、语音电话、移动和电视服务提供商Carphone Warehouse Group plc的子公司TalkTalk Residential的董事经理，在国际管理咨询公司麦肯锡公司担任负责英国消费者业务的合伙人，并在宝洁公司担任过各种营销和品牌职务。贝克尔女士目前担任索尼公司（一家横跨多个媒体、科技和其他行业的全球企业集团）和纳米孔测序技术和产品的开发商和销售商牛津纳米孔技术有限公司的非执行董事。她是英国心脏基金会主席，也是牛津大学及相关子公司管理机构的成员，也是塞恩斯伯里惠康中心的受托人。Becker 女士拥有达特茅斯学院的经济学学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。 贝克尔女士在杰克·威尔斯、沃达丰、麦肯锡和TalkTalk的职位以及董事会和受托人职位为董事会带来了高级领导、治理、战略、消费品牌营销、电信和设计经验。 Becker 女士目前是董事会主席兼提名和治理委员会主席。董事会已确定她为独立董事。 |
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爱德华·布尼翁 自 2015 年起已成为 53 岁的董事 |
学院教授
的计算机和
沟通
科学，洛桑联邦理工学院
瑞士国民 | | 爱德华·布尼翁是洛桑联邦理工学院（EPFL）计算机与通信科学学院的教授，并于2017年1月至2020年12月担任洛桑联邦理工学院信息系统副校长。在 2012 年 8 月加入洛桑联邦理工学院之前，Bugnion 博士在 2005 年 10 月至 2008 年 5 月期间担任企业数据中心解决方案开发商 Nuova Systems, Inc. 的创始人兼首席技术官。Nuova Systems由思科系统公司出资并被其收购，思科系统公司是基于互联网协议的网络产品和服务的全球领导者。他于 2008 年 5 月至 2011 年 6 月加入思科，担任思科服务器接入和虚拟化业务部的副总裁兼首席技术官。在加入Nuova之前，Bugnion博士是VMware的创始人，VMware是一家领先的云和虚拟化软件及服务提供商，他在1998年至2005年期间担任过许多职位，包括首席技术官。Bugnion博士目前在瑞士创新促进机构InnoSuisse（他由瑞士联邦委员会任命担任该职位）和冬宫基金会（博物馆）的董事会任职，也是红十字国际委员会大会的成员。Bugnion 博士拥有工程学学位 文凭来自苏黎世联邦理工学院，拥有斯坦福大学的硕士学位和斯坦福大学的博士学位，均为计算机科学专业。 Bugnion 博士在技术、软件和云计算以及网络安全方面的丰富专业知识，以及他创立科技公司的经验以及作为领先科技公司高级领导层成员的经验，为董事会提供了技术和产品战略专业知识以及高级领导层。 Bugnion 博士目前在薪酬委员会和技术与创新委员会任职。董事会已确定他为独立董事。 |
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盖伊·盖希特 自 2019 年起已有 58 岁的董事 |
罗技国际股份有限公司临时首席执行官
以色列人和
美国国民 | | 盖伊·格希特2019 年以董事会成员身份加入罗技，并于 2023 年 6 月出任临时首席执行官。他共同创立了E.Merge Technology Acquisition Corp.，自2020年6月成立至2022年9月清算期间一直担任该公司的联席首席执行官。在2020年6月共同创立E.Merge之前，Gecht先生曾担任Electronics for Imaging, Inc. 的首席执行官，该公司当时是一家专门从事数字印刷技术的上市公司，他在2000年1月至2018年10月期间担任该职务。他于 2012 年 5 月至 2018 年 10 月和 1999 年 7 月至 2000 年 1 月在 Electronics for Imaging 担任总裁，1999 年 1 月至 1999 年 7 月担任 Fiery 产品的副总裁兼总经理，1995 年 10 月至 1999 年 1 月担任软件工程董事。在加入Electronics for Imaging之前，Gecht先生于1993年至1995年在诊断技术公司Interro Systems, Inc. 担任工程董事，1991年至1993年担任网络公司ASP Computer Products, Inc. 的软件经理，1990年至1991年担任苹果以色列首席技术官。他在Check Point Software Technology Ltd. 的董事会任职，该公司是一家跨国软件提供商，为IT安全提供软件和软硬件组合产品。Gecht 先生拥有以色列本古里安大学的计算机科学和数学学士学位。
除了担任公司临时首席执行官外，Gecht先生还为董事会带来了高级领导力、治理以及技术和网络安全专业知识和战略、并购和国际经验，他领导了Electronics for Imaging向数字成像领域的全球领导者的转型和发展。
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克里斯托弗琼 自 2022 年起已有 54 岁的董事 |
Amperity, Inc. 首席产品官
美国国民 | | 克里斯托弗琼是 Amperity, Inc. 的首席产品官，该公司提供智能客户数据平台，为全球消费品牌提供支持。自2018年6月以来，他一直担任该职务。在加入Amperity之前，琼斯先生于1991年至2018年在微软公司工作了27年，该公司是一家生产计算机软件、消费电子产品、个人计算机和相关服务的跨国科技公司，最近一次是在2015年10月至2018年5月担任Healthcare Next董事。在微软，他还在 2014 年至 2015 年期间担任 OneDrive & SharePoint 公司副总裁，2006 年至 2014 年担任 Outlook.com、OneDrive 和 Windows 服务公司副总裁，2000 年至 2006 年担任 Windows 公司副总裁，1995 年至 2000 年担任 Internet Explorer 集团经理兼集团项目经理，1994 年至 1995 年担任微软出版商集团项目经理。琼斯先生是RealNetworks, Inc. 的董事会成员。RealNetworks, Inc. 是一家人工智能和基于计算机视觉的产品提供商，也是互联网流媒体交付软件和服务的先驱。Jones 先生拥有斯坦福大学数学和计算科学学士学位。
琼斯先生为董事会带来了Amperity和Microsoft等领先科技公司的技术、产品开发领导力和战略、消费者和企业软件与服务、人工智能和网络安全方面的丰富专业知识，以及高级领导和品牌识别经验。
琼斯先生目前在技术和创新委员会任职。董事会已确定他为独立董事。
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Marjorie Lao自 2018 年起已有 49 岁的董事 |
乐高集团前首席财务官
菲律宾国民 | | Marjorie Lao是乐高集团的前首席财务官。乐高集团是一家私人控股的家族企业，其主要业务是游戏材料的开发、生产、营销和销售，她在2017年2月至2020年3月期间担任该职务。2014 年 1 月至 2017 年 1 月，她曾在乐高集团担任财务高级副总裁。在加入乐高集团之前，劳女士于2013年2月至2013年12月担任深水钻探承包商Seadrill项目的副总裁。2006 年 11 月至 2010 年 4 月，她担任视频会议行业的关键人物 Tandberg ASA 的首席财务官兼财务高级副总裁，并于 2006 年 1 月至 2006 年 10 月担任业务发展和并购副总裁。Tandberg 被基于互联网协议的网络产品和服务的全球领导者思科系统公司收购，劳女士于 2010 年 4 月至 2012 年 2 月加入思科，担任财务高级总监兼战略和业务分析高级总监。2002 年至 2005 年，她还担任国际管理咨询公司麦肯锡公司的助理兼参与经理，1996 年至 2000 年担任消费品牌公司宝洁公司的财务经理和内部控制经理。劳女士担任时尚电子商务公司Mytheresa.com的董事会副主席和审计委员会主席，以及印度尼西亚数字生态系统公司GoTo Group的董事会成员。在2023年5月之前，她还曾在数字娱乐公司Modern Times Group MTG AB的董事会任职，但在2023年5月的股东大会上没有竞选连任。Lao 女士拥有菲律宾大学工商管理与会计学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。1996年，她在菲律宾获得注册会计师资格。 Lao 女士通过其首席财务官以及欧洲、美国和亚洲公司的其他领导职位积累了丰富的财务专业知识。她为董事会带来了对视频会议和游戏行业以及企业进入市场战略的理解，以及领先的科技、品牌和消费者营销公司的高级领导、治理、战略、并购和企业责任经验。 Lao女士目前在审计委员会任职。董事会已确定她为独立董事。 |
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吴国宏 自 2022 年起已有 56 岁的董事 |
SGS S.A. 首席执行官
| | 吴国宏是测试、检验和认证公司 SGS S.A. 的首席执行官，他自 2015 年 3 月以来一直担任该职务。自 1994 年以来，他一直在 SGS 担任管理职务，包括 2012 年至 2015 年期间担任工业服务执行副总裁，2005 年至 2012 年负责消费者测试服务执行副总裁，2002 年至 2005 年，SGS 美国测试北美区域董事经理，1998 年至 2002 年消费者测试服务运营经理，1996 年至 1998 年，标准技术服务消费品部门经理。吴先生的职业生涯始于 1987 年至 1989 年，他在 Sodeco S.A. 担任质量保证工程师，这是一家专门从事计量和电话系统的公司。吴先生拥有埃塞克斯大学的经济学和计量经济学学士学位以及日内瓦工程学院的工程文凭。
作为一家全球运营的瑞士上市公司的首席执行官，吴先生在欧洲、中国和美国担任过广泛的管理职务，他为董事会带来了高级领导层、消费品、运营、瑞士投资者基础和治理以及全球经验。
吴先生目前在薪酬委员会任职。董事会已确定他为独立董事。 |
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尼拉·蒙哥马利 自 2017 年起已成为 48 岁的董事 |
Greycroft 董事会合伙人 英国国民 | | 尼拉·蒙哥马利 是风险投资公司Greycroft的董事会合伙人。在2022年1月担任该职位之前，蒙哥马利女士在2020年11月至2022年1月期间担任全球医疗保健服务公司CVS Health的零售和药房部门CVS Pharmacy的总裁，同时也是该公司的执行副总裁。蒙哥马利女士在2017年8月至2020年8月期间担任全球家居用品零售商兼家居电子商务零售和数字营销领导者Crate & Barrel Holdings, Inc. 的首席执行官。蒙哥马利女士在2014年11月至2017年7月期间担任全球运营的零售和服务集团Otto Group, GmbH的多渠道零售执行董事会成员，负责监督集团所有从事电子商务和门店零售业务的公司，并担任包括Crate & Barrel在内的集团运营公司的执行主席。在加入奥托集团之前，蒙哥马利女士于2012年6月至2014年6月担任全球最大的零售商之一乐购集团英国董事会的英国杂货总董事，从多渠道的角度监督家居、电子和娱乐等多个领域。她自 2002 年起在乐购任职，包括在 2011 年 3 月至 2012 年 12 月期间担任英国电子商务董事，以及在 2007 年 7 月至 2011 年 5 月期间担任马来西亚乐购的首席卖家。蒙哥马利女士在SquareSpace, Inc. 的董事会和审计委员会任职，该公司为网站建设和托管提供软件即服务。蒙哥马利女士曾在牛津大学学习英语文学，并拥有欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位，曾在法国和新加坡学习。她还是阿斯彭研究所的2020年亨利·克朗研究员。 蒙哥马利女士在北美、欧洲、中东和非洲以及亚太地区的CVS Health、Crate & Barrel、Otto集团和乐购任职，为董事会带来了高级领导能力、多渠道零售、电子商务、品牌监督、家用电子产品和全球经验。 蒙哥马利女士目前在薪酬委员会任职。董事会已确定她为独立董事。 |
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迈克尔·波尔克 自 2019 年起已有 62 岁的董事 |
Berkshire Partners LLC 顾问董事兼Implus LLC 首席执行官 美国国民 | | 迈克尔·波尔克是私募股权公司Berkshire Partners LLC的顾问总董事，也是伯克希尔投资组合公司Implus LLC的首席执行官，该公司是健身配件和设备领域的全球领导者。自 2020 年 2 月以来，他一直担任现任职务。在加入Berkshire Partners之前，波尔克先生于2011年7月至2019年6月担任跨国消费品公司Newell Brands Inc. 的总裁兼首席执行官。从2003年到2011年，波尔克先生在荷兰-盎格鲁跨国消费品公司联合利华担任过一系列高管职务，包括2010年至2011年全球食品、家居和个人护理总裁，2007年至2010年担任联合利华美洲总裁，以及2005年至2007年担任联合利华美国总裁。2007 年至 2011 年，波尔克先生担任联合利华全球执行董事会成员，向集团首席执行官汇报。在加入联合利华之前，波尔克先生于1987年至2003年在消费食品公司卡夫食品公司工作了16年。在卡夫食品，波尔克先生曾是卡夫食品管理委员会的成员，曾担任行政和管理职务，包括卡夫食品北美集团副总裁兼2001年至2003年纳比斯科饼干和零食总裁，1999年至2001年卡夫食品国际集团副总裁兼亚太地区总裁，1998年至1999年担任麦片部执行副总裁兼总经理。波尔克先生的职业生涯始于消费品牌公司宝洁公司，从1982年到1985年，他在那里工作了三年的纸制品制造和研发。波尔克先生是全球消费品公司高露洁棕榄公司的董事会成员和人员与组织委员会主席。他拥有康奈尔大学运筹研究和工业工程学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。
波尔克先生在Implus、Newell Brands、联合利华、卡夫食品和高露洁棕榄等以消费者和品牌为重点的跨国公司担任领导和治理职务，为董事会带来了高级领导、治理、全球营销、消费者创新、品牌和客户开发、运营、并购和国际经验。
波尔克先生目前是薪酬委员会主席，并在提名和治理委员会任职。董事会已确定他为独立董事。波尔克先生不在2023年年度股东大会上竞选连任。 |
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黛博拉·托马斯 自 2020 年起已有 59 岁的董事 |
孩之宝公司执行副总裁兼首席执行官高级顾问
美国国民 | | 黛博拉·托马斯是全球游戏和娱乐公司 Hasbro, Inc. 的执行副总裁兼首席执行官高级顾问。在2023年5月担任该职位之前，托马斯女士自2013年3月起担任孩之宝执行副总裁兼首席财务官。她曾于 2009 年 6 月至 2013 年 2 月在孩之宝担任高级副总裁兼首席财务官，2008 年 6 月至 2009 年 5 月担任高级副总裁兼企业财务主管，2003 年 5 月至 2008 年 5 月担任高级副总裁兼财务总监，1998 年 8 月至 2003 年 4 月担任副总裁兼助理财务总监。在加入孩之宝之前，托马斯女士于1986年至1998年期间在美国和英国的毕马威Peat Marwick, LLP担任保险职位，最近担任高级经理。她是运营和维护六个机场的罗德岛机场公司的董事会成员和财务主管。托马斯女士还是一名注册会计师。她拥有普罗维登斯学院的学士学位。 作为一家领先的消费品、娱乐和媒体公司的前首席财务官，托马斯女士在一家全球企业集团和四大国际会计师事务所积累了数十年的丰富财务和会计专业知识，她为董事会带来了高级领导、治理、财务（包括美国公认会计准则）、信息技术、并购、国际和多类别、多品牌消费品、游戏、媒体和服务经验。 托马斯女士目前是审计委员会主席。董事会已确定她为独立董事。 |
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Sascha Zand 自 2022 年起已有 48 岁的董事 |
Valora Holding AG 前董事长
瑞士国民 | | Sascha Zandd是Valora Holding AG的前非执行董事长兼审计委员会成员，他一直担任该职务至2022年10月。在此之前，赞德先生曾担任汽车和清洁能源公司特斯拉公司的欧洲、中东和非洲及全球供应链副总裁。在特斯拉，赞德先生于2019年6月至2020年12月担任欧洲、中东和非洲地区副总裁，并于2016年5月至2019年5月担任全球供应链副总裁。在加入特斯拉之前，赞德先生于2010年至2016年4月在ETA S.A./The Swatch Group担任供应与采购副总裁，该公司为钟表行业设计和制造手表和机芯。2001 年至 2010 年，赞德先生在宜家担任过一系列管理职位。宜家是一家设计和销售家具、电器和家居饰品以及其他商品和家居服务的跨国企业集团，包括 2006 年至 2010 年宜家亚太区供应部主管，2005 年至 2006 年在宜家零售担任销售经理兼副总经理，墨西哥供应工作组负责人，2003 年至 2005 年在墨西哥宜家贸易（采购）转型，项目负责人，2003 年瑞典宜家的欧洲分销战略和区域物流2001 年至 2003 年担任宜家南欧分销经理。赞德先生在时尚电子商务公司Mytheresa.com的董事会和审计委员会任职。他还担任 digitalswitrelish 董事会的主席及执行和指导委员会成员。digitalswitrelish 是一个由领先公司、组织、学术界和政治界组成的协会和基金会，目标是将瑞士打造成全球领先的数字创新中心。赞德先生拥有洛桑IMD商学院的行政工商管理硕士学位和巴塞尔应用科学大学的工商管理学士学位。
赞德先生在特斯拉领导团队以及欧洲、美国、墨西哥和亚洲/中国的领先科技和零售公司任职，为董事会带来了零售、生产和供应链方面的丰富专业知识，以及高级领导层、瑞士投资者和治理以及全球经验。
赞德先生目前在审计委员会任职。董事会已确定他为独立董事。
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目前，所有董事会成员均遵守公司章程第17条之二中设想的外部授权限制。
董事由董事会提议，在年度股东大会上选出。董事会提案是根据提名和治理委员会的建议提出的。
股东推荐和提名人
根据我们的公司章程，一名或多名注册股东如果共同代表至少代表 (i) 我们已发行股本的百分之一或 (ii) 总面值为100万瑞士法郎的股份，则可以要求将某一项目列入股东大会议程，包括董事会选举的候选人。将项目列入会议议程的请求必须以书面形式提出，描述提案，并在会议日期前至少 60 天送达我们的董事会。注册股东要求将某一项目列入股东大会议程的要求应发送至：洛桑洛桑1015号洛桑市洛桑市洛桑市罗技国际股份有限公司-创新区罗技国际股份有限公司董事会秘书 95134，或美国加利福尼亚州圣何塞北一街3930号的罗技公司董事会秘书 95134。
根据公司的公司章程，只有注册股东才被承认为公司的股东。因此，受益股东无权将某一项目列入会议议程，无论他们持有多少股份。有关受益股东如何成为注册股东的信息，请参阅 “关于罗技 2023 年年度股东大会的问答——如果我不是注册股东，我能否出席会议并在会上投票？”
如果股东大会的议程包括要求选举董事的项目，则任何注册股东都可以在会议之前或会议上提名候选人参加董事会选举。
提名和治理委员会没有关于考虑注册股东向董事会推荐候选人的政策。
提名和治理委员会认为，不制定正式的政策来考虑此类建议是适当的，因为从本质上讲，对董事会潜在成员的评估是一个逐案处理的过程，取决于当时董事会的组成、公司业务的需求和地位以及个人的经验和资格。因此，提名和治理委员会将根据具体情况酌情考虑任何此类建议，如果被接受审议，将根据下文 “董事会组成” 中规定的成员资格标准对任何此类正确提交的候选人进行评估。股东向董事会提出的建议应发送到上述地址。
董事会构成
提名和治理委员会负责与董事会一起审查和评估董事会成员在我们的业务和当时的董事会成员背景下寻求的适当技能、经验和背景。提名和治理委员会尚未正式确定每位董事会候选人必须具备的任何具体最低资格，也没有规定一名或多名董事会成员必须具备的特定属性、素质或技能。但是，我们不期望或不打算让每位董事具有相同的背景、技能和经验；我们预计董事会成员将拥有不同的背景、技能和经验。这种多元化的目标之一是协助整个董事会对我们的业务和运营进行监督和提供建议。
提名和治理委员会对董事会候选人和现任董事会成员的审查和评估包括许多不同的因素，例如：独立性；高级领导经验；公司治理，包括环境、社会和治理（“ESG”）、经验；对技术、财务、营销、销售、可持续发展和运营的理解和经验；国际经验和地域代表性；年龄；性别和种族多样性；以及LGBTQ+身份。
考虑到罗技业务和其他趋势的变化，以及现任和潜在董事会成员的技能和经验组合，提名和治理委员会和董事会在这些因素方面的优先事项和重点会不时发生变化。
鉴于我们目前的业务和结构，下面列出了我们目前认为董事必须具备的关键技能和经验。我们不希望每位董事都拥有所有属性。董事的传记记录了每位导演与这份名单相关的经验、资格和技能。
•高级领导经验。曾担任高级领导职务的董事对罗技很重要，因为他们在分析、塑造和监督高层重要运营和政策问题的执行方面积累了经验和视角。
•治理经验。 具有公司治理经验的董事对罗技很重要，因为他们使董事会能够对公司治理和 ESG 事务进行全面监督。
•金融专业知识。对金融市场以及会计和财务报告流程的了解非常重要，因为这有助于我们的董事理解、建议和监督罗技的结构、财务报告和此类活动的内部控制。
•行业和技术专长。由于我们开发和制造硬件和软件产品，将其运送到世界各地，然后出售给主要的消费电子产品分销商和零售商以及企业客户，因此硬件和软件方面的专业知识以及供应链、制造、销售和消费品方面的经验对于了解我们业务的机遇和挑战以及提供管理见解和监督非常有用。
•品牌营销专业知识。由于我们是一家消费品公司，因此在我们寻求维持和扩大品牌和产品知名度以及正面声誉的过程中，具有品牌营销经验的董事可以提供专业知识和指导。
•全球专业知识。由于我们是一家全球性组织，在许多国家设有研发、销售和其他办事处，因此具有全球专业知识的总监，尤其是在欧洲、美国和亚洲，可以就我们业务的许多重要方面提供有用的商业和文化视角。
董事候选人的识别和评估
我们的提名和治理委员会使用多种方法来确定和评估董事候选人。我们的提名和治理委员会定期根据这些需求评估董事会的适当规模和组成、董事会和相应的董事会委员会的需求以及候选人的资格。候选人可以通过搜索公司确定，也可以通过股东、管理层或董事会现任成员提名和治理委员会注意。对这些候选人的评估可能包括向委员会提供的信息、与熟悉候选人的人的讨论、对候选人的面试或委员会认为适当的其他行动，通常包括使用付费第三方对候选人进行审查，以确保被提名人具有适当的资格和技能。
董事会多元化
除上述内容外，提名和治理委员会对董事会候选人和当前董事会构成的审查和评估还包括评估国际经验、地域代表性、年龄、性别、种族以及其他有助于董事会观点和经验完全融合的素质和属性的多样性。此外，瑞士法律要求公司从2026财年开始，公开报告代表性不足的性别是否至少占公司董事会 30％。根据纳斯达克上市规则5605 (f)，我们在瑞士法定截止日期之前在此提供这些信息。在我们目前由11人组成的董事会中，有7名董事是男性，4名董事是女性（即36％是女性董事）。我们的董事提名人包括六名男性和四名女性。如果所有被提名人在 2023 年年度股东大会上再次当选，我们的董事会将由 40% 的女性董事组成。我们的董事提名人的国籍包括瑞士、美国、英国/英国、中国、意大利、以色列和菲律宾。我们的董事提名人中有六位居住在欧洲，四位居住在美国。
根据纳斯达克上市规则5605（f），下图总结了我们现任董事的某些自我认同的个人特征。表中使用的每个术语都具有规则和相关说明中赋予的含义。
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董事会多元化矩阵 （截至 2023 年 6 月 13 日）* |
| 主要行政办公室所在国家： | 瑞士 |
| 外国私人发行人： | 没有 |
| 本国法律禁止披露： | 没有 |
| 电路板尺寸： |
| 董事总人数： | 11 |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别
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| 性别认同： |
| 导演 | 4 | 7 | — | — |
| 人口统计背景： |
| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 美洲原住民阿拉斯加原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲的 | 2 | 1 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 6 | — | — |
| 两个或更多种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 没有透露人口统计背景 | 3** |
| 附加信息：国籍 |
| 瑞士人 | 4 |
| 美国的 | 5 |
| 英国/英国 | 3 |
| 意大利人 | 1 |
| 以色列人 | 1 |
| 菲律宾人 | 1 |
| 中国人 | 1 |
*罗技董事会多元化矩阵包括现任董事。
** “不愿回答” LGBTQ+ 问题的董事人数。
董事任期
每位董事均由股东单独投票选出，任期一年。我们的11名现任董事中有10名将在2023年年度股东大会上提名连任董事会成员。每位董事都有资格连任，直至其七十岁生日。董事在年满70岁或作为非雇员成员在董事会任职12年后不得寻求连任，除非董事会通过相反的决议。在董事任期内年满70岁或在董事会非雇员成员任职12年的董事会成员可以继续担任董事，直到任期届满。董事主席的任期与其担任董事的任期相吻合。董事可以再次当选为主席，但须遵守上述年龄和任期限制。
截至2023年3月31日，每位董事的任命年份和剩余任期如下：
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姓名 | 第一年
被任命 | | 本届任期届满的年份 |
帕特里克·艾比舍尔(1) | 2016 | | 2023 年年度股东大会 |
温迪·贝克尔(1) | 2017 | | 2023 年年度股东大会 |
爱德华·布尼翁(1) | 2015 | | 2023 年年度股东大会 |
盖伊·格希特(2) | 2019 | | 2023 年年度股东大会 |
Marjorie Lao(1) | 2018 | | 2023 年年度股东大会 |
妮拉·蒙哥马利(1) | 2017 | | 2023 年年度股东大会 |
迈克尔·波尔克(1)(3) | 2019 | | 2023 年年度股东大会 |
黛博拉·托马斯(1) | 2020 | | 2023 年年度股东大会 |
克里斯托弗琼(1) | 2022 | | 2023 年年度股东大会 |
吴国宏(1) | 2022 | | 2023 年年度股东大会 |
Sascha Zandd(1) | 2022 | | 2023 年年度股东大会 |
(1) 董事会非执行成员。
（2）董事会执行成员。
(3) 波尔克先生不在2023年年度股东大会上竞选连任。
董事会职责和结构
董事会负责监督公司业务和事务的管理。除了瑞士法律规定的董事会不可转让的权力和职责外，罗技董事会还承担以下职责：
•向其成员和公司高级职员授予签署权；
•批准首席执行干事提交的预算；
•批准总额超过1000万美元的投资或收购，但未包含在批准的预算中；
•批准批准的预算中未具体列出的超过1,000万美元的任何支出；以及
•批准出售或收购公司不动产，包括相关借款。
董事会已将公司的管理权委托给首席执行官和执行官，除非瑞士法律、公司的公司章程或组织条例（章程）有不同的规定。
董事会领导结构
根据瑞士和美国当前的最佳治理实践，董事会有一名独立主席。董事会主席每年在年度股东大会上由股东选举产生。董事会秘书通常在与年度股东大会同时举行的董事会会议上任命。截至2023年6月30日，公司首席法务官萨曼莎·哈内特担任秘书。
主席和首席执行官的作用
主席负责管理董事会，管理董事会与公司首席执行官和高级管理层之间的关系，代表董事会和公司与股东、媒体和其他外部人士打交道，为首席执行官制定目标和评估其业绩，确保继任规划，并与首席执行官一起制定公司的价值观、道德和文化。主席还在中长期战略规划和高层管理人员的甄选方面发挥领导作用，并支持罗技的重大交易计划。
首席执行官在其他执行官的支持下管理罗技的日常运营。首席执行官特别具有以下权力和职责：
•制定和实施短期和中期战略；
•编制预算，必须得到董事会批准；
•审阅和认证公司的年度报告；
•任命、解雇和晋升罗技除执行官和内部审计部门负责人以外的任何员工；
•在董事会就此事作出决定之前，如果执行官怀疑有违规行为，立即采取措施保护公司的利益；
•执行董事会决议；
•定期向董事会主席报告业务活动；
•为即将由董事会通过的决议准备支持文件；以及
•就执行官提请他注意的问题作出决定。
董事会、首席执行官和执行官的详细权限和职责载于公司的《公司章程》和《组织条例》。请参阅
http://ir.logitech.com以获取这些文件的副本。
首席独立董事
在董事会没有独立主席的情况下，首席独立董事的职责包括主持非执行董事会议，以及担任主持董事履行董事会可能指示的其他职能。是否设立和选举首席独立董事的决定由董事会的独立成员决定。董事会目前没有首席独立董事。随着董事会独立主席的再次当选，预计董事会将继续没有人担任该职务。
董事会监督执行官的方式
董事会定期了解罗技业务的发展和问题，并以各种方式监督执行官的活动和职责。
•在每一次董事会例会上，首席执行官向董事会汇报事态发展和重要问题。首席执行官还在董事会例会期间向董事会成员提供有关罗技业务的最新情况。
•董事长和首席执行官的办公室通常是分开的，这有助于确保董事会领导层与罗技日常管理领导层之间的平衡。董事长和首席执行官定期安排会议，讨论罗技的业务。
•应董事会的邀请，执行官和其他高级管理层成员出席董事会及其委员会的部分会议，报告罗技的财务业绩、运营、业绩和展望，以及其职责范围内的业务领域以及其他业务事项。有关执行官和其他高级管理人员参与董事会和委员会会议的更多信息，请参阅下面的 “董事会委员会”。
•董事会非执行独立成员每季度定期举行闭门会议，由独立主席主持，在董事会执行或非独立成员或执行官不在场的情况下讨论罗技问题。
•董事会每季度举行非公开会议，所有董事会成员在非董事会成员不在场的情况下开会，讨论与此类会议有关的事项，包括组织结构以及执行干事的聘用和任务。
•董事会会议定期对罗技的战略和运营问题进行审查，包括对董事会非执行成员列入议程的问题的讨论。
•董事会审查并批准罗技结构和组织的重大变动，并积极参与重大交易，包括收购、资产剥离和重大投资。
•所有非执行董事会成员均可应要求访问罗技的所有内部信息。
•内部审计部门负责人向审计委员会报告。
董事会在风险监督中的作用
董事会的职能之一是监督罗技的风险管理。“风险” 是业务固有的，董事会力求在董事会和董事会各委员会的活动中了解风险并就风险提供建议。
任何企业中最大的风险通常是，由于战略不佳、执行不力、缺乏竞争力或这些因素或其他因素的某种组合，客户需求无法满足其提供的产品和服务。董事会通过定期审查公司的业务、产品战略和竞争地位，以及通过管理和组织审查、评估和继任规划，在最高层履行其风险监督职责。
在董事会制定的广泛战略框架内，管理层负责：确定与重大业务活动相关的风险和风险控制；将风险与公司战略对比；制定计划和建议，以确定风险识别的充分性、潜在风险与潜在回报的平衡以及控制风险的适当方式。
董事会的风险监督职能在董事会全体层面实施，也在个别董事会委员会中实施。董事会全体成员收到关于企业风险管理的具体报告，其中风险的识别和控制是
讨论的主要话题。向董事会和董事会委员会提交的演示和其他信息通常会识别和讨论相关的风险和风险控制；董事会成员在审查公司相关业务、财务或其他活动时评估和监督风险。薪酬委员会负责监督与薪酬计划的设计和风险控制有关的问题。审计委员会负责监督与财务报告内部控制以及罗技现金管理投资风险承受能力有关的问题。技术与创新委员会负责监督公司的网络安全、信息安全和其他技术风险、控制和程序，包括审查公司当前的威胁格局、缓解网络安全、信息安全和其他技术风险的战略以及重大事件响应计划。如上所述，董事会在监督中的作用对董事会的领导结构没有直接影响。
董事会对环境、社会和治理 (ESG) 的监督
我们认为，董事会的全面监督对于确保 ESG 成为我们公司整体战略的一部分并与之保持一致非常重要。因此，在委员会层面的支持下，我们的董事会负责监督我们的ESG项目。我们的ESG项目包括但不限于可持续发展、人权和劳工，隐私和安全， 人力资本资源，包括多元化和包容性，以及治理实践.
为了支持董事会的监督工作，提名与治理委员会评估董事会监督公司ESG战略的流程和节奏，并就此提供建议。
董事会会议
主席与首席执行官协调制定董事会会议议程。任何董事会成员均可要求召开董事会会议。董事会在董事会会议之前收到材料，使他们能够为处理议程上的项目做好准备。
主席兼首席执行官推荐应董事会邀请参加每季度董事会会议部分内容的执行官或其他高级管理层成员，报告其职责范围内的业务领域。董事会很少还会收到外部顾问（例如猎头或继任专家、财务顾问或外部法律专家）的报告，以协助董事会处理其正在考虑的事项。
董事会通常每季度定期举行一次董事会会议，审查和讨论公司、其战略或两者兼而有之，会议持续一整天到一天半，除特殊个人情况外，所有董事都亲自参加。此外，首席执行官兼首席财务官在每份财报公布之前向董事会提供季度最新情况。理事会的其他会议可以通过电话会议或视频会议方式举行，此类会议的会期因所审议的主题而异。
紧急决议
在紧急情况下，董事会主席可能有权通过本应由董事会负责的决议。董事会主席以这种方式作出的决定须经董事会在下次会议上批准或以书面同意的方式批准。2023财年没有通过任何此类紧急决议。
独立董事会议
董事会采取了一项政策，即定期举行董事会会议，让独立董事在没有管理层或非独立董事出席的情况下开会审议事项。在2023财年，独立董事在四次单独的会议上分别举行了会议。
董事会效率
我们的董事会和董事会委员会每年进行自我评估，以评估其履行义务的有效性。
董事会委员会
董事会设有常设审计、薪酬、提名和治理委员会以及技术和创新委员会，以协助董事会履行其职责。根据纳斯达克股票市场公布的上市要求和瑞士公司治理最佳实践指南，每个董事会委员会完全由独立董事组成。在每一次董事会季度会议上，每个适用的董事会委员会向董事会全体成员报告该季度委员会会议的实质内容（如果有）。
每个委员会都有经董事会批准的书面章程。每个委员会的主席决定委员会的会议议程。董事会委员会成员在委员会会议之前收到材料，以便他们为会议做准备。各董事会委员会的章程可在罗技投资者关系网站上查阅 http://ir.logitech.com。每个审计、薪酬、提名和治理委员会都有权在其认为适当的范围内聘请外部专家、顾问和法律顾问，以协助委员会开展工作。下表列出了委员会的成员名单：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
导演 | 审计 | | 补偿 | | 提名和治理 | | 技术和创新 |
帕特里克·艾比舍尔 | | | | | X | | |
温迪·贝克尔 | | | | | 主席 | | |
爱德华·布尼翁(1) | | | X | | | | X |
盖伊·格希特 | | | | | | | |
Marjorie Lao (2) | X | | | | | | |
妮拉·蒙哥马利 |
| | X | | | | |
迈克尔·波尔克(3) | | | 主席 | | X | | |
黛博拉·托马斯(4) | 主席 | | | | | | |
克里斯托弗琼(5) | | | | | | | X |
吴国宏(6) | | | X | | | | |
| Sascha Zandd | X | | | | | | |
(1) 2023年年度股东大会结束后，Bugnion先生将不再是薪酬委员会的成员，董事会已任命Bugnion先生为技术和创新委员会临时主席，具体取决于2023年年度股东大会的董事会选举。
(2) 董事会已任命老女士为技术与创新委员会成员，自 2023 年年度股东大会起生效，具体取决于在 2023 年年度股东大会上当选董事会成员。
(3) 波尔克先生不在2023年年度股东大会上竞选连任，也将不再担任薪酬委员会主席和提名与治理委员会成员。
(4) 董事会已提名托马斯女士在 2023 年年度股东大会上被任命为薪酬委员会成员，具体取决于在 2023 年年度股东大会上当选董事会成员。
(5) 董事会已任命琼斯先生为提名与治理委员会成员，自 2023 年年度股东大会起生效，具体取决于在 2023 年年度股东大会上当选董事会成员。
(6) 董事会已任命吴先生自2023年年度股东大会起担任薪酬委员会主席，具体取决于2023年年度股东大会上董事会和薪酬委员会的选举。
出席董事会、委员会和年度股东大会
在 2023 财年，董事会举行了六次会议，其中五次是定期会议。此外，审计委员会举行了九次会议，薪酬委员会举行了六次会议，提名和治理委员会举行了四次会议，技术和创新委员会举行了三次会议。除会议外，董事会还在 2023 财年采取了三项行动以书面同意方式批准。我们预计每位董事都将出席董事会及其所任职的委员会的每一次会议，并期望他们出席年度股东大会。所有现任董事至少出席了他或她所任职的董事会及其委员会会议的 75%。90% 的现任董事出席了2022年年度股东大会。2023 财年董事会和董事会委员会会议的详细出席情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会
导演 | | 审计
委员会 | | 补偿
委员会 | | 提名和治理
委员会 | | 技术和创新委员会 |
举行会议次数 | 6 | | 9 | | 6 | | 4 | | 3 |
帕特里克·艾比舍尔(1) | 6 | | | | | | 4 | | 1 |
温迪·贝克尔 | 6 | | | | | | 4 | | |
爱德华·布尼翁 | 6 | | | | 6 | | | | 3 |
Riet Cadonau(2) | 3 | | | | 3 | | | | |
Bracken Darrell(6) | 6 | | | | | | | | |
盖伊·格希特(7) | 6 | | 8 | | | | | | 3 |
尼尔·亨特(2) | 3 | | | | 4 | | | | 1 |
Marjorie Lao | 6 | | 9 | | | | | | |
妮拉·蒙哥马利 | 5 | | | | 6 | | | | |
迈克尔·波尔克 | 6 | | | | 6 | | 4 | | |
黛博拉·托马斯 | 5 | | 8 | | | | | | |
克里斯托弗琼(3) | 4 | | | | | | | | 2 |
吴国宏(4) | 4 | | | | 3 | | | | |
Sascha Zandd(5) | 4 | | 4 | | | | | | |
(1)自2022年9月14日起，Aebischer先生在2022年年度股东大会上辞去了技术与创新委员会的职务。他出席了在2022年年度股东大会之前举行的三次技术和创新委员会会议之一。
(2)卡多瑙先生和亨特先生在2022年9月14日的2022年年度股东大会上没有竞选连任董事会成员。Cadonau先生出席了所有三次董事会会议和在2022年年度股东大会之前举行的六次薪酬委员会会议中的三次（注意到2022年9月董事会会议的一部分是在2022年年度股东大会之前举行的）。亨特先生出席了所有三次董事会会议、六次薪酬委员会会议中的四次以及在 2022 年年度股东大会之前举行的三次技术和创新委员会会议中的一次（注意到2022年9月董事会会议的一部分是在2022年年度股东大会之前举行的）。
(3)琼斯先生在2022年年度股东大会上当选为董事，并出席了会议之后举行的所有四次董事会会议。自2022年年度股东大会起，他加入了技术和创新委员会，并参加了在2022年年度股东大会之后举行的两次技术和创新委员会会议。
(4)吴先生在2022年年度股东大会上当选为董事，并出席了其后举行的所有四次董事会会议。他还在 2022 年年度股东大会上当选为薪酬委员会成员，并出席了 2022 年年度股东大会之后举行的所有三次薪酬委员会会议。
(5)赞德先生在2022年年度股东大会上当选为董事，并出席了会议之后举行的所有四次董事会会议。他自2022年年度股东大会起加入审计委员会，并出席了2022年年度股东大会之后举行的所有四次审计委员会会议。
(6)自2023年6月13日起，Darrell先生辞去了董事会成员、总裁兼首席执行官的职务。
(7)自2023年6月13日起，Gecht先生因被任命为临时首席执行官而不再担任审计委员会成员、董事会技术与创新委员会成员兼主席。
审计委员会
审计委员会由董事会任命，协助董事会监督公司的财务会计、控制、规划和报告。它仅由非执行的独立董事会成员组成。审计委员会的职责包括：
•审查公司的内部控制和披露控制和程序是否充分；
•审查公司独立审计师的独立性、费用安排、审计范围和业绩，并向董事会建议任命或更换独立审计师；
•审查和批准将由独立审计师执行的所有非审计工作；
•审查罗技内部审计的范围以及内部审计人员的组织结构和资格是否充分；
•监督公司的行为准则和相关的合规活动；
•在发布前审查季度业绩和中期财务数据；
•与管理层和独立审计师一起审查公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括公司在风险评估和风险管理方面的指导方针和政策；以及
•在发布之前，审查经审计的财务报表和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，并建议董事会将经审计的财务报表纳入向股东提供的年度报告。
审计委员会目前由主席托马斯女士、劳女士和赞德先生组成。董事会已确定审计委员会的每位成员都符合纳斯达克股票市场上市标准和美国证券交易委员会适用规章制度的独立性要求。此外，董事会已确定托马斯女士和劳女士是美国证券交易委员会适用规章制度所定义的审计委员会财务专家。
审计委员会在 2023 财年举行了九次会议。其中五次会议是在定期安排的季度董事会会议之前通过视频和电话会议举行的，持续了大约两个半至三个半小时，其中四次会议是在公司发布季度财务业绩报告之前通过视频和电话会议举行的，持续了大约一小时。委员会在会前收到报告和陈述，以便让他们有时间做好充分的准备。应委员会的邀请，公司的首席财务官、首席会计官、内部审计主管以及首席法务官或助理总法律顾问出席了每一次会议，公司的审计师和独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所和毕马威会计师事务所的代表也分别出席了所有九次会议。董事会其他成员，包括主席，以及包括首席执行官在内的管理层，也参加了某些会议。六次会议还包括与审计师和独立注册会计师事务所代表的单独会议，四次会议包括与内部审计负责人、首席财务官或其他管理层代表的单独会议。
薪酬委员会
薪酬委员会审查和批准执行官和董事会成员的薪酬以及罗技的薪酬政策和计划，包括基于股份的薪酬计划和其他基于激励的薪酬，或建议董事会批准。在董事会制定的指导方针和公司员工股权激励计划中规定的限制范围内，薪酬委员会还有权在未经董事会进一步批准的情况下向员工发放股权激励奖励。委员会仅由非执行的独立董事会成员组成。
薪酬委员会目前由主席 Polk 先生、Bugnion 博士、Ng 先生和蒙哥马利女士组成。2023 年年度股东大会结束后，没有竞选连任董事会成员的波尔克先生和 Bugnion 先生将不再是薪酬委员会的成员。董事会已提名托马斯女士在2023年年度股东大会上当选为薪酬委员会成员，并任命吴先生为其主席。董事会已确定薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克股票市场上市标准的独立性要求。
薪酬委员会在 2023 财年举行了六次会议。三次会议是通过视频和电话会议举行的，一次是在定期举行的董事会季度会议之前亲自举行的，时间约为一个半至三个小时，另外两次会议通过视频和电话会议举行，持续约一小时。薪酬委员会在会前收到了报告和陈述，以便他们有时间做好充分的准备。应薪酬委员会的邀请，公司人事与文化主管兼Total Rewards负责人以及来自Compensia和普华永道瑞士的薪酬委员会的独立顾问出席了每一次会议。董事会其他成员也参加了某些会议。
除了会议外，薪酬委员会还采取了两项行动，要求在2023财年通过书面同意获得批准。
有关薪酬委员会评估高管薪酬的标准和流程的更多信息，请参阅公司2023财年的薪酬报告。
提名和治理 委员会
提名和治理委员会仅由非执行的独立董事组成。提名和治理委员会的职责包括：
•评估董事会及其委员会的组成和规模，确定未来的要求，并向董事会提出建议供其批准；
•每年确定所需的董事会资格和专业知识，并寻找具有这些素质的潜在董事；
•评估并推荐董事会、董事会主席和薪酬委员会候选人；
•评估董事会委员会董事的任命和董事会委员会主席的甄选，并向董事会提出建议；
•评估公司主席、董事会委员会领导职位、公司首席执行官和主要领导职位的继任规划，并向董事会提出建议；
•审查与公司治理有关的事态发展，酌情审查公司治理原则和其他与公司治理相关的文件，并就修改向董事会提出建议；
•评估董事会监督公司ESG战略的流程和节奏，并就此提供建议；
•审查董事在其他公司或组织的董事会或高级领导层中的成员资格，批准公司首席执行官和其他集团管理团队成员在慈善组织或类似组织的董事会或高级领导层任职，评估他们在其他公司或法律实体的董事会或高级领导层任职情况并向董事会提出建议；以及
•考虑有关董事会成员和集团管理团队成员实际或潜在利益冲突的任何问题。
提名和治理委员会通常会聘请一家猎头公司，根据委员会制定的标准，协助识别和评估潜在的董事会候选人。有关提名和治理委员会有关董事提名的政策的信息，请参阅上文的 “董事会选举”。
提名和治理委员会目前由主席贝克尔女士、Aebischer博士和波尔克先生组成。2023 年年度股东大会后，Polk 先生将不再是董事会和提名与治理委员会的成员。自2023年年度股东大会起，董事会已任命琼斯先生为提名和治理委员会成员。董事会已确定提名和治理委员会的每位成员都符合纳斯达克股票市场上市标准的独立性要求。根据委员会推荐候选人参加董事会选举，被提名人将提交给董事会全体成员。然后，被提名人由董事会独立成员的多数选出。提名和治理委员会在 2023 财年举行了四次会议。会议举行了 通过视频和电话会议持续了大约一个小时到一个半小时。
技术和创新委员会
技术和创新委员会由至少两名成员组成。技术和创新委员会的职责包括：
•审查公司的技术计划和战略；
•监控与公司业务相关的现有和未来技术趋势，并就此类趋势向董事会和公司的高级技术管理团队提供建议；
•审查公司收购和维持公司技术地位的方法；
•与公司的高级技术管理团队会面，审查公司的内部技术开发和产品创新活动并提供意见；以及
•审查公司的网络安全、信息安全和其他技术风险、控制和程序。
技术和创新委员会目前由Bugnion博士和Jones先生组成，他们都拥有高级技术学位，曾在科技公司担任首席技术官或创立或管理过科技公司。自2023年年度股东大会起，董事会已任命Bugnion先生为技术和创新委员会临时主席，还任命老女士为技术和创新委员会成员。技术和创新委员会在 2023 财年举行了三次会议。会议以视频和电话会议形式举行，持续了大约一小时至两个小时。委员会在会前收到报告和陈述，以便让他们有时间做好充分的准备。应委员会的邀请，公司首席技术官以及包括首席执行官在内的其他董事会和管理层成员也参加了某些会议。
薪酬委员会联锁和内部参与
薪酬委员会的成员都不是罗技的高级管理人员或雇员。如果公司的执行官在我们的董事会任职，我们的执行官均不在董事会或薪酬委员会任职。
股东可以通过发送电子邮件联系董事会，询问有关罗技的真正问题或疑问 generalcounsel@logitech.com 或将公司秘书写信至以下地址：
罗技国际有限公司
收件人：公司秘书
洛桑联邦理工学院——创新区
丹尼尔·博雷尔创新中心
1015 瑞士洛桑
所有此类股东通信都将转交给相应的一名或多名董事会成员，如果没有具体说明，则转交给董事会主席。
截至2023年6月30日某些受益所有人和管理层的证券所有权
根据美国证券法规定的委托书规则，下表显示了截至2023年6月30日我们实益拥有的股票数量：
•根据根据1934年《美国证券交易法》第13 (d) 或 (g) 条提交的文件或根据适用的瑞士法律向公司发出的通知，罗技认识的每个个人或团体自2023年6月30日起实益拥有我们已发行股份的5％以上；
•每位董事和每位董事提名人；
•薪酬报告薪酬汇总表中提到的人员（“指定执行官”）；以及
•所有董事和现任执行官作为一个整体。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 拥有的股份数量(2) | | 可在 60 天内收购的股票(3) | | 总计
有益的
所有权 | | 总额占已发行股份的百分比(4) |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
5% 的股东：(1) | | | | | | | | |
贝莱德公司(5) | | 9,641,170 | | | — | | | 9,641,170 | | | 6.1 | % |
| | | | | | | | |
| 董事，不包括临时首席执行官： | | | | | | | | |
| 帕特里克·艾比舍尔 | | 12,395 | | | — | | | 12,395 | | | * |
| 温迪·贝克尔 | | 18,854 | | | — | | | 18,854 | | | * |
| 爱德华·布尼翁 | | 37,670 | | | — | | | 37,670 | | | * |
克里斯托弗琼(6) | | — | | | — | | | — | | | * |
| Marjorie Lao | | 9,563 | | | — | | | 9,563 | | | * |
| 妮拉·蒙哥马利 | | 9,287 | | | — | | | 9,287 | | | * |
吴国宏(6) | | — | | | — | | | — | | | * |
| 迈克尔·波尔克 | | 10,783 | | | — | | | 10,783 | | | * |
| 黛博拉·托马斯 | | 3,658 | | | — | | | 3,658 | | | * |
Sascha Zandd(6) | | — | | | — | | | — | | | * |
| | | | | | | | |
| 指定执行官： | | | | | | | | |
盖伊·格希特(7) | | 7,093 | | | — | | | 7,093 | | | * |
| Prakash Arunkundrum | | 65,806 | | | 54,923 | | | 120,729 | | | * |
查尔斯·博因顿(8) | | — | | | — | | | — | | | * |
Bracken Darrell(7) | | 1,020,275 | | | — | | | 1,020,275 | | | * |
| 萨曼莎·哈内特 | | 710 | | | 4,117 | | | 4,827 | | | * |
内特·奥尔姆斯特德(8) | | 62,115 | | | 12,462 | | | 74,577 | | * |
| | | | | | | | |
| 现任董事和执行官 | | | | | | | | |
| 作为一个小组 (14) | | 175,819 | | 59,040 | | 234,859 | | * |
* 小于 1%
(1)除非另有说明，否则本表中列出的每位受益所有人的地址为c/o Logitech International S.A.、洛桑联邦理工学院、创新区、丹尼尔·博雷尔创新中心，瑞士洛桑1015号或c/o Logitech Inc.，加利福尼亚州圣何塞北第一街 3930 号，美国 95134。
(2)据罗技所知，除非本表脚注中另有说明，否则根据美国证券交易委员会的规定，每位董事和执行官对申报为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
(3)包括截至2023年6月30日的既得未行使期权代表的股票，以及预计将在2023年6月30日之后的60天内归属的期权、基于服务的限制性股票单位和绩效股票单位。为了计算持有期权或限制性股票单位的人的所有权百分比，这些股票被视为已发行股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为已发行股份。
(4)基于2023年6月30日已发行158,623,085股股票（已发行173,106,620股减去14,483,535股） 库存股）。
(5)贝莱德公司持有的股票数量基于贝莱德公司及其子公司于2023年2月7日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的实益拥有的股票数量。贝莱德公司拥有超过8,868,452股股票的唯一投票权，对9,641,170股股票拥有唯一的处置权。贝莱德公司的地址是纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。
(6)克里斯托弗·琼斯、吴国旺和萨莎·赞德在2022年9月14日的年度股东大会上首次当选为公司董事。
(7)布拉肯·达雷尔辞去了董事会成员、总裁兼首席执行官的职务，盖伊·盖希特被任命为临时首席执行官，每人自2023年6月13日起生效。
(8)内特·奥尔姆斯特德辞去了首席财务官的职务，查尔斯·博因顿被任命为首席财务官，每人自2023年2月6日起生效。
直接向首席执行官报告的董事会成员、执行官和其他高级管理人员受股份所有权准则的约束。
根据董事会于2006年6月通过的、2013年6月和2019年6月修订的指导方针（自2019年9月4日起生效），以及最近于2020年7月再次修订的指导方针，每位董事都必须拥有罗技股票，其市值等于董事会年度预付金的五倍。董事必须在加入董事会后的五年内获得这种所有权，或者，对于在2019年通过修订后的指导方针时任职的董事，则在准则通过生效之日起五年内实现这种所有权。如果董事在五年期末之前没有达到所有权指导方针，或者在五年期之后的任何时候都低于指导方针，则董事年度董事会预付金的一半将以罗技股票支付，直到所有权准则得到满足。在达到股票所有权指导方针，然后仅仅因为罗技股价下跌而跌破该指导方针之后，董事必须在最初的五年期限中较晚者或跌破指导方针后的两年内恢复遵守该指导方针。指导方针将进行调整以反映任何资本调整，并将不时由董事会重新评估。截至2023年6月30日，每位董事要么满足了这些所有权准则，要么还有时间这样做。
薪酬委员会通过了针对执行官和其他直接向首席执行官或总裁报告的高级管理人员的股份所有权准则，自2008年9月起生效，最近一次修订于2021年6月。这些指导方针现在适用于直接向首席执行官报告的执行官和其他官员。这些指导方针要求：
•首席执行官持有多股罗技股票，其市值等于其年基本工资的五倍；
•首席财务官持有多股罗技股票，其市值等于其年基本工资的三倍；
•除首席执行官和首席财务官外，每位执行官均持有多股罗技股票，其市值等于其各自年基本工资的两倍；以及
•其余高管每人直接向首席执行官汇报，持有多股罗技股票，其市值等于其各自的年基本工资。
每位受准则约束的官员都必须在被任命担任受该准则约束的职位后的五年内，或者，如果这些官员在准则最初通过时任职，则在准则通过生效之日起五年内实现其适用的准则。所有权准则只能通过自有股份来满足。如果在五年内没有达到所有权指导方针，或者如果该高管在五年期之后的任何时候都低于指导方针，则首席执行官必须持有股权激励奖励产生的100％的税后股份，在达到指导方针之前，所有其他执行官和首席执行官的直接下属必须持有股权激励奖励产生的净股份的至少50％。此外，如果不符合所有权准则，或者如果该官员在五年期后的任何时候都低于指导方针，则该官员将获得领导团队奖金计划下任何已赚取的奖金的税后价值的50％，以全额归属的罗技股票支付。在达到股票所有权指导方针，然后仅仅由于罗技股价下跌而跌破该指导方针之后，该官员必须在最初的五年期限中较晚者或跌破指导方针后的两年内恢复遵守该指导方针。指导方针将进行调整以反映任何资本调整，薪酬委员会将不时重新评估。截至2023年6月30日，所有执行官要么满足了这些所有权准则，要么还有时间这样做。
我们的政策
我们的政策是，所有员工都不得从事任何可能与罗技商业利益相冲突、可能对其声誉产生不利影响或可能干扰员工履行工作职责的活动，而履行工作职责的行为必须始终符合罗技的最大利益。此外，罗技员工不得利用其在罗技或罗技信息或资产中的职位来谋取个人利益或为他人谋取不正当利益。这些政策包含在我们的《行为准则》中，该准则涵盖了我们的董事， 执行官和其他员工。如果在特定情况下，董事会得出结论，认为存在或可能存在利益冲突，董事会将指示我们的法律部门与我们的相关业务部门合作，以确定是否存在利益冲突。对董事或执行官的这些冲突规则的任何豁免都需要董事会的事先批准，根据美国证券法，任何属于关联方交易的交易都必须得到审计委员会或董事会其他独立委员会的批准。
纳斯达克定义 “独立” 董事身份的规则也适用于利益冲突情况，瑞士领先的商业组织economiesuisse发布的瑞士最佳公司治理原则也是如此。如上所述，董事会已确定，根据纳斯达克规则，除盖希特先生外，我们的每位董事和董事候选人都符合 “独立人士” 资格。纳斯达克的规则包括一系列客观测试，如果董事有或曾经这样做，则不允许将董事视为独立人士 与公司的某些就业、商业或家庭关系。纳斯达克独立性的定义还包括要求董事会在主观基础上审查每位独立董事与公司之间的关系。根据该审查，董事会对每位独立董事做出了主观决定，即董事会认为不存在会干扰董事履行职责时行使独立判断力的关系。
除了上述罗技和纳斯达克的政策和规则外，美国证券交易委员会还有具体的披露要求，涵盖涉及罗技及其董事或执行官或与之关联的个人和实体的某些类型的交易。
在 2023 财年，罗技与 SGS S.A. 及其子公司开展了约16.9万美元的业务，主要包括支付标准测试和技术服务的费用。SGS S.A. 的首席执行官吴国旺先生是董事会成员。
除了 SGS S.A. 之外，自 2022 年 4 月 1 日以来，我们一直没有参与任何交易或一系列类似交易，其中涉及的金额超过或将超过12万美元，并且任何现任董事、董事候选人、执行官、持有我们股份超过 5% 的持有人或上述任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接材料利息。
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议要求我们在瑞士和加利福尼亚州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
自 2023 财年开始以来，以下人员在任何时候都没有欠过罗技或其子公司的债务：我们的任何董事或执行官；任何董事候选人；我们任何董事、执行官或董事候选人的任何直系亲属；我们的任何董事、执行官或被提名人担任执行官或合伙人，或者直接或间接是 10% 的受益所有人的公司或组织或任何类别的股权证券（贸易债务除外）在正常业务过程中订立的）；以及任何董事、执行官或董事被提名人拥有重大实益权益或该人担任受托人或以类似身份担任受托人或以类似身份担任的任何信托或其他财产。
根据罗技的公司章程，股东每年在年度股东大会上选举或连任公司的独立审计师。
罗技 2023 财年的独立审计师是位于瑞士苏黎世的毕马威会计师事务所。毕马威集团于 2015 财年接管了对罗技的首次审计任务。他们在2014年12月的年度股东大会上被股东选为罗技的审计师，并在2015年9月、2016年9月、2017年9月、2019年9月、2020年9月、2021年9月和2022年9月的年度股东大会上再次当选。就美国证券法报告而言，位于加利福尼亚州旧金山的毕马威会计师事务所是该公司2023财年的独立注册会计师事务所。毕马威股份公司和毕马威会计师事务所合称为 “毕马威会计师事务所”。审计委员会由董事会任命，负责监督公司独立审计师的业绩，并建议董事会选举或更换独立审计师。
毕马威会计师事务所的代表应邀出席了审计委员会的所有例会。在2023财年，毕马威代表参加了审计委员会的所有会议。委员会在委员会会议的非公开会议上分别与毕马威会计师事务所的代表举行了六次会议。
毕马威每季度报告其审计和/或审查工作的结果，包括对罗技财务报告内部控制的审计。这些报告包括他们对所使用的关键会计政策和做法的评估、与管理层讨论的财务信息的其他处理方法，以及毕马威会计师事务所与管理层之间的其他书面沟通材料。在每一次董事会季度会议上，审计委员会向全体董事会报告该季度委员会会议的实质内容。审计委员会每年都会批准毕马威会计师事务所的审计计划，并评估毕马威及其高级代表履行职责的业绩。此外，审计委员会向董事会建议任命或更换独立审计师，但须经股东批准。审计委员会审查毕马威提供的关于其独立性的年度报告。
下表列出了在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度中，毕马威提供的审计和其他服务向我们收取的总费用（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
审计费(1) | $ | 4,002 | | | $ | 3,480 | |
与审计相关的费用(2) | — | | | 70 | |
税费(3) | 275 | | | 203 | |
其他服务 (4) | 100 | | | — | |
| 总计 | $ | 4,377 | | | $ | 3,753 | |
(1)审计费。此类别包括在10-K表年度报告中对我们的财务报表进行审计的费用、根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对我们的财务报告内部控制进行审计的费用、在10-Q表季度报告中审查中期简明财务报表的费用、与瑞士SIX申报相关的合并财务报表的审计费用以及通常由KK提供的服务的费用 PMG 与法定和监管文件或其他文件有关与收购相关的业务和会计。
(2)与审计相关的费用。此类别包括并购尽职调查服务的费用。
(3)税费。此类别包括与 2022 年和 2021 年税务合规和税务咨询服务相关的费用。
(4)其他服务。该类别包括与未来披露要求相关的环境、社会和治理 (ESG) 成熟度评估服务相关的费用。
预先批准的程序和政策
审计委员会预先批准毕马威提供的所有审计和非审计服务。这种预先批准必须在聘用审核员之前进行。审计委员会预先批准非审计服务类别以及与每个类别相关的目标费用。在每一次季度会议上，都会向审计委员会提交毕马威会计师事务所费用对照目标的使用情况，并根据需要要求追加金额。持续时间超过一年的服务必须经过审计委员会的重新批准。
审计委员会可以将预先批准权限委托给审计委员会的单一独立成员。代表必须与所有服务进行沟通 已在预定的下次审计委员会会议上获得批准。审计委员会或其代表可以预先批准毕马威会计师事务所提供的服务类型，每种服务都有固定的美元限额。首席会计官负责确保所做的工作在审计委员会批准的范围和金额限额之内。管理层必须向审计委员会报告毕马威提供的每个项目或服务的状况。
审计委员会负责监督罗技的会计和财务报告流程以及对罗技财务报表的审计。审计委员会仅以监督身份行事，依赖主要负责罗技财务报表和报告的管理层、罗技内部审计师以及罗技独立审计师毕马威的工作和保证，后者负责就罗技经审计的财务报表是否符合美国公认的会计原则以及罗技根据公众审计准则对财务报告的内部控制的有效性发表意见公司会计监督委员会。
董事会通过了审计委员会的书面章程。可以在我们的网站上找到《宪章》的副本 http://ir.logitech.com。要查看章程，请在 “公司治理” 下选择 “审计委员会章程”。
审计委员会已与我们的管理层一起审查并讨论了截至2023年3月31日的财年的经审计的财务报表。此外，审计委员会还与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会的适用要求需要讨论的事项。
审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求的独立会计师的书面披露和信函，内容涉及独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通，并与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入罗技截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告。
由董事会审计委员会提交
黛博拉·托马斯，主席
盖伊·格希特
Marjorie Lao
Sascha Zandd
《交易法》第16条要求罗技的董事、执行官和任何拥有罗技10％以上股份的人向美国证券交易委员会提交所有权初步报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，此类人员必须向罗技提供他们提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。实际上，我们的行政人员协助我们的执行官和董事准备初始所有权报告并报告所有权变更，通常代表他们提交这些报告。
我们认为，第 16 (a) 条的所有申报要求在 2023 财年均已得到满足，但以下情况除外：
•内特·奥尔姆斯特德于2022年5月18日向内特·奥尔姆斯特德提交了一份较晚的表格4报告，要求他在2022年5月15日根据第16b-3（e）条向罗技报告豁免处置。
本薪酬报告旨在遵守美国证券法和瑞士法规规定的委托书披露规则。出于瑞士法律的目的，本报告由根据瑞士《禁止上市股票公司过度薪酬条例》和瑞士公司法编制的根据瑞士法律审计的薪酬表作为补充。本报告是我们 2023 年年度股东大会年度报告、邀请函和委托书的组成部分。
本薪酬讨论和分析旨在通过概述我们2023财年与高管薪酬相关的政策、做法和决策，帮助我们的股东了解我们的高管薪酬计划。它还解释了我们如何确定2023财年首席执行官（“首席执行官”）、首席财务官（“CFO”）和其他执行官的薪酬要素以及我们称之为 “指定执行官” 的实质性薪酬要素。在 2023 财年，我们的指定执行官是：
•总裁兼首席执行官布拉肯·达雷尔；
•首席财务官查尔斯·博因顿；
•首席运营官 Prakash Arunkundrum；以及
•首席法务官萨曼莎·哈内特；
•前首席财务官内特·奥尔姆斯特德；
达雷尔先生于2023年6月13日辞去了总裁兼首席执行官的职务，Gecht先生被任命为临时首席执行官，自2023年6月13日起生效。自2023年2月6日起，奥尔姆斯特德先生辞去了首席财务官的职务。Boynton 先生于 2023 年 2 月 6 日加入公司，担任首席财务官。
薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划的设计已经实现并将继续实现我们的目标，即为我们的高管提供具有市场竞争力的薪酬待遇，当罗技的表现超过我们的内部目标和整体市场时，这些薪酬待遇将提供高于市场的回报，而当罗技的业绩未达到这些目标时，奖励有限。总体而言，我们的薪酬委员会已经制定了一项高管薪酬计划，它相信该计划将激励推动公司的业绩，并奖励我们的股东和高管。
2023 财年业务亮点
罗技在2023财年度过了一个充满挑战的财年，部分原因是外部因素，我们通过转型和简化公司来应对这些因素。
•外部不利因素包括通货膨胀和美元坚挺的不利影响，以及总体宏观经济的不确定性，消费者和企业支出疲软，购买发生在更多促销期内。
•我们在削减运营支出方面采取了果断行动，运营支出在2023财年下降了近2.28亿美元，同时继续为研发提供资金。
•2018年4月1日至2023年3月31日期间，我们的五年累计股东总回报率超过了同期罗素3000指数和SMI Expanded（瑞士股票市场市值最高的50家公司）。我们在过去 5 年的股东回报率为 71% 为而罗素3000的这一比例为51％，SMI Expanded 的这一比例为24％
请参阅标题为 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析在我们的年度报告中，更详细地讨论了我们的2023财年财务业绩。
高管薪酬要点
我们的薪酬计划的改进
为了回应我们的股东参与流程（首先是我们在2019年收到的反馈，如下文所述），我们承诺将所有执行官的股权薪酬提高到100％PSU。由于公司章程和瑞士公司法对集团管理团队薪酬预算的要求和限制，我们在2023财年实现了这一目标。
在此期间，我们采取了以下行动：
•在 2021 财年，我们将首席执行官的股权薪酬调整为 100% PSU。
•在2022财年，我们将授予执行官（不再获得限制性股票单位的首席执行官除外）的基于服务的限制性股票单位（“RSU”）的归属改为3年悬崖归属，而不是2021财年发放的奖励中使用的4年年度归属。
•从 2023 财年开始，我们将剩余执行官的股权薪酬调整为 100% PSU。
对环境、社会和治理的承诺
从2022财年开始，一直持续到当前的2024财年，我们纳入了ESG记分卡，该记分卡占我们年度激励计划的10％。ESG 记分卡是基于五个维度的综合评估：净碳减排量、碳标签、可再生电力、可持续发展原则设计和外部指标报告。请参阅 2023 年业绩业绩和奖金决定以下是2023财年这五个维度的详细信息。
根据股东反馈进行的变更
在设计我们的长期激励计划时，薪酬委员会纳入了我们从2019年开始从股东那里收到的反馈，如下表所示。
| | | | | | | | |
| 我们对股东反馈的回应 |
| 我们所听到的 | 我们的行动 | 为什么 |
| 我们的一些股东表示，他们更希望首席执行官的长期激励奖励以绩效为基础。 | 自2021财年以来，向我们的首席执行官授予了100％的PSU，并取消了首席执行官使用基于服务的限制性股票。 | 进一步加强与股东利益的一致性和绩效薪酬的联系。 |
| 我们的一些股东表示，他们对使用基于服务的长期激励奖励感到担忧，这些奖励将在不到3年的时间内发放或没有绩效标准。 | 自2021财年以来，我们的首席执行官已授予100％的PSU。
从2023财年开始，所有执行官都获得了100％的PSU，并且取消了所有执行官在年度补助金中使用基于服务的限制性股的做法。
作为2022财年的临时措施，我们向执行官（没有获得基于服务的RSU的首席执行官除外）授予了60％的PSU，其余40％作为基于服务的RSU授予，为期3年的悬崖归属。 | 与我们的首席执行官保持一致，进一步加强与股东利益和绩效薪酬联系的一致性。
|
| 我们的一些股东表示，他们更喜欢在绩效条件下发放一次性奖励或替代奖励。 | 作为一般实践，我们不会在没有绩效条件的情况下授予一次性奖励。但是，在瑞士公司法允许的情况下，当我们雇用高管来取代其前雇主没收的股权时，我们会考虑一次性奖励。 | 作为一家瑞士公司，我们的薪酬做法符合瑞士公司法，该法允许在同等价值的基础上替换已没收的薪酬。 |
| 我们的一些股东担心首席执行官的绝对薪酬水平过高。 | 每年，薪酬委员会都会聘请薪酬顾问来提供有关我们薪酬计划的信息和分析，并协助他们评估我们的首席执行官和其他执行官的总体薪酬水平和每个薪酬要素。 | 尽管薪酬水平和薪酬组合可能与瑞士的标准不同，但我们的首席执行官和其他执行官的薪酬水平与我们在硅谷争夺高管人才的科技市场以及我们的薪酬同行群体一致。 |
2023 财年薪酬行动摘要
我们的高管薪酬计划制定的激励措施旨在推动强劲的业绩，为我们的增长和股东价值创造做出了贡献，并表明了我们对绩效薪酬的承诺。根据我们强劲的业绩和薪酬理念，薪酬委员会对2023财年的执行官采取了薪酬行动，如下表所示。2023财年授予我们执行官的股权奖励只有在绩效条件得到满足后才会归属。
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被任命为执行官 | | 2023 财年基准
加薪
从 2022 财年开始 | | 2023 财年年度报告
奖金作为
的百分比
目标奖励 | | 2021-2023 财年 PSU 归属等级 | | 2023 财年年度报告
PSU 奖项
（授予日期：批准价值）(1)) |
| Bracken Darrell | | —% | | —% | | 198% | | $7,500,000 | |
| 查尔斯·博因顿 | | 不适用 | | 13% | | 不适用 | | 不适用 |
| Prakash Arunkundrum | | 5% | | 25% | | 198% | | $1,700,000 | |
| 萨曼莎·哈内特 | | 11% | | 25% | | 198% | | $1,700,000 | |
| 内特·奥尔姆斯特德 | | 7% | | 13% | | 198% | | $1,900,000 | |
(1)反映薪酬委员会批准的每位执行官的股权赠与价值，该价值可能与下文 “2023财年薪酬汇总表” 中反映的股票奖励价值不同。该授予日批准价值根据会计授予日的公允价值转换为多股股票，四舍五入至最接近的整股，以确定股票奖励价值。
强调基于绩效的薪酬
根据我们的公司财务和运营业绩以及个人业绩，我们执行官的年薪因年而异。我们的高管薪酬计划强调基于绩效的 “可变” 薪酬而不是 “固定” 薪酬，并力求平衡短期和长期激励措施以及基于绩效和基于服务的激励措施。
在2023财年，我们首席执行官的目标直接薪酬总额的绝大多数（90％）包括基于绩效的薪酬，包括根据年度奖金计划预先设定的绩效标准的实现情况有资格获得的现金，以及作为长期激励措施发放的基于绩效的股权奖励，其价值基于预先设定的绩效标准的实现情况。固定薪酬主要由基本工资组成，仅占我们首席执行官2023财年目标直接薪酬总额的10％。
下图显示了2023财年基于绩效的目标薪酬与目标 “固定” 薪酬的百分比，以及授予我们首席执行官的长期股权激励措施的构成：
同样的理念也适用于我们的其他执行官。下图显示了2023财年基于绩效的目标薪酬与目标 “固定” 工资的百分比：
高管薪酬最佳实践
我们努力维持健全的高管薪酬政策和实践，包括与薪酬相关的公司治理标准，与我们的高管薪酬理念保持一致。我们制定了以下高管薪酬政策和做法，包括我们为提高业绩而实施的政策和做法，以及禁止或尽量减少我们认为不符合股东长期利益的行为的政策和做法：
| | | | | |
| 我们做什么 |
| ü | 薪酬委员会的独立性 —我们的董事会设有一个仅由独立董事组成的薪酬委员会。 |
| ü | 独立薪酬委员会顾问 —薪酬委员会聘请和保留自己的独立顾问，并每年审查他们的独立性。 |
| ü | 年度薪酬审查 —薪酬委员会对我们的高管薪酬理念和战略进行年度审查，包括对薪酬同行群体和其他用于比较目的的信息进行审查。 |
| ü | 薪酬相关风险评估 —薪酬委员会对我们的薪酬计划、政策和做法进行年度评估，以确保其设计反映适当的冒险水平，但不鼓励我们的员工承担可能对公司产生重大不利影响的过度或不必要的风险。 |
| ü | 强调基于绩效的激励性薪酬 —薪酬委员会设计我们的高管薪酬计划，使用基于绩效的短期和长期激励性薪酬奖励，使执行官的利益与股东的利益保持一致。从2023财年开始，所有执行官都获得了100％的PSU，并且取消了所有执行官在年度股权补助中使用基于服务的限制性股票。 |
| ü | 强调长期股权补偿 —薪酬委员会使用股权奖励为我们的执行官提供长期激励性薪酬机会。这些股权奖励归属或可能在多年期内获得，这更符合我们的长期价值创造目标和留存目标。 |
| ü | 有限的行政人员额外津贴 —我们通常不向我们的执行官提供额外津贴或其他个人福利。执行官在与所有员工相同的基础上参与我们的健康和福利计划。 |
| ü | 股票所有权政策 —我们为董事和执行官维持股票所有权政策，要求他们每人拥有一定数量的注册股票，作为其基本工资或年度董事会预付金的倍数。 |
| ü | 补偿追回政策 —我们通过了一项政策，规定如果执行官的欺诈或故意不当行为，或者执行官知道欺诈或不当行为，则向我们的执行官追回奖金和其他激励性薪酬以及股权补偿。当《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）要求的关于无过错补偿追回的最终纳斯达克上市标准生效时，我们将更新我们的政策以反映这些规则。 |
| ü | 股权奖励协议中的 “双重触发” 控制权变更安排 —我们执行官的离职后股权薪酬安排以 “双重触发” 安排为基础，该安排规定，只有在 (i) 公司控制权变更和 (ii) 符合条件的解雇的情况下，才会加快股权归属。如下所述，我们不提供与终止雇佣关系或控制权变更有关的任何现金付款。 |
| ü | 禁止套期保值和质押 —根据我们的内幕交易政策，我们禁止我们的执行官对他们拥有的任何公司证券进行套期保值，也禁止将他们拥有的任何公司证券作为贷款抵押品进行质押。 |
| ü | 继任规划 —我们的董事会每年审查我们的继任战略和最关键职位的计划。 |
我们不做什么
| | | | | |
| û | 没有遣散费或控制权变更安排 –为了遵守瑞士公司法，我们没有针对执行官的遣散费或控制权变更安排（股权奖励协议中规定的加快股权奖励的归属除外）。 |
| û | 没有特殊的退休计划 –除了我们的第 401 (k) 节计划通常适用于美国所有员工外，我们不为执行官提供固定福利或缴款退休计划或安排。 |
| û | 不征税 “总收入” 或付款 –除了我们的标准搬迁福利外，我们不为执行官的任何薪酬部分提供任何 “总收入” 或纳税。这意味着我们不提供与任何控制权变更补助金或福利有关的任何消费税 “总额” 或税款补偿。 |
| û | 没有未赚取的股息 –我们不为未归属或未赚取的限制性股票单位或基于绩效的限制性股票单位奖励支付股息或等值股息。 |
| û | 不允许股票期权重新定价 –未经股东批准，我们不会对购买注册股票的期权进行重新定价。 |
| û | 无股票期权奖励 –我们不向执行官授予股票期权奖励。 |
Say-on-Pay
根据美国证券法的要求，罗技允许我们的股东定期就高管薪酬进行咨询投票，这反映在我们2023年年度股东大会的提案中。我们仍然致力于明确而彻底地披露我们的高管薪酬做法和行动，我们的薪酬委员会将继续仔细考虑投票结果。
从2015年开始，根据适用的瑞士法规，我们根据股东在2014年年度股东大会上批准的公司章程修正案中批准的薪酬结构，对董事和集团管理团队成员的最高总薪酬金额实行了具有约束力的年度股东投票。
在我们的 2021 年年度股东大会上，股东们批准了集团管理团队和董事会的最高薪酬总额。实际支付的赔偿总额与核定数额的对比如下：
| | | | | | | | | | | |
| 时期 | 批准的最高总薪酬 | 实际总薪酬 |
集团管理团队 (1) | 2023 财年 | $24,900,000 | $16,378,148 |
董事会 | 2021-2022 董事会年度 | 3,400,000 瑞士法郎 | 3,234,554 瑞士法郎 |
(1)根据集团管理团队四名成员批准的最高总薪酬金额。
在我们的2022年年度股东大会上，对我们的年度薪酬分配提案的投票中有83％支持我们指定执行官的薪酬，83％的人批准了集团管理团队在2024财年的总薪酬，98％的人批准了2022至2023年董事会年度董事会的总薪酬。
股东参与
罗技与股东的关系是我们公司成功的关键部分，我们在透明度和对股东视角的反应方面有着悠久的传统。薪酬委员会注意到股东支持我们的绩效薪酬理念，以维持我们的总体薪酬惯例，为我们的执行官设定2023财年的薪酬。我们的首席执行官兼首席财务官定期与股东讨论公司、我们的业绩和战略，并将有关我们薪酬计划的任何反馈反馈给薪酬委员会。我们的董事会主席，我们的主席
薪酬委员会和薪酬委员会的其他成员也定期参与股东外联活动，并在2022财年参与此类讨论。薪酬委员会在设计我们的薪酬计划和做出薪酬决策时会考虑这些反馈。
为了回应自 2019 年以来的投资者反馈，我们已经：
▪继续制定我们的薪酬计划，以支持强有力的绩效薪酬调整；
▪从2021财年开始，将首席执行官的长期股权奖励组合改为100％PSU，为期三年；
▪从2023财年开始，将其他执行官的长期股权奖励组合改为100％PSU，为期三年；
▪作为一项临时措施，将2022财年授予我们执行官的基于服务的限制性股份（没有获得基于服务的限制性股票单位的首席执行官除外）的归属改为3年悬崖归属；以及
▪在2022财年的年度激励计划中增加了战略ESG部分。
在2023财年，我们联系了排名前20位的机构股东，占我们已发行股票的三分之一以上。继我们在前几年根据股东反馈实施的变更之后，我们没有收到进一步的薪酬话题需要解决。
我们将继续与股东接触，就他们最关心的治理和薪酬问题获得宝贵的见解，并考虑今年和未来关于高管薪酬的咨询和具有约束力的投票的结果。
有关我们 2023 财年的年度薪酬支付提案以及我们对总薪酬的具有约束力的投票的更多信息，请参阅 提案 2 — 批准高管薪酬的咨询投票、提案 11 — 批准 2023 至 2024 年董事会年度的董事会薪酬；提案 12 — 批准 2025 财年集团管理团队的薪酬.
我们设计的高管薪酬计划旨在：
•提供足够的薪酬，以吸引和留住在竞争激烈、快速变化的市场中创建和管理一家创新、高增长的全球性公司所需的人才；
•支持以绩效为导向的文化；
•根据公司的业绩，将大部分薪酬总额置于风险之中，同时考虑到年度和长期业绩，保持对不当冒险行为的控制；
•在短期和长期目标和结果之间取得平衡；
•通过将很大一部分薪酬与增加股票价值挂钩，使高管薪酬与股东利益保持一致；以及
•通过基本工资和短期现金激励措施反映高管的角色和过去的业绩，以及他或她通过长期股权激励奖励获得未来贡献的潜力。
但是，尽管薪酬是吸引、留住和激励最优秀的高管和员工的核心部分，但我们认为，这并不是杰出高管或员工选择加入罗技并留在罗技的唯一或唯一原因，也不是他们努力为我们的股东和其他利益相关者取得业绩的唯一或唯一原因。在这方面，薪酬委员会和管理层都认为，提供一个工作环境和机会，让高管和员工能够发展、发挥个人潜力和有所作为，也是罗技成功吸引、激励和留住高管和员工的关键部分。
薪酬委员会定期审查和分析市场趋势以及各种薪酬交付工具的普遍性，并不时调整我们高管薪酬计划的设计和运作
按其认为必要或适当的时间进行。在设计和实施高管薪酬计划的各个要素时，薪酬委员会会考虑市场和行业惯例，以及我们的薪酬结构的税收效率及其对财务状况的影响。尽管薪酬委员会在审议中考虑了所有这些因素，但它没有对任何一个因素进行正式加权。
薪酬委员会每年或根据情况需要更频繁地评估我们的薪酬理念和计划目标。
薪酬委员会的作用
薪酬委员会除其他职责外，还负责制定我们的整体薪酬理念，审查和批准我们的高管薪酬计划，包括执行官的具体薪酬。薪酬委员会有权聘请薪酬顾问和其他顾问，包括法律顾问，以协助履行其职责。薪酬委员会的权力、职责和责任载于其章程中，该章程每年进行审查，并在必要时进行更新。该章程可在我们公司的网站上查阅，网址为 http://ir.logitech.com.
在薪酬委员会确定我们的整体薪酬理念并批准执行官薪酬的同时，它会考虑其薪酬顾问和其他顾问以及我们的首席执行官、首席财务官、人事与文化主管和薪酬部门的建议。薪酬委员会就高管薪酬做出所有最终决定，包括基本工资水平、目标年度现金奖励机会、实际现金奖励支付和股权奖励形式的长期激励措施。薪酬委员会定期开会，视需要在其他时间开会。薪酬委员会定期与董事会一起审查薪酬事宜。薪酬委员会主席在季度董事会会议上向董事会报告薪酬委员会的活动，薪酬委员会会议记录可供董事会成员查阅。
在每个财政年度开始之前，薪酬委员会都会审查我们的高管薪酬计划，以评估我们的薪酬要素、行动和决策 (i) 是否协调得当，(ii) 是否符合我们的愿景、使命、价值观和公司目标，(iii) 为我们的执行官提供适当的短期和长期激励措施，(iv) 实现其预期目的，以及 (v) 与我们竞争的公司中处于可比职位的高管的薪酬具有竞争力高管人才。评估完成后，薪酬委员会对我们现有的计划和安排进行任何必要或适当的修改，或者通过新的计划或安排。
薪酬委员会还对我们的高管薪酬战略进行年度审查，以确保该战略与我们的业务战略保持适当一致，实现我们的预期目标。此外，薪酬委员会还审查了市场趋势和竞争性薪酬做法的变化，详见下文。
薪酬委员会在确定2023财年执行官薪酬时考虑的因素包括：
•每位高管的表现及其对高绩效领导团队的贡献；
•每位高管的技能、经验、资格和适销性；
•公司在财务目标和目的方面的业绩；
•公司相对于行业竞争对手及其薪酬同行群体的业绩；
•每位高管的薪酬金额在同行薪酬等级中的定位；
•公司同行群体的薪酬做法；
•与股东利益保持一致；
•平衡一家双重上市的瑞士跨国科技公司的薪酬要求和做法；
•维持一个多元化和包容性的环境，通过不同的见解提供竞争优势；以及
•我们的首席执行官的建议（他自己的薪酬除外）如下所述。
薪酬委员会在做出决定时没有以任何预先确定的或公式化的方式权衡这些因素。薪酬委员会成员根据他们的个人经验、对公司的了解、对每位执行官的了解、对竞争市场的了解以及就高管薪酬和我们的高管薪酬计划做出决策时的商业判断力来考虑这些信息。
作为该流程的一部分，我们的董事会主席与薪酬委员会密切合作，确定首席执行官的薪酬。董事会会的非雇员成员每年都会评估我们首席执行官的业绩，薪酬委员会将该评估纳入其关于基本工资调整、目标年度现金奖励机会、实际现金奖励支付和股权奖励形式的长期激励措施的决策中。我们的高级管理人员，包括我们的首席执行官，在任何有关其自身薪酬的决策中均不在场。
我们首席执行官的角色
我们的首席执行官与薪酬委员会密切合作，确定其他执行官的薪酬。通常，我们的首席执行官会与薪酬委员会合作，推荐年度奖金计划的结构，确定和制定此类计划的企业绩效目标，并根据选定的衡量标准评估实际业绩。我们的首席执行官还与薪酬委员会合作，为我们的股权薪酬计划确定适当的形式和绩效目标。
每年年初，我们的首席执行官都会审查向他汇报的执行官上一年的业绩，然后就每项薪酬要素向薪酬委员会提出建议。根据他对每位执行官业绩的评估，并考虑到我们执行官的历史薪酬奖励和上一年的公司业绩，这些建议涵盖了基本工资调整、目标年度现金奖励机会、实际奖金支付以及根据我们的业绩、个别执行官对这些业绩的贡献以及执行官的业绩，以股权奖励的形式向每位执行官（他本人除外）发放的长期激励措施实现执行官的个人绩效目标。然后，薪酬委员会审查这些建议，并就每位执行官的目标直接薪酬总额以及每项个人薪酬要素做出决定。
尽管薪酬委员会考虑了我们首席执行官的建议以及其薪酬顾问准备的竞争市场分析，但这些建议和市场数据只是其就执行官薪酬做出决策的几个因素中的两个。最终，薪酬委员会运用自己的商业判断和经验来确定执行官的个人薪酬要素和每个要素的金额。此外，任何执行干事都不参与确定自己报酬的数额或要素。
薪酬顾问的作用
根据其章程，薪酬委员会有权自行决定聘请自己的薪酬顾问和其他顾问，包括法律顾问，以协助履行其职责。薪酬委员会对这些顾问的聘用、费用和服务做出所有决定，任何此类顾问都直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会可以随时更换其薪酬顾问或雇用其他顾问。
在2023财年，根据该授权，薪酬委员会聘请了美国薪酬咨询公司Compensia, Inc. 和普华永道瑞士（后者在2022财年收购了我们的薪酬委员会历来使用的瑞士薪酬咨询公司）。薪酬委员会聘请薪酬顾问持续提供与我们的高管薪酬计划相关的信息、分析和其他协助。独立薪酬顾问在2023财年向薪酬委员会提供的服务的性质和范围如下：
•审查了薪酬同行小组的最新情况并提出了建议；
•为执行官和董事会成员提供有关薪酬最佳实践和市场趋势的建议；
•对执行官的总体薪酬水平和每项薪酬要素进行了分析；
•对董事会成员的总体薪酬水平和每项薪酬要素进行了分析；
•进行了薪酬风险评估；
•协助制定我们的股权薪酬策略；以及
•全年就薪酬事宜提供最新立法以及特别建议和支持。
独立薪酬顾问定期按要求参加薪酬委员会会议，并在会议之外与薪酬委员会沟通。薪酬顾问向薪酬委员会而不是管理层报告，尽管他们通常会与管理层成员会面，包括我们的首席执行官和高管薪酬人员，以了解管理层可能向薪酬委员会提出的提案。
薪酬委员会评估了薪酬顾问的独立性，除其他外，考虑了美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》发布的《交易法》第10C-1条中规定的六个独立性相关因素，以及纳斯达克股票市场适用上市标准中规定的增强的独立性标准和因素，并得出结论，其与每位独立薪酬顾问的关系以及他们代表每位独立薪酬顾问所做的工作补偿委员会没有提出任何利益冲突。除了上述服务外，Compensia没有向我们提供任何其他服务，也没有获得除上述服务之外的补偿。普华永道在2023财年为公司提供了会计咨询服务，此类额外服务的总费用不到12万美元。
薪酬同行小组
作为审议的一部分，薪酬委员会会考虑有关高管薪酬水平和做法的竞争性市场数据，以及对此类数据的相关分析。这些数据来自薪酬委员会开发的一组精选同行公司以及薪酬调查数据。
在2023财年，在薪酬委员会的指导下，Compensia评估了现有的薪酬同行群体，并使用下表中规定的标准客观地确定了要加入该集团的公司：
| | | | | |
标准 | 理由 |
工业 | 我们与以下行业的公司争夺人才： • 科技 • 消费品 |
财务范围 | 我们的执行官薪酬应类似于具有可比财务特征（包括收入和市值）的公司的高级管理人员。 |
其他因素 | 我们会酌情使用额外的细化标准（客观或主观），例如收入增长、盈利能力、估值、员工人数或商业模式。 美国上市公司。尽管我们是一家瑞士公司，但我们与美国的科技公司，尤其是硅谷高科技领域的科技公司争夺高管人才。 |
根据这些标准，薪酬委员会选择了以下由20家上市公司组成的同行群体，随后批准了这些公司，然后在就设定2023财年的薪酬做出薪酬决定时将其用作参考：
| | | | | | | | |
| 阿里斯塔网络 | 瞻博网络 | 森萨塔科技 |
| Ciena | 是德科技公司 | 天空工作解决方案 |
| 思杰系统 | NCR | Teradyne |
| 电子艺术 | NetApp | 天宝导航有限公司 |
| F5 网络 | 细微通信 | Vertiv 控股公司 |
| Garmin Ltd. | 纯存储 | 斑马科技公司 |
| 哈贝尔 | Qorvo | |
Cadence、Synopsys和Marvell Technology被从我们的同行群体中删除，因为它们不再属于市值的选择标准。FLIR Systems 因被收购而被移除。这些公司被Hubbell、NCR、Sensata Technologies和Vertiv Holdings所取代，因为它们更符合我们的选择标准。
下表列出了截至2022年1月2023财年薪酬同类群体的收入和市值，与罗技的相同数据进行了比较：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （单位：百万） | | 收入 | | 市场
资本化 |
75第四 百分位数 | | $4,984 | | $25,128 |
50第四 百分位数 | | $4,527 | | $16,850 |
25第四 百分位数 | | $3,466 | | $10,945 |
| 罗技 | | $5,787 | | $13,667 |
| 百分位排名 | | 87 | % | | 41 | % |
该表反映了Compensia提供的截至2022年1月28日四个季度的可用收入信息以及截至2022年1月28日的30天平均市值。
Compensia提供的市场分析由薪酬委员会在审查我们的执行官薪酬时进行了考虑，该分析将罗技与多个数据来源进行了比较：上述薪酬同行群体和对类似规模的科技公司的广泛自定义调查。在我们没有公开披露同行信息的情况下，广泛的技术调查数据是提供市场数据所必需的，这些数据由参与拉德福德全球技术调查的60家公司组成，其收入和市场状况与薪酬同行群体相当。
薪酬委员会认为，有关其他公司薪酬做法的信息至少在两个方面很有用。首先，薪酬委员会认识到，我们的薪酬政策和做法必须在市场上具有竞争力。其次，这些信息有助于评估个人高管薪酬要素以及我们整体高管薪酬待遇的合理性和适当性。但是，这些信息只是薪酬委员会在就执行官的薪酬做出决定时考虑的几个因素（如上所述）之一。
我们的高管薪酬计划的三个主要要素是 (1) 基本工资、(2) 年度现金奖励机会和 (3) 股权奖励形式的长期激励措施，如下所述：
| | | | | | | | | | | |
| 基本工资 | 年度现金奖励 | 长期激励措施/股权奖励 |
| 这个补偿元素能奖励什么 | 个人表现、经验水平和贡献。 | 实现预先确定的短期公司绩效目标，以及管理目标和个人贡献。
| 实现预先设定的公司绩效目标，旨在提高长期股东价值，长期吸引、留住、激励和奖励执行官实现重要的公司目标。
|
的目的和主要特点
元素 | 根据职位的市场价值提供具有竞争力的固定薪酬水平，实际基本工资是根据每位执行官和每个职位的事实和情况确定的。
| 制定绩效水平是为了激励我们的执行官实现或超过绩效目标。
在2023财年，企业绩效目标的支出可能在0％至200％之间，具体取决于实际成就。
| 通过授予或在多年内获得的年度股权奖励，提供可变的 “风险” 薪酬机会，使高管和股东的利益保持一致。
由于这些股权奖励的最终价值与我们注册股票的市场价格直接相关，而且这些奖励只能在很长一段时间内获得，但需要归属，因此它们使高管们专注于长期股东价值的创造和维护。
归属要求可提高留存率。 |
| 付款形式 | 现金 | 现金 | 我们的首席执行官在三年的业绩期后获得100％的PSU，并获得归属。
从 2023 财年开始，我们所有的 NEO 都获得了 100% 的 PSU，没有收到基于服务的限制性股票。 |
| 绩效衡量标准 | | 45% 收入（固定货币）
45% 非公认会计准则营业收入
10% ESG 记分卡 | 主要指标：三年加权平均收入增长（固定货币）
修改量：三年相对股东总回报率（“TSR”）与 Russell 3000
Gate：三年累计非公认会计准则营业收入
|
下文将更详细地讨论这些薪酬要素中的每一个，包括对特定要素的描述、每个要素如何融入我们的整体高管薪酬计划，以及对2023财年在每个要素下向执行官支付的薪酬金额的讨论。我们的执行官还参与了向大多数员工提供的标准员工福利计划。
基本工资
我们认为，具有竞争力的基本工资是我们高管薪酬计划的必要要素，这样我们才能吸引和留住稳定的管理团队。我们的执行官的基本工资还旨在与我们争夺人才的公司中担任类似职位的其他人员具有竞争力，并且在整个高管团队中保持公平。
通常，我们在雇用个别执行官时通过公平谈判确定执行官的初始基本工资，同时考虑到他或她的职位、资格、经验、竞争和市场考虑以及其他执行官的基本工资。
此后，薪酬委员会每年审查我们执行官的基本工资，并根据需要或适当调整基本工资。
在2023财年，薪酬委员会审查了我们执行官的基本工资，同时考虑了Compensia进行的竞争性市场分析、每位执行官的角色范围和对绩效的贡献、首席执行官的建议（他自己的基本工资除外）以及上述其他因素。在这次审查之后，薪酬委员会调整了阿伦昆德鲁姆先生和奥尔姆斯特德先生以及哈内特女士的薪水，以保持与同行群体相比的竞争力。
2023财年我们执行官的基本工资如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
被任命为执行官 | | 2023 财年的基本工资 | | 2022 财年基本工资 | | 百分比
调整 |
| Bracken Darrell | | $1,000,000 | | | $1,000,000 | | | —% | |
| 查尔斯·博因顿 | | $600,000 | | | 不适用 | | 不适用 | |
Prakash Arunkundrum | | $525,000 | | | $500,000 | | | 5% | |
| 萨曼莎·哈内特 | | $525,000 | | | $475,000 | | | 11% | |
| 内特·奥尔姆斯特德 | | $560,000 | | | $525,000 | | | 7% | |
我们执行官在2023财年的基本工资载于下文的 “2023财年薪酬汇总表”。
年度现金奖励
我们使用年度奖金来激励我们的执行官实现我们的短期财务和运营目标，同时在实现长期增长和其他目标方面取得进展。与我们的高管薪酬理念一致，这些年度奖金旨在帮助我们为执行官提供有竞争力的总薪酬机会。年度现金奖励完全基于绩效，不能保证，而且每年可能有重大差异。
通常，薪酬委员会根据正式的现金奖励计划确定现金奖励机会，该计划衡量和奖励我们的执行官在我们财年的实际公司及其个人业绩。现金奖励计划旨在在我们超过年度企业目标时支付高于目标的奖金，而在我们没有实现这些目标时支付低于目标的奖金或不支付奖金。
在2023财年，薪酬委员会根据罗技管理绩效奖金计划（“奖金计划”）下的2023财年现金奖励计划，为我们的执行官确定了现金奖励机会。根据奖金计划，薪酬委员会有权选择适用于我们执行官年度现金奖励机会的绩效衡量标准和相关目标水平。
在2023财年，根据奖金计划，我们每位执行官的目标年度现金奖励机会，以其年基本工资的百分比表示，如下（博因顿先生的实际机会根据他在该财年的服务年限按比例分配）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
被任命为执行官 | | 年度基数
工资 | | 目标奖励
机会
（占百分比
基本工资） | | 目标奖励
机会 ($) |
| Bracken Darrell | | $1,000,000 | | | 125% | | $1,250,000 | |
| 查尔斯·博因顿 | | $600,000 | | | 90% | | $540,000 | |
| Prakash Arunkundrum | | $525,000 | | | 80% | | $420,000 | |
| 萨曼莎·哈内特 | | $525,000 | | | 80% | | $420,000 | |
| 内特·奥尔姆斯特德 | | $560,000 | | | 80% | | $448,000 | |
在设定目标年度现金奖励机会的金额时，薪酬委员会考虑了竞争激烈的市场数据、个人的角色和对绩效的贡献以及上述其他因素。
企业绩效目标
就奖金计划而言，薪酬委员会继续使用收入（固定货币）和非公认会计准则营业收入作为2023财年的企业绩效指标。薪酬委员会认为，这些绩效衡量标准适合我们的业务，因为它们在发展我们的业务、创造收入、管理支出和提高盈利能力之间取得了平衡，它认为这最直接地影响了长期股东价值。薪酬委员会将每项指标的目标绩效水平设定在它认为具有挑战性的水平，但通过成功执行董事会批准的年度运营计划，可以实现。
从2022财年开始，我们采用了ESG记分卡，该记分卡将根据五个指标进行综合评估：净碳减排量、产品碳足迹标签、可再生电力、可持续发展原则设计和外部指标报告。
就奖金计划而言，企业绩效指标及其权重应按以下方式计算：
| | | | | |
45%
收入
(抄送) | 净销售额以 “固定货币” (CC) 衡量，其中不包括货币汇率波动的影响。目标固定货币销售额的计算方法是将业绩期开始时每种当地货币的预测汇率折算成每种当地货币的销售额。业绩期间的实际收入按每种当地货币折算，采用相同的预测汇率，以确定绩效目标的实现情况。有关 “固定货币” 销售的更多信息，请参阅我们的年度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分。 |
45%
非公认会计准则营业收入 | 来自持续经营的GAAP营业收入，不包括基于股份的薪酬支出、无形资产的摊销和减值、购买会计对库存的影响、收购相关成本、业务收购或有对价的公允价值变动、重组费用（信贷）、投资收益（亏损）、调查和相关费用、养老金削减损失（收益）、非公认会计准则所得税调整和其他项目。 |
10%
ESG 记分卡 | 基于五个指标的综合ESG指标：净碳减排量、我们产品的碳标签、可再生电力、可持续发展原则的设计和外部指标报告。 |
要根据2023财年奖金计划支付任何奖金，必须满足每项企业绩效指标的门槛绩效要求。对于财务指标，如果实际绩效介于阈值和目标之间，以及目标绩效水平和最高绩效水平之间，则应通过直线插值法在每个指定细分市场之间按比例计算支付金额。ESG
薪酬委员会根据每个项目的预先确定的标准对记分卡进行评估，综合分数在0％至200％之间。
个人表现
除了公司绩效目标外，根据每位执行官的个人业绩以及由我们的首席执行官审查和评估并由薪酬委员会确定的多元化、公平和包容性等其他因素，可以将除首席执行官以外的执行官在公司绩效目标下获得的业绩向上或向下调整25个百分点。
2023 年业绩业绩和奖金决定
在2023财年，薪酬委员会为奖金计划下的每项公司绩效指标设定了以下门槛、目标以及最高绩效和支付水平，并确定我们在奖金计划下的公司财务目标方面的实际实现情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023 财年年度激励计划 |
测量 | 重量 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 实际的 |
收入 CC | 45% | $5,040M | $5,570M | $5,836M | $4,718M |
性能等级 | | 90% | 100% | 105% | 85% |
付款级别 | | 25% | 100% | 200% | 0% |
非公认会计准则营业收入 | 45% | $757M | $865M | $973M | $594M |
性能等级 | | 88% | 100% | 113% | 69% |
付款级别 | | 50% | 100% | 200% | 0% |
ESG 记分卡 | 10% | 50% | 100% | 200% | 133% |
总体结果 | | | | | 13% |
根据企业绩效衡量标准，奖金计划下的实际成绩产生的融资百分比为13％。
根据对我们整体公司业绩的审查，并考虑到首席执行官对除他本人以外的执行官个人业绩的建议，薪酬委员会批准了2023财年执行官的奖金支付如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
被任命为执行官 | | 目标年度
现金奖励
机会 | | 实际年度
现金奖励
付款 | | 的百分比
目标年度
现金奖励
机会 |
| Bracken Darrell | | $1,250,000 | | | $— | | | — | % |
| 查尔斯·博因顿 | | $540,000 | | | $10,386 | | | 13 | % |
| Prakash Arunkundrum | | $420,000 | | | $105,000 | | | 25 | % |
| 萨曼莎·哈内特 | | $420,000 | | | $105,000 | | | 25 | % |
| 内特·奥尔姆斯特德 | | $448,000 | | | $58,240 | | | 13 | % |
薪酬委员会确定，奖金金额反映了我们在2023财年业绩的下降以及我们的业绩在ESG记分卡上的弹性。
•达雷尔先生选择不领取任何奖金。
•博因顿先生的10,386美元奖金反映了我们13％的公司融资百分比，是根据他的开始日期按比例分配的金额。所示的目标现金奖励机会是按年计算的金额。
•Arunkundrum先生的10.5万美元奖金反映了他在推动公司在环境可持续性和成本管理方面的ESG优先事项方面持续取得成功。
•哈内特女士的10.5万美元奖金反映了她全年职责水平的提高，包括战略和董事会会议流程改进方面的重大项目。
•奥尔姆斯特德先生的58,240美元奖金反映了13％的企业融资百分比。
下文的 “2023财年薪酬汇总表” 列出了2023财年向我们的执行官支付的年度现金奖励。
长期激励补偿
我们以股权奖励的形式使用长期激励性薪酬来激励我们的执行官，让他们有机会在公司建立股权，分享我们注册股票价值的潜在升值。我们使用可能为我们的注册股票结算的PSU奖励作为向执行官提供长期激励性薪酬机会的主要工具。2022财年是我们向执行官授予基于服务的限制性股的最后一年；自2021财年以来，我们的首席执行官已获得100％的PSU。
薪酬委员会认为，股权奖励，无论是受基于服务的归属要求的约束，还是根据具体绩效目标的实现情况获得，都具有固有的可变性，因为这些奖励的公允价值在授予之日以及何时以及是否获得或归属这些奖励所依据的注册股份可能表明其价值。薪酬委员会进一步认为，这些奖项使我们能够吸引和留住行业的关键人才，并将执行官的利益与股东的长期利益保持一致。薪酬委员会主要使用PSU和历史上使用的基于服务的限制性股票，因为它们的稀释性不如股票期权。
在2023财年，薪酬委员会批准了对执行官的股权奖励，以表彰我们的财务业绩、每位执行官在2022财年的个人表现以及未来的预期贡献。在确定每位执行官的股权奖励金额时，薪酬委员会考虑了上述因素。薪酬委员会考虑了我们长期激励薪酬做法的稀释效应，以及这些股权奖励以及对其他员工的奖励将对股东价值产生的总体影响。薪酬委员会还考虑了每位执行官的现有股权，包括其未归属股权奖励的当前经济价值以及这些未归属持股实现我们的留存目标的能力。
2023财年授予我们执行官的股权奖励如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 绩效共享单位 |
被任命为执行官 | | 的数量
股份 | | 授予日期
批准的价值(1) |
| Bracken Darrell | | 102,390 | | $7,500,000 | |
| 查尔斯·博因顿 | | 不适用 | | 不适用 |
| Prakash Arunkundrum | | 23,209 | | $1,700,000 | |
| 萨曼莎·哈内特 | | 23,209 | | $1,700,000 | |
| 内特·奥尔姆斯特德 | | 25,939 | | $1,900,000 | |
(1)反映薪酬委员会批准的每位执行官的股权赠与价值，该价值可能与下文 “2023财年薪酬汇总表” 中反映的股票奖励价值不同。该授予日批准价值根据会计授予日的公允价值转换为多股股票，四舍五入至最接近的整股，以确定股票奖励价值。
2022财年授予我们首席执行官的股权奖励由100％的PSU组成，而在2022财年，我们其他执行官的股权奖励由60％的PSU和40％的基于服务的RSU组成，这些股权可以结算为我们的注册股份。在2023财年，我们将所有执行官的PSU改为100％。
基于性能的单位
2023财年授予我们执行官的PSU奖励的目标数量是在三年业绩期开始时确定的，三年期末归属的股票数量将从目标股票数量的0％到200％不等，具体取决于我们的公司业绩，衡量标准：
| | | | | | | | | | | | | | |
主要指标
三年加权平均值 收入增长以固定货币计量。 | |
修饰语
罗技的 相对股东总回报率 等级 在三年的业绩期内，对阵罗素3000指数。
•如果我们的股东总回报率低于中位数，则降低归属水平。 •如果我们的股东总回报率超过中位数，则会提高归属水平。 | |
门
需要达到最低累积等级 非公认会计准则营业收入在三年的绩效期内，任何奖励都将授予。 |
三年期末可能归属的股票总数上限为目标股票数量的200％。
薪酬委员会认为，用多个指标衡量我们的绩效可以更全面地了解我们的业绩。薪酬委员会认为，加权平均收入增长（固定货币）的主要指标将激励收入业绩，而非公认会计准则营业收入 “门户” 则平衡了底线运营的严谨性。相对股东总回报率的修改指标与股东的利益非常吻合，因为它侧重于罗素3000指数中相对于其他公司的相对股票表现。
就PSU而言，相对股东总回报率反映（i）罗技股票相对于罗素3000（“TSR Peer Group”）中公司的30天平均收盘价的总变化，以及（ii）以股息或类似分配的形式返还给股东的价值（如果有），假设在支付时再投资于股票，每股在三年业绩期的开始和结束。薪酬委员会将TSR Peer Group从纳斯达克100指数改为罗素3000，用于从2021财年开始发放的补助金，以提供一个更合适的基础广泛的指数，将罗技的表现与整个市场进行比较，而不是像罗技不是其成员的纳斯达克100那样更大的市值指数。
归因于加权平均收入增长（固定货币）和阈值与目标之间或目标与最大值之间的TSR百分位数排名的既得百分比由直线插值确定。
PSU 将于 2023 财年归属
2020年6月发放的PSU于2023年3月31日完成了为期三年的衡量期，并于2023年5月15日按目标的198％归属。
| | | | | | | | | | | | | | |
2021-2023 财年 PSU（2020 年 6 月 15 日批准，2023 年 5 月 15 日归属） |
| 测量 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 实际的 |
| 主要指标： | | | | |
| 3 年加权平均收入增长 (CC) | 0% | 5% | 9% | 23.0% |
| 归属等级 | 0% | 100% | 200% | 200% |
| 修饰符： | | | | |
| 3 年相对 TSR vs Russell 3000（百分位排名） | 25第四及以下 | 50第四 | 75第四及以上 | 48第四 |
| 在主要指标下达到的归属等级的修改系数 | -20% | 无调整 | +20% | -1% |
| 登机口： | | | | |
| 3 年累计非公认会计准则营业收入 | | $1,056M | | $2,765M |
| 总体业绩（上限为 200%） | | | | 198% |
期初我们的平均股价为39.92美元，期末平均股价为56.34美元（假设股息被再投资）。因此，在2020年4月1日至2023年3月31日的业绩期内，我们的股东总回报率为41.1％，我们的股票表现为48第四相对于罗素3000指数中公司的百分位数，其修正值为-1％。
限制性股票单位奖励
2022财年向我们的执行官（首席执行官除外）授予的基于服务的RSU奖励受基于服务的归属要求的约束，并有三年的悬崖归属期（这意味着所有受RSU约束的股份将在三年归属期结束时归属），具体取决于执行官在归属之日的持续服务。
2023财年授予我们执行官的股权奖励载于下文的 “2023财年薪酬汇总表” 和 “2023财年基于计划的奖励表”。
福利和健康福利
根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第401（k）条，我们为我们在美国的员工（包括我们的执行官）维持符合税收条件的退休计划，使他们有机会在税收优惠的基础上为退休储蓄。根据该守则第401（a）和501（a）条，我们打算使该计划符合资格，因此，在从计划中分配之前，员工对该计划的缴款和计划缴款赚取的收入无需向员工纳税。此外，所有供款在缴纳时均可由我们扣除。
根据该计划缴款时，所有参与者在延期中的权益均为100％归属。在2023财年，我们为包括执行官在内的员工向第401（k）节计划提供了相应的缴款。根据该计划，税前缴款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资替代方案。
此外，我们在与所有全职员工相同的基础上向执行官提供其他福利。这些福利包括健康、牙科和视力福利、健康和受抚养人护理灵活支出账户、健康计划、短期和长期伤残保险、意外死亡和肢解保险以及基本人寿保险。我们为所有员工（包括我们的执行官）提供休假和其他带薪休假。我们还为员工提供参与罗技员工股票购买计划的机会。
我们设计的员工福利计划既经济实惠，又具有市场竞争力，同时符合适用的法律和惯例。我们会根据对适用的法律和惯例、竞争激烈的市场和员工需求的定期监测，根据需要调整员工福利计划。
递延补偿计划
符合条件的员工，包括我们在美国的执行官，也可以参与罗技公司的递延薪酬计划，该计划是没有资金和无抵押的计划，允许罗技在美国的子公司罗技公司的员工有机会将不超过基本工资的80％和不超过90％的奖金或佣金薪酬的美国税款延期缴纳。
根据该计划，薪酬可以推迟到解雇或参与者选择的其他指定日期，递延金额将根据参与者从罗技公司401（k）和递延薪酬委员会选择的多个共同基金中选择的投资基准记入收益。记入参与者的收益仅由计划投资提供资金。罗技不为该计划捐款。有关执行官参与递延薪酬计划的信息可以在下面的 “2023 财年不合格递延薪酬表” 中找到。
由于执行官在递延薪酬计划下没有获得优惠或高于市场的回报率，因此该计划的收益不包含在 “2023财年薪酬汇总表” 中，而是包含在下文的 “2023财年不合格递延薪酬表” 中。
津贴和其他个人福利
目前，我们不将额外津贴或其他个人福利视为高管薪酬计划的重要组成部分。因此，罗技的执行官福利计划与所有其他符合条件的员工基本相同。未来与额外津贴或其他个人福利有关的所有做法都将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。
我们已经向每位执行官（包括我们的首席执行官和其他执行官）延长了书面雇佣协议或录取通知书或两者兼而有之。这些安排均由我们的董事会或薪酬委员会（如适用）代表我们批准。我们认为，这些安排是适当的，可以诱使这些人放弃其他就业机会或离开现任雇主，因为在一个陌生的新组织中担任要求很高的职位的不确定性。
在填补这些高管职位时，我们的董事会或薪酬委员会（如适用）意识到，有必要招聘或留住具有必要经验和技能的候选人，以便在动态环境中管理不断增长的业务。
因此，它认识到，它需要制定有竞争力的薪酬待遇，以便在竞争激烈的劳动力市场中吸引或留住合格的候选人。同时，我们的董事会或薪酬委员会（如适用）对将新的执行官纳入其寻求制定的高管薪酬结构的必要性很敏感，同时平衡竞争和内部股权考虑。
这些雇用安排中的每一项都规定 “随意” 就业，并规定了执行官的初始薪酬安排，包括初始基本工资、目标年度现金奖励机会，在某些情况下还包括股权奖励建议。
2015 年，为了遵守适用的瑞士法规，我们取消了与执行官（包括集团管理团队所有成员）的所有控制权变更和遣散安排。但是，公司继续在股权奖励协议中提供 “双重触发” 控制权变更股权归属加速安排。从2015年开始，股权奖励协议归属的 “双重触发” 加速仅适用于基于服务的归属。鉴于过去几年中仅向所有执行官提供基于绩效的股权奖励，这些股权奖励约占总薪酬的80％或更多，以及控制权变更后可能难以转换绩效指标，我们最近规定在控制权变更后将PSU转换为基于服务的限制性股票，并在控制权变更后的 “双重触发” 按比例加速归属这些转换后的奖励。
股权授予协议中控制权变更条款的目的是支持在控制权可能发生变更时保留控制权。我们执行官的RSU和PSU奖励协议通常规定，如果执行官因无故终止工作或高管出于正当理由辞职（“双重触发”）而在控制权变更后的12个月内被非自愿解雇，则加快授予受奖励协议约束的基于服务的限制性股和PSU。
在控制权变更的情况下：
•在控制权变更时，在非自愿终止之前，PSU将转换为基于服务的限制性股票，这些限制性股将在最初的归属期内继续归属，其股份数量基于薪酬委员会确定的实际业绩的实现情况。
如果在控制权变更后的 12 个月内发生非自愿解雇：
•最初受基于服务的归属约束的基于服务的 RSU 的归属将全面加速。
•转换后的PSU的归属将加速，使执行官将根据业绩期内的服务年限获得按比例分配的股票数量。
为了确定与控制权变更相关的加速股权奖励水平，薪酬委员会考虑了适用的瑞士法规的要求、对股东的影响以及市场惯例。
罗技不提供任何款项来偿还其执行官因控制权变更而产生的额外税款（也称为 “总收入”）。
有关我们执行官的离职后薪酬安排摘要，请参阅下文的 “解雇或控制权变更时的付款”。
股票所有权政策
我们认为，董事和执行官的股票所有权对于将这些个人和我们的股东持有股票所固有的风险和回报联系起来很重要。薪酬委员会通过了一项股票所有权政策，要求我们的执行官拥有我们最低数量的注册股份。这些强制性所有权水平旨在制定一个明确的标准，将这些个人净资产的一部分与我们的股价表现联系起来。当前的所有权级别如下：
| | | | | | | | |
被任命为执行官 | | 最低要求等级为
股票所有权 |
首席执行官 | | 5 倍基本工资 |
首席财务官 | | 3 倍基本工资 |
其他执行官员 | | 2 倍基本工资 |
计入所有权准则满意度的股权仅包括执行官直接拥有的股份。新聘或晋升的高管自任命开始之日起有五年时间达到这些所有权水平。如果执行官在五年期结束前不符合适用的所有权准则，或者在五年期之后的任何时候都低于指导方针，则首席执行官必须持有股权激励奖励产生的100％的税后股份，在达到指导方针之前，所有其他执行官必须持有股权激励奖励产生的税后股份的至少50％。此外，如果执行官在五年期结束前未达到适用的指导方针，或者在五年期之后的任何时候都低于指导方针，则该执行官将获得领导团队奖金计划下任何已赚取的奖金的税后价值的50％以全额归属的罗技股份支付。在达到股票所有权指导方针，然后仅仅因为罗技股价下跌而跌破该指导方针之后，执行官只有在最初的五年期限中较晚者或跌破该指导方针后最多两年，才能恢复遵守该指导方针。我们的首席执行官和其他每位执行官目前要么已经满足了他或她要求的股票所有权水平，要么还有剩余的时间来达到所需的所有权水平。
此外，我们还为非雇员董事制定了股票所有权指南。有关这些准则的信息，请参阅上面标题为 “证券所有权——股份所有权指南” 的部分。
补偿追回政策
2010年6月，薪酬委员会通过了一项关于追回支付给公司执行官或首席会计官的薪酬的政策（“回扣”）。根据保单条款，如果薪酬委员会确定薪酬是基于该高管全部或部分欺诈或不当行为导致实现或超过绩效目标的任何绩效目标，或者该官员在存在欺诈或不当行为时知道导致实现或超过绩效目标的欺诈或不当行为，则我们可以追回在过去三年内向受保人员发放或支付的奖金金额、股权奖励或其他激励性薪酬，而较低的金额将以其他方式已向该官员发放或付款。此外，根据该政策，罗技可以收回因行使股票期权或执行官或首席会计官出售既得股份而实现的收益，前提是罗技在收益或出售之日后的三年内披露需要进行大量财务重报，但仅仅因为修订美国公认会计原则而进行财务重报，并且薪酬委员会确定该高管的欺诈或不当行为造成或部分导致了这种需求为了重述，或者受保人员在那时就知道了因欺诈或不当行为而需要重述的时间。
此外，我们的 2006 年股票激励计划和管理绩效奖金计划规定，如果计划参与者，无论是否为执行官：
•犯有贪污、欺诈或违反信托义务的行为；
•未经授权披露任何罗技商业秘密或机密信息；或
•诱使任何客户违反与罗技签订的合同。
任何暂停或没收执行官根据2006年股票激励计划或管理绩效奖金计划持有的任何奖励的决定都必须得到董事会批准。薪酬委员会将在必要时修改政策，以遵守纳斯达克上市标准，以遵守美国证券交易委员会关于多德-弗兰克法案所要求的回扣政策的最终规则。
股权奖励补助金实践
长期股权激励奖励的确定
薪酬委员会负责批准哪些执行官应获得股权激励奖励、何时发放奖励、归属时间表以及要授予的股份或其他权利的数量。只有薪酬委员会或全体董事会才能向执行官发放长期股权激励奖励。薪酬委员会定期向董事会报告其活动，包括补助金的批准。
补助金的发放时间
向执行官发放的长期股权激励奖励补助金通常主要在薪酬委员会定期预先确定的会议上获得批准。这些会议通常至少提前 18 个月安排，并在董事会全体成员定期预先确定的会议之前举行。在有限的情况下，补助金可以在薪酬委员会的临时会议上或通过书面同意获得批准，以批准新雇用或晋升的高管的招聘和薪酬待遇，或者用于其他特殊情况。
在2023财年，根据薪酬委员会授予的权力，通过薪酬委员会的书面同意或首席执行官每月定期批准向非执行官员工发放补助金。我们没有任何计划、计划或惯例来选择股权薪酬授予日期以配合重要的非公开信息的发布，也没有为了影响价值而安排发布信息的时间。我们不会追溯期权或追溯授予期权。
衍生品交易、套期保值和质押政策
我们采取了一项政策，禁止我们的员工，包括我们的执行官和董事会成员，投机我们的股票证券，包括使用卖空、“开箱即卖” 或任何涉及我们股票证券的等价交易。此外，他们不得就其持有的证券进行任何其他套期保值交易，例如 “无现金” 项圈、远期销售、股票互换和其他类似或相关安排。最后，任何员工，包括执行官或董事会成员，都不得收购、出售或交易与我们的股权证券未来价格有关的任何权益或头寸。
我们还通过了一项政策，禁止我们的员工（包括我们的执行官和董事会成员）质押我们的证券。
高管薪酬的会计和税务处理
我们高管薪酬计划各个要素的会计和税务处理是其设计中的相关考虑因素。
但是，与最大限度地提高税收减免额相比，公司和薪酬委员会更重视制定灵活的薪酬计划以促进我们高管的招聘、留用和绩效。经修订的《税法》第162（m）条（“税法”）对罗技在任何一年内可能扣除的某些执行官的薪酬金额设定了100万美元的上限。2017年12月22日颁布的《减税和就业法》（“税法”）对《税法》第162（m）条进行了重大修改。《税法》取消了自2017年12月31日之后的纳税年度该法第162（m）条规定的扣除额限制的 “基于绩效的合格薪酬” 例外情况。无论如何，我们打算维持一种将薪酬与绩效紧密联系起来的高管薪酬方法。
除了考虑税收后果外，薪酬委员会还考虑了会计后果，包括财务会计准则委员会会计准则编纂第718条对其确定不同股权奖励形式的决定的影响。
薪酬委员会在我们的薪酬顾问 Compensia、我们的人事与文化主管和薪酬部门的协助下，对罗技的薪酬计划进行年度审查，以评估与其设计和相关风险控制相关的风险。薪酬委员会特别审查以下薪酬计划和相关做法：
•根据2006年股票激励计划授予的股权奖励。
•管理绩效奖金计划。
•员工绩效奖金计划。
•销售佣金计划。
•控制权变更保护。
与往年一样，根据2023年3月的审查，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
罗技薪酬委员会仅由罗技董事会的独立成员组成，负责协助董事会履行其在薪酬事务方面的职责。薪酬委员会已与管理层一起审查并讨论了本薪酬报告的 “薪酬讨论与分析” 部分。根据此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将 “薪酬讨论与分析” 纳入罗技2023年邀请和委托书以及年度报告。
薪酬委员会
迈克尔·波尔克，主席
爱德华·布尼翁
吴国宏
妮拉·蒙哥马利
下表提供了有关我们的指定执行官在 2023、2022 和 2021 财年获得的薪酬和福利的信息。欲了解更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析” 以及 “薪酬汇总表和基于计划的奖励表的叙述性披露”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($) | 奖金 ($) | | 股票奖励 ($)(1) | | 期权奖励 ($) | | 非股权激励计划薪酬 ($)(2) | 不合格递延薪酬收入的变化 ($) | 所有其他补偿 ($)(3) | 总计 ($) |
Bracken Darrell | 23 财年 | 1,038,462 | — | | 7,500,068 | | | — | | — | | — | 14,554 | | 8,553,084 | |
总裁兼首席执行官 | 22 财年 | 999,231 | — | | 7,633,104 | | | — | | 1,850,000 | | — | 14,855 | | 10,497,190 | |
| 21 财年 | 973,654 | — | | 7,598,281 | | | — | | 2,437,500 | | — | 16,670 | | 11,026,105 | |
查尔斯·博因顿(4) | 23 财年 | 92,308 | | — | | — | | | — | | 10,386 | | — | 3,078 | | 105,772 | |
首席财务官 | 22 财年 | 不适用 | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 21 财年 | 不适用 | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| Prakash Arunkundrum | 23 财年 | 544,327 | | — | | 1,700,059 | | | — | | 105,000 | | — | 13,119 | | 2,362,505 | |
| 首席运营官 | 22 财年 | 500,000 | — | | 1,567,717 | | | — | | 620,000 | | — | 11,960 | | 2,699,677 | |
| 21 财年 | 497,981 | — | | 1,563,304 | | | — | | 800,000 | | — | 12,063 | | 2,873,348 | |
| 萨曼莎·哈内特 | 23 财年 | 543,462 | | — | | 1,700,059 | | | — | | 105,000 | | — | 13,312 | | 2,361,833 | |
| 首席法务官 | 22 财年 | 473,462 | — | | 1,463,202 | | | — | | 589,000 | | — | 12,068 | | 2,537,732 | |
| 21 财年 | 318,750 | — | | 1,065,150 | | | — | | 552,500 | | — | 5,957 | | 1,942,357 | |
内特·奥尔姆斯特德(4) | 23 财年 | 580,327 | | — | | 1,900,032 | | | — | | 58,240 | | — | 12,886 | | 2,551,485 | |
前首席财务官 | 22 财年 | 524,231 | — | | 1,619,974 | | | — | | 621,600 | | — | 12,889 | | 2,778,694 | |
| 21 财年 | 498,788 | 75,000 | | 1,615,371 | | | — | | 800,000 | | — | 12,063 | | 3,001,222 | |
(1)这些金额并不代表指定执行干事实现的实际经济价值。根据美国证券交易委员会的规定，“股票奖励” 栏中报告的价值反映了在所示财政年度内授予每位上市高管的股票奖励的总授予日公允价值。股票奖励和股票期权估值的关键假设和方法是预先假设的在合并财务报表附注4中发送已包含在罗技向股东发布的年度报告中。在2021、2022或2023财年，我们的指定执行官没有获得任何股票期权。
2013财年：显示的金额包括2023财年在目标实现时授予的PSU可发行股票的总授予日公允价值。假设表现达到最高水平，则使用我们在PSU授予之日后的下一个交易日在纳斯达克全球精选市场交易的股票的市值，2013财年分配的PSU的最大可能价值为：(a) 就达雷尔先生而言，为14,283,405美元；(b) 就奥尔姆斯特德先生而言，为3,618,491美元；(c) 阿伦昆德鲁姆先生，3,237,656美元；(d) 就哈内特女士而言，为3,237,656美元。
对于22财年：显示的金额包括2022财年在目标实现时授予的PSU可发行股票的总授予日公允价值。假设实现了最高的业绩水平，那么使用我们在PSU授予之日我们在纳斯达克全球精选市场交易的股票的市值，在22财年分配的PSU的最大可能价值为：（a）达雷尔先生为14,000,009美元；（b）奥尔姆斯特德先生为1,860,149美元；（c）就阿伦昆德鲁姆先生而言，1,800,144美元；(d) 就哈内特女士而言，为1,680,134美元。
2021财年：显示的金额包括本财年授予的PSU可发行股票的总授予日公允价值 2021达到目标。假设表现达到最高水平，则使用我们在PSU授予之日纳斯达克全球精选市场交易的股票的市值，在21财年分配的PSU的最大可能价值为：（a）达雷尔先生为13,500,023美元；（b）奥尔姆斯特德先生为1,550,055美元；（c）阿伦斯特德先生为1,550,055美元；（c）就阿伦斯特德先生而言 Kundrum，1,500,096 美元。
(2)反映根据罗技管理绩效奖金计划赚取的金额。该非股权激励计划薪酬是在适用的财政年度内获得的，但对于执行官来说，薪酬是根据罗技管理绩效奖金计划的条款在下一财年支付的。
(3)下表标题为 “所有其他赔偿”，提供了有关本栏所列各种金额的详细信息。
(4)奥尔姆斯特德先生于2023年2月6日辞去了首席财务官的职务。查尔斯·博因顿于 2023 年 2 月 6 日加入公司，担任首席财务官。
所有其他补偿表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 年 | 401(k) ($)(1) | 团体定期寿险 保险和有限责任公司 ($) | 其他(2) | 总计 ($) |
Bracken Darrell | 23 财年 | 10,304 | 4,250 | — | 14,554 |
| 22 财年 | 8,873 | 5,982 | — | 14,855 |
| 21 财年 | 8,896 | 7,774 | — | 16,670 |
查尔斯·博因顿 | 23 财年 | 2,631 | 447 | — | 3,078 |
| 22 财年 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 21 财年 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
Prakash Arunkundrum | 23 财年 | 9,734 | 3,385 | — | 13,119 |
| 22 财年 | 8,700 | 3,260 | — | 11,960 |
| 21 财年 | 8,939 | 3,124 | — | 12,063 |
| 萨曼莎·哈内特 | 23 财年 | 9,943 | 3,369 | — | 13,312 |
| 22 财年 | 8,988 | 3,080 | — | 12,068 |
| 21 财年 | 3,889 | 2,068 | — | 5,957 |
内特·奥尔姆斯特德 | 23 财年 | 9,352 | 3,534 | — | 12,886 |
| 22 财年 | 8,844 | 3,545 | 500 | 12,889 |
| 21 财年 | 8,985 | 3,078 | — | 12,063 |
(1)代表 401 (k) 储蓄计划配套缴款，适用于我们在美国工资单上的所有正式员工。
(2)代表健康报销，适用于我们在全球的所有正式员工。
下表列出了有关在2023财年向我们的每位执行官发放基于计划的奖励的某些信息。欲了解更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 | | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | | 所有其他股票奖励股票或单位数量 (#) | | 授予日期公允价值 (#) ($)(3) |
姓名 | 类型 | 授予日期（月/日/年） | | | 阈值 ($)(1) | 目标 ($)(1) | 最大值 ($)(1) | 实际的 $(2) | | 阈值 (#) | 目标 (#) | 最大值 (#) | | |
| Bracken Darrell | PSU | 04/15/22 | | | — | | — | | — | | — | | | — | | 102,390 | | 204,780 | | | — | | | 7,500,068 | |
| 23 财年奖金 | 不适用 | | | 484,375 | | 1,250,000 | | 2,500,000 | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
查尔斯·博因顿 | PSU | 04/15/22 | | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
| 23 财年奖金 | 不适用 | | | 209,250 | | 540,000 | | 1,080,000 | | 10,386 | | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
| Prakash Arunkundrum | PSU | 04/15/22 | | | — | | — | | — | | — | | | — | | 23,209 | | 46,418 | | | — | | | 1,700,059 | |
| 23 财年奖金 | 不适用 | | | 162,750 | | 420,000 | | 840,000 | | 105,000 | | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
| 萨曼莎·哈内特 | PSU | 04/15/22 | | | — | | — | | — | | — | | | — | | 23,209 | | 46,418 | | | — | | | 1,700,059 | |
| 23 财年奖金 | 不适用 | | | 162,750 | | 420,000 | | 840,000 | | 105,000 | | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
内特·奥尔姆斯特德 | PSU | 04/15/22 | | | — | | — | | — | | — | | | — | | 25,939 | | 51,878 | | | — | | | 1,900,032 | |
| 23 财年奖金 | 不适用 | | | 173,600 | | 448,000 | | 896,000 | | 58,240 | | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
(1)这些列中的金额反映了上文 “薪酬讨论与分析” 中描述的奖金计划下2023财年奖金计划的每个适用绩效期的潜在支出。Boynton先生的目标金额按年计算，他的实际奖金根据其录用日期按比例分配。
(2)本列中的金额反映了奖金计划下2023财年奖金计划的适用绩效期的实际支出。实际支付金额反映在上文 “2023财年薪酬汇总表” 的 “非股权激励计划薪酬” 栏中。
(3)这些金额并不代表指定执行干事实现的实际经济价值。本栏中的金额代表根据会计准则编纂法（ASC）718计算的PSU的授予日公允价值，但不包括因估计没收而减少的任何款项。2023财年发放的PSU基于业绩期内的非公认会计准则营业收入、加权平均固定货币收入增长率（“WACCR”）以及与罗素3000指数TSR基准的相对总回报率，该数字是通过假设WACCR达到目标增长，非公认会计准则营业收入门槛由目标授予单位数量乘以使用蒙特卡洛方法确定的授予日公允价值计算得出的。PSU估值的关键假设载于罗技2023财年向股东提交的年度报告和10-K表年度报告的合并财务报表附注4。所有受PSU归属条件约束的股票均未归属。根据PSU补助金归属的股票的实际金额（如果有）要到2025年5月15日才能公布。
| | |
| 对薪酬摘要表和基于计划的奖励表的补助金表的叙述性披露 |
雇佣协议
我们已经与每位指定的执行官签订了雇佣协议。雇佣协议通常规定，指定执行官的薪酬由薪酬委员会或董事会自行决定。指定执行官在2023财年获得的薪酬不是他们雇佣协议中任何条款的结果。
基于绩效的归属条件
有关2023财年适用于奖金计划的绩效衡量标准的讨论，请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——年度现金奖励”。此外，有关2023财年向执行官发放的PSU下的绩效衡量标准的讨论，请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期激励薪酬”。
补偿组合
请参阅 “薪酬讨论与分析——高管薪酬亮点——强调基于绩效的薪酬”，了解2023财年执行官的工资和奖金金额与总薪酬的比例。
下表提供了截至2023年3月31日我们每位指定执行官的未偿还股权奖励的信息。该表包括未行使的股票期权、未归属的PSU和未归属的基于服务的RSU。
股票期权的市值是通过将本财年最后一个交易日罗技股票在纳斯达克全球精选市场的收盘价（2023年3月31日为58.06美元）与期权行使价之间的差额乘以未偿还期权数量来计算的。股票奖励（目标为基于服务的RSU和PSU）的市值是通过将受此类奖励约束的股票数量乘以该财年最后一个交易日罗技股票在纳斯达克全球精选市场的收盘价来确定的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权奖励 | | 股票奖励 | |
姓名 | 授予日期 （M/D/Y） | | 的数量 证券 标的 未行使的期权 (#) 可锻炼 | | 期权行使价 ($) 分享 | | 期权行使 日期 （M/D/Y） | | 市场价值 的 未行使的期权 ($) | | 未归属的股票或股票单位数量 (#) | | 的市场价值 尚未归属的股票或股票单位 ($) | | 股权激励计划奖励： 未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#) | | 股权激励计划奖励： 未归属的未得股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值 ($) | |
Bracken Darrell | 05/15/19 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,155 | | (5) | 879,899 | | | | | — | | |
| 06/15/20 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 112,952 | | (1) | 6,557,993 | | |
| 04/15/21 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 62,995 | (1) | 3,657,490 | | |
| 04/15/22 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 102,390 | (1) | 5,944,763 | | |
| 总计 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,155 | | 879,899 | | 278,337 | | 16,160,246 | |
查尔斯·博因顿 | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | |
| Prakash Arunkundrum | 03/15/19 | | 54,923 | | (7) | 38.65 | | | 3/15/2029 | | 1,066,055 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 04/15/19 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,697 | (5) | 98,528 | | | — | | | — | | |
| 04/15/20 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,256 | (5) | 479,343 | | | — | | | — | | |
| 06/15/20 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,551 | | (1) | 728,711 | | |
| 04/15/21 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,400 | | (6) | 313,524 | | | 8,100 | | (1) | 470,286 | | |
| 04/15/22 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,209 | | (1) | 1,347,515 | | |
| 总计 | | 54,923 | | | 38.65 | | | — | | | 1,066,055 | | | 15,353 | | 891,395 | | 43,860 | | 2,546,512 | |
| 萨曼莎·哈内特 | 07/15/20 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,234 | | (4) | 478,066 | | | — | | | — | | |
| 04/15/21 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,040 | | (6) | 292,622 | | | 7,560 | | (1) | 438,934 | | |
| 04/15/22 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,209 | | (1) | 1,347,515 | | |
| 总计 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,274 | | | 770,688 | | | 30,769 | | | 1,786,449 | | |
内特·奥尔姆斯特德 | 05/15/19 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,612 | | (2) | 151,653 | | | — | | | — | | |
| 08/15/19 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,776 | | (3) | 509,535 | | | — | | | — | | |
| 08/15/19 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,686 | | (5) | 214,009 | | | — | | | — | | |
| 04/15/20 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,531 | (5) | 495,310 | | | — | | | — | | |
| 06/15/20 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,969 | (1) | 752,980 | | |
| 04/15/21 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,580 | (6) | 323,975 | | 8,370 | (1) | 485,962 | |
| 04/15/22 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | 25,939 | (1) | 1,506,018 | |
| 总计 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 29,185 | | 1,694,482 | | 47,278 | | 2,744,960 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)在3年业绩期结束后，2021、2022和2023财年授予的PSU实际转换成罗技股票（如果有）将在该目标金额的0％至200％之间，具体取决于业绩期内WACCR、非公认会计准则营业收入和TSR与罗素3000股东总回报基准的实现情况。
(2)2019 年 4 月，Olmstead 先生加入罗技担任商业财务副总裁，作为优惠套餐的一部分提供了新员工奖励。基于服务的RSU奖励在四年的归属期内每年分四次等额分期发放，具体取决于执行官在每个此类归属日的持续任职情况。
(3)奥尔姆斯特德先生在被任命为首席财务官时获得了以服务为基础的RSU补助金。基于服务的RSU奖励为期四年，其中33％在两年内归属，33％在三年内归属，33％在三年内归属，最后33％在自授予之日起的四年内归属。
(4)2020年6月，Harnett女士加入罗技担任总法律顾问时，作为一揽子报价的一部分提供了新员工奖励，其中包括基于服务的限制性股票，以抵消其前雇主没收的股权。
(5)在补助日期的前四个周年中，基于服务的限制性股票单位按每年25％的费率归属。
(6)授予之日三周年之际，基于服务的RSU悬崖背心.
(7)期权归属期限为三年，其中25％在一年内归属，25％在两年内归属，最后50％在授予之日起的三年内归属。Arunkundrum 先生在成为 NEO 之前就获得了该股票期权奖励。
下表提供了我们每位指定执行官在2023财年收购的股票数量以及归属PSU和基于服务的限制性股票单位时实现的价值。2013财年没有取消任何期权。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
姓名 | | 的数量 股份 收购于 授予 (#) | | 价值 实现于 授予 ($)(1) |
| Bracken Darrell | | 211,868 | | | 12,849,563 | |
| 查尔斯·博因顿 | | 不适用 | | 不适用 |
| Prakash Arunkundrum | | 27,815 | | | 1,722,324 | |
| 萨曼莎·哈内特 | | 4,118 | | | 219,325 | |
| 内特·奥尔姆斯特德 | | 63,575 | | | 3,771,669 | |
(1)基于标的奖励归属当日罗技股票在纳斯达克全球精选市场的收盘交易价格。
任何执行官都不是罗技维持的任何养老金计划福利的受益人。
下表列出了有关我们的指定执行官在 2023 财年和财年末参与罗技公司美国递延薪酬计划的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 行政管理人员 上个财政年度的缴款 ($) | | 罗技 上个财政年度的缴款 ($)(1) | | 上一财年的总收益 ($)(2) | | 聚合 提款/ 分布 ($) | | 上一财年末的总余额 ($) |
| Bracken Darrell | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 查尔斯·博因顿 | 4,615 | | | — | | | 5 | | | — | | | 4,621 | |
| Prakash Arunkundrum | 601,082 | | | — | | | (220,479) | | | (584,925) | | | 1,759,251 | |
| 萨曼莎·哈内特 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 内特·奥尔姆斯特德 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1)金额包含在2023财年 “非股权激励计划薪酬” 栏的 “2023财年薪酬汇总表” 中。
(2)这些金额未包含在 “2023财年薪酬汇总表” 中，因为计划收益不优惠或高于市场。
有关 Logitech Inc. 美国递延薪酬计划的讨论，请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——递延薪酬计划”，该计划于 2009 年 1 月 1 日生效，经修订和重述，自 2017 年 1 月 1 日起生效。
我们已经签订了协议，规定在某些情况下，如果我们的执行官被解雇或任职，则支付款项。这些协议包括：
•PSU和RSU的奖励协议规定在下文所述的某些情况下加速归属受奖励协议约束的股份。
•与我们的指定执行官签订的雇佣协议或其他协议，根据该协议，他们每个人都有权获得12或9个月的通知期，或者如果我们终止其雇用或他或她辞职，则受非竞争条款的约束。
除上述协议外，没有任何协议或安排在指定执行干事被非自愿解雇时向其支付补偿，无论是否有理由。
PSU 和 RSU 奖励协议
解雇时的公平待遇取决于解雇原因以及雇员在解雇时的年龄和服务年限。
控制权变更
PSU和RSU针对指定执行官的奖励协议规定，如果指定执行官因无故终止工作或高管出于正当理由辞职而在控制权变更后的12个月内被非自愿解雇，则根据奖励协议加快股权奖励的归属。如果控制权变更后出现此类非自愿终止，则受基于服务的限制性股票单位约束的所有股份都将归属。控制权变更时，PSU将转换为基于服务的限制性股票，这些限制性股东将在最初的归属期内继续归属，其股份数量基于薪酬委员会确定的实际业绩的实现情况。如果控制权变更后，在绩效期内发生离职，则奖励会加快，员工将根据绩效期内的服务年限按比例获得一定数量的股份。
死亡和残疾
如果执行官因残疾而死亡或离职，则受基于服务的限制性股票单位约束的所有股份都将归属。对于PSU，如果在绩效期内离职，则归属速度会加快，员工或员工的遗产将根据绩效期内的服务年限按比例获得目标股份。
退休
如果执行官在满足年龄和服务要求（如适用）后离职，则所有受基于服务的限制性股票单位约束的股份将继续归属。对于PSU，如果在绩效期内离职，则奖励将继续归属，员工将在常规归属日根据绩效期内的服务年限按比例获得实际赚取的股份。指定执行官的年龄和服务要求通常为55岁，服务年限至少为10年。
解雇或控制权变更后的潜在付款表
下表估算了控制权变更后无故地非自愿解雇指定执行官将支付的补偿金额，前提是每次解雇自2023年3月31日起生效，但须遵守与每位上市执行官签订的PSU和RSU奖励协议的条款。自 2015 年 12 月起，根据适用的瑞士法规，我们没有任何与终止雇佣关系或控制权变更相关的现金付款。
截至2023年3月31日，如果双方达成终止雇佣协议，则不向任何指定的执行官支付任何补偿金，无论是在退休时还是其他方面。
下表中用于确定加速归属已发行和未归属股票奖励的价值的价格是2023年3月31日，即本财年最后一个工作日，罗技股票在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股58.06美元。
非自愿解雇时可能支付的款项
控制权变更后
| | | | | |
姓名 | 的价值
加速股权
奖项(1) ($) |
Bracken Darrell | 18,284,564 | |
| |
| 查尔斯·博因顿 | — | |
Prakash Arunkundrum | 3,096,909 | |
| 萨曼莎·哈内特 | 1,512,452 | |
| 内特·奥尔姆斯特德 | 4,011,329 | |
(1)代表截至2023年3月31日，所有未归属的基于服务的限制性股和PSU所依据的股票的总市值，在每种情况下，均由指定执行官持有，根据股权奖励协议的条款，这些股票将加速。对于2020年6月15日根据非公认会计准则营业收入、WACCR和相对TSR发放的PSU，截至2023年3月31日，业绩状况处于本应产生198％的派息百分比的水平；因此，该价值的198％归因于受此类PSU约束的股票。
对于 2023 财年：
▪我们公司所有员工（首席执行官除外）的年薪总额中位数为49,260美元；以及
▪我们的总裁兼首席执行官布拉肯·达雷尔先生的年薪总额为 $8,553,084.
根据这些信息，2023财年的年度比率达雷尔先生的总薪酬占所有雇员年薪酬总额的中位数为174比1。该比率是合理的估计，其计算方式符合1934年《证券交易法》S-K法规第402（u）项。
根据美国证券交易委员会的规定，为了确定我们的员工中位数，我们选择了基本工资，即我们使用对2023财年小时工时数的合理估算以及剩余员工的年薪水平计算为年度基本工资，作为薪酬衡量标准，用于比较截至2023年1月31日员工在2022年4月1日至2023年1月31日的十个月期间的薪酬。我们按年计算了在 2023 财年开始工作的所有长期雇员的基本工资。我们的员工人数中没有包括任何承包商或其他非雇员员工。
使用这种方法，我们选择了员工总数中位数的个人，该人是台湾的员工。然后，我们使用与 “2023财年薪酬汇总表” 中规定的指定执行官相同的方法计算了该个人的年度总薪酬。我们确定，在截至2023年3月31日的财年中，该个人的年薪总额为49,260美元。
在 2023 财年，Darrell 先生担任我们的总裁兼首席执行官。如我们的 “2023财年薪酬汇总表” 所示，我们确定，截至2023年3月31日的财年，达雷尔先生的年薪总额为8,553,084美元。
根据美国证券交易委员会于2022年通过的S-K条例（“PVP规则”）的薪酬与绩效对比规则402（v）的要求，我们将提供以下有关高管 “实际支付的薪酬” 与公司某些财务绩效指标之间关系的信息。有关公司的绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与业绩保持一致的更多信息，请参阅我们的 “薪酬讨论与分析”（或 “CD&A”）。
在下面的薪酬与绩效表中，我们提供了有关过去三个财年（“涵盖年度”）中每个财年（“PEO”）首席执行官（“PEO”）和其他指定执行官（“NEO”）的薪酬的信息。此外，我们还提供有关涵盖年度内某些财务绩效指标的业绩的信息。尽管PVP规则要求我们披露 “实际支付的补偿”，但这些金额不一定反映我们的NEO在涵盖年内实际获得或支付的补偿。取而代之的是，“实际支付的薪酬” 反映了根据PVP规则计算得出的计算结果，包括与涵盖年度内未归属和既得股权奖励的公允价值相关的调整后的价值，这些价值是根据年底或归属日的股票价格、各种会计估值假设和预计的绩效修改量确定的。“实际支付的薪酬” 通常会因股价表现以及绩效目标的预期和实际实现水平的不同而波动。
PVP 规则要求我们：
–显示有关我们的累积股东总回报率、同行群体或指数（我们选择使用标准普尔500指数信息与技术指数）的累计股东总回报率，以及我们在涵盖年度的美国公认会计准则净收入的信息。
–指定一个 “公司选择的衡量标准” 作为财务绩效指标，该衡量标准对于将薪酬与2023财年的绩效挂钩最为重要。对于2023财年，我们选择了 按固定货币计算的美国公认会计原则收入，因为，正如我们在CD&A中所讨论的那样，按固定货币计算，收入继续被视为我们业绩和股东价值创造的核心驱动力，因此，它被用作我们的奖金计划和2023财年基于绩效的股票奖励的组成部分。有关我们如何以固定货币计算收入的信息，请参阅我们的 CD&A。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 初始固定 100 美元投资的价值 | | |
| | | 平均值 | 平均值 | 基于： | | |
| 摘要 | | 摘要 | 补偿 | | 同行小组 | | 公司- |
| 补偿 | 补偿 | 补偿 | 其实 | 总计 | 总计 | | 已选中 |
| 桌子 | 实际已付款 | 表格总计 | 已付费 | 股东 | 股东 | 网 | 测量： |
| 年 | PEO 的总数 | 适用于 PEO | 适用于非 PEO 近地天体 | 适用于非 PEO 近地天体 | 返回 | 返回 | 收入 | 收入 |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) |
| 23 财年 | $ | 8,553,084 | | $ | 6,564,384 | | $ | 1,845,399 | | $ | 1,119,341 | | $ | 141 | | $ | 192 | | $ | 364,575,000 | | $ | 4,718,000,000 | |
| 22 财年 | $ | 10,497,190 | | $ | 4,327,581 | | $ | 2,672,034 | | $ | 848,535 | | $ | 175 | | $ | 201 | | $ | 644,513,000 | | $ | 5,549,000,000 | |
| 21 财年 | $ | 11,026,105 | | $ | 46,128,115 | | $ | 2,605,642 | | $ | 7,743,659 | | $ | 245 | | $ | 167 | | $ | 947,257,000 | | $ | 5,179,000,000 | |
| | | | | | | | |
(a) Bracken Darrell曾担任公司2021、2022和2023财年的首席执行官。(a) 栏中报告的金额是Darrell先生在适用年度报酬汇总表中报告的报酬总额。
(b) (b) 栏中报告的金额是向达雷尔先生支付的 “实际支付的补偿”，根据PVP规则计算，基于达雷尔先生在指定财政年度薪酬汇总表中报告的总薪酬，并根据PVP规则进行了调整，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| PEO |
| | 21 财年 | 22 财年 | 23 财年 |
| 薪酬汇总表-总薪酬 | $ | 11,026,105 | | $ | 10,497,190 | | $ | 8,553,084 | |
| - | 授予日期：财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 | $ | 7,598,281 | | $ | 7,633,104 | | $ | 7,500,068 | |
| + | 财政年度末授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值 | $ | 13,670,581 | | $ | 4,589,186 | | $ | 6,074,799 | |
| + | 上一财年授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变化 | $ | 27,169,702 | | $ | (3,575,389) | | $ | 2,218,627 | |
| + | 在本财年归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| + | 截至本财年符合适用归属条件的上一财年授予的股票奖励和期权奖励归属日的公允价值变化 | $ | 1,860,008 | | $ | 449,698 | | $ | (2,782,058) | |
| - | 截至上一财年末的公允价值：在上一财年中未能满足适用归属条件的上一财年授予的股票奖励和期权奖励 | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| = | 实际支付的补偿 | $ | 46,128,115 | | $ | 4,327,581 | | $ | 6,564,384 | |
股票奖励估值: 净值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的。
(c) Prakash Arunkundrum、Samantha Harnett 和 Nate Olmstead 曾担任该公司的其他 NEO 2021、2022 和 2023 财年。此外，查尔斯·博因顿在2023财年担任NEO。 (c) 栏中报告的金额为 除PEO以外的公司NEO在适用财年的薪酬汇总表中报告的总薪酬的平均值。
(d) (d) 栏中报告的金额是在指定财政年度（如上文脚注 (c) 所示）向除PEO以外的近地天体的 “实际支付的补偿”，根据PVP规则计算，基于指定财政年度薪酬汇总表中报告并根据PVP规则调整的此类近地天体的平均总薪酬，如下表所示（基于每个类别的平均值）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| NEO 平均值 |
| | 21 财年 | 22 财年 | 23 财年 |
| 薪酬汇总表-总薪酬 | $ | 2,605,642 | | $ | 2,672,034 | | $ | 1,845,399 | |
| - | 授予日期：财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 | $ | 1,414,608 | | $ | 1,550,298 | | $ | 1,325,038 | |
| + | 财政年度末授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值 | $ | 2,772,831 | | $ | 977,514 | | $ | 1,073,235 | |
| + | 上一财年授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变化 | $ | 3,406,056 | | $ | (809,850) | | $ | (140,940) | |
| + | 在本财年归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| + | 截至本财年符合适用归属条件的上一财年授予的股票奖励和期权奖励归属日的公允价值变化 | $ | 373,738 | | $ | (440,865) | | $ | (333,315) | |
| - | 截至上一财年末的公允价值：在上一财年中未能满足适用归属条件的上一财年授予的股票奖励和期权奖励 | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| = | 实际支付的补偿 | $ | 7,743,659 | | $ | 848,535 | | $ | 1,119,341 | |
股票奖励估值: 股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的.
(e) 我们的股东总回报率的计算方法是，假设在上述第一个财年的前一天对我们的股票进行了100美元的投资，并且在每个报告的涵盖年度的最后一天之前，所有股息都进行了再投资。
(f) 同行集团股东总回报率的计算方法是，假设在上述第一个财年的前一天对标准普尔500信息与技术指数（包括IT行业的公司在内的独立编制的指数）进行了100美元的投资，并且所有股息在每个报告财年的最后一天之前都进行了再投资。
(g) PVP 规则要求披露我们每年的美国公认会计准则净收入。报告的美元金额反映了公司在适用年度经审计的财务报表中披露的净收入金额。
(h) 如上所述，我们认为，按固定货币计算，收入是公司选择的适当衡量标准。
财务绩效衡量标准的表格清单
以下是财务业绩指标清单，我们认为这些指标是最重要的财务业绩指标，将2023财年向NEO的 “实际支付的薪酬” 与我们的业绩联系起来。
•收入（固定货币）
•1 年期非公认会计准则营业收入
•3 年加权平均收入增长（固定货币）
•3 年累计非公认会计准则营业收入
•与 Russell 3000 相比，相对股东总回报率
除了这些财务指标外，公司的高管薪酬计划还受到我们在年度现金激励计划下在ESG目标方面的表现的影响。我们的ESG目标被列为我们年度现金激励计划的一部分，因为它们共同代表了作为公司优先事项的ESG标准。有关这些内容的更多信息，请参阅 CD&A 财务绩效指标以及我们的年度现金激励计划中使用的ESG目标。
薪酬与绩效的关系
除了上面的表格披露外，PVP规则还要求我们描述 “实际支付的薪酬” 与上面薪酬与绩效表中显示的绩效衡量标准之间的关系。
下图显示了2021、2022和2023财年向我们的PEO和其他NEO支付的 “实际支付的薪酬” 与（1）我们的TSR和标准普尔500信息与技术指数TSR、（2）我们的净收入以及（3）我们的收入（固定货币）的关系。
我们认为，上述每年的 “实际支付的薪酬” 主要反映了我们股价表现和PSU表现的年度变化。有关公司绩效薪酬理念以及我们如何将高管薪酬与业绩保持一致的更多信息，以及短期激励计划和绩效归属股权奖励条款的详细信息，请参阅我们的CD&A。
在 2023 财年，非罗技员工或非雇员董事的董事会成员的薪酬由完全由独立董事组成的薪酬委员会确定，并建议董事会全体成员批准。
一般政策是，非雇员董事的薪酬应包括现金和基于股权的薪酬。在2023财年，为了协助薪酬委员会对董事薪酬进行年度审查，Compensia提供了对董事薪酬做法和薪酬数据的书面分析，这些数据是根据我们的薪酬同行集团内公司的年度报告和委托书汇编而成的。
在2023财年，非雇员董事的现金薪酬仅包括基于董事会和委员会服务的年度预付金。非雇员董事还可根据固定市值获得基于服务的年度RSU补助金。在2023财年，这些基于服务的年度RSU补助金是在我们的年度股东大会当天发放的，归属期为一年。
身为罗技员工的董事不会因其在董事会任职而获得任何报酬。2022年至2023年董事会年度的非雇员董事薪酬包括以下要素：
| | | | | | | | | | | |
| 金额 (瑞士法郎) | | 金额 ($)(1) |
年度现金预付金 | 60,000 | | 63,155 |
非执行主席的额外年度现金预付金 | 340,000 | | 357,878 |
审计委员会主席的年度预备金 | 40,000 | | 42,103 |
薪酬委员会主席的年度预聘费 | 40,000 | | 42,103 |
提名与治理委员会主席的年度预聘人员 | 15,000 | | 15,789 |
技术与创新委员会主席的年度预备金 | 11,000 | | 11,578 |
非主席审计委员会成员的年度预付金 | 20,000 | | 21,052 |
非主席薪酬委员会成员的年度预付金 | 15,000 | | 15,789 |
非主席提名和治理委员会成员的年度预聘费 | 6,500 | | 6,842 |
技术与创新委员会非主席成员的年度预聘费 | 6,500 | | 6,842 |
年度基于服务的 RSU 补助金 | 200,000 | | 210,517 |
报销非本地差旅的合理费用（商务舱） | | | |
(1)瑞士法郎的金额是使用12个月平均汇率（2022年4月至2023年3月）1瑞士法郎兑1.052583美元换算的。
非雇员董事会成员可以选择以股票形式收取董事会费用，扣除年度股东大会当天的市场价格的预扣税。任何此类股票都将根据2006年股票激励计划发行。
下表汇总了罗技在 2023 财年向截至 2023 年 3 月 31 日非执行官的董事会成员赚取或支付的总薪酬。由于该表基于罗技的财年，而用于董事会薪酬的年度服务是在罗技年度股东大会（通常在每年9月举行）之间衡量的，因此表中的金额不一定与上面对董事会薪酬的描述一致。
Bracken Darrell是前董事会成员，截至2023财年末担任罗技执行官，有关支付的薪酬和持有的股票奖励的信息分别载于 “2023财年薪酬汇总表” 和 “2023财年年终杰出股权奖励表” 中。
2023 财年非雇员董事薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 以现金赚取的费用 ($)(1) | | 股票 奖项 ($)(2) | | 总计 ($) |
帕特里克·艾比舍尔 | 279,319 | | | 205,200 | | | 484,519 | |
温迪·贝克尔(3) | 550,754 | | | 205,200 | | | 755,954 | |
爱德华·布尼翁 | 292,257 | | | 205,200 | | | 497,457 | |
| Riet Cadonau | 32,893 | | | — | | | 32,893 | |
盖伊·格希特 | 302,257 | | | 205,200 | | | 507,457 | |
尼尔·亨特 | 35,744 | | | — | | | 35,744 | |
| 克里斯托弗琼 | 247,303 | | | 205,200 | | | 452,503 | |
Marjorie Lao | 290,678 | | | 205,200 | | | 495,878 | |
妮拉·蒙哥马利 | 285,415 | | | 205,200 | | | 490,615 | |
| 吴国宏 | 252,522 | | | 205,200 | | | 457,722 | |
迈克尔·波尔克(3) | 318,572 | | | 205,200 | | | 523,772 | |
黛博拉·托马斯 | 311,730 | | | 205,200 | | | 516,930 | |
| Sacha Zand | 255,592 | | | 205,200 | | | 460,792 | |
(1)瑞士法郎的金额是使用12个月平均汇率（2022年4月至2023年3月）1瑞士法郎兑1.052583美元换算的。
(2)显示的金额并不反映董事实际获得的报酬。取而代之的是，显示的金额是根据ASC Topic 718——薪酬——股票补偿计算的2023财年授予股票相关奖励的总授予日公允价值，不考虑没收假设。用于计算2023财年总价值的授予日公允价值为2022年9月14日赠款的每股47.04瑞士法郎
(3)温迪·贝克尔和迈克尔·波尔克选择以股票形式收取全部或部分董事会费用。
下表列出了截至2023年3月31日由截至财年末不是执行官的董事会成员持有的股权奖励的更多信息。
基于服务的RSU的市值是通过将受奖励的股票数量乘以该财年最后一个交易日罗技股票在纳斯达克全球精选市场的收盘价来确定的。
2023财年非雇员董事杰出股权奖励
年底
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 授予日期
（M/D/Y） | 可行使的未行使期权标的证券数量 (#) | 不可行使的未行使期权标的证券数量
(#) | 期权行使价/股 ($) | 市场
的价值
未锻炼
选项
($) | | 的数量
股票或
的单位
存放那个
还没有
既得
(#) (1) | 未归属的股票或股票单位的市场价值
($) |
| 帕特里克·艾比舍尔 | 9/14/2022 | — | — | — | — | | 4,170 | 241,769 |
| 温迪·贝克尔 | 9/14/2022 | — | — | — | — | | 4,170 | 241,769 |
| 爱德华·布尼翁 | 9/14/2022 | — | — | — | — | | 4,170 | 241,769 |
| Riet Cadonau(2) | 不适用 | — | — | — | — | | — | — |
| 盖伊·格希特 | 9/14/2022 | — | — | — | — | | 4,170 | 241,769 |
| 尼尔·亨特(2) | 不适用 | — | — | — | — | | — | — |
| 克里斯托弗琼 | 9/14/2022 | — | — | — | — | | 4,170 | 241,769 |
| Marjorie Lao | 9/14/2022 | — | — | — | — | | 4,170 | 241,769 |
| 妮拉·蒙哥马利 | 9/14/2022 | — | — | — | — | | 4,170 | 241,769 |
| 吴国宏 | 9/14/2022 | — | — | — | — | | 4,170 | 241,769 |
| 迈克尔·波尔克 | 9/14/2022 | — | — | — | — | | 4,170 | 241,769 |
| 黛博拉·托马斯 | 9/14/2022 | — | — | — | — | | 4,170 | 241,769 |
| Sascha Zandd | 9/14/2022 | — | — | — | — | | 4,170 | 241,769 |
(1)受这些股票奖励约束的股票在授予日一周年之日全额归属，或者，如果更早且前提是董事在该年度股东大会上没有再次当选为董事，则在授予日期之后的下一次年度股东大会之日全额归属。如果非雇员董事在适用的归属日期之前停止提供服务（出于死亡或残疾以外的原因），则所有未归属的股票奖励将被没收。如果非雇员董事因残疾去世或离职，则所有受股票奖励约束的股份都将归属。
(2)Riet Cadonau 和 Neil Hunt d我不会在2022年9月的年度股东大会上竞选连任董事。
1.导言
本节包括根据《瑞士禁止上市股票公司过度薪酬条例》第17条审计的薪酬表。
2.2023 和 2022 财年集团管理团队成员的薪酬
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度向集团管理团队成员支付的服务薪酬总额：
财政年度 2023
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（单位：瑞士法郎）(1) | | 基地 工资 | | 奖金(2) | | 股票 奖项(3) | | 其他 补偿(4) | | 总计 |
| Bracken Darrell，总裁兼首席执行官 | 986,584 | | | — | | | 7,125,393 | | | 237,768 | | | 8,349,745 | |
查尔斯·博因顿，首席财务官(6) | 87,696 | | | 9,867 | | | — | | | 10,543 | | | 108,106 | |
Prakash Arunkundrum，首席运营官 (7) | 517,134 | | | 99,755 | | | 1,615,131 | | | 70,838 | | | 2,302,858 | |
萨曼莎·哈内特，首席法务官 (8) | 516,312 | | | 99,755 | | | 1,615,131 | | | 80,664 | | | 2,311,862 | |
内特·奥尔姆斯特德，前首席财务官 (5) | 551,336 | | | 55,331 | | | 1,805,113 | | | 101,788 | | | 2,513,568 | |
| 集团管理团队总计 | 2,659,062 | | | 264,708 | | | 12,160,768 | | | 501,601 | | | 15,586,139 | |
财政年度 2022
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（单位：瑞士法郎）(9) | | 基地 工资 | | 奖金(2) | | 股票 奖项(3) | | 其他 补偿(4) | | 总计 |
| Bracken Darrell，总裁兼首席执行官 | 918,073 | | | 1,699,743 | | | 7,013,142 | | | 273,662 | | | 9,904,620 | |
| 内特·奥尔姆斯特德，首席财务官 | 481,653 | | | 571,114 | | | 1,488,399 | | | 94,159 | | | 2,635,325 | |
| Prakash Arunkundrum，全球运营与可持续发展主管 | 459,390 | | | 569,644 | | | 1,440,387 | | | 76,829 | | | 2,546,250 | |
| 萨曼莎·哈内特，总法律顾问 | 435,007 | | | 541,161 | | | 1,344,361 | | | 88,042 | | | 2,408,571 | |
| 集团管理团队总计 | 2,294,123 | | | 3,381,662 | | | 11,286,289 | | | 532,692 | | | 17,494,766 | |
(1)2023财年，使用12个月平均汇率（2022年4月至2023年3月）1瑞士法郎=1.0526美元，将美元兑换成瑞士法郎。
(2)奖金反映了根据罗技管理绩效奖金计划赚取的金额。
(3)显示的金额反映了该财政年度授予的股票奖励的授予日公允价值，按财政年度划分。股票奖励估值的关键假设和方法载于罗技合并财务报表附注4，该报表包含在公司 2023 年年度报告中。
(4)其他补偿包括定期人寿保险费、长期伤残保险费、雇主缴纳的医疗保费、健康报销、公司向罗技公司401（k）计划缴纳的对等缴款、离职成员应计和未使用的休假时间支付以及雇主对社会保障和医疗保险的缴款。
(5)内特·奥尔姆斯特德辞去了首席财务官兼集团管理团队成员的职务，自2023年2月6日起生效。
(6)查尔斯·博因顿被任命为首席财务官兼集团管理团队成员，自2023年2月6日起生效。在2023财年，查尔斯·博因顿的金额包括基本工资、奖金和其他根据其开始日期按比例分配的薪酬。
(7)曾任全球运营与可持续发展主管的Prakash Arunkundrum被任命为首席运营官，自2022年1月23日起生效。Arunkundrum先生与2023财年的这项任命相关的薪酬安排没有变化。
(8)曾任总法律顾问的萨曼莎·哈内特被任命为首席法务官，自2023年4月1日起生效。与2023财年的这项任命相关的哈内特女士的薪酬安排没有变化。
(9)使用12个月平均汇率（2021年4月至2022年3月）1瑞士法郎=1.0884美元，将2022财年的美元金额转换为瑞士法郎。
3.2023 和 2022 财年董事会薪酬
下表列出了罗技在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度向董事会个人成员支付的服务支付或应计的薪酬：
2023 财年
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（单位：瑞士法郎）(1) | | 基地 工资(2) | | 奖金 | | 股票 奖项(3) | | 其他 补偿(4) | | 总计 |
帕特里克·艾比舍尔 | 69,208 | | | — | | | 196,157 | | | 24,523 | | | 289,888 | |
温迪·贝克尔 | 327,083 | | | — | | | 196,157 | | | 45,186 | | | 568,426 | |
爱德华·布尼翁 | 81,500 | | | — | | | 196,157 | | | 25,508 | | | 303,165 | |
Riet Cadonau(5) | 31,250 | | | — | | | — | | | 3,191 | | | 34,441 | |
| 盖伊·格希特 | 91,000 | | | — | | | 196,157 | | | 26,269 | | | 313,426 | |
尼尔·亨特(5) | 33,958 | | | — | | | — | | | 3,468 | | | 37,426 | |
克里斯托弗琼(6) | 38,792 | | | — | | | 196,157 | | | 22,086 | | | 257,035 | |
| Marjorie Lao | 80,000 | | | — | | | 196,157 | | | 25,388 | | | 301,545 | |
妮拉·蒙哥马利 | 75,000 | | | — | | | 196,157 | | | 24,987 | | | 296,144 | |
吴国宏(6) | 43,750 | | | — | | | 196,157 | | | 22,483 | | | 262,390 | |
| 迈克尔·波尔克 | 106,500 | | | — | | | 196,157 | | | 27,511 | | | 330,168 | |
| 黛博拉·托马斯 | 100,000 | | | — | | | 196,157 | | | 26,990 | | | 323,147 | |
Sacha Zand(6) | 46,667 | | | — | | | 196,157 | | | 22,717 | | | 265,541 | |
董事会成员总数(8) | 1,124,708 | | | — | | | 2,157,727 | | | 300,309 | | | 3,582,744 | |
2022 财年
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（单位：瑞士法郎）(9) | | 基地 工资(2) | | 奖金 | | 股票 奖项(3) | | 其他 补偿(4) | | 总计 |
帕特里克·艾比舍尔 | 71,750 | | | — | | | 197,700 | | | 26,063 | | | 295,513 | |
温迪·贝克尔 | 225,000 | | | — | | | 197,700 | | | 39,875 | | | 462,575 | |
爱德华·布尼翁 | 83,375 | | | — | | | 197,700 | | | 27,111 | | | 308,186 | |
Riet Cadonau(5) | | 76,718 | | | — | | | 284,623 | | | 34,345 | | | 395,686 | |
| 盖伊·格希特 | 80,167 | | | — | | | 197,700 | | | 26,822 | | | 304,689 | |
迪迪埃·赫希(7) | 43,750 | | | — | | | — | | | — | | | 43,750 | |
尼尔·亨特(5) | 80,875 | | | — | | | 197,700 | | | 26,885 | | | 305,460 | |
| Marjorie Lao | 80,000 | | | — | | | 197,700 | | | 26,807 | | | 304,507 | |
妮拉·蒙哥马利 | 77,083 | | | — | | | 197,700 | | | 26,544 | | | 301,327 | |
| 迈克尔·波尔克 | 105,875 | | | — | | | 197,700 | | | 29,139 | | | 332,714 | |
黛博拉·托马斯 | 91,667 | | | — | | | 197,700 | | | 27,858 | | | 317,225 | |
董事会成员总数(8) | 1,016,260 | | | — | | | 2,063,923 | | | 291,449 | | | 3,371,632 | |
(1)2023财年，使用12个月平均汇率（2022年4月至2023年3月）1瑞士法郎=1.0526美元，将美元兑换成瑞士法郎。
(2)董事会非雇员成员的基本工资包括董事会和委员会的年度预付金。
(3)显示的金额反映了年度股票奖励的授予日期公允价值。公司2023年年度报告罗技合并财务报表附注4列出了股票奖励估值的关键假设和方法。
(4)董事会非雇员成员的其他薪酬包括罗技的社会保障缴款。
(5)在2022年9月的年度股东大会上，丽雅特·卡多瑙和尼尔·亨特没有竞选连任董事。卡多瑙先生在2022财年的2020年至2021年董事会年度任职获得了按比例分配的现金预付金和按比例分配的RSU补助金。
(6)克里斯托弗·琼斯、吴国旺和萨莎·赞德在2022年9月的年度股东大会上首次当选为董事。
(7)迪迪埃·赫希在2021年9月的年度股东大会上没有竞选连任董事。
(8)董事会成员总数不包括罗技总裁兼首席执行官布拉肯·达雷尔（Bracken Darrell）的薪酬，他也是董事会成员。Darrell 先生的薪酬包含在道达尔集团管理团队中。
(9)使用12个月平均汇率（2021年4月至2022年3月）1瑞士法郎=1.0884美元，将2022财年的美元金额转换为瑞士法郎
4.贷款、信贷和其他付款
在2023和2022财年期间，任何时候都没有向董事会或集团管理团队的任何现任或前任成员发放或未偿还任何贷款或信贷。此外，在2023和2022财年，没有向与董事会成员或集团管理团队成员密切相关的各方支付任何薪酬或提供贷款。
在财政年度内没有支付任何额外费用或补偿 2023和 2022除上述情况外，董事会或集团管理团队的任何现任或前任成员。
法定审计师的报告
参加罗技国际股份有限公司股东大会，Hautemorges
薪酬报告审计报告
意见
我们已经审计了罗技国际有限公司（以下简称 “公司”）截至2023年3月31日止年度的薪酬报告。审计仅限于薪酬报告 “根据瑞士法律审计的薪酬表” 部分中关于禁止上市公司过高薪酬的法令（Verordnung gegen übermassige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften，VeguV）第14-16条规定的薪酬、贷款和预付款信息。
我们认为，所附薪酬报告中的薪酬、贷款和预付款信息符合瑞士法律和VegüV第14-16条。
意见依据
我们的审计是根据瑞士法律和瑞士审计准则 (SA-CH) 进行的。我们报告的 “审计师对薪酬报告的审计责任” 部分进一步描述了我们在这些条款和标准下的责任。根据瑞士法律的规定和瑞士审计行业的要求，我们独立于公司，并且我们已根据这些要求履行了其他道德责任。
我们认为，我们获得的审计证据足以为我们的意见提供依据。
其他信息
其他信息由董事会负责。其他信息包括年度报告中包含的信息，但不包括薪酬报告中的 “根据瑞士法律审计的薪酬表” 部分、合并财务报表、财务报表以及我们的审计师报告。
我们对薪酬报告的意见不涵盖其他信息，我们也没有就此发表任何形式的保证结论。
在我们对薪酬报告的审计方面，我们的责任是阅读其他信息，并在阅读时考虑其他信息是否与合并财务报表存在重大不一致，或者我们在审计中获得的知识或以其他方式似乎存在重大错误。
如果根据我们所做的工作，我们得出结论，认为这些其他信息存在重大误报，我们就必须报告这一事实。在这方面我们没有什么可报告的。
董事会对薪酬报告的责任
董事会负责根据瑞士法律和公司章程的规定编写薪酬报告，并负责董事会认为必要的内部控制，以使编制不因欺诈或错误而出现重大错误陈述的薪酬报告。董事会还负责设计薪酬制度和确定个人薪酬待遇。
审计师对薪酬报告审计的责任
我们的目标是获得合理的保证，以确定根据VegüV第14-16条提供的薪酬、贷款和预付款信息是否没有重大误报，无论是由于欺诈还是错误造成的，并发布包含我们意见的审计报告。合理的保证是一种高度的保证，但不能保证根据瑞士法律和SA-CH进行的审计在存在重大错误陈述时总能发现重大误报。错误陈述可能源于欺诈或错误，如果可以合理地预期错误陈述会影响用户根据本薪酬报告做出的经济决策，则这些陈述被视为重大陈述。
作为根据瑞士法律和SA-CH进行的审计的一部分，我们在整个审计过程中行使专业判断力并保持专业怀疑态度。我们还会：
• 识别和评估薪酬报告中重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误造成的，设计和执行应对这些风险的审计程序，并获得足够和适当的审计证据，为我们的意见提供依据。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或超越内部控制，因此未发现欺诈造成的重大错报的风险要高于错误造成的重大错报。
• 了解与审计相关的内部控制，以便设计适合具体情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。
• 评估所用会计政策的适当性以及会计估算和相关披露的合理性。
除其他事项外，我们与董事会或其相关委员会就审计的计划范围和时间以及重大审计结果（包括我们在审计期间发现的任何重大内部控制缺陷）进行沟通。
我们还向董事会或其相关委员会提供声明，说明我们已遵守有关独立性的相关道德要求，并与他们沟通所有可能合理认为影响我们独立性的关系和其他事项，以及为消除所适用的威胁或保障措施而采取的行动。
| | | | | |
| 毕马威股份公司 |
| |
| |
| Regula Tobler | Stefan Widmer |
持牌审计专家 负责审计师 | 持牌审计专家 |
|
| 苏黎世，2023 年 5 月 17 日 |
附件：
-根据瑞士法律审计的薪酬表
下表汇总了截至2023年3月31日在行使期权（包括PSO和PPO）、基于服务的RSU、PSU以及我们的员工股权薪酬计划下的其他权利时可能发行的股票。这些计划包括 1996 年员工股票购买计划（美国）和 2006 年员工股票购买计划（非美国）（统称为 “ESPP”）和2006年的股票激励计划。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | (a) 拟持有的证券数量
在行使未偿还期权、认股权证和供股时发行 (#) | | (b) 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价(1) | (c) 股权薪酬计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）(#) | |
股权补偿计划
经证券持有人批准 | 4,573,077 | | (2) | | $66 | 12,000,331 | | |
股权补偿计划
未经证券持有人批准 | — | | $0 | — | |
| 总计 | 4,573,077 | (3) | $66 | 12,000,331 | (4) |
(1)加权平均行使价仅根据未平仓期权计算。
(2)包括根据我们的1996年员工股票购买计划（美国）、2006年员工股票购买计划（非美国）和2006年股票激励计划收购已发行股票的期权和权利。
(3)截至2023年3月31日，约占公司已发行和流通股本的2.9％。
(4)截至2023年3月31日，约占公司已发行和流通股本的7.5％。
2006 年股票激励计划
Logitech International S.A. 2006 股票激励计划规定向符合条件的员工和董事会非雇员成员发放股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。截至2023年3月31日，罗技已根据2006年股票激励计划授予股票期权、基于服务的限制性股票和PSU，并且没有授予限制性股票或股票增值权。根据2006年股票激励计划授予的股票期权的期限通常不超过10年，并将以不低于授予之日的公允市场价值的行使价发行。2006年股票激励计划下的奖励可能以持续就业、时间的流逝或绩效归属标准的满足为条件。截至2023年3月31日，根据2006年股票激励计划，共预留了33,800,000股股票供发行。截至2023年3月31日，根据该计划，共有8,421,624股股票可供发行。
员工股票购买计划
罗技维持两项员工股票购买计划，一项针对美国员工，另一项针对美国以外的员工。针对美国境外员工的计划被命名为 2006 年员工股票购买计划（非美国）或 2006 年 ESPP，并于 2006 年 6 月获得董事会批准。针对美国员工的计划被命名为1996年员工股票购买计划（美国）或1996年的ESPP。在 2006 年 6 月 2006 年 ESPP 通过之前，1996 年 ESPP 一直是全球计划。在这两个计划下，符合条件的员工可以在每个六个月的发行期开始或结束时以公允市场价值的85％中较低者购买其收入的10％的股票。根据美国税法计算，计划下的购买在任何一年内的公允价值限制为25,000美元。在每个发行期内，根据股票购买计划，员工参与者的工资扣除额将累计。在继续参与这些计划的前提下，购买协议将在每个发行期结束时自动执行。截至2021年3月31日，根据1996年和2006年的ESPP，共有2900万股股票预留待发行。截至2023年3月31日，根据ESPP，共有3578,707股股票可供发行。
****************
附件 6.A。 —《公司章程》第8条第3款和第4款、第9条第1款、第24条和第13条第2款的拟议修正案
第八条第三款和第四款
[...]
自 2023 年 1 月 1 日起，这个董事会 可能还决定在多个地点举行股东大会，或者在没有任何实际会议地点举行股东大会。
至少共同代表一名或多名股东 十五股本百分比 或者投票权 可能会要求召开股东大会。一位或多位股东，他们共同代表的股份至少代表股份 (i) 一 (1) 中较小者0.5股本百分比或 (ii) 总面值为100万瑞士法郎（一百万瑞士法郎），投票权可能要求将某一项目列入议程 为了的a 股东大会。股东要求召开股东大会并将某一项目列入议程应以书面形式提出 和应说明需要考虑的事项和向股东提出的任何建议。董事会应在拟议的股东大会日期前至少六十 (60) 天收到此类书面申请。
第九条第1款
股东大会应在会议日期前至少二十天通过在下文第24条规定的媒体上发布的单一通知召开和/或根据美国证券交易委员会的规则，在委托书中加入该通知.
[...]
第二十四条
公开通知通信本公司应在 瑞士官方商业公报 (瑞士商务部官方节日)（瑞士官方商业公报）。 和/或采用允许通过董事会不时指定的文本进行证明的形式。根据美国证券交易委员会的规定，股东大会的通知只能通过委托书中包含的通知发出。
第十三条第二款
[...]
一般而言，投票和选举应以举手方式进行；但是，当股东大会主席下令或25名出席会议的股东提出要求时，应使用无记名投票。电子投票应视为无记名投票。
大会主席应决定表决程序。
附件 6.B。— 对公司章程第17条之二、第18条之二第2款、第18条之三和第19条之五的拟议修正案
第十七条之二
董事会成员的假设不得超过十 (10) mM授权 法人实体的最高管理或监督机构其他 企业 出于经济目的 在罗技集团之外, 其中上市公司中不得超过四 (4) 个.此外，董事会成员最多可以承担十 (10) mM授权 的理事机构 慈善或类似 组织。这个 主席 主席 必须将此事告知董事会 mM授权。
“任务” 一词是指作为董事会、执行管理层或顾问委员会成员开展的活动或其类似职能。
前一段所设想的限制不适用于 mM授权：
a) 适用于由公司控制的公司或控制公司的公司； 和
b) 董事会成员应公司或其控制的公司的要求承担的责任。; 和
c) 适用于无需在瑞士商业登记处或在瑞士境外的同等登记处注册的公司。
共同控制下的法律实体的授权或应此类法律实体的要求而授予的授权被视为单一授权 mM为本第17条之二的目的，授权。
第18条之二第2款
[...]
与管理团队成员签订的雇佣协议可考虑在相关雇佣协议终止后禁止竞争。总数 考虑对于在雇佣协议终止和适用的通知期（如果有）到期后适用的竞争禁令，在禁止竞争的整个适用期限内，不得超过 的年度薪酬总额支付或发放给的总补偿金的平均值管理团队的相关成员在雇佣协议通知期终止或到期前的三 (3) 个财政年度内.
第十八条之三
管理团队的任何成员都不得假设超过五 (5) mM授权 罗技集团以外法人实体的最高管理或监督机构其他具有经济目的的企业, 其中上市公司中不得超过两 (2) 个.此外，管理团队的成员最多可以承担五 (5) mM授权 的理事机构慈善组织或类似组织。任何这样的 mMandate 须经董事会批准。
“任务” 一词是指作为董事会、执行管理层或顾问委员会成员开展的活动或其类似职能。
此限制不包括 mM授权：
a) 适用于由公司控制的公司或控制公司的公司； 和
b) 管理团队成员应公司或受其控制的公司的要求承担的责任 它；以及.
c) 适用于无需在瑞士商业登记处或在瑞士境外的同等登记处注册的公司。
共同控制下的法人实体的授权被视为单一授权 mM为本第18条之三的目的，授权。
第十九条之五
如果股东大会已经批准的最高薪酬总额不足以支付在股东大会已经批准管理团队（新员工）薪酬的薪酬期内成为管理团队成员的一名或多名人员的薪酬，则应授权公司或其控制的公司在薪酬期内支付额外金额(s)已经获得批准。此类额外数额应 在每个相关的补偿期内 不超过：
a) 对于管理团队负责人（CEO）来说，百分之百四十（140％） 年度总计分配给首席执行官的（最大）金额，总金额为上限补偿 前首席执行官管理团队最后一次在股东大会上获得股东批准；以及
b) 对于任何新员工 管理团队的一名成员 除首席执行官外，最高的百分之百四十（140％） 任何年度薪酬总额（最大）分配给 a 的金额首席执行官以外的管理团队成员股东上次在股东大会上批准的管理团队最高薪酬总额.
附件 6.C。— 拟议的公司章程第27条、第28条和第八章
第八章
有条件资本和资本区间
第二十七条[1]
该公司的资本区间从38,948,989.50瑞士法郎（下限）到47,604,320.50瑞士法郎（上限）不等。董事会应在资本区间内被授权 (i) 一次或多次增加或减少股本，金额不限 或 (ii) 直接或间接收购（包括根据董事会批准的股票回购计划）股份，直到2028年9月13日或资本区间提前到期。增资或减少可以 (x) 通过发行最多17,310,662股面值为0.25瑞士法郎的全部实缴注册股份，并通过在资本区间范围内增加或减少现有股票的名义价值来取消多达17,310,662股，每股面值为0.25瑞士法郎，(y) 通过在资本区间范围内增加或减少现有股票的名义价值来实现，或 (z) 通过同时减少和重新增加来实现的股本。
如果资本区间内出现增资，董事会应在必要时确定发行价格、出资类型（包括现金出资、出资）实物, 应收账款的抵消和可自由获得的股本的转换), 发行日期, 行使认购权的条件和股息权利的开始日期.
董事会可以通过公司承销通过金融机构、金融机构辛迪加或其他第三方发行新股，然后向现有股东或第三方发售这些股份（如果现有股东的认购权已被撤回或尚未得到适当行使）。董事会有权允许、限制或排除具有认购权的交易。董事会可以允许尚未正式行使的认购权到期，也可以在市场条件下将已授予认购权但未正式行使的权利或股份置于市场条件下，也可以使用此类权利或股份以其他方式维护公司的利益。
如果发行股票，董事会还有权撤回或限制现有股东的认购权，并将此类权利分配给第三方（包括个人股东）、公司或其任何集团公司：
(a) 如果新股的发行价格是参照市场价格确定的；或
(b) 在不排除现有股东的认购权的情况下，以快速灵活的方式筹集股本资金，这是不可能的，或者只有在困难很大或条件不太有利的情况下才有可能；或
(c) 用于收购公司、部分公司或参与公司、由公司或其任何集团公司的投资项目收购产品、知识产权或许可，或通过配售股份为任何此类交易提供融资或再融资；或
(d) 为了扩大公司在某些金融或投资者市场的股东范围，用于包括金融投资者在内的战略合作伙伴的参与，或与新股在国内或国外证券交易所上市有关；或
(e) 用于向相应的初始买方或承销商授予不超过配售或出售股票总数20％的超额配股权（Greenshoe）。
面值变更后，应在资本区间内发行面值与现有股票相同的新股。
如果根据本公司章程第25条或第26条，由于有条件资本的增加而增加股本，则资本区间的上限和下限应增加与股本的增加相应的金额。
如果资本范围内的股本减少，董事会应在必要时确定减少金额的用途。董事会应作出必要的确认并相应地修改公司章程。
第二十八条
新发行的股票总数不得超过17,310,662股，每股面值为0.25瑞士法郎，但必须限制或撤回（i）根据本公司章程第27条的资本区间的认购权或预先认购权。
[1]新的第27条和第28条完全取代了现有的第27条（法定股本）。
附件 6.D。 — 拟议的新第4条第2款、第12条、第13条第1款、第14条、第15条、第17条之三第2款、第21条和第四章[1]公司章程
第四条第2款
[…]
股东大会（“股东大会”）有权通过修订本公司章程将注册股份转换为不记名股票。
以该段为准 下面，公司的注册股份将是无凭证证券（根据《瑞士债务法》）和账面记账证券（根据《瑞士账面记账证券法》）。
[…]
第十二条
股东大会 将由以下人员主持 主席主席董事会或董事会的任何其他成员。如果这些人不在场， 主席主席应由股东大会任命。
这个 主席主席股东大会应任命股东大会秘书和审查员。
第十三条第一款
如果法律或本公司章程中没有任何相反的规定， 普通的会议应通过决议，并以所投票数的简单多数进行选举。如果票数相等，则投票 主席主席的股东大会应作出决定。
[…]
第十四条
公司董事会应由至少三名成员组成，由股东大会单独选出，任期在随后的年度股东大会结束后届满，他们应为 无限期地重新符合资格。
这个 主席主席的董事会也应由股东大会任命，任期将在随后的年度股东大会结束后届满，谁应为 无限期地重新符合资格。
除非法律或本公司章程另有规定，否则董事会应自行组织起来。它有权选举一个或多个 副主席副主席，由谁负责 主席主席如果董事会丧失行为能力，则为董事会。董事会成员可以就其固定期限或无限期薪酬签订协议。任期和解雇应符合任期和法律。
第十五条
董事会应做出决定并通过以下方式进行选举 简单的 多数 投票 的 出席会议的会员投的票数。如果票数相等，则投票 主席主席应决定。董事会公司治理的更多细节应在公司的组织条例中规定。
董事会的决定可以以对提案的书面同意（通过信件、传真或电报发出）的形式作出，这种同意代表董事会所有成员的大多数，因为提案已提交给董事会所有成员，除非其中一人要求进行讨论。
第十七条之三第2款
[…]
这个 主席主席薪酬委员会成员应由董事会任命。薪酬委员会应自行组织起来。
[…]
第二十一条
年利润的百分之五应分配给 将军合法利润储备直到该储备金达到百分之二十为止 已付款 股本在商业登记处注册。应该 在再次达到这一水平之前，应以任何金额使用普通储备金，分配利润。每年减少法定利润储备
利润应重新分配到法定利润储备金中，直到该储备金再次达到在商业登记处登记的股本的百分之二十为止。
资产负债表产生的利润余额 以及法定资本出资准备金的偿还 应根据董事会提议，根据股东大会的决议进行分配；但是，必须遵守法律中与法定储备金有关的强制性法律规定。
[1]仅修改法文文本（以 “标题” 代替 “标题”，以反映正确的法语术语）。
