附录 10.1

执行版本

信贷协议

一而再而三地间

直接数字控股有限公司

直接数字控股有限责任公司

巨像媒体有限责任公司

拥挤的群众有限责任公司

ORANGE142, LLC

和

华美东岸

截至 2023 年 7 月 7 日

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信贷协议

这份信用协议（这个 ”协议”），截至 2023 年 7 月 7 日（”截止日期”) 由特拉华州的一家公司 Direct Digital Holdings, Inc.（”DDH 控股”)，Direct Digital Holdings, LLC， 一家德克萨斯州有限责任公司 (”直接数字”)，特拉华州有限责任公司 Colossus Media, LLC (”大人物”），特拉华州有限责任公司 Huddled Masss LLC（”HM”)、Orange142、 LLC，特拉华州的一家有限责任公司 (”橙子” 再加上 DDH Holdings、Direct Digital、Colossus 和 HM，”借款人” 而且每一个单独一个”借款人”)，以及加州 州立银行华美银行 (”贷款人”).

演奏会：

借款人已要求 贷款人按照本协议的规定向借款人提供信贷。贷款人愿意在 上向借款人提供此类信贷，但须遵守下文规定的条款、条款和条件。

因此，考虑到前提和其中包含的共同契约 ，本协议双方同意如下：

第一条
定义

1.01 定义。 在本协议、本协议的所有证物、附录和附表以及根据本协议制作或交付的任何票据、证书、报告或其他贷款文件 中，以下术语的含义将与本协议中此类术语的含义相同 第一条 或在下文提及的条款、章节或叙述中：

“收购” 是指任何人收购 (a) 他人的大部分股权，(b) 他人的全部或几乎全部 资产，或 (c) 他人的全部或基本全部业务单位或业务范围，在每个 情况下 (i) 是否涉及与该其他人的合并或合并，以及 (ii) 无论是在一次交易中还是 {br a} 一系列关联交易。

“提前” 指贷款人根据以下规定向借款人提供的预付款 第二条.

“提前申请 表格” 指由申请循环信用透支的借款人以贷款人批准的形式正确填写和签署的证书。

“附属公司” 就任何人而言， 是指 (a) 通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受该人控制 或与该人共同控制的任何其他人；(b) 直接或间接实益拥有或持有该人任何类别有表决权股票的百分之五 (5%) 或 ；或 (c) 百分之五 (5%) 或以上的有表决权股票由有关个人直接或间接 实益拥有或持有；但是，在任何情况下，贷款人均不得被视为借款人的关联公司， 他们的任何借款人关联公司或子公司。

“协议” 的含义见本文导言段落，可能不时修改、修改、重述、 续订、免除、补充或以其他方式更改，包括所附或以其他方式标明的所有附表、附录和附录 。

“实益所有权 认证” 指《实益所有权条例》要求的实益所有权认证， 认证的形式和实质内容应基本上令贷款人满意。

“实益所有权 法规” 意思是 31 C.F.R. §1010.230。

“借款人” 是指本协议导言段落中确定的个人及其继任者和受让人，以及”借款人” 指任何一位借款人。

“工作日” 指除星期六或星期日以外的任何一天，或者加利福尼亚州洛杉矶商业银行获准或要求 关闭的任何一天。

“资本支出” 是指个人在 (a) 将在 支出当年之后的一年或几年内使用的资产，该资产在该人的相关财务报表中根据公认会计原则被适当归类为设备、不动产、 固定资产或类似类型的资本化资产，或 (b) 与收购的资产有关或与收购的资产有关或与收购的资产有关或与收购的资产有关或与收购的资产有关的任何支出业务，以及与之相关的所有收购成本 (a)要么 (b)以上。

“现金和现金 等价物” 对任何人而言，是指不受限制或未支配的 (A) 现金和 (B) 以下任何 ：(x) 由美国政府发行或无条件担保或 由其机构发行，并得到美国充分信任和信誉支持的有价直接债务；(y) 美利坚合众国任何 州或任何政治分区发行的有价直接债务在收购时 评级为两个最高评级之一的任何此类州或其任何公共机构中可从标准普尔全球评级、穆迪投资者 Service, Inc.或惠誉投资的任何两个评级（或者，如果上述任何时候都不得有两项对此类债务进行评级，则可从贷款人可能接受的其他 全国认可的评级服务机构获得），并且未在 任何上述评级服务的任何出版物中列出可能降级；(z) 国内存款证或国内定期存款或根据美利坚合众国或任何州法律组建的任何商业银行 签发的回购协议或哥伦比亚特区 的总资本和盈余不少于500,000,000.00美元，该商业银行的评级至少为 “AA” 或标准普尔全球评级或穆迪投资者服务公司的类似评级；(aa) 管理资产超过100万美元的货币市场 基金；(bb) 任何不受限制的股票、股票，根据1993年《证券法》构成 “证券” 的证书、债券、债券、 票据或其他工具，可在全国任何 上自由交易认可的证券交易所且不由该受让人以其他方式抵押；(cc) 信贷额度；(dd) 该人的直接或间接成员或有限合伙人无条件承诺和无抵押的资本承诺（或者， 在认购额度（或类似机构）担保的范围内，此类资本承诺，减去 下提取和未偿还的任何金额）或贷款人可以（自行决定）认为可以接受的其他资产或财产 由贷款人证明书面确认，不包括所有退休账户和递延利润分享账户。构成 ”现金和现金等价物” 上述项目如中所述 (A)和 (B)上述 必须：(i) 仅以该个人或其全资的直接或间接子公司的名义持有，如该人的资产负债表所述（不得与任何其他人或实体共同拥有），该账户被确定为仅由 以该人或其全资直接或间接子公司的名义拥有，如该人的资产负债表所示； 和 (ii)) 除允许的 留置权外，不含任何留置权、担保权益、转让、抵销权或其他任何形式的抵押权。

“可用于还本付息的现金流 ” 对于借款人和子公司而言，在任何时期内，是指 (a) 息税折旧摊销前利润， 减去(b) 在此期间缴纳或应缴的现金税或允许的税收分配， 减去(c) 在此期间，所有未使用本协议允许的借款债务融资的资本 支出， 减去(d) 分配。

“控制权变更” 的意思是：

(a) 除了 Direct Digital Management, LLC 或其控股关联公司以外的任何 “个人” 或 “团体”（如《交易法》第 13 (d) 条和第 14 (d) 条中使用的术语）都应成为或获得成为 “受益所有人”（定义见《交易法》第 13d-3 和 13d-5 条）的权利（无论是通过认股权证、期权还是 其他方式），直接 或间接占DDH Holdings有权 投票选举董事会成员或同等权益的未偿还股权总额的百分之四十（40%）或更多DDH Holdings的管理机构在完全摊薄的基础上（并考虑到这些 “个人” 或 “集团” 根据任何期权 权利有权收购的所有此类股权）；或

(b) 在 任何连续 12 个月期间，DDH Holdings 董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由 (i) 在前 (1) 中担任该董事会或同等管理机构成员的个人组成^st) 该期限的日期，(ii) 其当选或提名该董事会或同等管理机构成员的当选或提名获得上文 (i) 条所述个人 的批准，在选举或提名参选时至少是该 董事会或同等管理机构的多数成员，或 (iii) 该董事会或其他同等管理机构的选举或提名由条款中提及的个人批准 (上文 i) 和 (ii) 在进行此类选举或提名时 至少占多数该董事会或同等管理机构，在每种情况下，第 (i)、(ii) 和 (iii) 条都是 敌对代理人竞赛的结果；或

(c) 发生任何事件（无论是在一次还是多笔交易中），导致DDH Holdings、Direct Digital Management, LLC及其控股公司 关联公司共同未能直接或间接、合法和实益地拥有 Direct Digital 100% 的股权（除允许的 留置权外）；

(d) 除第 8.03 节或第 8.08 节另有允许的 外，发生任何导致 Direct Digital 未能直接或间接、合法和受益（不含留置权，除允许的 留置权外）拥有其每家子公司 100% 的股权（在完全摊薄的基础上）的事件（无论是在一次还是多笔交易中）。

“代码” 指经修订的1986年《美国国税法》以及根据该法颁布的法规和发布的裁决。

“抵押品” 是指作为债务抵押担保而授予的所有财产和资产，无论是实物还是个人财产，无论是直接还是间接授予 ，无论是现在还是将来授予，也无论是以担保权益、抵押贷款、抵押品 抵押贷款、信托契约、转让、质押、动产抵押贷款、动产信托、设备信托、有条件出售的形式授予、信托收据、留置权、押记、留置权或所有权保留合同、打算作为担保 的租赁或托运设备，或任何其他担保或留置权益或对冲协议，无论是法律、合同还是其他方式创建的。

“承诺” 指贷款人有义务根据以下规定进行循环信贷预付款 第 2.01 节本金 总金额不超过但不超过500万美元（500万美元），但根据以下规定终止 第 10.02 节.

“承诺费” 的意思是五万，No/100 美元（50,000 美元）。

“《商品交易所法 ” 指《商品交易法》（7 U.S.C. §1） et seq.），以及任何后续法规。

“合规证书” 指证书，其形式基本上为 附录 B随函附上，由借款人官员 编写并执行。

“符合变更” 的含义在中指定 第 2.02 (b) 节.

“合并 基准” 指就DDH Holdings及其子公司而言，视情况而定，根据公认会计原则对DDH Holdings及其子公司的账目和其他项目进行合并，但有一项谅解，即此处任何财务定义或计算中提及借款人及 其子公司均应视为指DDH Holdings及其子公司。

“组成文件 ” 是指 (i) 就公司而言，是指其章程或公司注册证书和章程；(ii) 在 中为普通合伙企业，其合伙协议和成立证书或其他与 成立有关的文书；(iii) 就有限合伙企业而言，是其有限合伙证书和合伙协议；(iv) 在 中为信托协议；(v)) 如果是合资企业，则为其合资协议；(vi) 就有限责任公司而言 ，其条款组织和运营协议或条例；以及 (vii) 如果是 任何其他实体，则包括其组织和治理文件和协议。

“控制” 直接或间接拥有指导或引导个人管理和政策的权力，无论是 是通过拥有有表决权证券、合同还是其他方式。”控制” 和”受控的” 的含义与之相关。

“控制加盟商” 就任何人而言， 是指直接或间接拥有或控制该人的其他人、控制 或由该人控制或与该人共同控制的任何人，以及该人的每位高级执行官、董事、 合伙人，对于任何有限责任公司的人来说，还包括该人的经理和成员。

“债务” 指任何人在任何时候（不重复）：(a) 该人对借款的所有义务，(b) 该人的所有债务 以债券、票据、债券或其他类似工具为证据，(c) 该人支付 递延购买财产或服务价格的所有义务，但该人在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外 逾期未超过九十 (90) 天，(d) 该人的所有融资租赁债务，(e) 他人的所有债务或其他 债务由该人担保，(f) 由该人拥有的财产上存在的留置权担保的所有债务， 不论由此担保的债务是否由该人承担或不追索该人的信贷，(g) 根据公认会计原则将在该人的资产负债表上显示为负债的任何 其他借款或其他财务便利债务，(h) 任何回购义务或个人对该人出售的账户、动产票据 或应收票据的责任，(i) 任何不是融资租赁义务的出售和回租交易下的责任， (j) 任何所谓的” 项下的任何义务合成租赁”，(k) 因任何 其他交易而产生的任何债务，这些交易在功能上等同于借款，但不构成 个人资产负债表上的负债，(l) 该人对信用证、银行承兑汇票、担保或其他债券以及类似票据的所有偿还义务，(m) 该人对无准备金的所有负债任何计划下的既得利益 ，以及 (n) 该人对被取消资格的股权的所有义务。术语”债务” 应排除经营租赁下的债务。

“还本付息” 是指 (a) 在任何确定之日以现金支付的所有定期本金的总和，(b) 所有债务均以现金支付的所有定期本金，(b) 所有债务以现金支付的所有利息支出，(c) 与 融资租赁债务有关的付款，以及 (d) 在每种情况下，该人在随后 期间的所有其他定期付款} 自确定之日起为止的十二个月期。

“默认” 表示默认事件或发生的事件或条件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，将成为默认事件 。

“默认利率 ” 指年利率等于贷款利率加上百分之五（5％），但在任何情况下都不超过最高合法利率 。

“特拉华有限责任公司” 指根据特拉华州法律组建或成立的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司 分部” 是指根据以下规定将任何特拉华州有限责任公司分成两个或多个特拉华州有限责任公司的法定分割 第 18-217 节 《特拉华州有限责任公司法》。

“指定司法管辖区” 指任何国家或地区，前提是该国家或地区本身受到任何制裁。

“直接数字化 管理” 指特拉华州有限责任公司Direct Digital Management, LLC。

“取消资格 股权” 指根据其条款（或任何可转换或可兑换为 的任何证券或其他股权权益的条款），或在任何事件或条件发生时 (a) 到期或可强制赎回 的股权（仅限于不属于取消资格的股权权益），根据偿债基金债务 或其他方式（结果除外）控制权变更或资产出售，前提是控制权变更或资产出售事件发生时持有人的任何权利应事先全额偿还预付款和所有其他应计和应付债务 以及承诺的终止），(b) 可由持有人选择全部 或部分兑换，(c) 规定定期以现金支付股息，或 (d) 可以转换成或可兑换 以构成取消资格的债务或任何其他股权在每种情况下，股权权益均在到期日后九十 一 (91) 天之前；前提是此类股权利息是根据为任何义务方或义务方的任何子公司的员工 的利益发放的，或根据任何此类计划向此类员工发放的，此类股权 不得仅仅因为任何义务方或其任何子公司 为了履行适用的法定或监管义务而要求回购股权，或者由于该员工的解雇、死亡或伤残而构成取消资格的股权。

“美元” 和”$” 指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司” 是指根据美利坚合众国任何政治分区的法律组建的任何子公司。

“税前利润” 是指 DDH Holdings 及其子公司在任何时期内，合并后的金额等于 (a) 该 期间的净收入加上，(b) 在确定此类净收入时扣除的范围内，(i) 该期间利息 支出的总和，(ii) DDH Holdings 及其子公司应缴的所有联邦、州、地方和/或国外所得税 在此期间，(iii) DDH Holdings 及其子公司在此期间的折旧费用，(iv) DDH Holdings 及其子公司的摊销 费用在此期间，(v) 在此期间因与无形资产、长期资产和其他资产有关的任何减值 费用或资产注销或减记而产生的任何非现金损失或支出， (vi) 与债务再融资相关的一次性损失，(vii) 在任何 12 个月期间支付的非经常性实际、有记录的法律或咨询费用 费用或留存奖金，（viii) 就所需的主要执行保单支付的任何现金（包括所有 保费）根据《定期贷款协议》第 4.21 节，以及 (iv) 合理 且记录在案的一次性、非经常性遣散费和留存费，员工和 管理层的总金额不超过75万美元，每种情况均以2024年6月30日当天或之前支付的为限，减去 (c) 月度和年度报告所述期间的任何特别、 非经常性和/或非现金收益或收入 DDH Holdings 及其 子公司的财务状况。

“符合条件的账户 报告” 是指截至任何准备之日，列出符合条件的账户的证书（采用 贷款人可以接受的形式，其形式基本上为 附录 A随函附上）由借款人负责官员 编写并认证。

“符合条件的账户” 指借款人及其子公司在任何时候的所有应收账款，这些账款是在 正常业务过程中设立的担保人，贷款人可根据其允许的自由裁量权接受并满足以下条件：

(a) 账户符合所有适用的法律、规章和法规，包括但不限于高利贷法、联邦贷款真相法 和联邦储备系统理事会的条例Z；

(b) 账户在原始发票开具日期后超过九十 (90) 天内未结清；

(c) 账户不代表佣金，该账户是因为 (i) 借款人或 子公司在正常业务过程中出售货物，此类销售已经完成，此类货物已由账户债务人发运、交付和接收 ，或 (ii) 借款人或子公司在正常业务过程中履行服务以及 服务已经完成并被账款债务人接受；

(d) 账户源于一份可执行的合同，该合同的履行已由借款人或子公司完成；

(e) 账户不是通过以账单并保留、担保销售、出售或退货、批准出售、寄售、 或任何其他回购或退货方式出售任何商品而产生的；

(f) 借款人或子公司对该账户拥有良好且不可行的所有权，除了贷款人和定期贷款贷款人 的留置权外，该账户不受任何留置权的约束；

(g) 账户不是源于与账户债务人签订的合同或从账户债务人那里订立的命令，该合同条款禁止借款人或子公司向该账户的贷款人授予担保权益，或者使借款人或子公司向该账户的贷款人授予担保权益或使之无效或不可执行；

(h) 除了及时付款的正常折扣外， 账户不受任何抵消、反诉、辩护、争议、补偿或调整的约束；

(i) 账户债务人没有破产，也不是任何破产或破产程序的主体，也没有为债权人的利益进行转让，暂停正常的业务运营，解散、清算、终止其存在，在 到期时停止偿还债务，也没有为其任何资产或事务指定接管人或受托人；

(j) 账户没有动产票据或票据证明；

(k) 在任何适用的通知和补救期限之后，任何一方在该账户下均不存在 违约；

(l) 账户债务人没有退还或拒绝扣留或以其他方式向借款人或子公司通报与该账户出售所产生的任何货物有关的任何争议或 声称与之不符；

(m) 账户不是由任何借款人或子公司的关联公司、员工、高级管理人员、董事或股东所欠的；

(n) 账户应由账户债务人以美元支付；

(o) 账户不是由贷款人根据其允许的酌处权选择将其账户排除在符合条件的账户之外的账户债务人所欠的；

(p) 除BidSwitch GmbH的 外，如果账户债务人居住在美国 美利坚合众国和/或加拿大以外的任何国家，则该账户不符合资格；

(q) 如果 账户债务人及其关联公司欠任何借款人或子公司的账户的未偿余额总额中有超过百分之二十五（25％），则该账户不符合资格；

(r) 如果账户债务人是美利坚合众国或其任何部门、机构或部门， 且经修订的1940年《联邦索赔转让法》未得到遵守，则 账户将不符合资格；

(s) 除 BidSwitch GmbH 的 外，如果账户债务人 及其关联公司所欠的所有账户总额超过所有借款人及 其子公司账户债务人所欠全部账户的百分之二十五（25％），则该账户不符合资格；以及

(t) 贷款人允许的酌处权在其他方面可以接受 账户；前提是贷款人有权根据其允许的自由裁量权不时创建和调整 资格标准和相关储备金。

账户债务人欠借款人或子公司的合格账户金额应减去所有账户的金额”反对账户” 以及借款人或子公司欠该账户债务人的其他债务 。

“环境 法律” 指与健康、安全或环境有关的所有联邦、州和地方法律、法规、司法决定、命令、法令、计划、规则、 许可证、执照以及其他与健康、安全或环境有关的政府限制和要求，包括 但不限于 1980 年的《综合环境应对、补偿和责任法》，42 U.S.C. §9601 et seq。， 1976 年《资源保护和恢复法》，42 U.S.C. §6901 et seq。，《职业安全与健康法 法》，29 U.S.C. §651 et seq。，《清洁空气法》，42 U.S.C. §7401 et seq。，《清洁水法 法》，33 U.S.C. §1251 et seq。，以及《有毒物质控制法》，15 U.S.C. §2601 et seq。, 因为可以不时修改或补充。

“环境 负债” 对任何人而言，是指所有责任、义务、责任、补救措施、损失、损害赔偿、 惩罚性赔偿、间接损失、三倍赔偿、成本和费用，（包括但不限于所有合理的费用、支出 以及律师费用、专家和咨询费以及调查和可行性研究费用）、罚款、处罚、 以及因任何索赔或要求而产生的利息，任何人，无论是基于合同、侵权行为、暗示还是明示担保、 严格责任、刑事责任或民事法规，包括任何环境法、许可、命令或与任何政府机构 或其他人达成的协议，这些条件是由于该人或其关联公司过去、现在或未来的运营导致的环境、健康或安全条件或向环境释放或威胁释放危险物质 。

“股权疗法” 是指一名或多名股权持有人向Direct Digital提供的现金出资 作为对Direct Digital的额外普通股出资（不构成取消资格的股权），并被Direct Digital指定为 “股票疗法” 第 10.04 节 当时做出了贡献。

“股权权益” 就任何人而言， 是指该人的所有股本（或其他所有权或利润权益）、向该人购买或收购该人的股本（或其他所有权 或利润权益）的所有 认股权证、期权或其他权利，所有可转换为（或其他 股本股份或可兑换为（或其他 所有权）的证券或利润权益）该人或向该人购买或收购此类 股票的认股权证、权利或期权（或此类其他权益），以及该人的所有其他所有权或利润权益（包括其中的合伙企业、成员或 信托权益），无论是否有表决权，以及此类股份、认股权证、期权、权利或其他权益 在任何确定之日是否未偿还。

“艾丽莎” 是指1974年《雇员退休收入保障法》（不时修订）以及该法的法规和已公布的解释 。

“ERISA 附属机构” 指属于同一受控公司集团的任何公司、行业或企业（含义为 第 414 (b) 条 the Code）作为任何借款人或处于共同控制之下（含义为 第 414 (c) 条 《守则》）与任何借款人共用。

“违约事件” 的含义在中指定 第 10.01 节.

“《交易法》” 是指不时修订的1934年《证券交易法》以及任何后续法规。

“已排除的账户” 指任何存款账户（为避免疑问起见，包括其中包含的任何现金、现金等价物或其他财产）：(i) 仅限于 ，只要该存款账户的质押是为了确保履行 定义的术语 “允许留置权” 第 (vi) 条所产生的债务，以及此类质押是通过托管还是其他方式，在所有情况下，余额都没有 大于定义术语 “允许留置权” 第 (vi) 条规定的此类义务；(ii) 专门用于工资、 工资税和其他员工工资以及余额不超过此类工资单、工资税和其他雇员 工资和福利支付义务的福利金，这些债务应在任何两周内支付；（iii）构成 “零余额” 存款账户；或（iv）由与付款处理商建立的用于处理供应商付款的支付账户组成，因此 只要该账户的平均月余额不超过25万美元。

“不包括对冲债务 ” 对于任何承付方而言，是指任何对冲债务，前提是该义务方的全部或部分 担保（无论此类担保是根据担保产生的，该义务方 对此类对冲债务负有共同和个别责任，或以其他方式（任何此类担保，适用的担保”)、 或该义务方授予担保的担保权益，此类对冲债务（或其任何适用的担保）是 或根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令 （或其中的任何适用解释），该义务方出于任何原因未能构成合格合约参与者 成为非法或违法（定义见《商品交易法》），以及此类义务方 方的任何和所有担保其他义务方在该承付方的适用担保或此类担保权益的授予 对此类相关对冲债务生效时承担的对冲债务。如果根据管理多份对冲协议的主 协议产生任何对冲义务，则此类排除应仅适用于 此类对冲债务中归因于此类适用担保或担保权益的对冲协议的部分。

“不含税” 指 (a) 备用预扣税、(b) 特许经营税、(c) 对净收入（无论如何计价）征收或衡量的税款， ，(i) 贷款人组织所在地或其主要办公室所在地或其适用贷款办公室所在地的司法管辖区对贷款人的净收入征收（或衡量）或（ii）征收的税款 由于贷款人与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系（由于 贷款人执行而产生的联系除外，交付、成为其当事方、履行其根据适用法律要求或借款人合理要求的任何表格或其他文件 收取或完善 项下的担保权益，或根据或执行任何贷款文件参与任何其他交易，或出售或转让任何预付款的利息 ，以及 (d) 因贷款人未能向借款人提供适用法律要求或借款人合理要求的任何表格或其他文件 而产生的税款或不根据 向任何贷款文件支付的款项均需预扣或信息报告要求。

“融资租赁 义务” 是指某人根据公认会计原则为财务报告目的编制的 资产负债表上将显示为负债的个人租赁财产下的债务金额。

“固定费用 覆盖率” 是指 (a) 截至确定之日 的过去十二个月期间可用于还本付息的现金流与 (b) 合并后借款人和子公司的还本付息的比率。

“资金损失” 是指迅速补偿贷款人因以下原因而蒙受的任何损失、成本或开支所必需的金额（应由贷款人要求支付），并使其免受贷款人因以下原因而蒙受的任何损失、成本或开支

(u) 在相关利息期最后一天以外的某一天 支付或预付任何定期SOFR金额（无论是自愿、强制性、 自动、加速还是其他原因）；或

(v) 任何 借款人未能根据当日的定期SOFR利率或 借入借款人选择的金额，或选择承担利息的定期SOFR金额；

包括任何预期利润损失以及 因清算或再使用其为维持该定期SOFR金额而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用 而产生的任何损失或支出。借款人还应支付贷款人就上述事项收取的任何惯常管理费 。为了计算借款人根据本协议向贷款人支付的金额，贷款人 应被视为已根据期限SOFR利率通过伦敦银行间 市场上的对等存款或其他借款为SOFR期限提供了资金，无论该期限SOFR金额是否真的如此融资。

“GAAP” 是指美国注册会计师协会会计原则 委员会的意见和/或财务会计准则委员会和/或 其各自继任者的报表中规定的普遍接受的会计原则，这些原则在一致的基础上适用，适用于截至有关日期的情况。当本期适用的会计原则在所有重大方面 与前一时期适用的会计原则相比时，会计原则在 “一致的基础上” 适用 。

“政府 机构” 指任何国家或政府、其任何州或政治分支机构，以及行使政府行政、 立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体。

“担保” 是指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他 义务以及该人 购买或支付（或为购买或支付）此类债务或其他义务或负债而承担的任何直接或间接、或有或其他义务或责任 （无论是通过合伙安排产生的），无论是通过合伙安排产生的，无论是通过合伙安排产生的，无论是通过合伙安排产生的，无论是通过合伙安排产生的，无论是通过合伙安排产生的，无论是通过合伙安排产生的，无论是通过合伙安排产生的，无论是通过合伙协议产生的，无论是通过合伙安排产生的，无论是通过合伙安排产生的，无论是通过合伙协议产生的，还是可能的，通过协议保管、购买资产、货物、证券或 服务、经营财产、收取或-支付，或维持净资产或营运资金或其他财务报表条件 或其他财务报表条件）或 (b) 为以任何其他方式赔偿或保证此类债务的债权人或 其他债务或债务，或保护债权人免受与之相关的损失（全部或 部分）而签订的，前提是担保条款不得包括收款或存入的背书正常的业务流程。 这个词”担保” 用作动词具有相应的含义。

“担保人” 指不时为全部或部分义务提供担保的任何个人，包括附属担保人。

“担保” 是指每位担保人向贷款人提供的书面担保，其形式和实质内容令贷款人满意，可以不时修改、修改、重述、续订、替换、延期、补充或以其他方式更改。

“危险物质” 指任何物质、产品、废物、污染物、材料、化学品、污染物、成分或其他已列入或已列入任何环境法、 监管或涉及的材料，包括但不限于石棉、石油和多氯联苯。

“对冲协议” 指 (a) 任何及所有利率互换交易、基差互换、信贷衍生品交易、远期利率交易、商品 掉期、大宗商品期权、远期商品合约、股票或股票指数互换或期权、债券或债券指数掉期 或期权或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇 交易、上限交易、底价交易、项圈交易、货币掉期交易、跨货币汇率掉期交易、 货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任意组合（包括与上述任何一项达成的任何期权 ），无论任何此类交易是否受任何主协议的管辖或约束，(b) 任何 和所有类型的交易，以及相关的确认，均受发布的任何 形式的主协议的条款和条件的约束或管辖国际掉期和衍生品协会有限公司、任何国际外汇交易所 主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关的附表和附件，a”主 协议”) 和 (c) 任何和所有主协议以及任何和所有相关的确认。

“对冲银行” 是指在签订本协议允许的利率对冲协议时，以该对冲协议一方的身份是贷款人或贷款人的关联公司 的任何人。

“对冲债务” 对任何人而言， 是指该人根据构成以下内容的任何协议、合同或交易支付或履行的任何和所有义务（无论是绝对的还是偶然的，以及以何种方式和何时创建）交换” 的含义是 第 1a (47) 节 《商品交易法》根据 (a) 任何和所有套期保值协议，(b) 任何套期保值协议的任何和所有 取消、回购、撤销、终止或转让，以及 (c) 任何套期保值协议的任何和所有续订、延期 和修改以及任何套期保值协议的任何和所有替代品。

“非物质子公司” 是指没有 (i) 开展任何业务运营、(ii) 拥有任何资产超过25,000美元、(iii) 承担 任何超过25,000美元的负债、(iv) 与借款人进行任何交易或 (v) 拥有任何子公司的任何子公司。

“债权人间协议 ” 是指定期贷款贷款人和贷款人之间的某些债权人间协议， 不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“利息支出” 是指在任何时期内，借款人及其子公司在有关时期内的利息支出，按合并 基准确定，与截至本文发布之日的做法或根据公认会计原则的其他做法一致。

“利息支付 日期” 指 (a) 就基于最优惠利率的任何本金而言，是票据期限内每个日历月 的第一天，以及 (b) 对于每个定期SOFR金额，适用于该定期SOFR金额的每个利息 期的最后一天。

“利息期” 对于任何循环信贷透支，是指从该循环信贷透支之日起到日历月中数字上的 日止的期限，也就是一个月；但是，前提是：(i) 利息 期的第一天必须是美国政府证券营业日；(ii) 任何利息期都不得超过到期日；(iii) 无 利息期限应超过该循环信贷 预付所需的任何本金的预定还款日期；(iv) 任何原本在非美国政府证券工作日到期的利息期应延至下一个美国政府证券工作日，除非延期的结果是将这种 利息期延长至另一个日历月，在这种情况下，利息期将在前一个美国政府 证券工作日结束；以及 (v) 从上一个美国政府开始的任何利息期日历 月的证券营业日（或没有证券营业日）日历月中该利息期结束时的数字对应日期 应在下一个日历月的最后一个美国政府证券营业日结束。

“投资” 指任何人的任何实益所有权（包括股票、合伙企业或有限责任公司权益），或向任何人提供的任何贷款、 预付款或资本出资，或收购他人的任何重大资产，但借款人作为其业务运营的一部分购买设备 除外。

“负债” 是指在任何特定时间，根据公认会计原则，将作为负债列入个人资产负债表的所有金额。

“lien” 指任何种类或性质的任何留置权、抵押贷款、担保权益、税收留置权、质押、抵押、抵押、转让、优先权、优先权或其他任何种类或性质的抵押权 ，无论是由合同、法律运作或其他原因产生的 。

“流动资产” 就任何人而言， 是指 (a) 未抵押的现金和现金等价物（定义见下文）和 (b) 有价证券， 每种证券的估值均符合公认会计原则，始终适用（或贷款人可接受的其他原则），由该人 合理确定并经贷款人合理批准。

“贷款文件” 指本协议、债权人间协议以及所有本票、担保协议、质押协议、信托契约、 转让、信用证、担保、对冲协议以及根据本协议或与本协议相关而执行和交付的其他工具、文件和协议，因为此类文书、文件和协议可能会被修改、修改、续订、重述、 延期、补充、替换、合并、被替换或不时以其他方式更改。

“贷款利率” 是指 SOFR 利率一词， 加 “SOFR 调整” 一词， 加每年 3.00%； 提供的, 那个，在任何情况下 的贷款利率均不得低于本协议签订之日生效的贷款利率的0.50％。

“主协议” 的含义在” 的定义中列出对冲协议.”

“重大不利事件 ” 是指可能对以下方面产生重大和不利影响的任何行为、事件、条件或情况：(a) 借款人或借款人及子公司的运营、 业务、财产、负债（实际或或有的）或状况（财务或其他方面）， 作为一个整体；(b) 任何债务方履行其所加入的任何贷款文件规定的义务的能力； 或 (c)) 所签订的任何贷款文件对任何承付方的合法性、有效性、约束力或可执行性。

“到期日” 指德克萨斯州达拉斯时间 2025 年 7 月 7 日下午 3:00，或本协议 规定的承诺终止的较早日期。

“最大合法 速率” 指贷款人根据适用的德克萨斯州法律（或适用的美国联邦法律，前提是该法律允许贷款人 收取、签订合同、收取或保留比德克萨斯州法律规定的更高的利息）在任何时候可能收取、签约、收取、收取或保留的最高利率。最高合法利率的计算方式应考虑到根据适用法律构成利息 的贷款文件的所有费用、付款和其他费用。此处规定的基于最高合法利率变更导致的最高合法利率的任何利率变更均应在最高合法利率变更时生效，恕不另行通知借款人。

“多雇主 计划” 指定义为的多雇主计划 第 3 (37) 节 任何借款人或任何 ERISA 关联公司已向其捐款 的 ERISA，受ERISA第四章的保护。

“净收入” 是指借款人及其子公司在有关期间的净收益（或亏损），按合并计算， 与截至本文发布之日的做法或根据公认会计原则的其他做法一致。

“注意事项” 统称所有本票（以及”注意” 指借款人 随时签订并按贷款人的订单支付的任何此类票据），经修订、续订、替换、延期、补充、合并、重报、修改，否则 不时更改和/或增加。

“义务方” 指每位借款人、每位担保人以及任何其他人，他们是或成为任何保证或担保付款 和履行义务或其任何部分的协议的当事方。

“义务” 是指借款人、每个担保人以及贷款人或贷款人任何关联方 的所有债务、债务和负债，或两者兼而有之，无论是直接、间接、相关、无关、固定、或有的、清算的、未清算的、 共同的、多个或共同的，包括但不限于本协议下的债务、债务和负债， 任何担保对冲协议、其他贷款文件、任何现金管理或财资服务下的所有对冲债务协议 及其产生的所有利息（无论在任何破产、破产、 重组或类似程序中允许申请申请后利息），以及执行或收取协议时产生的所有律师费和其他费用； 但是，前提是，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何其他相反的条款或规定， the”义务” 任何义务方均应排除该义务方的除外套期保值债务 。

“Direct Digital 的运营协议 ”指2022年2月15日 第二份经修订和重述的Direct Digital有限责任公司协议。

“爱国者法案” 是指《美国爱国者法案》（Pub 第三章。L.107-56（2001 年 10 月 26 日签署成为法律）。

“PBGC” 指养老金福利担保公司或继承其在ERISA下的全部或任何职能的任何实体。

“允许的酌处权” 是指真诚地作出决定，并行使合理（从基于担保资产的贷款人的角度来看）商业判断 。

“允许的 债务” 指：(i) 根据本协议或任何其他贷款文件产生的贷款人债务；(ii) 根据债权人间协议在到期日之后到期的定期贷款 债务；(iii) 在本协议或任何其他贷款文件中披露的债务 附表 8.01；(iv) 任何时候由定义术语 “允许留置权” 第 (viii) 条中描述的留置权担保，不超过20万美元的未偿债务，前提是此类债务不超过由此类债务融资的设备 或知识产权的成本；(v) 其供应商向借款人收取的款项，用于在正常业务过程中交付给 的货物或为该借款人提供的服务；(vi) 与在正常业务过程中签订的贸易 信用证有关的偿还义务，如果不受不包括账户、现金管理 服务（包括信用卡、借记卡和其他类似工具），由现金担保，代表任何借款人 或其子公司发行，未偿还金额不超过20万美元；（vii）由定义术语 “允许留置权” 第 (xi) 条所述的留置权担保的债务；(viii) 债务；延期、再融资和续订 允许负债的任何项目；前提是本金没有增加或修改条款以施加更沉重的负担 任何借款人或其子公司的条款（视情况而定）；以及（ix）总额不超过20万美元的其他无抵押债务。

“允许的投资 ” 指：(i) 截至本文发布之日已存在且披露的投资 时间表 8.05；(ii) (a) 由美利坚合众国 或任何机构或其任何州发行或无条件担保的有价直接债务，自收购之日起一年内到期，标准普尔公司或穆迪投资者服务公司的评级至少为 A-2或P-2，(b) 自创建之日起到期不超过一年的商业 票据，目前有标准普尔公司或穆迪投资者服务公司的 评级至少为 A-2 或 P-2，(c) 证书 任何银行发行的存款，资产至少为2.5亿美元，自投资之日起到期日不超过一年，以及 (d) 货币 市场账户；(iii) 根据 适用回购协议条款按此类证券的原始发行价格向借款人的现任或前任雇员、董事或顾问回购股票，总金额不超过 25万美元任何财政年度；前提是回购生效 后没有发生、正在持续或可能存在违约事件；（iv) 与客户或供应商破产或重组 以及为清偿 借款人正常业务过程中产生的客户或供应商的拖欠债务和其他争议而获得的投资（包括债务义务）；（v）在正常业务过程中由非关联公司的客户和供应商的应收票据或预付特许权使用费以及 其他信贷延期组成的投资；前提是 本 (vi) 分段不适用于任何借款人的投资任何义务方；(vii) 根据借款人董事会（或者，如果不是公司，则为其同等的 授权机构）批准的雇员、高级管理人员或 董事购买股本或其他股权有关的现金收益的投资 ，不涉及向员工、高级管理人员或 董事进行现金收益的净转移；（viii) 包括正常业务过程中的差旅预付款在内的投资; (ix) 在新业务过程中进行投资 成立的子公司；前提是任何将成为或预计将成为事后收购子公司的子公司 均符合 第 7.13 节 本协议；以及 (x) 在任何财政年度中 总额不超过20万美元的额外投资，前提是借款人在进行此类投资时及其生效后遵守了 的财务契约 第九条.

“允许的留置权” 指以下任何及所有内容：(i) 有利于贷款人的留置权；(ii) 有利于定期贷款贷款人的留置权，根据定期贷款文件为 的债务提供担保，但须遵守债权人间协议；(iii) 截至本文发布之日存在的留置权 在 时间表 8.02此处；(iv) 税收、费用、评估或其他政府费用或征税的留置权， 要么没有拖欠，要么通过适当的诉讼进行真诚的争议；前提是借款人根据公认会计原则为此保留足够的储备 ；(v) 为材料人、工匠、机械师、承运人、仓库管理员、 房东和其他类似人员在正常过程中产生的索赔或要求提供担保的留置权任何借款人的业务，无需这些当事方采取行动就强加的； (vi) 因判决、法令或附录而产生的留置权不构成本协议规定的违约事件的情况； (vii) 对除外账户中持有的存款的留置权；(viii) 设备或软件或其他知识产权的留置权，构成 购货款留置权和留置权，与 “允许 负债” 第 (iv) 条允许的债务提供担保；(x) lee 租赁或转租中的权益 以及在正常业务过程中发放的许可证，不干涉任何材料尊重许可人的业务； (xi) 依法向海关和税务机关发出的留置权，以确保在到期日当天或之前立即支付的关税 ；(xii) 保险收益留置权，以担保在到期之日或之前立即支付的融资保险费 （前提是此类留置权仅适用于此类保险收益不是 适用于任何其他财产或资产）；（xiii）法定和普通法的抵消权以及其他类似的权利向银行、其他存款机构和经纪公司存入现金 和证券；(xiv) 地役权、分区限制、通行权 和法律规定或在正常业务过程中产生的类似不动产抵押权，前提是它们不会对相关财产的价值或适销性造成重大损害；(xv) (A) 对现金担保义务的留置权允许负债定义的条款 (vi) 和 (B) 与不动产租赁有关的保证金，即 (A) 的 以及 (B) 任何时候的总金额均不超过30万美元；(xvi) 出售、转让或其他处置 允许的资产 第 8.08 节以及与之相关的协议 中包含的与此类交易有关的协议中包含的习惯权利和限制，以及出售、转让、 许可、再许可、租赁、转租或处置资产的任何选择权或其他协议 第 8.08 节，在每种情况下，此类条款均经 同意，此类交易是在正常业务过程中签订的；以及 (xvii) 与 上文 (i) 至 (xvi) 条所述类型的留置权担保的债务延期、续订或再融资有关的留置权； 前提是任何延期、续订或替换留置权均仅限于现有留置权担保的财产和 } 正在延期、续订或再融资的债务的本金（可能因任何还款而减少）不增加。

“允许的税款 分配” 指Direct Digital根据Direct Digital及其子公司在该应纳税年度的合并应纳税所得额向其直接或间接组成成员按履行美国联邦、州和地方所得税义务所必需的 金额向其直接或间接组成成员分配的季度税款，总金额根据Direct Digital组织文件的 条款确定。Direct Digital可以在应纳税年度结束后进行此类分配， 或在应纳税年度内按季度进行此类分配，以反映成员及其 直接或间接股东的估计纳税义务。为避免疑问，基于估算值的允许税收分配应在 “滚动 的基础上” 进行，并且至少每年进行一次调整。

“允许的 认股权证交易”指Direct Digital Holdings在单一或一系列交易中以现金回购2022年2月发行的认股权证。

“人” 指任何个人、公司、有限责任公司、商业信托、协会、公司、合伙企业、合资企业、政府 机构或其他实体，应包括该人的继承人、管理人、个人代表、遗嘱执行人、继承人 和受让人。

“计划” 是指由任何借款人或任何 ERISA 关联公司制定或维护的任何员工福利或其他计划，由 ERISA 第 IV 章 IV 所涵盖。

“最优惠利率” 是指贷款人不时宣布的任何一天的利率，即”基础” 或”首要的” 利率，借款人特此承认并同意该利率可能不是贷款人收取的最低利率，由贷款人 自行决定，并根据上述最优惠利率变化的时间和方式进行更改。

“校长办公室” 是指贷款人的主要办公室，目前位于德克萨斯州达拉斯斯普林谷路5001号825W套房 75224。

“优先抵押品” 是指贷款人根据担保协议拥有第一优先担保权益的抵押品，但须遵守债权人间 协议。

“禁止的交易” 指中规定的任何非豁免交易 第 406 节ERISA 或 第 4975 节《守则》的。

“财产” of a Personal 是指该人的任何和所有财产，无论是真实的、个人的、有形的、无形的还是混合的，或该人拥有、 运营或租赁的任何其他资产。

“上市公司 成本” 是指与遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关的实际记录成本，以及因DDH Holdings作为申报公司的地位而产生或附带的其他 实际记录在案的费用，包括与遵守经修订的1933年《证券法》和《交易法》的条款 有关的实际记录成本、费用和开支（包括合理的法律、会计和其他专业费用）以及申报义务、允许的证券发行、 证券交易规则持有上市股权证券、董事薪酬、费用和费用报销、 股东大会和向股东提交报告、董事、高级管理人员和雇员与担任任何此类职务有关的 责任的赔偿和报销、董事和高级管理人员的保险和其他高管费用、 法律和其他专业费用以及上市费的公司。

“兑换/兑换 交易” 指Direct Digital根据Direct Digital的运营协议 使用A类普通股兑换 (A) (1) 证券交易所付款或 (2) 现金交换付款的交易，或者 (B) DDH Holdings根据Direct Digital的运营协议 直接购买既得的A类普通股配对和有表决权的交易。

“相关债务” 的含义载于 第 11.20 节本协议的。

“发布” 指对任何人而言，任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、分配、浸出或迁移 危险材料进入或迁出该人拥有的财产，包括但不限于 危险材料在空气、土壤、地表水、地下水或财产中流动。

“相关 政府机构”指联邦储备系统理事会或纽约 联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行 或其任何继任者正式批准或召集的委员会。

“补救行动” 是指 (a) 清理、移除、处理或以其他方式处理室内或室外环境中的危险物质， (b) 防止释放或威胁释放或尽量减少危险物质的进一步释放，使其不会迁移 或危及或威胁危及公共健康或福利或室内或室外环境，或 (c) 进行补救前研究 和调查以及补救后监测和护理。

“可报告的事件” 指中列出的任何事件 第 4043 节的ERISA要求借款人或子公司将 此类事件通知PBGC，并且不以其他方式免除其报告。

“负责 军官” 指 (a) 任何借款人、该借款人的首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管 或由负责官员指定代表负责官员行事的任何人； 前提是该 指定人员不得指定任何其他人为负责人员。根据本协议交付的任何由 借款人负责官员签署的文件均应最终假定已获得借款人所有必要的公司、合伙企业和/或 其他行动的授权，并应最终假定该负责人代表借款人行事 和 (b) 代表对方行事，(i) 对于公司，其首席执行官、总裁、首席财务官官员、 财务主管、助理财务主管或财务总监，以及秘书或助理秘书交付在职证书， 或在两名负责官员代表该公司行事的情况下担任第二负责人；(ii) 在 有限合伙企业中，普通合伙人的负责官员，以 的身份代表该普通合伙人行事；或 (iii) 如果是有限责任公司，则是管理成员的负责官员，代表 行事以管理成员的身份担任管理成员。

“循环信贷 预付款” 指贷款人根据以下规定向借款人提供的任何预付款 第 2.01 (a) 节本协议的。

“循环积分 可用性” 该金额应使合格账户的价值与当时所有未偿还的循环信贷预付款总额的比率不得小于2.0比1.0。

“循环信贷 票据” 指按贷款人命令支付的借款人本票，其形式基本上为 附录 C 本协议及其所有修正案、延期、延期、替换和修改。

“RICO” 是指1970年的《受敲诈勒索者影响和腐败组织法》。

“制裁” 指美国政府（包括但不限于外国资产管制处）、联合国 安全理事会、欧盟、女王陛下财政部 (”HMT”）或其他相关的制裁机构。

“安全对冲 协议” 指任何义务方与 任何对冲银行签订的本协议允许的任何对冲协议。

“安全协议” 是指借款人及其其他义务方签订的有利于贷款人的担保协议， 的形式和实质内容令贷款人满意，因为该协议可能会不时修改、重述、补充、修改或更改。

“安全文档” 是指贷款人为担保债务或其任何部分而不时要求或不时交付给贷款人的担保协议、每份担保协议以及其他所有担保协议、质押协议、抵押贷款或其他抵押品 担保协议。

“特定的 财务契约”其含义载于 第 10.04 节.

“指定债务 方” 指不是合格合同参与者的任何义务方（在合同生效之前确定） 第 7.14 节 本协议或任何其他”保养、支持或其他协议”（定义见《商品交易法》），或 任何担保中包含的任何类似条款）。

“次级 债务” 指通过书面 协议、形式和内容令贷款人满意的任何借款人债务（义务除外）。

“子公司” 指 (a) 根据普通投票条款 拥有选举该公司董事会多数成员的至少大部分已发行股票的公司（无论当时该公司的任何其他 类别或类别的股票是否因发生任何意外情况而拥有或可能拥有投票权）由任何借款人或一个或多个子公司或任何借款人以及其中一个或多个 控制子公司；以及 (b) 任何其他实体，(i) 其中至少大部分所有权、股权或表决权益在 时由一个或多个借款人和子公司直接或间接拥有或控制，以及 (ii) 根据公认会计原则被视为 子公司。

“子公司担保人” 是指在本协议发布之日之后成立或收购的每位借款人的每家国内子公司，这些子公司不时为全部或任何 部分义务提供担保，以及”子公司担保人” 指任何一个附属担保人。

“应收税款 协议” 指DDH Holdings、Direct Digital和 Direct Digital Management之间将签订的某些应收税款协议。

“定期贷款协议” 是指定期贷款贷款人和借款人 之间截至2021年12月3日的某些定期贷款和担保协议，该协议自截止日期起修订、重述或修改，此后根据债权人间 协议条款的允许，不时修订、重述或修改。

“定期贷款债务” 是指借款人根据定期贷款协议承担的担保债务，本金不超过二千五百万五百二十 千美元（25,520,000美元）。

“定期贷款文件” 是指定期贷款协议和与之相关的其他文件（定义见定期贷款协议），在每个 情况下，均在《债权人间协议》条款允许的情况下不时修订、重述或修改。

“定期贷款贷款人” 指Lafayette Square Loan Servicing, LLC以及定期贷款 协议不时签订的其他贷款人和金融机构及其继任者和允许的受让人。

“定期贷款优先权 抵押品” 指所有不是优先抵押品的抵押品。

“期限 SOFR 调整” 表示 0.10%（10 个基点）。

“任期 SOFR 管理员” 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“期限 SOFR 金额” 指适用 SOFR 利率期限的每笔本金。

“期限 SOFR 利率” 是指一 (1) 个月的定期担保隔夜融资利率，由期限SOFR管理人管理，由彭博 LP（或其任何继任者或其替代品，经贷款人批准）显示，由贷款人在适用 利息期的第一天确定。

“债务总额” 指当时借款人和子公司的所有债务。

“已融资 债务总额” 指总债务，但中描述的债务除外 条款 (c), (e), (h), (i), (j), (k), (l)（仅限于任何信用证 中未提取的部分），以及 (m)“” 的定义债务” 在这里。

“资金总额 债务与息税折旧摊销前利润的比率” 指截至该日期的四 (4) 个财年 季度中，(a) 按合并计算 的借款人和子公司的融资债务总额与 (b) 借款人和子公司的息税折旧摊销前利润的比率。

“UCC” 指不时修订的《德克萨斯州商业和商业法》第 1 章至第 11 章。

“无准备金养老金 负债” 指 (a) 下定义的融资目标的超出部分（如果有的话） 第 430 (d) 条 《守则》，不考虑以下特殊风险规则 第 430 (i) 条在《守则》中，超过 (b) 定义的 计划资产的价值 第 430 (g) (3) (A) 条截至每个日历年最后一天确定的守则， 不考虑可能允许的平均值 第 310 (g) (3) (B) 条根据守则的定义和规定，对于任何预融资余额 或融资标准结转余额，则减少了 第 430 (f) 条《守则》的。

“美国政府 证券工作日” 指除了 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门整天 天关闭以交易美国政府证券之外的任何一天。

1.02 会计 事项。除非本协议或其他贷款文件中另有具体规定，否则本协议或其他贷款文件中使用的任何会计术语均应具有根据公认会计原则通常赋予该术语的含义，除非其中另有具体规定，否则本协议下的所有财务计算均应按照一贯适用的公认会计原则计算；前提是，贷款文件中的所有财务契约 和计算均应按照公认会计原则进行，自签订之日起生效除非借款人 和贷款人另有规定，否则本协议具体以书面形式同意；此外，就本协议而言，在FASB ASC 842生效之前 被视为或本应被视为运营租赁的任何个人的所有义务应继续记为 运营租赁（无论此类运营租赁义务在该日期是否生效）根据 FASB ASC 842 的要求（前瞻性或追溯性）或其他方式）在财务报表中视为资本租赁债务。 某些项目或计算被 “根据公认会计原则” 一词明确修改，这绝不能解释为 来限制上述内容。

1.03 其他 定义条款。本协议中包含的所有定义同样适用于所定义的 术语的单数和复数形式。这句话”在本文件中”, “在这方面”，和”下面” 以及提及本协议的类似 含义的词语是指整个协议，而不是本协议的任何特定条款。除非另有说明 ，否则所有条款和章节的引用均与本协议有关。除非 另有定义，否则此处使用的在 UCC 中定义的术语应具有 UCC 中规定的含义。

第二条。
进步

2.01 Advances

(a) 循环信贷预付款 。根据本协议的条款和条件，贷款人同意从本协议签订之日起不时向借款人提供一次或多笔循环信贷预付款 ，包括到期日，在任何时候未偿还的本金总额中 ，前提是任何时候 未偿还的所有循环信贷预付款的总额不得超过 (i) 承诺金额中较小者或 (ii) 循环信贷可用性.在 遵守上述限制以及本协议的其他条款和规定的前提下，借款人可以根据本协议借款、还款和再借款。

(i) 循环信用票据。借款人偿还循环信贷预付款及其利息的义务应由借款人签发的应付给贷款人订单的循环信用票据来证明 ，其本金为承诺的本金，其本金与最初生效的日期相同 。

(ii) 循环信贷预付款的付款 。不时未偿还的循环信贷透支的所有应计但未付的利息应在每个利息支付日按月分期支付，直到循环信用票据当时未偿还的本金余额 及其所有应计但未付的利息到期日为止。在本协议期限内 借款人可以不时借款、部分或全部偿还其未偿借款，以及再借款，但须遵守本协议和贷款文件的所有限制 条款和条件； 提供的, 然而，周转 信用票据的未付本金在任何时候都不得超过上述本金。

(iii) 借款 程序。借款人应通过预付款申请表向贷款人发出每笔循环信贷预付款的通知，其中包含 其中所要求的信息，并在希望为循环信贷透支提供资金的当天下午 1:00（德克萨斯州 时间）之前（通过亲自或机械确认的传真）交付给贷款人。预付款的最低金额应为10 000美元。贷款人 可以选择接受此类预付款的电话申请，前提是这种接受不构成放弃贷款人 要求交付与后续预付款相关的预付款申请表的权利。借款人通过电话提出的循环 信贷预付款申请均应通过向贷款人提交正确填写的预付款申请表来立即得到确认，但是 未能交付预付款申请表不应成为支付预付款的辩护。贷款人对借款人因履行任何请求、执行任何指示、授权 或协议或依赖通过电话、传真或电子方式向其传达的任何报告而遭受的任何损失或损害不承担任何责任 ，贷款人没有义务核实任何此类通信的来源或身份或发送者的权限 。在遵守本协议的条款和条件的前提下，每笔循环信贷透支均应以即时可用的资金存入借款人指定的借款人账户中 ，向借款人提供 根据本 协议，未偿还的SOFR金额在任何时候均不得超过五 (5) 个。

2.02 关于利息等的一般条款

(a) 偿还预付款 。借款人应在到期日偿还所有预付款的未付本金，除非贷款人根据本协议的规定提早到期 。

(b) 利率 。票据的未付本金余额应按每年 年利率计息，利率应为 (A) 自 日起生效的贷款利率或 (B) 最高合法利率中较低者。在没有明显错误的情况下，贷款人对贷款利率的决定应是决定性的，在所有方面都具有约束力。尽管此处有任何相反的规定，但如果 (i) SOFR 学期 永久或无限期不可用或无法确定，或者任期 SOFR 管理员或其 继任者停止公布，(ii) SOFR 管理人或其继任者援引其不充分的招生政策，(iii) SOFR 期管理员确定不再代表，(iv) 一方或双方在此类性质的合同中不能再合法地依赖 SOFR 条款，或者 (v) SOFR 条款不准确且公平地反映 根据本协议发放或维持此类贷款或预付款的成本，在任何此类情况下， 不太可能是暂时的，那么此处提及的贷款利率将改为贷款人在 其合理判断中确定的替代利率，包括为反映贷款人在其合理判断中认为必要的不同信用利差、期限或其他 数学调整而对替代利率进行的任何调整。贷款人将向 借款人提供有关此类替代率的合理通知，该利率将在本段 第 (i)-(v) 条规定的最早事件发生之日生效。如果对任何此类事件的发生日期有任何模棱两可之处，则贷款人的判决将是决定性的 。贷款人还可以自行决定不时进行任何技术、行政或运营变更 （包括更改确定利率和支付利息的时间和频率、借款 申请或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期的长度或适用性、 破损条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项）（”符合变更”) 贷款人认为这可能是恰当的，可以反映这种替代率的采用和实施，并允许贷款人以行政和运营上可行的方式 管理贷款。如果对任何此类事件发生的 日期有任何模棱两可之处，则贷款人的判断将是决定性的。贷款人对 (a) 管理、提交、计算或与任何替代率、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率或任何 替代率、可比或后续利率相关的任何其他 事项不保证或承担任何责任，包括任何此类替代方案、 可比或后续利率的组成或特征是否与之相似或产生，也不承担任何责任与之相同的价值或经济等价物，或者具有相同的交易量或 流动性为前面的利率指数利率或任何其他利率指数，或 (b) 任何合规变更的影响、实施 或构成。

(c) 默认 利率。任何预付款的任何未偿还本金以及（在法律允许的最大范围内） 借款人根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何其他款项，在到期时（无论是在规定的到期日、加速、 还是以其他方式）应按默认利率支付利息，包括到期日到期日（但不包括 ）。此外，在违约事件发生和持续期间，在法律允许的范围内，所有债务的所有未偿还的 和未付本金均应按违约利率 支付利息，直到贷款人以书面形式放弃对此类违约事件情况的适用违约利率。按默认利率支付的利息 应不时按要求支付。

(d) 利息计算 。根据本协议，借款人应付的预付款利息和所有其他应付金额按365/360计算；也就是说， 使用360天一年的利率比率乘以未偿本金余额，乘以 本金余额的实际未偿还天数。

(e) 付款的申请 。除非本协议另有明确规定，否则票据的所有付款均应按以下 优先顺序使用：(a) 根据本协议或其他贷款文件的规定 ，借款人有义务支付或偿还任何资金损失、费用、费用或债务（本协议中未偿还的 本金余额和利息除外）；(b) 支付应计但未付的利息；以及 (c) 支付 全部或任何部分本金本协议项下当时未偿还的预付款余额。如果存在违约事件，则贷款人可以 随时不时将任何此类款项用于中指定的任何项目，由贷款人自行选择 条款 (a), (b)要么 (c)不考虑本文件中另行规定的优先顺序 第 2.02 (e) 节而且 对本协议未偿还本金余额的任何申请均可按到期日的直接顺序或反向顺序提出。在贷款人实际收到所需金额之前，支票 或汇票付款不构成立即可用资金的付款。贷款人在德克萨斯州达拉斯时间下午 3:00 之前的工作日指定付款地点收到的即时可用资金付款 应在收到的工作日营业结束之前存入贷方 ，而贷款人在工作日以外的某一天或德克萨斯州达拉斯时间下午 3:00 之后收到的款项要等到下一个工作日才能存入 工作日结束。如果票据的任何本金或利息的支付应在 以外的某个工作日到期和支付，则此类款项应在下一个工作日支付。贷款人接受的任何款项 少于当时到期的全额款项应被视为账户接受，未能支付届时到期的全部金额可能成为违约事件。借款人同意，根据本协议到期的任何债务的所有还款均为最终付款，如果在借款人提起或针对借款人提起的任何破产、破产或类似诉讼中收回任何此类款项，则应自动恢复根据本协议收回的债务的所有到期债务 。

2.03 未使用的 设施费。借款人同意向贷款人支付自本协议签订之日起 到期日（包括到期日）的承诺每日未使用金额，按每年0.40％的利率向贷款人支付未使用的贷款费 和实际经过的天数。为了计算本协议下未使用的贷款费，所有未偿还的循环信贷预付款金额应视为使用了承诺 。应按季度拖欠的未使用贷款费用 在本协议期限内的每年 4 月、7 月、10 月和 1 月的第一个（1）个工作日以及到期日 支付。

2.04 使用收益的 。借款人应将循环信贷预付款的收益用于正常业务过程和其他一般公司用途的营运资金。

2.05 逾期 收费。如果本协议要求的付款延迟超过十 (10) 天，则将向借款人收取定期还款中未付部分 部分的6.000％或5.00美元，以较高者为准。

2.06 融资 亏损。借款人应向贷款人支付所需的任何款项，以补偿贷款人的任何资金损失。

2.07 未承诺 承诺增加。

(a) 请求 加价。只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，在通知贷款人后，借款人可以不时要求增加总承付额 (a”增加循环设施”) 金额不超过500万美元的金额 （适用于所有此类申请）； 提供的(i) 任何此类增加申请的最低金额应为100万美元 ，(ii) 借款人最多可以提出三次此类申请，(iii) 不得要求贷款人或以其他方式 有义务提供此类循环融资增加的任何部分。

(b) 提高有效性的条件 。作为任何此类增加的先决条件，(i) 借款人应向贷款人交付截至循环贷款增加生效之日的借款人证书 （延长生效日期”) 由借款人负责官员签署，在每种情况下，其形式和实质内容都令贷款人满意，(A) 认证并附上 借款人通过的批准或同意此类增加的决议，以及 (B) 证明 在授予 效力之前和之后，(1) 其中包含的陈述和保证 第六条以及其他贷款文件 在增值生效日当天及之前都是真实和正确的，除非此类陈述和保证特别指的是较早的日期，在这种情况下，它们在较早的日期是真实和正确的，以及 (2) 不存在违约，(ii) 在 贷款人自行决定中，借款人应支付相当于循环贷款增加金额1.0％的承诺费, 和 (iii) 借款人应根据贷款人合理要求提交其他信息和文件。

第三条。
付款

3.01 付款方式 。借款人根据本协议和其他贷款 文件支付的所有本金、利息和其他款项均应以美元立即可用的资金在主要办公室（或贷款人 自行决定通过不时向借款人发出书面通知而确定的其他地方）以美元支付，不得抵消，该资金应付款时间是支付所有债务和会费的法定货币，包括公共债务和会费 。在贷款人实际全额收到所需金额之前，支票或汇票付款不构成立即可用资金的付款。贷款人在工作日上午 11:00（德克萨斯州达拉斯时间）之前的营业日 指定付款地点收到的即时可用资金的款项应在收到的 工作日营业结束之前存入贷方，而贷款人在工作日以外的某一天或工作日上午 11:00 之后（德克萨斯州达拉斯 时间）收到的款项要等到下一个工作日才能存入贷方工作日。如果 票据的任何本金或利息的支付应在工作日以外的某个日期到期支付，则此类款项应在下一个营业日 支付。任何此类付款期限的延长均应计入已计利息的计算，并应与此类付款有关 支付。

3.02 预付款。

(a) 自愿 预付款。借款人可以随时预付全部或任何部分票据，无需付费、溢价或罚款，也无需支付全部或任何部分未偿还本金余额 ； 提供的, 那个，(i) 此类预付款还应包括截至预还款之日之前预付的本金金额的所有应计 但未付的利息，以及 在预还款之日或之前根据其他贷款文件应付给贷款人的任何其他款项， (ii) 此类预付款还应包括任何资金损失。预付款额应至少为 10,000 美元。尽管有本段的规定 ，当 借款人和贷款人之间就票据签订对冲协议时，借款人在支付任何预付款之前必须与贷款人协商。借款人承认，部分预付票据可能需要修改 Hedge 协议，全额预付款将终止对冲协议。根据对冲协议，全额和部分预付款将触发提前终止 估值。因此，根据对冲协议，在部分和全额预付票据后，可能会收取提前终止费 。尽管有本段的规定，但借款人仍有义务支付 对冲协议下到期和应付的任何费用，包括但不限于对冲协议提前终止时所欠的任何费用。

(b) 强制性预付循环信贷预付款 。借款人必须按需支付循环信用票据的未付本金余额 在任何时候超过 (i) 承诺金额或 (ii) 循环信贷可用性中较小者的金额。

第四条。
安全

4.01 抵押品。 为了确保全额支付和履行债务，借款人和每位担保人应签署、交付或促使 签署和交付贷款人要求的所有担保文件，涵盖这些 证券文件中描述的财产和抵押品。每个承付方应执行并促使执行进一步的文件和文书，包括但不限于 的统一商业法典融资报表，因为贷款人自行决定创建、 证据、维护和完善其在抵押品中的留置权和担保权益是必要或可取的。

4.02 Setoff。 如果违约事件已经发生并且仍在继续，则贷款人有权抵消和申请债务 ，其方式是贷款人可以在不通知借款人的情况下随时确定贷款人存入或欠借款人的任何和所有存款（普通或特别、定期或 需求，临时或最终存款）或其他款项，无论债务是否到期。作为债务的进一步担保，借款人特此向贷款人授予贷款人现在或以后持有的所有资金、票据、 和其他财产的担保权益，包括但不限于保管的财产。除了 贷款人的抵销权和债务的进一步担保，借款人特此向贷款人授予 所有存款（普通或特殊存款、定期存款或活期存款、临时或最终存款）以及借款人现在或以后存入 或贷款人持有的所有其他款项的担保权益，以及贷款人随时贷记或欠借款人的所有其他款项。此处 项下贷款人的权利和补救措施是贷款人可能拥有的其他权利和补救措施（包括但不限于其他抵销权）的补充。

第五条
先决条件

5.01 初始 信贷延期。贷款人根据任何票据进行初始预付款的义务受以下先决条件的约束，即 贷款人应在预付款当天或之前收到以下所有款项，每笔贷款的日期（除非另有说明），其形式和实质内容均令贷款人满意：

(a) 决议。 每个借款人和其他义务方的适用管理机构的决议，授权该人执行、交付、 和履行本协议以及该人现在或将要加入的其他贷款文件；

(b) 在职 证书。由负责官员认证的在职证明，证明获准签署本协议的个人或其他人员的姓名，以及每个借款人和其他义务方 代表该人签署或将要签署的每份其他贷款文件（包括本文所设想的证书），以及该个人 人的签名样本；

(c) 组成文件 。截至贷款人 接受的日期，每个借款人和每个其他义务方的组成文件，由每个借款人或每个债务方的注册国或组织国的相应政府官员认证；

(d) 政府 证书。每位借款人、 其他义务方和每位质押人的有关政府官员关于每个此类当事方的存在和良好信誉的证书，每份证书的日期均在初始预付款之日前的十五 (15) 天（或贷款人可接受的更长期限）内；

(e) 注意事项。 借款人签发的票据；

(f) 债权人间协议 。完整签署的《债权人间协议》副本；

(g) 期限 贷款文件。以贷款人合理接受的形式签署定期贷款文件的副本；

(h) 安全 文档。借款人、其他债务方和质押人签署的担保文件；

(i) 融资 报表。UCC融资报表反映了作为债务人的每个债务方和作为担保方的贷款人， 需要授予留置权来担保债务，并涵盖贷款人可能要求的抵押品；

(j) 保险 事项。描述所有保险单要求的保险凭证副本 第 7.05 节在涵盖抵押品的所有保险单上 加上应付损失和贷款人对贷款人的背书；

(k) UCC 搜索。《统一商法典》搜索结果，显示 中针对每位借款人以及相应申报办公室的其他债务方存档的所有融资报表和其他文件或工具，此类搜索截至初始预付款之日前不超过 十五 (15) 天（或贷款人可接受的更长期限）；

(l) 律师 的费用和开支。中提及的费用和费用（包括合理的律师费）的证据 第 11.01 节， 在发生的范围内，应由借款人全额支付；

(m) KYC 信息。

(i) 在 贷款人在本协议发布之日前至少五 (5) 天提出合理要求后，借款人应向贷款人提供与适用的 “了解 你的客户” 和反洗钱规则和法规（包括但不限于《爱国者法案》）有关的文件和其他信息， ，贷款人应合理满意；以及

(ii) 在本协议发布之日前至少五 (5) 天，如果任何借款人符合《受益 所有权条例》下的 “法人实体客户” 资格，则该借款人应向贷款人交付与该借款人有关的实益所有权证书；

(n) 债务方现有的 债务。每个承付方的所有现有债务 (除了根据 允许存在的债务第 8.01 节) 将全额偿还，所有与之相关的担保权益应在本协议发布之日或之前终止；

(o) 法律顾问的意见 。借款人、每个债务方和每个质押人对贷款人 可能合理要求的其他事项的法律顾问的惯常意见；

(p) 交易手续费 。证明承诺费和交易时到期的任何其他费用已经支付的证据；

(q) 最低 息税折旧摊销前利润。在截至2022年12月31日的过去十二个月期间，借款人的息税折旧摊销前利润不低于800万美元 的证据，其形式和实质内容均为贷款人所接受；以及

5.02 所有 信用延期。贷款人支付任何预付款或签发任何信用证（包括初始预付款和 初始信用证）的义务受以下附加先决条件的约束：

(a) 申请 预付款或信用证。根据本协议，贷款人应根据贷款人的要求收到预付款申请 表格或信用证申请表，日期为此类预付款或信用证 之日，并由借款人负责官员签署；

(b) 否 默认值。任何违约事件都不应发生和持续发生，也不得因合规证书所证明的预付款或 信用证生效或生效后发生违约事件；

(c) 无 重大不良事件。未发生重大不良事件，也不存在任何可能构成重大不良事件的情况；

(d) 陈述 和担保。中包含的所有陈述和保证 第六条本协议以及其他贷款 文件在所有重大方面均应是真实和正确的，如果此类陈述和保证是在该日期和当天作出的，则该等陈述和保证的效力与效力与 相同，但出于本目的的除外 第 5.02 (d) 节， 中包含的陈述和保证 第 6.02 节应视为指 (i) 借款人和 子公司以及 (ii) 根据以下规定提供的最新财务报表 条款 (a) 和 7.01(c) of 第 7.01 节 而且，截至较早日期作出的任何陈述和保证在所有实质方面 均应是真实和正确的；以及

(e) 其他 文档。贷款人应已获得贷款人或其法律顾问可能合理要求的额外批准或文件 ，这与本协议中设想的交易一致。

第六条。
陈述和保证

为了诱使贷款人签署 加入本协议，除非附表中另有规定，否则借款人向贷款人陈述并保证：

6.01 企业 存在。每个借款人和每家子公司 (a) 已正式注册或组织（视情况而定）有效存在，并且根据其注册或组织所在司法管辖区的法律， 信誉良好；（b）拥有所有必要的权力和权力 以现在或拟议的方式经营其资产；（c）有资格在 所有具有以下性质的司法管辖区开展业务其业务使得此类资格成为必要，如果不符合资格，则可能导致 发生重大不利事件。每个借款人和其他每个义务方都有权和权力执行、交付和 履行其在本协议及其加入或可能加入的其他贷款文件下的义务。

6.02 财务 报表等借款人已向贷款人交付了截至2022年12月31日的财政年度的借款人经审计的财务报表，以及截至2023年3月31日的借款人未经审计的财务报表。此类财务报表是真实的 和正确的，是根据公认会计原则编制的，并在合并基础上公允准确地列报了借款人截至其中所示相应日期的财务状况 以及其中所示相应期间的经营业绩。 任何借款人、任何子公司或任何其他义务方均没有任何重大或有负债、税收负债、不寻常的 远期或长期承诺，或任何不利承诺产生的未实现或预期损失，除非此类财务报表中提及或反映 。自本中提及 的财务报表生效之日起，没有发生任何重大不利事件 第 6.02 节。借款人向贷款人提供的所有预测都是本着诚意准备的，谨慎 ，谨慎行事，使用在编制此类预测并交付给贷款人时情况下的合理假设 ，所有这些假设都在预测中披露（据了解，此类预测受重大不确定性和突发事件的影响 ，其中许多不确定性和突发事件是借款人无法控制的，无法保证 } 任何特定的预测都会实现，而且实际结果可能与预测结果不同）。任何借款人或任何子公司 都没有任何重大担保、或有负债、税收负债、任何长期租赁或不寻常的远期或长期 承诺，或任何与衍生品有关的对冲协议或其他交易或义务，这些担保、或有负债、税收负债、任何未反映在本最新 财务报表中 第 6.02 节。除了所列的债务 附表 8.01, 根据以下规定提交的财务报表中反映的债务 第 1.01 (j) 节, 7.01(a) 和 7.01(c)、 和以其他方式允许的债务 第 8.01 节，每个借款人和每个子公司都没有债务。

6.03 行动； 没有违规。每个借款人以及其他义务方执行、交付和履行本协议以及该人加入或可能加入的其他 贷款文件以及遵守本协议及其条款的条款和规定已获得该人所有必要行动的正式授权，没有也不会 (a) 违反或冲突，或导致 违反或要求任何同意 (i) 该人的组成文件，(ii) 任何适用的法律、规则或 法规或任何命令、令状、禁令，或任何政府机构或仲裁员的法令，或 (iii) 该人作为当事方或其任何财产受其约束或约束的任何协议或文书，或 (b) 构成任何 此类协议或文书下的违约，或者导致对该人的任何收入或资产设定或施加任何留置权。

6.04 业务运营 。借款人和每家子公司拥有所有必要的许可、许可证、特许经营权、专利、版权、商标和 商标或其权利，以便基本按照现在和目前提议 开展各自的业务，借款人和每家子公司在上述任何方面均未侵犯他人的任何有效权利。

6.05 诉讼 和判决。 或据借款人所知，任何政府机构或仲裁员面前或由任何政府机构或仲裁员提起的对任何借款人或任何子公司的威胁或影响的任何诉讼、诉讼、调查或诉讼，如果作出不利裁定， 将对任何借款人的业务、状况（财务或其他方面）、运营或财产或任何借款人的能力构成重大不利事件谁来支付和履行义务。没有对 任何借款人或任何子公司的未决判决。

6.06 属性 中的权利；留置权。借款人和每家子公司对 各自的财产（包括财务报表中反映的财产）拥有良好且不可剥夺的所有权或有效的租赁权益 第 6.02 节， ，除允许的留置权外，借款人或任何子公司的财产均不受任何留置权的约束。

6.07 可执行性。 本协议构成借款人或任何其他义务方所参与的其他贷款文件在交付后， 应构成该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的 条款对该人强制执行，除非受破产、破产或其他与强制执行债权人 权利有关的普遍适用法律的限制。

6.08 批准。 借款人执行、交付或履行本协议以及每位借款人 加入或可能加入的其他贷款文件或其有效性或可执行性，都不需要任何政府机构或第三方的授权、批准或同意，也无需向任何政府机构或第三方申请或登记。

6.09 税收。 每个借款人和每个子公司都提交了所有需要提交的纳税申报表（联邦、州和地方），包括所有收入、 特许经营权、就业、财产和销售税申报表，并已缴纳各自应缴的税款、摊款、政府 费用和其他到期应缴税款，除非未能提交此类纳税申报表或缴纳此类税款不合理 预计会导致重大不良事件。没有借款人知道任何税务机关正在对任何借款人或 任何子公司进行任何调查，也不知道借款人或任何子公司有任何待处理但未评估的纳税义务。

6.10 使用收益的 ；保证金证券。任何借款人或任何子公司均未主要从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，或者作为其重要活动之一（根据联邦储备系统理事会第G、T、U或 X条的含义），任何预付款的收益都不会用于购买或持有 任何保证金股票或向他人提供信贷购买或持有保证金股票的目的。

6.11 ERISA。 计划符合条件的每项计划 第 401 (a) 条的《守则》已收到美国国税局的有利裁决信 ，或者美国国税局目前正在处理此类信函的申请，而且 借款人所知，没有发生任何会阻止或导致此类资格丧失的事件。没有根据以下规定申请资金豁免或 延长任何摊销期 第 412 节已就任何计划制定了《守则》。 没有任何待处理的索赔，据借款人所知，没有威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府机构的诉讼， 与任何计划有关。 任何计划均未发生违禁交易或违反信托责任规则的情况。没有发生 ERISA 事件，也没有合理预期会发生。任何计划都没有任何无准备金的养老金负债。根据ERISA第四章，任何债务方 或 ERISA Affiliation 都没有承担或合理预计会对任何计划 承担任何责任（根据该计划应付和未拖欠的保费除外） 第 4007 节的 ERISA）。没有义务方或ERISA关联公司承担、 或合理预计会承担任何责任（也未发生任何事件），在发出通知后 第 4219 节 根据ERISA，将导致此类责任） 第 4201 节要么 4243与多雇主 计划有关的 ERISA。没有义务方或ERISA关联公司参与过可能受到约束的交易 第 4069 节要么 4212(c)of ERISA。

6.12 披露。 任何借款人或任何其他义务方在本协议 或任何其他贷款文件中就本协议或本协议所设想的任何交易向贷款人提供的书面陈述、信息、报告、陈述或担保 均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及使本协议或其中陈述不具有误导性的任何重要事实。任何借款人都不知道哪些是重大不良事件，或者将来可能是尚未以书面形式向贷款人披露的重大不良事件。

6.13 子公司、 Ventures 等除上列出的子公司、合资企业或合伙企业外，借款人没有其他子公司、合资企业或合伙企业 附表 6.13 和 附表 6.13规定了每个此类人员的注册或组织管辖权，以及借款人在该人中的所有权权益的百分比 ，以及每个此类人员是否为非物质子公司。中描述的每个人的所有未偿还的 股本或其他所有权权益 附表 6.13已有效发行，已全额支付 ，不可评估（有限责任公司权益除外）。除非贷款文件创建 ，否则没有与借款人或任何子公司的任何股权有关的任何性质的未偿还认购、期权、 认股权证、看涨期权、权利或其他协议或承诺（授予员工或董事的股票或类似期权以及 董事的合格股票除外）。借款人的每个国内子公司都是子公司担保人（任何非物质子公司除外）。总而言之 ，本协议下的所有非重要子公司没有任何重大资产、负债或业务运营。

6.14 协议。 任何借款人或任何子公司都不是任何契约、贷款或信贷协议，或任何租赁或其他协议或文书的当事方， 或受任何章程、公司或其他组织限制的约束，这些限制可能会对 的业务、状况（财务或其他方面）、运营或财产，或借款人 的支付和履行能力造成或造成重大不利事件其根据其作为一方的贷款文件所承担的义务。任何借款人或任何子公司在履行、遵守或履行其所加入的任何 协议或文书中包含的任何义务、契约或条件方面，均没有违约 。

6.15 遵守法律。任何借款人或任何子公司均未在任何重大方面违反任何政府机构或仲裁员的任何法律、规则、法规、命令或法令 。

6.16 受监管的实体。任何借款人或任何子公司都不是 (a)”投资公司” 或公司”受控的” by an”投资公司” 根据经修订的1940年《投资公司法》，或 (b) 受《联邦权力法》、《州际商业法》、任何州公用事业法或任何其他限制其承担债务、抵押资产或履行贷款文件义务能力的联邦或州 法规、规则或法规的约束。

6.17 环境 事项。

(a) 每个 借款人、每个子公司及其各自的所有财产、资产和业务在所有重大方面均符合所有环境法 。任何借款人不知道也未收到任何过去、现在或未来的情况、事件、 活动、做法或事件的通知，这些情况可能干扰或阻碍借款人和子公司 遵守或继续遵守所有环境法；

(b) 每个 借款人和每家子公司均已获得适用的环境 法律要求的所有许可证、执照和授权，所有此类许可证都信誉良好，每个借款人和子公司都遵守了此类许可证的所有条款和条件 ，除非不会造成重大不利事件；

(c) 除非根据环境法，否则任何借款人或任何子公司的任何 财产或资产上均不存在 危险物质，也未曾使用、生成、储存、运输、处置或释放任何危险物质。除非根据 环境法，否则借款人和 子公司对各自财产和资产的使用和打算使用不会导致在其任何财产或资产上使用、生成、储存、运输、 积累、处置或释放任何危险物质；

(d) 任何 借款人、任何子公司或他们各自目前或以前拥有的或据借款人所知，租赁的财产 或运营均不受任何政府机构或其他人的任何未决或威胁命令或与之达成的协议的约束，或者 因 (i) 不遵守环境法、(ii) 补救 行动或 (iii) 而受到任何司法或备审行政程序的约束因释放或威胁释放而产生的任何环境责任；

(e) 没有任何条件或情况与任何借款人或任何子公司的当前或以前拥有或据任何借款人所知，租赁财产 或任何可以合理预期会产生任何环境负债的运营有关；

(f) 根据《资源保护 和恢复法》（42 U.S.C. §6901）， 借款人和任何子公司都不是需要许可证的处理、储存或处置设施 et seq。, 有关条例或州法律的任何类似规定.借款人 和子公司在所有重大方面均遵守所有环境 法律的所有适用财务责任要求；

(g) 没有 借款人或任何子公司提交或未能提交适用的环境法所要求的任何通知，报告免责声明除外， 不会造成重大不利事件；以及

(h) 任何环境法所产生的 留置权均不附属于任何借款人或子公司的任何财产或收入，除非这不会造成重大不利事件。

6.18 知识产权 。借款人和子公司拥有或使用的所有重要版权、商标和专利，以及 申请号或注册号（如适用）列在 附表 6.18。每个人的身份都在 附表 6.18 拥有或获准使用其目前开展业务所必需的所有知识产权，但不拥有或许可使用这些 知识产权除外，如果不拥有或许可这些知识产权，则可能构成重大不利事件。每个人的身份都在 附表 6.18 将保留所有版权、商标和专利的专利申请和注册到美国专利和商标局 局、美国版权局或其他相应的政府机构，以及上面标明的每个人 附表 6.18 将立即为所有新的版权、商标和专利申请专利或注册（视情况而定），并在提交任何此类新专利或注册前五（5）个工作日以书面形式通知贷款人 。

6.19《外国资产管制条例》和《反洗钱》。每个义务方和每个义务方的每个子公司 在所有重大方面都遵守美国财政部外国资产控制办公室颁布的所有美国经济制裁法律、行政命令和实施条例 (”OFAC”)、 以及《银行保密法》的所有适用的反洗钱和反恐融资条款以及根据该法发布的所有法规 。任何义务方和子公司，据借款人所知，任何关联公司或任何义务方的任何董事、高级职员、 员工、代理人、关联公司或代表是 任何个人或实体，或由 目前受到任何制裁的对象或实体，(b) 美国 州政府在特别制裁名单上指定的个人或实体指定国民和被封锁人员（”SDN 清单”) 与美国人无法处理或以其他方式进行商业交易的 ，或被列入HMT的金融制裁目标综合清单 和投资禁令名单或任何其他相关制裁机构执行的任何类似清单，(c) 一个 本来是美国经济制裁法律的目标，因此美国人无法与该人打交道或以其他方式进行商业交易的人，或 (d) 位于、组织或居住在指定司法管辖区。

6.20 爱国者 法案。债务方、其每个子公司以及据借款人所知，其每个关联公司都遵守 (a)《与敌人交易法》、美国财政部 的每项外国资产控制条例 （31 CFR，副标题 B 第五章，经修订）以及与之相关的所有其他授权立法或行政命令，(b) 爱国者法案，以及 (c)) 与” 相关的所有其他联邦或州法律了解你的客户” 以及反洗钱 规章制度。任何循环贷款的收益均不得直接或间接用于向任何 政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他以官方身份行事 的人支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不当好处，这违反了1977年的美国 反海外腐败法。

6.21 偿付能力。 借款人及其子公司合并后具有偿付能力，没有进行任何意图阻碍、 拖延或欺诈债权人的交易。

6.22 反腐法 。每个义务方和每个义务方的每个子公司都按照1977年《美国 州反海外腐败法》、2010 年《英国反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务， 并制定和维持了旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。

6.23 实惠 所有权法规。实益所有权证书中包含的信息在各个方面都是真实和正确的。

第七条。
肯定盟约

每个借款人承诺并 同意，只要债务或其任何部分尚未偿还，或者贷款人根据本协议作出任何承诺，除非贷款人另有书面同意，否则该借款人将 履行并遵守以下积极契约：

7.01 报告 要求。借款人将向贷款人提供：

(a) 年度 财务报表。在借款人财政年度后的一百二十 (120) 天内，尽快提供借款人和子公司该财年的年度审计报告的 副本，其中包含该财政年度末和截至该财年的十二个月 期的资产负债表和收益、留存收益和现金流报表，每种情况均为合并和合并 期的资产负债表和收益、留存收益和现金流报表以比较形式列出上一财年的数字，全部以合理的详细程度列出 ，并由以下机构审计和认证贷款人可以接受的具有公认地位的独立注册会计师，其大意是 此类报告是根据公认会计原则编写的，不包含任何实质性资格或范围限制；

(b) 合规证书 。在借款人每个财政季度结束后的四十五 (45) 天内， 以及根据以下规定提交财务报表后，尽快出炉 第 7.01 (a) 节上面是借款人负责官员签发的合规证书 ；

(c) 每月 财务报表。在每个日历月结束后的三十 (30) 天内，尽快提供借款人和子公司截至该月底以及该财年 当日结束部分的未经审计的财务报告的副本 ，其中包含合并和合并的资产负债表和收益表、留存收益和现金 流量，全部详细信息均由负责人认证借款人官员必须根据公认会计原则做好准备，公平 并准确呈现（视年度而定-结束审计调整）借款人和 子公司在所示日期和期间的合并和合并财务状况和经营业绩；

(d) 符合条件的 账户报告。在每个日历月结束后的三十 (30) 天内，尽快提交符合条件的 账户报告，其形式基本上为 附录 A 随函附上，由借款人负责官员认证；

(e) 应收账款和应付账款账龄。在每个日历月 月结束后的三十 (30) 天内，尽快公布应收账款账龄，将借款人和子公司的应收账款分为0-30、 31-60、61-90 和自发票之日起超过九十 (90) 天的类别，并按贷款人要求的形式和详细信息对借款人的应付账款进行分类以及子公司按0-30、31-60及以上的类别分列的应付账款 sixty (60)，自发票开具之日起，也应提供贷款人合理要求的详细信息，以及每个案例均由负责 借款人官员认证；

(f) 管理层 信函。独立注册会计师就借款人或任何子公司的业务、状况（财务或其他方面）、运营或财产 向借款人或任何子公司 提交的任何管理信函或书面报告的副本，在收到后立即提交给借款人或任何子公司 ；

(g) 诉讼通知 。启动后，立即通知任何政府机构 或仲裁员提起的所有诉讼、诉讼和程序，影响任何借款人或任何子公司，如果这些诉讼、诉讼和诉讼对借款人或子公司不利，可能会对该借款人或 该子公司的业务、状况（财务或其他方面）、运营或财产造成 或重大不利事件；

(h) 重大不良事件通知 。尽快且无论如何应在事件发生后的五 (5) 个工作日内， 就任何可以合理预期会导致重大不良事件的事件或情况发出书面通知；

(i) ERISA 报告。在提交或收到报告后，立即提供所有报告的副本，包括年度报告，以及任何借款人 或任何子公司根据ERISA向PBGC或美国劳工部提交或从美国劳工部收到的通知；在任何借款人或任何子公司知道或有理由知道发生任何应报告的事件或违禁交易后十 (10) 天内任何计划或 PBGC 或任何借款人或任何子公司已经或将根据第四章提起 诉讼ERISA终止任何计划，该借款人负责官员的证书，其中载有此类应举报的事件或违禁交易或计划终止的详细信息以及该借款人提议就此采取的行动 ；

(j) 年度 预测。 在借款人管理层编制并经借款人成员批准的本财年每月财务预测后，尽快提供，但无论如何不得超过借款人每个财政年度结束后的四十五（45）天， 预测借款人和子公司每月的财务预测；

(k) KYC。 在收到任何要求后，借款人应立即提供贷款人合理要求的信息和文件，以遵守《爱国者法案》、《实益所有权条例 或其他适用的反洗钱法》规定的适用的 “认识你的客户” 要求，包括但不限于 贷款人接受的实益所有权证明表；以及

(l) 一般信息 。立即提供有关借款人或贷款人可能不时合理要求的任何子公司或义务方的此类其他信息。

7.02 维持存在 ；业务行为。借款人将保留和维护，并将促使每家子公司保留和 维护其存在及其所有租赁、特权、执照、许可证、特许经营权、资格和权利，如果不维持 将导致重大不利事件。借款人将根据良好的商业惯例，有序高效地开展其 业务，并将促使每家子公司开展业务。如果 严重损害任何账户的可收款性，则借款人不会 （也不允许任何子公司进行）对其信用征收政策进行任何重大修改，也不会撤销、取消或修改任何账户，除非在正常业务过程中 。

7.03 物业的维护 。借款人将维护、保留和保存，并促使每家子公司维护、保留和保存其所有 财产（有形和无形资产），以正常开展业务所必需或有用，处于良好的工作状态和状态。

7.04 税收 和索赔。借款人将支付或解除债务，并将促使每家子公司在到期日或之前支付或解除 拖欠款项 (a) 对其或其收入或利润或 任何财产征收的所有税款、征税、评估和政府费用，以及 (b) 所有合法的劳动、物资和供应索赔，如果未支付，则可能成为其任何 财产的留置权；前提是，但是，不得要求借款人或任何子公司支付或解除 (i) 任何税款、征费、摊款、 或政府费用，或 (ii) 此类留置权劳力、物资或物资，(y) 正在通过适当的 诉讼进行真诚的争议，并且已经为此建立了足够的储备，或者 (z) 无法合理地预计这种不支付或解放 会导致重大不利事件。

7.05 保险。

(a) 借款人 应并应促使每家子公司向财务状况良好、信誉良好的保险公司维持保险，金额为 ，并承保在借款人和子公司运营的相同一般领域从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的风险， 前提是无论如何，借款人将维持并 促使每家子公司维持工人补偿保险、财产保险、综合一般责任 保险，贷款人相当满意。每份涵盖抵押品的保险单均应将贷款人列为损失受款人，每份涵盖负债的保险 保单均应将贷款人指定为额外被保险人，每份此类保险单应规定，未经提前三十（30）天书面通知贷款人，不得取消或减少此类保单 。

(b) 在 违约事件持续期间，所有保险收益应支付给贷款人以申请债务。所以 只要没有违约事件仍在继续，则视情况而定 第 7.05 (c) 节，超过50,000美元的所有保险收益应支付给贷款人以申请债务。

(c) 借款人 可以动用意外伤害或谴责的净收益（每个 a”损失”) 修复、恢复或更换 遭受此类损失的资产，只要 (i) 此类修复、恢复或更换在该损失发生之日后的二百七十 (270) 天（或贷款人以书面形式商定的更长时间）内完成，(ii) 在修复、修复、 或更换期间，所有这些净收益都存入贷款人存入贷款人拥有独家 控制权的单独存款账户，并且 (iii) 此类损失未导致违约事件。如果发生违约事件，贷款人根据该事件行使 其加速履行义务的权利，如中所述 第 10.02 节或此类维修、恢复或更换 在损失发生之日起二百七十 (270) 天（或贷款人以书面形式 商定的更长时间）内未完成，则贷款人可以在不通知任何人的情况下立即将所有此类净收益用于债务，无论先前关于处置此类净收益的任何其他协议 。

7.06 检查 权利。在贷款人向借款人发出合理的事先通知后，借款人应在任何合理的时间和不时促使每家子公司，(a) 允许贷款人的代表以贷款人认为可取的任何方式和任何媒介对库存和其他抵押品进行实物核实和评估，(b) 检查、复制和摘录从其账簿和记录中，(c) 访问和检查其财产， (d) 讨论其业务、运营和其高管、雇员和独立注册公众 会计师的财务状况，每种情况均由借款人承担；前提是，只要没有发生违约或违约事件，而且 仍在继续，则此类检查权每个日历年不得超过两次。

7.07 保管 账簿和记录。借款人将保存并将促使每家子公司保存适当的记录和账簿，其中 应按照公认会计原则填写与其业务和 活动有关的所有交易和交易 的完整、真实和正确的记录。

7.08 遵守法律。借款人将遵守并促使每家子公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、 法规、命令和任何政府机构或仲裁员的法令。

7.09 遵守协议。借款人将遵守并促使每家子公司在所有重大方面遵守对其具有约束力或影响其财产或业务的所有协议、合同、 和文书。

7.10 进一步 保证。借款人将并将促使每家子公司执行和交付进一步的协议和文书，并采取 贷款人可能要求的进一步行动（包括立即完成任何可能适用的文件注册或盖章），以执行本协议和其他贷款文件的条款和目的，并在抵押品中创建、保留和完善 贷款人留置权。

7.11 ERISA。 借款人将遵守并促使每家子公司遵守ERISA 的所有最低融资要求和所有其他物质要求（如果适用），以免产生任何责任。

7.12 存管机构 关系。为了促使贷款人确定票据中规定的利率，借款人应并应促使 每家子公司使用贷款人作为其主要存款银行，借款人应并应促使每家子公司维持 贷款人作为其主要存款银行，包括维持业务、现金管理、运营和管理存款 账户。

7.13 子公司。 在成立或收购任何子公司之际，在本协议发布之日之后 (a”后收购的 子公司”），借款人应促使事后收购的子公司将其所有组成文件交付给 贷款人；(a) 如果该子公司是国内子公司，而不是非重要子公司，则执行有利于 贷款人的担保以及贷款人要求的贷款文件，以便在优先抵押品中设定第一优先留置权和定期贷款优先抵押品中的第二优先留置权（在每种情况下，都受留置权的约束）允许的镜头 第 8.02 节) 支持贷款人持有事后收购的子公司的资产以及贷款人认为合理必要的与此类行动有关的其他文件，并执行贷款人认为必要的对本协议的任何其他修订；(b) 执行 并交付或安排向贷款人交付担保协议要求或贷款人要求的所有担保文件、股票证书、股票权力和其他协议以及 工具，以确保贷款人持有的所有优先抵押品都有完美的留置权 借款人或与该子公司有关的任何其他义务方。

7.14 Keepwell。 借款人特此绝对、无条件和不可撤销地承诺向每个特定债务 方提供该特定债务方可能需要的资金或其他支持，以履行其担保和其他贷款文件规定的与此类对冲债务有关的所有 义务，并使该特定债务 方成为合格的合同参与者（定义见定义在《商品交易法》中）涉及所有对冲债务（但是，在 每种情况下，仅限于在此可能产生的最大此类责任金额，而无需偿还借款人的义务 和本协议下的承诺 第 7.14 节根据与欺诈性转让或欺诈性 转让有关的适用法律，无效，金额不超过任何金额）。借款人在此项下的义务和承诺 第 7.14 节 应保持全部效力和效力，直到义务得到不可避免的支付和全额履行。借款人打算这样做 第 7.14 节 构成，而这个 第 7.14 节应被视为构成对义务的保证，以及 a”保持健康、支持或其他协议”（定义见《商品交易法》），以利于《商品交易法》的所有目的，每个特定的 义务方。

7.15 存款 账户控制协议。任何借款人均不得保留任何存款账户，除非贷款人已通知该账户， 列出了账户中包含的信息 附表 3.10到担保协议。任何借款人开设的每个存款账户 都应受贷款人满意的形式和实质内容都令人满意的账户控制协议的约束。

第八条。
负面契约

每个借款人契约并 同意，只要债务或其任何部分尚未偿还，或者贷款人根据本协议作出任何承诺，除非贷款人另有书面同意，否则借款人将履行 并遵守以下负面契约：

8.01 债务。 任何借款人均不得产生、创造、假设或允许其存在，也不会允许任何子公司产生、创造、承担或允许 存在任何债务（允许的债务除外），除非

(a) 那么 就没有已经发生并且正在继续发生的违约事件或违约事件；

(b) 此类 债务构成次级债务，在到期日之后到期；以及

(c) 在 使此类额外债务生效后，该借款人的债务不到其最近季度或年度财务报表中报告的其前12个月息税折旧摊销前利润的2.5倍 。

8.02 对留置权的限制 。除允许的 留置权外，任何借款人均不得产生、创建、假设或允许其存在，也不会允许任何子公司对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是将来收购的）产生任何留置权，也不会允许任何子公司对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是将来收购的）产生任何留置权。

8.03 合并， 等除以下情况外，任何借款人都不会也不允许任何子公司成为合并或合并、任何收购或 清盘、解散或清算的当事方，在每种情况下，包括根据特拉华州有限责任公司分部进行清算：

(a) 为实现赎回/交换交易所必需的 ；以及

(b) 如果借款人真诚地确定这种清算或解散 符合借款人的最大利益且对贷款人不利， 非物质子公司可以 (i) 清盘、解散或清算；(ii) 如果这种 合并导致非物质子公司成为幸存实体，则可合并为另一家非物质子公司，或者 (iii) 如果此类合并导致 子公司担保人作为幸存实体。

8.04 限制性付款 。借款人不得也不得允许任何子公司：

(a) 回购 或赎回任何类别的股票或其他股权，但以下情况除外：

(i) 根据 雇员、董事或顾问的回购计划或其他类似协议；但是，在每种情况下（除了正常业务过程中与员工激励计划或 允许的其他交易有关的任何此类 回购或赎回 第 8.07 节) 回购或赎回价格不超过为此类股票 或股权利息支付的原始对价，

(ii) 根据此类可转换证券的条款， 将其任何可转换证券转换为该借款人的其他证券，

(iii) 在转换任何此类可转换证券时 以现金代替部分股份，总额不超过500,000美元，

(iv) 根据赎回/交换交易 ，或

(v) 如果 在该允许的认股权证交易生效之前和之后（如果通过一系列 基本上同时进行的交易完成，则总计），(x) 则不会发生已经发生和正在持续的违约或违约事件， 和 (y) 每项财务契约均在 第九条应得到满足，然后是允许的认股权证交易；

(b) 申报 或支付任何现金分红或对任何类别的股票或其他股权进行现金分配，但 (i) 子公司 可以向任何借款人支付股息或进行分配，任何此类借款人可以向其直接和 间接股东进行允许的税收分配，(ii) 支付上市公司成本；

(c) 将 款借给任何员工、高级管理人员或董事，或担保支付第三方发放的任何此类贷款，总额在任何时候未偿还的总额超过25万美元；

(d) 免除、 免除或免除任何员工、高级管理人员或董事所欠的总额超过25万美元的债务；

(e) 为次级债务支付 任何款项；或

(f) 因购买、赎回、退休、收购、取消或终止任何股本或其他股权 利息或任何其他款项（无论是现金、证券或其他财产），或任何其他付款（无论是现金、证券还是其他财产），包括任何偿债基金或类似的 存款，进行 任何其他分配（无论是现金、证券还是其他财产）向该人的股东、合伙人或成员（或其等效人）返还的任何资本的账户 （上述各项） 第 8.04 (a) 节 – (f)，统称为”限制性付款”)， 除非：

(i) 那么 就不会出现已经发生并正在继续发生的违约事件或违约事件，

(ii) 限制性付款与被取消资格的股权无关；以及

(iii) 在此类限制性付款生效之前和之后 ，(x) 每项财务契约载于 第九条 应得到满足，(y) 借款人的债务总额应低于其最近季度或年度财务报表中报告的前12个月 期间息税折旧摊销前利润的2.5倍。

8.05 贷款 和投资。除允许的投资外，任何借款人均不得也不会允许任何子公司向任何人提供任何预付款、贷款、信贷延期或资本 出资、投资、购买或允许任何子公司购买任何人的任何股票、债券、票据、债券或其他证券 ；前提是此类投资生效后没有发生违约事件，也没有持续发生或将发生。

8.06 股票发行限制 。任何借款人都不会，也不会允许任何子公司在任何时候发行、出售、转让或以其他方式处置 的不合格股权。

8.07 与关联公司的交易 。任何借款人不得也不会允许任何子公司与该借款人或该子公司 业务的任何关联公司进行任何交易，包括但不限于购买、出售或交换财产或提供任何服务，除非 (a) 根据该借款人或该子公司 业务的正常过程和合理的要求，以公平合理的条件进行向该借款人或该子公司与某人进行可比的 独立交易中获得的比例 不是借款人的关联公司或此类子公司，(b) 在允许的情况下支付管理费 第 8.19 节，(c) 在正常业务过程中向任何借款人或其各自子公司 支付给董事、高级管理人员或雇员的薪酬和雇员福利、激励和遣散费安排 以及为其利益提供的赔偿，(d) 根据雇佣协议、股票期权和股票所有权计划以现金、证券或其他方式 发行的证券或其他付款、奖励或补助 Direct Digital 或 DDH Holdings（如适用）的管理机构，(e) 根据应收税款协议，(f) 根据赎回/交换交易 进行的交易，以及 (g) 借款人回购与允许认股权证交易相关的认股权证， 前提是回购的条件公平合理地对借款人的有利程度不亚于与非借款人关联人或任何子公司进行类似的独立交易

8.08 资产处置 。除非第 8.06 节允许，否则任何借款人均不得出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何 资产，也不得允许任何子公司使用其任何资产，但 (a) 在正常业务过程中处置库存，(b) 按公允价值处置对开展业务没有必要或无用的破旧和过时设备， 或 (c) 为避免疑问，根据赎回/交换交易。

8.09 销售 和回租。借款人不得与任何人签订任何安排，也不会允许任何子公司与任何人签订任何安排，借款人向该人租赁已经或将要由其直接或间接向该人出售或转让的不动产或个人财产 。

8.10 商业性质 。除截至本文发布之日他们 所从事的业务以及与之合理相关的业务及其逻辑扩展外，任何借款人都不会，也不会允许任何子公司从事任何业务。

8.11 环保 保护。任何借款人都不会，也不会允许任何子公司，(a) 使用（或允许任何租户使用）其各自的 财产或资产来处理、加工、储存、运输或处置任何危险物质，(b) 生成 任何危险物质，(c) 进行任何可能导致任何危险物质释放或威胁释放的活动， 或 (d) 以其他方式进行任何活动或以任何可能违反 任何环境法或造成任何环境法的方式使用其各自的任何财产或资产借款人或任何子公司应承担的负债。

8.12 会计。 除非公认会计准则要求并向贷款人披露，否则任何借款人都不会也不会允许任何子公司更改其财政年度或进行任何更改 (a) 会计处理或 报告惯例，或 (b) 纳税申报待遇，除非 法律要求并向贷款人披露。

8.13 没有 负面承诺。除非根据本协议、任何贷款文件或定期贷款文件，直接或间接禁止任何借款人 或任何子公司对其任何资产设立或产生留置权，否则任何借款人都不会也不会允许任何子公司签订或允许存在任何安排或协议。

8.14 子公司。 除非子公司符合以下要求，否则任何借款人都不会直接或间接组建或收购任何子公司 第 7.13 节.

8.15 Hedge 协议。任何借款人都不会也不得允许任何子公司签订任何对冲协议，但 (a) 为对冲或减轻借款人或任何子公司实际风险敞口（股权 利息或任何定期贷款债务除外）而签订的套期保值协议 ，其条款和条件可为贷款人合理接受，以及 (b) 为有效限制利息而签订的其他对冲协议 利率（从固定利率到浮动利率，从一种浮动利率到 另一种浮动利率或其他利率）尊重借款人或任何子公司的任何债务，其条款和条件是贷款人合理接受的 。

8.16 OFAC。 任何借款人都不会也不允许任何子公司不遵守 中提及的法律、法规和行政命令第 6.19 节和 6.20。任何借款人均不得直接或间接使用任何贷款的收益， 或将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体， 为任何在提供资金时受到制裁的个人或实体或任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，或以任何其他方式导致任何人违规行为制裁的个人或实体。

8.17 根据定期贷款协议付款 。任何借款人都不会也不允许任何子公司直接或间接地对债权人间协议条款未允许的任何定期贷款债务进行任何可选或自愿的付款、预付款、回购或赎回。

第九条。
财务契约

每个借款人契约， 同意，只要债务或其任何部分尚未偿还，或者贷款人根据本协议作出任何承诺，除非贷款人另有书面同意，否则该借款人将始终遵守和履行以下财务契约。

9.01 固定 收费覆盖率。从截至2023年6月30日的借款人财年 季度开始，借款人将维持不低于1.25比1.0的固定费用覆盖率。该比率应在借款人的每个财政季度末使用截至该财政季度末的十二个月期间的 业绩进行计算。

9.02 总融资金债务与息税折旧摊销前利润的比率

该比率应在 每个财政季度末的借款人使用截至该财政季度末的十二个月期间的结果计算。

9.03 流动资产 。合并后，借款人和子公司应在贷款人持有的一个或多个账户中始终保持最低流动资产 加100万美元的循环信贷可用性。

第十条。
默认

10.01 默认事件 。以下各项均应被视为”违约事件”:

(a) 借款人 应未能偿还债务，或其任何部分不得在到期或宣布到期时支付，除本金的支付 外，此类不履行应在到期后的三 (3) 天内持续不予补救。

(b) 借款人 应违反以下任何规定 第 7.01 节, 第八条要么 第九条这个 协议。

(c) 任何借款人、任何其他义务方或任何质押人（或其各自的 官员）在任何贷款文件或任何时间提供的与 本协议有关的任何证书、报告、通知或财务报表中作出或认为做出的任何 陈述或担保，在任何重大方面均为虚假、误导性或错误（不得重复 中包含的任何重要性限定词（其中）当制作或被视为已制作时。

(d) 任何 借款人或任何义务方均不得履行、遵守或遵守本协议 或任何其他贷款文件中包含的任何契约、协议或条款（除了 第 10.01 (a) 节和 (b)如上所述）， ，此类故障自故障首次开始之日起持续三十 (30) 天以上。

(e) 任何 借款人、任何子公司、任何义务方或任何质押人均应启动自愿程序，根据任何破产、破产或其他现行或以后生效的类似法律 寻求清算、重组、 或其他类似的债务的救济，或者寻求任命其受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员或其 的很大一部分财产或应同意任何此类救济或在非自愿情况下由任何此类官员任命或占有财产 或对其提起的其他程序，或者应为债权人的利益进行一般转让，或者通常不偿还到期的债务，或者应采取任何公司行动批准上述任何一项。

(f) 任何 借款人、任何子公司或任何义务方在到期时均不得偿还任何超过25万美元的债务（债务除外）的本金或利息，或者任何此类债务的到期日均应加快，或者任何此类债务都应在规定的到期日之前预付，或者发生任何允许的事件（或者，在发出通知或 of time 或两者兼而有之，将允许）此类债务的任何持有人或任何代表此类持有人行事的人加速 到期日或要求任何此类预付款。

(g) 借款人、任何子公司、任何义务方、任何质押人或其任何 各自股东、借款人、任何债务人或其任何 各自的股东、借款人、任何义务方或借款人、任何义务方或任何质押人应否认其有任何进一步的责任或义务 ，本协议或任何其他贷款文件将停止完全生效或被宣布无效，或者其有效性或 可执行性应受到质疑或质疑 } 根据任何贷款文件，或贷款文件产生的任何留置权或担保权益出于任何原因应首先停止有效 优先完善任何优先抵押品的担保权益和留置权，或者定期贷款优先抵押品或任何其他声称由此涵盖的抵押品的有效第二优先完善证券 权益和留置权；前提是，借款人 应有十五 (15) 天的时间恢复本协议或任何其他贷款文件，或完善任何此类担保权益。

(h) 与借款人有关的以下任何 事件应发生或存在：(i) 涉及任何计划的任何违禁交易；(ii) 与任何计划有关的任何 应报告事件；(iii) 根据借款人提交的申报 第 4041 节关于终止 任何计划或终止任何计划的意向通知的 ERISA；(iv) 任何可能构成 PBGC 有权提起 诉讼的事件或情况 第 4042 节ERISA 用于终止任何计划，或指定受托人来管理任何计划， 或该机构由PBGC提起的任何此类诉讼；或 (v) 根据该计划完全或部分撤回 第 4201 节或 4204来自多雇主计划或任何多雇主计划的重组、破产或终止的ERISA；在上述每个 案例中，此类事件或条件以及贷款人合理的 认为已经或可能要求借款人承担计划、多雇主计划、PBGC 或其他任何组合（或 其任何组合）总的来说，可以合理地预期这会导致重大不良事件。

(i) 如果 担保人或任何其他义务方是公司、合伙企业或其他实体，则该人应成为破产 或破产管理程序的主体，或者应已解散、清算或以其他方式停止营业。

(j) 任何 借款人、任何子公司或任何义务方，或其任何物质财产、收入或资产，均应受没收、扣押或资产剥离令的约束（无论是根据RICO还是其他规定），并且在自入境之日起 六十 (60) 天内不得解除这些财产、扣押或剥离令。

(k) 应发生 控制权变更。

(l) 应针对任何借款人、任何子公司、任何义务方或任何质押人提起 非自愿程序，根据任何破产、破产或其他现行或此后生效的类似法律 寻求清算、 重组或其他类似的救济，或寻求为其指定受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员 部分其财产，此类非自愿诉讼应在六十 (60) 天内保持不被驳回和延期。

(m) 任何 借款人、任何子公司或任何义务方均不得在开始后的三十 (30) 天内解除对其任何资产或财产的总金额超过二十五万 美元（25万美元）的任何扣押、扣押或类似程序或诉讼。

(n) 法院或法院应 对任何借款人、任何子公司或任何债务方作出总额超过二十五万美元（25万美元）的款项的最终判决或判决，不得在三十（30）内解除同样的判决 （或不得为此类解除作出规定），也不得暂缓执行这些判决 ) 自 入境之日起 天内，该借款人或相关子公司或义务方不得在上述三十 (30) 期限内天数或本应暂停执行该案的更长时间，就此提出上诉，并在上诉期间暂停执行 。

(o) 定期贷款文件下的 违约事件（定义见定期贷款协议）应发生并持续发生。

10.02 默认时的补救措施 。如果任何违约事件发生并仍在继续，贷款人可以在不另行通知的情况下终止承诺，并宣布 债务或其任何部分立即到期和应付， 不另行通知、要求、出示、耻辱通知、加速通知、加速意向通知、 要求、抗议或其他任何形式的手续，所有这些都将立即到期和支付在法律允许的最大范围内，借款人特此明确放弃 ；但是，前提是在发生违约事件时 第 10.01 (e) 节要么 第 10.01 (l) 节， ，只要持续下去，承诺将自动终止，义务应立即到期并支付 ，无需通知、要求、出示、耻辱通知、加速通知、加速意向通知、 要求的意向通知、抗议或其他任何形式的手续，借款人特此在法律允许的最大范围内明确免除所有义务 。如果任何违约事件发生并且仍在继续，贷款人可以行使法律 或权益、贷款文件或其他规定的所有权利和补救措施。

10.03 贷款人的业绩 。如果借款人未能履行任何贷款文件中包含的任何契约或协议，贷款人可以代表借款人履行 或尝试履行此类契约或协议。在这种情况下，应贷款人的要求，借款人应立即 向贷款人支付贷款人因此类履约或企图履约而合理支出的任何款项，以及自此类支出之日起 全额支付该支出之日的默认利率 的利息 。尽管有上述规定，但明确同意，贷款人对借款人履行本协议或任何其他贷款文件规定的任何义务不承担任何责任或责任。

10.04 Equity Cure。尽管有上述规定，在不违反本第 10.04 节最后一句的前提下，借款人可以治愈（而且 应被视为已经治愈）（任何此类治疗方法，股权疗法”) 因违反第 9.01、9.02 或 9.03 节规定的任何财务契约而导致的违约事件（”特定的 财务契约”) 如果 (i) 借款人在根据本协议条款首次要求对特定 财务契约进行测试之日后的10个工作日内收到现金收益，其金额如果视为上一财季的收入 ，将符合此类特定财务契约，并且 (ii) 贷款人收到借款人的书面 通知，表示已支付此类款项，而且确实如此被视为本协议下的股权补救措施。在对特定财务契约进行任何股权补救 后，因违反该特定财务契约而发生和持续的任何违约事件 均应被视为已解决，贷款人无需采取进一步行动。在任何日历年内，股权补救措施用于补救违约事件的次数不得超过 两次（或在任何日历年中，此类现金收益的总额不得超过200万美元），也不得在本协议有效期内 超过四次，也不得超过修复 特定财务契约所必需的金额。

第十一条。
其他

11.01 费用。 每位借款人特此共同和单独同意按需支付：(a) 贷款人与编写、谈判、执行和交付本协议和其他贷款文件 及其任何和所有修改、修改、续订、延期和补充有关的所有合理和记录在案的费用和自付费用 ，包括但不限于 外部法律顾问的合理费用和开支，贷款人的顾问、顾问和审计师；(b) 贷款人的所有成本和开支 与任何违约以及本协议或任何其他贷款文件的执行有关，包括但不限于 贷款人法律顾问、顾问、顾问和审计师的合理和有据可查的费用和自付费用；(c) 任何政府机构就本 协议或任何其他贷款文件征收的所有 转账、印花、单据或其他类似税款、评估或费用；(d) 所有合理的以及与任何相关的成本、开支、评估和其他费用 提交、登记、记录或完善本协议或任何其他 贷款文件所设想的任何留置权；以及 (e) 贷款人因以下原因产生的所有其他合理且有据可查的成本和开支：(i) 本 协议或任何其他贷款文件；(ii) 债务的服务和管理；(iii) 任何诉讼、争议、 诉讼、诉讼或诉讼, 或 (iv) 强制执行其权利 和补救措施, 并在破产时保护其利益,破产或其他法律程序，包括但不限于 与评估、观察、收集、审查、审计、评估、出售、清算或以其他方式处置借款人的抵押品或其他资产有关的所有成本、费用和其他费用。每个借款人授权贷款人 自行选择 (i) 在本协议签订之日或之后安排循环信贷透支，(ii) 向贷款人借记任何其他借款人 账户，或 (iii) 要求借款人支付贷款人因谈判和记录本协议和其他贷款文件而产生的所有合理的律师费和自付费用 } 由贷款人保留，哪些律师费和开支在本协议签订之日和/或本协议签订之日之后到期 协议。

11.02 赔偿。 每个借款人应赔偿贷款人及其每个关联公司及其各自的高管、董事、员工、律师和代理人 （统称为”受赔偿方” 还有单独的”受赔偿方”) 从任何贷款文件中直接或间接产生或与 (a) 任何贷款文件包括谈判、执行、交付、履行、管理或 执行任何贷款文件相关的任何损失、责任、索赔、损害赔偿、罚款、判决、支出、 费用和费用（包括律师费），并使他们每个人免受其损害贷款文件，(b) 贷款文件中设想的任何交易，(c) 任何借款人违反任何陈述、担保、任何贷款文件中包含的契约或其他协议，(d) 贷款人（或任何担保工具下的任何受托人）采取或未采取的任何行动 任何贷款文件允许或允许的行动，包括 保护或执行贷款文件 或法律或衡平法中产生或提供的任何留置权、担保权益或其他权利、补救措施或追索权，(e) 之间的任何争议或任何义务方之间或任何合伙人、风险投资者、 员工、高管、董事、股东、成员之间或彼此之间、借款人的经理、受托人或其他责任方，(f) 存在、 释放、威胁释放、处置、清除或清理位于借款人或任何子公司或任何其他义务方的任何 财产或资产上或影响其中的任何危险物质，(g) 任何信用证 的使用或拟议使用，(h) 任何和所有税收 (除不含税款外）、对贷款人或任何贷款人的 往来者征收的与任何信用证有关的征税、扣除或费用，或 (i) 任何调查，诉讼或其他诉讼，包括但不限于 的任何威胁调查、诉讼或其他诉讼，与上述任何内容有关，包括 提起或 发起的诉讼。在不限制本协议或任何其他贷款文件的任何条款的前提下， 各方明确意图让受赔偿方免受任何和所有损失、责任、索赔、损害赔偿、 罚款、判决、支出、成本和开支（包括合理的律师费），并使其免受损害任何受赔偿方；但是，前提是本协议中规定的赔偿 第 11.02 节不适用于由贷款人 或其任何高级职员、员工、代理人、顾问或代表的重大过失或故意不当行为引起的索赔，由具有管辖权的法院在最终的 且不可上诉的判决中确定。

贷款人可以聘请自己选择的一名或多名 律师来保护或执行其权利、补救措施和追索权，并就这些诉讼和其他事项向受赔方 提供建议和辩护。每个借款人应在收到贷款人的书面要求 后立即向贷款人偿还律师的合理费用 和受赔偿方的自付费用（包括专家和/或顾问的费用和费用），无论诉讼是否实际开始或结束。 本协议项下的所有其他偿还和赔偿义务应在贷款人 或任何其他受赔偿方实际承担时到期并支付。在贷款人提出书面要求后的十 (10) 天内未支付的任何款项均应按默认利率支付 利息，从该要求之日起直至全额付清。本条的规定 第 11.02 节 应在偿还和履行债务、解除任何担保债务的留置权、任何取消抵押品赎回权 （或代替取消抵押品赎回权的行动）、任何借款人将其任何权利、所有权和权益转让给担保 债务的任何抵押品以及贷款人行使任何贷款文件中规定的任何或所有补救措施后幸存下来。尽管有上述规定，本 第 11.02 节不适用于排除税款或任何其他税款（代表损失、 索赔、损害赔偿等的任何税收除外）。由任何非税收索赔所产生。

11.03 责任限制 。贷款人或贷款人的任何关联公司、高级职员、董事、员工、律师或代理人均不承担任何责任 ，并且在法律允许的最大范围内，每个借款人特此放弃、解除并同意不就该借款人因与 相关而遭受或蒙受的任何特殊、间接、偶然或间接损害提出任何索赔 与本协议或任何其他贷款文件相关的任何方式，或本协议或任何协议所设想的任何交易 其他贷款文件。在法律允许的最大范围内，每个借款人特此放弃、释放 并同意不就与本协议或任何其他贷款文件 或本协议或任何其他贷款文件 或任何交易有关的任何索赔，起诉贷款人或贷款人的任何关联公司、高级职员、董事、员工、律师或代理人要求惩罚性赔偿 其他贷款文件。

11.04 没有 职责。贷款人聘请的所有律师、会计师、评估师和其他专业人员和顾问均有权 完全为贷款人的利益行事，对借款人或任何借款人的股东或任何其他人没有披露责任、忠诚责任、谨慎义务或其他任何类型或性质的义务或义务 。

11.05 贷款人 Not Fiduciary。借款人与贷款人之间的关系仅为债务人和债权人的关系，贷款人与借款人没有信托或 其他特殊关系，任何贷款文件的条款或条件均不得解释为将借款人与贷款人之间的 关系视为债务人和债权人的关系以外的关系。

11.06 Equity 救济。借款人认识到，如果借款人未能支付、履行、遵守或解除任何或全部义务， 任何法律补救措施都可能被证明对贷款人的救济不足。因此，借款人同意，如果贷款人提出要求，贷款人有权在任何此类情况下获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损失。

11.07 否 豁免；累积补救措施。贷款人未能行使本协议下的任何权利、权力或特权，也不得延迟行使 ，也不得作为对本协议下任何权利、权力或特权的放弃，也不得作为对本协议下任何权利、权力或特权的单一或部分行使 妨碍任何其他或进一步行使这些权利、 权力或特权。本协议和其他贷款文件中规定的权利和补救措施是累积性的，并不排斥法律规定的任何权利和补救措施 。

11.08 继任者 和受让人。本协议对贷款人和借款人及其各自的继承人 和受让人具有约束力，并应确保其利益，但未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务。

11.09 生存。 在本协议或任何其他贷款文件或 提供的与本协议有关的任何文件、声明或证书中作出的所有陈述和保证在本协议和其他贷款文件的执行和交付后继续有效，贷款人的任何调查 或任何结算均不得影响陈述和保证或贷款人依赖这些陈述和保证的权利。在不影响借款人在本协议下任何其他义务的生存的前提下，借款人根据本协议承担的义务 第 11.01 节 和 11.02应在票据偿还和承诺终止后继续有效。

11.10 整个 协议；修正案。本协议、票据和此处提及的其他贷款文件体现了本协议各方之间的最终完整协议 ，取代了先前与本协议标的有关的任何和所有承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面还是口头协议，不得与本协议双方先前、同期或随后的 口头协议或讨论的证据相矛盾或改变。本协议双方之间没有口头协议。本协议 和借款人参与的其他贷款文件的条款只能通过本协议双方 签署的书面文书进行修改或免除。

11.11 通知。 除非本协议另有明确规定，否则本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式 （包括通过传真传输）并邮寄、传真或交付到本协议签名下方的通知所指定的电子邮件地址的最后一句 ，或该方在给其他各方的通知中指定的其他地址 。所有此类其他通知和其他通信均应被视为在 (i) 预定收件人实际收到或 (ii) (A) 如果 由指定收件人签字时亲自或快递送达；(B) 如果通过邮寄方式送达，则在邮寄存后四 (4) 个工作日 天，邮费已预付；(C) 如果是通过传真送达当已通过 电话确认发送和接收时；以及 (D) 如果通过电子邮件送达（哪种交付形式受下文 最后一句规定的约束）送达时；但前提是通知和其他通信依据 第二条在贷款人实际收到之前 才会生效。电子邮件和内联网网站只能用于分发例行通信 ，例如财务报表和其他信息，以及分发贷款文件供当事方 执行，不得用于任何其他目的。

11.12 管辖 法律；地点；程序送达。本协议以及因本协议、其他贷款文件、任何违规行为、由此设想的交易 或贷款人与任何义务方之间的任何其他争议、争议、索赔或诉因 应受德克萨斯州法律管辖并根据德克萨斯州法律进行解释； 前提是贷款人应保留联邦 法律规定的所有权利。如果出于任何原因，具有管辖权的法院裁定德克萨斯州法律不应适用于贷款文件 中与根据适用的 贷款文件设定的留置权和担保权益的设立、完善、执行或有效性有关的条款，则此类条款（但仅限于这些条款）应受适用抵押品所在州法律的管辖、解释和解释。本协议已在德克萨斯州达拉斯县签订， 可在德克萨斯州达拉斯县执行所有用途。双方特此同意，因任何贷款文件、其中所设想的交易、 或贷款人或其任何代理人、继承人或受让人或任何义务方在谈判中的行为、行为或不作为而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼（无论是合同、侵权行为还是其他形式）， 管理或执行任何贷款文件均应被带到位于德克萨斯州达拉斯县 的具有管辖权的州或联邦法院。每个借款人特此不可撤销和无条件 (a) 接受这些 法院的专属管辖权，(b) 放弃其现在或以后对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及 (c) 进一步放弃其现在或以后可能提出的关于任何此类法院是令人不便的法庭的任何主张。 本协议各方同意，可以通过挂号信或挂号信送达手续，要求退回收据 中提及的通知的地址 第 11.11 节本文件中。

11.13 同行。 本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由不同的对应方在不同的对应方上签署，每个对应方在签署 并交付时应被视为原件，所有这些协议合在一起只能构成同一个协议。 通过传真 或其他电子邮件传输方式交付本协议已执行的签名页以及与贷款有关的所有其他文件应与交付本协议手动签署的对应文件一样生效。

11.14 可分割性。 本协议中任何被具有管辖权的法院认定为无效或不可执行的条款均不得损害或使本协议的其余部分失效或失效 ，其效力应仅限于被认定为无效或非法的条款。

11.15 标题。 本协议中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不影响本 协议的解释。

11.16 参与次数， 等等贷款人有权随时和不时授予对债务 和任何贷款文件的参与权、出售和转让；前提是，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，借款人 就有权同意任何此类债务的出售或转让。每个实际或拟议的参与者或受让人，视情况而定 ，都有权获得贷款人收到的有关借款人和子公司的所有信息，包括但不限 ，根据货币主计长发布的第181号银行通告（修订版， ，1984 年 8 月 2 日）要求向参与者或受让人披露的信息（无论实际还是拟议的参与者或受让人受该通告的约束或 不是）。

11.17 施工。 借款人和贷款人承认，他们每个人都有自己选择的法律顾问，并有机会 与其法律顾问一起审查本协议和其他贷款文件，本协议和其他贷款文件应被解释为由借款人和贷款人共同起草。

11.18《盟约》的独立性。本协议下的所有契约均应具有独立效力，因此，如果任何此类契约不允许 采取特定行动或条件，则如果采取此类行动或存在此类条件，则不得避免违约的发生。

11.19 免除陪审团审判 。在适用法律允许的最大范围内，每个借款人特此不可撤销地明确放弃 在任何贷款文件或其中所设想的交易或贷款人在谈判、管理或 执行中的行为而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他诉讼）中 接受陪审团审判的所有权利。本协议各方 (A) 证明任何其他人的代表、代理人或律师 均未明确或以其他方式表示该其他人在提起诉讼时不会寻求执行上述豁免；(B) 承认 除其他外，本协议中的相互豁免和认证已诱使其和本协议其他各方签订本协议和其他贷款文件 第 11.19 节.

11.20 额外 利息准备金。明确规定并同意借款人和贷款人始终严格遵守适用的德克萨斯州法律，该法律规定了任何 票据、任何贷款文件和相关债务（或适用的美国联邦法律）所证明的债务的最高利率或应付利息金额（或适用的美国联邦法律，前提是该法律允许贷款人 签订合同、收取、储备或获得比德克萨斯州更高的利息法律）。如果适用法律被司法解释为 (i) 根据 任何票据、任何其他贷款文件或借款人与贷款人之间与 交易或贷款文件标的交易有关的任何其他通信或书面签约、收取、提取、预留或收到的任何金额，(ii) 签订合同、收取、收取、预留或 因贷款人行使加快任何票据和/或已支付的任何及所有债务 到期的选择权而收到的，或借款人根据除任何票据以外的任何贷款文件向贷款人支付（此类其他债务在本文件中提及 部分作为”相关债务”)，或 (iii) 借款人将已经支付 或者贷款人将因借款人自愿预付任何票据和/或相关债务而收到，那么 是借款人和贷款人的明确意图，即自动取消所有超过最高合法利率的费用， ， 从一开始，超过贷款人迄今收取的最高合法利率的所有金额均应 记入任何票据和/或相关负债的本金余额中（或者，如果任何票据和所有相关负债 已经或将要全额偿还给借款人），任何票据和其他贷款文件的条款应立即被视为经过修改，此后的金额可根据本协议及其收取为了遵守适用的法律，减少了 签发任何新文件的必要，但为了允许收回本协议及其下本来要求的最大金额 ；但是，前提是，如果任何票据在任何此类票据的规定的 期限结束之前已全额支付，则借款人和贷款人同意，在贷款人发现或借款人告知所收到的利息超过最高合法利率之后，贷款人应立即退还此类利息借款人的超额利息和/或将该超额利息记入该票据和/或当时所欠的任何相关债务由借款人 向贷款人提供。借款人特此同意，作为对贷款人寻求高利贷处罚的任何索赔的先决条件，借款人将 向贷款人提供书面通知，合理详细地告知贷款人违规行为的性质和金额，贷款人应在收到此类通知后六十 (60) 天内通过向借款人退还超额利息或将此类超额利息记入借款人来纠正此类高利贷违规行为（如果有）与所指控的违规行为相关的注释和/或借款人当时欠的相关 债务贷款人。在 适用法律允许的范围内，贷款人为使用、 宽容或扣留任何票据和/或相关负债所证明的任何债务而签订的合同、收取、预留或收取的所有款项，均应在该票据和/或相关 负债（包括任何和所有续订和延期期）的规定期限内使用精算方法摊销或分配，直到全额偿还利率或任何票据和/或相关负债的 账户的利息金额不超过最高合法限额不时生效的利率， 适用于此类票据和/或相关债务，只要债务尚未偿还。在任何情况下，《德克萨斯州金融法》 第 346 章（规范某些循环信贷贷款账户和循环三方账户） 的规定均不适用于本票据和/或任何相关债务。尽管此处或 其他任何贷款文件中包含任何相反的内容，但贷款人无意提早到期 时尚未累积的任何利息，也无意在加速时收取未赚取的利息。

11.21 上限 选举。如果贷款人依靠《德克萨斯州金融法》第303章来确定任何此类票据和/或债务的任何其他部分的最高合法利率 ，则贷款人将不时使用经修订的第303章 中规定的每周上限。如果美国联邦法律允许贷款人签订合同、收取、收取或预留 比德克萨斯州法律规定的更多的利息，贷款人将依靠美国联邦法律而不是第 303 章来确定最高合法利率。此外，在现行或以后生效的适用法律允许的范围内，贷款人 可以选择不时使用任何其他方法来确定该第 303 章或 其他适用法律规定的最高合法利率，必要时按照现行或以后生效的适用法律的规定向借款人发出通知。

11.22 美国 《爱国者法案》通知。贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，贷款人必须获取、 验证和记录可识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他允许贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的信息 。借款人应在贷款人提出要求后， 立即提供贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的 “了解你的客户” 和反洗钱规则和法规（包括《爱国者法案》）下的持续义务。贷款人将要求 法律实体提供有关每个受益所有人和/或对控制、管理或指导该法律实体负有重大责任的个人的身份信息。

11.23 保密性。 贷款人承认，从任何借款人那里收到的与该借款人或任何子公司或其业务或 根据本协议向该人提供的抵押品有关的信息可能包括有关该借款人、其 子公司和其他关联公司及其各自证券的重要非公开信息，并确认其已制定了有关 使用重要非公开信息的合规程序，并将根据这些程序处理此类重要的非公开信息程序 和适用法律，包括联邦和州证券法。任何借款人根据本协议或在本协议管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都可能包含有关借款人、其子公司和其他关联公司及其各自证券的重要非公开信息 。因此，贷款人向借款人表示 该人已经确定了信用联系人，根据其合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，该联系人可能会收到可能包含此类重要非公开信息 的信息。

11.24 Intercreditor Legen尽管此处有任何相反的规定，但为本 协议所证明的义务提供担保的留置权和担保权益、行使与本协议有关的任何权利或补救措施以及本协议持有人的某些权利，均受2023年7月7日的《债权人间协议》的 条款的约束（经修订、重述、补充、替换、替换或以其他方式不时修改 债权人间协议”），由 Lafayette Square Loan Servicing、 LLC（以LS Facility Lenders的代理人的身份及其继任者和受让人一起）和之间”LS 设施 代理”），不时代表和代表LS融资债权人和其他LS融资债权人（各自定义见 债权人间协议），以及代表每位A/R融资索赔人（各自定义见债权人间协议 ）行事的华美银行。如果《债权人间协议》的条款与本协议之间存在任何冲突，则应以《债权人间协议》的条款 为准和控制。

[页面的其余部分故意留空 ；
签名页如下。]

自上述第一天和第一年起，本协议各方已正式执行本协议，以昭信守。

时间表

6.13 子公司、 Ventures 等

6.18 知识产权

8.01 现有的 债务

8.02 现有的 留置权

8.05 现有的 投资

附表 6.13 — 子公司、风险投资公司、 等

[省略]

附表 6.18 — 知识产权

[省略]

附表 8.01 — 现有债务

[省略]

附表 8.02 — 现有留置权

[省略]

附表 8.05 — 现有投资

[省略]

附录 A

[省略]

附录 B

[省略]

附录 C

[省略]