美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 或 15 (D) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 7 月 7 日
Direct数字控股有限公司
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管辖区） 的注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：(832)
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据《交易法》第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 |
每个交易所的名称 是在哪个注册的 | ||
用勾号指明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》（“交易法”）（第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型 公司。
新兴成长型公司 x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
2023年7月7日 ，Direct Digital Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）签订了信贷协议（“信贷协议”）， 由华美银行（“EWB”）作为贷款人，Direct Digital Holdings, LLC、Huddled Massus LLC、 Colossus Media, LLC和Orange142, LLC作为借款人。
信贷协议规定了初始本金不超过500万美元的循环信贷额度（“信贷额度”），但借款基础根据符合条件的账户确定，以及最高500万美元的未承诺增量 循环额度。信贷额度下的贷款将于2025年7月7日（“到期日”）到期，除非根据信贷协议的条款以其他方式终止信贷 额度。
信贷额度下的借款 的年利率等于一个月的定期有担保隔夜融资利率，该利率由芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（“CBA”）（或担保隔夜融资 利率的继任管理人）管理，由彭博有限责任公司（或EWB批准的任何继任者或替代者）显示，由EWB在第一天确定 适用的利息期， 加0.10%（10 个基点）， 加每年3.00％（“贷款 利率”）；前提是，在任何情况下，贷款利率均不得低于 信贷协议签订之日起生效的贷款利率的0.50％，也不得超过适用法律允许的最高利率。在信贷协议下发生违约事件时， 任何预付款的未偿本金将按等于贷款利率加上百分之五 (5%)、 的年利率累积利息，但在任何情况下都不会超过适用法律允许的最高利率。
根据公司的选择，公司可以随时全额或部分预付信贷额度的未偿本金余额，不收取任何费用、罚款或溢价。根据信贷协议，未偿还预付款的所有应计但未付的利息均应在每个月利息期的最后一天按月分期支付 ，直到当时未偿还的预付款本金余额 及其所有应计但未付的利息到期并应付为止。
公司和其他借款人必须始终在合并的基础上遵守以下财务契约：(i) 固定费用覆盖率不低于1.25比1.0，从截至2023年6月30日的财政季度开始，以及此后每个财政季度末的 ；(ii) 截至最后一天的资金债务与息税折旧摊销前利润的比率为3.50比1.00 2023 年 6 月 30 日至 2023 年 12 月 31 日期间每个财年 季度，截至 2024 年 3 月 31 日至 3 月每个财季的最后一天 3.25 至 1.002025 年 31 月 31 日以及自 2025 年 6 月 30 日及以后的每个财政季度最后一天的 3.00 至 1.00；以及 (iii) 流动性契约 要求公司和其他借款人在 EWB 持有的一个或多个账户中始终保持最低流动资产（使用未支配的现金和现金 等价物和有价证券计算） 加循环信贷可用金额 为 100,000 美元。循环信贷可用性定义为当时符合条件的账户价值与信贷协议下所有未偿预付款总额 的比率不小于2.0比1.0。
信贷额度下的 债务由借款人的全部或基本全部资产担保。
信贷协议包含惯常陈述和保证，包括适用于借款人 及其各自子公司的肯定和否定契约。除其他外，肯定契约包括要求公司维持 其合法存在和政府合规性、提交某些财务报告和维持保险范围的契约。负面契约 除其他外，包括对债务、留置权、投资、合并、处置、预付其他债务和股息 以及其他分配的限制。
信贷协议还包括惯常违约事件，包括不还款违约、契约违约、陈述和保证不准确 、任何贷款文件下的违约、其他债务的某些交叉违约、某些破产 和破产事件、担保或授予担保权益的无效、某些与ERISA相关的交易和事件、某些 某些没收令、控制权变更，未解除的扣押、扣押或类似诉讼，以及某些未获解除的 或未延缓执行的判决，在某些情况下，须遵守一定的门槛和宽限期。违约事件的发生可能 导致公司或其他借款人加速履行信贷协议规定的义务。
信贷协议的副本作为附录 10.1 附录附于此 ，并以引用方式纳入此处。上述对信贷协议的描述参照信贷协议的全文进行了全面限定 。
| 项目 2.03 | 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。 |
本 表格8-K最新报告第1.01项中列出的披露以引用方式纳入此处。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
展览索引
| 展品编号 | 描述 | |
| 10.1* | Direct Digital Holdings, Inc.、Direct Digital Holdings, LLC、Huddled Massus LLC、Colossus Media, LLC和Orange142, LLC作为借款人，以及华美银行作为贷款人签订的信贷协议，日期为2023年7月7日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件，采用在线可扩展业务报告语言 (ixBRL) 格式化。 |
* 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，省略了某些附表和附件。任何省略的时间表或 附件的副本将根据要求补充提供给美国证券交易委员会。
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 2023年7月12日 （日期） |
Direct 数字控股有限公司 （注册人） |
| /s/ 马克·沃克 | |
| 马克·沃克 | |
| 首席执行官 |