美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 8-K
当前报告
根据第 13 条或 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 7 月 11 日
贝尔维尤生命科学收购公司
（章程中规定的注册人的确切姓名）
| 特拉华 | 001-41390 | 84-5052822 | ||
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| 华盛顿州贝尔维尤市东北四街 10900 号 2300 套房 | 98004 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号 (425) 635-7700
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为前 姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选 下方的相应复选框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e 4 (c)）第 13e-4 (c) 条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| 单位，每股由一股普通股、一份可赎回的认股权证和一项权利组成 | BLACU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 普通股，面值每股0.0001美元 | BLAC | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 可赎回认股权证，可行使普通股，行使价为每股11.50美元 | BLACW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 有权获得一股普通股的十分之一（1/10） | BLACR | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长的过渡期。☐
| 项目 7.01。 | 法规 FD 披露。 |
2023年7月11日，贝尔维尤生命科学收购公司（公司或BLAC）和OSR Holdings, Ltd.（OSR Holdings）发布了一份联合新闻稿，作为附录99.1附后，宣布公司和OSR Holdings已就企业 合并签订了独家、不具约束力的意向书（意向书）。OSR Holdings是一家全球医疗保健控股公司。根据意向书的条款，公司和OSR Holdings打算签订最终协议，根据该协议，公司和OSR Holdings将合并， 两家实体的前股东持有纳斯达克上市的合并上市公司（幸存公司）的股权。
拟议业务合并的完成取决于最终文件的谈判和执行，并满足其中的条件，包括（i）完成任何监管审查和批准，以及（ii）公司和OSR Holdings董事会和股东对交易的批准。因此，无法保证 双方将成功谈判并达成最终协议，也无法保证拟议的业务合并将按目前设想的条款或时间表完成，或者根本无法保证。
该新闻稿作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
根据第 7.01 项（包括附录 99.1）提供的本表格8-K最新报告中的信息，不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条提交的 ，也不应被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何 文件中，除非在此种备案中以具体提及方式明确规定.通过提交这份表格8-K的最新报告并根据第7.01项提供这些信息， 公司不承认本表格8-K最新报告（包括附录99.1）中只有FD法规要求披露的任何信息的重要性。
其他信息以及在哪里可以找到
如果就拟议的业务合并达成最终协议，BLAC将准备一份委托书/招股说明书 （BLAC 委托书/招股说明书），提交给美国证券交易委员会（SEC）并邮寄给BLAC的股东。BLAC和OSR Holdings敦促投资者和其他感兴趣的人阅读BLAC委托书/招股说明书（如果有），以及BLAC向美国证券交易委员会提交的其他文件，因为这些文件将包含有关拟议业务合并的重要信息。这些人还可以阅读BLAC 10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告及其首次公开募股S-1表的注册声明，所有这些都已向美国证券交易委员会提交，以获取有关BLAC及其高级管理人员和董事持有的证券 以及他们作为证券持有人在完成本文所述交易时各自的利益的更多信息。BLAC的委托书/招股说明书（一旦发布）以及BLAC的其他报告可以在美国证券交易委员会的网站 (http://www.sec.gov) 上免费获得 。
招标参与者
根据美国证券交易委员会的规定，BLAC、OSR Holdings及其各自的董事、执行官和其他管理层成员和员工， 可能被视为参与就拟议的业务合并征集BLAC股东的代理人。投资者和证券持有人可以在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中获得有关BLAC董事和高级管理人员姓名、隶属关系和 利益的更多详细信息，该报告于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交，并在S-1表格上首次公开发行 的注册声明。根据美国证券交易委员会的规定，有关可能被视为参与就拟议业务合并向BLAC股东招揽代理人的人员的信息，将在拟议业务合并的委托书 声明/招股说明书中列出（如果有）。有关BLAC和OSR Holdings股东和招标参与者的利益的信息将在与拟议业务合并有关的委托书/招股说明书中列出，这些信息在某些情况下可能与BLAC和OSR Holdings股东的利益不同。
前瞻性陈述
这份最新的 表8-K报告包括1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述。BLAC和OSR Holdings旗下业务 的预期、估计和预测可能与其实际业绩有所不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。诸如期望、估计、项目、 预算、预测、预期、打算、计划、可能、将、可能、相信、预测、潜力、 继续等词语旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于对拟议的 业务合并达成最终协议的预期、拟议业务合并的交易条件的满足、拟议业务合并的完成时间以及OSR Holdings的未来业绩，包括 拟议的业务合并对该业绩的预期影响。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。这些因素中的大多数都超出了BLAC和OSR Holdings的控制范围，很难预测。可能导致此类差异的因素包括但不限于：(1) 发生任何可能导致 关于拟议业务合并的谈判和随后达成的最终协议终止的事件、变更或其他情况，以及任何关于拟议业务合并的最终协议中规定的条款和条件可能与意向书中规定的条款和条件存在重大差异，（2) 任何可能的法律诉讼的结果在宣布拟议的业务合并以及与之相关的任何 最终协议后对双方提起；(3) 无法完成拟议的业务合并，包括由于未能获得 BLAC 和 OSR Holdings 股东的批准或任何其他关闭条件； (4) COVID-19 疫情（或任何其他全球健康干扰）对 (x) 双方谈判和消费能力的影响与拟议的业务合并和 (y) OSR Holdings 的业务相提并论以及幸存的公司；(5) 收到另一方主动提出的可能干扰拟议业务合并的替代业务交易要约；(6) 在拟议的业务合并后无法获得或维持幸存公司的普通股 在纳斯达克或任何其他国家证券交易所的上市；(7) 拟议的业务合并可能因公告和消费而扰乱当前计划和运营的风险拟议的 业务合并；(8)认识到拟议业务合并的预期收益的能力，这可能会受到竞争、幸存公司以盈利方式增长和管理增长以及留住关键员工等因素的影响；（9）与拟议业务合并有关的成本；（10）适用法律或法规的变化；（11）对OSR Holdings的需求以及幸存公司的技术、产品或产品 候选产品的可能性 OSR Holdings 或幸存的公司可能会受到以下不利影响其他经济、商业和/或竞争因素；（12）与OSR Holdings业务相关的风险和不确定性；以及（13） 其他风险和不确定性包含在（x）BLAC向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和10-Q表季度报告的风险因素部分以及（y）BLAC向美国证券交易委员会 提交或将提交的其他文件。上述因素清单并非排他性的。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。BLAC 和 OSR Holdings 不承担或接受任何义务或承诺 公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
不得提出要约或邀请
这份最新的 表格8-K报告不应构成就任何证券或拟议的业务合并征求代理人、同意或授权。本表格8-K的最新报告也不得构成 卖出要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区进行证券出售，如果此类要约、招标或出售在任何此类司法管辖区的 证券法下注册或获得资格之前是非法的。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
展览索引
| 展品编号 | 描述 | |
| 99.1 | 新闻稿 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
日期：2023 年 7 月 11 日
| BELLEVUE 生命科学收购公司 | ||
| 来自： | /s/ Kuk Hyoun Hwang | |
| 姓名:黄国贤 | ||
| 职务：首席执行官 | ||
附录 99.1
Bellevue Life Sciences 收购公司和 OSR Holdings 签署了业务合并的独家意向书
OSR Holdings预计将于2023年第四季度上市
华盛顿州贝尔维尤和韩国首尔，2023年7月11日上市的特殊目的收购公司 公司贝尔维尤生命科学收购公司（纳斯达克股票代码：BLAC）和全球医疗保健控股公司OSR Holdings, Ltd.（OSR Holdings）今天宣布，他们已经签订了一份独家、不具约束力的意向书， 的目标是在2023年第四季度完成业务合并，使OSR Holdings成为一家上市公司。
BLAC和OSR Holdings预计将在未来几周内敲定有关拟议业务合并的最终协议，并计划届时宣布更多细节。业务合并完成后，幸存的公司 将更名为OSR Biosciences, Inc.
关于 OSR Holdings
OSR Holdings是一家全球医疗保健公司，利用其在美国、欧洲和韩国的国际合作伙伴网络，开发和许可其基于专有平台技术的创新生物医学疗法 产品线，最终目标是满足未满足的医疗需求。OSR Holdings目前在瑞士和韩国全资拥有三家运营子公司，其中两家 专注于开发肿瘤学和骨关节炎领域的治疗药物，第三家是用于治疗神经血管和其他疾病的医疗器械的分销商。此外，OSR Holdings于2023年7月7日签署了一份 意向书，以收购Landmark BioVentures AG。Landmark BioVentures AG是一家瑞士公司，通过四家不同的生物技术企业在法国运营，治疗重点是肿瘤学和免疫学。欲了解更多信息，请访问 www.osr-holdings.com。
OSR Holdings相信开放创新。OSR Holdings首席运营官Sung Jae Yu表示，利用我们在全球领先学术界和行业内部和之间的牢固合作伙伴关系 ，我们的目标是开发最科学先进、最有效的生物医学技术和疗法。与 BLAC 的合并将使我们能够进一步实现我们的使命，加速增长，并作为上市公司提供更大的股东价值。
关于 BLAC 及其赞助商 Bellevue 环球生命科学投资有限责任公司
BLAC是一家特殊目的收购公司，于2023年2月完成了首次公开募股 。BLAC的赞助商Bellevue Global Life Sciences Investors LLC是总部位于华盛顿州贝尔维尤的全球医疗保健投资公司Bellevue Capital Management, LLC的子公司。BLacs的赞助商管理团队在医疗保健投资领域拥有 数十年的综合经验，在并购、投资银行和投资管理方面拥有丰富的经验，包括在医疗保健领域。欲了解更多信息，请访问 www.bellevuespac.com。
BLAC首席执行官Kuk Hyoun Peter Hwang评论说：我们于2023年2月完成了BLAC的首次公开募股 ，特别专注于在生命科学和生物技术领域寻找合适的收购候选人。我们很高兴将OSR Holdings选为我们的候选人。OSR Holdings是一个及时的投资机会 ，致力于开发突破性疗法，以满足未满足的医疗需求。OSR Holdings的宗旨和使命、全球增长潜力以及对医疗保健的重大影响使其成为BLAC的有吸引力的候选人。我们期待支持 他们向上市公司的过渡。
在执行意向书之前，BLAC董事会成立了一个由BLAC独立董事组成的特别并购 委员会。委员会评估并批准了意向书的执行和本公告的发布，在执行有关拟议业务合并的最终 协议之前，需要此类委员会的批准。
其他信息以及在哪里可以找到
如果就拟议的业务合并达成最终协议，BLAC将准备一份委托书/招股说明书（BLAC 委托书/招股说明书），提交给美国证券交易委员会（SEC）并邮寄给BLAC的股东。BLAC和OSR Holdings敦促投资者和其他感兴趣的人阅读 BLAC委托书/招股说明书（如果有），以及BLAC向美国证券交易委员会提交的其他文件，因为这些文件将包含有关拟议业务合并的重要信息。这些人还可以阅读BLAC在 10-K表上的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告及其在S-1表上的首次公开募股注册声明，所有这些都已向美国证券交易委员会提交，以获取有关BLAC及其高级管理人员和董事持有的证券及其各自作为证券持有人在完成本文所述交易中的权益的更多信息。BLAC的委托书/招股说明书（一旦发布）以及BLAC的其他报告可以在美国证券交易委员会的网站（http://www.sec.gov）上免费获得。
招标参与者
根据美国证券交易委员会的规定，BLAC、OSR Holdings和 其各自的董事、执行官及其管理层和员工的其他成员可能被视为参与就拟议的业务 合并征集BLAC股东的代理人。投资者和证券持有人可以在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中获得有关BLAC董事和高级管理人员姓名、隶属关系和利益的更多详细信息，该报告于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交，以及其首次公开募股的S-1表注册声明。根据美国证券交易委员会的规定，有关可能被视为 参与就拟议业务合并向BLAC股东招揽代理人的人员的信息，将在拟议业务合并的委托书/招股说明书中列出（如果有）。有关BLAC和OSR Holdings股东和招标参与者利益的信息 将在与拟议业务合并有关的委托书/招股说明书中列出 ，这些信息在某些情况下可能与BLAC和OSR Holdings股东的利益不同。
前瞻性陈述
本新闻稿包括1995年《私人证券 诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述。BLAC和OSR Holdings业务的预期、估计和预测可能与其实际业绩有所不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对 未来事件的预测。期望、估计、项目、预算、预测、预测、预期、打算、计划、可能、可能、 应该、相信、预测、潜力、持续等词语旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括对拟议业务合并达成最终协议的预期、拟议业务合并的交易条件的满足、拟议业务 合并的完成时间以及OSR Holdings的未来业绩，包括拟议的业务合并对该业绩的预期影响。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致 实际业绩与预期业绩存在重大差异。这些因素中的大多数都超出了BLAC和OSR Holdings的控制范围，很难预测。可能导致此类差异的因素包括但不限于： (1) 发生任何可能导致谈判终止的事件、变更或其他情况，以及与拟议的业务合并有关的任何最终协议中规定的 条款和条件可能与意向书中规定的条款和条件存在重大差异，（2) 任何法律诉讼的结果 可以在宣布拟议的业务合并以及与之相关的任何最终协议后对双方提起；(3) 无法完成拟议的业务合并，包括因为 未能获得 BLAC 和 OSR Holdings 股东的批准或任何其他关闭条件；(4) COVID-19 疫情（或任何其他全球健康干扰）对 (x) 双方谈判能力的影响完成拟议的业务合并和 (y) OSR 的业务控股公司和幸存公司；（5）收到另一方主动提出的可能干扰拟议业务合并的另类 业务交易要约；（6）在 拟议的业务合并后，无法获得或维持幸存公司的普通股在纳斯达克或任何其他国家证券交易所的上市；（7）拟议的业务合并可能因公告而扰乱当前计划和运营的风险完成拟议的业务合并；(8)识别 拟议业务合并的预期收益的能力，这可能会受到竞争、幸存公司实现盈利增长和管理增长以及留住关键员工等因素的影响；（9）与 拟议的业务合并相关的成本；（10）适用法律或法规的变化；（11）对OSR Holdings的需求以及幸存公司的技术、产品或候选产品的可能性 OSR Holdings 或幸存的公司可能会受到以下不利影响其他经济、商业和/或竞争因素；（12）与OSR Holdings业务相关的风险和不确定性；以及（13）其他风险和不确定性包括（x）BLAC向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和10-Q表季度报告的风险因素部分 （y）BLAC提交或将向美国证券交易委员会提交的其他文件。上述因素清单并非排他性的。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。BLAC和OSR Holdings 不承担或接受任何义务或承诺，公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其预期的任何变化或任何 此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
不得提出要约或邀请
本新闻稿不构成就任何证券或拟议的 业务合并征求代理人、同意或授权。本新闻稿也不得构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区出售证券，如果此类要约、招标或 出售在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前是非法的。除非通过符合经修订的1933年《证券法 法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
联系人
对于OSR Holdings
Sung Jae Yu，首席运营官
alex.yu@osr-holdings.com
对于 BLAC
Tom Shin，高级副总裁
tom.shin@bellevuecm.com