附录 10.1

南宁市江南区智能电信 终端生产线项目

（第 I 阶段）

投资协议

[非官方英文翻译]

协议缔约方：南宁市江南区 人民政府

联合时代科技股份有限公司

广西壮族 自治区南宁市江南区

2021 年 10 月

为加快电子 信息等战略性新兴产业集聚，推动南宁产业高质量发展，加快现代化经济体系建设，南宁市江南区人民政府和联合时代科技有限公司根据相关法律和 法规的要求以及平等、自愿的原则，经充分协商，就相关投资事项达成了以下条款互惠互利，共同发展：

I.《协议》缔约方

甲方：南宁市江南区 人民政府

乙方：联合时代科技股份有限公司（NASDAQ 上市代码：UTME）

二。定义和解释

2.1 除非 在协议中另有约定，否则就本协议而言，以下术语应具有以下赋予的含义：

2.1.1 “项目” 或 “项目”：指乙方在甲方 管理范围内投资的 “南宁生产基地项目”

2.1.2 项目投资总额：指所有项目建成投产后投入的费用总额，以 法律法规认可的账单或审计报告为依据。在甲方所在地 注册的乙方同伙或下属的数据一起计算。

2.1.3 产值：指工业企业在一定 期内生产的已销售或可供销售的工业产品的总价值（包括设备和装饰投资）。乙方在甲方所在地 注册的关联公司或子公司的数据一起计算。

2.1.4 应纳税额：指乙方在生产经营期间向广西南宁 税务部门缴纳的总税额（不含出口退税但含个人所得税），应纳税额以税务部门出具的纳税凭证 或完税凭证为准。乙方在 甲方所在地注册的同伙或下属的数据一起计算。

2.1.5 支持政策：指协议中商定的各种补贴、津贴和支持，包括但不限于贷款优惠、 物流补贴、租金减免、人才优惠和协调金融机构的招聘补贴。

2.2 其他 表达式

2.2.1 除非协议中另有规定，否则协议中提及的条款和附件均为协议的条款和附件。

2.2.2 除非协议中另有规定，否则 “一方” 或 “双方” 应为本协议的一方或双方， 包括合法继承其权利和义务的各自主体以及另一方同意的受让人。

2.2.3 本协议中提及的日、周、月和年是指公历中的日、周、月和年。

2.2.4 如果要求的付款日期是非工作日，则要求的付款日期应视为下一个工作日。

2.2.5 “包括” 应解释为 “包括但不限于”。

2.2.6 任何协议或文件还包括其修订、更新、补充或替换的版本。

2.2.7 包含 “同意（同意）”、“达成共识” 或 “协议” 等词语的条款必须以书面形式记录；“书面” 或 “书面” 是指 可以永久保存的手写、打字、印刷或电子记录。

2.2.8 除非另有规定，否则协议中提及的货币单位为人民币。

三。项目建设和商业计划书

3.1 项目的施工内容

一期项目总投资1.5亿元人民币，该项目将在工厂内设置6条西门子D系列高速拾放线和8条测试线（占地 约20,000m²，并视实际租赁面积而定）在 1^st - 5^第四南宁市江南区夏津路12号工业 投资（江南）企业园A5栋楼层，年生产能力为1800万件 。将建立八条手机组装生产线，预计年产能为600万套。 此外，还将建立2-3条智能可穿戴产品线，其中一些将实现自动化。它从事手机、三重防护 手机、平板电脑、智能扬声器、智能可穿戴产品和汽车产品的生产。

一期项目实施后，应根据项目的进展和成绩，对二期项目的 工业用地进行投资和购买。

3.2 项目的目标

一期项目计划于2021年启动 建设，总投资为1.5亿元人民币，开工后将根据协议 第4.2.9条投入生产。

鉴于甲方的支持政策，乙方承诺 将其主要生产基地设在甲方管辖范围内，为甲方的经济做出更多贡献，主要产值 和纳税额依法计入甲方的统计数据。

当乙方项目 公司的年产值达到12亿元人民币，年纳税额达到1200万元人民币时，甲方将在12个月内提供占地约5.3公顷的工业用地，场地位于南宁市江南区沙井街道办事处。乙方 应通过公开招标程序对二期建设项目进行投资。如果乙方获得二期项目的土地， 二期项目的物流、招聘和贷款补贴、补贴和支持政策不得低于 项目中的补贴、补贴和支持政策。二期建设项目补贴不低于人民币1000元/米²正如法律中规定的 。

IV。 各方的责任和义务

4.1 甲方的责任和义务

4.1.1 厂房交付标准：甲方应确保电力符合1500KVA的要求，主体 实体通过消防验收，工厂环境符合项目环评要求。

4.1.2 按每米人民币20元的租金（含税价格）标准²/月，项目公司应根据 “前三年免租金，未来两年减半” 的协议支付工厂 大楼的租金（仅限于 I 阶段项目）；165 个宿舍三年的租金是免除的（宿舍的交付标准是使用墙面腻子， 地板铺在地上，房屋中设置电路并安装了基本的家用电源插座，在房屋中供应水 ，安装了基本的家用水龙头，并提供了温水在房子的浴室里）。 B方应在使用宿舍前10个工作日向甲方提交书面申请，具体说明要使用的人数和 宿舍。宿舍总数不得超过165套，超出部分费用由乙方承担

4.1.3 设备搬迁补贴（第一阶段项目）。对乙方设备投资超过2000万元人民币的制造业搬迁项目，甲方可对原有设备的搬迁和运输给予一次性补贴。补贴 金额为设备搬迁费用实际支出的 50%，最高金额不超过人民币100万元。 B 方应提供相应的付款凭证（包括但不限于发票和合同），用于支付搬迁 费用的实际费用。

4.1.4 在2022年1月至2024年12月期间，甲方应将项目公司当年 年度产值的1％作为物流补贴。甲方应连续三年每年补贴人民币600万元（含600万元人民币）。 乙方项目公司三年累计产值达到22亿元人民币的，甲方应以物流补贴的形式向乙方的项目公司补偿，金额为人民币1,800万元减去支付给乙方项目 公司的差额。物流补贴应在第三年结束后的六个月内完成（甲方在2022年1月至2024年12月期间为项目从上级主管部门获得的其他财政补贴、津贴 和奖励可视为物流 补贴补助）。年度物流补贴按季度计算为本季度产值的1/100。物流 补贴每年可申请 4 次（每年 3 月、6 月、9 月和 12 月）。2024 年之后，双方应在实施前单独谈判 。

4.1.5 紧急时期重点劳动密集型企业招聘补贴。乙方可根据以下规定向甲方申请相应的 就业奖励 江南 区新引进劳动密集型重点企业紧急就业支持计划.

4.1.6 甲方应协助乙方办理退税、信函转让、招聘、高新技术企业认定等政策 申报和事宜。

4.1.7 银行贷款。甲方应与金融机构协调，为乙方项目公司 提供为期三年的信用贷款人民币2000万至4000万元。此外，甲方应协调优惠贷款的申请（综合贷款利率 年化不得超过5％），包括但不限于 “贵汇贷款” 和 “信义贷款”。如有必要， A方应与政府融资平台协调，提供担保和信用增值措施。

4.1.8 甲方应按时足额支付/履行设备搬迁补贴和物流补贴等配套政策。 甲方未能按时足额支付/履行配套保单的，应承担违约责任和 给乙方造成的实际损失，不能追究乙方的违约责任。

4.1.9 当乙方项目公司年产值达到12亿元人民币，年纳税额达到1200万元人民币时，甲方将在12个月内提供面积约为5.3公顷的工业用地，场地位于南宁市江南区 沙井街道办事处。乙方应通过公开招标程序对二期建设项目进行投资。如果 甲方未能及时提供土地，甲方即构成违约。

4.1.10 甲方应在20个工作日内反馈乙方 根据上述条款提出的补贴、津贴和支持申请。如果没有反馈，甲方应 在收到申请后的60个工作日内完成相关的付款或支持。甲方应每年与乙方核实相关的配套政策 。

4.1.11 人才优惠政策

4.1.11.1 甲方 应优先为乙方在江南区的合格高层次人才提供50套住房。如果江南区 的房屋数量无法满足需求，则应在南宁市解决。

4.1.11.2 在 中按照 南宁市高层次人才公寓管理办法（N.B.F. [2019]第 32 号），应为项目引进的高层次人才提供基于政策的 租赁短期住房。

4.1.11.3 乙方项目公司员工 及其下属应根据南宁市深化人才发展体制机制改革的行动计划和配套政策 （简称 “1+6人才政策”）享受住房、教育、医疗等相应的优惠政策 关于加快人才集聚和贯彻资本战略的措施; 为关键人才购买的住宅小区应按照南宁市有关人才政策执行。

4.1.11.4 根据 南宁市深化人才发展体制机制改革打造面向东盟的区域性国际 人才高地行动计划（N.F. [2018]第17号），由乙方 及关联方派驻南宁的管理人员和专业技术人员担任本项目实施企业高级职务，并在南宁缴纳个人所得税 ，前提是他/她符合规定 《南宁市急需紧缺人才激励办法》（N.C.G. [2019]没有。 2)，应发放南宁辖区内用人单位支付的税后工资的5％，并对同一个人给予不超过3年的奖励。

4.2 乙方的责任和义务

4.2.1 乙方应按照《协议》第 3 节 第 3.2 条约定的内容完成产值、税收收入和工业投资等任务。

4.2.2 在协议签署后的15个工作日内，乙方应申请在甲方管辖范围内设立具有独立法人资格的项目公司，并进行独立核算。乙方和项目公司应共同承担本协议规定的所有责任 和义务（完全属于乙方的出资义务和股权转让限制义务除外），在甲方管辖范围内享有相应的权利并依法纳税。项目公司成立后， 协议应盖章以供确认，或者应签署三方协议。乙方应将营业执照 副本、法定代表人身份证明和其他相关文件作为协议的附件提交。

4.2.3 乙方（或其香港关联公司——uTime International Limited）应在江南区 管辖范围内设立外商投资企业，外商投资额不少于200万美元。

4.2.4 乙方应严格遵守相关投资管理程序，项目环境保护、消防 控制、能耗、碳排放要求和安全设施建设等要求应符合 国家相关法律、法规和相关行业标准。

4.2.5 在项目建设、生产和经营过程中，乙方应遵守法律法规，安全工作，按规定纳税 ，在管理、检查和监督过程中配合甲方及其上级主管部门。

4.2.6 在租赁期内，未经甲方书面同意，乙方不得将厂房转租或用于其他用途。否则，甲方有权收回厂房，并要求乙方自转租厂房或将其用于其他目的之日起，按照 市场标准租金补偿损失。乙方的关联公司或子公司对工厂 的合同或使用不应被视为违约。

4.2.7 根据甲方及其职能部门的要求，在符合国内外上市公司 公司规格的同时，乙方应按时提交所有必要的统计报告和材料，以支持甲方的统计工作。

4.2.8 乙方获得的配套资金必须用于正常的企业项目建设、业务发展、设备购置， ，不得用于股东分红和其他非经营用途。甲方有权进行抽查，并监督乙方配套资金的使用情况。如果甲方发现支持资金用于非商业用途， B方应在收到甲方的通知后30天内立即予以更正，否则，将退还支持资金。

4.2.9 乙方应在协议签署后的3个月内，甲方按时完成 厂房交付后，完成厂房的翻新。乙方应在4个月内将该项目投入生产。

4.2.10 当乙方 项目公司的年产值达到约定条件时，甲方应提供约5.3公顷的工业用地，乙方应担保 参与土地拍卖。

五、违反协议的责任

5.1 协议以及与本协议相关的任何数据和信息均为商业秘密信息（ 公司法、上市规则和其他国内外法律法规要求披露的除外），未经另一方事先书面同意，任何一方均不得以任何方式向任何 第三方披露或提供该信息，也不得以任何方式披露这些信息。如果双方违反本条款的规定披露机密 ，给另一方造成不利影响或损失，则披露方应向另一方承担 的责任并赔偿损失。

5.2 未经 甲方同意，乙方不得在协议签署之日起5年内将乙方项目公司的注册关系和税务关系移出甲方管辖范围或将控股权转让给第三方。否则， 协议将自动终止，并将追究相关责任方的法律责任。在这种情况下 ，甲方有权单方面终止对乙方的任何辅助奖励，乙方应在三个月内退还甲方支付的与甲方相关的辅助奖励 。乙方可以调整集团内部的所有权结构，关联公司或 下属公司持有项目公司的股份。

5.3 如果 乙方申请支援和奖励但提供了虚假数据，甲方有权在乙方作出更正之前停止奖励乙方。 如果已支付，甲方有权撤回虚假申报所涉及的奖励，乙方应在3个月内予以退还。

5.4 如果 乙方未能履行第3.2条约定的义务，则应按约定承担违约责任。

5.5 甲方 A 应交付 20,000 米的标准厂房²在合同签订后的15个工作日内交给乙方。如果 未能按时交付，乙方的项目施工期将推迟。延期期间，乙方 不承担因施工期延迟而延迟实现产值税的相关责任。

5.6 如果 甲方违约导致未能实现合同目的（主要配套政策未履行 且未提供二期项目用地），甲方应向乙方承担违约责任。

六。其他

6.1 对于 协议中未涵盖的事项，双方可以签署补充协议，其法律效力与协议相同。

6.2 因履行协议而产生或与本协议有关的所有 争议均应通过谈判友好解决。如果谈判 失败，任何一方都有权向其所在地具有管辖权的法院提起诉讼。本协议受 中华人民共和国法律管辖。

6.3 如果 乙方因不可抗力事件（包括但不限于火灾、流行病或其他事故、自然灾害、罢工、战争或其他骚乱、社会紧急情况）而在履行协议义务时遇到障碍或延误，乙方应及时通知 甲方。根据不可抗力的影响，甲方和乙方应分别协商完成 以上产值目标的时间。

6.4 在 重大国家政策调整、全球金融危机、重大传染病、战争和其他不可抗力因素未能满足《协议》产值和税收要求的情况下，双方协商达成协议后，可以对协议的相关内容进行修改和调整 。如果由于不可抗力和任何一方的过失而延迟或未能履行协议相关 条款中规定的义务，则这种情况不构成违约， 但各方必须采取一切必要的补救措施以避免或减少造成的损失，并在不可抗力发生后的 30 天内向另一方提交一份报告，说明协议无法履行或部分无法履行或者 演出需要推迟。此外，还应提供有关当局签发的不可抗力证明。

6.5 双方在协议中规定的 地址、电话号码和联系方式是每一方的邮寄地址、联系电话号码和联系方式 。如果任何一方对其进行更改，则应在变更之日起3个工作日内以书面形式通知另一方。 否则，更改信息的一方应承担无法送达通知的责任。如果一方根据上述地址发送的通知和 书面材料由于地址不正确或另一方拒绝而被退回， 应将退货日期视为交货日期。协议中规定的各方的地址也应是送达诉讼法律文件的地址 。

6.6 协议是所有各方通过自愿谈判达成的商业协议，一式四份，每方持有两份 副本，该协议自双方的法定代表人或授权代表签署或 盖章并加盖单位官方印章之日起生效。

此页面的其余部分故意留空 。

该页面是的签名页 南宁市江南区人民政府与联合时代科技有限公司签订的投资 协议.

甲方：南宁市江南区 人民政府

法定代表人或 授权代表（签名）： /s/ 白国胜

南宁市江南区人民政府 （已贴上封条）

联系人：李军

地址： 南宁市江南区庄津大道19号

电话：13978177288

乙方：联合时代科技股份有限公司

法定代表人或 授权代表（签名）： /s/ 包敏飞

联合时代科技 有限公司（已贴上封条）

项目联系人：余士斌

地址：深圳市南山区软件产业 基地5栋A座7楼

电话：0755-86512198

签署日期：2021 年 10 月 6 日

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