附录 99.1

BIONDVAX 制药有限公司

耶路撒冷生物园，2^和地板

哈达萨艾因凯雷姆校区

耶路撒冷，以色列

年度股东大会通知

将于2023年8月24日举行

BiondVax Pharmicals Ltd.（以下简称 “公司”）的年度股东大会将于以色列时间2023年8月24日下午 4:00 在以色列特拉维夫阿兹里利中心Goldfarb Gross Seligman & Co. 的办公室举行，目的如下：

此外，出席会议的股东将有机会审查公司截至2022年12月31日的财年的财务报表，并就此提出问题。

公司目前不知道会议上可能提出的任何其他 事项。如果会议适当提出任何其他事项，被指定为代理人 的人应根据自己对这些事项的判断进行表决。

只有普通股的登记持有人，没有 面值（“普通股”），以及以纽约梅隆银行在2023年7月10日营业结束时（“记录日期”）发行的美国存托凭证为证的ADS的记录持有人，才有权 收到会议通知并在会上投票。

董事会建议您按照所附委托材料中的说明对每项提案投赞成票 。

无论你是否计划参加会议， 你的普通股或美国存托凭证的代表都很重要。因此，请您 (i) 在线投票或 (ii) 完成 日期，在方便时尽早签署并邮寄代理人。执行委托书不会以任何方式影响股东 亲自出席会议和投票的权利，任何提供代理的人都有权在行使代理之前随时撤销代理权。

ADS 持有者应在其代理表格上规定的 日期之前归还其代理。

本通知及其中提到的文件， 以及议程上的拟议决议，可以在公司位于耶路撒冷生物公园的注册办事处查看，2^和 Floor，以色列耶路撒冷 Hadassah Ein Kerem 校区，电话：+972-(8) -930-2529，周日至周四 10:00-15:00，还将在公司网站 http://www.biondvax.com 和美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。

耶路撒冷，以色列

2023年7月12日

BIONDVAX 制药有限公司

耶路撒冷生物园，2^和地板

哈达萨艾因凯雷姆校区

耶路撒冷，以色列

委托声明
用于年度股东大会

将于 2023 年 8 月 24 日举行

本委托书 提供给没有面值的普通股持有人（“普通股”）和美国存托股的持有人 （“ADS”），BiondVax Pharmicals Ltd.（“公司” 或 “BiondVax”）在招标时由纽约梅隆银行（“BNY Mellon”）发行的美国存托凭证证明 由公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）提供 在定于 2023 年 8 月 24 日举行的年度股东大会（“大会”）上使用的代理人下午 4:00 以色列 时间在以色列特拉维夫阿兹里利中心一号的 Goldfarb Gross Seligman & Co. 的办公室或任何休会期间。

会议提议 通过以下提案或审议以下项目：

此外，出席会议的股东 将有机会审查公司截至2022年12月31日的财年 的财务报表，并就此提出问题。

公司目前 不知道会议上可能提出的任何其他事项。如果会议适当提出任何其他事项，被指定为代理人的人 应根据他们自己对这些事项的判断进行表决。

有权投票的股东

只有股东和在2023年7月10日（“记录日期”）营业结束时的ADS 登记持有人才有权收到会议通知 并在会上投票。2023年7月10日营业结束时，公司已发行1,453,970,784股普通股和 3,634,927股美国存托凭证（每股代表四百（400）股普通股），有权对将在会议上提出的每项事项进行表决。

代理

本委托书附有一份供会议使用 的代理卡表格，该表格已连同 代理人的预付费退货信封一起发送给ADS持有人。通过任命 “代理人”，股东和ADS持有人可以在会议上投票，无论他们是否出席。在 遵守适用法律和纳斯达克股票市场规则的前提下，在没有指示的情况下，由 正确执行和收到的代理人所代表的普通股和美国存托凭证将被投赞成票 “赞成”，董事会建议 “赞成” 的所有拟议决议。股东和ADS持有人可以在收到代理截止日期之前的任何时候 撤销其代理人，方法是向公司（普通股持有人）或纽约梅隆银行（就美国存托凭证持有人而言）提交书面撤销通知或正式执行的附有较晚日期的委托书。

ADS持有人应在委托书上规定的日期之前将其代理退还给纽约梅隆银行。

在以色列公司股东登记册中注册 的股东可以通过所附代理人进行投票，方法是填写、注明日期、签署 并将委托书邮寄到公司办公室，由位于以色列耶路撒冷生物园BiondVax Pharmicals Ltd. 二楼 Hadassah Ein Kerem 校区的 Uri Ben-Or 先生在以色列耶路撒冷 9112001 Hadassah Ein Kerem 校区 之前收到， 以色列时间下午 4:00。在以色列公司股东登记册中注册并打算亲自或通过代理人投票购买普通股的股东必须不迟于2023年8月24日 10:00 向位于以色列耶路撒冷哈达萨艾因凯雷姆校区二楼耶路撒冷生物园BiondVax Pharmicals Ltd. 的首席财务官乌里·本-奥尔先生交付以色列时间上午，一份所有权证书，确认他们在记录之日对公司 普通股的所有权，必须签发或批准该证书根据经修订的2000年 《以色列公司条例》（在股东大会上投票的股票所有权证明）的要求，由公认的金融机构提供。

费用和招标

董事会 正在征集代理人供会议使用。公司预计将在2023年7月12日左右将本委托书和随附的代理卡邮寄给ADS持有者 。除了通过邮寄方式向ADS持有人招募代理人外，公司的某些高管、董事、员工和代理人 还可能通过电话、邮件或其他个人联系方式征求代理人。公司应承担招标 代理的费用，包括邮费、印刷费和手续费，并应报销经纪公司和其他机构向普通股或美国存托凭证的受益所有人转发材料的合理费用。

本委托书和代理 卡也应作为投票契约 (ktav hatzba'a），因为该术语是根据《公司法》定义的。

法定人数和投票

会议所需的法定人数包括至少一名或多名股东，他们亲自或通过代理人出席会议，总共持有 百分之十 (10%) 或更多的公司表决权，出席会议将构成法定法定法定人数。为了确定法定法定人数，弃权票 和 “经纪人不投票” 被视为在场并有权投票。

如果在预定时间后半小时没有法定法定法定人数 ，会议将从当天起在同一时间和地点休会一周，即 ，2022年8月31日下午 4:00（以色列时间），在以色列特拉维夫阿兹里利中心一号的Goldfarb Gross Seligman & Co. 的办公室举行。如果在休会规定的时间后半小时内没有达到这样的法定法定人数，则任何数量的股东 亲自出席或通过代理人出席，都将构成法定法定人数。

要批准提案 1、2、5、6、7和11，每项提案 ，都需要至少有出席会议的多数表决权，亲自投赞成票 或由代理人投赞成票，并对所提出的事项进行表决，但不考虑弃权票。

每项提案 3和4的批准都需要有出席会议的百分之七十五（75％）的表决权，亲自或通过代理人投赞成票， 并对所提出的事项进行表决，不考虑弃权票。

每项提案 8至10的批准都需要获得出席会议的至少多数表决权、亲自或由 代理人投赞成票，并在不考虑弃权票的情况下对所提出的事项进行表决，前提是必须适用以下两种备选方案之一 ：(i) 会议上的这种多数票应包括不控制 的股东总票数的至少多数公司的股东（根据《公司法》的定义），并且在批准中没有个人利益在提案中， 亲自或通过代理人参与会议表决，不考虑弃权票；或 (ii) 上述第 (i) 条所述的 非控股股东投票反对该提案的总票数不超过公司 总表决权的百分之二 (2%)。

为此，《公司法》将 “个人 权益” 定义为：(1) 股东在批准公司行为或交易 中的个人利益，包括 (i) 其任何亲属（出于这些目的，包括上述股东的 配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹和父母，以及任何配偶的配偶上述 项）；（ii）股东或其任何上述亲属的公司的个人权益担任 董事或首席执行官，拥有至少 5% 的已发行股本或其投票权，或者有权任命 董事或首席执行官；以及 (iii) 通过第三方 发出的委托书进行投票的个人利益（即使授权股东没有个人利益），事实上律师的投票应被视为个人 如果授权股东有个人利益，则进行利益投票，所有这些都不考虑事实上的律师是否有投票 是否自由裁量权，但 (2) 不包括仅因持有公司股份而产生的个人利益。

上述 批准提案8至10的门槛在本文中称为 “特别多数”。

请注意，对于提案8至10，您 必须在代理卡上注明您是否是 公司的控股股东还是代表公司行事，以及上面规定的提案的批准是否符合您的个人利益。 如果您未在代理卡上注明，则对于您未能提供 此类指示的提案，您的投票可能不计算在内。

希望 就本次会议的议程项目表达立场的股东可以在2023年8月14日之前向位于以色列耶路撒冷9112001哈达萨艾因凯雷姆 校园二楼的BiondVax Pharmicals Ltd. Uri Ben-Or先生提交书面声明（“立场声明”） 来表达自己的立场。收到的任何符合《公司法》规定的指导方针 的立场声明都将以 6-K 表格提供给美国证券交易委员会（“委员会”），并将在委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。

董事会 建议您对每项提案投赞成票。

除此处特别规定外 ，通过所提交的任何决议时缺乏法定多数不影响获得法定多数的任何其他决议的通过 。

其他

以 NIS 为单位的金额转换为美元是基于以色列银行在 2023 年 6 月 30 日营业结束时公布的汇率。

第 1 号提案

艾夫纳·罗特曼教授连任所长

根据章程， 公司的董事分为三组，任期错开三年。每组 董事的三年任期将在连续的年度股东大会上届满，届时该集团的董事可以被重新提名，任期至 在他被任命之日之后举行的第三次年会为止。该公司提议再次当选艾夫纳·罗特曼教授，任期至他被任命之日后举行的第三次年会。

罗特曼教授已向董事会和公司证明 他符合 公司法规定的与董事选举有关的所有要求，具体表现在附录A中。公司不知道罗特曼教授在连任后不能担任董事的任何理由 。

以下内容基于 罗特曼教授提供的信息：

Avner Rotman 教授， 79，自 2005 年以来一直是我们的董事会成员，一直担任主席直到 2019 年。罗特曼教授于 2000 年创立了 Rodar Technologies Ltd.，并在 2019 年之前一直担任其首席执行官兼董事会主席。罗特曼教授还于1984年创立了 Bio-Dar Ltd.，并在 1985 年至 2000 年期间担任其总裁兼首席执行官。罗特曼教授还是 Kyriat Weizmann I-Tech 孵化器 的主席。罗特曼教授是以色列心血管研究基金会的创始人兼主席。Rotman 教授拥有以色列魏茨曼科学研究所的化学博士学位，以及以色列耶路撒冷希伯来大学 的化学硕士和理学学士学位。我们认为，罗特曼教授有资格在我们的董事会任职，这要归功于他在生物技术领域的丰富经验 和知识，以及担任多家生物技术公司的执行官和董事。

建议在 会议上通过以下决议：

“决定，再次当选 Avner Rotman 教授担任公司董事，直到 被任命之日后举行的第三次年会。”

要通过本决议，必须获得出席会议、亲自或由代理人代表的至少 多数表决权的赞成票，并在不考虑到 弃权票的情况下，投赞成票。

董事会 建议对该提案投赞成票。

第 2 号提案

SAMUEL MOED 再次当选为董事

根据章程， 公司的董事分为三组，任期错开三年。每组 董事的三年任期将在连续的年度股东大会上届满，届时该集团的董事可以被重新提名，任期至 在他被任命之日之后举行的第三次年会为止。公司提议再次当选塞缪尔·莫德先生，任期至 他被任命之日后举行的第三次年会。

穆德先生已向 董事会和公司证明，他符合《公司 法》规定的与董事选举有关的所有要求，具体表现在附录A中。公司不知道穆德先生， 如果再次当选，有任何理由不能担任董事。

以下内容基于 Moed 先生提供的信息：

现年 61 岁的 Samuel Moed 先生 自 2020 年以来一直是我们的董事会成员。他是一名拥有超过 35 年经验的医疗保健高管。Moed先生曾在全球生物制药公司Bristol Myers Squibb（“BMS”）担任企业战略主管 七年，直到 2020年退休。在此之前，Moed先生曾担任BMS全球制药战略主管、美国制药公司总裁和WW Consumer Healthcare 业务总裁。除BiondVax外，Moed先生还担任Mediwound Ltd. 的董事会成员，该公司开发、制造和商业化 用于组织修复和再生 的生物治疗解决方案，是Amoon的风险合伙人。Amoon是一家健康科技和生命科学投资基金，BiondVax的前控股股东Marius Nacht先生为主要投资者，为医疗保健 领域的公司提供咨询。Moed 先生于 1985 年获得纽约市哥伦比亚大学历史学学士学位。

建议在 会议上通过以下决议：

“决定， Samuel Moed先生再次当选为公司董事，直到他被任命之日后举行的第三次年会。”

要通过本决议，必须获得出席会议、亲自或由代理人代表的至少 多数表决权的赞成票，并在不考虑到 弃权票的情况下，投赞成票。

董事会 建议对该提案投赞成票。

3号提案

变更 公司名称及修改公司章程
相应地关联

正如我们的文章中所述， 我们的公司名称是 “BiondVax Pharmicals Ltd.”我们的董事会批准将我们公司的名称 更改为 “Scinai Immunotherapeutics Ltd.” 或包含 “Scinai” 字样的其他名称，由公司管理层决定并由以色列公司注册处批准，并相应修改我们的条款 。我们认为，这样的新名称将更好地反映我们目前的业务重点，即 主要用于治疗传染病和 自身免疫性疾病的免疫治疗产品的开发、制造和商业化。更名不会对我们现有股东的权利产生任何影响。

如果拟议的 名称变更未得到以色列公司注册处的批准，我们的管理层将被授权选择以色列公司注册处批准的包含 “Scinai” 名称与其他单词或表达式组合的不同名称 ，或者 保持名称不变。公司名称的变更只有在获得以色列公司注册处 的批准和授权后才会生效。

更名和章程修正案生效后，预计该公司的ADS将在纳斯达克资本市场上以 “SCNI” 的代码进行交易。此外，我们预计名称变更后，将为我们的ADS分配一个新的CUSIP号码。

建议在 会议上通过以下决议：

“决定 将公司名称改为 “Scinai Immunotherapeutics Ltd.” 或包含 “Scinai” 字样的其他名称，由公司管理层决定并由以色列公司注册处批准，并相应修改公司的 章程。”

根据我们的条款， 批准提案3需要获得出席会议的百分之七十五（75％）的表决权持有者亲自或通过代理人投赞成票， 并在不考虑弃权票的情况下对所提事项进行表决。

董事会 建议对该提案投赞成票。

4号提案

将 公司章程修改为

反映 公司只需要任命外部董事
《公司法》及其相关法规所要求的范围

根据以色列国法律注册的股票公开交易的公司 ，包括在纳斯达克 资本市场上市的公司，根据以色列法律，被视为上市公司，必须遵守以色列法律关于任命外部董事以及审计委员会和 薪酬委员会组成等事项的各种公司治理要求 。这些要求是 Nasdaq Capital Market 的上市规则和美国证券法其他适用条款规定的公司治理要求的补充。

根据《公司法》颁布的法规，股票在包括纳斯达克在内的某些非以色列 证券交易所上市、没有控股股东（该术语在《公司法》中定义）的上市公司的董事会可选择 “退出”《公司法》关于外部董事选举和审计构成的要求 委员会和薪酬委员会，前提是公司符合 董事独立性和审计委员会及薪酬委员会的组成适用于在其证券交易所所在地 司法管辖区注册成立的公司。2023年3月，我们的董事会确定我们公司不再有 控股股东，因此选择退出《公司法》关于任命外部董事的要求以及相关的 公司法关于审计委员会和薪酬委员会组成的规定，这些规定旨在防止 控股股东施加不当影响。只要 (i) 我们没有 “控股 股东”（该术语由《公司法》定义），（ii）我们的股票在美国证券交易所（包括纳斯达克）上市， 以及（iii）我们遵守适用于美国国内公司的纳斯达克规则，我们就可以继续获得上述豁免。如果将来我们有控股股东， 我们将再次被要求遵守与外部董事以及审计委员会和薪酬 委员会的组成有关的要求。

由于我们公司 不再需要任命外部董事，而且我们已选择不这样做，因此我们提议修改我们的条款 ，规定我们只能在《公司法》及其相关法规要求的范围内任命外部董事。 具体而言，我们提议将条款第90条修改如下（新增部分用下划线，删除部分划掉线）：

“90。在《公司法》及其相关条例所要求的范围内， T公司将有至少 两名外部董事，《公司法》关于此事的规定应适用。”

建议在 会议上通过以下决议：

“决定 批准对公司章程的修订，以反映公司必须在《公司法》及其相关法规要求的范围内任命外部董事 。”

根据我们的条款， 批准提案4需要获得出席会议的百分之七十五（75％）的表决权持有者亲自或通过代理人投赞成票， 并在不考虑弃权票的情况下对所提事项进行表决。

董事会 建议对该提案投赞成票。

第 5 号提案

修改 应付给我们独立董事的年度现金薪酬

公司股东 此前已批准除我们的首席执行官和董事长（所有其他董事， “独立董事”）以外的每位董事的以下薪酬条款：（i）担任董事的年度基本补助金为35,000美元；（ii）担任委员会主席的年费 5,000美元（如适用）；（iii）出席每次会议的1,000美元或 次董事会委员会会议（视情况而定）；以及（iv）（每份董事会书面同意（或适用）500美元委员会) 由该董事执行。

薪酬委员会 和董事会认为，公司应修改董事薪酬条款，转向在董事会及其委员会（包括担任委员会主席）任职 的固定薪酬模式，并向董事和委员会成员额外支付出席每次董事会和委员会会议的费用 ，视情况而定。我们相信，这将使我们向独立 董事支付的年度现金薪酬更加稳定和可预测，并预计这将减少我们向独立董事和董事会委员会成员支付的年度现金薪酬。 为了代替预期的现金薪酬减少，已确定以股权补助的形式支付此类补偿 更为合适，这将使董事的利益与股东的利益更加一致。因此， 在下面的提案6中提议向独立董事授予限制性股票（见下文对提案6的描述）。

因此，薪酬 委员会和董事会已批准并建议股东批准向我们现任和未来的独立董事支付的年度现金薪酬 的修正案，以换取他们的服务，因此在获得此类批准后，应支付以下现金金额 ：

薪酬委员会 和董事会预计，利用上述模型修改年度现金薪酬条款将减少应付给独立董事的现金薪酬总额 。薪酬委员会和董事会审查了与公司规模相似的其他以色列和非以色列 生物制药公司的薪酬数据，并认为上述建议金额是合理的，符合 行业标准。

《公司法》通常 要求公司董事的薪酬必须得到公司薪酬委员会、董事会和股东的批准， 按顺序批准。薪酬委员会建议并经董事会批准了应付给独立董事的年度现金薪酬 的拟议修正案，并确定此类薪酬符合我们的执行官 和董事薪酬政策。

建议在 会议上通过以下决议：

“决定， 批准经修订的应付给我们独立董事的年度现金薪酬，如 委托书中所述。”

要通过本决议，必须获得出席会议、亲自或由代理人代表的至少 多数表决权的赞成票，并在不考虑到 弃权票的情况下，投赞成票。

董事会 建议对该提案投赞成票。

6号提案

取消先前授予我们的非执行董事的期权 以及向我们的非执行董事授予替代期权

作为我们整体薪酬 计划的一部分，我们寻求为董事提供长期激励奖励。多年来，公司已向除首席执行官以外的现任董事（所有此类董事， “非执行董事”）发行了购买总额为58,771份ADS（“当前期权”）的期权。但是，当前期权的行使价低于我们ADS的当前市场价格 ，在大多数情况下，情况要低得多。非执行董事持有的未偿还期权的当前加权平均行使价为每份ADS72.38美元，到期日从2029年到2030年不等，而截至2023年7月10日，我们的ADS的收盘价为每份ADS1.41美元。薪酬委员会和董事会已确定，Current Options没有履行其预期的职能 ，即激励我们的非执行董事继续为公司的成功做出贡献，并将其长期 利益与股东的利益保持一致。

因此，我们的薪酬 委员会和董事会已批准并建议我们的股东批准，取消非执行董事 持有的所有当前期权，为此，公司将授予每位非执行董事购买等于每位非执行董事持有的当前 期权约束的美国存托凭证总数的替代选择权（“交易所”）。为换取该非执行董事的当前期权而向每位非执行董事发行的替代期权 背后的美国存托凭证数量如下：(i) Mark Germain 先生，29,071 个 ADS；(ii) Morris Laster 先生；Adi Raviv 先生、Avner Rotman 教授和 Yael Margolin 女士，4,300 个 ADS；(iii) Samuel Moed 先生，10,000 个 ADS；以及 (iv) Jay Green 先生，2,500 个 ADS。

替代选项的拟议条款如下：

对于任何获得102份资本收益追踪期权的非执行董事，公司将向以色列税务局（“ITA”）申请 以色列税务局（“ITA”）的裁决（“裁决”），以确定公司对该非执行董事持有的期权 的授予的生效日期，包括但不限于澄清 授予102种资本利得期权的生效日期交易所将以 (i) 股东 批准联交所的日期中较晚者为准会议和 (ii) 向ITA提交裁决申请的日期。

《公司法》通常 要求公司董事的薪酬必须得到公司薪酬委员会、董事会和股东的批准， 按顺序批准。薪酬委员会建议并经董事会批准了按照上述条款将非执行董事的已取消期权交换为替代期权的提议。

建议在 会议上通过以下决议：

“决定， 批准取消非执行董事的当前期权，并将其与 的替代期权交换，上述条款将根据 ITO 第 102 条的资本收益轨道授予以色列受赠方，但须收到裁决。”

要通过本决议，必须获得出席会议、亲自或由代理人代表的至少 多数表决权的赞成票，并在不考虑到 弃权票的情况下，投赞成票。

董事会 建议对该提案投赞成票。

7号提案

向我们的非执行董事授予 个新期权

我们提议向每位非执行董事授予 购买美国存托凭证的新选择。薪酬委员会和董事会审查了其他与公司规模相似的以色列和非以色列生物制药公司的董事薪酬 数据，并认为我们的非执行董事目前持有的股权 低于我们行业中规模相似的公司的行业标准。因此，我们提议 向每位非执行董事（董事长除外）授予购买20,000份ADS的期权，并授予我们的董事长 购买40,000份ADS的期权。提供此类补助金将激励我们的非执行董事继续为公司的成功做出贡献 ，并使他们的长期利益与股东的长期利益保持一致。

新选项 的条款如下：

《公司法》通常 要求公司董事的薪酬必须得到公司薪酬委员会、董事会和股东的批准， 按顺序批准。薪酬委员会建议并经董事会批准了根据上述条款向我们的非执行董事 授予新期权的提议。

提议 在该次会议上通过以下决议：

“决定， 批准根据委托书中描述的条款向非执行董事授予新期权。”

要通过本决议，必须获得出席会议、亲自或由代理人代表的至少 多数表决权的赞成票，并在不考虑到 弃权票的情况下，投赞成票。

董事会 建议对该提案投赞成票。

第8号提案

以 REICHMAN 先生的身份向阿米尔·赖希曼先生授予 78,125 个限制性股票单位中的
2022 年长期激励补助金奖

在会议上， 将要求你批准一次性向我们的首席执行官阿米尔·赖希曼先生发放78,125份限制性股份，作为赖希曼先生2022年的长期 激励补助金。如果获得批准，限制性股票单位将从 会议之日起分三次等额的年度归属，可加速归属，在 “控制权变更”（定义见上文 第 6 号提案）时可立即行使，并根据ITO第102条的资本利得税途径发放，或者根据我们的计划 发放。

薪酬委员会 和董事会认为，为了使首席执行官的利益与股东的利益保持一致，首席执行官薪酬的 部分必须包括长期股权薪酬。这些奖项将我们首席执行官薪酬的很大一部分与为股东创造价值以及鼓励他在长期归属期内留任联系起来。拟议向赖希曼先生发放78,125份限制性股份，作为他在2022年为公司服务的股权补偿，这将直接将赖希曼先生的业绩 与为股东创造价值联系起来。

《公司法》通常 要求公司首席执行官的薪酬必须按该顺序获得公司薪酬委员会、 董事会和股东的批准。此外，《公司法》要求公司 与其董事之间就其在公司其他职位的雇用条件进行的交易必须获得此类批准。薪酬委员会建议， 董事会批准了向赖希曼先生发放限制性股的提议，作为赖希曼先生2022年的长期激励补助金，并确定 此类薪酬符合我们的执行官和董事薪酬政策。

建议在 会议上通过以下决议：

“决定， 批准向阿米尔·赖希曼先生发放78,125份限制性股份，作为赖希曼先生2022年的长期激励补助金，条款如委托书中所述 。”

股东需要特别多数 才能批准该决议。

董事会 建议对该提案投赞成票。

第 9 号提案

为马克·日耳曼先生发放 2022 年现金奖励

薪酬委员会 和董事会认为，在 2022 年，我们的董事会主席日耳曼先生为我们公司做出了重大贡献， 为公司投入了大量时间，超出了董事会主席的期望范围，与我们的主管 执行官阿米尔·赖希曼先生密切合作，启动和执行战略计划、材料合同、融资和业务发展等 。因此，薪酬委员会和董事会各自决定，向日耳曼先生支付37,500美元的现金奖励 来补偿日耳曼先生在2022年的此类缴款及其大量时间和精力，是公平和适当的 。

由于公司的 执行官和董事薪酬政策（“薪酬政策”）没有明确规定向董事会主席发放 奖金，因此拟议的补助金与我们的薪酬政策不一致。但是，由于日耳曼先生 的重要贡献以及花费的大量时间和精力，薪酬委员会和董事会认为这笔奖金是适当的。

提议 在该次会议上通过以下决议：

“决定， 批准2022年向马克·日耳曼先生发放37,500美元的现金奖励。”

股东需要特别多数 才能批准该决议。

董事会建议对 该提案投赞成票。

第 10 号提案

公司薪酬政策的修订

根据 《公司法》，公司等上市公司高管和董事的雇用和服务条款必须根据董事和高级管理人员的薪酬政策确定 。薪酬政策必须根据薪酬委员会的建议 获得董事会和公司股东的批准（《公司法》规定的有限情况除外）。 2021 年 12 月 27 日，我们的股东批准了我们当前的薪酬政策。

在 对薪酬政策进行审查后，我们的薪酬委员会和董事会批准了对我们薪酬政策的修订，但 须经股东批准。首先，我们提议对薪酬政策进行修订，以便在将来 我们希望向董事长/董事长发放年度现金奖励，以表彰他/董事长对我们公司的重大贡献（如上文 第 9 号提案所规定），则该补助金应被视为符合薪酬政策。我们还提议进行一些 额外的技术更改，以反映上述更改。

此外，我们提议修改薪酬政策，允许我们采用符合纳斯达克股票市场 要求的 “回扣政策”，并要求根据纳斯达克要求的条款返还向执行官支付的激励性薪酬 。2023年2月22日，纳斯达克提出 上市规则，要求持有上市证券的公司采取回扣政策，以回应经修订的1934年《美国证券 和交易法》第10D-1条。薪酬政策目前涉及根据以色列法律在会计重报时收回支付给高管 官员的激励性薪酬。除其他外，薪酬政策 的拟议修正案将修改目前的措辞，使其与纳斯达克回扣 政策的拟议要求更加一致，并澄清将来我们将采用纳斯达克回扣政策，如果薪酬政策的条款 与纳斯达克回扣政策有任何不一致之处，纳斯达克政策在规定或扩大义务的范围内将以纳斯达克政策为准 公司将对高管进行 “回击”。

因此， 我们提议修改薪酬政策，修改后的附录B中列出了此类变更。

正如 在上文第9号提案中所讨论的那样，在会议上，公司提议在2022年向我们的 董事会主席马克·日耳曼支付37,500美元的现金奖励。正如该提案9中所讨论的那样，拟议的补助金不符合薪酬政策，该政策目前 没有规定向我们的董事会主席发放奖金。如果本提案 10 获得批准，上述薪酬政策的拟议修正案 规定我们可以根据 薪酬政策向董事长发放年度现金奖励，该修正案仅对未来向董事会主席发放的任何奖金有效，对提案9所涉及的拟议补助金无效。

薪酬委员会和董事会已批准上述薪酬政策修正提案。

如果薪酬政策的拟议修正案 没有得到股东法定多数的批准，我们的董事会仍然可以批准拟议的 修正案，前提是我们的薪酬委员会及其后的董事会在进一步讨论此事 并出于特定原因得出结论，这种批准符合公司的最大利益。

建议在 股东大会上通过以下决议:

“已决定， 批准委托书中所述的薪酬政策修正案的通过，特此获得批准。”

股东需要特别多数 才能批准该决议。

董事会 建议对该提案投赞成票。

第 11 号提案

任命审计员

根据《公司法》和 条款，公司股东有权任命公司的独立审计师。

在会议上，股东 将被要求批准和批准任命以色列注册会计师、普华永道国际有限公司 成员Kesselman & Kesselman为截至2023年12月31日的年度的公司审计师，并在下次股东年会之前再任期 。除了提供审计服务和税务咨询服务外，Kesselman & Kesselman与公司或公司的任何关联公司 没有任何关系。

审计委员会最近 开展了一项程序，以选择一家公司作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并在下次年度股东大会之前的延期内担任公司的独立注册会计师事务所。审计委员会邀请了多家 公司参与这一进程，按照这一程序，审计委员会向董事会建议，经股东批准，公司任命Kesselman & Kesselman。在选择Kesselman & Kesselman担任公司的独立注册会计师事务所的同时，经公司 股东在会议上批准，公司当前的独立注册公共会计年度安永环球成员Kost Forer Gabbay 和Kasierer的参与将在会议结束时结束。

Kost Forer Gabbay & Kasierer， 是安永环球的成员，在截至2022年12月31日的年度和 2021年期间担任我们的独立注册会计师。在此期间，(i) 公司与Kost Forer Gabbay & Kasiererer在会计 原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上没有分歧，哪些分歧没有得到令Kost Forer Gabbay & Kasiererer满意 的解决，哪些分歧，如果没有得到解决，也没有 Kost Forer Gabbay & Kasierer 满意， 本来会让 Kost Forer Gabbay & Kasierer 在关于 公司合并的报告中提及分歧的主题此类年度的财务报表，以及 (ii) 没有 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项中定义的 “应报告事件”。

有关支付给 公司独立审计师的费用的信息可在公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月 31日财年的10-K表年度报告中找到。

建议在 会议上通过以下决议：

“决定 以色列注册会计师、普华永道国际有限公司成员 Kesselman & Kesselman，特此 被任命为公司2023年的审计师，任期延长至下届年会。”

本决议的通过需要 或至少过半数的表决权（亲自或由代理人投赞成票），并在不考虑到 弃权票的情况下投赞成票。

董事会 建议对该提案投赞成票。

除上述规定外， 截至本委托书寄出之时，管理层不知道会议中没有其他事务要处理，但是，如果在会议上正确陈述了任何其他 事项，则所附代理书中提名的人员将根据他们的最佳判断对此类事项进行投票。

根据董事会的命令

马克·日耳曼，董事会主席
日期：2023 年 7 月 12 日

附录 A-候选人 担任董事的声明表格

下列签署人 ____________________， 特此向 BiondVax Pharmicals Ltd.（以下简称 “公司”）声明，自 ________________________ 起生效，内容如下：

我是根据5759-1999年《以色列公司法》（“以色列公司法”）第224B条的要求发表此声明 。此类规定要求 在我当选公司董事之前发表以下声明 须经公司股东批准，并以此作为条件。

我拥有必要的资格 和技能，有能力腾出适当的时间来履行我作为公司董事的职责， 除其他外，还要考虑公司的特殊需求及其规模。

我的资格已提交给公司 。此外，随函附上公司最新的20-F表格中的传记摘要， 包括对我的学位的描述，以及以前与评估我是否适合担任董事相关的经历。

根据第 226 条规定的任何项目，我不受限制 担任公司董事¹, 226A²或 227³以色列 公司法，其中包括与任命未成年人、无法律行为能力的人、 被宣布破产的人、以前曾被定罪的人或 5728-1968《以色列证券法》（“以色列证券法”）行政执法委员会禁止的任何人担任董事有关的限制。

我知道本声明 将在公司年度股东大会上提交，届时将考虑我的当选，并且根据 《以色列公司法》第 241 条，该声明应保存在公司的注册办公室，可供任何人审查 。

如果 出现我将意识到和/或将提请我注意的问题，根据该问题，我将不再满足上述一项或多项要求 和/或声明，我将根据以色列公司 法第 227A 条立即通知公司。

截至上述日期，下列签署人 已在本声明上签字，以昭信守。

(1) 第 290-297 条（贿赂）、第 392 条（官员盗窃）、第 415 条（通过欺诈获取利益）、418-420（伪造）、422-428（欺诈性招标、在法人实体记录中虚假登记、法律实体的经理和雇员违法行为、隐瞒信息 以及法律实体高级官员的误导性出版物、以色列刑法 5737-1997 中的欺诈和违反对法律实体的信任、欺诈性隐瞒、 使用武力进行勒索、使用威胁进行勒索）；以及第 52C、52D 条规定的罪行（使用内部 信息）、53 (a)（以招股说明书以外的形式向公众发行股票、在招股说明书 或其所附法律意见中公布误导性细节、未能遵守提交即时和定期报告的义务）和54（证券欺诈） ；

(2) 被以色列国以外的法院定罪 犯有贿赂、欺诈、法人团体董事/经理犯罪或利用 内幕消息的罪行。

附录 B — 补偿 政策修正案

（添加 有下划线，删除部分被划掉）

C. 现金奖励

8. 年度现金奖励-目标

9。 年度现金奖励-公式

* * *

10。 其他奖励

* * *

11。 补偿追偿

* * *

在不减损上述规定的一般性的情况下，公司打算根据经修订的1934年《证券交易法》第10D-1条（不时修订），通过一项符合纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克标准”） 将采用的回扣政策（“纳斯达克标准”） “SEC Clawback Rule”），它指示包括纳斯达克在内的国家证券交易所为遵守该规则而制定上市标准 。纳斯达克标准 要求的纳斯达克回扣政策的任何条款均应被视为符合本薪酬政策。如果本政策与 Nasdaq Clawback 政策之间存在任何不一致之处，则纳斯达克回扣政策规定或扩大公司 从办公室持有人那里进行 “回扣” 的义务的范围内，纳斯达克回扣政策应以纳斯达克回扣政策为准。为避免任何疑问，只要薪酬委员会和董事会批准 ，就采用纳斯达克回扣政策，无需对本政策进行任何修改或进一步的公司批准 。

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