执行版本
信用证和担保协议的第三修正案
截至2023年6月30日对信贷和担保协议的第三次修订(本“第三修订”)，优先控股有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“初始借款人”或“借款人代表”)，本协议的其他信贷方，2023-1增量循环信贷贷款人(定义如下)，2023-2增量循环信贷贷款人(定义如下)和真实银行，作为信贷协议下的行政代理和抵押品代理(定义如下)(以该身份，“代理”)。本文中使用的所有大写术语(包括本序言中的术语)和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中该等术语所规定的相应含义。
初步陈述
鉴于，初始借款人与初始借款人、不时订立的其他信贷当事人、不时与贷款人和其他金融机构订立的、日期为2021年4月27日的特定信用和担保协议(统称为“贷款人”和每一个单独的“贷款人”)、作为行政代理、开证行、回旋贷款行和抵押品代理的真实银行(经日期为2021年5月21日的信用和担保协议的特定第一修正案修订，并经日期为9月17日的信用和担保协议的特定第二修正案进一步修订)，2021年，并经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改，直至(但不包括)《信贷协议》和经本第三修正案修订的《经修订信贷协议》)；
鉴于借款人代表的不受限制的附属公司、特拉华州有限责任公司(“买方”)Plattiq由Priority，LLC提供动力，打算根据截至2023年5月23日的特定股权和资产购买协议(“收购协议”)，由卖方和买方之间直接或间接从卖方(定义见收购协议)收购(定义见收购协议)购买的所有资产；
鉴于根据信贷协议第2.24节，(I)借款人希望修订信贷协议以增加循环承诺额，以增加现有循环承诺额，总额为(A)15,000,000.00美元(“2023-1增量循环信贷承诺额”)，其中2023-1增量循环信贷承诺额应加入循环承诺额(并构成循环承诺额的一部分)，及(B)10,000,000.00美元(“2023-2增量循环信贷承诺额”)。其中2023-2增量循环信贷承诺应被添加到循环承诺中(并构成循环承诺的一部分)，以及(Ii)本第三修正案构成向代理人提交的增量贷款请求(根据信贷协议第2.24(A)节，该增量贷款请求应作为通知)；
鉴于：(I)2023-1增量循环信贷贷款人同意在第三修正案第1部分生效日期(定义见下文)按照本协议规定的条款和条件向借款人提供全部2023-1增量循环信贷承诺(该贷款人以该身份提供2023-1增量循环信贷承诺，《2023-1增量循环信贷贷款人》)和(Ii)《2023-2增量循环信贷贷款人》同意在第三修正案第2部分生效日(定义见下文)按本协议规定的条款和条件向借款人提供全部2023-2增量循环信贷承诺(该贷款人以此身份提供2023-2增量循环信贷承诺，即“2023-2增量循环信贷贷款人”)；
鉴于，信贷协议或其他信贷单据项下的某些贷款或其他信贷延伸承担或允许产生利息，或产生或允许产生费用，
佣金或其他金额，根据信贷协议或其他信贷文件的条款，以伦敦银行同业拆借利率为基础；
鉴于，根据信贷协议第2.27节，(I)基准转换事件及其相关的基准替换日期已经发生，触发了从LIBOR利率到基准替换的后备(“后备”)，以及(Ii)本第三修正案应作为代理人向贷款人发出的关于行使该基准转换事件的书面通知；以及
鉴于，(I)借款人代表和代理人已同意，在第三修正案第1部分生效日期发生的情况下，(A)按下文规定修订信贷协议的某些条款，以实施后备条款(“后备修订”)和(Ii)代理人、2023-1增量循环信贷贷款人、2023-2增量循环信贷贷款人和借款人代表已同意(A)符合信贷协议第2.24(F)节所述的条件，修订信贷协议的某些条款，如下所述，以实施2023-1增量循环信贷承诺和2023-2增量循环信贷承诺，以及(B)就信贷协议和其他信贷文件的所有目的而言，本第三修正案构成“增量修订”和“信贷文件”；
因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同的每一方都承认收到和充分的对价，同意：
第1节.构造规则信用证协议第1.03节中规定的解释规则应适用于本第三修正案，包括前言和引言中定义的术语。
第2节递增修订
(A)提供2023-1年度增量循环信贷承诺。
(I)在满足(或书面豁免)本条例第4节规定的条件的情况下，2023-1增量循环信贷贷款人在第三修正案第1部分生效日同意全额提供2023-1增量循环信贷承诺。根据本第三修正案第2(A)款提供的2023-1增量循环信贷承诺应遵守经修订的信贷协议中适用于循环承诺增加和循环承诺的所有条款和条件，包括但不限于第2.01(C)和2.24节。2023-1递增循环信贷贷款人、代理人及每一信贷方均同意，根据信贷协议第2.24(F)条的规定，根据信贷协议第2.24(F)节的规定，本第三修正案第2(A)节是必要和适当的，并在各自的合理意见中是必要和适当的。
(Ii)自第三修正案第1部分生效之日起，2023-1增量循环信贷贷款人(A)有义务按照本第三修正案第2款(A)项的规定，按照本第三修正案和(B)本第三修正案所规定的条款，建立2023-1增量循环信贷承诺，并且在本第三修正案规定的范围内，应享有贷款人在本修正案和其他适用信贷文件项下的权利和义务。
(Iii)在第三修正案第1部分生效日期发生后，立即：(A)每个循环信贷贷款人(2023-1增量循环信贷贷款人除外)应向2023-1增量循环信贷贷款人分配，2023-1增量循环信贷贷款人应按本金从其他每个循环信贷贷款人购买在第三修正案第1部分生效日期未偿还循环贷款中必要的利息，以便在生效后
在所有此类转让和购买中，此类循环贷款将由现有循环信贷出借人和2023-1增量循环信贷出借人在循环承诺中增加2023-1增量循环信贷承诺后按照其循环承诺按比例持有，(B)应自动调整每个循环信贷出借人在信用证和循环额度贷款中的参与度，以便每个此类循环信贷贷款人按照其按比例分配的份额或经修订的信贷协议中规定的其他可分配份额(在实施建立2023-1增量循环信贷承诺后)按比例分享此类参与，(C)2023-1年度增量循环信贷承诺在所有情况下均应被视为循环承诺，根据该等承诺发放的每笔贷款在所有目的下均应被视为循环贷款，以及(D)2023-1年度增量循环信贷贷款人应成为2023-1年度增量循环信贷承诺及其所有相关事项的贷款人。循环信贷贷款人确认并同意借款人不应因第(Iii)款规定的交易和其他行动而欠下信贷协议第2.17(C)节所规定的任何金额。
(B)提供2023-2年度增量循环信贷承诺。
(I)2023-2增量循环信贷贷款人在第三修正案第2部分生效日同意全额提供2023-2增量循环信贷承诺，但须满足(或以书面豁免)本条款第5节规定的条件。根据本第三修正案第2(B)款提供的2023-2增量循环信贷承诺应遵守经修订的信贷协议中适用于循环承诺增加和循环承诺的所有条款和条件，包括但不限于第2.01(C)和2.24节。2023-2递增循环信贷贷款人、代理人及每一信贷方均同意，根据信贷协议第2.24(F)条及根据信贷协议第2.24(F)条的规定，本第三修正案第2(B)条在各自的合理意见下是必要和适当的，并构成“递增修正案”。
(Ii)自第三修正案第2部分生效之日起，2023-2增量循环信贷贷款人(A)有义务按照本第三修正案第2款(B)项的规定，按照本第三修正案和(B)本第三修正案所规定的条款，建立2023-2增量循环信贷承诺，并在本第三修正案规定的范围内，享有贷款人在本修正案和其他适用信贷文件项下的权利和义务。
(Iii)在第三修正案第2部分生效日期发生后立即生效，(A)每个循环信贷贷款人(2023-2增量循环信贷贷款人除外)应向2023-2增量循环信贷贷款人转让，2023-2增量循环信贷贷款人应按本金从其他每个循环信贷贷款人购买在第三修正案第2部分生效日期未偿还的循环贷款中必要的利息，以便在实施所有此类转让和购买后，此类循环贷款将由现有循环信贷贷款人和2023-2增量循环信贷贷款人根据其循环承诺按比例持有，在循环承诺中增加2023-2增量循环信贷承诺后，(B)应自动调整每个循环信贷贷款人在信用证和循环额度贷款中的参与度，以便每个此类循环信贷贷款人按照其按比例分配的份额或经修订的信贷协议中规定的其他可分配份额(在实施建立2023-2增量循环信贷承诺后)按比例分享此类参与，(C)2023-2年度增量循环信贷承付款在所有情况下均应被视为循环承付款，据此发放的每笔贷款在所有情况下均应视为循环贷款，以及(D)2023-2年度增量循环信贷贷款人应成为2023-2年度增量循环信贷的贷款人
承诺及所有与此有关的事项。循环信贷贷款人确认并同意借款人不应因第(Iii)款规定的交易和其他行动而欠下信贷协议第2.17(C)节所规定的任何金额。
(C)在此，借款人特此指定，2023-1年度增量循环信贷承诺额和2023-2年度增量循环信贷承诺额的全部金额都是在依赖增量应收金额的情况下产生的。
第三节信贷协议的修订
(A)现将信贷协议的附录A全部替换为附件A，作为本协议的附件A-1。
(B)由于信贷协议自第三修正案第1部分生效之日起生效，且仅受满足(或以书面形式放弃)第4节所述先决条件的制约，特此修改，删除粗体、有划线的文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加粗体、双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件附件经修订的信贷协议所述。
(C)本信贷协议自第三修正案第2部分生效之日起生效，仅在满足(或以书面形式放弃)第5节规定的先决条件的前提下生效，现对其进行修改，以删除粗体、有划线的文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加黑体、双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件附件经修订的信贷协议所述。
(D)信贷协议的附件A-1和附件A-2自第三修正案第1部分生效之日起生效，仅受满足(或书面放弃)第4节所述先决条件的约束，现按本合同附件D所述进行修改和重述。
尽管经修订的信贷协议有后备及实施后备修订或任何相反规定，所有于第三修正案第1部分生效日期存在的LIBOR利率贷款(定义见信贷协议)(“现有LIBOR利率贷款”)应继续作为LIBOR利率贷款，而信贷协议所载的所有定义、条款及条件应仅就该等现有LIBOR利率贷款而继续，在每种情况下，直至适用于该等贷款的利息期(如信贷协议所界定)届满为止(或该等现有LIBOR利率贷款已预付或偿还的较早日期)，而该等现有LIBOR利率贷款在到期时将(在未偿还的范围内)自动转换为SOFR贷款(定义见，以及根据经修订信贷协议厘定的适用利率)。
第4节第三修正案第1部分生效日期的条件。“第三修正案第1部分生效日期”应在满足本第4节中的下列条件时立即发生(或由2023-1增量循环信贷贷款人、2023-2增量循环信贷贷款人和代理人放弃，豁免可能与满足以下指定的其他条件同时进行)：
(A)借款人代表、每个担保人、2023-1增量循环信贷贷款人和2023-2增量循环信贷贷款人应已向代理人交付本第三修正案的签立副本。
(B)在紧接第三修正案第1部分生效日期的第三修正案生效之前和之后，(A)不会发生任何违约或违约事件，也不会因此而继续或导致违约或违约事件，以及(B)本第三修正案第6节中包含的陈述和担保应真实无误。
(C)在第三修正案第1部分生效日期大致同时，在第三修正案第1部分生效日期或之前应付给代理人的所有费用和其他金额，以及在第三修正案第1部分生效日期前至少一(1)个工作日开出发票的范围内，偿还或支付根据本第三修正案和信贷协议借款人必须偿还或支付的所有合理和有文件记录的费用和开支(包括White&Case LLP、律师对代理人的合理和有文件记录的费用和开支)，借款人应已向代理人支付。
(D)代理应已收到借款人正式签署的以2023-1增量循环信贷贷款人为受益人的一张或多张票据，前提是代理人在第三修正案第1部分生效日期前至少两(2)个工作日提出了同样的要求。
(E)借款人代表应已向代理人交付每一贷方的证书，日期为第三修正案第1部分生效日期，并由该信用方的授权官员签署：(A)证明在第三修正案第1部分生效日期已满足本合同第4(B)、(I)和(J)节中的条件，以及(B)包含下文第(J)条所要求的(合理详细)计算。
(F)代理应已收到：(A)代表每个信用方的秘书或助理秘书的证书，日期为第三修正案第1部分生效日期，证明(A)附件是每个信用方的每份组织文件的令人满意的副本(视情况而定)，并在适用的范围内，由其组织所在国家的适当政府官员在最近日期进行认证；(B)签立本第三修正案或代表该信用方交付的任何其他文件或文书的该人的高级人员的签署及任职情况(连同另一高级人员或获授权人就执行本条(F)(A)项所述证书的人的签署及在职情况所作的证明)；(C)所附各信用方董事会或类似管理机构批准和授权执行、交付和履行本第三修正案的决议的真实完整副本，经其秘书或助理秘书在第三修正案第1部分生效日期认证为完全有效，没有修改、撤销或修订；及(D)各信用方成立、组织或组成管辖权的适用政府当局的良好信誉证书(或类似效果或目的的证书)，每个证书的日期均为第三修正案第1部分生效日期之前的最近日期；但在前一条(A)和(B)的情况下，如果该证书包括由该官员证明在结算日交付给代理商的与初始定期贷款的资金有关的适用组织文件仍然完全有效，并且自结算日以来没有被修改、修改、撤销或撤销，以及(B)代理商合理地要求的日期为第三修正案第一部分生效日期或前后的良好信誉证书，则无需交付此类文件。
(G)如果代理人应已收到信贷协议附件G-2形式的偿付能力证书，该证书的日期为第三修正案第一部分生效日期，并由借款人代表的授权官员签署，证明在第三修正案第一部分生效日期完成本第三修正案第2(A)条后，贷方在合并的基础上是并将具有偿付能力。
(H)如果代理人代表其本人和本合同的贷款方，收到信用证当事人的律师Jones Day就有关信用证当事人的纽约州、特拉华州和佐治亚州法律事项的惯常意见，该意见的日期为第三修正案第1部分生效日期，并以代理人和本合同的每一贷款人为收件人，其形式和实质令代理人合理满意，并涵盖代理人可能合理要求的关于信用证当事人和信用证文件的事项(各信用方特此指示该律师向代理人和贷款人提供此类意见)。
(I)应满足信贷协议第2.24(D)(I)节中规定的所有条件，这些条件涉及本第三修正案作为其中规定的“增量修正案”的效力。
(J)在本第三修正案生效并在第三修正案第1部分生效日期确定2023-1增量循环信贷承诺后，总净杠杆率(假设2023-1增量循环信贷承诺的全部金额已全部提取)不得超过4.25：1.00，这是在最近结束的测试期的最后一天按形式确定的。
(K)在紧接第三修正案第1部分生效日期之前，所有未偿还循环贷款的所有应计和未付利息，以及与循环信贷承诺有关的应计和未付承诺费，在每种情况下均应全额支付。
(L)在第三修正案第1部分生效日期之前至少三(3)个工作日，代理人应已收到借款人和其他信贷方的所有文件和其他信息，这些文件和信息是在第三修正案第1部分生效日期前至少十(10)个工作日被合理要求的，并且在代理人要求的范围内，它合理地确定是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案)所要求的，以及(Ii)关于借款人的习惯的“实益所有权”证明。
第5节第三修正案第2部分生效日期的条件。“第三修正案第2部分生效日期”应在满足本第5节中的下列条件时立即发生(或由2023-2增量循环信贷贷款人放弃，该豁免可能与满足以下指定的其他条件同时进行)：
(A)第三修正案第1部分的生效日期应已发生。
(B)代理人应已收到借款人正式签署的以2023-2增量循环信贷贷款人为受益人的一张或多张票据，只要代理人在第三修正案第2部分生效日期前至少两(2)个工作日提出了同样的要求。
(C)借款人代表应已向代理人交付每一贷款方的证书，日期为第三修正案第二部分生效日期，并由该贷款方的授权官员签署(A)，证明在第三修正案第二部分生效日期，本合同第5(F)、(I)、(J)和(K)节的条件已得到满足，以及(B)包含以下第(J)款要求的(合理详细)计算。
(D)根据代理人的合理要求，代理人应已收到日期为第三修正案第2部分生效日期或大约生效日期的“降级”良好信誉证书。
(E)如果代理人应已收到信贷协议附件G-2形式的偿付能力证书，该证书的日期为第三修正案第二部分生效日期，并由借款人代表的授权官员签署，证明在第三修正案第二部分生效日期完成本第三修正案第2(B)条后，贷方在综合基础上是并将具有偿付能力。
(F)在紧接第三修正案第2部分生效日期的第三修正案生效之前和之后，(A)不会发生任何违约或违约事件，也不会因此而继续或导致违约或违约事件，以及(B)本第三修正案第6节中包含的陈述和担保应真实无误。
(G)与第三修正案第二部分生效日期基本上同时，支付在第三修正案第二部分生效日期或之前到期和应支付给代理人的所有费用和其他金额，并在第三修正案生效日期之前至少一(1)个营业日开具发票
第二部分根据本第三修正案和信贷协议，借款人必须偿还或支付的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括White&Case LLP的合理和有据可查的律师费和开支)的生效日期、偿还或支付应由借款人支付给代理人。
(h) [已保留].
(I)应满足信贷协议第2.24(D)(I)节中规定的所有条件，这些条件涉及本第三修正案作为其中规定的“增量修正案”的效力。
(J)在本第三修正案生效并在第三修正案第二部分生效日期确定2023-2增量循环信贷承诺后，总净杠杆率(假设2023-2增量循环信贷承诺的全部金额已全部提取)不应超过4.25：1.00，这是在最近结束的测试期的最后一天按形式确定的。
(K)关于收购应已于第三修正案第2部分生效日期完成或应基本上与之同时完成。
(L)表示，在紧接第三修正案第二部分生效日期之前，所有未偿还循环贷款的所有应计和未付利息，以及与循环信贷承诺有关的应计和未付承诺费，在每种情况下均应已全额支付。
第6节陈述和保证。为促使本修正案的其他各方订立本第三修正案，借款人代表和其他信贷方(视情况而定)特此向(X)代理人和2023-1增量循环信贷贷款人在第三修正案第1部分生效日期和(Y)2023-2增量循环信贷贷款人和代理人在第三修正案第二部分生效日期并在此作出保证：
(I)确保本合同的每一方信用方均有执行、交付和履行其在本第三修正案和经修订的信用证协议项下的义务的所有必要权力和授权，在每一种情况下，该第三修正案和经修订的信用证协议均为其一方，并有权进行由此设想的交易；
(Ii)证明本第三修正案的执行、交付和履行已由作为第三修正案一方的每一信用证方采取的一切必要行动正式授权；
(Iii)本第三修正案已由作为本修正案一方的每个信用方正式签署和交付，并且是该信用方具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，但破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利一般有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平原则可能限制的除外；以及
(Iv)保证在第三修正案第1部分生效日期或第三修正案第2部分生效日期(视具体情况而定)当日及截至该日为止，信贷协议及其他信贷文件中所载的每项陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，并具有与该日期当日及该日期相同的效力，但该等陈述及保证明确与较早日期有关的范围除外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确；然而，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，应在上述日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。
第7条有限度修订本合同各信用证方同意，就其所属的每份信用证单据而言，在本第三修正案生效后，
本第三修正案仅限于本协议中规定的事项，不应构成对信贷协议或任何其他信贷单据的任何其他条款的修改、接受或放弃，除非本条款另有规定。
第八节重申。
(A)为了促使合同各方订立本第三修正案，信用证各方特此承认并重申其根据其所属的每份信用证单据承担的义务，包括但不限于其中包含的留置权或担保权益的任何授予、质押或抵押品转让(视情况而定)，在每一种情况下，均在本合同日期之前或之前修改、重述、补充或以其他方式修改。借款人承认并同意，其所属或以其他方式具有约束力的每份信用证文件应继续完全有效和有效，其在其中承担的所有义务应是有效和可强制执行的(受破产、资不抵债、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平法所限制的除外)，且不应因本第三修正案的执行或效力而受到损害或限制。
(B)根据前述第8(A)条的规定，每一贷方以其作为任何担保方的担保人的身份(以该身份，均为“重申贷款担保人”)重申其在该担保书的条款和条件下对担保义务的担保，并同意该担保书在该担保书规定的范围内以及在本第三修正案生效后仍然完全有效。每个重申贷款担保人在此确认，它同意本第三修正案和信贷协议的条款。每个重申贷款担保人特此(I)确认，其作为当事人或以其他方式受约束的每份信用证文件将继续根据信用证文件尽可能充分地担保担保义务的支付和履行，包括但不限于，支付和履行所有适用的担保义务，这些担保义务是每个担保人现在或今后存在的连带义务；(Ii)承认并同意其担保及其作为缔约方或以其他方式具有约束力的每份信贷文件应继续完全有效和有效，并且其根据这些文件承担的所有义务应是有效和可执行的(受破产、资不抵债、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平原则所限制的除外)，且不应因本第三修正案的执行或效力而受损或受到限制；和(Iii)承认、同意并保证代理人和每一担保当事人的利益，即不存在抵销或反索赔的权利，也不存在任何形式的抗辩，无论是法律上的、衡平法上的还是其他方面的，使重申贷款担保人能够避免或推迟及时履行信用证文件规定的义务。
(C)根据前述第8(A)条的规定，作为任何抵押品文件当事人的每一贷方，以该抵押品文件下的设保人(定义见该抵押品文件)的身份(以该身份，每一方均为“重申设保人”)，特此确认其已审阅并同意本第三修正案的条款和条件以及本修正案拟进行的交易。此外，各重申设保人均重申，该再次确认设保人根据《担保协议》的条款和条件以及各自的其他信贷文件(在每种情况下，均为当事人)为担保义务而授予的担保权益，并同意该等担保权益仍然完全有效。各设保人在此(I)确认，其为当事一方或以其他方式受约束的每份抵押品文件及其担保的所有抵押品将继续按照抵押品文件尽可能充分地保证义务的支付和履行(视具体情况而定)，包括但不限于支付和履行每一担保人和设保人现在或今后存在的共同和数项义务，(Ii)确认为担保权益的担保当事人的利益将其各自授予抵押品代理人，并继续对该设保人的所有权利、所有权和权益进行留置权，在每一种情况下，所有抵押品，无论是现在拥有的或现有的，或以后获得或产生的，无论位于何处，作为抵押品担保，用于在到期时，无论是在规定的到期日，以规定的预付款、声明、加速、要求或其他方式，迅速和完整地支付和足额履行所有适用的义务(包括根据本第三修正案修订、重申和/或增加的所有此类义务)，但须遵守
根据适用的信贷文件所载的条款，及(Iii)确认其根据及受其所属的每份抵押品文件的条款而作出的相应承诺、担保权益及其他义务(视乎适用而定)。
(D)如果每名担保人承认并同意(I)尽管有本第三修正案规定的效力条件，但信贷协议或任何其他信贷文件的条款并不要求该担保人同意本第三修正案，并且(Ii)在信贷协议、本第三修正案或任何其他信贷文件中没有任何规定时，应被视为要求该担保人同意未来对信贷协议条款的任何修订、同意或豁免。
第9节信用证协议和其他信用证文件的引用和效力。
(A)于第三修正案第1部分生效日期及之后及之后(视何者适用而定)，(I)信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似词指经修订信贷协议；(Ii)2023-1增量循环信贷承诺应构成“循环承诺额增加”、“递增承诺额”及“循环承诺额”，每一项均由信贷协议所界定；(3)2023-1增支循环信贷贷款人应构成信贷协议所界定的“贷款人”、“额外贷款人”和“循环信贷贷款人”，(4)2023-2增支循环信贷承诺应构成信贷协议所界定的“循环承诺额增加”、“增支承诺额”和“循环承诺额”；(V)2023-2增量循环信贷贷款人应构成信贷协议中定义的“贷款人”、“额外贷款人”和“循环信贷贷款人”，以及(Vi)本第三修正案应构成“增量修正案”。
(B)经本第三修正案具体修订的《信贷协议》和其他每份信贷文件现在和将来都是完全有效的，并在此得到各方面的批准和确认。在不限制前述一般性的情况下，抵押品单据和其中描述的所有抵押品确实并将继续保证支付经本第三修正案修订的贷方的所有义务。
(C)除非在此有明确规定，否则本第三修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或代理人在任何信用证文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何信用证文件的任何规定。
(D)在本第三修正案生效之时及之后，本第三修正案应构成信用证协议和其他信用证文件的所有目的的“信用证文件”。
第10条杂项条文
(A)正式批准。本第三修正案仅限于本协议中规定的事项，不应构成对信贷协议或任何其他信贷单据的任何其他条款的修改、接受或放弃，除非本条款另有规定。本合同所载任何内容不得解释为替代或更新信贷协议或任何其他信贷文件或保证该等债务的任何其他信贷文件项下的未偿债务，该等债务应按本协议的修改或同时签署的文书保持完全的效力和作用。
(B)遵守适用法律；服从司法管辖权等。第三条修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。信贷协议第10.15条和第10.16条在此作为参考并入，如同该等条款在必要时出现在本文中一样。
(三)提高可分割性。信贷协议的第10.11节在此引用作为参考，如同该节在必要时出现在本文中一样。
(D)不同的对口单位；标题。本第三修正案可签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本应共同构成同一文书。通过复印机、.pdf或其他电子成像手段交付本第三修正案签名页的已签署副本，应与交付本第三修正案的原始已签署副本一样有效。代理商还可以要求通过复印机、.pdf或其他电子成像手段提供的签名由手动签署的原件进行确认；但要求或交付原件的失败不应限制本第三修正案或通过复印机、.pdf或其他电子成像手段提供的签名的效力。本第三修正案或与本第三修正案或拟签署的任何其他文件中或与本第三修正案或本第三修正案拟签署的任何其他文件中或与之相关的类似词语中的“执行”、“执行”、“签署”、“签字”等词语应被视为包括电子签名、在代理商批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)规定的范围内和规定的范围内，代理商没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非代理商按照其批准的程序明确同意。此处包含的章节标题仅为参考方便，不应影响本第三修正案的解释。
(E)控制成本和支出。借款人特此同意支付并补偿代理人与本第三修正案的谈判、准备、辛迪加以及执行和交付相关的合理且有文件记载的自付费用，包括但不限于代理人一名律师的合理费用、收费和支出，所有这些都符合信贷协议的第10.02节。
[页面的其余部分故意留空]
兹证明，本第三修正案的签署和交付日期已于上述第一次写明之日生效。
优先控股，LLC，作为借款人
作者：/S/Thomas C.Priore
姓名：托马斯·C·普赖尔
职务：总裁兼首席执行官
优先商业支付有限责任公司，作为借款人
作者：/S/Thomas C.Priore
姓名：托马斯·C·普赖尔
职务：总裁兼首席执行官
优先支付系统有限责任公司，作为担保人
作者：/S/Thomas C.Priore
姓名：托马斯·C·普赖尔
职务：总裁兼首席执行官
优先融资有限责任公司，作为担保人
作者：/S/Thomas C.Priore
姓名：托马斯·C·普赖尔
职务：总裁兼首席执行官
优先房地产科技有限责任公司作为担保人
作者：/S/Thomas C.Priore
姓名：托马斯·C·普赖尔
职务：总裁兼首席执行官
优先接待技术公司，作为担保人
作者：/S/Thomas C.Priore
姓名：托马斯·C·普赖尔
职务：总裁兼首席执行官
优先综合合作伙伴控股有限公司，作为担保人
作者：/S/Thomas C.Priore
姓名：托马斯·C·普赖尔
职务：总裁兼首席执行官
FINXERA Holdings，Inc.作为担保人
作者：/S/Thomas C.Priore
姓名：托马斯·C·普赖尔
职务：总裁兼首席执行官
FINXERA Intermediate，LLC作为担保人
作者：/S/Thomas C.Priore
姓名：托马斯·C·普赖尔
职务：总裁兼首席执行官
FINXERA，Inc.作为担保人
作者：/S/Thomas C.Priore
姓名：托马斯·C·普赖尔
职务：总裁兼首席执行官
优先保健品有限责任公司，作为担保人
作者：/S/Thomas C.Priore
姓名：托马斯·C·普赖尔
职务：总裁兼首席执行官
| | | | | |
| 真实银行，作为行政代理、抵押品代理、2023-2增量循环信贷贷款人和贷款人 |
发信人： | /S/格雷厄姆·布朗 |
| 姓名： | 格雷厄姆·布朗 |
| 标题： | 董事 |
| | | | | |
| |
| 多伦多道明银行纽约分行作为2023-1增量循环信贷贷款人 |
发信人： | /s/维多利亚·罗伯茨 |
| 姓名： | 维多利亚·罗伯茨 |
| 标题： | 授权签字人 |
| |
附件A-1
附录A
初始承付款和适用的百分比
定期贷款承诺(截止日期)
| | | | | | | | |
| 出借人 | 定期贷款承诺 | 按比例分摊 |
| 真实的银行 | $240,000,000.00 | 80.00% |
| 高盛银行美国 | $60,000,000.00 | 20.00% |
| 总计 | $300,000,000.00 | 100.00% |
延期支取期限承诺额(截止日期)
| | | | | | | | |
| 出借人 | 延期提取定期贷款承诺 | 按比例分摊 |
| 真实的银行 | $232,000,000.00 | 80.00% |
| 高盛银行美国 | $58,000,000.00 | 20.00% |
| 总计 | $290,000,000.00 | 100.00% |
附加延迟提款期限承诺(第二修正案生效日期)
| | | | | | | | |
| 出借人 | 延期提取定期贷款承诺 | 按比例分摊 |
| 真实的银行 | $30,000,000.00 | 100.00% |
| 总计 | $30,000,000.00 | 100.00% |
循环承付款(第三修正案第1部分生效日期)
| | | | | | | | |
| 出借人 | 循环承诺 | 按比例分摊 |
| 真实的银行 | $32,000,000.00 | 58.18% |
| 高盛银行美国 | $8,000,000.00 | 14.55% |
| 多伦多道明银行纽约分行 | $15,000,000.00 | 27.27% |
| 总计 | $55,000,000.00 | 100.00% |
循环承付款(第三修正案第2部分生效日期)
| | | | | | | | |
| 出借人 | 循环承诺 | 按比例分摊 |
| 真实的银行 | $42,000,000.00 | 64.62% |
| 高盛银行美国 | $8,000,000.00 | 12.31% |
| 多伦多道明银行纽约分行 | $15,000,000.00 | 23.08% |
| 总计 | $65,000,000.00 | 100.00% |
附件A-2
递增的循环承付款项
2023-1增量循环信贷承诺
| | | | | | | | |
| 出借人 | 循环承诺 | 按比例分摊 |
| 多伦多道明银行纽约分行 | $15,000,000.00 | 100.00% |
| 总计 | $15,000,000.00 | 100.00% |
2023-2增量循环信贷承付款
| | | | | | | | |
| 出借人 | 循环承诺 | 按比例分摊 |
| 真实的银行 | $10,000,000.00 | 100.00% |
| 总计 | $10,000,000.00 | 100.00% |
附件B
[经修订的信贷协议自第三次修订第1部分生效日期起生效]
请参阅附件。
通过2021年5月21日的《信贷和担保协议第一修正案》和
和《信贷和担保协议第二修正案》，日期为2021年9月17日
《第三修正案》附件B，日期为2023年6月30日
*签署信用和担保协议
日期：2021年4月27日
其中
优先控股，LLC，
作为借款人和借款人代表，
其他信用证当事人不时向本合同付款，
本合同的贷款人时不时地与本合同的当事人
真实的银行，
Truist Securities，Inc.
作为首席安排人和簿记管理人
第一节给出了定义和解释：第三节。
1.01*3
1.02版《国际会计术语汇编》：6364版
1.03版、第二版、解读版等。
1.04*6465*四舍五入*
1.05%引用组织文件、协议、法律等。
格林尼治标准时间1.06：65
1.07：支付绩效奖金的最佳时机：1.65
1.08%**预计形式计算*6566
1.09美元兑美元货币普遍下跌至1.6768美元。
1.10%信用证金额为6.768亿美元
1.11%无现金展期：6768
1.12%伦敦银行间同业拆借利率：6768
1.13分成两个部门，68个成分部。
1.14*6869*
第二节银行贷款总额：69美元
2.01欧元贷款和69欧元人民币贷款
2.02%的借款量和70%的借款量
2.03英镑的信用证价格为71英镑。
2.04欧元的周转额度贷款：7,980欧元
2.05%的Pro Rata股票；8283美元的资金可用性
2.06%提供债务证据；登记；贷款人账簿和记录；附注：83%。
2.07%的贷款利息：84%。
2.08**转换/延续*85**
2.09%：违约利率：8.586%
2.10%的服务费和86%的服务费。
2.11%将偿还贷款增加至8.7%
2.12%：自愿预付款/承诺额减少：：88%
2.13%：强制性预付款/承诺额削减：8990%
2.14%适用预付款和减少承诺额：9293
2.15%关于支付的一般规定通过了9394。
2.16%应课税分摊率：95年
2.17%用于发放或维持LIBOR RateSOFR贷款：9596%
2.18%是因为成本增加；资本充足率是97%
2.19%缴纳税款；代扣代缴等。
2.20%-101102美元的缓解碳排放的义务
2.21%：违约贷款人：102%
2.22%：拆除或更换贷款人：103104：
2.23%同意任命借款人代表*105
2.24%：增量信贷延期：：105%
2.25%美国再融资修正案法案：111%
2.26%延长定期贷款；延长循环贷款和循环承诺额112113。
2.27%：无法确定利率：115116：
第三节--《117118》规定的先决条件。
3.01%至117118美元的初始信贷延期的附加条件
3.02%提出条件，推迟提取资金日期：120日。
3.03%向每个信贷延期提供123124美元的贷款条件
第4节：根据第124条提出的陈述和保证。
4.01组织结构；必要的权力和权威；资格证书：124125
4.02%的资本存量和所有权比例为124125。
4.03%到期授权**125%
4.04版本：无冲突版本；125版本：
4.05%政府会议：125126
4.06%：具有约束力的义务：125126：
4.07年度财务报表编制125126年度财务报表
4.08*126*
4.09%：没有实质性不利变化；*126%
4.10 [已保留]. 126
4.11诉讼、不利诉讼等案件；126
4.12%应纳税金：126127
4.13亿美元；房地产市场：126127美元。
4.14**环境事务*127
4.15%：收益使用率：127128。
4.16亿美元的抵押品文件：127128美元
4.17*128
4.18%保证金股票：1.128%
4.19%员工事项：128129
4.20亿美元的员工福利计划：128129美元
4.21%；偿付能力：129130；
4.22%：遵纪守法等：129130：
4.23%；信息披露：129130；
4.24批准《爱国者法案》；《反海外腐败法》等：130
4.25%涉及专利、商标、版权、许可等，涉及130131。
4.26%；制裁；反腐败；反恐怖主义法：130131。
第5节。批准了平权公约。批准了131条。
5.01年度财务报表及其他报告披露131132年度财务报告
5.02美元；存在；135美元；
5.03%的税款和报税额为135136美元
5.04%物业维修费用：135136美元
5.05%中国保险业：135136美元
5.06%；第二次检查；136137；
5.07%，银行贷款机构要求136137美元。
5.08%：遵纪守法：136137：
5.09%指定子公司：137%
5.10%需要额外抵押品；额外担保人需要137138美元。
5.11亿美元新增房地产资产增长138139美元
5.12%美国企业评级指数为139140。
5.13%-139140美元--进一步保证
5.14%高级负债：140%
5.15%；收盘后事项：140141；
5.16亿美元图书和记录发行：140141美元
5.17%*承保指引*140141。
5.18%中国政府批准的银行卡系统：140141
5.19%使用收益：141%
5.20亿美元的处理器协议：141142美元
第6节：签署消极公约：141142
6.01万亿美元，负债142143美元。
6.02%留置权：146147
6.03%；材料知识产权；149150；
6.04%-149150美元--没有进一步的负面承诺
限制支付：6.05%；限制债务支付：149150
6.06%；子公司分配限制；153154；
6.07%；中国投资：153154；
6.08%*157158*
6.09%发生根本性变化；资产处置下降158159
6.10%增长销售和租赁-支持增长160161增长
6.11年度《国际会计政策》修订160161
6.12%与股东和关联公司的交易减少160161
6.13《企业行为准则》：161162
6.14 [已保留] 161162
6.15%允许境内控股公司从事的活动超过161162
6.16%修订或豁免初级融资计划：161162
6.17%；本财年：161162；
6.18亿元人民币存款账户减少161162元
6.19%对组织协议和某些附属合同的修订：161162
6.20亿美元；反腐败法；反恐怖主义法；制裁等：162163美元。
第七节美国银行担保条款：162163美元
7.01%的债务担保：162163美元。
担保人出资7.02%至162163
7.03%保证人支付保证金163164美元
7.04%保证人的绝对责任：163164
7.05%担保人的豁免权：166167
7.06%保证人代位求偿权等：167168
7.07%：其他义务的从属地位：167168：
7.08%；持续保修：167168；
7.09%美国担保人或借款人管理局：168169
7.10%借款人财务状况下降168169
7.11亿美元，破产等，168169美元。
7.12%将担保人债务释放为169170美元
7.13%政府补救措施：169170美元。
7.14-170171美元的货币支付工具
7.15%保证义务的一般限制：170171
7.16%：维系良好：170171
第8节.报告违约事件发生170171美元
8.01%；违约风险事件：170171；
8.02%；资金运用：173174；
第9节：美国代理商：174175美元
9.01%指定的代理商：174175美元
9.02%的权力和义务：175176。
9.03%；一般豁免权；175176；
9.04%有权担任出借人的金融机构：177178
9.05%：贷款人的陈述、保证和确认：178179：
9.06%获得赔偿的权利：178179
9.07%：继任代理商：179180：
9.08亿美元的抵押品文件和180181美元的担保金。
9.09%签署现金管理协议和担保利率协议：181182
9.10%联邦行政代理可以提交索赔证明：181182
9.11%；职责委派：182183；
9.12%：首席排班员不承担任何责任：182183
9.13%的人收到了错误的付款。的人收到了182183的信。
第十节：其他项目：184185。
10.01%和184185个问题通知。
10.02%销售费用增长186187。
10.03%；赔偿金额：187188；
10.04%：冲抵：188189：
10.05亿美元的修正案和豁免：189190美元。
10.06%的继任者和委派；192193的参与度。
10.07%表示对任何受支持的QFC表示认可：199201
10.08%：陈述、保证和协议的存续时间：200201
10.09%无豁免；补救累计200202
10.10%用于组织；201202%用于支付。
10.11%：可分割性：201202
10.12%的债务；201202美元的演唱会行动
10.13个项目：201203个项目。
10.14%适用法律：201203
10.15%表示同意司法管辖权、送达法律程序文件等：202203%
10.16%：放弃陪审团审判；203204：
10.17%：保密协议：203204
10.18%高利贷储蓄条款：204206
10.19%的中国同行选择了205206。
10.20%提高了效率；融合提高了205206
10.21%：《爱国者法案》：205207
10.22%：承认并同意受影响金融机构纾困：206207：
10.23%：不承担咨询或受托责任：206207：
10.24%签署债权人间协议：207208
第11节--根据207208条规定的义务的性质
11.01%为借款人的连带责任；207208为交叉担保。
1201.2%；收益：207208；
附录：第一，第一，第二，第一，第二，第一，第三，第三，第一，第三，第三，第一，第三，第一，第二，第三，第一，第三，第三，第一，第三，第一，第三，第三，第一，第三，第一，第三，第三，
B：中国政府的通知地址
时间表：购买1.01%的现有信用证
**4.01**组织和资格的司法管辖区。
4.02%的资本存量和所有权
4.13亿美元的房地产资产
5.15%处理某些收盘后事宜
6.01%表示有一定的负债
6.02%获得某些留置权
6.07%支持某些投资
6.12%支持与附属公司的某些交易
展品：中国政府A-1中国政府拨款通知
A-2版本改装/续用通知
A-3周转贷款额度通知
A-4回复L/C请求
B-1银行定期贷款票据
B-2发行循环贷款票据
B-3G和摇摆线音符
认证机构的合规性证书
D [已保留]
电子邮件分配协议
关于非银行身份的F-1签证证书
关于非银行身份的F-2证书
关于非银行身份的F-3证书
关于非银行身份的F-4签证证书
G-1签署截止日期证书
G-2申领偿付能力证书
G-3国家推迟了取款日期证书
《北京协议》的对口协议
我签署了处理器同意协议
日本银行允许的ISO贷款协议
K [已保留]
L签署《关联贷款人转让协议》
信贷和担保协议
本信贷和担保协议日期为2021年4月27日，由以下各方签订：优先控股，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“初始借款人”，以及根据本协议条款成为额外借款人的初始借款人的任何其他现有和随后收购或组织的全资境内受限子公司，“借款人”，以及每个单独的“借款人”)、作为担保人的其他信贷方、不时作为担保人的贷款方、作为行政代理人的贷款方(“诚实人”)(“诚实人”)。“行政代理”)、抵押品代理(在这种情况下，“抵押品代理”)、开证行和回旋额度贷款人。
独奏会
鉴于在截止日期签署和交付本协议的同时(以下各款所述交易统称为“截止日期交易”)：
A)同意由初始借款人、不时的担保人和作为行政代理和牵头安排人的高盛专业贷款集团L.P.(经修订、重述、修订和重述、修改和/或补充)签订的日期为2017年1月3日的某些信贷和担保协议将进行再融资，并将全额偿还其下的所有未偿债务，与此相关的所有承诺和担保将被终止或解除(“现有次级债务再融资”)；
B)承诺，截至2017年1月3日，管道Cynergy Holdings，LLC、优先机构合作伙伴服务有限责任公司、优先支付系统控股公司、优先支付系统控股公司和其他各方之间的某些信用和担保协议(截至本协议日期，经不时修订、修改和补充的协议)将进行再融资，其下的所有未偿债务将得到全额偿还(或在未提取信用证的情况下，视为根据本协议签发)以及任何和所有承诺，与此相关的担保和担保权益应当终止或解除(“现有信贷协议再融资”，与次级债务再融资一起，“截止日期再融资”)；
C)鉴于上述情况，初始借款人已申请本金总额为6.3亿美元的优先担保信贷安排，其中包括：(1)本金总额为3亿美元的优先担保第一留置权定期贷款安排；(2)总额为40亿美元的优先担保循环信贷安排；(3)本金总额为2.9亿美元的优先担保第一留置权延迟提取定期贷款安排；
D)香港优先科技控股有限公司(“PRTH”)将与若干投资者订立截至本协议日期的购买协议，并发行总发行价相当于250,000,000美元的优先股，其中包括(1)于完成日发行的150,000,000,000美元，将向初始借款人(“结束日优先股”)出资，(2)于延迟提取资金日期(定义如下)发行的50,000,000美元，应迅速提供给初始借款人(“收购优先股”)和(3)可在截止日期后十八(18)个月内发行的5,000万美元(连同截止日期优先股和收购优先股，即“优先股融资”)；和
E)允许定期贷款人根据第2.01(A)节在成交日期和成交日期优先股向借款人提供的定期贷款的收益将在成交日期(I)用于为成交日期再融资提供资金，(Ii)支付与成交日期预期发生的交易相关的费用和开支(该等费用和支出，即“成交日期交易成本”)；根据转账上限的成交日期，循环贷款将于成交日期用作(I)成交日期的交易成本及(Ii)现有信贷协议再融资中偿还循环贷款的部分；
鉴于，不迟于2022年2月28日，根据截至2021年3月5日的合并协议(已根据合并协议的条款和本协议第3.02条修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，并不时有效，连同所有证物、附表和披露函，统称为合并协议)，Finxera Holdings，Inc.(以下简称为目标)、PRTH、Prime Warrior Acquisition Corp.、特拉华州的一家公司(以下简称“合并子公司”)以及仅以股东代表、保荐人(定义如下)的身份签署的合并协议，合并子公司将与目标合并并并入目标，目标将继续作为尚存实体，并根据合并协议的条款成为初始借款人(“收购”)的直接或间接全资附属公司(“收购”)，并在基本同时完成收购，并与此相关：
A)香港Stone Point Capital LLC及/或其受控联属公司(“发起人”，连同目标管理层的某些成员及由发起人安排和/或指定的某些其他投资者，“投资者”)将根据合并协议将股权展期为PRTH的普通股(“股权出资”)；
B)几乎所有现有第三方借入资金的债务将得到再融资和全额偿还，与此相关的任何和所有承诺、担保和担保权益将被终止或解除(“目标再融资”)；以及
C)支付延迟提取定期贷款工具(定义见下文)和收购优先股的收益将用于(I)支付与收购相关的代价，(Ii)为目标再融资提供资金，以及(Iii)支付与延迟提取资金日发生的交易相关的费用和开支(该等费用和开支、“DDTL交易成本”以及连同成交日期交易成本一起的“交易成本”)；截止日期交易和本款上文所述的交易(包括支付交易费用)在本文中统称为“交易”)；
鉴于，信贷方的业务是相互的集体企业，信贷方认为，合并本协议项下的所有贷款和其他便利措施将增强借款人的总借款能力，并便于管理其与代理人和贷款人的关系，这一切都有利于信贷方各自的个人和共同利益；
鉴于，每个借款人已同意为担保当事人的利益向抵押品代理人授予对其几乎所有资产(除外资产除外)的第一优先留置权，包括质押(X)其作为国内子公司的每个全资受限制子公司的所有股本和(Y)每个国内控股公司和外国子公司的有表决权股本的65%和100%的无投票权股本；
鉴于，各担保人已同意担保借款人在本协议项下的义务，并为担保当事人的利益向抵押品代理人授予对其几乎所有资产(除外资产除外)的优先留置权，包括(X)其作为国内子公司的每个全资受限子公司的全部股本和(Y)每个国内控股公司和外国子公司的有表决权股本的65%和100%的无投票权股本的质押；以及
鉴于，PRTH已同意提供初始借款人所有股本的无追索权质押；
因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：
2.《公约》的定义和解释
第2.01节介绍了相关定义。本协议所使用的下列术语，包括本协议的序言、朗诵、证物和附表，应具有下列含义：
“2023-1增量循环信贷贷款人”具有第三修正案中规定的含义。
“ACH”是指通过自动结算所系统以电子方式转移资金。
“可接受的债权人间协议”是指(A)就有担保债务的产生签立的债权人间协议，根据该协议，担保这种债务的留置权意在使担保债务的留置权与担保债务的留置权享有同等的权利(但不考虑救济的控制)，是指行政代理人合理接受的形式和实质的债权人间协议，该协议应规定，担保这种债务的留置权应与担保债务的留置权具有同等的权利或担保(但不考虑补救措施的控制)，以及(B)在与担保债务的发生有关的范围内签立的债权人间协议，根据该协议，担保债务的留置权的担保权利将排在担保债务的留置权之后，而担保债务的留置权在形式和实质上应被行政代理人合理地接受，该协议应规定，担保这种债务的留置权的担保权利应排在担保债务的留置权之后。
“取得”具有本协议序言中规定的含义。
“收购优先股”具有本协议序言中所述的含义。
“额外借款人”是指初始借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的一家或多家全资有限子公司，由初始借款人以书面形式向行政代理指定为本协议项下的“借款人”；但该受限制附属公司不得成为本协议项下的借款人，除非及直至(A)行政代理及贷款人已收到受益所有权证书及行政代理及贷款人合理地书面要求的有关该额外借款人的所有其他文件及其他资料，而该等文件及资料是监管当局根据适用的“了解你的客户”及反洗钱规则及条例(包括但不限于爱国者法案及受益所有权条例)所要求的；及(B)该额外借款人应已向行政代理提交一份经正式授权及签署的借款人加入协议的对应签署页面。
“额外的延迟提款贷款人”具有第二修正案中规定的含义。
“额外的延迟提款期限承诺”具有第二修正案中规定的含义。
“额外贷款人”是指任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者，该银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者不是现有贷款人，并且已同意根据第2.24节提供增量承诺或根据第2.25节提供再融资承诺。
“调整期限SOFR”是指，就任何计算而言，在符合第2.27(B)节的规定的情况下，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)调整期限SOFR；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。
“行政代理人”具有本协议序言中所给出的含义，包括根据第9条被指定为继承人的其他人。
“行政调查问卷”是指行政代理可能提供的形式的行政调查问卷。
“不利程序”是指在法律上或衡平法上，或在国内或国外的任何政府当局(包括任何环境索赔)面前或在任何政府当局面前或由政府当局提出的任何诉讼、诉讼、程序(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(无论是否声称是代表或针对任何信用方或其任何子公司)，无论是未决的，或据任何信用方或其子公司的高级管理人员所知，对任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其子公司的任何财产进行书面威胁的任何行动、诉讼、程序或仲裁。
“受影响的班级”具有第2.22节中规定的含义。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“受影响的贷款人”的含义见第2.17(B)节。
“受影响贷款”的含义见第2.17(B)节。
“附属公司”适用于任何人，指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。
“关联贷款人”指在任何时候是许可持有人的任何贷款人(根据第(Ii)款的规定除外)或当时的许可持有人的关联方(根据第(Ii)条的规定除外)(PRTH、贷方或其各自的任何附属公司除外)。
“代理人”是指行政代理人、附属代理人和首席安排人。
“到期总金额”的含义如第2.16节所述。
“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。
“总付款”的含义如第7.02节所述。
“协议”是指本信用证和担保协议，日期为2021年4月27日，可随时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。
“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于任何借款人或其子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例(包括《反腐败法》)。
“反恐怖主义法”的含义如第4.26节所述。
“适用的ECF百分比”是指，就任何财政年度而言，(A)如截至该财政年度最后一天的总净杠杆率大于3.75：1.00，则为50%；(B)如截至该财政年度最后一天的总净杠杆率小于或等于3.75：1.00但大于3.25：1.00，则为25%；及(C)如截至该财政年度最后一天的总净杠杆率等于或小于3.25：1.00，则为0%。
“适用期间”的含义与“适用保证金”的定义相同。
“适用保证金”是指对于(I)初始定期贷款和延迟提取定期贷款，(X)作为基本利率贷款，4.75%，和(Iiy)作为LIBOR利率维持的SOFR贷款，5.75%和(Ii)循环贷款：(X)从截止日期及之后，直到根据第5.01(B)或5.01(C)节和第5.01(D)节(视适用情况而定)交付截至2021年9月30日的财政季度的财务报表和相关合规性证书的年度百分比。根据行政代理根据第5.01(D)节收到的最新合规性证书中规定的总净杠杆率，在以下定价级别1中规定的年利率和(Y)之后，下表中规定的每年百分率：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 定价水平 | 总净杠杆率 | LIBOR利率SOFR贷款和信用证费用 | 适用于周转额度贷款和所有其他基本利率贷款 | 未使用的循环承付款项 |
| 1 | 大于或等于3.75到1：00 | 4.75% | 3.75% |
0.50% |
| 2 | 小于3.75至1：00且等于或大于3.25至1：00 | 4.50% | 3.50% |
0.50% |
| 3 | 少于3.25至1：00 | 4.25% | 3.25% |
0.50% |
因总净杠杆率变化而导致的适用利润率的任何增加或减少，应自根据第5.01(D)节交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效；但如果(I)合规性证书未在第5.01(D)节规定的时间内交付，则应适用“定价级别1”中规定的适用保证金。从紧接该日期之后的第一个工作日开始，一直持续到紧接该合规证书交付后的第一个工作日(此后应适用按照该定义确定的定价水平)或(Ii)违约事件将已经发生并从紧随该日期之后的第一个工作日开始持续，并且将继续适用于但不包括该违约事件被治愈或免除的日期(此后应适用按照该定义确定的定价水平)。
如果先前依据前款提供的经认证的总净杠杆率计算不准确，并且这种不准确(如果得到纠正)将导致在任何期间(“适用期间”)适用的适用保证金高于该适用期间的适用保证金，则：(I)借款人应在切实可行的情况下尽快向行政代理提交该适用期间的经认证的总净杠杆率的正确计算；(Ii)适用保证金应根据对该适用期间的总净杠杆率的经认证的正确计算确定，(Iii)借款人应：在行政代理人提出书面要求后的十(10)个工作日内，向行政代理人支付因该适用期间增加的适用保证金而产生的应计额外利息，行政代理人应根据本协议迅速使用这笔款项，以及(Iv)尽管第8.01(A)条有相反规定，在按照本款支付任何该等额外利息后，不应视为因未根据本款支付额外利息而发生违约或违约事件。
尽管有上述规定，(W)任何类别的延长循环信贷承诺或任何根据任何延长循环信贷承诺而作出的延长循环信贷承诺或循环贷款或周转额度贷款的适用保证金，应为相关延期修订中所列的每年适用百分比，(X)任何类别递增定期贷款的适用保证金应为相关增量修订中所列的每年适用百分比，(Y)任何类别再融资循环信贷承诺的适用保证金，任何类别的再融资循环贷款或任何类别的再融资定期贷款应为相关再融资修正案中规定的每年适用百分比，(Z)对于定期贷款和任何类别的增量定期贷款，适用保证金应根据第2.24、6.01(U)、6.01(W)和6.01(X)节的规定并在必要时增加。
“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就任何类别的贷款而言，指此类贷款的贷款人；(B)就信用证而言，(I)有关的开证行及(Ii)循环信贷贷款人；及(C)就循环额度贷款而言，(I)循环信贷贷款人；及(Ii)如根据第2.04(A)节有任何未偿还的循环额度贷款，则为循环信贷贷款人。
“经批准的银行卡系统”指Visa、万事达卡、美国运通和Discover。
“批准的加工商协议”是指受加工商同意协议约束的加工商协议。
“资产出售”是指在一次交易或一系列交易中，出售、租赁或分租(作为出租人或分出租人)、出售和回租交易、转让、转易、转让、独家许可或其他处置给任何人，或与任何人交换任何财产，包括任何信用方或其任何受限制子公司的全部或任何部分的业务、资产或财产，无论是不动产、非土地资产或混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括任何信用方的股本。仅在第2.13(A)和6.09节的情况下，(I)在正常业务过程中出售、许可(以非独家方式)或租赁的库存(或其他资产)；(Ii)出售、更换、废弃、租赁或以其他方式处置的过时、破旧或不再用于贷方或其任何子公司的业务的设备或其他资产；(Iii)通过以旧换新的方式处置在正常业务过程中使用的设备，只要这些设备基本上是同时更换的，通过同类设备，(Iv)以不受本协议条款或任何其他信贷文件禁止的方式使用、转让或以其他方式处置现金和现金等价物，(V)在正常业务过程中以非独家方式许可专利、商标、版权和其他知识产权，(Vi)根据第6.02节设定允许留置权，以及(Vii)按照第6.07节(第6.07(Q)节除外)进行投资。为澄清起见，“资产出售”应包括(X)任何合同的出售或其他处置(按照第6.07节(第6.07(Q)节除外)进行的投资除外)，(Y)任何信用方出售或以其他方式处置商户协议及/或商户(或其任何权利(包括任何与此有关的任何剩余付款流的权利)，但根据第6.07(Q)节作出的投资除外)，或(Z)任何信用方出售或以其他方式处置获准ISO贷款(或其任何付款流的任何权利)或准许合营投资(根据第6.07(Q)节(不包括第6.07(Q)节除外)作出的投资除外)。
“资产出售再投资金额”具有第2.13(A)节中赋予该术语的含义。
“转让协议”是指基本上采用附件E形式的转让和承担协议，并经行政代理批准进行修改或修改。
“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和有文件记录的费用、开支和支出。
“获授权人员”，如适用于任何人士(自然人除外)，指任何担任董事会主席(如为主管人员)、行政总裁、总裁、副董事、总裁(或其同等职位)、首席财务官、财务主管、秘书或其他获决议案或书面同意(送交行政代理)明确授权代表该人士担任此等职务的人士，而该获授权人员须最终推定为曾代表该人士行事。
“自动续期信用证”的含义见第2.03(B)(Ii)节。
“可用金额”是指在任何确定日期(“参考日期”)，下列各项的总和(不重复)：
(A)扣除最近完成测试期的(A)15,000,000美元和综合调整后EBITDA的20%(按形式计算)中的较大者；
(B)计算当时的累计留存综合超额现金流量金额；加上
(C)按累计基准厘定的款额，相等于在截止日期后发行PRTH或任何借款人的许可股票所得的现金收益净额，以及就PRTH的任何许可股票发行而言，该等收益净额及现金按借款人的普通股权益(不包括(I)任何指定股权出资、(Ii)任何不合资格股本、(Iii)任何许可股本)以现金向任何借款人提供
根据第6.07(M)节和第6.07节(S)“综合资本支出”和“允许合资企业投资”的定义发行股票，(Iv)以前用于许可可用金额用途以外的任何金额或(V)股权出资)；
(D)支付与减少的收益相等的数额；加上
(E)披露借款人及/或其任何受限制附属公司对已重新指定为受限制附属公司或已合并或合并为借款人或其任何受限制附属公司的任何非受限制附属公司所作任何投资的金额(不超过原始投资额)或已转让予借款人或其任何受限制附属公司的任何非受限制附属公司的资产的公平市价(由借款人代表合理厘定)或非受限制附属公司向借款人或其任何受限制附属公司作出的现金股息金额(至未计入综合净收入的范围)或借款人或其任何受限附属公司出售任何非限制性附属公司的资产所得净额(未计入综合净收入的范围)，在每一种情况下，对这种不受限制的子公司的这种原始投资是根据可用金额进行的；加号
(F)扣除借款人最初从债务和不合格股本发行中获得的现金净收益，这些收益是在截止日期后发行的，并已交换或转换为借款人或PRTH的普通股；
(G)扣除相当于借款人或受限制附属公司在依赖可用金额而进行的任何投资中实际收到的任何现金回报的金额(不超过原始投资额，不包括代表该不受限制附属公司的税务责任的非受限制附属公司的回报)；
(H)计算以下各项的总金额：(I)使用第6.07(N)节规定的可用额进行的投资，(Ii)使用第6.05(B)(Iv)和(Iii)节规定的可用额支付的限制性债务，在每种情况下，从紧接成交日期后的营业日起至参考日期(包括参考日期在内)期间，使用第6.05(A)(Xii)节规定的可用额进行的限制性付款。(Ii)和(Iii)“允许可用量”)。
“可用期限”指，截至确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则指用于或可用于确定根据本协议的利息期长度的基准的任何期限(或参考基准计算的利息付款期，如适用)，或(Y)在其他情况下，参考基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起，为免生疑问，不包括根据第2.27(E)节第(F)款从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“破产法”系指“美国法典”第11章(“美国法典”第11编第101节及其后)。
《银行保密法》的含义见第4.26节。
“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(I)该日有效的最优惠利率，(Ii)该日有效的联邦基金实际利率加1/2的11.00%，(Iii)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月的利息期的LIBOR调整期限SOFR加1.00%和(Iv)2.00%中最大的一个。由于最优惠利率、伦敦银行同业拆借利率调整期限SOFR或联邦基金有效利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别在最优惠利率、LIBOR利率调整期限SOFR或联邦基金有效利率变化的生效日生效。
“基准利率贷款”是指以基准利率确定的计息贷款。
“基本利率期限SOFR确定日”的含义与“SOFR”的定义相同。
“基准”最初是指LIBORTerm SOFR参考利率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)与LIBOR相关的基准替换日期已经发生，则“基准”指的是适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.27节(B)或(C)款的规定替换了该先前基准利率。
“基准替换”是指，对于任何基准转换事件的任何可用的替代方案，按照以下顺序列出的第一个备选方案可由管理代理为适用的基准更换日期确定：
(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；
(2a)取消：(AI)每日简单SOFR和(BII)相关基准置换调整0.15%(15个基点)的总和；或
建议(3b)提供以下金额：(Ai)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的当前基准利率，并适当考虑(Ia)任何选择或建议替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制，或(Iib)确定基准利率以取代当时以美元计价的当前基准银团信贷安排的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(Bii)相关的基准替代调整；
但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。如果根据上文第(1)、(2a)或(3b)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷单据而言，基准替换将被视为下限。
“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：
(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由行政代理决定：
(A)截至基准时间的价差调整，或用于计算或确定该价差调整的方法(可以是正值、负值或零)
首先为相关政府机构选择或建议的利息期间确定基准替换，以便用适用的相应期限的适用的未调整基准替换；
(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及
(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，“调整”是指，就以每一适用利息期间未经调整的基准替代当时的基准的任何替代而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，是由行政代理和借款人为适用的相应债券代表选择的，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；在这个时候。
但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。
“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，行政代理在其合理酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理认为与本协议和其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“基准更换日期”是指管理代理确定的最早日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中较早发生的日期和时间：
(1)在“基准过渡事件”的定义第(1)或(2)款的情况下，以下列较后者为准：
(A)发表公开声明或发表其中所指资料的日期；及
(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如该基准为定期利率，则停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期；或
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期已由监管监管人确定并公布，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将参照该第(3)款中所提及的最新声明或出版物来确定和宣布；以及
即使该基准(或其组成部分)或(如该基准是定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，其中提及的公开声明或信息公布的日期；或
(3)就期限SOFR过渡事件而言，为根据第2.27(C)节向出借人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或
(4)如果是提前选择参加选举，只要行政代理在下午5时之前没有收到通知，则在该提前选择参加选举的日期之后的第六个营业日(第6个营业日)将被提供给贷款人。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)如果该基准是定期利率，在上文第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用承租人的适用事件或事件发生时发生。
“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限，只要在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的任何可用基调；
(2)对于该基准(或用于计算该基准的公布的组成部分)的管理人的监管监督者的公开声明或信息公布，联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)由监管机构为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用基调(或其组成部分)不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。
为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。
“基准不可用期间”是指从根据该定义第(1)或(2)款更换基准日期发生之时开始的期间(如有)(Xa)，条件是：
同时，对于本协议项下的所有目的以及根据第2.27节和第2.27节的任何信用证文件，截至基准替换项为本协议项下的所有目的和根据第2.27节的任何信用证文件替换当时的当前基准时为止，没有基准替换件替换当时的当前基准。
“实益所有权证明”：“实益所有权条例”所要求的有关实益所有权的证明。
“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。
“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“善意债务基金”是指“不合格机构”定义第(I)款所述任何人的任何善意债务基金或投资工具，其主要从事或为在其正常业务过程中从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、票据、债券和类似信贷或证券延伸的基金或其他投资工具提供咨询。
“借款人加入协议”是指以行政代理和借款人代表合理满意的形式和条款签署的借款人加入协议(包括关于(I)对“借款人”一词的某些用法和本协议下的相关术语予以澄清的修正案，(Ii)本协议中未规定的结构和税务考虑因素(包括关于额外借款人义务的总括规定)和(Iii)抵押品和担保安排)。
“借款人代表”是指根据第2.23节的规定以借款人代表身份行事的优先控股有限责任公司。
“借款人(S)”具有本合同序言中规定的含义。
“借款”是指循环信用借款、周转额度借款或定期借款，视情况而定。
“借用国际标准化组织”具有“允许国际标准化组织贷款”中规定的含义。
“营业日”指(I)根据法律或其他政府行动授权或要求位于纽约州或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构关闭的周六、周日和纽约州或北卡罗来纳州法律规定的法定假日以外的任何日子，以及(Ii)与LIBOR利率或任何LIBOR利率贷款有关的所有通知、决定、资金和付款，术语“营业日”是指第(I)款所述的营业日，也是银行之间在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子。如果该日与借入、支付或预付本金或利息、转换为SOFR贷款或转换成SOFR贷款、调整后SOFR期限的确定或与上述任何一项有关的通知有关，则也是美国政府证券营业日的任何日子。
“资本租赁”是指适用于任何人的任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，该人(I)作为承租人，按照公认会计准则，在该人的资产负债表上或(Ii)作为承租人，在该人的资产负债表上被视为或应被视为资本租赁，这是一种通常被称为“合成租赁”的交易(即，在会计目的上被视为经营租赁，但就其而言，租金的支付拟被视为贷款的本金和利息的支付，以联邦所得税的目的处理)；但就本协议的所有目的而言，任何在签订时不是资本租赁，但由于GAAP在截止日期后发生变化而重新表征为资本租赁的租赁，不应被视为“资本租赁”。
“股本”指，就任何人士而言，法团的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(法团除外)的任何及所有同等拥有权权益，包括合伙权益及会员权益(不论指定为有投票权或无投票权)，以及任何及所有认股权证、权利或认股权。
购买或其他安排或权利，以获得上述任何一项，但不包括任何可转换为或可交换上述任何一项的债务。
“现金”是指任何活期或存款账户中的货币、货币或贷方余额，在每种情况下都是根据公认会计原则确定的。
“现金抵押品”的含义见第2.03(G)节。
“现金抵押”的含义见第2.03(G)节。
“现金等价物”指，在确定日期的任何日期，(1)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(B)由美国政府的任何机构发行、其债务由美国政府的完全信用和信用担保的有价证券，在上述日期后的一(1)年内到期；(2)由美国任何州或该州的任何行政区发行的可销售的直接债务或其任何公共工具，在每一种情况下，在该日期后一(1)年内到期，并在获得该债务时，具有S至少A-1的评级或穆迪至少P-1的评级(或在任何时候，S和穆迪都没有对此类债务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；(Iii)自设立之日起不超过一(1)年到期的商业票据，且在取得该票据时，具有S或穆迪至少A-1或至少P-1的评级(或如S或穆迪在任何时间没有对该等义务评级，则由另一国家认可的统计评级机构给予同等评级)；(Iv)在该日期后一(1)年内到期的存单或银行承兑汇票，并由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(A)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)，及(B)有不少于100,000,000美元的第一级资本(如该等规定所界定)；(V)任何货币市场互惠基金的股份，而(A)其实质上所有资产均持续投资于上文第(I)及(Ii)款所指的投资类别，(B)净资产不少于$500,000,000，及(C)在获取货币市场互惠基金时，已获得S或穆迪的最高评级(或如S或穆迪在任何时间并无对该等基金进行评级，则由另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)；及(Vi)与任何符合上文第(Iv)款所述资格的银行订立的、期限不超过九十(90)天的全数抵押回购债券，适用于上文第(I)款所述类型的标的证券。
“现金管理协议”是指任何借款人或任何受限制子公司与任何现金管理银行之间关于提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。
“现金管理银行”是指作为贷款人或代理人(或贷款人或代理人的关联方)的任何人，以及在签订现金管理协议时是贷款方或代理方(或贷款方或代理人的任何关联方)的任何人，在这两种情况下，都是以该现金管理协议一方的身份；但如该人士是(或在订立现金管理协议时是)贷款人或代理人的联属公司(为免生疑问，上述人士均不属真实)，则该人士应向行政代理人递交一份函件协议书，根据该协议书，该人士(I)根据适用的信贷文件委任抵押品代理人为其代理人，及(Ii)同意受第9.03、10.02及10.10节的规定约束，犹如其为贷款人一样。
“关于非银行身份的证书”是指基本上以F-1、F-2、F-3或F-4(视具体情况而定)附件形式的证书。
“氯氟化碳”系指《国内税法》第957(A)节所界定的受控外国公司。
“控制变更”指的是，在任何时候：
(A)根据《交易法》第13(D)条和第14(D)条的规定，除一(1)个或多个许可持有人外，任何人或“团体”是或成为实益拥有人(如《交易法》第13d-3和13d-5条所界定)，但就本条(A)项而言，该等人士或
集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，不论该权利是立即可行使的，还是仅在一段时间过去后才可行使的)，直接或间接拥有PRTH股本的总投票权超过PRTH已发行股本总额的30%；或
(B)除非第6.09节另有规定，否则PRTH应停止在完全摊薄的基础上直接或间接实益拥有每个借款人的股本中的经济权益和有表决权的权益的100%。
“类别”是指(I)对于承诺或贷款，具有相同条款和条件的承诺或贷款(不考虑贷款类型、利息期、预付费用、与此类承诺或贷款相关的已支付或应支付的OID或类似费用的差异，或税收待遇的差异(例如，“税收可替换性”))；(Ii)就贷款人而言，具有特定类别贷款或承诺的承诺或贷款的贷款人。
“截止日期”是指2021年4月27日。
“截止日期证书”是指基本上以附件G-1形式的截止日期证书。
“截止日期优先股”的含义如下文所述。
“结算日转账上限”是指根据第5.19节的要求，在结算日可借入的循环贷款本金总额不超过5,000,000.00美元的限额。
“成交日期交易成本”的含义与本文的摘录相同。
“成交日期交易”的含义已在本文的摘录中给出。
“成交日期再融资”的含义已在本文的摘录中给出。
“抵押品”是指根据抵押品文件授予或声称授予留置权作为债务担保的所有不动产、动产和混合财产(包括股本)。
“抵押品代理人”的含义与本合同序言中的含义相同。
“抵押品文件”是指任何贷款方根据本协议或任何其他信贷文件交付的质押和担保协议、PRTH质押协议、抵押、可接受的债权人间协议、次要协议、关于受控账户和所有其他工具的控制协议、补充、合并、文件和协议，以便为担保当事人的利益向抵押品代理人授予该贷款方的任何不动产、动产或混合财产的留置权，作为债务的担保。
“抵押品调查问卷”是指抵押品代理人合理满意的形式和实质的证明，它提供了关于每个信用方的个人、不动产或混合财产的信息。
“承诺”是指根据上下文作出的任何循环承诺或定期贷款承诺。
“公司重大不利影响”具有合并协议中赋予它的含义。
“合规证书”是指基本上采用附件C形式的合规证书。
对于术语SOFR的使用或管理，或对于任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息”的概念
)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.17(C)节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人代表协商后决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人认定不存在用于管理任何该等利率的市场惯例，则行政代理人在与借款人代表协商后认为与本协议和其他信贷文件的管理有关的其他管理方式是合理必要的)。
“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“综合调整后EBITDA”是指在任何期间内，按综合基础为初始借款人及其受限制附属公司(或如提及另一人，则为该其他人及其附属公司)确定的一笔金额，该金额等于(I)该期间的金额之和，而不重复：(A)综合净收入，加上(除以下第(N)和(R)条规定外)在不重复的范围内减去(且不加回或排除)综合净收入的总和：
(B)综合利息开支，
加上(C)根据初始借款人及其受限制附属公司的收入(包括允许缴纳的税款)计提的税款准备金，
加上(D)初始借款人及其受限制子公司的折旧费用总额、摊销费用和减值费用(包括无形资产摊销(包括商誉)、递延融资费或成本的摊销)，
加(E)[保留区];
加上(F)减少综合净收入的其他非现金项目(包括非现金费用、成本、费用和损失)(不包括任何此类非现金项目，只要它代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，或对先前期间支付的预付现金项目的摊销，或对流动资产的注销、减记或准备金)；
加上(G)停产业务的任何净亏损和处置停产业务的任何税后净亏损，
加上(H)与本协议拟进行的交易(包括所有交易成本)、任何允许的收购、资产出售、投资、限制性付款、限制性债务支付、信用文件允许的债务或股本的发行或债务的偿还、再融资交易或任何债务的任何修订或其他修改有关的其他应计项目、付款和支出(包括所有交易成本)，只要这些金额在上述期间内实际以现金支付(包括为免生疑问，在成交日前完成的任何此类交易以及任何拟议或进行但尚未完成的此类交易)，
加上(I)因合并协议、任何许可收购、根据本协议允许的任何投资或任何资产出售而合理记录的任何重组和整合成本，该等成本(I)与关闭、整合和/或整合信息技术或设施、解雇员工或转移或搬迁资产有关，(Ii)与在许可收购中收购的业务的任何部分的终止有关，条件是在该许可收购完成后十二(12)个月内启动，并且其产生的成本不迟于该许可收购完成后的十八(18)个月，(Iii)与招聘、保留、范本和贷款人陈述书中所列的搬迁和遣散费，或(Iv)行政代理以其单独决定以其他方式批准的搬迁和遣散费，只要该等金额在上述期间实际以现金支付(为免生疑问，包括在成交日期完成的任何此类交易和任何
建议或已进行但尚未完成的交易)；但在连续四个会计季度的任何期间内，根据本条第(I)款进行的任何调整或追加，连同根据下文第(R)款进行的调整和追加，不得超过综合调整后EBITDA的25%(在实施该等调整和追加之前确定)，
加上(J)(I)与初始借款人的任何直接或间接母公司的员工福利或其他管理补偿计划有关的非现金费用(仅在此类非现金费用涉及初始借款人的任何直接或间接母公司为初始借款人的董事会成员(以他们的身份)或信贷方及其受限制子公司的雇员的利益而制定的计划的范围内)、任何其他信用方或其任何受限制的子公司或(Ii)任何非现金补偿费用和其他非现金支出或费用，或因股票增值或类似权利、股票、初始借款人的任何直接或间接母公司的股票期权、限制性股票或其他基于股权的奖励(此类非现金费用涉及初始借款人的任何直接或间接母公司为初始借款人(以其身份)的董事会成员或信用方及其受限制子公司的雇员的利益而制定的计划)、任何其他信用方或其任何受限制子公司，在每种情况下，不包括任何非现金费用，其范围为任何未来期间现金费用的应计或准备金，或先前期间发生的预付现金费用的摊销。
加上(K)在该期间内实际以现金支付的任何非经常性或非常费用、开支或收费，
外加(L)[保留区],
加上(M)与贷方及其受限制子公司有关的诉讼期间实际以现金支付的法律费用和支出(不包括任何判决)；但在连续四个财政季度的任何期间，根据本条款(M)进行的任何调整或追加不得超过3,000,000美元；
另加(N)在尚未包括在最初借款人及其受限制附属公司的综合净收入内的范围内，就在该期间内发生的任何损失而提出的任何业务中断保险申索，但以(X)在该期间内实际收到该项保险的收益为限，或(Y)适用的保险公司并没有以书面拒绝承保该项申索，而该项损失事实上是在该项损失发生之日起365天内获得补偿的(并在紧接的下一段期间扣除任何如此增加的款额，但在该365天内未获如此补偿的范围)，
加上(O)初始借款人和/或其受限附属公司在该期间发生的现金支出，但以任何人(初始借款人和/或其受限附属公司或其股本的任何直接或间接所有人除外)在该期间内根据补偿或其他有利于初始借款人和/或其受限附属公司的补偿条款发生的现金支出为限，这些费用与第6.07节允许的任何投资、本条款允许的任何收购或资产出售有关，
加上(P)因采用《财务会计准则》ASC 830而产生的与按市值计价的外币金额有关的已实现净亏损，
加上(Q)由可归因于任何非全资受限制附属公司的少数股东权益或第三方的非控股权益的受限制附属公司收入组成的综合净收入的任何开支或减去该非全资受限制附属公司以现金支付予该第三方的股息或分派的款额，
加上(R)(X)与交易有关的成本节约、运营费用削减、其他运营改进和计划以及协同效应的金额，这些交易由适用借款人真诚地在成交日期后十八(18)个月内实现(这些金额将被添加到如此预测的综合调整后EBITDA中，直到完全实现，并按预计计算，如同该等成本节约、运营费用削减、其他运营改进和举措和协同效应已在该期间的第一天实现一样)和(Y)成本节约、运营费用削减、许可收购产生或与之相关的其他经营改进和举措及协同效应(为免生疑问，包括在截止日期之前进行的收购)；
资产出售、资产剥离、重组、成本节约计划和其他类似计划、经营变化，以及由适用借款人善意地预计将在该交易完成或实施该重组或计划之日起十八(18)个月内实现的行动(这些将被计入该计划的合并调整后EBITDA，直至完全实现，并按预计基础计算，如同该等成本节约、运营费用削减、其他运营改进、运营变化、计划和协同效应已在上述期间的第一天实现一样)，在前述条款(X)和(Y)的情况下，扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益；但(A)在连续四个会计季度的任何期间内，根据本条(R)进行的任何调整或回拨，连同根据上文第(I)款进行的调整和回拨，不得超过合并调整后EBITDA的25%(在实施该等调整之前确定)，(B)在计算合并调整后EBITDA(或其任何其他组成部分)时，不得添加与以其他方式加回的任何金额重复的金额，无论是通过形式上的调整还是其他方式。(C)此类调整应在相关的符合性证书中详细说明。向行政代理或任何贷款人提供的与本协议有关的财务报表或其他文件，
加上(S)在任何期间不代表合并调整后EBITDA或合并净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文第(2)(A)款计算以前任何期间的合并调整后EBITDA时已扣除，且未加回。
根据公认会计原则，加上(T)与直接租金有关的非现金费用，
加上(U)与收入和或有对价债务有关的任何现金或非现金费用、费用或损失(包括计入奖金或其他方面的部分)及其调整和购买价格调整，在每种情况下，均与允许的收购和投资有关，但以实际支付和支出的程度为限；
加上(V)与本协议允许的任何投资、获准收购或任何资产出售有关的赔偿或其他补偿条款所涵盖的任何费用、收费或损失，但以实际已偿还的范围为限，或只要适用的保险承运人没有拒绝承保此类费用、费用或损失，且仅限于(A)适用承运人没有在180天内以书面拒绝，以及(B)事实上在提供证据的日期后365天内已偿还(并在紧随其后的一段时间内扣除任何如此增加的金额，但在该365天内未如此偿还的范围)，
加上(W)在交易完成之日(或在交易完成之日起六十(60)天内)支付的与交易完成有关的费用和开支，
加上(X)如果该等费用、税项或开支是由初始借款人及其受限制附属公司直接招致的，则根据上述(A)至(W)条，任何PRTH指明的开支将会被加回综合调整后EBITDA，
减去(Ii)在不重复该期间的款额的情况下，以及在得出该综合净收入时所包括的范围内，
(A)增加该期间综合净收入的其他非现金项目(不包括任何此类非现金项目，其范围是对先前任何期间减少合并调整后EBITDA的潜在现金项目的应计项目或准备金的冲销)，加上
(B)由可归因于任何非全资拥有的受限制附属公司的少数股东权益或第三方的非控股权益的限制性附属公司亏损所构成的任何少数股东权益收入的数额，加上
(C)扣除非连续性业务的任何净收益和处置非连续性业务的任何税后净收益，加上
(D)资本化的客户获取成本(不包括允许的收购和允许的合资投资)，加上
(E)联邦、州、地方和外国所得税抵免以及初始借款人或其任何受限制子公司在此期间收到的补偿，加上
(F)因提前终止或清偿债务而产生的所有收益(无论是现金还是非现金)，加上
(G)在这一期间支付的实际现金租金超过租金支出的部分，原因是在公认会计准则中使用直线租金，加上
(H)因采用《财务会计准则》《会计准则》830而产生的与按市值计价的外币金额有关的已实现净收益，
尽管本协议中有任何相反规定，为了根据本协议确定任何期间的合并调整后EBITDA，包括截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的任何会计季度，(I)初始借款人及其受限子公司的合并调整EBITDA应被视为每个该等会计季度的综合调整EBITDA，分别为14,149,953.81美元，14,448,764.97美元，18,046,757.57美元和18,877,237.76美元；(Ii)Target及其受限子公司的合并调整EBITDA应被视为每个会计季度的8,612,594.21美元，14,980,518.96美元，15,247,330.49美元和15,037,187，79美元分别；只要借款人代表在延迟提取资金日期之前，根据第3.02(D)节向行政代理提交了Target的任何未经审计的季度合并财务报表，则借款人代表应向行政代理提供每个此类会计季度的Target的合并调整EBITDA，以及合理详细的计算，其金额和计算应合理地令行政代理满意，这些金额应被视为此类会计季度Target的合并调整EBITDA，并包括在初始借款人的所有信贷文件目的的合并调整EBITDA的所有预计计算中。
“合并资本支出”是指在任何期间，初始借款人及其受限制子公司在合并基础上确定的、根据公认会计准则列入或应包括在初始借款人及其受限制子公司的合并现金流量表中的“购置财产和设备或以其他方式应资本化”或类似项目的所有支出的总和；但“综合资本支出”不应包括(I)根据第2.13(A)节进行再投资的资产出售净收益(或根据第2.13(A)节不需要进行再投资的范围，用于获取、更换、修理或恢复贷方业务中使用或有用的财产或资产的任何支出)或根据第2.13(B)节进行再投资的保险/报废收益净额，(Ii)在任何允许的收购中购买的资产的购买价格，(Iii)以发行许可股票所得资金支付的任何开支；。(Iv)初始借款人或其任何受限制附属公司为改善承租人作为承租人所租赁物业的租赁权而作出的任何开支，但该等开支实际上已由并非信贷方或信贷方关联公司的房东以现金偿还。(V)实际由第三方(不包括任何信用方或信用方的任何关联公司)支付的任何支出，而信用方没有为该第三方或任何其他人直接或间接(无论是在该期间之前、期间或之后)提供、要求提供或产生任何代价或金钱义务，(Vi)在正常业务过程中为结算帐目而取得的财产、厂房和设备，和(Vii)在此期间购买的设备的购买价格，其支付的代价仅包括(A)在购买时交易的旧设备或剩余设备，以及(B)在(A)和(B)条款的情况下，在本协议允许的范围内同时出售旧设备或剩余设备的收益的任何组合。
“合并现金利息支出”是指任何期间的合并利息支出，但不包括(1)以实物支付的任何合并利息支出，(2)摊销
递延融资成本及(Iii)可归因于利率协议的任何已实现或未实现的收益或亏损。
“综合流动资产”指于任何确定日期，初始借款人及其受限制附属公司在综合基础上的总资产，可在初始借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上按公认会计原则适当分类为流动资产，不包括现金及现金等价物。
“综合流动负债”指于任何厘定日期，初始借款人及其受限制附属公司在综合基础上的总负债，可在初始借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上按公认会计原则适当分类为流动负债(为免生疑问，包括清偿债务)，但不包括长期债务的当前部分。
“合并超额现金流量”是指，在任何合并超额现金流量期间，在合并基础上为初始借款人及其受限制子公司确定的金额(如果为正数)等于：
(A)在不重复的情况下，减去
(I)计算该综合超额现金流量期间的综合调整后EBITDA(不执行其中第(I)(R)条)；
(Ii)扣除在该综合超额现金流量期间根据各自定义计算综合净收入和/或综合调整后EBITDA时不包括的任何非常现金收益；加上
(Iii)扣除在该综合超额现金流动期内，根据第6.09节允许在正常业务过程之外出售任何资产所产生的任何现金收入或现金收益，但不得计入综合调整后EBITDA；
(4)在不重复上文(A)(Ii)和(Iii)条所述任何数额的情况下，不包括根据其定义计算综合净收入时不包括在内的任何现金收益或收入；
(V)扣除从该综合超额现金流动期的第一天至最后一天的综合营运资金减少(如有)，但不包括因初始借款人或其任何或其受限制附属公司收购或处置任何人而导致的综合营运资金减少；
(Vi)在连续四个财政季度期间，用于进行任何投资或允许收购的现金(长期债务(循环债务除外)的现金收益和累计留存合并超额现金流量金额除外)在该连续四个财政季度期间根据下文(B)(Ix)条从先前期间的超额现金流量中扣除的现金金额低于合同对价的范围内；
(Vii)根据下文第(B)(Xi)款从前一期间扣除的任何款项中扣除的在该期间收到的全部现金付款；减去
(B)在不重复的情况下，注明下列款项：
(I)计算根据合并调整后EBITDA的定义在计算合并调整后EBITDA时拨回的任何其他现金费用、损失或支出的金额，或根据其定义从合并净收入计算中剔除的任何其他现金费用、损失或支出的金额，在每种情况下，在该合并超额现金流量期间，以及在不是由长期债务(循环债务除外)提供资金的范围内；
(Ii)在不是通过产生长期债务(循环债务除外)融资而又没有利用可用金额进行偿付的范围内，指初始借款人或其受限制附属公司(包括(A)资本租赁方面的付款的主要部分，(B)任何预定偿还的初始定期贷款、延长的定期贷款，(C)根据第2.13(A)或(B)节对定期贷款和增量定期贷款进行再融资，以及(C)根据第2.13(A)或(B)节对定期贷款进行的任何强制性预付款，在每种情况下，由于资产出售、意外事故或谴责导致综合净利润增加且不超过此类增加，但不包括(X)任何借款人或任何受限子公司对定期贷款的所有其他预付款、购买和回购(但不包括根据上文(B)条款的任何偿还)，(Y)所有循环贷款的预付款，根据延长的循环信贷承诺发放的贷款，增量循环贷款和再融资循环贷款以及(Z)任何借款人或任何受限制子公司对任何初级融资的所有其他预付款、购买和回购)；加号
(Iii)PRTH和/或任何受限制的现金子公司就该综合超额现金流动期已支付或应支付的所有税款(包括任何允许的税款)；加上
(4)在本协定允许的范围内，支付与发行或预付任何债务(包括任何再融资，但此类费用、费用和支出得到融资的范围除外)有关的所有成本、费用和开支(包括保费、补偿和罚款付款)；
(V)扣除与发行股权(包括所有类别的股票、购买股票的期权和贷款方管理层的股票增值权)、投资、资产出售或资产剥离有关的成本、手续费和支出，在每种情况下，在本协议允许的范围内，并以现金支付(但此类成本、手续费和支出由此类股权发行或长期债务(循环债务除外)的收益支付的情况除外)；
(Vi)扣除从该综合超额现金流动期的第一天至最后一天的综合营运资金的增加(如有)，但不包括因初始借款人或其任何受限制附属公司收购或处置任何人而产生的任何该等综合营运资金的增加；
(Vii)在计算该期间合并调整后EBITDA时未扣除的合并资本支出和以现金进行的知识产权收购，只要该等支出在计算该期间的合并调整后EBITDA时未被扣除，且该等支出不是由长期债务(循环债务除外)提供资金，且没有利用可用额；
(8)在此期间支付的非长期债务收益(循环债务除外)的综合现金利息支出；
(Ix)在不重复从前期超额现金流中扣除金额的情况下，初始借款人及其受限附属公司根据具有约束力的合同或已签署的意向书要求以现金支付的总对价(合同对价)(X)，或(Y)在任何财政年度内，借款人已在该期间预算并确定将耗尽的金额不超过5,000,000美元，且与允许的收购和投资有关(根据第6.07(A)、(C)、(D)、(E)节进行的投资除外)，(I)、(K)、(M)、(N)、(P)和(Q))在欧洲赔偿基金截止日期之前完成或完成；只要是这样的
允许的收购和投资不得以长期债务(循环债务除外)或使用可用金额提供资金；
(X)在不重复根据上文(B)(Ix)条扣除的金额的情况下，在前几个财政年度内，根据第6.07节(A)、(B)、(C)、(D)、(I)、(K)、(M)、(N)和(O)节(不包括第6.07节)以现金形式进行的投资和允许收购的金额，但此类投资和允许收购不是用长期债务(循环债务除外)的收益提供资金，也不是利用可用金额进行的；
(Xi)列出在该财政年度内发生的可偿还或投保的费用，但以尚未收到该等偿还款项为限，并在计算该综合调整后EBITDA时未予扣除。
“合并超额现金流动期”是指自截至2021年12月31日的会计年度开始的每个会计年度。
“综合第一留置权总债务”是指，在任何确定日期，相当于初始借款人及其受限制附属公司截至该日期的综合总债务的数额，在每一种情况下，以初始借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产的留置权作为担保或声称以其担保(包括根据第6.01(U)或6.01(X)节产生或承担的任何有担保债务，但不包括由担保初始期限贷款的留置权级别较低或从属的留置权担保的债务)。
“综合利息支出”是指在任何期间内，初始借款人及其受限制子公司在合并基础上的利息支出总额(包括按照公认会计原则可归因于资本租赁的部分和包括实物支付在内的资本化利息)，包括所有与信用证有关的佣金、折扣和其他手续费以及利率协议项下的净成本，以及递延融资费、债务发行成本、债务贴现或溢价、佣金、手续费和开支的摊销或注销，包括承诺额。与本协议规定的信贷安排和本协议允许发生的其他债务有关的信用证和行政费用。
“综合净收入”系指在任何期间，(I)初始借款人及其受限制附属公司(或在提及另一人时，指该其他人及其附属公司)在综合基础上的净收益(或亏损)，该期间被视为符合公认会计原则(调整以反映在该期间内的任何PRTH指定费用，如同该初始借款人及其受限制附属公司已发生该指定费用)的单一会计期，减去(Ii)减去(Ii)之和，且无重复：(A)任何人(受限制附属公司除外)(X)的收入(或亏损)，而任何其他人(贷方除外)在该等联权权益(包括任何核准合营企业)或(Y)中拥有非受限制附属公司的联权权益，但该人在该期间以现金或现金等价物(或其后转换为现金或现金等价物)向最初借款人及其受限制附属公司实际支付的股息或其他分派的款额除外，加上(B)任何人在成为初始借款人的受限制附属公司或与初始借款人或其任何受限制附属公司合并或合并之日之前应计的收入(或亏损)，或该人的资产被初始借款人或其任何受限制附属公司收购(根据第1.08节按形式计算综合调整后EBITDA所需的范围除外)，加上(C)最初借款人的任何受限制附属公司(借款人或担保人除外)的收入，但该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分配的收入，在其组织文件的条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施当时是不允许的，加上(D)与任何资产出售或其他处置或放弃有关的任何收益或损失变现的任何收益或损失，以及与此有关的任何准备金，在每种情况下，非在正常业务过程中，加上(E)在该期间内因根据任何利率协议或按照公认会计原则和适用第133号财务会计准则报表确定的其他衍生工具所承担的债务而产生的任何未实现净收益(亏损)，加上(F)在上述(A)至(E)条未包括的范围内的任何非常净收益或净额
这一期间的非常损失，加上(G)这一期间会计原则变化的累积影响，其程度应计入综合净收入。
任何期间的综合净收入应不计入GAAP要求或允许的组成部分金额调整(包括库存、财产和设备、软件、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入和债务项目)和相关权威声明(包括向初始借款人和受限制子公司下推的此类调整的影响)的购买会计影响，作为交易的结果，在截止日期之前或之后完成的构成本协议允许的投资的任何收购，或其任何金额的摊销或注销。为免生疑问，应根据第1.08节计算综合净收入，包括预计调整。
“综合总资产”是指在任何日期，初始借款人及其受限制附属公司的总财产和资产总额，按照公认会计原则确定，在根据第5.01(B)或(C)节交付的初始借款人的最近一份综合资产负债表上(以适用为准)，或在根据第5.01(H)(Ii)节交付任何该等资产负债表之前的期间，按照第5.01(B)或(C)节交付的最新合并资产负债表(在实施任何允许的收购或根据本条款或其他信贷文件允许的任何投资或处置后按形式计算)。
“综合总债务”是指在任何确定日期，对初始借款人及其受限制附属公司而言，借入资金的所有第三方债务(为免生疑问，不包括公司间债务)、以债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具、资本租赁、购买货币债务和对上述任何项目的担保所证明的债务的本金总额；但“综合总债务”应(I)扣除初始借款人及其受限制子公司的无限制现金总额，以及(Ii)根据最初声明的本金计算，但不实施任何此类折扣；但综合总债务不应包括信用证(或其他信用证、银行承兑汇票和银行担保)，但不包括信用证下未偿还的金额。
“综合营运资本”指于综合基础上于任何确定日期的综合流动资产减去该确定日期的综合流动负债，并在计算时不考虑综合流动资产或综合流动负债因根据公认会计原则对流动及非流动负债进行任何重新分类(视何者适用而定)而导致的任何变动。
“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或该人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书。
“出资担保人”的含义见第7.02节。
适用于任何人的“控制”(包括相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。
“受控账户”是指信用方的存款账户，根据质押和担保协议的条款，该账户受抵押品代理人的“控制”(在UCC第9-104节的含义内)，以保证担保方的利益。
“转换/延续日期”系指适用的转换/延续通知中所列的延续或转换的生效日期。
“转换/继续通知”是指实质上采用附件A-2形式的转换/继续通知。
“企业评级”指在确定之日，由S或穆迪分别对借款人代表所确定的公共企业评级或公共企业家族评级；但如果S或穆迪改变其评级基础，则S或穆迪宣布的企业评级应指S或穆迪(视情况而定)当时的同等评级。
就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。
“对手方协议”是指信用证方根据第5.10节实质上以附件H的形式交付的对手方协议。
“承保实体”系指下列任何一项：
(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”称为“涵盖实体”；
(B)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将“担保银行”视为“担保银行”；或
(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，将“保险金融安全倡议”称为“保险金融安全倡议”。
“信贷协议再融资债务”是指(A)允许优先再融资债务，(B)允许次级优先再融资债务，(C)允许无担保再融资债务或(D)根据再融资修正案发行、发生或以其他方式(包括通过延长或更新现有债务)获得的其他债务，以换取或全部或部分延长、延长、更换、回购、偿还或再融资现有定期贷款或现有循环贷款(或未使用的循环信贷承诺)，或任何当时存在的信贷协议再融资债务(“再融资债务”)；但(I)此类信贷协议再融资债务不得在再融资债务到期日之前到期(或要求减少承诺)，如果是对定期贷款或其他定期信贷协议再融资债务进行任何再融资，则该信贷协议再融资债务的加权平均到期日应等于或大于再融资债务(但本条第(I)款所述要求不适用于任何由惯常过渡安排组成的信贷协议再融资债务，只要该惯常过渡安排按其条款自动转换或交换，满足本条第(1)款所述要求的长期债务，(2)此类信贷协议再融资债务的本金总额(包括任何未使用的承诺)不得超过再融资债务的本金总额(包括任何未使用的承诺)加上应计利息、手续费、保费(如有)及其罚款和与再融资相关的费用和费用；(3)任何付款、借款、参与和承诺减少应分别按照循环贷款和任何信贷协议以循环贷款或循环承诺的形式对债务进行再融资的比例。(4)此类信贷协议再融资债务的条款和条件(本定义另有规定者除外)应由贷款方与提供此类信贷协议再融资债务的融资来源商定(但如果此类信贷协议再融资债务的条款与初始期限贷款的条款不一致，则此类条款总体上不得比初始期限贷款的条款更有利，除非(I)初始期限贷款，(V)在发行、产生或获得信贷协议再融资债务时不存在违约或违约事件，或(Vi)此类再融资债务应得到偿还、回购、报废、抵销或清偿，以及(V)所有应计利息、费用、保费(如有)和与此相关的罚款应基本上与该信贷协议的发行、发生或获得同时支付，(Vii)该信贷
协议再融资债务不应由任何贷方以外的任何人担保，也不应有除任何贷方以外的任何债务人，(Viii)在该信贷协议再融资债务得到担保的情况下，它不是由抵押品以外的任何财产或资产担保的(约定该信贷协议再融资债务不需要由所有抵押品担保)，(Ix)如果该信贷协议再融资债务是由抵押品担保的，代表该信贷协议持有人对债务进行再融资的高级代表应已成为可接受的债权人间协议的一方(或任何可接受的债权人间协议应已以借款人代表和行政代理合理接受的方式进行修订或替换，从而使该高级代表有权在同等基础上或在债务的初级留置权基础上分享抵押品，视情况而定)；(X)(A)如果再融资债务在偿付权或担保权利上排在债务之后，则任何再融资债务在偿还权或担保债务的留置权(视情况而定)中应排在次要地位。在相同的基础上(并且，如果再融资债务是有担保的，则与其有关的任何信贷协议再融资债务也可以是无担保的)，(B)如果再融资债务是无担保的，则任何信贷协议再融资债务应是无担保的，(Xi)任何信贷协议再融资债务应是同等或较低的偿还权，如果有担保，以循环贷款和初始期限贷款以平价或初级担保，以及(十二)任何信贷协议再融资债务(任何此类信贷协议再融资性质的债务除外)可以(A)按比例(仅在该信贷协议再融资债务与初始期限贷款按比例担保且在偿付权上不从属的范围内)或低于按比例(但不高于按比例基础)参与本协议项下的任何自愿预付款，以及(B)按比例(仅限于该信贷协议再融资债务的范围)。在本合同项下的任何强制性预付款中，以初始期限贷款按同等比例担保，且在偿还权上不从属)或低于按比例(但不大于按比例)，除本合同项下的预付款外，不得要求任何强制性预付款；此外，在确定本但书中的前述条件是否得到满足时，借款人代表的一名负责官员应在上述修改、再融资、退款、续期或延期前至少五个工作日向行政代理提交(并提供给贷款人)一份证书，连同对由此产生的债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，除非行政代理或被要求的贷款人在五个营业日内通知借款人，行政代理或被要求的贷款人(视情况而定)不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，否则该等条款和条件应为符合上述要求的确凿证据。
“授信日期”指授信延期的日期，该日期必须是营业日。
“信用证文件”统称为(I)本协议、(Ii)票据(如有)、(Iii)抵押品文件、(Iv)费用函、(V)任何再融资修正案、增量修正案(为免生疑问，包括第二修正案和第三修正案)或延期修正案，(Vi)每份信用证申请书，(Vii)借款人代表和行政代理人指定为“信用证文件”的任何其他文件或票据，(Viii)任何可接受的债权人间协议，(Ix)《PRTH质押协议》和(X)本协议的任何其他修正案(为免生疑问，包括第一修正案)或合并本协议和信用方为任何代理人或任何贷款人的利益而签署和交付的所有其他文书或协议。
“信用证延期”指(I)发放一笔贷款或将一笔贷款转换或延续为伦敦银行同业拆借利率贷款，或(Ii)由开证行签发任何信用证，或修改、修改、续展或延长任何未偿还信用证。
“信用方”是指每一个借款人和每一个担保人。
“累计留存合并超额现金流量”是指在任何时候，在累计基础上确定的一个不小于零的金额，该累计等于累计
在截止日期之后和该日期之前的所有合并超额现金流量期间的合并超额现金流量的留存百分比之和。
“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。
“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“递减收益”具有第2.13(G)节规定的含义。
“违约”是指构成违约事件的条件或事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之后构成违约事件的条件或事件。
“违约贷款人”除第2.21(B)节另有规定外，是指：(A)已拒绝(可口头或书面拒绝且未撤回)或未能履行本协议项下的任何融资义务，包括就其贷款或参与L/承兑汇票债务或周转额度贷款而言，拒绝或未能在拒绝或失败之日起两(2)个工作日内得到纠正(除非该贷款人拒绝或未能提供资金是基于该贷款人善意地确定不能或尚未满足融资的先决条件)；(B)已通知借款人代表、行政代理或任何开证行或回旋额度贷款人，它不打算履行其融资义务，或已就其在本协议项下的融资义务(除非该贷款人拒绝或未能提供资金是基于该贷款人善意地确定不能或尚未满足融资的先决条件)或根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在行政代理提出请求后三(3)个工作日内未能履行，以令行政代理人合理满意的方式确认其将履行本协议项下的资金义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人代表的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)在本协议日期之后已经或拥有直接或间接的母公司：(I)成为根据任何债务救济法进行的(X)诉讼的标的或(Y)自救诉讼的标的，(Ii)有接管人、管理人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或为其指定的托管人的利益而采取的任何行动，或(3)采取任何行动，或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命；但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本的拥有权或获取而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得成为违约贷款人。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人代表、开证行、摆动额度贷款人和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.21(B)节的约束)；此外，如果贷款人受制于未披露的管理当局，则该贷款人不应根据本定义第(D)款成为违约贷款人。
“违约率”是指第2.09节规定的适用的应付利息利率。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“延迟提取可用期”指自完成日期起至(包括)至(I)终止合并协议、(Ii)完成收购(不论是否获得延迟提取定期贷款的资金)及(Iii)2022年3月5日两者中最早者的期间。
“延迟提取资金日期”的含义见第2.01(B)节。
“延迟支取资金日期证书”是指基本上以附件G-3形式的截止日期证书。
“延迟提取期限承诺”是指每个定期贷款人根据第2.01(B)条向借款人提供延迟提取期限贷款的义务，本金总额不得超过附录A“延迟提取期限承诺”或第二修正案中“额外延迟提取期限承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，该金额可根据本协议不时调整。截至截止日期，延迟提取的定期承付款总额为290,000,000.00美元。截至第二修正案生效日期的延迟提款定期承诺总额为320,000,000.00美元。
“延迟提取定期贷款”是指贷款人根据第2.01(B)节的规定，在延迟提取资金日期向借款人发放的定期贷款。
“延迟支取提款费”具有第2.10(G)节规定的含义。
“存款账户”是指在银行、储蓄贷款协会、信用社等机构开立的活期、定期、储蓄、存折等账户，但凭可转让存单证明的账户除外。
“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。
“DDTL交易”应具有第3.02(A)节规定的含义。
“DDTL交易成本”的含义已在本文的摘录中给出。
“直接竞争对手”指任何主要从事一项或多项业务的人士，该等业务实质上与借款人及其受限制附属公司在业务正常运作中不时进行的一项或多项业务相类似。
“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或任何其他股本的条款)或在发生任何事件或条件时到期或可强制赎回的任何股本(仅限于许可股票发行除外)，根据偿债基金债务或其他方式(除非是通常定义的控制权变更或资产出售的结果，且只有在控制权变更或资产出售后，其持有人的任何权利必须提前全额偿还应计和应付的债务(不包括(I)尚未到期的或有赔偿或偿还义务和(Ii)现金管理协议下的债务或利率协议下的债务)，以及注销、到期、替换、支持或以现金抵押所有令适用开证行合理满意的未偿还信用证，以及终止循环承诺)，(B)规定按计划以现金支付股息，(C)可由持有人选择赎回全部或部分股息(只限于发行许可股票除外)，(D)以初始借款人或其附属公司的任何资产作抵押，或(E)于发行时最后到期日后九十一(91)日或之前全部或部分可转换为债务或任何其他不合格股本或可兑换为债务或任何其他不合格股本。
“被取消资格的机构”是指：(I)借款人或其子公司的直接竞争者(善意债务基金除外)，在截止日期前由初始借款人以书面方式单独向牵头安排人指明的(或在截止日期后不时向行政代理指明的)，(Ii)初始借款人在2021年3月5日或之前以书面向牵头安排人单独指明的银行、金融机构和其他人员，或(Iii)在第(I)或(Ii)款的情况下，借款人对管理代理的代表以书面形式确定的其任何附属公司(善意债务基金除外)，或仅根据该附属公司的法定名称即可明确识别为附属公司的任何附属公司；但任何此类额外丧失资格的机构不得追溯申请取消先前已获得该设施的转让或参与权益的任何当事方的资格。
“美元”和“$”符号表示美国的合法货币。
“国内控股公司”是指任何国内子公司，其资产基本上全部由一家或多家外国子公司的股本或股本以及债务组成，这些子公司是氟氯化碳，并且符合第6.15节的规定。
“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。
“DQ名单”具有第10.06(C)(Iii)节规定的含义。
“荷兰式拍卖”是指修改后的荷兰式拍卖或以第三方金融机构为拍卖代理人的其他回购程序，以非按比例回购特定类别的定期贷款；但条件是(A)此类荷兰式拍卖应按比例提供给该类别的所有定期贷款贷款人，以及(B)此类荷兰式拍卖是根据行政代理和借款人代表共同制定的程序进行的，这些程序与第10.06节一致。
“ECF截止日期”就任何合并超额现金流动期而言，指下一个合并超额现金流动期的12月31日。
“ECF预付金额”具有第2.13(D)节规定的含义。
“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：
(1)行政代理通知(或初始借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及
(2)行政代理和借款人共同选择触发LIBOR利率的回落，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。
“合格受让人”是指(1)如转让包括循环贷款或循环承诺的转让，(A)循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的任何附属公司(自然人除外)，(B)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，其总资产或净资产超过100,000,000美元，(C)根据任何其他国家的法律组织的商业银行，而该商业银行是经济合作与发展组织的成员或该国家的一个政治分支，其总资产或净资产超过100,000,000美元，只要该银行通过位于美国的分行或机构行事，以及(D)在其正常业务过程中从事发放、购买或以其他方式投资商业贷款并(连同其关联公司)总资产或净资产超过100,000,000美元的金融公司、保险公司或其他金融机构或基金，(Ii)如果转让包括定期贷款转让，(A)任何贷款人、任何贷款人的任何关联公司(自然人除外)和任何相关基金(任何两个或两个以上相关基金在本协议的所有目的下均被视为单一合格受让人)，(B)作为“认可投资者”的任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他实体，其业务之一是提供信贷或购买贷款；(C)在第10.06(I)款允许的范围内提供信贷或购买贷款；以及(D)在第10.06(C)(Iv)款允许的范围内提供任何借款人，以及(Iii)经借款人代表批准的任何其他人(自然人除外)(只要未发生违约事件且仍在继续)；此类批准不得被无理扣留或拖延)和行政代理)；但在上述第(I)和(Ii)款的情况下，(V)在根据第8.01(A)、(F)或(G)条规定的违约事件持续期间，除根据上述第(I)(A)或(Ii)(A)或(B)款进行的转让以外的所有转让，均须征得借款人代表的同意(同意不得无理拒绝或延迟)，(W)任何转让均须征得借款人代表的同意，如果借款人代表在提出书面同意请求后十(10)个工作日内未作出答复，则应视为已给予同意，(X)“合格受让人”在任何时候均不包括任何不合格的机构(除非得到借款人代表自行决定的书面同意)、任何违约贷款人、任何自然人及其任何初始借款人或其任何子公司(以上第(Ii)(D)款允许的除外)，(Y)除根据上述第(I)(A)或(Ii)(A)和(Z)款进行的转让外，所有转让均须征得行政代理同意(此类同意不得被无理拒绝或延迟)；与上述第(I)款有关的所有转让均须征得回旋贷款机构和开证行的同意(不得被无理拒绝或延迟)。
“员工福利计划”是指ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”，该计划由或曾经由任何贷方、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司发起、维护、贡献或要求贡献。
“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人进行的任何调查、书面通知、违反书面通知、索赔、诉讼、要求、减排命令或其他书面命令或指令(有条件或其他)，其产生(I)依据或与任何环境法的任何实际或被指控的违反行为有关；(Ii)与任何危险材料或任何实际或被指控的危险材料活动有关；或(Iii)与对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或被指控的损害、伤害、威胁或损害有关。
“环境法”是指任何和所有当前或未来的外国或国内、联邦或州(或其任何分支机构)法规、条例、命令、规则、条例、判决、政府授权或政府当局的任何其他要求，涉及(I)环境问题，包括与任何危险材料活动有关的问题；(Ii)危险材料的产生、使用、储存、运输或处置；或(Iii)职业安全和健康、工业卫生、土地使用或保护人类、植物或动物健康或福利，以适用于任何贷款方或其任何子公司或任何房地产资产的任何方式。
“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。
“股权出资”的含义如前言所述。
“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”，包括根据该法颁布的任何条例。
“ERISA附属公司”指适用于任何人的：(1)属于《国税法》第414(B)节所指的受控公司集团成员的任何公司；(2)属于《国税法》第414(C)节所指的受共同管制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；以及(Iii)属于《国税法》第414(M)或(O)节所指的附属服务小组的任何成员，而该人、上文第(I)款所述的任何公司或上文第(Ii)款所述的任何行业或业务均为其成员。任何信用方或其任何子公司的任何前ERISA关联方应继续被视为本定义所指的任何信用方或任何此类子公司的ERISA关联方，就该实体是该信用方或该子公司的ERISA关联方的期间而言，以及就该信用方或该子公司根据《国税法》或ERISA可能负有责任的期间之后产生的负债而言。
“ERISA事件”是指(1)与任何养老金计划有关的“可报告事件”(ERISA第4043节和根据该条发布的条例所指的“可报告事件”)；(2)未能满足《养恤金筹资规则》规定的所有适用要求，或就任何养恤金计划提出豁免《养恤金筹资规则》规定的最低筹资标准的申请；(3)未按规定向任何养恤金计划或多雇主计划缴款；(Iv)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将养老金计划或多雇主计划修正案视为终止；(V)任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司退出有两个或更多缴费赞助商的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064条对任何贷款方、其任何子公司或其各自关联公司承担责任，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(Vi)PBGC提起终止任何退休金计划或多雇主计划的程序，或发生任何事件或情况，而该等事件或情况可能构成根据ERISA终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由；(Vii)根据ERISA第四章或《国税法》第43章，向任何贷款方、其任何附属公司或其各自的ERISA附属公司施加法律责任，但根据《ERISA》第4007节规定须支付但未拖欠的PBGC保费除外；(Viii)任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司全部或部分退出任何多雇主计划(按ERISA第4203和4205条的含义)；(Ix)任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司关于对任何多雇主计划施加提取责任的通知，或ERISA第四章所指的多雇主计划破产或ERISA第305条所指的处于危险或危急状态的通知；(X)发生可能导致任何贷方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司根据ERISA第409条、第502(C)、(I)或(L)条或第4071条就任何员工福利计划施加罚款、处罚、税款或相关费用的行为或不作为；(Xi)对除多雇主计划以外的任何雇员福利计划或其资产，或对任何贷款方、其任何附属公司或其各自的任何ERISA附属公司就任何雇员福利计划提出的实质性索赔(常规福利索赔除外)；(十二)收到国税局的通知，说明任何养恤金计划(或根据《国税法》第401(A)节规定符合资格的任何其他雇员福利计划)未能符合《国税法》第401(A)节的资格，或构成任何养恤金计划一部分的任何信托未能根据《国税法》第501(A)节获得免税资格；(十三)养恤金计划处于《国税法》第430(I)节所指的“危险”状态；或(Xiv)根据《国内税法》第412条或430(K)条或根据ERISA第303条或4068条实施留置权。尽管本协议有任何相反的规定，“ERISA事件”不应包括根据合并协议条款和条件的要求终止由Target发起的“固定收益养老金计划”(按ERISA第3(35)条的含义)。
“错误付款”的含义与第9.13(A)节所赋予的含义相同。
“错误付款通知”的含义与第9.13(A)节所赋予的含义相同。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“违约事件”是指第8.01节中规定的每个条件或事件。
“交易法”是指1934年的证券交易法。
“除外账户”统称为：(I)仅用作指定薪资、预扣税、保险信托、托管或其他受信信托账户的每个存款账户，只要该账户仅持有支付应计薪资、员工福利、税收或保险义务所需的资金，或任何适用法律要求的资金或以信托或托管方式持有的任何合同义务；(Ii)持有现金和现金等价物的每个存款账户，相当于第6.02(R)条或第6.02条(S)所允许的保证信用证或利率协议；(Iii)任何信用方仅为持有资金而开立的每个存款账户(A)用于履行付款工具、客户资金转账、储值义务、在正常业务过程中作为受监管或豁免的货币传递机构从事任何活动和/或(B)以代理机构的身份在正常业务过程中处理第三方付款的任何其他未偿债务(包括如果没有州货币传输法的豁免或没有适用的货币传输法就会受到监管的任何未偿债务)以及(Iv)每月平均最高余额不超过500,000美元的任何其他存款账户(前提是所有此类账户中的所有资金总额被视为不包括在内因本条第(Iii)款的实施而产生的账目在任何时候均不得超过3,000,000美元)。
“除外资产”具有“质押和担保协定”中规定的含义。
“不包括附属公司”系指(A)不是最初借款人或任何其他担保人的全资附属公司的任何附属公司，(B)任何不受限制的附属公司，(C)任何非牟利附属公司，(D)任何外国附属公司、任何国内控股公司，或作为外国附属公司或国内控股公司的直接或间接附属公司的任何国内附属公司，(E)任何不重要的附属公司，(F)任何附属公司专属自保保险实体，(G)适用法律、规则或条例禁止的任何附属公司，或在截止日期(或如果晚些时候，(H)行政代理和借款人代表合理地同意提供担保的成本相对于其所提供的价值而言过高的任何子公司，(I)任何子公司，(I)任何子公司，获得担保将导致借款人代表合理确定的重大不利税收后果的义务(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)；与行政代理和(J)任何应收账款子公司协商。
“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人根据抵押品文件授予担保权益的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)是或将成为非法或非法的，由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，而担保人的担保或担保权益的授予本应对此类相关互换义务生效，因此，如果担保人当时没有成为“合格合同参与者”，则该担保人的担保或担保权益的授予本应对此类相关互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一(1)个以上掉期的“主协议”产生的，这种排除仅适用于可归因于根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)是或变为非法或非法的掉期的担保或担保权益的掉期部分。
“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是对应支付给该贷款人或为其账户支付的款项征收的，该款项是就一项贷款或承诺中的适用权益或承诺书中的适用权益而根据有效法律征收的，该法律在下列日期生效：(I)该贷款人取得该贷款或承诺书中的该等权益，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.19节的规定，就该等税款须向该贷款人的受让人或在紧接该贷款人成为本协议一方之前或在紧接该贷款人变更其放贷办事处之前向该贷款人支付的数额除外，(C)因收款人未能遵守第2.19节的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“行政命令”的含义如第4.26节所述。
“现有信贷协议”的含义与本协议的摘录中所述含义相同。
“现有信贷协议再融资”的含义与本文的讲义相同。
“现有信用证”指在成交日期根据现有信用证协议未付的任何信用证，如附表1.01所述。
“现有次级债务再融资”一词的含义与下文所述相同。
“现有的次级定期贷款工具”的含义与本协议的摘录相同。
“现有定期贷款部分”的含义见第2.26(A)节。
“即将到期的信贷承诺”具有第2.04(G)节规定的含义。
“延长循环信贷承诺”的含义见第2.26(B)节。
“扩大循环信贷贷款人”的含义见第2.26(C)节。
“展期定期贷款人”的含义见第2.26(C)节。
“延长期限贷款”的含义见第2.26(A)节。
“延期”是指根据第2.26节和适用的延期修正案，通过修改贷款来建立延期系列。
“延期修正案”具有第2.26(D)节规定的含义。
“延期选举”的含义见第2.26(C)节。
“延期请求”是指任何定期贷款延期请求或转盘延期请求，视具体情况而定。
“展期系列”指任何定期贷款展期系列或转盘展期系列，视情况而定。
“贷款”系指特定类别的定期贷款或循环承诺，视情况而定。
“公平份额”的含义见第7.02节。
“公平份额出资金额”的含义见第7.02节。
“家庭团体”对任何人而言，是指(1)该人的后代(不论是亲生或领养)、(2)完全为该人和/或该人的后代的利益而设立的任何信托
及(Iii)任何合伙公司或有限责任公司，而该合伙公司或有限责任公司的唯一合伙人或成员为该人及/或该人的后代。
“FATCA”系指截至截止日期的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)及其任何现行或未来的条例或官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议、根据上述条款达成的任何政府间协议、条约或公约以及实施上述规定的适用财政或监管立法、规则或官方指导。
“反海外腐败法”的含义如第4.24节所述。
“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入到1%的下一个百分之一)等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员银行进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，如果纽约联邦储备银行没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为平均(向上舍入，如有必要，行政代理人从行政代理人为本协议的目的选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的下一个百分之一(1%)，联邦基金有效利率不得低于零(0%)。
“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“费用函”是指初始借款人、行政代理和Truist Securities，Inc.之间的费用函，日期为2021年3月5日。
“财务干事证明”是指，就需要这种证明的财务报表而言，是指初始借款人的首席财务官证明，这种财务报表在所有重要方面都公平地反映了初始借款人及其子公司在所述日期的财务状况及其业务成果和所述期间的现金流量，但须受审计和正常的年终调整所产生的变化以及未经审计的财务报表没有脚注的限制。
“财务契约”系指第6.08(A)(I)节规定的契约。
“财务计划”具有第5.01(I)节规定的含义。
“FIRREA”指1989年的金融机构改革、恢复和执行法。
“第一修正案”是指日期为2021年5月21日的信用证和担保协议的某些第一修正案，在初始借款人、担保方、贷款方和代理人之间。
“第一修正案生效日期”具有第一修正案中规定的含义。
“第一优先权”是指，对于根据任何抵押品文件在任何抵押品中设立的任何留置权，在符合任何可接受的债权人间协议的情况下，该留置权优先于任何其他受该抵押品约束的留置权，但不包括任何允许的留置权(不包括明确从属于该留置权的任何允许的留置权)。
“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。
“会计年度”是指初始借款人及其受限制子公司的会计年度，截止日期为每个日历年度的12月31日。
“洪水灾害财产”是指为担保当事人的利益而以抵押品代理人为受益人进行抵押的任何房地产资产，其中包括全部或部分位于联邦紧急事务管理署指定为具有特殊洪水或泥石流危险的地区的改善措施。
“洪水保险法”统称为：(1)1968年的“国家洪水保险法”；(2)1973年的“洪水灾害保护法”；(3)1994年的“国家洪水保险改革法”；(4)2004年的“洪水保险改革法”；(5)2012年的比格特-沃特斯洪水保险改革法。
“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)。基准利率相当于年利率1.00%。
“外国官员”是指以官方身份为或代表任何政府当局(美国政府当局、其任何州或哥伦比亚特区除外)行事的人。
“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。
“提前偿付风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于开证行，该违约贷款人的比例份额或本协议规定的除L/C债务以外的L/C债务的其他适用份额，关于该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金，以及(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人的按比例份额或根据本协议提供的其他适用份额是指该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金。
“基金”是指任何人(自然人除外)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。
“资金担保人”的含义见第7.02节。
“拨款通知”是指基本上以附件A-1的形式发出的拨款通知。
“公认会计原则”是指，在符合第1.02节规定的适用限制的情况下，自确定之日起生效的美国公认会计原则。
“政府当局”是指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或任何行使行政、立法、司法、监管或行政职能的实体或官员，或与任何政府(包括NAIC和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)、任何法院或任何中央银行有关的实体或官员，在每种情况下，无论是否与美国、美国或外国实体或政府有关。
“政府授权”系指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、授权、图则、指令、同意命令或同意法令。
“设保人”具有《质押和安全协议》中规定的含义。
“集团公司”具有合并协议中规定的含义。
“担保”对任何人而言，不重复地指该人以任何方式直接或间接担保另一人(“主要债务人”)的任何债务、或有担保任何债务的经济效果的任何义务，并包括该人的任何直接或间接的义务，即(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务，(2)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务向债权人保证付款或履行或该等债务，(3)维持营运资金，股权资本或任何其他财务报表状况或流动资金，或主要债务人的收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿还该等债务，或(Iv)为以任何其他方式就该等债务向债权人保证偿付或履行该等债务或保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的协议。任何担保的数额，应被视为相当于有关主要债务的已说明或可确定的数额，或其部分。
对该担保作出的担保，或如不能说明或不能确定，则为担保人真诚地确定的与该担保有关的最高合理预期责任。“担保”一词作为动词也有相应的含义。
“担保债务”的含义如第7.01节所述。
“担保人”是指最初借款人的每一家受限子公司(借款人除外)，它们在成交日期执行本协议的对应条款或根据第5.10节成为担保人，以及每一借款人(根据信贷文件、任何担保利率协议和/或任何现金管理协议作为主要债务人(相对于担保人)的直接义务除外)。
“担保”是指第7款中规定的每个担保人的担保。
“危险材料”是指任何化学物质、材料或物质，其接触是任何政府当局禁止、限制或管制的，或确实、可能或可能对业主、居住者或任何房地产资产附近或室内或室外环境中的任何人的健康和安全构成危害或造成不利影响。
“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、持有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、进口、出口、运输、加工、建造、处理、减少、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。
“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，这些法律目前有效，或者在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，并且允许高于适用法律现在所允许的最高非高利贷利率。
“历史财务报表”是指：(1)截至截止日期，(1)PRTH、初始借款方及其子公司截至2019年12月31日和2020财年的经审计财务报表，包括资产负债表以及该会计年度的相关综合收益表、股东权益表和现金流量表；(2)从2021年1月1日至结束日的中期，由PRTH、初始借款方及其子公司内部编制的未经审计的财务报表，包括资产负债表和相关的综合收益表；于截止日期前至少45天完成的每个季度的股东权益及现金流量(就第(I)及(Ii)条而言，经初始借款人的首席财务官核证，该等条款在各重大方面均公平地反映于所示日期的PRTH、初始借款人及其附属公司的财务状况，以及所示期间的经营业绩及现金流量，但须受审计及正常年终调整所产生的变动及未经审核财务报表的脚注所规限)。
“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
“非实质性附属公司”是指借款人代表以书面形式向行政代理指定的初始借款人(借款人除外)的任何受限附属公司为“非实质性附属公司”；但截至第5.01(B)节或第5.01(C)节要求提交的最后一份财务报表之日，(A)归属于该受限子公司的综合总资产不超过综合总资产的5.0%，或(B)归属于该受限子公司的综合总收入(在消除公司间债务后)均不超过初始借款人及其受限子公司在合并基础上的总收入的5.0%；此外，条件是(I)截至第5.01(B)节或第5.01(C)节规定的最后一份财务报表发布之日，所有无形子公司的合并总资产或合并总收入均不得超过初始借款人及其受限制子公司在合并基础上的合并总资产的7.5%或合并总收入的7.5%；和(2)在每种情况下，只要(与紧随其后的句子不同)没有发生违约事件，借款人代表可以在任何时间指定和重新指定一家子公司为非实质性子公司
且仍在继续，但须符合(1)在紧接的12个月期间内出售或以其他方式处置该附属公司而作出的指定，及(2)该定义所载的限制及要求。如果借款人代表指定为“非重要子公司”的所有受限子公司的合并总资产或合并总收入在任何时候都应超过前一句中规定的限制，则从不属于排除子公司的最大受限子公司开始，此时被指定为非重要子公司的若干受限子公司应自动被视为不再是非重要子公司，这些受限子公司应签署对应协议，并应遵守第5.10、5.11和5.13节中规定的要求，直至不再超过前一句中的门槛金额(由借款人代表合理确定)。而此时低于该门槛金额的任何非重大附属公司仍被指定为(并仍为)非重大附属公司。
“成本增加的贷款人”的含义见第2.22节。
“渐进式修正”具有第2.24(F)节规定的含义。
“递增上限”的含义见第2.24(A)节。
“递增承诺”的含义见第2.24(A)节。
“递增等值债务”的含义见第2.24(H)节。
“递增设施关闭日期”的含义见第2.24(B)节。
“以递增发生为基础的数额”的含义见第2.24(A)节。
“增量贷款人”的含义见第2.24(C)节。
“增量贷款”的含义见第2.24(B)节。
“增量贷款申请”的含义见第2.24(A)节。
“增量循环信贷贷款人”的含义见第2.24(C)节。
“增量循环贷款”的含义见第2.24(B)节。
“递增期限承诺”的含义见第2.24(A)节。
“增额定期贷款人”的含义见第2.24(C)节。
“增量定期贷款”的含义见第2.24(B)节。
“负债”指在特定时间适用于任何人而不重复的以下所有事项，不论是否按照公认会计原则列为债务或负债：(1)借入资金的所有负债以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务；(2)与资本租赁有关的债务中按照公认会计原则在资产负债表上被适当归类为负债的部分；(3)应付票据和已承兑的代表信用延伸的汇票，不论是否代表借款的负债；(4)对财产或服务的全部或部分延期购买价格所欠的任何债务(不包括根据ERISA发生的任何此类债务和在正常业务过程中发生的任何经常贸易账款)，该债务的购买价格是(A)自债务产生之日起六(6)个月以上到期，或(B)由票据或类似的书面文书证明；(V)就该人所拥有、持有或正在购买的任何财产或资产而以任何留置权作为保证的所有债项(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债项)，而不论借该留置权担保的债项是否已由该人承担或不会向该人的信贷追索；(Vi)该人因开立的信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据而产生的所有直接或或有债务的最高金额，或该人在其他方面有责任偿还提款的任何担保；。
(Ii)该人士就任何交易或反衍生交易而承担的所有责任，包括任何利率协议(不论是为对冲或投机目的而订立的)及(Ix)该人士就丧失资格的股本承担的所有责任。就此定义而言，(A)上文第(V)款所述的任何债务，如追索权仅限于该人的某些财产，则其数额应为该债务的数额与担保该债务的财产的公平市场价值两者中较小者；(B)任何利率协议下的债务本金在任何时间均应相等于掉期终止价值；及(C)任何以折扣价发行的债务的金额应以初始本金金额计算，而不会影响任何该等折扣。
“保证税”系指(A)对任何信用证方根据任何信用证单据所承担的任何义务或因任何信用证单据所规定的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。
“受偿人”具有第10.03节中规定的含义。
“被赔付代理方”的含义见第9.06节。
“初始借款人”具有本合同序言中规定的含义。
“初始贷款人”是指截止日期为本合同的贷款人。
“初始循环信贷承诺”是指，就每个循环信贷贷款人而言，其循环信贷承诺在附录A(经第三修正案修订)中与该循环信贷贷款人名称相对列出，并可(I)修订以反映每项转让协议，(Ii)根据本协议减少，以及(Iii)根据循环承诺增加而不时增加。截止日期的初始循环信贷承诺总额为40,000,000美元。第三修正案第1部分生效日的初始循环信贷承诺总额为55,000,000美元。
“初始定期贷款”是指(A)定期贷款人根据第2.01(A)节的规定在截止日期向借款人发放的定期贷款，以及(B)在延迟提款融资日及之后，根据第2.01(B)节在延迟提款融资日发放的前一款(A)项所指的定期贷款和根据第2.01(B)节在延迟提取融资日发放的延迟提取定期贷款。
“破产程序”是指(A)在任何法院或其他政府当局进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债权人的资产重组、资产处置或其他类似安排，在每一种情况下，根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)对其债权人或其大部分债权人作出的任何类似安排。
“付息日期”是指(I)任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，(A)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期之后的第一个营业日开始，以及(B)贷款的到期日；及(Ii)任何LIBOR RateSOFR贷款，(A)适用于该贷款的每一利息期的最后一天，(B)如利息期超过三个月，则为该利息期开始后每三个月的日期，(C)作出该贷款的贷款的到期日，及(D)为创造一类可替代的定期贷款或循环承诺所必需的范围，于任何营业日产生任何额外的定期贷款或设立额外的循环承诺(视乎情况而定)。
“利息期”指，就LIBOR RateSOFR贷款而言，由借款人代表在适用的资金通知或转换/延续通知中选择的一个月、三个月或六个月的利息期，或经该LIBOR利率贷款的每一贷款人同意，如果借款人代表在适用的资金通知或转换/延续通知中提出要求，则为十二个月或不到一个月，(I)最初，自贷记日期或转换/延续日期(视情况而定)开始；以及(Ii)之后，从紧接的前一利息期届满之日开始；但条件是：(A)如果利息期
(B)除本定义第(C)和(D)款另有规定外，自一个日历月的最后一个营业日(或在该日历月的最后一个营业日)开始的任何利息期间，应在该日历月结束时的最后一个营业日结束；(C)任何贷款的任何部分的任何利息期限均不得超过到期日；及(D)循环贷款的任何部分的任何利息期限均不得超过循环承付终止日期。
“利率协议”指任何利率掉期协议、利率上限协议、利率上限协议、利率套期保值协议或其他类似协议，其中每一项均为(I)对冲与借款人及其附属公司业务有关的利率风险的目的，(Ii)除第6.02节明确准许的范围外无抵押，及(Iii)非为投机目的。
“利率决定日”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两(2)个营业日的日期。
就任何人士而言，“内部产生现金”指该人士及其附属公司的资金，但不构成(I)该人士发行股本的收益(或与该人士的股本有关的供款)、(Ii)该人士或其任何附属公司因负债而产生的收益(循环信贷安排或类似信贷额度下的收益除外)或(Iii)出售资产收益净额及保险/减值收益净额(递减收益除外)。
“国税法”是指1986年的国税法。
“投资”对任何人而言，是指该人通过以下方式直接或间接获得或投资：(A)购买或以其他方式收购另一人的股本或债务或其他证券；(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益；或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)(I)任何个人或任何业务单位的全部或基本上所有资产，或(Ii)任何人士或任何业务单位、业务部门或其部门的全部或几乎所有客户名单(为免生疑问，包括“塞进”收购)。为遵守《公约》的目的，任何投资的金额在任何时候都应为实际投资金额(在作出时计算)，不对该投资随后的增减价值进行调整(除使用可用金额进行的投资外，该投资的任何回报；但该等回报的总额不得超过该投资的原始金额)。
“投资者”具有本协议序言中规定的含义。
“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。
“开证行”是指(I)真实的(通过其一个或多个分支机构或其任何附属机构行事)，(Ii)经借款人代表和行政代理批准开具信用证的任何其他贷款人，在每种情况下均以信用证开证行的身份成为开证行，以及(Iii)其各自作为信用证开证行的任何继承人；只要该贷款人同意开立任何此类信用证。“开证行”一词是指上下文可能需要的相关信用证的适用开证行。
“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及任何开证行与借款人代表(或任何受限制子公司)或以该开证行为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。
“合资企业”是指合资企业、合伙企业或其他类似的安排，无论是以公司、合伙或其他法律形式。
“初级融资”系指(X)初级留置权债务，(Y)初始借款人或其任何受限子公司的任何无担保债务和(Z)次级债务。
“次级留置权债务”是指以低于贷款基础的抵押品担保的任何债务。
“最新到期日”是指在任何确定日期，就指定的贷款或承诺(或在没有任何此类说明的情况下，指本协议项下的所有未偿还贷款和承诺)，指此时适用于任何该等贷款或承诺的最新到期日，包括任何延长的定期贷款、任何延长的循环信贷承诺、任何增量定期贷款、任何再融资定期贷款或任何再融资循环信贷承诺的最新到期日，在每种情况下，均按照本协议不时延长。
“信用证垫付”是指对于每个循环信贷贷款人，该贷款人根据其按比例分摊的份额或本协议规定的其他适用份额，为其参与任何信用证借款提供的资金。
“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证的延期，而该信用证在作为循环信用证借款或再融资之日仍未得到偿付。
“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。
“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.11节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。
“L/信用证请求”系指借款人代表根据第2.03(B)节的规定或基本上以附件A-4的形式向适用的开证行发出的通知。
“长期选举”具有本协议第1.08节规定的含义。
“LCT试验日期”具有本协议第1.08节规定的含义。
“牵头安排人”是指作为本协议的牵头安排人和账簿管理人的TRUIST证券公司。
“出借人”是指(A)在本合同签字页上列为出借人的每家金融机构，(B)根据转让协议成为本合同一方的任何其他人，以及(C)任何额外的出借人。除非上下文另有明确指示，否则术语“出借人”应包括摆动额度出借人。
“贷款人对手方”是指作为上述任何一项的行政代理、抵押品代理或贷款人或关联公司的任何人(或在订立该担保利率协议时是上述任何一项的行政代理、抵押品代理或贷款人或关联方)，并且在借款人代表给行政代理的书面文件中被指定为该担保利率协议的“贷款人对手方”的任何人；但如该人并非贷款人或代理人，则该人须向行政代理人递交一份函件协议书，根据该协议书，该人(I)可委任行政代理人及附属代理人(视何者适用而定)为其在适用法律下的代理人。
信贷文件和(Ii)同意受第10.02、10.03、10.10、10.14、10.15和10.16节以及第9节的规定约束，如同其是贷款人一样。
“信用证”指在本合同项下开立的任何备用信用证。
“信用证申请”是指以有关开证行不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。
“信用证到期日”是指在参与循环信贷承诺的预定最后到期日之前五(5)个工作日(考虑任何有条件参与循环信贷承诺的到期日(或，如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日))。
“升华信用证”指金额等于(A)10,000,000美元(可根据第2.24(E)(Ii)(C)节调整)和(B)参与循环信贷承诺的总额中较小者的金额。信用证升华是参与循环信贷承诺的一部分，而不是补充。
“LIBOR利率”指，就LIBOR利率贷款的每个利息期而言，(I)在利息期第一天的大约上午11：00(伦敦时间)大约上午11：00(伦敦时间)，LIBOR 01页面(或该服务的任何继承者或替代页面或该服务的任何继承者，或提供由行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上出现的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率的年利率；与该利息期间相当的到期日(但如该利率低于1.00%，则该利率应当作为1.00%)，除以(Ii)等于1.00减去当时所述的所有准备金要求的最高利率的百分比(包括任何边际准备金、紧急准备金、补充准备金、特别准备金或其他准备金，但不包括按比例计算的信贷)，以小数(向上舍入到1%的下一位1/100)表示的适用于D法规所定义的欧洲货币负债(或D法规下的任何后续负债类别)的任何联邦储备系统成员银行的例外或补偿)(行政代理对LIBOR利率的这种确定在所有目的下都是决定性的，且没有明显错误)；但如上述第(I)款所述的利率因任何原因无法在任何该等时间获得，则第(I)款所指的利率应改为由行政代理厘定的年利率，即伦敦银行同业拆息市场上各大银行于伦敦银行同业拆借利率贷款额的约上午11时(伦敦时间)，即该利息期第一天前两(2)个营业日，向行政代理提供的美元存款的年利率的算术平均值。就本协议而言，LIBOR利率将不低于1.00%。
“伦敦银行同业拆借利率贷款”是指按伦敦银行同业拆借利率确定的利率计息的贷款。
“留置权”指任何类型的留置权、按揭、质押、抵押、转让、存款安排、担保权益、抵销权、押记或产权负担(包括给予任何前述的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何资本租赁性质的协议)，以及具有任何前述任何实际效力的任何选择权、信托或其他优惠安排。
“有限条件交易”是指不以是否获得或获得第三方融资为条件的任何允许的收购或本协议允许的任何类似投资。
“贷款”是指按上下文要求提供的定期贷款、循环贷款和/或回旋额度贷款。
“保证金股票”具有不时生效的联邦储备系统理事会U规则中所载的含义。
“万事达卡”是指万事达卡国际公司、公司及其子公司。
“重大不利影响”是指任何个别或总体对以下方面产生重大不利影响的事件、变化或状况：(1)初始借款人及其受限制子公司作为一个整体的业务、经营结果或财务状况；(2)贷方作为一个整体全面、及时履行任何信用证单据项下义务的能力；(3)信用证所属单据的合法性、有效性、约束力或对该信用证方的可执行性；或(Iv)任何代理人、任何贷款人或任何其他担保方根据任何信用证单据可获得或授予的整体权利、补救办法和利益。
“重要合同”是指(I)任何贷方的每一份合同或协议，其中任何一方的违约、不履行、取消或不续订将合理地预期会造成或导致重大不利影响，以及(Ii)任何其他合同(包括任何商人协议或任何加工商协议)，其产生的经常性净收入总额在第5.01节规定的最近12个会计月期间产生的总经常性净收入的10%(10%)或更多。
“重大知识产权”是指借款人或其任何受限子公司(或借款人或其任何受限子公司持有排他性许可)拥有的、对借款人及其受限子公司(作为一个整体)的业务具有重大意义的任何知识产权。
“到期日”：(I)就初始定期贷款而言，即截止日期的六周年；(Ii)就初始循环信贷承诺而言，即截止日期的五周年；(Iii)就任何类别的延期贷款或经延长的循环信贷承诺而言，为适用的延期修正案所指明的最终到期日；(Iv)就任何再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺而言，为适用的再融资修正案所指明的最终到期日；及(V)就任何增量贷款而言，为适用的增量修正案所指明的最终到期日；但在任何情况下，如该日并非营业日，则到期日为紧接该日之后的营业日。
“商人”的含义与“商人协议”的定义相同。
“商户账户”是指作为商户协议标的并产生经常性净收入的账户。
“商户协议”指适用的保荐银行(在适用的范围内)借款人或受限制附属公司、(在适用的范围内)适用的处理商和适用的商户(“商户”)之间根据一个或多个经批准的银行卡系统提供信用卡和/或借记卡交易处理及相关服务的协议(包括有关信用卡和借记卡交易的授权、交易捕获、结算、按存储容量使用计费处理和交易处理的服务)。
“合并”具有本协议序言中规定的含义。
“合并协议”具有本协议序言中规定的含义。
“合并子公司”具有本协议序言中所述的含义。
“修改摊销百分比”是指，在任何时候，对于将构成并被添加到初始定期贷款的延迟提取定期贷款和定期贷款增加，其百分比等于分数，其分子是根据第2.11(A)(I)节规定在下一个预定摊销还款日必须支付的预定摊销付款的金额，其分母是当时未偿还的初始定期贷款的本金总额(不影响延迟提取定期贷款的产生和/或在该时间进行的定期贷款增加，但为免生疑问，包括延迟提取定期贷款和在该时间之前发生的定期贷款增加)。
“模型”是指最初借款人于2021年2月23日交付给首席安排人的财务模型。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司。
“抵押”是指抵押代理人合理满意的形式和实质上的收费抵押、信托契约、债务担保契约或类似的担保工具。
“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，它是ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”。
“NAIC”指全国保险监理员协会或任何其他类似组织。
“叙述性报告”是指就需要编制叙述性报告的财务报表而言，描述最初借款人及其受限制子公司的经营情况的叙述性报告，其形式是为向高级管理层介绍适用的会计季度或会计年度，以及从当时的本会计年度开始到该财务报表所涉期间结束的期间，与上一期间和预算的比较和差异。
“资产出售收益净额”指就任何资产出售而言，相当于：(1)任何借款人或任何受限附属公司从资产出售中收到的现金付款(包括根据应收票据或其他方式，或通过应收票据货币化或其他方式收到的任何现金和其他递延付款，但只有在收到时才如此)(扣除合理地预期与此相关应支付的购买价调整后的净额，但在最终计算该等购买价调整时，所有未实际支付给标的资产购买者的净额应视为资产出售净额)。减去(Ii)在支付或应付给非关联公司以及在第6.12节允许的范围内支付或应付给关联公司的与该资产出售相关的任何真诚的直接成本，包括(A)卖方因与该资产出售有关而确认的任何收益而支付或应支付的税款，包括卖方应支付的与此相关的任何转让、单据、收入、收益或其他税款，(B)支付未偿还的本金、溢价或罚款(如果有)，以股本留置权或有关资产的留置权作为担保的任何债务(贷款除外)的利息(只要该留置权在出售时获准将该等财产列入贷方文件)，而该债务是因该资产出售而须根据其条款偿还并以该等收益偿还的(该等财产的购买者所承担的任何该等债务及任何债务除外，或该等债务的任何再融资是由一项与保证初期贷款的留置权同等或较低的留置权所担保的)的利息，(C)任何贷款方或其任何受限制附属公司就该等资产出售而作出的可归因于卖方赔偿的任何赔偿款项(固定或或有)的合理准备金，以及就该等资产出售向买方作出的陈述及保证；但在释放任何该等储备(从储备中释放以支付任何该等弥偿款项除外)时，所释放的款额须视为资产出售收益净额、(D)合理的经纪费用、会计师费用、投资银行费用、律师费、成本及开支、勘测费用、业权保险费及贷方就该项资产出售而实际招致及支付的其他惯常费用，及(E)按比例计算的该等资产出售所得款项(计算时不考虑本(E)条)，可归于少数股东权益，并因此而不能分配予借款人或借款人的全资受限制附属公司或为借款人或其全资拥有的受限制附属公司的账户而分派。
“保险/谴责收益净额”指的金额等于：(I)任何借款人或任何受限制附属公司(A)根据任何意外险保单就其所承保的任何损失而收取的任何现金付款或收益，或(B)因任何人依据征用权、谴责或其他方式接管任何借款人或任何受限制附属公司的任何资产，或依据将任何该等资产出售给具有该权力的购买者而作出的出售，减去(Ii)(A)任何信用方或其任何受限附属公司因调整或结算该信用方或该受限附属公司的任何债权而发生的任何实际和合理的成本(包括合理的经纪费、会计费、投资登记费用、律师费、成本和开支、勘测费用、所有权保险费和其他应付给非关联公司的惯常费用、成本和开支，以及在第6.12节允许的范围内，由信用方实际产生和支付的关联公司)，及(B)因出售本条例第(I)(B)款所述资产而招致的任何真诚的直接费用
定义，包括因此而应缴的税款，包括卖方与此相关的任何转让、单据、收入、收益或其他应缴税款。
“非同意贷款人”的含义见第2.19(C)节。
“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。
“不延期通知日期”的含义见第2.03(B)(2)节。
“非美国贷款人”的含义见第2.19(C)节。
“票据”是指，根据上下文，定期贷款票据、循环贷款票据或周转额度票据。
“通知”根据上下文，是指资金通知、周转贷款通知、L/信用证申请和/或转换/延续通知。
“意向治疗通知”具有第6.08(B)节中规定的含义。
“债务”是指根据与有担保的一方订立的任何信贷文件、有担保利率协议和现金管理协议(包括就有担保的利率协议或现金管理协议而言，在订立该有担保利率协议或现金管理协议时是有担保的一方)不时对代理人(包括前代理人)、贷款人(或他们中的任何一人)、现金管理银行和贷款人交易对手所承担的各种性质的所有债务，无论是本金、利息(包括利息、手续费和开支)，要不是就该贷款方提出破产呈请，本应产生任何债务(不论是否允许就相关破产程序中的利息、手续费和开支向该贷款方提出索赔)、因提前终止利率协议而支付的款项、费用、费用、赔偿或其他；但即使有任何相反的规定，这些义务应排除任何被排除在外的互换义务。在不限制前述一般性的情况下，信用证各方在信用证文件项下的义务(以及其各自受限子公司在信用证文件项下的义务)包括：(A)支付本金、利息、信用证费用、偿还义务、收费、费用、费用、保费、保费、律师费、赔偿金和任何信用方根据任何信用证文件应支付的其他款项的义务(包括担保义务)，以及(B)任何信用方有义务就任何上述任何款项偿还任何代理人或贷款人可自行决定代表该信用方付款或预付的任何金额。
“Obligee担保人”的含义见第7.07节。
“OFAC”一词的含义与“制裁”一词的定义相同。
“组织文件”是指(1)就任何公司、其公司章程或组织及其章程(或类似文件)而言；(2)就任何有限责任合伙企业而言，其有限合伙企业证书及合伙协议(或类似文件)；(3)就任何普通合伙企业而言，其合伙协议(或类似文件)；(4)就任何有限责任公司而言，其组织章程或成立证书及经营协议(或类似文件)；(5)就任何其他形式的实体而言，当地法律或习惯所要求的其他组织文件，以记录这类实体的组成和治理原则。如果本协议或任何其他信贷文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务秘书或类似的政府官员认证，则所指的任何此类“组织文件”应仅指由该政府官员惯常认证的文件类型。
“其他适用债务”具有第2.13(A)节规定的含义。
“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此种税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据担保权益接受付款、根据担保权益收取或完善担保权益或从事担保权益而产生的联系)。
根据或强制执行任何信贷文件进行的任何其他交易，或出售或转让任何贷款或信贷文件的权益)。
“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用证单据接收或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.22节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。
“未偿还金额”是指(A)就任何日期的定期贷款、循环贷款和周转额度贷款而言，指在该日期发生的定期贷款、循环贷款(包括对信用证或L/C信贷延期项下未偿还余额的任何再融资)和周转额度贷款(视属何情况而定)在实施任何借款和预付或偿还后的未偿还本金金额；及(B)就任何日期的任何L信用证债务而言，指在实施任何相关的L/C信用证延期及截至该日的任何其他变更后在该日期的未偿还金额，包括因对相关信用证项下未偿还款项的任何偿还(包括对相关信用证项下未偿还金额的再融资或对相关L/C信用证项下作为循环信用借款的未偿还金额的再融资)或对自该日起生效的相关信用证项下可提取的最高金额的任何削减。
“隔夜利率”是指任何一天的联邦基金有效利率和由行政代理、开证行或摆动额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中的较大者。
“参与者”具有第10.06(G)节规定的含义。
“参赛者名册”具有第10.06(G)节规定的含义。
“参与循环信贷承诺”是指(1)初始循环信贷承诺(包括与之相关的任何延长循环信贷承诺)和(2)根据一项再融资修正案设立的额外循环信贷承诺(以及(X)增加此类循环信贷承诺和(Y)与之相关的(Y)延长循环信贷承诺)，并已选择将此类承诺包括在发放信用证或发放循环额度贷款的目的。在任何时候，如果有一个以上类别的参与循环信贷承诺未偿还，有关在这些类别之间分配信用证和周转额度贷款的机制和安排，将遵循借款人代表和行政代理商定的程序。
“参与循环信贷贷款人”是指持有参与循环信贷承诺的任何贷款人。
“爱国者法案”的含义见第4.26节。
“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。
“PCH”的含义如前言所述。
“养恤金筹资规则”系指《国税法》和《国际养恤金办法》关于最低筹资标准和所需最低缴费(包括分期付款)的规定，并载于《国税法》第412、430、431、432和436条以及《国际养恤金办法》第302、303、304和305条。
“养恤金计划”是指除多雇主计划外的任何雇员福利计划，该计划受《国税法》第412节或ERISA第302节的约束。
“定期术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR”定义中所给出的含义。
“准许收购”是指任何借款人或其各自的受限制附属公司为(A)直接或间接收购全部或基本上全部的任何交易或一系列相关交易。
任何人的财产，或任何人的任何业务或部门的财产；(B)收购在交易生效后成为任何借款人的受限制附属公司的任何人的至少多数股本(包括通过合并或合并)(董事合格股除外)；或(C)与任何人合并或合并或与任何人进行任何其他合并(只要信用方是该交易的一方，即为尚存实体)；但下列每一项条件均应由必要的贷款人满足或免除：
(1)(A)在签署关于此类收购的最终协议时不存在违约事件，以及(B)紧接在给予这种收购的形式上的效力之前和之后不存在具体的违约事件；
(Ii)在签立该等许可收购的最终文件时及(除非该交易为有限条件交易)在实施该交易及产生任何与此相关的债务后，按形式计算，最近结束的测试期的总净杠杆率应低于4.25：1.00(假设该交易及自相关测试期的第一天或之前结束的所有其他许可收购已在该相关测试期的第一天完成，且已在该相关测试期的第一天发生)；
(3)证明这种收购是双方同意的(不是“敌意”的)，并已得到被收购人的董事会(或同等管理机构)的批准；
(IV)借款人代表至迟于建议的收购截止日期前三(3)个营业日，(A)应已在最终定稿时迅速向行政代理交付实质上最终的许可收购文件的副本，及(B)对于涉及总现金对价(不包括超过50,000,000美元的初始借款人(或初始借款人的任何直接或间接母公司)或或有收益债务组成的购买价格的该部分)的任何许可收购，应已向行政代理交付基本完整的允许收购尽职调查信息或提供给行政代理检查；
(V)任何此类新设立或直接收购的受限制子公司(或借款人或任何受限制子公司获得的资产)应(Y)在第5.10节要求的范围内成为贷方(或抵押品)并遵守第5.10节的要求，或(Z)如果该受限制子公司未成为贷款方(或其资产未成为抵押品)并遵守第5.10节的要求，与该等收购或收购以及本条(Z)所述的所有其他此类购买或收购相关支付的总购买价格不得超过(1)22,000,000美元和(2)截至最近结束测试期的最后一天在完成该许可收购时确定的合并调整后EBITDA的35.0%(按形式计算)的较大者；和
(Vi)确保任何该等新收购的受限制附属公司的业务或财产须符合第6.13节的要求。
就借款人或任何受限制附属公司提出的任何收购而言，“准许收购尽职调查资料”是指借款人或该受限制附属公司在适用及可供该借款人或该受限制附属公司使用的范围内，有关被收购人士或资产的所有重大财务报表、盈利报告的质量及合理地要求向行政代理提供的与该项收购有关的其他财务资料(但任何此等财务资料除外)
信息(A)须遵守任何保密协议，除非可作出双方同意的安排，将此类信息保密、(B)保密或(C)受任何律师-委托人特权的约束)。
“准许收购文件”指借款人或任何受限制附属公司提出的任何收购，包括证明该收购的购买协议、销售协议、合并协议或其他协议的最终副本或实质上的最终草案(如果没有在规定的交付时间签署)，包括与前述及任何修订、修改或补充有关而须签署和交付的任何其他重要文件。
“允许的可用量”的含义与“可用量”的定义相同。
“允许的优先再融资债务”是指借款人或任何其他信贷方以一系列或多个优先担保票据或贷款的形式产生的任何担保债务；前提是(I)此类债务由抵押品在同等基础上担保，抵押品上的留置权为债务提供担保，以及(Ii)此类债务构成信贷协议再融资债务。
“许可持有者”统称为TCP及其家族集团的任何成员，在任何情况下，指任何前述成员的关联公司，以及由直接或间接为任何前述成员或其任何关联公司提供建议或管理的任何人提供建议或管理的任何基金或管理账户。
“允许的ISO贷款”统称为指任何贷方向从事与支付行业或其他相关的信用卡和/或借记卡交易的授权、交易捕获、结算、按存储容量使用计费处理和交易处理相关业务的任何第三方经销商提供的所有直接和间接贷款和垫款(每个此等人士均为“借款ISO”)；但条件是：(I)所有借款ISO在任何时候未偿还的所有此类贷款和垫款的本金总额不得超过(A)10,000,000美元的本金和(B)截至最近结束的测试期最后一天的综合调整后EBITDA的15%，该测试期的财务报表已根据第5.01(B)节(第四会计季度除外)或(C)(视适用情况而定)提交给行政代理。(Ii)在发放任何此类贷款或垫款时不应存在违约或违约事件，也不应因发放此类贷款或垫款而导致违约或违约事件，(Iii)每笔此类贷款和垫款应按照适用的法律进行，(Iv)在任何初始贷款或垫款时，每笔此类贷款和垫款应以适用的借款ISO资产的一部分作为担保，以及(V)每笔此类贷款和垫款应包含在所有重要方面与附件J所示形式一致的条款和条件。
“获准合资企业”的含义与“获准合资企业投资”的定义相同。截至截止日期已存在的获准合资企业列于附表4.02。
“允许的合资企业投资”是指贷款方对任何人的任何投资，该公司或其他实体是根据其组织管辖范围的法律正式组成的公司或其他实体，从事第6.13节允许的业务(包括借款ISO)(该人为“允许的合资企业”)；但条件是：(I)为担保当事人的利益，该贷款方应向抵押品代理人授予对该贷款方持有的该允许的合资企业的资本股票的优先留置权，但在该允许的合资企业的组织文件中未明确禁止的范围内；(Ii)该许可合资企业的组建、组织和管理方式应限制贷款方及其子公司(不包括该许可合资企业)对该许可合资企业的债务和负债(包括资本催缴和或有负债)的风险敞口，且除根据本协议允许发生的债务外，任何贷款方或其子公司(不包括该许可合资企业)不得产生或承担与该许可合资企业有关的任何债务；(3)任何贷款方或其附属公司的资产不得附加任何留置权(贷款方持有的该获准合资企业的股本留置权除外)，其性质为习惯优先购买权、跟踪权、拖拖权、买卖安排、投票权协议
及其他相关安排)；(Iv)在对任何该等获准合资企业进行任何投资时，不应发生违约事件，亦不会因此而导致任何违约事件；(V)代理人或贷款方在行使本协议或任何其他信贷文件项下的权利及补救措施(适用于行使有关(X)贷方于该等许可合营投资中的权益及(Y)信贷方于有关投资前的权益的批准除外)及(Vi)该许可合营企业的董事会(或类似管治机构)及任何其他所需人士须已批准该等许可合营投资的情况下，对该等获准合营企业的任何该等投资不受任何监管或第三方批准。
“允许的次级优先再融资债务”是指借款人或任何其他贷款方以一系列或多个有担保票据或贷款的形式产生的有担保债务；前提是(I)此类债务以抵押品上的抵押品作为担保，抵押品上的抵押品保证债务和任何允许的优先再融资债务的债务；(Ii)此类债务构成信贷协议再融资债务。
“允许留置权”是指根据第6.02节允许的每一项留置权。
“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期、替换或延期；但(A)其本金款额(或增值(如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、续期、替换或展期的债项的本金额(或增值，如适用的话)，但款额须相等于该等债项的未付累算利息及溢价加上与该等债项有关而欠下或已支付的其他款额，以及与该等修改、再融资、再退款、续期、替换或展期有关连的合理招致的费用及开支(包括原来发行的折扣及预付费用)，以及相等于任何现有在该等债项下未用的承担额的款额，(B)除与根据第6.01(J)节允许的债务有关的允许再融资外，这种修改、再融资、再融资、续期、更换或延期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、续期、更换或延长的债务的最终到期日，并且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期、更换或延长的债务的加权平均到期日，(C)不同于根据第6.01(J)节允许的债务的允许再融资，违约事件不应发生且仍在继续，(D)如果被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务是次级债务，则该修改、再融资、退款、续期、替换或延期在偿债权利上从属于债务，其条款至少与管理被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的文件中所载的条款一样有利于贷款人，(E)只要该债务被修改、再融资、退款、续期、替换或延期是由抵押品担保和/或符合债权人之间为贷款人的利益作出的安排，则该等修改、再融资、再融资、续期、替换或延期是以贷款人的利益为前提的。还款、续期、替换或延期是(1)无担保的，或(2)是有担保的，如果有担保，则须遵守债权人之间的安排，其条款至少与管理债务被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的文件中所载的条款一样有利(包括关于优先权的条款)，并且该等修改、再融资、再融资、续期、替换或延期是由作为债务的债务人的一人或多人引起的，该债务人正在被修改、再融资、退款、续期、更换或延期，(F)任何该等修改、再融资、续期、替换或延期，替换或延期与被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务具有相同的主债务人和相同的担保人，(G)如果被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务是无担保的，则此类修改、再融资、续期、替换或延期要么是无担保的，要么只有在第6.02(X)节允许的范围内受留置权的约束；但任何此类允许的再融资可由担保人以外的子公司担保，或由非抵押品的资产担保，只要这些资产同时被列为抵押品，并且该子公司在每种情况下都成为担保人，根据本协议和其他信贷文件的条款。本协议或任何其他信贷文件中对允许再融资的任何提及应解释为：(A)允许对标的债务进行再融资，以及(B)构成对先前允许再融资产生的债务的允许再融资的任何进一步再融资。
“许可股票发行”指初始借款人(或初始借款人的任何直接或间接母公司)或任何受限制附属公司根据其组织文件对任何股本进行的任何出售、转让、发行或其他处置，但在每种情况下，不包括不合格股本，但不得导致控制权的变更。
“允许缴税”是指在任何课税期间，初始借款人(如果适用，其任何子公司)是一个合并、合并或类似所得税组(或被视为独立于该组别的成员)的成员，而PRTH是该组别的共同母公司(“税务组”)，由初始借款人向PRTH进行的现金分配，其收益是必要的，以允许PRTH在该课税组的任何美国联邦、州或地方所得税(视情况而定)中支付属于初始借款人和/或其子公司的收入部分；但就每一应课税期间而言，就该应课税期间支付的款项总额不得超过最初借款人及其附属公司作为独立的综合、合并或类似所得税组别所须支付的款额；此外，任何可归因于任何非限制性附属公司的应纳税所得额的任何此等付款，将仅限于该非限制性附属公司为缴纳该税组的该等税款而向初始借款人或任何受限制附属公司作出的现金分配的数额。
“允许的无担保再融资债务”是指借款人或任何其他信贷方以一系列或多个优先无担保票据或贷款的形式产生的无担保债务；前提是此类债务构成信贷协议再融资债务。
“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托基金、银行、信托公司、土地信托基金、商业信托基金、政府机关或其他组织或实体，不论是否具有法人资格。
“计划”应具有第10.06(I)(Iv)节中规定的含义。
“质押和担保协议”是指信用证各方和抵押品代理人之间的质押和担保协议，其日期为截止日期。
“优先股融资”的含义与本文的摘录中所述相同。
“PRTH”指优先科技控股公司。
“PRTH质押协议”是指PRTH以抵押品代理人为受益人的股权持有人质押和担保协议，其日期为截止日期。
“PRTH指定费用”指PRTH(或其任何直接或间接母公司)在行政代理合理判断可归因于初始借款人及其受限制子公司的所有权或运营的任何期间发生或应计的任何费用、税款或费用。
“优先股协议”是指在PRTH及其投资方之间截止日期的购买协议，该协议规定优先股融资可根据其条款或以行政代理合理满意的方式不时进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“优先股协议文件”是指优先股协议以及与之相关或与之相关或签署的其他协议、文书和其他文件。
“最优惠利率”是指由Truist不时确定为其主要办事处有效并通知借款人代表的最优惠利率的年利率。最优惠利率是Truist基于各种因素设定的利率，包括Truist的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该利率，也可能是高于或低于该利率。最优惠利率是参考利率，并不一定代表
实际向任何客户收取的最低或最优费率。任何代理人或贷款人均可按最优惠利率、高于或低于最优惠利率进行商业贷款或其他贷款。
对于行政代理人来说，“主要办事处”是指附录B中规定的其“主要办事处”，或行政代理人不时以书面形式指定给借款人代表和每一贷款人的其他办事处。
“加工商”的含义与“加工商协议”的定义相同。
“处理人协议”指借款人或受限制附属公司(视何者适用而定)与适用的保荐人银行或其他第三方数据处理人(“处理人”)之间订立的协议，该协议根据一个或多个经批准的银行卡系统向商户提供信用卡及/或借记卡交易处理及相关服务(包括有关信用卡及借记卡交易的授权、交易捕捉、结算、退款处理及交易处理的服务)。
“加工商同意协议”是指由每个适用的信用方、加工商和附随代理人和/或行政代理人签署的加工商同意协议，基本上采用附件I的形式或附随代理人合理接受的其他形式和实质。
“形式基础”和“形式效果”是指根据第1.08节的规定，就遵守任何测试或契诺或计算本协议项下的任何比率而言，确定或计算该等测试、契诺或比率(包括与指定交易有关的内容)。
“形式合规”是指在形式上遵守财务公约。
“预测”的含义如第4.08节所述。
“按比例分摊”是指每个贷款人在任何时候的一小部分(以百分比表示，小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时在适用的一项或多项贷款下的承诺额和(如适用且无重复)该贷款人在该一项或多项适用的一项或多项贷款下的定期贷款的数额，其分母是该一项或多项适用的一项或多项贷款项下的总承诺额，以及(如适用且无重复的)该适用的一项或多项贷款项下的定期贷款的数额；但在任何类别的循环承诺的情况下，如果此类承诺已终止，则每个贷款人的按比例份额应根据紧接在终止之前和在根据本条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额来确定。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
“合格ECP担保人”是指就任何互换义务而言，在相关担保(或相关担保权益的授予，视情况而定)对该互换义务生效或将生效之时，总资产超过10,000,000美元或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何法规构成“合格合同参与者”的其他人，并可能导致另一人在此时通过根据商品交易法(或其任何后续条款)1A(18)(A)(V)(Ii)条款订立维护井而有资格成为此类掉期义务的“合格合同参与者”。
“合格应收款融资”是指符合下列条件的任何应收款融资：
(1)如果初始借款人或PRTH的董事会应真诚地确定此类合格应收账款融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他条款)总体上对初始借款人及其受限制的子公司在经济上是公平合理的，
(2)将初始借款人或任何受限制子公司以及任何应收款子公司对应收款资产的所有销售、转让、转让和/或贡献归入应收款子公司
任何其他人的附属公司是以公平市场价值(由借款人代表真诚确定)进行的，以及
(3)其中的融资条款、契诺、终止事件和其他规定应为首次订立此类应收款融资时的市场条款(由借款人代表真诚确定)，并可包括标准证券化承诺。
“房地产资产”是指任何贷款方或其任何子公司或其各自的前身或附属公司现在、以后或之前拥有、租赁、经营或使用的不动产的任何权利、所有权和权益(包括位于其上的所有土地、建筑物、固定装置或其他改进)。
“资本重组”的含义与本文的朗诵部分所阐述的含义相同。
“应收账款资产”系指初始借款人或其任何附属公司接受合格应收账款融资的应收账款(无论是现在存在的或将来产生的)以及与之相关的任何资产，包括但不限于担保此类应收账款的所有抵押品、与此类应收账款有关的所有合同和所有担保或其他付款支持义务(包括但不限于信用证、本票或贸易信用保险)、此类应收账款的收益以及习惯上转让的或习惯上授予担保权益的其他资产。资产证券化或保理交易，涉及应收账款和初始借款人或任何此类子公司就该等应收账款订立的任何掉期合同。
“应收账款融资”系指初始借款人或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易，初始借款人或任何该等受限制附属公司可将应收账款资产出售、出资、转让、转让或以其他方式转让予(A)应收账款附属公司(如由初始借款人或其任何附属公司转让)，或(B)任何其他人士(如由应收账款附属公司转让)，在任何一种情况下，均可包括对如此出售、出资、转让、转让或以其他方式转让的应收账款资产的担保权益的备份或预防性授予。
“应收款回购义务”是指合格应收款融资中的应收款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括应收款或其部分因卖方采取的任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果，或合格应收款融资中应收款卖方的任何权利，以要求销售税坏账减免的目的回购违约应收款。
“应收账款子公司”是指初始借款人(或为与借款人和/或其一个或多个子公司(包括，一种特殊目的证券化工具(或类似实体)，其中初始借款人或借款人的任何子公司或借款人的直接或间接母公司进行投资(或以其他方式欠初始借款人或其子公司部分应收账款资产购买价格的任何延期，以根据合格应收款融资提供信用增强)，初始借款人或借款人的任何子公司或借款人的直接或间接母公司向其出售、转让、转让或以其他方式转让应收账款资产(可包括此类应收账款资产的担保权益的备份或预防性授予)，转让或以其他方式转让或声称如此出售、转让、转让或以其他方式转让)，除购买、收购或融资初始借款人及其子公司或初始借款人的直接或间接母公司的应收账款资产、其所有收益及其所有权利(合同或其他)、抵押品和其他资产，以及任何附带或与该等业务相关的业务或活动外，不从事任何活动，并被初始借款人或PRTH(如下所述)的董事会指定为应收账款子公司：
(1)不承担任何部分的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)，其中(I)由初始借款人或任何受限制的子公司(但受限制的子公司除外)担保
应收账款子公司，不包括根据标准证券化承诺的债务担保(债务本金和利息除外)，(Ii)根据标准证券化承诺以外的任何方式向初始借款人或任何受限制子公司(应收账款子公司除外)追索或承担义务，或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使初始借款人或任何受限制附属公司(应收账款子公司除外)的任何财产或资产得到清偿，但根据标准证券化承诺除外，
(2)初始借款人或任何受限制附属公司(应收款附属公司除外)均未与之订立任何实质性合同、协议、安排或谅解的，但初始借款人合理地认为对初始借款人或该受限制附属公司有利的条款不低于当时可能从非初始借款人的关联方获得的条款；以及
(3)初始借款人或借款人的任何其他子公司都没有义务维持或保持该实体的财务状况或使该实体实现一定水平的经营业绩的目标。
董事会对初始借款人或PRTH的任何此类指定，应通过向行政代理提交初始借款人或PRTH的董事会决议的核证副本以及证明该指定符合前述条件的高级人员证书的方式向行政代理证明。
“收款人”指(A)行政代理或(B)任何贷款人(视情况而定)。
“经常性净收入”指在任何确定期间内，等于(1)(A)处理净收入、(B)网关净收入和(C)ACH净收入之间的差额，减去(Ii)就第(I)款所列任何此类收入在该期间已支付或应付的第三方代理剩余；但条件是：(1)允许的ISO贷款的任何收入不得构成或包括在“经常性净收入”的定义中；(2)贷方的美国运通业务产生的任何收入不得构成或包括在“经常性净收入”的定义中。
“参考日期”的含义与“可用量”的定义相同。
“再融资债务”具有“信贷协议对债务进行再融资”的定义中所阐述的含义。
“再融资修正案”是指根据第2.25节的规定，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)每个贷款人和其他贷款人(视情况而定)同意提供因此而产生的再融资定期贷款、再融资循环信贷承诺或再融资循环贷款的任何部分的对本协议的修改。
“再融资循环信贷承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一类或多类循环信贷承诺。
“再融资循环贷款”是指因再融资修正案而产生的一种或多种循环贷款。
“再融资系列”是指根据同一“再融资修正案”(或任何后续的“再融资修正案”)设立的所有再融资定期贷款和再融资定期贷款和再融资定期承诺或再融资循环贷款和再融资循环信贷承诺(如果适用的话，或任何随后的再融资修正案明确规定，其中规定的再融资定期贷款和再融资定期承诺或再融资循环贷款和再融资循环信贷承诺是任何先前建立的再融资系列的一部分)，并提供相同的收益(为此，任何原始发行的贴现或预付费用除外)和摊销时间表。
“再融资定期承诺”是指根据再融资修正案，为本协议下适用的再融资系列定期贷款提供资金的一项或多项定期贷款承诺。
“再融资定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。
“登记册”具有第2.06(B)节规定的含义。
“登记等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，在证券法第144A条规定的发行或1933年证券法规定的其他私募交易中最初发行的、以美元对美元交换方式发行的基本相同的票据(具有相同担保)。
“登记贷款”具有第10.06(G)节规定的含义。
“规则D”指不时生效的联邦储备系统理事会规则D。
“拒绝通知”具有第2.13(G)节规定的含义。
“相关基金”指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方、此人的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、律师和顾问、此人的关联方以及此人的继承人和受让人。
“释放”是指任何危险物质向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。
“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“重置资产”是指，就受现有留置权约束的任何财产或资产而言，是指受该留置权约束的财产或资产的任何替换、替代、附加物和附加物，以及受该留置权约束的财产或资产的收益和产品。
“替代贷款人”的含义见第2.22节。
“重新定价溢价”是指与重新定价交易相关的费用，其数额等于定期贷款人所有预付、再融资、替代或替换的初始定期贷款本金总额的1.00%，或在修改的情况下，相当于初始定期贷款本金的1.00%。这些费用应在重新定价交易生效之日到期并支付。
“重新定价交易”是指：(A)所有或任何部分初始期限贷款是自愿预付或用债务收益进行再融资的(包括根据第2.13(C)条规定的任何强制性提前还款)，其主要目的是将这种债务的收益率降低到低于初始期限贷款的收益率(由行政代理善意地以符合普遍接受的财务惯例的方式合理确定)或(B)任何修订(包括再融资修正案和定期贷款贷款人根据其初始期限贷款的任何转让
第2.22节由于该定期贷款出借人不同意对经必要贷款人批准的任何信用证文件的修改、修改和重述或其他修改(为免生疑问，借款人应被要求向该转让人定期贷款贷款人支付第2.10(F)节规定的费用，只要该费用已经或将被支付，该费用与根据第2.22(C)节转让的此类初始定期贷款有关的修改在紧接重新定价交易之前))。其主要目的是降低适用于全部或部分初始定期贷款的收益率(由行政代理善意以符合普遍接受的财务惯例的方式合理确定)；但即使有任何相反的规定，在任何情况下，任何与IPO融资、变革性收购或控制权变更相关的预付款或偿还都不构成重新定价交易。
“必需类别贷款人”是指在任何确定时间，但在符合第2.21节的规定的情况下，(I)对于有定期贷款敞口的类别定期贷款人，持有该类别所有定期贷款人总定期贷款敞口50%以上的定期贷款人；(Ii)对于拥有循环风险敞口的循环信贷贷款人类别，持有该类别所有循环信贷贷款人总循环风险敞口50%以上的循环信贷贷款人；但就对必需类别贷款人的任何厘定而言，关联贷款人的贷款和承诺应限于第10.06节规定的确定目的。
“必需贷款人”是指，在任何确定的时间，但在符合第2.21节的规定的情况下，拥有或持有定期贷款敞口和/或循环敞口的贷款人加上相当于(I)所有贷款人的定期贷款敞口总额和(Ii)所有贷款人的未使用循环承诺总额的50%以上的未使用循环承诺总额；但就必要贷款人的任何确定而言，关联方贷款人的贷款和承诺应受到限制，以进行第10.06节规定的确定。
“必需循环信贷贷款人”是指，在任何确定日期，循环承诺项下的循环信贷贷款人(就本定义而言，包括“必需循环信贷贷款人”(X)与之有关的任何延长的循环信贷承诺及(Y)与之有关的再融资循环信贷承诺)，其金额超过(A)所有循环贷款余额的50%，循环承诺项下的周转额度贷款和所有L/C债务(就本定义而言，每个贷款人对L/C债务的风险参与和资金参与的总额以及周转额度贷款被视为由该贷款人“持有”)和(B)当时有效的未使用循环承诺总额；但任何违约贷款人持有或视为持有的所有循环贷款、周转额度贷款和所有L/C债务的未使用循环承诺额及其未偿还部分应不包括在内，以确定必要的循环信贷贷款人。然而，如果在任何确定时间至少有两(2)个彼此不关联的循环信贷贷款人，则“必要的循环信贷贷款人”应包括至少两(2)个独立的循环信贷贷款人(仅就本但书而言，相互关联的循环信贷贷款人应被视为构成一个单一贷款人)。
“储备资金帐户”是指保荐银行或其他第三方数据处理商根据批准的处理商协议持有的帐户，该帐户根据适用的商户协议为商户的利益持有资金。
“受限制债务支付”指在预定到期日之前，就任何次级融资项下任何未偿债务(包括本金或利息)或回购、赎回、失败(包括实质上或法律上的失败)或收购，或因任何资产出售、控制权变更或类似事件而导致的任何预付款或赎回，或任何借款人及/或任何受限制附属公司在任何准许收购中收购的物业的递延购买价格所产生的任何“盈利”或其他债务的任何支付或可选付款或预付。
“限制性支付”是指(I)直接或间接的任何股息或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产的形式)，因为初始借款人或其任何受限制附属公司现在或将来尚未偿还的任何类别股本的任何股份；(Ii)任何赎回；
(I)直接或间接支付初始借款人或其任何受限制附属公司任何类别股本的任何股份，或向初始借款人或其任何受限制附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)退还任何资本；及(Iii)为收回或退回初始借款人或其任何受限制附属公司现时或以后尚未偿还的任何类别股本而作出的任何付款；及(Iii)为收回初始借款人或其任何受限制附属公司现时或以后尚未偿还的任何类别股本股份而作出的任何付款、未偿还认股权证、认股权或其他权利。为免生疑问，“限制付款”不包括根据“董事协议”支付或应付的任何金额。
“受限制附属公司”是指初始借款人的每个附属公司，但不受限制的附属公司除外。
“留存百分比”指就任何综合超额现金流动期而言，(A)100%减去(B)就该综合超额现金流动期适用的ECF百分比。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“回报”，就任何投资而言，指与该投资有关的任何股息、分配、利息、费用、溢价、资本回报、本金偿还、收入、利润(来自分配或其他)和其他收到或变现的金额。
“循环承诺”指各循环信用贷款人有义务(A)发放任何循环贷款，(B)购买参与L/C信用证方面的义务，以及(C)购买参与循环额度贷款的义务，该等承诺可能会(I)根据第2.12和/或2.13节不时减少，以及(Ii)根据(1)根据转让协议由该循环信贷贷款人或向该循环信贷贷款人转让而不时减少或增加，(2)递增修正案，(3)再融资修正案或(4)延期修正案。各循环信贷贷款人的循环承诺金额(如有)载于附录A(经第三修正案修订)或适用的转让协议，并可根据本协议的条款及条件作出任何调整或削减。截至截止日期，循环承付款项总额为40 000 000美元。截至第三修正案第1部分生效日期的循环承付款项总额为55,000,000美元。
“循环测试条件”是指，截至测试该条件的财政季度的最后一天，所有未偿还循环贷款和信用证的本金总额(但不包括(1)任何已现金抵押的信用证和(2)不超过5,000,000.00美元的已签发和未提取信用证的总金额)超过相当于当时循环承诺总额的35%的金额。
“转盘延期请求”具有第2.26(B)节规定的含义。
“旋转器延伸系列”的含义如第2.26(B)节所述。
“循环承诺期”是指从结束之日起至循环承诺期终止之日止的期间。
“循环承付款终止日期”是指下列日期中最早出现的日期：(1)到期日；(2)根据第2.12(B)节或第2.13节将循环承付款永久减为零的日期；(3)根据第8.01节终止循环承付款的日期。
“循环增加承付款”的含义见第2.24(A)节。
“循环信贷借款”是指由每一循环信贷贷款人根据第2.01(D)节同时发放的相同类型的循环贷款，以及在LIBOR RateSOFR贷款的情况下具有相同利息期限的借款。
“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环承诺的任何贷款人，如果循环承诺已经终止，则指循环风险敞口。
“循环风险”是指对每个循环信用贷款人而言，该循环信用贷款人的循环贷款余额与其按比例或本协议规定的其他适用份额之和，即当时L/C债务和周转额度债务的未偿还金额。
“循环贷款”是指根据初始循环信贷承诺发放的任何贷款、任何增量循环贷款、任何再融资循环贷款或任何延长循环信贷承诺项下的任何贷款。
“循环贷款票据”是指实质上采用附件B-2形式的本票。
“规则”是指由经批准的银行卡系统不时颁布的章程、法规和/或要求。
“S”系指S全球公司的子公司标准普尔金融服务公司。
“制裁”系指由美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟或任何欧洲成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。
“受制裁国家”是指在任何时候本身或其政府是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，指乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。
“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国政府(包括但不限于OFAC或美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟或任何欧洲联盟成员国、联合王国或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。
“筛选利率”是指伦敦银行间同业拆借利率定义第(I)款中规定的利率。
“第二修正案”是指日期为2021年9月17日的信用证和担保协议的某些第二修正案，在初始借款人、担保方、额外的延迟开出贷款方和代理人之间。
“第二修正案生效日期”具有第二修正案中规定的含义。
“担保利率协议”是指根据第6.01节允许的任何利率协议，该协议是由任何借款人或任何受限制的子公司与任何贷款人交易对手之间签订的。
“担保方”统称为行政代理人、抵押代理人、贷款人、任何开证行、任何贷款人对手方、任何现金管理银行，以及行政代理人和/或抵押代理人根据第9.11节不时指定的各协理代理人或子代理人。
“证券”指任何股票、股份、合伙权益、有投票权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的证据，或泛指任何俗称“证券”的工具或任何为购买或收购上述任何项目而发行的临时或临时证券的权益证书、股份或参与，或认购、购买或收购上述任何资产的任何权利。
“证券法”是指1933年的证券法。
“高级管理人员”，就自然人以外的任何人而言，是指该人的首席执行官、首席财务官或首席运营官总裁。
“高级代表”，就任何一系列信贷协议再融资债务或递增等值债务而言，是指发行、产生或以其他方式获得(视情况而定)债务的契约或协议项下的受托人、管理代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人及其各自的继承人。
“SOFR”指任何营业日的年利率，等于SOFR管理人于上午8：00左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率。(纽约时间)在紧随其后的营业日。
“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不符合“基本利率”定义第(Iii)款的规定。
“偿付能力证书”指实质上以附件G-2形式的偿付能力证书。
“偿付能力”对任何人来说，是指在确定之日，(I)(A)该人及其受限制附属公司的负债(包括或有负债)之和不超过该人及其受限制附属公司资产的公允可出售价值；(B)该人及其受限制附属公司的资本相对于其在结算日预期并反映在预测中的业务而言，或就结算日之后预期或进行的任何交易而言，并不是不合理的小规模；及(C)该人士及其受限制附属公司并无、亦不打算招致、或相信(亦不应合理地相信)其债务超过其到期(不论到期或以其他方式)偿还该等债务的能力；及(Ii)该人士及其受限制附属公司在该条款及有关欺诈性转让及转让的适用法律下的类似条款下具有“偿付能力”。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。
“特定股权出资”具有第6.08(B)节规定的含义。
“特定违约事件”是指第8.01(A)节、第8.01(F)节或第8.01(G)节规定的违约事件。
“特定的合并协议陈述”具有第3.02(H)节中所给出的含义。
“特定陈述”系指借款人和担保人在第4.01(A)节(仅就信用证方的组织存在)、第4.01(B)节(仅就与信用证单据有关的权力和权限)、第4.03条、第4.04条(A)(Ii)、第4.06条、第4.16条(受第3.02条最后一段的限制)、第4.17条、第4.18条、第4.21条、第4.24条(第一句第(Ii)款除外)中作出的陈述和担保。4.26(限于使用适用贷款的收益)和4.26(仅限于使用适用贷款的收益)。
“指明交易”系指(A)交易，(B)任何导致某人成为受限制附属公司的投资，(C)任何指定附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司，(D)任何准许收购，(E)任何导致受限制附属公司不再是任何借款人的附属公司的资产出售，以及在每种情况下，借款人或任何受限制附属公司的业务单位、业务范围或分部的任何资产出售，不论是以合并、合并、(F)发生或偿还债务(根据任何循环信贷安排或信用额度发生或偿还的债务除外)、限制性付款、增加循环承诺额、增量循环贷款或增量定期贷款，
根据本协议的条款，要求财务比率或测试以“形式基础”或在给予“形式效果”之后计算。
“赞助商”一词的含义与本说明书中的含义相同。
“保荐银行”是指联邦或州特许银行，它是Visa和/或万事达卡协会(或其他经批准的银行卡系统)的成员，并代表信用卡各方处理信用卡和借记卡交易并提供相关服务。
“标准证券化承诺”是指初始借款人或初始借款人的任何子公司在应收账款融资中善意确定为惯例的陈述、担保、契诺、赔偿和履约担保，包括但不限于与应收账款子公司资产服务有关的声明、担保、契诺、赔偿和履约担保，不言而喻，任何应收账款回购义务应被视为标准证券化承诺。
“从属债务”是指任何贷款方根据从属协议，以其合理的酌情决定权，就付款的权利和时间以及任何其他权利和补救办法，以令行政代理满意的方式和形式从属于债务的任何债务。
“从属协议”是指与任何贷方的从属债务有关的、以行政代理人为受益人而签订的任何从属协议，在每一种情况下，其形式和实质都合理地令行政代理人满意。
“附属公司”对任何人来说，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在选举有权指导或促使管理层及其政策的人(无论是董事、经理、受托人或其他执行类似职能的人)时，由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体；但在厘定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前一人的“合资格股份”性质的所有权权益不得当作未偿还。
“附属担保人”是指初始借款人作为担保人的任何附属机构。
“互换义务”对任何人来说，是指根据任何利率协议支付或履行的任何义务。
“掉期终止价值”，就任何一项或多项利率协议而言，是指在考虑到与该等利率协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等利率协议终止当日或之后的任何日期，该终止价值(S)，及(B)在(A)项所述日期之前的任何日期，该利率协议的按市值计算的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在该等利率协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定。
“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。
“摆动额度贷款人”指的是作为摆动额度贷款的提供者或本合同项下任何后续的摆动额度贷款人。
“回旋额度贷款”的含义见第2.04(A)节。
《周转额度借款通知》是指根据第2.04(B)节规定的周转额度借款的书面通知，该通知基本上应采用本合同附件A-3的形式。
“摆动本票”是指实质上以附件B-3形式的本票。
“周转额度债务”是指在任何确定日期，所有周转额度贷款的未偿还总额。
“回旋额度升华”指的金额等于(A)5,000,000美元(可根据第2.24(E)(Ii)节调整)和(B)参与循环信贷承诺总额两者中较小者。转动线升华是参与循环信贷承诺的一部分，而不是补充。
“目标”一词的含义与本文的朗诵部分所述相同。
“目标再融资”一词的含义与本文摘录中的含义相同。
“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何税、评税、收费、费用、扣除或扣缴，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。
“传输控制协议”指的是康涅狄格州的居民托马斯·C·普赖尔。
“董事协议”是指初始借款方--赛纳吉管道控股有限公司、优先支付系统控股有限公司和天普资本签署并于2014年5月21日签署的、于截止日期生效并根据本协议条款修订的“董事协议”。
“定期借款”是指由相同类型的定期贷款组成的借款，就LIBOR RateSOFR贷款而言，该借款具有每个定期贷款人根据第2.01(A)节提供的相同的利息期。
“定期贷款”是指(A)在截止日期当日或之前，最初的定期贷款，以及(B)此后的每类定期贷款承诺和/或当时的定期贷款(视情况而定)。
“定期贷款人”是指在任何时候有定期贷款承诺或在该时间有定期贷款的任何贷款人。
“定期贷款”系指任何初始定期贷款(为免生疑问，包括任何延迟提取定期贷款)、增量定期贷款、再融资定期贷款或延期定期贷款，视情况而定。
“定期贷款承诺”是指贷款人在本协议项下作出的任何定期贷款的承诺，此类承诺可以(A)根据第2.12节或第2.13节不时减少，以及(B)根据(I)根据转让协议由该定期贷款人转让或向该定期贷款人转让、(Ii)增量修正案、(Iii)再融资修正案或(Iv)延期修正案而不时减少或增加。截至截止日期，定期贷款承诺总额为300,000,000美元(为免生疑问，不包括延迟提取定期贷款承诺)。每家贷款人的定期贷款承诺额(如有)载于附录A或适用的转让协议、增量修正案、延期修正案或再融资修正案，根据这些修正案，贷款人应根据具体情况承担、增加或减少其定期贷款承诺。“定期贷款风险敞口”，就任何贷款人而言，是指该贷款人的定期贷款承诺和该贷款人截至该日期未偿还的定期贷款本金总额的总和。
“定期贷款延期请求”的含义见第2.26(A)节。
“定期贷款展期系列”的含义见第2.26(A)节。
“增加定期贷款”的含义见第2.24(A)节。
“定期贷款票据”是指实质上采用附件B-1形式的本票。
“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。
“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。
“SOFR期限转换事件”是指行政代理机构确定：(A)建议相关政府机构使用期限SOFR，(B)对期限SOFR的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件，导致根据第2.27节进行基准替换，但不是SOFR期限。(A)对于关于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于当天(该日)适用的利息期。“定期SOFR确定日”)，即在该利率期间的第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理人公布；条件是，如果在任何定期期限SOFR确定日下午5：00，SOFR管理人期限尚未公布适用期限SOFR参考汇率，也未出现关于期限SOFR参考利率的基准更换日期，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布
(B)在任何一天就基本利率贷款进行任何计算时，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布；如果在任何基本汇率期限SOFR确定日下午5：00，适用期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考汇率，且未出现关于SOFR参考汇率条款的基准更换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。
“长期SOFR调整”指的是如下所述的每年相等的百分比：
基本利率贷款：
SOFR贷款：
| | | | | |
利息期 | 百分比 |
一个月 | 0.11448% |
三个月 | 0.26161% |
六个月 | 0.42826% |
“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继任管理人)。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“终止贷款人”的含义见第2.22节。
对于本协议项下的任何确定日期，“试用期”是指初始借款人在该确定日期最近结束的连续四个财政季度。
“第三修正案”是指日期为2023年6月30日的信贷和担保协议的某些第三修正案，在初始借款人、其担保方、行政代理、2023-1增量循环信贷贷款人和2023-2增量循环信贷贷款人之间。
“第三修正案第1部分生效日期”具有第三修正案中规定的含义。
“计时费用开始日期”具有第2.10(G)节规定的含义。
“所有权政策”具有第5.11(A)(Iii)节规定的含义。
“总净杠杆率”是指在任何确定日期，(I)该日期的综合总债务与(Ii)最近结束的测试期的综合调整后EBITDA的比率。
“贸易公告”具有第10.17节规定的含义。
“交易日期”具有第10.06(I)节规定的含义。
“交易费用”一词的含义与本文所述内容相同。
“转让担保人”的含义见第7.12节。
“变革性收购”系指(A)在紧接该等收购或投资完成前任何信贷文件的条款所不允许的任何收购或类似投资，或(B)在紧接该等收购或投资完成之前的信贷文件条款所允许的情况下，不会为初始借款人及其附属公司在信贷文件下提供足够的灵活性，以便在此类收购或投资完成后继续和/或扩展其合并业务的任何收购或类似投资，由借款人代表本着善意确定。
“交易”一词的含义与本文的独白中所述相同。
“真心实意”具有本协议序言中规定的含义。
“类型”指定期贷款和/或循环贷款，其性质为基本利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款。
“统一商法典”指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典(或任何类似或同等的立法)。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。
“承销指引”是指初始借款人及其附属公司的书面承销指引，该指引于截止日期生效，并根据
但是，这种承保准则在任何时候都不允许主要从事以下任何业务的商家被接受：未在经批准的银行卡系统注册的在线药店、大麻(如果这种活动违反了适用的州或联邦法律)、制造枪支、发薪日贷款、弹药或成人或面向性的商品或服务(包括色情、成人新奇物品等)。
“未披露的行政管理”是指，对于贷款人或其直接或间接的母公司，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不披露此类任命的话。
“无资金垫款/参与”是指(A)就行政代理人而言，(I)(A)假设每个贷款人已将第2.03(G)节所设想的该贷款人在适用借款中的份额提供给行政代理人，以及(B)假定任何借款人已支付第2.15(G)节和(Ii)项所规定的任何付款，而相应的金额实际上尚未由任何借款人退还或支付给行政代理人，或由任何该等贷款人提供给行政代理人，(B)就循环额度贷款人而言，指任何循环信贷贷款人未能将第2.04(C)及(C)节规定须由该循环额度贷款人支付的任何款项拨入行政代理的未偿还循环额度贷款的总额(如有)；及(C)就任何开证行而言，循环信贷贷款人未能根据第2.03(C)节提供循环贷款或参与以偿还该开证行的L/C借款的总额(如有)。
“United States”和“U.S.”意思是，在每一种情况下，美利坚合众国。
“未报销金额”具有第2.03(E)节规定的含义。
“无限制现金”是指，对于任何人(S)，在任何确定日期，(I)该人(S)手头的现金和现金等价物，减去(A)为商人储备或以其他方式为商人的利益而以信托形式持有的现金(包括储备资金账户中的任何资金)和处理器持有的构成储备的金额和/或可根据任何批准的处理器协议予以抵消的单独金额，(B)与允许的收购或本协议允许的其他交易相关而存入第三方托管或作为储备留作储备的任何现金，(C)根据第8.01(M)节留作准备金的任何现金；及(D)该人(S)已质押给第三方(担保当事人除外)的任何其他现金或现金等价物。
“非限制性附属公司”指(A)初始借款人的任何附属公司，该附属公司在截止日期后根据第5.09节不时向行政代理发出的书面通知中被借款人代表指定为非限制性附属公司，以及(B)非限制性附属公司的每个附属公司。任何不受限制的子公司不得拥有或持有对PRTH及其受限子公司的业务具有重大意义的任何知识产权。尽管有上述规定，(X)任何非受限制附属公司不得对任何借款人或任何受限制附属公司(或其各自的任何资产)持有股本留置权；(Y)任何拥有或持有重大知识产权的附属公司不得被指定为非受限制附属公司；及(Z)贷款方或任何受限制附属公司不得向任何非受限制附属公司转让或贡献任何重大知识产权。截至截止日期，尚无不受限制的子公司。
“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“美国人”是指美国国税法第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
“Visa”指Visa International，Inc.、Visa USA Inc.及其相关会员和协会。
“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(Ii)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。
对任何人士而言，“全资拥有”指(A)当时其股本100%由该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的任何公司(董事合资格股份或其他名义发行除外)，及(B)该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司当时拥有100%股权的任何合伙、联营、合营、有限责任公司或其他实体。
“扣缴代理人”是指任何信用证方和行政代理人。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。
“收益率”是指符合普遍接受的金融惯例的此类贷款当时的“有效收益率”，考虑到适用的利差、任何利率下限(如果此类增量定期贷款的利率下限高于适用于现有初始期限贷款的利率下限，则利率下限之间的差额应等同于适用的利差，以便确定是否需要提高现有初始期限贷款的利差，但仅限于现有初始期限贷款的利率下限的提高将导致当时生效的利率的增加，在这种情况下，适用于现有初始期限贷款的利率下限(但不是利差)应提高到利率下限之间的差额)、所有预付或类似费用和原始发行折扣(原始发行折扣相当于基于假设的四年至到期期限的利息)，但不包括安排、结构设计、承销、承诺、修改或其他费用(无论是否全部或部分支付给任何或所有贷款人)，以及一般不向所有此类债务的贷款人支付的其他费用。为了计算收益，如果这类债务是固定利率债务，应被视为在行政代理合理接受的习惯匹配到期日基础上被转换为浮动利率债务。
第2.02节介绍了新的会计术语。除本文另有明确规定外，所有未在本文中另行定义的会计术语应具有与公认会计原则一致的含义。根据本协议，借款人代表必须向贷款人提交的财务报表和其他财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照编制时有效的公认会计准则编制(如果适用，应与第5.01(E)节规定的对账报表一起提交)。如果在任何时候，GAAP的任何变化都会影响任何信贷中规定的任何财务比率的计算
文件，且借款人代表或必要的贷款人提出请求，行政代理和借款人代表应根据GAAP中的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经必要的贷款人和借款人代表批准)；但在作出上述修订前，上述比率或要求应继续按照紧接该项更改前的公认会计原则计算，而借款人代表应在本协议所要求的每份受其影响的证书或财务报告交付后五(5)天内，向行政代理人及贷款人提供借款人代表高级官员的书面声明，合理详细列出假若编制该等财务报表而未实施该项更改时所产生的差异(包括任何会影响与财务契诺有关的计算的差异)。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据财务会计准则第159号报表(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)选择以“公允价值”对借款人或其任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值。“或(Ii)根据ASC 470-20(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其所述的全额本金进行估值。
第2.03节对法律解释等进行了说明。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件另有规定，否则：
(A)以下术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)凡提及任何人，(A)应解释为包括该人的继承人和受让人，以及(B)任何担保人、借款人或任何其他贷方应被解释为包括该担保人、借款人或作为债务人和占有债务人的贷方，以及在任何破产或清算程序中该担保人、借款人或任何其他贷方(视属何情况而定)的任何接管人或受托人；(Ii)在任何破产或清算程序中，“在此”、“在此”、“在此”和“在此”等字样。当在任何信用证单据中使用类似含义的词语时，应被解释为指该信用证单据的全部，而不是其中的任何特定条款，(Iii)信用证单据中对章节、证物、初步陈述、叙述和附表的所有提及应被解释为指出现该等提及的信用证单据的章节、证物、初步陈述、叙述和附表；(Iv)“招致”一词(及其关联词)应解释为指发生、产生、签发、承担、承担责任或忍受存在，(V)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，(Vi)本协议规定由公司高级管理人员提供的任何证明应被视为代表适用的信贷方作出，而不是以该高级管理人员的个人身份作出，及(Vii)(X)贷款可按类别(例如，“定期贷款”)或类型(例如，(Y)借款也可以按类别(例如，“定期借款”)或类型(例如，“LIBOR利率”)或类别和类型(例如，“LIBOR利率SOFR定期借款”)分类和引用。
一.在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”；“至”和“至”各字的意思是“至但不包括”；而“通过”一词是指“至并包括”。
第2.04节为四舍五入。根据本协议，初始借款人必须维持的任何财务比率(或为了根据本协议允许某一具体行动而必须满足的财务比率)，应通过将适当的组成部分除以另一个组成部分来计算，并将结果带入比本文所表示的比率多一个位数的位置。
并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。
第2.05节列出了对组织文件、协议、法律等的引用。除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)、文书或其他文件的任何定义或提及应被视为包括对其的所有后续修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于信用证单据允许的此类修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改；(B)对任何法律(包括通过一系列可比继承法)的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释此类法律的所有成文法和规章规定；和(C)凡提及任何政府当局，应包括已继承其任何或全部职能的任何其他政府当局。
第2.06节规定了一天中的时间。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
第2.07节规定了支付履约报酬的时间。如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务的日期并非营业日，则该等付款或履行的日期(“利息期间”的定义所述者除外)或履行日期须延至紧接的下一个营业日，而该项延期须反映在利息或费用(视属何情况而定)的计算中。
第2.08节介绍了形式上的计算。
(A)尽管本规定有任何相反规定，财务比率和测试，包括总净杠杆率和对通过参考综合调整后EBITDA或综合总资产确定的契约的遵守情况，应按本节第1.08节规定的方式计算；但即使第1.08节第(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反规定，(A)在计算任何此类比率或检验时(I)“适用保证金”的定义，(Ii)“适用ECF百分比”的定义和(Iii)第6.08节(为确定是否符合第6.08节的规定除外)，第1.08节所述事件在适用测试期结束后发生，不应被赋予形式效果，(B)在为产生任何债务而计算任何此类比率或测试时，任何此类债务产生的现金和现金等价物应被排除在任何适用比率或测试的形式计算之外(包括参考综合调整后EBITDA或综合总资产定义的契诺的符合性)。此外，当一项财务比率或测试按形式计算时，为计算该等财务比率或测试而提及的“测试期”，应视为参考最近结束的测试期，并应以最近结束的测试期为基础，该测试期已根据第5.01(B)或(C)节(视何者适用而定)向行政代理提交有关测试期的财务报表。
Ii.为了计算任何财务比率或测试或遵守通过参考综合调整后EBITDA或综合总资产确定的任何契约，已完成的(I)在适用的测试期内或(Ii)如上文(A)款所述适用，已完成的任何指定交易(任何与此相关的任何债务的产生或偿还，均受本第1.08条(D)款的约束)，在该测试期之后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，应按形式计算，并假设所有该等指定交易(以及合并调整后EBITDA、综合总资产及其中使用的可归因于任何指定交易的组成部分财务定义的任何增加或减少)已发生在适用测试期的第一天(或就综合总资产而言，发生在适用测试期的最后一天)。如果自任何适用的测试期开始以来，任何后来成为受限制子公司的人，或自测试期开始以来与借款人或其任何受限制子公司合并、合并或合并为借款人或其任何受限制子公司的人，应进行任何需要根据1.08节进行调整的指定交易，则该财务比率或
测试(或合并总资产)的计算应根据第1.08节的规定给予形式上的影响。
(B)对于任何特定交易(包括交易)，无论何时给予形式上的效果，备考计算应由适用借款人的授权人员真诚地进行，并可包括(为免生疑问)任何指定交易(包括交易)所产生或有关的成本节约、运营费用削减、其他运营改进和举措以及协同效应的金额，其方式应符合综合调整后EBITDA定义第(I)(R)条允许的方式，且不与第(I)(R)条重复。
如果初始借款人或任何受限附属公司产生(包括通过假设或担保)或偿还(包括通过赎回、偿还、退休或清偿)任何债务(不包括根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务(对于正常过程营运资金提取和偿还)，除非此类债务已永久偿还且未被替换)，(I)在适用的测试期内，或(Ii)在适用的测试期结束之后，在计算任何此类比率的事件之前或同时，则在计算该财务比率或测试时，应将债务的产生或偿还视为在适用测试期的最后一天发生，在每种情况下均按所需的程度进行形式上的影响。
(C)在此同意：(X)为了在截至2021年9月30日的财政季度之前确定预计合规性，用于确定此类预计合规性的适用契约水平应为2021年9月30日使用的契约水平，以及(Y)在根据第5.01(B)节交付截至2021年3月31日的财政季度的财务报表日期之前对契约或比率的任何确定，任何此类计算或确定应基于最新的历史财务报表。
IV.禁止与有限条件交易相关的任何行动，目的是：
(I)负责确定是否遵守本协定(《财务公约》除外)中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，包括总净杠杆率；或
I.根据本协议规定的篮子(包括参考合并调整后EBITDA或合并总资产确定的篮子和受违约和违约情况影响的篮子)测试可用性；
在每一种情况下，在借款人代表的选择下(借款人代表选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期合同选举”)，确定是否允许采取任何此类行动的日期(或其任何要求、陈述、担保或条件是否得到遵守或满足)(包括没有任何持续违约或违约事件(第8.01(A)条规定的不发生违约事件的条件除外)。(F)或(G)已发生且仍在继续(应在该有限条件交易完成之日进行测试))应被视为该有限条件交易的最终协议签订之日(“LCT测试日期”)，如果在给予有限条件交易(以及与此相关的其他交易)形式上的效力后，借款人或其各自的任何受限子公司将被允许在符合该比率、测试或篮子(以及任何相关要求和条件)的相关LCT测试日期采取此类行动，测试或篮子(以及任何相关要求和条件)应被视为已符合(或满足)。为免生疑问，如借款人代表已作出长期交易选择，而于长期交易测试日期已决定或测试合规的任何比率、测试或篮子将会因任何该等比率、测试或篮子的波动(包括借款人或受该有限条件交易约束的人士的综合经调整EBITDA或综合总资产的波动)而未能符合，则该等篮子、测试或比率将不会被视为因该等波动而未能符合。如果借款人代表在任何有限条件下进行了长期现金转移选举
交易，则与债务或留置权的产生、作出限制性付款、作出限制性债务偿付、作出任何投资、合并、任何借款人的全部或几乎所有资产的转让、租赁或以其他方式转让任何借款人的全部或几乎所有资产、预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿，或指定一家不受限制的子公司(每个，“后续交易”)在相关LCT测试日期之后，在(X)该有限条件交易完成之日或(Y)最终协议终止或到期之日之前(X)该有限条件交易完成之日或(Y)最终协议终止或期满之日之前，为了确定该后续交易是否在本协议下被允许，任何该等比率、测试或一篮子交易应按形式满足：(I)假设该有限条件交易和与之相关的其他交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)已经完成，以及(Ii)在任何限制性付款的情况下，假设该等有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)尚未完成。
第2.09节概述了货币的一般情况。为计算与确定形式合规相关的总净杠杆率或以其他方式计算任何确定日期的总净杠杆率，以美元以外的货币计价的金额将按根据第5.01(B)或(C)节提交的最新财务报表中使用的货币汇率换算为美元，如果是负债，将反映根据公认会计准则就该债务金额确定之日有效的适用货币的货币兑换风险的利率协议的货币换算影响。
第2.10节列出了信用证金额。除非另有说明，本合同中任何时候提及的信用证金额均应被视为指该信用证或与信用证相关的发行人单据所预期的所有增加金额后的该信用证的最高面值，无论该最高面值在当时是否有效。
第2.11节规定了无现金展期。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人代表、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续、转换或展期其全部或部分贷款，且该等延期、贷款修改或类似交易、续订或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他信贷文件所规定的“以美元”、“立即可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求付款的要求。
第2.12节介绍了LIBORRates。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续、管理、提交、计算基本费率、术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是
法律或衡平法)，对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止ICE Benchmark Administration目前公布的35项LIBOR基准设置。这一公开声明构成了一个基准过渡事件。如果到期日超过FCA公告中显示的终止日期，将根据第2.27(B)节为任何适用的美元LIBOR期限在适当的时间确定替代利率。
在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择参加选举时，第2.27(B)和(C)节规定了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.27(E)节的规定，及时通知借款人作为LIBOR利率贷款利率基础的参考利率的任何变化。然而，行政代理不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何与管理、提交或任何其他与LIBOR或LIBOR定义中的其他利率有关的事项，或与其任何替代利率或后续利率或其替代率(包括但不限于，(I)根据第2.27(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续或替代利率，无论是在基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择参加选举时)有关的任何事项，及(Ii)根据第2.27(D)节实施符合更改的任何基准重置利率)，包括但不限于，任何该等替代、继任或重置参考利率的组成或特征是否会与LIBOR利率相似，或产生与LIBOR利率相同的价值或经济等价性，或具有与LIBOR停止或不可用前相同的数量或流动性。
第2.13节规定了不同的划分。就信贷单据下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为已组织(并且，如果适用，被当时的股本持有人视为新成立或收购的受限附属公司)；但即使本条例另有相反规定，任何借款人在任何情况下均不得订立任何该等分部或分部计划的交易。
第2.14节规定了某些定义。
(A)如果任何留置权、投资、债务、资产出售、限制支付、限制债务支付或关联交易符合条款中允许此类留置权、投资、资产出售、限制债务支付或关联交易的一项或多项条款的标准，则在任何时候(无论是在发生时或之后)，为确定遵守第五条或第六条所列任何契诺的目的(包括与任何增量承诺有关)，借款人代表(I)应全权酌情决定将留置权(与贷款有关的留置权除外)、投资、债务(由贷款、增量等值债务或信贷协议再融资债务组成的债务除外)、资产出售、限制性付款、限制性债务支付或关联交易(或在每种情况下，其任何部分)归类于哪一项或哪些条款，以及(Ii)应允许其全权酌情作出任何后续的重新确定和/或在以后的时间进行分配，将留置权(与贷款有关的留置权除外)、投资、债务(贷款项下的债务、递增等值债务或信贷协议再融资债务除外)、资产出售、限制性付款、限制性债务支付或关联交易(视情况而定)等条款分类或重新分类。为免生疑问，如果满足本合同或任何其他信用证单据项下任何要求的适用日期不是营业日，则在该适用日期后的第一个营业日中午之前，不应要求遵守该要求。
V.即使本协议有任何相反的规定，根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于总净杠杆率)(任何此等金额，“固定金额”)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易，应与根据本协议中要求遵守任何此类财务比率或测试(任何此等金额，“基于发生的金额”)的任何金额或交易一起使用或基本上同时使用，双方理解并同意，在计算适用于与该等实质同时发生有关的以发生为基础的金额的财务比率或测试时，不应计入固定金额(及其任何现金收益)。
(B)如在上次根据第VI条就任何目的计算综合EBITDA篮子后，最近一次测试期的综合EBITDA出现波动，以致超过第VI条所述的任何篮子，则该等篮子将被视为并未纯粹因该等波动而超过。
3.提供更多贷款
第3.01节规定了银行贷款。
(A)减少定期贷款借款。(I)在本协议条款及条件的规限下，在截止日期作出定期贷款承诺的每一定期贷款人各自同意在截止日期向借款人以美元计价的定期贷款，本金总额等于该定期贷款人的承诺；及(Ii)在截止日期之后，并受本协议及任何规定定期贷款的发放、交换、续期、替换或再融资的递增修正案、延期修正案或再融资修正案的条款和条件的约束，各定期贷款人各方同意，视情况而定，作出、交换、续期、替换或再融资，在合同规定的日期对定期贷款进行置换或再融资，总金额不得超过合同规定的定期贷款承诺额。根据第2.01(A)节借入、交换、续期、替换或再融资的任何款项，如随后偿还或预付，则不得再借入。除第2.11条、第2.12条和第2.13条另有规定外，本合同项下与定期贷款有关的所有欠款应在到期日之前全额支付。定期贷款可以是基本利率贷款或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR RateSOFR)贷款，如本文进一步规定的。
1、银行推迟支取定期贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，各定期贷款人各自同意在延迟提取可用期间向借款人提供以美元计价的延迟提取定期贷款(预付款日期，“延迟提取资金日期”)，本金总额不得超过该期限贷款人的延迟提取期限承诺金额。根据第2.01(B)节借入、交换、续订、替换或再融资且已偿还或预付的金额不得再借入。根据下一句的规定，延迟支取定期贷款可以是基础利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款，如本文进一步规定的那样。尽管本协议有任何相反规定，在延迟提款融资日期，在本协议项下延迟提款定期贷款生效后，每个定期贷款人的所有延迟提款定期贷款的未偿还本金应自动添加到本协议和其他适用信贷文件的所有目的中，并应构成此后的初始定期贷款；双方理解并同意，此类未偿还的延迟提取定期贷款应按比例(根据各种未偿还借款的相对规模)加入每笔当时未偿还的初始期限贷款(并构成其一部分)，以便在该延迟提取资金日持有未偿还初始期限贷款和延迟提取期限贷款的每一定期贷款人将按比例参与每笔当时未偿还的初始期限贷款借款(在发生此类延迟提取期限贷款后)。
(B)控制循环贷款借款。在循环承诺期内，在符合本合同条款和条件的情况下，各循环信贷贷款人分别同意以美元向借款人提供循环贷款(以共同和各项为基础)。
在任何时候，未偿还的总金额不得超过该贷款人的循环承诺额；但在实施任何循环贷款后，(1)在任何情况下，循环风险总额不得超过当时有效的循环承诺总额；(2)任何贷款人的循环风险不得超过该贷款人的循环承诺。在符合本条款和条件的情况下，根据第2.01(C)节借入的款项可在循环承诺期内偿还和再借入。循环贷款可以是基础利率贷款或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR RateSOFR)贷款，如本文进一步规定。
第3.02节禁止银行借款。
(A)每一次定期借款和每一次循环信贷借款应在借款人代表代表适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行。借款人代表的每个此类通知应以完全签立的资金通知的形式在不迟于(I)下午12：00之前交付给管理代理。LIBOR RateSOFR贷款借款申请日期前至少三(3)个工作日(如果是截止日期的初始信用延期和延迟提取资金日的信用延期，则为一(1)个工作日)和(Ii)下午12：00。至少在任何基本利率贷款借款申请日期前一(1)个工作日；但是，如果借款人代表希望申请利息期不是“利息期”定义中规定的一个月、两个月、三个月或六个月的伦敦银行间同业拆借利率贷款，则适用的通知必须不迟于下午12：00，即该借款请求日期前五(5)个工作日由行政代理收到，行政代理应立即向适用的贷款人发出该请求的通知，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。此后，行政代理应通知借款人代表(可以通过电话通知)，借款人是否已同意所要求的利息期。除本文另有规定外，除非根据第2.17节或第2.27节通知借款人代表无法获得LIBOR RateSOFR贷款，否则对于属于LIBOR RateSOFR贷款的定期贷款，在相关利率确定日及之后不得撤回，借款人应根据该通知进行借款。行政代理收到资金通知后，应立即将借款计划通知各贷款人。LIBOR RateSOFR贷款的每笔借款本金应为1,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(B)节另有规定外，每笔基本利率贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。每份融资通知(无论是电话通知还是书面通知)应说明(I)借款人(S)是请求定期借款还是循环信用借款，(Ii)借款请求日期(应为营业日)，(Iii)借款本金金额，(Iv)借款类型，(V)利息期限(如适用)，以及(Vi)汇款指示。如果借款人代表在任何此类融资通知中请求借用LIBOR RateSOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。如果借款人代表没有在适用的资金通知中具体说明基本利率贷款或LIBOR RateSOFR贷款，则适用的定期贷款或循环贷款应作为LIBOR RateSOFR贷款发放，利息期限为一个月。
2.在收到资金通知后，行政代理应迅速以书面或电子通信方式通知各适当贷款人其在适用定期贷款或循环贷款中按比例分摊的金额。在定期借款或循环信用借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午2：00之前将其贷款金额以立即可用的资金形式提供给行政代理人的主要办事处。在适用的拨款通知中指定的营业日。在满足或放弃第3.02节中规定的适用条件(如果这种借款是第3.01节中的初始信用扩展)后，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金提供给适用的借款人(S)：(I)将金额贷记到行政代理账簿上借款人(S)的账户中
或(Ii)根据借款人代表向行政代理提供的(且合理接受的)指示(受第2.04(C)节的约束)，将此类资金电汇至借款人代表以书面形式指定的账户。
(B)行政代理应在确定适用于任何利息期的LIBOR RateSOFR贷款的利率后，立即(以书面或电子通信)通知借款人代表和贷款人。
3.即使任何贷款人没有将其将作为任何借款的一部分发放的贷款作为借款的一部分，也不解除任何其他贷款人根据本协议在借款之日发放贷款的义务(如有)，但任何其他贷款人没有在借款之日发放将由该其他贷款人发放的贷款，任何贷款人均不承担责任。
(C)即使第2.02节有任何相反规定，如果适当贷款人根据第2.17(B)节或第2.27(A)节暂停发放LIBOR RateSOFR贷款的义务，则借款人代表不得为任何借款选择LIBOR RateAdjusted Term Sofr。
第3.03节为信用证。
(A)履行信用证承诺。(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)各开证行根据本第2.03节所述其他循环信贷贷款人的协议，(1)在截止日期起至信用证到期日期间内的任何营业日，不时同意为适用借款人的账户开具以美元计价的即期信用证(但任何信用证可为借款人的任何子公司的利益，并可在本协议允许的范围内为任何借款人和受限制的子公司的联名账户和若干账户开具)；此外，只要任何这样的子公司是非信用证方，该信用证应被视为对该子公司的投资，并且只有在根据本合同允许这种投资的情况下才应开具)，并根据第2.03(B)节修改或更新以前由其签发的信用证，以及(2)兑现信用证项下的汇票，以及(B)参与循环信用证的贷款人各自同意参与根据第2.03节签发的信用证；但在下列情况下，开证行没有义务就任何信用证进行任何L/C信用证延期，贷款人也没有义务参与任何信用证，条件是：(X)参加L/C信用证延期之日(及生效后)，(X)任何参加的循环信用贷款人的循环风险超过该贷款人参与的循环信贷承诺，(Y)循环风险总额超过当时有效的参与循环信贷承诺的总额，或(Z)L/C债务的未偿还金额超过信用证的升华。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，每个借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，任何借款人都可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。
所有现有信用证应被视为根据本合同签发，并应构成符合本合同条款的信用证。
(I)在下列情况下，开证行无义务开具任何信用证：
(A)任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该开证行开具该信用证，或适用于该开证行的任何法律或对该开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或应就该开证行对该开证行施加任何限制，储备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)在结算日不生效，或应对开证行施加在结算日不适用的任何未偿还的损失、成本或费用(开证行在本结算日不会因此而得到补偿)；
1.除第2.03(B)(Iii)款另有规定外，所要求的信用证的到期日应在签发或最后一次续展之日后十二(12)个月以上，除非(X)每家适当的贷款人已批准该到期日，或(Y)与所要求的信用证有关的L/C债务的未清偿金额已由开证行合理满意的信用证作抵押或担保；
(B)除非(1)每家适当的贷款人已批准该到期日，或(2)已将与该要求的信用证有关的L/C债务的未清偿金额以信用证为抵押或以该开证行和行政代理合理满意的信用证作担保，否则被要求的信用证的到期日是否将在信用证到期日之后发生；
2.认为开立此类信用证违反开证行适用于一般信用证的任何政策；
(C)确定任何参与循环信贷贷款人当时是否为违约贷款人，除非该开证行已作出令其和借款人代表合理满意的安排，以消除该开证行(在第2.21(A)(Iv)节生效后)在该违约贷款人参与信用证方面的实际或潜在的正面风险，包括通过Cash抵押该违约贷款人在L/信用证债务中的按比例份额；以及
3.此类信用证不能以美元以外的货币计价。
(Ii)在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。
(B)制定信用证签发和修改的相关程序；自动延长信用证。(I)要求开立信用证或修改或延长未兑付信用证，借款人代表应于上午11时前将L/信用证请求(或通过电话要求，并确认立即以书面形式传真)、或用传真机(或电子通讯，如果有关开证行已批准这样做的安排)送达适用的开证行和行政代理。在要求的发布、修改或延期日期之前的第三个工作日(或适用的较晚的日期和时间
开证行)，并由借款人代表的授权官员填写并签署。对于初次开立信用证的请求，L信用证请求书应规定：(A)所要求信用证的开具日期(应为营业日)；(B)信用证金额(除非开证行自行商定，不得低于50,000美元)；(C)信用证的到期日；(D)信用证受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；及。(G)有关开证行可能合理要求的其他事项，并应附有信用证申请书。对于要求修改任何未付信用证的，L信用证要求应当在格式和细节上合理地使有关开证行满意：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)有关开证行合理要求的其他事项，并应附有信用证申请书。
(Ii)在收到任何信用证申请后，有关开证行应立即与行政代理(通过电话或书面)确认行政代理已从借款人代表那里收到该信用证申请的副本，如果没有，开证行将向行政代理提供该副本。在相关开证行收到行政代理行关于根据本合同条款允许所要求的签发或修改的确认书后，根据本合同的条款和条件，该开证行应在所要求的日期为适用借款人(以及适用于其子公司)的账户开立信用证，或根据具体情况签订适用的修改。每份信用证一经签发，每一参与循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从相关开证行购买该信用证的风险参与，其金额等于该贷款人在本协议下规定的按比例份额或其他适用份额的乘积乘以该信用证的规定金额。
(3)如果借款人代表在任何适用的信用证申请中提出要求，有关开证行应同意开具具有自动延期条款的信用证(每份为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许相关开证行在每十二(12)个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次通过事先通知借款人代表(并向行政代理提供副本)，而不迟于在开具该信用证时商定的每十二(12)个月期间的一天(“非延期通知日期”)。如果开证行根据前一句话发出通知，则该信用证应在本应自动续期的日期失效。除非有关开证行另有指示，否则借款人代表无需向有关开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环信用证贷款人应被视为已授权(但不得要求)有关开证行在任何时候允许将该信用证延期至一个到期日，即，除非与该要求的信用证有关的L/C债务的未偿还金额已被相关开证行合理满意的信用证以现金抵押或支持，但不得迟于信用证到期日；但在下列情况下，有关开证行不得允许任何此类延期：(A)有关开证行已确定它在当时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)开出延期形式的信用证，或(B)在不延期通知日期前七(7)个营业日或之前收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，或任何参与循环的
信贷贷款人或借款人代表认为不符合第3.02节规定的一项或多项适用条件。
(Iv)在任何信用证或对信用证的任何修改发出后，有关开证行应立即向借款人代表和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
(C)提供资金、抽奖和报销；为参与活动提供资金。
(I)在从任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，有关开证行应迅速通知借款人代表和行政代理。在开证行根据信用证付款并通知借款人代表后，不迟于一个营业日中午12：00，借款人应通过行政代理向开证行偿还金额，金额相当于该笔美元提款金额；但如果在提款之日没有偿还，借款人应(以共同和分笔方式)向有关开证行支付该金额的利息，利率应与适用的参与循环信贷承诺项下的基准利率相同(L/信用证借款的应付利息不得重复)。如果借款人未能在该时间之前偿还开证行，行政代理应立即通知每个适当的贷款人，告知荣誉日期、未偿还的提款金额(“未偿还金额”)以及该适当的贷款人的按比例份额或本协议规定的其他适用份额的金额。在这种情况下，借款人代表应被视为已根据参与循环信贷承诺申请了基础利率贷款的循环信贷借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低金额和倍数，但受适当贷款人的参与循环信贷承诺的未使用部分的金额和第3.02节规定的条件(资金通知的交付除外)的限制。开证行或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。
(Ii)每个适当的贷款人(包括作为开证行行事的任何贷款人)应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在行政代理的主要办事处以美元向行政代理的账户提供资金，用于支付相当于其按比例分摊或本协议规定的其他适用份额的未偿还金额，不迟于下午1点。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的适当贷款人应被视为已根据参与循环信贷承诺向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇至相关开证行。
(Iii)对于因不能满足第3.02节规定的条件或其他任何原因而未通过循环信用借款对基本利率贷款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人(以连带方式)应被视为已从有关开证银行借入L/C未偿还的未偿还金额，L/C借款应到期并应按即期支付(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每个适当的贷款人按照第2.03(C)(Ii)节的规定为相关开证行的账户向行政代理付款，应被视为就其参与该L/C
并应构成向该贷款人支付L/信用证预付款，以履行其在第2.03节项下的参与义务。
(Iv)在每个适当的贷款人根据第2.03(C)节为其循环贷款或L/信用证垫款提供资金之前，必须向有关开证行偿还根据任何信用证提取的任何金额，该贷款人按比例计算的股份或本协议规定的其他适用股份的利息应完全由有关开证行承担。
(V)履行每一参与循环信贷贷款人提供循环贷款或L/C预付款的义务，以偿还开证行根据本条款第2.03(C)款规定提取的款项，这应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对相关开证行、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第3款规定的任何其他条件；(C)信贷方条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(D)任何借款人、任何其他信贷方或任何其他开证行违反本协议或任何其他信用证文件的任何行为；或(E)任何其他情况、事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况类似；但每一参与循环信用贷款人根据第2.03(C)节的规定提供循环贷款的义务须受制于第3.02节规定的条件(借款人代表交付融资通知除外)。L信用证的这种预付款，不解除或以其他方式损害借款人向有关开证行偿还开证行在信用证项下所付款项的义务，以及本合同规定的利息。
(Vi)如果任何参与的循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定必须由该贷款人支付的任何款项用于相关开证行的行政代理账户，则该开证行有权应要求向该贷款人追偿(通过行政代理行事)，自要求付款之日起至该开证行立即可获付款之日止的这笔款项连同利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率。相关开证行向任何参与循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(C)(Vi)节规定的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
(D)支持偿还参保金。
如果开证行已根据任何信用证付款，并已根据第2.03(C)节的规定从任何参与循环信贷贷款人处收到该参加循环信贷贷款人关于该项付款的L/信用证预付款，则行政代理在任何时候为该开证行的账户收到有关未偿还金额或其利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将按比例分配其份额或本协议项下规定的其他适用份额(适当调整，在支付利息的情况下，以行政代理收到的金额反映该贷款人的L/信用证预付款未偿还的时间段。
B.根据第2.03(C)(I)节的规定，行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的任何款项在第10.10节所述的任何情况下(包括根据该开证行酌情达成的任何和解协议)被要求退还时，每个适当的贷款人应应行政代理人的要求，向该开证行的账户支付其按比例分摊的份额或本协议规定的其他适用份额，外加自提出要求之日起至该金额
由该贷款人按相当于不时生效的适用隔夜利率的年利率退还。
(E)不承担绝对义务。借款人对有关开证行开出的每一张信用证项下的每一张提款进行偿付并偿还每笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：
(I)对该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书的任何缺乏有效性或可执行性予以否认；
C.确认任何信用证方可随时针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该受益人或任何受让人可能代表的任何人)、相关开证行或任何其他人提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；
(Ii)拒绝根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；
D.有关开证行根据该信用证支付的任何款项，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；或有关开证行根据该信用证向声称是破产受托人、占有债务人、受让人的任何人支付的任何款项，为债权人、清算人、任何受益人或该信用证的任何受让人的其他代表或继承人的利益而支付的款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；
(Iii)对任何信用证方关于该信用证的所有或任何义务的任何抵押品的交换、免除或不完善，或任何免除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保；或
E.不会发生任何其他情况或事件，无论是否类似于上述任何情况，包括可能构成任何信用方的抗辩或解除责任的任何其他情况；
但前述规定不得免除开证行对借款人造成的任何直接损害(而非相应的、惩罚性的、特殊的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人的责任，这些损害是由于开证行的重大疏忽或故意不当行为造成的，开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时作出了不可上诉的最终判决。
(F)发挥开证行的作用。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关开证行没有任何责任获取任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。开证行、代理人的任何关联方或任何开证行各自的往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或持有参与循环信贷承诺多数的贷款人(视情况而定)的请求或批准而采取或不采取的与本协议有关的任何行动；(Ii)在有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中裁定没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与下列任何函件有关的任何文件或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性
信用证或信用证申请。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。开证行、代理人的任何关联方或任何开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对第2.03(E)节第(I)款至第(Vi)款所述的任何事项负责或负责。为进一步说明但不限于上述规定，每一开证行均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，开证行对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性不负责任，该票据可能因任何原因而全部或部分无效或无效。
4.购买现金抵押品。(I)如果在任何信用证到期日，任何适用的信用证因任何原因仍未兑现且部分或全部未被提取，(Ii)如果发生任何违约事件且仍在继续，且行政代理或持有大部分参与循环信贷承诺的贷款人(视情况而定)要求借款人根据第8.01款(F)或(G)项规定的违约事件发生且仍在继续的情况下，借款人应将其全部(或在第(I)款中的情况下，适用的)L信用证债务(金额等于违约事件发生之日或适用的信用证到期日(视属何情况而定))，并应不迟于下午2：00履行。在第(X)款或第(Ii)款的情况下，(1)借款人代表收到有关通知的营业日，如果该通知是在中午12：00之前收到的，或(2)如果上述第(1)款不适用，则为借款人代表人收到该通知的紧接的营业日；(Y)在第(Iii)款的情况下，是根据第8.01(F)或(G)款规定的违约事件发生的营业日，或者，如果该日不是营业日，紧随其后的营业日。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理、任何开证行或回旋贷款机构的要求，借款人应立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在执行第2.21(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)。在本协议中，“现金抵押”是指为相关开证行和适当贷款人的利益，根据行政代理和有关开证行合理满意的形式、金额和实质文件(经适当的贷款人同意)，将现金或存款账户余额(“现金抵押品”)质押、存入或交付给行政代理，作为相关L/信用证债务的抵押品。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此为开证行和参与循环信贷贷款人的利益向行政代理授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在管理代理的锁定账户中，并可投资于随时可用的现金等价物。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金明确受制于行政代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或要求，或者该等资金的总额少于所有相关L/C债务的未偿还金额的总和，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付一笔金额，作为上述存放在行政代理人的存款账户中的额外资金，该数额相当于(A)该未偿还金额总额超过(B)资金总额(如果有)，然后作为现金抵押品持有，行政代理合理地确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还有关开证行。如果任何现金抵押品的金额超过该等L/信用证债务的当时未偿还金额，只要没有违约事件发生且仍在继续，超出的部分应退还给借款人。任何违约事件导致要求根据本协议将任何信用证变现
如果第2.03(G)款被治愈或被放弃，则只要没有其他违约事件发生并且仍在继续，所有质押给Cash抵押品的现金抵押品都应退还给借款人。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，借款人或相关违约贷款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。
(G)取消信用证手续费。借款人(在共同和各项基础上)应按照其按比例或本协议规定的其他适用份额，为每个参与循环信用贷款人的账户向行政代理支付根据本协议签发的每份信用证的信用证费用，该费用等于作为LIBOR利率的循环贷款的适用保证金乘以该信用证项下可提取的每日最高金额(无论该最高金额是否在该信用证项下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)；但是，如果违约贷款人没有根据第2.03节向适用开证行提供令适用开证行满意的现金抵押品，则违约贷款人没有根据第2.03节向适用开证行提供令适用开证行满意的现金抵押品的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照根据第2.21(A)(Iv)节可分配给该信用证的按比例分配份额的向上调整，支付给其他贷款人，其余费用(如果有)应支付给适用开证行，由其自己承担。此类信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、适用的信用证到期日和之后的要求日到期并以美元支付，自信用证签发后的第一个营业日开始。如果适用保证金在任何季度发生任何变化，每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用保证金生效的该季度内每个期间的适用保证金。
5.取消应付给开证行的预付费和单据及手续费。借款人(以共同和各项为基础)应就开证行签发的每份信用证向其自己的账户直接支付相当于该信用证项下可提取的最高金额的每年0.125%的预付款(无论该最高金额是否在该信用证项下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。该等预付费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，即信用证签发后的第一个营业日、信用证到期日及之后的要求日到期并以美元支付。此外，借款人应就每份信用证的开具、提示、修改和其他手续费，以及开证行不时发生的与信用证有关的其他标准成本和收费，直接向各开证行支付其自己的账户。此类常规费用和标准成本及收费应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，并且不能退还。
(H)可能与信用证申请有冲突。尽管本协议或任何信用证申请中有任何相反的规定，如果本协议的条款与任何信用证申请的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。
6.允许增加开证行。根据借款人代表之间的书面协议，借款人代表和行政代理合理接受的循环信贷贷款人可成为本合同项下的额外开证行，
行政代理和这样的循环信贷贷款人。行政代理应通知参与循环信贷贷款人任何此类额外的开证行。
(I)修订与延长循环信贷承诺有关的其他拨备。如果任何参与循环信贷承诺的到期日发生在任何信用证的到期日之前，则(I)如果一个或多个其他参与循环信贷承诺当时有效(或将在该到期时自动生效)，该等信用证应自动被视为已根据非终止参与循环信贷承诺书(并由参与循环信贷贷款人根据第2.03(C)及(D)条按比例参与)项下发出(包括为参与循环信贷贷款人根据第2.03(C)及(D)节购买参与及就该等承诺书作出循环贷款及付款的义务)，但总额不得超过当时持续的未使用参与循环信贷承诺的本金总额(但有一项理解，即任何信用证的部分面值不得如此重新分配)及(Ii))未按照前一条第(1)款重新分配的范围内，除非已就适用开证行合理满意的条款达成一致，以便在后续信用证安排下将该信用证视为信用证，适用的借款人应在适用的到期日或之前，将所有该等信用证更换并退还给适用的开证行，但未开立并注明“已注销”的，或在该借款人无法如此替换并退还任何信用证(S)的情况下，该信用证(S)应以令开证行合理满意的“背靠背”信用证作担保，或借款人应按照第2.03(G)节的规定对任何该等信用证进行抵押。从任何一类循环承诺的到期日开始，信用证的金额应为仅与开证行商定的金额。
7.批准为子公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此确认，为其各自子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。
(J)更新现有的信用证。双方同意，就本协议的所有目的而言，现有的信用证应被视为信用证，借款人不采取任何进一步行动。
第3.04节讨论了摆动额度贷款。
(A)支持摇摆线。在符合本协议所述条款和条件的情况下，回旋额度贷款人同意在截止日期后的第一个营业日开始至参与循环信贷承诺到期日前一(1)个营业日为止的任何营业日期间(以共同和若干个基准)不时向借款人发放美元贷款(每笔贷款为“回旋额度贷款”)，总额在任何时间均不得超过回旋额度再抵押的未偿还金额。尽管此类周转额度贷款与作为周转额度贷款人的贷款人的循环贷款余额和L/信用证债务的按比例份额或本协议规定的其他适用份额合计时，可能会超过周转额度贷款人的循环承诺额；但在实施任何循环额度贷款后，(I)此类参与循环信贷承诺项下的循环风险总额不得超过当时有效的参与循环信贷承诺总额，以及(Ii)任何贷款人(循环额度贷款人除外)的循环风险总额不得超过该贷款人当时有效的参与循环信贷承诺；此外，借款人不得将任何循环额度贷款的收益用于对任何未偿还的循环额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受其他条款和条件的约束
其中，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.12节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在作出回旋额度贷款后，每一参与循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人在本协议下规定的比例份额或其他适用份额的乘积乘以该回旋额度贷款的金额。
8.改善借款程序。每笔回旋贷款应在借款人代表向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并应规定(1)借款本金最低为100,000美元(超过100,000美元应为50,000美元的整数倍)；(2)借款申请日期为营业日；(3)适用借款人的账户应贷记该项借款所得款项。每份此类电话通知必须迅速确认，将一份由借款人代表的授权官员适当填写并签署的书面回旋贷款通知交付给回旋贷款机构和行政代理。在回旋放款人收到任何回旋放款通知(电话或书面)后，回旋放款人将立即与行政代理确认(电话或书面)，行政代理也已收到该回旋放款通知，如未收到，则回旋放款人将其内容通知行政代理(电话或书面)。除非在下午1：00前收到行政代理(包括应任何循环信贷贷款人的要求)发出的通知(电话或书面通知)。在建议的回旋额度借款之日，(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句的第一个但书中所列限制而发放该等回旋额度贷款，或(B)未能满足第3.02节中规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款及条件的情况下，该回旋额度贷款人将不迟于下午3点。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，使其周转额度贷款的金额可供适用的借款人使用。尽管第2.04节或本协议其他部分有任何相反规定，在参与循环信贷贷款人为违约贷款人的情况下，摆动额度贷款人没有义务发放任何摆动额度贷款，除非摆动额度贷款人已达成令其和借款人代表合理满意的安排，以消除摆动额度贷款人对违约贷款人或违约贷款人参与此类摆动额度贷款的预先风险(在第2.21(A)(Iv)节生效后)，包括通过现金抵押，或从发行人获得令摆动额度贷款人合理满意的后备信用证，以支持、该违约贷款方或违约贷款方按比例分摊未偿还的周转额度贷款或本协议规定的其他适用份额。借款人应根据摆动额度贷款人的要求，立即向摆动额度贷款人偿还每笔摆动额度贷款的违约部分(在第2.21(A)(Iv)节生效后)。
(B)增加摆动额度贷款的再融资。
(I)任何循环信贷贷款人可随时以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人代表(在此不可撤销地授权该循环信贷贷款人代表其提出要求)，向每一参与循环信贷贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额相等于该贷款人在本协议下所占比例或本协议所规定的其他适用份额，即当时未偿还借款人的循环信贷贷款金额。该申请应以书面形式提出(就本申请而言，该书面请求应被视为资金通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但须受总参与循环信贷承诺中未使用的部分和第3.02节规定的条件的限制。在将适用的资金通知递送给行政代理后，回旋贷款机构应立即向借款人代表提供一份适用的资金通知副本。每个参与循环信贷的贷款人应使金额等于其按比例分配的份额或
根据本协议规定的其他适用份额，在不迟于下午1：00之前，行政代理可在同一天向行政代理的主要办事处的周转额度贷款人提供资金通知中指定的金额。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该融资通知中指定的日期，每一家提供资金的参与循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了基础利率贷款(在适用的情况下)(以共同和各项为基础)。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。在行政代理将此类资金通知中规定的全部金额汇给回旋贷款机构后，借款人应被视为已偿还了适用的回旋贷款。
A.如任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过循环信贷借款进行再融资，则本文件所述由循环额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人要求每个参与的循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，而每个参与循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。
(Ii)如果任何参与的循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据第2.04(C)节的前述规定必须由该贷款人支付的任何款项提供给行政代理，则该循环信贷贷款人有权应要求向该贷款人追回(通过行政代理行事)，该等款项连同其利息，由要求支付该等款项之日起至该周转放贷人即时可获得该等款项之日止，年利率相等于不时生效的适用隔夜利率。如果该参与循环信贷贷款人支付了该金额，则所支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关借款或相关周转额度贷款的资金参与中(视情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。
B.根据第2.04(C)节的规定，每个参与循环信贷的贷款人有义务根据第2.04(C)节的规定发放循环贷款或购买和资助风险参与回旋额度贷款，该义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对回旋额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或未能满足第3.02节中的任何条件。(C)贷方条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(D)任何违反本协议的行为，或(E)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但各参与循环信贷贷款人根据第2.04(C)节规定提供循环贷款的义务(但不得购买和资助参与循环额度贷款的风险)须受第3.02节所述条件的约束。任何对风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还适用的周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。
(C)支持偿还参保金。
(I)在任何参与循环信贷贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，则该回旋额度贷款人将按比例或本协议规定的其他适用份额向该贷款人分配该笔付款的比例份额或其他适用份额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该回旋额度贷款人获得风险参与资金的时间段)，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。
C.如果在第10.10节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，要求摆动线贷款人退还与任何摆动线贷款的本金或利息有关的任何款项，则每个参与的循环信贷贷款人应向摆动线支付
应行政代理的要求，借出其按比例分配的股份或本协议规定的其他适用股份，外加从提出要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。
(D)提高摇摆线贷款人账户的利息。回旋贷款机构应负责向借款人代表开具回旋贷款利息的发票。在各参与循环信贷贷款人根据本节第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人的按比例比例份额或根据本协议规定的其他适用份额之前，有关该按比例比例份额或根据本协议规定的其他适用份额的利息应完全由周转额度贷款人承担。
9.它允许直接向Swing Line贷款人付款。借款人应将有关摆动线贷款的所有本金和利息直接支付给摆动线贷款人。
(E)制定与延长循环信贷承诺有关的新规定。如果任何参与循环信贷承诺(“到期信贷承诺”)的到期日发生在其他参与循环信贷承诺生效(或将在到期时自动生效)且到期日较长时(每个为“未到期信贷承诺”，统称为“未到期信贷承诺”)，则在最早出现的到期日的每笔未偿还循环信贷额度贷款应被视为按比例重新分配给未到期信贷承诺；但(X)在此类再分配的金额将导致循环风险总额超过此类未到期信贷承诺的总金额的范围内，在紧接该重新分配之前(在第2.03节(L)所设想的偿还任何循环贷款和任何重新分配信用证参与额之后)，应以一种令循环额度贷款人合理满意的方式偿还等于该超出部分的循环额度贷款，或将其作为现金抵押；及(Y)尽管有上述规定，如果违约或违约事件已经发生并且仍在继续，借款人仍有义务在到期信贷承诺到期日或在到期信贷承诺到期日之前加速贷款的情况下，支付分配给持有到期信贷承诺的参与循环信贷贷款人的周转额度贷款。
第3.05节介绍了Pro Rata的股份；资金的可用性。
(A)购买Pro Rata股票。所有贷款应由贷款人同时发放，并根据第2.21节进行调整，购买的所有参与应与其各自的比例份额同时进行，不言而喻，任何贷款人不应对任何其他贷款人违约承担该其他贷款人根据本协议要求提供贷款或购买本协议所要求的参与的义务负责，也不应因任何其他贷款人违约而增加或减少该其他贷款人根据本协议要求提供贷款或购买本协议所要求的参与的义务。
10.提高资金的可得性。除非任何贷款人在适用的授信日期之前已通知行政代理，该贷款人不打算在该授信日期向行政代理提供该贷款人申请的贷款金额，否则行政代理可假定该贷款人已在该授信日期向行政代理提供该金额，并且行政代理可在该授信日期向借款人提供相应的金额，但没有义务。如果贷方实际上没有向行政代理提供相应的金额，则行政代理有权按要求从贷方收回相应的金额及其利息，从贷方之日起至向行政代理支付该金额之日起的每一天，按隔夜利率计算三(3)个工作日，此后按基本利率计算。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付相应的金额，行政代理人应
迅速通知借款人代表和借款人(在共同和各次基础上)应立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从贷方之日起至向行政代理支付该金额之日起的每一天，按本合同规定的此类贷款的基本利率贷款的利率支付。第2.05(B)节的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害任何借款人或行政代理因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。
第3.06节列出了债务的证据；登记册；贷款人的账簿和记录；附注。
(A)提供贷款人的债务证据。每一贷款人应在其内部记录中保存一份或多份账目，证明借款人对该贷款人的义务，包括其所借贷款的数额以及与此有关的每笔还款和预付款。任何这种记录应是确凿的，并对借款人具有约束力，除非有明显错误；但如果没有进行任何这种记录或这种记录中的任何错误，并不影响任何出借人对任何适用贷款的承诺或任何借款人对任何适用贷款的义务；此外，如果登记册与任何出借人的记录之间有任何不一致之处，应以登记册上的记录为准。
11.注册会计师名册。行政代理应在其位于佐治亚州亚特兰大的一个办事处保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及开证行根据信用证项下不时根据本协议条款支付给各贷款人的贷款、付款或付款的承诺、本金和利息金额(“登记册”)。登记册应可供借款人代表、开证行(关于其自身利益)、抵押品代理、摆动额度贷款人(关于其自身利益)和任何贷款人(关于其自身利益)在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。行政代理应在登记册中记录贷款人参与信用证和周转额度贷款的承诺、贷款、购买和销售，以及关于贷款本金的每一次偿还或预付款(及其声明的利息)，任何此类记录应是决定性的，并对借款人和每一贷款人具有约束力，除非有明显错误；但如果没有进行任何此类记录，或此类记录中的任何错误，不影响任何贷款人对任何贷款的承诺或借款人的义务。各借款人特此指定作为行政代理的实体作为借款人的非受托代理，仅出于本第2.06节所规定的维护登记册的目的(且该机构仅用于税务目的)，且各借款人特此同意，在该实体以此类身份提供服务的范围内，作为行政代理的实体及其高级管理人员、董事、雇员、代理和附属机构应构成“受赔方”。
(B)补充笔记。如果任何贷款人在截止日期前至少两(2)个营业日或之后的任何时间向借款人代表发出书面通知(复印件给行政代理)，借款人应在截止日期(或，如果该通知在截止日期之后，则在借款人代表收到该通知后立即)签立并交付一份或多份附注给该贷款人(和/或，如果适用，并且如果该通知中有如此规定，则交付给根据第(10.06)节规定作为该贷款人受让人的任何人
证明该贷款人的定期贷款、循环贷款和/或周转额度贷款(视情况而定)。
第3.07节规定了贷款的利息。(A)除本条例另有规定外，每类贷款自以偿还方式(不论是加速偿还或以其他方式偿还)之日起，须就其未偿还本金产生利息，详情如下：
(I)如果是基本利率贷款，按基本利率加适用保证金计算；
I.如果是LIBOR RateSOFR贷款，则在此类借款的有效利息期内按LIBOR利率调整后的期限Sofr加上适用的保证金；或
(Ii)如果是周转额度贷款，则按基本利率加循环贷款的适用保证金计算。
(B)任何贷款的利率和任何LIBOR RateSOFR贷款的利息期限应由借款人代表选择，并根据适用的资金通知或转换/继续通知(视情况而定)通知行政代理和贷款人。如果一笔贷款在任何一天仍未偿还，而与其有关的资金通知或转换/延续通知尚未按照本协议规定的确定利率的适用依据的条款提交给管理代理，则该贷款在该日应为基本利率贷款。
12.除非在所有定期借款、所有循环信贷借款、所有定期贷款或循环贷款从一种贷款类型转换为另一种类型、以及同一类型的所有定期贷款或循环贷款的所有续展生效后，有效的利息期不得超过八(8)%(或行政代理自行决定的更大金额)。在可行的情况下尽快在上午10：00之后。(纽约市时间)在每个利率决定日，行政代理应决定适用于LIBOR RateSOFR贷款的利率(如果没有明显错误，该决定应是最终的、决定性的并对各方具有约束力)，并应立即(以书面或通过书面确认的电话确认)向借款人代表和每一贷款人发出有关通知。
(C)根据第2.07(A)节应支付的利息应以360天为一年计算，但参考基本利率贷款的最优惠利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算，在每一种情况下，均按其应计期间的实际天数计算。在计算任何贷款的利息时，该贷款的发放日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或就从LIBOR RateSOFR贷款转换而来的基本利率贷款而言，应包括该LIBOR RateSOFR贷款转换为该基本利率贷款的日期(视属何情况而定)，而该贷款的偿还日期或适用于该贷款的利息期届满日期，或就正转换为LIBOR RateSOFR贷款的基本利率贷款而言，则不包括该基本利率贷款转换为该LIBOR RateSOFR贷款的日期(视属何情况而定)；但如贷款在同一天偿还，则应就该贷款支付一天的利息。适用的基本利率或伦敦银行间同业拆借利率调整后的期限SOFR应由行政代理根据本协议的规定确定，该决定在任何情况下都是最终的和具有约束力的，没有明显的错误。
13.除本合同另有规定外，每笔贷款的利息应在以下日期以现金形式支付：(1)适用于该贷款的每个利息支付日期；(2)在任何
提前偿还贷款，无论是自愿的还是强制的，以预付金额为限；及(3)到期时，包括到期日。
(D)在与SOFR条款的使用或管理相关的情况下，行政代理将有权不时作出符合条件的更改，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他信用文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。行政代理将立即通知借款人代表和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的一致性变更的有效性。
第3.08节介绍了转换/延续。(A)除第2.07(C)、2.17和2.27节另有规定外，只要没有发生失责事件并继续发生，借款人应有以下选择：
(I)允许在任何时间将等于100,000美元的任何贷款(摆动额度贷款，在任何时候都应是基本利率贷款)的全部或任何部分从一种贷款类型转换为另一种类型的贷款；但条件是，LIBOR RateSOFR贷款只能在适用于该LIBOR RateSOFR贷款的利息期届满时转换，除非借款人支付根据第2.17节与任何此类转换相关的所有到期金额；或
I.允许在适用于任何LIBOR RateSOFR贷款的任何利息期届满后，继续将相当于100,000美元且超出该金额50,000美元的整数倍的全部或任何部分贷款作为LIBOR RateSOFR贷款。
(B)借款人代表应在不迟于下午12：00向行政代理递交转换/延续通知。在建议的转换日期之前至少一(1)个工作日(在转换为基本利率贷款的情况下)和在建议的转换/延续日期之前至少三(3)个工作日(在转换为LIBOR利率贷款的情况下或在继续贷款的情况下)；但是，如果借款人代表希望申请利息期不是“利息期”定义中规定的一个月、两个月、三个月或六个月的伦敦银行间同业拆借利率贷款，行政代理必须在不迟于下午12：00，即请求转换或延续的日期前五(5)个工作日收到适用的通知，行政代理应立即向适用的贷款人发出此类请求的通知，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。此后，行政代理应通知借款人代表(通知可以通过电话)，以确定所要求的利息期限是否已得到该贷款的同意)。除本协议另有规定外，任何LIBOR RateSOFR贷款的转换/延续通知(或以电话代替)在相关利率决定日及之后不得撤销，借款人须根据该通知进行转换或延续。
14.如果借款人代表未能在适用的转换/延续通知中指明基本利率贷款或LIBOR RateSOFR贷款，则此类贷款(如果作为LIBOR RateSOFR贷款未偿还)将自动转换为LIBOR RateSOFR贷款，利息期限为当时该贷款当前利息期的最后一天一个月(或如果作为基本利率贷款未偿还，则仍将作为基本利率贷款)。如果借款人代表没有在适用的转换/续展通知中为任何LIBOR RateSOFR贷款指明利息期限，则借款人代表应被视为已选择一个月的利息期限。
(C)在违约事件发生期间，未经必要贷款人同意，任何贷款不得转换为LIBOR RateSOFR贷款或继续作为LIBOR RateSOFR贷款。
第3.09节规定了违约利息。尽管本文有任何相反的规定，但在特定违约事件加速或发生时以及在持续期间，
在适用法律允许的最大范围内，逾期的债务应计入利息，按要求支付的利率为每年2.00%，高于适用贷款在本协议下应支付的利率(或在任何此类费用和其他不受本协议规定利率约束的情况下，利率高于本协议规定的基准利率贷款的年利率2.00%)；但就LIBOR RateSOFR贷款而言，在任何此类利率上调生效时的有效利息期届满时，此类LIBOR RateSOFR贷款应转换为基本利率贷款，此后应按要求承担利息，利率高于本协议规定的基本利率贷款的年利率2.00%。支付或接受本节第2.09节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。
第3.10节规定了更多费用。
(A)借款人同意为每个循环信贷贷款人的利益，按照其在本协议中的比例份额或本协议中为贷款人规定的其他适用份额，向行政代理支付承诺费，金额等于(I)当时有效的循环承诺额总额与(B)未偿还循环贷款金额加(II)L/C债务未偿还金额之和乘以(Ii)未使用承诺费的适用保证金。上述费用应按照第2.15(A)节的规定支付给行政代理人，行政代理人收到后应立即分配给各循环信贷贷款人。循环信贷承诺额的承诺费应自结算日起至(X)循环承诺额终止日期与(Y)循环信贷承诺额到期日两者中较早者为止的任何时间，包括未满足第3节中一项或多项条件的任何时间，应在每年3、6、9、12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个完整财政季度的第一个营业日开始)，以及(X)循环信贷承诺额终止日期和(Y)循环信贷承诺额到期日(以较早者为准)开始，每季度到期支付一次。承诺费应按季度计算，如适用保证金在任何季度内有任何变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用保证金生效的每一季度的适用保证金。
(B)第2.10(A)节提到的所有费用应以一年360天和实际经过的天数为基础计算。
15.外国借款人应支付第2.03(H)节和第2.03(I)节规定的费用。
(C)除上述任何费用外，借款人同意向代理人(或其他有权获得费用的人)支付(或安排支付)按书面另行商定的金额和时间的其他费用，金额和时间另行规定，包括费用函中规定的金额和时间。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人代表和适用代理人明确约定)。
16. [已保留]
(D)对于在截止日期后六(6)个月或之前完成的任何重新定价交易，借款人应向每一定期贷款人支付相当于其按比例分摊的重新定价溢价的费用。
17.如果借款人同意为延迟提取期限承诺的贷款人的应课差饷利益向行政代理支付一笔费用(“延迟提取期限承诺”)，从截止日期后46天的日期(该日期，“计时费用开始日期”)开始，费用(“延迟提取期限费用”)按年率(以360天的实际天数计算)计算，相当于(A)该期间作为LIBOR RateSOFR贷款保持的延迟提取期限贷款适用保证金的50%
自计价费用开始日期起计至(X)截止日期后第90天、(Y)延迟提取融资日期及(Z)延迟提取定期承诺终止日期及(B)延迟提取定期贷款适用保证金的100%适用保证金(以较早者为准)至(X)延迟提取融资日期及(Y)延迟提取定期承诺终止日期(X)延迟提取融资日期及(Y)延迟提取期限承诺终止日期(X)延迟提取融资日期及(Y)延迟提取期限承诺终止日期两者中最早者。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(如果适用)以及在延迟提取期限的最后一天，在延迟提取定期贷款的资金生效后，按季度支付累计延迟提取提款提款手续费。
第3.11节规定了贷款的偿还。
(A)提供更多定期贷款。
(I)所有借款人(以联名及各别方式)应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(A)向有关贷款人的应课差饷租值账户偿还未偿还的初步定期贷款(A)，(X)自2021年9月30日起，本金总额相等于截止日期所有未偿还的初步定期贷款本金总额的0.25%(或在产生任何延迟提取的定期贷款后，这些贷款将构成初始定期贷款的同一类别的一部分，一笔相等于(1)在紧接该项贷款生效前尚未偿还的初始定期贷款本金总额的修订摊销百分率与(2)在延迟提款融资日作出的延迟提款定期贷款本金总额的修订摊销百分率的总和(根据第2.12、2.13及10.05(C)(Iv)节的预付款项须不时调整的付款)的总和，在每一种情况下，应支付本金的应计利息和未付利息，但不包括付款日期，以及(B)在初始期限贷款的到期日，指在该日所有未偿还的初始期限贷款的本金总额。
I.对于将构成与初始定期贷款相同类别的任何定期贷款增加，根据上文第(I)款的规定，应按比例增加适当贷款人的预定摊销付款金额，以确保紧接在新定期贷款增加之前持有初始定期贷款的适当贷款人继续获得不低于该等贷款人在没有此类定期贷款增加的情况下将获得的付款的金额(即，上文第(I)款规定的隐含摊销百分比应自动调整，以反映修改后的摊销百分比)；如果增加的定期贷款与初始定期贷款“可互换”，则不论第2.11(A)节规定的任何其他条件如何，该“可互换”定期贷款增加的摊销时间表可根据上文第2.11(A)(I)(A)节的修改摊销百分比规定摊销，以确保增加的定期贷款与初始定期贷款“可互换”；此外，在未经任何其他信贷方、代理人或贷款人同意的情况下，借款人和行政代理人可根据行政代理人和借款人的合理意见，对本协议进行必要或适当的修改，以实施第2.11(A)(Ii)节的规定。第2.11(A)(Ii)节的前一句话应取代第10.05节中与之相反的任何规定。
(2)应调整上文第(I)款规定的任何此种付款的本金金额，以计入任何增量定期贷款、延期定期贷款或再融资定期贷款的增加，以考虑(A)减少因发生此类增量定期贷款、延期定期贷款或再融资定期贷款而偿还的任何初始定期贷款的本金总额
再融资定期贷款；及(B)根据任何适用的递增修正案、延期修正案或再融资修正案的条款，在一定范围内和所需的任何付款增加。
(B)支持循环贷款。借款人(以连带方式)应在任何一类循环承诺的到期日向有关贷款人的应评税账户偿还就此类循环承诺作出的所有循环贷款的未偿还本金总额。
六、取消摇摆线贷款。借款人(以连带方式)应于(I)贷款发放后五(5)个营业日及(Ii)参与循环信贷承诺的最后到期日(以较早者为准)偿还每笔周转额度贷款的本金总额。
第3.12节规定了自愿预付款/承付款的减少。
(A)鼓励自愿提前还款贷款。
(一)随时随地采取行动：
(A)对于基本利率贷款(任何周转额度贷款除外)，借款人可以在任何营业日预付任何此类贷款而不加罚款或保费(第2.10(F)节规定的除外)，总最低金额为1,000,000美元，超过该金额的整数倍为500,000美元，如果低于该金额，则为当时未偿还的全部本金金额；
(B)就周转额度贷款而言，借款人可在任何营业日预付任何该等贷款，而不收取全部或部分罚款或保费，最低本金为100,000元或超过50,000元的整数倍，或如较少，则为当时未偿还的全部本金；及
(C)就LIBOR RateSOFR贷款而言，借款人可于任何营业日预付任何该等贷款，而无须缴付罚款或溢价(第2.10(F)节规定除外)或部分(连同根据第2.17(C)节到期的任何款项)，合共最低款额为100,000元，且超过该款额50,000元的整数倍，或如低于该款额，则为当时未偿还的全部本金。
(二)所有此类预付款均应支付：
(A)在基本利率贷款(任何周转额度贷款除外)的情况下，以不少于一(1)个营业日的事先书面或电话通知为依据；
(B)如属回旋额度贷款，须在预付款日期支付；及
(C)在LIBOR RateSOFR贷款的情况下，收到不少于三(3)个工作日的事先书面或电话通知，
在每种情况下，借款人代表在下午2：00之前提供给行政代理(如果是摆动额度贷款，则提供给摆动额度贷款人)。在要求的日期，如通过电话发出，立即以书面形式确认给行政代理(行政代理将迅速通过电话或电子通信将定期贷款或循环贷款的电话或书面通知(视情况而定)发送给每一适当的贷款人，以及该贷款人的按比例份额或本协议规定的其他适用股份的金额)。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前还款的贷款类型(S)和贷款类别。
于发出任何该等通知后，该通知所指定的贷款本金将于通知所指定的预付款日期到期及应付，而每笔该等预付款项将按照贷款人各自的比例股份或本协议所规定的其他适用股份支付予贷款人。任何此类自愿预付款应按照第2.14(A)节中规定的方式使用。
(Iii)根据第2.12(A)条的规定，任何贷款人不得拒绝任何自愿预付款。
(B)支持自愿承诺削减。
(I)政府借款人在书面通知行政代理后，可终止任何类别的未使用承诺额，或不时永久减少任何类别的未使用承诺额，在每种情况下，均不收取溢价或罚款；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日之前至少一(1)个工作日由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减记的总金额应为1,000,000美元，或超过500,000美元的任何整数倍，如果低于500,000美元，则为全部金额，以及(Iii)如果在实施循环承诺的任何减少后，信用证或周转额度再贷款超过当时生效的循环承诺的总额，则该再贷款应自动减去超出的金额。除上述规定外，除非借款人另有规定，任何此类承诺减少额均不适用于信用证升华或周转额度升华。
A.银行行政代理应及时通知适当的贷款人，终止或减少信用证升华或周转额度升华的未使用部分，或本第2.12节下任何类别的未使用承诺。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人按比例减少的承诺额(第2.22节所规定的终止任何贷款人的承诺额除外)减少。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有承诺费应在终止生效之日支付。
第3.13节规定了强制性预付款/承付款的削减。
(A)增加资产销售。在初始借款人或任何受限附属公司在任何12个月期间收到总计超过10,000,000美元的任何资产出售净收益后五(5)个工作日内，借款人代表应在第2.13(G)节和第2.14(B)节的规限下预付定期贷款，总金额相当于超过10,000,000美元的资产出售净收益的100%(100%)；但只要不发生违约事件，且不会因违约而继续或立即产生违约事件，则只要借款人代表已在上述五个营业日结束时或之前通知行政代理，说明该等资产出售所得款项净额预期会再投资于资产(营运资金除外，在收到资产出售收益净额后十二(12)个月内，在初始借款人及其受限附属公司的业务中使用或有用的(包括根据允许的收购)或根据合同承诺进行如此再投资的(短期资本资产除外)(“资产出售再投资金额”)；但根据合同承诺在该十二(12)个月期限内再投资的资产销售再投资金额，应在该十二(12)个月期限届满后180天内进行再投资；但是，如果在需要提前还款时，借款人(或任何受限制的
借款人的附属公司)须根据管理该等债务的文件条款(该等增量等值债务、信贷协议再融资债务或其他债务(“其他适用债务”)的任何部分，预付或要约回购任何增量等值债务、任何信贷协议再融资债务或本协议项下允许的任何其他债务，在每一种情况下，该债务由抵押品担保并享有同等的支付权，以及初始定期贷款和循环贷款项下的债务。然后，借款人代表可以按比例运用资产出售净收益的这一部分(根据当时定期贷款的未偿还本金总额和其他适用债务确定；此外，分配给其他适用债务的该等资产出售收益净额不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的该等资产出售收益净额，而该资产出售净收益的剩余金额(如有)应根据本条款分配给定期贷款)，用于预付定期贷款以及用于回购或预付其他适用债务，而按照第2.13(A)节的规定，本应提前偿还的定期贷款的预付额应相应减少；此外，如果其他适用债务的持有者拒绝进行此类债务回购或预付，则应立即(无论如何在拒绝之日起十(10)个工作日内)按照本协议条款将所减少的金额用于预付定期贷款。若在该十二(12)个月期间内任何部分的资产销售再投资金额并无再投资，亦未按合约承诺进行再投资(而实际上在该十二(12)个月期间届满后180天内进行再投资)，则该等未使用部分应于该期间最后一天后十(10)个营业日内用作第2.13(A)节所规定的强制性预付款项(不影响上文第(A)项第一项但书)。
(B)退还保险/谴责收益。在初始借款人或任何受限制附属公司(或作为损失收款人或贷款人损失收款人的行政代理)收到任何净保险/报废收益后五(5)个工作日内，借款人代表应根据第2.13(G)节和第2.14(B)节，在任何12个月期间预付总额相当于此类净保险/报废收益总额1000万美元的100%(100%)的贷款；但只要违约事件并未发生，且仍在继续或将立即产生违约事件，则借款人代表在上述五个营业日结束时或之前已通知行政代理，并说明该等收益预期(X)将用于修理、更换或恢复任何已支付该保险/注销净收益的财产，或再投资于其他固定资产或资本资产或资产(营运资本除外)，则无须按照第(B)款的规定运用该等收益。
短期资本资产)在其他方面对初始借款人及其受限制子公司的业务有用，或(Y)根据合同承诺在收到此类收益后不迟于十二(12)个月进行再投资；但已在该十二(12)个月期间内根据合同承诺再投资的此类保险/报废收益净额，应在该十二(12)个月期满后180天内进行再投资；但如果在要求任何此种预付款时，借款人被要求提出回购其他适用债务，则借款人代表可按比例使用此类保险/报废净收益(根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定)；此外，分配给其他适用债务的此类保险/报废净收益的部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的此类保险/报废净收益的金额，而此类保险/报废净收益的剩余金额(如有)应根据本条款分配给定期贷款，用于预付定期贷款以及用于回购或预付其他适用债务，而按照第2.13(B)节的规定，本应提前偿还的定期贷款的预付额应相应减少。如果在该十二(12)个月期间内(实际上在该十二(12)个月期间后180天内)，该等保险/报废净额的任何部分既没有再投资，也没有合同承诺进行再投资，则该未使用部分应在该期间最后一天后十(10)个工作日内作为第2.13(B)节规定的强制性预付款使用(不适用于上文第(B)款的第一个但书)。
(C)扩大发债规模。于任何借款人或任何受限制附属公司收到任何借款人或任何受限制附属公司因任何借款人或任何受限制附属公司的任何债务(根据第6.01节容许产生的任何债务(信贷协议再融资债务除外)而产生的现金收益除外)的日期，借款人应按照第2.13(G)及2.14(B)节的规定预付本金总额，本金总额相当于该等收益的100%(100%)，扣除承保折扣和佣金及与此相关的其他合理成本和开支，在每种情况下，包括合理的法律费用和开支。
(D)计算综合超额现金流。如果任何合并超额现金流量期间(从截至2021年12月31日的财政年度开始)存在合并超额现金流量，借款人代表应在每个财政年度的财务报表和相关合规证书按照第5.01(C)和5.01(D)条交付之日后五(5)个工作日内，按照第2.13(G)节和第2.14(B)节的规定提前偿还定期贷款，其总额等于(A)当时结束的综合超额现金流量期间适用的ECF占综合超额现金流量的百分比减去(B)以内部产生的现金提供资金的程度
任何(W)定期贷款、与初始定期贷款平价担保的增量定期贷款、与初始定期贷款以平价担保的再融资定期贷款、循环贷款、再融资循环贷款或根据第2.12节预付的增量循环贷款(在任何循环贷款、再融资循环贷款和/或增量循环贷款的情况下，在相关承诺相应永久减少的范围内)或其他适用的债务，(X)定期贷款(在增量定期贷款和再融资定期贷款的情况下，按照第10.06(C)(Iv)节向任何借款人或任何受限制附属公司转让或购买)，并根据本条(X)项，根据与相关转让或购买相关支付的实际现金金额，(Y)[保留区]和(Z)[保留区]在第(W)及(X)款的情况下，在该等超额现金流量期间或在该等超额现金流量到期日期((A)减去(B)的差额，即“ECF预付款金额”)之前作出预付款、转让或购买的情况下，该等预付款、转让或购买均须于该期间内作出；但仅当任何综合超额现金流量期间的ECF预付款金额大于5,000,000美元(且仅限于超出的金额)时，才须就该综合超额现金流量期间进行预付款。
(E)贷款总额超过承诺。如在任何时间因任何原因，循环风险总额超过当时有效的循环承诺额总额，借款人代表(代表借款人)应立即预付或安排及时预付循环贷款、周转额度贷款和/或现金抵押品L/C债务，总额相当于上述超额部分；但条件是，借款人不应根据第2.13(E)节的规定将L/C债务变现，除非在全额预付循环贷款和周转额度贷款后，此类未偿还金额超过当时参与的循环信贷承诺总额。
(F)完成强制性承诺削减。每一定期贷款人的初始期限承诺在其在截止日期提供初始贷款资金后，应自动和永久地减少到0美元。各定期贷款人的延迟提取期限贷款承诺应在(X)延迟提取资金提供日期和(Y)延迟提取可用期限的最后一天(在两种情况下，在该日对任何延迟提取期限贷款提供资金后)的资金中较早者自动和永久地减少到0美元。每家定期贷款人对增量定期贷款、任何再融资定期贷款或任何定期贷款延期系列的期限承诺，应在其在相应的增量修正案、再融资修正案或延期修正案中规定的日期提供定期贷款资金后，自动和永久地减少到0美元。每个循环信贷贷款人的循环承诺应在适用类别的循环承诺的到期日自动永久终止；但(X)上述规定不应免除任何循环信贷贷款人因其违约而可能承担的任何责任。
为循环贷款提供资金，L/C在该到期日或之前垫付或参与必须由其提供资金的循环额度贷款，并且(Y)上述规定不会免除任何循环信用贷款人就在该到期日之前签发的信用证或发放的循环额度贷款为其L/C垫款或参与循环额度贷款提供资金的任何义务。
(G)发出提前还款通知。借款人代表应在预付款之日之前至少三(3)个工作日，以书面通知行政代理根据第2.13条规定必须支付的任何强制性预付款。每份此类通知应具体说明预付款日期、每笔借款的本金金额或需预付的部分、第2.13节中预付款所依据的小节，以及预付款金额的合理详细计算。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每个适当的贷款人其内容和该适当的贷款人按比例分摊的预付款。预付款应按第2.07节的要求附带应计利息。如果借款人代表随后确定实际收到的金额(根据第2.13节要求预付)超过了通知中规定的金额(并且根据第2.13节实际预付)，则借款人代表应立即额外预付相当于该超出部分的定期贷款，并且借款人代表应同时向行政代理提交一份证明超出部分的授权官员的证书。尽管有上述规定，每一定期贷款人均可在不迟于下午5：00向行政代理人和借款人代表提供书面通知(每个通知均为“拒绝通知”)的方式，拒绝按照第2.13节(A)、(B)和(D)款的规定进行的任何强制性预付款(该等拒绝金额、“拒绝收益”)的全部或部分按比例分摊。在相关通知规定的预付款日期前一(1)个营业日。贷款人发出的每份拒绝通知应具体说明该贷款人将拒绝的强制性提前偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向管理代理递交拒绝通知，或该拒绝通知未指明拟拒绝的定期贷款的本金金额，则任何此类失败将被视为接受此类强制性偿还定期贷款的总金额。(1)根据第2.13节第(D)款规定必须支付的金额的任何递减收益，应(1)按照定期贷款人的定期贷款金额按比例提供给没有如此拒绝预付款的定期贷款人(该非递减定期贷款人有权在当时以行政代理指定的方式用递减收益拒绝任何预付款)和(2)该等非递减定期贷款人选择按比例减少借款人保留的此类递减收益份额，并应在美元对美元的基础上增加可用金额。及(Ii)根据本第2.13节(A)及(B)款规定须缴付的款额可
由借款人保留，并应在美元对美元的基础上增加可用金额。
第3.14节规定了预付款和承付款削减的适用。
(A)扩大自愿预付的适用范围。根据第2.12(A)节对任何类别的任何定期贷款的任何提前还款应用于其剩余的本金偿还分期付款(根据借款人代表的指示)(但如果借款人代表在预付款之前未有指示，则该预付款应直接按到期日的顺序用于其剩余的本金偿还分期付款)。任何LIBOR RateSOFR贷款的任何预付款都应附带其所有应计利息，以及根据第2.17(C)节要求的任何额外金额。
2.扩大强制提前还款的适用范围。除任何再融资修正案、延期修正案或增量修正案另有规定或本协议另有明确规定外，第2.13(A)节规定的任何定期贷款的预付款应按比例在当时未偿还的每一类定期贷款中使用(但根据信贷协议产生的债务收益的任何定期贷款的预付款应适用于适用的再融资债务类别)，(B)应针对每个此类将预付款的类别，以直接按到期日顺序减少第2.11节所要求的此类类别下的预定付款，(C)应按照其各自按比例支付给适当的贷款人每类定期贷款的份额(或本协议规定的其他适用份额)，但在每种情况下，第2.15款和(D)款应遵守下文(C)款的规定。
(B)将提前还款贷款应用于基本利率贷款和LIBOR RateSOFR贷款。考虑到每一类贷款都是单独预付的，在申请LIBOR RateSOFR贷款之前，应首先将其任何预付款全部用于基本利率贷款，在每种情况下，都应以将第2.17(C)节要求借款人支付的任何款项降至最低的方式应用于基本利率贷款。
3、申请减免承诺额；交纳费用。行政代理应及时通知适当的贷款人，终止或减少信用证升华或周转额度升华的未使用部分，或第2.12节规定的任何类别的未使用承诺。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人按比例减少的承诺额(第2.22节规定的终止任何贷款人的承诺额除外)减少。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有承诺费应在终止生效之日支付。
第3.15节是关于付款的一般规定。
(A)借款人对本金、利息、手续费和其他债务的所有付款应以美元立即可用资金支付，没有抗辩、补偿、抵销或反索赔，不受任何限制或条件，并在下午1点前交付给行政代理，由贷款人承担。在行政代理的主要办事处到期的日期；行政代理在该到期日之后收到的资金应被视为已在下一个营业日由借款人支付，任何适用的利息或费用应继续计入。
4.任何贷款本金的所有付款(循环贷款的自愿预付款除外)均应伴随着应计利息的支付
以及就正偿还或预付的本金而须支付的任何费用及讼费。
(B)行政代理应按照贷款人书面指明的地址和/或帐户，迅速将贷款人在本协议项下到期的所有付款和预付本金和利息中按比例适用的份额，连同与此相关的所有其他应付金额，包括与此相关的所有应付费用，迅速分发给每个贷款人，只要行政代理收到。
5.尽管有上述规定，如果任何受影响的贷款人撤回任何转换/延续通知，或任何受影响的贷款人以基本利率贷款代替其在任何LIBOR RateSOFR贷款中的按比例份额，行政代理应在分摊此后收到的付款时生效。
(C)在符合“利息期间”定义所载但书的规限下，凡根据本协议须支付的任何款项须于非营业日的日期支付时，该等款项应于下一个营业日支付，而有关时间的延长应计入支付本协议项下的利息或承诺费的计算中。
6.行政代理可酌情认为借款人或其代表根据本协议支付的任何款项，如不是在下午1：00之前以立即可用资金支付的。不符合条件的付款。如果任何付款不符合要求，行政代理应立即通过电话通知借款人代表和每个适用的贷款人(以书面形式确认)。根据第8.01(A)节的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约或违约事件。
(D)除非行政代理人在任何应付贷款人或适用开证行账户款项的日期前已收到借款人代表的通知，表示借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将应付款项分配给贷款人或适用开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有付款，则每个贷款人或每个开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，从该金额分配给该贷款人或该开证行之日起(包括该日在内)，按不时生效的隔夜利率，按每一交易日(包括该日)向行政代理偿还。
7.行政代理就第2.05(B)节和/或第2.15(G)节下的任何欠款向任何贷款人或借款人代表发出的通知应是决定性的，没有明显错误。
(E)如果任何贷款人向行政代理提供资金，以供该贷款人按照本第2节前述规定提供的任何贷款，但由于第3节所列适用信用延期的条件未得到满足或根据本条款免除，行政代理不能向借款人提供资金，则行政代理应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，而不收取利息。
8.我们认为，本合同项下贷款人发放贷款和为参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期提供任何贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，并且
贷款人应对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与的贷款负责。
(F)本协议中的任何规定均不得被视为任何贷款人有义务以任何特定方式获取任何贷款的资金，或构成任何贷款人关于其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。
9.如果行政代理根据本协议或任何其他信贷文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或与本协议及其他信贷文件有关的所有应付给行政代理和贷款人的款项，则此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.02节规定的优先顺序使用。如果行政代理人在信用证单据没有明确规定资金运用方式的情况下收到资金，用于支付信用证各方在信用证文件项下或与信用证文件有关的义务，行政代理人可以，但没有义务，按照贷款人在下列款项中的比例，将这些资金分配给每个贷款人：(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时所有L/信用证未偿还债务的未偿还金额，用于偿还或预付当时欠贷款人的此类未偿还贷款或其他债务。
第3.16节规定了应课税额共享。贷款人双方同意，除抵押品文件中另有规定的关于抵押品上的留置权行使而变现的金额，以及除费用函项下所欠的金额外，如果其中任何一项是通过自愿付款(不包括根据本合同条款发放和应用的贷款的自愿预付)、通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反索赔或交叉诉讼或通过强制执行信用证文件下的任何权利或其他方式，或作为对根据破产法被视为现金抵押品的存款的充分保护，收到或减少本合同项下或其他信用证文件项下欠该贷款人的本金、利息、手续费和其他款项总额的一部分(统称为欠该贷款人的“总金额”)，该比例大于任何其他贷款人就欠该另一贷款人的总金额所收到的比例，则收到按比例增加的付款的贷款人应(A)将收到的付款通知管理代理和其他贷款人，并(B)将付款的一部分用于购买(按面值现金)参与其他贷款人的贷款和分参与L/C债务和Swingline贷款的款项，以使所有贷款人按欠其他贷款人的总额分摊到期总额的所有此类收回；但如果在任何贷款方破产或重组或其他情况下，购买贷款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分此后从该贷款人处收回，则这些购买应被撤销，并且为此类参与支付的购买价格应在收回的范围内按比例返还给该购买贷款人，但不包括利息。每一信用方明确同意上述安排，并同意，在适用法律允许的范围内，如此购买的参与权的任何持有人可就信用方欠该持有人的任何和所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何和所有权利，如同该持有人被欠该持有人所持有的参与权一样。为免生疑问，本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议不时生效的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金运用)或(B)贷款人作为将其任何贷款的参与权转让或出售给本协议所允许的任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。行政代理将保存根据第2.16节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下，在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.16节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。就保证税的定义而言，贷款人根据第2.16节获得参与的，应被视为在较早日期获得这种参与(S)
该贷款人取得与该参与有关的承诺(S)及/或贷款(S)中的适用权益(S)。
第3.17节是关于发放或维持LIBOR RateSOFR贷款的规定。
(a) [已保留].
10.证明LIBOR RateSOFR贷款不合法或不可行。如果任何贷款人在任何日期真诚地认定(该裁定应是最终和决定性的，并对合同各方具有约束力，无明显错误，但应在与借款人代表和行政代理协商后作出)，由于该贷款人真诚地遵守任何法律、条约、政府规章、规章、指导方针或命令(或将与任何此类条约、政府规章、规章、指导方针或命令相冲突)，其发放、维持或继续发放其LIBOR RateSOFR贷款(I)已成为非法(或任何政府当局声称其为非法)，如果(I)(B)(I)(I)(B)(I)(I)(B)(I)或(I))(I)(I)或(I)(I)(I)或(I)(I)此后(1)受影响贷款人作为LIBOR RateSOFR贷款发放或继续贷款或将贷款转换为LIBOR RateSOFR贷款的义务应暂停，直至受影响贷款人撤回该通知；(2)如果受影响贷款人的决定与借款人代表根据资金通知或转换/继续通知当时要求的LIBOR RateSOFR贷款有关，则受影响贷款人应将该贷款作为(或继续该贷款)或将该贷款转换为基本利率贷款，(3)受影响贷款人维持其未偿还LIBOR RateSOFR贷款(“受影响贷款”)的义务，应在对受影响贷款有效的利息期届满后较早发生时终止，或在任何法律、条约、政府规则、条例、指导方针或命令要求或遵守时终止，(4)受影响贷款应在终止之日自动转换为基本利率贷款，及(5)如果该通知断言该贷款人根据基本利率的调整后期限部分来确定或改变任何基本利率贷款的利率是非法的，在暂停期间，管理代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其LIBOR利率调整期限SOFR组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据LIBOR利率调整期限SOFR确定或收取利率不再是非法的。尽管如上所述，受影响贷款人如上所述作出的决定涉及借款人代表根据资金通知或转换/延续通知要求的LIBOR RateSOFR贷款，借款人代表应有权在受影响贷款人发出如上所述的决定通知之日向管理代理发出书面通知(或，如果通过电话书面确认)撤销所有贷款人的该等资金通知或转换/延续通知(撤销通知行政代理应迅速向其他贷款人转发)。除前一句规定外，第2.17(B)节的任何规定不影响除受影响贷款人以外的任何贷款人根据本条款发放、继续或维持贷款，或将贷款转换为LIBOR RateSOFR贷款的义务。
(B)支付利息期间中断或未开始计息的赔偿金。借款人应在贷款人提出书面请求后十五(15)天内赔偿贷款人的所有合理损失、费用和债务(包括向贷款人支付或计算出的任何应付利息)，以及贷款人因清算或重新使用此类资金而蒙受的任何损失、费用或债务，但不包括因清算或重新使用这些资金而蒙受的损失、费用或负债
(I)如因任何原因(贷款人失责除外)，任何LIBOR RateSOFR贷款的借款没有在拨款通知或电话借款请求中指明的日期发生，或任何LIBOR RateSOFR贷款的转换或延续没有在转换/延续通知或电话请求中指明的日期发生；(Ii)如果任何LIBOR RateSOFR贷款的任何预付款或其他本金支付，或任何LIBOR RateSOFR贷款的任何转换发生在适用于该贷款的利息期最后一天以外的任何日期(无论是自愿的、强制性的、自动的、由于加速或其他原因)；(Iii)如果其任何LIBOR RateSOFR贷款的任何预付款没有在借款人代表发出的预付款通知中指定的任何日期进行；或(Iv)根据第2.22节在该等贷款的利息期最后一天以外的日期转让该贷款人的LIBOR RateSOFR贷款。
11.增加LIBOR RateSOFR贷款的预订。任何贷款人均可在其任何分行或其附属公司办事处发放、携带或转让LIBOR RateSOFR贷款，或为其任何分行或附属公司办事处的账户转账。
(E)有关为伦敦银行同业拆息贷款提供资金的假设。根据第2.17节和第2.18节向贷款人支付的所有金额的计算，应视为该贷款人实际上已通过购买一笔LIBOR存款为其每笔相关的LIBOR利率贷款提供资金，该存款的利息为依据LIBOR利率定义第(I)条获得的利率，金额等于该LIBOR利率贷款的金额，并具有与相关利息期间相当的期限，并通过将该LIBOR存款从该贷款人的离岸办事处转移到该贷款人在美国的国内办事处；然而，只要每家贷款人可以其认为合适的任何方式为其每笔LIBOR利率贷款提供资金，并且前述假设仅用于计算根据第2.17节和第2.18节应支付的金额。
第3.18节说明增加的成本；资本充足率
(一)为增加的成本和税收提供必要的补偿。在不违反第2.19节的规定(对其所涵盖的事项进行控制)的情况下，如果任何贷款人或任何开证行真诚地确定任何法律、条约或政府规则、条例、决定、准则或命令，或其中的任何变化或其解释、管理或适用(包括引入任何新的法律、条约或政府规则、条例或命令)，或法院或政府当局的任何决定，或提出或发出任何请求，任何政府当局的指引或指令(不论是否具有法律效力)，在每种情况下，如在此日期后生效，或该贷款人或该开证行遵守任何中央银行或其他政府或半政府当局(不论是否具有法律效力)在此日期后发出、作出或生效的任何指引、请求或指令：(I)对该贷款人或该开证行(或其适用的贷款办事处)征收任何附加税((A)补偿税除外)，(B)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或对其存款、准备金、其他负债或资本征收的免税(B)至(D)款所述的税款，以及(C)相关所得税)；(Ii)将任何准备金(包括任何边际准备金、紧急准备金、补充准备金、特别准备金或其他准备金)、特别存款、强制贷款、联邦存款保险公司的保险或类似的规定施加、修改或持有，以针对该贷款人或发证行的任何办事处所持有的资产、或为其账户所持有的存款或其他负债、或由其任何办事处提供的垫款或贷款、或由其提供的其他信贷或由其以任何其他方式获取资金(但任何该等准备金或反映在伦敦银行同业拆息利率定义内的与伦敦银行同业拆息贷款有关的其他规定除外)；或(Iii)对该贷款人或该开证行(或其适用的贷款办事处)或其在本协议项下的义务或伦敦适用的银行间市场施加或影响的任何其他条件(税项除外)；上述任何一项的结果是增加该贷款人或该开证行同意根据本信用证发放、发放或维持贷款或(视属何情况而定)签发或参与信用证的成本，或减少该贷款人或该开证行(或其适用的贷款办事处)与信用证有关的任何已收或应收款项，包括施加、修改或持有
适用于针对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，或其存款、准备金、其他负债或资本，但不包括2.18(A)节(2.18(B)节所述准备金要求或LIBOR利率定义所导致的任何此类成本增加或金额减少)；则在任何此类情况下，借款人应在借款人代表从该贷款人或该开证行收到下一句所指的对账单后十五(15)天内，向该贷款人或开证行支付可能需要的一笔或多笔额外款项(其形式为增加的利率，或该贷款人或该开证行自行酌情决定的不同的利息或其他计算方法)，以补偿该贷款人或该开证行在本协议项下收到的或应收款项中的任何增加的成本或减少的金额；但在借款人代表收到借款人代表从贷款人或开证行处收到的此类声明之日前180天以上发生的任何增加的费用，不要求信用方根据第2.18(A)节赔偿任何贷款人或开证行，此外，如果引起此类费用的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括追溯效力期限。该贷款人或该开证行应向借款人代表交付一份书面声明(连同一份副本给行政代理)，合理详细地列出根据第2.18(A)节计算欠该贷款人或该开证行的额外金额的基础，该声明应是最终的、决定性的，并在没有明显错误的情况下对本合同各方具有约束力。
(B)调整资本充足率或流动性调整。如果任何贷款人或任何开证行已确定(该认定在无明显错误的情况下应为最终和决定性的，并对本合同各方具有约束力)：(A)有关资本充足率或流动性的任何法律、规则或法规(或其任何规定)的采纳、有效性、逐步实施或适用性，或任何负责解释或管理有关资本充足率或流动性的政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或任何贷款人或开证行(或其适用的贷款办事处)或控制该贷款人或该开证行的任何公司遵守任何准则的情况，关于任何上述政府当局、中央银行或类似机构的资本充足性或流动性(无论是否具有法律效力)的请求或指示，在每一种情况下，在截止日期后，具有或将具有降低该贷款人或该开证行或控制该放贷行或该开证行的任何公司的资本回报率的效果，其结果是或参照该贷款人或该开证行在本协议项下关于贷款的贷款或承诺或其他义务，或该贷款人或该开证行参与或签发信用证，低于该贷款人或该开证行或该控股公司如无上述采用、有效性、逐步实施、适用性、变更或合规(考虑到该贷款人或该开证行或该控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则借款人应不时在借款人代表从该开证行或该开证行收到下一句所述报表后十五(15)天内，向该借出行或该开证行支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出行或该开证行或该控股公司的减值；但借款人代表人从贷款人或开证行收到此类声明之日起180天之前，贷款方不需要根据第2.18(B)款就任何贷款人或开证行根据第2.18(B)款减少返还或发生的其他触发事件向该贷款人或开证行进行赔偿；此外，如果导致此类返还减少或其他触发事件的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括追溯效力期限。该贷款人或该开证行应向借款人代表交付一份书面声明(连同一份副本给行政代理)，合理详细地列出根据第2.18(B)节计算欠贷款人的额外金额的基础，该声明应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力。为免生疑问，本节第2.18节第(A)和(B)款应适用于任何美国或外国监管机构(I)根据或与实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关的(Ii)国际清算银行或巴塞尔银行监管和监管实践委员会(或任何后续机构或类似机构)的建议而发布的关于流动性和资本充足性的所有请求、规则、指导方针或指令，无论日期如何
通过、发布、颁布或实施(这些决定如无明显错误，应为终局的、决定性的，并对本协议的所有缔约方具有约束力)。
(C)减少限制。如果贷款人或开证行有权根据本条款第2.18条索赔任何额外的金额，或者它预计任何法律、条约、政府规则、决定、准则、命令或条例在截止日期后的通过、有效性、分阶段实施或适用性将导致其根据本条款第2.18条提出索赔，它应尽合理努力迅速将此通知借款人代表；但是，任何贷款人或任何开证行未能或迟延提供此类通知，不应影响该贷款人或该开证行根据第2.18节(第2.18节明确规定除外)收到任何额外金额的权利。
第3.19节规定了税收；预扣等。
(一)要求支付方式自由明确。任何信用证方(第2.19节下的术语信用证方被视为包括为其账户开具信用证的任何子公司)在本合同和其他信用证文件项下应支付的所有款项(除法律要求的范围外)均应免费支付，且不应扣除或扣缴任何税款。
12.禁止代扣代缴税款。如果任何适用法律要求从任何扣缴义务人根据任何信用证单据支付或应付的任何款项中扣除或扣缴任何税款：(I)扣缴义务人在意识到任何此类要求或任何此类要求中的任何变化时，应立即通知适用的收款人；(Ii)扣缴义务人应在附加罚款之日之前缴纳任何税款(如果支付责任强加于任何贷方)为其自己的账户或(如果该责任强加于行政代理人或该贷款人(视属何情况而定))代表行政代理人或该贷款人并以其名义支付；(Iii)如该税项是一项保障税项，则该贷方须支付的有关扣除、预扣或付款的款额，须按需要增加，以确保在作出该项扣除、预扣或付款后，行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)在到期日收到一笔款项，其数额相等于在没有要求或作出该等扣除、预扣或付款的情况下其本应收到的款项；和(Iv)在支付法律要求其作出任何扣除或扣缴的任何款项后三十(30)天内，以及在支付上文第(Ii)款要求其支付的任何税款的到期日后三十(30)天内，该扣缴义务人应向行政代理人提交令其他受影响各方合理满意的证据，证明该等扣除、扣缴或支付以及向有关税务机关或其他当局的汇款。
(B)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制任何贷方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守条款10.06(G)中有关维持参与者登记册的规定以及(Iii)在每种情况下由该行政代理人应支付或支付的与任何信贷文件有关的任何不含税，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用任何信贷文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(C)款应支付给行政代理的任何金额。
13.提高贷款人的地位。
(I)任何贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应借款人代表或行政代理人的合理要求)向借款人代表和行政代理人交付适当完成的适用法律规定的此类文件的签署副本以及允许借款人代表或行政代理人确定所需扣留或扣除的补充文件(副本数量应由接收方要求)。或以其他方式使借款人代表或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。即使前一句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.19(C)(Ii)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
A.就美国联邦所得税而言，每个非美国人的贷款人(以及在适用范围内，其受益所有人)(“非美国贷款人”)应在其合法有权这样做的范围内，在截止日期或之前(如果是在截止日期的签名页上列出的每个贷款人的情况下)或在其成为贷款人的转让协议日期或之前(在每个其他贷款人的情况下)，交付给行政代理，以便转交给借款人代表。在确定借款人代表或行政代理人(每个人在合理行使其自由裁量权时)所需的其他时间，(I)两份美国国税局表格W-8BEN，或W-8BEN-E，W-8IMY或W-8ECI(或任何后续表格)，由该贷款人正确填写并正式执行，在每种情况下，以及在每一种情况下，根据《国税法》要求并经借款人代表合理要求的其他文件，以证明该贷款人就向该贷款人支付的任何本金、利息、任何信贷单据项下应支付的费用或其他金额，或(Ii)如果该贷款人不是“银行”或《国税法》第881(C)(3)条所述的其他人，并且不能根据上述第(I)款交付国税局表格W-8ECI，一份关于非银行身份的适用证书，以及两份国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的正本(或任何后续表格)，并由该贷款人正确填写和正式执行，以及根据《国内收入法》要求并由借款人代表合理要求的其他文件，以证明该贷款人在任何信贷文件下向该贷款人支付的任何款项不受美国联邦所得税的扣除或扣缴。就美国联邦所得税而言，每个身为美国人(在《国税法》第7701(A)(30)节中定义)的贷款人(“美国借款人”)应在截止日期或之前(或晚于该贷款人成为本协议一方之日或之前)向行政代理和借款人代表提交两份美国国税局表格W-9(或任何后续表格)的副本，并由该贷款人正确填写和正式执行，以证明该美国贷款人有权获得美国备用预扣税的豁免。根据第2.19(C)节的规定，每一贷款人必须交付与美国联邦所得税扣缴事项有关的任何表格、证书或其他证据，特此同意，在贷款人首次交付该等表格、证书或其他证据后，只要时间流逝或情况变化导致该等表格、证书或其他证据在任何实质性方面过时或不准确，该贷款人应立即向行政代理交付两份新的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI，以便向借款人代表传输，W-9或关于非银行身份的适用证书和两份美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(视情况而定)的正本(或任何后续表格)，由该贷款人正确填写并正式执行，以及根据《国税法》要求并由借款人代表合理要求的其他文件，以确认或确定该贷款人在根据信贷文件向该贷款人付款时不受美国联邦所得税的扣除或扣缴
并应在收到借款人、代理人或行政代理人的书面通知后的合理时间内交付。
每一贷款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理合理要求的时间向借款人代表和行政代理交付适用法律规定的文件(包括《国内税法》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人代表和行政代理合理要求的其他文件，以便借款人代表和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(C)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。
(三)取消退税。如果任何贷款人或行政代理人根据第2.19节确定其已收到关于任何贷款方根据第2.19节向其支付的任何赔付税款或额外金额的任何赔偿税款的退款，则应立即将退款的部分汇给该贷款方，并由其自行决定不会使其处于更好或更差的税后财务状况(考虑到贷款人或行政代理人(视情况而定)的所有自付费用，并且不计入利息(有关税务当局支付的任何与退税特别有关的利息除外)，而不计利息，而不计利息(由有关的税务当局支付的任何与退税特别有关的利息除外)，而不计利息的数额，比当初从未开征引起退税的获弥偿税项的情况为高；只要相关贷款方同意，如果贷款方或行政代理(视情况而定)被要求向相关税务机关退还此类退款(包括任何利息和罚款)，该贷方应立即将该退款退还给贷款人或行政代理。本协议并不妨碍贷款人或行政代理人以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，亦不会迫使任何贷款人或行政代理人要求退税或提供其报税表或其他机密资料，或披露任何与其税务有关的资料或任何与此有关的计算方法，或要求任何贷款人或行政代理人作出任何有损其从其有权获得的任何其他退款、抵免、济助、减免或偿还中获益的事情。
14.允许借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律，或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付税款，并及时偿还任何其他税款。
(D)就本节第2.19节和“保证税”的定义而言，“贷款人”一词应视为包括任何开证行和任何周转额度贷款人。
第3.20节规定了减轻处罚的义务。每一贷款人同意，在该贷款人或该开证行负责管理其贷款或信用证(视情况而定)的高级职员在实际可行的情况下尽快意识到可能导致该贷款人或该开证行成为受影响的贷款人或使该贷款人或该开证行有权根据第2.17、2.18或2.19节接受付款的事件或条件的发生或存在后，在不与该贷款人或开证行的内部政策及任何适用的法律或法规限制相抵触的范围内，它将采取合理的努力，以(A)进行、签发、资助或维持其信用延期，包括任何受影响的贷款，或(B)采取该贷款人或该开证行认为合理的其他措施，前提是导致该贷款人或该开证行成为受影响贷款人的情况将不复存在，或者按照第2.17、2.18或2.19节的规定须向该贷款人或开证行支付的额外金额将大幅减少，且如该贷款人或开证行自行决定，通过该等其他办事处或按照该等其他措施(视属何情况而定)为该等承诺或贷款提供资金或维持该等承诺或贷款，不会以其他方式对该等承诺或贷款或该贷款人或该开证行的利益造成不利影响；除非借款人同意支付该贷款人或该开证行因使用上述其他办公室而产生的所有增量费用，否则该贷款人或该开证行没有义务根据第2.20节的规定使用该其他办公室。借款人应支付的任何此类费用的数额的证明
根据本节第2.20节的规定，贷款人或开证行向借款人代表提交的第2.20条(详细说明申请该金额的依据)(连同一份副本给行政代理)应是最终和决定性的，没有明显错误。
第3.21节禁止违约贷款人。
(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)就批准或不批准关于任何信用证单据的任何修订、修改、补充、放弃或同意的权利而言，该违约贷款人应被视为非“贷款人”；
A.对于行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定)，或行政代理根据第10.04条或其他规定从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向行政代理支付本协议项下的任何款项；第二，该违约贷款人根据本协议项下向开证行或摆动额度贷款人支付的任何金额按比例支付；第三，如果行政代理人如此决定或应开证行或回旋额度贷款机构的要求，作为现金抵押品持有，以备开证行(S)或回旋额度贷款机构(视情况而定)或回旋额度贷款机构预先承担风险；第四，根据借款人代表的要求(只要没有发生8.01(A)、(F)或(G)项下的违约或违约事件且仍在继续)，向行政代理人确定的该违约贷款人未能按本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人代表有此决定，应存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第六，任何贷款人、开证行或摆动额度贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而欠贷款人、开证行或摆动额度贷款人的任何款项；第七，只要第8.01(A)、(F)或(G)项下的违约或违约事件没有发生并且仍在继续，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的、借款人获得的针对该违约贷款人的任何判决而应向该借款人支付的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付；如果(X)该项付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L汇票借款的本金的支付，并且(Y)该等贷款或L汇票借款是在第3.02节规定的条件得到满足或免除时发放的，则在用于偿付该违约贷款人的任何贷款或L汇票借款之前，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L汇票的借款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.21(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Ii)(X)在计算根据第2.10(A)节就该贷款人为违约贷款人的任何期间应支付的承诺费时，应将该违约贷款人的承诺和未偿还贷款排除在外，而该违约贷款人无权获得本应向该违约贷款人支付的任何该等承诺费；及(Y)该违约贷款人收取第2.03(H)节规定的信用证费用的权利应受到限制；及
B.为了计算每个非违约贷款人根据第2.03和2.04节收购、再融资或资助参与信用证或周转额度贷款的义务的金额，每个非违约贷款人的循环贷款和L/C债务的“按比例份额”应在不影响参与循环信贷的情况下计算
违约贷款人的承诺；但条件是：(1)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，没有违约或违约事件发生并且仍在继续的情况下，每一次这种重新分配才应生效；和(Ii)每个非违约贷款人收购、再融资或资助参与信用证和周转额度贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的参与循环信贷承诺减去(2)该非违约贷款人在此类参与循环信贷承诺项下的贷款的未偿还总额加上(B)该非违约贷款人当时在L/C债务和周转额度债务的未偿还金额中所占比例的正数差额。
(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人代表、行政代理、摆动额度贷款机构和各开证行以书面形式单独决定违约贷款人不再被视为违约贷款机构，行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款机构将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据其比例份额(不执行第2.21(A)(V)节)按比例持有循环贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。
15.第2.21节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是贷方、行政代理和贷款人针对违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施的补充。
第3.22条规定了撤换或更换贷款人的规定。尽管本文中有任何相反的规定，但如果：(A)(I)任何贷款人应通知借款人代表该贷款人是受影响的贷款人，或该贷款人有权根据第2.17节((C)、(D)和(E)款除外)、第2.18条或第2.19节(该贷款人是“成本增加的贷款人”)收取款项，(Ii)导致该贷款人成为受影响贷款人或使该贷款人有权收取该等款项的情况应继续有效。(3)贷款人在借款人代表提出撤回通知的请求后五(5)个工作日内未撤回通知；或(B)(I)任何贷款人应成为违约贷款人，而该违约贷款人应在借款人代表要求其纠正该违约后五(5)个工作日内未能纠正该违约；或(C)就第10.05(B)或10.05(C)条所设想的关于本协议任何条款的任何拟议修订、修改、终止、豁免或同意而言，应已获得必要贷款人的同意(或如任何建议的修订、修改、终止豁免或同意涉及所有直接和不利影响的贷款人类别，则为该受影响类别的必需类别贷款人)，但不应获得需要同意的一个或多个该等其他贷款人(均为“非同意贷款人”)的同意；则在任何情况下，对于每个该等成本增加的贷款人、违约贷款人或不同意的贷款人(“终止贷款人”)，借款人代表可通过向管理代理及其选择的任何终止贷款人发出书面通知，选择促使该终止贷款人(且该终止贷款人在此不可撤销地同意)转让其未偿还贷款及其承诺(仅在第(A)款的情况下，或就直接和不利影响的贷款人的投票(“受影响类别”，第(C)款)，根据第10.06节的规定全额支付给一个或多个合格的受让人(每个人都是“替代贷款人”)，终止的贷款人应支付与此类转让相关的根据该条款应付的任何费用；但条件是：(1)在转让之日，借款人或替代贷款人应以立即可用的资金向终止的贷款人或该开证行支付一笔金额，其数额相当于(A)该终止的贷款人或该开证银行的所有转让贷款或L/C债务的本金和所有应计利息的总和，以及(B)一笔相等于根据下列规定应付给该终止的贷款人的所有应计但迄今未付的费用之和
第2.10节；(2)在转让之日，借款人应根据第2.10(F)节、第2.18节和/或第2.19节向被终止的贷款人支付任何款项，但不包括任何重新定价溢价(对于根据上文第(C)条被取代的任何贷款人，如果该贷款人未能同意的修改、修改、终止、豁免或同意可能会触发重新定价交易，在这种情况下，重新定价溢价应包括在内)；(3)如被终止的贷款人是非同意贷款人，则每名替代贷款人须在转让时同意该被终止的贷款人是非同意贷款人所涉及的每项事宜；(4)任何以开证行身分行事的贷款人，如在本协议下有任何未履行的信用证，则在任何时候不得予以取代，除非已就每份该等未履行的信用证作出令该开证行合理满意的安排(包括在形式和实质上令该开证行满意的备用备用信用证，并由该开证行签发，或按照该开证行合理满意的安排，将现金抵押品存入现金抵押品账户)；(5)该项转让不得与任何具有司法管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、规则、条例或命令相抵触；(6)在转让给合格受让人所需的范围内，借款人代表应事先获得行政代理(如果正在转让循环承诺，则应得到回旋额度贷款人和开证银行的书面同意)的书面同意，而同意(S)不得被无理拒绝、拖延或附加条件；(7)在根据第2.18条提出赔偿要求或根据第2.19条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少，以及(8)除非按照第9.06节的规定，否则不能取代担任行政代理的贷款人的行政代理身份。一旦任何被终止的贷款人的欠款全部付清，并且该被终止的贷款人的承诺终止(如有)，该被终止的贷款人就本条例而言不再构成“贷款人”；但该被终止的贷款人在本合同项下获得赔偿的任何权利，对该被终止的贷款人仍然有效。各贷款人同意，如果借款人代表行使其在本协议项下的选择权，促使该贷款人作为终止贷款人进行转让，则该贷款人应在收到该选择的书面通知后，立即签署并交付根据第(10.06)节完成转让所需的所有文件；不言而喻，根据第2.22节被替换的贷款人应(1)签署并交付关于该贷款人的全部或部分承诺、未偿还贷款以及参与L/C债务和周转额度贷款的转让协议，以及(2)向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据(或代替其的遗失或损坏的票据赔偿)；但任何该等贷款人如没有签立转让协议或交付该等票据，并不使该买卖(及相应的转让)无效，而该项转让可记录在登记册内，而该等票据如不能交付，则须当作已予注销。如果贷款人在收到通知后的一(1)个工作日内没有遵守前一句话的要求，各贷款人特此授权并指示行政代理代表未经同意的贷款人或其他被终止的贷款人签署和交付可能需要的文件，以执行根据第10.06节的转让，行政代理如此签署的任何此类文件对于根据第10.06节记录转让的目的是有效的。尽管本合同或任何其他信用单据中有任何相反规定，(I)对提前还款的任何限制不影响借款人在第2.22条下的权利，以及(Ii)如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人根据第2.22条进行任何此类转让或转授。
第3.23节规定了借款人代表的任命。各信用方在此不可撤销地指定并指定初始借款人为借款人代表，作为其在本合同项下的代表和代理人，代表其发出通知和证书，就贷款收益的支付发出指令，选择利率选项，根据本合同或任何其他信用证文件发出和接收所有其他通知和同意，并代表信用证文件下的任何一个或多个信用方采取所有其他行动(包括遵守契诺和修改信用证文件)，在每种情况下，无需通知任何借款人或任何其他信用方。初始借款人特此接受作为借款人代表的任命。各代理人、各贷款人和各开证行可将借款人代表根据任何信用证文件发出的任何通知或其他通信视为来自所有信用证各方的通知或通信，并可发出所需的任何通知或通信或
允许向本合同项下的任何一个或多个信用方提供给代表该信用方的借款人代表。各信用方同意，借款人代表代表其作出的每项通知、选择、陈述和担保、契诺、协议和承诺，在任何情况下均应被视为由该信用方作出，并对该信用方具有约束力和可强制执行的程度，如同其是由该信用方直接作出的。
第3.24节介绍了增量信贷延期。
(A)增加增量承诺。借款人代表可代表任何借款人，在截止日期后的任何时间或不时向行政代理发出通知(“递增贷款请求”)，请求(A)一项或多项可能与任何未偿还定期贷款(“增加定期贷款”)或一种新的定期贷款类别(统称为“增加定期贷款”)属于同一类别的新承诺，和/或(B)一项或多项增加循环承诺额(“循环承诺增加”，与任何增量定期承诺合称为“增量承诺”)，本金总额不得超过(A)较大者(1)63,000,000美元和(2)最近完成测试期的综合调整后EBITDA的100%(按备考基础计算)减去以前依赖该固定增量金额(且未重新指定)而使用的任何金额以及作为替代(且未重新指定)而产生的增量等值债务金额(“固定增量金额”)加上(B)无限金额(“增量应收金额”)的总和，只要在实施任何该等递增贷款(假设任何该等债务以循环信贷安排的形式全数提取)后按备考基准计算(在计算时未将任何该等递增定期贷款或循环承诺增加项下的任何借款的现金收益净额计算于与该等招致有关的指定交易中)，总净杠杆率截至最近完成的测试期的最后一天不超过4.25：1.00(按备考基准计算)(本条(B)，“递增比率债务篮子”)，加上(C)初始定期贷款的任何自愿预付款和回购(以实际支付的现金金额为限)、循环贷款的增量定期贷款和自愿预付款(在伴随着对这些贷款的永久承付款减少的范围内)、利用信贷单据中的银行条款支付的款项(在每种情况下，在上述时间之前)，任何此类自愿预付款(和承诺减少)，以及用长期债务收益(循环债务除外)或任何指定股权出资的程度的回购(本条(C)，“预付款金额”)((A)的总和，(B)和(C)在此被称为“递增上限”)，因此行政代理应立即将该请求的副本交付给每个贷款人；为了上述目的，(I)借款人代表可以选择在固定增量金额和预付款金额之前使用基于增量的金额，并且如果一方面固定的增量金额和/或预付款金额和基于增量的金额都是可用的并且借款人代表没有作出选择，借款人代表将被视为已选择首先使用基于增量发生的金额，并且(2)基于增量发生的金额的计算将不考虑固定增量金额和/或预付款下的任何债务发生，同时发生依赖基于增量发生的金额的任何金额；此外，借款人代表可在借款人代表可不时选择的情况下，在借款人于该日期以书面通知行政代理后的任何时间，在形式上达到增量应收金额下的适用比率的情况下，随时重新指定在增量应收金额下产生的任何部分增量信贷安排。(为清楚起见，任何此类重新指定的效果是，借款人在重新指定之日以如此重新指定的债务数额增加借款人根据固定增量金额和/或预付金额(如适用)产生债务的能力)。
16.增加增量贷款。在任何增量修订(包括通过任何定期贷款增加或循环承诺增加，视适用情况而定)中规定的适用生效日期(每个“增量设施关闭日期”)，取决于第2.24节和适用增量修订中的条款和条件的满足情况，(I)(A)该类别的每一增量定期贷款人应向借款人(S)提供一笔金额等于其对该类别的增量定期承诺的贷款(“增量定期贷款”)；及(B)该类别的每一增量定期贷款人应就该类别的增量定期承诺及据此作出的该类别的增量定期贷款成为本协议项下的贷款人；及(Ii)(A)该类别的每一增量循环信贷贷款人应向借款人提供其承诺(在被借入时，为“增量循环贷款”)及任何增量定期贷款，(B)该类别的每一增量循环信贷贷款人应就该类别的循环承诺增加及据此发放的该类别的增量循环贷款成为本协议项下的贷款人。
(B)支持增量贷款请求。借款人代表根据第2.24节提出的每一项递增贷款申请，应说明所要求的金额和相关递增定期贷款或循环承诺增加的拟议条款。任何现有贷款人(但没有任何现有贷款人有义务作出任何递增承诺，借款人代表也没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何递增承诺)或任何其他贷款人(提供这种承诺或贷款的每个现有贷款人或额外贷款人、“递增循环信贷贷款人”或“递增定期贷款人”，视情况而定，以及统称为“递增贷款人”)可以提供递增定期贷款和增加循环承诺额；但(I)行政代理、回旋额度贷款机构和各开证行应已同意(不得无理扣留或延迟)该额外贷款人发放此类增量定期贷款或提供此类循环承诺增加，但前提是，根据第(10.06)(C)节，将定期贷款或循环承诺(视情况而定)转让给该贷款人或每一开证行所需的同意，(Ii)关于增量定期承诺，任何提供递增定期承诺的关联贷款人应遵守第10.06(I)节规定的相同限制，否则它们将受到该关联贷款人购买或转让定期贷款的限制，以及(Iii)关联贷款人不得提供任何循环承诺增加。
17.提高增量修正案的效力。任何递增修正及其下的递增承诺的有效性，应取决于其中规定的递增设施关闭日期(不得早于该递增修正的日期)满足下列各项条件以及递增修正中规定的任何其他条件：
(I)在实施此类增量承诺后，应满足第3.03节的条件(应理解，第3.03节中所提及的“截至该信用证日期”或类似措辞应被视为指增量设施的关闭日期)；但如果此类增量承诺的收益用于资助有限条件交易，(X)第3.03(A)(Ii)节中提及的陈述和担保的准确性应指构成贷方惯常的“特定陈述”的陈述和担保的准确性(在有限条件交易生效后)和(Y)第3.03(A)(Iii)节中提及的任何违约或违约事件应仅指该有限条件交易的最终交易协议签订时没有违约事件，在紧接生效之前及紧接生效后的产生日期，
不会发生任何特定的违约事件，也不会因此而继续发生或将导致违约；
I.每一增量期限承付款的本金总额应不少于5,000,000美元，增量为1,000,000美元(但如果该金额代表增量上限下的所有剩余可用资金，则该数额可小于5,000,000美元，而每次循环承诺增加的本金总额应不少于5,000,000美元，增量为1,000,000美元(但如果该数额代表增量上限下的所有剩余可用资金，则该数额可小于5,000,000美元；
(Ii)在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(A)习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书(包括偿付能力证书)，这些证书(包括偿付能力证书)与在截止日期交付的一致(视情况而定)，但因法律变更、事实变更或律师意见形式变更而导致的法律意见变更除外，以及(B)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修订，以确保该等递增贷款人受益于适用的信贷文件。
(C)提供必要的条款。任何类别的递增定期贷款和递增定期承诺或递增循环贷款和循环承诺增加的条款、拨备和文件(视情况而定)应为(A)借款人代表与提供此类递增承诺的适用递增贷款人之间达成的协议，以及(B)在与递增贷款结束日存在的定期贷款或循环承诺(视情况而定)不一致的范围内，与下文第(I)至(Iii)款(视适用情况而定)相一致，以及(A)如果对递增贷款人有实质性的更有利(整体而言)，(X)在任何类别的增量定期贷款和增量定期承诺的情况下，对于正在增加的类别的定期贷款人的利益，以及(Y)在任何类别的增量循环贷款和循环承诺增加的情况下，为了循环信贷贷款人的利益，(B)仅适用于截至增量贷款关闭日期的最后到期日之后的期间，或(C)行政代理合理满意的期间；但在定期贷款增加或循环承诺增加的情况下，此类定期贷款增加或循环承诺增加的条款、规定和文件(证明此类增加的增量修正案除外)应与在增量贷款结算日存在的适用类别的定期贷款或循环承诺相同(关于预付费用、OID或类似费用除外)。在任何情况下：
(一)增加定期贷款增量：
(A)(1)应与初始定期贷款和循环贷款项下的义务并列，(2)应由抵押品担保，并应与初始定期贷款和循环贷款项下的义务并列，具有同等或次要的抵押权，
(B)截至递增贷款结算日，其最终预定到期日不得早于初始期限贷款或任何延长期限贷款的到期日，而就初始期限贷款是现有定期贷款部分而言，该期限不得早于该等初始期限贷款或延长期限贷款的到期日之后的91天(如果任何增量期限贷款是无担保的或对该等初始期限贷款或延长期限贷款的偿还权或担保级别较低的)，则第(1)(B)款规定的要求不适用于任何增量期限贷款
由习惯过桥设施组成，只要该习惯过桥设施按其条款将自动转换为满足第(I)(B)款所述要求的长期债务；
(C)截至递增贷款成交之日，至到期的加权平均年限不得短于初始定期贷款至到期日的剩余加权平均年限；但第(I)(C)款所载要求不适用于由惯常过渡性贷款组成的任何递增定期贷款，只要该惯常过渡性贷款的条款将自动转换为满足第(I)(C)款所述要求的长期债务或兑换该等债务；
(D)定期贷款应具有适用的保证金，并在符合上文(E)(I)(B)和(E)(I)(C)条款的情况下，由借款人代表和适用的递增定期贷款人确定摊销；但定期贷款增加的适用保证金和摊销应是正在增加的类别的适用保证金和摊销(受第2.11(A)(Ii)节的限制)，
(E)贷款的费用应由借款人代表和适用的增量定期贷款安排人(S)确定，
(F)债权不得由任何不是担保人的人担保，也不得由任何不构成抵押品的资产担保；以及
(G)对于(X)与定期贷款同等担保的任何增量定期贷款，应根据第2.12和2.13节按比例分享任何自愿或强制性预付款，除非提供此类增量定期承诺的贷款人选择此类预付款的较小份额，以及(Y)根据第2.12和2.13节提供初级担保或无担保的任何增量定期贷款，应在任何自愿或强制性预付款中按低于比例的比例分摊；
(二)增加循环承诺额和增量循环贷款：
(A)贷款将受与增加的循环信贷承诺相同的条款(包括到期日和利率，但不包括预付费用和其他类似金额)的约束，
(B)贷款应被列为增量修订项下的额外参与循环信贷承诺，在增量融资结束日，所有参与循环信贷贷款人应按照其在实施该增量修订后存在的参与循环信贷承诺的百分比，按比例参与所有循环信贷贷款和信用证(有一项理解，即循环贷款额度贷款人或开证行可在行政代理的同意下，全权酌情决定(不得无理扣留或延迟)，在适用的增量修正案中同意增加周转额度升华或信用证升华，只要这种增加不超过额外参与循环信贷承诺的金额)，
(C)对于借款人代表和提供这种循环承诺增加的每个此类增量循环信贷贷款人，(1)应就借款人代表分别同意的每项循环承诺增加向每个增量循环信贷贷款人支付预付费用和/或其他类似费用(未使用的承诺费除外)；和(2)因增加循环承诺而产生的循环贷款应
适用保证金和未使用承诺费与要向其添加此类循环贷款的贷款相同。
(3)适用于每类增量定期贷款的收益率应由借款人代表和适用的增量贷款人确定，并应在每项适用的增量修正案中作出规定；但条件是，就与初始期限贷款具有同等偿付权和担保的增量定期承诺项下的任何贷款而言，适用于该等增量期限贷款的收益率不得高于根据截至该计算日期修正的本协议条款就初始期限贷款应支付的适用收益率加50个基点，除非提高初始期限贷款的收益率，以使本协定规定的初始期限贷款的当时适用收益率等于当时适用于增量期限贷款的收益率减50个基点。
(D)修订《增量修正案》。增量承诺应根据对本协议的修正案(“增量修正案”)和其他信用证文件(视情况而定)而成为额外承诺，由借款人、提供此类增量承诺的每个增量贷款人、行政代理以及为了根据第2.24(E)(Ii)(C)节对回旋额度或信用证进行任何增加的目的，根据第2.24(E)(Ii)(C)节、回旋额度贷款人和各开证行(视情况而定)签署。未经任何其他贷方、代理人或贷款人同意，递增修正案可在行政代理人和借款人代表合理地认为必要或适当的情况下，对本协议和其他信贷文件进行修改，以实施第2.24节的规定，包括行政代理人在其合理判断中认为必要的修正案，以解决与资金和付款有关的技术问题。
18.增加了循环敞口的重新配置。在根据第2.24节增加循环承诺额的任何增量贷款结算日，(A)每个循环信贷贷款人应向每个增量循环信贷贷款人分配，每个增量循环信贷贷款人应按本金从每个循环信贷贷款人购买在该增量贷款结算日未偿还的增量循环贷款中必要的利息，以便在实施所有此类转让和购买后，此类循环贷款将由现有循环信贷贷款人和增量循环信贷贷款人在循环承诺的基础上增加循环承诺后按比例持有，(B)应自动调整每个循环信贷贷款人在信用证和循环额度贷款中的参与度，以使每个循环信贷贷款人按照其按比例分配的份额或本协议规定的其他可分配份额按比例分享此类参与(在确定每次循环信贷增加后，(C)就所有目的而言，每项循环承付款增加均应被视为循环承付款，根据循环承付款增加发放的每笔贷款，在所有情况下均应被视为循环贷款；及(D)每名循环信贷增量贷款人应成为循环承付款增加及与此有关的所有事项的贷款人。行政代理和贷款人特此同意，本协议第2.02节和第2.12(A)节中的最低借款和提前还款要求不适用于根据前一句话完成的交易。
(E)增加增量等值债务。借款人可经借款人代表通知行政代理，在截止日期后的任何时间或不时，就一项或多项以公开发售、第144A条或其他私募方式发行的贷款或票据，发行、招致或以其他方式取得借款人不超过递增上限的债务(及其任何经准许的再融资)，在每种情况下，该等递增等值债务与债务或无抵押债务或无抵押债务并列，且是为代替循环承担增加及/或递增定期承担(“递增等值债务”)而发行或作出的；
债务不应受到除信用方以外的任何人的任何担保，(Ii)与债务有关的债务不应通过对初始借款人或任何受限制子公司的任何资产(构成抵押品的任何资产除外)的任何留置权来担保，(Iv)不会发生违约事件，并且在该违约事件生效后立即继续或将继续存在；但如果该等增量等值债务的收益用于为有限条件交易提供资金，则该条件仅指在订立该有限条件交易的最终交易协议时不发生违约事件，并且在其发生之日，在紧接该协议生效之前和之后，不得发生或将由此产生任何特定的违约事件；(V)与该等增量等值债务有关的担保协议和其他抵押品文件应与抵押品文件实质上相似(具有行政代理合理满意的差异)，(6)此类递增等值债务应符合可接受的债权人间协议，(7)此类递增等值债务(拟转换为、交换或再融资长期债务(其到期日规定自动将到期日延长至不早于最晚到期日的日期)的最终到期日不应早于最晚到期日，而加权平均到期日应等于或大于初始期限贷款的加权平均到期日(或早于初级留置权或无担保增量等值债务到期日后第91天)，(8)这种无担保或担保初始期限贷款的留置权的担保权利较低的递增等值债务，不受任何强制性赎回或提前偿付条款或权利的约束(除非任何此类强制性赎回或提前偿还需要按比例或低于定期贷款的比例适用，以及除非是关于控制权变更、资产出售或损失事件时的回购和提前付款的惯常要约，以及违约事件发生后的惯常加速)，(9)抵押品与初始定期贷款和循环贷款在同等基础上担保的任何增量等值债务，均可(按不超过比例)参与定期贷款的任何强制性预付款，(X)第2.24(E)(Iii)节所载规定应适用于任何定期贷款形式的增量等值债务，并(Y)将偿付权和担保权利与定期贷款项下的债务并列，如同此类增量等值债务是一类与初始定期贷款同等的偿还权和担保的增量定期贷款，以及(Z)除本条(H)另有规定外，此类增量等值债务的条款和条件(关于定价、费用、费率下限和可选的预付款或赎回条款除外)应基本上类似于，或(由借款人代表善意确定)对提供此类增量等值债务的持有者并不比适用于初始期限贷款的债务更有利(契诺或其他规定除外)(A)如果对提供此类增量等值债务的持有人更有利，则在信贷单据中确认(或增加)的此类债务是为了持有初始期限贷款的贷款人的利益，但仅以管理代理的合理满意为前提，或(B)仅适用于发行或发生此类增量等值债务时的最新到期日之后的期间)。
19.根据每次定期贷款增加而发放的增量定期贷款，应由参与其中的适用贷款人按照第2.02节规定的程序和在发放该等增量定期贷款之日发放，而尽管第2.01节有任何相反规定，此类增量定期贷款应按比例(根据各种未偿还借款的相对规模)添加到适用定期贷款类别下的每笔未偿还定期贷款中(并构成其一部分)，以便该类别下的每一贷款人将按比例参与该类别的每笔未偿还定期贷款的借款。
第2.24节应取代第2.16节或第10.05节中与之相反的任何规定。
第3.25节是关于再融资修正案的。
(A)在截止日期后的一次或多次情况下，借款人可以从任何贷款人或任何额外的贷款人那里获得再融资(但任何关联贷款人不得提供再融资
循环信贷承诺)、信贷协议对本协议项下所有或任何部分定期贷款和当时未偿还的循环贷款(或未使用的循环信贷承诺)的债务进行再融资，其形式为再融资定期贷款、再融资定期承诺、再融资循环信贷承诺或根据再融资修正案根据本协议发生的循环贷款；但即使第2.25节或其他规定有任何相反规定，(1)在获得任何再融资循环信贷承诺之日之后，与再融资循环信贷承诺有关的贷款的借款和偿还(除(A)再融资循环信贷承诺(及相关未偿还款项)的利息和费用以不同的利率支付，(B)在再融资循环信贷承诺到期日所需的偿还，以及(C)因永久偿还和终止承诺(受下文第(3)款的约束))应与所有其他循环信贷承诺按比例进行(2)再融资循环信贷承诺，应列入《再融资修正案》下的额外参与循环信贷承诺，但须经循环额度贷款人和各开证行同意，在再融资安排结束日，所有参与循环信贷贷款人应按照其在实施该再融资修正案后存在的参与循环信贷承诺的百分比，按比例参加所有循环信贷贷款；(3)永久偿还关于下列事项的循环贷款：在获得任何再融资循环信贷承诺之日之后的再融资循环信贷承诺，应与所有其他循环信贷承诺按比例作出，但借款人应被允许永久偿还和终止任何此类类别的承诺，其比例应好于到期日晚于该类别的任何其他类别和(4)再融资循环信贷承诺和再融资循环贷款的转让和参与应受适用于循环信贷承诺和循环贷款的相同分配和参与条款的管辖。贷款人没有义务提供任何信贷协议，对债务进行再融资。任何提供再融资定期承诺和再融资定期贷款的关联贷款人应遵守第10.06(I)节规定的限制，与其购买或转让初始定期贷款时所受的限制相同。
(B)根据第2.25(A)节发行的信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于1,000,000美元，(Y)为超出500,000美元的整数倍。
(C)：本协议双方同意，本协议和其他信贷文件可根据再融资修正案进行修改，而无需任何其他贷款人的同意，在(但仅限于)必要的范围内(但仅限于)，以(I)反映信贷协议的存在和条款，对由此产生的债务进行再融资，以及(Ii)对本协议和其他贷款文件进行符合第10.01节第三段的规定和意图的其他更改(未经要求的贷款人同意)和(Iii)对本协议和其他信贷文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的其他修订，以实施本第2.25节的规定。所需贷款人在此明确授权行政代理订立任何此类再融资修正案。
(D)第2.25节中的规定应取代第2.16节或第10.05节中与之相反的任何规定。
第3.26节规定了定期贷款的延期；循环贷款和循环承诺的延期。
(A)支持延长定期贷款期限。借款人代表可随时及不时要求转换或交换某一特定类别的全部或部分定期贷款(“现有定期贷款部分”)，以延长有关该现有定期贷款部分的定期贷款(S)的预定到期日(已如此延长的任何该等定期贷款，称为“延长的定期贷款”)，并规定符合第2.26节规定的其他条款。为了建立任何延长期限的贷款，借款人代表应向行政代理提供书面通知(行政代理应将该通知的副本提供给
适用的现有定期贷款部分下的每个贷款人)(每个，“定期贷款延期请求”)列出将设立的延长定期贷款的拟议条款，这些条款应(X)与根据该现有定期贷款部分向每个贷款人提供的条款相同(包括关于建议的利率和应付费用，但不包括任何安排，与此相关的应付费用(一般不与所有相关贷款人分担的)，并按比例提供给每一贷款人的现有定期贷款部分，以及(Y)与现有定期贷款部分下拟修改此类延长定期贷款的定期贷款相同，不同之处在于：(1)在适用的延期修正案规定的范围内，延长定期贷款本金的全部或任何预定摊销可推迟至该现有定期贷款部分定期贷款本金的预定摊销支付日期之后；但在任何情况下，本合同项下不得有超过五(5)个不同到期日的延期定期贷款和再融资定期贷款；(Ii)延期定期贷款的收益率(无论是以利润率、预付费用、原始发行折扣或其他形式)在适用的延期修正案规定的范围内，均可不同于该现有定期贷款部分的定期贷款的收益率；(3)《延期修正案》可规定仅适用于《延期修正案》生效日生效的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；和(4)经借款人代表和贷款人商定的延期定期贷款可具有催缴保护；但条件是，任何延期定期贷款不得在初始期限贷款到期日之前选择性地预付，除非这种可选择的预付款伴随着按比例可选择的初始期限贷款的预付款；然而，条件是：(A)在向贷款人提交定期贷款延期请求时，不应发生违约事件，且违约事件仍在继续；(B)在任何情况下，给定定期贷款延期系列的任何延期定期贷款在成立时的到期日不得早于现有定期贷款部分的到期日；(C)给定定期贷款延期系列的任何延长期限贷款在其设立时的加权平均到期寿命不得短于现有定期贷款部分的剩余加权平均到期寿命，(D)与该延期修正案有关的所有文件应符合前述规定，并且(E)任何延期的定期贷款可以按比例或低于按比例(如果贷款人同意以低于比例的比例参与)参与本协议项下定期贷款本金的任何自愿偿还或提前支付，并可按比例或低于(但不大于按比例)(如果该等贷款人同意以低于比例的基础参与)、任何强制性偿还或提前支付本协议项下的定期贷款，在各自的定期贷款延期请求中指定。就本协议的所有目的而言，根据任何定期贷款延期请求修订的任何延期定期贷款应被指定为一系列(每个，“定期贷款延期系列”)延期定期贷款；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款部分修订的任何延期定期贷款可被指定为相对于该现有定期贷款部分的任何先前建立的定期贷款延期系列的增加(在这种情况下，应按比例增加与其相关的预定摊销)。根据第2.26节建议招致的每项定期贷款延期申请一系列延期定期贷款的本金总额应不少于10,000,000美元(不言而喻，适用贷款人提供的实际本金金额可能低于该最低金额)。
20.同意延长循环承付款。借款人代表可随时、不时地要求转换或交换特定类别的全部或部分循环承付款(每个、“现有的转帐部分”)，以延长此类循环承付款的全部或部分本金的到期日(已如此延长的任何此类循环承付款，称为“延长的循环信贷承诺额”)，并规定与第2.26节第2.26节一致的其他条款。为了建立任何延长的循环信贷承诺，借款人代表应向行政代理提供一份通知(行政代理应根据适用的现有转账部分向每个贷款人提供该通知的副本)(每个“转账延期请求”)，列出延长的循环信贷承诺的建议条款如下
(X)应与根据该现有转让金部分向每个贷款人提出的相同(包括建议的利率和应付费用，但不包括与此相关的任何安排、结构安排或其他一般不与所有相关贷款人共同承担的费用)，并根据该现有转让金部分按比例提供给每个贷款人，以及(Y)与将从其修订该等延长的循环信贷承诺的现有转让金部分下的循环承诺额相同，但：(1)延长的循环信贷承诺的到期日可推迟至该现有转让金部分循环承诺到期日之后的某个日期，在适用的延期修正案规定的范围内；但在任何情况下，本合同项下任何类别的延期循环信贷承诺和再融资循环信贷承诺的到期日不得超过五(5)个；(Ii)延长循环信贷承诺项下的信贷延期收益率(无论是以利润率、预付费用、原始发行贴现或其他形式)，在适用的延期修正案规定的范围内，均可能不同于此类现有转换者部分循环承诺项下的信贷延期收益率；(3)《延期修正案》可规定仅适用于在《延期修正案》生效日生效的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款(紧接在确定该延期循环信贷承诺之前)；和(4)适用的循环承诺项下的所有借款(即现有的转换款和适用的转换款延期系列的延长循环信贷承诺)及其项下的偿还应按比例进行(但(1)以不同利率支付延期循环信贷承诺(和相关未偿还款项)的利息和费用，以及(2)在非延期循环承诺到期日要求偿还的款项除外)；此外，(A)在向贷款人提交转债延期请求时，违约事件不应发生且仍在继续，(B)在任何情况下，给定转债延期系列的任何延期循环信贷承诺在设立时的到期日不得早于本协议项下任何其他循环承诺的最后到期日，以及(C)有关该延期修正案的所有文件应与前述一致。就本协议的所有目的而言，根据任何转拨者延期请求修订的任何延长的循环信贷承诺应被指定为一系列(每个，“转变者延期系列”)延长的循环信贷承诺；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有转拨者部分修订的任何延长的循环信贷承诺可被指定为关于该现有转拨者部分的任何先前建立的转变者延长系列的增加。根据本节第2.26节建议产生的每一项转账延期系列延长循环信贷承诺申请，本金总额应不低于5,000,000美元(不言而喻，适用贷款人提供的实际本金金额可能低于这一最低金额)。
(B)提出延期请求。借款人代表应在现有定期贷款部分或现有转换部分(视情况而定)下的贷款人被要求作出回应之日之前至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)提供适用的延期请求，并应同意行政代理制定或接受的程序(如有)，在每种情况下，均应合理行事以实现本节第2.26节的目的。根据任何延期请求，贷款人没有义务同意将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款修改为延期定期贷款，或将其任何循环承诺修改为延长循环信贷承诺(视情况而定)。任何持有现有定期贷款部分下的贷款的贷款人(每个，“延长定期贷款人”)希望将其在受延长请求的现有定期贷款部分下的全部或部分定期贷款修订为延长定期贷款，以及任何循环信贷贷款人(每个，“延长循环信贷贷款人”)希望将其在现有转账部分下的全部或部分循环承诺修订为延长循环信贷承诺(视情况而定)，应通知行政代理(每个，在该延期请求中指定的日期或之前)其已选择请求修改的现有定期贷款部分下的定期贷款或现有转轨部分下的循环承诺(视情况而定)的数额
转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺，视情况而定(受行政代理规定的任何最低面额要求的约束)。如果适用定期贷款或循环信贷贷款人(视属何情况而定)已接受相关延期请求的现有定期贷款部分或现有转轨部分(视情况而定)下循环承诺项下的定期贷款本金总额超过根据延长请求要求延长的延长定期贷款或延长循环信贷承诺(视情况而定)，则定期贷款或循环承诺(视适用情况而定)应按比例修正为延长定期贷款或循环承诺(视适用情况而定)(取决于行政代理的舍入，以每一次延期选举中包括的定期贷款或循环承诺(视情况而定)的本金总额为最终依据。
21.修订《法律延期修正案》。延期定期贷款和延期循环信贷承诺应根据本协议的一项修正案(每个修正案)在借款人、行政代理和每个延期定期贷款人或延长循环信贷贷款人(视情况而定)之间设立，以根据本协议提供延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视适用情况而定)，这应与上文第2.26(A)或(B)节分别规定的规定一致(但不需要任何其他贷款人的同意)。任何延期修正案的效力应取决于行政代理人合理要求的范围，行政代理人收到(I)与截止日期交付的法律意见、董事会决议和高级职员证书一致(视情况而定)的法律意见，但因法律变更、事实变更或律师意见形式变更而引起的法律意见变更除外，以及(Ii)重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺(视情况适用)与适用的信用文件一起提供。行政代理应及时通知各贷款人每项延期修正案的有效性。本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据延期修正案对本协议和其他信贷单据进行修改，修改范围为(但仅限于)，以(I)反映因此而产生的延期定期贷款或延期循环信贷承诺的存在和条款，(2)修改第2.07节规定的定期还款，以反映根据第2.07节规定须支付的定期贷款本金的减少，其数额等于根据适用延期修订的延长定期贷款的本金总额(该数额应按比例分配，以减少根据第2.07节规定的此类定期贷款的预定还款)；(Iii)修改第2.05节规定的预付款，以反映延长定期贷款的存在及其预付款的应用；(Iv)解决与资金和付款有关的技术问题，以及(V)在行政代理人和借款人代表合理地认为必要或适当的情况下，对本协议和其他信贷文件进行其他修订，以实施第2.26节的规定，必要的贷款人在此明确授权行政代理人订立任何此类延期修正案。
(C)就本协定而言，根据第2.26节的任何延期而进行的贷款转换或交换不应构成自愿或强制性付款或预付款。
22.第2.26节的修改应取代第2.16节或第10.05节中的任何相反规定；但任何此类修订不得要求任何贷款人在未经贷款人同意的情况下提供任何延期。
第3.27节解释了无法确定利率的原因。
(A)如果在任何LIBOR RateSOFR借款的任何利息期开始之前，选择以下(B)至(F)段：
(I)行政代理应已确定(该确定应是决定性的并对借款人具有约束力)，由于影响相关银行间市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的LIBOR利率(包括但不限于，因为无法获得或公布当前的屏幕利率)，条件是在该时间或该利息期内不应发生基准过渡事件或提前选择参加选举，或不存在明显错误)，即不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，或
A.行政代理应已收到所需贷款人的通知，即该利息期的LIBOR RateAdjusted Term Sofr不能充分和公平地反映此类贷款人在该利息期内发放、融资或维持其LIBOR RateSOFR贷款的成本，
然后，在每种情况下，行政代理应在可行的情况下尽快向借款人代表和贷款人发出有关的书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)。直到
行政代理发出通知后，应通知借款人和贷款人：引起该通知的情况已不再存在，(I)根据代表的义务，贷款人进行伦敦银行同业拆借利率调整SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续进行SOFR贷款或将未偿还贷款作为或转换为SOFR贷款或将未偿还贷款转换为SOFR贷款的任何权利，将被暂停，以及(Ii)所有此类(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)应被暂停，直到行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人代表可(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求，否则，借款人代表将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已在当时适用的利息期的最后一天结束时转换为基本利率贷款，除非借款人按照本协议提前偿还此类贷款。除非借款人在任何LIBOR利率借款的日期之前至少一(1)个营业日通知行政代理它选择不借款、继续借款或在该日期转换为LIBOR利率借款，否则此类借款应作为、继续作为或转换为基本利率借款。在任何此类转换后，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.17(C)节要求的任何额外金额。除以下(B)至(F)款另有规定外，如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误时具有约束力)，在任何一天不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则基本利率贷款利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义第(Iii)条的情况下确定，直到行政代理机构撤销该决定为止。
(B)更换新的基准。
(I)：(B)尽管本协议或任何其他贷款信贷文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2a)条为该基准替换日期确定了基准替换，则该基准替换将在本合同项下和任何贷款信贷文件下就该基准设置和随后的基准设置进行替换，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款授信单据的任何其他当事方的进一步行动或同意，以及“调整术语SOFR”的定义应被视为修改，以删除术语SOFR在任何计算中增加的术语SOFR调整，以及(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(3b)款确定了基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何其他目的下替换该基准。
关于下午5：00或之后的任何基准设置的贷款信用文件(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到组成所需贷款人的贷款人反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款信用文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换是基于Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。
(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协议项下或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。
(Ii)就本第2.27节而言，任何互换协议均不应视为“信用证单据”。
(C)更新；(D)符合变化的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他LoanCredit文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他LoanCredit文件的任何其他各方的进一步行动或同意。
(D)三(E)项通知；决定和确定标准。行政代理将及时通知借款人代表和贷款人：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，以及(Iii)任何符合变更的基准替换的有效性，(Iv)与基准替换的使用、管理、采用或实施有关的情况。行政代理应立即通知借款人代表(X)根据下文第2.27(Fe)条移除或恢复基准的任何期限，以及(Vy)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.27条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款信贷文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.27条明确要求的除外。
(E)没有(F)基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款信贷文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或LIBORReference Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或
如果发布的信息宣布该基准的任何基准期不再或将不再具有代表性，则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基准基，(A)随后显示在屏幕上或显示在基准(包括基准替换)的信息服务上，或者(B)不再或不再，在宣布其不再或将不再代表基准(包括基准替换)的情况下，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的期限。
(F)确定(G)基准不可用期。借款人的借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人代表可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续LIBOR利率SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人代表将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在任何期间及(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。
4.没有先例可循的条件
第4.01节规定了初始信用延期的条件。每一贷款人在结算日进行信贷延期的义务取决于在结算日或之前满足或放弃下列前提条件(第10.05节)：
(A)保存所有信贷文件。应已向行政代理交付(I)借款人和双方贷款方的已签署本协议副本以及各自在成交日期签订的每份信贷文件，以及(Ii)来自PRTH的已签署的PRTH质押协议副本。
23.补充笔记。行政代理应在截止日期前至少两(2)个工作日收到借款人正式签署的一张或多张以贷款人为受益人的票据。
(B)签署公司文件。行政代理应已收到：
(I)签署代表PRTH和每个贷款方的秘书或助理秘书的证书，注明截止日期，证明(A)附件是PRTH和每个贷款方(视情况而定)的每份组织文件的令人满意的副本，并在适用的范围内，由其组织所在国家的适当政府官员在最近日期进行认证；(B)签立任何信用证文件或代表PRTH或该信用方交付的任何其他文件或文书的高级人员的签署和任职情况(连同另一高级人员或获授权人关于签署本(D)(I)款所述证书的人的签署和任职的证明)；(C)随附的是PRTH董事会或类似管理机构以及批准和授权签署、交付和履行本协议的每个贷方的决议的真实完整副本，以及截至成交日PRTH和该贷方为一方或其或其资产可能受其约束的其他信贷文件，经其秘书或助理秘书证明在成交日期时完全有效，没有修改、撤销或修订；和(D)良好的信誉
由PRTH的适用政府当局和每个贷款方的公司、组织或组织的管辖权出具的证书(或类似效果或目的的证书)；以及
A.根据行政代理的合理要求，提供截至截止日期的“出具”良好资质证书。
(C)提供更多抵押品。为了使抵押品代理人受益，为了担保当事人的利益，抵押品代理人应收到要求在成交日期签署的每份抵押品文件的正式签署副本，该副本由PRTH和每一贷方(在每一情况下均为其一方)连同抵押品代理人满意的证据，证明PRTH和每一方信贷方遵守《质押和担保协议》项下的义务，以及行政代理人可能认为合理必要或适宜在成交日或之前遵守的其他抵押品文件，以完善和保护由此产生的留置权(不受允许留置权以外的任何留置权的约束)，包括其授权或签立(视情况而定)的义务，并交付UCC融资报表、证券、票据和动产文件的原件(为免生疑问，在每种情况下，包括证明根据适用的抵押品文件要求质押的股本的证书)。附有空白签立的未注明日期的股份授权书和空白背书的证明质押债务的票据(如有的话)，并收到正式签立的偿付款项和相关文件；
24.填写抵押品调查问卷。抵押品代理人应已收到一份日期为截止日期的完整抵押品调查问卷，并由PRTH和每个信用方的一名授权官员签署，以及由此预期的所有附件，包括(I)最近和惯例UCC查询、税收和判决留置权搜索、破产和未决诉讼搜索或列出关于PRTH和每个信用方的所有有效留置权通知或类似文件的同等报告或搜索的结果，以及由抵押品代理人满意的人在PRTH和任何信用方组织或维持其主要营业地点的州和县司法管辖区提交的、以及其他习惯和合理的搜索结果。在抵押品调查问卷中指定的司法管辖区内就PRTH和每个贷款方作出的，以及(Ii)由所有适用人员正式签立(如果适用)或授权在所有适用司法管辖区备案的UCC终止声明(或类似文件)，以终止在该搜索中披露的任何有效的UCC融资声明(或同等文件)(与允许留置权有关的任何此类融资声明除外)。
(D)编制财务报表。贷款人应已收到借款人代表(I)历史财务报表和(Ii)初始借款人及其受限制子公司截至截止日期至少45天的最近完成的四个会计季度最后一天的预计综合资产负债表和相关预计综合收益表，并反映贷方文件预期在截止日期或截止日期之前完成的交易，预计财务报表的形式和实质应令行政代理合理满意。
25.听取信用当事人法律顾问的意见。行政代理应代表自身收到抵押品代理、摆动额度贷款人、开证行和贷款人、PRTH和信用方纽约特别法律顾问Schulte Roth&Zabel LLP和信用方乔治亚州特别法律顾问Maynard Cooper&Gale的惯常意见，在每种情况下，该意见的日期均为截止日期，收件人为每个代理人、摆动额度贷款人、开证行和每个贷款人。行政代理人合理满意的形式和实质内容，包括行政代理人可能合理要求的有关PRTH和贷方以及信用证文件的事项(PRTH和每一贷方特此指示该律师向代理人和贷款人提供此类意见)。
(五)取消收费。牵头协调人、贷款人和行政代理应已收到在成交日前或之前应付的所有费用和其他款项，包括根据费用函，并在开具发票的范围内，报销或支付根据本协议借款人必须偿还或支付的所有合理和有文件记录的自付费用和支出(包括White&Case LLP、行政代理律师和抵押品代理的合理和有据可查的法律费用和支出)；但借款人代表应在成交日前至少两(2)个工作日收到所有此类已偿还费用和支出的发票。
26.领取偿付能力证书。行政代理人应已收到附件G-2形式的偿付能力证书，日期为截止日期，并由初始借款人的授权官员签署。
(F)提供截止日期证书。PRTH和各贷款方应以附件G-1的形式向行政代理交付一份最初签署的成交日期证书，该证书注明成交日期，并由PRTH或该信用证方(视情况而定)签署，其形式、范围和实质应合理地令行政代理满意，以及所有附件。
27.修订《爱国者法案》。行政代理应在截止日期前至少三(3)个工作日收到(I)在截止日期前至少十(10)个工作日合理要求的关于初始借款人和担保人的所有文件和其他信息，行政代理根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)合理地确定监管机构需要这些文件和其他信息，以及(Ii)在行政代理要求的范围内，获得与借款人有关的习惯的“实益所有权”证明。
(G)截止日期为优先股。截至2021年3月5日，PRTH、Ares Capital Management LLC和Ares Alternative Credit Management LLC作为某些基金和账户的管理人发出的某些优先股承诺书(包括附件、附表和附件)中所载的条款和条件不低于PRTH的条款和条件，优先股的资金应已完成，或应与初始定期贷款的借款基本同步完成。
28.在截止日期前进行再融资。在结算日首次借款之前或实质上与结算日同时进行的，应当已经完成结算日再融资。
(H)提高评级。初始借款人应已获得S和穆迪的企业信用评级或企业家族评级(视情况而定)。
每一贷款人交付本协议的签名页并在截止日期为贷款提供资金，应被视为已同意、批准或接受或满意需要贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份信用证文件和其他文件，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
第4.02节规定了推迟提取资金日期的限制条件
每一延迟提取期限承诺的贷款人在延迟提取融资日期进行延迟提取期限贷款的义务，取决于在延迟提取融资日期当日或之前满足或免除下列条件：
(A)完成新的收购。收购事项应已完成，或实质上与延迟提取定期贷款融资项下的借款及收购优先股的发行同时完成，并应根据合并协议的条款完成，而阁下未经贷款人事先同意而作出的任何对贷款人有重大不利的修改、修订、同意或豁免不得生效。
行政代理和初始贷款人同意不得被无理扣留、延迟或附加条件(有一项理解，即：(I)根据合并协议进行的收购的收购价或对价的任何减少不应被视为对贷款人的利益有重大不利，只要任何减少按比例减少延迟提取定期贷款安排和收购优先股(“DDTL交易”)，(Ii)现金收购价的任何增加，或对价，根据合并协议进行的收购不应被视为对贷款人利益构成重大不利，只要任何该等增加仅由增加股权出资提供资金，及(Iii)合并协议中对“公司重大不利影响”定义的任何修订应被视为对贷款人利益有重大不利影响)。
29.不包括股权贡献。股权出资将根据合并协议因合并而发生或实质上同时发生。
(二)对公司产生重大不利影响。自合并协议日期以来，不会发生个别或合计对公司造成重大不利影响(定义见合并协议)的事件或事件。
30.这不是必需的信息。行政代理人应已收到(A)(I)集团公司截至2018年12月31日及2019年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，以及目标公司会计师就此所作的报告(分别包括综合资产负债表及综合收益表、现金流量及股东权益表)及(Ii)集团公司其后每一财政年度的经审计综合财务报表(在每种情况下，包括综合资产负债表及综合损益表，根据合并协议第5.3(B)节及(B)(I)集团公司截至9月30日止九(9)个月期间的未经审核综合财务报表，(I)根据合并协议第5.3(B)节须于延迟提取资金日期前交付予PRTH的未经审核综合财务报表(仅包括综合资产负债表及综合收益表)及(Ii)集团公司其后每个季度期间的未经审核综合财务报表(仅包括综合资产负债表及综合收益表)。
(C)提供PRTH信息。行政代理应收到一份临时合并资产负债表和相关的临时合并损益表，该合并损益表是在按照上文(D)(B)(2)款规定必须提交财务报表的最近完成的四个会计季度期间的最后一天结束的四个季度期间结束时编制的，在实施DDTL交易后编制，如同DDTL交易发生在该日期(就该资产负债表而言)或在该期间开始时(就该损益表而言)。
31.偿付能力证书行政代理应已收到一份实质上采用附件G-2形式的偿付能力证书，日期为延迟提取资金日期，并由初始借款人的授权官员签署。
(D)签署公司文件。行政代理应已收到：
(I)提供代表每个信用方的秘书或助理秘书的证书，注明延迟提取资金日期，证明(A)附件是每个信用方的每份组织文件的令人满意的副本，如适用，并在适用的范围内，由其组织所在国的适当政府官员在最近日期进行认证；(B)签立任何信用证文件或代表该信用证方交付的任何其他文件或文书的高级职员的签署及任职情况(连同另一高级职员或获授权人就签署本(D)(I)条所述证书的人的签署及任职情况所作的证明)；。(C)所附各信用证方董事会或类似管治机构的决议的真实及完整副本。
授权签署、交付和履行本协议、其他信用证文件和购买协议，该信用证方为一方或其或其资产可能受其约束的购买协议，在延迟提取资金日由其秘书或助理秘书证明在延迟提取资金日完全有效，且未作任何修改、撤销或修改；以及(D)由每个信用方成立、组织或组成的适用政府当局出具的良好信誉证书(或类似效果或目的的证书)；以及
A.行政代理根据行政代理的合理要求，提供一份日期为延迟支取资金日期的“取消”良好资历证明。
(E)提出更多交涉。指定申述应在所有重要方面均属真实及正确(或就特定申述而言，就重要性而言，应在所有方面均属真实及正确)，而指定合并协议申述(定义见下文)在其定义的条款所要求的范围内应属真实及正确。就本协议而言，“指明合并协议陈述”指在合并协议中由目标及其附属公司作出或就目标及其附属公司作出的对贷款人(以其身分)的利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人代表(或其联属公司)在任何该等陈述或担保被违反或不准确的情况下，有权(考虑任何适用的补救条款)终止其在合并协议下完成收购(或以其他方式拒绝完成收购)的责任。
32.没有具体说明的违约事件。在延迟提取定期贷款和在延迟提取资金日期发生的交易生效时，不应发生任何特定违约事件，且违约事件将不会继续或立即导致违约。
(F)提高综合总净杠杆率。于实施DDTL交易后，按形式基准(不包括该等延迟提取定期贷款的任何借款的现金收益)，截至最近结束测试期的最后一天，综合总净杠杆率不超过4.25：1.00。
33.支付所有费用；费用等。根据费用函要求在延迟提取资金日支付的所有费用应在借入延迟提取期限贷款时支付，如果是费用，则至少在延迟提取融资日期前两(2)个工作日开具发票的情况下，已支付(根据借款人代表的选择，这些金额可抵消延迟提取期限贷款的收益)。借款人应支付所有当时未偿还的初始期限贷款的所有应计利息和未付利息。
(G)通过《爱国者法案》。行政代理和首席安排人应在延迟提取资金日期之前至少3个工作日收到行政代理至少在延迟提取资金日期前10个历日以书面形式合理要求的与目标有关的所有文件和其他信息，并合理地确定这些文件和信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所要求的。
34.银行延迟了取款日期证书。每一贷款方应已向行政代理人提交一份最初签署的截止日期证书，主要以附件G-3的形式提交，日期为延迟提取资金日期，并由初始借款人的授权官员签署，其形式、范围和实质应合理地令行政代理人满意，以及其所有附件。
(H)当收购优先股实质上同时于延迟提取资金日期发放延迟提取定期贷款时，收购优先股所得款项应已获提供资金。
35.Target再融资。目标再融资应已完成，或基本上与延迟提取定期贷款融资项下的借款同时完成，且目标及其附属公司除根据本协议规定的信贷安排垫付的债务、根据合并协议条款准许继续偿还的债务、根据本协议准许的债务及行政代理及初始贷款人在其合理酌情权下可接受的其他债务外，并无未偿还的重大债务。
(I)继续进行留置权搜查。抵押品代理人应拥有最近的和惯例的UCC搜索、税收和判决留置权搜索、破产和未决诉讼搜索或列出与目标有关的所有有效留置权通知或类似文件的同等报告或搜索，这些文件是在目标组织或维持其主要营业地点的州和县司法管辖区内提交的，以及由抵押品代理人满意的人在该司法管辖区就目标进行的习惯和合理的其他搜索的结果，以及所有此类备案、留置权或通过该搜索披露的其他项目的副本。
36.他们没有抵押品。为了使抵押品代理人受益于担保当事人的利益，抵押品代理人应收到一份要求目标公司签署、由目标公司正式签署的每份抵押品文件的正式签立副本，以及抵押品代理人满意的证据，证明目标公司遵守了《质押和担保协议》项下的义务，以及行政代理人可能合理地认为有必要或适宜遵守的其他抵押品文件，以便完善和保护由此产生的留置权(不受允许留置权以外的任何留置权的限制)，以使抵押品代理人对抵押品(包括目标的)具有有效、完善的第一优先权担保权益。包括其授权或签立(视情况而定)和交付UCC融资报表、证券、票据和动产文件原件的义务(为免生疑问，包括证明根据适用抵押品文件必须质押的股本的证书，在每种情况下，均附有空白签立的未注明日期的股权书和证明已质押债务的票据(如有))，以及收到正式签立的偿付和相关文件。
(J)发布新的资金通知。行政代理及相关开证行或回旋额度贷款机构(如适用)应已根据本协议要求收到已完全签立的资金通知、L/信用证申请和/或回旋额度贷款通知(视适用情况而定)。
37.反对律师的意见。行政代理应代表其本身收到(X)Schulte Roth&Zabel LLP、贷方纽约特别律师和(Y)Target及其受限制子公司的每个司法管辖区的当地律师的惯常意见，在每一种情况下，其形式和实质均令行政代理合理满意
即使本协议有任何相反规定或其他规定，只要任何抵押品的担保权益在延迟的提取资金日没有或不能完善(除(I)目标及其每一家全资境内重大限制性附属公司的股本担保权益的质押和完善，可通过交付代表该股本的股票或同等证书(连同空白背书的股权书或类似转让票据)来完善留置权)，但是，抵押品代理人必须在延迟提取资金日期和(Ii)资产担保权益的质押和完善后五(5)个工作日才能收到与目标子公司有关的此类实物股票或同等证书，根据该担保权益，可通过提交UCC规定的UCC融资报表(包括以适合备案的形式提交UCC融资报表)或向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)提交惯例文件，完善对资产的留置权。
在借款人代表利用商业上合理的努力在没有不当负担或费用的情况下这样做之后)，提供和/或完善此类抵押品上的担保权益不应构成在延迟提取资金日可获得延迟提取定期贷款的先决条件，而是应根据本合同第5.10节规定的要求，在延迟提取资金日期之后交付。
第4.03节规定了每个信用延期的具体条件
(A)没有任何条件先例。各贷款人和各开证行有义务在任何授信日进行任何信贷展期(除(I)与延迟支取定期贷款有关(应受第3.02节管辖)、(Ii)与增量修正案有关(受第2.24节管辖)和(Iii)仅要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续LIBOR RateSOFR贷款的转换/续展通知)，须满足或放弃根据第(10.05)节的下列先决条件：
(I)行政代理行和(如适用)相关开证行或摆动额度贷款机构应已按照本合同要求收到一份完全签立的资金通知、L/信用证申请和/或摆动额度贷款通知(视情况而定)；
I.在该信用证日期之前，本文件和其他信用证文件中所包含的陈述和保证在该信用证日期和截止该日期的所有重要方面均应真实和正确(除非任何该等陈述和保证对重要性或重大不利影响有保留意见，在这种情况下，该陈述和保证在各方面均应真实和正确)，除非该等陈述和保证特别涉及较早的日期，在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(除非任何该等陈述及保证对重要性或重大不利影响有所保留，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)；和
(Ii)截至该授信日期，不会有任何事件已发生，亦不会因完成适用的授信延期而导致违约或违约事件，亦不会因此而继续发生任何事件。
(B)发布更多通知。每次发出通知和任何借款人接受该信用延期的收益，应构成借款人和对方信用方的声明和保证，即在该信用延期之日(紧接实施该信用延期之前和之后)，已满足或放弃第3.03(A)(Ii)至(A)(Iii)节中所包含的条件。任何通知应由借款人代表的授权官员以书面形式提交给行政代理。借款人代表可以在任何拟议的借用或转换/延续(视具体情况而定)的所需时间之前，以电话通知行政代理人，代替递交通知；但每次此类通知应在借款或延续/延续的适用日期或之前，通过向行政代理人交付适用的书面通知，迅速予以确认。行政代理人或任何贷款人在执行上述行政代理人真诚相信是由正式授权人员或代表借款人代表授权的其他人发出的任何电话通知时，或因其他真诚行事而采取行动时，均不向任何贷款方承担任何责任。
5.不提供任何陈述和保证
为了促使代理人、贷款人和开证行(S)订立本协议，并据此进行每一次信用证延期，各信用证方在截止日期和每个信用证日期向每一代理人、贷款人和开证行表示并保证：
第5.01节组织；必要的权力和权力；资格。每一信用方和每一受限制附属公司(A)在附表4.01所列组织的管辖权法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的，(B)拥有和运营其财产、按照目前进行的和建议进行的业务、执行、交付和履行其作为一方的信用证文件项下的义务以及进行拟进行的交易的所有必要权力和授权，以及(C)在其资产所在的每个司法管辖区以及开展其业务和运营所需的任何地方，都有资格开展业务，且信誉良好。但在没有取得上述资格或信誉良好的司法管辖区则不在此限。在该司法管辖区内，没有或不能合理地预期会有重大不利影响。
第5.02节介绍了股本和所有权。初始借款人及其所有受限制附属公司的股本已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及不可评税。除附表4.02所载外，于截止日期，并无任何信用方为一方的现有期权、认股权证、催缴、权利、承诺或其他协议，亦无任何信用方的会员权益或其他股本于转换或交换时需要任何信用方发行任何额外的会员权益或其他股本，或可转换、可交换或证明有权认购或购买任何信用方的会员权益或其他股本。附表4.02正确列载(I)各贷款方于其各自附属公司及获准合营公司的所有权权益；(Ii)初始借款人及各受限制附属公司于截止日期各自注册成立或组织的司法管辖区；及(Iii)初始借款人及各受限制附属公司于截止日期已发行有表决权及无投票权股份的数目或百分比，以及该等股本的持有人，以及于截止日期所有未偿还认股权证、认股权证、转换或购买权及类似权利所涵盖的股份数目。初始借款人的所有股本由PRTH直接拥有。
第5.03节规定了适当的授权。信用证单据的签署、交付和履行已由作为信用证一方的每一方采取一切必要的行动予以正式授权。
第5.04节规定不存在冲突。信用证各方签署、交付和履行信用证单据，并完成信用证单据预期的交易，不会也不会(A)违反(I)适用于任何信用方的任何法律或政府规章的任何规定，(Ii)任何信用方的任何组织文件，或(Iii)任何法院或其他政府机构对任何信用方具有约束力的任何命令、判决或法令；(B)与任何(I)重大合同项下的违约发生冲突、导致违约或构成违约(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，除非可以合理地预期该违约或违约会导致该重大合同的终止或(Ii)任何贷款方的其他合同义务，但该冲突、违约或违约不可能产生实质性的不利影响；(C)导致或要求对任何贷款方的任何财产设定或施加任何留置权(根据任何信贷文件设定的任何留置权除外)；或(D)除非该等批准或同意将于截止日期当日或之前取得并以书面披露予贷款人，否则须经股东、成员或合伙人批准或任何非政府人士在(I)任何重大合约项下批准或同意，但如未能取得该等批准或同意不会导致该等重大合约终止，及/或(Ii)任何贷款方的其他合约义务，除非未能取得批准或同意，否则不能合理预期会产生重大不利影响。
第5.05节介绍了政府意见。信用证各方签署、交付和履行其所属的信用证单据，以及完成信用证单据所设想的交易，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知或采取其他行动，但下列情况除外：
(B)在截止日期或在任何信用证文件允许的范围内，在截止日期或(C)不能合理预期会导致重大不利影响的情况下，就抵押品提交或以其他方式交付抵押品代理以供存档和/或记录。
第5.06节规定了具有约束力的义务。每份信用证单据均由作为信用证一方的每一方正式签署和交付，是该信用证方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该信用方强制执行，但破产、资不抵债、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平原则可能限制的除外。
第5.07节列出了财务报表。
(A)由于历史财务报表是按照美国公认会计准则编制的，并且在所有重要方面都公平地列报了财务报表中所描述的个人在其各自日期的财务状况，以及其中所述实体在合并基础上的经营结果和现金流量，如属任何此类未经审计的财务报表，则不包括脚注以及审计和正常年终调整引起的变化；在每一种情况下，除了关于将PRTH截至成交日(紧接交易生效之前)的未偿还权证归类为负债的任何潜在要求之外。
Vii.根据第3.01(F)节交付的未经审核的备考财务报表已根据历史财务报表编制，且基于初始借款人认为在交付之日是合理的假设，并以诚意编制，并在所有重大方面以备考方式反映信贷文件预期在截止日期或之前完成的交易。
第5.08节列出了更多预测。于截止日期，根据初始借款人管理层当时认为合理的假设，对初始借款人、其受限制子公司和目标及其子公司2021财年至2025财年(包括2025财年)的形式预测(“预测”)是真诚地编制的；但条件是，这些预测不应被视为事实或履约保证，并受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是初始借款人和其他贷款方所能控制的，并且(Ii)不能保证此类预测将会实现，并且任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同(这种差异可能是实质性的)。
第5.09节规定，没有实质性的不利变化。自2020年12月31日以来，未发生任何事件、情况或变化，在任何情况下或总体上都没有造成或证明有实质性的不利影响。
第5.10节：第一节。[已保留].
第5.11节规定了不利的诉讼等。没有任何不利的诉讼，无论是个别的还是总体的，都不会有合理的预期会产生实质性的不利影响。信贷方或其任何受限附属公司不受或不遵守任何政府当局的任何最终判决、令状、禁令、法令、命令、规则或条例，而这些最终判决、令状、禁令、规则或条例，无论是个别或整体而言，均可合理地预期会产生重大不利影响。
第5.12节规定了纳税问题。所有适用的联邦所得税报税表和每个信用方及其子公司要求提交的所有其他纳税申报单和报告都已及时提交，该等纳税申报单上显示的所有到期和应支付的税款以及对每个信用方及其子公司及其各自的财产、资产、收入、业务和特许经营权的到期和应付的所有评估、费用和其他政府费用都已在到期和应付时支付，除非无法合理预期未能及时提交或支付前述款项会单独或总体产生重大不利影响。没有信用方知道
对任何贷款方或其任何子公司的任何建议的实质性纳税评估，如果该贷款方或该子公司没有本着善意并通过适当的程序积极提出异议；但应已为此计提或拨备符合GAAP规定的准备金或其他适当准备金(如有)。
第5.13节介绍了房地产。
(A)标题。每一贷款方及其受限制的附属公司拥有(I)良好、充分和合法的所有权(在不动产收费权益和地役权权益的情况下)，(Ii)有效的租赁权益(在不动产或动产的租赁权益的情况下)，(Iii)有效的许可权益(在知识产权或不动产的许可权益的情况下)和(Iv)良好的所有权(在所有其他个人财产的情况下)，于各情况下，彼等各自的重大财产及重大资产均反映于第4.07节所述彼等各自的历史财务报表及根据第5.01节呈交的最新财务报表中，但如未能拥有良好及合法的所有权、有效的租赁权益、有效的许可证或其他权利或良好的所有权，则不能合理地预期对个别或整体产生重大不利影响，以及对自该等财务报表日期起在正常业务过程中处置的资产或第6.09节所准许的资产产生重大不利影响。除本协议允许外，所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权。
1、中国房地产。截至截止日期，附表4.13包含一份真实、准确和完整的清单，列出(I)所有房地产资产，以及(Ii)影响任何贷款方租赁或转租的每项房地产资产的所有租赁、分租或转让(连同其所有修订、修改、补充、续订或延期)，无论该贷款方是该租赁、转租或转让下的房东或租户(无论是直接或作为受让人或权益继承人)。截至截止日期，前一句第(Ii)款所列的每项协议都是完全有效的，任何贷款方的高级管理人员都不知道根据该协议已经发生并正在继续发生的任何违约，每项此类协议构成了每一适用贷款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，除非执行可能受到破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般或公平原则与债权人的权利有关或限制，而且在每一种情况下，除非该违约或未具有此类法律效力，不能合理地期望具有约束力和可强制执行的义务单独地或总体地产生实质性的不利影响。
第5.14节规定了环境问题。信贷方或其任何受限制附属公司或其各自的任何房地产资产或业务不受与任何人就任何环境法、任何环境索赔或任何危险材料活动的任何未完成的书面命令、同意法令或和解协议的约束，而该等命令、同意法令或和解协议的个别或整体可能合理地预期会产生重大不利影响。贷款方或其任何受限子公司均未收到根据《全面环境反应、补偿和责任法》(美国法典第42编第9604节)第104节或适用于其的任何司法管辖区的任何类似法律的任何函件或信息请求，除非及时以书面形式向管理代理披露(已确认在截止日期之前未收到此类请求)。据各信用方及其受限制附属公司所知，目前并无任何可合理预期会构成针对任何信用方或其任何受限制附属公司的环境索赔基础的条件、事故或危险材料活动，而个别或整体而言，可合理预期会产生重大不利影响。任何信用方或其任何受限子公司，或据任何信用方所知，任何信用方或其任何受限子公司的任何前身均未根据任何环境法提交任何通知，表明过去或现在在任何房地产资产中处理危险材料，且任何信用方或其任何受限子公司的业务均未涉及危险废物的产生、运输、处理、储存或处置，如40 C.F.R Parts 260-270或任何其他司法管辖区的任何州同等法律或适用于它的法律所界定。根据环境法或根据环境法，遵守所有当前或合理可预见的未来要求，不能合理地预期个别或总体上会产生实质性的不利影响。对各信用方及其受限子公司所知，
任何贷款方或其任何受限制子公司未发生或正在发生任何与任何环境法、任何危险材料泄漏或任何危险材料活动有关的事件或条件，这些事件或条件个别地或总体上已经或可以合理地预期具有重大不利影响。各信用方在此承认并同意，任何代理人、贷款人或其他担保方或其各自的任何高级职员、董事、雇员、律师、代理人和代表(I)现在或曾经控制任何房地产资产或任何信用方的事务，以及(Ii)有能力或授权通过信用证文件的规定或其他方式(代理人根据信用证文件行使其各自的任何补救措施除外)来指导或影响任何(A)信用方关于任何房地产资产的所有权、经营或管理的行为，(B)承诺，任何贷款方的任何员工、代理人或承包商所执行的工作或任务，或该等承诺、工作或任务的实施或执行方式，或(C)遵守环境法或环境许可证。
第5.15节规定了收益的使用。借款人将(或将指示信用证方)将贷款和信用证的收益仅用于第5.19节规定的目的。
第5.16节规定了抵押品文件。除本合同或任何其他信用单据另有规定外，抵押品文件和根据本合同条款和条件或在任何其他信用单据中交付的任何其他单据和票据的规定，连同在此或由适用抵押品文件要求采取的此类备案和其他行动(包括根据适用抵押品文件要求交付的任何债务或股权交付给行政代理，以及与受控账户有关的控制协议的签署和交付)的规定，对于为了担保当事人的利益而以行政代理为受益人的创建是有效的，除非本合同另有规定，包括在第6.02节允许的留置权的约束下，对各贷方对其中所述抵押品的所有权利、所有权和利益的合法、有效、可强制执行和完善的优先留置权。
第5.17节介绍了政府监管。信用方或其任何受限制的子公司不受1940年《投资公司法》或任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或者可能导致全部或任何部分债务无法执行。信用方或其任何受限制的子公司不会也不需要注册为“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。
第5.18节介绍了保证金股票。信贷方或其任何受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。任何信用证项下的贷款或提款所得款项，不得用于购买或持有任何此类保证金股票，或为购买或携带任何此类保证金股票或任何违反或不符合联邦储备系统理事会T、U或X法规的任何目的而向他人提供信贷。
第5.19节规定了员工的事务。借款人或任何受限制的子公司均未从事任何可合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动做法。(A)没有针对任何借款人或其任何受限制子公司的不公平劳动行为投诉待决，或据每个借款人所知，在国家劳动关系委员会对任何借款人或其任何受限制子公司提出书面威胁，没有针对任何借款人或其任何受限制子公司的不公平劳动行为投诉，也没有因任何针对借款人或其任何受限制子公司的悬而未决的集体谈判协议而产生的申诉或仲裁程序，或据每个借款人所知，没有针对任何借款人或其任何受限制子公司的书面威胁；(B)没有存在或威胁涉及任何借款人或其任何受限制子公司的罢工或停工；以及(C)据每个借款人所知，对于任何借款人或其任何受限子公司的员工，不存在工会代表问题，并且，据每个信用方所知，没有正在发生的工会组织活动，除非(关于下列任何事项
上述(A)、(B)或(C)条，不论是个别的或整体的)，合理地相当可能不会产生重大的不利影响。
第5.20节规定了员工福利计划。除非无法合理预期(单独或合计)在任何时候对贷款方的负债超过2,500,000美元，(A)每个借款人、其每个受限子公司及其各自的ERISA关联公司在所有重要方面都遵守ERISA和《国税法》的所有适用条款和要求，以及关于每个员工福利计划的法规和公布的解释，并已履行其在每个员工福利计划下的所有义务，(B)根据《国税法》第401(A)节规定符合条件的每个雇员福利计划已收到国税局的有利决定函，表明该雇员福利计划是如此合格，并且在发出该决定函后没有发生任何会导致该雇员福利计划失去其合格地位的事情；(C)任何借款人、其任何受限制的附属公司或其任何ERISA关联公司都没有对PBGC、国税局、任何雇员福利计划或根据ERISA第四章建立的任何信托承担任何责任，或预计任何借款人、其任何受限子公司或其任何ERISA附属公司都不会发生任何情况，(E)除《国税法》第4980B条或类似的州法律规定的范围外，没有任何雇员福利计划为任何借款人、其任何受限附属公司或其各自的任何附属公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)；(F)由任何借款人赞助、维持或供款的每个养恤金计划下福利总负债的现值；其任何受限制的子公司或其任何ERISA关联公司(根据该养老金计划的最近精算估值中为筹资目的而规定的精算假设在最近的计划年度结束时确定)不超过该养老金计划的资产的总现值，(G)截至每个可获得精算报告的多雇主计划的最近估值日期，每个借款人、其受限制子公司及其各自的ERISA关联公司完全退出这种多雇主计划的潜在负债(在ERISA第4203节的含义内)，当与完全退出所有多雇主计划的这种潜在责任合计时，为零，且(H)每一借款人、其每一受限制子公司及其每一家ERISA附属公司(如适用)已遵守ERISA关于每一多雇主计划的第(515)节的要求，且在向多雇主计划付款方面不存在重大“违约”(如ERISA第(4219)(C)(5)节所定义)。
第5.21节介绍了偿付能力。贷方在合并的基础上，在任何借款人在作出本声明和担保的任何日期发生任何信贷延期时，都将是有偿付能力的。
第5.22节规定了遵守法规等问题。每一信贷方及其受限制附属公司均遵守所有政府当局就其业务行为及其财产拥有权所施加的所有适用法律、法规、法规及命令及所有适用限制(包括遵守有关任何房地产资产或管辖其业务的所有适用环境法，以及根据该等环境法就任何该等房地产资产或该等信贷方或其任何受限制附属公司的营运而发出的任何许可证的规定)，但该等不符合规定以致不能合理地个别或整体预期不会导致重大不利影响的情况除外。
第5.23节规定了信息披露。任何信用证文件或任何其他文件、报告、财务报表、证书或书面声明中包含的任何信用方的陈述或担保，或任何信用方或其任何受限子公司提供给贷款人的任何其他文件、报告、财务报表、证书或书面声明，都不被视为一个整体(在实施其所有补充和更新后)，用于与本协议中涉及信用证各方的交易或本协议中预期的交易相关的交易(预测、估计、预计财务信息、预测和/或一般经济或行业性质的信息除外)，包含(截至所提供的日期)对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述重要事实(高级官员已知任何信用方，如果信用证方未提供任何文件)，以使本文或其中所载的陈述在作出陈述的情况下不具有误导性。本文件所载的任何预测及形式上的财务资料
贷款人确认：(I)对未来事件的预测不应被视为事实或履约保证，且会受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多不是初始借款人和其他贷方所能控制的；(Ii)不能保证此类预测将会实现，且任何此类预测所涵盖的一个或多个时期内的实际结果可能与预测结果不同(此类差异可能是实质性的)。于截止日期，并无任何信贷方高级职员所知(或经合理努力后应知悉)的事实(一般经济性质的事项除外)可个别或整体合理地预期会导致重大不利影响，且未在本文或在提供予贷款人的其他文件、证书及报表中披露，以供与本协议拟进行的交易相关使用。
第5.24节：《爱国者法案》；《反海外腐败法》等。在适用的范围内，每个信用方及其子公司在所有实质性方面都遵守(1)《与敌贸易法》和美国财政部的各项外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(2)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年《美国爱国者法》)(“爱国者法”)。贷款收益(或任何信用证)的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他个人或实体支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或任何其他反腐败法。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
第5.25节包括专利、商标、版权、许可证等。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(I)每一贷款方拥有或拥有使用贷款方业务中使用的所有专利、专利权、技术、商标、服务商标、商号、商标、版权、商业秘密、域名、软件、数据库权利、商户账户数据库和其他知识产权的权利，以及(Ii)借款人拥有足够专业知识的必要人员来服务、更新、维护和运营该等商户账户数据库。
第5.26节规定了制裁、反腐败和反恐怖主义法。
(A)确保每个信用方及其每个子公司在所有实质性方面都遵守并将继续遵守所有适用的制裁或与反洗钱和反恐怖主义有关的所有适用法律(“反恐怖主义法”)，包括但不限于2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的第53 13224号行政命令(“行政命令”)、由外国资产管制处管理的法律和条例、《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，《美国法典》第31编第5311-5330节)，《洗钱控制法》(《美国法典》第18编，第1956-1957和1960节)和《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编，第1701-1707节)。任何信用方、其子公司、信用方或其子公司各自的高级职员或董事，以及(据借款人代表高级官员所知)信用方或其子公司的任何联属公司、雇员或代理人都不是下列任何人：(I)受制裁的人；(Ii)作出以下承诺的人：威胁或合谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”，或(3)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人。
2.任何信用方或其任何子公司或上述任何董事的高级职员或雇员(据借款人代表的高级职员所知，亦非代表任何信用方或任何个别附属公司行事的任何联属公司、代理人或其他人士)从未直接或间接向任何外国官员或其他人士或实体支付、提出、承诺支付或授权支付任何金钱或有价物品：(I)目的是影响上述外国官员或其他人士或实体或上述外国官员政府当局的任何行为或决定，或获取任何不当利益；为取得或保留与任何人或与任何人有关的业务，或将业务导向任何人，
在每一种情况下，违反任何适用的反腐败法，包括但不限于《反腐败法》，或(Ii)为了资助、资助或促进任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括作为行政代理人、安排人、开证行、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款、信用证或任何其他信用扩展的任何人)违反制裁或反恐怖主义法律。
6.签署不同的平权公约。
初始借款人承诺并同意，只要任何承诺生效，直到所有债务(除(I)未到期和应付的或有赔偿义务，(Ii)未到期和应支付的费用偿还义务，(Iii)现金管理协议项下的债务或有担保利率协议项下的关于已作出令适用的贷款人交易对手合理满意的安排的债务，以及(Iv)已全额支付本协议项下的任何未偿信用证(只要与此相关的L/信用证债务的未偿还金额已以现金抵押，或以令适用开证行合理满意的信用证支持，或该信用证已根据适用开证行合理接受的另一协议赎回)，则初始借款人应履行：并应促使(第5.01节和第5.12节规定的契诺除外)其每一家受限制的子公司履行本第5节中的所有契诺。
第6.01节介绍了财务报表和其他报告。除非下文另有规定，否则借款人代表将交付给行政代理和贷款人：
(a) [保留区];
(B)编制季度财务报表。自截至2021年3月31日的财政季度开始，在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内，尽快提供初始借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及初始借款人及其附属公司在该财政季度以及从当时的本财政年度开始到该财政季度结束期间的相关综合经营报表和现金流量，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字和本财政年度财务计划中的相应数字，所有这些数字都相当详细，并附有财务干事证书和与此有关的叙述性报告，以及管理层为该期间编制的任何其他业务报告；
(三)编制年度财务报表。在每个财政年度(自截至2021年12月31日的财政年度开始)结束后90天内，(I)初始借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度初始借款人及其附属公司的相关综合损益表、成员权益变动表和现金流量变动表，在每一种情况下，以比较的形式列出上一财政年度的相应数字和该等财务报表所涵盖的财政年度财务计划中的相应数字，连同一份财务干事证书和一份关于此的叙述性报告；(Ii)就该等合并财务报表而言，由初始借款人挑选并令行政代理人合理满意(双方同意安永律师事务所对行政代理人合理满意)的认可国家地位独立注册会计师的报告，该报告在“持续经营”及范围方面应无保留。
审计(仅与以下方面有关的任何限制或例外除外)，或完全源于(A)任何债务的报告之日起一年内即将到来的到期日，或(B)任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务维持契约的情况)，并应说明该合并财务报表在所有重要方面都是公平的，初始借款人及其附属公司于所示日期的综合财务状况及其所示期间的经营结果及其现金流量，其依据与前几年一致(除非在该等财务报表中另有披露)，且该等会计师对该等综合财务报表的审查是按照公认的审计准则进行的)；
(D)持有合格证书。连同根据第5.01(B)节和第5.01(C)节提交的每一份初始借款人及其附属公司的财务报表，一份正式签署并完成的合规证书(I)代表初始借款人证明，任何贷款方的高级管理人员均不实际知道违约或违约事件已经发生并且仍在继续，或如果已知的违约或违约事件已经发生并仍在继续，则证明其性质和程度以及就其采取或建议采取的任何纠正措施；但如果该合规性证书显示由于未能遵守财务契约而导致的违约事件在该时间之前未被治愈，则借款人代表可在第6.08(B)节允许的范围内，在该合规性证书之前、之后或与该合规性证书一起交付意向通知，以(Ii)规定总净杠杆率的计算，(Iii)就根据上文第5.01(C)节的任何财务报表交付同时交付的每个合规性证书的情况，借款人代表对自2021财年开始的综合超额现金流量的计算；(Iv)在适用的范围内，合理详细地提出令行政代理合理满意的计算，以证明形式合规(包括合理详细的任何形式上的计算和调整)；(V)在证书交付之日确定每个子公司为受限附属公司或非受限附属公司，或确认该等信息自截止日期和最后一份证书的日期之后没有变化；(Vi)合理详细地(以及确定所需的计算方法)列出可用金额以及自截止日期和最后一张证书日期中较晚的日期起该等可用金额的任何用途，以及(Vii)附上反映从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司(如有)账目所需调整的相关综合财务报表；
(E)修改《会计准则》后的财务调节表。如果由于会计原则和政策与编制历史财务报表时使用的会计原则和政策发生任何变化，根据第5.01(B)或5.01(C)节提交的初始借款人及其子公司的合并财务报表将在任何重大方面与根据该等分部交付的合并财务报表存在实质性差异，则在该变更后首次交付该等财务报表时，应同时为所有该等先前的财务报表编制一份或多份对账报表
财务报表的形式和实质令行政代理人合理满意；
(F)发出违约或重大不利影响的通知。在任何信用方的任何高级管理人员获得实际了解(I)构成违约或违约事件的任何条件或事件，或已就此向任何信用方发出书面通知时，应立即采取行动；(Ii)任何人已就第8.01(B)或(Iii)节所列任何事件或条件的发生，向任何信用方或其任何附属公司发出任何书面通知，或采取任何其他行动，而该等事件或改变已在任何情况下或整体上导致或证明重大不利影响、其获授权人员的证明书，指明该等条件、事件或改变的性质及存在期间，或指明任何该等人士发出的通知及采取的行动，以及该声称的失责、事件或状况事件的性质，贷方已经采取、正在采取和打算采取的行动；
(G)发出诉讼通知书。在任何信用方的任何高级官员实际了解到(I)借款人代表以前没有以书面形式向贷款人披露的任何不利程序的发起或非轻率的书面威胁，或(Ii)在任何不利程序中的任何实质性发展，在第(I)或(Ii)款的情况下，可以合理地预期会产生重大不利影响，或试图禁止或以其他方式阻止完成本协议所拟进行的交易，或寻求追讨任何损害赔偿或因此而获得救济，书面通知连同贷方合理获得的其他信息，使贷款人及其律师能够评估该等事项；
(H)建立ERISA。(I)在任何贷款方的高级官员得知任何ERISA事件的发生或即将发生时，立即发出书面通知，说明该事件的性质，任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司已经采取、正在采取或打算采取的行动，以及在得知时，国税局、劳工部或PBGC就此采取的任何行动或威胁；以及(Ii)以合理的速度提供(1)由任何贷款方、其任何子公司或其各自在国税局的任何ERISA关联公司就每个养老金计划提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本；(2)任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA事件的所有通知；以及(3)行政代理应合理要求的与任何员工福利计划有关的其他文件或政府报告或文件的副本；
(一)制定财务计划。在切实可行范围内尽快并无论如何不迟于每个财政年度的3月1日，提交该财政年度的综合计划和财务预测(“财务计划”)，其中包括(I)初始借款人及其受限制附属公司每一财政年度的预测综合资产负债表和预测综合收益表和现金流量表，以及对这些预测所依据的假设的解释；以及(Ii)初始财政年度的预测综合收益表和现金流量表
借款人及其受限制子公司在每个该财政年度的每个财政季度；
(J)国际保险报告。在行政代理人的合理要求下，行政代理人合理满意的形式和实质的证书和背书，概述每个信用方及其受限子公司在该报告日期维持的所有物质保险范围，以及每个信用方及其受限子公司计划在下一个财政年度维持的所有物质保险范围；
(K)提供实益所有权证明。借款人代表将及时向行政代理提供书面通知，说明受益所有权证明中提供的信息如有任何变化，将导致该证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化；
(l) [保留。]
(M)提供有关抵押品的最新信息。借款人代表应在不少于十(10)个工作日(或行政代理自行决定的较短时间内)提前书面通知抵押品代理人任何拟议的变更(第5.02节允许的任何处置除外)(I)任何贷款方的法定名称、(Ii)任何贷款方的身份、组织或法律结构、(Iii)任何贷款方的联邦纳税人识别码，以及(Iv)任何贷款方首席办公室的所在地。各信用方同意不实施或不允许前一句第(I)或(Ii)款所述的任何变更，除非已根据UCC或其他规定提交所有所需的文件(或基本上与该变更同时进行)，并且已采取抵押品代理人要求或合理要求的所有行动(或基本上与该变更同时进行)，以便抵押品代理人在该变更后的任何时间继续对抵押品文件中预期的相同或更高优先权的抵押品拥有有效、合法和完善的担保权益。借款人代表还同意，如果抵押品的任何实质性部分损坏或销毁，应立即通知抵押品代理人；
(N)进行年度抵押品核查。每年，在根据第5.01(C)节交付上一会计年度的年度财务报表时(从交付截至2021年12月31日的年度财务报表开始)，在根据第5.01(C)节交付上一会计年度的年度财务报表时，借款人代表应向抵押品代理人提交一份高级人员证书，确认抵押品调查问卷中所载信息自截止日期交付抵押品调查问卷之日起或根据本第5.01节交付的最近一份证书之日起未发生任何变化，和/或确认此类变化；
(O)提供其他信息。(A)一旦可用，应立即提供(I)由任何信用方发送或提供给以这种身份行事的担保持有人的所有重要报告、通知和委托书的副本，或由任何信用方的任何子公司发给其担保持有人(另一信用方除外)的所有重要报告、通知和委托书的副本，以及(Ii)所有媒体
任何信用方或其任何子公司向公众提供的关于任何信用方或其任何子公司业务的重大发展的新闻稿和其他声明，以及(B)应请求及时提供，(I)行政代理或任何贷款人可不时通过行政代理合理地要求有关任何贷款方或其任何子公司的其他信息和数据(受第5.06节最后一句的限制)，以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守PARTRIOT法案或其他适用反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件。
尽管有上述规定，第5.01(B)、(C)和(O)节中关于初始借款人及其子公司的财务信息的义务可通过以下方式得到履行：(I)向美国证券交易委员会提交的PRTH(或PRTH的任何直接或间接母公司)或(Ii)PRTH(或其任何直接或间接母公司)的适用财务报表，视情况适用的10-K、10-Q或(仅关于第5.01(O)节)8-K；但就第(I)款和第(Ii)款而言，(I)在此类信息与初始借款人的母公司有关的范围内，此类信息附有综合信息(可在财务信息的脚注中列出)，其中合理详细地解释了与母公司及其子公司有关的信息与与初始借款人及其子公司有关的独立信息之间的差异，以及(Ii)此类信息取代第5.01(C)节要求提供的信息的范围。这些材料附有安永会计师事务所或任何其他国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见令行政代理机构合理满意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，该报告在“持续经营”和审计范围方面应是无保留的(但仅与以下情况有关的任何限制或例外除外)：(A)任何债务报告的日期起一年内即将到来的到期日，或(B)在未来日期或未来期间任何潜在的无力履行财务维持契约的能力)，并须说明该等合并财务报表在所有重大方面均公平地反映于所示日期的PRTH(或该母实体)及其附属公司于所示日期的综合财务状况、其营运结果及所指期间的现金流量，该等综合财务报表须与往年一致(除非该等财务报表另有披露)，且该等会计师就该等综合财务报表所作的审核已按照公认的审计准则进行)。
第6.02节说明了它的存在。除第6.09节另有允许外，每个借款人将并将促使其每一受限制子公司在任何时候(A)维持和维护其存在，(B)采取一切合理行动，以维护和保持充分有效，并实现对其业务具有重大意义的所有权利和特许、许可和许可；但如借款人或其任何受限制附属公司的董事局(或相类管治机构)裁定，在该人的业务经营中不再适宜保留该等存在、权利或专营权、牌照及许可证，而该等权利或专营权或特许经营权、牌照及许可证的丧失对该人或有担保各方并无任何实质上的不利，则该借款人或其任何受限制附属公司无须保留该等存在、权利或专营权、牌照及许可证。
第6.03节规定了税收和索赔的缴纳。每个借款人将，并将促使其每个子公司支付所有适用的联邦所得税和所有其他物质税，在每一种情况下，在任何罚款或罚款之前，对其或其任何财产或资产或其任何收入、业务或特许经营权征收的所有税款，以及对已到期和应支付的款项的所有索赔(包括对劳动力、服务、材料和用品的索赔)，以及根据法律已经或可能成为其任何财产或资产的留置权的所有索赔；但如(A)不能合理地预期未能个别或整体支付该等税款或索偿会产生重大不利影响，或(B)该等税项或索偿正由迅速提起并尽心尽力进行的适当程序真诚地提出抗辩，只要已就此作出符合公认会计原则所需的充足准备金或其他适当拨备，则无须缴付该等税款或索偿。此外，贷方同意按照适用法律向有关政府当局支付当前或未来的任何印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似税费。
任何政府当局因本协议项下的任何付款或因本协议的签署、交付或登记或与本协议有关的其他方面而征收的税款(包括抵押记录税、转让税和类似费用)(在每种情况下，不包括对转让征收的其他相关税收(不包括第2.22条规定的转让))。
第6.04节规定了物业的维护。除非不能合理地个别或整体地预期未能做到这一点会产生重大不利影响，否则每名借款人将并将导致其每一受限制附属公司保持或安排维持良好的维修、工作状况及状况(普通损耗除外)，以及在任何借款人及其受限制附属公司的业务中使用或有用的所有重大财产，并不时作出或安排作出对类似业务惯常及惯常的一切适当的修理、更新及更换；但不得当作限制任何借款人或其任何受限制附属公司在通常业务运作中对任何资产进行更改、改善或改变其用途。
第6.05节包括保险。
(A)在每种情况下，信贷方将维持或安排维持与财务稳健及信誉良好的保险人有关的各信贷方及其受限制附属公司的资产、物业及业务的业务中断保险、意外伤害保险、公众责任保险及第三方财产损害保险，其金额及金额(使自我保险生效)按该等人士惯常采用的条款及条件承保风险及其他方面的免赔额。每份此类保险单应(I)代表担保方指定担保人代理人作为贷款人的损失收款人(或在责任保险的情况下，指定额外的被保险人)作为其权益，以及(Ii)在每份意外伤害保险单中，载有贷款人的应付损失条款或背书，该条款和背书在形式和实质上均令担保人合理满意，该条款规定担保人代表担保人作为担保人的损失收款人，并规定至少30天(或任何通常较短的通知，但在任何情况下不得少于10天)。如因不付款而取消保单，应事先书面通知抵押品代理人对保单的任何修改或取消。
Viii.在不限制前述一般性的情况下，对于位于参加国家洪水保险计划的社区内的每个洪水灾害财产，适用的信贷方(A)应按照洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，向财务健全且信誉良好的保险公司获取和维护此类洪水保险，以及(B)应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速向行政代理人或该贷款人(视情况而定)提供此类遵守的证据，其形式和实质为行政代理人或该贷款人合理接受，包括但不限于此类洪水保险年度续签的证据。
第6.06节规定了更多的检查。每一借款人将，并将促使其每一受限制附属公司允许管理代理(代表其他代理和贷款人)指定的任何授权代表访问和检查任何借款人及其任何受限制附属公司的任何财产，检查、复制和摘录其及其财务和会计记录以及其他簿册和记录，检查任何抵押品，并与其及其高级职员讨论其及其事务、财务和账目，在每种情况下，(A)只要未发生违约事件且仍在继续，在事先发出合理通知后，在正常营业时间内的合理时间内，并在合理要求的时间内，不干扰信用证各方的正常业务和运营；但借款人无须为每一历年支付超过一次的检查费用；及(B)在失责事件发生后及持续期间，在任何时间及在没有事先通知的情况下(但不限于有偿检查)。贷方没有义务披露以下材料：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的材料；(Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理人或贷款人(或其任何代表承包商)披露的材料；或(Iii)受律师委托人保护的材料
特权和材料的披露将违反该信用证方的保密义务。行政代理根据本第5.06条进行的任何审查或检查应仅为与本协议和其他信用证文件有关的目的而进行，由此获得的任何副本、摘录或其他信息应受第10.17条的约束。
第6.07节规定了借款人的催缴。根据第5.01(B)或(C)节(视情况而定)交付季度或年度财务报表后，借款人应应行政代理人的要求，在每个财政年度每季度参加行政代理人和贷款人会议，电话会议将在借款人代表和行政代理人同意的时间举行；但此类出借人电话会议应与PRTH年度公共收益电话会议分开举行，但不得要求在此之前举行。
第6.08节规定了遵守法律的问题。每一借款人应遵守，并应促使其每一受限制的子公司并采取商业上合理的努力，促使所有其他人(如有)遵守所有适用的法律、规则、法规和任何政府当局(包括所有环境法)的命令的要求，而违反这些要求可合理地个别地或整体地产生重大不利影响。
第6.09节规定了子公司的指定。
(A)借款人代表可在截止日期后的任何时间，以书面通知行政代理人，指定任何受限附属公司为非受限附属公司；但在紧接该项指定或重新指定之前及之后：
(I)在给予这种指定形式上的形式上的效力后，不会发生任何违约事件，并且不会发生任何违约事件，也不会继续或存在任何违约事件，也不会立即因这种指定而产生违约事件，
A.(X)初始借款人应符合形式合规，总净杠杆率在该指定生效之前和之后最近结束的测试期的最后一天不超过4.25：1.00，(Y)根据本协议被指定为非受限制附属公司的子公司，不得根据初始借款人或其受限制附属公司当时未偿债务的任何其他重大债务条款，被指定为“受限制附属公司”，并且(Z)在指定之日，此类指定应被视为一项投资，其金额应等于可归因于初始借款人在该附属公司股本中的权益(由初始借款人合理确定)的受限制附属公司的净资产的公平市场价值，并且只有在指定之日第6.07节所允许的范围内，才允许这样的指定。
(Ii)任何受限子公司不得被指定(或继续作为)非受限子公司，前提是该子公司拥有或拥有任何重大知识产权的排他性许可。
(B)借款人代表可通过书面通知行政代理将任何非限制性附属公司重新指定为受限附属公司，此后，该附属公司不再构成非限制性附属公司，但前提是：(X)这种重新指定不会立即导致违约事件，以及(Y)初始借款人应处于形式合规状态，总净杠杆率在最近一次结束测试期的最后一天生效之前和之后不超过4.25：1.00。将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，应构成该受限制附属公司在重新指定该受限制附属公司当时尚未清偿的任何债务或留置权时(在实施并计及任何清偿或终止债务或解除或终止留置权后，每种情况均与此相关或基本上同时发生)。在将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司后，初始借款人应被视为继续在所产生的受限制附属公司拥有投资，其金额(如果为正数)等于(A)初始借款人在重新指定时对该附属公司的投资，减去(B)公平市场价值(由初始借款人合理确定)的资产部分
该附属公司可归因于借款人在重新指定时所持有的股权。双方理解并同意(A)任何被指定为受限制附属公司的非受限制附属公司此后不得被重新指定为非受限制附属公司，及(B)任何借款人(或其任何后续实体)在任何时候均不得被指定为非受限制附属公司。
第6.10节规定了额外的抵押品；额外的担保人。在(X)将任何不受限制的附属公司重新指定为受限制附属公司、任何贷款方或其任何受限制附属公司组成或收购任何新的直接或间接附属公司(在每种情况下，被排除的附属公司除外)或任何附属公司不再是被排除的附属公司时，或(Y)任何尚未受完善的第一优先留置权约束的任何贷款方(被排除的资产除外)收购任何个人财产，以抵押品代理人为担保当事人的利益，在每种情况下，初始借款人应在三十(30)个工作日内迅速由借款人承担费用，或在该等成立、收购、停止或重新指定后，由行政代理不时以书面决定的较长期限，使(I)该附属公司，并通过签署并向行政代理和担保代理交付对应协议和/或(Ii)不受完善的第一优先权留置权约束的个人财产，使该附属公司的每一直接和间接母公司(如果尚未这样做)成为本协议项下的担保人和质押和担保协议项下的设保人，和/或(Ii)不受完善的第一优先权留置权约束的该等个人财产(除非构成排除资产或本协议或质押和担保协议不要求该财产受完善的第一优先权留置权的约束)，并为推进上述规定，采取所有该等行动并执行和交付。或促使签立和交付、任何适用的从属协议的补充、任何债权人间协议的质押、转让、合并、对抵押品文件的任何修订、合并和/或补充，以及与第3.01(D)、3.01(G)、3.01(J)和5.11节中描述的文件、文书、协议和证书类似的任何其他文件、文书、协议和证书(但仅限于行政代理合理要求的范围内，并受行政代理同意的额外期限的限制)或任何代理以其他方式合理要求的范围；但任何境内控股公司或境外子公司的股本质押不得超过该境内控股公司或境外子公司有表决权股本的65%和无表决权股本的100%。此外，在该等成立、收购、停止或重新指定后，借款人代表应立即向行政代理发出书面通知，说明关于该人的(I)该人成为信用方子公司的日期，以及(Ii)关于信用方的所有子公司需要在附表4.01和4.02中列出的所有数据；但就本协议的所有目的而言，该书面通知应被视为对附表4.01和4.02的补充。
第6.11节规定了额外的房地产资产。如果任何贷款方在截止日期后收购收费拥有的房地产资产(或在截止日期后成为贷款方，而该新贷款方拥有收费房地产资产)，则对于在许可收购中收购的任何房地产资产，在该许可收购完成或其他情况下，在收购完成后60天内(受行政代理可能同意的其他期限的限制)，在每种情况下，对于公平市值为2,000,000美元或更高的任何费用拥有房地产资产，或作为任何贷款方的首席执行官办公室的任何收费拥有的房地产资产：
(A)该信用证方应向抵押品代理人交付：
(I)以适当的形式提供完全签立和公证的抵押贷款，以便在所有适用司法管辖区的所有适当地点进行记录；
I.向该财产所在的每个司法管辖区的律师(该律师应合理地令抵押品代理人满意)就抵押在该司法管辖区记录的抵押的可执行性以及抵押品代理人在每种情况下可能合理地要求的形式和实质令抵押品代理人满意的其他事项发表意见；
(Ii)(A)一份Alta(或抵押品代理人可接受的类似形式)承按人所有权保险单或由一个或多个业权公司就该财产发出合理令抵押品代理人满意的无条件承诺书
(每一项均为“所有权政策”)，为每项抵押的留置权提供保险，该留置权是对上述房地产资产所有权的第一优先权留置权，金额不低于该房地产的公平市场价值，连同抵押品代理人可能合理要求的、在适用房地产资产所在司法管辖区以商业合理价格获得的背书、由所有权公司出具的、日期不超过该财产收购前三十(30)天的所有权报告，以及作为所有权例外列出的或其中提及的所有记录文件的副本。每一种形式和实质内容都令抵押品代理人合理满意，以及(B)抵押品代理人合理满意的证据，证明该贷款方已向所有权公司或适当的政府当局支付所有权公司的所有费用和保费，以及与签发每份所有权保单(包括所谓的“缺口”保险)有关的所有其他款项，以及与在适当的房地产记录中记录该财产的每项抵押相关而应支付的所有记录和印花税(包括无形税收和任何其他抵押记录税)；
Ii.为参加国家洪水保险计划的社区内的每个洪水灾害财产提供洪水保险的证据(在抵押品代理人为每项此类房地产资产下令进行“贷款终身”洪水确定，并在适用的范围内，借款人应已正式签署关于特殊洪水灾区状况和洪水灾害援助的通知后)，在每种情况下，均应符合洪水保险法并按照本合同第5.05(B)节的规定，以抵押品代理人满意的形式和实质；
(Iii)完成对此类房地产资产的ALTA调查，向抵押品代理人证明，日期不超过收购此类财产的前三十(30)天；和
在任何代理人合理要求的范围内，以行政代理人合理满意的形式、范围和实质，提供与此类房地产资产有关的环境问题的报告和其他信息，报告应包括但不限于第一阶段报告；以及
(B)除前述规定外，该贷款方还应向(I)抵押品代理人提交抵押品代理人合理要求的其他协议或文件，以抵押品代理人的利益为抵押代理人的利益，并在符合本合同所述的任何备案和/或记录的前提下，完善对上述不动产资产的第一优先留置权和担保权益(上文(A)(I)款规定的除外)，以及(Ii)行政代理人应必要的贷款人不时提出的要求，抵押品代理人被授予留置权的房地产资产的法律或法规要求的评估(如果要求对任何受抵押的房地产资产进行FIRREA评估，借款人应立即确保行政代理获得满足并符合FIRREA房地产评估改革修正案适用要求的评估)。
第6.12节介绍了企业评级。尽商业上合理的努力，使S和穆迪的公司评级始终有效(双方理解并同意，在任何情况下，借款人代表或任何其他贷款方均不需要将公司评级维持在一定水平)
第6.13节提供了进一步的保证。在任何时候或不时应行政代理人的要求，每个借款人将，并将由借款人承担费用，促使每个受限附属公司迅速签署、确认和交付该等进一步文件，并作出行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的其他行为和事情，以充分实现信用证文件的目的，包括(I)根据第10.21条向贷款人提供任何合理要求的信息，(Ii)纠正任何信用证文件的执行、确认、存档或记录中的任何重大缺陷或错误，以及(Iii)执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新提交、登记和重新登记任何和所有这些进一步的契据、证书、保证和其他文书(包括终止任何
未经授权的融资声明)，任何代理或通过管理代理的任何贷款人可能合理地要求。为进一步且不限于前述规定，每一借款人应并应促使每一受限制附属公司采取行政代理或抵押品代理可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并由基本上所有不构成每一信贷方及其受限制附属公司的排除资产的资产以及每一信贷方及其受限制附属公司的所有未偿还股本担保(第5.10节限制的除外)。
第6.14节规定了高级债务。(A)本协议及其所有修订、修改、延期、续签、再融资和退款，构成《高级信贷协议》或适用次级融资文件(其定义第(Y)款除外)项下和定义的任何类似条款；(B)本协议与其他每份信贷文件及其所有修订、修改、延期、续签、再融资和退款一起，构成《高级信贷协议》或任何适用次级债务和(C)循环贷款文件项下和定义的任何类似条款。本协议和所有其他信贷文件项下的定期贷款和所有其他义务，以及上述任何内容的所有修改、修改、延期、续期、再融资或退款，构成任何适用次级融资文件(其定义第(Y)款的情况除外)所界定的“高级债务”、“高级债务”、“担保人高级债务”或“高级担保融资”(或任何类似术语)，贷款人应有权享有“高级债务”、“高级债务”、“高级债务”持有人的所有权利。“担保人高级债务”或“高级担保融资”(或任何类似术语)，其定义见管理任何适用的初级融资的文件(其定义第(Y)款的情况除外)。
第6.15节规定了收盘后的事项(A)。借款人应在附表5.15规定的日期或之前满足附表5.15所列要求，或由行政代理自行决定的较后日期(S)，并应促使各受限制附属公司满足该要求。
第6.16节介绍了所有的书籍和记录。(A)备存妥善的纪录及帐簿，记项须在所有要项上均属完整、真实及正确，并须反映所有涉及借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的财务交易及事宜，使最初的借款人能够按照公认会计原则编制财务报表；以及(B)按照对借款人或任何受限制子公司具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求，保存此类记录和账簿(不言而喻，外国子公司可以保存个别账簿和记录，以便能够按照适用于其各自组织管辖区的公认会计原则编制财务报表)。
第6.17节介绍了承保指南。每一借款人及其子公司应始终在所有重要方面遵守承保准则。
第6.18节介绍了经批准的银行卡系统。每名借款人和从事信用卡处理业务的其他信用方应始终由保荐银行代表，并应始终在Visa注册为独立销售组织，并在万事达卡注册为会员服务提供商(除非Visa和万事达卡规则不要求在正常过程中进行该人的业务)，并在规则要求的范围内注册任何其他经批准的银行卡系统。从事信用卡业务的每一借款人和另一方贷款方在任何时候都应遵守所有重要方面的规定
遵守Visa和万事达卡协会的所有适用规则(以及任何其他适用的经批准的银行卡系统)。
第6.19节规定了收益的使用。
(A)每一借款人应以与本协定摘要中规定的用途相一致的方式，直接或间接地在截止日期和延迟的提取资金日使用任何借款的收益。
2.在截止日期后，循环贷款(包括任何增量循环贷款、再融资循环贷款和延长循环信贷承诺下的贷款)和周转额度贷款的收益应由借款人及其各自的子公司不时用于持续营运资金和一般企业目的(包括允许收购、允许投资和限制支付)，不得违反任何法律或任何信贷文件。
(B)在不违反任何法律或任何信贷文件的情况下，适用借款人应将增量定期贷款的收益用于一般企业目的(包括允许的收购)。
3.信用证应仅用于支持适用借款人及其受限制子公司在不违反任何信用证文件的情况下在正常业务过程中发生的付款义务。
借款人不得直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，违反任何政府当局的任何和所有适用法律、规则、条例和命令，包括制裁、《爱国者法》、《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法或反恐怖主义法。
第6.20节规定了处理器协议。如果任何贷方在截止日期后签订《加工商协议》，合理地预计(X)将在接下来的12个月期间产生10%(10%)或更多的经常性净收入总额，或(Y)取代在前12个月期间产生10%(10%)或更多经常性净收入总额的加工商协议，则该贷方应在签订该加工商协议后60天内，尽商业上合理的努力，向行政代理交付一份由各方(行政代理和附属代理除外)签署的加工商同意协议。如果在任何时候，加工商协议产生了任何12个月期间经常性净收入总额的10%(10%)或更多，而加工商协议之前并未按照本协议交付加工商同意协议，则适用贷方应在确定后60天内，采取商业上合理的努力，向行政代理(行政代理和附属代理除外，视情况适用)交付一份加工商同意协议。除非违约事件已经发生并仍在继续，否则管理代理和附属代理均不得向任何处理方发出任何指令或指示。
7.禁止签署消极公约
各借款人约定并同意，只要任何承诺生效，直到所有债务(除(1)未到期和应支付的或有赔偿义务，(2)未到期和应支付的费用偿还义务，(3)现金管理协议项下的债务或有担保利率协议项下的债务，即已作出了令适用的贷款人交易对手合理满意的安排的义务；及(4)任何未偿信用证(只要与此相关的L/信用证债务的未偿还金额已被现金抵押或以对适用开证行合理满意的信用证作担保，或该信用证已根据适用开证行合理接受的另一协议赎回)
借款人应履行并应促使其每一受限制子公司履行本条第6款中的所有契诺。
第7.01节说明了债务问题。借款人不得，也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接地产生、招致、承担或担保任何债务，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，除非：
(A)偿还债务(包括根据第2.24、2.25和2.26节(视情况适用)发生或延长的定期贷款和循环贷款)；
4.对于(A)任何信用方欠任何其他信用方的无担保债务，(B)任何非信用方的受限子公司欠非信用方的任何其他受限子公司，(C)在每种情况下，构成第6.07节允许的投资的范围内，任何信用方欠不是信用方的任何受限子公司的债务；但：(I)任何此类债务应由可转让本票证明，根据质押和担保协议，每张此类票据应享有以抵押品代理人为受益人的优先留置权；(Ii)任何贷款方对非贷款方的受限制子公司的任何此类债务，在偿付权利上应从属于根据适用的本票和/或公司间从属协议的条款全额偿付债务，在任何这种情况下，其形式和实质均合理地令行政代理满意；以及(D)在每一种情况下，非信用方的受限制子公司对贷款方的债务应排在偿付权利之后。在第6.07节允许的范围内构成投资；但在任何时候未清偿的债务总额，连同根据第6.07(D)(Iii)节对非贷款方的受限附属公司的投资、根据第6.07(G)节(受“准许收购”定义第(V)(Z)款约束的任何准许收购、根据第6.07(L)节对非受限附属公司的任何准许合资投资和投资，以及根据第6.07(M)节对非境内附属公司的全资受限附属公司的投资，均不得超过。较大者为22,000,000美元和最近结束测试期发生此类债务时确定的合并调整后EBITDA的35.0%(按形式计算)；
(b) [已保留];
5.防止任何信用方或其任何受限制子公司因规定赔偿、调整购买价格或类似义务的协议(具体不包括本节第6.01条(M)款所涵盖的在允许收购中获得的财产的递延购买价格所构成的“盈利”或债务)，或根据此类协议保证该信用方或任何受限制子公司履行的担保或信用证、担保保证金或履约保证金而产生的债务，在每种情况下，均与允许的收购或资产出售相关；
(C)根据在正常业务过程中发生的任何担保、信用证偿还义务、履约、保证、法定、上诉或类似义务而被视为存在的债务，以及在正常业务过程中为任何借款人和/或任何受限制附属公司的账户签发的投标、履约或保证保证金、工人赔偿索赔、自我保险义务和银行承兑汇票方面的债务，包括任何借款人和/或任何受限制附属公司就支持该等投标、履约或保证保函、工人赔偿索赔、自我保险义务和银行承兑的信用证所承担的担保或义务(在每一种情况下，在正常业务过程中的债务除外)；
6.提供任何借款人和/或任何受限制附属公司在净额结算服务、透支保护和类似安排方面的负债，在每种情况下，
与现金管理和存款账户有关的正常业务过程，不涉及借款；
(D)在正常业务过程中为任何信用方及其受限制子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务提供必要的担保；
7.一方信用方对另一方信用方的债务提供担保，在每一种情况下，都应根据第6.01节允许发生的债务或任何信用证单据未禁止的范围内信用方的其他义务提供担保；
(E)附表6.01所述在截止日期未偿还的债务及其任何允许的再融资；
8.对于(X)资本租赁和(Y)购买、维修或改善固定资产或资本资产的购买货币债务，(X)未偿还本金总额(连同其任何允许的再融资)的债务总额在任何时候不得超过(X)10,000,000美元和(Y)最近结束测试期的合并调整后EBITDA的15%(按形式计算)中的较大者；
(F)任何借款人和/或任何受限制附属公司根据在正常业务过程中订立的利率协议而不是为投机目的和对其提供担保而欠下的债务；
9.在构成债务的范围内，向任何借款人和/或其任何受限子公司的员工提供在正常业务过程中发生且未被任何信贷文件禁止的递延补偿；
(G)只要没有违约事件发生且仍在继续，任何借款人和/或任何受限制附属公司发生的其他债务，包括在任何允许的收购中获得的财产的递延购买价格，都可以偿还；
10.根据第6.05(A)(Ix)节，避免与回购向借款人或任何受限子公司的现任或前任雇员、高管或董事发行的股本有关的债务(包括借款人或任何受限子公司为回购借款人或任何受限子公司的雇员、高管或董事的股本而发行的任何本票)，只要明确禁止在到期日后至少九十一(91)天之前支付现金付款即可；
(H)避免在正常业务过程中背书托收或存款票据而产生的债务；
11.自紧接初始借款人发行或出售股本以来，初始借款人从发行或出售股本中收到的本金总额最高达100%的净现金收益的债务，或现金对初始借款人的普通股(在每种情况下，除股权出资或任何指定的股权出资以外)的贡献，只要该现金收益净额或现金净额在截止日期之后且在该净现金收益未用于根据第6.05(A)(Xi)或(Xii)节进行限制性付款时，根据第6.05(B)(Iv)条偿还限制性债务或根据第6.07(N)条进行投资)；但此种债务必须在收到现金净收益后九十(90)天内发生；
(I)任何外国子公司的债务(包括任何外国子公司对另一外国子公司的债务的担保)或任何非贷方的受限子公司的债务总额，与非贷方子公司比率债务项下的任何未偿还金额相结合，在任何时间不得超过(I)22,000,000美元和(Ii)35%的合并调整后EBITDA
最近结束的测试期(按形式计算)(第(Q)款，“非信用方子公司债务篮子”)；
12.避免负债，包括在正常业务过程中筹措保险费，不得超过如此筹资的保险费的一年；
(J)由信用证支持的债务(次级债务除外)，本金金额不得超过该信用证的面值；
13. [保留区];
(K)任何借款人或任何受限制子公司在本协议允许的收购或其他类似投资中承担的债务(包括(I)在完成该许可收购时存在的一个或多个目标的债务和(Ii)与此有关的任何许可再融资)；但(I)在符合第1.08节关于任何有限条件交易的规定的情况下，在该交易生效之前和之后，没有违约事件发生且仍在继续，(Ii)此类债务不应在考虑该许可收购时产生，(Iii)该债务不应由作为该许可收购的一部分而收购的目标实体及其子公司以外的任何人担保。(4)此类债务不得以属于或成为受限制附属公司的任何个人的任何资产担保，但目标实体及其附属公司除外，这些资产是作为此类允许收购的一部分而收购的；及(5)截至最近结束的测试期的最后一天，按形式计算的总净杠杆率不得超过4.25：1.00(本条款(U)，“假定收购债务篮子”)；此外，只要任何这种假定的债务将以抵押品作担保，抵押品代理人和这种债务的管理人应以行政代理人合理接受的形式和实质订立债权人间协议；
14.对债务进行信贷协议再融资(及其任何允许的再融资)；
(L)发行增量等值债务(及其任何允许的再融资)；
15.在最近结束的测试期内，任何借款人或任何受限制附属公司(及其任何允许的再融资)以一个或多个贷款或票据的形式承担的债务，只要(Y)在产生此类债务后按形式计算的总净杠杆率(假设提取了任何增量循环信贷安排的全部金额)，不得超过4.25：1.00(为现金净额计算，计算不包括在内)。根据本第6.01(X)和(Z)节产生的任何此类债务的任何收益，除非第1.08节关于任何有限条件交易的规定，否则违约事件不应发生，并且在该违约事件生效后立即继续或不会存在；但(A)任何该等债务(在符合习惯条件下会自动转换为或须转换为永久融资而其到期日不早于最迟到期日的惯常过桥贷款除外)，不得在招致该等债务时的最后到期日之前到期(或如属次级再融资，则在最后到期日后第91天或之前)，或其加权平均到期日短于产生该等债务时任何尚未偿还的定期贷款的剩余加权平均到期日(或如属任何初级融资者，任何未偿还定期贷款的剩余加权平均到期寿命加91天)，(B)任何此类债务不得具有比本协议所述更繁重的强制性预付款、赎回或要约购买事件，(C)任何此类债务以定期贷款的形式与初始期限贷款享有同等的偿付权和担保，在每种情况下，均应遵守第2.24(E)(Iii)条，(D)任何此类债务的条款(定价除外，保证金和/或费用，或本条款第6.01(X)节另外考虑的条款)对提供此类债务的贷款人而言，不应实质上比本协议中规定的条款(作为整体)更有利(作为整体
由借款人代表本着善意合理确定((X)，除非(X)该等条款为行政代理合理接受，或根据本协议的修正案为贷款人的利益而添加(无需贷款人同意)，或(Y)条款仅适用于该债务发生时存在的最后到期日之后的期间)(前提是借款人代表的授权官员的证书至少在该债务发生前五(5)个工作日善意地交付给行政代理，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明借款人代表已真诚地确定该等条款和条件满足上述条款中规定的要求，应为此类条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在五(5)个营业日期间向借款人代表发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，(E)任何此类债务不应由任何非担保人担保，(F)如果有担保，(1)这种债务只能通过担保债务的抵押品上的留置权来担保(依赖非信用方子公司比率债务升华而产生的债务除外)，这种留置权应与担保债务的留置权并列或低于留置权，以及(2)此类债务受可接受的债权人间协议的条款约束；但根据第6.01(X)节规定，非信贷方的受限子公司根据本条款产生的未偿债务本金总额，与非信贷方子公司债务篮子项下当时未偿还的任何金额相结合，不得超过(I)22,000,000美元和(Ii)最近结束测试期综合调整后EBITDA的35%(按形式计算)(非信贷方根据本条款(X)产生的此类债务，“非信贷方子公司债务再抵押比率”)中的较大者；
(m) [保留区];
16.任何借款人或任何受限制附属公司发生的其他债务，本金总额不得超过(I)15,000,000美元和(Ii)最近结束测试期的综合调整后EBITDA的25%(按备考基础计算)中较大者，在任何时间未偿还；以及
(N)不向初始借款人或除应收账款附属公司以外的任何受限制附属公司(标准证券化业务除外)追索的合格应收账款融资所产生的债务。
如果任何债务的产生、产生或承担可归因于本节第6.01条的一个以上分项，则借款人代表可将此类债务分配给任何一个或多个此类分项，在任何情况下，同一部分的债务不得被视为利用或归因于一个以上的项目。尽管如上所述，(A)信贷文件项下发生的债务、任何增量承诺、任何增量贷款、任何再融资承诺和任何再融资贷款应分配给第6.01(A)、(B)节，因为信贷协议再融资债务应分配给第6.01(V)和(C)节，因为增量等值债务应分配给第6.01(W)节。
利息的应计、增值的增加和以额外债务的形式支付的利息，就本节第6.01节而言，不应被视为债务的产生。
第7.02节规定了留置权。借款人不得，也不得允许其任何受限制附属公司直接或间接地在任何借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)上或就任何借款人或受限制附属公司的任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)或从中获得的任何收入或利润，直接或间接设立、招致、承担或允许存在任何留置权，或提交或允许提交任何财务报表或允许其继续有效，或
根据任何州的UCC或任何类似的记录或通知法规，关于任何此类财产、资产、收入或利润的任何留置权的其他类似通知，但以下情况除外：
(A)为根据任何信用证单据授予的担保当事人的利益，为抵押品代理人提供更多留置权；
17.在以下情况下取消税收留置权：(1)与此类税款有关的债务尚未到期和支付，或(1)正在通过适当的程序真诚地对其提出异议，如果适用人员按照GAAP要求的范围维持与此有关的充足准备金，或(2)未能支付或解除这些税款，不能合理地预期其个别或整体产生实质性的不利影响；
(B)业主、承运人、仓库管理员、供应商、机械师、维修工、工人和物料工的法定或普通法留置权，以及法律规定的其他留置权(根据ERISA施加的任何此类留置权除外)和业主的合同留置权，在每一种情况下，业主在正常业务过程中发生的(I)逾期不超过三十(30)天的款项，或(Ii)逾期不超过三十(30)天的款项，正在通过适当的程序真诚地提出异议，只要准备金或其他适当规定，应按照公认会计准则的要求，就任何该等争议金额作出规定；
18.为保证履行投标、法定义务、信用证、银行担保、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还保证金以及其他类似义务(不包括偿还借款或其他债务的义务)，减少在正常业务过程中发生的与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权；
(C)保留由地役权、通行权、限制、侵占和其他轻微的所有权缺陷或违规行为组成的留置权，在每种情况下，这些留置权不会也不会对借款人和受限制子公司的正常业务行为造成任何实质性的干扰；
19.保留由出租人或分租人在本合同所允许的任何房地产或个人财产租赁下的任何权益或所有权组成的留置权；
(D)仅对(I)任何借款人或任何受限制子公司就本协议允许的投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金或现金等价物保证金，或(Ii)借款人或其任何受限制子公司在本协议允许的销售中处置任何财产或资产的合同义务；
20.提交仅与在正常业务过程中签订的个人财产经营租赁有关的预防性UCC融资报表，以证明不存在留置权或声称留置权；
(E)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；
21.取消与任何政府机关或机构保留或授予的任何分区或类似法律或权利有关的留置权，以控制或规范任何不动产或其结构的使用，而这些不动产或结构不会对借款人和受限制子公司的正常业务行为造成实质性干扰；
(F)由任何借款人或任何受限附属公司在正常业务过程中授予的专利、版权、商标和其他知识产权的任何非排他性许可和再许可组成的留置权，并且不在任何方面干扰
借款人和受限制子公司作为一个整体的正常业务行为；
22.将(I)在截止日期存在并在附表6.02中描述的留置权(及其任何修改、替换、续订、重组、再融资或延期)或(Ii)在抵押品代理人合理接受并根据本协议交付或与本协议相关的所有权保单中；但条件是：(I)留置权不适用于任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中或由第6.01节允许的债务提供资金的后续财产，以及(B)其收益和产品，以及(Ii)由该留置权担保或受益的债务的替换、续期、延期或再融资，以构成债务的范围为限；
(G)为根据第6.01(J)节允许的债务提供担保的留置权；但在第6.01(J)节(X)款的情况下，与这种债务有关的任何留置权应仅对受该资本租赁约束的资产构成抵押，而在第6.01(J)节(Y)款的情况下，与这种债务有关的任何留置权只能由用这种债务的收益购买、建造或改进的资产以及任何重置资产来担保；
23.留置权包括：(1)加工商协议项下以加工商为受益人的习惯抵销权；(2)加工商协议项下加工商从借款人或其任何受限制子公司的单一存款账户(每个此类存款账户，“加工商付款账户”)借记费用和其他款项的权利；只要(A)每个处理机支付账户为受控账户，(B)适用贷方在签署适用处理机协议的同时向管理代理处递交一份函件协议，协议的形式和实质令管理代理方合理满意，并得到持有适用处理人支付账户的适用托管银行的确认，指示该托管银行在每个营业日确定存入该处理机支付账户的所有可用资金余额，并在上午11点前自动启动所有此类资金的联邦资金电汇。(C)除适用的加工商根据适用的加工商协议的规定存入适用的加工商支付账户的资金外，贷方或任何其他人不得将现金、支票、汇票或其他付款项目存入任何加工商支付账户，或以其他方式将任何资金转入加工商支付账户；及(D)任何贷方不得也不得允许任何其他人(包括适用的加工商)将任何加工商支付账户用于适用加工商协议明确规定以外的任何目的；(3)限制根据加工商协议进行转让的习惯规定；和(4)根据加工商协议授予任何加工商的其他留置权，但以任何代理人根据适用的加工商同意协议明确承认的范围为限；
(H)根据第8.01(H)节，对确保与不构成违约事件的诉讼有关的任何扣押或判决及相关权利的资产享有更高的留置权；
24.取消留置权，即根据存款协议、UCC或银行或其他金融机构的普通法，借款人或其任何受限制子公司仅在以下范围内维持存款账户的惯常权利：抵销、银行家留置权、退款或退款
在正常业务过程中因维护该等存款账户而发生的费用，但不涉及借款；
(I)对任何借款人或任何受限制子公司在获准合资企业中的股本实行留置权，性质为习惯优先购买权、跟踪权、拖拖权、买卖安排、投票权协议和其他相关安排；
25.为任何借款人或任何受限制子公司与提供此类计划的任何银行、金融机构或其他贷款人建立的虚拟信用卡计划相关的债务提供担保的留置权；但条件是：(X)此类留置权在任何时候不保证所有此类留置权的债务总额不超过5,000,000美元，且(Y)此类留置权不会对借款人或其任何受限制附属公司的资产构成负担，其公平市场价值(由借款人代表在此类资产质押的初始日期由借款人代表善意合理确定，且不影响此类资产的任何收益、股息或其他分配或增值)超过由此类资产担保的债务和其他债务的数额；
(J)担保根据第6.01(K)节允许的债务的其他留置权；但条件是：(I)此类留置权只包括与此类利率协议相关的单独现金和现金等价物，总金额不超过5,000,000美元；(Ii)此类利率协议不构成担保利率协议；
26.根据第6.01(Q)节允许的担保债务的其他留置权；条件是，此类留置权仅附加于外国子公司和不属于贷方的受限子公司的资产，且不延伸至任何抵押品；
(K)确保根据第6.01(U)节发生的债务的留置权；
27.担保第6.01(X)和(Z)节所允许的债务的留置权，但须符合可接受的债权人间协议；
(L)对保证与信贷协议再融资债务或任何有担保的增量等值债务和任何前述任何允许的再融资有关的义务的抵押品享有留置权；条件是：(X)为任何允许的再融资或任何有担保的增量等值债务提供担保的任何此类留置权须受适用的可接受的债权人间协议或其他令借款人代表和行政代理满意的其他留置权从属和/或债权人间安排的约束；
28.对借款人或任何受限制子公司的财产或资产保留留置权，以保证在任何时候未偿还的本金总额不超过(I)10,000,000美元和(Ii)最近结束测试期的合并调整后EBITDA的15%(按形式计算)中的较大者，在每种情况下，均应以此类抵押品的留置权为前提；但抵押品的任何此类留置权应受可接受的债权人间协议的约束；
(M)在第6.01(R)节允许的范围内，对保单及其收益和/或与之相关的未赚取保费进行留置权，以确保为与保单有关的保费提供资金；以及
29.与合格应收款融资有关的(I)应收款资产和相关资产的留置权，或针对只存有应收款资产收款的银行账户而设立的留置权，以及(Ii)保证任何应收款子公司的债务或其他债务的留置权；前提是此类留置权不以任何贷方的资产为担保。
第7.03节规定了材料知识产权。非信用方的任何人不得拥有或持有任何重大知识产权(包括以此类重大知识产权的独家许可的方式)。
第7.04节规定，不再有进一步的负面承诺。借款人或任何受限制的附属公司不得订立或允许存在任何合同义务(任何信贷文件除外)，禁止为担保当事人的利益对其任何财产设立、承担或产生任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：(A)为保证偿还特定债务或根据已签署的关于允许资产出售的协议将被出售的特定财产，(B)由于限制租赁中包含的转让、转租或其他转让的习惯规定而造成的限制，在正常业务过程中签订的许可和类似协议(但此类限制仅限于在受该等租赁、许可或类似协议约束的财产或资产上的该等留置权所担保的财产或资产)；(C)相关协议中允许的留置权和限制，以限制任何借款人或任何受限制的子公司处置或转让受该等允许留置权约束的资产的权利；(D)合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定，适用于第6.07节允许的合资企业，并仅适用于该合资企业及其股权；(E)限制转让或转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；。(F)对客户根据在正常业务过程中订立的合同施加的现金或其他存款的限制；。(G)在截止日期或之后订立并根据第6.01节允许的任何债务协议所施加的限制，这些限制是借款人代表善意判断的，(I)总体上不比本协议中包含的限制更严格，或(Ii)对任何借款人或受限制子公司的整体限制不比此类债务的惯常市场条款更严格，只要借款人代表已真诚地确定，根据本条款(G)的限制不会影响其根据本协议要求支付任何款项的义务或能力；(H)关于借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中订立的知识产权许可或再许可的限制(包括许可或再许可协议中包含的对转让的习惯限制)，(I)对与本协议不禁止的收购有关的卖方保证金保证金的限制，以及(J)在任何受限制的子公司成为初始借款人的受限制的子公司时，与该受限制的子公司的债务有关的协议施加的限制，以及本协议允许的其他限制；惟该等限制只适用于(X)该等受限制附属公司及其资产(或任何特殊目的收购受限制附属公司而非根据合并而收购该等受限制附属公司的重大资产)，及(Y)该等合约责任并非为预期该人士成为最初借款人的受限制附属公司而订立。
第7.05节规定了限制支付；限制债务支付。(A)任何借款人不得，亦不得准许其任何受限制附属公司以任何方式或方法或透过任何其他人直接或间接地申报、命令、支付、支付或拨出，或同意宣布、命令、支付、支付或拨出任何款项，以支付任何受限制付款或任何受限制债务，但下列情况除外：
(A)关于限制支付的规定：
(I)允许每一受限制附属公司可向任何借款人及该借款人的其他受限制附属公司作出限制性付款(如非全资受限制附属公司作出有限制付款，则向任何借款人及任何其他受限制附属公司，以及该受限制附属公司的股本的每一其他拥有人，根据他们在有关类别股本中的相对所有权权益，向该受限制附属公司作出限制性付款)；及
A.每一借款人及每一受限制附属公司均可宣布及支付股息或其他仅以该人的股本(包括第6.01节所允许的不合格股本)支付给任何借款人及任何其他受限制附属公司的款项
受限制子公司和该受限制子公司的相互股本所有者(基于他们在相关类别股本中的相对所有权权益)；
(Ii)允许每个借款人及其受限制的子公司支付允许的税款；
B.允许每个借款人及其受限制的子公司向PRTH(或PRTH的任何直接或间接母公司)(1)支付限制性付款，以允许PRTH(或PRTH的任何直接或间接母公司)支付PRTH(或PRTH的任何直接或间接母公司)合理和惯常的一般行政成本和费用，以及PRTH(或PRTH的任何直接或间接母公司)的自付法律、会计和备案及其他一般公司管理费用(包括但不限于，PRTH的管理人员和员工(或PRTH的任何直接或间接母公司)的合理和惯例工资和福利)，并支付维持其组织存在所需的专营税和其他费用，这些费用是合理和习惯的，可归因于借款人及其受限制的子公司(和不受限制的子公司，在(X)PRTH(或PRTH的任何直接或间接母公司)或任何受限子公司从适用的非受限子公司收到的支付现金的范围内，或(Y)借款人或其适用的受限子公司将适用的付款视为对该非受限子公司的投资，并根据第6.07条允许)，(2)只要不会发生违约或违约事件，且违约事件不会继续或将立即导致违约，只要允许PRTH(或PRTH的任何直接或间接母公司)支付董事费用所需的范围内，在每一种情况下，只要PRTH(或PRTH的任何直接或间接母公司)将任何此类限制性付款的金额用于上述目的(但为免生疑问，不包括任何此类金额，为免生疑问，在每种情况下，PRTH的董事或高级管理人员(或PRTH的任何直接或间接母公司)提出的可归因于借款人及其受限制子公司的所有权或运营的任何合理和惯常的赔偿要求，这归因于PRTH的任何子公司(或PRTH的任何直接或间接母公司)(借款人和/或其各自子公司除外)的所有权或运营；以及(3)在允许PRTH(或PRTH的任何直接或间接母公司)支付根据第6.12(H)和(I)条允许的付款所必需的范围内；
(Iii)允许借款人和受限制附属公司可以无限额地进行限制性付款，只要(X)不会发生和继续发生违约事件，也不会由此导致违约事件，以及(Y)在最近结束的测试期内，总净杠杆率(在紧接该限制性付款生效之前和之后以及与此相关的任何债务按形式计算)不得超过3.50：1.00(该测试的满意应由借款人代表的授权人员出具的证书证明，该证书应合理详细地证明该满意程度，合理地令行政代理满意)；
C.在成交日之前，借款人和受限制子公司可以进行任何必要的限制性付款，以完成成交日再融资和交易；
(Iv)在DDTL融资日期之前，借款人和受限制子公司可以进行任何必要的限制性付款，以完成Target再融资和DDTL交易；
D.只要(X)没有违约事件发生并正在继续或将立即导致违约，以及(Y)此类受限付款的总额不得超过(I)“调整后三个月LIBOR RateTerm Sofr”(如优先股协议文件中的定义)(或适用于优先股融资的相应进口基准)加(Ii)5.00%年利率乘以优先股融资项下当时的未偿还本金在任何财政年度的总和，借款人和受限附属公司可向PRTH支付必要的限制性款项，以允许PRTH支付优先股融资机制所要求的任何现金股息，以及(Ii)所有费用(包括任何年度行政费用)、成本和支出；
(V)借款人及受限制附属公司可向长春藤(或长春藤的任何直接或间接母公司)作出有限制的付款或以其他方式转移资金，用于回购、赎回或以其他方式收购或退休长春藤(或长春藤的任何直接或间接母公司)的任何股本，该等现职或前任高级职员、董事、雇员或顾问(或长春藤的任何直接或间接母公司)、该借款人或其任何受限附属公司，或其遗产、配偶、前配偶、根据任何股权认购协议、股票期权协议、股东协议或任何类型的其他协议或利益计划，在每一种情况下，上述家庭成员或关联公司(或支付与该等回购、赎回或其他收购相关的任何债务的本金或利息)；但在任何财政年度就所有该等回购、赎回、收购或报废股本支付的总价格不得超过(X)10,000,000美元和(Y)15.0%两者中较大者，该综合调整EBITDA是在最近结束的测试期(按预计基础计算)发生时确定的(X)10,000,000美元和(Y)15.0%的合并调整后EBITDA(按预计基础计算)，截至最近结束测试期的最后一天(允许将未使用的金额结转至下一个财政年度)。在任何财政年度内，最高不得超过(X)15,000,000.00美元和(Y)最近结束测试期的综合调整后EBITDA的22.5%(按形式计算)；
E.只要当时不存在违约事件或违约事件不会导致违约，借款人和受限制子公司可以进行限制性付款，其总额不得超过最近结束的测试期(按形式计算)综合调整后EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)15.0%中的较大者；
(Vi)只要不发生违约事件，且违约事件不会立即发生，借款人和受限制附属公司可自紧接初始借款人发行或出售股本或向初始借款人的普通股贡献现金(在每种情况下，股权出资或任何指定股权出资除外)的截止日期后，支付总额不超过初始借款人收到的现金收益净额的本金总额100%的限制性付款，在截止日期之后和根据第6.01(P)节产生债务之前，该现金收益或现金净额未用于根据第6.05(B)(Iv)节支付限制性债务或根据第6.07(N)节进行投资，但不包括实际用于为允许收购或其他允许投资提供资金的股权销售收益和股权收益或出资金额；
F.只要不发生违约事件，并且违约事件不会继续或将立即导致违约，借款人和受限制子公司就可以使用当时有效的可用金额进行限制性付款；但仅就依据“可用金额”定义(A)及(B)条款而作出的任何该等受限制付款而言，在紧接该等受限制付款生效之前及之后，按形式计算的最近结束测试期的总净杠杆率(包括在实施该受限制付款及产生任何与此有关的债务后)，不得超过最近结束测试期的3.75：1.00；此外，如果此种限制性付款的总金额超过10,000,000美元，则借款人代表应行政代理人的要求，应立即向行政代理人提交借款人代表的授权官员出具的证明，证明可用金额的计算；以及
(Vii)借款人及受限制附属公司可作出限制性付款，包括赎回或回购借款人的受限制附属公司的股本，该等股本由借款人或其任何受限制附属公司以外的人士持有，以换取PRTH的普通股。
(B)关于受限制的债务偿付的限制：
(I)允许借款人和受限制子公司仅在第6.01(B)节允许的范围内偿还公司间债务，但须遵守适用于任何此类债务的从属和/或债权人间规定；
例如，借款人和受限制子公司可以就允许的初级融资再融资支付限制性债务，但须遵守适用于任何此类债务的从属和/或债权人间条款；
(Ii)允许借款人和受限制子公司可以通过将任何初级融资转换或交换为初始借款人(或其任何直接或间接母公司)的股本(不合格股本除外)的形式来支付限制性债务；
H.只要没有发生违约事件，并且违约事件正在继续或将立即导致违约，借款人和受限制子公司可以使用当时有效的可用金额支付限制性债务；但仅就依据“可用量”定义(A)及(B)条款作出的任何该等限制性付款而言，在紧接该等限制性债务付款生效之前及之后，按形式计算的总净杠杆率(包括在实施该等限制性债务付款及产生任何与此有关的债务后)，在最近结束的测试期结束时，不得超过3.75：1.00；此外，如果此种限制性债务支付总额超过1,000,000美元，则借款人代表应行政代理人的要求，应立即向行政代理人提交借款人代表的授权官员出具的证明，证明可用金额的计算；
(Iii)允许借款人和受限制附属公司可就初级融资支付额外的限制性债务，只要：(X)没有发生违约事件，且违约事件正在继续或将导致违约，以及(Y)在紧接实施此类限制性债务偿付之前和之后，截至最近结束的测试期结束时，按形式计算的总净杠杆率不大于3.75：1.00，且应由借款人代表的授权官员出具的证书证明，该测试的满意程度应得到合理详细计算的证明；
一.允许借款人和受限制子公司可以就任何借款人和/或任何受限制子公司发生的任何“收益”或其他债务支付限制性债务，该债务包括在任何允许的收购中获得的财产的递延购买价格；以及
(Iv)只要当时不存在违约事件或违约事件不会导致违约，借款人和受限制子公司可以支付不超过最近结束测试期(按形式计算)的综合调整后EBITDA的10,000,000美元和(Y)15.0%之间的较大总额的限制性债务；
第7.06节规定了对子公司分配的限制。除本协议另有规定外，任何借款人不得，也不得允许其任何受限制子公司产生或以其他方式使任何其他信用方有能力(A)就信用方拥有的任何此类信用方的股本支付股息或作出任何其他分配，(B)偿还或提前偿还该信用方欠任何其他信用方的任何债务，(C)向任何其他信用方提供贷款或垫款，或(D)将其任何财产或资产转让给任何其他信贷方，但以下限制除外：(I)在第6.01(J)节允许的证明债务的协议中对如此获得的财产施加限制，(Ii)由于租赁、许可证、资产或股票销售协议、合资协议和在正常业务过程中签订的类似协议中包含的限制转让、转租或其他转让的习惯条款，(Iii)因本协议未予禁止的任何财产、资产或股本的任何转让、转让协议或期权或权利而产生的或曾经产生的，(Iv)在信用证单据下存在，(V)在下列协议或文书中适用
禁止除按比例外就任何人的任何股本支付股息或作出其他分配，(Vi)在管理最初借款人或其一家附属公司在收购时有效的任何人的债务或股本的任何文书中(除非该等债务或股本是与该项收购有关或因预期该项收购而招致的)，只要该等债务或股本的产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但如此取得的人或财产或资产除外，(Vii)根据适用的法律、规则、法规或命令产生的债务，(Viii)第6.02节允许的留置权的任何持有人仅限于转让受其限制的财产，(Ix)根据优先股协议文件，(X)在本协议允许的任何财产出售之前的任何协议中所载的，仅限于受该等财产限制的出售，以及(X)由在成交日期或之后订立并根据第6.01节允许的任何债务协议施加的，根据借款人代表的善意判断，作为一个整体，(X)对于任何借款人或任何受限制附属公司而言，(X)整体上不比本协议中包含的限制更具限制性，或(Y)对于任何借款人或任何受限制附属公司而言，不比此类债务的惯常市场条款更具限制性，只要借款人代表真诚地确定，根据第6.06节的限制，该限制不会影响其支付本协议项下要求的任何款项的义务或能力。
第7.07节介绍了Investments。借款人不得，也不得允许其任何受限子公司直接或间接对任何人进行或拥有任何投资，包括但不限于任何合资企业，除非：
(A)增加现金和现金等价物的投资；
30.只要当时不存在违约事件或违约事件不会导致违约，投资总额不得超过最近结束的测试期(按形式计算)综合调整后EBITDA的(X)19,000,000美元和(Y)30.0%中的较大者；
(B)信贷投资(I)包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，(Ii)从陷入财务困境的账户债务人那里收到的任何有价证券的清偿或部分清偿，以及(Iii)根据任何贷款方及其子公司过去的做法，在正常业务过程中向供应商、出租人或公用事业公司或工人补偿支付的保证金、预付款和其他信贷；
31.包括(I)投资(I)任何借款人或任何受限附属公司对任何信用方的投资，(Ii)任何非信用方的受限附属公司对非信用方的任何其他受限附属公司的投资，及(Iii)任何信用方对非信用方的任何受限附属公司的投资；但(A)以公司间贷款的形式进行的投资应遵守第6.01(B)节的条款和(B)根据紧接前一条第(D)(Iii)款进行的投资总额在任何时候不得超过未偿还的总额，连同根据第6.07(G)节的任何许可收购(受“许可收购”定义第(V)(Z)条的约束)，以及任何允许的合资企业投资和根据第6.07(L)节对不受限制的子公司的投资，和根据第6.07(M)节对非国内子公司的全资受限子公司的投资，以22,000,000美元和截至最近结束测试期的最后一天发生此类投资时确定的合并调整后EBITDA的35.0%(按形式计算)的较大者为准；
(C)在构成投资的范围内，将资产出售收益净额(因任何资产出售而产生)的再投资，用于修理、更换或恢复任何已支付该资产出售收益净额的财产，或再投资于在其他方面对任何贷款方或受限制附属公司的业务有用的资产(但该等投资不得
允许按照第(2.13(A)节)的规定，将出售资产所得净额用于支付预付款；
32.禁止向任何信用方及其受限制子公司的高级职员、雇员和董事提供贷款和垫款：(I)在正常业务过程中出于真正的商业目的(包括旅行和搬迁)(包括在截止日期后对此类贷款的任何再融资)，总额不超过5,000,000美元；以及(Ii)与该人购买初始借款人或其任何直接或间接母公司的股本有关的贷款和垫款；但除非立即偿还，否则不得根据本条款(Ii)实际垫付现金；
(D)批准与获准收购有关的其他投资；
33.附表6.07中所述的其他投资(包括任何此类投资的续展和延期，但不包括任何新的或额外的投资，但由于利息或原始发行折扣的应计或增加或实物支付证券的发行，在每种情况下，根据该等投资在截止日期生效的条款，不包括在内)；
(E)向贷款方的现任和前任高级管理人员、董事、雇员和顾问提供贷款、贷款担保、垫款和其他信贷扩展，以允许这些人在任何时候购买初始借款人(或其任何直接或间接母公司)的股本，总额不超过5,000,000美元；但此种贷款、垫款和其他信贷扩展的金额应迅速计入初始借款人的普通股；
34.中国允许国际标准化组织提供贷款；
(F)在第6.01节允许的范围内，根据利率协议投资银行；
35.允许合营企业投资和对非限制性子公司的投资，连同根据第6.07(D)(Iii)节对非贷款方的任何投资，不超过根据第6.07(G)节允许的、受《允许收购》定义(V)(Z)条款约束的收购，以及根据第6.07(M)节对不是国内子公司的全资受限子公司的投资，在最近结束测试期的最后一天，以22,000,000美元和综合调整后EBITDA的35%较大者；
(G)允许对非国内子公司的全资受限子公司的投资总额不超过(包括根据第6.01(G)节产生的任何债务)，以及根据第6.07(G)节的允许收购(受“允许收购”定义(V)(Z)条款的约束)，以及根据第6.07节(L)对不受限制的子公司的任何允许合资投资和投资；在所有此类投资的任何时间，在最近结束的测试期的最后一天，在产生该等投资时(按形式计算)，以22,000,000美元和合并调整后EBITDA的35.0%中较大者为准；但条件是：(X)只要没有违约事件发生，并且在投资时仍在继续，或将由此导致，借款人和受限制的子公司可以使用许可股票发行的收益根据本条款(M)进行投资，而不考虑前述的限制；和(Y)此类投资不应使代理人或贷款人受到当时不受其约束的任何政府当局的管辖或监督；
36.借款人及其受限制附属公司可作出总额不超过当时有效可动用金额的其他投资；但如投资总额超过1,000,000美元，则借款人代表应行政代理人的要求，应立即交付
行政代理人由借款人代表的授权官员出具的证明(连同行政代理人为支持这种计算而合理要求的所有相关财务信息)，证明合理详细、合理地令行政代理人满意的可用金额的计算；
(H)其他投资，包括在正常业务过程中购买和获得资产或服务；
37.以初始借款人的任何母公司的股本支付为限，且不会导致控制权变更的范围内；
(I)构成贷款方或其任何子公司就允许的资产销售和根据第6.09节允许的其他销售和处置而收到的非现金对价的其他投资；
38.对在截止日期后收购的受限子公司或公司或其他个人合并为借款人或合并为受限子公司或与受限子公司合并的投资，只要这些投资不是在考虑或与该等收购、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该等收购、合并或合并之日存在；
(J)以初始借款人(或初始借款人的任何直接或间接母公司)的允许股票发行收益(股权出资或任何指定股权出资除外)进行的其他投资，其收益或投资反过来作为普通股出资(作为普通股)给借款人，但在结算日之后和根据第6.01(P)节产生债务之前，此类现金收益或现金净额尚未用于根据第6.05(A)(Xi)节进行的限制付款，根据第6.05(B)(Iv)条支付限制性债务或根据第6.07(N)条进行投资，不包括出售股权的收益和股权收益或实际用于为允许收购或其他允许投资提供资金的出资额；
39.禁止非贷款方的任何受限子公司进行的投资，只要此类投资的资金来自该受限子公司从本节允许的此类受限子公司的投资中获得的收益；
(K)提供与交易有关的其他投资；
40.禁止对应收款子公司的任何投资或应收款子公司与合格应收款融资相关的任何其他人的任何投资，包括投资于此类合格应收款融资安排允许或要求的账户中的资金或任何相关债务；
(L)就额外投资而言，只要(X)并无违约事件发生且仍在继续或将由此导致，及(Y)紧接该等投资生效前后，于最近一次结束测试期结束时按备考基准计算的总净杠杆率不大于3.75：1.00。
尽管如上所述，在任何情况下，任何借款人或任何受限制附属公司不得进行任何投资，以任何方式导致或以任何方式促进根据第6.05节条款不允许的任何受限制付款。
第7.08节规定了财务契约。
(A)截至循环测试条件所在的初始借款人每个财政季度的最后一天(从截至2021年9月30日的财政季度开始)
如果初始借款人满意，则初始借款人不得允许在该日期结束的测试期内的总净杠杆率大于下面与该确定日期相对的下列比率(应确认，每个财政年度12月31日结束的每个测试期应根据按照第5.01(C)节提交的财务报表进行测试)：
| | | | | |
| 测试期已结束 | 总净杠杆率 |
| 2021年9月30日至2022年6月30日 | 6.50:1.00 |
| 2022年9月30日至2023年6月30日 | 6.00:100 |
| 2023年9月30日之后的每个财政季度 | 5.50:100 |
(B)行使股权救济权。尽管第8.01节有任何相反规定，但仅为确定截至任何财政季度最后一天，在第6.08(A)节规定的总净杠杆率下是否发生了违约事件，从适用的财政季度最后一天开始至根据第5.01(B)节要求提交该财政季度的财务报表之日后的第十(10)个营业日(或在第四财政季度，根据第5.01(C)节提供的财务报表)(“治愈截止日期”)，初始借款人应有权将截止日期前允许股票发行的现金净额指定为该财政季度的合并调整后EBITDA的增加额，仅用于在该财政季度结束时和包括该财政季度的任何后续期间确定是否符合该财务契约的目的(在计算综合调整后EBITDA时，任何这样的股本贡献，称为“特定股本贡献”)；条件是：(A)借款人在适用的财政季度的最后一天之后且不迟于调整截止日期实际收到指定的股权出资，(B)在每个连续的四(4)个财政季度期间，将至少有两(2)个财政季度没有作出特定的股权出资，(C)任何指定的股权出资的金额将不超过使初始借款人遵守财务契约所需的金额，(D)在计算所有其他目的的综合调整后EBITDA时，所有指定的股权出资将不计在内，以财务比率为基础的条件、定价及参考综合经调整EBITDA而管限的其他项目；(E)于截止日期后合共作出的指定股本出资不得超过五(5)项；及(F)在厘定作出有关指明股本出资的适当财政季度的财务契约(或任何其他杠杆率)时，不得使用任何指明股本出资所得款项备考或以其他方式减少负债(包括现金净额计算)。在按照前一句话作出任何规定的股本缴款后，应重新计算财务契约，以便在形式基础上进行以下调整：(A)该财政季度的合并调整后EBITDA应相对于该适用的财政季度增加(仅为在该财政季度结束时和包括该财政季度在内的任何后续期间确定遵守该契诺的目的)，增加的数额等于规定的股本出资；及(B)如在实施上述重新计算后，最初借款人应符合财务公约的规定，则初始借款人应被视为于有关厘定日期已符合财务公约的要求，其效力犹如该日期并无未能遵守该等规定一样，而就本协议而言，已发生的适用违反或违约财务公约的情况应被视为已获补救。尽管本协议有任何相反规定，行政代理在Cure截止日期之前收到借款人代表关于其意向补救该违约事件的通知(“意向补救通知”)后，在Cure截止日期前(I)任何违约或违约事件不应被视为因未能遵守财务契约而发生，除非该违约或违约事件未在Cure截止日期或之前根据意向补救通知予以纠正；条件是，如果借款人没有行使上述补救权利的选择权，并且没有行使上述权利，违约或违约事件将会发生并继续发生
根据上述规定的补救权利，自行政代理收到关于适用财政季度的补救意向通知的适用日期起，借款人不得在违约或违约事件根据第6.08节的条款或以其他方式得到补救或根据第10.05节放弃之前，在任何违约或违约事件发生时和继续期间采取本协议所禁止的任何行动，除非获所需类别贷款人另有同意，及(Ii)任何借款人不得借入循环贷款或循环额度贷款，除非及直至所需循环信贷贷款人作出指定股本出资或所有现有违约事件获豁免或补救或以其他方式同意，否则不得发出新的信贷函件。于收到任何指定股权出资后，因未能遵守财务公约而导致的任何失责或失责事件应视为已获补救及不再持续。(I)增加可用金额、(Ii)作出任何综合资本开支、(Iii)根据第6.01(P)节产生债务或(Iii)根据第6.07(M)或(S)节作出投资。
第7.09节介绍了根本变化；资产处置。借款人不得，也不得允许其任何受限制的附属公司进行任何合并或合并交易，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或在一次或一系列交易中转让、出售、租赁或分租(作为出租人或再承租人)、交换、移转或以其他方式处置其任何种类的业务、资产或财产的全部或任何部分，不论是不动产、非土地资产或混合资产，亦不论有形或无形资产，不论是现在拥有或以后取得，或以购买或其他方式取得(购买或以其他方式取得存货除外)，材料和设备以及正常业务过程中的综合资本支出)任何人或任何人的任何部门或业务线或其他业务单位的业务、财产或固定资产，或股本或其他实益所有权的证据，但以下情况除外：
(A)：(I)任何信用方可与任何其他信用方合并或并入任何其他信用方，或被清算、清盘或解散，或可在一次或一系列交易中将其全部或任何部分业务、财产或资产转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给另一信用方；但在涉及借款人的这种合并的情况下，借款人应为继续或尚存的人，以及(2)继续或尚存的人应根据美国各州的法律组织，以及(Ii)任何非信用方的受限子公司可与非信用方的任何其他受限子公司合并，或被清算、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一次交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置，在每种情况下，只要借款人代表认为这样的行动符合该等实体的最佳利益，并且不对贷款人不利，则向贷款方或非贷款方的另一受限制子公司支付；
41.如(1)任何受限附属公司可(在自愿清算或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置给任何借款人或另一受限附属公司；但贷方只能向借款人或另一受限制附属公司作出此种处置；及(Ii)任何非信用方的受限附属公司可将其全部或实质所有资产处置给任何借款人或另一受限制附属公司；
(B)根据资产出售定义第(I)至(Vi)条，禁止不构成资产出售的其他资产的销售、租赁、许可或其他处置；
42.允许借款人和受限子公司可以进行资产出售；但(1)就该等资产所收取的代价应至少相等于其公平市场价值(由借款人代表或适用的信贷方真诚地厘定)；(2)就根据本条出售的资产而言；(D)在任何财政年度内，如购买总价超过10,000,000美元，应以现金或现金等价物向借款人代表或该受限制附属公司支付至少75%的购买价(在每种情况下，均在收到时免收且无留置权)(在每种情况下，第6.02节允许的非自愿留置权和第6.02(A)、(P)、(U)、(V)、(W)和(X)节允许的留置权除外；但就本条第(2)款而言，下列各项须
须当作为现金：(A)初始借款人或该受限制附属公司的任何负债(如根据本条例所提供的初始借款人最近的资产负债表或其脚注所示)，但受让人就适用的资产出售而承担的、而初始借款人及其所有受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除的负债除外，但按其条款须服从以现金支付债务的负债除外，(B)初始借款人或适用的受限制附属公司从受让人收到的、由初始借款人或该受限制附属公司在适用资产出售结束后九十(90)天内转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)的任何证券，和(C)初始借款人或适用的受限附属公司收到的总非现金代价，其公平市价总额(在收到此类非现金代价的适用资产出售结束时确定)在任何时候都不超过合并调整后EBITDA的(X)6,000,000美元和(Y)10.0%，(3)其出售资产所得净额应用于在该资产出售时按照第2.13(A)和(4)节的要求预付贷款，此类资产出售不应存在或将导致违约事件(但根据在未发生违约事件且仍在继续的情况下达成的具有法律约束力的承诺而进行的任何此类资产出售除外)；
(C)(I)在合格应收款融资中向应收款子公司出售、转让或以其他方式转让应收款资产或其中的参与，以及相关资产；(Ii)应收款子公司在合格应收款融资中出售、转让或以其他方式转让应收款资产或其中的参与，以及相关资产；
43. [保留区];
(D)赔偿借款人或其任何受限制子公司的已登记无形知识产权失效，而该等知识产权已不再用于贷方的业务或不再有用；
44.按照以往惯例，在正常经营过程中结清或核销应收账款或出售逾期应收账款进行催收；
(E)在正常业务过程中，以及在本协议或其他信贷文件未明确禁止的范围内，出售不动产或动产的租赁、许可证或再许可；
45.对构成伤亡事件或应受伤亡事件或谴责的财产的处置，在每一种情况下，只要其收益按照本协定的条款使用即可；
(F)批准出售或以其他方式处置任何受限子公司的名义数额的股本，以便在适用法律要求的范围内使该受限子公司的董事会或同等管理机构的成员具有资格；
46.根据第6.01节的条款，允许解除或结算第6.01节所允许的任何利率协议；
(G)取消贷方之间的任何公司间债务；
47.允许终止、退还或转租在正常业务过程中不再用于其业务或不再用于其业务的任何信用方的房地产租赁；
(H)禁止出售不受限制的附属公司的股本、债务或其他证券；及
48.在合营安排及类似具约束力安排中所载合营各方之间的惯常买卖安排所要求的范围内，或根据合营各方之间的惯常买卖安排，允许准许合营投资的资产出售。
第7.10节介绍销售和回租。任何借款人或其受限制附属公司(A)已出售或转让，或将出售或转让予任何其他人(另一信贷方除外)，借款人或其受限制附属公司不得直接或间接以承租人或担保人或其他担保人的身分，就任何财产(不论是现拥有的或以后获得的)的任何租约，直接或间接承担法律责任，或继续以担保人或其他担保人的身分承担法律责任。或(B)拟将已由该借款人或受限制附属公司出售或转让予任何人(另一信贷方除外)的任何其他财产作实质上相同的用途，而该等财产已由该借款人或受限制附属公司出售或转让予任何人(另一信用方除外)；但根据本协议，在任何未清偿的时间，出售和回租的总金额不得超过6,000,000美元。
第7.11节介绍了会计政策。借款人不得，亦不得允许其任何受限制附属公司为遵守美国证券交易委员会根据其核数师的建议或第1.02节所准许而颁布的规则，对其会计政策或报告做法作出任何重大改变，除非符合公认会计原则的要求。
第7.12节规定了与股东和关联公司的交易。借款人不得，也不得允许其任何受限制子公司直接或间接与任何贷款方的任何关联公司订立或存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)；但借款人和受限制子公司可以订立或允许存在任何此类交易，但条件是，从整体上看，此类交易的条款在任何实质性方面对借款人或受限制子公司的优惠程度不低于当时在可比公平交易中可能获得的交易。
不属于关联方的个人；此外，上述限制不适用于(A)(I)信用方之间的任何交易，以及(Ii)非信用方的受限子公司之间或之间的交易；(Y)在本协议允许的范围内，非信用方的信用方和受限子公司；(B)根据本协议或任何其他信用文件，上述各方之间特别和明确允许的交易、安排、费用补偿和赔偿；(C)对每个信贷方及其受限附属公司的董事会成员(或类似管理机构)、高级职员和其他雇员在正常业务过程中订立的合理薪酬安排；(D)第6.05(A)或(B)节允许的限制性付款和受限债务偿付；(E)第6.07节允许的投资；(F)允许的股票发行；(G)任何信用方在成交日期作为其当事方并列于附表6.12的任何组织文件或担保持有人协议(包括与之相关的任何购买协议)；(H)根据《董事协议》进行的付款；以及(I)第6.01节允许的担保，存在并履行该协议条款下的义务。
第7.13节规定了商业行为。尽管第6.13节或第10.05节有任何相反规定，借款人不得从事任何业务，也不得允许其任何受限子公司从事除该人在结算日所从事的业务以外的任何业务，以及与之合理相关的附属或补充业务，或上述任何业务的合理延伸。
第7.14节：第一节。[已保留].
第7.15节规定了国内控股公司允许的活动。境内控股公司的许可活动。任何国内控股公司不得(A)进行、交易或以其他方式从事或承诺进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营，但因其拥有股本或其受限制子公司的债务而附带的业务或业务除外；(B)产生、产生或承担任何债务或其他负债或财务义务，或设立、承担或容受任何留置权的存在，但下列情况除外：(I)法律实施所施加的非同意义务；(Ii)根据其所属的信贷文件；以及(Iii)与其股本有关的义务，或(C)从事任何业务或活动或自身，租赁、管理或以其他方式运营任何财产或资产(包括现金(不包括根据第6.05(A)节收取和支付限制性付款)和现金等价物)，但不包括其受限制子公司的股本所有权。
第7.16节规定了对初级融资的修订或豁免。借款人不得，亦不得允许其任何受限制附属公司以任何方式修订、补充或修改或以其他方式更改任何次级融资条款(为免生疑问，包括任何修订、补充或其他增加任何次级债务所需现金支付利息金额的修订、补充或其他修改)(除非适用的附属协议或可接受的债权人间协议(视何者适用而定)明确准许及按照适用的附属协议或可接受债权人间协议(视何者适用而定)作出)。
第7.17节是本财政年度。借款人不得，也不得允许其任何受限子公司从12月31日起改变其会计年度，除非适用法律要求或改变受限子公司的会计年度，以使其会计年度与PRTH的会计年度一致。
第7.18节规定了银行存款账户。除非第5.14(A)节明确允许，任何借款人或其任何受限子公司不得设立或维护非受控账户或排除账户的存款账户。
第7.19节规定了对组织协议和某些附属合同的修订。除以下语句另有规定外，借款人不得，也不得允许其任何受限子公司修改、放弃或以其他方式修改(或允许对以下内容进行任何修改、放弃或其他修改)：(A)其任何组织文件或采购协议，如果其影响在任何实质性方面对任何代理人或贷款人不利；或(B)《董事协议》
可以合理地预期在任何实质性方面对行政代理或贷款人不利。
第7.20节介绍反腐败法；反恐怖主义法；制裁等。(A)任何初始借款人、其他信贷方、其各自的子公司或其任何董事、高级职员或雇员，或代表上述任何一方并在其指示下行事的任何关联公司或代理人，均不得(I)将任何公司资金(包括任何贷款或任何信用证的收益)用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法支出，(Ii)提供、支付、给予、承诺支付、授权支付，或采取任何行动，以促进直接或间接向外国官员或任何其他人支付任何有价值的东西，意图以不正当方式影响接受者的行动，或以其他方式获得或保留业务，或确保不正当的业务优势，或将任何贷款收益用于上述任何目的，或(Iii)通过作为或不作为，违反任何反腐败法。
(B)任何初始借款人、其他信贷方、其各自的子公司或董事的任何高管或雇员，或代表上述任何一方行事并在其指示下行事的任何关联公司或代理人，不得直接或间接使用贷款或信用证的收益，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、关联公司、合资伙伴或其他人士，用于资助或促进任何违反反恐怖主义法的活动。
49.任何初始借款人、其他信贷方、其各自的子公司或其任何董事、高级管理人员或雇员，或代表上述任何一方行事并在其指示下行事的任何关联方或代理人，其业务方式不得直接或间接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供此类收益，以资助、资助或促进与任何受制裁个人或在任何受制裁国家的任何活动或业务。或以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的制裁的方式。
8.美国政府担保公司
第8.01节规定了义务的担保。在符合第7.02节的规定的情况下，担保人在此为担保当事人的应得利益，共同和各自无条件地向行政代理保证，贷款人就贷款人向借款人发放的贷款和借款人持有的票据的本金和利息(包括在破产法下的任何破产或破产申请后将产生的任何利息、费用、成本或收费)的到期和按时足额支付(无论是在规定的到期日，以规定的预付款、声明、要求、提款或其他方式)的到期和按时足额支付，以及(Ii)任何其他债务人救济法的规定，以及任何信用方根据与作为担保方的交易对手订立的任何信贷单据、任何担保利率协议或现金管理协议不时欠担保方的所有其他债务(就任何担保人而言，不包括该担保人的任何除外的互换债务)，在每种情况下，严格按照其条款(该等债务在本文中统称为“担保债务”)。
第8.02节规定了担保人的出资。所有担保人都希望以公平和公平的方式在他们之间(统称为“出资担保人”)分配他们在本担保项下所承担的义务。因此，如果本保证项下的担保人(“资金担保人”)在任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，则该资金担保人有权从其他出资担保人那里获得足以使每个出资担保人在该日期的总付款等于其公平份额的数额。“公平份额”是指在任何确定日期，对于出资担保人，等于(A)(I)关于该出资担保人的公平份额出资金额，与(Ii)关于所有出资担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)本担保项下的所有资金担保人在该日期或之前就担保债务支付或分配的总金额的金额。“公平份额出资金额”是指，就出资担保人而言，在任何确定日期，
该出资担保人在本担保项下的义务不会使其在本担保项下的义务因《破产法》第(548)节或任何类似的州法律适用条款下的欺诈性转让或转让而被撤销；但仅为就本节第(7.02)节的目的就任何出资担保人计算“公平份额出资金额”而言，该出资担保人因任何代位权、报销或赔偿权利或本担保书项下的出资的任何权利或义务而产生的任何资产或负债不得被视为该出资担保人的资产或负债。“付款总额”是指在任何确定日期就一名出资担保人而言，等于(1)该出资担保人在该日期或之前就本保证(包括但不限于第7.02节)作出的所有付款和分配的总额，减去(2)该出资担保人在该日或该日之前从其他出资担保人处收到的所有付款的总额(第7.02节)。本协议项下的应缴款额应自适用的资金担保人支付或分配相关款项或分配之日起确定。第7.02节中规定的各出资担保人之间的债务分配，不得以任何方式解释为限制任何出资担保人在本条款下的责任。每个担保人都是第7.02节规定的出资协议的第三方受益人。每名担保人的出资权应受制于下文第7.06节的条款和条件。
第8.03节规定了担保人的付款方式。担保人特此共同和个别同意，为促进前述规定，但不限于任何担保当事人可能在法律上或在衡平法上对任何人(包括任何其他担保人)可能享有的任何其他权利，当任何借款人或其他担保人未能全额偿付任何担保债务时，无论是在规定的到期日，以规定的预付款、声明、加速、催缴或其他方式到期(包括如果不实施《破产法》第362(A)条规定的自动中止或任何其他债务救济法)，担保人将立即偿付，或在没有任何要求或通知的情况下，为担保当事人的应课差饷利益，以现金形式向行政代理人支付相当于上述所有担保债务当时到期的全部未付本金、此类担保债务的应计和未付利息(包括如果不是根据破产法或任何其他债务救济法成为案件标的的任何借款人，该等担保债务本应累加的利息，无论是否允许就相关破产案件中的这种利息向借款人索赔)和当时欠有担保各方的所有其他担保债务，如果任何担保债务的付款时间被延长或续期，则在到期时(无论是在延长到期日、以加速方式或以其他方式)，根据这种延期或续期的条款，这些债务将立即全额偿付。按照本节支付的任何款项不得有任何抗辩、补偿、抵销或反索偿，不受任何限制或条件(全额现金支付担保债务除外)(现金管理协议项下的债务、有担保利率协议项下的债务和或有债务在每种情况下均未到期和欠款，以及已以现金作抵押或担保的信用证除外)。
第8.04节规定了担保人的绝对责任。各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，并且在适用法律允许的范围内，不应受到构成担保人或担保人合法或公平履行的任何情况的影响，但全额支付担保债务除外(现金管理协议项下的债务、根据担保利率协议和或有债务尚未到期和所欠的债务以及信用证除外)。
已被现金抵押或支持)。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：
(A)证明本担保是到期付款的担保，而不是可收款的担保。本保证是每个担保人的主要义务，而不仅仅是一份保证合同；
50.行政代理人在发生违约事件时可强制执行本担保，尽管任何借款人与任何担保方之间就该违约事件的存在存在任何争议；
(B)确保每名担保人在本协议下的义务独立于任何借款人的义务以及任何其他担保人(包括任何其他担保人)对任何借款人的义务的义务，并可对任何其他担保人提起和起诉单独的一项或多於一项诉讼，不论是否对任何借款人或任何该等其他担保人提起任何诉讼，亦不论任何借款人是否参与任何该等诉讼或任何该等诉讼；
51.任何人(包括任何其他担保人)支付一部分但不是全部担保债务，不得以任何方式限制、影响、修改或减少任何担保人对尚未偿付的担保债务的任何部分的责任。在不限制前述一般性的原则下，如果行政代理人在为强制执行任何担保人的契诺而提起的任何诉讼中被裁定支付部分担保债务，则该判决不应被视为免除该担保人支付该诉讼标的以外的担保债务部分的承诺，除非该担保人满意，否则该判决不得限制、影响、修改或减少任何其他担保人在本协议项下关于担保债务全额未付数额的责任；
(C)拒绝任何借款人的任何付款或其他情况，而该等情况对任何借款人具有征收任何诉讼时效的效力，而任何借款人的诉讼时效则对担保人具有效力；
52.在不影响本协议的有效性或可执行性或以任何方式导致本协议项下任何担保人责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，任何有担保的一方在其认为适当的条款下，可不时：
(I)根据基础信用证文件的条款(包括但不限于对其的任何修改、同意离开或放弃)，更新、延长、加速、增加本金金额、提高利率或以其他方式改变担保债务的付款时间、地点、方式或条款；
I.不得就担保债务或与之相关的任何协议达成和解、妥协、免除或解除，或接受或拒绝任何履行要约或替代，和/或将支付这些债务排在支付任何其他债务之前；
(二)请求和接受担保债务的其他担保，接受担保债务或担保债务的付款担保；
根据基础信用证文件的条款(包括对其的任何修改、同意离开或放弃)，解除、退回、交换、替代、妥协、结算、撤销、放弃、更改、从属或修改任何担保债务的担保、担保债务的任何其他担保或任何其他担保
任何人(包括任何其他担保人)对担保债务的义务；
(3)强制执行和应用由该有担保一方现在或以后为其利益而持有的任何担保或担保债务，并指示出售该担保的顺序或方式，或行使该担保一方根据本协议或适用的担保利率协议和任何适用的担保协议酌情决定的针对任何该等担保可能具有的任何其他权利或补救，包括根据一项或多项司法或非司法销售对任何该等担保的止赎，不论任何此类销售的各个方面是否在商业上都是合理的，即使该诉讼损害或终绝任何担保人针对任何借款人所享有的任何偿还或代位权或其他权利或补救，或任何担保债务的任何保证；和
Ii.客户将行使信用证文件、任何有担保利率协议或任何现金管理协议规定的任何其他权利；以及
(D)本担保和担保人在本担保项下的义务应是有效和可强制执行的，不应因任何原因(全额现金支付担保债务除外)而减少、限制、减值、解除或终止担保债务(现金管理协议项下的债务、根据有担保利率协议的债务和或有债务，在每种情况下，尚未到期和欠款，以及已以现金抵押或担保的信用证除外)，包括以下任何情况的发生，无论是在本担保项下的任何付款要求之前、之后或之后，亦不论任何担保人是否已知悉或知悉其中任何一项：(I)就担保债务或与之有关的任何协议，或就担保债务的任何其他担保或保证，主张或强制执行任何权利、权力或补救办法(不论是根据信用证文件或任何有担保利率协议而产生的，在法律上、衡平法或其他方面)；(Ii)就担保债务或与担保债务有关的任何协议或选择不主张或强制执行，或以法院命令、法律实施或其他方式暂停或强制行使或强制执行任何申索或要求或任何权利、权力或补救(不论是根据信贷单据、任何有担保利率协议、任何现金管理协议及/或衡平法或其他法律产生的)，或关于任何其他担保或保证偿付担保债务的任何其他担保或保证；(Iii)对本协议、任何其他信贷文件、任何有担保利率协议、任何现金管理协议或依据其签署的任何协议或文书的任何条款或规定(包括与违约事件有关的条款)的任何撤销、放弃、修订或修改，或对担保债务的任何其他担保或担保的任何撤销、放弃、修订或修改，无论是否根据本协议或该等信贷文件、担保利率协议、现金管理协议或与该等其他担保或担保有关的任何协议；(4)担保债务或与担保债务有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可强制执行的；(5)将从任何来源收到的付款(根据其他信贷单据、任何担保利率协议、任何现金管理协议或担保债务的任何担保的收益除外，除非此类担保也用作担保债务以外的债务的抵押品)用于偿付担保债务以外的债务，即使任何担保当事人可能已选择将此类付款用于担保债务的任何部分或全部；(Vi)任何有担保的一方同意改变、重组或终止任何信用方或其任何子公司的公司结构或存在，任何信用方的所有权、控制权、名称、目标、业务或资产的任何改变，担保债务的任何相应重组；任何信用方与任何其他人的任何合并或合并，或任何有担保的一方对此类行动的同意；(Vii)未能完善或继续完善(或解除)担保任何担保债务的任何抵押品的任何留置权；(Viii)任何抗辩、抵销或反申索
一方可就担保义务向任何担保方或任何其他信用方或个人提出指控或主张，包括未能对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议与清偿和高利贷；(Ix)与任何信用方或任何其他人有关的地位或权力的任何限制、残疾、身份或其他情况，包括涉及或影响任何信用方或任何其他人的任何破产、破产、清算、重组、调整、组成、解散、清盘或其他程序；及(X)其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人就担保债务而承担的风险。
第8.05节规定了担保人的豁免。各担保人在适用法律允许的范围内，为担保当事人的利益放弃：(A)要求任何担保当事人(I)对任何借款人、担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼，(Ii)对任何借款人、任何该等其他担保人或任何其他人持有的任何担保提起诉讼或用尽从任何借款人、任何其他担保人或任何其他人手中持有的任何担保的权利；(Iii)要求任何担保当事人以任何借款人或任何其他人为受益人的任何存款账户或信贷的任何余额的任何权利，或(4)在任何担保当事人的权力范围内寻求任何其他补救；(B)因任何借款人或任何其他人(包括任何其他担保人)无行为能力、无权限或无行为能力或任何其他免责辩护而产生的任何免责辩护，包括基于或因担保债务或与其有关的任何协议或文书缺乏效力或不能强制执行，或因任何借款人或任何其他人(包括任何其他担保人)因任何因由而终止法律责任而产生的免责辩护(现金管理协议下的债务、依据有抵押利率协议的债务及或有债务除外)，在每一种情况下，保证债务(现金管理协议下的债务、依据有抵押利率协议的债务及或有债务除外)的法律责任已停止，和已以现金作抵押或担保的信用证)；(C)任何基于任何法规或法律规则的抗辩，该法规或规则规定担保人的债务在数额上不得大于委托人的债务，或在其他方面不得比委托人的债务负担更重；。(D)基于任何担保当事人在管理担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意的行为除外(在具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中裁定)；(E)(1)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相抵触的任何成文法或其他法律原则或规定，以及该担保人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行，(2)影响该担保人在本协议项下的责任或强制执行的任何诉讼时效的利益，(3)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(4)迅速、尽责和任何要求任何担保方保护、担保、完善或保险任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求；(F)所有通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知或不付款通知、信赖通知或任何诉讼或不作为通知，包括接受本协议项下或与有担保一方订立的任何有担保利率协议或现金管理协议项下的违约通知(包括但不限于就任何有担保利率协议或与之有关的任何协议或文书而言，包括但不限于任何与该有担保利率协议订立时为有担保一方的人)或与之有关的任何协议或文书，以及任何续期、延期或修改担保债务或与之有关的任何协议的通知，任何向借款人提供信贷的通知，以及关于第7.04节所述任何事项的通知，以及任何同意其中任何事项的权利；以及(G)可能源自法律或由法律提供的、限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益。
第8.06节规定了担保人的代位权等。在担保债务以现金全额偿付(现金管理协议项下的债务、根据有担保利率协议和或有债务的债务(在每种情况下均未到期和所欠)、已以现金担保或支持的信用证除外)且所有承诺均已终止之前，各担保人在此放弃担保人现在或以后对任何借款人或任何其他担保人(包括任何其他担保人)或其与本担保有关的任何资产或该担保人履行其在本担保项下的义务的任何债权、权利或补救，不论该债权、权利或补救。权利或救济产生于衡平法、合同、成文法、普通法或其他方面，包括但不限于：(A)担保人现在或以后就担保义务对任何借款人拥有或可能拥有的任何代位、补偿或赔偿权利；(B)强制执行或参与任何担保当事人现在拥有或今后可能拥有的任何索赔、权利或补救的任何权利
(C)任何担保方现在或以后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在担保债务以现金全额偿付(现金管理协议项下的债务、根据有担保利率协议的债务和或有债务(在每种情况下均为尚未到期和欠款，以及已以现金作抵押或担保的信用证除外)且所有承诺均已终止之前，各担保人不得行使担保人对担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)可能享有的任何出资权，包括但不限于上文第7.02节所述的任何出资权。各担保人还同意，就本协议所述放弃或同意不行使其代位权、偿还权、赔偿权和出资权利而言，有管辖权的法院裁定因任何原因而无效或可撤销的范围内，担保人可能对任何借款人或任何抵押品或担保享有的任何代位权、偿还权或补偿权，以及该担保人可能针对任何其他担保人享有的任何出资权利，在付款和担保权方面应排在任何担保方可能对任何借款人享有的任何权利、所有权和权益的次要地位。以及任何有担保的一方对该其他担保人(包括任何其他担保人)可能享有的任何权利。在所有担保债务尚未全额偿付的任何时候，如因任何此类代位权、补偿、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何款项，则应代表担保当事人以行政代理信托的形式持有这笔款项，并应立即支付给行政代理，以便按照本条款的规定贷记担保当事人的贷方并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。
第8.07节规定了其他义务的从属关系。任何借款人或任何担保人现在或以后因任何其他担保人(“Obligee担保人”)而欠下的任何债务，在此以偿还权从属于担保债务，而Obligee担保人在违约事件发生后收取或收到的任何此类债务，应代表担保当事人以管理代理信托的形式持有，并应立即支付给行政代理，用于担保债务的贷记和使用，但不以任何方式影响、损害或限制Obligee担保人在本合同任何其他规定下的责任。
第8.08节规定了持续担保。本担保是一项持续担保，在所有担保债务以现金全额偿付(现金管理协议项下的债务、有担保利率协议项下的债务和或有债务，在每种情况下均未到期和欠款，以及以现金作抵押或担保的信用证除外)和所有承诺终止之前一直有效。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。
第8.09节规定了担保人或借款人的权力。任何担保当事人不必调查任何担保人或借款人或代表或声称代表他们行事的高级职员、董事或任何代理人的身份或权力。
第8.10节规定了借款人的财务状况。任何信贷展期均可不时向借款人作出或延续，而任何有担保利率协议及现金管理协议亦可不时订立，而无须通知任何担保人或获得任何担保人的授权，而不论任何借款人在任何此等授予或延续或订立该等有担保利率协议或现金管理协议时的财务或其他状况如何。任何担保方均无义务披露或与任何担保人讨论其对任何借款人财务状况的评估或任何担保人对任何借款人财务状况的评估。每个担保人都有足够的手段持续地从每个借款人那里获得有关该借款人的财务状况及其履行信贷单据、任何担保利率协议或现金管理协议项下义务的能力的信息，并且每个担保人都有责任了解并随时了解每个借款人的财务状况以及影响不偿付担保债务风险的所有情况。每名担保人特此免除和放弃以下方面的任何责任
任何担保方披露与任何担保方现在知道或今后知道的任何借款人的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情。
第8.11节包括破产等。(A)只要任何担保债务(除(I)尚未到期的或有赔偿债务、(Ii)未主张的费用偿还债务和(Iii)现金管理协议项下的债务或担保利率协议项下已作出令适用贷款人交易对手合理满意的债务外)仍未清偿，则未经行政代理事先书面同意，任何担保人不得开始或与任何其他人一起开始任何借款人或任何其他担保人的任何破产、重组或无力偿债的案件或诉讼。担保人在本协议项下的义务不得因涉及任何借款人或任何其他担保人的破产、接管、重组、清算或安排的任何自愿或非自愿的案件或程序，或任何借款人或任何其他担保人因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能拥有的抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止。
(B)如果每名担保人承认并同意在上文(A)款所述的任何案件或程序开始后产生的担保债务的任何部分的利息(或，如果由于该案件或程序的开始而因法律的实施而停止产生担保债务的任何部分的利息，担保人和担保当事人的意图是，担保人和担保当事人的意图是，担保人依据本协议所担保的担保债务的确定不应考虑任何可能免除任何借款人任何部分担保债务的任何法律规则或秩序。担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人利益的受让人向管理代理人支付或允许行政代理人就案件或诉讼程序开始日期后产生的任何此类利息提出索赔。
53.如果担保债务的全部或任何部分由任何借款人(或担保人)支付，则担保人在本合同项下的义务应继续并保持全部效力和效力，或视情况而定，在全部或部分此类付款(S)作为优惠、欺诈性转让或其他方式直接或间接从任何有担保的一方撤销或追回的情况下恢复，就本合同项下的所有目的而言，被撤销或收回的任何此类付款应构成本合同项下的担保债务。
第8.12节规定了保证人的释放。如果按照信用证单据的条款和条款，(I)任何附属担保人的全部或基本上所有股本或财产被出售或以其他方式转让给一个或多个人，而该人在本信用证允许的交易中均不是贷款方，或(Ii)任何附属担保人因本信用证允许的交易或指定而成为被排除的子公司(任何该等附属担保人和第(Ii)款所指的任何附属担保人，“转让担保人”)，则该转让担保人应在该出售或转让或其他交易完成后，自动解除其在本协议项下的义务(包括本协议第10.09节)及其根据任何抵押品文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，如果是出售转让担保人的全部或基本上所有股本，则根据抵押品文件将该股本质押给抵押品代理人的义务应自动解除，只要借款人代表已向代理人提供任何代理人合理要求的证明或文件，抵押品代理人应根据抵押品文件的相关规定采取必要的行动，以实现第7.12节所述的每项解除；但是，如果任何附属担保人成为本协议定义第(A)款所述类型的被排除附属公司，则解除该附属担保人在本协议项下的义务，应仅在下列情况下才被允许：(1)在该附属担保人成为该类型的被排除附属公司时，没有违约或违约事件发生且尚未发生；(2)在给予这种免除和导致该人成为该类型被排除子公司的交易完成后，借款人被视为已作出新的
对该人的投资(就像该人当时是新获得的一样)，并且(3)借款人代表的授权人员向管理代理证明符合前述第(1)和(2)款的规定；此外，如果附属担保人继续就任何增加的等值债务、任何信贷协议再融资债务、根据第6.01(U)节产生的任何债务、根据第6.01(X)节产生的任何债务或就上述任何项目进行的任何许可再融资继续担任担保人，则不会发生此类免除。
除第7.12节的前一款另有规定外，只要任何贷款人在本条款下有任何承诺，本条款所作的担保应保持完全效力，任何贷款或其他债务(除(I)尚未到期和所欠的或有赔偿义务和(Ii)现金管理协议下的债务或担保利率协议下已作出合理令适用的贷款人交易对手满意的债务外)应保持未付或未清偿。或任何信用证应继续未付(除非与此有关的L/信用证债务的未偿还金额已以适用开证行合理满意的信用证作为抵押或担保，或该信用证已被视为根据适用开证行合理接受的另一协议重新开立)。
第8.13节规定了补救措施。担保人共同和各别同意，在担保人和担保当事人之间，借款人在本协议和票据(如有)项下的义务可被宣布为第8.01节规定的立即到期和应付(并且在第8.01节规定的情况下应被视为已自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等债务自动到期和支付)对借款人而言，并且，在该声明(或该等债务被视为已自动到期和支付)的情况下，就本第7节而言，该等债务(不论是否由借款人到期及应付)应立即由担保人到期及应付。
第8.14节规定了支付货币的工具。每名担保人在此承认本第7款中的担保是一种付款工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人，在担保人对根据本条款到期的任何款项的支付发生争议时，根据其唯一选择，有权根据纽约CPLR第3213条提起诉讼。
第8.15节规定了保证义务的一般限制。在涉及任何州法人有限责任合伙企业或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的适用法律的诉讼或程序中，如果任何附属担保人在第7.01节下的义务因其在第7.01节下的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，在该附属担保人、任何贷款方或任何其他人没有进一步采取任何行动的情况下，该责任的金额应：自动限制并减至最高金额(在履行本担保项下的责任和第7.02节确立的分担权利之后，但在生效任何其他担保(为免生疑问，包括对附属信贷协议下的义务的任何担保)之前)，该担保是有效和可强制执行的，并且不从属于在该诉讼或诉讼中确定的其他债权人的债权。
第8.16节是关于保持良好状态的。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件且不可撤销地承诺提供对方信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与任何互换义务有关的所有义务(但前提是，每一合格ECP担保人只对第7.16条下的责任承担责任，而不履行第7.16条下的义务，或在本担保下，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可撤销的责任，不得超过任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在本条款7.16项下的义务应保持完全有效，直至全部偿付和履行担保义务为止。每个人都有资格
ECP担保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，第7.16节构成，且第7.16节应被视为构成，为彼此担保人的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。
9.防止违约事件的发生
第9.01节规定了违约事件。如果发生下列任何一种或多种情况或事件：
(A)对未能按时付款的责任。任何信用方未能：(I)到期支付任何贷款的本金或保费(如果有的话)，无论是在规定的到期日，还是以加速或其他方式；(Ii)到期时，以强制性预付款或其他方式，支付任何贷款的本金分期付款，但不包括任何自愿预付款；或(Iii)到期时，任何贷款的利息、任何未偿还的金额或任何费用或根据本条款到期的任何其他金额，如果仅在本条款(Iii)的情况下，持续五(5)个工作日或更长的期限；或
54.美国不会在其他协议中违约。(I)任何贷款方或其各自的任何受限制子公司未能在到期时付款(无论是按预定到期日、要求的预付款、加速付款、要求付款、或其他)一项或多项债务(第8.01(A)节所述债务除外，以及仅由于贷方担保其他贷方的债务而存在的债务，但不受本协议或其他信贷单据禁止)的本金总额为最近完成的测试期内综合调整后EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)15%，在每种情况下，均超过规定的宽限期(如有)；或(Ii)任何信用方就(1)上文第(I)款所述个人或本金总额中的一项或多项债务，或(2)与该债务项(S)有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他协议，在上述规定的宽限期(如有的话)之后，违反或违约任何其他条款，如果该违约或违约的后果是导致或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该等持有人的受托人)，该债务在其规定的到期日或任何标的债务的规定到期日(视属何情况而定)之前宣布到期或应支付(或受强制回购或可赎回的约束)；条件是，在根据本第8.01条加速贷款之前，该债务的持有人不能补救且不免除该债务；或
(B)涉嫌违反某些公约。(I)借款人或任何受限制附属公司未能履行或遵守第5.01(F)(I)、5.02(A)(仅就借款人而言)、5.15、5.19或第6节中任何一节所载的任何条款、契诺或协议；但第6.08(A)节中的契诺须根据第6.08(B)节予以补救；此外，不遵守第6.08(A)条不应构成任何定期贷款或定期贷款承诺的违约事件，除非和直到必要的循环信贷贷款人已终止其循环承诺，并根据第8.01条宣布所有未清偿款项已到期和应支付；或
55.投诉违反申述等。任何信用方在任何信用证文件(包括本文件及附件所附的附表)中，或在任何信用方或其任何受限制附属公司依据本协议或本协议或与之相关的任何书面形式向任何代理人、贷款人或开证行发出的任何声明或证书中，作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或其他陈述，在作出或视为作出日期时，在任何重要方面均属虚假；或
(C)拒绝信用证文件下的其他违约。任何信用方或其任何受限子公司应在履行或遵守本文所载任何条款或任何其他信贷文件时违约，但本节第8.01节中提及的任何此类条款除外，且此类违约不得在下列较早者(I)高级官员(首席信息官除外)之后三十(30)天内得到补救或免除
信用方意识到此类违约，或(Ii)任何借款人收到行政代理或任何贷款人关于此类违约的通知；或
56.申请非自愿破产；委任接管人等(I)在根据《破产法》或根据现在或以后生效的任何其他适用的破产、破产或类似法律的非自愿案件中，具有司法管辖权的法院应对任何贷款方或其任何受限制的子公司(非实质性附属公司除外)发出法令或命令，该法令或命令不被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律予以批准；或(Ii)应根据《破产法》或根据现在或今后生效的任何其他适用的破产、破产或类似法律对任何贷款方或其任何受限制的子公司(非实质性附属公司除外)提起非自愿案件；或法院在有关处所具有司法管辖权，委任接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他高级人员，对任何信贷方或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)，或对其全部或大部分财产具有类似权力的其他高级人员的判令或命令，须已登录；或已发生就任何信贷方或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)的全部或大部分财产非自愿委任接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他高级人员；或已针对任何信用方或其任何受限制附属公司(非实质性附属公司除外)的财产的任何实质性部分发出扣押、执行或类似程序的授权书，而本条第(Ii)款所述的任何此类事件应持续六十(60)天，而未被解除、担保或解除；或
(D)申请自愿破产；委任接管人等。(I)任何信用方或其任何受限制附属公司(非实质附属公司除外)须就其订立济助令，或根据《破产法》或现时或以后生效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律而展开自愿个案，或同意根据任何此等法律在非自愿个案中提出济助令，或同意将非自愿个案转为自愿个案，或同意由接管人、受托人或其他保管人委任或接管其全部或大部分财产；或任何信用方或其任何受限附属公司(非实质性附属公司除外)应为债权人的利益进行任何转让；或(Ii)任何信用方或其任何受限附属公司(非实质性附属公司除外)在债务到期时将无法或将普遍破产，或应书面承认其无力偿还债务；或任何信用方或其任何受限子公司(非实质性子公司除外)(或其任何委员会)的董事会(或类似的管理机构)应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本文或第8.01(F)节中提到的任何行动；或
57.审查判决和附件。任何金钱判决、扣押令或扣押令或类似程序，在任何时间涉及的总金额超过10,000,000美元(不包括未以书面形式拒绝承保的有偿债能力和无关联的保险公司提供的保险的金额)，应针对任何信用方或其任何受限制的子公司或其各自的任何资产登记或存档，并应在六十(60)天内保持未解除、未腾出、未担保或未冻结的状态(或在任何情况下晚于任何拟议出售日期前五(5)个工作日)；或
(e) [已保留];
58.制定完善的员工福利计划。(I)将发生一项或多项ERISA事件，个别或合计导致或合理地预期会导致重大不利影响；或(Ii)存在任何可合理预期会导致根据《国税法》第430(K)条征收留置权或担保权益的事实或情况
或根据ERISA第303(K)节的规定，个别或总体可合理预期会造成实质性不利影响；或
(F)批准控制权的变更。应发生控制权变更；或
59.提供担保、抵押品文件和其他信贷单据。在其签立和交付后的任何时间，(I)本担保因任何原因(除全部清偿所有义务外)(除(I)当时未到期的或有赔偿义务、(Ii)未主张的费用偿还义务和(Iii)现金管理协议或担保利率协议项下关于哪些安排已合理地令适用的贷款人对手方满意的义务外)，应停止完全有效和有效(不按照其条款)，或应被宣布为无效，或任何担保人应否认其在本担保项下的义务，(Ii)本协议或任何抵押品文件不再具有完全效力和效力(但因根据本协议或其条款解除抵押品，或因债务((I)当时尚未到期的或有赔偿义务、(Ii)未主张的费用偿还义务和(Iii)现金管理协议或有担保利率协议项下的债务已按照本协议条款作出合理令其满意的安排)失效或应被宣布为无效。或抵押品代理人不应或不应停止对抵押品文件所涵盖的抵押品的任何实质性部分拥有有效和完善的留置权，在每种情况下，除抵押品代理人或任何担保当事人未能采取其控制范围内的任何行动外，在每种情况下，抵押品代理人或任何担保方都不应因任何原因而对任何信用证文件的有效性或可执行性提出异议或书面否认其根据其所属的任何信用文件负有任何进一步责任，包括关于贷款人未来垫款的责任；或
(G)禁止从属条款；债权人之间的条款。证明或管辖信用方任何次级融资的文件的从属规定，或证明或管辖信用方任何次级融资的文件的债权人间规定，在任何情况下，应全部或部分终止、停止有效或不再对适用的次级融资的任何持有人具有法律效力、约束力和可执行性；
然后，(1)在第8.01(F)节或第8.01(G)节所述的任何违约事件自动发生时，以及(2)在必要贷款人的请求(或在其同意下)、行政代理通知借款人代表后，(A)每一具有此类承诺的贷款人的承诺(如有)应立即终止；(B)以下各项应立即到期并应支付，在每一种情况下，无需提示、要求、拒付或任何其他要求，所有这些要求均由各贷方明确免除：(I)贷款的未付本金和应计利息，以及(Ii)所有其他债务；及(C)行政代理可(I)促使抵押品代理强制执行根据抵押品文件设立的任何及所有留置权和担保权益，(Ii)要求借款人将L/C债务(金额相当于当时的未偿还金额)变现，以及(Iii)行使适用法律、本协议及其他信贷文件项下的任何及所有其他权利及补救措施。
第9.02节规定了资金的运用。
在第8.01节规定的补救措施行使后(或紧随第8.01节(F)或(G)款规定的违约事件之后)，根据可接受的债权人间协议，行政代理应按以下顺序(在适用法律强制性规定允许的最大范围内)运用因债务而收到的任何金额：
第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他数额的债务部分(本金和利息除外，但包括根据第
10.03和根据第2.17、2.18和/或2.19条规定应支付给行政代理人和附属代理人的款项)，分别以行政代理人和附属代理人的身份支付；
第二，全额支付任何无资金的垫款/参与(如此申请的数额，根据在有关分配之日欠它们的此类无资金的垫款/参与的金额，在行政代理、周转额度贷款人和开证行之间或之间按比例分配)；
第三，支付构成向贷款人和开证行支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的那部分债务(包括根据第10.03款应支付的律师费和根据第2.17、2.18和/或2.19款应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和开证行支付第三款所述的金额；
第四，支付构成贷款和L/C借款的应计利息和未付利息的债务部分，以及根据现金管理协议或担保利率协议应支付的任何费用、保费和预定的定期付款，按比例在担保各方之间按比例支付第四条所述的相应金额；
第五，支付构成贷款和L/信用证借款未付本金的那部分债务(包括将L/信用证债务中未提取的总金额组成的那部分债务进行现金抵押)，以及根据现金管理协议或担保利率协议支付的任何毁损、终止或其他付款，按担保各方持有的本条款第五款所述的各自金额的比例按比例分配给担保各方；
第六，支付贷方在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据在该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额；以及
最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有要求后的余额(如果有)。
尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何金额均不适用于该担保人的任何除外互换义务。
根据第2.03(C)款的规定，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余金额应按上述顺序用于其他债务，如果没有未偿还的债务，则应用于借款人。
对任何担保人的被排除的互换债务不应用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷方的付款进行适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。
尽管有上述规定，如果行政代理人没有从适用的贷款人交易对手或现金管理银行收到书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则现金管理协议或担保利率协议项下的债务可被排除在上述申请之外，而不对行政代理人负有任何责任。不是本协议当事人的每一贷款人、对手方或现金管理银行，在该通知中，应被视为已根据第9条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。
10.销售代理商。
第10.01节规定了代理人的指定。(A)每家贷款人(以贷款人和/或开证行(如果适用)的身份)在此不可撤销地指定TRUIST代表其在本合同项下和其他信用证文件项下为担保当事人的利益行事。这个
本第9条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，任何信用方不得作为其中任何规定的第三方受益人享有任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人应仅作为贷款人的代理人行事，不承担也不应被视为承担了对任何信用方或其任何子公司的任何义务或代理或信托关系(但第2.06(B)节最后一句明确规定的有限范围除外)。截至截止日期，首席安排人不承担任何义务，但有权享受本第9条的所有利益。
(B)每一开证行应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事；但开证行应享有下列所有利益和豁免：(I)就开证行就其签发或拟开出的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的信用证的申请和协议，完全如同在本第9款和“关联方”的定义中所使用的“代理人”一词包括该开证行就该等作为或不作为而作出的任何作为或不作为一样；以及(Ii)在本条款中就该开证行另外规定的。
60.行政代理还应充当信用证文件下的“抵押品代理”，每一贷款人(包括其作为潜在现金管理银行和贷款人交易对手的身份)在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理人作为“抵押品代理人”(以及行政代理人根据第9.11节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其项下或任何债权人间协议项下的任何权利和救济的目的而指定的任何共同代理人、子代理人和事实上的代理人)，应有权享有本第9节所有规定的利益(包括第9.06节，如同该等共同代理人，子代理人和代理人实际上是信用证单据下的“担保品代理人”)，就好像在此作了详细说明一样。
第10.02条规定了权力和义务。每一贷款人(以贷款人和/或开证行的身份)不可撤销地授权每一代理人代表该贷款人采取行动，并行使本信用证文件和其他信用证文件项下根据本协议及其条款具体授予或授予该代理人的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。对于信用证文件未明确规定的任何事项(包括强制执行或收取票据)，任何代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照本合同明文规定的方式行事或不行事(并应在如此行事或不行事时受到充分保护)，或由必要的贷款人(或，如有要求，则为所有贷款人)以书面指示采取的其他信用证文件所规定的行为，该指示应对所有贷款人和所有票据持有人具有约束力；但是，任何代理人不得采取其认为或其律师的意见使其承担个人责任或违反本协议或适用法律的任何行动，包括为避免产生疑问，避免采取其认为或其律师的意见可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。每一代理人均可由其代理人或雇员或通过其代理人或雇员行使该等权力、权利及补救措施，并履行该等职责。代理人不得因本合同或任何其他信用证文件而与任何贷款人(或任何其他有担保的一方)有受托关系，本合同或任何其他信用证文件，无论明示或默示，均不打算或应被解释为对任何代理人施加与本合同或任何其他信用证文件有关的任何义务，除非本合同或其中明确规定。
第10.03条规定了一般豁免权。
(A)修订免责条款。行政代理及其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不承担任何职责或义务，但下列情况除外
在此和其他信用证单据中明确规定。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：
(I)本公司不向任何有担保的一方作出任何担保或陈述，亦不对任何有担保的一方负责，亦无责任确定或查询(1)在信用证文件内或与信用证文件有关的任何陈述、担保或陈述(不论是书面或口头的)，(2)根据本协议或根据本协议或与之有关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(3)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(4)任何抵押品的价值或充分性，或(5)满足第4节或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外；
A.对于(1)经必要的贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或代理人善意相信在第10.05节规定的情况下是必要的)或(2)在具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，金融机构不对其采取或不采取的任何行动承担责任；
(Ii)代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，并且在不限制前述一般性的情况下，在本文和其他信用证文件中使用“代理人”一词，提及行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的任何代理理论产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，相反，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于建立或反映独立缔约各方之间的行政关系；
B.代理人不负责或有责任确定或查询任何信用证方履行、遵守或满足任何信用证单据的任何条款、契诺或条件，或在任何时间存在信用证文件项下的任何违约或违约事件，或检查任何信用方的财产(包括账簿和记录)，并应被视为对任何违约或违约事件一无所知，除非该代理人已收到贷款人或信用方的书面通知，说明违约或违约事件已经发生并指明其性质；
(Iii)除本合同和其他信贷文件中明确规定外，行政代理人不负有任何责任披露任何与初始借款人或其任何关联公司有关的信息，并且不对未能披露的任何信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的；
C.对于其按照第9.11节的规定选择的任何子代理的疏忽或不当行为，行政代理(在具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的)在选择此类子代理时没有恶意、严重疏忽或故意不当行为，不承担责任；以及
(Iv)对于根据或声称根据任何信用证单据或根据该单据提供的任何其他文书或单据设立的任何留置权的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或任何留置权的完善性或优先权，债权人不应对任何有担保的一方负责。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他预期人员，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
每一贷款人承认并同意，该贷款人及其任何附属公司、参与者或受让人不得依赖行政代理来执行该贷款人、附属公司、参与者或受让人的客户识别计划，或根据或根据任何反恐怖主义法要求或施加的其他义务，包括涉及下列任何计划的任何计划
与信用方或其各自子公司、其任何关联方或代理人、信用文件或本协议项下的交易有关或相关的项目：(A)任何身份验证程序，(B)任何记录保存，(C)与政府名单的任何比较，(D)任何客户通知或(E)任何反恐怖主义法所要求的任何其他程序。
行政代理不负责或不承担任何责任，或有任何责任确定、调查、监督或强制执行与取消资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或(Y)对向任何不合格机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。
尽管有上述规定，在任何情况下，行政代理都没有义务确定、监督或查询任何贷款人是否为关联贷款人，也没有义务监督关联贷款人持有的定期贷款总额。应行政代理人的要求，借款人代表应在任何修订、同意或豁免的建议生效日期前不少于三(3)个工作日(或行政代理人根据第10.05条同意的较短期限)向行政代理人提供当时持有定期贷款的所有附属贷款人的完整名单。
本协议各方承认并同意，行政代理可不时使用一个或多个外部服务提供商来跟踪所有UCC融资报表(和/或其他与抵押品相关的备案和登记)，并根据信用文件和通知行政代理(除其他事项外)要求提交或记录的所有UCC融资报表(和/或其他与抵押品相关的备案和登记)，并且每个此类服务提供商将被视为应请求并代表借款人和其他贷款方行事。行政代理不对任何此类服务提供商采取或不采取的任何行动负责。行政代理及其高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人对行政代理根据或与任何信用证文件有关的任何行动所采取或不采取的任何行动，均不对贷款人负责。
(B)支持信实工业。行政代理应有权依赖并应受到充分保护，以依赖其认为真实和正确的任何通信、文书或文件(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并由适当的一名或多名人士签署、发送或以其他方式认证，并有权依赖并应受到其选定的律师(可能是信用方及其子公司的律师)、独立会计师、专家和其他专业顾问的意见和判断的保护。行政代理也可以依靠口头(包括通过电话)向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或开证行满意。
第10.04节规定了有权作为贷款人行事的代理。特此设立的机构不得以任何方式损害或影响行政代理作为本协议项下贷款人的个人身份的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。就其在贷款中的参与而言，行政代理应具有与任何其他贷款人在本协议项下作为贷款人的权利和权力相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不履行本协议所委派的行政代理的职责和职能一样，除非上下文另有明确指示或另有要求，否则术语“贷款人”应包括以其个人身份担任本协议项下的行政代理的人员。行政代理及其关联公司可以接受任何信用方或其任何关联公司的存款、贷款、拥有证券，以及一般从事任何类型的银行、信托、财务咨询或其他业务，就像它没有履行本协议规定的职责一样，并可以接受信用证的费用和其他对价
双方就与本协议及其他事项有关的服务作出赔偿，而无须向贷款人作出交代。
第10.05节规定了贷款人的陈述、担保和确认。(A)每家贷款人和每家开证行均声明并保证，其已根据第5.01节所述财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，对初始借款人及其子公司的财务状况和事务进行了自己的独立调查和信用分析，并且已经并将继续对初始借款人及其子公司的信用状况进行评估。行政代理在最初或持续的基础上没有任何义务或责任代表贷款人和任何开证行进行任何此类调查或评估，或向任何贷款人或任何开证行提供任何信贷或与此有关的其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何时间或之后，行政代理对提供给贷款人或开证行的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。
(B)对于每家贷款人，在截止日期或之后根据第10.06款向本协议交付签字页，和/或在截止日期为其初始定期贷款、延迟提取定期贷款和/或循环贷款提供资金，应被视为已确认收到和/或同意并批准每一份信用文件和需要行政代理、必要的贷款人和/或贷款人批准的每一份其他文件。
第10.06条规定了获得赔偿的权利。各贷款人按照其按比例分摊的份额，各自同意赔偿行政代理人、开证行、其各自的关联方及其各自的高级职员、合伙人、董事、受托人、雇员、事实律师、管理人、经理、顾问、行政代理方及其关联方的代表和代理人(每一方均为“受偿方代理方”)，只要该受偿方代理方不应由任何信用方就任何及所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼或其他诉讼、费用、在任何情况下，在任何情况下，在行使其在本协议或其他信用证文件项下的权力、权利和补救或履行其职责时，或以该受赔方代理方的身份，以任何方式与本协议或其他信用证文件有关或产生的费用(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出(统称为“赔偿费用”)，可强加于或产生于或产生于该受偿方代理方(统称为“受保障费用”)，不论是否全部或部分由该受偿方代理方的比较、贡献或单独疏忽所引起；但是，任何贷款人都不对受赔方代理方的重大疏忽或故意不当行为造成的任何部分的赔偿费用负责，该责任由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定(然而，根据必要贷款人的指示采取的任何行动都不应被视为构成本第9.06节的严重疏忽或故意不当行为)。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意在要求按比例支付借款人根据第10.02款应支付的任何费用和开支(包括但不限于合理的律师费用和费用)(包括但不限于合理的律师费用和开支)时，迅速向每一受偿代理方迅速偿还其按比例分摊的任何费用和开支，但借款人代表不立即偿还该等费用和开支(但贷款人根据第9.06节的规定进行的此类偿还不应影响借款人与之相关的持续偿付义务)。如果为任何目的向任何受赔方代理方提供的任何赔偿，在该受偿方代理方认为不足或受损的情况下，该受偿方代理方可以要求额外的赔偿，并在提供额外的赔偿之前停止或不开始进行受保障的行为；但在任何情况下，本判决都不要求任何贷款人赔偿任何受保障代理方超过贷款人按比例分摊的任何受赔偿费用。如果任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿费用，则无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.06节均适用。
第10.07节规定了继任代理人。任何代理人均可随时向贷款人、各开证行和借款人代表发出提前三十(30)天的书面辞职通知。vt.在.的基础上
在收到辞职通知后，必要的贷款人有权指定一名继任代理人(除非指定的违约事件已经发生且在任命时仍在继续，否则应事先征得借款人代表的书面同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。如果必要的贷款人没有这样任命继任代理人，并且在退休代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了这种任命，则退休代理人可以代表贷款人指定一名继任代理人，除非特定的违约事件已经发生并且仍在继续，否则必须事先征得借款人代表的书面同意，该书面同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延，而且该商业银行或信托公司应是根据美国或美国任何州的法律组织的商业银行或信托公司，其综合资本和盈余至少为250,000,000美元。在继任代理人接受本协议项下的任何委任后，如属继任抵押品代理人，则在签署及存档或记录该等融资报表、或对其作出的修订、或其他必要或合宜的文书或通知，或贷款人可能合理要求的其他文书或通知后，以继续完善抵押品文件所授予或声称授予的留置权，该继任代理人将继承并被赋予退任代理人的所有权利、权力、酌情决定权、特权及责任，而退任代理人将被解除其在信贷文件下的职责及义务。如果在发出书面通知后三十(30)天内，没有继任代理人根据本节9.07节的规定辞职，则在该第三十(A)日，(A)卸任代理人的辞职将生效，(B)卸任代理人应随即解除其在信用证文件下的职责和义务，(C)必要的贷款人此后应履行信用证文件下退休代理人的所有职责，直至必要的贷款人按上述规定指定继任代理人为止。在任何即将退休的代理人根据本协议辞去行政代理人和/或附属代理人的职务后，就其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第9条的规定应符合其利益(以及行政代理人所指定的任何子代理人的利益)。双方理解并同意，“代理”一词不适用于本第9.07节规定的牵头安排人。
作为行政代理人的Truist根据第9.07节的任何辞职也应构成其作为开证行和回旋额度贷款机构的辞职，在这种情况下，该辞职的开证行和回旋额度贷款机构(X)将不再需要签发任何信用证或延长本合同项下的任何回旋额度贷款，并且(Y)应维持其作为开证行或回旋额度贷款机构在该辞职日期之前就其签发的任何信用证或其发放的回旋额度贷款(视情况而定)的所有权利，L/信用证债务或周转额度贷款仍未偿还，未按本合同条款以其他方式变现。一旦接受继任者作为本合同项下的行政代理的任命，(I)该继任者将继承并被赋予退役开证行和回转额度贷款机构的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退役开证行和回转额度贷款机构应解除其在本协议或其他信用证文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继任开证行应开立信用证，以取代信用证(如有)，或作出令即将退任的开证行满意的其他安排，以有效地承担即将退市的开证行对该信用证的义务。
第10.08节规定了抵押品文件和担保。
(A)根据抵押品文件和担保向代理人提供担保。每一贷款人和开证行(包括作为有担保利率协议的潜在贷款人对手方和现金管理协议的潜在现金管理银行方的身份)在此进一步授权行政代理或抵押品代理(如适用)代表贷款人并为贷款人的利益，就下列事项作为贷款人的代理和代表
担保、抵押品和抵押品文件。在没有贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)进一步书面同意或授权的情况下，(I)可为贷款人和其他有担保当事人的利益，为贷款人和其他有担保当事人的利益订立和签署抵押品文件，(Ii)应借款人代表的请求，立即签署任何必要的文件或文书，以解除抵押品代理人根据任何信用文件授予或持有的任何财产的任何留置权，终止此类留置权的完善，并终止加工商同意协议，房东免责书和其他类似文件：(1)终止所有承诺和全额支付所有债务(不包括(I)当时未到期和所欠的或有赔偿义务，(Ii)未主张的费用偿还义务和(Iii)现金管理协议下的债务或担保利率协议下的债务，关于哪些安排已合理地令适用的贷款人交易对手满意)，包括任何担保利率协议和现金管理协议下的所有债务，以及所有信用证(已以现金抵押或担保的信用证除外)到期或终止，贷方同意签订惯例付款函，习惯放行和/或与管理代理有关的其他类似协议，(2)如果此类财产是本协议或任何其他信用文件允许的资产出售或其他处置的标的，(3)必要的贷款人(或根据第10.05条可能要求给予此类同意的其他贷款人)已以书面形式同意、批准、授权或批准，(4)如该财产为附属担保人所有，而该附属担保人根据第7.12节及第(5)节对构成除外资产的该财产免除其责任，及(Iii)在借款人代表的要求下，(Iii)在借款人代表的要求下，将迅速解除或(如适用的有担保债权人可接受)根据任何信贷文件授予或由抵押品代理人持有的任何财产留置权，而该留置权是第6.02节(L)、(M)或(就保证与准许的收购有关的债务而承担的任何留置权)(U)所允许的任何该财产留置权的持有人。
应行政代理人或抵押品代理人在任何时候提出的要求，必要的贷款人(或在必要时，所有贷款人)应立即以书面形式确认代理人有权根据第9.08节的规定解除其对特定类型或项目的财产的权益，或免除任何担保人在适用担保项下的义务。在每种情况下，如第9.08节所述，行政代理人和抵押品代理人应由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提供该信用方可能合理地要求证明该抵押品已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除的文件。或根据信用证文件的条款和本节第9.08节的规定，解除该担保人在适用担保项下的义务。
(B)享有抵押品变现和强制执行担保的权利。尽管信用证文件中包含的任何内容与之相反，信用证各方、行政代理、抵押品代理和每一贷款人在此同意：(I)任何贷款人不应单独拥有对任何抵押品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解和协议，即本协议项下和任何其他信用证文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本协议及其条款代表被担保方行使，而抵押品文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理按照本协议的规定行使，(Ii)如果抵押品代理人依据公开或私人出售或其他处置(包括但不限于根据破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)对任何抵押品取消抵押品赎回权，抵押品代理人或任何贷款人可以是任何此类出售或其他处置中任何或全部抵押品的购买人或许可人，抵押品代理人作为担保当事人的代理人和代表(但除非必要的贷款人另有书面同意，否则不得以其各自的个人身份出借人或贷款人)应有权：为了竞标和结算或支付在任何该等公开或私人出售或处置中出售的抵押品的全部或任何部分的购买价款，使用和适用
因抵押品代理人在出售或其他处置时应支付的抵押品的购买价格而承担的任何信用义务。
第10.09节规定了现金管理协议和担保利率协议。除本文另有明确规定外，任何现金管理银行或贷款人交易对手获得第9.08节、任何担保或任何抵押品或任何抵押品文件的利益的任何现金管理银行或贷款人交易对手，除以贷款人身份并仅在信用文件中明确规定的范围外，无权知悉任何行动，或根据本协议或任何其他信用文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取任何行动，或对任何行动表示同意或反对。尽管本节第9.09节有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或贷款人交易对手(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实现金管理协议和有担保利率协议项下产生的债务的支付情况，或已就该债务作出其他令人满意的安排。
因此，贷款人交易对手特此授权行政代理签订任何可接受的债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议，以及与此相关的任何修改、修改、补充或合并，任何此类债权人间协议对贷款人交易对手具有约束力。
第10.10节：行政代理可以提交索赔证明。在与任何贷方有关的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人代表提出任何要求)应有权或有权通过干预该程序或其他方式：
(A)有义务就贷款、L/信用证债务和所有其他欠款和未付债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便提出贷款人、代理人和其他有担保当事人的索赔(包括对贷款人、代理人和其他担保当事人及其各自的代理人和大律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.03(H)节应付贷款人和代理人的所有其他款项，2.10和10.02)在该司法程序中被允许；和
61.有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及根据第2.10和10.02节应支付给代理的任何其他金额。
本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何其他担保方授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或任何其他担保方的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或任何其他担保方的债权进行表决。
第10.11节规定了职责的下放。行政代理人及/或附属代理人可由行政机关委任的任何一名或多名共同代理人、附属代理人或事实代理人履行其任何及所有职责，并行使其在本协议或任何其他信用证文件下的权利及权力
代理和/或附属代理。行政代理人和/或附属代理人及任何此等附属代理人可由其各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利。本第9条的免责条款应适用于任何此类次级代理人以及行政代理人和/或附属代理人的关联方以及任何此类次级代理人，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人和/或附属代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人或附属代理人(视情况而定)在选择次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。尽管本协议有任何相反规定，对于行政代理和/或附属代理指定的每个子代理，(I)该子代理在所有此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)方面应是本协议项下的第三方受益人，并应享有第三方受益人的所有权利和利益，包括任何独立的诉讼权利，以直接执行这些权利、利益和特权(包括豁免权和赔偿权)，而无需任何其他人的同意或加入，以对抗任何或所有贷方和贷款人，(Ii)此类权利，利益和特权(包括免责权和赔偿权)未经该分代理同意不得修改或修改，(Iii)该分代理仅对行政代理和/或附属代理负有义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人负有义务，任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分代理享有任何权利。
第10.12节：首席排班员不承担任何责任。双方理解并同意，本协议项下或与本协议有关的任何义务、责任或责任，均不应由总协调人承担。
第10.13节禁止错误付款。
(A)向每家贷款人和每家开证行同意：(I)如果行政代理通知该放贷行或开证行，行政代理已自行决定该放贷行或开证行从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该放贷行或开证行，或以其他方式错误或错误地被该放贷行或开证行收到(不论该放贷行或开证行是否知晓)(不论是作为本金、利息、费用或其他款项的付款、预付或偿还)；在不限制任何其他权利或补救措施(无论在法律上或衡平法上)的情况下，行政代理机构不得根据本条(A)(I)项就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用的贷款人或开证行收到该错误付款之日起三十(30)天内提出的)，则该贷款人或开证行应迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，向行政代理人退还提出该要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额(以收到的货币为单位)，连同自行政代理人要求退还该错误付款(或其部分)之日起至行政代理人按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率向行政代理人偿还之日为止的每一天的利息，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不应主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或赔偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条(A)项向任何贷款人或任何开证行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每一贷款人和每一开证行在此进一步同意，如果它收到了行政当局的错误付款
行政代理(或其任何关联公司)(X)与行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款(“错误付款通知”)发出的付款通知(“错误付款通知”)中所规定的金额或日期不同，(Y)没有在错误付款通知之前或伴随错误付款通知，或(Z)该贷款人或开证行以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，关于该错误付款已发生错误(并且在收到该错误付款时被视为知道该错误)，在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不应主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或反索赔，包括但不限于放弃基于“货值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。在每一种情况下，行政代理应迅速(并在任何情况下，在其知道(或视为知道)该错误的一个工作日内)将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速(但在任何情况下，不得迟于此后两个工作日)向行政代理退还要求以当日资金(以如此收到的货币)支付的任何此类错误的金额(或部分)，连同自行政代理人要求退还该错误付款(或部分款项)之日起至行政代理人按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还该金额之日起的每一天的利息。
62.每一借款人和每一其他信用方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行追回，则行政代理应取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款是，并仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为偿付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。
(C)确保在行政代理人辞职或更换、承诺终止或任何信用证文件项下的所有义务(或其任何部分)得到偿还、清偿或解除后，各方在本条款9.13项下的义务仍然有效。
11.中文和杂文
第11.01节列出了新的通知。
(A)一般情况下不发出任何通知。除非本合同另有特别规定，否则本合同要求或允许向信用方或任何代理人发出的任何通知或其他通信应发送至附件B或其他相关信用证文件中规定的此人的地址，对于任何贷款人，应发送至附录B中指明的地址或以书面形式向行政代理指明的地址。本合同项下的每一通知均应以书面形式发出，并可亲自送达、传真、挂号或挂号邮寄或隔夜快递服务；但向贷款人发出的通知不得通过传真送达。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。
63.支持电子通信。本合同项下向贷款人、回旋贷款机构和开证行发出的通知和其他通信可通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站，包括
平台)；但上述规定不适用于根据第2款向任何贷款人、摆动额度贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人、摆动额度贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理行它无法接收第2款规定的通知。管理代理人或借款人代表可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非行政机关另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照上述通知第(I)款所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时被视为已收到。
(B)更改地址等。本协议的任何一方均可通过书面通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码或电子邮件地址。
64.我在网上发帖。每一贷方特此同意，它将向行政代理提供根据本协议有义务向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他信贷文件，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括与(I)请求或转换现有、借款或其他信贷延期(包括与之相关的任何利率或利息期的任何选择)有关的任何此类通信(除非行政代理另有书面批准)，(Ii)与根据本协议在预定日期之前到期的任何本金或其他款项的支付有关，(Iii)提供意向补救通知，(Iv)提供本协议项下任何违约或违约事件的通知，或(V)为满足本协议生效和/或本协议项下任何借款或其他信贷扩展的任何先决条件而要求交付的通知(所有此类非排除通信，统称为“通信”)，以行政代理人可合理接受的格式，以电子/软媒体形式，按行政代理人不时提供给借款人代表的电子邮件地址或其他形式，包括行政代理人所要求的硬拷贝交付，传送通讯。此外，每一贷方同意继续以本协议或任何其他信用证文件中规定的方式或以行政代理合理要求的其他形式，包括交付硬拷贝，向行政代理提供通信。第10.01节中的任何规定均不损害代理人、任何贷款人或任何信用方根据本协议或任何其他信用证文件以本协议或任何其他信用证文件中规定的任何其他方式或任何该等代理人所要求的任何其他方式发出任何通知或其他通信的权利。
(三)建设国际平台。每一信用方还同意，任何代理商均可通过在IntraLinks或SyndTrak或实质上类似的安全电子传输系统(“平台”)上张贴该通信向贷款人提供该通信。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理及其各自的关联方不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理商或其关联方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何代理人或其任何关联方均不对信用证方、任何贷款人、开证行或任何其他人承担任何责任
任何种类的损害，包括直接或间接的、特殊的、附带的或后果性的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，因任何信用方或该代理人通过互联网传输通信而产生的损失或费用，除非有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中认定该人的责任是由于该人的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的。
65.公共部门/私营部门。
(I)每一贷款方在此授权行政代理将借款人代表以书面形式确定的不包含MNPI的所有通信(“公共侧通信”)分发(A)给公共侧(定义如下)，借款人声明并保证此类公共侧通信不包含任何MNPI(定义如下)，并且，在行政代理的合理书面请求下，借款人代表应使用商业上合理的努力，通过明确且明显地将公共侧通信标记为“公共”来识别公共侧通信；以及(B)向私人侧(定义见下文)提供除公共侧通信以外的所有通信(此类通信，“私人侧通信”)。借款人代表同意仅将他们合理地认为善意构成MNPI的通信或其中的部分指定为私人方通信，并同意使用商业上合理的努力，不将第5.01(B)、(C)和(D)节提供的任何通信指定为私人方通信。“私人借款人”是指拥有希望获得MNPI的人员的贷款人。“公开出资人”是指其工作人员不希望获得MNPI的贷款人；不言而喻，公众出资人可能从事与持有者、借款人或其各自关联公司的证券或贷款有关的投资和其他市场相关活动。“MNPI”是指关于初始借款人、其附属公司、其子公司及其任何证券的重大非公开信息(符合美国联邦和州证券法的定义)。
A.每个贷款人都承认，美国联邦证券法禁止任何人根据有关此类证券发行者的重要、非公开信息购买或出售证券，或除某些有限的例外情况外，禁止将此类信息传达给任何其他人。每家贷款机构都确认，它已制定了旨在确保遵守这些证券法的程序。
(Ii)如果每个贷款人承认可能会出现需要其参考可能包含MNPI的通信的情况。因此，每一贷款人同意，其将根据其程序和适用的法律要求，以商业上合理的努力指定至少一(1)名个人代表其接收私人通信，并在该贷款人的行政调查问卷上确定该指定人(包括该指定人的联系方式)。每一贷款人同意不时以书面形式通知管理代理其指定贷款人的电子邮件地址，可以通过电子传输向该电子邮件地址发送关于提供私人端通信的通知。
(D)由行政代理、开证行和贷款人提供担保。行政代理、开证行和贷款人应有权依赖或执行据称由借款人代表或其代表发出的任何通知(包括电话通知)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、开证行、每一贷款人及其各自的关联方因其信赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和债务，但该人没有重大疏忽、故意不当行为或恶意行为，这是有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。
第11.02节规定了相关费用。借款人应在提出书面要求后立即支付：(I)和(A)代理人及其代理人所发生的所有合理和有据可查的自付费用
(B)行政代理、抵押品代理及其各自关联公司因管理本协议和其他信贷文件、监测和完善留置权以及对本协议或其条款的任何修订、修订和重述、修改或放弃而产生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支；包括与结案后费用和支出有关的费用，包括与搜索以确认安全档案和记录是否已正确进行有关的费用(在第(A)和(B)款的情况下，包括一名律师对牵头协调人、行政代理人、抵押品代理人及其各自关联机构的合理和有文件记录的自付费用和支出，作为一个整体，以及在合理必要时，在任何相关司法管辖区的一名当地律师，在每个案件中，与设施和任何相关文件(包括本协议和任何其他信贷文件)有关的费用)。(Ii)开证行就任何信用证的开立、修改或延期或根据信用证提出的任何付款要求而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，(Iii)回旋额度贷款人因任何周转额度贷款或其修改、续期或延期或任何付款要求而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，(Iv)由牵头安排人、行政代理、抵押品代理、任何贷款人或开证行及其各自的关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，1名律师向代理人、贷款人和开证行及其各自的关联方收取的费用和支出，作为一个整体，在发生实际或预期的利益冲突的情况下，向每一组类似受影响的当事人额外收取1名律师的费用和支出，并在合理必要时，加上每个相关司法管辖区的1名当地律师和监管律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出(由于每组类似受影响各方的实际或被认为的利益冲突，在每个相关司法管辖区增加1名律师)，并在与借款人代表、顾问、行政代理、抵押品代理、任何贷款人或开证行)在执行或保护其权利(A)与本协议和其他信用证文件相关的权利，包括其在本节10.02项下的权利，或(B)与在本协议项下发放的贷款或信用证相关的权利，包括在与此类贷款或信用证相关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。
第11.03节规定了赔偿责任。
(A)每一信用方应赔偿任何前述人士(称为“受偿方”)的牵头安排人、行政代理人(及其任何分代理人)、抵押品代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人、开证行、摆动额度贷款人及每一关联方，并使每一受偿人免受任何及所有损失、索赔、损害、债务、罚款、费用的损害。合理且有文件记录的自付费用和发票支出，除税款外(包括以下各项的合理和有文件记载的自付费用和合理的自付费用)：(1)所有受赔方的一名律师(在每个相关司法管辖区增加一名律师，在发生实际或预期的利益冲突的情况下，在通知借款人代表后，每组类似的受影响各方增加一名律师)任何类型或性质的受赔方或本合同任何一方或任何第三方因(I)本协议拟进行的融资而产生、与之相关或由于其而提出的反对受赔方的任何性质的费用，包括签署或交付本协议、任何其他信用证文件，或对本协议或其条款的任何修正、修正和重述、修改或放弃，或本协议或由此预期的任何协议或文书，各方履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议预期的交易，或强制执行任何信用证文件。(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在借款人或任何受限制的子公司现在或以后拥有、租赁或运营的任何房地产资产或设施上、在或之下或从其上释放或威胁释放有害物质，或以任何方式与
借款人或任何受限制的附属公司，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他人提出的，也不论任何被赔偿人是否为当事人；但就任何获弥偿保障人而言，如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是在具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中裁定为因该获弥偿人或其关连各方的不守信用、严重疏忽或故意行为不当所致，则不得获得上述弥偿，(Y)因借款人或任何其他信用方就实质性违反该受偿方在本协议或任何其他信用证文件(由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定)项下的义务或根据任何其他信用证文件(由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定)项下的义务而向受偿方或其关联方提出的索赔所致；或(Z)因受赔方之间纯粹引起的纠纷而引起的，但以本协议或其他信贷文件项下的行政代理、抵押品代理、开证行、回旋贷款额度贷款人或牵头安排人(或其他代理角色)的身份或履行其职责而向受赔方提出的任何索赔除外，不涉及借款人或其任何受限制附属公司或联属公司的任何作为或不作为。
66.禁止放弃相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且各方特此放弃对因本协议、任何其他信用证或本协议或本协议预期的任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他信用证或任何协议或票据相关或作为结果的特殊、间接、后果性(包括但不限于任何利润、业务或预期节省的损失)或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害)的任何责任理论的任何索赔；但本句中包含的任何内容均不限制贷方根据本条款规定的赔偿义务，只要此类特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿包括在第三方索赔中，而该第三方索赔是受赔方有权根据本条款获得赔偿的。本协议任何一方均不对意外接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用证单据或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。
(B)支付更多款项。根据第10.03条规定应支付的所有款项(根据第3.01(K)条规定必须在截止日期支付的款项除外)应不迟于书面要求(包括详细发票)后三十(30)个工作日支付。
67.为生存而战。信用证各方在本条款10.03项下的义务将继续有效，无论承诺终止、任何信用证文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除以及本协议的终止。
第11.04节规定了抵销。除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利以外，在任何违约事件发生和持续期间，在任何违约事件发生和继续期间，每一贷款人及其附属公司在此得到每一贷款方的授权(在适用法律允许的最大范围内)，在征得行政代理同意(该同意不得被无理扣留或延迟)的任何时间或不时，不通知任何贷款方或任何其他人(行政代理除外)，在此明确放弃任何此类通知，抵销和使用任何和所有存款(一般或特别的，包括由到期或未到期的存单证明的债务，但不包括信托账户(以任何货币)，以及该贷款人在任何时间持有或欠任何贷方(以任何货币)的任何贷方(以任何货币)对任何贷方(现在或以后根据本协议或任何其他信贷文件存在)根据任何信贷文件对该贷款人承担的义务和债务的任何其他债务，包括产生或与任何其他信贷文件有关或与任何其他信贷文件有关的任何性质或描述的所有债权。不论是否(A)贷款人已根据本协议或任何其他信贷单据提出任何要求，(B)贷款本金或利息或本协议项下到期的任何其他款项应根据第2款到期并应支付，尽管该等债务及
负债或任何负债可以是或有或有或未到期的，或(C)该等债务或负债欠该贷款人的分行或办事处，而不是持有该等存款或债务或该等债务的分行或办事处。各贷款人、开证行及其各自关联方根据本条款规定的权利是该贷款方、开证行或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。根据本条款第10.04款行使抵销权的任何人，应尽其合理努力，及时向借款人代表和行政代理提供行使该权利的通知；但该人未能提供该通知，不应以任何方式影响该诉讼的有效性。
第11.05条包括更多的修正案和豁免。
(A)获得必要的贷款人同意。除第10.05(B)款和第10.05(C)款另有规定外，本协议或任何其他信用证文件(受其条款约束的收费函除外)的任何条款的任何修订、修改、终止、补充、变更或放弃，或任何信用证方对其任何偏离的同意，在任何情况下均不生效，除非由必要的贷款人(或由行政代理在必要的贷款人同意下)和适用的贷款方书面签署。
68.这需要得到受影响的贷款人的同意。未经将受到直接和不利影响的每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意(但不是必要贷款人的同意)，任何修订、修改、终止或同意在下列情况下无效：
(I)不得在没有贷款人书面同意的情况下延长或增加贷款人的承诺(应理解，放弃第3.01和3.02节规定的任何条件，或放弃任何违约、违约事件、强制性预付款或强制减少任何承诺，不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；
(Ii)根据本协议或根据任何其他信用文件支付的任何贷款或L/信用证借款的本金、本合同规定的利率或支付的保费(如有)、任何费用、利息或其他应付金额，均应予以减免或免除，但有一项理解是，(X)任何强制提前还款或强制减少任何承诺或任何违约或违约事件(违约或违约事件除外)的任何豁免(或对条款的修改)均不构成此类减免或宽免。以及(Y)对“总净杠杆率”的定义或在每一种情况下，对其组成部分定义的任何更改均不构成任何利率的降低或免除；然而，只要得到必要贷款人的同意，就可以修改“违约率”的定义。
或免除借款人按违约率支付任何金额的任何义务，且该免除不构成本合同项下利率的降低；
(Iii)根据第2.07条、第2.10条和第2.11条，可以分别推迟任何预定用于支付利息、费用或本金(包括最终到期日)的日期(但延长该类别的到期日必须得到该类别的每一贷款人的同意)，但有一项理解是，放弃(或修订)(I)任何违约或违约事件(违约或违约事件除外)并不构成推迟任何预定的支付本金、费用或利息的日期；
(Iv)根据本协议或任何适用的信贷文件，更改贷款人之间收益的应用，包括“按比例分摊”的定义中所述的任何承诺的任何减少或贷款的任何预付的应用顺序，以及第2.05、2.14、2.16或8.02节的适用条款；或
(V)有权修改、修改、终止或放弃本条款10.05(B)或条款10.05(C)的任何规定；或
(6)对于任何其他债务，应将债务的偿付优先权排在债务之后。
(B)反对其他异议。任何对信用证单据任何条款的修改、修改、终止或放弃，或对任何信用证方任何背离信用证条款的同意，均不得：
(I)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改“必需的贷款人”、“必需的循环信贷贷款人”、“必需的类别贷款人”的定义中的投票权百分比或任何其他信贷文件(包括本第10.05节)中指明贷款人须修订、放弃或以其他方式修改其下的任何权利的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意，但增加该百分比或数目或授予任何额外的贷款人(或贷款人团体)额外权利(为免生疑问，但不限制、减少)除外
或以其他方式修改贷款人的任何现有权利)放弃、修改或修改或作出任何此类决定或给予任何此类同意；
(Ii)在任何交易或一系列相关交易中，无需各贷款人的书面同意，不得解除所有或基本上所有抵押品，或将信贷文件下抵押品的留置权置于确保其他债务的留置权之后；
(3)不得在未经各贷款人书面同意的情况下释放担保的全部或基本上全部价值；
(4)禁止(1)在未经必要的循环信贷贷款人书面同意的情况下，修改、免除或修改关于一个或多个循环贷款承诺额下的任何信贷延期的任何先决条件，以及(2)修改、放弃或以其他方式修改任何条款或规定，该条款或规定对一个或多个承诺额下的贷款人产生直接和不利的影响，并且在任何情况下，均未经该适用的一个或多个承诺额下的必要的类别贷款人的书面同意而对任何其他类别的贷款人产生直接和不利的影响(对于受影响的多个类别，此类必要的类别贷款人应作为一个类别共同同意)(应理解，对第2.24节中规定的增量承诺有效性条件(X)的任何修改应符合下文(C)(V)条，(Y)如发生延迟提取定期贷款，应符合下文(C)(X)条)；但第(Iv)款所述的豁免不应要求得到任何贷款人的同意，但下列情况除外：(X)适用的一个或多个类别下的必要循环信贷贷款人或必需类别贷款人，以及(Y)在适用的一个或多个承诺额类别下的每一贷款人或每一受(B)款规定的直接和不利影响的贷款人；
(V)有权修改、豁免或以其他方式修改直接影响一项或多项定期贷款的贷款人而不直接影响任何其他定期贷款类别的贷款人的任何条款或规定，在每种情况下，均可在未经适用的定期贷款类别下的必需类别贷款人书面同意的情况下修改、豁免或以其他方式修改任何条款或规定(在受影响的多个类别的情况下，该等必需类别贷款人应作为一个类别共同同意)；但第(V)款所述的豁免不须征得任何贷款人的同意，但下列情况除外：(X)该等适用定期贷款项下所需的类别贷款人及(Y)如有任何豁免须受上述(B)款规限，则每名贷款人、每名直接受影响的贷款人或每名受直接及不利影响的贷款人(如第(B)条所指明)除外。
在适用的一个或多个定期贷款类别下；
(Vi)除非以书面形式并由除上述要求的贷款人以外的各开证行签署，否则将对开证行的权利或义务、本协议项下向开证行支付的任何费用或其他金额、与开证行签发或将开出的任何信用证有关的任何其他信用证单据或信用证申请产生不利影响；但是，只要行政代理、适用的开证行和借款人的书面同意，只要循环信贷贷款人(如有)的义务不因此而受到不利影响，则可对本协定进行修正，以调整与信用证签发有关的机制，包括与多个开证行的存在有关的机械变更；
(Vii)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式并由回旋额度贷款人签署，否则将对回旋额度贷款人根据本协议或任何其他信贷文件应享有的权利或义务，或支付给回旋额度贷款人的任何费用或其他金额产生不利影响；但是，只要未执行此类修改的循环信贷贷款人(如果有)的义务不因此而受到不利影响，则本协议可被修改，以调整与回旋额度贷款有关的借款机制，但须征得行政代理、回旋额度贷款人和借款人代表的书面同意；
(Viii)有权修改、修改或放弃第6.08节或“总净杠杆率”的定义或其任何组成部分的定义(在每种情况下，该定义仅用于第6.08节的目的，未经必要的循环信贷贷款人事先书面同意)；
(Ix)除非以书面形式并由除上述要求的贷款人以外的行政代理签署，否则不影响本协议或任何其他信贷文件项下行政代理和/或抵押品代理的权利或责任，或支付给行政代理和/或抵押品代理的任何费用或其他金额；或
(X)不得修改、放弃或以其他方式修改第3.02节中关于在未经必要的类别贷款人书面同意的情况下就延迟提取期限承诺发放延迟提取期限贷款的任何先例。
即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、修改、终止、放弃、补充或变更(以及根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、修改、放弃、补充、终止或变更可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下完成)，但(X)任何违约的承诺除外
(Y)任何修订、修改、补充、豁免或更改须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人同意。
(D)监督修正案的执行等。行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。任何修正、修改、放弃、补充、终止或变更应仅在其被给予的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，对任何信用证方的通知或要求均不使任何信用证方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据第10.05节的规定作出的任何修改、修改、补充、终止、放弃或同意应对当时的每一贷款人、每一未来的贷款人具有约束力，如果由信用证方签署，则对该信用方具有约束力。
(E)修订技术修正案。如果行政代理人和借款人代表在本协议或任何其他信用证文件的任何条款(为免生疑问，包括任何证物、时间表或任何其他信贷文件的附件)中的任何明显错误(包括但不限于不正确的相互参照)，或任何技术性或非实质性的含糊、错误、遗漏、错误或缺陷，则行政代理人(自行决定行事)和借款人代表或任何其他相关信贷方应被允许修改该条款，而无需任何其他任何一方采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意，此类修改即可生效。修改生效后，行政代理应立即通知贷款人。如果必要的贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未对信用证单据提出书面反对，则任何此类修改均应生效，无需任何信用证单据的任何其他当事人的进一步行动或同意。
(F)不放弃任何豁免。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放或信用证的签发、修改或延期不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何代理人、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。在任何情况下，任何向借款人发出的通知或要求，均不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
即使本协议或任何其他信贷单据中有任何相反的规定，本协议仍可修改、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改，以实现第2.27节所述的任何必要更改以及适用于本协议的其他相关更改，在每种情况下，仅需得到第2.27节所述各方的同意(如果有)，且此类修改、重述、修改和重述、补充或修改不受第10.05节的约束。
第11.06节规定了继任者和受让人；参与。
(A)总体上是这样的。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于
本合同双方及贷款人的继承人和受让人。除第6.09款所允许的外，未经行政代理、抵押品代理、开证行、回旋额度贷款人和每一贷款人的事先书面同意，任何贷款方不得转让或转让本条款项下的任何信用方权利或义务或本条款中的任何利益(任何贷款方的任何转让或转让均为无效)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的任何权利或义务，除非(I)按照本条款第(C)款(C)项的规定向符合条件的受让人转让，(Ii)依照本节10.06(G)段的规定参与；(Iii)按照本节10.06(H)段的规定以担保权益的方式质押或转让；或(Iv)按照本节10.06(I)段的规定向关联贷款人质押或转让。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、第9.06条下的受赔方代理方、第10.03条下的受赔方、本协议允许的他们各自的继承人和受让人，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人和贷款人的关联方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)登记在册。贷方、行政代理、开证行和贷款人应将登记在册上的贷款人视为登记在册上所列相应承诺和贷款的持有人和所有人，并且在每种情况下，任何此类承诺或贷款的转让或转让均无效，除非与直至按照第10.06(D)节的规定，一份完全签立的转让协议已交付行政代理并由其接受，并记录在登记册中。在这种记录之前，与适用的承诺或贷款有关的所有欠款均应拖欠登记册所列贷款人作为其所有人，而在提出请求或给予授权或同意时被列为出借人的任何人的任何请求、授权或同意，均为最终结果，并对相应承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有约束力。10.06(B)节的解释应使所有贷款始终保持《国税法》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节和任何相关的财政部条例(或《国税法》或此类财政部条例的任何其他相关或后续规定)所指的“登记形式”。
(C)贷款人转让的权利。每一贷款人有权随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售、转让或转让给以其他方式构成“合格受让人”的任何人，包括其对其或其他义务的全部或部分承诺或贷款(但条件是，每次部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于已转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但本但书不应禁止任何贷款人非按比例将其全部或部分权利和义务转让给不同的贷款机构)：
(I)除向贷款人或贷款人的附属公司或有关基金转让外，根据本条第10.06(C)节进行的每次转让的总金额应不少于(A)$2,500,000
(B)就定期贷款承诺和定期贷款的转让而言，1,000,000美元(或借款人代表和行政代理人可能商定的较小数额，或构成转让贷款人的定期贷款承诺和定期贷款的总额)；(B)1,000,000美元(或借款人代表和行政代理人可能商定的较小数额，或构成转让贷款人的定期贷款承诺和定期贷款的总额)；
(Ii)根据第2.19(C)节的规定，转让协议项下的受让人可能需要向行政代理人交付3,500美元的处理和记录费用(行政代理人可酌情免除或减少该费用)，(X)转让协议项下的受让人可能需要向行政代理人交付的有关美国联邦所得税预扣事项的表格、证书或其他证据(如有)，以及(Y)处理和记录费3,500美元(行政代理人可酌情免除或减少该费用)，以及符合资格的受让人，如果不是贷款人，应向行政代理提交一份行政调查问卷以及监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)要求的与受让人有关的所有文件和其他信息；
(Iii)根据向所有贷款人或潜在受让人提供的被取消资格机构名单(“DQ名单”)，未经借款人代表书面同意(可全权酌情不予同意)，不得向被取消资格的机构进行转让；但如果第8.01(F)或(G)节所列违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人代表同意；以及
(Iv)--尽管本条款10.06(C)或本协议的任何其他规定中有任何相反规定，每一贷款人应有权随时将其全部或部分定期贷款按非比例出售、转让或转让给PRTH、初始借款人及其受限制的子公司，但须受以下限制：
(A)确认没有发生违约或违约事件，然后仍在继续，或将立即由此产生违约或违约事件；
(B)对于PRTH，初始借款人或任何受限制的附属公司应通过(X)进行一次或多次荷兰拍卖或(Y)非按比例进行公开市场购买来回购此类定期贷款；
(C)就PRTH、初始借款人或任何受限制附属公司根据本条第10.06(C)(Iv)条进行的所有回购而言，(W)有关转让协议的所有受让人应提交惯常的“大男孩”免责书或任何此类免责声明应纳入该转让协议的条款，(X)初始借款人或受限制附属公司不得使用任何循环贷款或周转贷款的收益来获得此类定期贷款，及(Y)转让贷款人和PRTH、初始借款人或任何受限制附属公司(视情况而定)；应签署一份转让协议并交付给行政代理人，连同作为受让人的有关美国联邦所得税扣缴事项的表格、证书或其他证据(如有)
根据该转让协议，可能需要根据第2.19(C)节的规定交付给行政代理；
(D)在PRTH、初始借款人或任何受限附属公司根据本条款10.06(C)(Iv)进行回购后，就本协议和所有其他信贷文件的所有目的而言，如此回购的定期贷款应被视为不可撤销地预付、终止、终止、取消和不再具有效力和效果，包括但不限于以下目的：(1)根据本协议或任何其他信贷文件向贷款人支付任何款项，(2)提出任何请求、要求、授权、指示、通知、在本协议或任何其他信贷文件项下的同意或豁免，或(3)本协议或任何其他信贷文件及PRTH项下所需贷款人的决定，或出于任何类似或相关目的，初始借款人及/或受限制附属公司不得因回购而获得或拥有本协议或其他信贷文件项下的任何贷款人权利(在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，此类定期贷款不得转售或以其他方式转让，或受PRTH、初始借款人及/或任何受限制附属公司参与或以其他方式转让)。对于根据本条款10.06(C)(Iv)(D)回购和注销的任何定期贷款，行政代理机构有权在登记册中作出适当的记录，以反映任何此类注销；但在提前还款、终止、终止和注销时，有关类别定期贷款的未偿还本金总额应视为在该日期减去如此取消的定期贷款本金总额的全额面值，而根据第2.11节关于此类定期贷款的每笔本金偿还分期付款应按比例减去任何适用于如此取消的定期贷款本金总额的全面值。
(D)发出转让通知书。行政代理在收到并接受一份正式签署并完成的转让协议、本协议所要求的与此相关的任何表格、证书或其他证据后，应将该转让协议中包含的信息记录在登记册中，并应立即通知借款人代表并保存该转让协议的副本。
(e) [已保留].
(F)转让的效力。在10.06节条款和条件的约束下，自适用的转让协议中规定的“生效日期”起：(I)受让人应享有本转让协议项下“出借人”的权利和义务，前提是该权利和义务已根据该转让协议转让给受让人，此后应成为本转让协议的一方和本协议的所有目的的“出借人”；(Ii)在转让协议项下的权利和义务已根据该转让协议转让的范围内，转让贷款人应放弃其权利(下列但书所列权利除外)，并免除其在本协议项下的义务(如转让协议涵盖转让贷款人在本协议项下权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人应不再是本协议的当事一方；但任何信用证单据中包含的任何内容如有相反规定，转让贷款人应继续有权享有第2.18、2.19、10.02、10.03和10.04节的利益(就转让生效日期之前发生的事项而言)；(Iii)应修改承诺，以反映受让人的承诺和转让贷款人(如有)的任何承诺；及(Iv)如果任何此类转让发生在本合同项下的任何票据签发之后，
转让贷款人应在转让生效后或在可行的情况下尽快将其适用的票据交回行政代理注销，借款人应受让人和/或转让贷款人的要求，向受让人和/或转让贷款人发行和交付新的票据，并附上适当的插页，以反映受让人和/或转让贷款人的新承诺和/或未偿还贷款。除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。
(G)提高参与度。每一贷款人有权随时向任何人(自然人、借款人或其各自的子公司或其各自的附属机构或任何不合格的机构或任何不合格的机构)出售一项或多项股份，而无需征得任何信用方、行政代理或开证行的同意或通知(前提是向所有贷款人提供DQ名单；此外，任何贷款人可以依赖某人的证明，证明该人不是被取消资格的机构，并且该贷款人在向该人出售参与本协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)(每个“参与者”)时，不承担任何责任；但(A)该参与贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、贷款人和开证行应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他信贷文件的唯一权利，且该参与者无权要求该贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.05(B)条第(I)至(Iv)款中所述的任何直接影响该参与者的修订、修改或豁免，或第10.05节中所述的要求各贷款人同意的任何修订、修改或豁免。每一贷款方同意，每一参与者均有权享有第2.17(C)、2.18和2.19节(应理解为第2.19(C)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的利益，其程度与其作为贷款人并根据本第10.06节(C)款通过转让获得其权益的程度相同；但(I)参与者无权根据第2.18或2.19节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在得到借款人代表事先书面同意的情况下进行的，或者如果该更高的付款是由于在出售之日之后发生的法律变更所致，和(Ii)如果参与者是贷款人，则它将是非美国贷款人，则该参与者无权享受第2.19节的利益，除非借款人代表被通知将参与权出售给该参与者，并且该参与者为了贷方的利益同意遵守第2.19节，就像它是贷款人一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.04条的利益，就像它是贷款人一样；
参与者同意接受第2.16节的约束，就像它是贷款人一样。如果任何贷款人出售对承诺和/或贷款的参与(“登记贷款”)，作为借款人的非受信代理人，该贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记其持有的登记贷款的所有参与人的姓名和地址，以及作为参与标的的登记贷款部分的本金金额(及其说明的利息)(“参与者登记册”)。登记贷款只能通过在参与者登记册上登记这种参与，才能全部或部分参与。这种已登记贷款的任何参与只能通过在参与者登记册上登记这种参与才能生效。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信用文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条以登记形式登记的，并且仅就向借款人披露而言，确认参与者不是被取消资格的机构。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应推定为正确的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。行政代理不应(以行政代理的身份)负责(I)维护参与者登记册和(Ii)任何贷款人遵守本条款10.06的规定，包括任何贷款人违反本条款将参与者出售给被取消资格的机构。
(H)完成某些其他任务。除依照第10.06节允许的任何其他转让外，任何贷款人均可转让、质押和/或授予其全部或任何部分贷款的担保权益、该贷款人所欠或欠该贷款人的其他债务及其票据(如有)，以保证该贷款人(包括任何联邦储备银行或类似的中央银行)的义务作为抵押品，根据《联邦储备系统理事会规则A》或任何类似的规则以及该联邦储备银行或类似的中央银行发布的任何操作通知；但贷方与贷款人之间的任何贷款人不得因任何此类转让和质押而解除其在本合同项下的任何义务，而且，在任何情况下，适用的联邦储备银行或类似的中央银行、质权人或受托人在任何情况下均不得被视为“贷款人”，或有权要求转让贷款人采取或不采取本合同项下的任何行动。
(I)支持三家关联贷款人。
(I)除第10.06节规定的其他权利外，每一贷款人可将其全部或部分定期贷款按非比例转让给在转让生效后将通过(A)荷兰拍卖或(B)非按比例公开市场购买成为关联贷款人的任何人；但：
(A)*有关联营贷款人转让协议各方应提交惯常的“大男孩”免责声明函件或任何该等免责声明应纳入
该关联贷款人转让协议的条款；
(B)如果转让贷款人和购买该贷款人贷款的关联贷款人应签署一份实质上以本合同附件L的形式(“关联贷款人转让协议”)的转让协议，并将其交付给行政代理，但有一项理解是，每个关联贷款人转让协议除其他事项外，应规定一份有利于行政代理的授权书，以按照下文第(Iv)款的规定，在破产程序中对该关联贷款人持有的贷款的债权进行表决；
(C)为免生疑问，贷款人不得将任何循环承诺或循环贷款转让予关联贷款人，任何声称转让予关联贷款人的循环承诺或循环贷款均属无效；及
(D)在任何时候，包括在转让时和转让生效后，(1)所有关联贷款人持有的所有定期贷款的本金总额不得超过本协议下所有未偿还定期贷款的25%(25%)，外加与定期贷款同等的以留置权担保的所有其他债务；及(2)关联贷款人的总数在任何时候都不得超过所有贷款人总数的49%(49%)。如果超过前一句第(1)或(2)款规定的百分比或限额，无论是在任何转让时或之后的任何时间，借款人应在十(10)个工作日内，促使关联贷款人按照第10.06(C)条转让其定期贷款和承诺，或根据下文第(Ii)款直接或间接向任何借款人进行出资或定期贷款和承诺的转让，在每种情况下，其金额应在生效后，关联贷款人持有的所有贷款和承诺的本金总额不超过所有定期贷款的25%(25%)，外加以留置权担保的所有其他债务，该留置权与当时未偿还的定期贷款同等，或在不超过该限额所必需的范围内。
(Ii)即使本协议有任何相反规定，在书面通知给管理代理后，每个关联贷款人以定期贷款人的身份，可以其唯一和绝对酌情决定权，仅为交换初始借款人(或初始借款人的任何直接或间接母公司)的允许股票发行，向任何借款人作出一项或多项根据本条款第10.06(Ii)条获得的出资或定期贷款转让，或以其他方式直接或间接向任何借款人进行转让。在任何借款人从关联贷款人获得定期贷款后，该等定期贷款以及作为
与此相关的贷款人在所有目的(包括根据本协议、其他信贷文件和其他)应被视为不可撤销地预付、终止、终止、注销，且不再具有任何效力和效力，任何借款人不得因此类出资或转让而获得或以其他方式享有本协议或其他信贷文件项下作为贷款人的任何权利；但在预付、终止、清偿和注销时，有关类别定期贷款的未偿还本金总额，应视为在缴款之日减去如此发放和注销的定期贷款本金总额的全额面值，而根据第2.11节关于此类定期贷款的每笔本金偿还分期付款应按比例减去如此发放和注销的任何适用定期贷款本金总额的全额面值。
(Iii)即使本协议有任何相反规定，任何关联贷款人无权(A)出席(包括通过电话)行政代理和/或任何贷款人之间未邀请贷方代表参加的任何会议或讨论(或讨论的部分)，(B)接收行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理和/或一个或多个贷款人之间的任何通信，除非这些信息或材料已提供给任何信用方或任何贷款人的任何代表，或(C)进行或带来(或参与，除作为其按比例受益的被动参与者或接受者外，任何代理人或贷款人以贷款人身份就信用证文件项下该代理人或贷款人的任何责任或义务或据称的责任或义务向该代理人或贷款人索赔。
(IV)即使第10.05条有任何规定或“必要贷款人”或“必需类别贷款人”的定义有相反规定，(A)为了同意对本协议或任何其他信贷文件下的任何修订、修改或放弃、同意或根据本协议或任何其他信贷文件采取任何行动的目的，以及为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他信贷文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，每个关联贷款人将被视为已按照与非关联贷款人的定期贷款人相同的比例同意，除非该等修订、修改、放弃、同意或其他行动应(1)增加该关联贷款人的任何承诺，(2)延长该关联贷款人持有的任何定期贷款的任何预定本金分期付款的到期日，(3)延长欠该关联贷款人的信贷文件项下利息的到期日，(4)减少任何信贷文件项下欠该关联贷款人的任何金额，或(5)剥夺该关联贷款人按比例支付关于该定期贷款的任何本金和利息的份额，除非在第(2)、(3)和(4)款的情况下，与其他贷款人相比，这种延期或减少不会在任何实质性方面对该关联贷款人造成不利影响，以及(B)为了根据任何债务人救济法就任何重组计划或清算计划(“计划”)进行表决，各关联贷款人特此同意(X)在符合以下第(Z)款的规定的情况下，不就该计划进行表决，(Y)如果该关联贷款人确实就该计划进行表决，尽管有上述第(X)款的限制，这种表决将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在确定适用类别是否已接受时，不应计入此类表决
或根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)拒绝该计划，以及(Z)不对任何一方提出的由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)决定实施上述(Y)条款的任何请求提出异议，在每一种情况下，根据第(Iv)(B)款，除非该计划在任何实质性方面对该关联贷款人的不利影响比其他定期贷款人更大(不言而喻，如果一项计划建议以与非关联贷款人的定期贷款人持有的类似债务的处理方式不成比例地不利于该关联贷款人持有的债务的方式，该关联贷款人可酌情投票)，以及(C)各关联贷款人在此不可撤销地任命行政代理人(该任命与利息相结合)为该关联贷款人的事实上的代理人，行政代理有权随时以该关联贷款人的名义(仅就其中的定期贷款，而不就该关联贷款人可能具有的任何其他索赔或地位)采取任何行动，并签立行政代理可能认为合理必要或适当的任何文书，以执行本条款第(Iv)款的规定，包括确保撤回或以其他方式不计入该关联贷款人对任何计划的任何投票((Z)条预期的该关联贷款人的任何投票除外)。为免生疑问，贷款人及各附属贷款人同意并承认第(Iv)款所载条款构成破产法第510(A)节所考虑及使用的“从属协议”，因此在任何情况下贷方已根据破产法申请保护时，均可强制执行该条款。
(J)取消被取消资格的机构。尽管本协议有任何相反规定，在转让贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人之日(“交易日”)，任何被取消资格的机构不得被转让或参与(除非借款人代表以其唯一和绝对的酌情权书面同意该转让，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人将不被视为被取消资格的机构；但如果第8.01(F)或(G)节规定的违约事件已经发生且仍在继续，则不需要征得上述同意。为免生疑问，对于在适用交易日期后成为不合格机构的任何受让人，(X)该受让人不应追溯地丧失成为贷款人的资格，(Y)借款人就该受让人签署转让协议本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。违反本款(J)项的任何转让不应无效，但本款(J)项的其他规定应适用。
(I)即使在未经借款人代表事先书面同意而违反上述(J)段的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(1)终止该被取消资格的机构的任何循环承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该循环承诺有关的所有债务；(2)如果是由被取消资格的机构持有的未偿还定期贷款，借款人可通过购买或提前偿还此类定期贷款
支付(X)本金和(Y)该被取消资格机构为获取该等定期贷款而支付的金额，两者中以较小者为准，并/或(C)要求该被取消资格机构将其在本协议项下的所有利息、权利和义务转让给一个或多个符合资格的受让人，(X)本金金额和(Y)该被取消资格机构为获得该等权益而支付的金额，这类定期贷款的权利和义务，在每一种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本合同应支付给它的所有其他金额(本金金额除外)。
(Ii)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的机构(I)将无权(X)接收任何借款人、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理人参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理人或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(Ii)(X)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他信贷文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照与非被取消资格的机构同意该事项的贷款人相同的比例同意该事项，以及(Y)为了对任何重组计划或类似计划进行投票，每个被取消资格的机构一方特此同意(1)不对该计划进行表决，(2)如果该被取消资格的机构在前述第(1)款中的限制下对该计划进行表决，这种投票将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)被“指定”，并且在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝此类计划时，不应计入此类投票，并且(3)不对任何一方要求适用破产法院(或其他有管辖权的适用法院)实施前述第(2)款的决定提出异议。
(Iii)允许借款人在此明确授权行政代理(A)在平台上张贴DQ列表，包括平台指定给公众Siders的部分，和/或(B)向每个出借人或潜在受让人提供DQ列表。
第11.07节规定，只要信用文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，并且每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管信用证文件和任何
受支持的QFC实际上可以声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：
(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第11.08节规定了陈述、保证和协议的存续。根据本协议以及在依据本协议或与本协议相关的任何其他信用证文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本文件和本文件或与之相关的文件的签立和交付后仍然有效。行政代理、开证行和每一贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，而不论行政代理、开证行或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，而且尽管该行政代理、开证行或任何贷款人在任何信贷延期时可能已知悉或知道任何违约，只要任何贷款或本协议项下的任何其他债务仍未偿还或未清偿(有担保利率协议、现金管理协议或或有赔偿义务除外，在任何该等情况下，未到期且未支付的)或任何信用证应保持未付(除非与此相关的信用证的未付金额已以令适用开证行合理满意的信用证作现金抵押或支持，或该信用证已被视为根据适用开证行合理接受的另一协议重新签发)。尽管本合同或法律有任何相反规定，且不影响本合同或任何其他信用证单据中规定的任何其他生存语言，第2.17(C)、2.18、2.19、10.02、10.03、10.04、10.10节的规定如下：10.14、10.15、10.16、10.17第9节以及任何信用证单据中明确规定的其他各项规定，应在债务支付和总承诺终止后继续有效。
第11.09条规定不放弃；补救措施累积。任何代理人、任何贷款人、任何开证行或回旋额度贷款人在行使本合同或任何其他信用证单据项下的任何权力、权利或特权时的任何失误或延误，均不应损害该等权力、权利或特权，或被解释为放弃对其的任何违约或默许，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。根据本合同或任何其他信用证文件给予每个代理人、每个开证行和每个贷款人的权利、权力和补救措施是累积性的，不是排他性的，应是根据任何法规或法律规则或任何其他信用证文件或与担保方订立的任何利率协议而存在的所有权利、权力和补救措施的补充和独立。任何容忍或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不应损害任何该等权利、权力或补救办法，或被解释为放弃该等权利、权力或补救办法，亦不得妨碍进一步行使任何该等权利、权力或补救办法。
第11.10节规定了编组；付款被搁置。任何代理人或任何贷款人均无义务为有利于任何信用方或任何其他人或反对或为支付任何或全部义务而调拨任何资产。任何信用证方向行政代理、任何开证行或贷款人(或向行政代理，于
代表贷款人)，或行政代理人、抵押品代理人、任何开证行或贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废及/或被要求(包括根据行政代理人、该开证行或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他当事人根据任何债务救济法、任何其他州或联邦法、普通法或任何衡平法，然后，(A)在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分，以及由此或与之相关的所有留置权、权利和补救措施，应恢复并继续完全有效，就像该等付款或付款未被支付或未发生强制执行或抵销一样，并且(B)各贷款人和每家开证行各自同意应要求向管理代理支付其在行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，并自提出要求之日起至按不时有效的联邦基金有效利率支付该等款项的年利率为止的利息。
第11.11条规定了可分割性。如果本合同项下或任何票据或其他信用证单据下的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，(A)其余条款或义务的有效性、合法性和可执行性，或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性，不应因此而受到任何影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款；但贷款人不得就任何此类修订收取任何费用。某一特定司法管辖区的条款无效，不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
第11.12节规定了几项义务；音乐会中的诉讼。开证行和贷款人在本合同项下承担多项义务，任何开证行或贷款人均不对本合同项下任何其他开证行或贷款人的义务或承诺负责。本文件或任何其他信用证文件中的任何内容，以及开证行或贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不应被视为组成开证行和贷款人的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。尽管本协议或任何其他信用证单据中有任何相反规定，各开证行和各贷款人在此与开证行和其他贷款人达成协议，任何开证行或贷款人在未事先获得行政代理人或必要贷款人(视情况而定)事先书面同意之前，不得采取任何行动来保护或强制执行其因本协议、任何票据或其他方式产生的义务所产生的权利。开证行和贷款人的意图是，为保护或强制执行本协议、任何票据或与义务有关的其他权利而采取的任何此类行动，应在行政代理人或必要贷款人的指示或同意下协调进行。视乎情况而定。
第11.13节列出了不同的标题。本协议或任何其他信贷文件中使用的章节标题和目录仅供参考，不应构成本协议或任何其他信贷文件的一部分，也不应影响本协议或任何其他信贷文件的解释，也不应在解释本协议或任何其他信贷文件时产生任何实质性影响。
第11.14节适用法律。本协议和其他每份信用证文件以及双方在本协议或本协议项下的权利和义务，包括但不限于本协议和本协议的有效性、解释、解释、违约、强制执行或终止，以及是否因合同或侵权或其他原因引起的，均应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和强制执行。
第11.15条规定了司法管辖权的同意、法律程序文件的送达等。借款人和其他信用方在此不可撤销和无条件地同意，以任何方式与本合同当事人的交易有关、相关或附带的，或因本合同或任何其他信用证文件或任何义务而引起或与之有关的所有司法程序，在每一种情况下，无论是否存在或此后产生，均应在本合同的法院提起。
纽约州位于纽约县(曼哈顿区)或美国的纽约州南部地区。*通过签署和交付本协议，本协议的每一方，为其自身和与其财产相关的，不可撤销地同意(A)为其自身和就其财产，接受这些法院的专属管辖权，并同意不会在另一个司法管辖区启动或支持任何此类诉讼或程序；(B)放弃其现在或今后可能对在该司法管辖区就任何信贷单据或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或法律程序提出的任何反对意见，包括对设立地点或基于法院不方便理由的任何反对；(C)同意以第10.01节规定的通知(TELECOPIER除外)的方式在因任何信贷单据引起或与任何信贷单据有关的任何诉讼或法律程序中送达法律程序文件；以及(D)同意代理人、开证行和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。尽管有前述规定，本协议或任何其他信贷文件中包含的任何内容均不阻止任何贷款人或行政代理人提起任何诉讼，以执行任何裁决或判决，或行使抵押品文件项下的任何权利，或在任何其他可确立管辖权的法院中针对任何贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起诉讼。在不限制本第10.15节的其他规定的情况下，除送达本条款规定的程序文件外，(A)在截止日期并根据紧随其后的第(B)款指定程序处理程序代理人之前，每一借款人在此不可撤销地指定：委任并授权借款人代表(以及借款人代表在此不可撤销地接受该项委任)，作为其获授权的指定人、受委任人及代理人，以其名义及就其财产接收、接受及确认可在任何该等诉讼或法律程序中送达的任何及所有法律程序文件、传票、通知及文件；及(B)每一贷方同意可透过按照附表5.15第3项选择的法律程序文件代理人向其送达法律程序文件。如果上述诉讼程序代理人不再接受上述程序文件的送达，且任何贷方不再在纽约设立办事处，则该贷方应立即指定并维持一名具有ACT资格的代理人作为上述法院的程序文件送达代理人，并为行政代理人所接受，作为每一贷方的授权指定人、指定人和代理人，以其名义和就其财产接收、接受和确认在任何此类诉讼或程序中可能送达的任何和所有法律程序文件、传票、通知和文件。
第11.16条规定放弃陪审团审判。本合同双方同意，在适用法律允许的最大范围内，放弃其各自对基于或直接或间接根据本合同项下或根据任何其他信用文件或本合同双方之间与本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何交易而提出的任何索赔或诉因进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方均承认本豁免是建立业务关系的重要诱因，双方在订立本协议和彼此的信用单据时均已依赖本放弃，并且
每一家公司在未来的相关交易中都将继续依赖这一豁免。本协议各方进一步保证并表示，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除非通过明确提及第10.16节并由本合同各方签署的相互书面免责声明)，且该免责声明应适用于对本合同的任何后续修改、续订、补充或修改或任何其他信用证文件，或与本合同项下的贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。
第11.17条规定了保密问题。每一代理人和每一贷款人应将该贷款人获得的有关每一信用方及其子公司及其业务的所有非公开信息保密，信用证各方理解并同意，在任何情况下，每一代理人、开证行和每一贷款人均可(I)向其关联方及其关联方(以及经贷款人或代理人授权组织、根据本节第10.17节所作的其他披露，提供或传播此类信息(不言而喻，此类披露的接受者将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密)；(Ii)任何善意或潜在的受让人、受让人或参与者就任何贷款或其中的任何参与的转让、转让或参与，或利率协议或现金管理协议中的任何直接或间接合同对手方(或其专业顾问)合理要求的此类信息的披露；交易对手和顾问不是丧失资格的机构(只要DQ名单提供给任何预期的受让人、参与者、交易对手和顾问，他们明确要求提供该名单的副本)，并被告知并同意受本节第10.17条的规定或至少与本节第10.17条一样限制性的其他条款的约束)，(Iii)向任何评级机构披露，以便获得适用于任何信用方或本协议项下或CUSIP服务局或任何类似组织的信用评级；但在任何披露之前，评级机构应以书面形式承诺对其从任何代理人或任何贷款人那里收到的与信用方有关的任何机密信息保密，(Iv)向任何贷款人的融资来源披露，前提是在任何披露之前，该融资来源被告知并同意受第10.17节的规定或至少与第10.17节同样严格的其他条款的约束。(V)对该人具有或声称拥有管辖权的任何政府当局或自律当局(包括NAIC)所要求或要求的披露(包括监管任何贷款人或其附属公司的任何政府当局，或律师善意地决定，鉴于任何政府当局或监管机构对任何贷款人及其附属机构具有管辖权的持续监督或审查，应披露此类信息)；(Vi)根据任何法院或行政机构的命令，或在适用法律、规则或法规的要求或任何传票或类似法律程序所要求的范围内披露此类信息；但行政代理或该贷款人(视情况而定)同意，除非该通知被法律、法规或法规禁止，否则其将在实际可行的情况下尽快通知借款人代表，并将采取商业上合理的努力，以确保对所披露的任何该等信息予以保密处理，(Vii)披露该信息，只要该等信息(X)不是由于违反本第10.17，(Y)条而对行政代理、任何贷款人、开证行或其任何关联公司在非保密基础上从信用方以外的来源获得，或(Z)由行政代理、任何贷款人或开证行独立制定，不使用此类信息，(Viii)在行使本协议项下或任何其他信用证文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他信用证文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利时，但仅限于促进行使或强制执行的范围内，(Ix)披露此类信息以建立“尽职调查”抗辩，(X)在征得借款人代表同意的情况下披露此类信息，以及(Xi)与第10.06(H)节允许的质押或转让有关的信息；除非适用法律或法院命令明确禁止，否则
适用的代理人或贷款人应(A)作出合理努力，在实际可行和法律允许的范围内，通知借款人代表任何政府当局、自律当局或其代表在披露任何此类非公开信息之前提出的任何要求(与该政府当局对该贷款人进行的任何财务状况审查或其他例行审查有关的任何要求除外)，以及(B)合理地与借款人合作，试图以借款人的费用为代价，获得借款人就披露此类信息寻求的任何保护性救济(但是，此外，行政代理和贷款人均可向市场数据收集者、信用保险提供商、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人披露与本协议、其他贷款文件和承诺的管理相关的服务提供商，包括CUSIP服务局。尽管有上述规定，在交易结束日或之后，行政代理可自费在报章、行业期刊和其他适当媒体(可能包括使用一个或多个贷款方的标识)(统称为“交易公告”)发布与本次交易有关的新闻稿和“墓碑”广告及其他公告。除非(I)适用法律、法规、法律程序或证券交易委员会规则要求的披露，或(Ii)经行政代理事先批准，否则任何贷款方不得发布任何交易公告。
第11.18节是高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取或同意支付的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用或费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付相当于支付的利息与如果最高合法利率一直有效时应支付的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何代价，则任何此类超出的部分应自动取消，如果以前支付，应由该贷款人选择用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额或退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高合法利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按相等或不等比例摊销、分摊、分配和分摊利息总额。
第11.19条规定了相应的条款。本协议可以签署任何数量的副本(以及由本协议的不同各方以不同的副本签署)，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起仅构成一份相同的文书。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及本协议或与本协议或本协议相关的任何其他文件中或与本协议相关的类似词汇，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子签名和记录》的任何其他类似的州法律
《交易法》规定，尽管本文有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理根据其批准的程序明确同意。
第11.20节规定了有效性；整合。除第3.01节另有规定外，本协议自双方签署本协议副本，并由借款人代表和行政代理收到本协议副本，并由本协议其他各方签字后生效。本协议和其他信贷文件的条款规定了双方之间关于本协议及其标的的完整协议和谅解，并取代了所有先前和当时的口头或书面协议，以及双方之间关于本协议及其标的的所有其他通信。通过电子邮件以传真或.pdf(或类似文件)方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付本协议的人工签署副本有效。
第11.21条适用于爱国者法案。每个贷款人或受让人或贷款人的参与者如果不是根据美国或其州的法律组织的(且不受《爱国者法案》第313条和适用法规中包含的认证要求的限制，因为它是(A)在美国或外国有实体存在的托管机构或外国银行的附属机构，以及(B)受监管该附属托管机构或外国银行的银行当局的监督)，应向管理代理交付认证，或在适用的情况下重新认证，证明该贷款人不是“空壳”，并根据爱国者法案第313条和适用法规的要求证明其他事项：(I)在截止日期后十(10)天内，以及(Ii)在爱国者法案和受益所有权条例要求的其他时间内。
第11.22条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和
69.调查任何自救行动对任何这类责任的影响，如适用，包括：
(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第11.23条规定，不承担任何咨询或受托责任。就本协议拟进行的每笔交易的所有方面(包括本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他信用证单据的修改)，每一信用证方确认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)代理人和牵头安排人提供的与本协议有关的安排和其他服务是独立的商业交易
另一方面，(B)每个信用证方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，并且不依赖任何代理、贷款人或开证行就此类问题寻求建议；(C)每个信用方都有能力评估、理解并接受本信用证和其他信用证单据所规定的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理、牵头安排人和每一贷款人都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任每一贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)代理人、牵头安排人或任何贷款人对于本协议所拟进行的交易对贷款方或其各自关联公司均无任何义务，但本合同及其他信用文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、牵头安排人、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及不同于信贷方及其各自联营公司利益的广泛交易，行政代理、牵头安排人或任何贷款人均无责任向信贷方或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，每一贷方特此放弃并免除其可能对行政代理、首席安排人和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。
第11.24节规定了债权人间协议。本协议项下的每一贷款人(A)同意其将受任何可接受的债权人间协议条款的约束，且不会采取违反任何可接受的债权人间协议的行动，以及(B)授权并指示行政代理订立由行政代理代表该贷款人批准的任何可接受的债权人间协议。如果任何可接受的债权人间协议的规定与本协议之间有任何冲突或不一致，应以该可接受的债权人间协议的规定为准。
12.说明了义务的性质
第12.01节规定了借款人的连带责任；交叉担保。
(A)尽管本协议或任何其他信贷文件中另有相反规定，但本协议各方理解并同意，根据本协议和每个其他信贷文件，偿还所有贷款、信用证的本金、利息和所有其他金额的所有义务(包括与此相关或与相关循环承诺相关的所有费用、赔偿和其他义务)应构成每个借款人的连带义务。借款人应对所有债务承担连带责任，无论借款人实际获得任何贷款的收益或任何信用证的利益。除借款人就上述债务承担的直接(和连带的)义务外，每个借款人同意，所有此类债务应根据并按照本担保的条款予以担保，该担保是对付款和履约的持续保证，而不是对收款的担保。在以现金全额支付和履行(I)当时未到期和欠下的或有赔偿义务(I)或有赔偿义务之前，不得解除其在第11条下的义务。(Ii)未申报的费用偿还责任及(Iii)现金管理协议或有担保利率协议下的债务(有关哪些安排已令适用的贷款人交易对手合理地满意)已经发生。
第12.02条规定了福利。每个借款人同意，本第11条的规定是为了代理人和贷款人及其各自的继承人、受让人、背书人和允许的
任何其他借款人与代理人或贷款人之间，本合同所载任何内容均不得损害该其他借款人在信用证文件项下的义务。
[页面的其余部分故意留白]
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附件C
[经修订的信贷协议自第三次修订第二部分生效之日起生效]
请参阅附件。
符合2021年5月21日的《信贷和担保协议第一修正案》，
《信贷和担保协议第二修正案》，日期为2021年9月17日和
信用证和担保协议第三修正案，日期为2023年6月30日(与第三修正案第1部分生效日期相同)
《第三修正案》附件BC，日期为2023年6月30日
信贷和担保协议
日期：2021年4月27日
其中
优先控股，LLC，
作为借款人和借款人代表，
其他信用证当事人不时向本合同付款，
本合同的贷款人时不时地与本合同的当事人
真实的银行，
Truist Securities，Inc.
作为首席安排人和簿记管理人
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第一节给出了定义和解释：第三节。
1.01*3
1.02版《国际会计术语汇编》64版
1.03版、第二版、解读版等。
1.04元人民币；四舍五入元；65元人民币；
1.05%引用组织文件、协议、法律等。
格林尼治标准时间1.06：65
1.07：支付绩效奖金的最佳时机：1.65
1.08%**预计形式计算*66
1.09美元兑美元货币一般为1.68美元。
1.10美元的信用证金额为1.68美元。
1.11%无现金展期：1.68%
1.12%；利率：1.68%；
1.13分成两个部门，68个成分部。
1.14%*某些定义：*69
第二节银行贷款总额：69美元
2.01欧元贷款和69欧元人民币贷款
2.02%的借款量和70%的借款量
2.03英镑的信用证价格为71英镑。
2.04%：周转额度贷款：2.80%
2.05%的Pro Rata股票；83%的资金可用性
2.06%提供债务证据；登记；贷款人账簿和记录；附注：83%。
2.07%的贷款利息：84%。
2.08**转换/延续*85**
2.09%：违约利率：2.86%
2.10%的服务费和86%的服务费。
2.11%将偿还贷款增加至8.7%
2.12%：自愿预付款/承诺额减少：：88%
2.13%：到2019年，强制性预付款/承诺额减少
2.14%预付款和承诺减少额的适用情况：93年。
2.15年9月1日起，有关付款的一般规定
2.16%应课税分摊率：95年
2.17%用于发放或维持SOFR贷款：96年
2.18%是因为成本增加；资本充足率是97%
2.19%缴纳税款；代扣代缴等。
2.20%是缓解气候变化的义务102%
2.21%：违约贷款人：102%
2.22%：拆除或更换贷款人：104%
2.23%同意任命借款人代表*105
2.24%：增量信贷延期：：105%
2.25%美国再融资修正案法案：111%
2.26%延长定期贷款；113%延长循环贷款和循环承诺额
2.27%表示无法确定利率，116%表示无法确定
第三节.第118节规定了先决条件。
3.01%满足初始信用延期的条件：118%
3.02%提出条件，推迟提取资金日期：120日。
3.03%为每个信贷延期申请提供条件：124%
第4节：根据第124条提出的陈述和保证。
4.01标准组织；必要的权力和权威；资格标准：125
4.02%；股本和所有权；125%；
4.03%到期授权**125%
4.04版本：无冲突版本；125版本：
4.05年度政府会议和126年度政府会议
4.06%具有约束力的义务：126%
4.07年度财务报表修订；126年度财务报表修订
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4.08*126*
4.09%：没有实质性不利变化；*126%
4.10 [已保留]. 126
4.11诉讼、不利诉讼等案件；126
4.12%：纳税总额：127%
4.13%香港地产有限公司：127%
4.14**环境事务*127
4.15%使用收益：128%
4.16%的抵押品文件和128%的抵押品文件。
4.17*128
4.18%保证金股票：1.128%
4.19：员工重要事项：**129
4.20%的员工福利计划：129%
4.21%；偿付能力：1.30%；
4.22%：遵守法规等；130%。
4.23%美国上市公司披露信息：130%
4.24批准《爱国者法案》；《反海外腐败法》等：130
4.25涉及专利、商标、著作权、许可等，涉及131项。
4.26制裁；反腐败；和反恐怖主义法：131。
第5节。批准了平权公约。批准了131条。
5.01季度财务报表和其他报告发布132月。
5.02美元；存在；135美元；
5.03亿美元用于纳税和索赔，1.36亿美元
5.04美元：物业维修费用：136美元
5.05岁以下的中国保险公司：136岁以下的人
5.06年前进行的检查；137年前的检查。
5.07%银行贷款机构称其为137%。
5.08%遵守法律：137%
5.09%指定子公司：137%
5.10%提供额外抵押品；138%提供额外担保人
5.11%：新增房地产资产：1.39%
5.12%美国企业评级指数：140%
5.13%：进一步保证；140%：
5.14%高级负债：140%
5.15*收盘后事宜*141
5.16年前出版的图书和记录：出版141页
5.17%*承保指引*141
5.18%中国批准的银行卡系统计划：141%
5.19%使用收益：141%
5.20个处理器协议和142个处理器协议
第6节：禁止消极公约：第142节
6.01美元：负债；143美元；
6.02%留置权：147%
6.03%美国材料知识产权局：150%
6.04*
限制支付：6.05%；限制债务支付：：150%
6.06**子公司分配限制*154**
6.07美元，中国投资公司，154美元。
6.08*158*
6.09%是根本性变化；资产处置是159%
6.10%：销售和租赁--支持：：161%
6.11《国际会计政策》：《161》
6.12%与股东和关联公司之间的交易：1.161%
6.13《企业行为准则》：162
6.14 [已保留] 162
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6.15%允许境内控股公司从事的活动：162%
6.16%修订或豁免初级融资计划：162%
6.17%本财年：162%
6.18亿元人民币存款账户：1.162元人民币
6.19%对组织协议和某些附属合同进行修订；162%
6.20修订反腐败法；反恐怖主义法；制裁等；163
第7节美国联邦担保委员会163号决议
7.01美元的债务担保：163美元
7.02欧元：担保人出资；163美元：
7.03%保证人支付保证金：164%
7.04：担保人的绝对责任：：164：
7.05*167*
7.06--担保人代位求偿权等-168
7.07：其他义务的从属关系：：168：
7.08%持续保修计划：168%
7.09**担保人或借款人管理局*169
7.10%借款人的财务状况：1.169%
7.11个月，个月，破产等。
7.12%将释放担保人--170%
7.13亿美元和170亿美元的补救措施
7.14这是一种支付货币的工具：171
7.15《关于保证义务的一般限制》第171条
7.16美元，保持良好状态，171美元
第8节--关于违约事件的报告171
8.01*171*
8.02%资金运用情况：174%
第9节美国代理商：175人
9点01分指定代理人：175%
9.02授权权力和义务授权176授权
9点03分，一般豁免权；176%
9.04%有权担任出借人的银行代理人：178%
9.05%；贷款人的陈述、保证和确认；179%；
9.06岁以下的人有权获得赔偿；179岁以下的人
9.07岁以下的继任者代理人：180岁以下的人。
9.08亿美元的抵押品文件和181%的担保金。
9.09%签署现金管理协议和担保利率协议：182%
9.10-联邦行政代理可以提交索赔证明--182
9.11%；职责委派；183%；
9.12%：首席排班员不承担任何责任：：183%
9.13%的人收到了错误的付款。人收到了183封信。
第10节--《杂项条例》第185条
10.01%和185%之间的差异。
10.02%预算支出：187%
10.03美元：保险赔偿金：188美元
10.04%和189%是相互抵销。
10.05%反对修改和豁免；119%反对。
10.06名继任者和被指派的人；193名参与者。
10.07%表示同意承认任何支持的QFC：201%。
10.08%；陈述、保证和协议的存续；201%；
10.09%：没有豁免；补救措施：累计：202%
10.10%用于编组；202%用于支付
10.11%：可分割性：202%
10.12承担了几项义务；演唱会上的行动：202%
10.13-2013年10月-203年10月
10月14日：适用法律：203.
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10.15%同意司法管辖权、法律程序文件的送达等。203%
10.16%：放弃陪审团审判；204%：
10.17%保密协议：204%
10.18根据高利贷储蓄条款，第206条
10.19美元，中国同行：206亿美元
10.20%提高效率；整合提高206%
《爱国者法案》颁布10.21年；《爱国者法案》颁布207年。
10.22%：承认并同意受影响的金融机构纾困：207%
10.23%：不承担咨询或受托责任：：207%
10.24%签署债权人间协议：208%
第11节第288节规定了债务的性质。
11.01：借款人的连带责任；交叉担保：：208
11.02%将受益于208%。
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附录：第一，第一，第二，第一，第二，第一，第三，第三，第一，第三，第三，第一，第三，第一，第二，第三，第一，第三，第三，第一，第三，第一，第三，第三，第一，第三，第一，第三，第三，
B：中国政府的通知地址
时间表：购买1.01%的现有信用证
**4.01**组织和资格的司法管辖区。
4.02%的资本存量和所有权
4.13亿美元的房地产资产
5.15%处理某些收盘后事宜
6.01%表示有一定的负债
6.02%获得某些留置权
6.07%支持某些投资
6.12%支持与附属公司的某些交易
展品：中国政府A-1中国政府拨款通知
A-2版本改装/续用通知
A-3周转贷款额度通知
A-4回复L/C请求
B-1银行定期贷款票据
B-2发行循环贷款票据
B-3G和摇摆线音符
认证机构的合规性证书
D [已保留]
电子邮件分配协议
关于非银行身份的F-1签证证书
关于非银行身份的F-2证书
关于非银行身份的F-3证书
关于非银行身份的F-4签证证书
G-1签署截止日期证书
G-2申领偿付能力证书
G-3国家推迟了取款日期证书
《北京协议》的对口协议
我签署了处理器同意协议
日本银行允许的ISO贷款协议
K [已保留]
L签署《关联贷款人转让协议》
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信贷和担保协议
本信贷和担保协议日期为2021年4月27日，由以下各方签订：优先控股，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“初始借款人”，以及根据本协议条款成为额外借款人的初始借款人的任何其他现有和随后收购或组织的全资境内受限子公司，“借款人”，以及每个单独的“借款人”)、作为担保人的其他信贷方、不时作为担保人的贷款方、作为行政代理人的贷款方(“诚实人”)(“诚实人”)。“行政代理”)、抵押品代理(在这种情况下，“抵押品代理”)、开证行和回旋额度贷款人。
独奏会
鉴于在截止日期签署和交付本协议的同时(以下各款所述交易统称为“截止日期交易”)：
D)承诺，由初始借款人、不时的担保人与作为行政代理和牵头安排人的高盛专业贷款集团L.P.(经修订、重述、修订和重述、修改和/或补充)签订的、日期为2017年1月3日的某些信贷和担保协议将进行再融资，并将全额偿还其下的所有未偿债务，与此相关的所有承诺和担保将被终止或解除(“现有次级债务再融资”)；
E)承诺，截至2017年1月3日，管道Cynergy Holdings，LLC、优先机构合作伙伴服务有限责任公司、优先支付系统控股公司、优先支付系统控股公司和其他各方之间的某些信用和担保协议(截至本协议日期，经不时修订、修改和补充的协议)将进行再融资，其下的所有未偿债务将得到全额偿还(或在未提取信用证的情况下，视为根据本协议签发)以及任何和所有承诺，与此相关的担保和担保权益应当终止或解除(“现有信贷协议再融资”，与次级债务再融资一起，“截止日期再融资”)；
F)鉴于上述情况，初始借款人已申请本金总额为6.3亿美元的优先担保信贷安排，其中包括：(1)本金总额为300亿美元的优先担保第一留置权定期贷款安排；(2)总额为40亿美元的优先担保循环信贷安排；以及(3)本金总额为2.90亿美元的优先担保第一留置权延迟提取定期贷款安排；
G)香港优先科技控股有限公司(“PRTH”)将与若干投资者订立截至本协议日期的购买协议，并发行总发行价相当于250,000,000美元的优先股，其中包括(1)于完成日发行的150,000,000,000美元，将向初始借款人(“结束日优先股”)出资，(2)于延迟提取资金日期(定义如下)发行的50,000,000美元，应迅速提供给初始借款人(“收购优先股”)和(3)可在截止日期后十八(18)个月内发行的5,000万美元(连同截止日期优先股和收购优先股，即“优先股融资”)；和
H)允许定期贷款人根据第2.01(A)节在结算日和结算日优先股向借款人提供的定期贷款的收益将在结算日用于(I)为结算日再融资提供资金，(Ii)支付与预计在结算日发生的交易相关的费用和开支(该等费用和支出，即“结算日交易成本”)；根据转账上限的成交日期，循环贷款将于成交日期用作(I)成交日期的交易成本及(Ii)现有信贷协议再融资中偿还循环贷款的部分；
鉴于，不迟于2022年2月28日，根据截至2021年3月5日的合并协议(已根据合并协议的条款和本协议第3.02条修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，并不时有效，连同所有证物、附表和披露函，统称为合并协议)，Finxera Holdings，Inc.(以下简称为目标)、PRTH、Prime Warrior Acquisition Corp.、特拉华州的一家公司(以下简称“合并子公司”)以及仅以股东代表、保荐人(定义如下)的身份签署的合并协议，合并子公司将与目标合并并并入目标，目标将继续作为尚存实体，并根据合并协议的条款成为初始借款人(“收购”)的直接或间接全资附属公司(“收购”)，并在基本同时完成收购，并与此相关：
I)根据合并协议，Stone Point Capital LLC和/或其受控联属公司(“发起人”，以及目标管理层的某些成员和发起人安排和/或指定的某些其他投资者，“投资者”)将根据合并协议将股权展期为PRTH的普通股(“股权出资”)；
J)承诺，目标公司借款的几乎所有现有第三方债务将得到再融资和全额偿还，与此相关的任何和所有承诺、担保和担保权益将被终止或解除(“目标再融资”)；以及
K)支付延迟提取定期贷款工具(定义见下文)和收购优先股的收益将用于(I)支付与收购相关的代价，(Ii)为目标再融资提供资金，以及(Iii)支付与延迟提取资金日发生的交易相关的费用和开支(该等费用和开支、“DDTL交易成本”以及连同成交日期交易成本在内的“交易成本”)；截止日期交易和本款上文所述的交易(包括支付交易费用)在本文中统称为“交易”)；
鉴于，信贷方的业务是相互的集体企业，信贷方认为，合并本协议项下的所有贷款和其他便利措施将增强借款人的总借款能力，并便于管理其与代理人和贷款人的关系，这一切都有利于信贷方各自的个人和共同利益；
鉴于，每个借款人已同意为担保当事人的利益向抵押品代理人授予对其几乎所有资产(除外资产除外)的第一优先留置权，包括质押(X)其作为国内子公司的每个全资受限制子公司的所有股本和(Y)每个国内控股公司和外国子公司的有表决权股本的65%和100%的无投票权股本；
鉴于，各担保人已同意担保借款人在本协议项下的义务，并为担保当事人的利益向抵押品代理人授予对其几乎所有资产(除外资产除外)的优先留置权，包括(X)其作为国内子公司的每个全资受限子公司的全部股本和(Y)每个国内控股公司和外国子公司的有表决权股本的65%和100%的无投票权股本的质押；以及
鉴于，PRTH已同意提供初始借款人所有股本的无追索权质押；
因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：
13.中国的定义和解释
第13.01节介绍了相关定义。本协议所使用的下列术语，包括本协议的序言、朗诵、证物和附表，应具有下列含义：
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“2023-1增量循环信贷贷款人”具有第三修正案中规定的含义。
“ACH”是指通过自动结算所系统以电子方式转移资金。
“可接受的债权人间协议”是指(A)就有担保债务的产生签立的债权人间协议，根据该协议，担保这种债务的留置权意在使担保债务的留置权与担保债务的留置权享有同等的权利(但不考虑救济的控制)，是指行政代理人合理接受的形式和实质的债权人间协议，该协议应规定，担保这种债务的留置权应与担保债务的留置权具有同等的权利或担保(但不考虑补救措施的控制)，以及(B)在与担保债务的发生有关的范围内签立的债权人间协议，根据该协议，担保债务的留置权的担保权利将排在担保债务的留置权之后，而担保债务的留置权在形式和实质上应被行政代理人合理地接受，该协议应规定，担保这种债务的留置权的担保权利应排在担保债务的留置权之后。
“取得”具有本协议序言中规定的含义。
“收购优先股”具有本协议序言中所述的含义。
“额外借款人”是指初始借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的一家或多家全资有限子公司，由初始借款人以书面形式向行政代理指定为本协议项下的“借款人”；但该受限制附属公司不得成为本协议项下的借款人，除非及直至(A)行政代理及贷款人已收到受益所有权证书及行政代理及贷款人合理地书面要求的有关该额外借款人的所有其他文件及其他资料，而该等文件及资料是监管当局根据适用的“了解你的客户”及反洗钱规则及条例(包括但不限于爱国者法案及受益所有权条例)所要求的；及(B)该额外借款人应已向行政代理提交一份经正式授权及签署的借款人加入协议的对应签署页面。
“额外的延迟提款贷款人”具有第二修正案中规定的含义。
“额外的延迟提款期限承诺”具有第二修正案中规定的含义。
“额外贷款人”是指任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者，该银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者不是现有贷款人，并且已同意根据第2.24节提供增量承诺或根据第2.25节提供再融资承诺。
“调整期限SOFR”是指，就任何计算而言，在符合第2.27(B)节的规定的情况下，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)调整期限SOFR；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。
“行政代理人”具有本协议序言中所给出的含义，包括根据第9条被指定为继承人的其他人。
“行政调查问卷”是指行政代理可能提供的形式的行政调查问卷。
“不利程序”是指在法律上或衡平法上，或在国内或国外的任何政府当局(包括任何环境索赔)面前或在任何政府当局面前或由政府当局提出的任何诉讼、诉讼、程序(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(无论是否声称是代表或针对任何信用方或其任何子公司)，无论是未决的，或据任何信用方或其子公司的高级管理人员所知，对任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其子公司的任何财产进行书面威胁的任何行动、诉讼、程序或仲裁。
“受影响的班级”具有第2.22节中规定的含义。
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“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“受影响的贷款人”的含义见第2.17(B)节。
“受影响贷款”的含义见第2.17(B)节。
“附属公司”适用于任何人，指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。
“关联贷款人”指在任何时候是许可持有人的任何贷款人(根据第(Ii)款的规定除外)或当时的许可持有人的关联方(根据第(Ii)条的规定除外)(PRTH、贷方或其各自的任何附属公司除外)。
“代理人”是指行政代理人、附属代理人和首席安排人。
“到期总金额”的含义如第2.16节所述。
“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。
“总付款”的含义如第7.02节所述。
“协议”是指本信用证和担保协议，日期为2021年4月27日，可随时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。
“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于任何借款人或其子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例(包括《反腐败法》)。
“反恐怖主义法”的含义如第4.26节所述。
“适用的ECF百分比”是指，就任何财政年度而言，(A)如截至该财政年度最后一天的总净杠杆率大于3.75：1.00，则为50%；(B)如截至该财政年度最后一天的总净杠杆率小于或等于3.75：1.00但大于3.25：1.00，则为25%；及(C)如截至该财政年度最后一天的总净杠杆率等于或小于3.25：1.00，则为0%。
“适用期间”的含义与“适用保证金”的定义相同。
“适用保证金”是指对于(I)初始定期贷款和延迟支取定期贷款，(X)作为基本利率贷款，4.75%，和(Y)作为SOFR贷款，5.75%和(Ii)循环贷款：(X)自截止日期起，直至根据第5.01(B)或5.01(C)节和第5.01(D)节(视情况而定)交付截至2021年9月30日的财政季度的财务报表和相关合规证书的年度百分比。根据行政代理根据第5.01(D)节收到的最新合规性证书中规定的总净杠杆率，在以下定价级别1中规定的年利率和(Y)之后，下表中规定的每年百分率：
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| 定价水平 | 总净杠杆率 | SOFR贷款和信用证手续费 | 适用于周转额度贷款和所有其他基本利率贷款 | 未使用的循环承付款项 |
| 1 | 大于或等于3.75到1：00 | 4.75% | 3.75% |
0.50% |
| 2 | 小于3.75至1：00且等于或大于3.25至1：00 | 4.50% | 3.50% |
0.50% |
| 3 | 少于3.25至1：00 | 4.25% | 3.25% |
0.50% |
因总净杠杆率变化而导致的适用利润率的任何增加或减少，应自根据第5.01(D)节交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效；但如果(I)合规性证书未在第5.01(D)节规定的时间内交付，则应适用“定价级别1”中规定的适用保证金。从紧接该日期之后的第一个工作日开始，一直持续到紧接该合规证书交付后的第一个工作日(此后应适用按照该定义确定的定价水平)或(Ii)违约事件将已经发生并从紧随该日期之后的第一个工作日开始持续，并且将继续适用于但不包括该违约事件被治愈或免除的日期(此后应适用按照该定义确定的定价水平)。
如果先前依据前款提供的经认证的总净杠杆率计算不准确，并且这种不准确(如果得到纠正)将导致在任何期间(“适用期间”)适用的适用保证金高于该适用期间的适用保证金，则：(I)借款人应在切实可行的情况下尽快向行政代理提交该适用期间的经认证的总净杠杆率的正确计算；(Ii)适用保证金应根据对该适用期间的总净杠杆率的经认证的正确计算确定，(Iii)借款人应：在行政代理人提出书面要求后的十(10)个工作日内，向行政代理人支付因该适用期间增加的适用保证金而产生的应计额外利息，行政代理人应根据本协议迅速使用这笔款项，以及(Iv)尽管第8.01(A)条有相反规定，在按照本款支付任何该等额外利息后，不应视为因未根据本款支付额外利息而发生违约或违约事件。
尽管有上述规定，(W)任何类别的延长循环信贷承诺或任何根据任何延长循环信贷承诺而作出的延长循环信贷承诺或循环贷款或周转额度贷款的适用保证金，应为相关延期修订中所列的每年适用百分比，(X)任何类别递增定期贷款的适用保证金应为相关增量修订中所列的每年适用百分比，(Y)任何类别再融资循环信贷承诺的适用保证金，任何类别的再融资循环贷款或任何类别的再融资定期贷款应为相关再融资修正案中规定的每年适用百分比，(Z)对于定期贷款和任何类别的增量定期贷款，适用保证金应根据第2.24、6.01(U)、6.01(W)和6.01(X)节的规定并在必要时增加。
“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就任何类别的贷款而言，指此类贷款的贷款人；(B)就信用证而言，(I)有关的开证行及(Ii)循环信贷贷款人；及(C)就循环额度贷款而言，(I)循环信贷贷款人；及(Ii)如根据第2.04(A)节有任何未偿还的循环额度贷款，则为循环信贷贷款人。
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“经批准的银行卡系统”指Visa、万事达卡、美国运通和Discover。
“批准的加工商协议”是指受加工商同意协议约束的加工商协议。
“资产出售”是指在一次交易或一系列交易中，出售、租赁或分租(作为出租人或分出租人)、出售和回租交易、转让、转易、转让、独家许可或其他处置给任何人，或与任何人交换任何财产，包括任何信用方或其任何受限制子公司的全部或任何部分的业务、资产或财产，无论是不动产、非土地资产或混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括任何信用方的股本。仅在第2.13(A)和6.09节的情况下，(I)在正常业务过程中出售、许可(以非独家方式)或租赁的库存(或其他资产)；(Ii)出售、更换、废弃、租赁或以其他方式处置的过时、破旧或不再用于贷方或其任何子公司的业务的设备或其他资产；(Iii)通过以旧换新的方式处置在正常业务过程中使用的设备，只要这些设备基本上是同时更换的，通过同类设备，(Iv)以不受本协议条款或任何其他信贷文件禁止的方式使用、转让或以其他方式处置现金和现金等价物，(V)在正常业务过程中以非独家方式许可专利、商标、版权和其他知识产权，(Vi)根据第6.02节设定允许留置权，以及(Vii)按照第6.07节(第6.07(Q)节除外)进行投资。为澄清起见，“资产出售”应包括(X)任何合同的出售或其他处置(按照第6.07节(第6.07(Q)节除外)进行的投资除外)，(Y)任何信用方出售或以其他方式处置商户协议及/或商户(或其任何权利(包括任何与此有关的任何剩余付款流的权利)，但根据第6.07(Q)节作出的投资除外)，或(Z)任何信用方出售或以其他方式处置获准ISO贷款(或其任何付款流的任何权利)或准许合营投资(根据第6.07(Q)节(不包括第6.07(Q)节除外)作出的投资除外)。
“资产出售再投资金额”具有第2.13(A)节中赋予该术语的含义。
“转让协议”是指基本上采用附件E形式的转让和承担协议，并经行政代理批准进行修改或修改。
“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和有文件记录的费用、开支和支出。
“获授权人员”，如适用于任何人士(自然人除外)，指任何担任董事会主席(如为主管人员)、行政总裁、总裁、副董事、总裁(或其同等职位)、首席财务官、财务主管、秘书或其他获决议案或书面同意(送交行政代理)明确授权代表该人士担任此等职务的人士，而该获授权人员须最终推定为曾代表该人士行事。
“自动续期信用证”的含义见第2.03(B)(Ii)节。
“可用金额”是指在任何确定日期(“参考日期”)，下列各项的总和(不重复)：
(A)扣除最近完成测试期的(A)15,000,000美元和综合调整后EBITDA的20%(按形式计算)中的较大者；
(B)计算当时的累计留存综合超额现金流量金额；加上
(C)按累计基准厘定的款额，相等于在截止日期后发行PRTH或任何借款人的许可股票所得的现金收益净额，以及就PRTH的任何许可股票发行而言，该等收益净额及现金按借款人的普通股权益(不包括(I)任何指定股权出资、(Ii)任何不合资格股本、(Iii)任何许可股本)以现金向任何借款人提供
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根据第6.07(M)节和第6.07节(S)“综合资本支出”和“允许合资企业投资”的定义发行股票，(Iv)以前用于许可可用金额用途以外的任何金额或(V)股权出资)；
(D)支付与减少的收益相等的数额；加上
(E)披露借款人及/或其任何受限制附属公司对已重新指定为受限制附属公司或已合并或合并为借款人或其任何受限制附属公司的任何非受限制附属公司所作任何投资的金额(不超过原始投资额)或已转让予借款人或其任何受限制附属公司的任何非受限制附属公司的资产的公平市价(由借款人代表合理厘定)或非受限制附属公司向借款人或其任何受限制附属公司作出的现金股息金额(至未计入综合净收入的范围)或借款人或其任何受限附属公司出售任何非限制性附属公司的资产所得净额(未计入综合净收入的范围)，在每一种情况下，对这种不受限制的子公司的这种原始投资是根据可用金额进行的；加号
(F)扣除借款人最初从债务和不合格股本发行中获得的现金净收益，这些收益是在截止日期后发行的，并已交换或转换为借款人或PRTH的普通股；
(G)扣除相当于借款人或受限制附属公司在依赖可用金额而进行的任何投资中实际收到的任何现金回报的金额(不超过原始投资额，不包括代表该不受限制附属公司的税务责任的非受限制附属公司的回报)；
(H)计算以下各项的总金额：(I)使用第6.07(N)节规定的可用额进行的投资，(Ii)使用第6.05(B)(Iv)和(Iii)节规定的可用额支付的限制性债务，在每种情况下，从紧接成交日期后的营业日起至参考日期(包括参考日期在内)期间，使用第6.05(A)(Xii)节规定的可用额进行的限制性付款。(Ii)和(Iii)“允许可用量”)。
“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第2.27(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“破产法”系指“美国法典”第11章(“美国法典”第11编第101节及其后)。
《银行保密法》的含义见第4.26节。
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“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(I)该日有效的最优惠利率、(Ii)该日有效的联邦基金有效利率加1/2的1.00%、(Iii)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的调整期限SOFR加1.00%和(Iv)2.00%中的最大者。由于最优惠利率、调整后期限SOFR或联邦基金实际利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别在基本利率、调整后期限SOFR或联邦基金有效利率变化的生效日生效。
“基准利率贷款”是指以基准利率确定的计息贷款。
“基本利率期限SOFR确定日”的含义与“SOFR”的定义相同。
“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；但如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.27节(B)款替换了先前的基准利率。
“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：
(A)买入(I)每日简单SOFR和(Ii)0.15%(15个基点)的总和；或
根据该(B)条，(I)由行政代理及借款人选定的替代基准利率的总和为：(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。
如果根据上述(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷单据而言，基准替换将被视为下限。
“基准替代调整”是指，就每个适用的利息期、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零值)用未经调整的基准替代当时的基准所作的任何替代，指行政代理和借款人代表在适当考虑到(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构用适用的未调整基准替代替代该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例的情况下，或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。
“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中较早发生的日期：
(1)在“基准过渡事件”的定义第(1)或(2)款的情况下，以下列较后者为准：
(A)发表公开声明或发表其中所指资料的日期；及
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(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如该基准为定期利率，则停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期；或
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期已被监管机构确定并宣布该基准的管理人不具代表性；但该等不具代表性将参照该第(3)款所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。
为免生疑问，如该基准为定期利率，则在上文第(1)或(2)款中，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或在计算该基准时所使用的已公布部分)发生时发生的适用事件或该基准中所列事件的发生。
“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限，只要在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的任何可用基调；
(2)对于该基准(或用于计算该基准的公布的组成部分)的管理人的监管监督者的公开声明或信息公布，联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用基调(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。
“基准不可用期间”是指在基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(A)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据任何信用证单据规定的所有目的替换当时的基准
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第2.27节和第(B)节终止于基准替换项就本协议项下的所有目的和根据第2.27节的任何信用证单据替换当时的基准时终止。
“实益所有权证明”：“实益所有权条例”所要求的有关实益所有权的证明。
“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。
“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“善意债务基金”是指“不合格机构”定义第(I)款所述任何人的任何善意债务基金或投资工具，其主要从事或为在其正常业务过程中从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、票据、债券和类似信贷或证券延伸的基金或其他投资工具提供咨询。
“借款人加入协议”是指以行政代理和借款人代表合理满意的形式和条款签署的借款人加入协议(包括关于(I)对“借款人”一词的某些用法和本协议下的相关术语予以澄清的修正案，(Ii)本协议中未规定的结构和税务考虑因素(包括关于额外借款人义务的总括规定)和(Iii)抵押品和担保安排)。
“借款人代表”是指根据第2.23节的规定以借款人代表身份行事的优先控股有限责任公司。
“借款人(S)”具有本合同序言中规定的含义。
“借款”是指循环信用借款、周转额度借款或定期借款，视情况而定。
“借用国际标准化组织”具有“允许国际标准化组织贷款”中规定的含义。
“营业日”指(I)法律或其他政府行动授权或要求位于纽约州或北卡罗来纳州夏洛特市的银行机构关闭的周六、周日以外的任何日子，以及纽约州或北卡罗来纳州法律规定为法定假日的任何日子；(Ii)如果上述日期与SOFR贷款的借款、本金或利息的支付或预付、SOFR贷款的转换、SOFR的调整期限的确定或与上述任何事项有关的通知有关，任何一天也是美国政府证券营业日。
“资本租赁”是指适用于任何人的任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，该人(I)作为承租人，按照公认会计准则，在该人的资产负债表上或(Ii)作为承租人，在该人的资产负债表上被视为或应被视为资本租赁，这是一种通常被称为“合成租赁”的交易(即，在会计目的上被视为经营租赁，但就其而言，租金的支付拟被视为贷款的本金和利息的支付，以联邦所得税的目的处理)；但就本协议的所有目的而言，任何在签订时不是资本租赁，但由于GAAP在截止日期后发生变化而重新表征为资本租赁的租赁，不应被视为“资本租赁”。
就任何人士而言，“股本”指法团的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论指定为何)、任何及所有等值的个人(法团除外)的拥有权权益，包括合伙权益及会员权益(不论指定为有投票权或无投票权)，以及任何及所有认股权证、购买权利或认购权或其他安排或获取任何前述任何权利的权利，但不包括可转换为或可交换任何前述的任何债务。
“现金”是指任何活期或存款账户中的货币、货币或贷方余额，在每种情况下都是根据公认会计原则确定的。
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“现金抵押品”的含义见第2.03(G)节。
“现金抵押”的含义见第2.03(G)节。
“现金等价物”指，在确定日期的任何日期，(1)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(B)由美国政府的任何机构发行、其债务由美国政府的完全信用和信用担保的有价证券，在上述日期后的一(1)年内到期；(2)由美国任何州或该州的任何行政区发行的可销售的直接债务或其任何公共工具，在每一种情况下，在该日期后一(1)年内到期，并在获得该债务时，具有S至少A-1的评级或穆迪至少P-1的评级(或在任何时候，S和穆迪都没有对此类债务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；(Iii)自设立之日起不超过一(1)年到期的商业票据，且在取得该票据时，具有S或穆迪至少A-1或至少P-1的评级(或如S或穆迪在任何时间没有对该等义务评级，则由另一国家认可的统计评级机构给予同等评级)；(Iv)在该日期后一(1)年内到期的存单或银行承兑汇票，并由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(A)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)，及(B)有不少于100,000,000美元的第一级资本(如该等规定所界定)；(V)任何货币市场互惠基金的股份，而(A)其实质上所有资产均持续投资于上文第(I)及(Ii)款所指的投资类别，(B)净资产不少于$500,000,000，及(C)在获取货币市场互惠基金时，已获得S或穆迪的最高评级(或如S或穆迪在任何时间并无对该等基金进行评级，则由另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)；及(Vi)与任何符合上文第(Iv)款所述资格的银行订立的、期限不超过九十(90)天的全数抵押回购债券，适用于上文第(I)款所述类型的标的证券。
“现金管理协议”是指任何借款人或任何受限制子公司与任何现金管理银行之间关于提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。
“现金管理银行”是指作为贷款人或代理人(或贷款人或代理人的关联方)的任何人，以及在签订现金管理协议时是贷款方或代理方(或贷款方或代理人的任何关联方)的任何人，在这两种情况下，都是以该现金管理协议一方的身份；但如该人士是(或在订立现金管理协议时是)贷款人或代理人的联属公司(为免生疑问，上述人士均不属真实)，则该人士应向行政代理人递交一份函件协议书，根据该协议书，该人士(I)根据适用的信贷文件委任抵押品代理人为其代理人，及(Ii)同意受第9.03、10.02及10.10节的规定约束，犹如其为贷款人一样。
“关于非银行身份的证书”是指基本上以F-1、F-2、F-3或F-4(视具体情况而定)附件形式的证书。
“氯氟化碳”系指《国内税法》第957(A)节所界定的受控外国公司。
“控制变更”指的是，在任何时候：
(A)除一(1)或多名许可持有人外，任何人或“团体”(根据《交易法》第13(D)条和第14(D)条所指的规则)直接或间接是或成为实益所有人(如《交易所法》第13d-3和13d-5条所界定，但就本条(A)项而言，该人或团体应被视为对其有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，不论该权利可立即行使或只能在时间过去后行使)，占PRTH总已发行股本总投票权30%以上的PRTH股本；或
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(B)除非第6.09节另有规定，否则PRTH应停止在完全摊薄的基础上直接或间接实益拥有每个借款人的股本中的经济权益和有表决权的权益的100%。
“类别”是指(I)对于承诺或贷款，具有相同条款和条件的承诺或贷款(不考虑贷款类型、利息期、预付费用、与此类承诺或贷款相关的已支付或应支付的OID或类似费用的差异，或税收待遇的差异(例如，“税收可替换性”))；(Ii)就贷款人而言，具有特定类别贷款或承诺的承诺或贷款的贷款人。
“截止日期”是指2021年4月27日。
“截止日期证书”是指基本上以附件G-1形式的截止日期证书。
“截止日期优先股”的含义如下文所述。
“结算日转账上限”是指根据第5.19节的要求，在结算日可借入的循环贷款本金总额不超过5,000,000.00美元的限额。
“成交日期交易成本”的含义与本文的摘录相同。
“成交日期交易”的含义已在本文的摘录中给出。
“成交日期再融资”的含义已在本文的摘录中给出。
“抵押品”是指根据抵押品文件授予或声称授予留置权作为债务担保的所有不动产、动产和混合财产(包括股本)。
“抵押品代理人”的含义与本合同序言中的含义相同。
“抵押品文件”是指任何贷款方根据本协议或任何其他信贷文件交付的质押和担保协议、PRTH质押协议、抵押、可接受的债权人间协议、次要协议、关于受控账户和所有其他工具的控制协议、补充、合并、文件和协议，以便为担保当事人的利益向抵押品代理人授予该贷款方的任何不动产、动产或混合财产的留置权，作为债务的担保。
“抵押品调查问卷”是指抵押品代理人合理满意的形式和实质的证明，它提供了关于每个信用方的个人、不动产或混合财产的信息。
“承诺”是指根据上下文作出的任何循环承诺或定期贷款承诺。
“公司重大不利影响”具有合并协议中赋予它的含义。
“合规证书”是指基本上采用附件C形式的合规证书。
对于术语SOFR的使用或管理，或对任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，第2.17(C)节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理与借款人代表协商后决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许使用和
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由行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在用于管理任何该等利率的市场惯例，则行政代理人在与借款人代表协商后认为与本协议和其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。
“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“综合调整后EBITDA”是指在任何期间内，按综合基础为初始借款人及其受限制附属公司(或如提及另一人，则为该其他人及其附属公司)确定的一笔金额，该金额等于(I)该期间的金额之和，而不重复：(A)综合净收入，加上(除以下第(N)和(R)条规定外)在不重复的范围内减去(且不加回或排除)综合净收入的总和：
(B)综合利息开支，
加上(C)根据初始借款人及其受限制附属公司的收入(包括允许缴纳的税款)计提的税款准备金，
加上(D)初始借款人及其受限制子公司的折旧费用总额、摊销费用和减值费用(包括无形资产摊销(包括商誉)、递延融资费或成本的摊销)，
加(E)[保留区];
加上(F)减少综合净收入的其他非现金项目(包括非现金费用、成本、费用和损失)(不包括任何此类非现金项目，只要它代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，或对先前期间支付的预付现金项目的摊销，或对流动资产的注销、减记或准备金)；
加上(G)停产业务的任何净亏损和处置停产业务的任何税后净亏损，
加上(H)与本协议拟进行的交易(包括所有交易成本)、任何允许的收购、资产出售、投资、限制性付款、限制性债务支付、信用文件允许的债务或股本的发行或债务的偿还、再融资交易或任何债务的任何修订或其他修改有关的其他应计项目、付款和支出(包括所有交易成本)，只要这些金额在上述期间内实际以现金支付(包括为免生疑问，在成交日前完成的任何此类交易以及任何拟议或进行但尚未完成的此类交易)，
加上(I)因合并协议、任何许可收购、根据本协议允许的任何投资或任何资产出售而合理记录的任何重组和整合成本，该等成本(I)与关闭、整合和/或整合信息技术或设施、解雇员工或转移或搬迁资产有关，(Ii)与在许可收购中收购的业务的任何部分的终止有关，条件是在该许可收购完成后十二(12)个月内启动，并且其产生的成本不迟于该许可收购完成后的十八(18)个月，(Iii)与招聘、保留、范本和出借人陈述书中规定的搬迁和遣散费，或(Iv)行政代理在每种情况下单独酌情批准的搬迁和遣散费，只要此类金额在上述期间实际以现金支付(为免生疑问，包括在成交日期完成的任何此类交易，以及任何提议或进行但尚未完成的此类交易)；但在连续四个会计季度的任何期间内，根据本条第(I)款进行的任何调整或追加，连同根据下文第(R)款进行的调整和追加，不得超过综合调整后EBITDA的25%(在实施该等调整和追加之前确定)，
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加上(J)(I)与初始借款人的任何直接或间接母公司的员工福利或其他管理补偿计划有关的非现金费用(仅在此类非现金费用涉及初始借款人的任何直接或间接母公司为初始借款人的董事会成员(以他们的身份)或信贷方及其受限制子公司的雇员的利益而制定的计划的范围内)、任何其他信用方或其任何受限制的子公司或(Ii)任何非现金补偿费用和其他非现金支出或费用，或因股票增值或类似权利、股票、初始借款人的任何直接或间接母公司的股票期权、限制性股票或其他基于股权的奖励(此类非现金费用涉及初始借款人的任何直接或间接母公司为初始借款人(以其身份)的董事会成员或信用方及其受限制子公司的雇员的利益而制定的计划)、任何其他信用方或其任何受限制子公司，在每种情况下，不包括任何非现金费用，其范围为任何未来期间现金费用的应计或准备金，或先前期间发生的预付现金费用的摊销。
加上(K)在该期间内实际以现金支付的任何非经常性或非常费用、开支或收费，
外加(L)[保留区],
加上(M)与贷方及其受限制子公司有关的诉讼期间实际以现金支付的法律费用和支出(不包括任何判决)；但在连续四个财政季度的任何期间，根据本条款(M)进行的任何调整或追加不得超过3,000,000美元；
另加(N)在尚未包括在最初借款人及其受限制附属公司的综合净收入内的范围内，就在该期间内发生的任何损失而提出的任何业务中断保险申索，但以(X)在该期间内实际收到该项保险的收益为限，或(Y)适用的保险公司并没有以书面拒绝承保该项申索，而该项损失事实上是在该项损失发生之日起365天内获得补偿的(并在紧接的下一段期间扣除任何如此增加的款额，但在该365天内未获如此补偿的范围)，
加上(O)初始借款人和/或其受限附属公司在该期间发生的现金支出，但以任何人(初始借款人和/或其受限附属公司或其股本的任何直接或间接所有人除外)在该期间内根据补偿或其他有利于初始借款人和/或其受限附属公司的补偿条款发生的现金支出为限，这些费用与第6.07节允许的任何投资、本条款允许的任何收购或资产出售有关，
加上(P)因采用《财务会计准则》ASC 830而产生的与按市值计价的外币金额有关的已实现净亏损，
加上(Q)由可归因于任何非全资受限制附属公司的少数股东权益或第三方的非控股权益的受限制附属公司收入组成的综合净收入的任何开支或减去该非全资受限制附属公司以现金支付予该第三方的股息或分派的款额，
加上(R)(X)与交易有关的成本节约、运营费用削减、其他运营改进和计划以及协同效应的金额，这些交易由适用借款人真诚地在成交日期后十八(18)个月内实现(这些金额将被添加到如此预测的综合调整后EBITDA中，直到完全实现，并按预计计算，如同该等成本节约、运营费用削减、其他运营改进和举措和协同效应已在该期间的第一天实现一样)和(Y)成本节约、运营费用削减、由许可收购(为免生疑问，包括在截止日期之前发生的收购)、资产出售、资产剥离、重组、节约成本计划和其他类似计划、运营变更以及由适用借款人善意预计将在交易完成或实施重组或计划实施之日起十八(18)个月内合理预期实现的其他经营改进和计划及协同效应(这些计划将计入如此预测的综合调整后EBITDA，直至完全实现并按预计基础计算)。
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在上述第(X)款和第(Y)款的情况下，节余、业务费用削减、其他业务改进、业务变化和举措以及协同作用已在该期间的第一天实现)，扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益数额；但(A)在连续四个会计季度的任何期间内，根据本条(R)进行的任何调整或回拨，连同根据上文第(I)款进行的调整和回拨，不得超过合并调整后EBITDA的25%(在实施该等调整之前确定)，(B)在计算合并调整后EBITDA(或其任何其他组成部分)时，不得添加与以其他方式加回的任何金额重复的金额，无论是通过形式上的调整还是其他方式。(C)此类调整应在相关的符合性证书中详细说明。向行政代理或任何贷款人提供的与本协议有关的财务报表或其他文件，
加上(S)在任何期间不代表合并调整后EBITDA或合并净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文第(2)(A)款计算以前任何期间的合并调整后EBITDA时已扣除，且未加回。
根据公认会计原则，加上(T)与直接租金有关的非现金费用，
加上(U)与收入和或有对价债务有关的任何现金或非现金费用、费用或损失(包括计入奖金或其他方面的部分)及其调整和购买价格调整，在每种情况下，均与允许的收购和投资有关，但以实际支付和支出的程度为限；
加上(V)与本协议允许的任何投资、获准收购或任何资产出售有关的赔偿或其他补偿条款所涵盖的任何费用、收费或损失，但以实际已偿还的范围为限，或只要适用的保险承运人没有拒绝承保此类费用、费用或损失，且仅限于(A)适用承运人没有在180天内以书面拒绝，以及(B)事实上在提供证据的日期后365天内已偿还(并在紧随其后的一段时间内扣除任何如此增加的金额，但在该365天内未如此偿还的范围)，
加上(W)在交易完成之日(或在交易完成之日起六十(60)天内)支付的与交易完成有关的费用和开支，
加上(X)如果该等费用、税项或开支是由初始借款人及其受限制附属公司直接招致的，则根据上述(A)至(W)条，任何PRTH指明的开支将会被加回综合调整后EBITDA，
减去(Ii)在不重复该期间的款额的情况下，以及在得出该综合净收入时所包括的范围内，
(A)增加该期间综合净收入的其他非现金项目(不包括任何此类非现金项目，其范围是对先前任何期间减少合并调整后EBITDA的潜在现金项目的应计项目或准备金的冲销)，加上
(B)由可归因于任何非全资拥有的受限制附属公司的少数股东权益或第三方的非控股权益的限制性附属公司亏损所构成的任何少数股东权益收入的数额，加上
(C)扣除非连续性业务的任何净收益和处置非连续性业务的任何税后净收益，加上
(D)资本化的客户获取成本(不包括允许的收购和允许的合资投资)，加上
(E)联邦、州、地方和外国所得税抵免以及初始借款人或其任何受限制子公司在此期间收到的补偿，加上
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(F)因提前终止或清偿债务而产生的所有收益(无论是现金还是非现金)，加上
(G)在这一期间支付的实际现金租金超过租金支出的部分，原因是在公认会计准则中使用直线租金，加上
(H)因采用《财务会计准则》《会计准则》830而产生的与按市值计价的外币金额有关的已实现净收益，
尽管本协议中有任何相反规定，为了根据本协议确定任何期间的合并调整后EBITDA，包括截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的任何会计季度，(I)初始借款人及其受限子公司的合并调整EBITDA应被视为每个该等会计季度的综合调整EBITDA，分别为14,149,953.81美元，14,448,764.97美元，18,046,757.57美元和18,877,237.76美元；(Ii)Target及其受限子公司的合并调整EBITDA应被视为每个会计季度的8,612,594.21美元，14,980,518.96美元，15,247,330.49美元和15,037,187，79美元分别；只要借款人代表在延迟提取资金日期之前，根据第3.02(D)节向行政代理提交了Target的任何未经审计的季度合并财务报表，则借款人代表应向行政代理提供每个此类会计季度的Target的合并调整EBITDA，以及合理详细的计算，其金额和计算应合理地令行政代理满意，这些金额应被视为此类会计季度Target的合并调整EBITDA，并包括在初始借款人的所有信贷文件目的的合并调整EBITDA的所有预计计算中。
“合并资本支出”是指在任何期间，初始借款人及其受限制子公司在合并基础上确定的、根据公认会计准则列入或应包括在初始借款人及其受限制子公司的合并现金流量表中的“购置财产和设备或以其他方式应资本化”或类似项目的所有支出的总和；但“综合资本支出”不应包括(I)根据第2.13(A)节进行再投资的资产出售净收益(或根据第2.13(A)节不需要进行再投资的范围，用于获取、更换、修理或恢复贷方业务中使用或有用的财产或资产的任何支出)或根据第2.13(B)节进行再投资的保险/报废收益净额，(Ii)在任何允许的收购中购买的资产的购买价格，(Iii)以发行许可股票所得资金支付的任何开支；。(Iv)初始借款人或其任何受限制附属公司为改善承租人作为承租人所租赁物业的租赁权而作出的任何开支，但该等开支实际上已由并非信贷方或信贷方关联公司的房东以现金偿还。(V)实际由第三方(不包括任何信用方或信用方的任何关联公司)支付的任何支出，而信用方没有为该第三方或任何其他人直接或间接(无论是在该期间之前、期间或之后)提供、要求提供或产生任何代价或金钱义务，(Vi)在正常业务过程中为结算帐目而取得的财产、厂房和设备，和(Vii)在此期间购买的设备的购买价格，其支付的代价仅包括(A)在购买时交易的旧设备或剩余设备，以及(B)在(A)和(B)条款的情况下，在本协议允许的范围内同时出售旧设备或剩余设备的收益的任何组合。
“合并现金利息支出”指任何期间的合并利息支出，但不包括(1)任何实物支付的合并利息支出，(2)递延融资成本的摊销，以及(3)可归因于利率协议的任何已实现或未实现的收益或损失。
“综合流动资产”是指在确定之日，初始借款人及其受限制附属公司在综合基础上的总资产，该总资产可以适当地归类为
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初始借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表，在确定日期符合公认会计准则的流动资产，不包括现金和现金等价物。
“综合流动负债”指于任何厘定日期，初始借款人及其受限制附属公司在综合基础上的总负债，可在初始借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上按公认会计原则适当分类为流动负债(为免生疑问，包括清偿债务)，但不包括长期债务的当前部分。
“合并超额现金流量”是指，在任何合并超额现金流量期间，在合并基础上为初始借款人及其受限制子公司确定的金额(如果为正数)等于：
(A)在不重复的情况下，减去
(I)计算该综合超额现金流量期间的综合调整后EBITDA(不执行其中第(I)(R)条)；
(Ii)扣除在该综合超额现金流量期间根据各自定义计算综合净收入和/或综合调整后EBITDA时不包括的任何非常现金收益；加上
(Iii)扣除在该综合超额现金流动期内，根据第6.09节允许在正常业务过程之外出售任何资产所产生的任何现金收入或现金收益，但不得计入综合调整后EBITDA；
(4)在不重复上文(A)(Ii)和(Iii)条所述任何数额的情况下，不包括根据其定义计算综合净收入时不包括在内的任何现金收益或收入；
(V)扣除从该综合超额现金流动期的第一天至最后一天的综合营运资金减少(如有)，但不包括因初始借款人或其任何或其受限制附属公司收购或处置任何人而导致的综合营运资金减少；
(Vi)在连续四个财政季度期间，用于进行任何投资或允许收购的现金(长期债务(循环债务除外)的现金收益和累计留存合并超额现金流量金额除外)在该连续四个财政季度期间根据下文(B)(Ix)条从先前期间的超额现金流量中扣除的现金金额低于合同对价的范围内；
(Vii)根据下文第(B)(Xi)款从前一期间扣除的任何款项中扣除的在该期间收到的全部现金付款；减去
(B)在不重复的情况下，注明下列款项：
(I)计算根据合并调整后EBITDA的定义在计算合并调整后EBITDA时拨回的任何其他现金费用、损失或支出的金额，或根据其定义从合并净收入计算中剔除的任何其他现金费用、损失或支出的金额，在每种情况下，在该合并超额现金流量期间，以及在不是由长期债务(循环债务除外)提供资金的范围内；
(Ii)偿还不是通过产生长期债务(循环债务除外)提供资金的部分，并且这种付款不是利用可用金额支付的，即初始借款人或其受限制附属公司所有偿还债务本金的总额(就任何循环信贷安排下的任何贷款而言，仅在伴随着相应数额的承诺永久减少的范围内)
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(包括(A)与资本租赁有关的付款的主要部分，(B)根据第2.11节发放的初始定期贷款、延长定期贷款、再融资定期贷款和递增定期贷款的任何预定偿还金额，以及(C)根据第2.13(A)或(B)节规定的任何强制性预付定期贷款，在每种情况下，由于资产出售、意外事故或报废导致综合净收入增加，但不超过此类增加，但不包括(X)定期贷款的所有其他预付款、购买和回购，任何借款人或任何受限制附属公司(但不包括根据上文第(B)款进行的任何偿还)，(Y)循环贷款的所有预付款、根据延长循环信贷承诺发放的贷款、增量循环贷款和再融资循环贷款，以及(Z)任何借款人或任何受限制附属公司对任何初级融资的所有其他预付款、购买和回购)；加号
(Iii)PRTH和/或任何受限制的现金子公司就该综合超额现金流动期已支付或应支付的所有税款(包括任何允许的税款)；加上
(4)在本协定允许的范围内，支付与发行或预付任何债务(包括任何再融资，但此类费用、费用和支出得到融资的范围除外)有关的所有成本、费用和开支(包括保费、补偿和罚款付款)；
(V)扣除与发行股权(包括所有类别的股票、购买股票的期权和贷款方管理层的股票增值权)、投资、资产出售或资产剥离有关的成本、手续费和支出，在每种情况下，在本协议允许的范围内，并以现金支付(但此类成本、手续费和支出由此类股权发行或长期债务(循环债务除外)的收益支付的情况除外)；
(Vi)扣除从该综合超额现金流动期的第一天至最后一天的综合营运资金的增加(如有)，但不包括因初始借款人或其任何受限制附属公司收购或处置任何人而产生的任何该等综合营运资金的增加；
(Vii)在计算该期间合并调整后EBITDA时未扣除的合并资本支出和以现金进行的知识产权收购，只要该等支出在计算该期间的合并调整后EBITDA时未被扣除，且该等支出不是由长期债务(循环债务除外)提供资金，且没有利用可用额；
(8)在此期间支付的非长期债务收益(循环债务除外)的综合现金利息支出；
(Ix)在不重复从前期超额现金流中扣除金额的情况下，初始借款人及其受限附属公司根据具有约束力的合同或已签署的意向书要求以现金支付的总对价(合同对价)(X)，或(Y)在任何财政年度内，借款人已在该期间预算并确定将耗尽的金额不超过5,000,000美元，且与允许的收购和投资有关(根据第6.07(A)、(C)、(D)、(E)节进行的投资除外)，(I)、(K)、(M)、(N)、(P)和(Q))在欧洲赔偿基金截止日期之前完成或完成；但此类允许的收购和投资不得以长期债务(循环债务除外)或使用可用金额提供资金；
(X)在不重复根据上文(B)(Ix)条扣除的金额的情况下，在上一个财政年度内，根据第6.07节(A)、(B)、(C)、(D)、(I)、(K)、(M)、(N)和(O)节以现金形式进行的投资和允许收购的金额，以下列方式进行
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不是用长期债务(循环债务除外)的收益提供资金，也没有使用可用金额；
(Xi)列出在该财政年度内发生的可偿还或投保的费用，但以尚未收到该等偿还款项为限，并在计算该综合调整后EBITDA时未予扣除。
“合并超额现金流动期”是指自截至2021年12月31日的会计年度开始的每个会计年度。
“综合第一留置权总债务”是指，在任何确定日期，相当于初始借款人及其受限制附属公司截至该日期的综合总债务的数额，在每一种情况下，以初始借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产的留置权作为担保或声称以其担保(包括根据第6.01(U)或6.01(X)节产生或承担的任何有担保债务，但不包括由担保初始期限贷款的留置权级别较低或从属的留置权担保的债务)。
“综合利息支出”是指在任何期间内，初始借款人及其受限制子公司在合并基础上的利息支出总额(包括按照公认会计原则可归因于资本租赁的部分和包括实物支付在内的资本化利息)，包括所有与信用证有关的佣金、折扣和其他手续费以及利率协议项下的净成本，以及递延融资费、债务发行成本、债务贴现或溢价、佣金、手续费和开支的摊销或注销，包括承诺额。与本协议规定的信贷安排和本协议允许发生的其他债务有关的信用证和行政费用。
“综合净收入”系指在任何期间，(I)初始借款人及其受限制附属公司(或在提及另一人时，指该其他人及其附属公司)在综合基础上的净收益(或亏损)，该期间被视为符合公认会计原则(调整以反映在该期间内的任何PRTH指定费用，如同该初始借款人及其受限制附属公司已发生该指定费用)的单一会计期，减去(Ii)减去(Ii)之和，且无重复：(A)任何人(受限制附属公司除外)(X)的收入(或亏损)，而任何其他人(贷方除外)在该等联权权益(包括任何核准合营企业)或(Y)中拥有非受限制附属公司的联权权益，但该人在该期间以现金或现金等价物(或其后转换为现金或现金等价物)向最初借款人及其受限制附属公司实际支付的股息或其他分派的款额除外，加上(B)任何人在成为初始借款人的受限制附属公司或与初始借款人或其任何受限制附属公司合并或合并之日之前应计的收入(或亏损)，或该人的资产被初始借款人或其任何受限制附属公司收购(根据第1.08节按形式计算综合调整后EBITDA所需的范围除外)，加上(C)最初借款人的任何受限制附属公司(借款人或担保人除外)的收入，但该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分配的收入，在其组织文件的条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施当时是不允许的，加上(D)与任何资产出售或其他处置或放弃有关的任何收益或损失变现的任何收益或损失，以及与此有关的任何准备金，在每种情况下，(E)于该期间内根据任何利率协议或其他衍生工具(按照公认会计原则及应用财务会计准则第133号报表厘定)所产生的任何未实现净收益(亏损)(经任何抵销后)，加上(F)在上文(A)至(E)项未包括的范围内，该期间的任何非常净利得或非常亏损净额，加上(G)该期间会计原则变动的累积影响，以计入综合净收益。
任何期间的综合净收入、GAAP要求或允许的组成部分金额调整(包括库存、财产和设备、软件、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入和债务项目)和相关权威声明(包括
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该等调整的影响推低至初始借款人及受限制附属公司)，作为交易的结果，构成本协议允许的投资的任何收购在成交日期之前或之后完成，或摊销或注销任何金额。为免生疑问，应根据第1.08节计算综合净收入，包括预计调整。
“综合总资产”是指在任何日期，初始借款人及其受限制附属公司的总财产和资产总额，按照公认会计原则确定，在根据第5.01(B)或(C)节交付的初始借款人的最近一份综合资产负债表上(以适用为准)，或在根据第5.01(H)(Ii)节交付任何该等资产负债表之前的期间，按照第5.01(B)或(C)节交付的最新合并资产负债表(在实施任何允许的收购或根据本条款或其他信贷文件允许的任何投资或处置后按形式计算)。
“综合总债务”是指在任何确定日期，对初始借款人及其受限制附属公司而言，借入资金的所有第三方债务(为免生疑问，不包括公司间债务)、以债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具、资本租赁、购买货币债务和对上述任何项目的担保所证明的债务的本金总额；但“综合总债务”应(I)扣除初始借款人及其受限制子公司的无限制现金总额，以及(Ii)根据最初声明的本金计算，但不实施任何此类折扣；但综合总债务不应包括信用证(或其他信用证、银行承兑汇票和银行担保)，但不包括信用证下未偿还的金额。
“综合营运资本”指于综合基础上于任何确定日期的综合流动资产减去该确定日期的综合流动负债，并在计算时不考虑综合流动资产或综合流动负债因根据公认会计原则对流动及非流动负债进行任何重新分类(视何者适用而定)而导致的任何变动。
“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或该人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书。
“出资担保人”的含义见第7.02节。
适用于任何人的“控制”(包括相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。
“受控账户”是指信用方的存款账户，根据质押和担保协议的条款，该账户受抵押品代理人的“控制”(在UCC第9-104节的含义内)，以保证担保方的利益。
“转换/延续日期”系指适用的转换/延续通知中所列的延续或转换的生效日期。
“转换/继续通知”是指实质上采用附件A-2形式的转换/继续通知。
“企业评级”指在确定之日，由S或穆迪分别对借款人代表所确定的公共企业评级或公共企业家族评级；但如果S或穆迪改变其评级基础，则S或穆迪宣布的企业评级应指S或穆迪(视情况而定)当时的同等评级。
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“对手方协议”是指信用证方根据第5.10节实质上以附件H的形式交付的对手方协议。
“承保实体”系指下列任何一项：
(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”称为“涵盖实体”；
(B)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将“担保银行”视为“担保银行”；或
(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，将“保险金融安全倡议”称为“保险金融安全倡议”。
“信贷协议再融资债务”是指(A)允许优先再融资债务，(B)允许次级优先再融资债务，(C)允许无担保再融资债务或(D)根据再融资修正案发行、发生或以其他方式(包括通过延长或更新现有债务)获得的其他债务，以换取或全部或部分延长、延长、更换、回购、偿还或再融资现有定期贷款或现有循环贷款(或未使用的循环信贷承诺)，或任何当时存在的信贷协议再融资债务(“再融资债务”)；但(I)此类信贷协议再融资债务不得在再融资债务到期日之前到期(或要求减少承诺)，如果是对定期贷款或其他定期信贷协议再融资债务进行任何再融资，则该信贷协议再融资债务的加权平均到期日应等于或大于再融资债务(但本条第(I)款所述要求不适用于任何由惯常过渡安排组成的信贷协议再融资债务，只要该惯常过渡安排按其条款自动转换或交换，满足本条第(1)款所述要求的长期债务，(2)此类信贷协议再融资债务的本金总额(包括任何未使用的承诺)不得超过再融资债务的本金总额(包括任何未使用的承诺)加上应计利息、手续费、保费(如有)及其罚款和与再融资相关的费用和费用；(3)任何付款、借款、参与和承诺减少应分别按照循环贷款和任何信贷协议以循环贷款或循环承诺的形式对债务进行再融资的比例。(4)此类信贷协议再融资债务的条款和条件(本定义另有规定者除外)应由贷款方与提供此类信贷协议再融资债务的融资来源商定(但如果此类信贷协议再融资债务的条款与初始期限贷款的条款不一致，则此类条款总体上不得比初始期限贷款的条款更有利，除非(I)初始期限贷款，(V)在发行、产生或获得信贷协议再融资债务时不存在违约或违约事件，或(Vi)此类再融资债务应得到偿还、回购、报废、抵销或清偿，以及(V)所有应计利息、费用、(Vii)该信贷协议再融资债务不得由任何贷方以外的任何人担保，也不得有除任何贷方以外的任何债务人，(Viii)只要该信贷协议再融资债务是有担保的，则不以抵押品以外的任何财产或资产作担保(双方同意该信贷协议再融资债务无须由所有抵押品担保)，(Ix)如该信贷协议再融资债务是由抵押品担保的，代表该信贷协议再融资债务持有人行事的高级代表应已成为可接受的债权人间协议的一方(或任何可接受的债权人间协议应已以借款人代表和行政代理合理接受的方式进行修订或替换，从而使该高级代表有权在同等基础上或在债务的初级留置权基础上分享抵押品，如
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(X)(A)如果再融资债务在偿付权或担保权利上从属于债务，则任何再融资债务的偿付权或担保债务的留置权(视情况而定)应在相同的基础上(如果再融资债务有担保，则再融资债务的任何信贷协议也可以是无担保的)排在次要地位，(B)如果再融资债务是无担保的，则任何再融资债务都不应是无担保的，(Xi)对债务进行再融资的任何信贷协议应具有同等的偿还权或较低的偿还权，如有担保，以循环贷款和初始期限贷款以平价或初级担保，以及(十二)任何信贷协议再融资债务(任何此类信贷协议再融资性质的债务除外)可以(A)按比例(仅在该信贷协议再融资债务与初始期限贷款按比例担保且在偿付权上不从属的范围内)或低于按比例(但不高于按比例基础)参与本协议项下的任何自愿预付款，以及(B)按比例(仅限于该信贷协议再融资债务的范围)。在本合同项下的任何强制性预付款中，以初始期限贷款按同等比例担保，且在偿还权上不从属)或低于按比例(但不大于按比例)，除本合同项下的预付款外，不得要求任何强制性预付款；此外，在确定本但书中的前述条件是否得到满足时，借款人代表的一名负责官员应在上述修改、再融资、退款、续期或延期前至少五个工作日向行政代理提交(并提供给贷款人)一份证书，连同对由此产生的债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，除非行政代理或被要求的贷款人在五个营业日内通知借款人，行政代理或被要求的贷款人(视情况而定)不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，否则该等条款和条件应为符合上述要求的确凿证据。
“授信日期”指授信延期的日期，该日期必须是营业日。
“信用证文件”统称为(I)本协议、(Ii)票据(如有)、(Iii)抵押品文件、(Iv)费用函、(V)任何再融资修正案、增量修正案(为免生疑问，包括第二修正案和第三修正案)或延期修正案，(Vi)每份信用证申请书，(Vii)借款人代表和行政代理人指定为“信用证文件”的任何其他文件或票据，(Viii)任何可接受的债权人间协议，(Ix)《PRTH质押协议》和(X)本协议的任何其他修正案(为免生疑问，包括第一修正案)或合并本协议和信用方为任何代理人或任何贷款人的利益而签署和交付的所有其他文书或协议。
“信用证延期”指(1)发放贷款或将贷款转换或继续作为SOFR贷款，或(2)由开证行开具任何信用证，或修改、修改、续展或延长任何未偿还信用证。
“信用方”是指每一个借款人和每一个担保人。
“累计留存合并超额现金流量金额”是指在任何时候，一个总额不小于零的数额，该金额是在累计基础上确定的，等于截止日期之后至该日期之前的所有合并超额现金流量期间的留存现金流量百分比的累计总和。
“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。
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“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“递减收益”具有第2.13(G)节规定的含义。
“违约”是指构成违约事件的条件或事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之后构成违约事件的条件或事件。
“违约贷款人”除第2.21(B)节另有规定外，是指：(A)已拒绝(可口头或书面拒绝且未撤回)或未能履行本协议项下的任何融资义务，包括就其贷款或参与L/承兑汇票债务或周转额度贷款而言，拒绝或未能在拒绝或失败之日起两(2)个工作日内得到纠正(除非该贷款人拒绝或未能提供资金是基于该贷款人善意地确定不能或尚未满足融资的先决条件)；(B)已通知借款人代表、行政代理或任何开证行或回旋额度贷款人，它不打算履行其融资义务，或已就其在本协议项下的融资义务(除非该贷款人拒绝或未能提供资金是基于该贷款人善意地确定不能或尚未满足融资的先决条件)或根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在行政代理提出请求后三(3)个工作日内未能履行，以令行政代理人合理满意的方式确认其将履行本协议项下的资金义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人代表的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)在本协议日期之后已经或拥有直接或间接的母公司：(I)成为根据任何债务救济法进行的(X)诉讼的标的或(Y)自救诉讼的标的，(Ii)有接管人、管理人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或为其指定的托管人的利益而采取的任何行动，或(3)采取任何行动，或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命；但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本的拥有权或获取而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得成为违约贷款人。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人代表、开证行、摆动额度贷款人和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.21(B)节的约束)；此外，如果贷款人受制于未披露的管理当局，则该贷款人不应根据本定义第(D)款成为违约贷款人。
“违约率”是指第2.09节规定的适用的应付利息利率。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“延迟提取可用期”指自完成日期起至(包括)至(I)终止合并协议、(Ii)完成收购(不论是否获得延迟提取定期贷款的资金)及(Iii)2022年3月5日两者中最早者的期间。
“延迟提取资金日期”的含义见第2.01(B)节。
“延迟支取资金日期证书”是指基本上以附件G-3形式的截止日期证书。
“延迟提取定期贷款承诺”是指每个定期贷款人根据第2.01(B)节的规定向借款人提供延迟提取定期贷款的义务，本金总额
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不得超过“延迟提取期限承诺”标题下附录A中与该贷款人名称相对的金额，或根据“第二修正案”作为“额外延迟提取期限承诺”(视情况而定)列出的金额，因为此类金额可根据本协议不时调整。截至截止日期，延迟提取的定期承付款总额为290,000,000.00美元。截至第二修正案生效日期的延迟提款定期承诺总额为320,000,000.00美元。
“延迟提取定期贷款”是指贷款人根据第2.01(B)节的规定，在延迟提取资金日期向借款人发放的定期贷款。
“延迟支取提款费”具有第2.10(G)节规定的含义。
“存款账户”是指在银行、储蓄贷款协会、信用社等机构开立的活期、定期、储蓄、存折等账户，但凭可转让存单证明的账户除外。
“DDTL交易”应具有第3.02(A)节规定的含义。
“DDTL交易成本”的含义已在本文的摘录中给出。
“直接竞争对手”指任何主要从事一项或多项业务的人士，该等业务实质上与借款人及其受限制附属公司在业务正常运作中不时进行的一项或多项业务相类似。
“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或任何其他股本的条款)或在发生任何事件或条件时到期或可强制赎回的任何股本(仅限于许可股票发行除外)，根据偿债基金债务或其他方式(除非是通常定义的控制权变更或资产出售的结果，且只有在控制权变更或资产出售后，其持有人的任何权利必须提前全额偿还应计和应付的债务(不包括(I)尚未到期的或有赔偿或偿还义务和(Ii)现金管理协议下的债务或利率协议下的债务)，以及注销、到期、替换、支持或以现金抵押所有令适用开证行合理满意的未偿还信用证，以及终止循环承诺)，(B)规定按计划以现金支付股息，(C)可由持有人选择赎回全部或部分股息(只限于发行许可股票除外)，(D)以初始借款人或其附属公司的任何资产作抵押，或(E)于发行时最后到期日后九十一(91)日或之前全部或部分可转换为债务或任何其他不合格股本或可兑换为债务或任何其他不合格股本。
“被取消资格的机构”是指：(I)借款人或其子公司的直接竞争者(善意债务基金除外)，在截止日期前由初始借款人以书面方式单独向牵头安排人指明的(或在截止日期后不时向行政代理指明的)，(Ii)初始借款人在2021年3月5日或之前以书面向牵头安排人单独指明的银行、金融机构和其他人员，或(Iii)在第(I)或(Ii)款的情况下，借款人对管理代理的代表以书面形式确定的其任何附属公司(善意债务基金除外)，或仅根据该附属公司的法定名称即可明确识别为附属公司的任何附属公司；但任何此类额外丧失资格的机构不得追溯申请取消先前已获得该设施的转让或参与权益的任何当事方的资格。
“美元”和“$”符号表示美国的合法货币。
“国内控股公司”是指任何国内子公司，其资产基本上全部由一家或多家外国子公司的股本或股本以及债务组成，这些子公司是氟氯化碳，并且符合第6.15节的规定。
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“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。
“DQ名单”具有第10.06(C)(Iii)节规定的含义。
“荷兰式拍卖”是指修改后的荷兰式拍卖或以第三方金融机构为拍卖代理人的其他回购程序，以非按比例回购特定类别的定期贷款；但条件是(A)此类荷兰式拍卖应按比例提供给该类别的所有定期贷款贷款人，以及(B)此类荷兰式拍卖是根据行政代理和借款人代表共同制定的程序进行的，这些程序与第10.06节一致。
“ECF截止日期”就任何合并超额现金流动期而言，指下一个合并超额现金流动期的12月31日。
“ECF预付金额”具有第2.13(D)节规定的含义。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。
“合格受让人”是指(1)如转让包括循环贷款或循环承诺的转让，(A)循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的任何附属公司(自然人除外)，(B)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，其总资产或净资产超过100,000,000美元，(C)根据任何其他国家的法律组织的商业银行，而该商业银行是经济合作与发展组织的成员或该国家的一个政治分支，其总资产或净资产超过100,000,000美元，只要该银行通过位于美国的分行或机构行事，以及(D)在其正常业务过程中从事发放、购买或以其他方式投资商业贷款并(连同其关联公司)总资产或净资产超过100,000,000美元的金融公司、保险公司或其他金融机构或基金，(Ii)如果转让包括定期贷款转让，(A)任何贷款人、任何贷款人的任何关联公司(自然人除外)和任何相关基金(任何两个或两个以上相关基金在本协议的所有目的下均被视为单一合格受让人)，(B)作为“认可投资者”的任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他实体，其业务之一是提供信贷或购买贷款；(C)在第10.06(I)款允许的范围内提供信贷或购买贷款；以及(D)在第10.06(C)(Iv)款允许的范围内提供任何借款人，以及(Iii)经借款人代表批准的任何其他人(自然人除外)(只要未发生违约事件且仍在继续)；此类批准不得被无理扣留或拖延)和行政代理)；但在上述第(I)和(Ii)款的情况下，(V)在根据第8.01(A)、(F)或(G)条规定的违约事件持续期间，除根据上述第(I)(A)或(Ii)(A)或(B)款进行的转让以外的所有转让，均须征得借款人代表的同意(同意不得无理拒绝或延迟)，(W)任何转让均须征得借款人代表的同意，如果借款人代表在提出书面同意请求后十(10)个工作日内未作出答复，则应视为已给予同意，(X)“合格受让人”在任何时候均不包括任何不合格的机构(除非得到借款人代表自行决定的书面同意)、任何违约贷款人、任何自然人及其任何初始借款人或其任何子公司(以上第(Ii)(D)款允许的除外)，(Y)所有转让均须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)，但依据下列各项作出的转让除外
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前述第(I)(A)或(Ii)(A)及(Z)条规定，与上述第(I)款有关的所有转让均须征得回旋贷款机构和开证行的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)。
“员工福利计划”是指ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”，该计划由或曾经由任何贷方、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司发起、维护、贡献或要求贡献。
“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人进行的任何调查、书面通知、违反书面通知、索赔、诉讼、要求、减排命令或其他书面命令或指令(有条件或其他)，其产生(I)依据或与任何环境法的任何实际或被指控的违反行为有关；(Ii)与任何危险材料或任何实际或被指控的危险材料活动有关；或(Iii)与对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或被指控的损害、伤害、威胁或损害有关。
“环境法”是指任何和所有当前或未来的外国或国内、联邦或州(或其任何分支机构)法规、条例、命令、规则、条例、判决、政府授权或政府当局的任何其他要求，涉及(I)环境问题，包括与任何危险材料活动有关的问题；(Ii)危险材料的产生、使用、储存、运输或处置；或(Iii)职业安全和健康、工业卫生、土地使用或保护人类、植物或动物健康或福利，以适用于任何贷款方或其任何子公司或任何房地产资产的任何方式。
“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。
“股权出资”的含义如前言所述。
“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”，包括根据该法颁布的任何条例。
“ERISA附属公司”指适用于任何人的：(1)属于《国税法》第414(B)节所指的受控公司集团成员的任何公司；(2)属于《国税法》第414(C)节所指的受共同管制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；以及(Iii)属于《国税法》第414(M)或(O)节所指的附属服务小组的任何成员，而该人、上文第(I)款所述的任何公司或上文第(Ii)款所述的任何行业或业务均为其成员。任何信用方或其任何子公司的任何前ERISA关联方应继续被视为本定义所指的任何信用方或任何此类子公司的ERISA关联方，就该实体是该信用方或该子公司的ERISA关联方的期间而言，以及就该信用方或该子公司根据《国税法》或ERISA可能负有责任的期间之后产生的负债而言。
“ERISA事件”是指(1)与任何养老金计划有关的“可报告事件”(ERISA第4043节和根据该条发布的条例所指的“可报告事件”)；(2)未能满足《养恤金筹资规则》规定的所有适用要求，或就任何养恤金计划提出豁免《养恤金筹资规则》规定的最低筹资标准的申请；(3)未按规定向任何养恤金计划或多雇主计划缴款；(Iv)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将养老金计划或多雇主计划修正案视为终止；(V)任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司退出有两个或更多缴费赞助商的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064条对任何贷款方、其任何子公司或其各自关联公司承担责任，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(6)PBGC提起终止任何养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序，或发生任何事件或条件，而该等事件或条件可能构成根据《雇员权益法》终止或委任受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由；
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(Vii)根据《ERISA》第四章或《国内税法》第43章，对任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司施加责任，但根据ERISA第4007条规定的PBGC保费到期但没有拖欠的责任除外；(Viii)任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划(按ERISA第4203和4205条的含义)；(Ix)任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司关于对任何多雇主计划施加提取责任的通知，或关于ERISA第四章所指的多雇主计划破产或ERISA第305条所指的处于危险或危急状态的通知；(X)发生可能导致任何贷方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司根据ERISA第409条、第502(C)、(I)或(L)条或第4071条就任何员工福利计划施加罚款、处罚、税款或相关费用的行为或不作为；(Xi)对除多雇主计划以外的任何雇员福利计划或其资产，或对任何贷款方、其任何附属公司或其各自的任何ERISA附属公司就任何雇员福利计划提出的实质性索赔(常规福利索赔除外)；(十二)收到国税局的通知，说明任何养恤金计划(或根据《国税法》第401(A)节规定符合资格的任何其他雇员福利计划)未能符合《国税法》第401(A)节的资格，或构成任何养恤金计划一部分的任何信托未能根据《国税法》第501(A)节获得免税资格；(十三)养恤金计划处于《国税法》第430(I)节所指的“危险”状态；或(Xiv)根据《国内税法》第412条或430(K)条或根据ERISA第303条或4068条实施留置权。尽管本协议有任何相反的规定，“ERISA事件”不应包括根据合并协议条款和条件的要求终止由Target发起的“固定收益养老金计划”(按ERISA第3(35)条的含义)。
“错误付款”的含义与第9.13(A)节所赋予的含义相同。
“错误付款通知”的含义与第9.13(A)节所赋予的含义相同。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“违约事件”是指第8.01节中规定的每个条件或事件。
“交易法”是指1934年的证券交易法。
“除外账户”统称为：(I)仅用作指定薪资、预扣税、保险信托、托管或其他受信信托账户的每个存款账户，只要该账户仅持有支付应计薪资、员工福利、税收或保险义务所需的资金，或任何适用法律要求的资金或以信托或托管方式持有的任何合同义务；(Ii)持有现金和现金等价物的每个存款账户，相当于第6.02(R)条或第6.02条(S)所允许的保证信用证或利率协议；(Iii)任何信用方仅为持有资金而开立的每个存款账户(A)用于履行付款工具、客户资金转账、储值义务、在正常业务过程中作为受监管或豁免的货币传递机构从事任何活动和/或(B)以代理机构的身份在正常业务过程中处理第三方付款的任何其他未偿债务(包括如果没有州货币传输法的豁免或没有适用的货币传输法就会受到监管的任何未偿债务)以及(Iv)每月平均最高余额不超过500,000美元的任何其他存款账户(前提是所有此类账户中的所有资金总额被视为不包括在内因本条第(Iii)款的实施而产生的账目在任何时候均不得超过3,000,000美元)。
“除外资产”具有“质押和担保协定”中规定的含义。
“不包括附属公司”是指(A)不是最初借款人或任何其他担保人的全资附属公司的任何附属公司，(B)任何不受限制的附属公司，(C)任何非牟利附属公司，(D)任何外国附属公司、任何国内控股公司，或作为外国附属公司或国内控股公司的直接或间接附属公司的任何国内附属公司，(E)任何
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非实质性附属公司，(F)任何附属公司的专属自保保险实体，(G)适用法律、规则或条例禁止的任何附属公司，或在截止日期(或如果较晚，该附属公司成为受限制附属公司且并非考虑该附属公司成为担保人而订立之日)禁止其担保义务的任何附属公司，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能提供担保的任何附属公司(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)，(H)任何附属公司，如行政代理和借款人代表合理地同意提供此类担保的成本相对于其所提供的价值而言过高，(I)任何附属公司，获得担保将导致借款人代表与行政代理磋商后合理确定的重大不利税收后果，以及(J)任何应收账款子公司。
“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人根据抵押品文件授予担保权益的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)是或将成为非法或非法的，由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，而担保人的担保或担保权益的授予本应对此类相关互换义务生效，因此，如果担保人当时没有成为“合格合同参与者”，则该担保人的担保或担保权益的授予本应对此类相关互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一(1)个以上掉期的“主协议”产生的，这种排除仅适用于可归因于根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)是或变为非法或非法的掉期的担保或担保权益的掉期部分。
“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是对应支付给该贷款人或为其账户支付的款项征收的，该款项是就一项贷款或承诺中的适用权益或承诺书中的适用权益而根据有效法律征收的，该法律在下列日期生效：(I)该贷款人取得该贷款或承诺书中的该等权益，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.19节的规定，就该等税款须向该贷款人的受让人或在紧接该贷款人成为本协议一方之前或在紧接该贷款人变更其放贷办事处之前向该贷款人支付的数额除外，(C)因收款人未能遵守第2.19节的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“行政命令”的含义如第4.26节所述。
“现有信贷协议”的含义与本协议的摘录中所述含义相同。
“现有信贷协议再融资”的含义与本文的讲义相同。
“现有信用证”指在成交日期根据现有信用证协议未付的任何信用证，如附表1.01所述。
“现有次级债务再融资”一词的含义与下文所述相同。
“现有的次级定期贷款工具”的含义与本协议的摘录相同。
“现有定期贷款部分”的含义见第2.26(A)节。
“即将到期的信贷承诺”具有第2.04(G)节规定的含义。
“延长循环信贷承诺”的含义见第2.26(B)节。
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“扩大循环信贷贷款人”的含义见第2.26(C)节。
“展期定期贷款人”的含义见第2.26(C)节。
“延长期限贷款”的含义见第2.26(A)节。
“延期”是指根据第2.26节和适用的延期修正案，通过修改贷款来建立延期系列。
“延期修正案”具有第2.26(D)节规定的含义。
“延期选举”的含义见第2.26(C)节。
“延期请求”是指任何定期贷款延期请求或转盘延期请求，视具体情况而定。
“展期系列”指任何定期贷款展期系列或转盘展期系列，视情况而定。
“贷款”系指特定类别的定期贷款或循环承诺，视情况而定。
“公平份额”的含义见第7.02节。
“公平份额出资金额”的含义见第7.02节。
“家族集团”对任何人来说，是指(I)此人的后代(无论是亲生的或领养的)，(Ii)完全为此人和/或此人的后代的利益而设立的任何信托，以及(Iii)任何合伙企业或有限责任公司，如果唯一的合伙人或成员是此人和/或此人的后代。
“FATCA”系指截至截止日期的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)及其任何现行或未来的条例或官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议、根据上述条款达成的任何政府间协议、条约或公约以及实施上述规定的适用财政或监管立法、规则或官方指导。
“反海外腐败法”的含义如第4.24节所述。
“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入到1%的下一个百分之一)等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员银行进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，如果纽约联邦储备银行没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为平均(向上舍入，如有必要，行政代理人从行政代理人为本协议的目的选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的下一个百分之一(1%)，联邦基金有效利率不得低于零(0%)。
“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“费用函”是指初始借款人、行政代理和Truist Securities，Inc.之间的费用函，日期为2021年3月5日。
“财务人员证明”，就需要证明的财务报表而言，是指初始借款人的首席财务官的证明，证明该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了初始借款人及其附属公司在所列日期的财务状况及其经营成果和现金流量。
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根据审计和正常年终调整的变化以及未经审计的财务报表没有脚注的情况，显示的期间数。
“财务契约”系指第6.08(A)(I)节规定的契约。
“财务计划”具有第5.01(I)节规定的含义。
“FIRREA”指1989年的金融机构改革、恢复和执行法。
“第一修正案”是指日期为2021年5月21日的信用证和担保协议的某些第一修正案，在初始借款人、担保方、贷款方和代理人之间。
“第一修正案生效日期”具有第一修正案中规定的含义。
“第一优先权”是指，对于根据任何抵押品文件在任何抵押品中设立的任何留置权，在符合任何可接受的债权人间协议的情况下，该留置权优先于任何其他受该抵押品约束的留置权，但不包括任何允许的留置权(不包括明确从属于该留置权的任何允许的留置权)。
“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。
“会计年度”是指初始借款人及其受限制子公司的会计年度，截止日期为每个日历年度的12月31日。
“洪水灾害财产”是指为担保当事人的利益而以抵押品代理人为受益人进行抵押的任何房地产资产，其中包括全部或部分位于联邦紧急事务管理署指定为具有特殊洪水或泥石流危险的地区的改善措施。
“洪水保险法”统称为：(1)1968年的“国家洪水保险法”；(2)1973年的“洪水灾害保护法”；(3)1994年的“国家洪水保险改革法”；(4)2004年的“洪水保险改革法”；(5)2012年的比格特-沃特斯洪水保险改革法。
“下限”是指年利率等于1.00%的利率。
“外国官员”是指以官方身份为或代表任何政府当局(美国政府当局、其任何州或哥伦比亚特区除外)行事的人。
“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。
“提前偿付风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于开证行，该违约贷款人的比例份额或本协议规定的除L/C债务以外的L/C债务的其他适用份额，关于该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金，以及(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人的按比例份额或根据本协议提供的其他适用份额是指该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金。
“基金”是指任何人(自然人除外)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。
“资金担保人”的含义见第7.02节。
“拨款通知”是指基本上以附件A-1的形式发出的拨款通知。
“公认会计原则”是指，在符合第1.02节规定的适用限制的情况下，自确定之日起生效的美国公认会计原则。
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“政府当局”是指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或任何行使行政、立法、司法、监管或行政职能的实体或官员，或与任何政府(包括NAIC和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)、任何法院或任何中央银行有关的实体或官员，在每种情况下，无论是否与美国、美国或外国实体或政府有关。
“政府授权”系指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、授权、图则、指令、同意命令或同意法令。
“设保人”具有《质押和安全协议》中规定的含义。
“集团公司”具有合并协议中规定的含义。
“担保”对任何人而言，不重复地指该人以任何方式直接或间接担保另一人(“主要债务人”)的任何债务、或有担保任何债务的经济效果的任何义务，并包括该人的任何直接或间接的义务，即(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务，(2)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务向债权人保证付款或履行或该等债务，(3)维持营运资金，股权资本或任何其他财务报表状况或流动资金，或主要债务人的收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿还该等债务，或(Iv)为以任何其他方式就该等债务向债权人保证偿付或履行该等债务或保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的协议。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的有关主要义务的最高合理预期责任。“担保”一词作为动词也有相应的含义。
“担保债务”的含义如第7.01节所述。
“担保人”是指最初借款人的每一家受限子公司(借款人除外)，它们在成交日期执行本协议的对应条款或根据第5.10节成为担保人，以及每一借款人(根据信贷文件、任何担保利率协议和/或任何现金管理协议作为主要债务人(相对于担保人)的直接义务除外)。
“担保”是指第7款中规定的每个担保人的担保。
“危险材料”是指任何化学物质、材料或物质，其接触是任何政府当局禁止、限制或管制的，或确实、可能或可能对业主、居住者或任何房地产资产附近或室内或室外环境中的任何人的健康和安全构成危害或造成不利影响。
“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、持有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、进口、出口、运输、加工、建造、处理、减少、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。
“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，这些法律目前有效，或者在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，并且允许高于适用法律现在所允许的最高非高利贷利率。
“历史财务报表”是指：(1)截至截止日期，经审计的PRTH、初始借款人及其子公司截至12月31日会计年度的财务报表；
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2019年和2020年，包括该财政年度的资产负债表和相关的综合损益表、股东权益和现金流量表；(Ii)从2021年1月1日至结算日的中期，PRTH、初始借款人及其子公司的内部编制的未经审计的财务报表，包括在结算日至少45天前完成的每个季度的资产负债表和相关的综合损益表、股东权益和现金流量表(第(I)和(Ii)条，经初始借款人的首席财务官核证，在所有重要方面都是公平的，PRTH、初始借款方及其附属公司于所述日期的财务状况、其经营业绩及所述期间的现金流量，如适用，须受审计及正常年终调整及未经审计财务报表的脚注所导致的变动所规限)。
“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
“非实质性附属公司”是指借款人代表以书面形式向行政代理指定的初始借款人(借款人除外)的任何受限附属公司为“非实质性附属公司”；但截至第5.01(B)节或第5.01(C)节要求提交的最后一份财务报表之日，(A)归属于该受限子公司的综合总资产不超过综合总资产的5.0%，或(B)归属于该受限子公司的综合总收入(在消除公司间债务后)均不超过初始借款人及其受限子公司在合并基础上的总收入的5.0%；此外，条件是(I)截至第5.01(B)节或第5.01(C)节规定的最后一份财务报表发布之日，所有无形子公司的合并总资产或合并总收入均不得超过初始借款人及其受限制子公司在合并基础上的合并总资产的7.5%或合并总收入的7.5%；和(Ii)在每种情况下，借款人代表可在任何时候指定和重新指定一家子公司为非实质性子公司，只要(除了紧接的下一句)没有违约事件发生并且仍在继续，但(1)这种指定不是考虑到在紧随其后的12个月内出售或以其他方式处置该子公司，以及(2)本定义中规定的限制和要求。如果借款人代表指定为“非重要子公司”的所有受限子公司的合并总资产或合并总收入在任何时候都应超过前一句中规定的限制，则从不属于排除子公司的最大受限子公司开始，此时被指定为非重要子公司的若干受限子公司应自动被视为不再是非重要子公司，这些受限子公司应签署对应协议，并应遵守第5.10、5.11和5.13节中规定的要求，直至不再超过前一句中的门槛金额(由借款人代表合理确定)。而此时低于该门槛金额的任何非重大附属公司仍被指定为(并仍为)非重大附属公司。
“成本增加的贷款人”的含义见第2.22节。
“渐进式修正”具有第2.24(F)节规定的含义。
“递增上限”的含义见第2.24(A)节。
“递增承诺”的含义见第2.24(A)节。
“递增等值债务”的含义见第2.24(H)节。
“递增设施关闭日期”的含义见第2.24(B)节。
“以递增发生为基础的数额”的含义见第2.24(A)节。
“增量贷款人”的含义见第2.24(C)节。
“增量贷款”的含义见第2.24(B)节。
“增量贷款申请”的含义见第2.24(A)节。
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“增量循环信贷贷款人”的含义见第2.24(C)节。
“增量循环贷款”的含义见第2.24(B)节。
“递增期限承诺”的含义见第2.24(A)节。
“增额定期贷款人”的含义见第2.24(C)节。
“增量定期贷款”的含义见第2.24(B)节。
“负债”指在特定时间适用于任何人而不重复的以下所有事项，不论是否按照公认会计原则列为债务或负债：(1)借入资金的所有负债以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务；(2)与资本租赁有关的债务中按照公认会计原则在资产负债表上被适当归类为负债的部分；(3)应付票据和已承兑的代表信用延伸的汇票，不论是否代表借款的负债；(4)对财产或服务的全部或部分延期购买价格所欠的任何债务(不包括根据ERISA发生的任何此类债务和在正常业务过程中发生的任何经常贸易账款)，该债务的购买价格是(A)自债务产生之日起六(6)个月以上到期，或(B)由票据或类似的书面文书证明；(V)就该人所拥有、持有或正在购买的任何财产或资产而以任何留置权作为保证的所有债项(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债项)，而不论借该留置权担保的债项是否已由该人承担或不会向该人的信贷追索；(Vi)该人士因开立信用证(包括备用及商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券及类似票据而产生的所有直接或或有债务的最高金额；(Vii)该人士对另一人的负债的任何担保；(Vii)该人士就任何交易或场外衍生工具交易而产生的所有责任，包括任何利率协议，不论该等责任是为对冲或投机目的而订立；及(Ix)该人士就不合资格股本订立的所有责任。就此定义而言，(A)上文第(V)款所述的任何债务，如追索权仅限于该人的某些财产，则其数额应为该债务的数额与担保该债务的财产的公平市场价值两者中较小者；(B)任何利率协议下的债务本金在任何时间均应相等于掉期终止价值；及(C)任何以折扣价发行的债务的金额应以初始本金金额计算，而不会影响任何该等折扣。
“保证税”系指(A)对任何信用证方根据任何信用证单据所承担的任何义务或因任何信用证单据所规定的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。
“受偿人”具有第10.03节中规定的含义。
“被赔付代理方”的含义见第9.06节。
“初始借款人”具有本合同序言中规定的含义。
“初始贷款人”是指截止日期为本合同的贷款人。
“初始循环信贷承诺”指各循环信贷贷款人在附录A(经第三修正案修订)中与该循环信贷贷款人名称相对列出的循环信贷承诺，可(I)修订以反映每项转让协议，(Ii)根据本协议减少，以及(Iii)根据循环承诺增加而不时增加。截止日期的初始循环信贷承诺总额为40,000,000美元。第三修正案第1部分生效日的初始循环信贷承诺总额为55,000,000美元。第三修正案第2部分生效日的初始循环信贷承诺总额为65,000,000美元。
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“初始定期贷款”是指(A)定期贷款人根据第2.01(A)节的规定在截止日期向借款人发放的定期贷款，以及(B)在延迟提款融资日及之后，根据第2.01(B)节在延迟提款融资日发放的前一款(A)项所指的定期贷款和根据第2.01(B)节在延迟提取融资日发放的延迟提取定期贷款。
“破产程序”是指(A)在任何法院或其他政府当局进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债权人的资产重组、资产处置或其他类似安排，在每一种情况下，根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)对其债权人或其大部分债权人作出的任何类似安排。
“付息日期”是指(I)任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，(A)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期之后的第一个营业日开始，以及(B)贷款的到期日；及(Ii)任何SOFR贷款，(A)适用于该等贷款的每个利息期的最后一天，(B)如利息期超过三个月，则为该利息期开始后每三个月的日期，(C)作出该贷款的贷款的到期日，及(D)于任何营业日产生任何额外的定期贷款或设立额外的循环承诺(视乎情况而定)，以创造一类可替代的定期贷款或循环承诺。
“利息期”是指，就SOFR贷款而言，借款人代表在适用的资金通知或转换/延续通知中选择的一个月、三个月或六个月的利息期，(I)最初从贷方日期或转换/延续日期(视属何情况而定)开始；以及(Ii)之后，从紧接的前一个利息期届满之日开始；但(A)如利息期间在非营业日的日期届满，则该利息期间须在下一个营业日届满，但如该月份并无其他营业日出现，则该利息期间须在紧接的前一个营业日届满；(B)除(C)和(D)款另有规定外，自一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有相应日期的某一日开始)开始的任何利息期，应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；(C)任何贷款的任何部分的任何利息期均不得超过到期日；及(D)循环贷款的任何部分的任何利息期不得超过循环承诺额的终止日期。
“利率协议”指任何利率掉期协议、利率上限协议、利率上限协议、利率套期保值协议或其他类似协议，其中每一项均为(I)对冲与借款人及其附属公司业务有关的利率风险的目的，(Ii)除第6.02节明确准许的范围外无抵押，及(Iii)非为投机目的。
“利率决定日”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两(2)个营业日的日期。
就任何人士而言，“内部产生现金”指该人士及其附属公司的资金，但不构成(I)该人士发行股本的收益(或与该人士的股本有关的供款)、(Ii)该人士或其任何附属公司因负债而产生的收益(循环信贷安排或类似信贷额度下的收益除外)或(Iii)出售资产收益净额及保险/减值收益净额(递减收益除外)。
“国税法”是指1986年的国税法。
“投资”对任何人而言，是指该人通过以下方式直接或间接获得或投资：(A)购买或以其他方式收购另一人的股本或债务或其他证券；(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益；或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)(I)任何个人或任何业务单位的全部或基本上所有资产，业务线或其分部或(Ii)所有或实质上所有
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任何人或任何业务部门、业务线或其部门的客户名单(为避免所有疑问，包括“塞进”收购)。为遵守《公约》的目的，任何投资的金额在任何时候都应为实际投资金额(在作出时计算)，不对该投资随后的增减价值进行调整(除使用可用金额进行的投资外，该投资的任何回报；但该等回报的总额不得超过该投资的原始金额)。
“投资者”具有本协议序言中规定的含义。
“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。
“开证行”是指(I)真实的(通过其一个或多个分支机构或其任何附属机构行事)，(Ii)经借款人代表和行政代理批准开具信用证的任何其他贷款人，在每种情况下均以信用证开证行的身份成为开证行，以及(Iii)其各自作为信用证开证行的任何继承人；只要该贷款人同意开立任何此类信用证。“开证行”一词是指上下文可能需要的相关信用证的适用开证行。
“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及任何开证行与借款人代表(或任何受限制子公司)或以该开证行为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。
“合资企业”是指合资企业、合伙企业或其他类似的安排，无论是以公司、合伙或其他法律形式。
“初级融资”系指(X)初级留置权债务，(Y)初始借款人或其任何受限子公司的任何无担保债务和(Z)次级债务。
“次级留置权债务”是指以低于贷款基础的抵押品担保的任何债务。
“最新到期日”是指在任何确定日期，就指定的贷款或承诺(或在没有任何此类说明的情况下，指本协议项下的所有未偿还贷款和承诺)，指此时适用于任何该等贷款或承诺的最新到期日，包括任何延长的定期贷款、任何延长的循环信贷承诺、任何增量定期贷款、任何再融资定期贷款或任何再融资循环信贷承诺的最新到期日，在每种情况下，均按照本协议不时延长。
“信用证垫付”是指对于每个循环信贷贷款人，该贷款人根据其按比例分摊的份额或本协议规定的其他适用份额，为其参与任何信用证借款提供的资金。
“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证的延期，而该信用证在作为循环信用证借款或再融资之日仍未得到偿付。
“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。
“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.11节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已按其条款过期，但
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任何金额仍可在信用证项下提取，原因是互联网服务提供商的规则3.14的实施，该信用证应被视为“未清偿”的剩余金额可供提取。
“L/信用证请求”系指借款人代表根据第2.03(B)节的规定或基本上以附件A-4的形式向适用的开证行发出的通知。
“长期选举”具有本协议第1.08节规定的含义。
“LCT试验日期”具有本协议第1.08节规定的含义。
“牵头安排人”是指作为本协议的牵头安排人和账簿管理人的TRUIST证券公司。
“出借人”是指(A)在本合同签字页上列为出借人的每家金融机构，(B)根据转让协议成为本合同一方的任何其他人，以及(C)任何额外的出借人。除非上下文另有明确指示，否则术语“出借人”应包括摆动额度出借人。
“贷款人对手方”是指作为上述任何一项的行政代理、抵押品代理或贷款人或关联公司的任何人(或在订立该担保利率协议时是上述任何一项的行政代理、抵押品代理或贷款人或关联方)，并且在借款人代表给行政代理的书面文件中被指定为该担保利率协议的“贷款人对手方”的任何人；但如果该人不是贷款人或代理人，则该人应向行政代理人递交一份书面协议，根据该协议书，该人(I)根据适用的信贷文件指定行政代理人和抵押品代理人(视情况而定)为其代理人，(Ii)同意受第10.02、10.03、10.10、10.14、10.15和10.16节的规定以及第9节的约束，如同其是贷款人一样。
“信用证”指在本合同项下开立的任何备用信用证。
“信用证申请”是指以有关开证行不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。
“信用证到期日”是指在参与循环信贷承诺的预定最后到期日之前五(5)个工作日(考虑任何有条件参与循环信贷承诺的到期日(或，如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日))。
“升华信用证”指金额等于(A)10,000,000美元(可根据第2.24(E)(Ii)(C)节调整)和(B)参与循环信贷承诺的总额中较小者的金额。信用证升华是参与循环信贷承诺的一部分，而不是补充。
“留置权”指任何类型的留置权、按揭、质押、抵押、转让、存款安排、担保权益、抵销权、押记或产权负担(包括给予任何前述的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何资本租赁性质的协议)，以及具有任何前述任何实际效力的任何选择权、信托或其他优惠安排。
“有限条件交易”是指不以是否获得或获得第三方融资为条件的任何允许的收购或本协议允许的任何类似投资。
“贷款”是指按上下文要求提供的定期贷款、循环贷款和/或回旋额度贷款。
“保证金股票”具有不时生效的联邦储备系统理事会U规则中所载的含义。
“万事达卡”是指万事达卡国际公司、公司及其子公司。
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“重大不利影响”是指任何个别或总体对以下方面产生重大不利影响的事件、变化或状况：(1)初始借款人及其受限制子公司作为一个整体的业务、经营结果或财务状况；(2)贷方作为一个整体全面、及时履行任何信用证单据项下义务的能力；(3)信用证所属单据的合法性、有效性、约束力或对该信用证方的可执行性；或(Iv)任何代理人、任何贷款人或任何其他担保方根据任何信用证单据可获得或授予的整体权利、补救办法和利益。
“重要合同”是指(I)任何贷方的每一份合同或协议，其中任何一方的违约、不履行、取消或不续订将合理地预期会造成或导致重大不利影响，以及(Ii)任何其他合同(包括任何商人协议或任何加工商协议)，其产生的经常性净收入总额在第5.01节规定的最近12个会计月期间产生的总经常性净收入的10%(10%)或更多。
“重大知识产权”是指借款人或其任何受限子公司(或借款人或其任何受限子公司持有排他性许可)拥有的、对借款人及其受限子公司(作为一个整体)的业务具有重大意义的任何知识产权。
“到期日”：(I)就初始定期贷款而言，即截止日期的六周年；(Ii)就初始循环信贷承诺而言，即截止日期的五周年；(Iii)就任何类别的延期贷款或经延长的循环信贷承诺而言，为适用的延期修正案所指明的最终到期日；(Iv)就任何再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺而言，为适用的再融资修正案所指明的最终到期日；及(V)就任何增量贷款而言，为适用的增量修正案所指明的最终到期日；但在任何情况下，如该日并非营业日，则到期日为紧接该日之后的营业日。
“商人”的含义与“商人协议”的定义相同。
“商户账户”是指作为商户协议标的并产生经常性净收入的账户。
“商户协议”指适用的保荐银行(在适用的范围内)借款人或受限制附属公司、(在适用的范围内)适用的处理商和适用的商户(“商户”)之间根据一个或多个经批准的银行卡系统提供信用卡和/或借记卡交易处理及相关服务的协议(包括有关信用卡和借记卡交易的授权、交易捕获、结算、按存储容量使用计费处理和交易处理的服务)。
“合并”具有本协议序言中规定的含义。
“合并协议”具有本协议序言中规定的含义。
“合并子公司”具有本协议序言中所述的含义。
“修改摊销百分比”是指，在任何时候，对于将构成并被添加到初始定期贷款的延迟提取定期贷款和定期贷款增加，其百分比等于分数，其分子是根据第2.11(A)(I)节规定在下一个预定摊销还款日必须支付的预定摊销付款的金额，其分母是当时未偿还的初始定期贷款的本金总额(不影响延迟提取定期贷款的产生和/或在该时间进行的定期贷款增加，但为免生疑问，包括延迟提取定期贷款和在该时间之前发生的定期贷款增加)。
“模型”是指最初借款人于2021年2月23日交付给首席安排人的财务模型。
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“穆迪”指穆迪投资者服务公司。
“抵押”是指抵押代理人合理满意的形式和实质上的收费抵押、信托契约、债务担保契约或类似的担保工具。
“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，它是ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”。
“NAIC”指全国保险监理员协会或任何其他类似组织。
“叙述性报告”是指就需要编制叙述性报告的财务报表而言，描述最初借款人及其受限制子公司的经营情况的叙述性报告，其形式是为向高级管理层介绍适用的会计季度或会计年度，以及从当时的本会计年度开始到该财务报表所涉期间结束的期间，与上一期间和预算的比较和差异。
“资产出售收益净额”指就任何资产出售而言，相当于：(1)任何借款人或任何受限附属公司从资产出售中收到的现金付款(包括根据应收票据或其他方式，或通过应收票据货币化或其他方式收到的任何现金和其他递延付款，但只有在收到时才如此)(扣除合理地预期与此相关应支付的购买价调整后的净额，但在最终计算该等购买价调整时，所有未实际支付给标的资产购买者的净额应视为资产出售净额)。减去(Ii)在支付或应付给非关联公司以及在第6.12节允许的范围内支付或应付给关联公司的与该资产出售相关的任何真诚的直接成本，包括(A)卖方因与该资产出售有关而确认的任何收益而支付或应支付的税款，包括卖方应支付的与此相关的任何转让、单据、收入、收益或其他税款，(B)支付未偿还的本金、溢价或罚款(如果有)，以股本留置权或有关资产的留置权作为担保的任何债务(贷款除外)的利息(只要该留置权在出售时获准将该等财产列入贷方文件)，而该债务是因该资产出售而须根据其条款偿还并以该等收益偿还的(该等财产的购买者所承担的任何该等债务及任何债务除外，或该等债务的任何再融资是由一项与保证初期贷款的留置权同等或较低的留置权所担保的)的利息，(C)任何贷款方或其任何受限制附属公司就该等资产出售而作出的可归因于卖方赔偿的任何赔偿款项(固定或或有)的合理准备金，以及就该等资产出售向买方作出的陈述及保证；但在释放任何该等储备(从储备中释放以支付任何该等弥偿款项除外)时，所释放的款额须视为资产出售收益净额、(D)合理的经纪费用、会计师费用、投资银行费用、律师费、成本及开支、勘测费用、业权保险费及贷方就该项资产出售而实际招致及支付的其他惯常费用，及(E)按比例计算的该等资产出售所得款项(计算时不考虑本(E)条)，可归于少数股东权益，并因此而不能分配予借款人或借款人的全资受限制附属公司或为借款人或其全资拥有的受限制附属公司的账户而分派。
“保险/谴责收益净额”指的金额等于：(I)任何借款人或任何受限制附属公司(A)根据任何意外险保单就其所承保的任何损失而收取的任何现金付款或收益，或(B)因任何人依据征用权、谴责或其他方式接管任何借款人或任何受限制附属公司的任何资产，或依据将任何该等资产出售给具有该权力的购买者而作出的出售，减去(Ii)(A)任何信用方或其任何受限附属公司因调整或结算该信用方或该受限附属公司的任何债权而发生的任何实际和合理的成本(包括合理的经纪费、会计费、投资登记费用、律师费、成本和开支、勘测费用、所有权保险费和其他应付给非关联公司的惯常费用、成本和开支，以及在第6.12节允许的范围内，由信用方实际产生和支付的关联公司)，及(B)因出售本条例第(I)(B)款所述资产而招致的任何真诚的直接费用
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定义，包括因此而应缴的税款，包括卖方与此相关的任何转让、单据、收入、收益或其他应缴税款。
“非同意贷款人”的含义见第2.19(C)节。
“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。
“不延期通知日期”的含义见第2.03(B)(2)节。
“非美国贷款人”的含义见第2.19(C)节。
“票据”是指，根据上下文，定期贷款票据、循环贷款票据或周转额度票据。
“通知”根据上下文，是指资金通知、周转贷款通知、L/信用证申请和/或转换/延续通知。
“意向治疗通知”具有第6.08(B)节中规定的含义。
“债务”是指根据与有担保的一方订立的任何信贷文件、有担保利率协议和现金管理协议(包括就有担保的利率协议或现金管理协议而言，在订立该有担保利率协议或现金管理协议时是有担保的一方)不时对代理人(包括前代理人)、贷款人(或他们中的任何一人)、现金管理银行和贷款人交易对手所承担的各种性质的所有债务，无论是本金、利息(包括利息、手续费和开支)，要不是就该贷款方提出破产呈请，本应产生任何债务(不论是否允许就相关破产程序中的利息、手续费和开支向该贷款方提出索赔)、因提前终止利率协议而支付的款项、费用、费用、赔偿或其他；但即使有任何相反的规定，这些义务应排除任何被排除在外的互换义务。在不限制前述一般性的情况下，信用证各方在信用证文件项下的义务(以及其各自受限子公司在信用证文件项下的义务)包括：(A)支付本金、利息、信用证费用、偿还义务、收费、费用、费用、保费、保费、律师费、赔偿金和任何信用方根据任何信用证文件应支付的其他款项的义务(包括担保义务)，以及(B)任何信用方有义务就任何上述任何款项偿还任何代理人或贷款人可自行决定代表该信用方付款或预付的任何金额。
“Obligee担保人”的含义见第7.07节。
“OFAC”一词的含义与“制裁”一词的定义相同。
“组织文件”是指(1)就任何公司、其公司章程或组织及其章程(或类似文件)而言；(2)就任何有限责任合伙企业而言，其有限合伙企业证书及合伙协议(或类似文件)；(3)就任何普通合伙企业而言，其合伙协议(或类似文件)；(4)就任何有限责任公司而言，其组织章程或成立证书及经营协议(或类似文件)；(5)就任何其他形式的实体而言，当地法律或习惯所要求的其他组织文件，以记录这类实体的组成和治理原则。如果本协议或任何其他信贷文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务秘书或类似的政府官员认证，则所指的任何此类“组织文件”应仅指由该政府官员惯常认证的文件类型。
“其他适用债务”具有第2.13(A)节规定的含义。
“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此种税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据担保权益接受付款、根据担保权益收取或完善担保权益或从事担保权益而产生的联系)。
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根据或强制执行任何信贷文件进行的任何其他交易，或出售或转让任何贷款或信贷文件的权益)。
“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用证单据接收或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.22节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。
“未偿还金额”是指(A)就任何日期的定期贷款、循环贷款和周转额度贷款而言，指在该日期发生的定期贷款、循环贷款(包括对信用证或L/C信贷延期项下未偿还余额的任何再融资)和周转额度贷款(视属何情况而定)在实施任何借款和预付或偿还后的未偿还本金金额；及(B)就任何日期的任何L信用证债务而言，指在实施任何相关的L/C信用证延期及截至该日的任何其他变更后在该日期的未偿还金额，包括因对相关信用证项下未偿还款项的任何偿还(包括对相关信用证项下未偿还金额的再融资或对相关L/C信用证项下作为循环信用借款的未偿还金额的再融资)或对自该日起生效的相关信用证项下可提取的最高金额的任何削减。
“隔夜利率”是指任何一天的联邦基金有效利率和由行政代理、开证行或摆动额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中的较大者。
“参与者”具有第10.06(G)节规定的含义。
“参赛者名册”具有第10.06(G)节规定的含义。
“参与循环信贷承诺”是指(1)初始循环信贷承诺(包括与之相关的任何延长循环信贷承诺)和(2)根据一项再融资修正案设立的额外循环信贷承诺(以及(X)增加此类循环信贷承诺和(Y)与之相关的(Y)延长循环信贷承诺)，并已选择将此类承诺包括在发放信用证或发放循环额度贷款的目的。在任何时候，如果有一个以上类别的参与循环信贷承诺未偿还，有关在这些类别之间分配信用证和周转额度贷款的机制和安排，将遵循借款人代表和行政代理商定的程序。
“参与循环信贷贷款人”是指持有参与循环信贷承诺的任何贷款人。
“爱国者法案”的含义见第4.26节。
“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。
“PCH”的含义如前言所述。
“养恤金筹资规则”系指《国税法》和《国际养恤金办法》关于最低筹资标准和所需最低缴费(包括分期付款)的规定，并载于《国税法》第412、430、431、432和436条以及《国际养恤金办法》第302、303、304和305条。
“养恤金计划”是指除多雇主计划外的任何雇员福利计划，该计划受《国税法》第412节或ERISA第302节的约束。
“定期术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR”定义中所给出的含义。
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“准许收购”指任何借款人或其各自的受限制附属公司为以下目的而进行的任何交易或一系列相关交易：(A)直接或间接收购任何人的全部或实质所有财产，或任何人的任何行业或部门；(B)收购在交易生效后成为任何借款人的受限制附属公司的任何人的至少多数股本(包括以合并或合并方式)的股本(董事合资格股份除外)；或(C)与任何人进行合并或合并或任何其他合并(只要信用方是此类交易的一方，即为尚存实体)；但必要的贷款人应满足或放弃下列各项条件：
(Vii)：(A)在签署关于此类收购的最终协议时不存在违约事件，以及(B)紧接在给予这种收购的形式上的效力之前和之后不存在具体的违约事件；
(Viii)在签立该等准许收购的最终文件时及(除非该交易为有限条件交易)在实施该交易及产生任何与此相关的债务后，按备考基准计算，最近结束的测试期的总净杠杆率应低于4.25：1.00(假设该交易及自有关测试期首日起完成的所有其他准许收购已在有关测试期的第一天或之前完成，并已在有关测试期的第一天发生)；
(九)证明这种收购是双方同意的(不是“敌意”的)，并已得到被收购人的董事会(或同等管理机构)的批准；
(X)借款人代表至迟于建议的收购截止日期前三(3)个营业日，(A)应已在最终定稿时迅速向行政代理交付实质上最终的准许收购文件的副本，及(B)对于涉及总现金代价(不包括超过50,000,000美元的初始借款人(或初始借款人的任何直接或间接母公司)或或有收益债务的收购价的该部分)的任何准许收购，应已向行政代理交付基本完整的准许收购尽职调查信息或提供予行政代理检查；
(Xi)任何此类新设立或直接收购的受限制附属公司(或借款人或任何受限制附属公司获得的资产)应(Y)在第5.10节要求的范围内成为贷方(或抵押品)并遵守第5.10节的要求，或(Z)如果该受限制附属公司未成为贷款方(或其资产未成为抵押品)并遵守第5.10节的要求，与该等收购或收购以及本条(Z)所述的所有其他此类购买或收购相关支付的总购买价格不得超过(1)22,000,000美元和(2)截至最近结束测试期的最后一天在完成该许可收购时确定的合并调整后EBITDA的35.0%(按形式计算)的较大者；和
(Xii)表示，任何此类新收购的受限子公司的业务或财产应符合第6.13节的要求。
“准许收购尽职调查资料”指，就借款人或任何受限制附属公司提出的任何收购而言，在该借款人或该受限制附属公司可适用及可获得的范围内，有关该人或该受限制附属公司的所有重大财务报表
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与该等收购有关而合理地要求向行政代理交付的任何其他财务资料、盈利报告的质量及该等其他财务资料(除非任何该等资料受任何保密协议规限，除非双方同意作出安排以保密、(B)机密或(C)任何律师-客户特权的方式保存该等资料)。
“准许收购文件”指借款人或任何受限制附属公司提出的任何收购，包括证明该收购的购买协议、销售协议、合并协议或其他协议的最终副本或实质上的最终草案(如果没有在规定的交付时间签署)，包括与前述及任何修订、修改或补充有关而须签署和交付的任何其他重要文件。
“允许的可用量”的含义与“可用量”的定义相同。
“允许的优先再融资债务”是指借款人或任何其他信贷方以一系列或多个优先担保票据或贷款的形式产生的任何担保债务；前提是(I)此类债务由抵押品在同等基础上担保，抵押品上的留置权为债务提供担保，以及(Ii)此类债务构成信贷协议再融资债务。
“许可持有者”统称为TCP及其家族集团的任何成员，在任何情况下，指任何前述成员的关联公司，以及由直接或间接为任何前述成员或其任何关联公司提供建议或管理的任何人提供建议或管理的任何基金或管理账户。
“允许的ISO贷款”统称为指任何贷方向从事与支付行业或其他相关的信用卡和/或借记卡交易的授权、交易捕获、结算、按存储容量使用计费处理和交易处理相关业务的任何第三方经销商提供的所有直接和间接贷款和垫款(每个此等人士均为“借款ISO”)；但条件是：(I)所有借款ISO在任何时候未偿还的所有此类贷款和垫款的本金总额不得超过(A)10,000,000美元的本金和(B)截至最近结束的测试期最后一天的综合调整后EBITDA的15%，该测试期的财务报表已根据第5.01(B)节(第四会计季度除外)或(C)(视适用情况而定)提交给行政代理。(Ii)在发放任何此类贷款或垫款时不应存在违约或违约事件，也不应因发放此类贷款或垫款而导致违约或违约事件，(Iii)每笔此类贷款和垫款应按照适用的法律进行，(Iv)在任何初始贷款或垫款时，每笔此类贷款和垫款应以适用的借款ISO资产的一部分作为担保，以及(V)每笔此类贷款和垫款应包含在所有重要方面与附件J所示形式一致的条款和条件。
“获准合资企业”的含义与“获准合资企业投资”的定义相同。截至截止日期已存在的获准合资企业列于附表4.02。
“允许的合资企业投资”是指贷款方对任何人的任何投资，该公司或其他实体是根据其组织管辖范围的法律正式组成的公司或其他实体，从事第6.13节允许的业务(包括借款ISO)(该人为“允许的合资企业”)；但条件是：(I)为担保当事人的利益，该贷款方应向抵押品代理人授予对该贷款方持有的该允许的合资企业的资本股票的优先留置权，但在该允许的合资企业的组织文件中未明确禁止的范围内；(Ii)该获准合营企业的成立或组织及管治方式，须限制贷款方及其附属公司(不包括该准许合营企业)对该准许合营企业的债务及负债(包括资本催缴及或有负债)的风险敞口，且任何贷款方或其附属公司(不包括该准许合营企业)不得就该准许合资企业投资而招致或承担任何债务，但根据本协议准许产生的债务除外；(Iii)任何留置权不得附加于任何贷款方或其附属公司的资产(留置权除外)
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关于该信用方持有的该许可合资企业的股本，其性质为习惯上的优先购买权、跟随权、拖拖权、买卖安排、投票权协议和其他相关安排，但不包括该信用方拥有该许可合资企业或与该许可合资企业建立关系；(Iv)在对任何该等许可合资企业进行任何投资时，不应存在违约事件，也不应由此导致任何违约事件；(V)代理人或贷款方在行使本协议或任何其他信贷文件项下的权利及补救措施(适用于行使有关(X)贷方于该等许可合营投资中的权益及(Y)信贷方于有关投资前的权益的批准除外)及(Vi)该许可合营企业的董事会(或类似管治机构)及任何其他所需人士须已批准该等许可合营投资的情况下，对该等获准合营企业的任何该等投资不受任何监管或第三方批准。
“允许的次级优先再融资债务”是指借款人或任何其他贷款方以一系列或多个有担保票据或贷款的形式产生的有担保债务；前提是(I)此类债务以抵押品上的抵押品作为担保，抵押品上的抵押品保证债务和任何允许的优先再融资债务的债务；(Ii)此类债务构成信贷协议再融资债务。
“允许留置权”是指根据第6.02节允许的每一项留置权。
“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期、替换或延期；但(A)其本金款额(或增值(如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、续期、替换或展期的债项的本金额(或增值，如适用的话)，但款额须相等于该等债项的未付累算利息及溢价加上与该等债项有关而欠下或已支付的其他款额，以及与该等修改、再融资、再退款、续期、替换或展期有关连的合理招致的费用及开支(包括原来发行的折扣及预付费用)，以及相等于任何现有在该等债项下未用的承担额的款额，(B)除与根据第6.01(J)节允许的债务有关的允许再融资外，这种修改、再融资、再融资、续期、更换或延期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、续期、更换或延长的债务的最终到期日，并且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期、更换或延长的债务的加权平均到期日，(C)不同于根据第6.01(J)节允许的债务的允许再融资，违约事件不应发生且仍在继续，(D)如果被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务是次级债务，则该修改、再融资、退款、续期、替换或延期在偿债权利上从属于债务，其条款至少与管理被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的文件中所载的条款一样有利于贷款人，(E)只要该债务被修改、再融资、退款、续期、替换或延期是由抵押品担保和/或符合债权人之间为贷款人的利益作出的安排，则该等修改、再融资、再融资、续期、替换或延期是以贷款人的利益为前提的。还款、续期、替换或延期是(1)无担保的，或(2)是有担保的，如果有担保，则须遵守债权人之间的安排，其条款至少与管理债务被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的文件中所载的条款一样有利(包括关于优先权的条款)，并且该等修改、再融资、再融资、续期、替换或延期是由作为债务的债务人的一人或多人引起的，该债务人正在被修改、再融资、退款、续期、更换或延期，(F)任何该等修改、再融资、续期、替换或延期，替换或延期与被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务具有相同的主债务人和相同的担保人，(G)如果被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务是无担保的，则此类修改、再融资、续期、替换或延期要么是无担保的，要么只有在第6.02(X)节允许的范围内受留置权的约束；但任何此类允许的再融资可由担保人以外的子公司担保，或由非抵押品的资产担保，只要这些资产同时被列为抵押品，并且该子公司在每种情况下都成为担保人，根据本协议和其他信贷文件的条款。本协议或任何其他信贷单据中对许可再融资的任何提及应解释为：(A)对标的的许可再融资
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债务及(B)构成对先前准许再融资所产生的债务的准许再融资的任何进一步再融资。
“许可股票发行”指初始借款人(或初始借款人的任何直接或间接母公司)或任何受限制附属公司根据其组织文件对任何股本进行的任何出售、转让、发行或其他处置，但在每种情况下，不包括不合格股本，但不得导致控制权的变更。
“允许缴税”是指在任何课税期间，初始借款人(如果适用，其任何子公司)是一个合并、合并或类似所得税组(或被视为独立于该组别的成员)的成员，而PRTH是该组别的共同母公司(“税务组”)，由初始借款人向PRTH进行的现金分配，其收益是必要的，以允许PRTH在该课税组的任何美国联邦、州或地方所得税(视情况而定)中支付属于初始借款人和/或其子公司的收入部分；但就每一应课税期间而言，就该应课税期间支付的款项总额不得超过最初借款人及其附属公司作为独立的综合、合并或类似所得税组别所须支付的款额；此外，任何可归因于任何非限制性附属公司的应纳税所得额的任何此等付款，将仅限于该非限制性附属公司为缴纳该税组的该等税款而向初始借款人或任何受限制附属公司作出的现金分配的数额。
“允许的无担保再融资债务”是指借款人或任何其他信贷方以一系列或多个优先无担保票据或贷款的形式产生的无担保债务；前提是此类债务构成信贷协议再融资债务。
“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托基金、银行、信托公司、土地信托基金、商业信托基金、政府机关或其他组织或实体，不论是否具有法人资格。
“计划”应具有第10.06(I)(Iv)节中规定的含义。
“质押和担保协议”是指信用证各方和抵押品代理人之间的质押和担保协议，其日期为截止日期。
“优先股融资”的含义与本文的摘录中所述相同。
“PRTH”指优先科技控股公司。
“PRTH质押协议”是指PRTH以抵押品代理人为受益人的股权持有人质押和担保协议，其日期为截止日期。
“PRTH指定费用”指PRTH(或其任何直接或间接母公司)在行政代理合理判断可归因于初始借款人及其受限制子公司的所有权或运营的任何期间发生或应计的任何费用、税款或费用。
“优先股协议”是指在PRTH及其投资方之间截止日期的购买协议，该协议规定优先股融资可根据其条款或以行政代理合理满意的方式不时进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“优先股协议文件”是指优先股协议以及与之相关或与之相关或签署的其他协议、文书和其他文件。
“最优惠利率”是指由Truist不时确定为其主要办事处有效并通知借款人代表的最优惠利率的年利率。最优惠利率是由Truist根据各种因素设定的利率，包括Truist的成本和期望收益、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款可能会定价
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处于、高于或低于这样的速度。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。任何代理人或贷款人均可按最优惠利率、高于或低于最优惠利率进行商业贷款或其他贷款。
对于行政代理人来说，“主要办事处”是指附录B中规定的其“主要办事处”，或行政代理人不时以书面形式指定给借款人代表和每一贷款人的其他办事处。
“加工商”的含义与“加工商协议”的定义相同。
“处理人协议”指借款人或受限制附属公司(视何者适用而定)与适用的保荐人银行或其他第三方数据处理人(“处理人”)之间订立的协议，该协议根据一个或多个经批准的银行卡系统向商户提供信用卡及/或借记卡交易处理及相关服务(包括有关信用卡及借记卡交易的授权、交易捕捉、结算、退款处理及交易处理的服务)。
“加工商同意协议”是指由每个适用的信用方、加工商和附随代理人和/或行政代理人签署的加工商同意协议，基本上采用附件I的形式或附随代理人合理接受的其他形式和实质。
“形式基础”和“形式效果”是指根据第1.08节的规定，就遵守任何测试或契诺或计算本协议项下的任何比率而言，确定或计算该等测试、契诺或比率(包括与指定交易有关的内容)。
“形式合规”是指在形式上遵守财务公约。
“预测”的含义如第4.08节所述。
“按比例分摊”是指每个贷款人在任何时候的一小部分(以百分比表示，小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时在适用的一项或多项贷款下的承诺额和(如适用且无重复)该贷款人在该一项或多项适用的一项或多项贷款下的定期贷款的数额，其分母是该一项或多项适用的一项或多项贷款项下的总承诺额，以及(如适用且无重复的)该适用的一项或多项贷款项下的定期贷款的数额；但在任何类别的循环承诺的情况下，如果此类承诺已终止，则每个贷款人的按比例份额应根据紧接在终止之前和在根据本条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额来确定。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
“合格ECP担保人”是指就任何互换义务而言，在相关担保(或相关担保权益的授予，视情况而定)对该互换义务生效或将生效之时，总资产超过10,000,000美元或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何法规构成“合格合同参与者”的其他人，并可能导致另一人在此时通过根据商品交易法(或其任何后续条款)1A(18)(A)(V)(Ii)条款订立维护井而有资格成为此类掉期义务的“合格合同参与者”。
“合格应收款融资”是指符合下列条件的任何应收款融资：
(1)如果初始借款人或PRTH的董事会应真诚地确定此类合格应收账款融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他条款)总体上对初始借款人及其受限制的子公司在经济上是公平合理的，
(2)将初始借款人或任何受限制子公司以及任何应收款子公司对应收款资产的所有销售、转让、转让和/或贡献归入应收款子公司
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任何其他人的附属公司是以公平市场价值(由借款人代表真诚确定)进行的，以及
(3)其中的融资条款、契诺、终止事件和其他规定应为首次订立此类应收款融资时的市场条款(由借款人代表真诚确定)，并可包括标准证券化承诺。
“房地产资产”是指任何贷款方或其任何子公司或其各自的前身或附属公司现在、以后或之前拥有、租赁、经营或使用的不动产的任何权利、所有权和权益(包括位于其上的所有土地、建筑物、固定装置或其他改进)。
“资本重组”的含义与本文的朗诵部分所阐述的含义相同。
“应收账款资产”系指初始借款人或其任何附属公司接受合格应收账款融资的应收账款(无论是现在存在的或将来产生的)以及与之相关的任何资产，包括但不限于担保此类应收账款的所有抵押品、与此类应收账款有关的所有合同和所有担保或其他付款支持义务(包括但不限于信用证、本票或贸易信用保险)、此类应收账款的收益以及习惯上转让的或习惯上授予担保权益的其他资产。资产证券化或保理交易，涉及应收账款和初始借款人或任何此类子公司就该等应收账款订立的任何掉期合同。
“应收账款融资”系指初始借款人或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易，初始借款人或任何该等受限制附属公司可将应收账款资产出售、出资、转让、转让或以其他方式转让予(A)应收账款附属公司(如由初始借款人或其任何附属公司转让)，或(B)任何其他人士(如由应收账款附属公司转让)，在任何一种情况下，均可包括对如此出售、出资、转让、转让或以其他方式转让的应收账款资产的担保权益的备份或预防性授予。
“应收款回购义务”是指合格应收款融资中的应收款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括应收款或其部分因卖方采取的任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果，或合格应收款融资中应收款卖方的任何权利，以要求销售税坏账减免的目的回购违约应收款。
“应收账款子公司”是指初始借款人(或为与借款人和/或其一个或多个子公司(包括，一种特殊目的证券化工具(或类似实体)，其中初始借款人或借款人的任何子公司或借款人的直接或间接母公司进行投资(或以其他方式欠初始借款人或其子公司部分应收账款资产购买价格的任何延期，以根据合格应收款融资提供信用增强)，初始借款人或借款人的任何子公司或借款人的直接或间接母公司向其出售、转让、转让或以其他方式转让应收账款资产(可包括此类应收账款资产的担保权益的备份或预防性授予)，转让或以其他方式转让或声称如此出售、转让、转让或以其他方式转让)，除购买、收购或融资初始借款人及其子公司或初始借款人的直接或间接母公司的应收账款资产、其所有收益及其所有权利(合同或其他)、抵押品和其他资产，以及任何附带或与该等业务相关的业务或活动外，不从事任何活动，并被初始借款人或PRTH(如下所述)的董事会指定为应收账款子公司：
(1)不承担任何部分的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)，其中(I)由初始借款人或任何受限制的子公司(但受限制的子公司除外)担保
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应收账款子公司，不包括根据标准证券化承诺的债务担保(债务本金和利息除外)，(Ii)根据标准证券化承诺以外的任何方式向初始借款人或任何受限制子公司(应收账款子公司除外)追索或承担义务，或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使初始借款人或任何受限制附属公司(应收账款子公司除外)的任何财产或资产得到清偿，但根据标准证券化承诺除外，
(2)初始借款人或任何受限制附属公司(应收款附属公司除外)均未与之订立任何实质性合同、协议、安排或谅解的，但初始借款人合理地认为对初始借款人或该受限制附属公司有利的条款不低于当时可能从非初始借款人的关联方获得的条款；以及
(3)初始借款人或借款人的任何其他子公司都没有义务维持或保持该实体的财务状况或使该实体实现一定水平的经营业绩的目标。
董事会对初始借款人或PRTH的任何此类指定，应通过向行政代理提交初始借款人或PRTH的董事会决议的核证副本以及证明该指定符合前述条件的高级人员证书的方式向行政代理证明。
“收款人”指(A)行政代理或(B)任何贷款人(视情况而定)。
“经常性净收入”指在任何确定期间内，等于(1)(A)处理净收入、(B)网关净收入和(C)ACH净收入之间的差额，减去(Ii)就第(I)款所列任何此类收入在该期间已支付或应付的第三方代理剩余；但条件是：(1)允许的ISO贷款的任何收入不得构成或包括在“经常性净收入”的定义中；(2)贷方的美国运通业务产生的任何收入不得构成或包括在“经常性净收入”的定义中。
“参考日期”的含义与“可用量”的定义相同。
“再融资债务”具有“信贷协议对债务进行再融资”的定义中所阐述的含义。
“再融资修正案”是指根据第2.25节的规定，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)每个贷款人和其他贷款人(视情况而定)同意提供因此而产生的再融资定期贷款、再融资循环信贷承诺或再融资循环贷款的任何部分的对本协议的修改。
“再融资循环信贷承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一类或多类循环信贷承诺。
“再融资循环贷款”是指因再融资修正案而产生的一种或多种循环贷款。
“再融资系列”是指根据同一“再融资修正案”(或任何后续的“再融资修正案”)设立的所有再融资定期贷款和再融资定期贷款和再融资定期承诺或再融资循环贷款和再融资循环信贷承诺(如果适用的话，或任何随后的再融资修正案明确规定，其中规定的再融资定期贷款和再融资定期承诺或再融资循环贷款和再融资循环信贷承诺是任何先前建立的再融资系列的一部分)，并提供相同的收益(为此，任何原始发行的贴现或预付费用除外)和摊销时间表。
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“再融资定期承诺”是指根据再融资修正案，为本协议下适用的再融资系列定期贷款提供资金的一项或多项定期贷款承诺。
“再融资定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。
“登记册”具有第2.06(B)节规定的含义。
“登记等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，在证券法第144A条规定的发行或1933年证券法规定的其他私募交易中最初发行的、以美元对美元交换方式发行的基本相同的票据(具有相同担保)。
“登记贷款”具有第10.06(G)节规定的含义。
“规则D”指不时生效的联邦储备系统理事会规则D。
“拒绝通知”具有第2.13(G)节规定的含义。
“相关基金”指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方、此人的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、律师和顾问、此人的关联方以及此人的继承人和受让人。
“释放”是指任何危险物质向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。
“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“重置资产”是指，就受现有留置权约束的任何财产或资产而言，是指受该留置权约束的财产或资产的任何替换、替代、附加物和附加物，以及受该留置权约束的财产或资产的收益和产品。
“替代贷款人”的含义见第2.22节。
“重新定价溢价”是指与重新定价交易相关的费用，其数额等于定期贷款人所有预付、再融资、替代或替换的初始定期贷款本金总额的1.00%，或在修改的情况下，相当于初始定期贷款本金的1.00%。这些费用应在重新定价交易生效之日到期并支付。
“重新定价交易”是指：(A)所有或任何部分初始期限贷款是自愿预付或用债务收益进行再融资的(包括根据第2.13(C)条规定的任何强制性提前还款)，其主要目的是将这种债务的收益率降低到低于初始期限贷款的收益率(由行政代理善意地以符合普遍接受的财务惯例的方式合理确定)或(B)任何修订(包括再融资修正案和定期贷款贷款人根据其初始期限贷款的任何转让
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第2.22节由于该定期贷款出借人不同意对经必要贷款人批准的任何信用证文件的修改、修改和重述或其他修改(为免生疑问，借款人应被要求向该转让人定期贷款贷款人支付第2.10(F)节规定的费用，只要该费用已经或将被支付，该费用与根据第2.22(C)节转让的此类初始定期贷款有关的修改在紧接重新定价交易之前))。其主要目的是降低适用于全部或部分初始定期贷款的收益率(由行政代理善意以符合普遍接受的财务惯例的方式合理确定)；但即使有任何相反的规定，在任何情况下，任何与IPO融资、变革性收购或控制权变更相关的预付款或偿还都不构成重新定价交易。
“必需类别贷款人”是指在任何确定时间，但在符合第2.21节的规定的情况下，(I)对于有定期贷款敞口的类别定期贷款人，持有该类别所有定期贷款人总定期贷款敞口50%以上的定期贷款人；(Ii)对于拥有循环风险敞口的循环信贷贷款人类别，持有该类别所有循环信贷贷款人总循环风险敞口50%以上的循环信贷贷款人；但就对必需类别贷款人的任何厘定而言，关联贷款人的贷款和承诺应限于第10.06节规定的确定目的。
“必需贷款人”是指，在任何确定的时间，但在符合第2.21节的规定的情况下，拥有或持有定期贷款敞口和/或循环敞口的贷款人加上相当于(I)所有贷款人的定期贷款敞口总额和(Ii)所有贷款人的未使用循环承诺总额的50%以上的未使用循环承诺总额；但就必要贷款人的任何确定而言，关联方贷款人的贷款和承诺应受到限制，以进行第10.06节规定的确定。
“必需循环信贷贷款人”是指，在任何确定日期，循环承诺项下的循环信贷贷款人(就本定义而言，包括“必需循环信贷贷款人”(X)与之有关的任何延长的循环信贷承诺及(Y)与之有关的再融资循环信贷承诺)，其金额超过(A)所有循环贷款余额的50%，循环承诺项下的周转额度贷款和所有L/C债务(就本定义而言，每个贷款人对L/C债务的风险参与和资金参与的总额以及周转额度贷款被视为由该贷款人“持有”)和(B)当时有效的未使用循环承诺总额；但任何违约贷款人持有或视为持有的所有循环贷款、周转额度贷款和所有L/C债务的未使用循环承诺额及其未偿还部分应不包括在内，以确定必要的循环信贷贷款人；但是，如果在任何确定时间至少有两(2)个不是彼此关联的循环信贷贷款人，则“必要的循环信贷贷款人”应包括至少两(2)个独立的循环信贷贷款人(仅就本但书而言，相互关联的循环信贷贷款人应被视为构成一个单一的贷款人)。
“储备资金帐户”是指保荐银行或其他第三方数据处理商根据批准的处理商协议持有的帐户，该帐户根据适用的商户协议为商户的利益持有资金。
“受限制债务支付”指在预定到期日之前，就任何次级融资项下任何未偿债务(包括本金或利息)或回购、赎回、失败(包括实质上或法律上的失败)或收购，或因任何资产出售、控制权变更或类似事件而导致的任何预付款或赎回，或任何借款人及/或任何受限制附属公司在任何准许收购中收购的物业的递延购买价格所产生的任何“盈利”或其他债务的任何支付或可选付款或预付。
“限制性支付”是指(I)直接或间接的任何股息或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产的形式)，因为初始借款人或其任何受限制附属公司现在或将来尚未偿还的任何类别股本的任何股份；(Ii)任何赎回；
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(I)直接或间接支付初始借款人或其任何受限制附属公司任何类别股本的任何股份，或向初始借款人或其任何受限制附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)退还任何资本；及(Iii)为收回或退回初始借款人或其任何受限制附属公司现时或以后尚未偿还的任何类别股本而作出的任何付款；及(Iii)为收回初始借款人或其任何受限制附属公司现时或以后尚未偿还的任何类别股本股份而作出的任何付款、未偿还认股权证、认股权或其他权利。为免生疑问，“限制付款”不包括根据“董事协议”支付或应付的任何金额。
“受限制附属公司”是指初始借款人的每个附属公司，但不受限制的附属公司除外。
“留存百分比”指就任何综合超额现金流动期而言，(A)100%减去(B)就该综合超额现金流动期适用的ECF百分比。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“回报”，就任何投资而言，指与该投资有关的任何股息、分配、利息、费用、溢价、资本回报、本金偿还、收入、利润(来自分配或其他)和其他收到或变现的金额。
“循环承诺”指各循环信用贷款人有义务(A)发放任何循环贷款，(B)购买参与L/C信用证方面的义务，以及(C)购买参与循环额度贷款的义务，该等承诺可能会(I)根据第2.12和/或2.13节不时减少，以及(Ii)根据(1)根据转让协议由该循环信贷贷款人或向该循环信贷贷款人转让而不时减少或增加，(2)递增修正案，(3)再融资修正案或(4)延期修正案。各循环信贷贷款人的循环承诺金额(如有)载于附录A(经第三修正案修订)或适用的转让协议，并可根据本协议的条款及条件作出任何调整或削减。截至截止日期，循环承付款项总额为40 000 000美元。截至第三修正案第1部分生效日期的循环承付款项总额为55,000,000美元。截至第三修正案第二部分生效日期的循环承付款项总额为65,000,000美元。
“循环测试条件”是指，截至测试该条件的财政季度的最后一天，所有未偿还循环贷款和信用证的本金总额(但不包括(1)任何已现金抵押的信用证和(2)不超过5,000,000.00美元的已签发和未提取信用证的总金额)超过相当于当时循环承诺总额的35%的金额。
“转盘延期请求”具有第2.26(B)节规定的含义。
“旋转器延伸系列”的含义如第2.26(B)节所述。
“循环承诺期”是指从结束之日起至循环承诺期终止之日止的期间。
“循环承付款终止日期”是指下列日期中最早出现的日期：(1)到期日；(2)根据第2.12(B)节或第2.13节将循环承付款永久减为零的日期；(3)根据第8.01节终止循环承付款的日期。
“循环增加承付款”的含义见第2.24(A)节。
“循环信贷借款”是指由每一循环信贷贷款人根据第2.01(D)节同时发放的相同类型的循环贷款，以及就SOFR贷款而言，具有相同利息期限的借款。
“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环承诺的任何贷款人，如果循环承诺已经终止，则指循环风险敞口。
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“循环风险”是指对每个循环信用贷款人而言，该循环信用贷款人的循环贷款余额与其按比例或本协议规定的其他适用份额之和，即当时L/C债务和周转额度债务的未偿还金额。
“循环贷款”是指根据初始循环信贷承诺发放的任何贷款、任何增量循环贷款、任何再融资循环贷款或任何延长循环信贷承诺项下的任何贷款。
“循环贷款票据”是指实质上采用附件B-2形式的本票。
“规则”是指由经批准的银行卡系统不时颁布的章程、法规和/或要求。
“S”系指S全球公司的子公司标准普尔金融服务公司。
“制裁”系指由美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟或任何欧洲成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。
“受制裁国家”是指在任何时候本身或其政府是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，指乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。
“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国政府(包括但不限于OFAC或美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟或任何欧洲联盟成员国、联合王国或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。
“第二修正案”是指日期为2021年9月17日的信用证和担保协议的某些第二修正案，在初始借款人、担保方、额外的延迟开出贷款方和代理人之间。
“第二修正案生效日期”具有第二修正案中规定的含义。
“担保利率协议”是指根据第6.01节允许的任何利率协议，该协议是由任何借款人或任何受限制的子公司与任何贷款人交易对手之间签订的。
“担保方”统称为行政代理人、抵押代理人、贷款人、任何开证行、任何贷款人对手方、任何现金管理银行，以及行政代理人和/或抵押代理人根据第9.11节不时指定的各协理代理人或子代理人。
“证券”指任何股票、股份、合伙权益、有投票权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的证据，或泛指任何俗称“证券”的工具或任何为购买或收购上述任何项目而发行的临时或临时证券的权益证书、股份或参与，或认购、购买或收购上述任何资产的任何权利。
“证券法”是指1933年的证券法。
“高级管理人员”，就自然人以外的任何人而言，是指该人的首席执行官、首席财务官或首席运营官总裁。
“高级代表”是指，就任何一系列信贷协议再融资债务或增量等值债务而言，受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保
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而据以发出、招致或以其他方式取得该等债项的契据或协议所指的代理人或相类代理人，以及他们各自以该等身分取得的继承人。
“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。
“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不符合“基本利率”定义第(Iii)款的规定。
“偿付能力证书”指实质上以附件G-2形式的偿付能力证书。
“偿付能力”对任何人来说，是指在确定之日，(I)(A)该人及其受限制附属公司的负债(包括或有负债)之和不超过该人及其受限制附属公司资产的公允可出售价值；(B)该人及其受限制附属公司的资本相对于其在结算日预期并反映在预测中的业务而言，或就结算日之后预期或进行的任何交易而言，并不是不合理的小规模；及(C)该人士及其受限制附属公司并无、亦不打算招致、或相信(亦不应合理地相信)其债务超过其到期(不论到期或以其他方式)偿还该等债务的能力；及(Ii)该人士及其受限制附属公司在该条款及有关欺诈性转让及转让的适用法律下的类似条款下具有“偿付能力”。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。
“特定股权出资”具有第6.08(B)节规定的含义。
“特定违约事件”是指第8.01(A)节、第8.01(F)节或第8.01(G)节规定的违约事件。
“特定的合并协议陈述”具有第3.02(H)节中所给出的含义。
“特定陈述”系指借款人和担保人在第4.01(A)节(仅就信用证方的组织存在)、第4.01(B)节(仅就与信用证单据有关的权力和权限)、第4.03条、第4.04条(A)(Ii)、第4.06条、第4.16条(受第3.02条最后一段的限制)、第4.17条、第4.18条、第4.21条、第4.24条(第一句第(Ii)款除外)中作出的陈述和担保。4.26(限于使用适用贷款的收益)和4.26(仅限于使用适用贷款的收益)。
“指明交易”系指(A)交易，(B)任何导致某人成为受限制附属公司的投资，(C)任何指定附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司，(D)任何准许收购，(E)任何导致受限制附属公司不再是任何借款人的附属公司的资产出售，以及在每种情况下，借款人或任何受限制附属公司的业务单位、业务范围或分部的任何资产出售，不论是以合并、合并、或(F)发生或偿还债务(根据任何循环信贷安排或信用额度产生或偿还的债务除外)、限制付款、循环承诺增加、递增循环贷款或递增定期贷款，在每种情况下，根据本协议的条款，财务比率或测试均须按“形式上的基础”或在给予“形式上的效果”之后计算。
“赞助商”一词的含义与本说明书中的含义相同。
“保荐银行”是指联邦或州特许银行，它是Visa和/或万事达卡协会(或其他经批准的银行卡系统)的成员，并代表信用卡各方处理信用卡和借记卡交易并提供相关服务。
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“标准证券化承诺”是指初始借款人或初始借款人的任何子公司在应收账款融资中善意确定为惯例的陈述、担保、契诺、赔偿和履约担保，包括但不限于与应收账款子公司资产服务有关的声明、担保、契诺、赔偿和履约担保，不言而喻，任何应收账款回购义务应被视为标准证券化承诺。
“从属债务”是指任何贷款方根据从属协议，以其合理的酌情决定权，就付款的权利和时间以及任何其他权利和补救办法，以令行政代理满意的方式和形式从属于债务的任何债务。
“从属协议”是指与任何贷方的从属债务有关的、以行政代理人为受益人而签订的任何从属协议，在每一种情况下，其形式和实质都合理地令行政代理人满意。
“附属公司”对任何人来说，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在选举有权指导或促使管理层及其政策的人(无论是董事、经理、受托人或其他执行类似职能的人)时，由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体；但在厘定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前一人的“合资格股份”性质的所有权权益不得当作未偿还。
“附属担保人”是指初始借款人作为担保人的任何附属机构。
“互换义务”对任何人来说，是指根据任何利率协议支付或履行的任何义务。
“掉期终止价值”，就任何一项或多项利率协议而言，是指在考虑到与该等利率协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等利率协议终止当日或之后的任何日期，该终止价值(S)，及(B)在(A)项所述日期之前的任何日期，该利率协议的按市值计算的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在该等利率协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定。
“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。
“摆动额度贷款人”指的是作为摆动额度贷款的提供者或本合同项下任何后续的摆动额度贷款人。
“回旋额度贷款”的含义见第2.04(A)节。
《周转额度借款通知》是指根据第2.04(B)节规定的周转额度借款的书面通知，该通知基本上应采用本合同附件A-3的形式。
“摆动本票”是指实质上以附件B-3形式的本票。
“周转额度债务”是指在任何确定日期，所有周转额度贷款的未偿还总额。
“回旋额度升华”指的金额等于(A)5,000,000美元(可根据第2.24(E)(Ii)节调整)和(B)参与循环信贷承诺总额两者中较小者。转动线升华是参与循环信贷承诺的一部分，而不是补充。
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“目标”一词的含义与本文的朗诵部分所述相同。
“目标再融资”一词的含义与本文摘录中的含义相同。
“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何税、评税、收费、费用、扣除或扣缴，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。
“传输控制协议”指的是康涅狄格州的居民托马斯·C·普赖尔。
“董事协议”是指初始借款方--赛纳吉管道控股有限公司、优先支付系统控股有限公司和天普资本签署并于2014年5月21日签署的、于截止日期生效并根据本协议条款修订的“董事协议”。
“定期借款”是指由相同类型的定期贷款组成的借款，如果是SOFR贷款，则由每个定期贷款人根据第2.01(A)节提供相同的利息期限。
“定期贷款”是指(A)在截止日期当日或之前，最初的定期贷款，以及(B)此后的每类定期贷款承诺和/或当时的定期贷款(视情况而定)。
“定期贷款人”是指在任何时候有定期贷款承诺或在该时间有定期贷款的任何贷款人。
“定期贷款”系指任何初始定期贷款(为免生疑问，包括任何延迟提取定期贷款)、增量定期贷款、再融资定期贷款或延期定期贷款，视情况而定。
“定期贷款承诺”是指贷款人在本协议项下作出的任何定期贷款的承诺，此类承诺可以(A)根据第2.12节或第2.13节不时减少，以及(B)根据(I)根据转让协议由该定期贷款人转让或向该定期贷款人转让、(Ii)增量修正案、(Iii)再融资修正案或(Iv)延期修正案而不时减少或增加。截至截止日期，定期贷款承诺总额为300,000,000美元(为免生疑问，不包括延迟提取定期贷款承诺)。每家贷款人的定期贷款承诺额(如有)载于附录A或适用的转让协议、增量修正案、延期修正案或再融资修正案，根据这些修正案，贷款人应根据具体情况承担、增加或减少其定期贷款承诺。“定期贷款风险敞口”，就任何贷款人而言，是指该贷款人的定期贷款承诺和该贷款人截至该日期未偿还的定期贷款本金总额的总和。
“定期贷款延期请求”的含义见第2.26(A)节。
“定期贷款展期系列”的含义见第2.26(A)节。
“增加定期贷款”的含义见第2.24(A)节。
“定期贷款票据”是指实质上采用附件B-1形式的本票。
“术语SOFR”是指，
(A)在任何关于SOFR贷款的计算中，期限SOFR参考利率与适用利息期的日期(该日，“定期SOFR确定日”)相当，即该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布；如果在任何定期期限SOFR确定日下午5：00，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率是该期限的SOFR参考利率
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由定期SOFR管理人发布，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，以及
(B)在任何一天就基本利率贷款进行任何计算时，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布；如果在任何基本汇率期限SOFR确定日下午5：00，适用期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考汇率，且未出现关于SOFR参考汇率条款的基准更换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。
“长期SOFR调整”指的是如下所述的每年相等的百分比：
基本利率贷款：
SOFR贷款：
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利息期 | 百分比 |
一个月 | 0.11448% |
三个月 | 0.26161% |
六个月 | 0.42826% |
“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继任管理人)。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“终止贷款人”的含义见第2.22节。
对于本协议项下的任何确定日期，“试用期”是指初始借款人在该确定日期最近结束的连续四个财政季度。
“第三修正案”是指日期为2023年6月30日的信贷和担保协议的某些第三修正案，在初始借款人、其担保方、行政代理、2023-1增量循环信贷贷款人和2023-2增量循环信贷贷款人之间。
“第三修正案第1部分生效日期”具有第三修正案中规定的含义。
“第三修正案第2部分生效日期”具有第三修正案中规定的含义。
“计时费用开始日期”具有第2.10(G)节规定的含义。
“所有权政策”具有第5.11(A)(Iii)节规定的含义。
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“总净杠杆率”是指在任何确定日期，(I)该日期的综合总债务与(Ii)最近结束的测试期的综合调整后EBITDA的比率。
“贸易公告”具有第10.17节规定的含义。
“交易日期”具有第10.06(I)节规定的含义。
“交易费用”一词的含义与本文所述内容相同。
“转让担保人”的含义见第7.12节。
“变革性收购”系指(A)在紧接该等收购或投资完成前任何信贷文件的条款所不允许的任何收购或类似投资，或(B)在紧接该等收购或投资完成之前的信贷文件条款所允许的情况下，不会为初始借款人及其附属公司在信贷文件下提供足够的灵活性，以便在此类收购或投资完成后继续和/或扩展其合并业务的任何收购或类似投资，由借款人代表本着善意确定。
“交易”一词的含义与本文的独白中所述相同。
“真心实意”具有本协议序言中规定的含义。
“类型”是指就定期贷款和/或循环贷款而言，其性质为基本利率贷款或SOFR贷款。
“统一商法典”指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典(或任何类似或同等的立法)。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。
“承保准则”是指最初借款人及其子公司的书面承保准则，该准则在截止日期生效，并根据规则进行了其他修改；但在任何情况下，此类承保准则都不允许主要从事以下任何业务的商家被接受：未在经批准的银行卡系统注册的在线药店、大麻(在此类活动违反适用的州或联邦法律的范围内)、制造枪支、发薪日贷款、弹药或成人或性商品或服务(包括色情、成人新奇等)。
“未披露的行政管理”是指，对于贷款人或其直接或间接的母公司，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不披露此类任命的话。
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“无资金垫款/参与”是指(A)就行政代理人而言，(I)(A)假设每个贷款人已将第2.03(G)节所设想的该贷款人在适用借款中的份额提供给行政代理人，以及(B)假定任何借款人已支付第2.15(G)节和(Ii)项所规定的任何付款，而相应的金额实际上尚未由任何借款人退还或支付给行政代理人，或由任何该等贷款人提供给行政代理人，(B)就循环额度贷款人而言，指任何循环信贷贷款人未能将第2.04(C)及(C)节规定须由该循环额度贷款人支付的任何款项拨入行政代理的未偿还循环额度贷款的总额(如有)；及(C)就任何开证行而言，循环信贷贷款人未能根据第2.03(C)节提供循环贷款或参与以偿还该开证行的L/C借款的总额(如有)。
“United States”和“U.S.”意思是，在每一种情况下，美利坚合众国。
“未报销金额”具有第2.03(E)节规定的含义。
“无限制现金”是指，对于任何人(S)，在任何确定日期，(I)该人(S)手头的现金和现金等价物，减去(A)为商人储备或以其他方式为商人的利益而以信托形式持有的现金(包括储备资金账户中的任何资金)和处理器持有的构成储备的金额和/或可根据任何批准的处理器协议予以抵消的单独金额，(B)与允许的收购或本协议允许的其他交易相关而存入第三方托管或作为储备留作储备的任何现金，(C)根据第8.01(M)节留作准备金的任何现金；及(D)该人(S)已质押给第三方(担保当事人除外)的任何其他现金或现金等价物。
“非限制性附属公司”指(A)初始借款人的任何附属公司，该附属公司在截止日期后根据第5.09节不时向行政代理发出的书面通知中被借款人代表指定为非限制性附属公司，以及(B)非限制性附属公司的每个附属公司。任何不受限制的子公司不得拥有或持有对PRTH及其受限子公司的业务具有重大意义的任何知识产权。尽管有上述规定，(X)任何非受限制附属公司不得对任何借款人或任何受限制附属公司(或其各自的任何资产)持有股本留置权；(Y)任何拥有或持有重大知识产权的附属公司不得被指定为非受限制附属公司；及(Z)贷款方或任何受限制附属公司不得向任何非受限制附属公司转让或贡献任何重大知识产权。截至截止日期，尚无不受限制的子公司。
“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“美国人”是指美国国税法第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
“Visa”指Visa International，Inc.、Visa USA Inc.及其相关会员和协会。
“加权平均到期日”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日付款)的数额乘以(Ii)年数(计算为
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(B)此种债务的当时未清偿本金数额。
对任何人士而言，“全资拥有”指(A)当时其股本100%由该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的任何公司(董事合资格股份或其他名义发行除外)，及(B)该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司当时拥有100%股权的任何合伙、联营、合营、有限责任公司或其他实体。
“扣缴代理人”是指任何信用证方和行政代理人。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。
“收益率”是指符合普遍接受的金融惯例的此类贷款当时的“有效收益率”，考虑到适用的利差、任何利率下限(如果此类增量定期贷款的利率下限高于适用于现有初始期限贷款的利率下限，则利率下限之间的差额应等同于适用的利差，以便确定是否需要提高现有初始期限贷款的利差，但仅限于现有初始期限贷款的利率下限的提高将导致当时生效的利率的增加，在这种情况下，适用于现有初始期限贷款的利率下限(但不是利差)应提高到利率下限之间的差额)、所有预付或类似费用和原始发行折扣(原始发行折扣相当于基于假设的四年至到期期限的利息)，但不包括安排、结构设计、承销、承诺、修改或其他费用(无论是否全部或部分支付给任何或所有贷款人)，以及一般不向所有此类债务的贷款人支付的其他费用。为了计算收益，如果这类债务是固定利率债务，应被视为在行政代理合理接受的习惯匹配到期日基础上被转换为浮动利率债务。
第13.02节介绍了新的会计术语。除本文另有明确规定外，所有未在本文中另行定义的会计术语应具有与公认会计原则一致的含义。根据本协议，借款人代表必须向贷款人提交的财务报表和其他财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照编制时有效的公认会计准则编制(如果适用，应与第5.01(E)节规定的对账报表一起提交)。如果GAAP中的任何变化在任何时候都会影响任何信贷文件中规定的任何财务比率的计算，且借款人代表或必要的贷款人提出要求，行政代理和借款人代表应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求以保留其原始意图(须经必要的贷款人和借款人代表的批准)；但在作出上述修订前，上述比率或要求应继续按照紧接该项更改前的公认会计原则计算，而借款人代表应在本协议所要求的每份受其影响的证书或财务报告交付后五(5)天内，向行政代理人及贷款人提供借款人代表高级官员的书面声明，合理详细列出假若编制该等财务报表而未实施该项更改时所产生的差异(包括任何会影响与财务契诺有关的计算的差异)。尽管本文中包含任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据《财务会计准则第159号报表》(或任何其他具有
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借款人或其任何附属公司的任何债务或其他负债须按其定义的“公允价值”估值，或(Ii)根据ASC 470-20(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对可转换债务工具中的债务进行的任何处理，以按其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金额估值。
第13.03条规定了法律解释等。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件另有规定，否则：
(A)以下术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)凡提及任何人，(A)应解释为包括该人的继承人和受让人，以及(B)任何担保人、借款人或任何其他贷方应被解释为包括该担保人、借款人或作为债务人和占有债务人的贷方，以及在任何破产或清算程序中该担保人、借款人或任何其他贷方(视属何情况而定)的任何接管人或受托人；(Ii)在任何破产或清算程序中，“在此”、“在此”、“在此”和“在此”等字样。当在任何信用证单据中使用类似含义的词语时，应被解释为指该信用证单据的全部，而不是其中的任何特定条款，(Iii)信用证单据中对章节、证物、初步陈述、叙述和附表的所有提及应被解释为指出现该等提及的信用证单据的章节、证物、初步陈述、叙述和附表；(Iv)“招致”一词(及其关联词)应解释为指发生、产生、签发、承担、承担责任或忍受存在，(V)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，(Vi)本协议规定由公司高级管理人员提供的任何证明应被视为代表适用的信贷方作出，而不是以该高级管理人员的个人身份作出，及(Vii)(X)贷款可按类别(例如，“定期贷款”)或类型(例如，SOFR贷款“)或按类别和类型(例如，”SOFR定期贷款“)和(Y)借款也可以按类别(例如，”SOFR期限借用“)或类型(例如，”SOFR借用“)或按类别和类型(例如，”SOFR期限借用“)来分类和引用。
一.在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”；“至”和“至”各字的意思是“至但不包括”；而“通过”一词是指“至并包括”。
第13.04节是四舍五入。根据本协议，初始借款人必须保持的任何财务比率(或为了根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)，应通过以下方式计算：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。
第13.05节列出了对组织文件、协议、法律等的引用。除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)、文书或其他文件的任何定义或提及应被视为包括对其的所有后续修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于信用证单据允许的此类修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改；(B)对任何法律(包括通过一系列可比继承法)的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释此类法律的所有成文法和规章规定；
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和(C)凡提及任何政府当局，应包括已继承其任何或全部职能的任何其他政府当局。
第13.06节规定了一天中的时间。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
第13.07条规定了支付绩效报酬的时间。如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务的日期并非营业日，则该等付款或履行的日期(“利息期间”的定义所述者除外)或履行日期须延至紧接的下一个营业日，而该项延期须反映在利息或费用(视属何情况而定)的计算中。
第13.08节提供了临时计算。
(A)尽管本规定有任何相反规定，财务比率和测试，包括总净杠杆率和对通过参考综合调整后EBITDA或综合总资产确定的契约的遵守情况，应按本节第1.08节规定的方式计算；但即使第1.08节第(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反规定，(A)在计算任何此类比率或检验时(I)“适用保证金”的定义，(Ii)“适用ECF百分比”的定义和(Iii)第6.08节(为确定是否符合第6.08节的规定除外)，第1.08节所述事件在适用测试期结束后发生，不应被赋予形式效果，(B)在为产生任何债务而计算任何此类比率或测试时，任何此类债务产生的现金和现金等价物应被排除在任何适用比率或测试的形式计算之外(包括参考综合调整后EBITDA或综合总资产定义的契诺的符合性)。此外，当一项财务比率或测试按形式计算时，为计算该等财务比率或测试而提及的“测试期”，应视为参考最近结束的测试期，并应以最近结束的测试期为基础，该测试期已根据第5.01(B)或(C)节(视何者适用而定)向行政代理提交有关测试期的财务报表。
Ii.为了计算任何财务比率或测试或遵守通过参考综合调整后EBITDA或综合总资产确定的任何契约，已完成的(I)在适用的测试期内或(Ii)如上文(A)款所述适用，已完成的任何指定交易(任何与此相关的任何债务的产生或偿还，均受本第1.08条(D)款的约束)，在该测试期之后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，应按形式计算，并假设所有该等指定交易(以及合并调整后EBITDA、综合总资产及其中使用的可归因于任何指定交易的组成部分财务定义的任何增加或减少)已发生在适用测试期的第一天(或就综合总资产而言，发生在适用测试期的最后一天)。如果自任何适用测试期开始以来，任何人士随后成为受限制附属公司，或自测试期开始以来与任何借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或其任何受限制附属公司，则须根据第1.08节进行任何需要调整的指定交易，则应根据第1.08节计算该财务比率或测试(或综合总资产)以使其具有形式上的效力。
(B)对于任何特定交易(包括交易)，无论何时给予形式上的效果，备考计算应由适用借款人的授权人员真诚地进行，并可包括(为免生疑问)任何指定交易(包括交易)所产生或有关的成本节约、运营费用削减、其他运营改进和举措以及协同效应的金额，其方式应符合综合调整后EBITDA定义第(I)(R)条允许的方式，且不与第(I)(R)条重复。
如果初始借款人或任何受限制附属公司发生(包括通过假设或担保)或偿还(包括通过赎回、偿还、退休或
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(I)在适用测试期间内，或(Ii)在上述(A)款的规限下，在适用测试期间结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，计算有关财务比率或测试，则该财务比率或测试须按所需程度按形式计算该等债务的产生或偿还，犹如该等债务已于适用测试期间的最后一天发生一样。
(C)在此同意：(X)为了在截至2021年9月30日的财政季度之前确定预计合规性，用于确定此类预计合规性的适用契约水平应为2021年9月30日使用的契约水平，以及(Y)在根据第5.01(B)节交付截至2021年3月31日的财政季度的财务报表日期之前对契约或比率的任何确定，任何此类计算或确定应基于最新的历史财务报表。
IV.禁止与有限条件交易相关的任何行动，目的是：
(I)负责确定是否遵守本协定(《财务公约》除外)中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，包括总净杠杆率；或
I.根据本协议规定的篮子(包括参考合并调整后EBITDA或合并总资产确定的篮子和受违约和违约情况影响的篮子)测试可用性；
在每一种情况下，在借款人代表的选择下(借款人代表选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期合同选举”)，确定是否允许采取任何此类行动的日期(或其任何要求、陈述、担保或条件是否得到遵守或满足)(包括没有任何持续违约或违约事件(第8.01(A)条规定的不发生违约事件的条件除外)。(F)或(G)已发生且仍在继续(应在该有限条件交易完成之日进行测试))应被视为该有限条件交易的最终协议签订之日(“LCT测试日期”)，如果在给予有限条件交易(以及与此相关的其他交易)形式上的效力后，借款人或其各自的任何受限子公司将被允许在符合该比率、测试或篮子(以及任何相关要求和条件)的相关LCT测试日期采取此类行动，测试或篮子(以及任何相关要求和条件)应被视为已符合(或满足)。为免生疑问，如借款人代表已作出长期交易选择，而于长期交易测试日期已决定或测试合规的任何比率、测试或篮子将会因任何该等比率、测试或篮子的波动(包括借款人或受该有限条件交易约束的人士的综合经调整EBITDA或综合总资产的波动)而未能符合，则该等篮子、测试或比率将不会被视为因该等波动而未能符合。如果借款人代表已就任何有限条件交易作出长期现金转移选择，则就任何比率的任何计算、测试或篮子可用性而言，涉及债务或留置权的产生、作出限制性付款、作出限制性债务偿付、作出任何投资、合并、转让、租赁或以其他方式转让任何借款人的全部或实质所有资产、预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿，或指定一家不受限制的附属公司(每一家，在相关LCT测试日期之后且在(X)完成该有限条件交易的日期或(Y)最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前(以较早者为准)，为了确定本协议是否允许该后续交易，任何该比率、测试或一篮子交易应被要求在形式上得到满足：(I)假设该有限条件交易和与其相关的其他交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)已经完成，以及(Ii)在任何受限付款的情况下，假设
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有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)尚未完成。
第13.09条规定了货币的一般意义。为计算与确定形式合规相关的总净杠杆率或以其他方式计算任何确定日期的总净杠杆率，以美元以外的货币计价的金额将按根据第5.01(B)或(C)节提交的最新财务报表中使用的货币汇率换算为美元，如果是负债，将反映根据公认会计准则就该债务金额确定之日有效的适用货币的货币兑换风险的利率协议的货币换算影响。
第13.10条规定了信用证的金额。除非另有说明，本合同中任何时候提及的信用证金额均应被视为指该信用证或与信用证相关的发行人单据所预期的所有增加金额后的该信用证的最高面值，无论该最高面值在当时是否有效。
第13.11节规定了无现金展期。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人代表、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续、转换或展期其全部或部分贷款，且该等延期、贷款修改或类似交易、续订或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他信贷文件所规定的“以美元”、“立即可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求付款的要求。
第13.12条规定了利率。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续、管理、提交、计算基本费率、术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限、调整后期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体就任何此类信息来源或服务所提供的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，承担任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的责任。
第13.13条规定了不同的划分。就信贷单据下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为已组织(并且，如果适用，被当时的股本持有人视为新成立或收购的受限附属公司)；但即使本条例另有相反规定，任何借款人在任何情况下均不得订立任何该等分部或分部计划的交易。
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第13.14条规定了某些决定。
(A)如果任何留置权、投资、债务、资产出售、限制支付、限制债务支付或关联交易符合条款中允许此类留置权、投资、资产出售、限制债务支付或关联交易的一项或多项条款的标准，则在任何时候(无论是在发生时或之后)，为确定遵守第五条或第六条所列任何契诺的目的(包括与任何增量承诺有关)，借款人代表(I)应全权酌情决定将留置权(与贷款有关的留置权除外)、投资、债务(由贷款、增量等值债务或信贷协议再融资债务组成的债务除外)、资产出售、限制性付款、限制性债务支付或关联交易(或在每种情况下，其任何部分)归类于哪一项或哪些条款，以及(Ii)应允许其全权酌情作出任何后续的重新确定和/或在以后的时间进行分配，将留置权(与贷款有关的留置权除外)、投资、债务(贷款项下的债务、递增等值债务或信贷协议再融资债务除外)、资产出售、限制性付款、限制性债务支付或关联交易(视情况而定)等条款分类或重新分类。为免生疑问，如果满足本合同或任何其他信用证单据项下任何要求的适用日期不是营业日，则在该适用日期后的第一个营业日中午之前，不应要求遵守该要求。
V.即使本协议有任何相反的规定，根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于总净杠杆率)(任何此等金额，“固定金额”)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易，应与根据本协议中要求遵守任何此类财务比率或测试(任何此等金额，“基于发生的金额”)的任何金额或交易一起使用或基本上同时使用，双方理解并同意，在计算适用于与该等实质同时发生有关的以发生为基础的金额的财务比率或测试时，不应计入固定金额(及其任何现金收益)。
(B)如在上次根据第VI条就任何目的计算综合EBITDA篮子后，最近一次测试期的综合EBITDA出现波动，以致超过第VI条所述的任何篮子，则该等篮子将被视为并未纯粹因该等波动而超过。
14.提供更多贷款
第14.01节规定了银行贷款。
(A)减少定期贷款借款。(I)在本协议条款及条件的规限下，在截止日期作出定期贷款承诺的每一定期贷款人各自同意在截止日期向借款人以美元计价的定期贷款，本金总额等于该定期贷款人的承诺；及(Ii)在截止日期之后，并受本协议及任何规定定期贷款的发放、交换、续期、替换或再融资的递增修正案、延期修正案或再融资修正案的条款和条件的约束，各定期贷款人各方同意，视情况而定，作出、交换、续期、替换或再融资，在合同规定的日期对定期贷款进行置换或再融资，总金额不得超过合同规定的定期贷款承诺额。根据第2.01(A)节借入、交换、续期、替换或再融资的任何款项，如随后偿还或预付，则不得再借入。除第2.11条、第2.12条和第2.13条另有规定外，本合同项下与定期贷款有关的所有欠款应在到期日之前全额支付。定期贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。
1、银行推迟支取定期贷款。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，各定期贷款人各自同意向借款人提供延期提取定期贷款。
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在延迟提款可用期内以美元(预付款日期，“延迟提取资金日期”)计价，本金总额不得超过该定期贷款人延迟提取期限承诺的金额。根据第2.01(B)节借入、交换、续订、替换或再融资且已偿还或预付的金额不得再借入。根据下一句的规定，延迟支取定期贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。尽管本协议有任何相反规定，在延迟提款融资日期，在本协议项下延迟提款定期贷款生效后，每个定期贷款人的所有延迟提款定期贷款的未偿还本金应自动添加到本协议和其他适用信贷文件的所有目的中，并应构成此后的初始定期贷款；双方理解并同意，此类未偿还的延迟提取定期贷款应按比例(根据各种未偿还借款的相对规模)加入每笔当时未偿还的初始期限贷款(并构成其一部分)，以便在该延迟提取资金日持有未偿还初始期限贷款和延迟提取期限贷款的每一定期贷款人将按比例参与每笔当时未偿还的初始期限贷款借款(在发生此类延迟提取期限贷款后)。
(B)控制循环贷款借款。在循环承诺期内，在符合本协议条款和条件的情况下，各循环信贷贷款人各自同意(以共同和若干方式)向借款人发放美元循环贷款，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人的循环承诺额；但在实施任何循环贷款后，(1)循环风险总额在任何情况下均不得超过当时有效的循环承诺总额；(2)任何贷款人的循环风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺总额。在符合本条款和条件的情况下，根据第2.01(C)节借入的款项可在循环承诺期内偿还和再借入。循环贷款可以是基础利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。
第14.02节禁止银行借款。
(A)每一次定期借款和每一次循环信贷借款应在借款人代表代表适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行。借款人代表的每个此类通知应以完全签立的资金通知的形式在不迟于(I)下午12：00之前交付给管理代理。至少三(3)个工作日(如果是截止日期的初始信用延期和延迟提取资金日期的信用延期，则为SOFR贷款申请日期的前三(1)个工作日)和(Ii)下午12：00。在任何基本利率贷款借款申请日期之前至少一(1)个工作日。除本协议另有规定外，除非根据第2.17节或第2.27节通知借款人代表无法获得SOFR贷款，否则作为SOFR贷款的定期贷款的资金通知在相关利率确定日期及之后是不可撤销的，借款人应根据该通知进行借款。行政代理收到资金通知后，应立即将借款计划通知各贷款人。SOFR贷款的每笔借款本金应为1,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(B)节另有规定外，每笔基本利率贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。每份融资通知(无论是电话通知还是书面通知)应说明(I)借款人(S)是请求定期借款还是循环信用借款，(Ii)借款请求日期(应为营业日)，(Iii)借款本金金额，(Iv)借款类型，(V)利息期限(如适用)，以及(Vi)汇款指示。如果借款人代表在任何此类资金通知中请求借入SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。如果借款人代表没有在适用的资金通知中具体说明是基本利率贷款还是SOFR贷款，则适用的
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定期贷款或循环贷款以SOFR贷款形式发放，期限为一个月。
2.在收到资金通知后，行政代理应迅速以书面或电子通信方式通知各适当贷款人其在适用定期贷款或循环贷款中按比例分摊的金额。在定期借款或循环信用借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午2：00之前将其贷款金额以立即可用的资金形式提供给行政代理人的主要办事处。在适用的拨款通知中指定的营业日。在满足或放弃第3.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第3.01节的初始信用扩展)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金提供给适用的借款人(S)：(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上借款人(S)的账户(S)的贷方；或(Ii)将此类资金电汇至借款人代表以书面形式指定的账户，在每种情况下，根据借款人代表向行政代理提供(并合理接受)的指示(受第2.04(C)节的约束)。
(B)行政代理应在确定适用于SOFR贷款任何利息期的利率后，立即(以书面或电子通信)通知借款人代表和贷款人。
3.即使任何贷款人没有将其将作为任何借款的一部分发放的贷款作为借款的一部分，也不解除任何其他贷款人根据本协议在借款之日发放贷款的义务(如有)，但任何其他贷款人没有在借款之日发放将由该其他贷款人发放的贷款，任何贷款人均不承担责任。
(C)即使第2.02节有任何相反规定，如果适当贷款人根据第2.17(B)节或第2.27(A)节暂停发放SOFR贷款的义务，则借款人代表不得为任何借款选择调整后期限SOFR。
第14.03节是指信用证。
(B)履行信用证承诺。(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)各开证行根据本第2.03节所述其他循环信贷贷款人的协议，(1)在截止日期起至信用证到期日期间内的任何营业日，不时同意为适用借款人的账户开具以美元计价的即期信用证(但任何信用证可为借款人的任何子公司的利益，并可在本协议允许的范围内为任何借款人和受限制的子公司的联名账户和若干账户开具)；此外，只要任何这样的子公司是非信用证方，该信用证应被视为对该子公司的投资，并且只有在根据本合同允许这种投资的情况下才应开具)，并根据第2.03(B)节修改或更新以前由其签发的信用证，以及(2)兑现信用证项下的汇票，以及(B)参与循环信用证的贷款人各自同意参与根据第2.03节签发的信用证；但在下列情况下，开证行没有义务就任何信用证进行任何L/C信用证延期，贷款人也没有义务参与任何信用证：(X)任何参加的循环信用贷款人的循环风险超过该贷款人参与的循环信贷承诺；(Y)循环风险的总额超过总额
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当时有效的参与循环信贷承诺额或(Z)L/信用证债务的未偿还金额将超过信用证的升华。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，每个借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，任何借款人都可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。所有现有信用证应被视为根据本合同签发，并应构成符合本合同条款的信用证。
(I)在下列情况下，开证行无义务开具任何信用证：
(A)任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该开证行开具该信用证，或适用于该开证行的任何法律或对该开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或应就该开证行对该开证行施加任何限制，储备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)在结算日不生效，或应对开证行施加在结算日不适用的任何未偿还的损失、成本或费用(开证行在本结算日不会因此而得到补偿)；
1.除第2.03(B)(Iii)款另有规定外，所要求的信用证的到期日应在签发或最后一次续展之日后十二(12)个月以上，除非(X)每家适当的贷款人已批准该到期日，或(Y)与所要求的信用证有关的L/C债务的未清偿金额已由开证行合理满意的信用证作抵押或担保；
(B)除非(1)每家适当的贷款人已批准该到期日，或(2)已将与该要求的信用证有关的L/C债务的未清偿金额以信用证为抵押或以该开证行和行政代理合理满意的信用证作担保，否则被要求的信用证的到期日是否将在信用证到期日之后发生；
2.认为开立此类信用证违反开证行适用于一般信用证的任何政策；
(C)确定任何参与循环信贷贷款人当时是否为违约贷款人，除非该开证行已作出令其和借款人代表合理满意的安排，以消除该开证行(在第2.21(A)(Iv)节生效后)在该违约贷款人参与信用证方面的实际或潜在的正面风险，包括通过Cash抵押该违约贷款人在L/信用证债务中的按比例份额；以及
3.此类信用证不能以美元以外的货币计价。
开证行没有义务修改任何信用证，条件是：(A)开证行此时没有义务在其
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或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。
(B)制定信用证签发和修改的相关程序；自动延长信用证。(I)要求开立信用证或修改或延长未兑付信用证，借款人代表应于上午11时前将L/信用证请求(或通过电话要求，并确认立即以书面形式传真)、或用传真机(或电子通讯，如果有关开证行已批准这样做的安排)送达适用的开证行和行政代理。在要求的签发、修改或延期日期(或适用开证行可接受的较晚日期和时间)之前的第三个工作日，由借款人代表的授权官员适当填写和签署。对于初次开立信用证的请求，L信用证请求书应规定：(A)所要求信用证的开具日期(应为营业日)；(B)信用证金额(除非开证行自行商定，不得低于50,000美元)；(C)信用证的到期日；(D)信用证受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；及。(G)有关开证行可能合理要求的其他事项，并应附有信用证申请书。对于要求修改任何未付信用证的，L信用证要求应当在格式和细节上合理地使有关开证行满意：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)有关开证行合理要求的其他事项，并应附有信用证申请书。
(V)在收到任何信用证申请后，有关开证行应立即与行政代理(通过电话或书面)确认行政代理已收到借款人代表的信用证申请副本，如果没有，开证行将向行政代理提供该副本。在相关开证行收到行政代理行关于根据本合同条款允许所要求的签发或修改的确认书后，根据本合同的条款和条件，该开证行应在所要求的日期为适用借款人(以及适用于其子公司)的账户开立信用证，或根据具体情况签订适用的修改。每份信用证一经签发，每一参与循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从相关开证行购买该信用证的风险参与，其金额等于该贷款人在本协议下规定的按比例份额或其他适用份额的乘积乘以该信用证的规定金额。
(6)如果借款人代表在任何适用的信用证申请中提出要求，有关开证行应同意开具具有自动延期条款的信用证(每份为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许相关开证行在每十二(12)个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次，事先通知借款人代表(并向行政代理提供副本)，但不得迟于开出该信用证时商定的每十二(12)个月期间中的一天(“非延期通知日期”)。如果开证行根据前一句话发出通知，则该信用证应在本应自动续期的日期失效。除非有关开证行另有指示，否则借款人代表无需向有关开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环信贷贷款人应被视为已授权(但不得要求)相关开证行允许
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在任何时候将该信用证延期至某个到期日，即，除非与该要求的信用证有关的L/C债务的未清偿金额已以相关开证行合理满意的信用证作为抵押或支持，但不得迟于该信用证到期日；但在下列情况下，有关开证行不应允许任何此类延期：(A)有关开证行已确定它在当时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)以其延期形式开立信用证，或(B)在不延期通知日期前七(7)个营业日或之前收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，任何参与循环信贷的贷款人或借款人代表认为不符合第3.02节规定的一项或多项适用条件。
(Vii)在任何信用证或对信用证的任何修改发出后，有关开证行应立即向借款人代表和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
(C)提供资金、抽奖和报销；为参与活动提供资金。
(I)在从任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，有关开证行应迅速通知借款人代表和行政代理。在开证行根据信用证付款并通知借款人代表后，不迟于一个营业日中午12：00，借款人应通过行政代理向开证行偿还金额，金额相当于该笔美元提款金额；但如果在提款之日没有偿还，借款人应(以共同和分笔方式)向有关开证行支付该金额的利息，利率应与适用的参与循环信贷承诺项下的基准利率相同(L/信用证借款的应付利息不得重复)。如果借款人未能在该时间之前偿还开证行，行政代理应立即通知每个适当的贷款人，告知荣誉日期、未偿还的提款金额(“未偿还金额”)以及该适当的贷款人的按比例份额或本协议规定的其他适用份额的金额。在这种情况下，借款人代表应被视为已根据参与循环信贷承诺申请了基础利率贷款的循环信贷借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低金额和倍数，但受适当贷款人的参与循环信贷承诺的未使用部分的金额和第3.02节规定的条件(资金通知的交付除外)的限制。开证行或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。
(Ii)每个适当的贷款人(包括作为开证行行事的任何贷款人)应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在行政代理的主要办事处以美元向行政代理的账户提供资金，用于支付相当于本协议规定的按比例份额或其他适用份额的未偿还金额，不迟于下午1点。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的适当贷款人应被视为已根据参与循环信贷承诺向借款人提供了基准利率贷款。
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这样的数额。行政代理应将收到的资金汇至相关开证行。
(Iii)对于因不能满足第3.02节规定的条件或其他任何原因而未通过循环信用借款对基本利率贷款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人(以连带方式)应被视为已从有关开证银行借入L/C未偿还的未偿还金额，L/C借款应到期并应按即期支付(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每个适当的贷款人根据第2.03(C)(Ii)节的规定为相关开证行的账户向行政代理付款，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行本节第2.03(C)(Ii)节规定的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。
(Iv)在每个适当的贷款人根据第2.03(C)节为其循环贷款或L/信用证垫款提供资金之前，必须向有关开证行偿还根据任何信用证提取的任何金额，该贷款人按比例计算的股份或本协议规定的其他适用股份的利息应完全由有关开证行承担。
(V)履行每一参与循环信贷贷款人提供循环贷款或L/C预付款的义务，以偿还开证行根据本条款第2.03(C)款规定提取的款项，这应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对相关开证行、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第3款规定的任何其他条件；(C)信贷方条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(D)任何借款人、任何其他信贷方或任何其他开证行违反本协议或任何其他信用证文件的任何行为；或(E)任何其他情况、事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况类似；但每一参与循环信用贷款人根据第2.03(C)节的规定提供循环贷款的义务须受制于第3.02节规定的条件(借款人代表交付融资通知除外)。L信用证的这种预付款，不解除或以其他方式损害借款人向有关开证行偿还开证行在信用证项下所付款项的义务，以及本合同规定的利息。
(Vi)如果任何参与的循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定必须由该贷款人支付的任何款项用于相关开证行的行政代理账户，则该开证行有权应要求向该贷款人追偿(通过行政代理行事)，自要求付款之日起至该开证行立即可获付款之日止的这笔款项连同利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率。相关开证行向任何参与循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(C)(Vi)节规定的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
(D)支持偿还参保金。
在开证行根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何参与循环信贷贷款人收到该贷款人就该项付款提供的L/信用证预付款后的任何时间，行政代理为该开证行的账户收到有关未偿还金额的任何付款，或
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在支付利息(无论是直接来自借款人或其他方面，包括行政代理向其申请现金抵押品的收益)的情况下，行政代理将按照行政代理收到的金额，按比例将其份额或本协议规定的其他适用份额(在支付利息的情况下，进行适当调整，以反映该贷款人的L/C预付款未偿还的时间段)分配给该贷款人。
B.根据第2.03(C)(I)节的规定，行政代理根据第2.03(C)(I)节为开证行账户收到的任何款项，如果在第10.10节所述的任何情况下(包括根据该开证行酌情达成的任何和解协议)被要求退还，则每个适当的贷款人应应行政代理的要求，向该开证行的账户支付其按比例分摊的份额或本协议规定的其他适用份额，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。
(E)不承担绝对义务。借款人对有关开证行开出的每一张信用证项下的每一张提款进行偿付并偿还每笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：
(I)对该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书的任何缺乏有效性或可执行性予以否认；
C.确认任何信用证方可随时针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该受益人或任何受让人可能代表的任何人)、相关开证行或任何其他人提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；
(Ii)拒绝根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；
D.有关开证行根据该信用证支付的任何款项，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；或有关开证行根据该信用证向声称是破产受托人、占有债务人、受让人的任何人支付的任何款项，为债权人、清算人、任何受益人或该信用证的任何受让人的其他代表或继承人的利益而支付的款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；
(Iii)对任何信用证方关于该信用证的所有或任何义务的任何抵押品的交换、免除或不完善，或任何免除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保；或
E.不会发生任何其他情况或事件，无论是否类似于上述任何情况，包括可能构成任何信用方的抗辩或解除责任的任何其他情况；
但前述规定不得免除开证行因其确定的重大疏忽或故意不当行为而造成借款人遭受的直接损害(相对于相应损害赔偿、惩罚性损害赔偿、特殊损害赔偿或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任。
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由有管辖权的法院在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时作出的最终和不可上诉的判决。
(F)发挥开证行的作用。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关开证行没有任何责任获取任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何开证行、代理人的任何关联方或任何开证行各自的往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人的请求或经贷款人或持有多数参与循环信贷承诺的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中确定没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。开证行、代理人的任何关联方或任何开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对第2.03(E)节第(I)款至第(Vi)款所述的任何事项负责或负责。为进一步说明但不限于上述规定，每一开证行均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，开证行对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性不负责任，该票据可能因任何原因而全部或部分无效或无效。
4.购买现金抵押品。(I)如果在任何信用证到期日，任何适用的信用证因任何原因仍未兑现且部分或全部未被提取，(Ii)如果发生任何违约事件且仍在继续，且行政代理或持有大部分参与循环信贷承诺的贷款人(视情况而定)要求借款人根据第8.01款(F)或(G)项规定的违约事件发生且仍在继续的情况下，借款人应将其全部(或在第(I)款中的情况下，适用的)L信用证债务(金额等于违约事件发生之日或适用的信用证到期日(视属何情况而定))，并应不迟于下午2：00履行。在第(X)款或第(Ii)款的情况下，(1)借款人代表收到有关通知的营业日，如果该通知是在中午12：00之前收到的，或(2)如果上述第(1)款不适用，则为借款人代表人收到该通知的紧接的营业日；(Y)在第(Iii)款的情况下，是根据第8.01(F)或(G)款规定的违约事件发生的营业日，或者，如果该日不是营业日，紧随其后的营业日。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理、任何开证行或回旋贷款机构的要求，借款人应立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在执行第2.21(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)。在本协议中，“现金抵押”是指为相关开证行和适当贷款人的利益，根据行政代理和有关开证行合理满意的形式、金额和实质文件(经适当的贷款人同意)，将现金或存款账户余额(“现金抵押品”)质押、存入或交付给行政代理，作为相关L/信用证债务的抵押品。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此为开证行和参与循环信贷贷款人的利益向行政代理授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在被冻结的账户中
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行政代理，可投资于现成的现金等价物。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金明确受制于行政代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或要求，或者该等资金的总额少于所有相关L/C债务的未偿还金额的总和，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付一笔金额，作为上述存放在行政代理人的存款账户中的额外资金，该数额相当于(A)该未偿还金额总额超过(B)资金总额(如果有)，然后作为现金抵押品持有，行政代理合理地确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还有关开证行。如果任何现金抵押品的金额超过该等L/信用证债务的当时未偿还金额，只要没有违约事件发生且仍在继续，超出的部分应退还给借款人。如果根据第2.03(G)节规定要求兑现任何信用证的任何违约事件被治愈或以其他方式放弃，则只要没有其他违约事件发生且仍在继续，质押给该信用证的所有现金抵押品应退还给借款人。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，借款人或相关违约贷款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。
(G)取消信用证手续费。借款人(以共同和各项为基础)应按照其按比例或本协议规定的其他适用份额，为每个参与的循环信贷贷款人的账户向行政代理支付根据本协议签发的每份信用证的信用证费用，该费用等于作为SOFR贷款维持的循环贷款的适用保证金乘以该信用证项下可提取的每日最高金额(无论该最高金额是否在该信用证项下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)；但是，如果违约贷款人没有根据第2.03节向适用开证行提供令适用开证行满意的现金抵押品，则违约贷款人没有根据第2.03节向适用开证行提供令适用开证行满意的现金抵押品的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照根据第2.21(A)(Iv)节可分配给该信用证的按比例分配份额的向上调整，支付给其他贷款人，其余费用(如果有)应支付给适用开证行，由其自己承担。此类信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、适用的信用证到期日和之后的要求日到期并以美元支付，自信用证签发后的第一个营业日开始。如果适用保证金在任何季度发生任何变化，每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用保证金生效的该季度内每个期间的适用保证金。
5.取消应付给开证行的预付费和单据及手续费。借款人(以共同和各项为基础)应就开证行签发的每份信用证向其自己的账户直接支付相当于该信用证项下可提取的最高金额的每年0.125%的预付款(无论该最高金额是否在该信用证项下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。该等预付费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，即信用证签发后的第一个营业日、信用证到期日及之后的要求日到期并以美元支付。此外，借款人应就每份信用证直接向各开证行支付开证、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。
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开证行与不时生效的信用证有关。此类常规费用和标准成本及收费应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，并且不能退还。
(H)可能与信用证申请有冲突。尽管本协议或任何信用证申请中有任何相反的规定，如果本协议的条款与任何信用证申请的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。
6.允许增加开证行。借款人代表和行政代理合理接受的循环信贷贷款人可根据借款人代表、行政代理和该循环信贷贷款人之间的书面协议，成为本合同项下的额外开证行。行政代理应通知参与循环信贷贷款人任何此类额外的开证行。
(I)修订与延长循环信贷承诺有关的其他拨备。如果任何参与循环信贷承诺的到期日发生在任何信用证的到期日之前，则(I)如果一个或多个其他参与循环信贷承诺当时有效(或将在该到期时自动生效)，该等信用证应自动被视为已根据非终止参与循环信贷承诺书(并由参与循环信贷贷款人根据第2.03(C)及(D)条按比例参与)项下发出(包括为参与循环信贷贷款人根据第2.03(C)及(D)节购买参与及就该等承诺书作出循环贷款及付款的义务)，但总额不得超过当时持续的未使用参与循环信贷承诺的本金总额(但有一项理解，即任何信用证的部分面值不得如此重新分配)及(Ii))未按照前一条第(1)款重新分配的范围内，除非已就适用开证行合理满意的条款达成一致，以便在后续信用证安排下将该信用证视为信用证，适用的借款人应在适用的到期日或之前，将所有该等信用证更换并退还给适用的开证行，但未开立并注明“已注销”的，或在该借款人无法如此替换并退还任何信用证(S)的情况下，该信用证(S)应以令开证行合理满意的“背靠背”信用证作担保，或借款人应按照第2.03(G)节的规定对任何该等信用证进行抵押。从任何一类循环承诺的到期日开始，信用证的金额应为仅与开证行商定的金额。
7.批准为子公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此确认，为其各自子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。
(J)更新现有的信用证。双方同意，就本协议的所有目的而言，现有的信用证应被视为信用证，借款人不采取任何进一步行动。
第14.04节规定了摆动额度贷款。
(A)支持摇摆线。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，循环额度贷款人同意(在共同和若干基础上)在任何营业日向借款人提供美元贷款(每笔贷款称为“周转额度贷款”)，从截止日期后的营业日开始至参与循环信贷承诺到期日前一(1)个营业日为止(考虑到任何参与循环信贷承诺的到期日)。
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在该到期日自动生效)，总额在任何时候不得超过摆动额度贷款的未偿还金额，即使该等周转额度贷款与作为摆动额度贷款人的贷款人的循环贷款余额和L/C债务的按比例比例或本协议规定的其他适用份额合计时，可能会超过摆动额度贷款人的循环承诺额；但在实施任何循环额度贷款后，(I)此类参与循环信贷承诺项下的循环风险总额不得超过当时有效的参与循环信贷承诺总额，以及(Ii)任何贷款人(循环额度贷款人除外)的循环风险总额不得超过该贷款人当时有效的参与循环信贷承诺；此外，借款人不得将任何循环额度贷款的收益用于对任何未偿还的循环额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.12节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在作出回旋额度贷款后，每一参与循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人在本协议下规定的比例份额或其他适用份额的乘积乘以该回旋额度贷款的金额。
8.改善借款程序。每笔回旋贷款应在借款人代表向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并应规定(1)借款本金最低为100,000美元(超过100,000美元应为50,000美元的整数倍)；(2)借款申请日期为营业日；(3)适用借款人的账户应贷记该项借款所得款项。每份此类电话通知必须迅速确认，将一份由借款人代表的授权官员适当填写并签署的书面回旋贷款通知交付给回旋贷款机构和行政代理。在回旋放款人收到任何回旋放款通知(电话或书面)后，回旋放款人将立即与行政代理确认(电话或书面)，行政代理也已收到该回旋放款通知，如未收到，则回旋放款人将其内容通知行政代理(电话或书面)。除非在下午1：00前收到行政代理(包括应任何循环信贷贷款人的要求)发出的通知(电话或书面通知)。在建议的回旋额度借款之日，(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句的第一个但书中所列限制而发放该等回旋额度贷款，或(B)未能满足第3.02节中规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款及条件的情况下，该回旋额度贷款人将不迟于下午3点。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，使其周转额度贷款的金额可供适用的借款人使用。尽管第2.04节或本协议其他部分有任何相反规定，在参与循环信贷贷款人为违约贷款人的情况下，摆动额度贷款人没有义务发放任何摆动额度贷款，除非摆动额度贷款人已达成令其和借款人代表合理满意的安排，以消除摆动额度贷款人对违约贷款人或违约贷款人参与此类摆动额度贷款的预先风险(在第2.21(A)(Iv)节生效后)，包括通过现金抵押，或从发行人获得令摆动额度贷款人合理满意的后备信用证，以支持、该违约贷款方或违约贷款方按比例分摊未偿还的周转额度贷款或本协议规定的其他适用份额。借款人应当向
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每一位违约贷款者(在第2.21(A)(Iv)条生效后)在每一笔摆动额度贷款的要求下立即偿还。
(B)增加摆动额度贷款的再融资。
(I)任何循环信贷贷款人可随时以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人代表(在此不可撤销地授权该循环信贷贷款人代表其提出要求)，向每一参与循环信贷贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额相等于该贷款人在本协议下所占比例或本协议所规定的其他适用份额，即当时未偿还借款人的循环信贷贷款金额。该申请应以书面形式提出(就本申请而言，该书面请求应被视为资金通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但须受总参与循环信贷承诺中未使用的部分和第3.02节规定的条件的限制。在将适用的资金通知递送给行政代理后，回旋贷款机构应立即向借款人代表提供一份适用的资金通知副本。每一参与循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理提供一笔相当于其按比例或本协议规定的其他适用份额的资金通知中规定的金额，以便在同一天将资金拨给行政代理的主要办事处的循环额度贷款人的账户。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该融资通知中指定的日期，每一家提供资金的参与循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了基础利率贷款(在适用的情况下)(以共同和各项为基础)。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。在行政代理将此类资金通知中规定的全部金额汇给回旋贷款机构后，借款人应被视为已偿还了适用的回旋贷款。
A.如任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过循环信贷借款进行再融资，则本文件所述由循环额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人要求每个参与的循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，而每个参与循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。
(Ii)如果任何参与的循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据第2.04(C)节的前述规定必须由该贷款人支付的任何款项提供给行政代理，则该循环信贷贷款人有权应要求向该贷款人追回(通过行政代理行事)，该等款项连同其利息，由要求支付该等款项之日起至该周转放贷人即时可获得该等款项之日止，年利率相等于不时生效的适用隔夜利率。如果该参与循环信贷贷款人支付了该金额，则所支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关借款或相关周转额度贷款的资金参与中(视情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。
B.根据第2.04(C)节的规定，每个参与循环信贷的贷款人有义务根据第2.04(C)节的规定发放循环贷款或购买和资助风险参与回旋额度贷款，该义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对回旋额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或未能满足第3.02节中的任何条件。(C)贷方条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(D)任何违反本协议的行为，或(E)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；如果每个参与的循环信贷贷款人有义务根据本节第2.04(C)条提供循环贷款(但不购买和资助周转线的风险参与
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贷款)受制于第(3.02)节规定的条件。任何对风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还适用的周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。
(C)支持偿还参保金。
(I)在任何参与循环信贷贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，则该回旋额度贷款人将按比例或本协议规定的其他适用份额向该贷款人分配该笔付款的比例份额或其他适用份额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该回旋额度贷款人获得风险参与资金的时间段)，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。
C.如在第10.10节所述的任何情况下(包括根据回旋贷款人酌情达成的任何和解协议)，回旋贷款机构就任何回旋贷款的本金或利息收到的任何付款须由回旋贷款机构退还，则各参与循环信贷贷款人应应行政代理人的要求，按比例向回旋贷款机构支付其按比例分配的份额或本协议规定的其他适用份额，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。
(D)提高摇摆线贷款人账户的利息。回旋贷款机构应负责向借款人代表开具回旋贷款利息的发票。在各参与循环信贷贷款人根据本节第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人的按比例比例份额或根据本协议规定的其他适用份额之前，有关该按比例比例份额或根据本协议规定的其他适用份额的利息应完全由周转额度贷款人承担。
9.它允许直接向Swing Line贷款人付款。借款人应将有关摆动线贷款的所有本金和利息直接支付给摆动线贷款人。
(E)制定与延长循环信贷承诺有关的新规定。如果任何参与循环信贷承诺(“到期信贷承诺”)的到期日发生在其他参与循环信贷承诺生效(或将在到期时自动生效)且到期日较长时(每个为“未到期信贷承诺”，统称为“未到期信贷承诺”)，则在最早出现的到期日的每笔未偿还循环信贷额度贷款应被视为按比例重新分配给未到期信贷承诺；但(X)在此类再分配的金额将导致循环风险总额超过此类未到期信贷承诺的总金额的范围内，在紧接该重新分配之前(在第2.03节(L)所设想的偿还任何循环贷款和任何重新分配信用证参与额之后)，应以一种令循环额度贷款人合理满意的方式偿还等于该超出部分的循环额度贷款，或将其作为现金抵押；及(Y)尽管有上述规定，如果违约或违约事件已经发生并且仍在继续，借款人仍有义务在到期信贷承诺到期日或在到期信贷承诺到期日之前加速贷款的情况下，支付分配给持有到期信贷承诺的参与循环信贷贷款人的周转额度贷款。
第14.05节规定了Pro Rata的股份；资金的可用性。
(A)购买Pro Rata股票。所有贷款应由贷款人同时按比例发放，并在根据第2.21节进行调整的情况下，购买所有参与贷款
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任何贷款人均不会因任何其他贷款人不履行根据本协议要求提供贷款或购买本协议所要求的参与的义务而承担责任，也不会因任何其他贷款人违约而增加或减少任何贷款人的承诺。
10.提高资金的可得性。除非任何贷款人在适用的授信日期之前已通知行政代理，该贷款人不打算在该授信日期向行政代理提供该贷款人申请的贷款金额，否则行政代理可假定该贷款人已在该授信日期向行政代理提供该金额，并且行政代理可在该授信日期向借款人提供相应的金额，但没有义务。如果贷方实际上没有向行政代理提供相应的金额，则行政代理有权按要求从贷方收回相应的金额及其利息，从贷方之日起至向行政代理支付该金额之日起的每一天，按隔夜利率计算三(3)个工作日，此后按基本利率计算。如果贷款人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人代表，借款人应立即向行政代理人支付相应金额及其利息，从该贷方之日起至向行政代理人支付该金额之日起的每一天，按本合同规定的此类贷款的基本利率贷款的利率计算。第2.05(B)节的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害任何借款人或行政代理因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。
第14.06节列出了债务的证据；登记册；贷款人的账簿和记录；附注。
(A)提供贷款人的债务证据。每一贷款人应在其内部记录中保存一份或多份账目，证明借款人对该贷款人的义务，包括其所借贷款的数额以及与此有关的每笔还款和预付款。任何这种记录应是确凿的，并对借款人具有约束力，除非有明显错误；但如果没有进行任何这种记录或这种记录中的任何错误，并不影响任何出借人对任何适用贷款的承诺或任何借款人对任何适用贷款的义务；此外，如果登记册与任何出借人的记录之间有任何不一致之处，应以登记册上的记录为准。
11.注册会计师名册。行政代理应在其位于佐治亚州亚特兰大的一个办事处保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及开证行根据信用证项下不时根据本协议条款支付给各贷款人的贷款、付款或付款的承诺、本金和利息金额(“登记册”)。登记册应可供借款人代表、开证行(关于其自身利益)、抵押品代理、摆动额度贷款人(关于其自身利益)和任何贷款人(关于其自身利益)在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。行政代理应在登记册中记录贷款人参与信用证和周转额度贷款的承诺、贷款、购买和销售，以及关于贷款本金的每一次偿还或预付款(及其声明的利息)，任何此类记录应是决定性的，并对借款人和每一贷款人具有约束力，除非有明显错误；但如果没有进行任何此类记录，或此类记录中的任何错误，不影响任何贷款人对任何贷款的承诺或借款人的义务。每一借款人特此指定作为行政代理的实体作为该借款人的非受托代理，仅出于本第2.06节所规定的维护登记册的目的(且该代理仅用于税务目的)，且每一借款人在此同意，在该实体以该身份提供服务的范围内，该实体
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作为行政代理人及其高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司，应构成“被赔付人”。
(B)补充笔记。如果任何贷款人在截止日期前至少两(2)个营业日或之后的任何时间向借款人代表发出书面通知(复印件给行政代理)，借款人应在截止日期(或，如果通知在截止日期之后交付，则在借款人代表收到通知后立即提交)签署并交付一份或多份票据，以证明贷款人的定期贷款、循环贷款和/或回旋额度贷款，视情况而定。
第14.07节规定了贷款的利息。(A)除本条例另有规定外，每类贷款自以偿还方式(不论是加速偿还或以其他方式偿还)之日起，须就其未偿还本金产生利息，详情如下：
(I)如果是基本利率贷款，按基本利率加适用保证金计算；
I.如果是SOFR贷款，则在此类借款的有效利息期内按调整后的SOFR期限加上适用的保证金；或
(Ii)如果是周转额度贷款，则按基本利率加循环贷款的适用保证金计算。
(B)关于确定任何贷款的利率和任何SOFR贷款的利息期限的基准，应由借款人代表选择，并根据适用的资金通知或转换/继续通知(视情况而定)通知行政代理和贷款人。如果一笔贷款在任何一天仍未偿还，而与其有关的资金通知或转换/延续通知尚未按照本协议规定的确定利率的适用依据的条款提交给管理代理，则该贷款在该日应为基本利率贷款。
12.除非在所有定期借款、所有循环信贷借款、所有定期贷款或循环贷款从一种贷款类型转换为另一种类型、以及同一类型的所有定期贷款或循环贷款的所有续展生效后，有效的利息期不得超过八(8)%(或行政代理自行决定的更大金额)。在可行的情况下尽快在上午10：00之后。(纽约市时间)在每个利率确定日期，行政代理应确定适用于SOFR贷款的利率(如无明显错误，该决定应为最终的、决定性的并对各方具有约束力)，并应立即(以书面形式或通过书面确认的电话确认)向借款人代表和每一贷款人发出有关通知。
(C)根据第2.07(A)节应支付的利息应以360天为一年计算，但参考基本利率贷款的最优惠利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算，在每一种情况下，均按其应计期间的实际天数计算。在计算任何贷款的利息时，应包括发放该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或对于从SOFR贷款转换为基本利率贷款的情况，应包括该基本利率贷款转换为该基本利率贷款的日期(视属何情况而定)，而不应包括该贷款的偿还日期或适用于该贷款的利息期的到期日，或对于正在转换为SOFR贷款的基本利率贷款，应不包括该基本利率贷款转换为该SOFR贷款的日期(视属何情况而定)；但如贷款在同一天偿还，则应就该贷款支付一天的利息。适用的基本费率或调整后的期限SOFR应为
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由行政代理根据本协议的规定作出决定，该决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。
13.除本协议另有规定外，每笔贷款的利息应在以下日期以现金形式支付：(1)适用于该贷款的每个利息支付日；(2)在任何预付款时，无论是自愿的还是强制性的；(3)到期时，包括到期日。
(D)在与SOFR条款的使用或管理相关的情况下，行政代理将有权不时作出符合条件的更改，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他信用文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。行政代理将立即通知借款人代表和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的一致性变更的有效性。
第14.08节规定了转换/延续。(A)除第2.07(C)、2.17和2.27节另有规定外，只要没有发生失责事件并继续发生，借款人应有以下选择：
(I)允许在任何时间将相当于100,000美元的任何贷款(循环额度贷款除外，在任何时候都应为基本利率贷款)的全部或任何部分从一种贷款类型转换为另一种类型的贷款；但条件是，SOFR贷款只能在适用于该SOFR贷款的利息期届满时转换；除非借款人支付根据第2.17节与任何此类转换相关的所有到期金额；或
I.允许在适用于任何SOFR贷款的任何利息期届满后，继续将相当于100,000美元的该贷款的全部或任何部分以及超过该金额的50,000美元的整数倍作为SOFR贷款。
(B)借款人代表应在不迟于下午12：00向行政代理递交转换/延续通知。至少在建议的转换日期前一(1)个工作日(如果转换为基本利率贷款)和至少三(3)个工作日在建议的转换/延续日期(如果是转换为SOFR贷款或继续贷款的情况下)。除本协议另有规定外，任何SOFR贷款的转换/延续通知(或以电话代替)在相关利率决定日期当日及之后不得撤回，借款人须根据该通知进行转换或延续。
14.如果借款人代表未能在适用的转换/继续通知中指明基本利率贷款或SOFR贷款，则此类贷款(如果作为SOFR贷款未偿还)将自动转换为SOFR贷款，利息期限为该贷款当时当前利息期最后一天的最后一天(或如果未偿还基本利率贷款仍将作为基本利率贷款)。如果借款人代表没有在适用的转换/续展通知中指定任何SOFR贷款的利息期，则借款人代表应被视为选择了一个月的利息期。
(C)在发生违约事件期间，未经必要贷款人同意，不得将任何贷款转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款。
第14.09节规定了违约利息。尽管本协议有任何相反规定，但在加速发生或发生特定违约事件期间，逾期债务应自动产生利息，按要求支付利息，利率高于本协议规定的适用贷款的年利率2.00%(如果是任何此类费用和其他不受本协议规定的利率约束的其他金额，则利率高于本协议规定的基本利率的年利率2.00%)。
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在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内)；对于SOFR贷款，如果在任何该等利率上调生效时有效的利息期届满时，此类SOFR贷款应转换为基本利率贷款，并在此后按要求承担利息，利率高于本合同规定的基本利率贷款的年利率2.00%。支付或接受本节第2.09节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。
第14.10条规定了更多费用。
(A)借款人同意为每个循环信贷贷款人的利益，按照其在本协议中的比例份额或本协议中为贷款人规定的其他适用份额，向行政代理支付承诺费，金额等于(I)当时有效的循环承诺额总额与(B)未偿还循环贷款金额加(II)L/C债务未偿还金额之和乘以(Ii)未使用承诺费的适用保证金。上述费用应按照第2.15(A)节的规定支付给行政代理人，行政代理人收到后应立即分配给各循环信贷贷款人。循环信贷承诺额的承诺费应自结算日起至(X)循环承诺额终止日期与(Y)循环信贷承诺额到期日两者中较早者为止的任何时间，包括未满足第3节中一项或多项条件的任何时间，应在每年3、6、9、12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个完整财政季度的第一个营业日开始)，以及(X)循环信贷承诺额终止日期和(Y)循环信贷承诺额到期日(以较早者为准)开始，每季度到期支付一次。承诺费应按季度计算，如适用保证金在任何季度内有任何变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用保证金生效的每一季度的适用保证金。
(B)第2.10(A)节提到的所有费用应以一年360天和实际经过的天数为基础计算。
15.外国借款人应支付第2.03(H)节和第2.03(I)节规定的费用。
(C)除上述任何费用外，借款人同意向代理人(或其他有权获得费用的人)支付(或安排支付)按书面另行商定的金额和时间的其他费用，金额和时间另行规定，包括费用函中规定的金额和时间。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人代表和适用代理人明确约定)。
16. [已保留]
(D)对于在截止日期后六(6)个月或之前完成的任何重新定价交易，借款人应向每一定期贷款人支付相当于其按比例分摊的重新定价溢价的费用。
17.如果借款人同意为贷款人的应课税金利益向行政代理支付延迟提款期限承诺，从截止日期后46天的日期(该日期，“提款开始日期”)开始，按年率(按360天的实际天数计算)的费用(“延迟提款手续费”)计算，相当于(A)延迟支取定期贷款的适用保证金的50%，自开始计价费用开始之日起至(但不包括)截止日期后第90天、(Y)延迟支取资金日期和(Z)终止延迟支取定期贷款的日期之间的适用保证金，及(B)延迟支取定期贷款的适用保证金的100%
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在截止日期之后至(X)延迟提取资金日期和(Y)延迟提取长期承诺终止的日期，但不包括两者中较早者，在这两种情况下，延迟提取期限承诺均根据不时生效的延迟提取期限承诺终止。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(如果适用)以及在延迟提取期限的最后一天，在延迟提取定期贷款的资金生效后，按季度支付累计延迟提取提款提款手续费。
第14.11条规定了贷款的偿还。
(A)提供更多定期贷款。
(I)所有借款人(以联名及各别方式)应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(A)向有关贷款人的应课差饷租值账户偿还未偿还的初步定期贷款(A)，(X)自2021年9月30日起，本金总额相等于截止日期所有未偿还的初步定期贷款本金总额的0.25%(或在产生任何延迟提取的定期贷款后，这些贷款将构成初始定期贷款的同一类别的一部分，一笔相等于(1)在紧接该项贷款生效前尚未偿还的初始定期贷款本金总额的修订摊销百分率与(2)在延迟提款融资日作出的延迟提款定期贷款本金总额的修订摊销百分率的总和(根据第2.12、2.13及10.05(C)(Iv)节的预付款项须不时调整的付款)的总和，在每一种情况下，应支付本金的应计利息和未付利息，但不包括付款日期，以及(B)在初始期限贷款的到期日，指在该日所有未偿还的初始期限贷款的本金总额。
I.对于将构成与初始定期贷款相同类别的任何定期贷款增加，根据上文第(I)款的规定，应按比例增加适当贷款人的预定摊销付款金额，以确保紧接在新定期贷款增加之前持有初始定期贷款的适当贷款人继续获得不低于该等贷款人在没有此类定期贷款增加的情况下将获得的付款的金额(即，上文第(I)款规定的隐含摊销百分比应自动调整，以反映修改后的摊销百分比)；如果增加的定期贷款与初始定期贷款“可互换”，则不论第2.11(A)节规定的任何其他条件如何，该“可互换”定期贷款增加的摊销时间表可根据上文第2.11(A)(I)(A)节的修改摊销百分比规定摊销，以确保增加的定期贷款与初始定期贷款“可互换”；此外，在未经任何其他信贷方、代理人或贷款人同意的情况下，借款人和行政代理人可根据行政代理人和借款人的合理意见，对本协议进行必要或适当的修改，以实施第2.11(A)(Ii)节的规定。第2.11(A)(Ii)节的前一句话应取代第10.05节中与之相反的任何规定。
(2)应调整上文第(I)款所述任何此种付款的本金金额，以计入任何增量定期贷款、延长定期贷款或再融资定期贷款的增加，以考虑(A)减少因发生此类增量定期贷款、延长定期贷款或再融资定期贷款而偿还的任何初始定期贷款的本金总额，以及(B)按需要增加付款
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根据任何适用的增量修正案、延期修正案或再融资修正案的条款。
(B)支持循环贷款。借款人(以连带方式)应在任何一类循环承诺的到期日向有关贷款人的应评税账户偿还就此类循环承诺作出的所有循环贷款的未偿还本金总额。
六、取消摇摆线贷款。借款人(以连带方式)应于(I)贷款发放后五(5)个营业日及(Ii)参与循环信贷承诺的最后到期日(以较早者为准)偿还每笔周转额度贷款的本金总额。
第14.12节规定了自愿预付款/承付款的减少。
(A)鼓励自愿提前还款贷款。
(一)随时随地采取行动：
(A)对于基本利率贷款(任何周转额度贷款除外)，借款人可以在任何营业日预付任何此类贷款而不加罚款或保费(第2.10(F)节规定的除外)，总最低金额为1,000,000美元，超过该金额的整数倍为500,000美元，如果低于该金额，则为当时未偿还的全部本金金额；
(B)就周转额度贷款而言，借款人可在任何营业日预付任何该等贷款，而不收取全部或部分罚款或保费，最低本金为100,000元或超过50,000元的整数倍，或如较少，则为当时未偿还的全部本金；及
(C)就SOFR贷款而言，借款人可于任何营业日预付任何该等贷款而不收取罚款或溢价(第2.10(F)节所规定者除外)全部或部分(连同根据第2.17(C)节到期的任何款项)，合共最低款额为100,000元及超过该款额50,000元的整数倍，或如少于该款额，则为当时未偿还的全部本金。
(二)所有此类预付款均应支付：
(D)在基本利率贷款(任何周转额度贷款除外)的情况下，不少于一(1)个营业日的事先书面或电话通知；
(E)在周转额度贷款的情况下提前还款的日期；以及
(F)在SOFR贷款的情况下，在不少于三(3)个工作日的事先书面或电话通知后付款，
在每种情况下，借款人代表在下午2：00之前提供给行政代理(如果是摆动额度贷款，则提供给摆动额度贷款人)。在要求的日期，如通过电话发出，立即以书面形式确认给行政代理(行政代理将迅速通过电话或电子通信将定期贷款或循环贷款的电话或书面通知(视情况而定)发送给每一适当的贷款人，以及该贷款人的按比例份额或本协议规定的其他适用股份的金额)。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前还款的贷款类型(S)和贷款类别。通知发出后，通知中规定的贷款本金应
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于协议指定的预付款日期到期及应付，而各项预付款项将按照贷款人各自的按比例股份或本协议所规定的其他适用股份支付予贷款人。任何此类自愿预付款应按照第2.14(A)节中规定的方式使用。
(Iii)根据第2.12(A)条的规定，任何贷款人不得拒绝任何自愿预付款。
(B)支持自愿承诺削减。
(I)政府借款人在书面通知行政代理后，可终止任何类别的未使用承诺额，或不时永久减少任何类别的未使用承诺额，在每种情况下，均不收取溢价或罚款；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日之前至少一(1)个工作日由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减记的总金额应为1,000,000美元，或超过500,000美元的任何整数倍，如果低于500,000美元，则为全部金额，以及(Iii)如果在实施循环承诺的任何减少后，信用证或周转额度再贷款超过当时生效的循环承诺的总额，则该再贷款应自动减去超出的金额。除上述规定外，除非借款人另有规定，任何此类承诺减少额均不适用于信用证升华或周转额度升华。
A.银行行政代理应及时通知适当的贷款人，终止或减少信用证升华或周转额度升华的未使用部分，或本第2.12节下任何类别的未使用承诺。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人按比例减少的承诺额(第2.22节所规定的终止任何贷款人的承诺额除外)减少。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有承诺费应在终止生效之日支付。
第14.13节规定了强制性预付款/承付款削减。
(H)支持资产出售。在初始借款人或任何受限附属公司在任何12个月期间收到总计超过10,000,000美元的任何资产出售净收益后五(5)个工作日内，借款人代表应在第2.13(G)节和第2.14(B)节的规限下预付定期贷款，总金额相当于超过10,000,000美元的资产出售净收益的100%(100%)；但只要不发生违约事件，且不会因违约而继续或立即产生违约事件，则只要借款人代表已在上述五个营业日结束时或之前通知行政代理，说明该等资产出售所得款项净额预期会再投资于资产(营运资金除外，在收到资产出售收益净额后十二(12)个月内，在初始借款人及其受限附属公司的业务中使用或有用的(包括根据允许的收购)或根据合同承诺进行如此再投资的(短期资本资产除外)(“资产出售再投资金额”)；但根据合同承诺在该十二(12)个月期限内再投资的资产销售再投资金额，应在该十二(12)个月期限届满后180天内进行再投资；但是，如果在要求提前还款时，借款人(或借款人的任何受限制子公司)必须提前还款或提出
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回购任何增量等值债务、任何信贷协议再融资债务或本协议项下允许的任何其他债务，在每种情况下，该债务以抵押品为担保，且具有同等的支付权，并根据管理该等债务的文件的条款，回购初始定期贷款和循环贷款项下的债务(该等增量等值债务、信贷协议再融资债务或要求如此预付或提出如此回购的其他债务，“其他适用债务”)，以及该等资产出售收益净额的任何部分。然后，借款人代表可以按比例运用资产出售净收益的这一部分(根据当时定期贷款的未偿还本金总额和其他适用债务确定；此外，分配给其他适用债务的该等资产出售收益净额不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的该等资产出售收益净额，而该资产出售净收益的剩余金额(如有)应根据本条款分配给定期贷款)，用于预付定期贷款以及用于回购或预付其他适用债务，而按照第2.13(A)节的规定，本应提前偿还的定期贷款的预付额应相应减少；此外，如果其他适用债务的持有者拒绝进行此类债务回购或预付，则应立即(无论如何在拒绝之日起十(10)个工作日内)按照本协议条款将所减少的金额用于预付定期贷款。若在该十二(12)个月期间内任何部分的资产销售再投资金额并无再投资，亦未按合约承诺进行再投资(而实际上在该十二(12)个月期间届满后180天内进行再投资)，则该等未使用部分应于该期间最后一天后十(10)个营业日内用作第2.13(A)节所规定的强制性预付款项(不影响上文第(A)项第一项但书)。
(I)退还保险/谴责收益。在初始借款人或任何受限制附属公司(或作为损失收款人或贷款人损失收款人的行政代理)收到任何净保险/报废收益后五(5)个工作日内，借款人代表应根据第2.13(G)节和第2.14(B)节，在任何12个月期间预付总额相当于此类净保险/报废收益总额1000万美元的100%(100%)的贷款；但只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将立即产生违约事件，则借款人代表在上述五个营业日结束时或之前已通知行政代理，说明预计(X)该等收益将用于修理、更换或恢复已支付保险/报废净收益的任何财产，或再投资于其他固定资产或资本资产或资产(营运资本除外)，则不需要按照本条(B)使用该等收益。短期资本资产除外)在其他方面对业务有用的资产
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(Y)在每种情况下，不迟于收到此类收益之日起十二(12)个月内进行再投资；但合同承诺在该十二(12)个月期间内再投资的保险/报废收益净额，应在该十二(12)个月期满后180天内进行再投资；但如果在要求任何此种预付款时，借款人被要求提出回购其他适用债务，则借款人代表可按比例使用此类保险/报废净收益(根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定)；此外，分配给其他适用债务的此类保险/报废净收益的部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的此类保险/报废净收益的金额，而此类保险/报废净收益的剩余金额(如有)应根据本条款分配给定期贷款，用于预付定期贷款以及用于回购或预付其他适用债务，而按照第2.13(B)节的规定，本应提前偿还的定期贷款的预付额应相应减少。如果在该十二(12)个月期间内(实际上在该十二(12)个月期间后180天内)，该等保险/报废净额的任何部分既没有再投资，也没有合同承诺进行再投资，则该未使用部分应在该期间最后一天后十(10)个工作日内作为第2.13(B)节规定的强制性预付款使用(不适用于上文第(B)款的第一个但书)。
(J)扩大发债规模。于任何借款人或任何受限制附属公司收到任何借款人或任何受限制附属公司因任何借款人或任何受限制附属公司的任何债务(根据第6.01节容许产生的任何债务(信贷协议再融资债务除外)而产生的现金收益除外)的日期，借款人应按照第2.13(G)及2.14(B)节的规定预付本金总额，本金总额相当于该等收益的100%(100%)，扣除承保折扣和佣金及与此相关的其他合理成本和开支，在每种情况下，包括合理的法律费用和开支。
(K)计算综合超额现金流。如果任何合并超额现金流量期间(从截至2021年12月31日的财政年度开始)存在合并超额现金流量，借款人代表应在每个财政年度的财务报表和相关合规证书按照第5.01(C)和5.01(D)条交付之日后五(5)个工作日内，根据第2.13(G)节和第2.14(B)节对定期贷款进行预付款，其总额等于(A)当时结束的综合超额现金流量期间适用的ECF占综合超额现金流量的百分比减去(B)以内部产生的现金提供资金的程度，任何(W)定期贷款、按比例担保的增量定期贷款的本金总额
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(X)定期贷款(在增量定期贷款和再融资定期贷款的情况下，按照第10.06(C)(Iv)节向任何借款人或任何受限制附属公司转让或购买)，并根据本条(X)项，根据与相关转让或购买相关支付的实际现金金额，(Y)[保留区]和(Z)[保留区]在第(W)及(X)款的情况下，在该等超额现金流量期间或在该等超额现金流量到期日期((A)减去(B)的差额，即“ECF预付款金额”)之前作出预付款、转让或购买的情况下，该等预付款、转让或购买均须于该期间内作出；但仅当任何综合超额现金流量期间的ECF预付款金额大于5,000,000美元(且仅限于超出的金额)时，才须就该综合超额现金流量期间进行预付款。
(L)中国的贷款超过了承诺。如在任何时间因任何原因，循环风险总额超过当时有效的循环承诺额总额，借款人代表(代表借款人)应立即预付或安排及时预付循环贷款、周转额度贷款和/或现金抵押品L/C债务，总额相当于上述超额部分；但条件是，借款人不应根据第2.13(E)节的规定将L/C债务变现，除非在全额预付循环贷款和周转额度贷款后，此类未偿还金额超过当时参与的循环信贷承诺总额。
(M)完成强制性承诺削减。每一定期贷款人的初始期限承诺在其在截止日期提供初始贷款资金后，应自动和永久地减少到0美元。各定期贷款人的延迟提取期限贷款承诺应在(X)延迟提取资金提供日期和(Y)延迟提取可用期限的最后一天(在两种情况下，在该日对任何延迟提取期限贷款提供资金后)的资金中较早者自动和永久地减少到0美元。每家定期贷款人对增量定期贷款、任何再融资定期贷款或任何定期贷款延期系列的期限承诺，应在其在相应的增量修正案、再融资修正案或延期修正案中规定的日期提供定期贷款资金后，自动和永久地减少到0美元。每个循环信贷贷款人的循环承诺应在适用的循环承诺类别的到期日自动永久终止；但(X)上述规定不应免除任何循环信贷贷款人因未能为循环贷款、L/C预付款或参与周转贷款提供资金而可能承担的任何责任。
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(Y)上述规定不会免除任何循环信用贷款人就在该到期日之前发出的信用证或在该到期日之前发放的周转额度贷款为其L/C垫款或参与周转额度贷款提供资金的任何义务。
(N)提前还款通知。借款人代表应在预付款之日之前至少三(3)个工作日，以书面通知行政代理根据第2.13条规定必须支付的任何强制性预付款。每份此类通知应具体说明预付款日期、每笔借款的本金金额或需预付的部分、第2.13节中预付款所依据的小节，以及预付款金额的合理详细计算。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每个适当的贷款人其内容和该适当的贷款人按比例分摊的预付款。预付款应按第2.07节的要求附带应计利息。如果借款人代表随后确定实际收到的金额(根据第2.13节要求预付)超过了通知中规定的金额(并且根据第2.13节实际预付)，则借款人代表应立即额外预付相当于该超出部分的定期贷款，并且借款人代表应同时向行政代理提交一份证明超出部分的授权官员的证书。尽管有上述规定，每一定期贷款人均可在不迟于下午5：00向行政代理人和借款人代表提供书面通知(每个通知均为“拒绝通知”)的方式，拒绝按照第2.13节(A)、(B)和(D)款的规定进行的任何强制性预付款(该等拒绝金额、“拒绝收益”)的全部或部分按比例分摊。在相关通知规定的预付款日期前一(1)个营业日。贷款人发出的每份拒绝通知应具体说明该贷款人将拒绝的强制性提前偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向管理代理递交拒绝通知，或该拒绝通知未指明拟拒绝的定期贷款的本金金额，则任何此类失败将被视为接受此类强制性偿还定期贷款的总金额。(1)根据第2.13节第(D)款规定必须支付的金额的任何递减收益，应(1)按照定期贷款人的定期贷款金额按比例提供给没有如此拒绝预付款的定期贷款人(该非递减定期贷款人有权在当时以行政代理指定的方式用递减收益拒绝任何预付款)和(2)该等非递减定期贷款人选择按比例减少借款人保留的此类递减收益份额，并应在美元对美元的基础上增加可用金额。及(Ii)根据本第2.13节(A)及(B)款规定须缴付的款额可
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由借款人保留，并应在美元对美元的基础上增加可用金额。
第14.14节规定了预付款和承诺减少的适用。
(A)扩大自愿预付的适用范围。根据第2.12(A)节对任何类别的任何定期贷款的任何提前还款应用于其剩余的本金偿还分期付款(根据借款人代表的指示)(但如果借款人代表在预付款之前未有指示，则该预付款应直接按到期日的顺序用于其剩余的本金偿还分期付款)。SOFR贷款的任何预付款应附带其所有应计利息，以及根据第2.17(C)节要求的任何额外金额。
2.扩大强制提前还款的适用范围。除任何再融资修正案、延期修正案或增量修正案另有规定或本协议另有明确规定外，第2.13(A)节规定的任何定期贷款的预付款应按比例在当时未偿还的每一类定期贷款中使用(但根据信贷协议产生的债务收益的任何定期贷款的预付款应适用于适用的再融资债务类别)，(B)应针对每个此类将预付款的类别，以直接按到期日顺序减少第2.11节所要求的此类类别下的预定付款，(C)应按照其各自按比例支付给适当的贷款人每类定期贷款的份额(或本协议规定的其他适用份额)，但在每种情况下，第2.15款和(D)款应遵守下文(C)款的规定。
(B)将提前还款贷款应用于基本利率贷款和SOFR贷款。考虑到每一类贷款都是单独预付的，在申请SOFR贷款之前，应首先将其任何预付款全部用于基本利率贷款，在每种情况下，应以将第2.17(C)节要求借款人支付的任何款项降至最低的方式应用于SOFR贷款。
3、申请减免承诺额；交纳费用。行政代理应及时通知适当的贷款人，终止或减少信用证升华或周转额度升华的未使用部分，或第2.12节规定的任何类别的未使用承诺。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人按比例减少的承诺额(第2.22节规定的终止任何贷款人的承诺额除外)减少。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有承诺费应在终止生效之日支付。
第14.15节是关于付款的一般规定。
(A)借款人对本金、利息、手续费和其他债务的所有付款应以美元立即可用资金支付，没有抗辩、补偿、抵销或反索赔，不受任何限制或条件，并在下午1点前交付给行政代理，由贷款人承担。在行政代理的主要办事处到期的日期；行政代理在该到期日之后收到的资金应被视为已在下一个营业日由借款人支付，任何适用的利息或费用应继续计入。
4.任何贷款本金的所有付款(循环贷款的自愿预付款除外)均应伴随着应计利息的支付
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以及就正偿还或预付的本金而须支付的任何费用及讼费。
(B)行政代理应按照贷款人书面指明的地址和/或帐户，迅速将贷款人在本协议项下到期的所有付款和预付本金和利息中按比例适用的份额，连同与此相关的所有其他应付金额，包括与此相关的所有应付费用，迅速分发给每个贷款人，只要行政代理收到。
5.尽管有前述规定，如果任何受影响的贷款人撤回任何转换/延续通知，或任何受影响的贷款人以基本利率贷款代替其在任何SOFR贷款中的按比例份额，行政代理应在分摊此后收到的付款时生效。
(C)在符合“利息期间”定义所载但书的规限下，凡根据本协议须支付的任何款项须于非营业日的日期支付时，该等款项应于下一个营业日支付，而有关时间的延长应计入支付本协议项下的利息或承诺费的计算中。
6.行政代理可酌情认为借款人或其代表根据本协议支付的任何款项，如不是在下午1：00之前以立即可用资金支付的。不符合条件的付款。如果任何付款不符合要求，行政代理应立即通过电话通知借款人代表和每个适用的贷款人(以书面形式确认)。根据第8.01(A)节的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约或违约事件。
(D)除非行政代理人在任何应付贷款人或适用开证行账户款项的日期前已收到借款人代表的通知，表示借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将应付款项分配给贷款人或适用开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有付款，则每个贷款人或每个开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，从该金额分配给该贷款人或该开证行之日起(包括该日在内)，按不时生效的隔夜利率，按每一交易日(包括该日)向行政代理偿还。
7.行政代理就第2.05(B)节和/或第2.15(G)节下的任何欠款向任何贷款人或借款人代表发出的通知应是决定性的，没有明显错误。
(E)如果任何贷款人向行政代理提供资金，以供该贷款人按照本第2节前述规定提供的任何贷款，但由于第3节所列适用信用延期的条件未得到满足或根据本条款免除，行政代理不能向借款人提供资金，则行政代理应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，而不收取利息。
8.我们认为，本合同项下贷款人发放贷款和为参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期提供任何贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，并且
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贷款人应对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与的贷款负责。
(F)本协议中的任何规定均不得被视为任何贷款人有义务以任何特定方式获取任何贷款的资金，或构成任何贷款人关于其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。
9.如果行政代理根据本协议或任何其他信贷文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或与本协议及其他信贷文件有关的所有应付给行政代理和贷款人的款项，则此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.02节规定的优先顺序使用。如果行政代理人在信用证单据没有明确规定资金运用方式的情况下收到资金，用于支付信用证各方在信用证文件项下或与信用证文件有关的义务，行政代理人可以，但没有义务，按照贷款人在下列款项中的比例，将这些资金分配给每个贷款人：(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时所有L/信用证未偿还债务的未偿还金额，用于偿还或预付当时欠贷款人的此类未偿还贷款或其他债务。
第14.16节规定了应课税额共享。贷款人双方同意，除抵押品文件中另有规定的关于抵押品上的留置权行使而变现的金额，以及除费用函项下所欠的金额外，如果其中任何一项是通过自愿付款(不包括根据本合同条款发放和应用的贷款的自愿预付)、通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反索赔或交叉诉讼或通过强制执行信用证文件下的任何权利或其他方式，或作为对根据破产法被视为现金抵押品的存款的充分保护，收到或减少本合同项下或其他信用证文件项下欠该贷款人的本金、利息、手续费和其他款项总额的一部分(统称为欠该贷款人的“总金额”)，该比例大于任何其他贷款人就欠该另一贷款人的总金额所收到的比例，则收到按比例增加的付款的贷款人应(A)将收到的付款通知管理代理和其他贷款人，并(B)将付款的一部分用于购买(按面值现金)参与其他贷款人的贷款和分参与L/C债务和Swingline贷款的款项，以使所有贷款人按欠其他贷款人的总额分摊到期总额的所有此类收回；但如果在任何贷款方破产或重组或其他情况下，购买贷款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分此后从该贷款人处收回，则这些购买应被撤销，并且为此类参与支付的购买价格应在收回的范围内按比例返还给该购买贷款人，但不包括利息。每一信用方明确同意上述安排，并同意，在适用法律允许的范围内，如此购买的参与权的任何持有人可就信用方欠该持有人的任何和所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何和所有权利，如同该持有人被欠该持有人所持有的参与权一样。为免生疑问，本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议不时生效的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金运用)或(B)贷款人作为将其任何贷款的参与权转让或出售给本协议所允许的任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。行政代理将保存根据第2.16节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下，在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.16节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。就保证税的定义而言，贷款人根据第2.16节获得参与的，应被视为在较早日期获得这种参与(S)
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该贷款人取得与该参与有关的承诺(S)及/或贷款(S)中的适用权益(S)。
第14.17节规定了发放或维持SOFR贷款的责任。
(a) [已保留].
10.发现SOFR贷款不合法或不可行。如果任何贷款人在任何日期真诚地认定(该裁定应是最终和决定性的，并对合同各方具有约束力，无明显错误，但应在与借款人代表和行政代理协商后作出)，由于该贷款人真诚地遵守任何法律、条约、政府规章、规章、指导方针或命令(或将与任何此类条约、政府规章、规章、指导方针或命令相冲突)，其SOFR贷款(I)的发放、维持或继续已成为非法(或任何政府当局声称其违法)，不具有法律效力(即使不遵守也不具有法律效力)，或(Ii)由于在本协议日期后发生的意外情况而对适用的银行间市场或贷款人在该市场的地位产生重大和不利影响，则在任何情况下，该贷款人应为“受影响的贷款人”，并应在该日向借款人代表和行政代理发出关于该决定的书面通知(或，如果通过电话确认为书面形式)(行政代理应立即将该通知转发给其他贷款人)。此后，(1)受影响的贷款人作为SOFR贷款发放或继续贷款或将贷款转换为SOFR贷款的义务应暂停，直至受影响的贷款人撤回该通知；(2)如果受影响的贷款人的决定与借款人代表根据资金通知或转换/继续通知当时要求的SOFR贷款有关，受影响的贷款人应将该贷款作为(或继续该贷款)或将该贷款转换为基本利率贷款，(3)受影响的贷款人维持其未偿还的SOFR贷款(“受影响的贷款”)的义务应在对受影响的贷款当时有效的利息期届满后较早发生时终止，或在任何法律、条约、政府规则、条例、指导方针或命令要求或遵守时终止，(4)受影响的贷款应在终止之日自动转换为基本利率贷款，以及(5)如果该通知断言该贷款人根据基本利率的调整后期限SOFR部分确定或改变任何基本利率贷款的利率是非法的，在暂停贷款期间，管理代理应计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其调整后期限SOFR部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据调整后期限SOFR确定或收取利率不再违法为止。尽管如上所述，受影响贷款人如上所述作出的决定涉及借款人代表根据资金通知或转换/延续通知要求的SOFR贷款，借款人代表应可选择在受影响贷款人发出上述决定通知之日(撤销通知后，行政代理应立即将撤销通知转送给其他贷款人)，以撤销向所有贷款人发出的该等资金通知或转换/延续通知。除前一句规定外，第2.17(B)节的任何规定均不影响除受影响贷款人以外的任何贷款人根据本条款发放、继续或维持贷款，或将贷款转换为SOFR贷款的义务。
(B)支付利息期间中断或未开始计息的赔偿金。借款人应在贷款人提出书面请求后十五(15)天内赔偿贷款人的所有合理损失、费用和债务(包括该贷款人为发放或携带其SOFR贷款而借入资金的任何利息)、费用和债务(包括该贷款人向贷款人支付或计算的任何利息，以及任何损失)。贷款人因清算或重新使用这些资金而承担的费用或债务)，但不包括预期利润的损失)：(I)如果由于任何原因(贷款人违约以外)，任何SOFR贷款的借款没有在资金中指定的日期发生
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任何SOFR贷款的借款通知或电话请求，或任何SOFR贷款的转换或继续没有在转换/继续通知或转换或继续的电话请求中指定的日期发生；(Ii)如果其任何SOFR贷款的任何预付款或其他本金支付，或其任何SOFR贷款的任何转换发生在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何日期(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；(Iii)其任何SOFR贷款的任何预付款没有在借款人代表发出的预付款通知中指定的任何日期进行；或(Iv)根据第2.22节的规定转让该贷款人的SOFR贷款的日期，而不是该等贷款的利息期的最后一天。
11.取消SOFR贷款的预订。任何贷款人可以在其任何分支机构或其附属机构的办事处发放、转账或转让SOFR贷款，或为其任何分支机构或附属机构的办事处转账。
第14.18节说明增加的成本；资本充足率
(一)为增加的成本和税收提供必要的补偿。在不违反第2.19节的规定(对其所涵盖的事项进行控制)的情况下，如果任何贷款人或任何开证行真诚地确定任何法律、条约或政府规则、条例、决定、准则或命令，或其中的任何变化或其解释、管理或适用(包括引入任何新的法律、条约或政府规则、条例或命令)，或法院或政府当局的任何决定，或提出或发出任何请求，任何政府当局的指引或指令(不论是否具有法律效力)，在每种情况下，如在此日期后生效，或该贷款人或该开证行遵守任何中央银行或其他政府或半政府当局(不论是否具有法律效力)在此日期后发出、作出或生效的任何指引、请求或指令：(I)对该贷款人或该开证行(或其适用的贷款办事处)征收任何附加税((A)补偿税除外)，(B)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或对其存款、准备金、其他负债或资本征收的免税(B)至(D)款所述的税款，以及(C)相关所得税)；(Ii)施加、修改或持有任何适用的准备金(包括任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金)、特别存款、强制贷款、联邦存款保险公司的保险或类似的规定，以抵押者或该贷款人或发证行的任何办事处所持有的资产、或该放款人或发证行的任何办事处所提供的垫款或贷款、或由该放款人或发证行的任何办事处所提供的其他信贷，或该等办事处所提供的任何其他获取的资金；或。(Iii)对该贷款人或发证行(或其适用的贷款办事处)或其在本协议下的义务或适用的银行间市场施加任何其他条件(税项除外)或其在本协议下的义务或适用的银行间市场；。而上述任何一项的结果是增加该贷款人或该开证行同意发放、发放或维持本协议项下的贷款或(视属何情况而定)签发或参与信用证的成本，或减少该贷款人或该开证行(或其适用的贷款办事处)就此而收取或应收的任何款额，包括对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备、其他负债或资本施加、修改或保留适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，就本节而言，不包括第2.18(A)节预期的准备金要求导致的任何此类增加的费用或减少的金额)；则在任何此类情况下，借款人应在借款人代表从该贷款人或该开证行收到下一句所指的对账单后十五(15)天内，向该贷款人或开证行支付可能需要的一笔或多笔额外款项(其形式为增加的利率，或该贷款人或该开证行自行酌情决定的不同的利息或其他计算方法)，以补偿该贷款人或该开证行在本协议项下收到的或应收款项中的任何增加的成本或减少的金额；但在借款人代表收到借款人代表从贷款人或开证行处收到的此类声明之日前180天以上发生的任何增加的费用，不要求信用方根据第2.18(A)节赔偿任何贷款人或开证行，此外，如果引起此类费用的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括追溯效力期限。该贷款人或该开证行应向借款人代表交付一份书面声明(副本一份给行政代理)，并合理详细地列出
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根据本条款第2.18(A)条计算欠该贷款人或该开证行的额外金额，该陈述应是最终的、决定性的，并在没有明显错误的情况下对本合同各方具有约束力。
(B)调整资本充足率或流动性调整。如果任何贷款人或任何开证行已确定(该认定在无明显错误的情况下应为最终和决定性的，并对本合同各方具有约束力)，任何关于资本充足率或流动性的法律、规则或法规(或其任何规定)的采纳、有效性、逐步实施或适用性，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或任何贷款人或开证行(或其适用的贷款办事处)或控制该放贷行或该开证行的任何公司遵守任何准则的情况，关于任何上述政府当局、中央银行或类似机构的资本充足性或流动性(无论是否具有法律效力)的请求或指示，在每一种情况下，在截止日期后，具有或将具有降低该贷款人或该开证行或控制该放贷行或该开证行的任何公司的资本回报率的效果，其结果是或参照该贷款人或该开证行在本协议项下关于贷款的贷款或承诺或其他义务，或该贷款人或该开证行参与或签发信用证，低于该贷款人或该开证行或该控股公司如无上述采用、有效性、逐步实施、适用性、变更或合规(考虑到该贷款人或该开证行或该控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则借款人应不时在借款人代表从该开证行或该开证行收到下一句所述报表后十五(15)天内，向该借出行或该开证行支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出行或该开证行或该控股公司的减值；但借款人代表人从贷款人或开证行收到此类声明之日起180天之前，贷款方不需要根据第2.18(B)款就任何贷款人或开证行根据第2.18(B)款减少返还或发生的其他触发事件向该贷款人或开证行进行赔偿；此外，如果导致此类返还减少或其他触发事件的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括追溯效力期限。该贷款人或该开证行应向借款人代表交付一份书面声明(连同一份副本给行政代理)，合理详细地列出根据第2.18(B)节计算欠贷款人的额外金额的基础，该声明应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力。为免生疑问，本节第2.18节第(A)和(B)款应适用于任何美国或外国监管机构(I)根据或与实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和(Ii)实施国际清算银行或巴塞尔银行监管和监管实践委员会(或任何继承者或类似机构)的建议有关的所有关于流动性和资本充足性的请求、规则、指导方针或指令，无论采用、发布、颁布或实施的日期如何(如无明显错误，是终局和决定性的，并对本合同的所有各方具有约束力)。
(C)减少限制。如果贷款人或开证行有权根据本条款第2.18条索赔任何额外的金额，或者它预计任何法律、条约、政府规则、决定、准则、命令或条例在截止日期后的通过、有效性、分阶段实施或适用性将导致其根据本条款第2.18条提出索赔，它应尽合理努力迅速将此通知借款人代表；但是，任何贷款人或任何开证行未能或迟延提供此类通知，不应影响该贷款人或该开证行根据第2.18节(第2.18节明确规定除外)收到任何额外金额的权利。
第14.19节规定了税收；预扣等。
(一)要求支付方式自由明确。任何信用证方(第2.19节下的术语信用证方被视为包括其账户开具信用证的任何子公司)根据本合同和其他信用证单据应支付的所有款项应(对
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在法律要求的范围内)应免费支付且不含任何税款，且不得因此而扣除或扣缴任何税款。
12.禁止代扣代缴税款。如果任何适用法律要求从任何扣缴义务人根据任何信用证单据支付或应付的任何款项中扣除或扣缴任何税款：(I)扣缴义务人在意识到任何此类要求或任何此类要求中的任何变化时，应立即通知适用的收款人；(Ii)扣缴义务人应在附加罚款之日之前缴纳任何税款(如果支付责任强加于任何贷方)为其自己的账户或(如果该责任强加于行政代理人或该贷款人(视属何情况而定))代表行政代理人或该贷款人并以其名义支付；(Iii)如该税项是一项保障税项，则该贷方须支付的有关扣除、预扣或付款的款额，须按需要增加，以确保在作出该项扣除、预扣或付款后，行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)在到期日收到一笔款项，其数额相等于在没有要求或作出该等扣除、预扣或付款的情况下其本应收到的款项；和(Iv)在支付法律要求其作出任何扣除或扣缴的任何款项后三十(30)天内，以及在支付上文第(Ii)款要求其支付的任何税款的到期日后三十(30)天内，该扣缴义务人应向行政代理人提交令其他受影响各方合理满意的证据，证明该等扣除、扣缴或支付以及向有关税务机关或其他当局的汇款。
(B)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制任何贷方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守条款10.06(G)中有关维持参与者登记册的规定以及(Iii)在每种情况下由该行政代理人应支付或支付的与任何信贷文件有关的任何不含税，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用任何信贷文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(C)款应支付给行政代理的任何金额。
13.提高贷款人的地位。
(I)任何贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应借款人代表或行政代理人的合理要求)向借款人代表和行政代理人交付适当完成的适用法律规定的此类文件的签署副本以及允许借款人代表或行政代理人确定所需扣留或扣除的补充文件(副本数量应由接收方要求)。或以其他方式使借款人代表或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。即使前一句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.19(C)(Ii)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
A.就美国联邦所得税而言，不是美国人的每个贷款人(以及在适用范围内，其受益人所有人)(“非美国贷款人”)应在其合法有权这样做的范围内，交付给行政代理，以便于
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或在截止日期(如果是在截止日期在本合同签字页上所列的每个贷款人的情况下)之前，或在其成为贷款人的转让协议日期或之前(对于每个其他贷款人)，以及在确定借款人代表或行政代理人(在合理行使其自由裁量权的情况下)所需的其他时间，(I)由该贷款人正确填写并正式签立的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI(或任何后续表格)两份，在每种情况下，根据《国税法》要求且借款人代表合理要求的其他文件，以证明该贷款人在向该贷款人支付任何信贷文件项下应付的本金、利息、手续费或其他款项时，不应扣除或扣缴美国联邦所得税，或(Ii)如果该贷款人不是《国税法》第881(C)(3)条所述的“银行”或其他人，且不能根据上文第(I)款提供国税局表格W-8ECI，一份关于非银行身份的适用证书，以及两份美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的正本(或任何后续表格)，由该贷款人正确填写并正式执行，以及根据《国税法》要求并由借款人代表合理要求的其他文件，以证明该贷款人根据任何信贷文件向该贷款人支付的任何款项不受美国联邦所得税的扣除或扣缴。就美国联邦所得税而言，每个身为美国人(在《国税法》第7701(A)(30)节中定义)的贷款人(“美国借款人”)应在截止日期或之前(或晚于该贷款人成为本协议一方之日或之前)向行政代理和借款人代表提交两份美国国税局表格W-9(或任何后续表格)的副本，并由该贷款人正确填写和正式执行，以证明该美国贷款人有权获得美国备用预扣税的豁免。根据第2.19(C)节的规定，每一贷款人必须交付与美国联邦所得税扣缴事项有关的任何表格、证书或其他证据，特此同意，在贷款人首次交付该等表格、证书或其他证据后，只要时间流逝或情况变化导致该等表格、证书或其他证据在任何实质性方面过时或不准确，该贷款人应立即向行政代理交付两份新的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI，以便向借款人代表传输，W-9或关于非银行身份的适用证书和两份美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的正本(或任何后续表格)，应由贷款人正确填写并正式执行，以及借款人代表合理要求的、根据《国税法》要求的其他文件，以确认或确定该贷款人在信贷文件下向该贷款人支付的款项不受美国联邦所得税的扣除或扣缴，并应在从借款人代表或行政代理收到书面表格后的合理时间内交付该表格。
每一贷款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理合理要求的时间向借款人代表和行政代理交付适用法律规定的文件(包括《国内税法》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人代表和行政代理合理要求的其他文件，以便借款人代表和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(C)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。
(三)取消退税。如果任何贷款人或行政代理人根据第2.19节确定其已收到关于任何贷款方根据第2.19节向其支付的任何赔付税款或额外金额的任何赔偿税款的退款，则应立即将退款的部分汇给该贷款方，并由其自行决定不会使其处于更好或更差的税后财务状况(考虑到贷款人或行政代理人(视情况而定)的所有自付费用，并且不计入利息(有关税务当局支付的任何与退税特别有关的利息除外)，而不计利息，而不计利息(由有关的税务当局支付的任何与退税特别有关的利息除外)，而不计利息的数额，比当初从未开征引起退税的获弥偿税项的情况为高；只要有关信用方同意根据情况迅速将退款退还给贷款人或行政代理
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在该当事人被要求向有关税务机关退还该等退款的情况下(包括任何利息及罚款)。本协议并不妨碍贷款人或行政代理人以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，亦不会迫使任何贷款人或行政代理人要求退税或提供其报税表或其他机密资料，或披露任何与其税务有关的资料或任何与此有关的计算方法，或要求任何贷款人或行政代理人作出任何有损其从其有权获得的任何其他退款、抵免、济助、减免或偿还中获益的事情。
14.允许借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律，或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付税款，并及时偿还任何其他税款。
(D)就本节第2.19节和“保证税”的定义而言，“贷款人”一词应视为包括任何开证行和任何周转额度贷款人。
第14.20条规定了减轻处罚的义务。每一贷款人同意，在该贷款人或该开证行负责管理其贷款或信用证(视情况而定)的高级职员在实际可行的情况下尽快意识到可能导致该贷款人或该开证行成为受影响的贷款人或使该贷款人或该开证行有权根据第2.17、2.18或2.19节接受付款的事件或条件的发生或存在后，在不与该贷款人或开证行的内部政策及任何适用的法律或法规限制相抵触的范围内，它将采取合理的努力，以(A)进行、签发、资助或维持其信用延期，包括任何受影响的贷款，或(B)采取该贷款人或该开证行认为合理的其他措施，前提是导致该贷款人或该开证行成为受影响贷款人的情况将不复存在，或者按照第2.17、2.18或2.19节的规定须向该贷款人或开证行支付的额外金额将大幅减少，且如该贷款人或开证行自行决定，通过该等其他办事处或按照该等其他措施(视属何情况而定)为该等承诺或贷款提供资金或维持该等承诺或贷款，不会以其他方式对该等承诺或贷款或该贷款人或该开证行的利益造成不利影响；除非借款人同意支付该贷款人或该开证行因使用上述其他办公室而产生的所有增量费用，否则该贷款人或该开证行没有义务根据第2.20节的规定使用该其他办公室。由贷款人或开证行向借款人代表提交的关于借款人根据第2.20节应支付的任何此类费用的金额的证明(合理详细地列出申请该金额的依据)(连同一份副本给行政代理)应是最终和决定性的，没有明显错误。
第14.21条禁止违约贷款人。
(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)就批准或不批准关于任何信用证单据的任何修订、修改、补充、放弃或同意的权利而言，该违约贷款人应被视为非“贷款人”；
A.对于行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定)，或行政代理根据第10.04条或其他规定从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向行政代理支付本协议项下的任何款项；第二，该违约贷款人根据本协议项下向开证行或摆动额度贷款人支付的任何金额按比例支付；第三，如行政代理决定或开证行或回旋贷款行要求，应作为现金抵押品持有，以备开证行(S)或回旋放贷行提前暴露，如
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适用；第四，根据借款人代表的要求(只要第8.01(A)、(F)或(G)项下的违约或违约事件没有发生并且仍在继续)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人代表决定，应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第六，任何贷款人、开证行或摆动额度贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人、开证行或摆动额度贷款人的任何款项的支付；第七，只要第8.01(A)、(F)或(G)项下的违约或违约事件没有发生并且仍在继续，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的、借款人获得的针对该违约贷款人的任何判决而应向该借款人支付的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付；如果(X)该项付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L汇票借款的本金的支付，并且(Y)该等贷款或L汇票借款是在第3.02节规定的条件得到满足或免除时发放的，则在用于偿付该违约贷款人的任何贷款或L汇票借款之前，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L汇票的借款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.21(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Ii)(X)在计算根据第2.10(A)节就该贷款人为违约贷款人的任何期间应支付的承诺费时，应将该违约贷款人的承诺和未偿还贷款排除在外，而该违约贷款人无权获得本应向该违约贷款人支付的任何该等承诺费；及(Y)该违约贷款人收取第2.03(H)节规定的信用证费用的权利应受到限制；及
B.为了计算每个非违约贷款人根据第2.03和2.04节收购、再融资或资助参与信用证或周转额度贷款的义务的金额，每个非违约贷款人的循环贷款和L/C债务的“按比例份额”应在不影响该违约贷款人的参与循环信贷承诺的情况下计算；但(I)只有在适用的贷款人成为违约贷款人的日期，没有发生违约或违约事件且违约事件仍在继续时，此类重新分配才应生效；和(Ii)每个非违约贷款人收购、再融资或资助参与信用证和周转额度贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的参与循环信贷承诺减去(2)该非违约贷款人在此类参与循环信贷承诺项下的贷款的未偿还总额加上(B)该非违约贷款人当时在L/C债务和周转额度债务的未偿还金额中所占比例的正数差额。
(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人代表、行政代理、摆动额度贷款机构和各开证行以书面形式单独决定违约贷款人不再被视为违约贷款机构，行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款机构将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据其比例份额(不执行第2.21(A)(V)节)按比例持有循环贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人向贷款人的任何变更均不构成
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放弃或免除任何一方因贷款人违约而产生的任何债权。
15.第2.21节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是贷方、行政代理和贷款人针对违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施的补充。
第14.22条规定了撤换或更换贷款人的规定。尽管本文中有任何相反的规定，但如果：(A)(I)任何贷款人应通知借款人代表该贷款人是受影响的贷款人，或该贷款人有权根据第2.17节((C)、(D)和(E)款除外)、第2.18条或第2.19节(该贷款人是“成本增加的贷款人”)收取款项，(Ii)导致该贷款人成为受影响贷款人或使该贷款人有权收取该等款项的情况应继续有效。(3)贷款人在借款人代表提出撤回通知的请求后五(5)个工作日内未撤回通知；或(B)(I)任何贷款人应成为违约贷款人，而该违约贷款人应在借款人代表要求其纠正该违约后五(5)个工作日内未能纠正该违约；或(C)就第10.05(B)或10.05(C)条所设想的关于本协议任何条款的任何拟议修订、修改、终止、豁免或同意而言，应已获得必要贷款人的同意(或如任何建议的修订、修改、终止豁免或同意涉及所有直接和不利影响的贷款人类别，则为该受影响类别的必需类别贷款人)，但不应获得需要同意的一个或多个该等其他贷款人(均为“非同意贷款人”)的同意；则在任何情况下，对于每个该等成本增加的贷款人、违约贷款人或不同意的贷款人(“终止贷款人”)，借款人代表可通过向管理代理及其选择的任何终止贷款人发出书面通知，选择促使该终止贷款人(且该终止贷款人在此不可撤销地同意)转让其未偿还贷款及其承诺(仅在第(A)款的情况下，或就直接和不利影响的贷款人的投票(“受影响类别”，第(C)款)，根据第10.06节的规定全额支付给一个或多个合格的受让人(每个人都是“替代贷款人”)，终止的贷款人应支付与此类转让相关的根据该条款应付的任何费用；但条件是：(1)在转让之日，借款人或替代贷款人应以立即可用的资金向终止的贷款人或该开证行支付一笔金额，其数额相当于(A)该终止的贷款人或该开证银行的所有转让贷款或L/C债务的本金和所有应计利息的总和，以及(B)根据第2.10节对该终止的贷款人的所有应计但迄今未付的费用之和；(2)在转让之日，借款人应支付根据第2.10(F)节、第2.18节和/或第2.19节应支付给被终止贷款人的任何款项，但不包括任何重新定价溢价(对于根据上文第(C)款被替换的任何贷款人，如果该贷款人未能同意的修订、修改、终止、豁免或同意不会触发重新定价交易，则不包括重新定价溢价，在这种情况下，重新定价溢价应包括在内)；(3)如被终止的贷款人是非同意贷款人，则每名替代贷款人须在转让时同意该被终止的贷款人是非同意贷款人所涉及的每项事宜；(4)任何以开证行身分行事的贷款人，如在本协议下有任何未履行的信用证，则在任何时候不得予以取代，除非已就每份该等未履行的信用证作出令该开证行合理满意的安排(包括在形式和实质上令该开证行满意的备用备用信用证，并由该开证行签发，或按照该开证行合理满意的安排，将现金抵押品存入现金抵押品账户)；(5)该项转让不得与任何具有司法管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、规则、条例或命令相抵触；(6)在转让给合格受让人所需的范围内，借款人代表应事先获得行政代理(如果正在转让循环承诺，则应得到回旋额度贷款人和开证银行的书面同意)的书面同意，而同意(S)不得被无理拒绝、拖延或附加条件；(7)在根据第2.18条提出赔偿要求或根据第2.19条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少，以及(8)除非按照第9.06节的规定，否则不能取代担任行政代理的贷款人的行政代理身份。在向任何被终止的贷款人支付所有欠款并终止该等被终止的贷款人时
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贷款人的承诺，如果有的话，该被终止的贷款人不再构成本协议所指的“贷款人”；但该被终止的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利，对该被终止的贷款人仍然有效。各贷款人同意，如果借款人代表行使其在本协议项下的选择权，促使该贷款人作为终止贷款人进行转让，则该贷款人应在收到该选择的书面通知后，立即签署并交付根据第(10.06)节完成转让所需的所有文件；不言而喻，根据第2.22节被替换的贷款人应(1)签署并交付关于该贷款人的全部或部分承诺、未偿还贷款以及参与L/C债务和周转额度贷款的转让协议，以及(2)向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据(或代替其的遗失或损坏的票据赔偿)；但任何该等贷款人如没有签立转让协议或交付该等票据，并不使该买卖(及相应的转让)无效，而该项转让可记录在登记册内，而该等票据如不能交付，则须当作已予注销。如果贷款人在收到通知后的一(1)个工作日内没有遵守前一句话的要求，各贷款人特此授权并指示行政代理代表未经同意的贷款人或其他被终止的贷款人签署和交付可能需要的文件，以执行根据第10.06节的转让，行政代理如此签署的任何此类文件对于根据第10.06节记录转让的目的是有效的。尽管本合同或任何其他信用单据中有任何相反规定，(I)对提前还款的任何限制不影响借款人在第2.22条下的权利，以及(Ii)如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人根据第2.22条进行任何此类转让或转授。
第14.23节规定了借款人代表的任命。各信用方在此不可撤销地指定并指定初始借款人为借款人代表，作为其在本合同项下的代表和代理人，代表其发出通知和证书，就贷款收益的支付发出指令，选择利率选项，根据本合同或任何其他信用证文件发出和接收所有其他通知和同意，并代表信用证文件下的任何一个或多个信用方采取所有其他行动(包括遵守契诺和修改信用证文件)，在每种情况下，无需通知任何借款人或任何其他信用方。初始借款人特此接受作为借款人代表的任命。各代理人、各贷款人和各开证行可将借款人代表根据任何信用证文件发出的任何通知或其他通信视为来自所有信用方的通知或通信，并可向本合同项下要求或允许给予任何一个或多个信用方的任何通知或通信以该信用方或信用方的名义向借款人代表发出。各信用方同意，借款人代表代表其作出的每项通知、选择、陈述和担保、契诺、协议和承诺，在任何情况下均应被视为由该信用方作出，并对该信用方具有约束力和可强制执行的程度，如同其是由该信用方直接作出的。
第14.24节规定了增量信贷延期。
(A)增加增量承诺。借款人代表可代表任何借款人，在截止日期后的任何时间或不时向行政代理发出通知(“递增贷款请求”)，请求(A)一项或多项可能与任何未偿还定期贷款(“增加定期贷款”)或一种新的定期贷款类别(统称为“增加定期贷款”)属于同一类别的新承诺，和/或(B)一项或多项增加循环承诺额(“循环承诺增加”，与任何增量定期承诺合称为“增量承诺”)，本金总额不得超过(A)较大者(1)63,000,000美元和(2)最近完成测试期的综合调整后EBITDA的100%(按备考基础计算)减去以前依赖该固定增量金额(且未重新指定)而使用的任何金额以及作为替代(且未重新指定)而产生的增量等值债务(“固定增量金额”)加上(B)无限金额(“增量应收金额”)之和，只要在发生任何此类情况后按备考基础计算即可
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增量贷款(假设以循环信贷安排的形式提取任何此类债务的全部金额)(未将任何此类增量定期贷款项下的任何借款的现金收益或循环承诺增加在计算时未立即申请与此类发生相关的特定交易)，截至最近完成的测试期的最后一天的总净杠杆率不超过4.25：1.00(按形式计算)(第(B)款，“增量比率债务篮子”)，加上(C)初始定期贷款的任何自愿预付款和回购(以实际支付的现金金额为限)、循环贷款的增量定期贷款和自愿预付款(在伴随着对这些贷款的永久承付款减少的范围内)、利用信贷单据中的银行条款支付的款项(在每种情况下，在上述时间之前)，任何此类自愿预付款(和承诺减少)，以及用长期债务收益(循环债务除外)或任何指定股权出资的程度的回购(本条(C)，“预付款金额”)((A)的总和，(B)和(C)在此被称为“递增上限”)，因此行政代理应立即将该请求的副本交付给每个贷款人；为了上述目的，(I)借款人代表可以选择在固定增量金额和预付款金额之前使用基于增量的金额，并且如果一方面固定的增量金额和/或预付款金额和基于增量的金额都是可用的并且借款人代表没有作出选择，借款人代表将被视为已选择首先使用基于增量发生的金额，并且(2)基于增量发生的金额的计算将不考虑固定增量金额和/或预付款下的任何债务发生，同时发生依赖基于增量发生的金额的任何金额；此外，借款人代表可在借款人代表可不时选择的情况下，在借款人于该日期以书面通知行政代理后的任何时间，在形式上达到增量应收金额下的适用比率的情况下，随时重新指定在增量应收金额下产生的任何部分增量信贷安排。(为清楚起见，任何此类重新指定的效果是，借款人在重新指定之日以如此重新指定的债务数额增加借款人根据固定增量金额和/或预付金额(如适用)产生债务的能力)。
16.增加增量贷款。在任何增量修订(包括通过任何定期贷款增加或循环承诺增加，视适用情况而定)中规定的适用生效日期(每个“增量设施关闭日期”)，取决于第2.24节和适用增量修订中的条款和条件的满足情况，(I)(A)该类别的每一增量定期贷款人应向借款人(S)提供一笔金额等于其对该类别的增量定期承诺的贷款(“增量定期贷款”)；及(B)该类别的每一增量定期贷款人应就该类别的增量定期承诺及据此作出的该类别的增量定期贷款成为本协议项下的贷款人；及(Ii)(A)该类别的每一增量循环信贷贷款人应向借款人提供其承诺(在被借入时，为“增量循环贷款”)及任何增量定期贷款，(B)该类别的每一增量循环信贷贷款人应就该类别的循环承诺增加及据此发放的该类别的增量循环贷款成为本协议项下的贷款人。
(B)支持增量贷款请求。借款人代表根据第2.24节提出的每一项递增贷款申请，应说明所要求的金额和相关递增定期贷款或循环承诺增加的拟议条款。任何现有贷款人(但任何现有贷款人均无义务作出任何递增承诺，借款人代表亦无义务与任何现有贷款人接洽以提供任何递增承诺)或任何额外贷款人(每一贷款人)均可提供递增定期贷款及增加循环承诺额
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提供这种承诺或贷款的现有贷款人或额外贷款人、适用的“增量循环信贷贷款人”或“增量定期贷款人”，以及统称为“增量贷款人”)；但(I)行政代理、回旋额度贷款机构和各开证行应已同意(不得无理扣留或延迟)该额外贷款人发放此类增量定期贷款或提供此类循环承诺增加，但前提是，根据第(10.06)(C)节，将定期贷款或循环承诺(视情况而定)转让给该贷款人或每一开证行所需的同意，(Ii)关于增量定期承诺，任何提供递增定期承诺的关联贷款人应遵守第10.06(I)节规定的相同限制，否则它们将受到该关联贷款人购买或转让定期贷款的限制，以及(Iii)关联贷款人不得提供任何循环承诺增加。
17.提高增量修正案的效力。任何递增修正及其下的递增承诺的有效性，应取决于其中规定的递增设施关闭日期(不得早于该递增修正的日期)满足下列各项条件以及递增修正中规定的任何其他条件：
(I)在实施此类增量承诺后，应满足第3.03节的条件(应理解，第3.03节中所提及的“截至该信用证日期”或类似措辞应被视为指增量设施的关闭日期)；但如果此类增量承诺的收益用于资助有限条件交易，(X)第3.03(A)(Ii)节中提及的陈述和担保的准确性应指构成贷方惯常的“特定陈述”的陈述和担保的准确性(在有限条件交易生效后)和(Y)第3.03(A)(Iii)节中提及的任何违约或违约事件应仅指该有限条件交易的最终交易协议签订时没有违约事件，在其发生之日，无论是在紧接其生效之前和之后，都不应发生和继续发生或将由此导致任何特定的失责事件；
I.每一增量期限承付款的本金总额应不少于5,000,000美元，增量为1,000,000美元(但如果该金额代表增量上限下的所有剩余可用资金，则该数额可小于5,000,000美元，而每次循环承诺增加的本金总额应不少于5,000,000美元，增量为1,000,000美元(但如果该数额代表增量上限下的所有剩余可用资金，则该数额可小于5,000,000美元；
(Ii)在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(A)习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书(包括偿付能力证书)，这些证书(包括偿付能力证书)与在截止日期交付的一致(视情况而定)，但因法律变更、事实变更或律师意见形式变更而导致的法律意见变更除外，以及(B)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修订，以确保该等递增贷款人受益于适用的信贷文件。
(C)提供必要的条款。任何类别的递增定期贷款和递增定期承诺额或递增循环贷款和循环承诺额(视情况而定)的条款、拨备和文件应：(A)借款人代表与提供此类递增承付款的适用递增贷款人之间达成的协议；(B)与定期贷款或循环贷款不一致的范围
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在增量贷款结算日存在的每一项承诺，与下列条款(I)至(Iii)一致(视情况适用而定)，并在其他情况下(A)如果根据相关增量修正案在信贷单据中确认(或增加)对增量贷款人更为有利(作为整体)，(X)在任何类别的增量定期贷款和增量定期承诺的情况下，为正在增加的类别的定期贷款人的利益，以及(Y)在任何类别的增量循环贷款和循环承诺增加的情况下，为循环信贷贷款人的利益，(B)仅适用于截至递增融资机制关闭日期的最后到期日之后的期间，或(C)行政代理合理满意；但在定期贷款增加或循环承诺增加的情况下，此类定期贷款增加或循环承诺增加的条款、规定和文件(证明此类增加的增量修正案除外)应与在增量贷款结算日存在的适用类别的定期贷款或循环承诺相同(关于预付费用、OID或类似费用除外)。在任何情况下：
(一)增加定期贷款增量：
(G)(1)应与初始定期贷款和循环贷款项下的义务并列，(2)应由抵押品担保，并应与初始定期贷款和循环贷款项下的义务并列，具有同等或次要的抵押权。
(H)截至增量融资结束日，初始定期贷款或任何延期定期贷款的最终预定到期日不得早于初始定期贷款或任何延期定期贷款的到期日(如果任何增量定期贷款是无担保贷款或此类初始定期贷款或延长定期贷款的偿还权或担保权较低的贷款，则不得早于此类初始定期贷款或延长定期贷款的到期日之后91天)；但第(I)(B)款所列的规定不适用于任何由习惯过桥贷款组成的增量定期贷款，只要该等习惯过桥贷款按其条款会自动转换为符合第(I)(B)款所列规定的长期债务或兑换为符合第(I)(B)款所列规定的长期债务；
(I)截至递增贷款成交之日，至到期的加权平均年限不得短于初始定期贷款至到期日的剩余加权平均年限；但第(I)(C)款所述要求不适用于由惯常过渡性贷款组成的任何递增定期贷款，只要该惯常过渡性贷款的条款将自动转换为满足第(I)(C)款所述要求的长期债务，或兑换成满足第(I)(C)款所述要求的长期债务；
(J)定期贷款应具有适用的保证金，并在符合上文(E)(I)(B)和(E)(I)(C)条款的情况下，由借款人代表和适用的递增定期贷款人确定摊销；但定期贷款增加的适用保证金和摊销应是正在增加的类别的适用保证金和摊销(受第2.11(A)(Ii)节的限制)，
(K)贷款的费用应由借款人代表和适用的增量定期贷款安排人(S)确定，
(L)债务不得由任何不是担保人的人担保，也不得由任何不构成抵押品的资产担保，以及
(M)对于(X)以定期贷款为抵押的任何增量定期贷款，应根据第2.12和2.13节按比例分享任何自愿或强制性预付款，除非提供此类增量定期承诺的贷款人选择较小的份额
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根据第2.12节和第2.13节，根据第2.12和2.13节的规定，提前还款和(Y)以初级贷款为基础向定期贷款提供担保或无担保的任何增量定期贷款，应以低于比例的比例分摊任何自愿或强制性提前还款；
(二)增加循环承诺额和增量循环贷款：
(N)贷款将受与增加的循环信贷承诺相同的条款(包括到期日和利率，但不包括预付费用和其他类似金额)的约束，
(O)贷款应被列为增量修订项下的额外参与循环信贷承诺，在增量融资结束日，所有参与循环信贷贷款人应按照其在实施该增量修订后存在的参与循环信贷承诺的百分比，按比例参与所有循环信贷贷款和信用证(有一项理解，即循环贷款额度贷款人或开证行可在行政代理的同意下，全权酌情决定(不得无理扣留或延迟)，在适用的增量修正案中同意增加周转额度升华或信用证升华，只要这种增加不超过额外参与循环信贷承诺的金额)，
(P)就借款人代表和提供该等循环承诺增加的每个该等增量循环信贷贷款人分别同意的每项循环承诺增加，(1)须向每个增量循环信贷贷款人支付预付费用及/或其他类似费用(未使用承诺费除外)；及(2)因任何循环承诺增加而产生的循环贷款，应与增加该等循环贷款的贷款具有相同的适用保证金及未使用承诺费。
(3)适用于每类增量定期贷款的收益率应由借款人代表和适用的增量贷款人确定，并应在每项适用的增量修正案中作出规定；但条件是，就与初始期限贷款具有同等偿付权和担保的增量定期承诺项下的任何贷款而言，适用于该等增量期限贷款的收益率不得高于根据截至该计算日期修正的本协议条款就初始期限贷款应支付的适用收益率加50个基点，除非提高初始期限贷款的收益率，以使本协定规定的初始期限贷款的当时适用收益率等于当时适用于增量期限贷款的收益率减50个基点。
(D)修订《增量修正案》。增量承诺应根据对本协议的修正案(“增量修正案”)和其他信用证文件(视情况而定)而成为额外承诺，由借款人、提供此类增量承诺的每个增量贷款人、行政代理以及为了根据第2.24(E)(Ii)(C)节对回旋额度或信用证进行任何增加的目的，根据第2.24(E)(Ii)(C)节、回旋额度贷款人和各开证行(视情况而定)签署。未经任何其他贷方、代理人或贷款人同意，递增修正案可在行政代理人和借款人代表合理地认为是必要或适当的情况下，对本协议和其他信用证单据进行修改，以实施本节第2.24条的规定，包括视为的修改
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行政代理机构在其合理判断中有必要解决与资金和付款有关的技术问题。
18.增加了循环敞口的重新配置。在根据第2.24节增加循环承诺额的任何增量贷款结算日，(A)每个循环信贷贷款人应向每个增量循环信贷贷款人分配，每个增量循环信贷贷款人应按本金从每个循环信贷贷款人购买在该增量贷款结算日未偿还的增量循环贷款中必要的利息，以便在实施所有此类转让和购买后，此类循环贷款将由现有循环信贷贷款人和增量循环信贷贷款人在循环承诺的基础上增加循环承诺后按比例持有，(B)应自动调整每个循环信贷贷款人在信用证和循环额度贷款中的参与度，以使每个循环信贷贷款人按照其按比例分配的份额或本协议规定的其他可分配份额按比例分享此类参与(在确定每次循环信贷增加后，(C)就所有目的而言，每项循环承付款增加均应被视为循环承付款，根据循环承付款增加发放的每笔贷款，在所有情况下均应被视为循环贷款；及(D)每名循环信贷增量贷款人应成为循环承付款增加及与此有关的所有事项的贷款人。行政代理和贷款人特此同意，本协议第2.02节和第2.12(A)节中的最低借款和提前还款要求不适用于根据前一句话完成的交易。
(E)增加增量等值债务。借款人可经借款人代表通知行政代理人，在截止日期后的任何时间或不时，就一项或多项以公开发售方式发行的贷款或票据，发行、招致或以其他方式取得借款人不超过递增上限的债务(及其任何经准许的再融资)、第144A条或其他私人配售，在每种情况下，该等贷款或票据的偿付权或担保权与债务或无抵押的或无抵押的，并且是为代替循环承诺增加及/或递增的定期承诺额而发行或作出的(“递增等值债务”)；但(I)该等增量等值债务不应受到除信用方以外的任何人的任何担保；(Ii)与该等债务有关的债务不得以初始借款人或任何受限制附属公司的任何资产(构成抵押品的资产除外)的任何留置权作担保；(Iv)不会发生任何违约事件，且该等违约事件不会在该违约事件生效后立即持续或将会存在；但如果该等增量等值债务的收益用于为有限条件交易提供资金，则该条件仅指在订立该有限条件交易的最终交易协议时不发生违约事件，并且在其发生之日，在紧接该协议生效之前和之后，不得发生或将由此产生任何特定的违约事件；(V)与该等增量等值债务有关的担保协议和其他抵押品文件应与抵押品文件实质上相似(具有行政代理合理满意的差异)，(6)此类递增等值债务应符合可接受的债权人间协议，(7)此类递增等值债务(拟转换为、交换或再融资长期债务(其到期日规定自动将到期日延长至不早于最晚到期日的日期)的最终到期日不应早于最晚到期日，而加权平均到期日应等于或大于初始期限贷款的加权平均到期日(或早于初级留置权或无担保增量等值债务到期日后第91天)，(Viii)无担保或担保初始期限贷款的留置权级别较低的此类增量等值债务，不应受任何强制性赎回或提前偿付条款或权利的约束(除非任何此类强制性赎回或提前偿还规定或权利需要按比例或低于定期贷款的比例适用，以及除非是关于控制权变更、资产出售或损失事件的惯常要约回购和提前还款事件以及惯例
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违约事件发生后立即加速)，(Ix)抵押品与初始定期贷款和循环贷款在同等基础上担保的任何增量等值债务可(按不超过比例)参与定期贷款的任何强制性预付款，(X)第2.24(E)(Iii)节所载规定应适用于任何定期贷款形式的增量等值债务，并(Y)将偿付权和担保与定期贷款项下的债务并列，如同此类增量等值债务是一类与初始定期贷款同等的偿付权和担保的增量定期贷款，以及(Z)除本条(H)另有规定外，此类增量等值债务的条款和条件(关于定价、费用、费率下限和可选的预付款或赎回条款除外)应与：或(由借款人代表善意确定)对提供此类增量等值债务的持有者并不比适用于初始期限贷款的债务更有利(契诺或其他规定除外)(A)如果对提供此类增量等值债务的持有人更有利，则在信贷单据中确认(或增加)的此类债务是为了持有初始期限贷款的贷款人的利益，但仅以管理代理的合理满意为前提，或(B)仅适用于发行或发生此类增量等值债务时的最新到期日之后的期间)。
19.根据每次定期贷款增加而发放的增量定期贷款，应由参与其中的适用贷款人按照第2.02节规定的程序和在发放该等增量定期贷款之日发放，而尽管第2.01节有任何相反规定，此类增量定期贷款应按比例(根据各种未偿还借款的相对规模)添加到适用定期贷款类别下的每笔未偿还定期贷款中(并构成其一部分)，以便该类别下的每一贷款人将按比例参与该类别的每笔未偿还定期贷款的借款。
第2.24节应取代第2.16节或第10.05节中与之相反的任何规定。
第14.25条是关于再融资修正案的。
(E)在截止日期后的一次或多次情况下，借款人可从任何贷款人或任何额外贷款人(前提是任何关联贷款人不得提供再融资循环信贷承诺)，以再融资定期贷款、再融资定期承诺、再融资循环信贷承诺或根据再融资修正案在本协议项下产生的再融资循环贷款的形式，就本协议下所有或任何部分定期贷款和当时未使用的循环信贷承诺对债务进行再融资；但即使第2.25节或其他规定有任何相反规定，(1)在获得任何再融资循环信贷承诺之日之后，与再融资循环信贷承诺有关的贷款的借款和偿还(除(A)再融资循环信贷承诺(及相关未偿还款项)的利息和费用以不同的利率支付，(B)在再融资循环信贷承诺到期日所需的偿还，以及(C)因永久偿还和终止承诺(受下文第(3)款的约束))应与所有其他循环信贷承诺按比例进行(2)再融资循环信贷承诺，应列入《再融资修正案》下的额外参与循环信贷承诺，但须经循环额度贷款人和各开证行同意，在再融资安排结束日，所有参与循环信贷贷款人应按照其在实施该再融资修正案后存在的参与循环信贷承诺的百分比，按比例参加所有循环信贷贷款；(3)永久偿还关于下列事项的循环贷款：在获得任何再融资循环信贷承诺之日之后的再融资循环信贷承诺，应与所有其他循环信贷承诺按比例作出，但借款人应被允许永久偿还和终止任何此类类别的承诺，其比例应好于到期日晚于该类别的任何其他类别和(4)再融资循环信贷承诺和再融资循环贷款的转让和参与应受适用于循环信贷承诺和循环贷款的相同分配和参与条款的管辖。任何贷款人都没有义务提供任何信贷
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协议对债务进行再融资。任何提供再融资定期承诺和再融资定期贷款的关联贷款人应遵守第10.06(I)节规定的限制，与其购买或转让初始定期贷款时所受的限制相同。
(F)根据第2.25(A)节发行的信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于1,000,000美元，(Y)为超出500,000美元的整数倍。
(G)双方同意，本协议和其他信贷文件可根据再融资修正案进行修改，而无需任何其他贷款人的同意，在(但仅限于)必要的范围内(但仅限于)，以(I)反映信贷协议的存在和条款，对由此产生的债务进行再融资，以及(Ii)对本协议和其他信贷文件进行符合第10.01节第三段的规定和意图的其他修改(未征得所需贷款人的同意)和(Iii)对本协议和其他信贷文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的其他修改，以实施本第2.25节的规定。所需贷款人在此明确授权行政代理订立任何此类再融资修正案。
(H)第2.25节的规定应取代第2.16节或第10.05节中与之相反的任何规定。
第14.26节规定了定期贷款的延期；循环贷款和循环承诺的延期。
(A)支持延长定期贷款期限。借款人代表可随时及不时要求转换或交换某一特定类别的全部或部分定期贷款(“现有定期贷款部分”)，以延长有关该现有定期贷款部分的定期贷款(S)的预定到期日(已如此延长的任何该等定期贷款，称为“延长的定期贷款”)，并规定符合第2.26节规定的其他条款。为设立任何延长的定期贷款，借款人代表应向行政代理提供书面通知(行政代理应根据适用的现有定期贷款部分向每个贷款人提供该通知的副本)(每个“定期贷款延期请求”)，列出拟设立的延长定期贷款的拟议条款，(X)应与根据该现有定期贷款部分向每个贷款人提供的条款相同(包括关于建议的利率和应付费用，但不包括任何安排，与此相关的应付费用(一般不与所有相关贷款人分担的)，并按比例提供给每一贷款人的现有定期贷款部分，以及(Y)与现有定期贷款部分下拟修改此类延长定期贷款的定期贷款相同，不同之处在于：(1)在适用的延期修正案规定的范围内，延长定期贷款本金的全部或任何预定摊销可推迟至该现有定期贷款部分定期贷款本金的预定摊销支付日期之后；但在任何情况下，本合同项下不得有超过五(5)个不同到期日的延期定期贷款和再融资定期贷款；(Ii)延期定期贷款的收益率(无论是以利润率、预付费用、原始发行折扣或其他形式)在适用的延期修正案规定的范围内，均可不同于该现有定期贷款部分的定期贷款的收益率；(3)《延期修正案》可规定仅适用于《延期修正案》生效日生效的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；和(4)经借款人代表和贷款人商定的延期定期贷款可具有催缴保护；但条件是，任何延期定期贷款不得在初始期限贷款到期日之前选择性地预付，除非这种可选择的预付款伴随着按比例可选择的初始期限贷款的预付款；但条件是：(A)在向贷款人提交定期贷款延期请求时，违约事件不应发生且仍在继续；(B)在任何情况下，到期日
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(C)给定定期贷款延期系列的任何延期期限贷款在设立时的加权平均到期日不得短于现有定期贷款部分的剩余加权平均到期日，(D)与该延期修正案有关的所有文件应符合前述规定，并且(E)任何延期的定期贷款可以按比例或低于按比例(如果贷款人同意以低于比例的比例参与)参与本协议项下定期贷款本金的任何自愿偿还或提前支付，并可按比例或低于(但不大于按比例)(如果该等贷款人同意以低于比例的基础参与)、任何强制性偿还或提前支付本协议项下的定期贷款，在各自的定期贷款延期请求中指定。就本协议的所有目的而言，根据任何定期贷款延期请求修订的任何延期定期贷款应被指定为一系列(每个，“定期贷款延期系列”)延期定期贷款；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款部分修订的任何延期定期贷款可被指定为相对于该现有定期贷款部分的任何先前建立的定期贷款延期系列的增加(在这种情况下，应按比例增加与其相关的预定摊销)。根据第2.26节建议招致的每项定期贷款延期申请一系列延期定期贷款的本金总额应不少于10,000,000美元(不言而喻，适用贷款人提供的实际本金金额可能低于该最低金额)。
20.同意延长循环承付款。借款人代表可随时、不时地要求转换或交换特定类别的全部或部分循环承付款(每个、“现有的转帐部分”)，以延长此类循环承付款的全部或部分本金的到期日(已如此延长的任何此类循环承付款，称为“延长的循环信贷承诺额”)，并规定与第2.26节第2.26节一致的其他条款。为了建立任何延长的循环信贷承诺，借款人代表应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有转账部分下的每个贷款人提供该通知的副本)(每个“转账人延期请求”)，列出将建立的延长循环信贷承诺的拟议条款，这些条款(X)应与根据该现有转账部分向每个贷款人提供的条款相同(包括关于建议的利率和应付费用，但不包括任何安排，结构调整或与此相关的其他应付费用(一般不与所有相关贷款人分担)，并按比例提供给每一贷款人；及(Y)与现有转用部分项下的循环承诺额相同，经延长的循环信贷承诺额将从该部分修订，但：(I)经延长的循环信贷承诺额的到期日可延至该现有转拨期的循环承诺额到期日之后的日期，但在适用的延期修正案所规定的范围内；但在任何情况下，本合同项下任何类别的延期循环信贷承诺和再融资循环信贷承诺的到期日不得超过五(5)个；(Ii)延长循环信贷承诺项下的信贷延期收益率(无论是以利润率、预付费用、原始发行贴现或其他形式)，在适用的延期修正案规定的范围内，均可能不同于此类现有转换者部分循环承诺项下的信贷延期收益率；(3)《延期修正案》可规定仅适用于在《延期修正案》生效日生效的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款(紧接在确定该延期循环信贷承诺之前)；和(4)适用循环承诺项下的所有借款(即现有的循环信贷部分和适用循环信贷延期系列的延长循环信贷承诺)及其项下的偿还应按比例进行(除(1)以不同利率支付延期循环信贷承诺(及相关未偿还款项)的利息和费用，以及(2)非延期循环承诺到期日所需的偿还)；此外，(A)不得发生违约事件，且在延期循环信贷承诺时违约事件仍在继续
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在任何情况下，(B)在任何情况下，给定的转盘延期系列的任何延期循环信贷承诺的到期日不得早于本协议项下任何其他循环承诺的最后到期日，以及(C)与该延期修正案有关的所有文件应与前述一致。就本协议的所有目的而言，根据任何转拨者延期请求修订的任何延长的循环信贷承诺应被指定为一系列(每个，“转变者延期系列”)延长的循环信贷承诺；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有转拨者部分修订的任何延长的循环信贷承诺可被指定为关于该现有转拨者部分的任何先前建立的转变者延长系列的增加。根据本节第2.26节建议产生的每一项转账延期系列延长循环信贷承诺申请，本金总额应不低于5,000,000美元(不言而喻，适用贷款人提供的实际本金金额可能低于这一最低金额)。
(B)提出延期请求。借款人代表应在现有定期贷款部分或现有转换部分(视情况而定)下的贷款人被要求作出回应之日之前至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)提供适用的延期请求，并应同意行政代理制定或接受的程序(如有)，在每种情况下，均应合理行事以实现本节第2.26节的目的。根据任何延期请求，贷款人没有义务同意将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款修改为延期定期贷款，或将其任何循环承诺修改为延长循环信贷承诺(视情况而定)。任何持有现有定期贷款部分下的贷款的贷款人(每个，“延长定期贷款人”)希望将其在受延长请求的现有定期贷款部分下的全部或部分定期贷款修订为延长定期贷款，以及任何循环信贷贷款人(每个，“延长循环信贷贷款人”)希望将其在现有转账部分下的全部或部分循环承诺修订为延长循环信贷承诺(视情况而定)，应通知行政代理(每个，(“延期选举”)在该延期请求中指定的日期或之前，根据现有的定期贷款部分或现有的转账部分(视情况而定)下的循环承诺额，选择将其修改为延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺额(受行政代理规定的任何最低面额要求的约束)。如果适用定期贷款或循环信贷贷款人(视属何情况而定)已接受相关延期请求的现有定期贷款部分或现有转轨部分(视情况而定)下循环承诺项下的定期贷款本金总额超过根据延长请求要求延长的延长定期贷款或延长循环信贷承诺(视情况而定)，则定期贷款或循环承诺(视适用情况而定)应按比例修订为延长定期贷款或循环承诺(视适用情况而定)(取决于行政代理的舍入，以每一次延期选举中包括的定期贷款或循环承诺(视情况而定)的本金总额为最终依据。
21.修订《法律延期修正案》。延期定期贷款和延期循环信贷承诺应根据本协议的一项修正案(每个修正案)在借款人、行政代理和每个延期定期贷款人或延长循环信贷贷款人(视情况而定)之间设立，以根据本协议提供延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视适用情况而定)，这应与上文第2.26(A)或(B)节分别规定的规定一致(但不需要任何其他贷款人的同意)。任何延期修正案的效力应取决于行政代理合理要求的范围，行政代理收到(I)与截止日期交付的法律意见、董事会决议和高级人员证书一致的法律意见、董事会决议和高级人员证书，但因法律变更、事实变化或律师意见形式的变化而导致的法律意见变更除外，行政代理合理地满意和(Ii)重申协议等
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行政代理可能合理地要求修改抵押品文件，以确保延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺(视情况而定)与适用的信贷文件一起提供。行政代理应及时通知各贷款人每项延期修正案的有效性。本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据延期修正案对本协议和其他信贷单据进行修改，修改范围为(但仅限于)，以(I)反映因此而产生的延期定期贷款或延期循环信贷承诺的存在和条款，(2)修改第2.07节规定的定期还款，以反映根据第2.07节规定须支付的定期贷款本金的减少，其数额等于根据适用延期修订的延长定期贷款的本金总额(该数额应按比例分配，以减少根据第2.07节规定的此类定期贷款的预定还款)；(Iii)修改第2.05节规定的预付款，以反映延长定期贷款的存在及其预付款的应用；(Iv)解决与资金和付款有关的技术问题，以及(V)在行政代理人和借款人代表合理地认为必要或适当的情况下，对本协议和其他信贷文件进行其他修订，以实施第2.26节的规定，必要的贷款人在此明确授权行政代理人订立任何此类延期修正案。
(C)就本协定而言，根据第2.26节的任何延期而进行的贷款转换或交换不应构成自愿或强制性付款或预付款。
22.第2.26节的修改应取代第2.16节或第10.05节中的任何相反规定；但任何此类修订不得要求任何贷款人在未经贷款人同意的情况下提供任何延期。
第14.27条规定，无法确定利率。
(A)在以下(B)至(F)段的规限下，如果在任何SOFR借款的任何利息期开始之前：
(I)如果行政代理机构已确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力)不能根据其定义确定“调整后的期限SOFR”，或
A.行政代理应已收到所需贷款人的通知，即该利息期的调整后的SOFR期限将不能充分和公平地反映此类贷款人在该利息期内发放、资助或维持其SOFR贷款的成本，
然后，在每种情况下，行政代理应在可行的情况下尽快向借款人代表和贷款人发出有关的书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)。
行政代理向借款人代表发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基础利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人代表可(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求，否则，借款人代表将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.17(C)节要求的任何额外金额。在符合以下(B)至(F)款的前提下，如果行政代理决定(该决定
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在没有明显错误的情况下，“调整后期限SOFR”不能在任何一天根据其定义确定，则基本利率贷款利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义第(Iii)条的情况下确定，直到行政代理机构撤销该决定为止。
(B)更换新的基准。
(I)尽管本合同或任何其他信用文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果根据基准更换日期定义的第(A)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何信用文件项下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设定和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他信贷文件和“调整后期限SOFR”的定义应被视为修改，以删除在任何计算中在期限SOFR中增加“SOFR调整”一词，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(B)款确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下的所有目的以及与任何基准设置相关的任何信贷文件中的任何基准设置替换该基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他信用文件采取任何修改、或采取任何其他行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知。如果基准替换是基于Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。
一、就本第2.27节而言，任何互换协议均不应被视为“信用证单据”。
(C)更新符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改均将生效，无需本协议或任何其他信用证文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
(E)发布正式通知；决定和确定标准。行政代理将立即通知借款人代表和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.27(E)节的第2.27(E)节和(Y)任何基准不可用期间的开始，及时通知借款人代表(X)移除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.27条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他信贷单据的任何其他当事人的同意，除非根据本第2.27条明确要求。
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(E)如果无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。
(F)确定基准不可用期限。借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人代表可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或继续SOFR贷款的任何待决请求，否则，借款人代表将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，及(Ii)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。
15.没有先例可循。
第15.01节规定了初始信用延期的条件。每一贷款人在结算日进行信贷延期的义务取决于在结算日或之前满足或放弃下列前提条件(第10.05节)：
(A)保存所有信贷文件。应已向行政代理交付(I)借款人和双方贷款方的已签署本协议副本以及各自在成交日期签订的每份信贷文件，以及(Ii)来自PRTH的已签署的PRTH质押协议副本。
23.补充笔记。行政代理应在截止日期前至少两(2)个工作日收到借款人正式签署的一张或多张以贷款人为受益人的票据。
(B)签署公司文件。行政代理应已收到：
(I)签署代表PRTH和每个信用方的秘书或助理秘书的证书，注明截止日期，证明(A)附件是PRTH和每个信用方(视情况而定)的每份组织文件的令人满意的副本，并在适用的范围内，截至最近一天由其组织所在国家的适当政府官员核证；(B)签署任何信用证文件或代表PRTH或该信用方交付的任何其他文件或文书的该人的高级人员的签署和任职情况
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(连同另一名人员或获授权人就签立本条(D)(I)项所述证书的人的签署及在职情况所作的证明)；(C)附件是PRTH董事会或类似管理机构以及批准和授权签署、交付和履行本协议的各贷款方的决议的真实完整副本，以及PRTH和该贷款方作为一方或其或其资产可能受其约束的其他信用证文件，经其秘书或助理秘书证明，在截止日期时完全有效，没有修改、撤销或修改；以及(D)由PRTH的适用政府当局和各贷款方的注册、组织或组成管辖权出具的良好的常设证书(或类似效果或目的的证书)；和
A.根据行政代理的合理要求，提供截至截止日期的“出具”良好资质证书。
(C)提供更多抵押品。为了使抵押品代理人受益，为了担保当事人的利益，抵押品代理人应收到要求在成交日期签署的每份抵押品文件的正式签署副本，该副本由PRTH和每一贷方(在每一情况下均为其一方)连同抵押品代理人满意的证据，证明PRTH和每一方信贷方遵守《质押和担保协议》项下的义务，以及行政代理人可能认为合理必要或适宜在成交日或之前遵守的其他抵押品文件，以完善和保护由此产生的留置权(不受允许留置权以外的任何留置权的约束)，包括其授权或签立(视情况而定)的义务，并交付UCC融资报表、证券、票据和动产文件的原件(为免生疑问，在每种情况下，包括证明根据适用的抵押品文件要求质押的股本的证书)。附有空白签立的未注明日期的股份授权书和空白背书的证明质押债务的票据(如有的话)，并收到正式签立的偿付款项和相关文件；
24.填写抵押品调查问卷。抵押品代理人应已收到一份日期为截止日期的完整抵押品调查问卷，并由PRTH和每个信用方的一名授权官员签署，以及由此预期的所有附件，包括(I)最近和惯例UCC查询、税收和判决留置权搜索、破产和未决诉讼搜索或列出关于PRTH和每个信用方的所有有效留置权通知或类似文件的同等报告或搜索的结果，以及由抵押品代理人满意的人在PRTH和任何信用方组织或维持其主要营业地点的州和县司法管辖区提交的、以及其他习惯和合理的搜索结果。在抵押品调查问卷中指定的司法管辖区内就PRTH和每个贷款方作出的，以及(Ii)由所有适用人员正式签立(如果适用)或授权在所有适用司法管辖区备案的UCC终止声明(或类似文件)，以终止在该搜索中披露的任何有效的UCC融资声明(或同等文件)(与允许留置权有关的任何此类融资声明除外)。
(D)编制财务报表。贷款人应已收到借款人代表(I)历史财务报表和(Ii)初始借款人及其受限制子公司截至截止日期至少45天的最近完成的四个会计季度最后一天的预计综合资产负债表和相关预计综合收益表，并反映贷方文件预期在截止日期或截止日期之前完成的交易，预计财务报表的形式和实质应令行政代理合理满意。
25.听取信用当事人法律顾问的意见。行政代理应代表自己收到抵押品代理、摆动额度贷款人、开证行和贷款人的一份
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PRTH和贷方的纽约特别法律顾问Schulte Roth&Zabel LLP和贷方的佐治亚州特别法律顾问Maynard Cooper&Gale的惯常意见，在每个案例中，均注明截止日期，并以行政代理合理满意的形式和实质寄给每一代理人、周转额度贷款人、开证行和每一贷款人，涵盖行政代理可能合理要求的与PRTH和贷方有关的事项和信用证文件(PRTH和每一贷方特此指示该律师向代理人和贷款人提供此类意见)。
(五)取消收费。牵头协调人、贷款人和行政代理应已收到在成交日前或之前应付的所有费用和其他款项，包括根据费用函，并在开具发票的范围内，报销或支付根据本协议借款人必须偿还或支付的所有合理和有文件记录的自付费用和支出(包括White&Case LLP、行政代理律师和抵押品代理的合理和有据可查的法律费用和支出)；但借款人代表应在成交日前至少两(2)个工作日收到所有此类已偿还费用和支出的发票。
26.领取偿付能力证书。行政代理人应已收到附件G-2形式的偿付能力证书，日期为截止日期，并由初始借款人的授权官员签署。
(F)提供截止日期证书。PRTH和各贷款方应以附件G-1的形式向行政代理交付一份最初签署的成交日期证书，该证书注明成交日期，并由PRTH或该信用证方(视情况而定)签署，其形式、范围和实质应合理地令行政代理满意，以及所有附件。
27.修订《爱国者法案》。行政代理应在截止日期前至少三(3)个工作日收到(I)在截止日期前至少十(10)个工作日合理要求的关于初始借款人和担保人的所有文件和其他信息，行政代理根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)合理地确定监管机构需要这些文件和其他信息，以及(Ii)在行政代理要求的范围内，获得与借款人有关的习惯的“实益所有权”证明。
(G)截止日期为优先股。截至2021年3月5日，PRTH、Ares Capital Management LLC和Ares Alternative Credit Management LLC作为某些基金和账户的管理人发出的某些优先股承诺书(包括附件、附表和附件)中所载的条款和条件不低于PRTH的条款和条件，优先股的资金应已完成，或应与初始定期贷款的借款基本同步完成。
28.在截止日期前进行再融资。在结算日首次借款之前或实质上与结算日同时进行的，应当已经完成结算日再融资。
(H)提高评级。初始借款人应已获得S和穆迪的企业信用评级或企业家族评级(视情况而定)。
每一贷款人交付本协议的签名页并在截止日期为贷款提供资金，应被视为已同意、批准或接受或满意需要贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份信用证文件和其他文件，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
第15.02节规定了推迟提取资金日期的条件
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每一延迟提取期限承诺的贷款人在延迟提取融资日期进行延迟提取期限贷款的义务，取决于在延迟提取融资日期当日或之前满足或免除下列条件：
(A)完成新的收购。收购应已完成，或基本上与延迟提取定期贷款安排下的借款和收购优先股的发行同时完成，应根据合并协议的条款完成，而不会使您在未经行政代理和初始贷款人事先同意的情况下对贷款人造成重大不利的任何修改、修订、同意或豁免生效，此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件，(应理解为：(I)收购价格的任何降低，或对以下事项的对价，根据合并协议进行的收购不应被视为对贷款人的利益构成重大不利，只要任何减持按比例减少延迟提取定期贷款安排及收购优先股(“DDTL交易”)；(Ii)根据合并协议进行的收购的现金收购价或代价的任何增加不得被视为对贷款人的利益构成重大不利，只要该等增加仅由增加股权出资提供资金；及(Iii)对合并协议中“公司重大不利影响”定义的任何修订应被视为对贷款人的利益造成重大不利)。
29.不包括股权贡献。股权出资将根据合并协议因合并而发生或实质上同时发生。
(二)对公司产生重大不利影响。自合并协议日期以来，不会发生个别或合计对公司造成重大不利影响(定义见合并协议)的事件或事件。
30.这不是必需的信息。行政代理人应已收到(A)(I)集团公司截至2018年12月31日及2019年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，以及目标公司会计师就此所作的报告(分别包括综合资产负债表及综合收益表、现金流量及股东权益表)及(Ii)集团公司其后每一财政年度的经审计综合财务报表(在每种情况下，包括综合资产负债表及综合损益表，根据合并协议第5.3(B)节及(B)(I)集团公司截至9月30日止九(9)个月期间的未经审核综合财务报表，(I)根据合并协议第5.3(B)节须于延迟提取资金日期前交付予PRTH的未经审核综合财务报表(仅包括综合资产负债表及综合收益表)及(Ii)集团公司其后每个季度期间的未经审核综合财务报表(仅包括综合资产负债表及综合收益表)。
(C)提供PRTH信息。行政代理应收到一份临时合并资产负债表和相关的临时合并损益表，该合并损益表是在按照上文(D)(B)(2)款规定必须提交财务报表的最近完成的四个会计季度期间的最后一天结束的四个季度期间结束时编制的，在实施DDTL交易后编制，如同DDTL交易发生在该日期(就该资产负债表而言)或在该期间开始时(就该损益表而言)。
31.偿付能力证书行政代理应已收到一份实质上采用附件G-2形式的偿付能力证书，日期为延迟提取资金日期，并由初始借款人的授权官员签署。
(D)签署公司文件。行政代理应已收到：
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(I)提供代表每个信用方的秘书或助理秘书的证书，注明延迟提取资金日期，证明(A)附件是每个信用方的每份组织文件的令人满意的副本，如适用，并在适用的范围内，由其组织所在国的适当政府官员在最近日期进行认证；(B)签立任何信用证单据或代表该信用证方交付的任何其他文件或文书的高级职员的签署和任职情况(连同另一高级职员或获授权人关于签署本条(D)(I)项所述证书的人的签署和任职的证明)；(C)所附各信用方董事会或类似管理机构的决议的真实完整副本，批准并授权签署、交付和履行本协议、其他信用证文件和该信用方作为一方或其或其资产可能受其约束的购买协议，并经其秘书或助理秘书证明，在延迟提取资金日时完全有效，未经修改、撤销或修改；以及(D)每个信用方成立、组织或成立的司法管辖区内适用的政府当局出具的良好信誉证书(或类似效力或目的的证书)；和
A.行政代理根据行政代理的合理要求，提供一份日期为延迟支取资金日期的“取消”良好资历证明。
(E)提出更多交涉。指定申述应在所有重要方面均属真实及正确(或就特定申述而言，就重要性而言，应在所有方面均属真实及正确)，而指定合并协议申述(定义见下文)在其定义的条款所要求的范围内应属真实及正确。就本协议而言，“指明合并协议陈述”指在合并协议中由目标及其附属公司作出或就目标及其附属公司作出的对贷款人(以其身分)的利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人代表(或其联属公司)在任何该等陈述或担保被违反或不准确的情况下，有权(考虑任何适用的补救条款)终止其在合并协议下完成收购(或以其他方式拒绝完成收购)的责任。
32.没有具体说明的违约事件。在延迟提取定期贷款和在延迟提取资金日期发生的交易生效时，不应发生任何特定违约事件，且违约事件将不会继续或立即导致违约。
(F)提高综合总净杠杆率。于实施DDTL交易后，按形式基准(不包括该等延迟提取定期贷款的任何借款的现金收益)，截至最近结束测试期的最后一天，综合总净杠杆率不超过4.25：1.00。
33.支付所有费用；费用等。根据费用函要求在延迟提取资金日支付的所有费用应在借入延迟提取期限贷款时支付，如果是费用，则至少在延迟提取融资日期前两(2)个工作日开具发票的情况下，已支付(根据借款人代表的选择，这些金额可抵消延迟提取期限贷款的收益)。借款人应支付所有当时未偿还的初始期限贷款的所有应计利息和未付利息。
(G)通过《爱国者法案》。行政代理和首席安排人应在延迟提取资金日期之前至少3个工作日收到行政代理至少在延迟提取资金日期前10个历日以书面形式合理要求的与目标有关的所有文件和其他信息，并合理地确定这些文件和信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所要求的。
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34.银行延迟了取款日期证书。每一贷款方应已向行政代理人提交一份最初签署的截止日期证书，主要以附件G-3的形式提交，日期为延迟提取资金日期，并由初始借款人的授权官员签署，其形式、范围和实质应合理地令行政代理人满意，以及其所有附件。
(H)当收购优先股实质上同时于延迟提取资金日期发放延迟提取定期贷款时，收购优先股所得款项应已获提供资金。
35.Target再融资。目标再融资应已完成，或基本上与延迟提取定期贷款融资项下的借款同时完成，且目标及其附属公司除根据本协议规定的信贷安排垫付的债务、根据合并协议条款准许继续偿还的债务、根据本协议准许的债务及行政代理及初始贷款人在其合理酌情权下可接受的其他债务外，并无未偿还的重大债务。
(I)继续进行留置权搜查。抵押品代理人应拥有最近的和惯例的UCC搜索、税收和判决留置权搜索、破产和未决诉讼搜索或列出与目标有关的所有有效留置权通知或类似文件的同等报告或搜索，这些文件是在目标组织或维持其主要营业地点的州和县司法管辖区内提交的，以及由抵押品代理人满意的人在该司法管辖区就目标进行的习惯和合理的其他搜索的结果，以及所有此类备案、留置权或通过该搜索披露的其他项目的副本。
36.他们没有抵押品。为了使抵押品代理人受益于担保当事人的利益，抵押品代理人应收到一份要求目标公司签署、由目标公司正式签署的每份抵押品文件的正式签立副本，以及抵押品代理人满意的证据，证明目标公司遵守了《质押和担保协议》项下的义务，以及行政代理人可能合理地认为有必要或适宜遵守的其他抵押品文件，以便完善和保护由此产生的留置权(不受允许留置权以外的任何留置权的限制)，以使抵押品代理人对抵押品(包括目标的)具有有效、完善的第一优先权担保权益。包括其授权或签立(视情况而定)和交付UCC融资报表、证券、票据和动产文件原件的义务(为免生疑问，包括证明根据适用抵押品文件必须质押的股本的证书，在每种情况下，均附有空白签立的未注明日期的股权书和证明已质押债务的票据(如有))，以及收到正式签立的偿付和相关文件。
(J)发布新的资金通知。行政代理及相关开证行或回旋额度贷款机构(如适用)应已根据本协议要求收到已完全签立的资金通知、L/信用证申请和/或回旋额度贷款通知(视适用情况而定)。
37.反对律师的意见。行政代理应代表其本身收到(X)Schulte Roth&Zabel LLP、贷方纽约特别律师和(Y)Target及其受限制子公司的每个司法管辖区的当地律师的惯常意见，在每一种情况下，其形式和实质均令行政代理合理满意
即使本协议有任何相反规定或其他规定，任何抵押品的任何担保权益在延迟提取资金日未或不能完善的范围内(除(I)目标及其每一家全资境内重大限制子公司的股本担保权益的质押和完善可通过交付相当于该股本的股票或等值证书(连同股本或类似凭证)来完善其留置权
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空白背书的转让文书)，但抵押品代理人可能要在延迟提取资金日期和(Ii)资产担保权益的质押和完善后五(5)个工作日才能收到与目标子公司有关的实物股票或同等证书，根据该担保权益，可通过提交UCC下的UCC融资报表(包括以适合备案的格式提交UCC融资报表)或向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)提交习惯备案文件来完善留置权。在借款人代表利用商业上合理的努力在没有不当负担或费用的情况下这样做之后)，提供和/或完善此类抵押品上的担保权益不应构成在延迟提取资金日可获得延迟提取定期贷款的先决条件，而是应根据本合同第5.10节规定的要求，在延迟提取资金日期之后交付。
第15.03节规定了每个信用延期的具体条件
(A)没有任何条件先例。各贷款人和各开证行有义务在任何授信日进行任何信贷展期(除(I)与延迟提取定期贷款有关(应受第3.02节管辖)、(Ii)与增量修正案有关(受第2.24节管辖)和(Iii)仅要求将贷款转换为其他类型贷款或继续发放SOFR贷款的转换/续展通知)，须遵守或放弃根据第(10.05)节的下列先决条件：
(I)行政代理行和(如适用)相关开证行或摆动额度贷款机构应已按照本合同要求收到一份完全签立的资金通知、L/信用证申请和/或摆动额度贷款通知(视情况而定)；
I.在该信用证日期之前，本文件和其他信用证文件中所包含的陈述和保证在该信用证日期和截止该日期的所有重要方面均应真实和正确(除非任何该等陈述和保证对重要性或重大不利影响有保留意见，在这种情况下，该陈述和保证在各方面均应真实和正确)，除非该等陈述和保证特别涉及较早的日期，在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(除非任何该等陈述及保证对重要性或重大不利影响有所保留，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)；和
(Ii)截至该授信日期，不会有任何事件已发生，亦不会因完成适用的授信延期而导致违约或违约事件，亦不会因此而继续发生任何事件。
(B)发布更多通知。每次发出通知和任何借款人接受该信用延期的收益，应构成借款人和对方信用方的声明和保证，即在该信用延期之日(紧接实施该信用延期之前和之后)，已满足或放弃第3.03(A)(Ii)至(A)(Iii)节中所包含的条件。任何通知应由借款人代表的授权官员以书面形式提交给行政代理。借款人代表可以在任何拟议的借用或转换/延续(视具体情况而定)的所需时间之前，以电话通知行政代理人，代替递交通知；但每次此类通知应在借款或延续/延续的适用日期或之前，通过向行政代理人交付适用的书面通知，迅速予以确认。行政代理人或任何贷款人在执行上述行政代理人真诚相信是由正式授权人员或代表借款人代表授权的其他人发出的任何电话通知时，或因其他真诚行事而采取行动时，均不向任何贷款方承担任何责任。
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16.不提供任何陈述和保证
为了促使代理人、贷款人和开证行(S)订立本协议，并据此进行每一次信用证延期，各信用证方在截止日期和每个信用证日期向每一代理人、贷款人和开证行表示并保证：
第16.01节组织；必要的权力和权力；资格。每一信用方和每一受限制附属公司(A)在附表4.01所列组织的管辖权法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的，(B)拥有和运营其财产、按照目前进行的和建议进行的业务、执行、交付和履行其作为一方的信用证文件项下的义务以及进行拟进行的交易的所有必要权力和授权，以及(C)在其资产所在的每个司法管辖区以及开展其业务和运营所需的任何地方，都有资格开展业务，且信誉良好。但在没有取得上述资格或信誉良好的司法管辖区则不在此限。在该司法管辖区内，没有或不能合理地预期会有重大不利影响。
第16.02节规定了股本和所有权。初始借款人及其所有受限制附属公司的股本已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及不可评税。除附表4.02所载外，于截止日期，并无任何信用方为一方的现有期权、认股权证、催缴、权利、承诺或其他协议，亦无任何信用方的会员权益或其他股本于转换或交换时需要任何信用方发行任何额外的会员权益或其他股本，或可转换、可交换或证明有权认购或购买任何信用方的会员权益或其他股本。附表4.02正确列载(I)各贷款方于其各自附属公司及获准合营公司的所有权权益；(Ii)初始借款人及各受限制附属公司于截止日期各自注册成立或组织的司法管辖区；及(Iii)初始借款人及各受限制附属公司于截止日期已发行有表决权及无投票权股份的数目或百分比，以及该等股本的持有人，以及于截止日期所有未偿还认股权证、认股权证、转换或购买权及类似权利所涵盖的股份数目。初始借款人的所有股本由PRTH直接拥有。
第16.03节规定了适当的授权。信用证单据的签署、交付和履行已由作为信用证一方的每一方采取一切必要的行动予以正式授权。
第16.04条规定不存在冲突。信用证各方签署、交付和履行信用证单据，并完成信用证单据预期的交易，不会也不会(A)违反(I)适用于任何信用方的任何法律或政府规章的任何规定，(Ii)任何信用方的任何组织文件，或(Iii)任何法院或其他政府机构对任何信用方具有约束力的任何命令、判决或法令；(B)与任何(I)重大合同项下的违约发生冲突、导致违约或构成违约(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，除非可以合理地预期该违约或违约会导致该重大合同的终止或(Ii)任何贷款方的其他合同义务，但该冲突、违约或违约不可能产生实质性的不利影响；(C)导致或要求对任何贷款方的任何财产设定或施加任何留置权(根据任何信贷文件设定的任何留置权除外)；或(D)除非该等批准或同意将于截止日期当日或之前取得并以书面披露予贷款人，否则须经股东、成员或合伙人批准或任何非政府人士在(I)任何重大合约项下批准或同意，但如未能取得该等批准或同意不会导致该等重大合约终止，及/或(Ii)任何贷款方的其他合约义务，除非未能取得批准或同意，否则不能合理预期会产生重大不利影响。
第16.05节介绍了政府意见。信用证当事人签署、交付和履行其所属信用证单据并完成交易
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信用证文件所预期的，不需要、也不会要求任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局、向政府当局或由政府当局发出通知或采取其他行动，但下列情况除外：(A)已经取得或作出并且完全有效的；(B)关于抵押品的备案和记录，或以其他方式交付抵押品代理人以供存档和/或记录，截至截止日期，或在任何信用文件允许的范围内，在截止日期后，或(C)不能合理地预期会造成重大不利影响的情况。
第16.06节规定了具有约束力的义务。每份信用证单据均由作为信用证一方的每一方正式签署和交付，是该信用证方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该信用方强制执行，但破产、资不抵债、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平原则可能限制的除外。
第16.07节列出了财务报表。
(A)由于历史财务报表是按照美国公认会计准则编制的，并且在所有重要方面都公平地列报了财务报表中所描述的个人在其各自日期的财务状况，以及其中所述实体在合并基础上的经营结果和现金流量，如属任何此类未经审计的财务报表，则不包括脚注以及审计和正常年终调整引起的变化；在每一种情况下，除了关于将PRTH截至成交日(紧接交易生效之前)的未偿还权证归类为负债的任何潜在要求之外。
Vii.根据第3.01(F)节交付的未经审核的备考财务报表已根据历史财务报表编制，且基于初始借款人认为在交付之日是合理的假设，并以诚意编制，并在所有重大方面以备考方式反映信贷文件预期在截止日期或之前完成的交易。
第16.08节列出了更多预测。于截止日期，根据初始借款人管理层当时认为合理的假设，对初始借款人、其受限制子公司和目标及其子公司2021财年至2025财年(包括2025财年)的形式预测(“预测”)是真诚地编制的；但条件是，这些预测不应被视为事实或履约保证，并受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是初始借款人和其他贷款方所能控制的，并且(Ii)不能保证此类预测将会实现，并且任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同(这种差异可能是实质性的)。
第16.09节规定，没有实质性的不利变化。自2020年12月31日以来，未发生任何事件、情况或变化，在任何情况下或总体上都没有造成或证明有实质性的不利影响。
第16.10节：不适用。[已保留].
第16.11条规定了不利的法律程序等。没有任何不利的诉讼，无论是个别的还是总体的，都不会有合理的预期会产生实质性的不利影响。信贷方或其任何受限附属公司不受或不遵守任何政府当局的任何最终判决、令状、禁令、法令、命令、规则或条例，而这些最终判决、令状、禁令、规则或条例，无论是个别或整体而言，均可合理地预期会产生重大不利影响。
第16.12节规定了纳税问题。所有适用的联邦所得税申报单和每个信用方及其子公司要求提交的所有其他纳税申报单和报告都已及时提交，并且该等纳税申报单上显示的所有到期和应支付的税款以及对每个信用方及其子公司及其各自的财产、资产、收入、业务和特许经营权的所有到期和应支付的评估、费用和其他政府费用已在到期时支付
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和应付，除非未能及时提交或支付前述款项，不能合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响。任何贷款方均不知道任何针对任何贷款方或其任何附属公司的建议重大税额评估，而该贷款方或该附属公司没有本着善意和适当的程序积极提出异议；但按照公认会计准则的规定，应已为此拨备或拨备任何准备金或其他适当的准备金。
第16.13节介绍了房地产。
(A)标题。每一贷款方及其受限制的附属公司拥有(I)良好、充分和合法的所有权(在不动产收费权益和地役权权益的情况下)，(Ii)有效的租赁权益(在不动产或动产的租赁权益的情况下)，(Iii)有效的许可权益(在知识产权或不动产的许可权益的情况下)和(Iv)良好的所有权(在所有其他个人财产的情况下)，于各情况下，彼等各自的重大财产及重大资产均反映于第4.07节所述彼等各自的历史财务报表及根据第5.01节呈交的最新财务报表中，但如未能拥有良好及合法的所有权、有效的租赁权益、有效的许可证或其他权利或良好的所有权，则不能合理地预期对个别或整体产生重大不利影响，以及对自该等财务报表日期起在正常业务过程中处置的资产或第6.09节所准许的资产产生重大不利影响。除本协议允许外，所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权。
1、中国房地产。截至截止日期，附表4.13包含一份真实、准确和完整的清单，列出(I)所有房地产资产，以及(Ii)影响任何贷款方租赁或转租的每项房地产资产的所有租赁、分租或转让(连同其所有修订、修改、补充、续订或延期)，无论该贷款方是该租赁、转租或转让下的房东或租户(无论是直接或作为受让人或权益继承人)。截至截止日期，前一句第(Ii)款所列的每项协议都是完全有效的，任何贷款方的高级管理人员都不知道根据该协议已经发生并正在继续发生的任何违约，每项此类协议构成了每一适用贷款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，除非执行可能受到破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般或公平原则与债权人的权利有关或限制，而且在每一种情况下，除非该违约或未具有此类法律效力，不能合理地期望具有约束力和可强制执行的义务单独地或总体地产生实质性的不利影响。
第16.14条规定了环境问题。信贷方或其任何受限制附属公司或其各自的任何房地产资产或业务不受与任何人就任何环境法、任何环境索赔或任何危险材料活动的任何未完成的书面命令、同意法令或和解协议的约束，而该等命令、同意法令或和解协议的个别或整体可能合理地预期会产生重大不利影响。贷款方或其任何受限子公司均未收到根据《全面环境反应、补偿和责任法》(美国法典第42编第9604节)第104节或适用于其的任何司法管辖区的任何类似法律的任何函件或信息请求，除非及时以书面形式向管理代理披露(已确认在截止日期之前未收到此类请求)。据各信用方及其受限制附属公司所知，目前并无任何可合理预期会构成针对任何信用方或其任何受限制附属公司的环境索赔基础的条件、事故或危险材料活动，而个别或整体而言，可合理预期会产生重大不利影响。任何信用方或其任何受限子公司，或据任何信用方所知，任何信用方或其任何受限子公司的任何前身均未根据任何环境法提交任何通知，表明过去或现在在任何房地产资产中处理危险材料，且任何信用方或其任何受限子公司的业务均未涉及危险废物的产生、运输、处理、储存或处置，如40 C.F.R Parts 260-270或任何其他司法管辖区的任何州同等法律或适用于它的法律所界定。遵守所有当前或可合理预见的未来要求
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根据环境法或根据环境法，不能合理地期望产生个别或总体的实质性不利影响。据各信用方及其受限附属公司所知，任何信用方或其任何受限附属公司未发生或正在发生任何与任何环境法、任何危险材料泄漏或任何危险材料活动有关的事件或条件，而这些事件或条件个别地或总体上已经或可以合理地预期具有重大不利影响。各信用方在此承认并同意，任何代理人、贷款人或其他担保方或其各自的任何高级职员、董事、雇员、律师、代理人和代表(I)现在或曾经控制任何房地产资产或任何信用方的事务，以及(Ii)有能力或授权通过信用证文件的规定或其他方式(代理人根据信用证文件行使其各自的任何补救措施除外)来指导或影响任何(A)信用方关于任何房地产资产的所有权、经营或管理的行为，(B)承诺，任何贷款方的任何员工、代理人或承包商所执行的工作或任务，或该等承诺、工作或任务的实施或执行方式，或(C)遵守环境法或环境许可证。
第16.15条规定了收益的使用。借款人将(或将指示信用证方)将贷款和信用证的收益仅用于第5.19节规定的目的。
第16.16节规定了抵押品文件。除本合同或任何其他信用单据另有规定外，抵押品文件和根据本合同条款和条件或在任何其他信用单据中交付的任何其他单据和票据的规定，连同在此或由适用抵押品文件要求采取的此类备案和其他行动(包括根据适用抵押品文件要求交付的任何债务或股权交付给行政代理，以及与受控账户有关的控制协议的签署和交付)的规定，对于为了担保当事人的利益而以行政代理为受益人的创建是有效的，除非本合同另有规定，包括在第6.02节允许的留置权的约束下，对各贷方对其中所述抵押品的所有权利、所有权和利益的合法、有效、可强制执行和完善的优先留置权。
第16.17节介绍了政府监管。信用方或其任何受限制的子公司不受1940年《投资公司法》或任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或者可能导致全部或任何部分债务无法执行。信用方或其任何受限制的子公司不会也不需要注册为“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。
第16.18节介绍了保证金股票。信贷方或其任何受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。任何信用证项下的贷款或提款所得款项，不得用于购买或持有任何此类保证金股票，或为购买或携带任何此类保证金股票或任何违反或不符合联邦储备系统理事会T、U或X法规的任何目的而向他人提供信贷。
第16.19条规定了员工的事务。借款人或任何受限制的子公司均未从事任何可合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动做法。(A)没有针对任何借款人或其任何受限制子公司的不公平劳动行为投诉待决，或据每个借款人所知，在国家劳动关系委员会对任何借款人或其任何受限制子公司提出书面威胁，没有针对任何借款人或其任何受限制子公司的不公平劳动行为投诉，也没有因任何针对借款人或其任何受限制子公司的悬而未决的集体谈判协议而产生的申诉或仲裁程序，或据每个借款人所知，没有针对任何借款人或其任何受限制子公司的书面威胁；(B)没有存在或威胁涉及任何借款人或其任何受限制子公司的罢工或停工；以及(C)据每个借款人所知，对于任何借款人或其任何受限子公司的员工，不存在工会代表问题，并且，据每个信用方所知，没有正在发生的工会组织活动，除非(关于下列任何事项
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上述(A)、(B)或(C)条，不论是个别的或整体的)，合理地相当可能不会产生重大的不利影响。
第16.20节规定了员工福利计划。除非无法合理预期(单独或合计)在任何时候对贷款方的负债超过2,500,000美元，(A)每个借款人、其每个受限子公司及其各自的ERISA关联公司在所有重要方面都遵守ERISA和《国税法》的所有适用条款和要求，以及关于每个员工福利计划的法规和公布的解释，并已履行其在每个员工福利计划下的所有义务，(B)根据《国税法》第401(A)节规定符合条件的每个雇员福利计划已收到国税局的有利决定函，表明该雇员福利计划是如此合格，并且在发出该决定函后没有发生任何会导致该雇员福利计划失去其合格地位的事情；(C)任何借款人、其任何受限制的附属公司或其任何ERISA关联公司都没有对PBGC、国税局、任何雇员福利计划或根据ERISA第四章建立的任何信托承担任何责任，或预计任何借款人、其任何受限子公司或其任何ERISA附属公司都不会发生任何情况，(E)除《国税法》第4980B条或类似的州法律规定的范围外，没有任何雇员福利计划为任何借款人、其任何受限附属公司或其各自的任何附属公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)；(F)由任何借款人赞助、维持或供款的每个养恤金计划下福利总负债的现值；其任何受限制的子公司或其任何ERISA关联公司(根据该养老金计划的最近精算估值中为筹资目的而规定的精算假设在最近的计划年度结束时确定)不超过该养老金计划的资产的总现值，(G)截至每个可获得精算报告的多雇主计划的最近估值日期，每个借款人、其受限制子公司及其各自的ERISA关联公司完全退出这种多雇主计划的潜在负债(在ERISA第4203节的含义内)，当与完全退出所有多雇主计划的这种潜在责任合计时，为零，且(H)每一借款人、其每一受限制子公司及其每一家ERISA附属公司(如适用)已遵守ERISA关于每一多雇主计划的第(515)节的要求，且在向多雇主计划付款方面不存在重大“违约”(如ERISA第(4219)(C)(5)节所定义)。
第16.21节规定了偿付能力。贷方在合并的基础上，在任何借款人在作出本声明和担保的任何日期发生任何信贷延期时，都将是有偿付能力的。
第16.22条规定了遵守法规等问题。每一信贷方及其受限制附属公司均遵守所有政府当局就其业务行为及其财产拥有权所施加的所有适用法律、法规、法规及命令及所有适用限制(包括遵守有关任何房地产资产或管辖其业务的所有适用环境法，以及根据该等环境法就任何该等房地产资产或该等信贷方或其任何受限制附属公司的营运而发出的任何许可证的规定)，但该等不符合规定以致不能合理地个别或整体预期不会导致重大不利影响的情况除外。
第16.23节规定了信息披露。任何信用证文件或任何其他文件、报告、财务报表、证书或书面声明中包含的任何信用方的陈述或担保，或任何信用方或其任何受限子公司提供给贷款人的任何其他文件、报告、财务报表、证书或书面声明，都不被视为一个整体(在实施其所有补充和更新后)，用于与本协议中涉及信用证各方的交易或本协议中预期的交易相关的交易(预测、估计、预计财务信息、预测和/或一般经济或行业性质的信息除外)，包含(截至所提供的日期)对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述重要事实(高级官员已知任何信用方，如果信用证方未提供任何文件)，以使本文或其中所载的陈述在作出陈述的情况下不具有误导性。本文件所载的任何预测及形式上的财务资料
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贷款人确认：(I)对未来事件的预测不应被视为事实或履约保证，且会受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多不是初始借款人和其他贷方所能控制的；(Ii)不能保证此类预测将会实现，且任何此类预测所涵盖的一个或多个时期内的实际结果可能与预测结果不同(此类差异可能是实质性的)。于截止日期，并无任何信贷方高级职员所知(或经合理努力后应知悉)的事实(一般经济性质的事项除外)可个别或整体合理地预期会导致重大不利影响，且未在本文或在提供予贷款人的其他文件、证书及报表中披露，以供与本协议拟进行的交易相关使用。
第16.24条适用于《爱国者法案》；《反海外腐败法》等。在适用的范围内，每个信用方及其子公司在所有实质性方面都遵守(1)《与敌贸易法》和美国财政部的各项外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(2)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年《美国爱国者法》)(“爱国者法”)。贷款收益(或任何信用证)的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他个人或实体支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或任何其他反腐败法。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
第16.25节包括专利、商标、版权、许可证等。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(I)每一贷款方拥有或拥有使用贷款方业务中使用的所有专利、专利权、技术、商标、服务商标、商号、商标、版权、商业秘密、域名、软件、数据库权利、商户账户数据库和其他知识产权的权利，以及(Ii)借款人拥有足够专业知识的必要人员来服务、更新、维护和运营该等商户账户数据库。
第16.26节规定了制裁、反腐败和反恐怖主义法。
(A)确保每个信用方及其每个子公司在所有实质性方面都遵守并将继续遵守所有适用的制裁或与反洗钱和反恐怖主义有关的所有适用法律(“反恐怖主义法”)，包括但不限于2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的第53 13224号行政命令(“行政命令”)、由外国资产管制处管理的法律和条例、《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，《美国法典》第31编第5311-5330节)，《洗钱控制法》(《美国法典》第18编，第1956-1957和1960节)和《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编，第1701-1707节)。任何信用方、其子公司、信用方或其子公司各自的高级职员或董事，以及(据借款人代表高级官员所知)信用方或其子公司的任何联属公司、雇员或代理人都不是下列任何人：(I)受制裁的人；(Ii)作出以下承诺的人：威胁或合谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”，或(3)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人。
2.任何信用方或其任何子公司或上述任何董事的高级职员或雇员(据借款人代表的高级职员所知，亦非代表任何信用方或任何个别附属公司行事的任何联属公司、代理人或其他人士)从未直接或间接向任何外国官员或其他人士或实体支付、提出、承诺支付或授权支付任何金钱或有价物品：(I)目的是影响上述外国官员或其他人士或实体或上述外国官员政府当局的任何行为或决定，或获取任何不当利益；为取得或保留与任何人或与任何人有关的业务，或将业务导向任何人，
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在每一种情况下，违反任何适用的反腐败法，包括但不限于《反腐败法》，或(Ii)为了资助、资助或促进任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括作为行政代理人、安排人、开证行、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款、信用证或任何其他信用扩展的任何人)违反制裁或反恐怖主义法律。
17.签署《平权公约》。
初始借款人承诺并同意，只要任何承诺生效，直到所有债务(除(I)未到期和应付的或有赔偿义务，(Ii)未到期和应支付的费用偿还义务，(Iii)现金管理协议项下的债务或有担保利率协议项下的关于已作出令适用的贷款人交易对手合理满意的安排的债务，以及(Iv)已全额支付本协议项下的任何未偿信用证(只要与此相关的L/信用证债务的未偿还金额已以现金抵押，或以令适用开证行合理满意的信用证支持，或该信用证已根据适用开证行合理接受的另一协议赎回)，则初始借款人应履行：并应促使(第5.01节和第5.12节规定的契诺除外)其每一家受限制的子公司履行本第5节中的所有契诺。
第17.01节规定了财务报表和其他报告。除非下文另有规定，否则借款人代表将交付给行政代理和贷款人：
(a) [保留区];
(B)编制季度财务报表。自截至2021年3月31日的财政季度开始，在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内，尽快提供初始借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及初始借款人及其附属公司在该财政季度以及从当时的本财政年度开始到该财政季度结束期间的相关综合经营报表和现金流量，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字和本财政年度财务计划中的相应数字，所有这些数字都相当详细，并附有财务干事证书和与此有关的叙述性报告，以及管理层为该期间编制的任何其他业务报告；
(三)编制年度财务报表。在每个财政年度(自截至2021年12月31日的财政年度开始)结束后90天内，(I)初始借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度初始借款人及其附属公司的相关综合损益表、成员权益变动表和现金流量变动表，在每一种情况下，以比较的形式列出上一财政年度的相应数字和该等财务报表所涵盖的财政年度财务计划中的相应数字，连同一份财务干事证书和一份关于此的叙述性报告；(Ii)就该等合并财务报表而言，由初始借款人挑选并令行政代理人合理满意(双方同意安永律师事务所对行政代理人合理满意)的认可国家地位独立注册会计师的报告，该报告在“持续经营”及范围方面应无保留。
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审计(仅与以下方面有关的任何限制或例外除外)，或完全源于(A)任何债务的报告之日起一年内即将到来的到期日，或(B)任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务维持契约的情况)，并应说明该合并财务报表在所有重要方面都是公平的，初始借款人及其附属公司于所示日期的综合财务状况及其所示期间的经营结果及其现金流量，其依据与前几年一致(除非在该等财务报表中另有披露)，且该等会计师对该等综合财务报表的审查是按照公认的审计准则进行的)；
(D)持有合格证书。连同根据第5.01(B)节和第5.01(C)节提交的每一份初始借款人及其附属公司的财务报表，一份正式签署并完成的合规证书(I)代表初始借款人证明，任何贷款方的高级管理人员均不实际知道违约或违约事件已经发生并且仍在继续，或如果已知的违约或违约事件已经发生并仍在继续，则证明其性质和程度以及就其采取或建议采取的任何纠正措施；但如果该合规性证书显示由于未能遵守财务契约而导致的违约事件在该时间之前未被治愈，则借款人代表可在第6.08(B)节允许的范围内，在该合规性证书之前、之后或与该合规性证书一起交付意向通知，以(Ii)规定总净杠杆率的计算，(Iii)就根据上文第5.01(C)节的任何财务报表交付同时交付的每个合规性证书的情况，借款人代表对自2021财年开始的综合超额现金流量的计算；(Iv)在适用的范围内，合理详细地提出令行政代理合理满意的计算，以证明形式合规(包括合理详细的任何形式上的计算和调整)；(V)在证书交付之日确定每个子公司为受限附属公司或非受限附属公司，或确认该等信息自截止日期和最后一份证书的日期之后没有变化；(Vi)合理详细地(以及确定所需的计算方法)列出可用金额以及自截止日期和最后一张证书日期中较晚的日期起该等可用金额的任何用途，以及(Vii)附上反映从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司(如有)账目所需调整的相关综合财务报表；
(E)修改《会计准则》后的财务调节表。如果由于会计原则和政策与编制历史财务报表时使用的会计原则和政策发生任何变化，根据第5.01(B)或5.01(C)节提交的初始借款人及其子公司的合并财务报表将在任何重大方面与根据该等分部交付的合并财务报表存在实质性差异，则在该变更后首次交付该等财务报表时，应同时为所有该等先前的财务报表编制一份或多份对账报表
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财务报表的形式和实质令行政代理人合理满意；
(F)发出违约或重大不利影响的通知。在任何信用方的任何高级管理人员获得实际了解(I)构成违约或违约事件的任何条件或事件，或已就此向任何信用方发出书面通知时，应立即采取行动；(Ii)任何人已就第8.01(B)或(Iii)节所列任何事件或条件的发生，向任何信用方或其任何附属公司发出任何书面通知，或采取任何其他行动，而该等事件或改变已在任何情况下或整体上导致或证明重大不利影响、其获授权人员的证明书，指明该等条件、事件或改变的性质及存在期间，或指明任何该等人士发出的通知及采取的行动，以及该声称的失责、事件或状况事件的性质，贷方已经采取、正在采取和打算采取的行动；
(G)发出诉讼通知书。在任何信用方的任何高级官员实际了解到(I)借款人代表以前没有以书面形式向贷款人披露的任何不利程序的发起或非轻率的书面威胁，或(Ii)在任何不利程序中的任何实质性发展，在第(I)或(Ii)款的情况下，可以合理地预期会产生重大不利影响，或试图禁止或以其他方式阻止完成本协议所拟进行的交易，或寻求追讨任何损害赔偿或因此而获得救济，书面通知连同贷方合理获得的其他信息，使贷款人及其律师能够评估该等事项；
(H)建立ERISA。(I)在任何贷款方的高级官员得知任何ERISA事件的发生或即将发生时，立即发出书面通知，说明该事件的性质，任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司已经采取、正在采取或打算采取的行动，以及在得知时，国税局、劳工部或PBGC就此采取的任何行动或威胁；以及(Ii)以合理的速度提供(1)由任何贷款方、其任何子公司或其各自在国税局的任何ERISA关联公司就每个养老金计划提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本；(2)任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA事件的所有通知；以及(3)行政代理应合理要求的与任何员工福利计划有关的其他文件或政府报告或文件的副本；
(一)制定财务计划。在切实可行范围内尽快并无论如何不迟于每个财政年度的3月1日，提交该财政年度的综合计划和财务预测(“财务计划”)，其中包括(I)初始借款人及其受限制附属公司每一财政年度的预测综合资产负债表和预测综合收益表和现金流量表，以及对这些预测所依据的假设的解释；以及(Ii)初始财政年度的预测综合收益表和现金流量表
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借款人及其受限制子公司在每个该财政年度的每个财政季度；
(J)国际保险报告。在行政代理人的合理要求下，行政代理人合理满意的形式和实质的证书和背书，概述每个信用方及其受限子公司在该报告日期维持的所有物质保险范围，以及每个信用方及其受限子公司计划在下一个财政年度维持的所有物质保险范围；
(K)提供实益所有权证明。借款人代表将及时向行政代理提供书面通知，说明受益所有权证明中提供的信息如有任何变化，将导致该证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化；
(l) [保留。]
(M)提供有关抵押品的最新信息。借款人代表应在不少于十(10)个工作日(或行政代理自行决定的较短时间内)提前书面通知抵押品代理人任何拟议的变更(第5.02节允许的任何处置除外)(I)任何贷款方的法定名称、(Ii)任何贷款方的身份、组织或法律结构、(Iii)任何贷款方的联邦纳税人识别码，以及(Iv)任何贷款方首席办公室的所在地。各信用方同意不实施或不允许前一句第(I)或(Ii)款所述的任何变更，除非已根据UCC或其他规定提交所有所需的文件(或基本上与该变更同时进行)，并且已采取抵押品代理人要求或合理要求的所有行动(或基本上与该变更同时进行)，以便抵押品代理人在该变更后的任何时间继续对抵押品文件中预期的相同或更高优先权的抵押品拥有有效、合法和完善的担保权益。借款人代表还同意，如果抵押品的任何实质性部分损坏或销毁，应立即通知抵押品代理人；
(N)进行年度抵押品核查。每年，在根据第5.01(C)节交付上一会计年度的年度财务报表时(从交付截至2021年12月31日的年度财务报表开始)，在根据第5.01(C)节交付上一会计年度的年度财务报表时，借款人代表应向抵押品代理人提交一份高级人员证书，确认抵押品调查问卷中所载信息自截止日期交付抵押品调查问卷之日起或根据本第5.01节交付的最近一份证书之日起未发生任何变化，和/或确认此类变化；
(O)提供其他信息。(A)一旦可用，应立即提供(I)由任何信用方发送或提供给以这种身份行事的担保持有人的所有重要报告、通知和委托书的副本，或由任何信用方的任何子公司发给其担保持有人(另一信用方除外)的所有重要报告、通知和委托书的副本，以及(Ii)所有媒体
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任何信用方或其任何子公司向公众提供的关于任何信用方或其任何子公司业务的重大发展的新闻稿和其他声明，以及(B)应请求及时提供，(I)行政代理或任何贷款人可不时通过行政代理合理地要求有关任何贷款方或其任何子公司的其他信息和数据(受第5.06节最后一句的限制)，以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守PARTRIOT法案或其他适用反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件。
尽管有上述规定，第5.01(B)、(C)和(O)节中关于初始借款人及其子公司的财务信息的义务可通过以下方式得到履行：(I)向美国证券交易委员会提交的PRTH(或PRTH的任何直接或间接母公司)或(Ii)PRTH(或其任何直接或间接母公司)的适用财务报表，视情况适用的10-K、10-Q或(仅关于第5.01(O)节)8-K；但就第(I)款和第(Ii)款而言，(I)在此类信息与初始借款人的母公司有关的范围内，此类信息附有综合信息(可在财务信息的脚注中列出)，其中合理详细地解释了与母公司及其子公司有关的信息与与初始借款人及其子公司有关的独立信息之间的差异，以及(Ii)此类信息取代第5.01(C)节要求提供的信息的范围。这些材料附有安永会计师事务所或任何其他国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见令行政代理机构合理满意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，该报告在“持续经营”和审计范围方面应是无保留的(但仅与以下情况有关的任何限制或例外除外)：(A)任何债务报告的日期起一年内即将到来的到期日，或(B)在未来日期或未来期间任何潜在的无力履行财务维持契约的能力)，并须说明该等合并财务报表在所有重大方面均公平地反映于所示日期的PRTH(或该母实体)及其附属公司于所示日期的综合财务状况、其营运结果及所指期间的现金流量，该等综合财务报表须与往年一致(除非该等财务报表另有披露)，且该等会计师就该等综合财务报表所作的审核已按照公认的审计准则进行)。
第17.02条说明了它的存在。除第6.09节另有允许外，每个借款人将并将促使其每一受限制子公司在任何时候(A)维持和维护其存在，(B)采取一切合理行动，以维护和保持充分有效，并实现对其业务具有重大意义的所有权利和特许、许可和许可；但如借款人或其任何受限制附属公司的董事局(或相类管治机构)裁定，在该人的业务经营中不再适宜保留该等存在、权利或专营权、牌照及许可证，而该等权利或专营权或特许经营权、牌照及许可证的丧失对该人或有担保各方并无任何实质上的不利，则该借款人或其任何受限制附属公司无须保留该等存在、权利或专营权、牌照及许可证。
第17.03条规定了税收和索赔的缴纳。每个借款人将，并将促使其每个子公司支付所有适用的联邦所得税和所有其他物质税，在每一种情况下，在任何罚款或罚款之前，对其或其任何财产或资产或其任何收入、业务或特许经营权征收的所有税款，以及对已到期和应支付的款项的所有索赔(包括对劳动力、服务、材料和用品的索赔)，以及根据法律已经或可能成为其任何财产或资产的留置权的所有索赔；但如(A)不能合理地预期未能个别或整体支付该等税款或索偿会产生重大不利影响，或(B)该等税项或索偿正由迅速提起并尽心尽力进行的适当程序真诚地提出抗辩，只要已就此作出符合公认会计原则所需的充足准备金或其他适当拨备，则无须缴付该等税款或索偿。此外，贷方同意按照适用法律向有关政府当局支付当前或未来的任何印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似税费。
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任何政府当局因本协议项下的任何付款或因本协议的签署、交付或登记或与本协议有关的其他方面而征收的税款(包括抵押记录税、转让税和类似费用)(在每种情况下，不包括对转让征收的其他相关税收(不包括第2.22条规定的转让))。
第17.04条规定了物业的维护。除非不能合理地个别或整体地预期未能做到这一点会产生重大不利影响，否则每名借款人将并将导致其每一受限制附属公司保持或安排维持良好的维修、工作状况及状况(普通损耗除外)，以及在任何借款人及其受限制附属公司的业务中使用或有用的所有重大财产，并不时作出或安排作出对类似业务惯常及惯常的一切适当的修理、更新及更换；但不得当作限制任何借款人或其任何受限制附属公司在通常业务运作中对任何资产进行更改、改善或改变其用途。
第17.05节包括保险。
(A)在每种情况下，信贷方将维持或安排维持与财务稳健及信誉良好的保险人有关的各信贷方及其受限制附属公司的资产、物业及业务的业务中断保险、意外伤害保险、公众责任保险及第三方财产损害保险，其金额及金额(使自我保险生效)按该等人士惯常采用的条款及条件承保风险及其他方面的免赔额。每份此类保险单应(I)代表担保方指定担保人代理人作为贷款人的损失收款人(或在责任保险的情况下，指定额外的被保险人)作为其权益，以及(Ii)在每份意外伤害保险单中，载有贷款人的应付损失条款或背书，该条款和背书在形式和实质上均令担保人合理满意，该条款规定担保人代表担保人作为担保人的损失收款人，并规定至少30天(或任何通常较短的通知，但在任何情况下不得少于10天)。如因不付款而取消保单，应事先书面通知抵押品代理人对保单的任何修改或取消。
Viii.在不限制前述一般性的情况下，对于位于参加国家洪水保险计划的社区内的每个洪水灾害财产，适用的信贷方(A)应按照洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，向财务健全且信誉良好的保险公司获取和维护此类洪水保险，以及(B)应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速向行政代理人或该贷款人(视情况而定)提供此类遵守的证据，其形式和实质为行政代理人或该贷款人合理接受，包括但不限于此类洪水保险年度续签的证据。
第17.06条规定了更多的检查。每一借款人将，并将促使其每一受限制附属公司允许管理代理(代表其他代理和贷款人)指定的任何授权代表访问和检查任何借款人及其任何受限制附属公司的任何财产，检查、复制和摘录其及其财务和会计记录以及其他簿册和记录，检查任何抵押品，并与其及其高级职员讨论其及其事务、财务和账目，在每种情况下，(A)只要未发生违约事件且仍在继续，在事先发出合理通知后，在正常营业时间内的合理时间内，并在合理要求的时间内，不干扰信用证各方的正常业务和运营；但借款人无须为每一历年支付超过一次的检查费用；及(B)在失责事件发生后及持续期间，在任何时间及在没有事先通知的情况下(但不限于有偿检查)。贷方没有义务披露以下材料：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的材料；(Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理人或贷款人(或其任何代表承包商)披露的材料；或(Iii)受律师委托人保护的材料
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特权和材料的披露将违反该信用证方的保密义务。行政代理根据本第5.06条进行的任何审查或检查应仅为与本协议和其他信用证文件有关的目的而进行，由此获得的任何副本、摘录或其他信息应受第10.17条的约束。
第17.07条规定了借款人的催缴。根据第5.01(B)或(C)节(视情况而定)交付季度或年度财务报表后，借款人应应行政代理人的要求，在每个财政年度每季度参加行政代理人和贷款人会议，电话会议将在借款人代表和行政代理人同意的时间举行；但此类出借人电话会议应与PRTH年度公共收益电话会议分开举行，但不得要求在此之前举行。
第17.08条规定了遵守法律的义务。每一借款人应遵守，并应促使其每一受限制的子公司并采取商业上合理的努力，促使所有其他人(如有)遵守所有适用的法律、规则、法规和任何政府当局(包括所有环境法)的命令的要求，而违反这些要求可合理地个别地或整体地产生重大不利影响。
第17.09条规定了子公司的指定。
(A)借款人代表可在截止日期后的任何时间，以书面通知行政代理人，指定任何受限附属公司为非受限附属公司；但在紧接该项指定或重新指定之前及之后：
(I)在给予这种指定形式上的形式上的效力后，不会发生任何违约事件，并且不会发生任何违约事件，也不会继续或存在任何违约事件，也不会立即因这种指定而产生违约事件，
A.(X)初始借款人应符合形式合规，总净杠杆率在该指定生效之前和之后最近结束的测试期的最后一天不超过4.25：1.00，(Y)根据本协议被指定为非受限制附属公司的子公司，不得根据初始借款人或其受限制附属公司当时未偿债务的任何其他重大债务条款，被指定为“受限制附属公司”，并且(Z)在指定之日，此类指定应被视为一项投资，其金额应等于可归因于初始借款人在该附属公司股本中的权益(由初始借款人合理确定)的受限制附属公司的净资产的公平市场价值，并且只有在指定之日第6.07节所允许的范围内，才允许这样的指定。
(Ii)任何受限子公司不得被指定(或继续作为)非受限子公司，前提是该子公司拥有或拥有任何重大知识产权的排他性许可。
(B)借款人代表可通过书面通知行政代理将任何非限制性附属公司重新指定为受限附属公司，此后，该附属公司不再构成非限制性附属公司，但前提是：(X)这种重新指定不会立即导致违约事件，以及(Y)初始借款人应处于形式合规状态，总净杠杆率在最近一次结束测试期的最后一天生效之前和之后不超过4.25：1.00。将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，应构成该受限制附属公司在重新指定该受限制附属公司当时尚未清偿的任何债务或留置权时(在实施并计及任何清偿或终止债务或解除或终止留置权后，每种情况均与此相关或基本上同时发生)。在将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司后，初始借款人应被视为继续在所产生的受限制附属公司拥有投资，其金额(如果为正数)等于(A)初始借款人在重新指定时对该附属公司的投资，减去(B)公平市场价值(由初始借款人合理确定)的资产部分
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该附属公司可归因于借款人在重新指定时所持有的股权。双方理解并同意(A)任何被指定为受限制附属公司的非受限制附属公司此后不得被重新指定为非受限制附属公司，及(B)任何借款人(或其任何后续实体)在任何时候均不得被指定为非受限制附属公司。
第17.10条规定了额外的抵押品；额外的担保人。在(X)将任何不受限制的附属公司重新指定为受限制附属公司、任何贷款方或其任何受限制附属公司组成或收购任何新的直接或间接附属公司(在每种情况下，被排除的附属公司除外)或任何附属公司不再是被排除的附属公司时，或(Y)任何尚未受完善的第一优先留置权约束的任何贷款方(被排除的资产除外)收购任何个人财产，以抵押品代理人为担保当事人的利益，在每种情况下，初始借款人应在三十(30)个工作日内迅速由借款人承担费用，或在该等成立、收购、停止或重新指定后，由行政代理不时以书面决定的较长期限，使(I)该附属公司，并通过签署并向行政代理和担保代理交付对应协议和/或(Ii)不受完善的第一优先权留置权约束的个人财产，使该附属公司的每一直接和间接母公司(如果尚未这样做)成为本协议项下的担保人和质押和担保协议项下的设保人，和/或(Ii)不受完善的第一优先权留置权约束的该等个人财产(除非构成排除资产或本协议或质押和担保协议不要求该财产受完善的第一优先权留置权的约束)，并为推进上述规定，采取所有该等行动并执行和交付。或促使签立和交付、任何适用的从属协议的补充、任何债权人间协议的质押、转让、合并、对抵押品文件的任何修订、合并和/或补充，以及与第3.01(D)、3.01(G)、3.01(J)和5.11节中描述的文件、文书、协议和证书类似的任何其他文件、文书、协议和证书(但仅限于行政代理合理要求的范围内，并受行政代理同意的额外期限的限制)或任何代理以其他方式合理要求的范围；但任何境内控股公司或境外子公司的股本质押不得超过该境内控股公司或境外子公司有表决权股本的65%和无表决权股本的100%。此外，在该等成立、收购、停止或重新指定后，借款人代表应立即向行政代理发出书面通知，说明关于该人的(I)该人成为信用方子公司的日期，以及(Ii)关于信用方的所有子公司需要在附表4.01和4.02中列出的所有数据；但就本协议的所有目的而言，该书面通知应被视为对附表4.01和4.02的补充。
第17.11条规定了额外的房地产资产。如果任何贷款方在截止日期后收购收费拥有的房地产资产(或在截止日期后成为贷款方，而该新贷款方拥有收费房地产资产)，则对于在许可收购中收购的任何房地产资产，在该许可收购完成或其他情况下，在收购完成后60天内(受行政代理可能同意的其他期限的限制)，在每种情况下，对于公平市值为2,000,000美元或更高的任何费用拥有房地产资产，或作为任何贷款方的首席执行官办公室的任何收费拥有的房地产资产：
(A)该信用证方应向抵押品代理人交付：
(I)以适当的形式提供完全签立和公证的抵押贷款，以便在所有适用司法管辖区的所有适当地点进行记录；
I.向该财产所在的每个司法管辖区的律师(该律师应合理地令抵押品代理人满意)就抵押在该司法管辖区记录的抵押的可执行性以及抵押品代理人在每种情况下可能合理地要求的形式和实质令抵押品代理人满意的其他事项发表意见；
(Ii)(A)一份Alta(或抵押品代理人可接受的类似形式)承按人所有权保险单或由一个或多个业权公司就该财产发出合理令抵押品代理人满意的无条件承诺书
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(每一项均为“所有权政策”)，为每项抵押的留置权提供保险，该留置权是对上述房地产资产所有权的第一优先权留置权，金额不低于该房地产的公平市场价值，连同抵押品代理人可能合理要求的、在适用房地产资产所在司法管辖区以商业合理价格获得的背书、由所有权公司出具的、日期不超过该财产收购前三十(30)天的所有权报告，以及作为所有权例外列出的或其中提及的所有记录文件的副本。每一种形式和实质内容都令抵押品代理人合理满意，以及(B)抵押品代理人合理满意的证据，证明该贷款方已向所有权公司或适当的政府当局支付所有权公司的所有费用和保费，以及与签发每份所有权保单(包括所谓的“缺口”保险)有关的所有其他款项，以及与在适当的房地产记录中记录该财产的每项抵押相关而应支付的所有记录和印花税(包括无形税收和任何其他抵押记录税)；
Ii.为参加国家洪水保险计划的社区内的每个洪水灾害财产提供洪水保险的证据(在抵押品代理人为每项此类房地产资产下令进行“贷款终身”洪水确定，并在适用的范围内，借款人应已正式签署关于特殊洪水灾区状况和洪水灾害援助的通知后)，在每种情况下，均应符合洪水保险法并按照本合同第5.05(B)节的规定，以抵押品代理人满意的形式和实质；
(Iii)完成对此类房地产资产的ALTA调查，向抵押品代理人证明，日期不超过收购此类财产的前三十(30)天；和
在任何代理人合理要求的范围内，以行政代理人合理满意的形式、范围和实质，提供与此类房地产资产有关的环境问题的报告和其他信息，报告应包括但不限于第一阶段报告；以及
(B)除前述规定外，该贷款方还应向(I)抵押品代理人提交抵押品代理人合理要求的其他协议或文件，以抵押品代理人的利益为抵押代理人的利益，并在符合本合同所述的任何备案和/或记录的前提下，完善对上述不动产资产的第一优先留置权和担保权益(上文(A)(I)款规定的除外)，以及(Ii)行政代理人应必要的贷款人不时提出的要求，抵押品代理人被授予留置权的房地产资产的法律或法规要求的评估(如果要求对任何受抵押的房地产资产进行FIRREA评估，借款人应立即确保行政代理获得满足并符合FIRREA房地产评估改革修正案适用要求的评估)。
第17.12节规定了企业评级。尽商业上合理的努力，使S和穆迪的公司评级始终有效(双方理解并同意，在任何情况下，借款人代表或任何其他贷款方均不需要将公司评级维持在一定水平)
第17.13条规定了进一步的保证。在任何时候或不时应行政代理人的要求，每个借款人将，并将由借款人承担费用，促使每个受限附属公司迅速签署、确认和交付该等进一步文件，并作出行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的其他行为和事情，以充分实现信用证文件的目的，包括(I)根据第10.21条向贷款人提供任何合理要求的信息，(Ii)纠正任何信用证文件的执行、确认、存档或记录中的任何重大缺陷或错误，以及(Iii)执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新提交、登记和重新登记任何和所有这些进一步的契据、证书、保证和其他文书(包括终止任何
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未经授权的融资声明)，任何代理或通过管理代理的任何贷款人可能合理地要求。为进一步且不限于前述规定，每一借款人应并应促使每一受限制附属公司采取行政代理或抵押品代理可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并由基本上所有不构成每一信贷方及其受限制附属公司的排除资产的资产以及每一信贷方及其受限制附属公司的所有未偿还股本担保(第5.10节限制的除外)。
第17.14节规定了高级债务。(A)本协议及其所有修订、修改、延期、续签、再融资和退款，构成《高级信贷协议》或适用次级融资文件(其定义第(Y)款除外)项下和定义的任何类似条款；(B)本协议与其他每份信贷文件及其所有修订、修改、延期、续签、再融资和退款一起，构成《高级信贷协议》或任何适用次级债务和(C)循环贷款文件项下和定义的任何类似条款。本协议和所有其他信贷文件项下的定期贷款和所有其他义务，以及上述任何内容的所有修改、修改、延期、续期、再融资或退款，构成任何适用次级融资文件(其定义第(Y)款的情况除外)所界定的“高级债务”、“高级债务”、“担保人高级债务”或“高级担保融资”(或任何类似术语)，贷款人应有权享有“高级债务”、“高级债务”、“高级债务”持有人的所有权利。“担保人高级债务”或“高级担保融资”(或任何类似术语)，其定义见管理任何适用的初级融资的文件(其定义第(Y)款的情况除外)。
第17.15节规定了收盘后的事项(A)。借款人应在附表5.15规定的日期或之前满足附表5.15所列要求，或由行政代理自行决定的较后日期(S)，并应促使各受限制附属公司满足该要求。
第17.16节是关于图书和记录的。(A)备存妥善的纪录及帐簿，记项须在所有要项上均属完整、真实及正确，并须反映所有涉及借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的财务交易及事宜，使最初的借款人能够按照公认会计原则编制财务报表；以及(B)按照对借款人或任何受限制子公司具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求，保存此类记录和账簿(不言而喻，外国子公司可以保存个别账簿和记录，以便能够按照适用于其各自组织管辖区的公认会计原则编制财务报表)。
第17.17节规定了承保准则。每一借款人及其子公司应始终在所有重要方面遵守承保准则。
第17.18节规定了经批准的银行卡系统。每名借款人和从事信用卡处理业务的其他信用方应始终由保荐银行代表，并应始终在Visa注册为独立销售组织，并在万事达卡注册为会员服务提供商(除非Visa和万事达卡规则不要求在正常过程中进行该人的业务)，并在规则要求的范围内注册任何其他经批准的银行卡系统。从事信用卡业务的每一借款人和另一方贷款方在任何时候都应遵守所有重要方面的规定
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遵守Visa和万事达卡协会的所有适用规则(以及任何其他适用的经批准的银行卡系统)。
第17.19条规定了收益的使用。
(A)每一借款人应以与本协定摘要中规定的用途相一致的方式，直接或间接地在截止日期和延迟的提取资金日使用任何借款的收益。
2.在截止日期后，循环贷款(包括任何增量循环贷款、再融资循环贷款和延长循环信贷承诺下的贷款)和周转额度贷款的收益应由借款人及其各自的子公司不时用于持续营运资金和一般企业目的(包括允许收购、允许投资和限制支付)，不得违反任何法律或任何信贷文件。
(B)在不违反任何法律或任何信贷文件的情况下，适用借款人应将增量定期贷款的收益用于一般企业目的(包括允许的收购)。
3.信用证应仅用于支持适用借款人及其受限制子公司在不违反任何信用证文件的情况下在正常业务过程中发生的付款义务。
借款人不得直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，违反任何政府当局的任何和所有适用法律、规则、条例和命令，包括制裁、《爱国者法》、《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法或反恐怖主义法。
第17.20条规定了处理器协议。如果任何贷方在截止日期后签订《加工商协议》，合理地预计(X)将在接下来的12个月期间产生10%(10%)或更多的经常性净收入总额，或(Y)取代在前12个月期间产生10%(10%)或更多经常性净收入总额的加工商协议，则该贷方应在签订该加工商协议后60天内，尽商业上合理的努力，向行政代理交付一份由各方(行政代理和附属代理除外)签署的加工商同意协议。如果在任何时候，加工商协议产生了任何12个月期间经常性净收入总额的10%(10%)或更多，而加工商协议之前并未按照本协议交付加工商同意协议，则适用贷方应在确定后60天内，采取商业上合理的努力，向行政代理(行政代理和附属代理除外，视情况适用)交付一份加工商同意协议。除非违约事件已经发生并仍在继续，否则管理代理和附属代理均不得向任何处理方发出任何指令或指示。
18.禁止签署消极公约
各借款人约定并同意，只要任何承诺生效，直到所有债务(除(1)未到期和应支付的或有赔偿义务，(2)未到期和应支付的费用偿还义务，(3)现金管理协议项下的债务或有担保利率协议项下的债务，即已作出了令适用的贷款人交易对手合理满意的安排的义务；及(4)任何未偿信用证(只要与此相关的L/信用证债务的未偿还金额已被现金抵押或以对适用开证行合理满意的信用证作担保，或该信用证已根据适用开证行合理接受的另一协议赎回)
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借款人应履行并应促使其每一受限制子公司履行本条第6款中的所有契诺。
第18.01节规定了债务问题。借款人不得，也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接地产生、招致、承担或担保任何债务，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，除非：
(A)偿还债务(包括根据第2.24、2.25和2.26节(视情况适用)发生或延长的定期贷款和循环贷款)；
4.对于(A)任何信用方欠任何其他信用方的无担保债务，(B)任何非信用方的受限子公司欠非信用方的任何其他受限子公司，(C)在每种情况下，构成第6.07节允许的投资的范围内，任何信用方欠不是信用方的任何受限子公司的债务；但：(I)任何此类债务应由可转让本票证明，根据质押和担保协议，每张此类票据应享有以抵押品代理人为受益人的优先留置权；(Ii)任何贷款方对非贷款方的受限制子公司的任何此类债务，在偿付权利上应从属于根据适用的本票和/或公司间从属协议的条款全额偿付债务，在任何这种情况下，其形式和实质均合理地令行政代理满意；以及(D)在每一种情况下，非信用方的受限制子公司对贷款方的债务应排在偿付权利之后。在第6.07节允许的范围内构成投资；但在任何时候未清偿的债务总额，连同根据第6.07(D)(Iii)节对非贷款方的受限附属公司的投资、根据第6.07(G)节(受“准许收购”定义第(V)(Z)款约束的任何准许收购、根据第6.07(L)节对非受限附属公司的任何准许合资投资和投资，以及根据第6.07(M)节对非境内附属公司的全资受限附属公司的投资，均不得超过。较大者为22,000,000美元和最近结束测试期发生此类债务时确定的合并调整后EBITDA的35.0%(按形式计算)；
(b) [已保留];
5.防止任何信用方或其任何受限制子公司因规定赔偿、调整购买价格或类似义务的协议(具体不包括本节第6.01条(M)款所涵盖的在允许收购中获得的财产的递延购买价格所构成的“盈利”或债务)，或根据此类协议保证该信用方或任何受限制子公司履行的担保或信用证、担保保证金或履约保证金而产生的债务，在每种情况下，均与允许的收购或资产出售相关；
(C)根据在正常业务过程中发生的任何担保、信用证偿还义务、履约、保证、法定、上诉或类似义务而被视为存在的债务，以及在正常业务过程中为任何借款人和/或任何受限制附属公司的账户签发的投标、履约或保证保证金、工人赔偿索赔、自我保险义务和银行承兑汇票方面的债务，包括任何借款人和/或任何受限制附属公司就支持该等投标、履约或保证保函、工人赔偿索赔、自我保险义务和银行承兑的信用证所承担的担保或义务(在每一种情况下，在正常业务过程中的债务除外)；
6.提供任何借款人和/或任何受限制附属公司在净额结算服务、透支保护和类似安排方面的负债，在每种情况下，
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与现金管理和存款账户有关的正常业务过程，不涉及借款；
(D)在正常业务过程中为任何信用方及其受限制子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务提供必要的担保；
7.一方信用方对另一方信用方的债务提供担保，在每一种情况下，都应根据第6.01节允许发生的债务或任何信用证单据未禁止的范围内信用方的其他义务提供担保；
(E)附表6.01所述在截止日期未偿还的债务及其任何允许的再融资；
8.对于(X)资本租赁和(Y)购买、维修或改善固定资产或资本资产的购买货币债务，(X)未偿还本金总额(连同其任何允许的再融资)的债务总额在任何时候不得超过(X)10,000,000美元和(Y)最近结束测试期的合并调整后EBITDA的15%(按形式计算)中的较大者；
(F)任何借款人和/或任何受限制附属公司根据在正常业务过程中订立的利率协议而不是为投机目的和对其提供担保而欠下的债务；
9.在构成债务的范围内，向任何借款人和/或其任何受限子公司的员工提供在正常业务过程中发生且未被任何信贷文件禁止的递延补偿；
(G)只要没有违约事件发生且仍在继续，任何借款人和/或任何受限制附属公司发生的其他债务，包括在任何允许的收购中获得的财产的递延购买价格，都可以偿还；
10.根据第6.05(A)(Ix)节，避免与回购向借款人或任何受限子公司的现任或前任雇员、高管或董事发行的股本有关的债务(包括借款人或任何受限子公司为回购借款人或任何受限子公司的雇员、高管或董事的股本而发行的任何本票)，只要明确禁止在到期日后至少九十一(91)天之前支付现金付款即可；
(H)避免在正常业务过程中背书托收或存款票据而产生的债务；
11.自紧接初始借款人发行或出售股本以来，初始借款人从发行或出售股本中收到的本金总额最高达100%的净现金收益的债务，或现金对初始借款人的普通股(在每种情况下，除股权出资或任何指定的股权出资以外)的贡献，只要该现金收益净额或现金净额在截止日期之后且在该净现金收益未用于根据第6.05(A)(Xi)或(Xii)节进行限制性付款时，根据第6.05(B)(Iv)条偿还限制性债务或根据第6.07(N)条进行投资)；但此种债务必须在收到现金净收益后九十(90)天内发生；
(I)任何外国子公司的债务(包括任何外国子公司对另一外国子公司的债务的担保)或任何非贷方的受限子公司的债务总额，与非贷方子公司比率债务项下的任何未偿还金额相结合，在任何时间不得超过(I)22,000,000美元和(Ii)35%的合并调整后EBITDA
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最近结束的测试期(按形式计算)(第(Q)款，“非信用方子公司债务篮子”)；
12.避免负债，包括在正常业务过程中筹措保险费，不得超过如此筹资的保险费的一年；
(J)由信用证支持的债务(次级债务除外)，本金金额不得超过该信用证的面值；
13. [保留区];
(K)任何借款人或任何受限制子公司在本协议允许的收购或其他类似投资中承担的债务(包括(I)在完成该许可收购时存在的一个或多个目标的债务和(Ii)与此有关的任何许可再融资)；但(I)在符合第1.08节关于任何有限条件交易的规定的情况下，在该交易生效之前和之后，没有违约事件发生且仍在继续，(Ii)此类债务不应在考虑该许可收购时产生，(Iii)该债务不应由作为该许可收购的一部分而收购的目标实体及其子公司以外的任何人担保。(4)此类债务不得以属于或成为受限制附属公司的任何个人的任何资产担保，但目标实体及其附属公司除外，这些资产是作为此类允许收购的一部分而收购的；及(5)截至最近结束的测试期的最后一天，按形式计算的总净杠杆率不得超过4.25：1.00(本条款(U)，“假定收购债务篮子”)；此外，只要任何这种假定的债务将以抵押品作担保，抵押品代理人和这种债务的管理人应以行政代理人合理接受的形式和实质订立债权人间协议；
14.对债务进行信贷协议再融资(及其任何允许的再融资)；
(L)发行增量等值债务(及其任何允许的再融资)；
15.在最近结束的测试期内，任何借款人或任何受限制附属公司(及其任何允许的再融资)以一个或多个贷款或票据的形式承担的债务，只要(Y)在产生此类债务后按形式计算的总净杠杆率(假设提取了任何增量循环信贷安排的全部金额)，不得超过4.25：1.00(为现金净额计算，计算不包括在内)。根据本第6.01(X)和(Z)节产生的任何此类债务的任何收益，除非第1.08节关于任何有限条件交易的规定，否则违约事件不应发生，并且在该违约事件生效后立即继续或不会存在；但(A)任何该等债务(在符合习惯条件下会自动转换为或须转换为永久融资而其到期日不早于最迟到期日的惯常过桥贷款除外)，不得在招致该等债务时的最后到期日之前到期(或如属次级再融资，则在最后到期日后第91天或之前)，或其加权平均到期日短于产生该等债务时任何尚未偿还的定期贷款的剩余加权平均到期日(或如属任何初级融资者，任何未偿还定期贷款的剩余加权平均到期寿命加91天)，(B)任何此类债务不得具有比本协议所述更繁重的强制性预付款、赎回或要约购买事件，(C)任何此类债务以定期贷款的形式与初始期限贷款享有同等的偿付权和担保，在每种情况下，均应遵守第2.24(E)(Iii)条，(D)任何此类债务的条款(定价除外，保证金和/或费用，或本条款第6.01(X)节另外考虑的条款)对提供此类债务的贷款人而言，不应实质上比本协议中规定的条款(作为整体)更有利(作为整体
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由借款人代表本着善意合理确定((X)，除非(X)该等条款为行政代理合理接受，或根据本协议的修正案为贷款人的利益而添加(无需贷款人同意)，或(Y)条款仅适用于该债务发生时存在的最后到期日之后的期间)(前提是借款人代表的授权官员的证书至少在该债务发生前五(5)个工作日善意地交付给行政代理，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明借款人代表已真诚地确定该等条款和条件满足上述条款中规定的要求，应为此类条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在五(5)个营业日期间向借款人代表发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，(E)任何此类债务不应由任何非担保人担保，(F)如果有担保，(1)这种债务只能通过担保债务的抵押品上的留置权来担保(依赖非信用方子公司比率债务升华而产生的债务除外)，这种留置权应与担保债务的留置权并列或低于留置权，以及(2)此类债务受可接受的债权人间协议的条款约束；但根据第6.01(X)节规定，非信贷方的受限子公司根据本条款产生的未偿债务本金总额，与非信贷方子公司债务篮子项下当时未偿还的任何金额相结合，不得超过(I)22,000,000美元和(Ii)最近结束测试期综合调整后EBITDA的35%(按形式计算)(非信贷方根据本条款(X)产生的此类债务，“非信贷方子公司债务再抵押比率”)中的较大者；
(m) [保留区];
16.任何借款人或任何受限制附属公司发生的其他债务，本金总额不得超过(I)15,000,000美元和(Ii)最近结束测试期的综合调整后EBITDA的25%(按备考基础计算)中较大者，在任何时间未偿还；以及
(N)不向初始借款人或除应收账款附属公司以外的任何受限制附属公司(标准证券化业务除外)追索的合格应收账款融资所产生的债务。
如果任何债务的产生、产生或承担可归因于本节第6.01条的一个以上分项，则借款人代表可将此类债务分配给任何一个或多个此类分项，在任何情况下，同一部分的债务不得被视为利用或归因于一个以上的项目。尽管如上所述，(A)信贷文件项下发生的债务、任何增量承诺、任何增量贷款、任何再融资承诺和任何再融资贷款应分配给第6.01(A)、(B)节，因为信贷协议再融资债务应分配给第6.01(V)和(C)节，因为增量等值债务应分配给第6.01(W)节。
利息的应计、增值的增加和以额外债务的形式支付的利息，就本节第6.01节而言，不应被视为债务的产生。
第18.02节规定了留置权。借款人不得，也不得允许其任何受限制附属公司直接或间接地在任何借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)上或就任何借款人或受限制附属公司的任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)或从中获得的任何收入或利润，直接或间接设立、招致、承担或允许存在任何留置权，或提交或允许提交任何财务报表或允许其继续有效，或
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根据任何州的UCC或任何类似的记录或通知法规，关于任何此类财产、资产、收入或利润的任何留置权的其他类似通知，但以下情况除外：
(A)为根据任何信用证单据授予的担保当事人的利益，为抵押品代理人提供更多留置权；
17.在以下情况下取消税收留置权：(1)与此类税款有关的债务尚未到期和支付，或(1)正在通过适当的程序真诚地对其提出异议，如果适用人员按照GAAP要求的范围维持与此有关的充足准备金，或(2)未能支付或解除这些税款，不能合理地预期其个别或整体产生实质性的不利影响；
(B)业主、承运人、仓库管理员、供应商、机械师、维修工、工人和物料工的法定或普通法留置权，以及法律规定的其他留置权(根据ERISA施加的任何此类留置权除外)和业主的合同留置权，在每一种情况下，业主在正常业务过程中发生的(I)逾期不超过三十(30)天的款项，或(Ii)逾期不超过三十(30)天的款项，正在通过适当的程序真诚地提出异议，只要准备金或其他适当规定，应按照公认会计准则的要求，就任何该等争议金额作出规定；
18.为保证履行投标、法定义务、信用证、银行担保、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还保证金以及其他类似义务(不包括偿还借款或其他债务的义务)，减少在正常业务过程中发生的与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权；
(C)保留由地役权、通行权、限制、侵占和其他轻微的所有权缺陷或违规行为组成的留置权，在每种情况下，这些留置权不会也不会对借款人和受限制子公司的正常业务行为造成任何实质性的干扰；
19.保留由出租人或分租人在本合同所允许的任何房地产或个人财产租赁下的任何权益或所有权组成的留置权；
(D)仅对(I)任何借款人或任何受限制子公司就本协议允许的投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金或现金等价物保证金，或(Ii)借款人或其任何受限制子公司在本协议允许的销售中处置任何财产或资产的合同义务；
20.提交仅与在正常业务过程中签订的个人财产经营租赁有关的预防性UCC融资报表，以证明不存在留置权或声称留置权；
(E)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；
21.取消与任何政府机关或机构保留或授予的任何分区或类似法律或权利有关的留置权，以控制或规范任何不动产或其结构的使用，而这些不动产或结构不会对借款人和受限制子公司的正常业务行为造成实质性干扰；
(F)由任何借款人或任何受限附属公司在正常业务过程中授予的专利、版权、商标和其他知识产权的任何非排他性许可和再许可组成的留置权，并且不在任何方面干扰
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借款人和受限制子公司作为一个整体的正常业务行为；
22.将(I)在截止日期存在并在附表6.02中描述的留置权(及其任何修改、替换、续订、重组、再融资或延期)或(Ii)在抵押品代理人合理接受并根据本协议交付或与本协议相关的所有权保单中；但条件是：(I)留置权不适用于任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中或由第6.01节允许的债务提供资金的后续财产，以及(B)其收益和产品，以及(Ii)由该留置权担保或受益的债务的替换、续期、延期或再融资，以构成债务的范围为限；
(G)为根据第6.01(J)节允许的债务提供担保的留置权；但在第6.01(J)节(X)款的情况下，与这种债务有关的任何留置权应仅对受该资本租赁约束的资产构成抵押，而在第6.01(J)节(Y)款的情况下，与这种债务有关的任何留置权只能由用这种债务的收益购买、建造或改进的资产以及任何重置资产来担保；
23.留置权包括：(1)加工商协议项下以加工商为受益人的习惯抵销权；(2)加工商协议项下加工商从借款人或其任何受限制子公司的单一存款账户(每个此类存款账户，“加工商付款账户”)借记费用和其他款项的权利；只要(A)每个处理机支付账户为受控账户，(B)适用贷方在签署适用处理机协议的同时向管理代理处递交一份函件协议，协议的形式和实质令管理代理方合理满意，并得到持有适用处理人支付账户的适用托管银行的确认，指示该托管银行在每个营业日确定存入该处理机支付账户的所有可用资金余额，并在上午11点前自动启动所有此类资金的联邦资金电汇。(C)除适用的加工商根据适用的加工商协议的规定存入适用的加工商支付账户的资金外，贷方或任何其他人不得将现金、支票、汇票或其他付款项目存入任何加工商支付账户，或以其他方式将任何资金转入加工商支付账户；及(D)任何贷方不得也不得允许任何其他人(包括适用的加工商)将任何加工商支付账户用于适用加工商协议明确规定以外的任何目的；(3)限制根据加工商协议进行转让的习惯规定；和(4)根据加工商协议授予任何加工商的其他留置权，但以任何代理人根据适用的加工商同意协议明确承认的范围为限；
(H)根据第8.01(H)节，对确保与不构成违约事件的诉讼有关的任何扣押或判决及相关权利的资产享有更高的留置权；
24.取消留置权，即根据存款协议、UCC或银行或其他金融机构的普通法，借款人或其任何受限制子公司仅在以下范围内维持存款账户的惯常权利：抵销、银行家留置权、退款或退款
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在正常业务过程中因维护该等存款账户而发生的费用，但不涉及借款；
(I)对任何借款人或任何受限制子公司在获准合资企业中的股本实行留置权，性质为习惯优先购买权、跟踪权、拖拖权、买卖安排、投票权协议和其他相关安排；
25.为任何借款人或任何受限制子公司与提供此类计划的任何银行、金融机构或其他贷款人建立的虚拟信用卡计划相关的债务提供担保的留置权；但条件是：(X)此类留置权在任何时候不保证所有此类留置权的债务总额不超过5,000,000美元，且(Y)此类留置权不会对借款人或其任何受限制附属公司的资产构成负担，其公平市场价值(由借款人代表在此类资产质押的初始日期由借款人代表善意合理确定，且不影响此类资产的任何收益、股息或其他分配或增值)超过由此类资产担保的债务和其他债务的数额；
(J)担保根据第6.01(K)节允许的债务的其他留置权；但条件是：(I)此类留置权只包括与此类利率协议相关的单独现金和现金等价物，总金额不超过5,000,000美元；(Ii)此类利率协议不构成担保利率协议；
26.根据第6.01(Q)节允许的担保债务的其他留置权；条件是，此类留置权仅附加于外国子公司和不属于贷方的受限子公司的资产，且不延伸至任何抵押品；
(K)确保根据第6.01(U)节发生的债务的留置权；
27.担保第6.01(X)和(Z)节所允许的债务的留置权，但须符合可接受的债权人间协议；
(L)对保证与信贷协议再融资债务或任何有担保的增量等值债务和任何前述任何允许的再融资有关的义务的抵押品享有留置权；条件是：(X)为任何允许的再融资或任何有担保的增量等值债务提供担保的任何此类留置权须受适用的可接受的债权人间协议或其他令借款人代表和行政代理满意的其他留置权从属和/或债权人间安排的约束；
28.对借款人或任何受限制子公司的财产或资产保留留置权，以保证在任何时候未偿还的本金总额不超过(I)10,000,000美元和(Ii)最近结束测试期的合并调整后EBITDA的15%(按形式计算)中的较大者，在每种情况下，均应以此类抵押品的留置权为前提；但抵押品的任何此类留置权应受可接受的债权人间协议的约束；
(M)在第6.01(R)节允许的范围内，对保单及其收益和/或与之相关的未赚取保费进行留置权，以确保为与保单有关的保费提供资金；以及
29.与合格应收款融资有关的(I)应收款资产和相关资产的留置权，或针对只存有应收款资产收款的银行账户而设立的留置权，以及(Ii)保证任何应收款子公司的债务或其他债务的留置权；前提是此类留置权不以任何贷方的资产为担保。
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第18.03节规定了材料知识产权。非信用方的任何人不得拥有或持有任何重大知识产权(包括以此类重大知识产权的独家许可的方式)。
第18.04条规定，不再有进一步的负面承诺。借款人或任何受限制的附属公司不得订立或允许存在任何合同义务(任何信贷文件除外)，禁止为担保当事人的利益对其任何财产设立、承担或产生任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：(A)为保证偿还特定债务或根据已签署的关于允许资产出售的协议将被出售的特定财产，(B)由于限制租赁中包含的转让、转租或其他转让的习惯规定而造成的限制，在正常业务过程中签订的许可和类似协议(但此类限制仅限于在受该等租赁、许可或类似协议约束的财产或资产上的该等留置权所担保的财产或资产)；(C)相关协议中允许的留置权和限制，以限制任何借款人或任何受限制的子公司处置或转让受该等允许留置权约束的资产的权利；(D)合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定，适用于第6.07节允许的合资企业，并仅适用于该合资企业及其股权；(E)限制转让或转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；。(F)对客户根据在正常业务过程中订立的合同施加的现金或其他存款的限制；。(G)在截止日期或之后订立并根据第6.01节允许的任何债务协议所施加的限制，这些限制是借款人代表善意判断的，(I)总体上不比本协议中包含的限制更严格，或(Ii)对任何借款人或受限制子公司的整体限制不比此类债务的惯常市场条款更严格，只要借款人代表已真诚地确定，根据本条款(G)的限制不会影响其根据本协议要求支付任何款项的义务或能力；(H)关于借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中订立的知识产权许可或再许可的限制(包括许可或再许可协议中包含的对转让的习惯限制)，(I)对与本协议不禁止的收购有关的卖方保证金保证金的限制，以及(J)在任何受限制的子公司成为初始借款人的受限制的子公司时，与该受限制的子公司的债务有关的协议施加的限制，以及本协议允许的其他限制；惟该等限制只适用于(X)该等受限制附属公司及其资产(或任何特殊目的收购受限制附属公司而非根据合并而收购该等受限制附属公司的重大资产)，及(Y)该等合约责任并非为预期该人士成为最初借款人的受限制附属公司而订立。
第18.05节规定了限制支付；限制债务支付。(A)任何借款人不得，亦不得准许其任何受限制附属公司以任何方式或方法或透过任何其他人直接或间接地申报、命令、支付、支付或拨出，或同意宣布、命令、支付、支付或拨出任何款项，以支付任何受限制付款或任何受限制债务，但下列情况除外：
(A)关于限制支付的规定：
(I)允许每一受限制附属公司可向任何借款人及该借款人的其他受限制附属公司作出限制性付款(如非全资受限制附属公司作出有限制付款，则向任何借款人及任何其他受限制附属公司，以及该受限制附属公司的股本的每一其他拥有人，根据他们在有关类别股本中的相对所有权权益，向该受限制附属公司作出限制性付款)；及
A.每一借款人及每一受限制附属公司均可宣布及支付股息或其他仅以该人的股本(包括第6.01节所允许的不合格股本)支付给任何借款人及任何其他受限制附属公司的款项
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受限制子公司和该受限制子公司的相互股本所有者(基于他们在相关类别股本中的相对所有权权益)；
(Ii)允许每个借款人及其受限制的子公司支付允许的税款；
B.允许每个借款人及其受限制的子公司向PRTH(或PRTH的任何直接或间接母公司)(1)支付限制性付款，以允许PRTH(或PRTH的任何直接或间接母公司)支付PRTH(或PRTH的任何直接或间接母公司)合理和惯常的一般行政成本和费用，以及PRTH(或PRTH的任何直接或间接母公司)的自付法律、会计和备案及其他一般公司管理费用(包括但不限于，PRTH的管理人员和员工(或PRTH的任何直接或间接母公司)的合理和惯例工资和福利)，并支付维持其组织存在所需的专营税和其他费用，这些费用是合理和习惯的，可归因于借款人及其受限制的子公司(和不受限制的子公司，在(X)PRTH(或PRTH的任何直接或间接母公司)或任何受限子公司从适用的非受限子公司收到的支付现金的范围内，或(Y)借款人或其适用的受限子公司将适用的付款视为对该非受限子公司的投资，并根据第6.07条允许)，(2)只要不会发生违约或违约事件，且违约事件不会继续或将立即导致违约，只要允许PRTH(或PRTH的任何直接或间接母公司)支付董事费用所需的范围内，在每一种情况下，只要PRTH(或PRTH的任何直接或间接母公司)将任何此类限制性付款的金额用于上述目的(但为免生疑问，不包括任何此类金额，为免生疑问，在每种情况下，PRTH的董事或高级管理人员(或PRTH的任何直接或间接母公司)提出的可归因于借款人及其受限制子公司的所有权或运营的任何合理和惯常的赔偿要求，这归因于PRTH的任何子公司(或PRTH的任何直接或间接母公司)(借款人和/或其各自子公司除外)的所有权或运营；以及(3)在允许PRTH(或PRTH的任何直接或间接母公司)支付根据第6.12(H)和(I)条允许的付款所必需的范围内；
(Iii)允许借款人和受限制附属公司可以无限额地进行限制性付款，只要(X)不会发生和继续发生违约事件，也不会由此导致违约事件，以及(Y)在最近结束的测试期内，总净杠杆率(在紧接该限制性付款生效之前和之后以及与此相关的任何债务按形式计算)不得超过3.50：1.00(该测试的满意应由借款人代表的授权人员出具的证书证明，该证书应合理详细地证明该满意程度，合理地令行政代理满意)；
C.在成交日之前，借款人和受限制子公司可以进行任何必要的限制性付款，以完成成交日再融资和交易；
(Iv)在DDTL融资日期之前，借款人和受限制子公司可以进行任何必要的限制性付款，以完成Target再融资和DDTL交易；
D.只要(X)没有违约事件发生并正在继续或将立即导致违约，以及(Y)此类受限付款的总额不得超过(I)“调整后三个月期限Sofr”(如优先股协议文件中所定义)(或适用于优先股安排的相应进口基准)加(Ii)年利率5.00%乘以优先股安排下任何财政年度当时未偿还本金的总和，借款人和受限附属公司可向PRTH支付必要的限制性款项，以允许PRTH支付优先股融资机制所要求的任何现金股息，以及(Ii)所有费用(包括任何年度行政费用)、成本和支出；
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(V)借款人及受限制附属公司可向长春藤(或长春藤的任何直接或间接母公司)作出有限制的付款或以其他方式转移资金，用于回购、赎回或以其他方式收购或退休长春藤(或长春藤的任何直接或间接母公司)的任何股本，该等现职或前任高级职员、董事、雇员或顾问(或长春藤的任何直接或间接母公司)、该借款人或其任何受限附属公司，或其遗产、配偶、前配偶、根据任何股权认购协议、股票期权协议、股东协议或任何类型的其他协议或利益计划，在每一种情况下，上述家庭成员或关联公司(或支付与该等回购、赎回或其他收购相关的任何债务的本金或利息)；但在任何财政年度就所有该等回购、赎回、收购或报废股本支付的总价格不得超过(X)10,000,000美元和(Y)15.0%两者中较大者，该综合调整EBITDA是在最近结束的测试期(按预计基础计算)发生时确定的(X)10,000,000美元和(Y)15.0%的合并调整后EBITDA(按预计基础计算)，截至最近结束测试期的最后一天(允许将未使用的金额结转至下一个财政年度)。在任何财政年度内，最高不得超过(X)15,000,000.00美元和(Y)最近结束测试期的综合调整后EBITDA的22.5%(按形式计算)；
E.只要当时不存在违约事件或违约事件不会导致违约，借款人和受限制子公司可以进行限制性付款，其总额不得超过最近结束的测试期(按形式计算)综合调整后EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)15.0%中的较大者；
(Vi)只要不发生违约事件，且违约事件不会立即发生，借款人和受限制附属公司可自紧接初始借款人发行或出售股本或向初始借款人的普通股贡献现金(在每种情况下，股权出资或任何指定股权出资除外)的截止日期后，支付总额不超过初始借款人收到的现金收益净额的本金总额100%的限制性付款，在截止日期之后和根据第6.01(P)节产生债务之前，该现金收益或现金净额未用于根据第6.05(B)(Iv)节支付限制性债务或根据第6.07(N)节进行投资，但不包括实际用于为允许收购或其他允许投资提供资金的股权销售收益和股权收益或出资金额；
F.只要不发生违约事件，并且违约事件不会继续或将立即导致违约，借款人和受限制子公司就可以使用当时有效的可用金额进行限制性付款；但仅就依据“可用金额”定义(A)及(B)条款而作出的任何该等受限制付款而言，在紧接该等受限制付款生效之前及之后，按形式计算的最近结束测试期的总净杠杆率(包括在实施该受限制付款及产生任何与此有关的债务后)，不得超过最近结束测试期的3.75：1.00；此外，如果此种限制性付款的总金额超过10,000,000美元，则借款人代表应行政代理人的要求，应立即向行政代理人提交借款人代表的授权官员出具的证明，证明可用金额的计算；以及
(Vii)借款人及受限制附属公司可作出限制性付款，包括赎回或回购借款人的受限制附属公司的股本，该等股本由借款人或其任何受限制附属公司以外的人士持有，以换取PRTH的普通股。
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(B)关于受限制的债务偿付的限制：
(I)允许借款人和受限制子公司仅在第6.01(B)节允许的范围内偿还公司间债务，但须遵守适用于任何此类债务的从属和/或债权人间规定；
例如，借款人和受限制子公司可以就允许的初级融资再融资支付限制性债务，但须遵守适用于任何此类债务的从属和/或债权人间条款；
(Ii)允许借款人和受限制子公司可以通过将任何初级融资转换或交换为初始借款人(或其任何直接或间接母公司)的股本(不合格股本除外)的形式来支付限制性债务；
H.只要没有发生违约事件，并且违约事件正在继续或将立即导致违约，借款人和受限制子公司可以使用当时有效的可用金额支付限制性债务；但仅就依据“可用量”定义(A)及(B)条款作出的任何该等限制性付款而言，在紧接该等限制性债务付款生效之前及之后，按形式计算的总净杠杆率(包括在实施该等限制性债务付款及产生任何与此有关的债务后)，在最近结束的测试期结束时，不得超过3.75：1.00；此外，如果此种限制性债务支付总额超过1,000,000美元，则借款人代表应行政代理人的要求，应立即向行政代理人提交借款人代表的授权官员出具的证明，证明可用金额的计算；
(Iii)允许借款人和受限制附属公司可就初级融资支付额外的限制性债务，只要：(X)没有发生违约事件，且违约事件正在继续或将导致违约，以及(Y)在紧接实施此类限制性债务偿付之前和之后，截至最近结束的测试期结束时，按形式计算的总净杠杆率不大于3.75：1.00，且应由借款人代表的授权官员出具的证书证明，该测试的满意程度应得到合理详细计算的证明；
一.允许借款人和受限制子公司可以就任何借款人和/或任何受限制子公司发生的任何“收益”或其他债务支付限制性债务，该债务包括在任何允许的收购中获得的财产的递延购买价格；以及
(Iv)只要当时不存在违约事件或违约事件不会导致违约，借款人和受限制子公司可以支付不超过最近结束测试期(按形式计算)的综合调整后EBITDA的10,000,000美元和(Y)15.0%之间的较大总额的限制性债务；
第18.06条规定了对子公司分配的限制。除本协议另有规定外，任何借款人不得，也不得允许其任何受限制子公司产生或以其他方式使任何其他信用方有能力(A)就信用方拥有的任何此类信用方的股本支付股息或作出任何其他分配，(B)偿还或提前偿还该信用方欠任何其他信用方的任何债务，(C)向任何其他信用方提供贷款或垫款，或(D)将其任何财产或资产转让给任何其他信贷方，但以下限制除外：(I)在第6.01(J)节允许的证明债务的协议中对如此获得的财产施加限制，(Ii)由于租赁、许可证、资产或股票销售协议、合资协议和在正常业务过程中签订的类似协议中包含的限制转让、转租或其他转让的习惯条款，(Iii)因本协议未予禁止的任何财产、资产或股本的任何转让、转让协议或期权或权利而产生的或曾经产生的，(Iv)在信用证单据下存在，(V)在下列协议或文书中适用
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禁止除按比例外就任何人的任何股本支付股息或作出其他分配，(Vi)在管理最初借款人或其一家附属公司在收购时有效的任何人的债务或股本的任何文书中(除非该等债务或股本是与该项收购有关或因预期该项收购而招致的)，只要该等债务或股本的产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但如此取得的人或财产或资产除外，(Vii)根据适用的法律、规则、法规或命令产生的债务，(Viii)第6.02节允许的留置权的任何持有人仅限于转让受其限制的财产，(Ix)根据优先股协议文件，(X)在本协议允许的任何财产出售之前的任何协议中所载的，仅限于受该等财产限制的出售，以及(X)由在成交日期或之后订立并根据第6.01节允许的任何债务协议施加的，根据借款人代表的善意判断，作为一个整体，(X)对于任何借款人或任何受限制附属公司而言，(X)整体上不比本协议中包含的限制更具限制性，或(Y)对于任何借款人或任何受限制附属公司而言，不比此类债务的惯常市场条款更具限制性，只要借款人代表真诚地确定，根据第6.06节的限制，该限制不会影响其支付本协议项下要求的任何款项的义务或能力。
第18.07节适用于Investments。借款人不得，也不得允许其任何受限子公司直接或间接对任何人进行或拥有任何投资，包括但不限于任何合资企业，除非：
(A)增加现金和现金等价物的投资；
30.只要当时不存在违约事件或违约事件不会导致违约，投资总额不得超过最近结束的测试期(按形式计算)综合调整后EBITDA的(X)19,000,000美元和(Y)30.0%中的较大者；
(B)信贷投资(I)包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，(Ii)从陷入财务困境的账户债务人那里收到的任何有价证券的清偿或部分清偿，以及(Iii)根据任何贷款方及其子公司过去的做法，在正常业务过程中向供应商、出租人或公用事业公司或工人补偿支付的保证金、预付款和其他信贷；
31.包括(I)投资(I)任何借款人或任何受限附属公司对任何信用方的投资，(Ii)任何非信用方的受限附属公司对非信用方的任何其他受限附属公司的投资，及(Iii)任何信用方对非信用方的任何受限附属公司的投资；但(A)以公司间贷款的形式进行的投资应遵守第6.01(B)节的条款和(B)根据紧接前一条第(D)(Iii)款进行的投资总额在任何时候不得超过未偿还的总额，连同根据第6.07(G)节的任何许可收购(受“许可收购”定义第(V)(Z)条的约束)，以及任何允许的合资企业投资和根据第6.07(L)节对不受限制的子公司的投资，和根据第6.07(M)节对非国内子公司的全资受限子公司的投资，以22,000,000美元和截至最近结束测试期的最后一天发生此类投资时确定的合并调整后EBITDA的35.0%(按形式计算)的较大者为准；
(C)在构成投资的范围内，将资产出售收益净额(因任何资产出售而产生)的再投资，用于修理、更换或恢复任何已支付该资产出售收益净额的财产，或再投资于在其他方面对任何贷款方或受限制附属公司的业务有用的资产(但该等投资不得
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允许按照第(2.13(A)节)的规定，将出售资产所得净额用于支付预付款；
32.禁止向任何信用方及其受限制子公司的高级职员、雇员和董事提供贷款和垫款：(I)在正常业务过程中出于真正的商业目的(包括旅行和搬迁)(包括在截止日期后对此类贷款的任何再融资)，总额不超过5,000,000美元；以及(Ii)与该人购买初始借款人或其任何直接或间接母公司的股本有关的贷款和垫款；但除非立即偿还，否则不得根据本条款(Ii)实际垫付现金；
(D)批准与获准收购有关的其他投资；
33.附表6.07中所述的其他投资(包括任何此类投资的续展和延期，但不包括任何新的或额外的投资，但由于利息或原始发行折扣的应计或增加或实物支付证券的发行，在每种情况下，根据该等投资在截止日期生效的条款，不包括在内)；
(E)向贷款方的现任和前任高级管理人员、董事、雇员和顾问提供贷款、贷款担保、垫款和其他信贷扩展，以允许这些人在任何时候购买初始借款人(或其任何直接或间接母公司)的股本，总额不超过5,000,000美元；但此种贷款、垫款和其他信贷扩展的金额应迅速计入初始借款人的普通股；
34.中国允许国际标准化组织提供贷款；
(F)在第6.01节允许的范围内，根据利率协议投资银行；
35.允许合营企业投资和对非限制性子公司的投资，连同根据第6.07(D)(Iii)节对非贷款方的任何投资，不超过根据第6.07(G)节允许的、受《允许收购》定义(V)(Z)条款约束的收购，以及根据第6.07(M)节对不是国内子公司的全资受限子公司的投资，在最近结束测试期的最后一天，以22,000,000美元和综合调整后EBITDA的35%较大者；
(G)允许对非国内子公司的全资受限子公司的投资总额不超过(包括根据第6.01(G)节产生的任何债务)，以及根据第6.07(G)节的允许收购(受“允许收购”定义(V)(Z)条款的约束)，以及根据第6.07节(L)对不受限制的子公司的任何允许合资投资和投资；在所有此类投资的任何时间，在最近结束的测试期的最后一天，在产生该等投资时(按形式计算)，以22,000,000美元和合并调整后EBITDA的35.0%中较大者为准；但条件是：(X)只要没有违约事件发生，并且在投资时仍在继续，或将由此导致，借款人和受限制的子公司可以使用许可股票发行的收益根据本条款(M)进行投资，而不考虑前述的限制；和(Y)此类投资不应使代理人或贷款人受到当时不受其约束的任何政府当局的管辖或监督；
36.借款人及其受限制附属公司可作出总额不超过当时有效可动用金额的其他投资；但如投资总额超过1,000,000美元，则借款人代表应行政代理人的要求，应立即交付
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行政代理人由借款人代表的授权官员出具的证明(连同行政代理人为支持这种计算而合理要求的所有相关财务信息)，证明合理详细、合理地令行政代理人满意的可用金额的计算；
(H)其他投资，包括在正常业务过程中购买和获得资产或服务；
37.以初始借款人的任何母公司的股本支付为限，且不会导致控制权变更的范围内；
(I)构成贷款方或其任何子公司就允许的资产销售和根据第6.09节允许的其他销售和处置而收到的非现金对价的其他投资；
38.对在截止日期后收购的受限子公司或公司或其他个人合并为借款人或合并为受限子公司或与受限子公司合并的投资，只要这些投资不是在考虑或与该等收购、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该等收购、合并或合并之日存在；
(J)以初始借款人(或初始借款人的任何直接或间接母公司)的允许股票发行收益(股权出资或任何指定股权出资除外)进行的其他投资，其收益或投资反过来作为普通股出资(作为普通股)给借款人，但在结算日之后和根据第6.01(P)节产生债务之前，此类现金收益或现金净额尚未用于根据第6.05(A)(Xi)节进行的限制付款，根据第6.05(B)(Iv)条支付限制性债务或根据第6.07(N)条进行投资，不包括出售股权的收益和股权收益或实际用于为允许收购或其他允许投资提供资金的出资额；
39.禁止非贷款方的任何受限子公司进行的投资，只要此类投资的资金来自该受限子公司从本节允许的此类受限子公司的投资中获得的收益；
(K)提供与交易有关的其他投资；
40.禁止对应收款子公司的任何投资或应收款子公司与合格应收款融资相关的任何其他人的任何投资，包括投资于此类合格应收款融资安排允许或要求的账户中的资金或任何相关债务；
(L)就额外投资而言，只要(X)并无违约事件发生且仍在继续或将由此导致，及(Y)紧接该等投资生效前后，于最近一次结束测试期结束时按备考基准计算的总净杠杆率不大于3.75：1.00。
尽管如上所述，在任何情况下，任何借款人或任何受限制附属公司不得进行任何投资，以任何方式导致或以任何方式促进根据第6.05节条款不允许的任何受限制付款。
第18.08节规定了财务契约。
(A)截至循环测试条件所在的初始借款人每个财政季度的最后一天(从截至2021年9月30日的财政季度开始)
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如果初始借款人满意，则初始借款人不得允许在该日期结束的测试期内的总净杠杆率大于下面与该确定日期相对的下列比率(应确认，每个财政年度12月31日结束的每个测试期应根据按照第5.01(C)节提交的财务报表进行测试)：
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| 测试期已结束 | 总净杠杆率 |
| 2021年9月30日至2022年6月30日 | 6.50:1.00 |
| 2022年9月30日至2023年6月30日 | 6.00:100 |
| 2023年9月30日之后的每个财政季度 | 5.50:100 |
(B)行使股权救济权。尽管第8.01节有任何相反规定，但仅为确定截至任何财政季度最后一天，在第6.08(A)节规定的总净杠杆率下是否发生了违约事件，从适用的财政季度最后一天开始至根据第5.01(B)节要求提交该财政季度的财务报表之日后的第十(10)个营业日(或在第四财政季度，根据第5.01(C)节提供的财务报表)(“治愈截止日期”)，初始借款人应有权将截止日期前允许股票发行的现金净额指定为该财政季度的合并调整后EBITDA的增加额，仅用于在该财政季度结束时和包括该财政季度的任何后续期间确定是否符合该财务契约的目的(在计算综合调整后EBITDA时，任何这样的股本贡献，称为“特定股本贡献”)；条件是：(A)借款人在适用的财政季度的最后一天之后且不迟于调整截止日期实际收到指定的股权出资，(B)在每个连续的四(4)个财政季度期间，将至少有两(2)个财政季度没有作出特定的股权出资，(C)任何指定的股权出资的金额将不超过使初始借款人遵守财务契约所需的金额，(D)在计算所有其他目的的综合调整后EBITDA时，所有指定的股权出资将不计在内，以财务比率为基础的条件、定价及参考综合经调整EBITDA而管限的其他项目；(E)于截止日期后合共作出的指定股本出资不得超过五(5)项；及(F)在厘定作出有关指明股本出资的适当财政季度的财务契约(或任何其他杠杆率)时，不得使用任何指明股本出资所得款项备考或以其他方式减少负债(包括现金净额计算)。在按照前一句话作出任何规定的股本缴款后，应重新计算财务契约，以便在形式基础上进行以下调整：(A)该财政季度的合并调整后EBITDA应相对于该适用的财政季度增加(仅为在该财政季度结束时和包括该财政季度在内的任何后续期间确定遵守该契诺的目的)，增加的数额等于规定的股本出资；及(B)如在实施上述重新计算后，最初借款人应符合财务公约的规定，则初始借款人应被视为于有关厘定日期已符合财务公约的要求，其效力犹如该日期并无未能遵守该等规定一样，而就本协议而言，已发生的适用违反或违约财务公约的情况应被视为已获补救。尽管本协议有任何相反规定，行政代理在Cure截止日期之前收到借款人代表关于其意向补救该违约事件的通知(“意向补救通知”)后，在Cure截止日期前(I)任何违约或违约事件不应被视为因未能遵守财务契约而发生，除非该违约或违约事件未在Cure截止日期或之前根据意向补救通知予以纠正；条件是，如果借款人没有行使上述补救权利的选择权，并且没有行使上述权利，违约或违约事件将会发生并继续发生
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根据上述规定的补救权利，自行政代理收到关于适用财政季度的补救意向通知的适用日期起，借款人不得在违约或违约事件根据第6.08节的条款或以其他方式得到补救或根据第10.05节放弃之前，在任何违约或违约事件发生时和继续期间采取本协议所禁止的任何行动，除非获所需类别贷款人另有同意，及(Ii)任何借款人不得借入循环贷款或循环额度贷款，除非及直至所需循环信贷贷款人作出指定股本出资或所有现有违约事件获豁免或补救或以其他方式同意，否则不得发出新的信贷函件。于收到任何指定股权出资后，因未能遵守财务公约而导致的任何失责或失责事件应视为已获补救及不再持续。(I)增加可用金额、(Ii)作出任何综合资本开支、(Iii)根据第6.01(P)节产生债务或(Iii)根据第6.07(M)或(S)节作出投资。
第18.09节规定了根本的变化；资产的处置。借款人不得，也不得允许其任何受限制的附属公司进行任何合并或合并交易，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或在一次或一系列交易中转让、出售、租赁或分租(作为出租人或再承租人)、交换、移转或以其他方式处置其任何种类的业务、资产或财产的全部或任何部分，不论是不动产、非土地资产或混合资产，亦不论有形或无形资产，不论是现在拥有或以后取得，或以购买或其他方式取得(购买或以其他方式取得存货除外)，材料和设备以及正常业务过程中的综合资本支出)任何人或任何人的任何部门或业务线或其他业务单位的业务、财产或固定资产，或股本或其他实益所有权的证据，但以下情况除外：
(A)：(I)任何信用方可与任何其他信用方合并或并入任何其他信用方，或被清算、清盘或解散，或可在一次或一系列交易中将其全部或任何部分业务、财产或资产转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给另一信用方；但在涉及借款人的这种合并的情况下，借款人应为继续或尚存的人，以及(2)继续或尚存的人应根据美国各州的法律组织，以及(Ii)任何非信用方的受限子公司可与非信用方的任何其他受限子公司合并，或被清算、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一次交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置，在每种情况下，只要借款人代表认为这样的行动符合该等实体的最佳利益，并且不对贷款人不利，则向贷款方或非贷款方的另一受限制子公司支付；
41.如(1)任何受限附属公司可(在自愿清算或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置给任何借款人或另一受限附属公司；但贷方只能向借款人或另一受限制附属公司作出此种处置；及(Ii)任何非信用方的受限附属公司可将其全部或实质所有资产处置给任何借款人或另一受限制附属公司；
(B)根据资产出售定义第(I)至(Vi)条，禁止不构成资产出售的其他资产的销售、租赁、许可或其他处置；
42.允许借款人和受限子公司可以进行资产出售；但(1)就该等资产所收取的代价应至少相等于其公平市场价值(由借款人代表或适用的信贷方真诚地厘定)；(2)就根据本条出售的资产而言；(D)在任何财政年度内，如购买总价超过10,000,000美元，应以现金或现金等价物向借款人代表或该受限制附属公司支付至少75%的购买价(在每种情况下，均在收到时免收且无留置权)(在每种情况下，第6.02节允许的非自愿留置权和第6.02(A)、(P)、(U)、(V)、(W)和(X)节允许的留置权除外；但就本条第(2)款而言，下列各项须
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须当作为现金：(A)初始借款人或该受限制附属公司的任何负债(如根据本条例所提供的初始借款人最近的资产负债表或其脚注所示)，但受让人就适用的资产出售而承担的、而初始借款人及其所有受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除的负债除外，但按其条款须服从以现金支付债务的负债除外，(B)初始借款人或适用的受限制附属公司从受让人收到的、由初始借款人或该受限制附属公司在适用资产出售结束后九十(90)天内转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)的任何证券，和(C)初始借款人或适用的受限附属公司收到的总非现金代价，其公平市价总额(在收到此类非现金代价的适用资产出售结束时确定)在任何时候都不超过合并调整后EBITDA的(X)6,000,000美元和(Y)10.0%，(3)其出售资产所得净额应用于在该资产出售时按照第2.13(A)和(4)节的要求预付贷款，此类资产出售不应存在或将导致违约事件(但根据在未发生违约事件且仍在继续的情况下达成的具有法律约束力的承诺而进行的任何此类资产出售除外)；
(C)(I)在合格应收款融资中向应收款子公司出售、转让或以其他方式转让应收款资产或其中的参与，以及相关资产；(Ii)应收款子公司在合格应收款融资中出售、转让或以其他方式转让应收款资产或其中的参与，以及相关资产；
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43. [保留区];
(D)赔偿借款人或其任何受限制子公司的已登记无形知识产权失效，而该等知识产权已不再用于贷方的业务或不再有用；
44.按照以往惯例，在正常经营过程中结清或核销应收账款或出售逾期应收账款进行催收；
(E)在正常业务过程中，以及在本协议或其他信贷文件未明确禁止的范围内，出售不动产或动产的租赁、许可证或再许可；
45.对构成伤亡事件或应受伤亡事件或谴责的财产的处置，在每一种情况下，只要其收益按照本协定的条款使用即可；
(F)批准出售或以其他方式处置任何受限子公司的名义数额的股本，以便在适用法律要求的范围内使该受限子公司的董事会或同等管理机构的成员具有资格；
46.根据第6.01节的条款，允许解除或结算第6.01节所允许的任何利率协议；
(G)取消贷方之间的任何公司间债务；
47.允许终止、退还或转租在正常业务过程中不再用于其业务或不再用于其业务的任何信用方的房地产租赁；
(H)禁止出售不受限制的附属公司的股本、债务或其他证券；及
48.在合营安排及类似具约束力安排中所载合营各方之间的惯常买卖安排所要求的范围内，或根据合营各方之间的惯常买卖安排，允许准许合营投资的资产出售。
第18.10节规定了销售和回租。任何借款人或其受限制附属公司(A)已出售或转让，或将出售或转让予任何其他人(另一信贷方除外)，借款人或其受限制附属公司不得直接或间接以承租人或担保人或其他担保人的身分，就任何财产(不论是现拥有的或以后获得的)的任何租约，直接或间接承担法律责任，或继续以担保人或其他担保人的身分承担法律责任。或(B)拟将已由该借款人或受限制附属公司出售或转让予任何人(另一信贷方除外)的任何其他财产作实质上相同的用途，而该等财产已由该借款人或受限制附属公司出售或转让予任何人(另一信用方除外)；但根据本协议，在任何未清偿的时间，出售和回租的总金额不得超过6,000,000美元。
第18.11节介绍了会计政策。借款人不得，也不得允许其任何受限子公司为遵守美国证券交易委员会根据其审计师的建议或第1.02节允许发布的规则，对其会计政策或报告做法进行任何重大改变，除非符合公认会计准则的要求。
第18.12条规定了与股东和附属公司的交易。借款人不得，也不得允许其任何受限制子公司直接或间接与任何贷款方的任何关联公司订立或存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)；但借款人和受限制子公司可以订立或允许存在任何此类交易，但条件是，从整体上看，此类交易的条款在任何实质性方面对借款人或受限制子公司的优惠程度不低于当时在可比公平交易中可能获得的交易。
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不属于关联方的个人；此外，上述限制不适用于(A)(I)信用方之间的任何交易，以及(Ii)非信用方的受限子公司之间或之间的交易；(Y)在本协议允许的范围内，非信用方的信用方和受限子公司；(B)根据本协议或任何其他信用文件，上述各方之间特别和明确允许的交易、安排、费用补偿和赔偿；(C)对每个信贷方及其受限附属公司的董事会成员(或类似管理机构)、高级职员和其他雇员在正常业务过程中订立的合理薪酬安排；(D)第6.05(A)或(B)节允许的限制性付款和受限债务偿付；(E)第6.07节允许的投资；(F)允许的股票发行；(G)任何信用方在成交日期作为其当事方并列于附表6.12的任何组织文件或担保持有人协议(包括与之相关的任何购买协议)；(H)根据《董事协议》进行的付款；以及(I)第6.01节允许的担保，存在并履行该协议条款下的义务。
第18.13节规定了商业行为。尽管第6.13节或第10.05节有任何相反规定，借款人不得从事任何业务，也不得允许其任何受限子公司从事除该人在结算日所从事的业务以外的任何业务，以及与之合理相关的附属或补充业务，或上述任何业务的合理延伸。
第18.14节：不适用。[已保留].
第18.15条规定了国内控股公司允许的活动。境内控股公司的许可活动。任何国内控股公司不得(A)进行、交易或以其他方式从事或承诺进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营，但因其拥有股本或其受限制子公司的债务而附带的业务或业务除外；(B)产生、产生或承担任何债务或其他负债或财务义务，或设立、承担或容受任何留置权的存在，但下列情况除外：(I)法律实施所施加的非同意义务；(Ii)根据其所属的信贷文件；以及(Iii)与其股本有关的义务，或(C)从事任何业务或活动或自身，租赁、管理或以其他方式运营任何财产或资产(包括现金(不包括根据第6.05(A)节收取和支付限制性付款)和现金等价物)，但不包括其受限制子公司的股本所有权。
第18.16条规定了对初级融资的修订或豁免。借款人不得，亦不得允许其任何受限制附属公司以任何方式修订、补充或修改或以其他方式更改任何次级融资条款(为免生疑问，包括任何修订、补充或其他增加任何次级债务所需现金支付利息金额的修订、补充或其他修改)(除非适用的附属协议或可接受的债权人间协议(视何者适用而定)明确准许及按照适用的附属协议或可接受债权人间协议(视何者适用而定)作出)。
第18.17节是本财政年度。借款人不得，也不得允许其任何受限子公司从12月31日起改变其会计年度，除非适用法律要求或改变受限子公司的会计年度，以使其会计年度与PRTH的会计年度一致。
第18.18节规定了银行的存款账户。除非第5.14(A)节明确允许，任何借款人或其任何受限子公司不得设立或维护非受控账户或排除账户的存款账户。
第18.19条规定了对组织协议和某些附属合同的修订。除以下语句另有规定外，借款人不得，也不得允许其任何受限子公司修改、放弃或以其他方式修改(或允许对以下内容进行任何修改、放弃或其他修改)：(A)其任何组织文件或采购协议，如果其影响在任何实质性方面对任何代理人或贷款人不利；或(B)《董事协议》
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可以合理地预期在任何实质性方面对行政代理或贷款人不利。
第18.20条适用于反腐败法；反恐怖主义法；制裁等。(A)任何初始借款人、其他信贷方、其各自的子公司或其任何董事、高级职员或雇员，或代表上述任何一方并在其指示下行事的任何关联公司或代理人，均不得(I)将任何公司资金(包括任何贷款或任何信用证的收益)用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法支出，(Ii)提供、支付、给予、承诺支付、授权支付，或采取任何行动，以促进直接或间接向外国官员或任何其他人支付任何有价值的东西，意图以不正当方式影响接受者的行动，或以其他方式获得或保留业务，或确保不正当的业务优势，或将任何贷款收益用于上述任何目的，或(Iii)通过作为或不作为，违反任何反腐败法。
(B)任何初始借款人、其他信贷方、其各自的子公司或董事的任何高管或雇员，或代表上述任何一方行事并在其指示下行事的任何关联公司或代理人，不得直接或间接使用贷款或信用证的收益，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、关联公司、合资伙伴或其他人士，用于资助或促进任何违反反恐怖主义法的活动。
49.任何初始借款人、其他信贷方、其各自的子公司或其任何董事、高级管理人员或雇员，或代表上述任何一方行事并在其指示下行事的任何关联方或代理人，其业务方式不得直接或间接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供此类收益，以资助、资助或促进与任何受制裁个人或在任何受制裁国家的任何活动或业务。或以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的制裁的方式。
19.美国保险公司担保
第19.01节规定了义务的担保。在符合第7.02节的规定的情况下，担保人在此为担保当事人的应得利益，共同和各自无条件地向行政代理保证，贷款人就贷款人向借款人发放的贷款和借款人持有的票据的本金和利息(包括在破产法下的任何破产或破产申请后将产生的任何利息、费用、成本或收费)的到期和按时足额支付(无论是在规定的到期日，以规定的预付款、声明、要求、提款或其他方式)的到期和按时足额支付，以及(Ii)任何其他债务人救济法的规定，以及任何信用方根据与作为担保方的交易对手订立的任何信贷单据、任何担保利率协议或现金管理协议不时欠担保方的所有其他债务(就任何担保人而言，不包括该担保人的任何除外的互换债务)，在每种情况下，严格按照其条款(该等债务在本文中统称为“担保债务”)。
第19.02条规定了担保人的出资。所有担保人都希望以公平和公平的方式在他们之间(统称为“出资担保人”)分配他们在本担保项下所承担的义务。因此，如果本保证项下的担保人(“资金担保人”)在任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，则该资金担保人有权从其他出资担保人那里获得足以使每个出资担保人在该日期的总付款等于其公平份额的数额。“公平份额”是指在任何确定日期，对于出资担保人，等于(A)(I)关于该出资担保人的公平份额出资金额，与(Ii)关于所有出资担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)本担保项下的所有资金担保人在该日期或之前就担保债务支付或分配的总金额的金额。“公平份额出资金额”是指，就出资担保人而言，在任何确定日期，
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该出资担保人在本担保项下的义务不会使其在本担保项下的义务因《破产法》第(548)节或任何类似的州法律适用条款下的欺诈性转让或转让而被撤销；但仅为就本节第(7.02)节的目的就任何出资担保人计算“公平份额出资金额”而言，该出资担保人因任何代位权、报销或赔偿权利或本担保书项下的出资的任何权利或义务而产生的任何资产或负债不得被视为该出资担保人的资产或负债。“付款总额”是指在任何确定日期就一名出资担保人而言，等于(1)该出资担保人在该日期或之前就本保证(包括但不限于第7.02节)作出的所有付款和分配的总额，减去(2)该出资担保人在该日或该日之前从其他出资担保人处收到的所有付款的总额(第7.02节)。本协议项下的应缴款额应自适用的资金担保人支付或分配相关款项或分配之日起确定。第7.02节中规定的各出资担保人之间的债务分配，不得以任何方式解释为限制任何出资担保人在本条款下的责任。每个担保人都是第7.02节规定的出资协议的第三方受益人。每名担保人的出资权应受制于下文第7.06节的条款和条件。
第19.03节规定了担保人的付款方式。担保人特此共同和个别同意，为促进前述规定，但不限于任何担保当事人可能在法律上或在衡平法上对任何人(包括任何其他担保人)可能享有的任何其他权利，当任何借款人或其他担保人未能全额偿付任何担保债务时，无论是在规定的到期日，以规定的预付款、声明、加速、催缴或其他方式到期(包括如果不实施《破产法》第362(A)条规定的自动中止或任何其他债务救济法)，担保人将立即偿付，或在没有任何要求或通知的情况下，为担保当事人的应课差饷利益，以现金形式向行政代理人支付相当于上述所有担保债务当时到期的全部未付本金、此类担保债务的应计和未付利息(包括如果不是根据破产法或任何其他债务救济法成为案件标的的任何借款人，该等担保债务本应累加的利息，无论是否允许就相关破产案件中的这种利息向借款人索赔)和当时欠有担保各方的所有其他担保债务，如果任何担保债务的付款时间被延长或续期，则在到期时(无论是在延长到期日、以加速方式或以其他方式)，根据这种延期或续期的条款，这些债务将立即全额偿付。按照本节支付的任何款项不得有任何抗辩、补偿、抵销或反索偿，不受任何限制或条件(全额现金支付担保债务除外)(现金管理协议项下的债务、有担保利率协议项下的债务和或有债务在每种情况下均未到期和欠款，以及已以现金作抵押或担保的信用证除外)。
第19.04节规定了担保人的绝对责任。各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，并且在适用法律允许的范围内，不应受到构成担保人或担保人合法或公平履行的任何情况的影响，但全额支付担保债务除外(现金管理协议项下的债务、根据担保利率协议和或有债务尚未到期和所欠的债务以及信用证除外)。
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已被现金抵押或支持)。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：
(A)证明本担保是到期付款的担保，而不是可收款的担保。本保证是每个担保人的主要义务，而不仅仅是一份保证合同；
50.行政代理人在发生违约事件时可强制执行本担保，尽管任何借款人与任何担保方之间就该违约事件的存在存在任何争议；
(B)确保每名担保人在本协议下的义务独立于任何借款人的义务以及任何其他担保人(包括任何其他担保人)对任何借款人的义务的义务，并可对任何其他担保人提起和起诉单独的一项或多於一项诉讼，不论是否对任何借款人或任何该等其他担保人提起任何诉讼，亦不论任何借款人是否参与任何该等诉讼或任何该等诉讼；
51.任何人(包括任何其他担保人)支付一部分但不是全部担保债务，不得以任何方式限制、影响、修改或减少任何担保人对尚未偿付的担保债务的任何部分的责任。在不限制前述一般性的原则下，如果行政代理人在为强制执行任何担保人的契诺而提起的任何诉讼中被裁定支付部分担保债务，则该判决不应被视为免除该担保人支付该诉讼标的以外的担保债务部分的承诺，除非该担保人满意，否则该判决不得限制、影响、修改或减少任何其他担保人在本协议项下关于担保债务全额未付数额的责任；
(C)拒绝任何借款人的任何付款或其他情况，而该等情况对任何借款人具有征收任何诉讼时效的效力，而任何借款人的诉讼时效则对担保人具有效力；
52.在不影响本协议的有效性或可执行性或以任何方式导致本协议项下任何担保人责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，任何有担保的一方在其认为适当的条款下，可不时：
(I)根据基础信用证文件的条款(包括但不限于对其的任何修改、同意离开或放弃)，更新、延长、加速、增加本金金额、提高利率或以其他方式改变担保债务的付款时间、地点、方式或条款；
I.不得就担保债务或与之相关的任何协议达成和解、妥协、免除或解除，或接受或拒绝任何履行要约或替代，和/或将支付这些债务排在支付任何其他债务之前；
(二)请求和接受担保债务的其他担保，接受担保债务或担保债务的付款担保；
根据基础信用证文件的条款(包括对其的任何修改、同意离开或放弃)，解除、退回、交换、替代、妥协、结算、撤销、放弃、更改、从属或修改任何担保债务的担保、担保债务的任何其他担保或任何其他担保
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任何人(包括任何其他担保人)对担保债务的义务；
(3)强制执行和应用由该有担保一方现在或以后为其利益而持有的任何担保或担保债务，并指示出售该担保的顺序或方式，或行使该担保一方根据本协议或适用的担保利率协议和任何适用的担保协议酌情决定的针对任何该等担保可能具有的任何其他权利或补救，包括根据一项或多项司法或非司法销售对任何该等担保的止赎，不论任何此类销售的各个方面是否在商业上都是合理的，即使该诉讼损害或终绝任何担保人针对任何借款人所享有的任何偿还或代位权或其他权利或补救，或任何担保债务的任何保证；和
Ii.客户将行使信用证文件、任何有担保利率协议或任何现金管理协议规定的任何其他权利；以及
(D)本担保和担保人在本担保项下的义务应是有效和可强制执行的，不应因任何原因(全额现金支付担保债务除外)而减少、限制、减值、解除或终止担保债务(现金管理协议项下的债务、根据有担保利率协议的债务和或有债务，在每种情况下，尚未到期和欠款，以及已以现金抵押或担保的信用证除外)，包括以下任何情况的发生，无论是在本担保项下的任何付款要求之前、之后或之后，亦不论任何担保人是否已知悉或知悉其中任何一项：(I)就担保债务或与之有关的任何协议，或就担保债务的任何其他担保或保证，主张或强制执行任何权利、权力或补救办法(不论是根据信用证文件或任何有担保利率协议而产生的，在法律上、衡平法或其他方面)；(Ii)就担保债务或与担保债务有关的任何协议或选择不主张或强制执行，或以法院命令、法律实施或其他方式暂停或强制行使或强制执行任何申索或要求或任何权利、权力或补救(不论是根据信贷单据、任何有担保利率协议、任何现金管理协议及/或衡平法或其他法律产生的)，或关于任何其他担保或保证偿付担保债务的任何其他担保或保证；(Iii)对本协议、任何其他信贷文件、任何有担保利率协议、任何现金管理协议或依据其签署的任何协议或文书的任何条款或规定(包括与违约事件有关的条款)的任何撤销、放弃、修订或修改，或对担保债务的任何其他担保或担保的任何撤销、放弃、修订或修改，无论是否根据本协议或该等信贷文件、担保利率协议、现金管理协议或与该等其他担保或担保有关的任何协议；(4)担保债务或与担保债务有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可强制执行的；(5)将从任何来源收到的付款(根据其他信贷单据、任何担保利率协议、任何现金管理协议或担保债务的任何担保的收益除外，除非此类担保也用作担保债务以外的债务的抵押品)用于偿付担保债务以外的债务，即使任何担保当事人可能已选择将此类付款用于担保债务的任何部分或全部；(Vi)任何有担保的一方同意改变、重组或终止任何信用方或其任何子公司的公司结构或存在，任何信用方的所有权、控制权、名称、目标、业务或资产的任何改变，担保债务的任何相应重组；任何信用方与任何其他人的任何合并或合并，或任何有担保的一方对此类行动的同意；(Vii)未能完善或继续完善(或解除)担保任何担保债务的任何抵押品的任何留置权；(Viii)任何抗辩、抵销或反申索
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一方可就担保义务向任何担保方或任何其他信用方或个人提出指控或主张，包括未能对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议与清偿和高利贷；(Ix)与任何信用方或任何其他人有关的地位或权力的任何限制、残疾、身份或其他情况，包括涉及或影响任何信用方或任何其他人的任何破产、破产、清算、重组、调整、组成、解散、清盘或其他程序；及(X)其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人就担保债务而承担的风险。
第19.05条规定了担保人的豁免。各担保人在适用法律允许的范围内，为担保当事人的利益放弃：(A)要求任何担保当事人(I)对任何借款人、担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼，(Ii)对任何借款人、任何该等其他担保人或任何其他人持有的任何担保提起诉讼或用尽从任何借款人、任何其他担保人或任何其他人手中持有的任何担保的权利；(Iii)要求任何担保当事人以任何借款人或任何其他人为受益人的任何存款账户或信贷的任何余额的任何权利，或(4)在任何担保当事人的权力范围内寻求任何其他补救；(B)因任何借款人或任何其他人(包括任何其他担保人)无行为能力、无权限或无行为能力或任何其他免责辩护而产生的任何免责辩护，包括基于或因担保债务或与其有关的任何协议或文书缺乏效力或不能强制执行，或因任何借款人或任何其他人(包括任何其他担保人)因任何因由而终止法律责任而产生的免责辩护(现金管理协议下的债务、依据有抵押利率协议的债务及或有债务除外)，在每一种情况下，保证债务(现金管理协议下的债务、依据有抵押利率协议的债务及或有债务除外)的法律责任已停止，和已以现金作抵押或担保的信用证)；(C)任何基于任何法规或法律规则的抗辩，该法规或规则规定担保人的债务在数额上不得大于委托人的债务，或在其他方面不得比委托人的债务负担更重；。(D)基于任何担保当事人在管理担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意的行为除外(在具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中裁定)；(E)(1)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相抵触的任何成文法或其他法律原则或规定，以及该担保人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行，(2)影响该担保人在本协议项下的责任或强制执行的任何诉讼时效的利益，(3)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(4)迅速、尽责和任何要求任何担保方保护、担保、完善或保险任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求；(F)所有通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知或不付款通知、信赖通知或任何诉讼或不作为通知，包括接受本协议项下或与有担保一方订立的任何有担保利率协议或现金管理协议项下的违约通知(包括但不限于就任何有担保利率协议或与之有关的任何协议或文书而言，包括但不限于任何与该有担保利率协议订立时为有担保一方的人)或与之有关的任何协议或文书，以及任何续期、延期或修改担保债务或与之有关的任何协议的通知，任何向借款人提供信贷的通知，以及关于第7.04节所述任何事项的通知，以及任何同意其中任何事项的权利；以及(G)可能源自法律或由法律提供的、限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益。
第19.06节规定了担保人的代位权等。在担保债务以现金全额偿付(现金管理协议项下的债务、根据有担保利率协议和或有债务的债务(在每种情况下均未到期和所欠)、已以现金担保或支持的信用证除外)且所有承诺均已终止之前，各担保人在此放弃担保人现在或以后对任何借款人或任何其他担保人(包括任何其他担保人)或其与本担保有关的任何资产或该担保人履行其在本担保项下的义务的任何债权、权利或补救，不论该债权、权利或补救。权利或救济产生于衡平法、合同、成文法、普通法或其他方面，包括但不限于：(A)担保人现在或以后就担保义务对任何借款人拥有或可能拥有的任何代位、补偿或赔偿权利；(B)强制执行或参与任何担保当事人现在拥有或今后可能拥有的任何索赔、权利或补救的任何权利
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(C)任何担保方现在或以后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在担保债务以现金全额偿付(现金管理协议项下的债务、根据有担保利率协议的债务和或有债务(在每种情况下均为尚未到期和欠款，以及已以现金作抵押或担保的信用证除外)且所有承诺均已终止之前，各担保人不得行使担保人对担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)可能享有的任何出资权，包括但不限于上文第7.02节所述的任何出资权。各担保人还同意，就本协议所述放弃或同意不行使其代位权、偿还权、赔偿权和出资权利而言，有管辖权的法院裁定因任何原因而无效或可撤销的范围内，担保人可能对任何借款人或任何抵押品或担保享有的任何代位权、偿还权或补偿权，以及该担保人可能针对任何其他担保人享有的任何出资权利，在付款和担保权方面应排在任何担保方可能对任何借款人享有的任何权利、所有权和权益的次要地位。以及任何有担保的一方对该其他担保人(包括任何其他担保人)可能享有的任何权利。在所有担保债务尚未全额偿付的任何时候，如因任何此类代位权、补偿、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何款项，则应代表担保当事人以行政代理信托的形式持有这笔款项，并应立即支付给行政代理，以便按照本条款的规定贷记担保当事人的贷方并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。
第19.07条规定了其他义务的从属关系。任何借款人或任何担保人现在或以后因任何其他担保人(“Obligee担保人”)而欠下的任何债务，在此以偿还权从属于担保债务，而Obligee担保人在违约事件发生后收取或收到的任何此类债务，应代表担保当事人以管理代理信托的形式持有，并应立即支付给行政代理，用于担保债务的贷记和使用，但不以任何方式影响、损害或限制Obligee担保人在本合同任何其他规定下的责任。
第19.08节规定了持续担保。本担保是一项持续担保，在所有担保债务以现金全额偿付(现金管理协议项下的债务、有担保利率协议项下的债务和或有债务，在每种情况下均未到期和欠款，以及以现金作抵押或担保的信用证除外)和所有承诺终止之前一直有效。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。
第19.09条规定了担保人或借款人的权力。任何担保当事人不必调查任何担保人或借款人或代表或声称代表他们行事的高级职员、董事或任何代理人的身份或权力。
第19.10节规定了借款人的财务状况。任何信贷展期均可不时向借款人作出或延续，而任何有担保利率协议及现金管理协议亦可不时订立，而无须通知任何担保人或获得任何担保人的授权，而不论任何借款人在任何此等授予或延续或订立该等有担保利率协议或现金管理协议时的财务或其他状况如何。任何担保方均无义务披露或与任何担保人讨论其对任何借款人财务状况的评估或任何担保人对任何借款人财务状况的评估。每个担保人都有足够的手段持续地从每个借款人那里获得有关该借款人的财务状况及其履行信贷单据、任何担保利率协议或现金管理协议项下义务的能力的信息，并且每个担保人都有责任了解并随时了解每个借款人的财务状况以及影响不偿付担保债务风险的所有情况。每名担保人特此免除和放弃以下方面的任何责任
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任何担保方披露与任何担保方现在知道或今后知道的任何借款人的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情。
第19.11条包括破产等。(A)只要任何担保债务(除(I)尚未到期的或有赔偿债务、(Ii)未主张的费用偿还债务和(Iii)现金管理协议项下的债务或担保利率协议项下已作出令适用贷款人交易对手合理满意的债务外)仍未清偿，则未经行政代理事先书面同意，任何担保人不得开始或与任何其他人一起开始任何借款人或任何其他担保人的任何破产、重组或无力偿债的案件或诉讼。担保人在本协议项下的义务不得因涉及任何借款人或任何其他担保人的破产、接管、重组、清算或安排的任何自愿或非自愿的案件或程序，或任何借款人或任何其他担保人因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能拥有的抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止。
(B)如果每名担保人承认并同意在上文(A)款所述的任何案件或程序开始后产生的担保债务的任何部分的利息(或，如果由于该案件或程序的开始而因法律的实施而停止产生担保债务的任何部分的利息，担保人和担保当事人的意图是，担保人和担保当事人的意图是，担保人依据本协议所担保的担保债务的确定不应考虑任何可能免除任何借款人任何部分担保债务的任何法律规则或秩序。担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人利益的受让人向管理代理人支付或允许行政代理人就案件或诉讼程序开始日期后产生的任何此类利息提出索赔。
53.如果担保债务的全部或任何部分由任何借款人(或担保人)支付，则担保人在本合同项下的义务应继续并保持全部效力和效力，或视情况而定，在全部或部分此类付款(S)作为优惠、欺诈性转让或其他方式直接或间接从任何有担保的一方撤销或追回的情况下恢复，就本合同项下的所有目的而言，被撤销或收回的任何此类付款应构成本合同项下的担保债务。
第19.12节规定了保证人的释放。如果按照信用证单据的条款和条款，(I)任何附属担保人的全部或基本上所有股本或财产被出售或以其他方式转让给一个或多个人，而该人在本信用证允许的交易中均不是贷款方，或(Ii)任何附属担保人因本信用证允许的交易或指定而成为被排除的子公司(任何该等附属担保人和第(Ii)款所指的任何附属担保人，“转让担保人”)，则该转让担保人应在该出售或转让或其他交易完成后，自动解除其在本协议项下的义务(包括本协议第10.09节)及其根据任何抵押品文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，如果是出售转让担保人的全部或基本上所有股本，则根据抵押品文件将该股本质押给抵押品代理人的义务应自动解除，只要借款人代表已向代理人提供任何代理人合理要求的证明或文件，抵押品代理人应根据抵押品文件的相关规定采取必要的行动，以实现第7.12节所述的每项解除；但是，如果任何附属担保人成为本协议定义第(A)款所述类型的被排除附属公司，则解除该附属担保人在本协议项下的义务，应仅在下列情况下才被允许：(1)在该附属担保人成为该类型的被排除附属公司时，没有违约或违约事件发生且尚未发生；(2)在给予这种免除和导致该人成为该类型被排除子公司的交易完成后，借款人被视为已作出新的
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对该人的投资(就像该人当时是新获得的一样)，并且(3)借款人代表的授权人员向管理代理证明符合前述第(1)和(2)款的规定；此外，如果附属担保人继续就任何增加的等值债务、任何信贷协议再融资债务、根据第6.01(U)节产生的任何债务、根据第6.01(X)节产生的任何债务或就上述任何项目进行的任何许可再融资继续担任担保人，则不会发生此类免除。
除第7.12节的前一款另有规定外，只要任何贷款人在本条款下有任何承诺，本条款所作的担保应保持完全效力，任何贷款或其他债务(除(I)尚未到期和所欠的或有赔偿义务和(Ii)现金管理协议下的债务或担保利率协议下已作出合理令适用的贷款人交易对手满意的债务外)应保持未付或未清偿。或任何信用证应继续未付(除非与此有关的L/信用证债务的未偿还金额已以适用开证行合理满意的信用证作为抵押或担保，或该信用证已被视为根据适用开证行合理接受的另一协议重新开立)。
第19.13节规定了补救措施。担保人共同和各别同意，在担保人和担保当事人之间，借款人在本协议和票据(如有)项下的义务可被宣布为第8.01节规定的立即到期和应付(并且在第8.01节规定的情况下应被视为已自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等债务自动到期和支付)对借款人而言，并且，在该声明(或该等债务被视为已自动到期和支付)的情况下，就本第7节而言，该等债务(不论是否由借款人到期及应付)应立即由担保人到期及应付。
第19.14节是一种支付货币的票据。每名担保人在此承认本第7款中的担保是一种付款工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人，在担保人对根据本条款到期的任何款项的支付发生争议时，根据其唯一选择，有权根据纽约CPLR第3213条提起诉讼。
第19.15节规定了对保证义务的一般限制。在涉及任何州法人有限责任合伙企业或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的适用法律的诉讼或程序中，如果任何附属担保人在第7.01节下的义务因其在第7.01节下的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，在该附属担保人、任何贷款方或任何其他人没有进一步采取任何行动的情况下，该责任的金额应：自动限制并减至最高金额(在履行本担保项下的责任和第7.02节确立的分担权利之后，但在生效任何其他担保(为免生疑问，包括对附属信贷协议下的义务的任何担保)之前)，该担保是有效和可强制执行的，并且不从属于在该诉讼或诉讼中确定的其他债权人的债权。
第19.16节规定了保持良好状态。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件且不可撤销地承诺提供对方信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与任何互换义务有关的所有义务(但前提是，每一合格ECP担保人只对第7.16条下的责任承担责任，而不履行第7.16条下的义务，或在本担保下，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可撤销的责任，不得超过任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在本条款7.16项下的义务应保持完全有效，直至全部偿付和履行担保义务为止。每个人都有资格
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ECP担保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，第7.16节构成，且第7.16节应被视为构成，为彼此担保人的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。
20.防止违约事件的发生
第20.01条规定了违约事件。如果发生下列任何一种或多种情况或事件：
(A)对未能按时付款的责任。任何信用方未能：(I)到期支付任何贷款的本金或保费(如果有的话)，无论是在规定的到期日，还是以加速或其他方式；(Ii)到期时，以强制性预付款或其他方式，支付任何贷款的本金分期付款，但不包括任何自愿预付款；或(Iii)到期时，任何贷款的利息、任何未偿还的金额或任何费用或根据本条款到期的任何其他金额，如果仅在本条款(Iii)的情况下，持续五(5)个工作日或更长的期限；或
54.美国不会在其他协议中违约。(I)任何贷款方或其各自的任何受限制子公司未能在到期时付款(无论是按预定到期日、要求的预付款、加速付款、要求付款、或其他)一项或多项债务(第8.01(A)节所述债务除外，以及仅由于贷方担保其他贷方的债务而存在的债务，但不受本协议或其他信贷单据禁止)的本金总额为最近完成的测试期内综合调整后EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)15%，在每种情况下，均超过规定的宽限期(如有)；或(Ii)任何信用方就(1)上文第(I)款所述个人或本金总额中的一项或多项债务，或(2)与该债务项(S)有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他协议，在上述规定的宽限期(如有的话)之后，违反或违约任何其他条款，如果该违约或违约的后果是导致或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该等持有人的受托人)，该债务在其规定的到期日或任何标的债务的规定到期日(视属何情况而定)之前宣布到期或应支付(或受强制回购或可赎回的约束)；条件是，在根据本第8.01条加速贷款之前，该债务的持有人不能补救且不免除该债务；或
(B)涉嫌违反某些公约。(I)借款人或任何受限制附属公司未能履行或遵守第5.01(F)(I)、5.02(A)(仅就借款人而言)、5.15、5.19或第6节中任何一节所载的任何条款、契诺或协议；但第6.08(A)节中的契诺须根据第6.08(B)节予以补救；此外，不遵守第6.08(A)条不应构成任何定期贷款或定期贷款承诺的违约事件，除非和直到必要的循环信贷贷款人已终止其循环承诺，并根据第8.01条宣布所有未清偿款项已到期和应支付；或
55.投诉违反申述等。任何信用方在任何信用证文件(包括本文件及附件所附的附表)中，或在任何信用方或其任何受限制附属公司依据本协议或本协议或与之相关的任何书面形式向任何代理人、贷款人或开证行发出的任何声明或证书中，作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或其他陈述，在作出或视为作出日期时，在任何重要方面均属虚假；或
(C)拒绝信用证文件下的其他违约。任何信用方或其任何受限子公司应在履行或遵守本文所载任何条款或任何其他信贷文件时违约，但本节第8.01节中提及的任何此类条款除外，且此类违约不得在下列较早者(I)高级官员(首席信息官除外)之后三十(30)天内得到补救或免除
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信用方意识到此类违约，或(Ii)任何借款人收到行政代理或任何贷款人关于此类违约的通知；或
56.申请非自愿破产；委任接管人等(I)在根据《破产法》或根据现在或以后生效的任何其他适用的破产、破产或类似法律的非自愿案件中，具有司法管辖权的法院应对任何贷款方或其任何受限制的子公司(非实质性附属公司除外)发出法令或命令，该法令或命令不被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律予以批准；或(Ii)应根据《破产法》或根据现在或今后生效的任何其他适用的破产、破产或类似法律对任何贷款方或其任何受限制的子公司(非实质性附属公司除外)提起非自愿案件；或法院在有关处所具有司法管辖权，委任接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他高级人员，对任何信贷方或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)，或对其全部或大部分财产具有类似权力的其他高级人员的判令或命令，须已登录；或已发生就任何信贷方或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)的全部或大部分财产非自愿委任接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他高级人员；或已针对任何信用方或其任何受限制附属公司(非实质性附属公司除外)的财产的任何实质性部分发出扣押、执行或类似程序的授权书，而本条第(Ii)款所述的任何此类事件应持续六十(60)天，而未被解除、担保或解除；或
(D)申请自愿破产；委任接管人等。(I)任何信用方或其任何受限制附属公司(非实质附属公司除外)须就其订立济助令，或根据《破产法》或现时或以后生效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律而展开自愿个案，或同意根据任何此等法律在非自愿个案中提出济助令，或同意将非自愿个案转为自愿个案，或同意由接管人、受托人或其他保管人委任或接管其全部或大部分财产；或任何信用方或其任何受限附属公司(非实质性附属公司除外)应为债权人的利益进行任何转让；或(Ii)任何信用方或其任何受限附属公司(非实质性附属公司除外)在债务到期时将无法或将普遍破产，或应书面承认其无力偿还债务；或任何信用方或其任何受限子公司(非实质性子公司除外)(或其任何委员会)的董事会(或类似的管理机构)应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本文或第8.01(F)节中提到的任何行动；或
57.审查判决和附件。任何金钱判决、扣押令或扣押令或类似程序，在任何时间涉及的总金额超过10,000,000美元(不包括未以书面形式拒绝承保的有偿债能力和无关联的保险公司提供的保险的金额)，应针对任何信用方或其任何受限制的子公司或其各自的任何资产登记或存档，并应在六十(60)天内保持未解除、未腾出、未担保或未冻结的状态(或在任何情况下晚于任何拟议出售日期前五(5)个工作日)；或
(e) [已保留];
58.制定完善的员工福利计划。(I)将发生一项或多项ERISA事件，个别或合计导致或合理地预期会导致重大不利影响；或(Ii)存在任何可合理预期会导致根据《国税法》第430(K)条征收留置权或担保权益的事实或情况
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或根据ERISA第303(K)节的规定，个别或总体可合理预期会造成实质性不利影响；或
(F)批准控制权的变更。应发生控制权变更；或
59.提供担保、抵押品文件和其他信贷单据。在其签立和交付后的任何时间，(I)本担保因任何原因(除全部清偿所有义务外)(除(I)当时未到期的或有赔偿义务、(Ii)未主张的费用偿还义务和(Iii)现金管理协议或担保利率协议项下关于哪些安排已合理地令适用的贷款人对手方满意的义务外)，应停止完全有效和有效(不按照其条款)，或应被宣布为无效，或任何担保人应否认其在本担保项下的义务，(Ii)本协议或任何抵押品文件不再具有完全效力和效力(但因根据本协议或其条款解除抵押品，或因债务((I)当时尚未到期的或有赔偿义务、(Ii)未主张的费用偿还义务和(Iii)现金管理协议或有担保利率协议项下的债务已按照本协议条款作出合理令其满意的安排)失效或应被宣布为无效。或抵押品代理人不应或不应停止对抵押品文件所涵盖的抵押品的任何实质性部分拥有有效和完善的留置权，在每种情况下，除抵押品代理人或任何担保当事人未能采取其控制范围内的任何行动外，在每种情况下，抵押品代理人或任何担保方都不应因任何原因而对任何信用证文件的有效性或可执行性提出异议或书面否认其根据其所属的任何信用文件负有任何进一步责任，包括关于贷款人未来垫款的责任；或
(G)禁止从属条款；债权人之间的条款。证明或管辖信用方任何次级融资的文件的从属规定，或证明或管辖信用方任何次级融资的文件的债权人间规定，在任何情况下，应全部或部分终止、停止有效或不再对适用的次级融资的任何持有人具有法律效力、约束力和可执行性；
然后，(1)在第8.01(F)节或第8.01(G)节所述的任何违约事件自动发生时，以及(2)在必要贷款人的请求(或在其同意下)、行政代理通知借款人代表后，(A)每一具有此类承诺的贷款人的承诺(如有)应立即终止；(B)以下各项应立即到期并应支付，在每一种情况下，无需提示、要求、拒付或任何其他要求，所有这些要求均由各贷方明确免除：(I)贷款的未付本金和应计利息，以及(Ii)所有其他债务；及(C)行政代理可(I)促使抵押品代理强制执行根据抵押品文件设立的任何及所有留置权和担保权益，(Ii)要求借款人将L/C债务(金额相当于当时的未偿还金额)变现，以及(Iii)行使适用法律、本协议及其他信贷文件项下的任何及所有其他权利及补救措施。
第20.02节规定了资金的应用。
在第8.01节规定的补救措施行使后(或紧随第8.01节(F)或(G)款规定的违约事件之后)，根据可接受的债权人间协议，行政代理应按以下顺序(在适用法律强制性规定允许的最大范围内)运用因债务而收到的任何金额：
第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他数额的债务部分(本金和利息除外，但包括根据第
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10.03和根据第2.17、2.18和/或2.19条规定应支付给行政代理人和附属代理人的款项)，分别以行政代理人和附属代理人的身份支付；
第二，全额支付任何无资金的垫款/参与(如此申请的数额，根据在有关分配之日欠它们的此类无资金的垫款/参与的金额，在行政代理、周转额度贷款人和开证行之间或之间按比例分配)；
第三，支付构成向贷款人和开证行支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的那部分债务(包括根据第10.03款应支付的律师费和根据第2.17、2.18和/或2.19款应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和开证行支付第三款所述的金额；
第四，支付构成贷款和L/C借款的应计利息和未付利息的债务部分，以及根据现金管理协议或担保利率协议应支付的任何费用、保费和预定的定期付款，按比例在担保各方之间按比例支付第四条所述的相应金额；
第五，支付构成贷款和L/信用证借款未付本金的那部分债务(包括将L/信用证债务中未提取的总金额组成的那部分债务进行现金抵押)，以及根据现金管理协议或担保利率协议支付的任何毁损、终止或其他付款，按担保各方持有的本条款第五款所述的各自金额的比例按比例分配给担保各方；
第六，支付贷方在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据在该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额；以及
最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有要求后的余额(如果有)。
尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何金额均不适用于该担保人的任何除外互换义务。
根据第2.03(C)款的规定，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余金额应按上述顺序用于其他债务，如果没有未偿还的债务，则应用于借款人。
对任何担保人的被排除的互换债务不应用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷方的付款进行适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。
尽管有上述规定，如果行政代理人没有从适用的贷款人交易对手或现金管理银行收到书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则现金管理协议或担保利率协议项下的债务可被排除在上述申请之外，而不对行政代理人负有任何责任。不是本协议当事人的每一贷款人、对手方或现金管理银行，在该通知中，应被视为已根据第9条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。
21.全球代理公司
第21.01条规定了代理人的任命。(A)每家贷款人(以贷款人和/或开证行(如果适用)的身份)在此不可撤销地指定TRUIST代表其在本合同项下和其他信用证文件项下为担保当事人的利益行事。这个
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本第9条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，任何信用方不得作为其中任何规定的第三方受益人享有任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人应仅作为贷款人的代理人行事，不承担也不应被视为承担了对任何信用方或其任何子公司的任何义务或代理或信托关系(但第2.06(B)节最后一句明确规定的有限范围除外)。截至截止日期，首席安排人不承担任何义务，但有权享受本第9条的所有利益。
(B)每一开证行应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事；但开证行应享有下列所有利益和豁免：(I)就开证行就其签发或拟开出的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的信用证的申请和协议，完全如同在本第9款和“关联方”的定义中所使用的“代理人”一词包括该开证行就该等作为或不作为而作出的任何作为或不作为一样；以及(Ii)在本条款中就该开证行另外规定的。
60.行政代理还应充当信用证文件下的“抵押品代理”，每一贷款人(包括其作为潜在现金管理银行和贷款人交易对手的身份)在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理人作为“抵押品代理人”(以及行政代理人根据第9.11节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其项下或任何债权人间协议项下的任何权利和救济的目的而指定的任何共同代理人、子代理人和事实上的代理人)，应有权享有本第9节所有规定的利益(包括第9.06节，如同该等共同代理人，子代理人和代理人实际上是信用证单据下的“担保品代理人”)，就好像在此作了详细说明一样。
第21.02条规定了相关的权力和义务。每一贷款人(以贷款人和/或开证行的身份)不可撤销地授权每一代理人代表该贷款人采取行动，并行使本信用证文件和其他信用证文件项下根据本协议及其条款具体授予或授予该代理人的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。对于信用证文件未明确规定的任何事项(包括强制执行或收取票据)，任何代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照本合同明文规定的方式行事或不行事(并应在如此行事或不行事时受到充分保护)，或由必要的贷款人(或，如有要求，则为所有贷款人)以书面指示采取的其他信用证文件所规定的行为，该指示应对所有贷款人和所有票据持有人具有约束力；但是，任何代理人不得采取其认为或其律师的意见使其承担个人责任或违反本协议或适用法律的任何行动，包括为避免产生疑问，避免采取其认为或其律师的意见可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。每一代理人均可由其代理人或雇员或通过其代理人或雇员行使该等权力、权利及补救措施，并履行该等职责。代理人不得因本合同或任何其他信用证文件而与任何贷款人(或任何其他有担保的一方)有受托关系，本合同或任何其他信用证文件，无论明示或默示，均不打算或应被解释为对任何代理人施加与本合同或任何其他信用证文件有关的任何义务，除非本合同或其中明确规定。
第21.03条规定了一般豁免权。
(A)修订免责条款。行政代理及其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不承担任何职责或义务，但下列情况除外
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在此和其他信用证单据中明确规定。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：
(I)本公司不向任何有担保的一方作出任何担保或陈述，亦不对任何有担保的一方负责，亦无责任确定或查询(1)在信用证文件内或与信用证文件有关的任何陈述、担保或陈述(不论是书面或口头的)，(2)根据本协议或根据本协议或与之有关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(3)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(4)任何抵押品的价值或充分性，或(5)满足第4节或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外；
A.对于(1)经必要的贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或代理人善意相信在第10.05节规定的情况下是必要的)或(2)在具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，金融机构不对其采取或不采取的任何行动承担责任；
(Ii)代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，并且在不限制前述一般性的情况下，在本文和其他信用证文件中使用“代理人”一词，提及行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的任何代理理论产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，相反，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于建立或反映独立缔约各方之间的行政关系；
B.代理人不负责或有责任确定或查询任何信用证方履行、遵守或满足任何信用证单据的任何条款、契诺或条件，或在任何时间存在信用证文件项下的任何违约或违约事件，或检查任何信用方的财产(包括账簿和记录)，并应被视为对任何违约或违约事件一无所知，除非该代理人已收到贷款人或信用方的书面通知，说明违约或违约事件已经发生并指明其性质；
(Iii)除本合同和其他信贷文件中明确规定外，行政代理人不负有任何责任披露任何与初始借款人或其任何关联公司有关的信息，并且不对未能披露的任何信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的；
C.对于其按照第9.11节的规定选择的任何子代理的疏忽或不当行为，行政代理(在具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的)在选择此类子代理时没有恶意、严重疏忽或故意不当行为，不承担责任；以及
(Iv)对于根据或声称根据任何信用证单据或根据该单据提供的任何其他文书或单据设立的任何留置权的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或任何留置权的完善性或优先权，债权人不应对任何有担保的一方负责。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他预期人员，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
每一贷款人承认并同意，该贷款人及其任何附属公司、参与者或受让人不得依赖行政代理来执行该贷款人、附属公司、参与者或受让人的客户识别计划，或根据或根据任何反恐怖主义法要求或施加的其他义务，包括涉及下列任何计划的任何计划
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与信用方或其各自子公司、其任何关联方或代理人、信用文件或本协议项下的交易有关或相关的项目：(A)任何身份验证程序，(B)任何记录保存，(C)与政府名单的任何比较，(D)任何客户通知或(E)任何反恐怖主义法所要求的任何其他程序。
行政代理不负责或不承担任何责任，或有任何责任确定、调查、监督或强制执行与取消资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或(Y)对向任何不合格机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。
尽管有上述规定，在任何情况下，行政代理都没有义务确定、监督或查询任何贷款人是否为关联贷款人，也没有义务监督关联贷款人持有的定期贷款总额。应行政代理人的要求，借款人代表应在任何修订、同意或豁免的建议生效日期前不少于三(3)个工作日(或行政代理人根据第10.05条同意的较短期限)向行政代理人提供当时持有定期贷款的所有附属贷款人的完整名单。
本协议各方承认并同意，行政代理可不时使用一个或多个外部服务提供商来跟踪所有UCC融资报表(和/或其他与抵押品相关的备案和登记)，并根据信用文件和通知行政代理(除其他事项外)要求提交或记录的所有UCC融资报表(和/或其他与抵押品相关的备案和登记)，并且每个此类服务提供商将被视为应请求并代表借款人和其他贷款方行事。行政代理不对任何此类服务提供商采取或不采取的任何行动负责。行政代理及其高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人对行政代理根据或与任何信用证文件有关的任何行动所采取或不采取的任何行动，均不对贷款人负责。
(B)支持信实工业。行政代理应有权依赖并应受到充分保护，以依赖其认为真实和正确的任何通信、文书或文件(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并由适当的一名或多名人士签署、发送或以其他方式认证，并有权依赖并应受到其选定的律师(可能是信用方及其子公司的律师)、独立会计师、专家和其他专业顾问的意见和判断的保护。行政代理也可以依靠口头(包括通过电话)向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或开证行满意。
第21.04条规定了有权担任贷款人的代理。特此设立的机构不得以任何方式损害或影响行政代理作为本协议项下贷款人的个人身份的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。就其在贷款中的参与而言，行政代理应具有与任何其他贷款人在本协议项下作为贷款人的权利和权力相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不履行本协议所委派的行政代理的职责和职能一样，除非上下文另有明确指示或另有要求，否则术语“贷款人”应包括以其个人身份担任本协议项下的行政代理的人员。行政代理及其关联公司可以接受任何信用方或其任何关联公司的存款、贷款、拥有证券，以及一般从事任何类型的银行、信托、财务咨询或其他业务，就像它没有履行本协议规定的职责一样，并可以接受信用证的费用和其他对价
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双方就与本协议及其他事项有关的服务作出赔偿，而无须向贷款人作出交代。
第21.05节规定了贷款人的陈述、担保和确认。(A)每家贷款人和每家开证行均声明并保证，其已根据第5.01节所述财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，对初始借款人及其子公司的财务状况和事务进行了自己的独立调查和信用分析，并且已经并将继续对初始借款人及其子公司的信用状况进行评估。行政代理在最初或持续的基础上没有任何义务或责任代表贷款人和任何开证行进行任何此类调查或评估，或向任何贷款人或任何开证行提供任何信贷或与此有关的其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何时间或之后，行政代理对提供给贷款人或开证行的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。
(C)对于每家贷款人，在截止日期或之后根据第10.06款向本协议交付其签名页，和/或在截止日期为其初始定期贷款、延迟提取定期贷款和/或循环贷款提供资金，应被视为已确认收到和/或同意和批准每份信用文件和需要行政代理、必要的贷款人和/或贷款人批准的每份文件。
第21.06条规定了获得赔偿的权利。各贷款人按照其按比例分摊的份额，各自同意赔偿行政代理人、开证行、其各自的关联方及其各自的高级职员、合伙人、董事、受托人、雇员、事实律师、管理人、经理、顾问、行政代理方及其关联方的代表和代理人(每一方均为“受偿方代理方”)，只要该受偿方代理方不应由任何信用方就任何及所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼或其他诉讼、费用、在任何情况下，在任何情况下，在行使其在本协议或其他信用证文件项下的权力、权利和补救或履行其职责时，或以该受赔方代理方的身份，以任何方式与本协议或其他信用证文件有关或产生的费用(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出(统称为“赔偿费用”)，可强加于或产生于或产生于该受偿方代理方(统称为“受保障费用”)，不论是否全部或部分由该受偿方代理方的比较、贡献或单独疏忽所引起；但是，任何贷款人都不对受赔方代理方的重大疏忽或故意不当行为造成的任何部分的赔偿费用负责，该责任由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定(然而，根据必要贷款人的指示采取的任何行动都不应被视为构成本第9.06节的严重疏忽或故意不当行为)。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意在要求按比例支付借款人根据第10.02款应支付的任何费用和开支(包括但不限于合理的律师费用和费用)(包括但不限于合理的律师费用和开支)时，迅速向每一受偿代理方迅速偿还其按比例分摊的任何费用和开支，但借款人代表不立即偿还该等费用和开支(但贷款人根据第9.06节的规定进行的此类偿还不应影响借款人与之相关的持续偿付义务)。如果为任何目的向任何受赔方代理方提供的任何赔偿，在该受偿方代理方认为不足或受损的情况下，该受偿方代理方可以要求额外的赔偿，并在提供额外的赔偿之前停止或不开始进行受保障的行为；但在任何情况下，本判决都不要求任何贷款人赔偿任何受保障代理方超过贷款人按比例分摊的任何受赔偿费用。如果任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿费用，则无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.06节均适用。
第21.07节规定了继任代理人。任何代理人均可随时向贷款人、各开证行和借款人代表发出提前三十(30)天的书面辞职通知。vt.在.的基础上
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在收到辞职通知后，必要的贷款人有权指定一名继任代理人(除非指定的违约事件已经发生且在任命时仍在继续，否则应事先征得借款人代表的书面同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。如果必要的贷款人没有这样任命继任代理人，并且在退休代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了这种任命，则退休代理人可以代表贷款人指定一名继任代理人，除非特定的违约事件已经发生并且仍在继续，否则必须事先征得借款人代表的书面同意，该书面同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延，而且该商业银行或信托公司应是根据美国或美国任何州的法律组织的商业银行或信托公司，其综合资本和盈余至少为250,000,000美元。在继任代理人接受本协议项下的任何委任后，如属继任抵押品代理人，则在签署及存档或记录该等融资报表、或对其作出的修订、或其他必要或合宜的文书或通知，或贷款人可能合理要求的其他文书或通知后，以继续完善抵押品文件所授予或声称授予的留置权，该继任代理人将继承并被赋予退任代理人的所有权利、权力、酌情决定权、特权及责任，而退任代理人将被解除其在信贷文件下的职责及义务。如果在发出书面通知后三十(30)天内，没有继任代理人根据本节9.07节的规定辞职，则在该第三十(A)日，(A)卸任代理人的辞职将生效，(B)卸任代理人应随即解除其在信用证文件下的职责和义务，(C)必要的贷款人此后应履行信用证文件下退休代理人的所有职责，直至必要的贷款人按上述规定指定继任代理人为止。在任何即将退休的代理人根据本协议辞去行政代理人和/或附属代理人的职务后，就其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第9条的规定应符合其利益(以及行政代理人所指定的任何子代理人的利益)。双方理解并同意，“代理”一词不适用于本第9.07节规定的牵头安排人。
作为行政代理人的Truist根据第9.07节的任何辞职也应构成其作为开证行和回旋额度贷款机构的辞职，在这种情况下，该辞职的开证行和回旋额度贷款机构(X)将不再需要签发任何信用证或延长本合同项下的任何回旋额度贷款，并且(Y)应维持其作为开证行或回旋额度贷款机构在该辞职日期之前就其签发的任何信用证或其发放的回旋额度贷款(视情况而定)的所有权利，L/信用证债务或周转额度贷款仍未偿还，未按本合同条款以其他方式变现。一旦接受继任者作为本合同项下的行政代理的任命，(I)该继任者将继承并被赋予退役开证行和回转额度贷款机构的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退役开证行和回转额度贷款机构应解除其在本协议或其他信用证文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继任开证行应开立信用证，以取代信用证(如有)，或作出令即将退任的开证行满意的其他安排，以有效地承担即将退市的开证行对该信用证的义务。
第21.08节规定了抵押品文件和担保。
(A)根据抵押品文件和担保向代理人提供担保。每一贷款人和开证行(包括作为有担保利率协议的潜在贷款人对手方和现金管理协议的潜在现金管理银行方的身份)在此进一步授权行政代理或抵押品代理(如适用)代表贷款人并为贷款人的利益，就下列事项作为贷款人的代理和代表
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担保、抵押品和抵押品文件。在没有贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)进一步书面同意或授权的情况下，(I)可为贷款人和其他有担保当事人的利益，为贷款人和其他有担保当事人的利益订立和签署抵押品文件，(Ii)应借款人代表的请求，立即签署任何必要的文件或文书，以解除抵押品代理人根据任何信用文件授予或持有的任何财产的任何留置权，终止此类留置权的完善，并终止加工商同意协议，房东免责书和其他类似文件：(1)终止所有承诺和全额支付所有债务(不包括(I)当时未到期和所欠的或有赔偿义务，(Ii)未主张的费用偿还义务和(Iii)现金管理协议下的债务或担保利率协议下的债务，关于哪些安排已合理地令适用的贷款人交易对手满意)，包括任何担保利率协议和现金管理协议下的所有债务，以及所有信用证(已以现金抵押或担保的信用证除外)到期或终止，贷方同意签订惯例付款函，习惯放行和/或与管理代理有关的其他类似协议，(2)如果此类财产是本协议或任何其他信用文件允许的资产出售或其他处置的标的，(3)必要的贷款人(或根据第10.05条可能要求给予此类同意的其他贷款人)已以书面形式同意、批准、授权或批准，(4)如该财产为附属担保人所有，而该附属担保人根据第7.12节及第(5)节对构成除外资产的该财产免除其责任，及(Iii)在借款人代表的要求下，(Iii)在借款人代表的要求下，将迅速解除或(如适用的有担保债权人可接受)根据任何信贷文件授予或由抵押品代理人持有的任何财产留置权，而该留置权是第6.02节(L)、(M)或(就保证与准许的收购有关的债务而承担的任何留置权)(U)所允许的任何该财产留置权的持有人。
应行政代理人或抵押品代理人在任何时候提出的要求，必要的贷款人(或在必要时，所有贷款人)应立即以书面形式确认代理人有权根据第9.08节的规定解除其对特定类型或项目的财产的权益，或免除任何担保人在适用担保项下的义务。在每种情况下，如第9.08节所述，行政代理人和抵押品代理人应由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提供该信用方可能合理地要求证明该抵押品已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除的文件。或根据信用证文件的条款和本节第9.08节的规定，解除该担保人在适用担保项下的义务。
(B)享有抵押品变现和强制执行担保的权利。尽管信用证文件中包含的任何内容与之相反，信用证各方、行政代理、抵押品代理和每一贷款人在此同意：(I)任何贷款人不应单独拥有对任何抵押品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解和协议，即本协议项下和任何其他信用证文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本协议及其条款代表被担保方行使，而抵押品文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理按照本协议的规定行使，(Ii)如果抵押品代理人依据公开或私人出售或其他处置(包括但不限于根据破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)对任何抵押品取消抵押品赎回权，抵押品代理人或任何贷款人可以是任何此类出售或其他处置中任何或全部抵押品的购买人或许可人，抵押品代理人作为担保当事人的代理人和代表(但除非必要的贷款人另有书面同意，否则不得以其各自的个人身份出借人或贷款人)应有权：为了竞标和结算或支付在任何该等公开或私人出售或处置中出售的抵押品的全部或任何部分的购买价款，使用和适用
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因抵押品代理人在出售或其他处置时应支付的抵押品的购买价格而承担的任何信用义务。
第21.09节规定了现金管理协议和担保利率协议。除本文另有明确规定外，任何现金管理银行或贷款人交易对手获得第9.08节、任何担保或任何抵押品或任何抵押品文件的利益的任何现金管理银行或贷款人交易对手，除以贷款人身份并仅在信用文件中明确规定的范围外，无权知悉任何行动，或根据本协议或任何其他信用文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取任何行动，或对任何行动表示同意或反对。尽管本节第9.09节有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或贷款人交易对手(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实现金管理协议和有担保利率协议项下产生的债务的支付情况，或已就该债务作出其他令人满意的安排。
因此，贷款人交易对手特此授权行政代理签订任何可接受的债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议，以及与此相关的任何修改、修改、补充或合并，任何此类债权人间协议对贷款人交易对手具有约束力。
第21.10节：行政代理可以提交索赔证明。在与任何贷方有关的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人代表提出任何要求)应有权或有权通过干预该程序或以其他方式进行干预：
(A)有义务就贷款、L/信用证债务和所有其他欠款和未付债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便提出贷款人、代理人和其他有担保当事人的索赔(包括对贷款人、代理人和其他担保当事人及其各自的代理人和大律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.03(H)节应付贷款人和代理人的所有其他款项，2.10和10.02)在该司法程序中被允许；和
61.有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及根据第2.10和10.02节应支付给代理的任何其他金额。
本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何其他担保方授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或任何其他担保方的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或任何其他担保方的债权进行表决。
第21.11条规定了职责的下放。行政代理人及/或附属代理人可由行政机关委任的任何一名或多名共同代理人、附属代理人或事实代理人履行其任何及所有职责，并行使其在本协议或任何其他信用证文件下的权利及权力
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代理和/或附属代理。行政代理人和/或附属代理人及任何此等附属代理人可由其各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利。本第9条的免责条款应适用于任何此类次级代理人以及行政代理人和/或附属代理人的关联方以及任何此类次级代理人，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人和/或附属代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人或附属代理人(视情况而定)在选择次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。尽管本协议有任何相反规定，对于行政代理和/或附属代理指定的每个子代理，(I)该子代理在所有此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)方面应是本协议项下的第三方受益人，并应享有第三方受益人的所有权利和利益，包括任何独立的诉讼权利，以直接执行这些权利、利益和特权(包括豁免权和赔偿权)，而无需任何其他人的同意或加入，以对抗任何或所有贷方和贷款人，(Ii)此类权利，利益和特权(包括免责权和赔偿权)未经该分代理同意不得修改或修改，(Iii)该分代理仅对行政代理和/或附属代理负有义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人负有义务，任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分代理享有任何权利。
第21.12节：首席排班员不承担任何责任。双方理解并同意，本协议项下或与本协议有关的任何义务、责任或责任，均不应由总协调人承担。
第21.13条禁止错误付款。
(A)向每家贷款人和每家开证行同意：(I)如果行政代理通知该放贷行或开证行，行政代理已自行决定该放贷行或开证行从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该放贷行或开证行，或以其他方式错误或错误地被该放贷行或开证行收到(不论该放贷行或开证行是否知晓)(不论是作为本金、利息、费用或其他款项的付款、预付或偿还)；在不限制任何其他权利或补救措施(无论在法律上或衡平法上)的情况下，行政代理机构不得根据本条(A)(I)项就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用的贷款人或开证行收到该错误付款之日起三十(30)天内提出的)，则该贷款人或开证行应迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，向行政代理人退还提出该要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额(以收到的货币为单位)，连同自行政代理人要求退还该错误付款(或其部分)之日起至行政代理人按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率向行政代理人偿还之日为止的每一天的利息，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不应主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或赔偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条(A)项向任何贷款人或任何开证行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每一贷款人和每一开证行在此进一步同意，如果它收到了行政当局的错误付款
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行政代理(或其任何关联公司)(X)与行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款(“错误付款通知”)发出的付款通知(“错误付款通知”)中所规定的金额或日期不同，(Y)没有在错误付款通知之前或伴随错误付款通知，或(Z)该贷款人或开证行以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，关于该错误付款已发生错误(并且在收到该错误付款时被视为知道该错误)，在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不应主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或反索赔，包括但不限于放弃基于“货值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。在每一种情况下，行政代理应迅速(并在任何情况下，在其知道(或视为知道)该错误的一个工作日内)将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速(但在任何情况下，不得迟于此后两个工作日)向行政代理退还要求以当日资金(以如此收到的货币)支付的任何此类错误的金额(或部分)，连同自行政代理人要求退还该错误付款(或部分款项)之日起至行政代理人按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还该金额之日起的每一天的利息。
62.每一借款人和每一其他信用方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行追回，则行政代理应取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款是，并仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为偿付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。
(C)确保在行政代理人辞职或更换、承诺终止或任何信用证文件项下的所有义务(或其任何部分)得到偿还、清偿或解除后，各方在本条款9.13项下的义务仍然有效。
22.其他人和其他人
第22.01条规定了新的通知。
(A)一般情况下不发出任何通知。除非本合同另有特别规定，否则本合同要求或允许向信用方或任何代理人发出的任何通知或其他通信应发送至附件B或其他相关信用证文件中规定的此人的地址，对于任何贷款人，应发送至附录B中指明的地址或以书面形式向行政代理指明的地址。本合同项下的每一通知均应以书面形式发出，并可亲自送达、传真、挂号或挂号邮寄或隔夜快递服务；但向贷款人发出的通知不得通过传真送达。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。
63.支持电子通信。本合同项下向贷款人、回旋贷款机构和开证行发出的通知和其他通信可通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站，包括
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平台)；但上述规定不适用于根据第2款向任何贷款人、摆动额度贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人、摆动额度贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理行它无法接收第2款规定的通知。管理代理人或借款人代表可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非行政机关另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照上述通知第(I)款所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时被视为已收到。
(B)更改地址等。本协议的任何一方均可通过书面通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码或电子邮件地址。
64.我在网上发帖。每一贷方特此同意，它将向行政代理提供根据本协议有义务向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他信贷文件，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括与(I)请求或转换现有、借款或其他信贷延期(包括与之相关的任何利率或利息期的任何选择)有关的任何此类通信(除非行政代理另有书面批准)，(Ii)与根据本协议在预定日期之前到期的任何本金或其他款项的支付有关，(Iii)提供意向补救通知，(Iv)提供本协议项下任何违约或违约事件的通知，或(V)为满足本协议生效和/或本协议项下任何借款或其他信贷扩展的任何先决条件而要求交付的通知(所有此类非排除通信，统称为“通信”)，以行政代理人可合理接受的格式，以电子/软媒体形式，按行政代理人不时提供给借款人代表的电子邮件地址或其他形式，包括行政代理人所要求的硬拷贝交付，传送通讯。此外，每一贷方同意继续以本协议或任何其他信用证文件中规定的方式或以行政代理合理要求的其他形式，包括交付硬拷贝，向行政代理提供通信。第10.01节中的任何规定均不损害代理人、任何贷款人或任何信用方根据本协议或任何其他信用证文件以本协议或任何其他信用证文件中规定的任何其他方式或任何该等代理人所要求的任何其他方式发出任何通知或其他通信的权利。
(三)建设国际平台。每一信用方还同意，任何代理商均可通过在IntraLinks或SyndTrak或实质上类似的安全电子传输系统(“平台”)上张贴该通信向贷款人提供该通信。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理及其各自的关联方不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理商或其关联方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何代理人或其任何关联方均不对信用证方、任何贷款人、开证行或任何其他人承担任何责任
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任何种类的损害，包括直接或间接的、特殊的、附带的或后果性的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，因任何信用方或该代理人通过互联网传输通信而产生的损失或费用，除非有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中认定该人的责任是由于该人的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的。
65.公共部门/私营部门。
(I)每一贷款方在此授权行政代理将借款人代表以书面形式确定的不包含MNPI的所有通信(“公共侧通信”)分发(A)给公共侧(定义如下)，借款人声明并保证此类公共侧通信不包含任何MNPI(定义如下)，并且，在行政代理的合理书面请求下，借款人代表应使用商业上合理的努力，通过明确且明显地将公共侧通信标记为“公共”来识别公共侧通信；以及(B)向私人侧(定义见下文)提供除公共侧通信以外的所有通信(此类通信，“私人侧通信”)。借款人代表同意仅将他们合理地认为善意构成MNPI的通信或其中的部分指定为私人方通信，并同意使用商业上合理的努力，不将第5.01(B)、(C)和(D)节提供的任何通信指定为私人方通信。“私人借款人”是指拥有希望获得MNPI的人员的贷款人。“公开出资人”是指其工作人员不希望获得MNPI的贷款人；不言而喻，公众出资人可能从事与持有者、借款人或其各自关联公司的证券或贷款有关的投资和其他市场相关活动。“MNPI”是指关于初始借款人、其附属公司、其子公司及其任何证券的重大非公开信息(符合美国联邦和州证券法的定义)。
A.每个贷款人都承认，美国联邦证券法禁止任何人根据有关此类证券发行者的重要、非公开信息购买或出售证券，或除某些有限的例外情况外，禁止将此类信息传达给任何其他人。每家贷款机构都确认，它已制定了旨在确保遵守这些证券法的程序。
(Ii)如果每个贷款人承认可能会出现需要其参考可能包含MNPI的通信的情况。因此，每一贷款人同意，其将根据其程序和适用的法律要求，以商业上合理的努力指定至少一(1)名个人代表其接收私人通信，并在该贷款人的行政调查问卷上确定该指定人(包括该指定人的联系方式)。每一贷款人同意不时以书面形式通知管理代理其指定贷款人的电子邮件地址，可以通过电子传输向该电子邮件地址发送关于提供私人端通信的通知。
(D)由行政代理、开证行和贷款人提供担保。行政代理、开证行和贷款人应有权依赖或执行据称由借款人代表或其代表发出的任何通知(包括电话通知)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、开证行、每一贷款人及其各自的关联方因其信赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和债务，但该人没有重大疏忽、故意不当行为或恶意行为，这是有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。
第22.02条规定了更多费用。借款人应在提出书面要求后立即支付：(I)和(A)代理人及其代理人所发生的所有合理和有据可查的自付费用
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(B)行政代理、抵押品代理及其各自关联公司因管理本协议和其他信贷文件、监测和完善留置权以及对本协议或其条款的任何修订、修订和重述、修改或放弃而产生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支；包括与结案后费用和支出有关的费用，包括与搜索以确认安全档案和记录是否已正确进行有关的费用(在第(A)和(B)款的情况下，包括一名律师对牵头协调人、行政代理人、抵押品代理人及其各自关联机构的合理和有文件记录的自付费用和支出，作为一个整体，以及在合理必要时，在任何相关司法管辖区的一名当地律师，在每个案件中，与设施和任何相关文件(包括本协议和任何其他信贷文件)有关的费用)。(Ii)开证行就任何信用证的开立、修改或延期或根据信用证提出的任何付款要求而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，(Iii)回旋额度贷款人因任何周转额度贷款或其修改、续期或延期或任何付款要求而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，(Iv)由牵头安排人、行政代理、抵押品代理、任何贷款人或开证行及其各自的关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，1名律师向代理人、贷款人和开证行及其各自的关联方收取的费用和支出，作为一个整体，在发生实际或预期的利益冲突的情况下，向每一组类似受影响的当事人额外收取1名律师的费用和支出，并在合理必要时，加上每个相关司法管辖区的1名当地律师和监管律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出(由于每组类似受影响各方的实际或被认为的利益冲突，在每个相关司法管辖区增加1名律师)，并在与借款人代表、顾问、行政代理、抵押品代理、任何贷款人或开证行)在执行或保护其权利(A)与本协议和其他信用证文件相关的权利，包括其在本节10.02项下的权利，或(B)与在本协议项下发放的贷款或信用证相关的权利，包括在与此类贷款或信用证相关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。
第22.03条规定了赔偿责任。
(A)每一信用方应赔偿任何前述人士(称为“受偿方”)的牵头安排人、行政代理人(及其任何分代理人)、抵押品代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人、开证行、摆动额度贷款人及每一关联方，并使每一受偿人免受任何及所有损失、索赔、损害、债务、罚款、费用的损害。合理且有文件记录的自付费用和发票支出，除税款外(包括以下各项的合理和有文件记载的自付费用和合理的自付费用)：(1)所有受赔方的一名律师(在每个相关司法管辖区增加一名律师，在发生实际或预期的利益冲突的情况下，在通知借款人代表后，每组类似的受影响各方增加一名律师)任何类型或性质的受赔方或本合同任何一方或任何第三方因(I)本协议拟进行的融资而产生、与之相关或由于其而提出的反对受赔方的任何性质的费用，包括签署或交付本协议、任何其他信用证文件，或对本协议或其条款的任何修正、修正和重述、修改或放弃，或本协议或由此预期的任何协议或文书，各方履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议预期的交易，或强制执行任何信用证文件。(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在借款人或任何受限制的子公司现在或以后拥有、租赁或运营的任何房地产资产或设施上、在或之下或从其上释放或威胁释放有害物质，或以任何方式与
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借款人或任何受限制的附属公司，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他人提出的，也不论任何被赔偿人是否为当事人；但就任何获弥偿保障人而言，如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是在具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中裁定为因该获弥偿人或其关连各方的不守信用、严重疏忽或故意行为不当所致，则不得获得上述弥偿，(Y)因借款人或任何其他信用方就实质性违反该受偿方在本协议或任何其他信用证文件(由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定)项下的义务或根据任何其他信用证文件(由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定)项下的义务而向受偿方或其关联方提出的索赔所致；或(Z)因受赔方之间纯粹引起的纠纷而引起的，但以本协议或其他信贷文件项下的行政代理、抵押品代理、开证行、回旋贷款额度贷款人或牵头安排人(或其他代理角色)的身份或履行其职责而向受赔方提出的任何索赔除外，不涉及借款人或其任何受限制附属公司或联属公司的任何作为或不作为。
66.禁止放弃相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且各方特此放弃对因本协议、任何其他信用证或本协议或本协议预期的任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他信用证或任何协议或票据相关或作为结果的特殊、间接、后果性(包括但不限于任何利润、业务或预期节省的损失)或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害)的任何责任理论的任何索赔；但本句中包含的任何内容均不限制贷方根据本条款规定的赔偿义务，只要此类特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿包括在第三方索赔中，而该第三方索赔是受赔方有权根据本条款获得赔偿的。本协议任何一方均不对意外接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用证单据或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。
(B)支付更多款项。根据第10.03条规定应支付的所有款项(根据第3.01(K)条规定必须在截止日期支付的款项除外)应不迟于书面要求(包括详细发票)后三十(30)个工作日支付。
67.为生存而战。信用证各方在本条款10.03项下的义务将继续有效，无论承诺终止、任何信用证文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除以及本协议的终止。
第22.04条规定了抵销。除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利以外，在任何违约事件发生和持续期间，在任何违约事件发生和继续期间，每一贷款人及其附属公司在此得到每一贷款方的授权(在适用法律允许的最大范围内)，在征得行政代理同意(该同意不得被无理扣留或延迟)的任何时间或不时，不通知任何贷款方或任何其他人(行政代理除外)，在此明确放弃任何此类通知，抵销和使用任何和所有存款(一般或特别的，包括由到期或未到期的存单证明的债务，但不包括信托账户(以任何货币)，以及该贷款人在任何时间持有或欠任何贷方(以任何货币)的任何贷方(以任何货币)对任何贷方(现在或以后根据本协议或任何其他信贷文件存在)根据任何信贷文件对该贷款人承担的义务和债务的任何其他债务，包括产生或与任何其他信贷文件有关或与任何其他信贷文件有关的任何性质或描述的所有债权。不论是否(A)贷款人已根据本协议或任何其他信贷单据提出任何要求，(B)贷款本金或利息或本协议项下到期的任何其他款项应根据第2款到期并应支付，尽管该等债务及
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负债或任何负债可以是或有或有或未到期的，或(C)该等债务或负债欠该贷款人的分行或办事处，而不是持有该等存款或债务或该等债务的分行或办事处。各贷款人、开证行及其各自关联方根据本条款规定的权利是该贷款方、开证行或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。根据本条款第10.04款行使抵销权的任何人，应尽其合理努力，及时向借款人代表和行政代理提供行使该权利的通知；但该人未能提供该通知，不应以任何方式影响该诉讼的有效性。
第22.05条包括更多的修正案和豁免。
(A)获得必要的贷款人同意。除第10.05(B)款和第10.05(C)款另有规定外，本协议或任何其他信用证文件(受其条款约束的收费函除外)的任何条款的任何修订、修改、终止、补充、变更或放弃，或任何信用证方对其任何偏离的同意，在任何情况下均不生效，除非由必要的贷款人(或由行政代理在必要的贷款人同意下)和适用的贷款方书面签署。
68.这需要得到受影响的贷款人的同意。未经将受到直接和不利影响的每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意(但不是必要贷款人的同意)，任何修订、修改、终止或同意在下列情况下无效：
(Vii)不得在没有贷款人书面同意的情况下延长或增加贷款人的承诺(应理解，放弃第3.01和3.02节中规定的任何条件，或放弃任何违约、违约事件、强制性预付款或强制减少任何承诺，不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；
(Viii)根据本协议或根据任何其他信用文件应支付的任何贷款或L信用证借款的本金、本合同规定的利率、或支付的保费(如有)、任何费用、利息或其他金额，均应予以减免或免除，但有一项理解是，(X)任何强制提前还款或强制减少任何承诺或任何违约或违约事件(付款违约或违约事件除外)的任何豁免(或对条款的修改)均不构成此类减免或宽免。以及(Y)对“总净杠杆率”的定义或在每一种情况下，对其组成部分定义的任何更改均不构成任何利率的降低或免除；然而，只要得到必要贷款人的同意，就可以修改“违约率”的定义。
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或免除借款人按违约率支付任何金额的任何义务，且该免除不构成本合同项下利率的降低；
(Ix)根据第2.07条、第2.10条和第2.11条，可以分别推迟任何预定用于支付利息、费用或本金(包括最终到期日)的日期(但延长该类别的到期日必须得到该类别的每一贷款人的同意)，但有一项理解是，放弃(或修订)(I)任何违约或违约事件(违约或违约事件除外)并不构成推迟任何预定的支付本金、费用或利息的日期；
(X)根据本协议或任何适用的信贷文件，更改贷款人之间收益的应用，包括“按比例分摊”的定义和第2.05、2.14、2.16或8.02节的适用条款中所述的任何承诺的任何减少或贷款的任何预付的应用顺序；或
(Xi)可以修改、修改、终止或放弃本条款10.05(B)或条款10.05(C)的任何规定；或
(十二)对于任何其他债务，应将债务的偿付优先权排在债务之后。
(B)反对其他异议。任何对信用证单据任何条款的修改、修改、终止或放弃，或对任何信用证方任何背离信用证条款的同意，均不得：
(Xi)不得更改“必需贷款人”、“必需循环信贷贷款人”、“必需类别贷款人”的定义中的投票权百分比，或任何信贷文件(包括本第10.05节)的任何其他规定，指明贷款人须修订、放弃或以其他方式修改本协议及本协议下的任何权利的数目或百分比，或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意，但增加该百分比或数目或授予任何额外贷款人(或贷款人团体)额外权利(为免生疑问，但不限制、减少)除外
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或以其他方式修改贷款人的任何现有权利)放弃、修改或修改或作出任何此类决定或给予任何此类同意；
(Xii)在任何交易或一系列关联交易中，无需各贷款人的书面同意，不得解除全部或基本上所有抵押品，或将信贷文件下抵押品的留置权置于确保其他债务的留置权之后；
(十三)不得在未经各贷款人书面同意的情况下释放担保的全部或基本上全部价值；
(Xiv)允许(1)在未经必要的循环信贷贷款人书面同意的情况下，修改、放弃或修改关于一个或多个循环贷款承诺额下的任何信贷延期的任何先决条件，以及(2)修改、放弃或以其他方式修改任何条款或规定，该条款或规定直接和不利地影响一个或多个承诺额下的贷款人，并且在任何情况下，在没有该适用的一个或多个承诺额下的必需的类别贷款人的书面同意的情况下(在受影响的多个类别的情况下，此类必要的类别贷款人应作为一个类别共同同意)(应理解，对第2.24节中规定的增量承诺有效性条件(X)的任何修改应符合下文(C)(V)条，(Y)如发生延迟提取定期贷款，应符合下文(C)(X)条)；但第(Iv)款所述的豁免不应要求得到任何贷款人的同意，但下列情况除外：(X)适用的一个或多个类别下的必要循环信贷贷款人或必需类别贷款人，以及(Y)在适用的一个或多个承诺额类别下的每一贷款人或每一受(B)款规定的直接和不利影响的贷款人；
(Xv)可修改、豁免或以其他方式修改直接影响一项或多项定期贷款的贷款人而不直接影响任何其他类别定期贷款的贷款人的任何条款或规定，在每种情况下，均可在未经适用的定期贷款类别下的必需类别贷款人书面同意的情况下修改、豁免或以其他方式修改任何条款或规定(如属受影响的多个类别，则该等必需类别贷款人应作为一个类别共同同意)；但第(V)款所述的豁免不须征得任何贷款人的同意，但下列情况除外：(X)该等适用定期贷款项下所需的类别贷款人及(Y)如有任何豁免须受上述(B)款规限，则每名贷款人、每名直接受影响的贷款人或每名直接及受不利影响的贷款人(如第(B)条所指明)除外。
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在适用的一个或多个定期贷款类别下；
(Xvi)除非以书面形式并由除上述要求的贷款人以外的各开证行签署，否则将对开证行在本协议项下的权利或义务，或根据本协议支付给开证行的任何其他信用证单据或与开出或将开出的任何信用证有关的任何信用证申请造成不利影响；但是，只要行政代理、适用的开证行和借款人的书面同意，只要循环信贷贷款人(如有)的义务不因此而受到不利影响，则可对本协定进行修正，以调整与信用证签发有关的机制，包括与多个开证行的存在有关的机械变更；
(Xvii)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式并由回旋额度贷款人签署，否则将对回旋额度贷款人根据本协议或任何其他信贷文件应享有的权利或义务，或支付给回旋额度贷款人的任何费用或其他金额产生不利影响；但是，只要未执行此类修改的循环信贷贷款人(如果有)的义务不因此而受到不利影响，则本协议可被修改，以调整与回旋额度贷款有关的借款机制，但须征得行政代理、回旋额度贷款人和借款人代表的书面同意；
(Xviii)有权修改、修改或放弃第6.08节或“总净杠杆率”的定义或其任何组成部分的定义(在每种情况下，此类定义仅用于第6.08节的目的，未经必要的循环信贷贷款人事先书面同意)；
(Xix)除非以书面形式并由除上述要求的贷款人以外的行政代理签署，否则不影响本协议或任何其他信贷文件项下行政代理和/或抵押品代理的权利或义务，或支付给行政代理和/或抵押品代理的任何费用或其他金额；或
(Xx)不得修改、放弃或以其他方式修改第3.02节中关于在未经必要的类别贷款人书面同意的情况下就延迟提取期限承诺发放延迟提取期限贷款的任何先例。
即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、修改、终止、放弃、补充或变更(以及根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、修改、放弃、补充、终止或变更可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下完成)，但(X)任何违约的承诺除外
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(Y)任何修订、修改、补充、豁免或更改须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人同意。
(G)监督修正案的执行等。行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。任何修正、修改、放弃、补充、终止或变更应仅在其被给予的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，对任何信用证方的通知或要求均不使任何信用证方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据第10.05节的规定作出的任何修改、修改、补充、终止、放弃或同意应对当时的每一贷款人、每一未来的贷款人具有约束力，如果由信用证方签署，则对该信用方具有约束力。
(H)修订《技术修正案》。如果行政代理人和借款人代表在本协议或任何其他信用证文件的任何条款(为免生疑问，包括任何证物、时间表或任何其他信贷文件的附件)中的任何明显错误(包括但不限于不正确的相互参照)，或任何技术性或非实质性的含糊、错误、遗漏、错误或缺陷，则行政代理人(自行决定行事)和借款人代表或任何其他相关信贷方应被允许修改该条款，而无需任何其他任何一方采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意，此类修改即可生效。修改生效后，行政代理应立即通知贷款人。如果必要的贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未对信用证单据提出书面反对，则任何此类修改均应生效，无需任何信用证单据的任何其他当事人的进一步行动或同意。
(一)不放弃，不放弃。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放或信用证的签发、修改或延期不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何代理人、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。在任何情况下，任何向借款人发出的通知或要求，均不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
即使本协议或任何其他信贷单据中有任何相反的规定，本协议仍可修改、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改，以实现第2.27节所述的任何必要更改以及适用于本协议的其他相关更改，在每种情况下，仅需得到第2.27节所述各方的同意(如果有)，且此类修改、重述、修改和重述、补充或修改不受第10.05节的约束。
第22.06条规定了共同的继任者和受让人；参与。
(K)总体上是这样的。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于
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本合同双方及贷款人的继承人和受让人。除第6.09款所允许的外，未经行政代理、抵押品代理、开证行、回旋额度贷款人和每一贷款人的事先书面同意，任何贷款方不得转让或转让本条款项下的任何信用方权利或义务或本条款中的任何利益(任何贷款方的任何转让或转让均为无效)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的任何权利或义务，除非(I)按照本条款第(C)款(C)项的规定向符合条件的受让人转让，(Ii)依照本节10.06(G)段的规定参与；(Iii)按照本节10.06(H)段的规定以担保权益的方式质押或转让；或(Iv)按照本节10.06(I)段的规定向关联贷款人质押或转让。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、第9.06条下的受赔方代理方、第10.03条下的受赔方、本协议允许的他们各自的继承人和受让人，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人和贷款人的关联方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(L)英国广播公司。贷方、行政代理、开证行和贷款人应将登记在册上的贷款人视为登记在册上所列相应承诺和贷款的持有人和所有人，并且在每种情况下，任何此类承诺或贷款的转让或转让均无效，除非与直至按照第10.06(D)节的规定，一份完全签立的转让协议已交付行政代理并由其接受，并记录在登记册中。在这种记录之前，与适用的承诺或贷款有关的所有欠款均应拖欠登记册所列贷款人作为其所有人，而在提出请求或给予授权或同意时被列为出借人的任何人的任何请求、授权或同意，均为最终结果，并对相应承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有约束力。10.06(B)节的解释应使所有贷款始终保持《国税法》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节和任何相关的财政部条例(或《国税法》或此类财政部条例的任何其他相关或后续规定)所指的“登记形式”。
(M)有权由贷款人转让。每一贷款人有权随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售、转让或转让给以其他方式构成“合格受让人”的任何人，包括其对其或其他义务的全部或部分承诺或贷款(但条件是，每次部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于已转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但本但书不应禁止任何贷款人非按比例将其全部或部分权利和义务转让给不同的贷款机构)：
(I)除向贷款人或贷款人的附属公司或有关基金转让外，根据本条第10.06(C)节进行的每次转让的总金额应不少于(A)$2,500,000
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(B)就定期贷款承诺和定期贷款的转让而言，1,000,000美元(或借款人代表和行政代理人可能商定的较小数额，或构成转让贷款人的定期贷款承诺和定期贷款的总额)；(B)1,000,000美元(或借款人代表和行政代理人可能商定的较小数额，或构成转让贷款人的定期贷款承诺和定期贷款的总额)；
(Ii)根据第2.19(C)节的规定，转让协议项下的受让人可能需要向行政代理人交付3,500美元的处理和记录费用(行政代理人可酌情免除或减少该费用)，(X)转让协议项下的受让人可能需要向行政代理人交付的有关美国联邦所得税预扣事项的表格、证书或其他证据(如有)，以及(Y)处理和记录费3,500美元(行政代理人可酌情免除或减少该费用)，以及符合资格的受让人，如果不是贷款人，应向行政代理提交一份行政调查问卷以及监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)要求的与受让人有关的所有文件和其他信息；
(Iii)根据向所有贷款人或潜在受让人提供的被取消资格机构名单(“DQ名单”)，未经借款人代表书面同意(可全权酌情不予同意)，不得向被取消资格的机构进行转让；但如果第8.01(F)或(G)节所列违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人代表同意；以及
(Iv)--尽管本条款10.06(C)或本协议的任何其他规定中有任何相反规定，每一贷款人应有权随时将其全部或部分定期贷款按非比例出售、转让或转让给PRTH、初始借款人及其受限制的子公司，但须受以下限制：
(E)确认没有发生违约或违约事件，而且违约或违约事件仍在继续，或将立即导致违约或违约事件；
(F)对于PRTH，初始借款人或任何受限制的附属公司应通过(X)进行一次或多次荷兰拍卖或(Y)非按比例进行公开市场购买来回购此类定期贷款；
(G)就PRTH、初始借款人或任何受限制附属公司根据本条第10.06(C)(Iv)条进行的所有回购而言，(W)有关转让协议的所有受让人应提交惯常的“大男孩”免责书或任何此类免责声明应纳入该转让协议的条款，(X)初始借款人或受限制附属公司不得使用任何循环贷款或周转贷款的收益来获得此类定期贷款，及(Y)转让贷款人和PRTH、初始借款人或任何受限制附属公司(视情况而定)；应签署一份转让协议并交付给行政代理人，连同作为受让人的有关美国联邦所得税扣缴事项的表格、证书或其他证据(如有)
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根据该转让协议，可能需要根据第2.19(C)节的规定交付给行政代理；
(H)在PRTH、初始借款人或任何受限制附属公司根据本条款10.06(C)(Iv)进行回购后，就本协议和所有其他信贷文件而言，如此回购的定期贷款应被视为不可撤销的预付、终止、终止、取消和不再具有效力和效果，包括但不限于以下目的：(1)根据本协议或任何其他信贷文件向贷款人支付任何款项，(2)提出任何请求、要求、授权、指示、通知、在本协议或任何其他信贷文件项下的同意或豁免，或(3)本协议或任何其他信贷文件及PRTH项下所需贷款人的决定，或出于任何类似或相关目的，初始借款人及/或受限制附属公司不得因回购而获得或拥有本协议或其他信贷文件项下的任何贷款人权利(在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，此类定期贷款不得转售或以其他方式转让，或受PRTH、初始借款人及/或任何受限制附属公司参与或以其他方式转让)。对于根据本条款10.06(C)(Iv)(D)回购和注销的任何定期贷款，行政代理机构有权在登记册中作出适当的记录，以反映任何此类注销；但在提前还款、终止、终止和注销时，有关类别定期贷款的未偿还本金总额应视为在该日期减去如此取消的定期贷款本金总额的全额面值，而根据第2.11节关于此类定期贷款的每笔本金偿还分期付款应按比例减去任何适用于如此取消的定期贷款本金总额的全面值。
(N)提交转让通知书。行政代理在收到并接受一份正式签署并完成的转让协议、本协议所要求的与此相关的任何表格、证书或其他证据后，应将该转让协议中包含的信息记录在登记册中，并应立即通知借款人代表并保存该转让协议的副本。
(o) [已保留].
(P)转让的效力。在10.06节条款和条件的约束下，自适用的转让协议中规定的“生效日期”起：(I)受让人应享有本转让协议项下“出借人”的权利和义务，前提是该权利和义务已根据该转让协议转让给受让人，此后应成为本转让协议的一方和本协议的所有目的的“出借人”；(Ii)在转让协议项下的权利和义务已根据该转让协议转让的范围内，转让贷款人应放弃其权利(下列但书所列权利除外)，并免除其在本协议项下的义务(如转让协议涵盖转让贷款人在本协议项下权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人应不再是本协议的当事一方；但任何信用证单据中包含的任何内容如有相反规定，转让贷款人应继续有权享有第2.18、2.19、10.02、10.03和10.04节的利益(就转让生效日期之前发生的事项而言)；(Iii)应修改承诺，以反映受让人的承诺和转让贷款人(如有)的任何承诺；及(Iv)如果任何此类转让发生在本合同项下的任何票据签发之后，
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转让贷款人应在转让生效后或在可行的情况下尽快将其适用的票据交回行政代理注销，借款人应受让人和/或转让贷款人的要求，向受让人和/或转让贷款人发行和交付新的票据，并附上适当的插页，以反映受让人和/或转让贷款人的新承诺和/或未偿还贷款。除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。
(Q)鼓励更多人参与。每一贷款人有权随时向任何人(自然人、借款人或其各自的子公司或其各自的附属机构或任何不合格的机构或任何不合格的机构)出售一项或多项股份，而无需征得任何信用方、行政代理或开证行的同意或通知(前提是向所有贷款人提供DQ名单；此外，任何贷款人可以依赖某人的证明，证明该人不是被取消资格的机构，并且该贷款人在向该人出售参与本协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)(每个“参与者”)时，不承担任何责任；但(A)该参与贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、贷款人和开证行应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他信贷文件的唯一权利，且该参与者无权要求该贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.05(B)条第(I)至(Iv)款中所述的任何直接影响该参与者的修订、修改或豁免，或第10.05节中所述的要求各贷款人同意的任何修订、修改或豁免。每一贷款方同意，每一参与者均有权享有第2.17(C)、2.18和2.19节(应理解为第2.19(C)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的利益，其程度与其作为贷款人并根据本第10.06节(C)款通过转让获得其权益的程度相同；但(I)参与者无权根据第2.18或2.19节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在得到借款人代表事先书面同意的情况下进行的，或者如果该更高的付款是由于在出售之日之后发生的法律变更所致，和(Ii)如果参与者是贷款人，则它将是非美国贷款人，则该参与者无权享受第2.19节的利益，除非借款人代表被通知将参与权出售给该参与者，并且该参与者为了贷方的利益同意遵守第2.19节，就像它是贷款人一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.04条的利益，就像它是贷款人一样；
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参与者同意接受第2.16节的约束，就像它是贷款人一样。如果任何贷款人出售对承诺和/或贷款的参与(“登记贷款”)，作为借款人的非受信代理人，该贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记其持有的登记贷款的所有参与人的姓名和地址，以及作为参与标的的登记贷款部分的本金金额(及其说明的利息)(“参与者登记册”)。登记贷款只能通过在参与者登记册上登记这种参与，才能全部或部分参与。这种已登记贷款的任何参与只能通过在参与者登记册上登记这种参与才能生效。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信用文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条以登记形式登记的，并且仅就向借款人披露而言，确认参与者不是被取消资格的机构。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应推定为正确的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。行政代理不应(以行政代理的身份)负责(I)维护参与者登记册和(Ii)任何贷款人遵守本条款10.06的规定，包括任何贷款人违反本条款将参与者出售给被取消资格的机构。
(R)完成某些其他任务。除依照第10.06节允许的任何其他转让外，任何贷款人均可转让、质押和/或授予其全部或任何部分贷款的担保权益、该贷款人所欠或欠该贷款人的其他债务及其票据(如有)，以保证该贷款人(包括任何联邦储备银行或类似的中央银行)的义务作为抵押品，根据《联邦储备系统理事会规则A》或任何类似的规则以及该联邦储备银行或类似的中央银行发布的任何操作通知；但贷方与贷款人之间的任何贷款人不得因任何此类转让和质押而解除其在本合同项下的任何义务，而且，在任何情况下，适用的联邦储备银行或类似的中央银行、质权人或受托人在任何情况下均不得被视为“贷款人”，或有权要求转让贷款人采取或不采取本合同项下的任何行动。
(S)支持三家关联贷款机构。
(I)除第10.06节规定的其他权利外，每一贷款人可将其全部或部分定期贷款按非比例转让给在转让生效后将通过(A)荷兰拍卖或(B)非按比例公开市场购买成为关联贷款人的任何人；但：
(A)*有关联营贷款人转让协议各方应提交惯常的“大男孩”免责声明函件或任何该等免责声明应纳入
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该关联贷款人转让协议的条款；
(B)如果转让贷款人和购买该贷款人贷款的关联贷款人应签署一份实质上以本合同附件L的形式(“关联贷款人转让协议”)的转让协议，并将其交付给行政代理，但有一项理解是，每个关联贷款人转让协议除其他事项外，应规定一份有利于行政代理的授权书，以按照下文第(Iv)款的规定，在破产程序中对该关联贷款人持有的贷款的债权进行表决；
(C)为免生疑问，贷款人不得将任何循环承诺或循环贷款转让予关联贷款人，任何声称转让予关联贷款人的循环承诺或循环贷款均属无效；及
(D)在任何时候，包括在转让时和转让生效后，(1)所有关联贷款人持有的所有定期贷款的本金总额不得超过本协议下所有未偿还定期贷款的25%(25%)，外加与定期贷款同等的以留置权担保的所有其他债务；及(2)关联贷款人的总数在任何时候都不得超过所有贷款人总数的49%(49%)。如果超过前一句第(1)或(2)款规定的百分比或限额，无论是在任何转让时或之后的任何时间，借款人应在十(10)个工作日内，促使关联贷款人按照第10.06(C)条转让其定期贷款和承诺，或根据下文第(Ii)款直接或间接向任何借款人进行出资或定期贷款和承诺的转让，在每种情况下，其金额应在生效后，关联贷款人持有的所有贷款和承诺的本金总额不超过所有定期贷款的25%(25%)，外加以留置权担保的所有其他债务，该留置权与当时未偿还的定期贷款同等，或在不超过该限额所必需的范围内。
(Ii)即使本协议有任何相反规定，在书面通知给管理代理后，每个关联贷款人以定期贷款人的身份，可以其唯一和绝对酌情决定权，仅为交换初始借款人(或初始借款人的任何直接或间接母公司)的允许股票发行，向任何借款人作出一项或多项根据本条款第10.06(Ii)条获得的出资或定期贷款转让，或以其他方式直接或间接向任何借款人进行转让。在任何借款人从关联贷款人获得定期贷款后，该等定期贷款以及作为
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与此相关的贷款人在所有目的(包括根据本协议、其他信贷文件和其他)应被视为不可撤销地预付、终止、终止、注销，且不再具有任何效力和效力，任何借款人不得因此类出资或转让而获得或以其他方式享有本协议或其他信贷文件项下作为贷款人的任何权利；但在预付、终止、清偿和注销时，有关类别定期贷款的未偿还本金总额，应视为在缴款之日减去如此发放和注销的定期贷款本金总额的全额面值，而根据第2.11节关于此类定期贷款的每笔本金偿还分期付款应按比例减去如此发放和注销的任何适用定期贷款本金总额的全额面值。
(Iii)即使本协议有任何相反规定，任何关联贷款人无权(A)出席(包括通过电话)行政代理和/或任何贷款人之间未邀请贷方代表参加的任何会议或讨论(或讨论的部分)，(B)接收行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理和/或一个或多个贷款人之间的任何通信，除非这些信息或材料已提供给任何信用方或任何贷款人的任何代表，或(C)进行或带来(或参与，除作为其按比例受益的被动参与者或接受者外，任何代理人或贷款人以贷款人身份就信用证文件项下该代理人或贷款人的任何责任或义务或据称的责任或义务向该代理人或贷款人索赔。
(IV)即使第10.05条有任何规定或“必要贷款人”或“必需类别贷款人”的定义有相反规定，(A)为了同意对本协议或任何其他信贷文件下的任何修订、修改或放弃、同意或根据本协议或任何其他信贷文件采取任何行动的目的，以及为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他信贷文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，每个关联贷款人将被视为已按照与非关联贷款人的定期贷款人相同的比例同意，除非该等修订、修改、放弃、同意或其他行动应(1)增加该关联贷款人的任何承诺，(2)延长该关联贷款人持有的任何定期贷款的任何预定本金分期付款的到期日，(3)延长欠该关联贷款人的信贷文件项下利息的到期日，(4)减少任何信贷文件项下欠该关联贷款人的任何金额，或(5)剥夺该关联贷款人按比例支付关于该定期贷款的任何本金和利息的份额，除非在第(2)、(3)和(4)款的情况下，与其他贷款人相比，这种延期或减少不会在任何实质性方面对该关联贷款人造成不利影响，以及(B)为了根据任何债务人救济法就任何重组计划或清算计划(“计划”)进行表决，各关联贷款人特此同意(X)在符合以下第(Z)款的规定的情况下，不就该计划进行表决，(Y)如果该关联贷款人确实就该计划进行表决，尽管有上述第(X)款的限制，这种表决将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在确定适用类别是否已接受时，不应计入此类表决
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或根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)拒绝该计划，以及(Z)不对任何一方提出的由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)决定实施上述(Y)条款的任何请求提出异议，在每一种情况下，根据第(Iv)(B)款，除非该计划在任何实质性方面对该关联贷款人的不利影响比其他定期贷款人更大(不言而喻，如果一项计划建议以与非关联贷款人的定期贷款人持有的类似债务的处理方式不成比例地不利于该关联贷款人持有的债务的方式，该关联贷款人可酌情投票)，以及(C)各关联贷款人在此不可撤销地任命行政代理人(该任命与利息相结合)为该关联贷款人的事实上的代理人，行政代理有权随时以该关联贷款人的名义(仅就其中的定期贷款，而不就该关联贷款人可能具有的任何其他索赔或地位)采取任何行动，并签立行政代理可能认为合理必要或适当的任何文书，以执行本条款第(Iv)款的规定，包括确保撤回或以其他方式不计入该关联贷款人对任何计划的任何投票((Z)条预期的该关联贷款人的任何投票除外)。为免生疑问，贷款人及各附属贷款人同意并承认第(Iv)款所载条款构成破产法第510(A)节所考虑及使用的“从属协议”，因此在任何情况下贷方已根据破产法申请保护时，均可强制执行该条款。
(T)取消被取消资格的机构的资格。尽管本协议有任何相反规定，在转让贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人之日(“交易日”)，任何被取消资格的机构不得被转让或参与(除非借款人代表以其唯一和绝对的酌情权书面同意该转让，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人将不被视为被取消资格的机构；但如果第8.01(F)或(G)节规定的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要征得该同意)。为免生疑问，对于在适用交易日期后成为不合格机构的任何受让人，(X)该受让人不应追溯地丧失成为贷款人的资格，(Y)借款人就该受让人签署转让协议本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。违反本款(J)项的任何转让不应无效，但本款(J)项的其他规定应适用。
(I)即使在未经借款人代表事先书面同意而违反上述(J)段的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(1)终止该被取消资格的机构的任何循环承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该循环承诺有关的所有债务；(2)如果是由被取消资格的机构持有的未偿还定期贷款，借款人可通过购买或提前偿还此类定期贷款
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支付(X)本金和(Y)该被取消资格机构为获取该等定期贷款而支付的金额，两者中以较小者为准，并/或(C)要求该被取消资格机构将其在本协议项下的所有利息、权利和义务转让给一个或多个符合资格的受让人，(X)本金金额和(Y)该被取消资格机构为获得该等权益而支付的金额，这类定期贷款的权利和义务，在每一种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本合同应支付给它的所有其他金额(本金金额除外)。
(Ii)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的机构(I)将无权(X)接收任何借款人、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理人参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理人或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(Ii)(X)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他信贷文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照与非被取消资格的机构同意该事项的贷款人相同的比例同意该事项，以及(Y)为了对任何重组计划或类似计划进行投票，每个被取消资格的机构一方特此同意(1)不对该计划进行表决，(2)如果该被取消资格的机构在前述第(1)款中的限制下对该计划进行表决，这种投票将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)被“指定”，并且在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝此类计划时，不应计入此类投票，并且(3)不对任何一方要求适用破产法院(或其他有管辖权的适用法院)实施前述第(2)款的决定提出异议。
(Iii)允许借款人在此明确授权行政代理(A)在平台上张贴DQ列表，包括平台指定给公众Siders的部分，和/或(B)向每个出借人或潜在受让人提供DQ列表。
第22.07节规定，只要信用文件通过担保或其他方式，为对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管信用证文件和任何
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受支持的QFC实际上可以声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：
(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第22.08节规定了陈述、保证和协议的存续。根据本协议以及在依据本协议或与本协议相关的任何其他信用证文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本文件和本文件或与之相关的文件的签立和交付后仍然有效。行政代理、开证行和每一贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，而不论行政代理、开证行或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，而且尽管该行政代理、开证行或任何贷款人在任何信贷延期时可能已知悉或知道任何违约，只要任何贷款或本协议项下的任何其他债务仍未偿还或未清偿(有担保利率协议、现金管理协议或或有赔偿义务除外，在任何该等情况下，未到期且未支付的)或任何信用证应保持未付(除非与此相关的信用证的未付金额已以令适用开证行合理满意的信用证作现金抵押或支持，或该信用证已被视为根据适用开证行合理接受的另一协议重新签发)。尽管本合同或法律有任何相反规定，且不影响本合同或任何其他信用证单据中规定的任何其他生存语言，第2.17(C)、2.18、2.19、10.02、10.03、10.04、10.10节的规定如下：10.14、10.15、10.16、10.17第9节以及任何信用证单据中明确规定的其他各项规定，应在债务支付和总承诺终止后继续有效。
第22.09条规定不放弃；补救措施累积。任何代理人、任何贷款人、任何开证行或回旋额度贷款人在行使本合同或任何其他信用证单据项下的任何权力、权利或特权时的任何失误或延误，均不应损害该等权力、权利或特权，或被解释为放弃对其的任何违约或默许，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。根据本合同或任何其他信用证文件给予每个代理人、每个开证行和每个贷款人的权利、权力和补救措施是累积性的，不是排他性的，应是根据任何法规或法律规则或任何其他信用证文件或与担保方订立的任何利率协议而存在的所有权利、权力和补救措施的补充和独立。任何容忍或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不应损害任何该等权利、权力或补救办法，或被解释为放弃该等权利、权力或补救办法，亦不得妨碍进一步行使任何该等权利、权力或补救办法。
第22.10节规定了编组；付款被搁置。任何代理人或任何贷款人均无义务为有利于任何信用方或任何其他人或反对或为支付任何或全部义务而调拨任何资产。任何信用证方向行政代理、任何开证行或贷款人(或向行政代理，于
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代表贷款人)，或行政代理人、抵押品代理人、任何开证行或贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废及/或被要求(包括根据行政代理人、该开证行或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他当事人根据任何债务救济法、任何其他州或联邦法、普通法或任何衡平法，然后，(A)在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分，以及由此或与之相关的所有留置权、权利和补救措施，应恢复并继续完全有效，就像该等付款或付款未被支付或未发生强制执行或抵销一样，并且(B)各贷款人和每家开证行各自同意应要求向管理代理支付其在行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，并自提出要求之日起至按不时有效的联邦基金有效利率支付该等款项的年利率为止的利息。
第22.11条规定了可分割性。如果本合同项下或任何票据或其他信用证单据下的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，(A)其余条款或义务的有效性、合法性和可执行性，或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性，不应因此而受到任何影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款；但贷款人不得就任何此类修订收取任何费用。某一特定司法管辖区的条款无效，不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
第22.12节规定了几项义务；音乐会中的行动。开证行和贷款人在本合同项下承担多项义务，任何开证行或贷款人均不对本合同项下任何其他开证行或贷款人的义务或承诺负责。本文件或任何其他信用证文件中的任何内容，以及开证行或贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不应被视为组成开证行和贷款人的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。尽管本协议或任何其他信用证单据中有任何相反规定，各开证行和各贷款人在此与开证行和其他贷款人达成协议，任何开证行或贷款人在未事先获得行政代理人或必要贷款人(视情况而定)事先书面同意之前，不得采取任何行动来保护或强制执行其因本协议、任何票据或其他方式产生的义务所产生的权利。开证行和贷款人的意图是，为保护或强制执行本协议、任何票据或与义务有关的其他权利而采取的任何此类行动，应在行政代理人或必要贷款人的指示或同意下协调进行。视乎情况而定。
第22.13节列出了不同的标题。本协议或任何其他信贷文件中使用的章节标题和目录仅供参考，不应构成本协议或任何其他信贷文件的一部分，也不应影响本协议或任何其他信贷文件的解释，也不应在解释本协议或任何其他信贷文件时产生任何实质性影响。
第22.14节是适用法律。本协议和其他每份信用证文件以及双方在本协议或本协议项下的权利和义务，包括但不限于本协议和本协议的有效性、解释、解释、违约、强制执行或终止，以及是否因合同或侵权或其他原因引起的，均应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和强制执行。
第22.15条规定了司法管辖权的同意、法律程序文件的送达等。借款人和其他信用方在此不可撤销和无条件地同意，以任何方式与本合同当事人的交易有关、相关或附带的，或因本合同或任何其他信用证文件或任何义务而引起或与之有关的所有司法程序，在每一种情况下，无论是否存在或此后产生，均应在本合同的法院提起。
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纽约州位于纽约县(曼哈顿区)或美国的纽约州南部地区。*通过签署和交付本协议，本协议的每一方，为其自身和与其财产相关的，不可撤销地同意(A)为其自身和就其财产，接受这些法院的专属管辖权，并同意不会在另一个司法管辖区启动或支持任何此类诉讼或程序；(B)放弃其现在或今后可能对在该司法管辖区就任何信贷单据或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或法律程序提出的任何反对意见，包括对设立地点或基于法院不方便理由的任何反对；(C)同意以第10.01节规定的通知(TELECOPIER除外)的方式在因任何信贷单据引起或与任何信贷单据有关的任何诉讼或法律程序中送达法律程序文件；以及(D)同意代理人、开证行和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。尽管有前述规定，本协议或任何其他信贷文件中包含的任何内容均不阻止任何贷款人或行政代理人提起任何诉讼，以执行任何裁决或判决，或行使抵押品文件项下的任何权利，或在任何其他可确立管辖权的法院中针对任何贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起诉讼。在不限制本第10.15节的其他规定的情况下，除送达本条款规定的程序文件外，(A)在截止日期并根据紧随其后的第(B)款指定程序处理程序代理人之前，每一借款人在此不可撤销地指定：委任并授权借款人代表(以及借款人代表在此不可撤销地接受该项委任)，作为其获授权的指定人、受委任人及代理人，以其名义及就其财产接收、接受及确认可在任何该等诉讼或法律程序中送达的任何及所有法律程序文件、传票、通知及文件；及(B)每一贷方同意可透过按照附表5.15第3项选择的法律程序文件代理人向其送达法律程序文件。如果上述诉讼程序代理人不再接受上述程序文件的送达，且任何贷方不再在纽约设立办事处，则该贷方应立即指定并维持一名具有ACT资格的代理人作为上述法院的程序文件送达代理人，并为行政代理人所接受，作为每一贷方的授权指定人、指定人和代理人，以其名义和就其财产接收、接受和确认在任何此类诉讼或程序中可能送达的任何和所有法律程序文件、传票、通知和文件。
第22.16条规定放弃陪审团审判。本合同双方同意，在适用法律允许的最大范围内，放弃其各自对基于或直接或间接根据本合同项下或根据任何其他信用文件或本合同双方之间与本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何交易而提出的任何索赔或诉因进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方均承认本豁免是建立业务关系的重要诱因，双方在订立本协议和彼此的信用单据时均已依赖本放弃，并且
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每一家公司在未来的相关交易中都将继续依赖这一豁免。本协议各方进一步保证并表示，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除非通过明确提及第10.16节并由本合同各方签署的相互书面免责声明)，且该免责声明应适用于对本合同的任何后续修改、续订、补充或修改或任何其他信用证文件，或与本合同项下的贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。
第22.17条规定了保密问题。每一代理人和每一贷款人应将该贷款人获得的有关每一信用方及其子公司及其业务的所有非公开信息保密，信用证各方理解并同意，在任何情况下，每一代理人、开证行和每一贷款人均可(I)向其关联方及其关联方(以及经贷款人或代理人授权组织、根据本节第10.17节所作的其他披露，提供或传播此类信息(不言而喻，此类披露的接受者将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密)；(Ii)任何善意或潜在的受让人、受让人或参与者就任何贷款或其中的任何参与的转让、转让或参与，或利率协议或现金管理协议中的任何直接或间接合同对手方(或其专业顾问)合理要求的此类信息的披露；交易对手和顾问不是丧失资格的机构(只要DQ名单提供给任何预期的受让人、参与者、交易对手和顾问，他们明确要求提供该名单的副本)，并被告知并同意受本节第10.17条的规定或至少与本节第10.17条一样限制性的其他条款的约束)，(Iii)向任何评级机构披露，以便获得适用于任何信用方或本协议项下或CUSIP服务局或任何类似组织的信用评级；但在任何披露之前，评级机构应以书面形式承诺对其从任何代理人或任何贷款人那里收到的与信用方有关的任何机密信息保密，(Iv)向任何贷款人的融资来源披露，前提是在任何披露之前，该融资来源被告知并同意受第10.17节的规定或至少与第10.17节同样严格的其他条款的约束。(V)对该人具有或声称拥有管辖权的任何政府当局或自律当局(包括NAIC)所要求或要求的披露(包括监管任何贷款人或其附属公司的任何政府当局，或律师善意地决定，鉴于任何政府当局或监管机构对任何贷款人及其附属机构具有管辖权的持续监督或审查，应披露此类信息)；(Vi)根据任何法院或行政机构的命令，或在适用法律、规则或法规的要求或任何传票或类似法律程序所要求的范围内披露此类信息；但行政代理或该贷款人(视情况而定)同意，除非该通知被法律、法规或法规禁止，否则其将在实际可行的情况下尽快通知借款人代表，并将采取商业上合理的努力，以确保对所披露的任何该等信息予以保密处理，(Vii)披露该信息，只要该等信息(X)不是由于违反本第10.17，(Y)条而对行政代理、任何贷款人、开证行或其任何关联公司在非保密基础上从信用方以外的来源获得，或(Z)由行政代理、任何贷款人或开证行独立制定，不使用此类信息，(Viii)在行使本协议项下或任何其他信用证文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他信用证文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利时，但仅限于促进行使或强制执行的范围内，(Ix)披露此类信息以建立“尽职调查”抗辩，(X)在征得借款人代表同意的情况下披露此类信息，以及(Xi)与第10.06(H)节允许的质押或转让有关的信息；除非适用法律或法院命令明确禁止，否则
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适用的代理人或贷款人应(A)作出合理努力，在实际可行和法律允许的范围内，通知借款人代表任何政府当局、自律当局或其代表在披露任何此类非公开信息之前提出的任何要求(与该政府当局对该贷款人进行的任何财务状况审查或其他例行审查有关的任何要求除外)，以及(B)合理地与借款人合作，试图以借款人的费用为代价，获得借款人就披露此类信息寻求的任何保护性救济(但是，此外，行政代理和贷款人均可向市场数据收集者、信用保险提供商、贷款行业的类似服务提供商以及与本协议、其他信贷文件和承诺的管理相关的服务提供商披露本协议和本协议的条款的存在。尽管有上述规定，在交易结束日或之后，行政代理可自费在报章、行业期刊和其他适当媒体(可能包括使用一个或多个贷款方的标识)(统称为“交易公告”)发布与本次交易有关的新闻稿和“墓碑”广告及其他公告。除非(I)适用法律、法规、法律程序或证券交易委员会规则要求的披露，或(Ii)经行政代理事先批准，否则任何贷款方不得发布任何交易公告。
第22.18节是高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取或同意支付的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用或费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付相当于支付的利息与如果最高合法利率一直有效时应支付的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何代价，则任何此类超出的部分应自动取消，如果以前支付，应由该贷款人选择用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额或退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高合法利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按相等或不等比例摊销、分摊、分配和分摊利息总额。
第22.19条规定了两个对应方。本协议可以签署任何数量的副本(以及由本协议的不同各方以不同的副本签署)，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起仅构成一份相同的文书。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及本协议或与本协议或本协议相关的任何其他文件中或与本协议相关的类似词汇，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子签名和记录》的任何其他类似的州法律
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《交易法》规定，尽管本文有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理根据其批准的程序明确同意。
第22.20条规定了法律的有效性；整合。除第3.01节另有规定外，本协议自双方签署本协议副本，并由借款人代表和行政代理收到本协议副本，并由本协议其他各方签字后生效。本协议和其他信贷文件的条款规定了双方之间关于本协议及其标的的完整协议和谅解，并取代了所有先前和当时的口头或书面协议，以及双方之间关于本协议及其标的的所有其他通信。通过电子邮件以传真或.pdf(或类似文件)方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付本协议的人工签署副本有效。
第22.21条适用于爱国者法案。每个贷款人或受让人或贷款人的参与者如果不是根据美国或其州的法律组织的(且不受《爱国者法案》第313条和适用法规中包含的认证要求的限制，因为它是(A)在美国或外国有实体存在的托管机构或外国银行的附属机构，以及(B)受监管该附属托管机构或外国银行的银行当局的监督)，应向管理代理交付认证，或在适用的情况下重新认证，证明该贷款人不是“空壳”，并根据爱国者法案第313条和适用法规的要求证明其他事项：(I)在截止日期后十(10)天内，以及(Ii)在爱国者法案和受益所有权条例要求的其他时间内。
第222条规定，必须承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和
69.调查任何自救行动对任何这类责任的影响，如适用，包括：
(四)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；
(V)同意将该等债务的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(Vi)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。
第22.23条规定不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每笔交易的所有方面(包括本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他信用证单据的修改)，每一信用证方确认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)代理人和牵头安排人提供的与本协议有关的安排和其他服务是独立的商业交易
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另一方面，(B)每个信用证方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，并且不依赖任何代理、贷款人或开证行就此类问题寻求建议；(C)每个信用方都有能力评估、理解并接受本信用证和其他信用证单据所规定的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理、牵头安排人和每一贷款人都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任每一贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)代理人、牵头安排人或任何贷款人对于本协议所拟进行的交易对贷款方或其各自关联公司均无任何义务，但本合同及其他信用文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、牵头安排人、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及不同于信贷方及其各自联营公司利益的广泛交易，行政代理、牵头安排人或任何贷款人均无责任向信贷方或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，每一贷方特此放弃并免除其可能对行政代理、首席安排人和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。
第22.24条规定了债权人之间的协议。本协议项下的每一贷款人(A)同意其将受任何可接受的债权人间协议条款的约束，且不会采取违反任何可接受的债权人间协议的行动，以及(B)授权并指示行政代理订立由行政代理代表该贷款人批准的任何可接受的债权人间协议。如果任何可接受的债权人间协议的规定与本协议之间有任何冲突或不一致，应以该可接受的债权人间协议的规定为准。
23.说明了义务的性质
第23.01节规定了借款人的连带责任；交叉担保。
(B)尽管本协议或任何其他信贷文件中另有相反规定，但本协议各方理解并同意，根据本协议和每个其他信贷文件，偿还所有贷款、信用证的本金、利息和所有其他金额的所有义务(包括与此相关或与相关循环承诺相关的所有费用、赔偿和其他义务)应构成每个借款人的连带义务。借款人应对所有债务承担连带责任，无论借款人实际获得任何贷款的收益或任何信用证的利益。除借款人就上述债务承担的直接(和连带的)义务外，每个借款人同意，所有此类债务应根据并按照本担保的条款予以担保，该担保是对付款和履约的持续保证，而不是对收款的担保。在以现金全额支付和履行(I)当时未到期和欠下的或有赔偿义务(I)或有赔偿义务之前，不得解除其在第11条下的义务。(Ii)未申报的费用偿还责任及(Iii)现金管理协议或有担保利率协议下的债务(有关哪些安排已令适用的贷款人交易对手合理地满意)已经发生。
第23.02条规定了福利。每个借款人同意，本第11条的规定是为了代理人和贷款人及其各自的继承人、受让人、背书人和允许的
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任何其他借款人与代理人或贷款人之间，本合同所载任何内容均不得损害该其他借款人在信用证文件项下的义务。
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附件D
[修改后的附件A-1和附件A-2]
[省略了。]