APEXIGEN，Inc.的委托书	Pyxis Oncology，Inc.招股说明书

拟议的合并-您的投票非常重要

尊敬的Apexigen股东：

正如之前宣布的那样，Apexigen公司(“Apexigen”)的董事会已经批准了Pyxis Oncology，Inc.(“Pyxis Oncology”)对Apexigen的收购。Apexigen、Pyxis Oncology及Pyxis Oncology的全资附属公司Ascent Merge Sub Corp.(“合并子公司”)于2023年5月23日订立一项合并协议及计划(“合并协议”)，根据该协议，合并子公司将与Apexigen合并及并入Apexigen(“合并”)，而Apexigen将继续作为Pyxis Oncology的全资附属公司。

如果交易完成，Apexigen股东将有权获得由该股东持有的每股Apexigen普通股(“Apexigen普通股”)，每股面值0.0001美元(“Apexigen普通股”)，每股0.1725股，每股面值0.001美元(“Pyxis Oncology普通股”)(“交换比率”)，汇总并四舍五入到最近的完整股份。交换比率是固定的，不会反映Apexigen普通股或Pyxis Oncology普通股的市场价格变化。合并完成后，基于截至2023年6月28日的39,414,292股Pyxis Oncology普通股和24,850,082股Apexigen普通股，预计Pyxis Oncology股东和某些其他股权持有人将拥有合并后公司约90%的已发行普通股，而Apexigen股东和某些其他股权持有人将拥有合并后公司约10%的已发行普通股。

由于交换比率是固定的，将在合并结束时向Apexigen股东发行的Pyxis Oncology普通股的市值(“合并对价”)将随着Pyxis Oncology普通股的市场价格而波动，在Apexigen股东就合并进行投票时将不会公布。根据2023年5月23日，也就是合并协议公开宣布前的最后一个可行交易日，纳斯达克全球精选市场上PYXIS肿瘤学普通股的价格为3.73美元，合并对价对Apexigen股东的隐含价值约为每股Apexigen普通股0.64美元。2023年6月28日，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最近实际可行日期，Pyxis Oncology普通股的收盘价为每股2.62美元，导致Apexigen股东对合并对价的隐含价值为每股Apexigen普通股0.45美元。

我们鼓励您在投票前获得Pyxis Oncology普通股和Apexigen普通股的当前市场报价。PYXIS肿瘤学普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“PYXS”；爱必思普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“APGN”。合并完成后，爱必根普通股将停止在纳斯达克资本市场交易。

于2023年8月22日举行的Apexigen股东特别大会(“Apexigen股东特别大会”)上，Apexigen股东将被要求就(I)通过合并协议的建议(“Apexigen合并建议”)及(Ii)如出席Apexigen特别大会或其任何续会或延期会议的代表人数不足而不时批准Apexigen特别大会的建议(“Apexigen休会建议”)征集额外的代表委任代表出席Apexigen特别大会或其任何续会或延期。

只有在2023年6月28日有Apexigen普通股记录的持有人(包括通过银行、经纪商或作为Apexigen记录股东的其他被提名人持有的Apexigen普通股)才有权出席Apexigen特别会议或其任何续会或延期并投票。

除非Apexigen股东批准Apexigen合并提议，否则我们无法完成合并。

无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。无论您是否期望参加Apexigen特别会议，请通过以下方式尽快投票：(1)访问您的代理卡上指定的互联网网站，(2)拨打您的代理卡上指定的免费号码，或(3)签署并退还您在提供的邮资已付信封中收到的所有代理卡，以便您的股票可以在Apexigen特别会议上代表并投票。

关于执行合并协议，Pyxis Oncology与Apexigen的每位董事和高级管理人员以及持有超过5%的Apexigen普通股流通股的一名Apexigen股东(在每个情况下，仅以各自作为Apexigen股东的身份)订立投票协议，共同拥有截至2023年6月28日的Apexigen普通股流通股约11.1%，据此，他们同意(其中包括)投票他们实益拥有的所有Apexigen普通股股份，赞成Apexigen合并建议和Apexigen延期建议。

Apexigen董事会建议Apexigen股东投票支持Apexigen合并提案，如有必要，还应投票支持Apexigen休会提案。

Pyxis Oncology和Apexigen完成合并的义务取决于合并协议中规定的几个条件的满足或放弃。有关Pyxis Oncology、Apexigen和合并的更多信息包含在这份委托书/招股说明书中。我们鼓励您仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括第25页开始的题为“风险因素”的部分。

我们期待着Pyxis Oncology和Apexigen的成功合并。

	真诚地
	杨晓东，医学博士，博士。
	董事首席执行官兼首席执行官
	Apexigen，Inc.

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据本委托书/招股说明书发行的证券，也未确定本委托书/招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份委托书/招股说明书的日期为2023年6月30日，并于2023年7月6日左右首次邮寄给Apexigen股东。

Apexigen，Inc.

工业路900号，套房C

加州圣卡洛斯，邮编：94070

(650) 931-6236

股东特别大会的通知

将于2023年8月22日举行

仅限虚拟会议-无实际会议地点

尊敬的Apexigen股东：

我们很高兴邀请您参加2023年8月22日上午8点举行的Apexigen股东特别会议。(太平洋时间)(“Apexigen特别会议”)。Apexigen特别会议将通过网络直播进行，网址为Www.proxydocs.com/APGN用于以下目的：

Apexigen将不会在Apexigen特别会议上处理任何其他事务，但在Apexigen特别会议或其任何延期或延期之前适当提出的事务除外。有关将于Apexigen特别会议上处理的业务的进一步资料，请参阅所附的委托书/招股说明书。

为了虚拟出席Apexigen特别会议，以及在会议的现场网络直播期间投票和提交您的问题，您需要在Www.proxydocs.com/APGN。在输入您的控制号码和其他所需信息后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，使您能够访问Apexigen特别会议，并允许您在Apexigen特别会议期间投票和提交问题。请务必按照委托卡和/或投票授权表上的说明进行操作。

在2023年5月23日举行的Apexigen董事会(“Apexigen董事会”)会议上，Apexigen董事会(1)确定合并协议及其拟议的交易，包括合并，对Apexigen及其股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益；(2)批准Apexigen签署和交付合并协议，Apexigen履行其契诺和其他义务，并按照协议中规定的条款和条件完成合并；(3)建议Apexigen的股东通过合并协议并批准由此拟进行的交易；以及(4)指示将合并协议的通过提交给Apexigen的股东在其会议上审议。

Apexigen董事会建议Apexigen股东投票“为”Apexigen合并提案，如有必要，“为”Apexigen休会提案。

于2023年6月28日(“Apexigen记录日”)交易结束时，Apexigen普通股股份纪录持有人有权就Apexigen特别大会及其任何续会发出通告，并可于会上投票。有权在Apexigen特别大会上投票的Apexigen股东名单将在Apexigen特别会议日期前至少10天到Apexigen的主要营业地点查阅，该地址位于加利福尼亚州圣卡洛斯C套房工业路900号，邮编为94070，就任何目的而言，一直持续到与Apexigen特别会议密切相关的日期，时间为上午9点。太平洋时间下午4：30。

批准Apexigen合并提议需要Apexigen股东投赞成票，这些股东代表有权就此投票的Apexigen普通股流通股的大多数。批准Apexigen休会建议需要Apexigen股东投赞成票，他们代表亲自出席或由代表出席并有权就此投票的Apexigen普通股股份的多数投票权。

你们的投票很重要。无论您是否期望参加Apexigen特别会议，我们都敦促您通过以下方式尽快投票：(1)访问您的代理卡上指定的互联网网站；(2)拨打您的代理卡上指定的免费号码；或(3)在所提供的邮资已付信封中签署并退还随附的代理卡，以便您的股票可以在Apexigen特别会议上代表并投票。如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代理人以街头名义持有的，请按照记录持有人提供给您的投票指导卡上的说明操作。您的银行、经纪人或其他代理人可能有一个较早的截止日期，在此之前，您必须提供如何投票您的Apexigen普通股的说明，因此您应该仔细阅读您的银行、经纪人或其他代理人提供给您的材料。如果您的股票直接以您的名义在Apexigen的转让代理机构大陆股票转让与信托公司登记，就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。在这种情况下，这些代理材料将直接发送给您。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请致电Apexigen的代理律师，MacKenzie Partners，Inc.，免费电话：(800)322-2885。

	根据Apexigen董事会的命令，
	杨晓东，医学博士，博士。
	董事首席执行官兼首席执行官
	Apexigen，Inc.

我们很高兴邀请您参加Apexigen特别会议，该会议通过网络直播进行，网址为Www.proxydocs.com/APGN。你将不能亲自出席特别会议。无论您是否希望参加Apexigen特别会议，请尽快填写、注明日期、签署并返回可能交付给您的委托卡，或按照这些材料的指示通过电话或互联网投票，以确保您在Apexigen特别会议上代表您。即使你已经通过代理投票，如果你参加Apexigen特别会议，你仍然可以投票。然而，请注意，如果您的股票由银行、经纪人或其他代名人登记持有，并且您希望在Apexigen特别会议上投票，您可能会被指示从您的银行、经纪人或其他代名人那里获取法律委托书，并在Apexigen特别会议之前提交一份副本。

关于本委托书/招股说明书

本文件是PYXIS肿瘤学向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明(文件编号333-272510)的一部分，构成了PYXIS肿瘤学根据证券法第5节(在此定义)就将根据合并协议向Apexigen股东发行的PYXIS肿瘤学普通股的招股说明书。本文件还构成Apexigen根据交易所法案(如本文定义)第14(A)节发出的会议通知和委托书。

PYXIS肿瘤学提供了本委托书/招股说明书中包含的有关PYXIS肿瘤学和合并子公司的所有信息。Apexigen提供了本委托书/招股说明书中包含的与Apexigen有关的所有信息。Pyxis Oncology和Apexigen都提供了与合并相关的信息。

阁下只应依赖本委托书/招股说明书所载或以引用方式并入本委托书/招股章程内的资料。没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息。有关本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件的更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”的章节。本委托书/招股说明书的日期为2023年6月30日，基于截至该日期或可能注明的其他日期的信息。您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在任何其他日期是准确的。您不应假定通过引用方式并入或被视为并入本文的任何文件中所包含的信息在该文件的日期以外的任何日期都是准确的。以引用方式并入或被视为并入本委托书/招股说明书的文件中所包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也或被视为通过引用并入本委托书/招股说明书中。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本委托书/招股章程的一部分。本委托书/招股说明书邮寄给Apexigen股东，以及Pyxis Oncology或Apexigen在任何时候考虑采取的任何行动都不会产生任何相反的影响。

定义的术语

除另有说明或上下文另有要求外，本委托书/招股说明书中所有提及：

对其他信息的引用

本委托书/招股说明书包含有关PYXIS肿瘤学的重要业务和财务信息，这些信息来自PYXIS肿瘤学已经或将提交给美国证券交易委员会的文件，这些文件不包括在本委托书/招股说明书中，也未随本委托书/招股说明书一起交付。有关本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件的更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”的章节。如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得这些信息。您可以使用以下联系信息，通过书面或电话请求，或在美国证券交易委员会网站上免费获取本委托书/招股说明书中包含的参考文件。Www.sec.gov.

皮克西斯肿瘤学

马萨诸塞州波士顿哈里森大道321号，邮编：02118
(617) 221-9059
注意：投资者关系

此外，如果您对合并或本委托书/招股说明书有疑问，希望获得委托书/招股说明书的其他副本，或需要获得代理卡或与委托书征集相关的其他信息，请通过免费电话(800)322-2885或电子邮件Proxy@mackenziepartners.com与Apexigen的代理律师MacKenzie Partners，Inc.联系。对于您所要求的任何这些文件，您都不会被收费。

您也可以免费通过书面或电话要求索取本委托书/招股说明书的副本或其他有关PYXIS肿瘤学的信息，地址是：马萨诸塞州波士顿02119号哈里森大道321号PYXIS肿瘤科，电话：(6172221-9059)，或通过上述美国证券交易委员会的网站。

如果您想索取任何文件，请不迟于2023年8月15日，或Apexigen特别会议日期前五个工作日，以便在Apexigen特别会议之前收到此类文件的及时交付。

目录

问答

以下是对Apexigen股东可能对合并、合并协议、与合并相关的Pyxis Oncology普通股发行、Apexigen特别会议以及将在Apexigen特别会议上审议的其他事项的某些问题的简要回答。Apexigen敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，以及本委托书/招股说明书的附件和附件中包含的其他重要信息，以及通过引用并入本委托书/招股说明书的文件，因为本节中的信息可能不会提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息。请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息”以获取更多信息。

根据合并协议的条款，Merge Sub将与Apexigen合并并并入Apexigen，Apexigen将继续作为Pyxis Oncology的全资子公司。如果合并完成，Apexigen股东持有的每股在紧接截止日期前发行和发行的Apexigen普通股(合并协议中规定的某些除外股份除外)，将有权获得0.1725股Pyxis Oncology普通股(“交换比例”)。与合并相关的PYXIS肿瘤学普通股不会发行零股，将向Apexigen股东发行的PYXIS肿瘤学普通股的股数将四舍五入到最接近的整数股。交换比率是固定的，不会反映Apexigen普通股或Pyxis Oncology普通股的市场价格变化。合并完成后，基于截至2023年6月28日的39,414,292股Pyxis Oncology普通股和24,850,082股Apexigen普通股，预计Pyxis Oncology股东和某些其他股权持有人将拥有合并后公司约90%的已发行普通股，而Apexigen股东和某些其他股权持有人将拥有合并后公司约10%的已发行普通股。

Apexigen正在召开股东特别会议，以获得批准Apexigen合并提议所需的股东批准。此外，如出席Apexigen特别大会或其任何延会或延期的Apexigen普通股股份不足以构成法定人数，如有需要，Apexigen股东亦须不时批准Apexigen特别大会的延期，以征集额外的代表委任代表。重要的是，无论持有多少股份，Apexigen股东都应就上述事项投票表决他们持有的Apexigen普通股。

你们的投票很重要。我们鼓励您尽快投票。

PYXIS肿瘤学股东将继续持有他们现有的PYXIS肿瘤学普通股。目前，PYXIS肿瘤学公司的普通股在纳斯达克上的交易代码是“PYXS”，Apexigen的普通股在纳斯达克上的交易代码是“APGN”。鼓励您在投票前获得Pyxis Oncology普通股和Apexigen普通股的当前市场报价。

受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪公司、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益所有人，您应该收到该组织而不是Apexigen寄给您的带有代理卡的投票指示表格。只需填写并邮寄投票指示表格，以确保您的投票被计算在内。或者，您也可以按照您的经纪人、银行或其他代理人的指示，通过电话或互联网进行投票。要在Apexigen特别会议上投票，您需要访问Www.proxydocs.com/APGN并报名参加。您可能会被指示从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得合法的委托书，并在Apexigen特别会议之前提交一份副本。作为您的注册过程的一部分，我们将向您提供进一步的说明。

互联网代理投票可能允许您在线投票您的股票，其程序旨在确保您的代理投票指令的真实性和正确性。然而，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

Apexigen休会提案。批准Apexigen休会建议需要Apexigen股东投赞成票，他们代表亲自出席或由代表出席并有权就此投票的Apexigen普通股股份的多数投票权。对于Apexigen休会提案，弃权将与对提案投反对票具有相同的效果，中间人不投票将不会对提案结果产生任何影响。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的Apexigen普通股股份将按照委托书上显示的指示进行投票。

就执行合并协议而言，Pyxis Oncology与每名Apexigen董事及高级管理人员及一名持有Apexigen普通股流通股超过5%的Apexigen股东(各自单独以Apexigen股东身份，称为“Apexigen支持持有人”)订立投票协议，合共拥有于Apexigen记录日约11.1%的Apexigen普通股流通股，据此，彼等同意(其中包括)投票赞成其实益拥有的全部Apexigen普通股股份，赞成Apexigen合并建议及Apexigen延期建议。

请遵循您的经纪人或被提名人提供的投票说明。请注意，您不能通过直接将委托卡返回给Apexigen或在您的特别会议上投票来投票以街道名称持有的股票。此外，在没有客户明确指示的情况下，代表客户持有Apexigen普通股的经纪人不得委托Apexigen投票。

如果您选择前两种方法中的任何一种，您必须在您的股票投票之前向Apexigen秘书提供您的撤销通知或您的新委托书。如果你的股票是由你的经纪人或代理人以街头名义持有的，你应该联系他们改变你的投票。

限制性股票单位奖的处理。于紧接生效时间前尚未颁授的每项Apexigen限制性股票单位(每项为“Apexigen RSU奖”)将于生效时间假设及转换为授予Pyxis Oncology限制性股票单位，其条款及条件与适用于该Apexigen RSU奖的条款及条件大致相若，涵盖Pyxis Oncology普通股的股份数目，计算方法为紧接生效时间前须接受该Apexigen RSU奖的Apexigen普通股股份数目乘以兑换比率(四舍五入至最近的整数股份)。

手令的处理。购买紧接生效时间前尚未发行的Apexigen普通股股份的每份认股权证(各为“Apexigen认股权证”)，将于生效时间假设并转换为认股权证，以按与根据该等Apexigen认股权证适用的条款及条件大致相若的条款及条件，收购若干股Pyxis Oncology普通股，其计算方法是将紧接生效时间前受该Apexigen认股权证规限的Apexigen普通股股份数目乘以兑换比率(向下舍入至最接近的整股股份)，每股行使价相等于紧接生效时间前该等Apexigen认股权证的每股行使价，除以兑换比率(向上舍入至最接近的整数仙)，任何零碎股份将根据该等Apexigen认股权证的条款处理。

PYXIS肿瘤学股东的权利将与合并前相同。

交易对每个Apexigen股东的税收后果可能取决于该股东的特定事实和情况。Apexigen股东被敦促咨询他们的税务顾问，以充分了解交易在他们特定情况下对他们的后果。有关详细信息，请参阅“重要的美国联邦所得税后果”。

如果您是PYXIS肿瘤学股票持有人，您不需要对您的PYXIS肿瘤学股票证书采取任何行动。

根据特拉华州的法律，根据合并协议的条款，PYXIS肿瘤学股东无权获得与在合并中发行PYXIS肿瘤学普通股相关的评估权。

比较市场价格信息

PYXIS肿瘤学公司的普通股在纳斯达克上市，代码是“PYXS”。爱思强普通股在纳斯达克上上市，代码为“APGN”。下表列出了PYXIS肿瘤学普通股和Apexigen普通股在2023年5月23日和2023年6月28日的收盘价，前者是合并协议公开宣布前的最后一个实际交易日，后者是本委托书/招股说明书邮寄前的最后一个实际交易日。该表还显示了在相关日期，Apexigen普通股的合并对价的每股等值。Apexigen普通股的每股等值金额是通过将PYXIS肿瘤学普通股的每股信息乘以交换比率来计算的，四舍五入为最接近的整数美分。

上表仅显示了历史比较。这些比较可能不会为Apexigen股东在决定是否批准采纳合并协议方面提供有意义的信息。由于交换比率不会因Pyxis Oncology普通股市场价格的变化而调整，因此Apexigen普通股持有人在合并生效时有权获得的Pyxis Oncology普通股股票的市值可能与如果合并在上表所示日期完成时Apexigen普通股持有人将获得的Pyxis Oncology普通股股票的市值有很大差异。

风险因素

合并后的公司将面临一个无法预测的市场环境，其中涉及重大风险，其中许多风险将超出其控制范围。除本委托书/招股说明书所载的其他资料外，包括题为“前瞻性陈述，” 在决定如何对本委托书/招股说明书中提出的建议进行投票之前，您应仔细考虑以下风险。您还应该阅读并考虑与Pyxis Oncology和Apexigen的每项业务相关的风险，因为这些风险也会影响合并后的公司。与PYXIS肿瘤学业务相关的某些风险因素包含在通过引用并入本委托书声明/招股说明书的文件中。下文所述并通过引用并入本委托书/招股说明书的风险因素披露了重大风险和其他风险，但这些风险并不是详尽无遗的，也不是Pyxis Oncology和Apexigen或合并后的公司在合并后面临的唯一风险。PYXIS肿瘤学或Apexigen目前不知道的其他风险，或他们目前认为无关紧要的风险，也可能对各自的业务、财务状况、运营结果和未来的现金流产生重大不利影响，或者由于这些风险对企业普遍存在而未被识别。

与合并有关的风险

如果不能及时完成合并，或者根本不能完成合并，可能会对Pyxis Oncology和Apexigen的业务和财务业绩以及它们各自的股价产生不利影响。

Pyxis Oncology和Apexigen完成合并的每一项义务都必须满足或放弃某些条件，其中包括(1)Apexigen股东通过合并协议，(2)没有任何命令或法律约束阻止合并的完成，(3)与合并相关的PYXIS肿瘤学普通股在纳斯达克上上市的批准以及关于该PYXIS肿瘤学普通股的注册声明的有效性。双方完成合并的责任亦须受其他指定惯常条件所规限，包括另一方于合并协议日期及完成日期的陈述及保证均属真实及正确(一般须受整体重大不利影响限制)，以及另一方在合并协议下须于合并完成日期或之前履行其责任的所有重大方面。

交换比例是固定的，不会在Pyxis Oncology或Apexigen的股票价格发生任何变化时进行调整。

合并完成后，每股Apexigen普通股将转换为获得每股Pyxis Oncology普通股0.1725的交换比例的权利。这一交换比例在合并协议中是固定的，不会根据Pyxis Oncology普通股或Apexigen普通股的市场价格变化进行调整。由于交换比率不会因Pyxis Oncology普通股市场价格的变化而调整，因此Apexigen普通股持有人在生效时有权获得的Pyxis Oncology普通股股票的市值可能与如果合并在任何其他日期(包括合并协议日期)完成时Apexigen普通股持有人获得的Pyxis Oncology普通股股票的市值有很大差异。此外，Pyxis Oncology将根据截至生效时间已发行的Apexigen普通股的数量发行与合并相关的若干Pyxis Oncology普通股，这可能导致Pyxis Oncology普通股的市场价格波动，包括股价下跌。与合并相关的PYXIS肿瘤学普通股发行的股票数量将不会根据截至生效时间的PYXIS肿瘤学普通股或Apexigen普通股的股票价格或它们的相对价格而变化。

合并协议没有规定Pyxis Oncology或Apexigen仅根据Pyxis Oncology普通股或Apexigen普通股的价格或交易量的变化而终止任何权利。

由于合并将在Apexigen特别会议日期之后完成，因此在Apexigen特别会议期间，您将不知道Apexigen股东和某些其他Apexigen股东在合并完成后将获得的Pyxis Oncology普通股的确切市值。

合并的不确定性可能会对Pyxis Oncology和Apexigen各自的业务和股价产生不利影响，无论合并是否完成。

Pyxis Oncology和Apexigen各自都面临与宣布合并和悬而未决的合并有关的风险，包括针对Pyxis Oncology和Apexigen、它们各自的董事和与合并有关的其他人的任何法律诉讼的悬而未决和结果，以及在没有拟议的合并的情况下，Pyxis Oncology和Apexigen可能寻求的可能前述机会的风险。此外，合并的不确定性可能会导致Pyxis Oncology和Apexigen的现有和未来员工在各自公司的未来面临不确定性。这些不确定性可能会削弱PYXIS肿瘤学和Apexigen留住、招聘或激励关键管理层和其他人员的能力。

此外，作为对拟议合并的宣布的回应，Pyxis Oncology和Apexigen的现有或潜在供应商或合作伙伴可能：

虽然Pyxis Oncology和Apexigen正试图应对这些风险，但他们各自的现有和潜在客户、供应商或合作伙伴可能不愿购买Pyxis Oncology和Apexigen的产品，向Pyxis Oncology和Apexigen提供商品和服务，或继续合作，因为合并完成后，Pyxis Oncology和Apexigen的产品供应方向以及对Pyxis Oncology和Apexigen产品的支持和服务可能存在不确定性。

在合并悬而未决期间，Apexigen受到合同限制，这些限制可能会损害其业务、运营业绩和股价。

合并协议包括对Apexigen在合并完成前开展业务的限制，一般要求Apexigen按照过去的惯例在正常过程中开展业务，并限制Apexigen在没有Pyxis Oncology事先书面同意的情况下采取某些特定行动。请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并协议-待合并的业务行为”一节。Apexigen可能会发现，合并协议中的这些义务和其他义务可能会延迟或阻止Apexigen有效应对在此期间可能出现的竞争压力、行业发展和未来商机的能力，即使Apexigen的管理层和Apexigen董事会认为这些可能是可取的。这些限制可能会对Apexigen的业务、经营业绩、股价及其预期收购价值产生不利影响，无论合并是否完成。

合并协议限制了Apexigen’S寻求另类交易的能力，这可能会阻止第三方提出另类交易。

合并协议包含条款，除某些例外情况外，除其他事项外，限制Apexigen参与任何有关谈判或讨论的能力，或在知情的情况下提供任何非公开信息，以回应有关替代交易的询问。见本委托书/招股说明书中题为“合并协议--不征求收购建议和更改建议”一节。合并协议中的这些或其他条款可能会阻止可能有兴趣收购全部或大部分Apexigen普通股流通股的潜在竞争收购方考虑或提出收购，或可能导致潜在竞争收购方提议以低于其原本提议支付的每股价格收购Apexigen普通股。

合并将涉及巨额成本。

PYXIS肿瘤学和Apexigen已经并预计将继续产生与合并和发行PYXIS肿瘤学普通股有关的巨额成本和开支，包括支付给财务顾问的费用和开支、其他专业费用和开支、保险费、美国证券交易委员会备案费用、印刷和邮寄费用以及其他与交易有关的成本、费用和开支。PYXIS肿瘤学公司还将在制定和实施与这两家公司有关的整合计划时产生巨额交易费用和成本。PYXIS肿瘤学公司继续评估这些成本的规模，两家公司业务的合并和整合可能会产生额外的意想不到的成本。此外，如果合并没有完成，Pyxis Oncology和Apexigen将产生巨额费用，这两家公司都不会获得最终利益。

Apexigen董事会从其财务顾问处获得的公平意见将不会更新，以反映签署合并协议和完成合并之间的情况变化。

截至本委托书/招股说明书发表之日，Apexigen董事会尚未从其财务顾问拉登堡获得最新的公平意见。到合并完成时，Pyxis Oncology或Apexigen的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出Pyxis Oncology和Apexigen控制范围并基于公平意见的因素的变化，可能会改变Pyxis Oncology或Apexigen的价值或Pyxis Oncology普通股或Apexigen普通股的价格。

公平意见书在合并完成之时或除公平意见书发表之日以外的任何日期均不发表意见。Apexigen预计不会要求拉登堡更新其公平意见。拉登堡的公平意见包含在附件C中 致本委托书/招股说明书。有关Apexigen董事会从拉登堡收到的公平意见的描述以及就提出此类意见向Apexigen董事会提供的重要财务分析摘要，请参阅本委托书/招股说明书中题为“Apexigen财务顾问的合并意见”的部分。

有关Apexigen董事会在决定批准合并时考虑的因素的说明，请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并-Apexigen的合并理由；Apexigen董事会的建议”的部分。

Apexigen的某些董事和高管可能在合并中拥有与Apexigen不同、与Apexigen冲突或与Apexigen冲突的权益’S股东一般如此。

在考虑是否在Apexigen特别会议上批准建议时，Apexigen的股东应认识到，Apexigen的董事和高级管理人员在合并中拥有的利益可能不同于他们作为Apexigen股东的利益，或者是他们作为Apexigen股东的利益之外的利益。Apexigen董事会在批准合并协议时就意识到了这些利益。这些利益可能会导致Apexigen的董事和高级管理人员对合并的看法与您作为股东的看法不同。有关Apexigen董事会在决定批准合并时考虑的因素的说明，请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并-Apexigen董事和高管在合并中的财务利益”一节。

截至Apexigen备案日期，Apexigen的董事、高管及其各自的关联公司作为一个集团实益持有并有权投票2,767,140股Apexigen普通股，占Apexigen普通股流通股投票权的11.1%。Apexigen的董事和管理人员已经同意，根据他们各自与Pyxis Oncology的投票协议，他们各自持有的所有Apexigen普通股股份将投票支持Apexigen合并提议和Apexigen休会提议。

Apexigen普通股的持有者将无权在合并中获得评估权。

评估权是法定权利，如果适用，股东可以对合并等非常交易持异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的股票的公允价值，而不是接受与非常交易相关的向股东提出的对价。

根据DGCL第262(B)条，在确定有权在股东大会上表决的股东的记录日期，股东持有的股票如果是(I)在全国证券交易所上市或(Ii)由超过2,000名股东记录在案，则股东没有评价权，除非根据合并协议的条款，股东在合并中获得除幸存或合并后的公司的股票以外的任何股份(或与此有关的存托凭证)，或公开上市的任何其他公司，或由超过2,000名记录持有人、以现金代替上述零碎股份或零碎存托凭证或上述任何组合持有的公司。由于Apexigen的股东将只获得将在纳斯达克上市的PYXIS肿瘤学普通股和现金，而不是任何零碎的股票，因此Apexigen的股东将没有任何评估权。请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并-评估权”的部分。

Pyxis Oncology或Apexigen可以放弃合并的一个或多个结束条件，而无需重新征求股东的意见’获得Apexigen股东的批准。

在法律允许的范围内，Pyxis Oncology或Apexigen可决定全部或部分免除各自完成合并义务的一个或多个条件。Apexigen预计将根据当时的事实和情况评估任何豁免的重要性及其对Apexigen股东的影响，以确定是否需要根据该等豁免对本委托书/招股说明书进行任何修订或重新征集委托书。关于是否放弃完成合并的任何条件，以及是否因放弃而重新征求股东的批准和/或修改本委托书/招股说明书的任何决定，将由Pyxis Oncology and Apexigen在放弃时根据当时存在的事实和情况做出。

合并后，Apexigen的股东在Pyxis Oncology的所有权和投票权将大大低于他们目前在Apexigen的所有权和投票权，对合并后公司的管理层和政策的影响力也将更小。

合并完成后，基于截至2023年6月28日的39,414,292股Pyxis Oncology普通股和24,850,082股Apexigen普通股，预计Pyxis Oncology股东和某些其他股权持有人将拥有合并后公司约90%的已发行普通股，而Apexigen股东和某些其他股权持有人将拥有合并后公司约10%的已发行普通股。因此，以前的Apexigen股东对合并后公司的管理和政策的影响将小于他们现在对Apexigen的管理和政策的影响。

Apexigen和Pyxis Oncology可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能导致巨额成本，并可能推迟或阻止合并完成。

证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对达成合并协议的上市公司提起的。即使这些诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判决可能导致金钱损失，这可能对Pyxis Oncology和Apexigen各自的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止合并完成，或在预期时间框架内完成，这可能会对Pyxis Oncology和Apexigen各自的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

合并后与PYXIS肿瘤学相关的风险

Pyxis Oncology可能无法实现合并预期的好处和协同效应，这可能会对其股价产生不利影响。

Pyxis Oncology期望从合并中获得的预期收益和协同效应必然基于对Pyxis Oncology和Apexigen合并业务的预测和假设，这些预测和假设可能不会像预期的那样实现，或者可能被证明是不准确的。如果Pyxis Oncology不能及时或根本不能实现合并带来的预期收益和协同效应，那么完成合并后，Pyxis Oncology普通股的价值可能会受到不利影响。

PYXIS肿瘤学无法肯定地预测合并是否或何时实现任何好处和协同效应，或实际实现这些好处和协同作用的程度。任何利益或协同效应的实现可能会受到本委托书/招股说明书中包含的或通过引用纳入本委托书/招股说明书中的其他风险因素以及一些PYXIS肿瘤学无法控制的因素所描述的因素的影响，包括但不限于一般经济条件、运营成本增加和监管发展。

Pyxis Oncology可能无法将Apexigen的业务、运营和资产适当地整合到其现有业务中。

能否实现合并带来的好处，在一定程度上取决于Pyxis Oncology能否成功、高效地将Apexigen的业务、运营和资产与其业务整合在一起。这一整合将是复杂和耗时的，涉及的挑战包括：

如果Pyxis Oncology不能成功地处理这些问题以及整合像Apexigen这样规模和复杂的被收购业务所固有的其他挑战，那么Pyxis Oncology可能无法实现合并的预期收益，其收入、费用、经营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

收购Apexigen可能导致巨额费用或其他负债，可能对合并后公司的财务业绩产生不利影响。

合并后公司的财务结果可能会受到现金支出和非现金会计费用的不利影响，这些支出和非现金会计费用与Pyxis Oncology整合Apexigen的业务和运营有关。这些可能收费的金额和时间尚不清楚。此外，Pyxis Oncology未能识别或准确评估它在合并中承担的某些债务的规模，可能会导致意外的诉讼或监管风险、不利的会计费用、应缴税款的意外增加、失去预期的税收优惠或对Pyxis Oncology的业务、经营业绩或财务状况产生其他不利影响。合并后的Pyxis Oncology普通股价格可能会下跌，因为合并后的公司的财务业绩会受到任何这些事件的实质性影响。

本委托书/招股说明书所载有关PYXIS Oncology的未经审核备考简明综合财务资料为初步资料，合并后PYXIS Oncology的实际财务状况及营运情况可能与本委托书/招股说明书所载未经审核备考简明综合财务资料有重大差异。

本委托书/招股说明书中包含的未经审计的PYXIS肿瘤学预计简明合并财务信息仅供参考，并基于PYXIS肿瘤学管理层认为适当的假设和估计；然而，它并不一定反映如果合并在假定的日期完成，合并后公司的财务状况或经营结果。合并后，PYXIS肿瘤学公司的实际结果和财务状况可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的形式简明的合并财务信息有很大不同。未经审计的备考简明合并财务信息反映的调整是初步的，可能会进行修订。未经审核的备考简明综合财务资料并未考虑整合成本、预期成本节省及开支效益、或合并可能产生的其他协同效应的任何影响，或管理层为继续有效管理Apexigen的营运而可能考虑的任何策略。本文件中反映的收购价格分配是初步的，收购价格的最终分配将基于实际收购价格和截至合并完成之日Apexigen的资产和负债的公允价值。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“未经审计的备考简明综合财务信息”一节。

皮克西斯肿瘤学’如果合并后不能有效地管理扩大的业务，S未来的业绩将受到影响。

合并后，合并后公司业务的规模和经营范围将扩大到超过Pyxis肿瘤学公司或Apexigen公司目前业务的经营规模和范围。此外，Pyxis Oncology可能会通过额外的收购或其他战略交易继续扩大其规模和业务。PYXIS肿瘤学未来的成功在一定程度上取决于其管理扩大业务的能力，这可能对其管理构成重大挑战，包括与管理和监测新业务和地点以及相关增加的成本和复杂性有关的挑战。不能保证PYXIS肿瘤学将成功地管理这种扩大的业务，也不能保证它将实现预期的规模经济、协同效应和目前预期的合并或任何其他收购或战略交易的其他好处。

合并完成后，Pyxis Oncology普通股的市场价格将继续波动，可能会受到与目前影响Apexigen普通股股价不同的因素的影响。

合并完成后，Apexigen普通股的持有者将成为Pyxis Oncology普通股的持有者。Pyxis Oncology的业务与Apexigen的业务在重要方面不同，因此，合并后Pyxis Oncology的运营结果以及Pyxis Oncology普通股的市场价格可能会受到与目前影响Apexigen运营结果的因素不同的因素的影响。作为合并的结果，Apexigen将成为拥有其他业务的更大公司的一部分，因此影响Apexigen的决定可以针对整个较大的合并业务做出，而不是针对单个Apexigen业务。此外，股票市场的普遍波动可能会对Pyxis Oncology普通股的市场或流动性产生实质性的不利影响，无论Pyxis Oncology的实际经营业绩如何。有关PYXIS肿瘤学和Apexigen的业务以及与这些业务相关的某些考虑因素的更多信息，请参阅通过引用并入或包括在本委托书/招股说明书中的文件，以及在本委托书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”一节中引用的文件。

合并后的公司可能无法留住供应商或分销商，或者供应商或分销商可能试图修改与合并后公司的合同关系，这可能会对合并后的公司产生不利影响’S的业务和运营。第三方可以终止或更改与PYXIS肿瘤学或Apexigen的现有合同或关系。

作为合并的结果，合并后的公司可能会对与客户、供应商和分销商的关系产生影响，这可能会损害合并后公司的业务和运营结果。某些供应商或分销商可能寻求在合并后终止或修改合同义务，而不管合同权利是否因合并而触发。不能保证在合并后，客户、供应商和分销商将继续与合并后的公司保持或继续保持关系，或按照符合Pyxis Oncology的合同条款这样做。如果任何供应商或分销商试图终止或修改合同义务，或终止与合并后公司的关系，则合并后公司的业务和经营结果可能会受到损害。此外，合并后的公司将不会与其许多重要供应商达成长期安排。如果合并后公司的供应商试图终止或修改与合并后公司的安排，则合并后公司可能无法以及时、有效和可接受的条件从其他供应商获得必要的供应，或者根本无法采购。

Apexigen(或其若干附属公司)亦与供应商、业主及其他业务伙伴订立合约，该等合约可能要求Apexigen(或其若干附属公司)就合并事宜取得该等其他各方的同意或向其发出通知，或该等合约可能载有适用于合并后该等合约的限制。如果不能获得这些同意，合并后的公司可能遭受未来潜在收入的损失，产生成本，并失去可能对合并后公司的业务至关重要的权利。此外，目前与Pyxis Oncology和Apexigen有关系的第三方可能会在预期合并的情况下终止或以其他方式缩小他们与任何一方的关系范围。任何此类中断都可能限制合并后的公司实现合并预期收益的能力。任何此类干扰的不利影响也可能因合并延迟完成或合并协议终止而加剧。

与Pyxis肿瘤学相关的其他风险

PYXIS肿瘤学的业务现在和将来都会受到上述风险的影响。此外，PYXIS肿瘤学目前还面临着在PYXIS肿瘤学截至2022年12月31日的年度10-K表格年度报告中描述的额外风险，这些风险由任何后续的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告更新，所有这些报告都已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本委托书/招股说明书中。请参阅本委托书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”的章节。

与Apexigen相关的其他风险

与Apexigen相关的风险’S企业、财务状况与增资需求

如果Apexigen未能成功完成合并或任何其他战略交易，Apexigen董事会可能决定对Apexigen进行解散和清算。在这种情况下，可分配给Apexigen的现金量’S的股东将在很大程度上取决于清算的时间，以及爱思强需要为承诺和或有负债预留多少现金。

不能保证合并或确定任何其他战略选择的过程将导致成功完成交易。如果Apexigen没有完成合并或任何其他战略交易，Apexigen董事会可能决定对Apexigen进行解散和清算。在这种情况下，可供分配给Apexigen股东的现金数量将在很大程度上取决于作出这一决定的时机，并最终取决于这种清算，因为可供分配的现金数量将继续减少，因为Apexigen在完成合并前为其运营提供资金，或者是否必须评估任何其他战略选择。此外，如果Apexigen董事会批准和建议，并且Apexigen的股东将批准解散和清算Apexigen，则根据特拉华州公司法，在向Apexigen的股东进行任何清算分配之前，将需要支付其未偿债务，并为或有和未知债务作出合理拨备。Apexigen的承诺和或有负债可能包括(I)监管和临床义务；(Ii)其雇佣、保留和与某些员工达成的相关协议下的义务，该协议规定在因各种原因(包括控制权变更)而终止雇佣后支付遣散费和其他款项；以及(Iii)可能对Apexigen提起诉讼，以及在正常业务过程中产生的其他各种索赔和法律诉讼。由于这一要求，Apexigen可能需要在解决此类债务之前保留一部分资产。此外，Apexigen可能会受到与解散和清算Apexigen有关的诉讼或其他索赔。如果Apexigen寻求解散和清算，Apexigen董事会将需要与其顾问协商，对这些事项进行评估，并就合理的储备金额做出决定。因此，如果Apexigen发生清算、解散或清盘，Apexigen普通股的持有者可能会损失全部或很大一部分投资。

Apexigen自成立以来一直出现净亏损，并预计在可预见的未来将继续出现重大净亏损。此外，Apexigen可能无法继续作为一家持续经营的企业。

Apexigen自成立以来录得净亏损，迄今并未产生任何重大收入，并在Apexigen的法定前身公司及特殊目的收购公司Brookline Capital Acquisition Corp.(“BCAC”)与Apexigen America，Inc.(“Legacy Apexigen”)之间的最终业务合并协议(“Brookline业务合并协议”)项下拟进行的交易(“Brookline业务合并协议”)(“Brookline业务合并协议”)主要通过发行可转换优先股、合作研发所得收益和外部许可协议以及债务安排下的借款为其运营提供资金。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，Apexigen的净亏损分别为610万美元和900万美元。

截至2023年3月31日，Apexigen的累计赤字为1.828亿美元。到目前为止，Apexigen已将其几乎所有的资源和努力投入到研究和开发中。Apexigen的临床阶段流水线目前包括多个候选产品，包括其主要候选产品Sotiga，而Apexigen的其他内部计划正在进行临床前或研究开发。因此，Apexigen预计，如果有的话，也需要几年时间，才能从产品销售中获得收入。即使Apexigen成功地获得了其一个或多个候选产品的营销批准并将其商业化，Apexigen预计它将继续产生大量的研发和其他费用，以开发和营销更多的潜在产品。此外，对于某些Apexigen的被许可人(如果他们成功开发和商业化Apexigen拥有的许可证所涵盖的任何产品)有权获得特许权使用费付款的Apexigen，不能保证他们的产品开发和商业化将导致任何此类付款，即使任何该等候选产品获得了商业销售的监管批准，包括由诺华制药(“诺华”)商业化的Beovu(broLucizumab-dbll)，Apexigen为此收取了基于销售的特许权使用费，该特许权使用费目前完全受到约束，并在Apexigen的综合资产负债表中记录为递延收入，如下所述。

在与Brookline Business的合并中，Apexigen筹集了大约1900万美元的毛收入。Apexigen与Brookline Business合并相关的交易成本约为920万美元，包括银行、法律和其他专业费用。在Apexigen支付了总计90万美元的延期和营运资金票据后，Apexigen的总现金收益净额约为890万美元。此外，Apexigen在2023年1月从私募交易中筹集了约280万美元的毛收入。Apexigen与私募相关的交易成本约为70万美元，包括配售代理、法律和其他专业费用。

Apexigen截至2023年和2022年3月31日止三个月的简明综合财务报表是假设Apexigen将继续作为持续经营的企业编制的。作为一家处于发展阶段的公司，在监管机构批准Apexigen的主要候选产品Sotiga之前，Apexigen预计将招致重大且不断增加的亏损。监管部门的批准并不能得到保证，而且可能永远不会获得。根据Apexigen的研发活动和计划，Apexigen维持足够流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这引发了对Apexigen作为持续经营企业的能力的极大怀疑。如果Apexigen没有收到股权项下的收益或其他潜在的融资或业务发展交易，Apexigen预计，根据目前的运营，其目前的现金状况仅足以为Apexigen到2023年第四季度的运营提供资金。

在可预见的未来，Apexigen预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。Apexigen产生的净亏损可能在每个季度之间波动很大，因此对Apexigen运营业绩的期间比较可能不能很好地预示其未来的业绩。Apexigen未来净亏损的规模将在一定程度上取决于其未来支出的增长率和创收能力。Apexigen预期的未来亏损将继续对Apexigen的营运资金以及Apexigen实现和保持盈利的能力产生不利影响。

Apexigen将需要大量额外资本来为其运营提供资金。如果Apexigen在需要时或在可接受的条件下无法筹集此类资本，Apexigen可能会被迫推迟、减少和/或取消一个或多个Apexigen’S的研究和药物开发计划或将在未来商业化努力。

开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。Apexigen预计其与Apexigen正在进行的活动相关的费用将增加，特别是在Apexigen对Sotiga和Apexigen的其他候选产品进行临床试验并寻求营销批准的情况下。此外，如果Apexigen获得了Apexigen的任何候选产品的上市批准，Apexigen预计将产生与药品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。Apexigen还预计会产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，Apexigen将需要获得大量额外资金，以维持Apexigen的持续运营。如果Apexigen无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，或无法达成合作以支持Sotiga开发计划的推进，则Apexigen可能被迫推迟、减少和/或取消Apexigen的一个或多个研究和药物开发计划或未来的商业化努力。不断变化的情况--其中一些可能超出了Apexigen的控制范围--可能会导致Apexigen消耗资本的速度大大快于Apexigen目前的预期，而Apexigen可能需要比计划更早地寻求额外资金。

Apexigen计划继续使用Apexigen手头的现金，为Apexigen开发Sotiga提供资金，并用于营运资本和其他一般公司用途。这可能包括额外的研究，雇佣更多的人员，资本支出，以及作为上市公司的运营成本。推进Apexigen目前和任何未来候选产品的开发将需要大量资金。Apexigen目前的现金和现金等价物不足以资助完成Sotiga或Apexigen的任何其他候选产品开发所需的所有行动。Apexigen将被要求通过公开或私募股权发行、利用Apexigen与林肯公园的股权额度出售Apexigen普通股、债务融资、合作、合作和许可安排或其他来源获得进一步资金，这些可能会稀释Apexigen的股东或限制Apexigen的经营活动。此外，Apexigen利用其与林肯公园价值5000万美元的股权线的能力存在一定的条件和限制。为了能够启动林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)在股权线下的额外购买，Apexigen必须满足各种条件。一旦这些条件得到满足，林肯公园股权线购买将受到与定期市场价格相关的数量限制、限制林肯公园持有超过4.99%的Apexigen普通股的所有权限制、Apexigen可以向林肯公园发出定期购买通知以购买普通股的每股3.00美元的最低收盘价，以及股权线协议中规定的其他限制。如果这些条件中的任何一项未得到满足或限制生效，Apexigen可能无法充分利用林肯公园股权线，这将对Apexigen满足Apexigen资本需求的能力产生不利影响，并可能对Apexigen的业务产生重大不利影响。按照可接受的条款，Apexigen可能无法获得足够的额外融资，或者根本无法获得。Apexigen未能在需要时筹集资金，将对其财务状况和实施其商业战略的能力产生负面影响。

Apexigen处于临床药物开发的早期阶段，运营历史有限，没有获准商业化销售的产品，这可能会使您难以评估Apexigen’S目前经营并预测其未来的成功和生存能力。

Apexigen是一家早期临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。Apexigen是在母公司剥离交易后于2010年注册成立并开始运营的。Apexigen没有获准商业销售的产品，也没有从商业产品销售中获得任何收入。到目前为止，Apexigen的业务仅限于开展研究和开发活动，以支持Apexigen的产品开发和许可工作，招聘人员，筹集资金以支持和扩大此类活动，为这些业务提供一般和行政支持，开发潜在的候选产品，进行临床前研究和临床试验，包括Apexigen的主要候选产品Sotiga和Apexigen的其他全资候选产品的临床试验，以及签订和履行许可安排下的Apexigen义务，这些安排导致Apexigen的许可证持有人在临床开发或商业化中获得更多候选产品。除Sotiga外，Apexigen的所有全资项目都处于临床前或研究开发阶段。Apexigen尚未证明Apexigen有能力成功完成任何大规模关键临床试验、获得上市批准、商业规模制造药物或安排第三方代表Apexigen这样做，或进行销售和营销活动。此外，Apexigen的许可证获得者中只有一人获得了Apexigen的候选产品的市场批准，而Apexigen的许可证超过了这些产品。因此，您可能更难准确预测Apexigen未来的成功或生存能力，而不是它有更长的运营历史。

此外，作为一家经营历史有限的企业，Apexigen可能会遇到快速发展领域的早期生物制药公司经常遇到的不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素和风险。在Apexigen的任何候选产品获得批准后，Apexigen还需要从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。Apexigen尚未表现出成功克服此类风险和困难或实现此类过渡的能力。如果Apexigen没有充分解决这些风险和困难，或者没有成功地完成这样的过渡，Apexigen的业务将受到影响。

Apexigen’S创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于Apexigen’S有能力实现多项目标。

Apexigen的业务完全依赖于Apexigen候选产品的成功开发和商业化。Apexigen目前没有从任何产品的商业销售中获得收入。Apexigen没有任何获准商业销售的产品，除非Apexigen成功完成临床开发并获得商业销售候选产品的营销批准，否则Apexigen预计不会从产品销售中获得任何收入。此外，如果候选产品获得监管部门的批准并被商业化，包括由诺华公司商业化的Beovu，Apexigen可能不会从其候选产品的被许可人那里获得大量的特许权使用费收入(如果有的话)，Apexigen已为其收取基于销售的特许权使用费，这些特许权使用费目前完全受到限制，并在Apexigen的综合资产负债表中记录为递延收入，如下所述。Apexigen创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于Apexigen实现一系列目标的能力，包括：

Apexigen可能永远不会实现其目标，即使Apexigen实现了，也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够大的收入。如果Apexigen确实实现了盈利，Apexigen可能无法维持或增加季度或年度的盈利能力。Apexigen未能实现并保持盈利将降低其公司的价值，并可能削弱其维持或进一步研发努力、筹集额外必要资本、增长业务或继续运营的能力。

与Apexigen的发现、开发和商业化相关的风险’S产品候选人

Apexigen取决于其候选产品的成功，包括其主要候选产品Sotiga，该药目前正在进行多项临床试验。如果Apexigen无法及时获得一个或多个适应症的批准并将其候选产品商业化，’S的生意将受到实质性的损害。

Apexigen的成功取决于其或其合作伙伴或被许可人及时完成临床试验并获得营销批准，然后成功将其候选产品商业化的能力，包括用于一个或多个适应症的主要候选产品Sotiga。Apexigen的候选产品处于开发的早期阶段，Apexigen正在直接通过Apexigen自己的努力和间接通过临床合作安排(包括研究人员和合作小组赞助的试验(“ISTS”))，将大部分精力和财务资源投入到多适应症Sotiga的研究和开发上。Apexigen的候选产品将需要额外的临床开发、临床前和制造活动、政府监管机构的营销批准、大量投资和重大营销努力，然后Apexigen才能从产品销售中获得任何收入。在获得相关监管机构的营销批准之前，Apexigen不得在一个司法管辖区内营销或推广任何候选产品，例如，在美国营销的FDA和在欧盟营销的EMA，并且Apexigen可能永远不会获得此类营销批准。

Apexigen候选产品的成功将取决于众多因素，包括以下因素：

Apexigen无法完全控制其中许多因素，包括临床开发和监管提交流程的某些方面，包括试验设计、实施和在Apexigen基于协作的临床试验和IST中及时提供数据；对Apexigen知识产权的潜在威胁；以及任何未来合作者的制造、营销、分销和销售工作。如果Apexigen无法实现上述一个或多个目标，则Apexigen的业务将受到严重损害。

Apexigen’S临床试验可能揭示Apexigen的严重不良事件、毒性或其他副作用’S目前和未来任何可能导致安全状况的产品候选产品可能会阻碍监管部门对Apexigen的批准或市场接受’S产品候选人。

为了获得Apexigen当前或任何未来候选产品的上市批准，Apexigen必须通过临床前研究和临床试验以及其他支持数据证明相关临床适应症的候选产品的安全性和有效性。如果Apexigen的候选产品在临床前研究或临床试验中与不良副作用有关，或者具有意想不到的特征，则Apexigen可能需要中断、推迟或放弃它们的开发，或者将开发限制在更狭窄的用途或人群中，在这些人群中，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重，或者从风险效益的角度来看更容易接受。

尽管Apexigen进行了各种临床前研究，并拥有来自各种早期临床试验的数据，但Apexigen不知道这些研究和试验对Apexigen未来临床试验的预测价值，并且Apexigen不能保证临床前研究或先前临床试验中的任何积极结果将成功地转化为Apexigen未来临床试验中的患者。在临床试验中观察到基于临床前测试或先前临床试验的意外结果并不少见，许多候选产品在临床试验中失败，尽管临床前或早期临床结果很有希望。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但他们的产品仍未能获得上市批准。

虽然Apexigen认为，在Apexigen的临床试验中，Sotiga的耐受性相当好，但受试者经历了被认为与治疗相关的不良事件。一些更常见的不良事件包括发热、寒战、疲劳、虚弱、恶心、呕吐、瘙痒、肝功能异常/伽马-谷氨酰转移酶/碱性磷酸酶试验、食欲下降、皮疹、头痛、腹泻、输液相关反应和细胞因子释放综合征。这些事件中的大多数是轻微/中度的，对症状治疗有反应和/或是短暂的，随着时间的推移而消失。

Sotiga的临床研究报告了严重的，有时甚至是致命的不良事件(“SAE”)。调查人员认为这些SAE中的大多数与Sotiga无关。一些SAE被认为至少可能与Sotiga有关，也可能与Sotiga联合使用的其他疗法有关。

这些可能相关的事件包括输液相关反应、完全反应(CRS)、肝酶升高、胆红素、发热和结肠炎。较少见的相关SAE分别为肾损伤、肝功能衰竭、出血、免疫介导性脑炎、肌炎、视神经炎。这些SAE中的许多也被认为可能与化疗、放射或抗PD-1或PD L1(统称为PD-(L)1)试剂有关，这些药物联合使用或经试验赞助商的安全性审查后被评估为与Sotiga无关。

受试者经历了许多其他SAE，这些SAE被确定是由他们的健康状况或治疗方案的其他组成部分的副作用引起的，与Sotiga无关或不太可能。鉴于Apexigen最初寻求开发的癌症的高死亡率，特别是黑色素瘤、食道和胃食道交界处(“GEJ”)癌、肉瘤和卵巢癌，以及Apexigen已完成的、正在进行的和计划中的Sotiga临床试验中许多患者的预治疗性质，这些受试者中的许多人已经死于他们的癌症或由于手术和其他癌症治疗方案的直接副作用。例如，在Apexigen对食道癌和GEJ癌的临床试验中，Sotiga与新辅助化疗、放射和手术的标准护理相结合。这些标准的护理治疗本身就与包括致命结果在内的重大毒性相关，在这项研究中，手术并发症导致了患者的死亡。

Apexigen预计，Apexigen正在进行的和计划中的Apexigen候选产品临床试验的受试者未来可能会出现不良事件(“AEs”)、SAEs或其他副作用，包括那些在Apexigen的临床前研究或以前的临床试验中没有观察到的副作用。这些试验的结果可能揭示出副作用或意外特征的高度和不可接受的严重性和流行率。由于多种原因，Apexigen候选产品引起的不良副作用可能会导致Apexigen或FDA、EMA或类似的外国监管机构推迟、暂停或终止临床试验。此外，这些临床试验中的许多受试者预计将在试验期间因他们所患的癌症和他们之前可能经历过的任何治疗方案而死亡，这可能会影响Apexigen候选产品的开发。如果Apexigen选择或被要求推迟、暂停或终止任何临床试验，Apexigen候选产品的商业前景将受到损害，并且Apexigen从该候选产品产生产品收入的能力将被推迟或取消。临床试验中观察到的SAE可能会阻碍或阻止市场接受Apexigen的候选药物。这些情况中的任何一种都可能对Apexigen的业务、前景、财务状况和运营结果造成重大损害。

即使在Apexigen不认为AE与Apexigen的候选产品相关的情况下，对这种AE的情况的调查也可能是耗时的或不确定的。特别是，患者可能面临与Apexigen候选产品所针对的潜在癌症适应症相关的严重医疗问题，以及在临床试验中与Apexigen候选产品一起使用或与Apexigen候选产品一起使用的其他研究药物的毒性和其他并发症引起的不良反应。例如，Apexigen的一些临床试验涉及Apexigen的候选产品与其他癌症疗法的联合疗法，如标准护理化疗、化学放射治疗或抗PD-(L)1药物。在这些试验中，很难确定与治疗相关的不良反应是否归因于Apexigen的候选产品或其他药物，而且联合治疗可能对此类不良反应产生复杂的倍增效应，但无法确定。因此，虽然与Apexigen的候选产品没有直接关联，但Apexigen候选产品的运营空间存在随之而来的风险，任何相关调查都可能中断Apexigen的开发和商业化努力，延误Apexigen的监管审批过程或影响，并限制Apexigen候选产品接收或维护的监管审批类型。

如果在Apexigen当前或未来的任何临床试验中观察到进一步的SAE或其他副作用，Apexigen可能难以招募患者参加临床试验，患者可能会停止治疗或退出Apexigen的试验，或者Apexigen可能被要求完全放弃该候选产品的试验或Apexigen的开发努力。我们、FDA、EMA、其他适用的监管机构或机构审查委员会(“IRB”)/道德委员会可随时出于各种原因暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验中的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期研究中显示出治疗前景，但后来发现它们会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用并不妨碍药物获得或保持上市批准，但由于与其他疗法相比，药物的耐受性，不良副作用可能会阻碍市场对批准产品的接受。这些发展中的任何一个都可能对Apexigen的业务、财务状况和前景造成实质性损害。

此外，如果Apexigen的任何候选产品获得上市批准，与Apexigen候选产品相关的毒性也可能在获得批准后发展，并导致要求进行额外的临床安全性试验，在标签上添加额外的警告，对产品的使用施加重大限制，或将产品从市场上撤回。Apexigen无法预测其候选产品是否会对人体造成毒性，从而排除或导致基于临床前研究或早期临床测试的监管批准被撤销。

如果Apexigen在临床试验中招募患者时遇到延误或困难，其必要的上市批准可能会被推迟或阻止。

如果Apexigen无法根据FDA、EMA或类似的外国监管机构的要求，找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，则Apexigen可能不会启动、继续或完成其候选产品的临床试验。

患者登记是临床试验时间的一个重要因素，而Apexigen招募合格患者的能力可能有限，或者可能导致登记速度比Apexigen预期的要慢。患者登记还可能受到其他因素的影响，包括：

如果Apexigen无法招募足够数量的患者参加Apexigen的临床试验，将导致重大延误，或者可能需要Apexigen完全放弃一项或多项临床试验。Apexigen临床试验的登记延迟可能会导致其候选产品的开发成本增加，并危及其获得销售候选产品的营销批准的能力。

Apexigen的临床试验’S目前和未来的任何候选产品可能无法展示出令监管部门满意的安全性和有效性，或无法以其他方式及时进行或产生积极效果。

在从监管部门获得销售Apexigen候选产品的市场批准之前，Apexigen必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明Apexigen候选产品的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，其最终结果也不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在该过程的任何阶段。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其药物的上市批准。此外，在Apexigen与其他现有疗法联合使用的Sotiga的临床试验中，与试验中应用的其他疗法的疗效相比，Sotiga组合的疗效可能不确定。

Apexigen不知道其未来的临床试验是否会按时开始或按时招募患者，也不知道Apexigen正在进行的和/或未来的临床试验是否会如期完成，或者根本不知道。临床试验可能会因各种原因而延迟，包括与以下方面有关的延迟：

任何不可预见的事件可能会导致Apexigen被要求对Apexigen的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，而不是Apexigen目前考虑的产品，或者无法成功完成Apexigen候选产品的临床试验或其他测试。临床试验或检测结果也可能不是阳性的，或者可能只是适度阳性，或者可能有安全问题。例如，在APX005M-002试验中，Apexigen招募了95名免疫治疗初期或在抗PD(L)1治疗期间进展的非小细胞肺癌患者，并用Sotiga和nivolumab联合治疗这些患者。尽管Apexigen在免疫治疗中观察到少数幼稚患者的客观反应，以及先前进展的或对先前的抗PD-(L)1治疗无效的稳定期患者的客观反应，但数据并不支持在非小细胞肺癌患者的这些治疗路线中推进Sotiga的发展。上述任何事件都可能导致Apexigen产生计划外成本、延迟获得上市批准、获得更有限或更具限制性的上市批准、接受额外的上市后测试要求，或在获得上市批准后将药物从市场上移除。

Apexigen获得并发表的临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，以及Apexigen的结果’S的临床试验可能不符合FDA、EMA或类似的外国监管机构的要求。

Apexigen目前没有获准销售的产品，也不能保证它永远都会有适销对路的药物。临床失败可能发生在临床发展的任何阶段。临床试验可能会产生否定或不确定的结果，Apexigen或任何未来的合作者可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。Apexigen将被要求通过严格控制的临床试验以大量证据证明Apexigen的候选产品对于在不同人群中使用是安全和有效的，然后Apexigen才能为其商业销售寻求市场批准。临床前研究和早期临床试验的成功并不意味着未来更大规模的注册临床试验将会成功。这是因为，尽管在临床前研究和早期临床试验中取得了进展，但后期临床试验中的候选产品可能无法证明足够的安全性和有效性，使FDA、EMA和其他监管机构满意。特别是，没有任何具有Sotiga作用机制的化合物被商业化，临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的成功。Apexigen不知道它可能进行的任何临床试验是否会证明一致或足够的疗效和安全性结果，足以获得市场对Apexigen候选产品的营销批准。

来自Apexigen的总结或初步数据’该公司宣布或发布的S临床试验可能会随着新的或修订的患者数据的获得而发生变化，并受到来源验证程序的限制，这些程序可能会导致最终数据发生实质性变化。

随着更多的患者数据可用，Apexigen可能会公开披露其临床试验的新的或修订的初步数据。这些初步更新是基于对当时可获得的数据的分析，在对与特定研究或试验有关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的调查结果和结论可能会发生变化。Apexigen还将假设、估计、计算和结论作为其数据分析的一部分，它可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到并充分评估了补充数据，Apexigen报告的总结或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。摘要或初步数据仍须遵守来源核实程序，这可能导致最终数据与先前公布的摘要或初步数据有实质性差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎查看总结或初步数据。此外，Apexigen可能只报告某些终端的中期分析，而不是所有终端的中期分析。Apexigen进行的临床试验的初步数据可能不能代表试验的最终结果，并且可能面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的出现，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步数据和最终数据之间的不利变化可能会严重损害Apexigen的业务和前景。此外，未来Apexigen或Apexigen的竞争对手进一步披露初步数据可能会导致Apexigen的普通股价格波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意Apexigen的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品的批准或商业化，以及Apexigen的公司总体。此外，Apexigen选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是从更广泛的可用信息中挑选出来的。感兴趣的各方可能不同意Apexigen确定的要包含在Apexigen披露中的重要信息或其他适当信息，并且Apexigen确定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定候选产品或Apexigen业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果Apexigen报告的初步或背线数据与后期、最终或实际结果不同，或者如果包括监管部门在内的其他人不同意得出的结论，则Apexigen获得Apexigen候选产品的批准并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害Apexigen的业务、财务状况、运营结果和前景。

在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显著差异，包括试验方案的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他试验方案的差异和遵守、与其他疗法的结合使用以及临床试验参与者的中止率。此外，Apexigen可能会在Apexigen的一些临床试验中使用患者报告的结果评估，其中涉及患者对他们在试验中接受的治疗的疗效的主观评估。对于特定的患者，这种评估可能每天都会有很大的不同，在临床试验中也会随着患者和地点的不同而不同。这种主观性会增加Apexigen临床试验结果的不确定性，并对其产生不利影响。

Apexigen’S的候选产品可能无法在医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他商业成功所必需的人中获得足够的市场接受度。

即使Apexigen的候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法在医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人中获得足够的市场接受度。例如，目前的癌症标准治疗，如现有的化疗和放射治疗，在医学界已经很好地确立了，医生可能会继续依赖这些治疗。如果Apexigen批准的任何候选产品获准用于商业销售，其市场接受度将取决于许多因素，包括：

如果任何候选产品获得批准，但没有达到医生、医院、医疗保健付款人和患者足够的接受度，Apexigen从该候选产品中产生的收入可能会低于预期，这可能会损害Apexigen的财务业绩。

Apexigen针对的一些疾病患者群体的规模可能是基于不准确的估计，可能是小的，或者可能比估计的要小。

Apexigen依靠估计来预测Apexigen目标疾病的发病率和流行率，以及这些疾病的患者子集，这些患者有可能受益于Sotiga和Apexigen的其他候选产品的治疗。Apexigen从各种来源得出这些估计，包括美国和全球癌症数据库、科学文献、诊所调查、医生访谈、患者基金会和市场研究，它们可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。此外，如果获得批准，Sotiga和任何其他未来候选产品的潜在可寻址患者群体可能比Apexigen最初估计的更有限，或者可能无法接受Sotiga和任何其他候选产品的治疗。例如，2022年3月，FDA批准了nivolumab和relatlimab-rmbw(Opdualag^TM)用于无法切除或转移性黑色素瘤的患者，这可能会限制在抗PD-(L)1治疗期间出现进展性疾病的无法切除或转移性黑色素瘤患者的数量，这将是一项潜在的注册使能研究的目标人群，Sotiga与Apexigen正在考虑的PD-(L)1抑制剂联合使用。即使Apexigen为Sotiga和任何其他候选产品获得了相当大的市场份额，但某些适应症的潜在目标人群较少，这意味着如果没有获得额外适应症的市场批准，Apexigen可能永远不会实现盈利。

Apexigen的许多人’S的其他内部项目，包括APX601，比Sotiga处于更早的开发阶段，可能会在开发中失败或受到延迟，包括如果Apexigen无法筹集足够的额外资金，这将对其商业可行性产生不利影响。

除Sotiga外，Apexigen的所有内部计划都处于临床前开发或研究阶段，可能会在开发中失败或出现延迟，从而对其商业可行性产生不利影响。这些计划可能无法产生候选产品。候选产品在临床前和临床开发的任何阶段都可能出人意料地失败。候选产品的历史失败率很高，这是由于与安全性、有效性、临床执行、不断变化的医疗护理标准和其他不可预测的变量有关的风险。候选产品的临床前测试或早期临床试验的结果可能不能预测该候选产品的后期临床试验将获得的结果。Apexigen可能开发的任何候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：

Apexigen将需要额外的资金来继续推进Apexigen的其他内部计划的开发，包括APX601。如果Apexigen无法获得足够的资金来继续此类开发，Apexigen预计将要求Apexigen推迟或停止此类项目的开发。

即使Apexigen成功地将任何其他候选产品推向临床开发，它们的成功也将受到本“风险因素”一节中其他地方描述的所有临床、监管和商业风险的影响。因此，Apexigen不能向您保证Apexigen将开发、获得监管部门的批准、将任何候选产品商业化或产生可观的收入。

Apexigen开发的任何候选产品都可能受到不利的第三方报销做法和定价法规的约束。

对于大多数患者来说，政府和私人支付者提供的保险范围和覆盖范围以及足够的报销对于支付Sotiga和Apexigen的其他候选产品等抗体疗法的费用至关重要。获得市场批准的Apexigen候选产品的销售将在很大程度上取决于Apexigen候选产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府卫生行政当局、私人健康保险保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得报销，或仅限于有限的级别，Apexigen可能无法成功地将Apexigen的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以使Apexigen建立或保持足够的定价，以实现Apexigen的投资足够回报。承保范围和报销可能会影响Apexigen获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限的级别，则Apexigen可能无法成功地将任何Apexigen获得市场批准的候选产品商业化。

与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。在美国，有关新产品报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，美国卫生与公众服务部(HHS)内的一个机构。CMS决定新产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人支付者通常在很大程度上遵循CMS关于覆盖和报销的决定。然而，一个付款人决定为一种药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险。因此，确定覆盖范围的过程往往既耗时又昂贵。这一过程将要求Apexigen分别为每个付款人提供使用Apexigen产品的科学和临床支持，但不保证承保范围和足够的补偿将得到一致或首先获得。

越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预定折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。此外，这些支付者越来越多地挑战价格，审查医疗必要性，审查医疗药品的成本效益。在获得新批准的药物的保险和补偿方面，可能会出现特别重大的延误。2022年8月，国会通过了《2022年通胀降低法案》，其中包括对制药业和联邦医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府就某些高价单一来源联邦医疗保险药物的最高公平价格进行谈判，对不遵守药品价格谈判要求的制造商施加惩罚和消费税，要求所有联邦医疗保险B部分和D部分药物获得通胀回扣，如果其药品价格增长快于通胀，则有限的例外，以及重新设计联邦医疗保险D部分以降低受益人的自付处方药成本等变化。

第三方付款人可以将覆盖范围限制在批准的清单上的特定药物产品，即所谓的处方表，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。Apexigen可能需要进行昂贵的研究，以证明Apexigen产品的医疗必要性和成本效益。尽管如此，Apexigen的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。Apexigen不能确保Apexigen商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，Apexigen认为，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给Apexigen的候选产品等治疗药物的定价和使用带来压力。在许多国家，特别是欧洲联盟国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品价格受到不同的价格控制机制的制约。在这些国家，在产品获得上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，Apexigen可能需要进行一项临床试验，将Apexigen的候选产品与其他可用的疗法进行成本效益比较。一般来说，这种制度下的产品价格比美国低得多。其他国家允许公司为产品定价，但监控公司利润。

外国额外的价格管制或定价法规的其他变化可能会限制Apexigen对其候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，Apexigen产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

如果Apexigen无法为第三方付款人提供的任何未来候选产品建立或维持承保范围和足够的报销，则这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，进而可能对营销或销售这些候选产品的能力造成不利影响。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使Apexigen获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来也可能实施不太有利的覆盖政策和报销费率。

If Apexigen’S的竞争对手开发和销售比其候选产品Apexigen更有效、更安全或更便宜的产品’S的商机将受到负面影响。

生物技术行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。此外，肿瘤学领域的特点是竞争激烈且日益激烈，并强烈强调知识产权。产品Apexigen可能在未来开发用于治疗癌症和任何其他疾病的产品，可能面临来自其他药物和疗法的竞争，包括那些Apexigen目前可能不知道的药物和疗法。此外，Apexigen的产品可能需要与医生用于治疗Apexigen寻求批准的适应症的标签外药物竞争。这可能会使Apexigen很难用Apexigen的产品取代现有的疗法。

大型跨国制药和生物技术公司、新兴和初创公司、大学和其他研究机构可以将未来的努力集中在为Apexigen目前瞄准或未来可能瞄准的任何适应症开发竞争疗法和治疗。例如，霍夫曼-拉罗氏股份公司、强生的子公司扬森生物技术公司(与鳄鱼生物科学公司合作)、Celldex Treateutics，Inc.、Seagan Inc.、Bicytogen的子公司Eucure Biophma、Lygen Pharma和AbbVie Inc.都在开发基于CD40的抗体产品，用于实体肿瘤的适应症，通常是联合疗法，其他公司和机构也有其他基于CD40的候选产品正在开发中。

与Apexigen相比，许多现有和潜在的竞争对手拥有更多的财务、制造、营销、药物开发、技术和人力资源以及商业专业知识。尤其是大型制药和生物技术公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造生物技术产品方面拥有丰富的经验。这些公司还拥有比Apexigen更强大的研发和营销能力，可能还拥有已经获得批准或处于开发后期阶段的产品，以及在Apexigen的目标市场与领先公司和研究机构的合作安排。老牌制药和生物技术公司也可能大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者授权使用可能使Apexigen开发的候选产品过时的新化合物。由于上述任何因素，Apexigen的竞争对手可能比Apexigen更早或更成功地获得FDA、EMA或外国监管机构的批准，或在Apexigen领域发现、开发和商业化产品。

规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些公司在招聘和留住合格的科学和管理人员、为计划中的临床试验建立临床试验场地和患者登记，以及在获取与Apexigen项目互补或必要的技术方面与Apexigen展开竞争。此外，生物技术产业的特点是快速的技术变革。如果Apexigen未能保持在技术变革的前沿，Apexigen可能无法有效竞争。Apexigen的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使Apexigen的技术或候选产品过时、缺乏竞争力或不经济。

Apexigen的资源有限，目前正专注于Apexigen’S努力发展Sotiga。因此，Apexigen可能无法利用其他候选产品或适应症，这些产品或适应症最终可能被证明更有利可图。

Apexigen目前正专注于完成Sotiga治疗各种适应症的临床试验，包括肉瘤、食道癌和GEJ癌以及黑色素瘤。因此，Apexigen可能会放弃或推迟寻找其他适应症或其他可能具有更大商业潜力的候选产品的机会。Apexigen的资源分配决策可能会导致Apexigen无法利用可行的候选产品或有利可图的市场机会。Apexigen在当前和未来针对特定适应症的研发活动上的支出可能不会产生任何商业上可行的药物。如果Apexigen没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在Apexigen保留该候选产品的独家开发和商业化权利更有利的情况下，Apexigen可能会通过协作、许可或其他战略安排放弃对该候选产品的宝贵权利。

Apexigen正在开发它的一些候选产品，与标准护理以及新兴或实验性的癌症疗法结合使用，这使Apexigen面临着超出Apexigen的几个风险’S控制。

Apexigen正在开发其一些候选产品，包括Sotiga，与当前的护理标准或其他新兴或实验性癌症疗法结合使用。这使Apexigen面临供应风险，无论是在临床试验中还是在任何批准之后，这些疗法都没有足够的供应与Apexigen的候选产品一起使用，如果这些联合疗法昂贵，并且添加Apexigen的候选产品的成本太高，将无法支持报销或付款人保险，则存在定价风险。特别是，这些新兴或实验性疗法的提供者一直在贡献他们的疗法用于联合试验，通常对我们免费或有限的费用。如果这种情况发生改变，Apexigen的试验成本可能会大幅增加。此外，尽管与未经批准的实验药物联合可能被证明是临床有益的，但实验药物仍需满足监管部门的批准要求，联合治疗才能商业化。此外，如果护理标准发生演变或改变，Apexigen候选产品的临床效用可能会降低或被淘汰。如果其中任何一种情况发生，Apexigen的业务可能会受到实质性损害。

Apexigen未来可能会在Apexigen中使用配套诊断’S开发的程序，以及如果这样的同伴诊断为Apexigen’如果S的候选产品没有成功，并及时进行验证、开发或批准，Apexigen可能无法获得上市批准或实现其候选产品的全部商业潜力。

Apexigen可能会在Apexigen未来的候选产品开发计划中使用配套诊断。如果这种伴随诊断是与临床计划结合开发的，FDA、EMA或类似的监管机构可能要求监管部门批准伴随诊断作为批准候选产品的条件。例如，如果Apexigen使用一项诊断来测试哪些患者最有可能从Apexigen用于治疗特定适应症的产品候选中受益作为登记标准，那么在批准Apexigen的产品候选的同时，可能需要Apexigen获得FDA的批准或配套诊断的批准。可能还需要Apexigen向FDA证明伴随诊断的预测效用，即诊断选择的患者中的治疗将是有效的或比诊断没有选择的患者更有效。Apexigen在开发或商业化诊断方面没有经验或能力，并计划在很大程度上依赖第三方来执行这些功能。Apexigen目前没有与任何第三方达成任何协议，为Apexigen的任何候选产品开发或商业化配套诊断。配套诊断作为医疗设备受到FDA、EMA和其他外国监管机构的监管，在商业化之前需要单独的监管批准或许可。

如果Apexigen或其合作伙伴或任何第三方在将来无法在Apexigen的候选产品中成功开发配套诊断程序，或在执行此操作时遇到延迟：

此外，与不需要使用伴随诊断的替代疗法相比，与不需要使用伴随诊断的替代疗法相比，未来与伴随诊断一起开发的任何候选产品可能会被认为是负面的，这要么是因为伴随诊断的额外成本，要么是因为测试需要样本，或者在使用Apexigen的候选产品之前需要完成额外的程序来识别遗传标记。如果这些事件中的任何一个发生，都将严重损害Apexigen的业务、运营结果和前景。

Apexigen’S的业务存在重大的产品责任风险，如果爱彼根不能获得足够的保险覆盖范围，产品责任成本可能会对爱彼根产生不利影响’S的业务和财务状况。

Apexigen的业务使Apexigen面临着治疗疗法的开发、测试、制造和营销过程中固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会推迟或阻止Apexigen开发计划的完成。如果Apexigen成功营销产品，此类声明可能导致FDA、EMA或其他监管机构对Apexigen的产品、Apexigen的制造工艺和设施或Apexigen的营销计划的安全性和有效性进行调查。这样的监管调查可能会导致Apexigen的产品召回或更严重的执法行动，对这些产品可用于的批准适应症进行限制，或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔也可能导致对Apexigen产品的需求减少、对Apexigen声誉的损害、相关诉讼的辩护成本、管理层的时间和Apexigen的资源分流，以及对试验参与者或患者的巨额金钱奖励。Apexigen希望在营销Apexigen的任何候选产品之前获得产品责任保险。Apexigen现在拥有或可能获得的任何保险可能无法为潜在的债务提供足够的保险。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，Apexigen可能无法以合理的成本获得足够的保险，以保护Apexigen免受产品责任索赔造成的损失，这些损失可能对Apexigen的业务和财务状况产生不利影响。

与Apexigen的监管批准和其他法律合规事项相关的风险’S产品候选人

FDA、EMA和类似的外国监管机构的监管批准过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果Apexigen最终无法获得监管部门对Apexigen的批准’S产品候选人，爱可根将无法产生产品收入和爱可根’S的生意将受到实质性损害。

获得FDA、EMA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异，这可能会导致批准的延迟或不批准申请的决定。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定Apexigen的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。例如，FDA的肿瘤学卓越中心发起了Project Optimus，以改革肿瘤学药物开发和项目领跑者中的剂量优化和剂量选择范式，以帮助制定和实施支持早期临床环境批准的战略，以及其他目标。FDA计划如何实施这些目标，以及它们对特定临床项目和行业的影响尚不清楚。Apexigen尚未提交或获得任何候选产品的监管批准，而且Apexigen现有的候选产品或Apexigen未来可能寻求开发的任何产品候选都可能永远不会获得监管批准。

Apexigen候选产品的申请可能会因为许多原因而在最初或随后的指示中无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

此外，Apexigen候选产品的开发和/或监管审批可能会因超出Apexigen控制范围的原因而被推迟。例如，美国联邦政府关门或预算自动减支，如2018年和2019年发生的情况，或FDA的其他优先事项，如回应新冠肺炎，可能会导致FDA的预算、员工和运营大幅减少或要求大幅减少，从而可能导致响应时间减慢和审查期延长，从而潜在地影响Apexigen推进Apexigen候选产品的开发或获得监管部门对Apexigen候选产品的批准。

漫长的审批过程，以及临床试验结果的不可预测性，可能导致Apexigen无法获得监管部门的批准，无法将Apexigen的任何候选产品推向市场，这将严重损害Apexigen的业务、运营结果和前景。

Apexigen’S的候选产品可能会引起不良的副作用，或者具有其他可能阻碍监管部门批准或导致重大负面后果的特性。

由Apexigen的候选产品引起的不良事件或其他不良副作用可能会导致Apexigen或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA、EMA或其他类似外国监管机构的监管批准延迟或拒绝。与药物相关的副作用可能会影响患者招募、入选患者完成试验的能力，和/或导致潜在的产品责任索赔。无论案情或最终结果如何，产品责任索赔可能会导致Apexigen的商业声誉受损、临床试验参与者退出、相关诉讼导致的成本、管理层对Apexigen主要业务的注意力分散、监管机构发起调查、向患者或其他索赔人提供巨额金钱奖励、无法将Apexigen的候选产品商业化，以及如果获准商业销售，对Apexigen候选产品的需求减少。

此外，如果Apexigen的一个或多个候选产品获得上市批准，而Apexigen或其他公司后来发现此类产品引起的不良副作用或不良事件，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一项都可能阻止Apexigen实现或保持市场对特定候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害Apexigen的业务、财务状况、运营结果和增长前景。

任何当前和未来的Apexigen临床试验’美国以外的候选产品S、美国食品和药物管理局、美国食品和药物管理局以及适用的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。

Apexigen在美国以外进行临床试验，包括在欧洲，Apexigen可能会选择在美国以外的地方进行未来的临床试验。FDA、EMA或适用的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制。如果来自外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的基础，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非这些数据适用于美国人口和美国医疗实践，并且试验是由具有公认能力并符合良好临床实践(GCP)的临床研究人员进行的。规章制度。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构都有类似的批准要求，包括在特定国家的人口中对产品进行适当的审查。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA、EMA或任何适用的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA、EMA或任何适用的外国监管机构不接受这些数据，可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并延误Apexigen业务计划的各个方面，并可能导致Apexigen的候选产品在适用司法管辖区无法获得商业化批准或许可。

获得和维护Apexigen的监管批准’S在一个司法管辖区的产品候选并不意味着Apexigen将成功获得监管部门的批准’S产品在其他司法管辖区的候选人。

在一个司法管辖区获得和保持对Apexigen候选产品的监管批准并不保证Apexigen将在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准，但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。例如，即使FDA、EMA或类似的外国监管机构批准候选产品的上市，外国司法管辖区的相应监管机构也必须批准这些国家/地区的候选产品的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，Apexigen打算对Apexigen产品收取的价格也需要得到批准。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会导致Apexigen的重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止Apexigen的产品在某些国家/地区的推出。如果Apexigen或任何合作伙伴Apexigen未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，Apexigen的目标市场将会减少，Apexigen充分发挥Apexigen候选产品市场潜力的能力将受到损害。

即使Apexigen申请并获得加速批准或突破性治疗、快速通道或其他认证，旨在加快、便利或降低向FDA或其他监管机构寻求任何Apexigen的开发或监管审查或批准的成本’对于S的候选产品，不能保证这样的指定会导致更快的开发、监管审查或批准，也不能增加任何这样的产品候选获得上市批准的可能性。

如果候选产品用于治疗严重疾病，而非临床或临床数据显示有潜力解决此类疾病未得到满足的医疗需求，或对此类疾病的现有治疗方法有实质性改善，则产品候选赞助商可以申请FDA快速通道或突破性治疗指定，并且在各种监管机构下可能有其他优先指定。未来，Apexigen可能会根据Apexigen的临床试验结果申请这种优先指定。即使Apexigen可以申请并获得快速通道、突破性治疗或其他优先指定，但此类优先指定并不确保Apexigen将获得上市批准或在任何特定时间范围内获得批准。与传统的FDA程序相比，Apexigen的优先指定可能不会经历更快的开发或监管审查或批准过程。此外，如果FDA认为来自Apexigen临床开发计划的数据不再支持快速跟踪或突破疗法的指定，它可能会撤回该指定。快速通道或突破性治疗指定本身并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。此外，即使Apexigen的任何产品获得快速跟踪或突破疗法认证，这也可能不会导致Apexigen的产品更早获得监管批准或商业化，因为获得FDA批准和将候选产品商业化需要大量且耗时的步骤。2022年12月，《2023年综合拨款法案》，包括《食品和药品综合改革法案》(FDORA)签署成为法律。FDORA对FDA的当局及其监管框架进行了几次改革，其中包括对加速审批途径的改革，例如要求FDA具体说明批准后研究要求的条件，并规定FDA因不符合批准后要求而迅速召回产品的程序。

即使Apexigen获得了产品候选的监管批准，’S的产品仍将受到广泛的监管审查。

如果Apexigen的任何候选产品获得批准，它们将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息方面的持续法规要求，包括美国联邦和州的要求以及可比的外国监管机构的要求。

制造商和制造商的工厂必须遵守FDA、EMA和类似的外国监管机构施加的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合良好制造规范(GMP)。规章制度。因此，Apexigen或其合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对GMP的遵守情况和对任何BLA中所作承诺的遵守，保密协议，或营销授权应用程序(“MAA”)。因此，Apexigen或与Apexigen合作的其他人必须继续在法规遵从性的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

对于Apexigen的候选产品，Apexigen获得的任何监管批准都将受到产品可能用于营销和推广的已批准指示用途的限制，或受批准条件(可能包括实施REMS的要求)的限制，或包含可能代价高昂的上市后测试要求。Apexigen将被要求向FDA、EMA和类似的外国监管机构报告某些不良反应和生产问题。任何解决药物安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟，或者增加确保合规的成本。FDA和包括司法部在内的其他机构密切监管和监督产品的批准后营销和促销活动，以确保产品的生产、销售和分销仅适用于批准的适应症，并符合批准的标签的规定。Apexigen将必须遵守有关Apexigen产品的广告和促销的要求。与处方药有关的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，Apexigen不得将Apexigen的产品用于未经批准的适应症或用途。经批准的BLA、NDA或MAA的持有者必须提交新的或补充申请，并获得对经批准的产品、产品标签或制造工艺的某些更改的批准。Apexigen还可以被要求进行上市后的临床试验，以验证Apexigen的产品在一般或特定患者亚组中的安全性和有效性。如果最初的上市批准是通过加速审批途径获得的，则可能需要Apexigen进行成功的上市后临床试验，以确认Apexigen产品的临床益处。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能会导致撤回上市批准。

如果监管机构发现一种产品存在以前未知的问题，如意料之外的严重程度或频率的不良事件，或生产该产品的设施存在问题，或不同意对该产品的促销、营销或标签，该监管机构可以对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如果Apexigen未能遵守适用的监管要求，除其他事项外，监管机构或执法当局可能会：

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要Apexigen花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能对Apexigen的产品商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤回监管批准，这将严重损害Apexigen的业务、财务状况、运营结果和增长前景。

旨在降低医疗成本的医疗立法措施可能会对Apexigen产生实质性的不利影响’S的业务和经营成果。

第三方支付者，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的一些立法和监管变化可能会影响Apexigen销售其产品的盈利能力。尤其是在2010年，《患者保护和平价医疗法案》(ACA)其中包括使生物产品受到低成本生物仿制药的潜在竞争，解决了计算制造商在医疗补助药品退税计划下的退税的新方法，增加了大多数制造商在医疗补助药品退税计划下欠下的医疗补助最低退税，将医疗补助药品退税计划扩大到使用在医疗补助管理的护理组织中登记的个人的处方，要求制造商对某些品牌处方药征收新的年费和税收，并为增加联邦政府比较有效性研究的计划提供激励。遵守任何新的立法或逆转根据ACA实施的变化可能会耗费大量时间和成本，从而对Apexigen的业务产生重大不利影响。

外国、联邦和州各级已经并可能继续提出旨在控制或降低医疗成本的立法和监管提案。Apexigen无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格管制，可能会产生不利影响：

Apexigen预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步削减、更严格的覆盖标准、更低的报销和新的支付方法。例如，2022年8月，国会通过了《2022年通胀降低法案》，其中包括对制药业和联邦医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府就某些高价单一来源联邦医疗保险药物的最高公平价格进行谈判，对不遵守药品价格谈判要求的制造商施加惩罚和消费税，要求所有联邦医疗保险B部分和D部分药物获得通胀回扣，如果其药品价格增长快于通胀，则有限的例外，以及重新设计联邦医疗保险D部分以降低受益人的自付处方药成本等变化。通胀降低法案中的处方药条款以及未来可能实施的其他医疗改革可能会降低Apexigen获得的任何批准产品的价格。任何拒绝承保或减少联邦医疗保险或其他政府资助计划的报销都可能导致类似的拒绝或减少私人支付者的付款，这可能会阻止Apexigen能够产生足够的收入、实现盈利或将Apexigen的候选产品商业化(如果获得批准)。

Apexigen’S的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

Apexigen面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的欺诈、不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和疏忽的行为，未能：

如果Apexigen获得FDA对Apexigen的任何候选产品的批准，并开始在美国将这些产品商业化，Apexigen根据这些法律可能面临的风险将显著增加，与遵守这些法律相关的成本也可能增加。特别是，医疗行业的研究、销售、营销、教育和其他商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、教育、营销和促销、销售和佣金、某些客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募患者进行临床试验的过程中获得的信息，这可能导致监管制裁，并对Apexigen的声誉造成严重损害。Apexigen已经通过了商业行为和道德规范，但并不总是能够识别和阻止员工和第三方的不当行为，并且Apexigen为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护Apexigen免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律而引起的。如果对Apexigen提起任何此类诉讼，而Apexigen未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对Apexigen的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

如果Apexigen未能遵守医保法，Apexigen可能面临巨额罚款和Apexigen’S的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。

如果Apexigen的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国商业化这些产品，Apexigen的运营将受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束。可能影响Apexigen运营的法律包括：

类似的国家和外国法律法规，如国家和外国反回扣、虚假声明、消费者保护和不正当竞争法，可能适用于药品商业实践，包括研究、分销、销售和营销安排，以及提交涉及任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的医疗保健项目或服务的索赔。

由于这些法律的广泛性，以及法定例外和可用安全港的狭窄，尽管Apexigen努力遵守，但Apexigen的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。确保Apexigen的业务安排符合适用的医疗保健法的努力可能涉及巨额成本。政府和执法部门可能会得出结论，认为Apexigen的业务行为可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法规、法规或判例法。如果对Apexigen提起任何此类诉讼，而Apexigen未能成功为自己辩护或维护Apexigen的权利，这些行动可能会对Apexigen的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、返还、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及Apexigen业务的削减，任何这些都可能对Apexigen运营Apexigen业务的能力和Apexigen的运营结果产生不利影响。此外，Apexigen的任何候选产品在美国境外的批准和商业化也可能使Apexigen受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。此外，实现和维持对适用的联邦和州隐私、安全和欺诈法律的遵守可能被证明是代价高昂的。

如果Apexigen或Apexigen雇用的任何临床合作者、CRO、合同制造商或其他承包商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，Apexigen可能会受到罚款或处罚，或产生可能对Apexigen产生重大不利影响的费用’这是我们的生意。

Apexigen或与Apexigen接触的任何临床合作者、CRO、合同制造商或其他承包商和供应商受众多联邦、州和地方环境、健康和安全法律、法规和许可要求的约束，包括：

Apexigen的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。Apexigen的业务还会产生危险废物。Apexigen通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。Apexigen不能消除这些材料的污染或伤害风险。如果Apexigen使用危险材料造成污染或伤害，Apexigen可能会对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出Apexigen的资源范围。根据某些环境法，Apexigen可能要对与Apexigen当前或过去设施以及第三方设施的任何污染有关的费用负责。Apexigen还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本。

遵守适用的环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会损害Apexigen的研究、产品开发和制造努力。此外，Apexigen不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。尽管Apexigen维持工人赔偿保险，以涵盖Apexigen因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能不足以应对潜在的责任。Apexigen不承保特定的生物或危险废物保险，并且Apexigen的财产、意外伤害和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，Apexigen可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超过Apexigen资源的罚款，并且Apexigen的临床试验或监管批准可能被暂停，这可能对Apexigen的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

Apexigen’S的商业活动可能受到《反海外腐败法》和类似的反贿赂和反腐败法的约束。

Apexigen的商业活动可能受到《反海外腐败法》(FCPA)的约束以及Apexigen运营所在国家的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则，包括英国《反贿赂法》。《反海外腐败法》一般禁止向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人直接或间接给予任何有价值的东西，以影响官方行动，或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。Apexigen的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的政府官员的重大互动。此外，在许多其他国家，与Apexigen一起进行临床试验的研究人员和开出药品的医疗保健提供者受雇于本国政府，药品的购买者是政府实体。因此，Apexigen与这些研究人员、处方者和购买者的交易受到《反海外腐败法》的监管。最近，美国证券交易委员会和美国司法部增加了针对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》执法活动。不能确定Apexigen的所有员工、代理、承包商或合作者，或Apexigen附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致对我们、Apexigen的官员或Apexigen的员工进行罚款、刑事制裁、关闭Apexigen的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划以及禁止开展Apexigen的业务。任何此类违规行为可能包括禁止Apexigen在一个或多个国家或地区提供Apexigen的产品，并可能严重损害Apexigen的声誉、Apexigen的品牌、Apexigen的国际扩张努力、Apexigen吸引和留住员工的能力，以及Apexigen的业务、前景、经营业绩和财务状况。

不遵守隐私和数据保护法律、法规或合同义务可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人纠纷和诉讼，和/或负面宣传，并可能对Apexigen产生负面影响’S的经营业绩和业务情况。

Apexigen接收、生成和存储大量且数量不断增加的敏感信息，例如员工、个人、患者和协作者数据。此外，Apexigen通过研发伙伴关系和合作或其他方式，积极寻求访问包括患者数据在内的医疗信息。Apexigen在保护个人数据的机密性和适当使用方面负有法律和合同义务。Apexigen和Apexigen的合作伙伴可能需要遵守联邦、州和外国的数据保护法律和法规(即涉及隐私和数据安全的法律和法规)。这些数据保护法律和法规继续演变，可能会导致越来越多的公众审查，不断升级的执法和制裁水平，以及增加的合规成本。

在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法和联邦和州消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法第5条)可能适用于Apexigen的运营或Apexigen合作伙伴的运营，包括在Apexigen的临床试验期间。此外，Apexigen可以从第三方(包括Apexigen从其获得临床试验数据的研究机构)获取健康信息，这些信息受HIPAA(经HITECH修订)的隐私和安全要求的约束，该协议建立了隐私和安全标准，限制使用和披露可单独识别的健康信息，并要求实施行政、物理和技术保障措施来保护可单独识别的健康信息的隐私，并确保受电子保护的健康信息的机密性、完整性和可用性。确定个人可识别的健康信息是否已按照适用的隐私标准和Apexigen的合同义务处理，可能需要复杂的事实和统计分析，并可能受到不断变化的解释的影响。根据事实和情况，如果Apexigen故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息，则Apexigen可能会受到民事和刑事处罚。执法活动可能导致财务责任和声誉损害，对这种执法活动的反应可能会消耗大量内部资源。Apexigen不能确定这些规定将如何解释、执行或应用于Apexigen的运营。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，Apexigen在联邦和州一级不断努力遵守不断演变的法律和法规的努力可能代价高昂，需要不断修改Apexigen的政策、程序和系统。不遵守这些法律可能导致对Apexigen采取执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公开谴责、客户和其他受影响个人要求损害赔偿、损害Apexigen的声誉和商誉损失(与现有和潜在客户有关)，任何这些都可能对Apexigen的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

尽管Apexigen采取措施保护敏感数据不被未经授权访问、使用或泄露，但Apexigen的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或其他恶意第三方或病毒的攻击，或因员工错误、渎职或其他恶意或无意中断而被攻破。任何此类攻击、破坏或其他安全漏洞或事件，或任何中断，都可能危及Apexigen的网络，在那里处理的信息可能被未经授权的各方访问、操纵、公开披露、丢失、被盗或以其他方式处理。任何此类访问、丢失、其他未经授权的处理或任何其他安全漏洞或事件都可能导致法律索赔或诉讼，以及根据保护个人信息隐私的联邦或州法律(如HIPAA和HITECH)承担的责任，以及监管处罚。某些安全漏洞必须通知受影响的个人，即HHS秘书，对于广泛的违规行为，可能需要向媒体或州总检察长发出通知。这样的通知可能会损害Apexigen的声誉和竞争能力。卫生和公众服务部有权施加处罚，但不试图通过非正式手段解决违规行为。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。虽然Apexigen实施了旨在防止未经授权访问患者数据的安全措施，但目前可以通过多种渠道访问此类数据，并且不能保证Apexigen可以保护其数据免受安全漏洞或事故、丢失或其他未经授权的处理。未经授权的访问、丢失、传播或其他处理也可能损害Apexigen的声誉或扰乱Apexigen的运营，包括Apexigen进行分析、提供测试结果、处理索赔和上诉、提供客户帮助、进行研究和开发活动、收集、处理和准备公司财务信息、通过Apexigen网站提供有关Apexigen测试和其他患者和医生教育及推广工作的信息，以及管理Apexigen业务的行政方面的能力。

Apexigen可能会收集、处理、使用或传输位于欧洲经济区(EEA)内的个人信息，瑞士和英国(统称“欧洲”)与Apexigen的业务有关，包括与在欧洲进行临床试验有关。此外，如果Apexigen的任何候选产品获得批准，Apexigen可能会寻求将这些产品在欧洲商业化。在欧洲，个人健康数据的收集、使用和其他处理受法律、法规和指令的管辖，包括一般数据保护条例(EU)2016/679(“GDPR”)。这项立法规定了以下方面的要求：拥有处理与可识别个人有关的个人信息并将此类信息转移到欧洲经济区以外(包括美国)的法律依据；向这些个人提供处理其个人信息的细节；确保个人信息的安全；与处理个人信息的第三方签订数据处理协议；回应个人对其个人信息行使权利的请求；向主管国家数据保护机构和受影响的个人报告涉及个人数据的安全违规行为；任命数据保护官员；进行数据保护影响评估和记录保存。这项立法对Apexigen处理的个人数据施加了重大责任和责任，可能需要建立额外的机制来确保合规。特别是，关于个人数据的跨境转移，欧洲的司法和监管发展造成了不确定性。在欧盟法院于2020年7月16日发布的一项裁决中，欧盟法院宣布一个跨境个人数据转移机制-欧盟-美国隐私盾牌-无效，并向包括我们在内的公司施加额外的义务，依赖欧盟委员会(“SCCs”)发布的标准合同条款进行跨境个人数据转移。欧盟委员会于2021年6月4日发布了新的SCC，旨在解决CJEU的关切，并要求实施这些SCC。此外，英国信息专员办公室于2022年2月2日发布了新的标准合同条款(“英国SCC”)，以支持将个人数据转移出联合王国，这些条款也必须实施。Apexigen已作出一定努力，以符合Apexigen对当前监管义务和数据保护机构指导的理解，将个人数据从欧洲转移到美国，但CJEU的决定、修订后的SCC和英国SCC、监管指导和意见以及与跨境数据转移相关的其他发展可能要求Apexigen对从欧洲或其他地区转移出的任何个人数据实施额外的合同和技术保障措施，这可能会增加合规成本，导致监管审查或责任增加，可能需要进行额外的合同谈判，并可能对Apexigen的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。任何实际或据称未能遵守GDPR或欧洲司法管辖区和监管机构的其他法律、法规和指令的行为，都可能导致针对我们的巨额罚款、其他行政处罚和民事索赔，这可能会对Apexigen的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，美国各州正在通过新的法律或修改现有的法律和法规，要求注意适用于与个人相关的数据的监管要求经常变化。例如，加州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息，选择退出某些个人信息共享，并通过要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露来获得有关他们的个人信息如何被使用的详细信息(根据该术语的广义定义，可以包括Apexigen当前或未来的任何员工，他们可能是加州居民，或者其数据Apexigen收集或处理其数据的任何其他加州居民)，并为这些居民提供选择退出某些个人信息销售的新方式。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。随着Apexigen扩大Apexigen的运营和试验(临床前或临床)，CCPA可能会增加Apexigen的合规成本和潜在的责任。此外，加州选民于2020年11月通过了一项新的隐私法--《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA从2022年1月1日开始规定与消费者数据相关的义务，预计2023年7月1日开始执行。CPRA对CCPA进行了重大修改，可能会导致进一步的不确定性，并要求Apexigen产生额外的成本和支出以努力遵守。此外，美国其他州和美国联邦政府继续提出并在某些州采用以隐私为重点的立法，例如科罗拉多州、弗吉尼亚州、犹他州和康涅狄格州颁布的法律。这些州法律的各方面仍不明确，导致进一步的不确定性，并可能要求Apexigen修改Apexigen的数据实践和政策，并产生大量额外成本和支出以努力遵守。

不遵守美国和国际数据保护法律法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对Apexigen的经营业绩和业务产生负面影响。此外，Apexigen或Apexigen的合作伙伴获取信息的患者，以及与我们共享此信息的提供者，可能会根据合同限制Apexigen使用和披露信息的能力。声称Apexigen侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法或违反了Apexigen的合同义务，即使Apexigen被判不承担责任，辩护可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能损害Apexigen的业务。

如果Apexigen或第三方未能充分保护保密的个人、员工或患者数据，或者如果此类信息或数据被Apexigen或第三方错误使用或披露给未经授权的人员或实体，Apexigen的声誉可能会受到损害，Apexigen可能会面临损害赔偿或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼、罚款或其他处罚以及巨额补救费用的索赔。这些风险中的任何一个都可能对Apexigen的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

与员工事务相关的风险、运营管理风险以及与Apexigen相关的其他风险’的业务

Apexigen’S的成功高度依赖于爱普西根的服务’首席执行官S、杨晓东博士和Apexigen’S等高级管理人员，以及Apexigen’S有能力留住、管理和激励高技能的高管和员工。

为了取得成功，Apexigen必须留住、管理和激励合格的临床、科学、技术和管理人员，而Apexigen面临着对经验丰富的人员的激烈竞争，尤其是在加利福尼亚州旧金山湾区的生物技术行业。Apexigen高度依赖于Apexigen管理层的主要成员和科学和医疗人员，特别是Apexigen的首席执行官杨晓东博士。如果Apexigen未能成功留住合格的人员，特别是在管理层，可能会对Apexigen执行业务计划的能力产生不利影响，并损害Apexigen的经营业绩。特别是，如果Apexigen不能及时招聘合适的接班人，包括杨博士在内的一名或多名Apexigen高管的流失可能对Apexigen不利。生物技术领域对合格人才的竞争非常激烈，因此，Apexigen可能无法继续吸引和留住Apexigen业务未来成功所需的合格人员。除了人才竞争，旧金山湾区的特点是生活成本高。Apexigen最近一直需要，未来也可能需要花费大量财务资源来留住员工。

与Apexigen相比，与Apexigen竞争人才的许多其他生物技术公司拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的前景。其中一些特征可能比Apexigen所提供的更吸引高素质的候选人，特别是考虑到目前的重点是追求战略交易。如果Apexigen无法继续激励和留住高素质的人才，Apexigen评估和追求战略选择的能力将受到损害，恢复研发活动和成功实施Apexigen业务战略的潜力可能会受到限制。

为了成功实施Apexigen’S的计划和策略，Apexigen将在很大程度上依赖于减少的劳动力，这增加的责任可能会给Apexigen带来压力’S员工及成员的管理和增加阿西根’S依靠第三方提供一定的服务。

截至2023年5月31日，Apexigen拥有12名全职员工。为了成功进行战略交易，履行Apexigen作为一家公开报告公司的义务，并维持Apexigen的发展和商业化计划和战略，Apexigen将在很大程度上依赖这12名员工的努力。考虑到Apexigen的剩余员工和管理成员承担着重大的额外责任，Apexigen在实现这些目标方面可能会遇到困难。

此外，Apexigen依赖于某些独立的组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括临床管理和制造的几乎所有方面。自2023年2月以来，Apexigen大幅减少了Apexigen的研发活动，以探索战略交易的潜力；然而，只要Apexigen保持此类活动，Apexigen可能会被要求更多地依赖此类外部承包商。Apexigen不能向您保证这些外部承包商的服务将继续在需要时及时提供给Apexigen。此外，如果Apexigen无法有效管理Apexigen的外包活动，或者如果第三方服务提供商提供的服务的质量或准确性因任何原因受到影响，则Apexigen的临床试验可能会被延长、推迟或终止，并且Apexigen可能无法获得Apexigen当前和任何未来候选产品的营销批准，或以其他方式促进Apexigen的业务。Apexigen不能向您保证，Apexigen将管理Apexigen现有的第三方服务提供商，或以经济合理的条款寻找其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。

如果Apexigen无法在减少员工的情况下有效地管理Apexigen的组织，并维持Apexigen与承包商和顾问的关系，以支持Apexigen的临床管理和制造活动，则Apexigen成功实施Apexigen业务计划和战略的能力将受到损害。

如果Apexigen无法建立销售或营销能力，或无法与第三方达成协议来销售或营销Apexigen’S产品候选人经任何审批后，Apexigen不得成功销售或营销Apexigen’S的产品候选获得了监管部门的批准。

Apexigen目前没有、也从来没有营销或销售团队负责Apexigen未来可能获得监管部门批准的任何候选产品的营销、销售和分销。为了将任何候选产品商业化，Apexigen将需要建立营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或与第三方达成安排，在Apexigen可能获得批准销售或营销Apexigen候选产品的每个地区执行这些服务。Apexigen可能无法成功完成这些必需的任务。

建立一支具有技术专长和支持分销能力的内部销售或营销团队来将Apexigen的候选产品商业化将是昂贵和耗时的，并且需要Apexigen高管的高度关注来管理。如果Apexigen没有与第三方达成协议，代表Apexigen提供此类服务，则在开发Apexigen的内部销售、市场营销和分销能力方面的任何失败或延迟都可能对Apexigen获得市场批准的任何Apexigen候选产品的商业化产生不利影响。或者，如果Apexigen选择在全球范围内或在逐个地区的基础上与拥有直接销售队伍和已建立的分销系统的第三方合作，以增强Apexigen自己的销售队伍和分销系统，或代替Apexigen自己的销售队伍和分销系统，则Apexigen将被要求与这些第三方就拟议的合作进行谈判并达成协议。如果Apexigen无法在需要时以可接受的条款达成此类安排，或者根本不能，Apexigen可能无法成功地将任何获得监管部门批准的Apexigen候选产品商业化，或者任何此类商业化可能会遇到延迟或限制。如果Apexigen无法单独或通过与一个或多个第三方合作成功地将其批准的候选产品商业化，则Apexigen未来的产品收入将受到影响，并且Apexigen可能会遭受重大额外损失。

Apexigen’S预计，国际业务可能会使Apexigen面临与在美国以外开展业务相关的商业、税务、监管、政治、运营、财务、定价和报销风险。

Apexigen的业务战略纳入了潜在的国际扩张，因为Apexigen寻求获得监管部门的批准，并将Apexigen目前和未来在美国以外的患者群体中使用的任何候选产品商业化。如果Apexigen的候选产品获得批准，Apexigen可以聘请销售代表，并在美国以外的地方开展医生和患者协会的外联活动。在国际上开展业务涉及许多风险，包括：

这些因素中的任何一个都可能严重损害Apexigen未来的国际扩张和业务，从而影响Apexigen的运营结果。

有关知识产权的风险

如果Apexigen开发的产品没有获得、维护或保护其知识产权，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，第三方可以开发和商业化与Apexigen类似或相同的产品和技术’S，它可能不会在自己的市场上有效竞争。

Apexigen的成功在很大程度上取决于Apexigen及其当前或未来许可方获得、维护和保护专利和其他知识产权的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营的能力。Apexigen已经在美国和外国司法管辖区提交了大量专利申请，以获得Apexigen开发的对Apexigen业务重要的发明的专利权，包括与Apexigen的候选产品相关的发明。Apexigen还从第三方获得了专利和其他知识产权的权利，包括来自表观组学公司、一家Abcam公司(“表观组学”)、关于在人类或兽医用药品领域使用表观组学技术产生的兔单抗。如果Apexigen或Apexigen的许可人无法获得或保持对此类发明和技术的专利保护，则Apexigen的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂，Apexigen或Apexigen当前或未来的许可人可能不会以合理的成本或及时地准备、提交、起诉、维护和执行所有必要或可取的专利申请。专利可能被宣布无效，专利申请可能不被批准，原因有很多，包括已知和未知的现有技术、专利申请中的缺陷或基础发明或技术缺乏新颖性。Apexigen或Apexigen当前和未来的许可人也有可能无法及时识别在研究、开发和商业化活动过程中作出的发明的可专利方面，从而获得专利保护。尽管Apexigen与能够访问Apexigen研究、开发和商业化活动的机密或可专利方面的各方(如Apexigen的员工、合作者、CRO、顾问、顾问和其他第三方)签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类活动，从而危及Apexigen寻求专利保护的能力。此外，科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，Apexigen不能确定Apexigen或Apexigen当前或未来的许可人是第一个提出Apexigen拥有的或任何许可的专利或专利申请中声称的发明的人，或者Apexigen或Apexigen的当前或未来的许可人是第一个为该等发明申请专利保护的人。

此外，在某些情况下，Apexigen可能无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖Apexigen从第三方获得许可并依赖于Apexigen当前和未来许可方的产品或技术。例如，根据Apexigen与表观组学的许可协议，表观组学负责对授权给我们的专利和专利申请进行备案、起诉和维护。因此，这些专利和申请不得以符合Apexigen业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护。如果Apexigen当前或未来的许可人未能起诉、维护、强制执行或捍卫此类专利和其他知识产权，在起诉、维护或强制执行任何专利权方面与Apexigen不完全合作或不同意，或者失去对这些专利或专利申请的权利，则Apexigen已许可的权利可能会减少或取消，而Apexigen开发和商业化属于此类许可权利标的的任何Apexigen候选产品的权利可能会受到不利影响。

生物技术公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，Apexigen和Apexigen当前或未来许可人的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都非常不确定。Apexigen和Apexigen的当前或未来许可人的未决和未来专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护Apexigen的全部或部分技术或产品，或有效阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。此外，专利审查过程可能要求Apexigen或Apexigen当前和未来的许可人缩小Apexigen或Apexigen当前和未来许可人未决和未来专利申请的权利要求范围，这可能会限制可能获得的专利保护范围。此外，专利保护的范围在发布后可以重新解释。即使Apexigen或Apexigen当前或未来许可人的未决和未来专利申请作为专利发放，它们也不能以将为Apexigen提供任何有效保护、阻止竞争对手或其他第三方与Apexigen竞争或以其他方式为Apexigen提供任何竞争优势的形式发放。Apexigen持有的任何专利或许可内的任何专利都可能被第三方在法庭或美国及国外的专利局挑战、缩小、规避或宣布无效。Apexigen和Apexigen的当前或未来许可人的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非和直到专利从此类申请中颁发，并且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围内。Apexigen的竞争对手或其他第三方也可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避Apexigen的专利。

Apexigen不能向您保证，Apexigen已经找到了与Apexigen的专利和专利申请相关的所有可能相关的现有技术。如果存在这样的现有技术，它可以使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。例如，有许多与抗体工程有关的第三方专利和专利申请，包括与CD40结合和片段结晶(Fc)结构域有关的专利和专利申请，这些专利和专利申请可能具有较早的优先权或公布日期，并且可以相对于Apexigen的专利和专利申请主张为现有技术。即使Apexigen的专利确实颁发了，即使这些专利涵盖了Apexigen的候选产品，第三方也可以在法庭或专利局发起异议、干扰、重新审查、授权后审查、当事各方审查、废止或派生诉讼，或类似的程序，挑战此类专利的发明性、有效性、可执行性或范围，这可能会导致专利权利要求缩小或无效。在任何此类诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会缩小Apexigen拥有或许可的专利权的范围或使其无效，允许第三方将Apexigen的技术或产品商业化，并直接与Apexigen竞争，而无需向Apexigen付款。

此外，我们，或Apexigen当前或未来的许可人，可能不得不参与美国专利商标局(USPTO)宣布的干预程序。确定发明的优先权或在授予专利权后的质疑程序中，例如在外国专利局的异议中，对发明优先权或其他可专利性特征提出质疑。此类挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失，或者专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制Apexigen阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或者限制Apexigen的技术和候选产品(包括Sotiga)的专利保护期限。即使最终结果对Apexigen有利，这样的程序也可能导致巨大的成本，并需要Apexigen的科学家和管理层花费大量时间。因此，Apexigen不知道Apexigen的任何技术或产品候选是否会受到有效和可强制执行的专利的保护或继续受到保护。

由于美国和大多数其他国家的专利申请在申请后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍然是保密的，因此Apexigen不能确定Apexigen或Apexigen的当前和未来的许可方是第一个提交与候选产品相关的专利申请的公司。此外，如果第三方在2013年3月15日或之前提交了此类专利申请，则此类第三方可以在美国启动干预程序，以确定谁最先发明了Apexigen申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。如果第三方在2013年3月15日之后提交了此类申请，这些第三方可以在美国启动派生程序，以确定Apexigen的发明是否源自他们的发明。即使在Apexigen拥有有效和可强制执行的专利的情况下，如果另一方能够证明他们在Apexigen的申请日期之前将发明用于商业，或者另一方受益于强制许可，则Apexigen不得排除其他人实践Apexigen的发明。

Apexigen可能不会保护Apexigen’S的知识产权遍布全球。

在全球所有国家/地区申请、起诉、强制执行和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且Apexigen或Apexigen的当前和未来许可人的知识产权可能在美国以外的一些国家不存在，或者在一些国家可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，Apexigen或Apexigen当前和未来的许可人可能不会阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施Apexigen和Apexigen当前或未来许可人的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用Apexigen和Apexigen当前或未来许可人发明制造的产品。竞争对手可以在Apexigen尚未获得专利保护的司法管辖区使用Apexigen和Apexigen当前或未来许可人的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到Apexigen或Apexigen当前和未来许可人拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与Apexigen的候选产品竞争，而Apexigen和Apexigen当前或未来的许可人专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，特别是与生物技术相关的保护，这可能使Apexigen和Apexigen当前和未来的许可人难以阻止侵犯Apexigen和Apexigen当前或未来许可人的专利或营销竞争产品，总体上违反了Apexigen和Apexigen当前或未来许可人的知识产权和专有权利。在外国司法管辖区强制执行Apexigen和Apexigen当前或未来许可人的知识产权和专有权利的诉讼可能会导致巨额成本，并转移Apexigen和Apexigen当前或未来许可人的努力和注意力，使Apexigen和Apexigen当前或未来许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能使Apexigen和Apexigen当前或未来许可人的专利申请面临无法发放的风险，并可能引发第三方对Apexigen或Apexigen当前和未来许可人的索赔。Apexigen或Apexigen当前和未来的许可人可能不会在由Apexigen或Apexigen当前和未来的许可人发起的任何诉讼中胜诉，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。一些司法管辖区可能会因为立法或地缘政治原因而拒绝尊重知识产权，比如俄罗斯最近表示，它不会尊重因乌克兰战争而对俄罗斯实施制裁的国家的公司的专利权。因此，Apexigen和Apexigen目前和未来许可人在世界各地执行知识产权和专有权利的努力可能不足以从Apexigen开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果Apexigen或Apexigen当前和未来的许可方被迫就与Apexigen业务相关的任何专利向第三方授予许可，则Apexigen的竞争地位可能会受到损害，Apexigen的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而损害Apexigen’S保护阿普西根的能力’S产品候选人。

在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。美国和其他国家最近的专利改革立法，包括《莱希-史密斯美国发明法》(“莱希-史密斯法案”)，可能会增加这些不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》中的条款影响了专利申请的起诉方式，重新定义了现有技术，并为竞争对手提供了更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性，还可能影响专利诉讼。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。此外，假设满足其他可专利性要求，在2013年3月15日之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的人享有专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人享有专利。2013年3月15日之后，根据《莱希-史密斯法案》，美国过渡到第一发明人提交申请制度，在这种制度下，假设其他法定要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕Apexigen专利申请的起诉以及Apexigen已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对Apexigen的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利一旦获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱Apexigen获得新专利或执行Apexigen现有专利的能力，以及Apexigen未来可能获得的专利。

获取和维护Apexigen’S的专利保护有赖于遵守政府专利机构和Apexigen提出的各种程序、文件提交、费用支付等要求’S的专利保护可能会因不符合这些要求而减少或取消。

在Apexigen拥有或许可的专利和申请的有效期内，定期维护费、续期费、年费和任何已发布的专利或专利申请的各种其他政府费用应分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。虽然在某些情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规则可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域专利权的部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的期限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果Apexigen或Apexigen当前和未来的许可方未能维护涵盖Apexigen候选产品的专利和专利申请，Apexigen的专利保护可能会减少或取消，而Apexigen的竞争对手可能会更好地进入市场，带来竞争产品或技术，这可能会对Apexigen的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果Apexigen不符合Apexigen’S义务Apexigen根据协议从第三方许可知识产权或因其他原因中断其与许可人的业务关系，Apexigen可能会失去继续开发和商业化的能力’S产品候选人。

Apexigen是一系列对Apexigen业务至关重要的知识产权和技术许可证的参与方。例如，Apexigen在某些知识产权下获得了表观组学的独家许可，该知识产权涉及利用表观组学的技术在人类或兽医用药品领域产生的兔单克隆抗体，尽管许可协议现已到期，但仍有一定的持续付款和其他义务。此外，如果Apexigen未能履行Apexigen在这些技术协议下的义务，包括付款和尽职条款，或发生其他特定事件，如Apexigen破产，Apexigen当前和未来的许可人可能有权终止这些协议，在这种情况下，Apexigen不得开发、制造、营销或销售这些协议涵盖的任何产品，或可能面临协议下的其他处罚。这种情况可能会对根据任何此类协议开发或许可的候选技术或产品的价值产生不利影响。终止这些协议或减少或取消Apexigen在这些协议下的权利可能会导致Apexigen不得不谈判新的或恢复的协议，这些协议可能无法以同样有利的条件提供给Apexigen，或者根本就不能获得，或者导致Apexigen失去这些协议下的权利，包括对其开发项目重要的知识产权或技术的权利。

根据许可协议，可能会发生关于知识产权的争议，包括：

此外，Apexigen许可第三方知识产权或技术的协议通常很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小Apexigen认为是Apexigen对相关知识产权或技术的权利的范围，或增加Apexigen认为是其根据相关协议承担的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对Apexigen的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，如果围绕Apexigen许可的知识产权的纠纷妨碍或削弱Apexigen以商业上可接受的条款维持Apexigen目前的许可安排的能力，Apexigen可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能对Apexigen的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

Apexigen可能无法成功获得Apexigen可能通过收购和许可证内开发的任何候选产品的必要权利。

第三方可能持有对Apexigen当前或未来候选产品的开发非常重要或必要的知识产权，包括专利权。为了避免侵犯这些第三方专利，Apexigen可能会发现从这些第三方知识产权持有者那里获得许可是必要的或谨慎的。此外，Apexigen可能需要从Apexigen现有的许可方和其他人那里获得额外的许可，以推进Apexigen的研究或允许Apexigen可能开发的候选产品商业化。此外，对于Apexigen与第三方共同拥有的任何专利，Apexigen可能需要向这些共同所有人发放许可，以确保他们对此类专利的兴趣。但是，对于Apexigen开发的候选产品，Apexigen可能无法获得此类许可，也无法从第三方获得或获得许可内的任何成分、使用方法、工艺或其他知识产权。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的几家老牌公司可能会采取战略，许可或收购Apexigen可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权。这些老牌公司由于其规模、资本资源和更强的临床开发或商业化能力，可能比Apexigen具有竞争优势。此外，将Apexigen视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。因此，Apexigen可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何此类许可证(如果有的话)。在这种情况下，Apexigen可能需要花费大量时间和资源来重新设计Apexigen的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果Apexigen无法做到这一点，Apexigen可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害Apexigen的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，即使Apexigen获得许可，它也可能是非排他性的，从而使Apexigen的竞争对手能够使用向我们许可的相同技术，并且可能需要Apexigen支付大量许可和特许权使用费，这可能会对Apexigen的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，Apexigen拥有和授权的一些专利和专利申请是，而且未来可能会与第三方共同拥有。如果Apexigen无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，则这些共同所有人可以将其权利许可给其他第三方，包括Apexigen的竞争对手，并且这些第三方可以销售竞争产品和技术。此外，Apexigen可能需要Apexigen专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对Apexigen的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

第三方可以对Apexigen提起诉讼，指控Apexigen侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，或者Apexigen可以对第三方提起诉讼，挑战由第三方控制的知识产权的有效性或范围，其结果将是不确定的，并可能对Apexigen的成功产生不利影响’这是我们的生意。

Apexigen的商业成功取决于Apexigen有能力开发、制造、营销和销售Apexigen的候选产品，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下，使用Apexigen和Apexigen当前或未来许可人的专有技术。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。第三方可以对Apexigen或Apexigen当前和未来的许可方提起法律诉讼，指控Apexigen或Apexigen当前和未来的许可方侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权。此外，Apexigen或Apexigen当前和未来的许可人可以对第三方发起法律程序，以质疑第三方控制的知识产权的有效性或范围，包括在美国或其他司法管辖区的异议、干扰、复审、当事各方之间的审查或派生程序。这些诉讼可能既昂贵又耗时，而且在这些诉讼中，许多Apexigen或Apexigen当前和未来的许可人对手可能有能力比Apexigen或Apexigen当前和未来的许可人投入更多的资源来起诉这些法律行动。

有第三方专利，如果作为专利颁发，与抗体工程有关的专利申请，包括CD40和Fc域，可能被解释为涵盖Apexigen的候选产品，包括Sotiga。控制这些专利的第三方可能会声称，Apexigen的候选产品，包括Sotiga，侵犯了这些专利。对Apexigen提出侵权、挪用或其他知识产权索赔的各方可以获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻止Apexigen进一步开发和商业化一个或多个Apexigen候选产品的能力。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移Apexigen业务的管理层和员工资源。此外，即使Apexigen认为任何第三方知识产权主张都是没有根据的，也不能保证法院会在有效性、可执行性、优先权或不侵权问题上认定Apexigen有利。有管辖权的法院可以裁定此类第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对Apexigen将所主张的第三方专利所涵盖的Apexigen的任何产品或技术进行商业化的能力产生实质性的不利影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类第三方美国专利的有效性，Apexigen需要克服有效性推定。由于这一负担很高，要求Apexigen就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证具有管辖权的法院会使任何此类美国专利的主张无效。不利的结果可能要求Apexigen或Apexigen当前和未来的许可方停止使用相关技术，或停止开发Apexigen的候选产品或将其商业化，或试图从胜利方获得许可权。如果胜利方不按商业上合理的条款或根本不向Apexigen或Apexigen当前和未来的许可人提供许可证，Apexigen的业务可能会受到损害。即使Apexigen或Apexigen当前和未来的许可方获得许可，它也可能是非排他性的，从而使Apexigen的竞争对手能够获得许可给Apexigen或Apexigen当前和未来许可方的相同技术，并且可能需要Apexigen支付大量许可和使用费。此外，如果Apexigen被发现故意侵犯专利，可能会被判对金钱损害负责，包括三倍的损害赔偿和律师费。侵权、挪用或其他违反第三方知识产权的裁决可能会阻止Apexigen将Apexigen的候选产品商业化，或迫使Apexigen停止部分业务运营，这可能会损害Apexigen的业务。声称Apexigen盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对Apexigen的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。

Apexigen可能会受到第三方的索赔，声称Apexigen或Apexigen’S的员工、顾问或顾问挪用了他们的知识产权，或声称拥有Apexigen认为的Apexigen’S拥有自己的知识产权。

Apexigen的许多员工、顾问和顾问，包括Apexigen的高级管理人员，以前都曾受雇于其他生物制药公司，包括Apexigen的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些员工签署了与以前的工作有关的所有权、保密和/或竞业禁止协议。尽管Apexigen试图确保Apexigen的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但Apexigen可能会受到指控，即Apexigen或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的机密信息或知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果Apexigen未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，Apexigen还可能失去宝贵的知识产权或人员。这样的知识产权可以授予第三方，Apexigen可能需要从第三方获得许可，才能将Apexigen的技术或产品商业化。这样的许可可能不会以商业上合理的条款提供，或者根本不会。即使Apexigen成功起诉或辩护此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本并分散管理层的注意力。

此外，虽然Apexigen的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的Apexigen员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但Apexigen可能无法与实际上构思或开发Apexigen视为Apexigen自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，Apexigen可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定Apexigen视为Apexigen的知识产权的所有权。此类索赔可能会对Apexigen的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

Apexigen’S无力保护阿普西根’S的机密信息和商业秘密会伤害阿普西根’S的商业和竞争地位。

除了为Apexigen的一些技术和产品寻求专利外，Apexigen还依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息来维持Apexigen的竞争地位。商业秘密可能很难保护。Apexigen寻求保护这些商业秘密，部分方法是与有权访问这些商业秘密的各方签订保密协议，如Apexigen的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。Apexigen还与Apexigen的员工和顾问签订了保密协议。Apexigen不能保证Apexigen已经与可能或曾经接触到Apexigen的商业秘密或专有技术和工艺的每一方签订了此类协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，披露Apexigen的专有信息，包括Apexigen的商业秘密，而Apexigen可能无法获得足够的补救措施。挪用或未经授权披露Apexigen的商业秘密可能会严重影响Apexigen的竞争地位，并可能对Apexigen的业务产生重大不利影响。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，商业秘密保护并不阻止竞争对手独立开发基本相同的信息和技术，Apexigen不能保证Apexigen的竞争对手不会独立开发基本相同的信息和技术。如果竞争对手合法获取或独立开发了Apexigen的任何商业秘密，则Apexigen无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与Apexigen竞争。如果Apexigen未能充分保护Apexigen的商业秘密和机密信息，将损害Apexigen的业务和Apexigen的竞争地位。

颁发的专利涵盖一个或多个Apexigen’如果在法庭上受到挑战，S的候选产品或技术可能被认定为无效或不可执行。

为了保护Apexigen的竞争地位，Apexigen可能需要不时诉诸诉讼，以强制执行或捍卫我们拥有或授权给我们的任何专利或其他知识产权，或确定或质疑第三方专利或其他知识产权的范围或有效性。知识产权的执行是困难、不可预测和昂贵的，在这些诉讼中，许多Apexigen或Apexigen的许可人或协作合作伙伴的对手可能有能力投入比Apexigen或Apexigen的许可人或协作合作伙伴更多的资源来起诉这些法律行动。因此，尽管Apexigen或Apexigen的许可人或合作伙伴做出了努力，但Apexigen或Apexigen的许可人或合作伙伴可能无法阻止第三方侵犯或挪用Apexigen拥有或控制的知识产权，特别是在法律可能不像欧盟和美国那样充分保护这些权利的国家。Apexigen可能无法执行Apexigen的权利-在这种情况下，Apexigen的竞争对手可能被允许使用Apexigen的技术，而不需要向Apexigen支付任何许可费。然而，此外，涉及Apexigen专利的诉讼还存在这样的风险，即Apexigen的一项或多项专利将被裁定为无效(在逐一索赔的基础上，全部或部分无效)或无法强制执行。这种不利的法院裁决可能允许第三方将Apexigen的产品商业化或使用Apexigen的技术，包括Apexigen的APxiMAB平台，然后直接与Apexigen竞争，而不向Apexigen付款。

如果Apexigen或Apexigen的许可人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖Apexigen产品之一的专利，被告可以反诉称该专利无效或不可强制执行。在美国或欧洲的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。对有效性质疑的索赔可能是基于未能满足几个法定要求中的任何一个，例如，缺乏新颖性、明显或不可使用性。对不可执行性的索赔可能涉及与专利起诉有关的人在起诉期间向欧洲专利局或美国专利商标局隐瞒相关信息或作出误导性陈述的指控。第三方也可以向美国专利商标局或同等的外国机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。可能的程序包括复审、授予后复审、当事各方复审、干扰程序、派生程序，以及在外国法域的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能导致Apexigen专利的撤销、取消或修改，使其不再涵盖Apexigen的技术或Apexigen可能开发的任何候选产品。在专利诉讼期间，法律断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，Apexigen不能确定没有无效的先前技术，而Apexigen或Apexigen的许可伙伴和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，Apexigen将失去对Apexigen的一个或多个候选产品或Apexigen的APxiMAB平台技术的某些方面的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对Apexigen的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害Apexigen的业务和财务业绩。如果竞争对手在不侵犯Apexigen专利或其他知识产权的情况下围绕Apexigen受保护的技术进行设计，专利和其他知识产权也无法保护Apexigen的技术。

Apexigen可能会卷入保护或执行Apexigen的纠纷或诉讼’S的专利或其他知识产权，这可能是昂贵的，耗时的，不成功的，并导致对Apexigen的挑战’S知识产权权属。

竞争对手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯Apexigen颁发的专利或其他知识产权或Apexigen许可人的专利或其他知识产权，或者可能要求Apexigen或Apexigen许可人针对侵权、挪用或其他违规行为的索赔进行抗辩。此外，Apexigen的专利或Apexigen许可人的专利可能会涉及发明权或优先权纠纷。其他纠纷可能与Apexigen认为源自Apexigen的专利或技术或与其相关的知识产权有关，包括与Sotiga有关的知识产权。例如，Apexigen知道一位前合作者提交的某些专利申请，涉及与Apexigen的Sotiga计划相关的生物标记物和患者选择发现。Apexigen认为，Apexigen拥有这些临时专利申请所涵盖的知识产权。Apexigen正在与前合作者讨论将他们在这一知识产权上的权利转让给Apexigen，但不能保证Apexigen会对此事达成令人满意的解决方案。

为了打击侵权、挪用或其他未经授权的使用，Apexigen或Apexigen的许可人可能需要通过谈判解决此类纠纷或提出侵权索赔，这两种方式都可能既昂贵又耗时。Apexigen或Apexigen的许可人对被认为的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对Apexigen或Apexigen的许可人提出反诉，声称Apexigen或Apexigen的许可人侵犯了他们的专利，或者Apexigen或Apexigen的许可人的专利无效或不可强制执行。在专利侵权诉讼中，法院可以裁定Apexigen或其许可人的一项专利全部或部分无效或不可执行，狭义地解释该专利的权利要求，或以Apexigen或Apexigen许可人的专利不涵盖该技术为由拒绝阻止另一方使用争议技术。任何诉讼程序中的不利结果都可能使Apexigen拥有或许可的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。

Apexigen可能会发现对某些第三方强制执行Apexigen的知识产权是不切实际或不受欢迎的。此外，由于与知识产权诉讼有关的大量披露要求，Apexigen的一些机密信息可能会在此类诉讼期间因披露而被泄露。

由第三方发起或由Apexigen提起或由美国专利商标局宣布的干扰程序，可能对于确定与Apexigen或Apexigen许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权是必要的。如果Apexigen或Apexigen的许可人在Apexigen或他们受到的任何干扰诉讼中失败，Apexigen可能会因失去一项或多项拥有或许可的专利而失去宝贵的知识产权，或者Apexigen拥有或许可的专利主张可能被缩小、无效或无法执行。如果Apexigen或Apexigen的许可人在任何干扰程序或其他优先权或发明权纠纷中不成功，Apexigen可能被要求从第三方获得并维护许可证，包括参与任何此类干扰程序或其他优先权发明权纠纷的各方。此类许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的。如果Apexigen无法获得和维护此类许可证，则Apexigen可能需要停止开发、制造和商业化Apexigen可能开发的一个或多个候选产品。失去排他性或缩小Apexigen拥有或许可的专利权利要求可能会限制Apexigen阻止其他公司使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力。

上述任何知识产权纠纷或诉讼都可能对爱思强的业务、财务状况、经营结果或前景造成重大不利影响。

知识产权诉讼或诉讼可能导致Apexigen花费大量资源并分散Apexigen的注意力’S人事。

即使解决方案对Apexigen有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害Apexigen的业务。此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响Apexigen筹集必要资金的能力，以继续Apexigen的临床试验、继续Apexigen的内部研究计划或获得所需技术或其他候选产品的许可。还可能公布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会导致Apexigen普通股的股价下跌。此类诉讼或诉讼可能大幅增加Apexigen的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。Apexigen可能没有足够的财政或其他资源来充分开展此类诉讼或诉讼程序。Apexigen的大多数竞争对手都比Apexigen更大，拥有更多的资源。因此，它们可能比Apexigen更有效地承担复杂的专利诉讼或诉讼的费用，因为它们拥有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。因此，尽管Apexigen做出了努力，但Apexigen可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯Apexigen的知识产权。上述任何事件都可能损害Apexigen的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果Apexigen没有获得任何候选产品的专利期延长或数据排他性，Apexigen可能会开发，’S的生意可能会受到实质性的损害。

专利的寿命是有限的。由于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，Apexigen拥有和许可的专利组合可能无法为Apexigen提供足够的权利，以排除其他公司将与Apexigen相似或相同的产品商业化。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其最早在美国申请的日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖Apexigen候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，Apexigen可能会面临来自竞争药物的竞争，包括生物相似或仿制药。例如，Apexigen拥有的涵盖Sotiga的某些专利将于2032年在美国开始到期，如果没有延期，类似的专利申请正在外国司法管辖区等待批准。在相关专利到期时，此类专利所涵盖的基础技术可被包括竞争对手在内的任何第三方使用。尽管美国1984年《药品价格竞争和专利期限恢复行动》(以下简称《哈奇-瓦克斯曼法案》)下的专利期限延长可用于延长专利期限，但Apexigen不能保证将获得任何此类专利期限延长，如果可以，延长时间有多长。

根据FDA对Apexigen可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、持续时间和细节，Apexigen的一项或多项美国专利可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼法案允许专利期限延长最多五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起的14年，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。然而，Apexigen可能因为以下原因而不被批准延期：例如，未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请，或未能满足适用的要求。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能小于Apexigen请求。如果Apexigen无法获得专利期延长或任何此类延长的期限少于Apexigen的要求，则Apexigen的竞争对手可能会在Apexigen专利到期后获得竞争产品的批准，从而可能对Apexigen的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。

If Apexigen’S商标和商号得不到充分保护，爱可根可能不会在爱可根建立知名度’S市场与阿可西根’S的生意可能会受到不利影响。

Apexigen不能向您保证竞争对手不会侵犯Apexigen的商标，或者Apexigen将有足够的资源来执行Apexigen的商标。Apexigen不能向您保证Apexigen未来将提交的任何商标申请都会获得批准。在商标注册过程中，Apexigen可能会收到拒绝，尽管Apexigen有机会对这些拒绝做出回应，但Apexigen可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局的诉讼程序中，以及在许多外国司法管辖区的类似机构的诉讼程序中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求注销注册商标。可能会对Apexigen的商标提起反对或撤销诉讼，而Apexigen的商标可能无法继续存在，这可能会迫使Apexigen重新命名Apexigen。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

Apexigen的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护Apexigen的业务或使Apexigen能够保持Apexigen的竞争优势。例如：

如果这些事件中的任何一个发生，都可能对Apexigen的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与Apexigen相关的风险’S对第三方的依赖

Apexigen依靠第三方进行Apexigen’S临床试验和那些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成该等试验、研究和研究。

Apexigen没有能力独立进行Apexigen的临床试验。Apexigen目前依靠第三方对其候选产品进行临床试验，包括由第三方赞助的IST；这些第三方还包括CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员。Apexigen预计将继续依赖第三方对Apexigen的候选产品进行额外的临床试验。第三方在进行Apexigen的临床试验以及随后的数据收集和分析过程中发挥着重要作用。这些第三方不是Apexigen的员工，除了根据Apexigen的协议向Apexigen提供的补救措施外，Apexigen对任何此类第三方将投入Apexigen临床试验的资源的数量或时间的控制能力有限。在某些情况下，这些第三方可能不会及时向Apexigen提供正在进行的临床试验的信息。第三方还可能以各种方式违反管理此类临床试验的协议的条款，包括主张合同上属于Apexigen的知识产权。其中一些第三方可以随时终止与Apexigen的合同。如果Apexigen需要进入替代安排，这将推迟Apexigen的药物开发活动。

Apexigen对这些第三方的研发活动的依赖将减少Apexigen对这些活动的控制，但不会解除Apexigen的监管责任。例如，Apexigen将继续负责确保Apexigen的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。此外，FDA要求Apexigen遵守GCP标准、进行、记录和报告临床试验结果的规定，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。EMA还要求Apexigen遵守类似的标准。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP要求。如果Apexigen或Apexigen的任何CRO未能遵守适用的GCP要求，则在Apexigen的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求Apexigen在批准Apexigen的上市申请之前进行额外的临床试验。Apexigen不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定Apexigen的任何临床试验符合GCP规定。此外，Apexigen的临床试验必须使用根据现行GMP法规生产的产品进行。Apexigen的失败或Apexigen承诺的第三方未能遵守这些规定可能需要Apexigen重复临床试验，这将推迟上市审批过程。Apexigen还被要求在一定的时间范围内注册某些正在进行的临床试验，并在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上公布某些已完成的临床试验的结果。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

Apexigen为这些服务依赖的第三方可能还与其他实体有关系，其中一些可能是Apexigen的竞争对手。如果这些第三方未按照法规要求或Apexigen声明的规程成功履行其合同职责、在预期期限内完成或进行Apexigen的临床试验，则Apexigen将无法获得或在获得Apexigen候选产品的市场批准方面可能会被推迟，并且Apexigen将无法成功地将Apexigen的候选产品商业化，或可能会被推迟。

Apexigen与第三方签订生产Sotiga和Apexigen的合同’S临床前研究和Apexigen的其他候选产品’S正在进行临床试验，并预计将继续进行更多的临床试验，最终实现商业化和更多的候选产品。这种对第三方的依赖增加了Apexigen将没有足够数量的Apexigen的风险’S以可接受的价格提供候选产品或药物或此类数量的产品，这可能会延迟、防止或损害Apexigen’S的发展还是商业化的努力。

Apexigen目前没有基础设施或内部能力来生产Apexigen的候选产品，用于临床开发和商业化。在Apexigen组织成员的指导下，Apexigen依赖并预计将继续依赖第三方制造商生产符合临床试验GMP要求的Apexigen候选产品。Apexigen目前依靠一家第三方制造商药明生物(香港)有限公司(“无锡”)生产Apexigen的候选产品Sotiga和APX601。Apexigen预计，Apexigen目前由第三方制造商生产的Sotiga的数量和稳定性将足以供应Apexigen目前正在进行的临床试验，直至2023年年中。

截至2023年3月，无锡已成功制造出用于临床试验的索替加药材和贴标药品。Apexigen继续与FDA合作完成一项计划，以证明无锡生产的药物产品与Apexigen历史上在临床试验中使用的Sotiga药物产品的可比性，后者由之前的第三方制造商生产。如果FDA或其他相关监管机构不接受Apexigen的可比性协议，或者Apexigen不能充分证明无锡生产的药物产品与Apexigen在过去临床试验中使用的药物产品的可比性，则Apexigen可能无法依赖Apexigen迄今使用该第三方制造商的药物产品生成的临床试验数据。

生物疗法的制造是复杂的。预计在从早期临床试验到商业化的发展过程中，制造细胞线、制造过程或分析方法将发生变化。这些变化带来的风险是，这些变化的预期目标无法实现，可能需要进一步的开发工作才能实现这些目标，这可能会推迟Apexigen满足临床或商业供应需求的能力。Apexigen在Sotiga的制造地点、细胞系、工艺和分析方法方面的变化代表了Sotiga计划的具体风险增加。然而，Apexigen目前还没有Sotiga和APX601药物物质和药物产品的替代制造商。对于APX601产品候选，Apexigen已经成功地完成了在无锡的药材和药品运行。Apexigen还没有对APX601进行标签和包装运行，在启动APX601的任何临床开发之前需要这样做。

如果Apexigen因任何原因(无论是制造、供应、储存问题或其他原因)意外失去Apexigen候选产品的供应，Apexigen可能会遇到任何未决或正在进行的临床试验的延迟、中断、暂停或终止，或者需要重新启动或重复，例如Apexigen之前切换到新的合同制造商时发生的情况。如果Apexigen之前没有获得足够的Apexigen候选产品供应，更换Apexigen的唯一制造商可能会导致实质性的延迟，并可能中断Apexigen的临床试验。

Apexigen预计将继续依赖第三方制造商为Apexigen获得市场批准的任何候选产品提供商业供应。Apexigen可能无法与第三方制造商维持或建立所需的协议，或无法以可接受的条款这样做。即使Apexigen能够与第三方制造商建立协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

Apexigen无法控制Apexigen生产过程的许多方面，并依赖于Apexigen的合同制造合作伙伴(包括无锡)在生产活性药物物质和成品时遵守GMP规定。第三方制造商可能无法遵守美国出口管制法规、GMP法规或美国以外的类似监管要求。如果Apexigen的合同制造商不能成功地生产符合Apexigen规范和FDA、EMA或其他机构严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持其制造设施的市场批准。此外，Apexigen无法控制Apexigen的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA、EMA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产Apexigen的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，Apexigen可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响Apexigen开发、获得营销批准或营销Apexigen的候选产品的能力(如果获得批准)。Apexigen未能遵守适用法规，或Apexigen的第三方制造商未能遵守适用法规，可能会导致对我们实施的制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药品、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对Apexigen的药品供应造成重大不利影响，并损害其业务和运营结果。

Apexigen目前和预期的未来对他人生产Apexigen候选产品或药物的依赖可能会对其未来的利润率和在及时和具有竞争力的基础上获得上市批准的任何药物的商业化能力产生不利影响。

Apexigen可能无法从Apexigen进一步扩大制造规模中获得Apexigen预期的效率’S产品候选人，和Apexigen’S第三方制造商可能无法成功扩大Apexigen的制造质量和数量’S产品候选，这可能会延迟或阻止Apexigen的进行’S临床试验或Apexigen的开发或商业化’S等产品候选。

Apexigen预计，Apexigen的第三方制造商无锡将按足以使Apexigen完成计划中的临床试验的规模和时间表生产Apexigen的候选产品，如果Apexigen获得营销批准，将针对Apexigen目前瞄准的适应症将Apexigen的候选产品(包括Sotiga)商业化。然而，Apexigen可能会考虑增加批量规模以获得成本效益。如果Apexigen当前的制造商或Apexigen使用的任何其他制造商此时无法扩大Apexigen候选产品的生产，则Apexigen可能无法获得这样的成本效益，也可能无法实现通常预期的进一步扩大制造的好处。此外，在扩大规模活动期间可能会出现质量或其他技术问题。如果Apexigen的第三方制造商无法以足够的质量和数量成功扩大Apexigen候选产品的生产规模，则候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或变得不可行，任何最终产品的上市批准或商业发布可能会延迟或无法获得，这可能会严重损害Apexigen的业务。

更改候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。

随着候选产品从临床前和后期临床试验发展到上市批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在此过程中经常会发生变化，以努力优化产量、生产批量、最大限度地降低成本，并实现一致的质量和结果。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致Apexigen的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。FDA可能不会批准Apexigen的第三方制造商的工艺或设施。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟Apexigen候选产品的批准，并危及Apexigen将候选产品商业化并创造收入的能力。

Apexigen已经并可能在未来与第三方签订更多协议，根据这些协议，这些各方已经或将被授予开发使用Apexigen发现的候选产品的许可证’S APXI MAB平台。如果任何此类计划不成功或与此类计划相关的纠纷发生，Apexigen可能无法实现此类计划的全部商业利益。

Apexigen的APxiMAB平台已经发现了几种在多个治疗领域具有潜在实用价值的候选产品，并产生了五个已授权给第三方的项目，其中包括较大的全球生物制药公司和中型地区性或中国重点关注的公司。Apexigen未来许可和合作安排的可能对手方包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司以及生物技术公司。此类安排通常允许许可方控制他们专门用于从Apexigen许可给他们的技术开发或潜在商业化的任何候选产品的资源的数量和时间，受许可中任何地区或领域的使用限制。此外，Apexigen还与ESBATech AG建立了合作伙伴关系，ESBATech AG后来被Alcon收购，后来又被诺华公司收购，以提供兔单抗，以开发针对某些疾病的候选产品。

Apexigen通常从Apexigen的被许可人那里协商里程碑付款和特许权使用费，这将需要他们的产品候选开发计划取得不同程度的成功，才能使Apexigen从他们那里获得收入。Apexigen从这些许可安排中获得收入的能力将取决于Apexigen的交易对手成功开发他们正在开发的候选产品并将其商业化的能力。Apexigen无法预测Apexigen进入的任何许可计划的成功与否，也无法预测此类计划是否会给我们带来任何有意义的里程碑或版税收入。

涉及第三方开发派生自Apexigen许可技术的候选产品的许可计划会给Apexigen带来以下风险：

Apexigen的前身表观组学公司于2007年3月与ESBATech AG签订了抗体候选发现和开发协议(“ESBATech协议”)。Beovu®是诺华公司根据ESBATech协议开发的一种药物产品。诺华公司已批准Beovu用于新生血管(湿性)老年性黄斑变性(AMD)，并用于治疗糖尿病黄斑水肿所致的视力障碍，诺华公司继续开发Beovu用于其他适应症。根据ESBATech协议的条款，诺华有义务就Beovu的全球净销售额向Apexigen支付非常低的个位数特许权使用费。然而，诺华对其根据协议向Apexigen支付特许权使用费的义务提出了异议，并在抗议下继续支付此类特许权使用费。因此，Apexigen已确定，目前从诺华收到的Beovu基于销售的任何特许权使用费都受到完全限制，并且Apexigen已将特许权使用费收益作为递延收入记录在Apexigen的合并资产负债表中，截至2023年3月31日和2022年12月31日的总额分别为620万美元和570万美元。如果与诺华的许可使用费义务纠纷不能通过谈判顺利解决，或者如果双方通过仲裁或诉讼升级争议，则不能保证Apexigen将部分或全部承认此类历史和未来的许可使用费收入，Apexigen可能被要求返还迄今收到的现金以支付受限的许可使用费，Apexigen可能不会收到未来的付款，并且Apexigen可能会产生与此类争议相关的巨额成本和管理分心。在这一争端持续期间，Beovu特许权使用费权利将受到损害，这将限制Apexigen对这一特许权使用费流行使所有权或将其货币化的能力，所有这些都可能对Apexigen的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

本“风险因素”一节中描述的许多与产品开发、知识产权、监管审批和商业化有关的风险也适用于Apexigen的许可方的活动，对这些交易对手及其产品开发计划的任何负面影响都可能对Apexigen产生不利影响。

如果Apexigen寻求建立更多的协作，但无法实现，则Apexigen可能不得不更改Apexigen’S的开发和商业化计划。

Apexigen的药物开发计划和Apexigen候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。Apexigen可能会寻求形成合作，以扩大Apexigen的能力，潜在地加速研发活动，并为第三方的商业化活动提供支持。

Apexigen在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。Apexigen是否就合作达成最终协议将取决于Apexigen对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对一些因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA、EMA或类似的外国监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，制造和向患者提供此类候选产品的成本和复杂性，竞争药物的潜力，与Apexigen对知识产权和行业的所有权以及总体市场状况有关的不确定性的存在。潜在的合作者还可以考虑类似适应症的替代产品或技术，以供合作，以及这种合作是否会比使用Apexigen作为Apexigen的产品候选更具吸引力。

协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。即使Apexigen成功地达成了一项合作，该合作的条款和条件可能会限制Apexigen与潜在的合作者就某些条款达成未来的协议。

如果Apexigen寻求进行合作，则Apexigen可能不会在及时的基础上、以可接受的条款或根本不进行合作谈判。如果Apexigen无法做到这一点，Apexigen可能不得不减少候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或Apexigen的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化，或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加Apexigen的支出，并自费进行开发或商业化活动。

如果Apexigen参与收购或战略合作伙伴关系或合作，这可能会增加Apexigen’S资本金要求，稀释Apexigen’S股东，致使爱信根产生债务或承担或有负债，并使爱信根面临其他风险。

Apexigen可能会评估各种收购机会和战略伙伴关系或合作，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

此外，如果Apexigen进行收购，它可能会发行稀释证券、承担或产生债务、产生巨额一次性费用，以及收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，Apexigen可能无法找到合适的收购机会，这种无能为力可能会削弱Apexigen发展或获得可能对Apexigen业务发展至关重要的技术或产品的能力。

其他一般风险

Apexigen面临与卫生流行病和其他暴发有关的风险，如新冠肺炎大流行，这可能对Apexigen产生不利影响’S商业包括阿普西根’S正在进行和计划进行的临床试验和临床前研究。

由于卫生流行病或其他疫情，Apexigen可能会遭遇中断，严重影响Apexigen的业务、当前和计划中的临床试验和临床前研究，包括：

新冠肺炎，包括任何已经出现或未来可能出现的变种，或任何其他健康流行病，对Apexigen的业务和财务业绩有多大影响尚不确定。持续和旷日持久的公共卫生危机，如新冠肺炎疫情，可能会对Apexigen的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。在某种程度上，健康流行病，如新冠肺炎，对Apexigen的业务和财务业绩造成不利影响，它还可能具有增加本节和“风险因素”部分描述的许多其他风险的效果。近日，总裁·拜登宣布，政府拟于2023年5月11日结束新冠肺炎国家和公共卫生突发事件。突发公共卫生事件的终止对FDA和其他监管政策和运作的全面影响尚不清楚。

虽然新冠肺炎疫情对Apexigen的业务和财务业绩的影响程度尚不确定，但持续和旷日持久的公共卫生危机，如新冠肺炎疫情，可能会对Apexigen的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。

就新冠肺炎疫情对爱彼根的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能会增加本节和“风险因素”部分所述的许多其他风险。

Apexigen’S内部计算机系统和Apexigen使用的计算机系统’S第三方研究机构合作者、其他承包商和顾问可能会出现故障或遭受其他故障、网络攻击或信息安全漏洞和事件，这些事件可能会危及此类系统和数据的机密性、完整性和可用性，导致Apexigen的实质性中断’S的发展计划和业务运作，泄露机密、财务或专有信息的风险，并影响爱克西根’S享有盛誉。

尽管实施了安全措施，但由于各种原因，Apexigen的内部计算机系统以及由Apexigen的第三方研究机构合作者和其他承包商或顾问使用的计算机系统可能容易受到损坏、危害、中断和未经授权的访问，包括系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争和电信和电气故障、恶意第三方的网络攻击，以及Apexigen的员工、Apexigen的第三方研究机构合作者、其他承包商和顾问和/或其他第三方的疏忽或故意行为。随着网络威胁格局的演变，攻击的频率、复杂性和强度都在增长，并且变得越来越难以检测。考虑到Apexigen的几名人员以及Apexigen的合作者、承包商和顾问远程工作，以及俄罗斯及其附属机构为应对乌克兰战争而发出的网络攻击威胁，这些风险都会增加。此类攻击可能包括使用按键记录器或其他有害和致命的恶意软件，包括勒索软件或其他实现拒绝服务或系统或数据不可用的手段，并可通过恶意网站、使用社会工程和/或其他手段进行部署。如果发生故障、网络攻击或其他信息安全漏洞或事件，导致Apexigen的运营中断或任何数据丢失、损坏或不可用，可能会导致机密信息的丢失或挪用，包括商业秘密、其他知识产权或财务信息，以及Apexigen的开发计划和业务运营的实质性中断，任何这些都可能导致Apexigen的研究和其他Apexigen候选产品的进一步开发和商业化出现重大延误或挫折。例如，已完成的、正在进行的或未来的临床试验的临床试验数据的丢失可能会导致Apexigen的监管审批工作延迟，并显著增加Apexigen恢复或复制数据的成本。

同样，Apexigen依靠Apexigen的第三方研究机构合作者来研究和开发Apexigen的候选产品，并依靠其他第三方来生产Apexigen的候选产品并进行临床试验，而与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对Apexigen的业务产生重大不利影响。Apexigen或Apexigen的合作者以及其他承包商和顾问遭受的任何中断、安全漏洞或事件，包括导致数据或系统丢失或损坏的任何此类中断、漏洞或事件，或对机密、财务、专有或个人信息(包括与Apexigen人员相关的数据)的不当披露、访问、丢失或其他处理，可能导致对机密、财务、专有和个人信息的丢失、披露或其他未经授权的处理，可能会推迟Apexigen候选产品的进一步开发和商业化，任何此类事件或任何此类事件的发生都可能直接损害Apexigen的声誉。迫使Apexigen遵守联邦和/或州违约通知法律和外国同等法律，强制Apexigen接受强制性纠正行动，否则根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规，Apexigen将承担责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能对Apexigen的业务产生不利影响。不能保证Apexigen或Apexigen的合作者、其他承包商和顾问或其他业务对手方能够成功地检测、防止或以其他方式响应安全漏洞或事件，或从所有故障、服务中断、攻击或其他安全漏洞或事件中完全恢复系统或数据。

此外，与安全事件相关的通知和后续行动可能会影响Apexigen的声誉，并导致Apexigen产生巨额成本，包括法律费用和补救费用。Apexigen预计在检测和防止安全漏洞和事件时会产生大量成本，并且在发生实际或预期的中断或安全漏洞或其他安全事件时，Apexigen可能会面临更多的成本和花费大量资源的要求。

Apexigen的保险覆盖范围可能不足以补偿Apexigen因存储或处理对其业务运营或商业发展重要的信息的Apexigen系统或第三方系统中的任何此类中断、故障或安全漏洞、事件或影响而产生的潜在损失。此外，未来Apexigen可能不会以经济上合理的条款获得此类保险，或者根本不能。此外，Apexigen的保险可能不包括针对Apexigen提出的所有索赔，在任何情况下都可能有很高的免赔额，而且无论胜诉与否，为诉讼辩护都可能代价高昂，并分散管理层和技术人员的注意力。

Apexigen’S的经营受到通货膨胀率上升的影响。

美国最近经历了历史上最高的通胀水平。如果通货膨胀率继续上升，例如由于劳动力和用品成本的增加，将影响Apexigen的支出，如员工薪酬和研发费用。研发费用占Apexigen运营费用的很大一部分。在Apexigen将候选产品推向市场期间，这种增加的费用可能无法轻易收回。此外，美国正经历着严重的劳动力短缺，这反过来又创造了一个非常有竞争力的工资环境，可能会增加Apexigen的运营成本。在通胀导致利率上升并对市场产生其他不利影响的程度上，它可能会对Apexigen的综合财务状况和经营业绩产生不利影响。

业务中断可能严重损害Apexigen’S未来的收入和财务状况以及增加apexigen’S的成本和费用。

Apexigen的运营及其第三方研究机构和制药公司的合作者、制造商以及其他承包商和顾问的运营可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗或公共卫生危机、医疗或公共卫生危机，如新冠肺炎疫情，以及其他自然灾害或人为灾难或业务中断的影响，包括恐怖主义和战争。此外，对于Apexigen的一些临床试验，Apexigen依赖第三方研究机构合作者进行Apexigen候选产品的研发，他们可能会受到政府关闭或撤回资金的影响。任何这些业务中断的发生都可能严重损害Apexigen的运营和财务状况，并增加Apexigen的成本和支出。Apexigen依靠第三方制造商来生产和加工Apexigen的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，Apexigen获得候选产品临床供应的能力可能会受到干扰。

Apexigen的大部分业务，包括其公司总部，都位于加利福尼亚州的旧金山湾区。由于火灾、自然灾害、断电、通信故障、未经授权进入或其他事件导致Apexigen的公司、开发或研究设施受损或长时间中断，可能会导致Apexigen停止或推迟部分或全部Apexigen候选产品的开发。虽然Apexigen保持着常规的保险范围，但在这种情况下，Apexigen的保险可能无法涵盖所有损失，其业务可能会因此类延误和中断而受到严重损害。

2022年2月，俄罗斯对乌克兰发动战争。因此，美国和其他国家宣布的对俄罗斯的制裁包括限制在受影响地区销售或进口商品、服务或技术，以及旅行禁令和资产冻结，影响到俄罗斯的相关个人和政治、军事、商业和金融组织。如果冲突进一步升级，美国和其他国家可能会实施更广泛的制裁，并采取其他行动。无法预测这场冲突的更广泛后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定、网络攻击威胁、长期通胀上升、地缘政治变化以及对宏观经济状况、货币汇率和金融市场的不利影响，所有这些都可能对Apexigen的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2023年3月，由于硅谷银行面临不利的财务状况，联邦存款保险公司(FDIC)接管并被任命为硅谷银行(SVB)的接管人。在接管制度实施时，Apexigen几乎所有的现金和现金等价物都存在SVB的账户中。由于FDIC的行动，Apexigen的几乎所有现金和现金等价物，无论是否有保险，都暂时无法获得。2023年5月，First Republic Bank也被FDIC接管，其几乎所有资产都出售给了摩根大通银行，全国协会。如果其他银行和金融机构未来因应影响银行体系和金融市场的情况而受到类似影响，Apexigen可能无法访问，Apexigen可能会损失Apexigen的部分或全部现金和现金等价物，这可能对Apexigen的运营产生重大不利影响。

Apexigen受到政府进出口管制，这可能会损害Apexigen’S有能力在国际市场上竞争，或者在Apexigen违反这些控制的情况下让Apexigen承担责任。

Apexigen的产品可能受到美国出口管制法律和法规的约束，包括出口管理条例(“EAR”)和由外国资产管制办公室(OFAC)维持的贸易和经济制裁。因此，向某些国家/地区、最终用户和最终用户出口、再出口或转让Apexigen的产品可能需要出口许可证。如果Apexigen未能遵守美国出口管制法律法规、美国经济制裁或其他类似法律，Apexigen可能会受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款、可能因故意违规而监禁员工和经理，以及可能失去Apexigen的出口或进口特权。为特定的销售或产品获得必要的出口许可证可能是不可能的，而且可能非常耗时，并可能导致销售机会的延误或丧失。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向某些美国禁运或制裁的国家、政府和个人出口产品，以及禁止将产品出口到被禁止的最终用途。尽管Apexigen采取预防措施确保Apexigen或Apexigen的合作伙伴遵守所有相关的出口管制法律和法规，但Apexigen或Apexigen的合作伙伴(包括第三方制造商)如果未能遵守此类法律和法规，可能会对Apexigen造成负面后果，包括声誉损害、政府调查和处罚。

Apexigen产品的变化或这些国家进出口法规的变化可能会导致其产品进入国际市场的延迟，阻止其拥有国际业务的最终客户在全球范围内部署其产品，或者在某些情况下，完全阻止或推迟向某些国家、政府或个人出口或进口其产品。进出口法律或法规、经济制裁或相关立法的任何变化，现有出口、进口或制裁法律或法规的执行或范围的变化，或此类出口、进口或制裁法律或法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致Apexigen的产品被现有或潜在的国际业务终端客户使用减少，或其向现有或潜在终端客户出口或销售产品的能力下降。任何产品使用量的减少或其向国际市场出口或在国际市场销售产品的能力受到限制，都可能对Apexigen的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

任何针对Apexigen的法律诉讼或索赔都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能损害Apexigen’S的声誉无论结果如何。

Apexigen未来可能会受到法律诉讼和在正常业务过程中产生的索赔，包括知识产权、合作、许可协议、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这类事情可能很耗时，会分散管理层的注意力和资源，导致Apexigen产生巨额费用或责任，或者要求Apexigen改变Apexigen的业务做法。此外，各个时期的诉讼费用和这笔费用的时间很难估计，可能会发生变化，可能会对Apexigen的财务状况和运营结果产生不利影响。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，Apexigen可能会不时通过同意和解协议来解决纠纷，即使在Apexigen有正当索赔或抗辩的情况下也是如此。上述任何一项都可能对Apexigen的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

Apexigen’S利用其净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能有限。

截至2022年12月31日，Apexigen的联邦净营业亏损(NOL)结转总额为1.373亿美元。在1.373亿美元中，1.09亿美元被无限期结转，但受80%的应纳税所得额限制，如果不使用，2830万美元将于2033年开始到期。截至2022年12月31日，Apexigen拥有6,460万美元的国家NOL结转，如果不使用，这些结转将于2035年开始到期。根据该守则第382及383条，如公司经历“所有权变更”(一般定义为若干股东在三年滚动期间的权益所有权累计变动超过50个百分点(按价值计算))，公司使用变动前净资产结转及其他变动前税项属性抵销变动后应课税收入或税项的能力可能会受到限制。由于之前的交易，包括Brookline Business的合并，Apexigen可能已经经历了这样的所有权变更，并且Apexigen预计将经历与合并相关的所有权变更。因此，合并后的公司使用Apexigen变动前的NOL结转和其他变动前的税收属性来抵消变动后的应税收入或税款的能力可能会受到限制。

税法的变化可能会对Apexigen产生实质性影响’S的业务、经营业绩和财务状况。

美国联邦、州、地方和外国税法的变化，包括那些可能在未来颁布的法律，可能会影响Apexigen商业运营的税收待遇。例如，美国最近颁布了2022年通胀削减法案，其中包括对某些股票回购征收1%的消费税。此外，经济合作与发展组织提出了一些税收条款，如果Apexigen在国际上扩张，这些条款可能会影响Apexigen的业务。此外，2022年1月1日，2017年减税和就业法案的一项条款生效，该条款取消了在发生的年份扣除国内研发成本的选项，而是要求纳税人在五年内摊销此类成本。这些变化可能会对Apexigen的有效税率、经营业绩和总体业务状况产生不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本委托书/招股说明书、通过引用合并到本委托书/招股说明书中的文件、PYXIS肿瘤学和Apexigen在本委托书/招股说明书中向您推荐的文件，以及PYXIS Oncology和Apexigen所作或将会作出的口头声明，可能包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性声明”。前瞻性表述可能包含“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“目标”、“潜在”、“将”、“将”、“可能”、“可能”、“考虑”、“可能”等词语，以及在讨论未来计划、行动或事件时使用的类似实质的词语和术语，以确定前瞻性表述。除历史事实外，所有陈述，包括有关合并的预期完成时间和Pyxis Oncology或Apexigen的预期财务状况、经营结果和业务表现的陈述，包括但不限于任何预测、财务预测和对合并的预期成本节省或其他协同效应或预期效益的描述，均为前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期、假设、估计和信念。虽然Pyxis Oncology和Apexigen认为这些预期、假设、估计和信念是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，受许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的大不相同。

除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同：

本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

讨论可能导致Pyxis Oncology、Apexigen或合并后公司在合并完成后的实际结果、业绩或成就与该等前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就有重大差异的因素，或讨论与Pyxis Oncology和Apexigen完成合并的能力相关的风险以及合并对合并完成后Pyxis Oncology、Apexigen和合并后公司的业务的影响，请参阅本委托书/招股说明书中题为“风险因素”的章节，以及Pyxis Oncology截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告，该报告由任何后续Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告更新。请参阅本委托书/招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”一节。不能保证合并将完成，或者如果完成，它将在预期的时间段内完成，或者合并的预期利益将实现。

如果这些风险或不确定性中的任何一项成为现实，或者这些假设中的任何一项被证明是不正确的，那么在合并完成后，Pyxis Oncology、Apexigen或合并后的公司的结果可能与前瞻性陈述大不相同。本委托书/招股说明书中的所有前瞻性陈述仅在陈述发表之日有效。除非适用法律另有要求，否则PYXIS Oncology和Apexigen不承担公开更新任何前瞻性声明以反映任何声明发表之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的任何义务(并明确拒绝承担任何此类义务)。

此外，“Pyxis肿瘤学相信”或“Apexigen相信”的陈述以及类似的陈述反映了他们对相关主题的各自信仰和意见。这些陈述基于截至本委托书/招股说明书发布之日PYXIS肿瘤学或Apexigen(视情况而定)可获得的信息，虽然PYXIS肿瘤学或Apexigen(视情况而定)认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明该方已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

关于这些公司的信息

有关Apexigen的信息

Apexigen是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发用于肿瘤学的新一代抗体疗法，重点是新的免疫肿瘤学药物，旨在利用患者的免疫系统抗击和根除癌症。Apexigen及其许可证获得者正在研究和开发几种使用Apexigen的APxiMAB抗体平台发现的蛋白质疗法。Apexigen有一种临床阶段的候选药物Sotiga，Apexigen正在开发。Apexigen还拥有几种临床前和研究阶段的抗体，Apexigen使用Apexigen的APxiMAB平台发现，Apexigen目前没有取得进展，因为Apexigen将其资源集中在完成Sotiga计划正在进行的临床活动上。Apexigen的许可证持有人正在推进临床开发中的五种候选产品，这些产品是由于Apexigen的APxiMAB平台的发现而得以实现的。

关于PYXIS肿瘤学的信息

PYXIS肿瘤学公司是一家临床阶段的肿瘤学公司，专注于开发下一代治疗药物的多模式组合，以针对难以治疗的癌症并提高患者的生活质量。PYXIS Oncology开发其候选产品的目标是直接杀死肿瘤细胞，并解决癌症导致其无法控制的增殖和免疫逃避的潜在病理。PYXIS肿瘤学认为，多模式是各种技术，无论是独立的还是与其他技术相结合，为患者建立有效的癌症治疗方法。自2019年推出以来，Pyxis Oncology已经开发了一系列产品组合，其中包括新型抗体药物结合物(ADC)、候选产品、免疫肿瘤学(IO)、候选产品，以及单抗(MAb)，这是Pyxis Oncology正在作为单一疗法开发的临床前发现计划，并与其他疗法相结合。

有关合并子公司的信息

Merge Sub是Pyxis Oncology的一家直接全资子公司，成立的目的完全是为了进行合并。除与合并协议拟进行的交易有关外，合并子公司并无进行任何业务运作。合并完成后，合并子公司将不复存在，Apexigen将以“Apexigen Inc.”的名义作为Pyxis Oncology的直接全资子公司继续存在。

APEXIGEN特别会议

本委托书/招股说明书将于2023年7月6日左右邮寄给截至2023年6月28日收盘时Apexigen普通股的记录持有人，并根据DGCL的要求构成Apexigen特别会议的通知。

本委托书/招股说明书现提供给Apexigen股东，作为Apexigen董事会征集委托书的一部分，以供在Apexigen特别会议及其任何休会或延期中使用。鼓励Apexigen股东仔细阅读整个文件，包括本文件的附件和通过引用并入本文件的文件，以了解有关合并协议的更详细信息。

Apexigen特别会议的日期、时间和地点

Apexigen特别会议将于2023年8月22日上午8点开始，通过网络直播举行。(太平洋时间)。将不会有实际的会议地点。为了参加Apexigen特别会议，以及在会议的网络直播期间投票和提交您的问题，您需要访问Www.proxydocs.com/APGN。请务必按照委托卡和/或投票授权表上的说明进行操作。

Apexigen特别会议的目的

在Apexigen特别会议上，Apexigen股东将被要求审议和表决以下提案：

Apexigen董事会的建议

在2023年5月23日举行的Apexigen董事会会议上，Apexigen董事会(A)确定合并协议及其考虑的交易，包括合并，对Apexigen及其股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益；(B)批准Apexigen签署和交付合并协议，Apexigen履行其契诺和其他义务，并根据协议中规定的条款和条件完成合并；(C)建议Apexigen的股东通过合并协议，并批准由此设想的交易；和(D)指示将合并协议的通过提交给Apexigen的股东在其会议上审议。

Apexigen董事会建议Apexigen股东投票“为”Apexigen合并提案，如有必要，“为”Apexigen休会提案。

另见题为“合并--Apexigen的合并理由；Apexigen董事会的建议”一节。

Apexigen特别会议的记录日期；有投票权的股票

只有在Apexigen记录日期收盘时持有Apexigen普通股的股东才有权通知Apexigen特别会议及其任何延期或休会，并有权在其上投票。在Apexigen记录日交易结束时，Apexigen普通股的持有者可以对其在Apexigen记录日拥有的每股Apexigen普通股投一票，包括(I)直接以记录持有人的名义持有的股份，以及(Ii)通过银行、经纪商或其他被提名人以街道名义代表持有人以实益所有者的名义持有的股份。

在Apexigen记录日，共有24,850,082股Apexigen普通股流通股有权在Apexigen特别会议上投票。在Apexigen记录日交易结束时，Apexigen普通股的持有者可以对其在Apexigen记录日拥有的每股Apexigen普通股投一票，包括(I)直接以记录持有人的名义持有的股份，以及(Ii)通过银行、经纪商或其他被提名人以街道名义代表持有人以实益所有者的名义持有的股份。

征求委托书

Apexigen特别会议的委托书征集费用将由Apexigen承担。除了使用邮件外，Apexigen的高级管理人员和董事以及正式员工还可以通过个人面谈、电话、电子通信或其他方式征集代理人，而不收取额外报酬。Apexigen还将要求经纪公司、被指定人、托管人和受托人将代理材料转发给在Apexigen记录日期登记在册的股份的受益者，并将向这些公司提供转发这些材料的费用的惯例报销。Apexigen已聘请MacKenzie Partners，Inc.协助其征集代理人，并同意为这些服务支付约25,000美元的费用，在某些情况下可能还会支付额外费用，外加合理的费用。

法定人数

持有Apexigen已发行和已发行普通股的大多数并有权投票、亲自出席或由受委代表出席的股东应构成法定人数。通过虚拟特别会议网站或委托代表出席Apexigen特别会议并有权投票但没有投票权的Apexigen普通股股份，包括股东指示弃权的股份，将被计算以确定法定人数。然而，由于在Apexigen特别会议上审议的所有提案都被视为非常规事项，就确定是否存在法定人数而言，以街头名义持有的股份将不被算作出席，除非股东在Apexigen特别会议之前向其银行、经纪人或其他被提名人提供至少一项提案的投票指示。因此，通过指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票来投票是至关重要的。

需要投票

弃权和中间人无投票权

未能在Apexigen特别会议上投票或在Apexigen特别会议上由代理人投票、弃权和经纪人不投票(如果有)将与投票反对Apexigen合并提案具有相同的效果。对于Apexigen休会提案，弃权将与对提案投反对票具有相同的效果，中间人不投票将不会对提案结果产生任何影响。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的Apexigen普通股股份将按照委托书上显示的指示进行投票。如果您是Apexigen记录的股东，并且您签署并退还了您的代理卡如果没有您的代表所代表的Apexigen普通股股份将被视为出席，以确定Apexigen特别会议的法定人数，并将被投票赞成该提案，这表明如何就任何特定提案进行投票。

Apexigen董事和高级管理人员的投票权

在Apexigen备案日，已发行并有权投票的Apexigen普通股的11.1%由Apexigen董事和高管及其各自的关联公司持有。所有Apexigen董事和高管已达成投票协议，同意除其他事项外，投票表决他们实益拥有的所有Apexigen普通股股份，支持Apexigen合并提案和Apexigen休会提案。有关表决协议的其他详情，请参阅附件B及本委托书/招股说明书的“表决协议”一节。

出席Apexigen特别会议

截至Apexigen登记日期的所有Apexigen普通股持有人，包括登记在册的股东和通过银行、经纪商或其他被指定人持有股份的股东，均被邀请参加Apexigen特别会议；然而，只有登记在册的股东才能在Apexigen特别会议上投票。为了参加Apexigen特别会议，以及在会议的网络直播期间投票和提交您的问题，您需要访问Www.proxydocs.com/APGN。请务必按照委托卡和/或投票授权表上的说明进行操作。

登记股东对委托书的表决

以自己的名义登记的股东可以通过邮寄、互联网或电话等方式进行投票。如以邮寄方式投票，登记股东可填写、签署、注明日期，并将随附的委托书放在随委托书材料提供的邮资已付信封内寄回。通过电话或互联网进行投票的信息和适用的截止日期载于所附的委托书。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的Apexigen普通股股份将按照委托书上显示的指示进行投票。如果您是Apexigen记录的股东，并且您签署并退还了您的代理卡如果没有您的代表所代表的Apexigen普通股股份将被视为出席，以确定Apexigen特别会议的法定人数，并将被投票赞成该提案，这表明如何就任何特定提案进行投票。

于本公告日期，Apexigen管理层并不知悉任何将于Apexigen特别大会上呈交审议并须在本委托书/招股章程中阐明的业务，但Apexigen所附股东特别大会通告所载事项除外。根据Apexigen修订和重述的章程和特拉华州法律，在Apexigen特别会议上处理的事务将仅限于此类通知中规定的事项。然而，如果在Apexigen特别会议上适当地提出任何其他事项供审议，则拟在所附委托书中点名并根据委托书行事的人将根据其对该事项的最佳判断进行表决。

你们的投票很重要。无论您是否期望参加Apexigen特别会议，我们都敦促您通过以下方式尽快投票：(1)访问您的代理卡上指定的互联网网站；(2)拨打您的代理卡上指定的免费号码；或(3)在所提供的邮资已付信封中签署并退还随附的代理卡，以便您的股票可以在Apexigen特别会议上代表并投票。

以街道名称持有的股票

如果您在股票经纪账户中持有Apexigen普通股，或者如果您的股票是由银行或代名人(即，以街头名义)持有的，您必须指示该银行、经纪人或代名人如何投票您的股票，如果您希望计算它们的话。您的银行、经纪人或其他代理人(视情况而定)可能有一个较早的截止日期，在此之前，您必须向其提供关于如何投票您的Apexigen普通股的指示，因此您应该仔细阅读您的银行、经纪人或其他代理人提供给您的材料。

请注意，您不能通过直接将委托书返回给Apexigen或在Apexigen特别会议上投票来投票以街道名称持有的股票。如果您以街头名义持有您的Apexigen普通股，而您没有指示您的经纪人如何在Apexigen特别会议上就两项非常规提案中的任何一项投票您的股票，您的股票将不会被计入决定是否达到法定人数，您的经纪人将不被允许投票您的股票。如果您指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何就Apexigen特别会议上的一个或多个提案投票，您的股票将被计入决定是否达到法定人数。因此，通过指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票来投票是至关重要的。经纪人将不能在Apexigen特别会议之前对任何提案进行投票，除非他们收到了实益所有者的投票指示。

有关未能通知您的银行、经纪人或其他被提名人的后果的讨论，请参阅标题为“Apexigen特别会议-弃权和经纪人不投票”和“Apexigen特别会议-法定人数”的章节。

委托书的可撤销性和Apexigen股东投票的变更

如果截至Apexigen特别会议的记录日期，您是Apexigen普通股的持有者，您有权在您的委托书在Apexigen特别会议上投票之前的任何时候撤销您的委托书。您可以通过以下四种方式之一撤销您的代理：

具有最新日期的已完成委托书将是最重要的。书面撤销通知和与撤销任何代理有关的其他通信应发送给：

Apexigen Inc.

工业路900号，套房C

加州圣卡洛斯，邮编：94070

注意：秘书

如果您是Apexigen股东，其普通股股票由银行、经纪商或其他代名人以街头名义持有，您可以撤销您的委托书或投票指示，并仅根据您的银行、经纪商或其他代名人所采用的适用规则和程序在Apexigen特别会议上亲自投票表决您的股票。如果您的股票以街道名义在银行、经纪人或其他代理人的账户中持有，您必须遵循您从您的银行、经纪人或其他代理人收到的指示，以更改或撤销您的委托书或投票指示，并应联系您的银行、经纪人或其他代理人这样做。

休会

虽然目前预计不会，但在下列情况下，爱必根特别会议可以休会：(I)出席爱必根特别会议或由受委代表出席爱必根特别会议的人数不足，构成法定人数；(Ii)适用法律、命令或美国证券交易委员会的请求要求爱必根推迟或休会爱必根特别会议；或(Iii)Apexigen董事会(或其委员会)真诚地(在咨询外部法律顾问后)认定，根据适用法律，Apexigen股东有必要推迟或续会，以便让Apexigen股东有充分时间评估Apexigen股东已发送给Apexigen股东或通过发布新闻稿、向美国证券交易委员会提交材料或以其他方式获得的任何信息或披露，在每种情况下，均根据合并协议的条款(统称为“续会或延期理由”)。如果有法定人数，Apexigen特别会议的休会需要Apexigen股东投赞成票，这些股东代表亲自出席或由受委代表出席并有权就此投票的Apexigen普通股股份的多数投票权。如果出席会议的法定人数不足，会议主席或股东可在代表Apexigen普通股股份的多数投票权的Apexigen股东亲自出席或由受委代表出席并有权就此进行表决的情况下，宣布Apexigen特别会议休会。根据Apexigen经修订及重述的章程，如股东及受委代表可被视为亲身出席有关续会并于其上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已于举行续会的会议上公布，则无须就任何该等延会发出通知。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应向有权在延会上投票的每一名记录股东发出延会通知，通知日期应为该延期会议通知的记录日期。在任何延期的会议上，任何本可在原会议上处理的事务均可予以处理。如果Apexigen特别会议休会，已经发送了委托书的股东将被允许在使用之前的任何时间撤销委托书。

延期

在召开Apexigen特别会议之前的任何时间，Apexigen董事会可因任何休会或延期原因推迟Apexigen特别会议，而无需Apexigen股东的批准。如果Apexigen特别会议被推迟，已经发送了他们的委托书的股东将被允许在他们使用之前的任何时间撤销他们。

股东名单

有权在Apexigen特别大会上投票的Apexigen股东名单将在Apexigen的主要营业地点(位于加利福尼亚州圣卡洛斯C套房工业路900号，邮编94070)供查阅，时间至少在Apexigen特别会议日期前10天，一直持续到上午9点。太平洋时间下午4：30。

票数统计

Apexigen将为会议指定一名选举检查员，以确定出席会议的人数是否达到法定人数，并将代表或虚拟地在Apexigen特别会议上投下的选票列成表格。

如何减少您收到的Apexigen代理材料的副本数量

美国证券交易委员会的规定允许公司向两个或两个以上股东共享的一个地址投递一套代理材料。这种送货方式被称为“持家”，可以显著节省成本。为了利用这一机会，Apexigen将只向共享一个地址的多个股东交付一套代理材料，除非Apexigen在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。Apexigen同意应书面或口头请求，按要求迅速将委托书材料的单独副本交付给共享地址的任何股东，该等文件的单一副本已交付至该地址。如果您希望收到单独的代理材料副本，请联系Apexigen公司。您可以将您的书面请求直接发送到Apexigen，Inc.，投资者关系部，地址为加利福尼亚州圣卡洛斯工业路900号C室，邮编：94070，电话：(650)931-6236，电子邮件：ir@apexig.com。

如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份未来您家庭的代理材料，请通过上面列出的地址与Apexigen联系。

受益所有人可以从他们的银行、经纪人或其他记录持有人那里获得有关房屋所有权的信息。

援助

如果您在填写委托书时需要帮助或对Apexigen特别会议有任何疑问，请通过免费电话(800)322-2885或电子邮件Proxy@mackenziepartners.com与Apexigen的代理律师MacKenzie Partners，Inc.联系。

建议1：通过合并协议

Apexigen股东被要求批准通过合并协议。Apexigen股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括本文引用的文件和合并协议，以了解有关合并协议和Apexigen合并建议的更详细信息。有关合并协议和合并条款的详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书中有关合并和合并协议的信息，包括标题为“合并协议”一节中的信息。合并协议副本载于本委托书/招股说明书附件A。

批准Apexigen合并提议是完成合并的一个条件。如果Apexigen的合并提议未获批准，合并将不会发生。有关合并条件的详细讨论，请参阅“合并协议-完成合并的条件”。

批准Apexigen合并提议需要Apexigen股东投赞成票，这些股东代表有权就此投票的Apexigen普通股流通股的大多数。未能在Apexigen特别会议上投票或在Apexigen特别会议上由代理人投票、弃权和经纪人不投票(如果有)将与投票反对Apexigen合并提案具有相同的效果。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的Apexigen普通股股份将按照委托书上显示的指示进行投票。如果Apexigen股东退回已签署的委托书，但没有说明该代理卡上的投票偏好，则该代表所代表的Apexigen普通股股份将被视为出席，以确定Apexigen特别会议是否有法定人数，所有该等股份将按照Apexigen董事会的建议进行投票。

在2023年5月23日举行的Apexigen董事会会议上，Apexigen董事会(A)确定合并协议及其计划的交易，包括合并，对Apexigen及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益；(B)批准Apexigen签署和交付合并协议，Apexigen履行其契诺和其他义务，并根据协议中规定的条款和条件完成合并；(C)建议Apexigen的股东通过合并协议并批准由此设想的交易；和(D)指示将合并协议的通过提交给Apexigen的股东在其会议上审议。

如果你是APEXIGEN的股东，APEXIGEN董事会

建议您投票赞成通过的提案

合并协议。

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提案2：特别会议休会

若出席Apexigen特别大会或其任何延会或延期的Apexigen普通股股份不足以构成法定人数，本建议将容许Apexigen董事会于必要时不时休会，以征集额外代表。

根据Apexigen经修订及重述的章程，如股东及受委代表可被视为亲身出席有关续会并于其上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已于举行续会的会议上公布，则无须就任何该等延会发出通知。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应向有权在延会上投票的每一名记录股东发出延会通知，通知日期应为该延期会议通知的记录日期。在任何延期的会议上，任何本可在原会议上处理的事务均可予以处理。

批准Apexigen休会建议需要Apexigen股东投赞成票，他们代表亲自出席或由代表出席并有权就此投票的Apexigen普通股股份的多数投票权。对于Apexigen休会提案，弃权将与对提案投反对票具有相同的效果，中间人不投票将不会对提案结果产生任何影响。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的Apexigen普通股股份将按照委托书上显示的指示进行投票。如果Apexigen股东退回已签署的委托书，但没有说明该代理卡上的投票偏好，则该代表所代表的Apexigen普通股股份将被视为出席，以确定Apexigen特别会议是否有法定人数，所有该等股份将按照Apexigen董事会的建议进行投票。

如果您是APEXIGEN的股东，APEXIGEN董事会建议

你投票赞成允许APEXIGEN董事会

APEXIGEN特别会议休会。

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合并

这一节和题为“《合并协议》”描述合并的重要方面，包括合并协议。虽然Pyxis Oncology和Apexigen认为以下描述涵盖了合并的重要条款，但描述可能不包含对您重要的所有信息。PYXIS肿瘤学和Apexigen鼓励您仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括作为附件A附在本委托书/招股说明书中的合并协议，以更全面地了解合并。

合并的背景

2022年7月29日，Apexigen(前身为BCAC，一家特殊目的收购公司)完成了与Legacy Apexigen的Brookline Business合并，据此Legacy Apexigen作为合并后公司Apexigen的全资子公司生存下来。Legacy Apexigen于2010年在特拉华州成立，专注于人源化单抗疗法的发现、开发和商业化。2022年7月30日，爱必根普通股及其公开认股权证(前身为北京建行的认股权证)在纳斯达克开始交易，股票代码分别为“APGN”和“APGNW”。在Brookline业务合并完成时，根据其研发计划，以及由于持有5,061,592股BCAC普通股中4,618,607股的持有者在完成合并时将现金收益减少到不到2,000万美元，Apexigen是否有能力保持足够的流动性以有效运营其业务存在不确定性，这引发了对其作为持续经营企业的能力的极大怀疑。

作为持续考虑和评估其长期前景和战略的一部分，Apexigen董事会经常与Apexigen的管理层一起，根据Apexigen的业务发展、竞争格局、整体经济和金融市场，审查各种战略和财务选择，所有这些都旨在为其股东增加价值，并对患者的生活产生积极影响。作为这一过程的一部分，Apexigen的管理层不时地与行业参与者进行业务开发和/或战略讨论。这包括与许多公司就潜在的全球合作伙伴关系进行接触，以及与公司就战略交易进行一些讨论。

Apexigen一直在开发Sotiga，这是一种人源化的激动型抗体，可以靶向并激活CD40，CD40是一种共刺激受体，对于激活免疫系统的固有和适应性手臂至关重要，以刺激抗肿瘤免疫反应，用于广泛的肿瘤学适应症和治疗组合。Sotiga目前处于第二阶段临床开发，用于治疗实体肿瘤，如软组织肉瘤和黑色素瘤，并结合化疗和免疫治疗。Apexigen还有几个临床前和研究阶段的计划，目前没有推进，以集中资源完成其Sotiga计划正在进行的临床和制造活动。

在2022年至2023年期间，Apexigen董事会讨论了在当时的环境下运营Apexigen业务面临的战略、财务和运营挑战，包括宏观经济、行业和市场状况对Apexigen等临床阶段生物制药公司的负面影响，以及其与Legacy Apexigen业务合并的净收益低于预期。Apexigen董事会讨论了通过正在进行的临床试验推进Sotiga的重大资本投资的必要性，并对其运营计划进行了削减，以减少其现金消耗，其中包括在2022年7月裁撤几个职位，因为预计Brookline Business将关闭与BCAC的合并，以及支持推进其临床前和研究阶段计划的所有活动。由于后续进行Sotiga试验的成本、Apexigen的现金紧张，包括BCAC普通股股东因Brookline业务合并的结束而赎回的结果，以及资本市场的状况，特别是对于处于早期阶段的生物技术公司，Apexigen董事会决定与全球合作伙伴合作推进Sotiga的开发，目标是在2023年第一季度之前建立这种合作伙伴关系，并寻求任何可用的股权融资，以资助计划增加10名患者参加正在进行的Sotiga治疗软组织肉瘤的第二阶段试验，如下所述。

从2022年7月开始，Apexigen管理层和董事会的某些成员开始接触大量公司，这些公司可能是Sotiga计划的潜在合作伙伴或许可证获得者。

2022年8月，Apexigen聘请LifeSci Advisors进行外联工作，以确定Apexigen的APX601和APX701计划的潜在合作者或许可方。在2022年9月至2022年11月期间，LifeSci Advisors联系了大量可能成为非Sotiga项目潜在合作伙伴的公司。这一推广活动与一些公司达成了几项保密协议，并向其中一些公司进行了管理层介绍，但没有一家公司提交了条款说明书或意向书。2022年11月结束的外联工作和LifeSci Advisors并未在导致合并的Apexigen战略审查过程中担任Apexigen的财务顾问。

2022年8月11日，Apexigen董事会、Apexigen管理层的某些成员以及Apexigen的法律顾问Wilson Sonsini Goodrich和Rosati，P.C.(以下简称为Wilson Sonsini)的代表举行了视频会议，讨论了Apexigen 2022年的公司目标、业务发展努力和前景以及现金跑道，包括可用于将其现金跑道扩展到Sotiga合作努力之外的潜在融资渠道。经过讨论，Apexigen董事会批准将价值高达1500万美元的Apexigen普通股出售给林肯公园，价格为2.50美元或更高，林肯公园股权线融资价值5000万美元。Apexigen的管理层建议Apexigen董事会，由于Apexigen的现金状况，Apexigen需要在2023年3月之前完成Sotiga合作，如果在2022年11月之前没有合作的吸引力，Apexigen应该考虑寻求其他战略选择。Apexigen董事会还同意更频繁地开会，以评估Apexigen的业务发展努力和前景以及现金状况。2022年9月8日和9日，Apexigen管理团队在为期两天的非现场会议上进一步讨论了Sotiga计划和公司战略。

2022年9月10日，Apexigen通过新闻稿宣布了一项第二阶段试验的数据，该试验测试Sotiga联合新辅助化疗用于可切除食道癌和GEJ癌患者。Apexigen认为，耐受性、病理完全应答率和其他数据支持Sotiga作为与其他疗法联合治疗食道癌或GEJ癌患者的潜在疗法的进展。

2022年11月10日，Apexigen董事会、Apexigen管理层的某些成员和Wilson Sonsini的代表举行会议，讨论了Apexigen的Sotiga计划、其业务发展努力和前景以及现金跑道，包括拟议的融资努力，以将其现金跑道延长到2023年底，这将在其针对去分化脂肪肉瘤(DdLPS)患者的Sotiga第二阶段试验数据公布后进行。Apexigen与Piper Sandler的投资银行合作，评估潜在投资者对通过PIPE(私募股权投资)进行融资的兴趣。在董事会会议上，Apexigen的管理层提出了其他融资选择和方案，包括依赖林肯公园股权线设施的进一步出售，或寻求Apexigen从私人投资者那里获得的可转换债务条款说明书，但管理层指出，鉴于其条款，可转换债务结构不是筹集现金的理想手段。经过讨论，Apexigen董事会批准降低林肯公园股权线设施下的内部底价，允许管理层指示林肯公园在股权线下出售股票，至每股2.00美元。Apexigen的管理层认为，与合作者就Sotiga或APX601达成合作对Apexigen来说是最好的情况，因为这样的合作交易可能会将公司的现金跑道分别延长到2025年和2024年，但根据当时的业务发展讨论以及其他类似情况的公司对业务发展机会的竞争，判断此类合作成功的可能性很低。虽然债务或股权融资预计只会将现金跑道延长到2023年9月，但在Apexigen看来，此类融资成功的可能性更高。在这些介绍之后，Apexigen董事会指示Apexigen的管理层同时寻求所有合理可用的业务发展和融资渠道。

2022年11月14日，Apexigen通过新闻稿发布了测试sotiga与阿霉素联合治疗ddLPS患者的第二阶段试验数据。基于这些数据，Apexigen决定将另外10名ddLPS患者纳入第二阶段试验，以生成可能为ddLPS患者的Sotiga注册研究提供信息的数据。在公开介绍了这些数据之后，Apexigen更新了2022年7月开始的Sotiga协作的业务发展外联工作。Apexigen与几个缔约方进行了初步讨论。这些讨论都没有成熟到条款说明书或有兴趣的迹象。到2022年11月底，Apexigen与几个缔约方就Sotiga方面的潜在伙伴关系进行了初步讨论。这些讨论都没有成熟到条款说明书或有兴趣的迹象。

代表Apexigen，Piper Sandler已经非正式和秘密地开始接触几个可能对拟议的管道融资感兴趣的生物技术“基本面”投资者，以跟踪2022年11月14日新闻稿中的数据读数。Apexigen会见了两名潜在投资者，他们同意“翻墙”，并处于保密状态，但两人都对潜在的管道融资不感兴趣。

2022年11月22日，Apexigen董事会、Apexigen管理层的某些成员和Wilson Sonsini的代表通过视频会议开会，讨论了Apexigen sotiga业务发展、融资和降低成本努力的状况，并指出，凭借可用现金和现金等价物，Apexigen预计能够为其运营提供资金，直至2023年第二季度(假设没有进一步的融资收益)。如上所述，索蒂加外联活动没有产生有意义的线索。管理层报告了Piper Sandler的反馈，即现有投资者的大力支持对于获得新的生物技术风险投资基金投资者(称为“基本面”投资者)和其他对融资感兴趣的投资者是必要的，但在这一点上，现有投资者的内部支持水平对Apexigen来说是未知的。此外，管理层已指示派珀·桑德勒开始接触风险投资基金以外的其他投资者，这些投资者被称为“技术”投资者，预计将在2022年12月的第一周之前收到任何兴趣的反馈。Apexigen的管理层还建议Apexigen与林肯公园接触，修改林肯公园股权线设施的条款，以降低向林肯公园出售股票的价格下限，这是Apexigen董事会批准的。Apexigen董事会和管理层决定，如果到2022年12月初还没有收到技术投资者的支持，那么他们将考虑将重点转移到可转换债券和风险债券选择上，目标是最早在2023年1月完成某种形式的融资。Apexigen的管理层还建议Apexigen董事会，它正在准备探索收购、反向合并或对等合并等战略选择，管理层正在就这些努力与几家投资银行进行面谈。考虑到流动性状况，Apexigen董事会讨论了其他可能的成本节约措施，包括进一步削减员工人数，并在2023年3月写字楼租约到期后实现虚拟，以将现金跑道延长至2023年第二季度或第三季度。

管理层认识到，SOTIGA、APX601或APX701的许可或协作交易不太可能及时完成，如果没有内部投资者的支持，融资不会有效地延长Apexigen的现金跑道，管理层在2022年12月继续进行流程，聘请财务顾问进行战略交易，聘请投资银行进行进一步融资。

2022年12月18日，Apexigen董事会成员Meenu Karson向Apexigen董事会的某些成员和Apexigen的管理层的某些成员发送了电子邮件，提供了有关Karson女士所属的一家私营公司(“A方”)的信息，该公司可能是与Apexigen进行反向合并交易的候选者。

2022年12月19日，Apexigen与甲方订立双方保密协议。

2022年12月20日，甲方管理层通过视频会议向Apexigen管理层介绍了甲方的总体情况，并讨论了甲方的战略交易目标和时机，包括甲方希望在2023年1月底之前签署反向收购的最终协议并进行管道融资。

2022年12月23日，Apexigen董事会开会批准了拉登堡作为战略交易流程独家财务顾问的聘书。Apexigen董事会还批准Arcadia Securities，LLC的子公司Brookline Capital Markets担任与潜在管道融资相关的融资目的的顾问。Brookline Capital Markets隶属于华侨银行和现任董事，后者回避了对Brookline Capital Markets的审议和投票。

2022年12月27日，Apexigen与拉登堡签订了订婚信。拉登堡开始广泛接触可能有兴趣收购整个Apexigen或其资产的公司，以及对反向合并感兴趣的私营公司，这将与Apexigen有潜在的战略契合，并使Apexigen的上市和资产溢价。在评估对等和反向合并合作伙伴的潜在合并时，Apexigen董事会和管理层考虑了各种标准，包括以下标准：

这些标准并不是Apexigen指导方针的详尽清单，也不是Apexigen在考虑战略交易合作伙伴时考虑的唯一因素。与特定战略交易的是非曲直有关的任何评价，包括与PYXIS肿瘤学有关的评价，在适当的范围内，都是基于这些一般准则以及Apexigen董事会和管理层认为相关的其他考虑、因素和标准。

2022年12月28日，甲方允许Apexigen的某些代表访问甲方的虚拟数据室，以进行业务和财务尽职调查。

2023年1月1日，Apexigen的一名代表与甲方代表举行了视频会议，讨论Apexigen和甲方各自的战略交易流程，并期望为战略交易达成最终协议的时间表。

2023年1月2日，甲方向Apexigen发送了一份不具约束力的条款说明书草案，进行反向合并交易，其中设想Apexigen将收购甲方的全部未偿还股权(“甲方建议”)。在甲方提案中，甲方对自己的估值为1.35亿美元，对Apexigen的估值为3,500万美元，这一估值(I)假设Apexigen在成交时将拥有2,500万美元的净现金，(Ii)将按美元对美元的基础进行调整，以使Apexigen在成交时的净现金低于2,500万美元。甲方提案还规定，双方将在反向合并结束的同时完成3,000万美元的管道融资，前提是Apexigen的现有股东将购买同时进行的管道融资的1,500万美元。甲方对Apexigen的流水线和临床资产没有任何价值，主要对Apexigen的上市和甲方假设Apexigen在交易结束时将拥有的净现金感兴趣，交易结束后合并后的公司将专注于开发甲方的候选产品。

2023年1月5日，Apexigen董事会的某些成员(不包括Karson女士)和Apexigen管理层的某些成员举行了视频会议，讨论Apexigen寻找和评估战略替代交易机会的过程的现状以及甲方的提案。讨论后，Apexigen董事会成员和管理层得出结论认为，甲方的提议不会为Apexigen的股东提供足够的价值，包括由于根据甲方提议的结构，Apexigen的预期结束现金状况，交易将带来完成的一些风险，包括所需的管道融资和在甲方预期的时间范围内，并且Apexigen尚未有机会测试市场以寻找其他战略替代机会。因此，Apexigen董事会指示管理层让甲方提案失效，并重点推进为Apexigen寻找和评估战略替代交易机会的努力。

在Brookline Capital Markets代表Apexigen接触各种基本面和技术投资者后，2023年1月24日，Apexigen宣布已与新投资者就约280万美元的管道融资达成最终协议，该融资于2023年1月30日完成。

2023年1月25日，Apexigen董事会开会讨论了拉登堡战略交易拓展努力的状况、管道融资以及Apexigen Sotiga业务发展努力的状况。此时，管理层报告称，利用管道融资的收益，Apexigen的预测现金跑道预计将持续到2023年第三季度。

2023年2月8日，Apexigen董事会、Apexigen管理层的某些成员、拉登堡的代表和威尔逊·松西尼的代表通过视频会议举行了会议。来自拉登堡的代表审查了战略交易的现状和说明性的时间表。Apexigen的管理层继续讨论战略交易方案，包括减少临床活动和另一次旨在减少现金消耗的力量削减，同时保留Apexigen流水线项目的价值。Apexigen董事会和管理层还讨论了如果在未来几个月内没有收到关于战略交易的正式建议，考虑到目前的现金跑道预测，可能会关闭的情况。Apexigen董事会和管理层进一步讨论了战略交易完成时手头的预期现金，根据可能完成战略交易的某些时间情景，预计Apexigen的净现金余额将为负7.1美元至负800万美元，其中负现金余额包括Apexigen的某些应付账款和应计负债，预测交易相关费用和支出，假设完成战略收购，以及假设所有员工因此类战略交易而被解雇。Apexigen的管理层审查了寻求反向合并的风险，以及Apexigen可能不是一个有吸引力的反向合并合作伙伴的事实，原因包括：在与其他上市公司和SPAC的竞争中现金余额为负，这些公司在收盘时预计现金余额为正；其融资锁定来自2023年1月的管道融资，该融资为管道投资者提供了2023年6月之前新股权融资的同意权；以及其剥离的公司历史缺乏对潜在反向合并合作伙伴和前SPAC具有吸引力的传统生物技术机构或风险资本投资者基础。

2023年2月19日，杨博士通过一位共同的商业熟人通过电子邮件与商业发展咨询公司C14咨询集团的Martina Molsbergen联系，讨论C14咨询公司和Apexigen之间的咨询或网络关系。

2023年2月23日，Apexigen董事会一致书面同意批准了一项裁员计划，该计划考虑解雇Apexigen的6至9名员工，这取决于Apexigen是否就战略交易达成了最终协议，以及相关的遣散费福利。

2023年2月24日，莫尔斯卑尔根和杨博士通过视频会议讨论了Apexigen的战略替代方案流程。在那次电话会议上，兼任Pyxis Oncology临时首席商务官的莫尔斯伯根指出，Pyxis Oncology是一家可能被纳入Apexigen战略替代方案流程的公司。在那次通话之后，莫尔斯伯根将杨医生与皮克斯肿瘤科首席执行官劳拉·沙利文博士联系起来，举行了一次视频电话会议，讨论阿普西根和皮克斯肿瘤科各自的情况，以及涉及双方的潜在战略机遇。

2023年2月27日，Apexigen通过新闻稿宣布，它正在评估战略选择，并已聘请拉登堡担任此类努力的财务顾问。Apexigen还宣布，出于节约成本的目的，它正在实施公司重组。

在2023年1月至2023年3月期间，在确定Pyxis Oncology为合并合作伙伴的过程中，拉登伯格代表Apexigen联系了150多家公司，其中包括大约50家较大的制药公司和其他100家可能有兴趣与Apexigen进行合并交易的公司。在这一过程中，Apexigen签订了相互保密协议，并与20个潜在的对手方进行了秘密互动或讨论。保密协议一般包含为期12个月的停顿限制，其中包括一项惯常的“失效”条款，规定停顿义务在Apexigen订立规定控制权变更的最终协议(如合并协议)后终止，因此，此类保密协议并不阻止此类交易对手向Apexigen董事会提出相竞争的建议。Apexigen为其中六家公司提供了访问其虚拟数据室的权限，其中包括Pyxis Oncology。截至2023年3月底，已有三家公司提交了正式的战略交易意向书：Pyxis Oncology收购Apexigen，甲方提议，以及另一家私人公司(“乙方”)与Apexigen反向合并。当时，Apexigen的管理层仍在与其他七家公司进行正在进行的谈判，并已将其他14家公司视为较低优先级的目标，原因是交易时间不匹配或被认为缺乏兴趣。考虑到Apexigen的资金紧张和顾问的建议，Apexigen决定专注于推进Pyxis Oncology的正式提案。下面描述了Pyxis Oncology和Apexigen之间拟议的合并是如何因各自董事会和管理层的活动而产生的。

2023年3月1日，杨博士与沙利文博士通了介绍性电话，同意继续讨论Apexigen和Pyxis Oncology之间的潜在战略交易。当天晚些时候，杨医生向Pyxis Oncology发送了一份共同保密协议草案，其中包括一年的停顿。

2023年3月2日，一家私营公司(“C方”)的一名代表联系了扎布洛夫斯基博士，询问Apexigen及其战略交易流程。丙方此前曾于2023年2月16日就反向并购交易与拉登堡进行过接触，但没有具体涉及Apexigen。当时，拉登伯格认为C方可能是Apexigen的潜在合并合作伙伴。拉登堡在得知他们就Apexigen与Zabrowski博士进行接触后联系了C方，当天晚些时候，Apexigen和C方签署了一项相互保密协议。同一天，一家上市公司的代表(“D方”)致电拉登堡的一名代表，表示有兴趣将Apexigen作为一个整体进行收购。

同样在2023年3月2日，Apexigen和Pyxis Oncology签署了一项相互保密协议，2023年3月6日，Pyxis Oncology和Apexigen分别允许对方的管理层和团队成员访问各自的虚拟数据室，目的是进行业务和财务尽职调查。

2023年3月6日，丙方管理层通过视频会议向Apexigen管理层进行了演示，提供了丙方的总体概况。

同样在2023年3月6日，Apexigen的代表会见了Apexigen过去曾与其讨论过业务发展机会的一家公司(“E方”)的代表，讨论了Apexigen对战略替代方案的追求、Apexigen预期考虑的不同战略替代方案交易和结构，并邀请E方参与这一过程。

在2023年3月6日签署合并协议期间，Apexigen和Wilson Sonsini的代表对Pyxis Oncology进行了公司和法律方面的调查，重点是Pyxis Oncology的(I)候选产品(包括公司赞助和研究人员赞助的临床试验的状况)、(Ii)抗体平台技术和能力、(Iii)资本化、(Iv)公司和组织事项、(V)供应商、制造商和服务提供商、(Vi)不动产和个人财产、(Vii)知识产权、(Viii)股权融资、(Ix)财务及税务事宜；(X)合规事宜；(Xi)管理层、雇员、顾问及福利计划；(Xii)商业及政府合约；及(Xiii)私隐及数据保安事宜。在此期间，PYXIS肿瘤学的代表与其顾问一起，也对Apexigen进行了尽职调查。

2023年3月7日，Apexigen与丁方签订了相互保密协议。同一天，乙方就反向并购交易与拉登堡的一名代表进行了联系，但没有具体说明Apexigen的情况。拉登伯格建议乙方参与Apexigen的战略交易流程，并鼓励他们参与。乙方已透过德诚资本(“德成”)与爱必根熟识，德成资本是爱必根及乙方的主要股东。当时，乙方并无对爱必根表示任何进一步兴趣。

2023年3月8日，Apexigen的管理层通过视频会议向Pyxis Oncology的管理层介绍了Apexigen的产品线和临床资产、财务状况和近期目标等内容。在这次演讲中，Pyxis Oncology的管理层提出了问题，Apexigen的管理层回答了问题，并提供了有关Apexigen及其业务的信息。

2023年3月10日，Apexigen管理层通过视频会议向D方管理层进行了演示，为D方提供了Apexigen的总体概况。

2023年3月11日，杨博士联系了一家公司，该公司与Apexigen有预先存在的关系，并且在过去曾与Apexigen讨论过业务发展机会(“F方”)，以征求F方对与Apexigen进行战略交易的兴趣。

2023年3月14日，Apexigen的管理层和Pyxis Oncology的管理层举行了视频会议，讨论了Apexigen的Sotiga计划；Pyxis Oncology的股东基础；两家公司各自的战略、财务、管道和临床资产；以及临床试验的成本和战略，以及Pyxis Oncology说明性的集成开发计划和预算(如果两家公司合并)，包括为集成开发计划融资的时间和战略。Pyxis Oncology的管理层提出了关闭后合并后的公司到2025年上半年的现金跑道预测。

2023年3月15日，Apexigen允许丙方管理层和团队成员访问其虚拟数据室，以进行业务和财务尽职调查。

2023年3月16日，Pyxis Oncology的业务发展顾问Torreya Partners LLC(“Torreya”)的一名代表致电拉登堡的一名代表，转达了Pyxis Oncology对收购Apexigen的口头表示，并审查了要约的关键条款。

2023年3月18日，Pyxis Oncology向Apexigen发送了一份不具约束力的意向指示草案和条款说明书，以纪念口头要约(“Pyxis loi”)。PYXIS意向书认为，PYXIS肿瘤学将根据两家公司当时的市值进行收盘后的相对所有权分割，这将导致PYXIS肿瘤学的股东拥有关闭后合并后公司86.5%的股份，而APEXIGEN的股东拥有关闭后合并后公司13.5%的股份(以PYXIS意向书日期计算)。还指出，Apexigen股东的交换比例上限为19.9%，Pyxis Oncology股东的上限为80.1%。这笔交易将不需要Pyxis Oncology股东的批准，而且Pyxis Oncology表示愿意迅速签署。PYXIS意向书还规定，PYXIS肿瘤学将允许Apexigen在交易完成后向PYXIS肿瘤学委员会提名一名董事成员，并且PYXIS肿瘤学将审查APXIS肿瘤学员工库以确定交易完成后将保留哪些其他员工。

2023年3月20日，Apexigen董事会通过视频会议审查了Pyxis loi。Wilson Sonsini的代表向董事介绍了他们在评估一项战略交易(如出售Apexigen)时的受托责任，并讨论了德诚和Zabrowski博士与一些潜在的竞购者之间的关系，德诚是Apexigen的投资者之一。拉登堡的代表随后审查了他们代表该公司进行的市场检查，并详细审查了PYXIS LOI。经过讨论，Apexigen董事会指示管理层及其顾问继续与Pyxis Oncology就Pyxis loi进行谈判，并继续与有兴趣与Apexigen进行战略交易的第三方接触。

同样在2023年3月20日，Apexigen的代表与E方的一名代表会面，讨论E方对与Apexigen的潜在交易的兴趣，包括E方可能根据Apexigen的现有许可协议之一购买某些特许权使用费支付权。

2023年3月21日，乙方再次联系拉登堡，询问Apexigen是否仍在接受战略交易的提议，拉登堡给予了肯定的答复。

2023年3月22日，Apexigen的管理层和丙方的管理层举行了视频会议，讨论了Apexigen在成交时预计的负净现金头寸等问题。在这次会议后几天，C方通知拉登堡，它将不再就与Apexigen的战略交易进行进一步讨论。

2023年3月23日，Apexigen向Pyxis Oncology发送了一份修订后的Pyxis意向书草案，主要重点是根据两家公司的相对价值，使用30天的往绩成交量加权平均价格计算交换比率，上限不低于15%，不超过25%的所有权给收购中的Apexigen股东。Apexigen的提议还包括计入从特许权使用费或类似交易中获得的任何收益，这些交易要么在Pyxis Oncology收购完成之前完成，要么在Pyxis Oncology收购完成后完成的情况下支付现金收益。Apexigen的提议进一步规定，在交易完成后，Pyxis Oncology将允许Apexigen提名两名董事进入Pyxis肿瘤学董事会。

2023年3月27日，Pyxis肿瘤学的管理层通过视频会议向Apexigen的管理层进行了演示，提供了Pyxis肿瘤学的总体概述。在这次演讲中，Apexigen的管理层提出了问题，而Pyxis肿瘤学的管理层回答了问题，并提供了有关Pyxis肿瘤学及其业务的信息。此外，在同一天，Pyxis Oncology向Apexigen发送了另一份Pyxis意向书的修订草案。这份Pyxis意向书草案规定了固定的相对所有权分割，即Pyxis Oncology的股东拥有合并后公司88%的股份，而Apexigen的股东拥有关闭后合并公司12%的股份，以说明2023年3月发生的Pyxis Oncology普通股股价的上涨。PYXIS意向书草案还允许Apexigen谈判任何特许权使用费或类似交易，但在进行任何此类交易之前，需要获得PYXIS肿瘤学的书面同意。PYXIS意向书草案进一步规定，PYXIS肿瘤学将允许Apexigen在交易完成后向PYXIS肿瘤学委员会提名一名董事。

同样在2023年3月27日，Apexigen收到了乙方主动发出的非约束性正式要约函，其中考虑了一项股票换股票的合并，即乙方将合并为Apexigen的一家子公司(以下简称“乙方提议”)。除了乙方在2023年3月早些时候与拉登堡的接触外，在收到乙方的提案之前，Apexigen与乙方没有就两家公司的合并进行任何互动。乙方对自己的估值为2亿美元，对Apexigen的估值为1,500万美元，假设Apexigen在交易结束时拥有500万美元的现金净额，并将1,000万美元归因于Apexigen的上市，这将导致乙方的股东拥有关闭后合并后公司94.3%的股份，而Apexigen的股东拥有关闭后合并后公司5.7%的股份。乙方的提案还考虑了潜在的6000万美元的并行管道融资。乙方主要对Apexigen的上市感兴趣，乙方假设Apexigen在交易结束时将拥有净现金，交易结束后合并后的公司将专注于开发乙方的候选产品。

2023年3月30日，Apexigen董事会的某些成员、Apexigen管理层的某些成员、拉登堡的代表和威尔逊·松西尼的代表通过视频会议开会，其中包括审查修订后的Pyxis loi和乙方的提案。Zabrowski博士因对乙方投资者德诚有兴趣而回避了会议。在陈述和讨论后，Apexigen董事会得出结论，乙方的提议没有为Apexigen的股东提供足够的价值，交易将给完成带来许多风险，包括与所需管道融资有关的风险。因此，Apexigen董事会指示管理层让乙方的提案失效，并专注于与Pyxis Oncology谈判和执行条款说明书。

2023年3月30日晚些时候，Apexigen管理层的某些成员、拉登堡的代表和Pyxis Oncology管理层的某些成员致电讨论修订后的Pyxis意向书的条款。在这次电话会议之后，Apexigen向Pyxis Oncology发送了另一份修订后的Pyxis意向书草案，其中(I)最终确定了双方之间固定的88%/12%的所有权分割，(Ii)删除了Apexigen将继续尝试谈判进一步的特许权使用费或类似交易的概念，(Iii)删除了适用于Apexigen的成交现金负债要求，以及(Iv)最终确定Pyxis Oncology将允许Apexigen在交易完成时提名一名董事进入Pyxis肿瘤学委员会。

2023年3月31日，杨博士通过电子邮件向F方发送了一份关于Apexigen的非机密概述资料和双方保密协议草案。

2023年4月4日，E方的一名代表致电Apexigen的一名代表，表示E方正在准备一份潜在要约，由E方根据Apexigen现有的许可协议之一购买某些特许权使用费支付权。

2023年4月5日，Pyxis Oncology向Apexigen发送了另一份Pyxis意向书的修订草案。这份PYXIS意向书草案规定(I)固定的相对所有权分割，PYXIS Oncology的股东拥有关闭后合并公司92%的股份，而Apexigen的股东拥有关闭后合并公司8%的股份，以及(Ii)杨博士将从关闭到2023年底由PYXIS Oncology保留，但他在PYXIS Oncology的雇用细节将在晚些时候确定。沙利文博士和杨博士通了电话，谈到了对PYXIS意向书的修订以及PYXIS肿瘤学公司和Apexigen公司股价最近的变化。在这通电话之后，Pyxis肿瘤科向Apexigen发送了一份Pyxis意向书的进一步修订草案。这份PYXIS意向书草案规定，固定的92%/8%的所有权分割只会根据Apexigen在成交时交付的现金净额进行调整。

2023年4月6日，Apexigen董事会、Apexigen管理层的某些成员、拉登堡的代表和威尔逊·松西尼的代表通过视频会议召开会议，审查和讨论最新的Pyxis意向书草案。拉登堡介绍了Apexigen和Pyxis Oncology之间的形式上的相对所有权结果，其基础是(I)两家公司普通股在2023年4月5日的价格，(Ii)两家公司普通股的15天成交量加权平均价格，以及(Iii)两家公司普通股的30天成交量加权平均价格。拉登伯格建议Apexigen董事会和管理层推进Pyxis Oncology的最新提议，因为所有权分割准确地代表了两家公司的相对市值，并且Pyxis Oncology愿意接受Apexigen在交易完成时预计为负800万美元的净现金头寸。

在2023年4月6日的Apexigen董事会会议后，Apexigen和Pyxis Oncology同意并执行了一份列出交易条款的最终的Pyxis意向书(“最终意向书”)。最终意向书不具约束力(某些条款除外)，并规定Pyxis Oncology将以0.1305：1的固定交换比例收购全部由Pyxis Oncology普通股组成的Apexigen，这将导致Pyxis Oncology的股东拥有关闭后合并后公司92%的股份，而Apexigen的股东拥有关闭后合并后公司8%的股份。最终意向书还规定，除其他事项外，(I)在15天内，如果任何一方收到或合理地认为是企业合并交易的真诚建议，则接收方应迅速通知另一方，此类通知仅适用于最多适用于每一方的三个要约，(Ii)在交易完成时，PYXIS肿瘤学将允许Apexigen提名一名董事进入PYXIS肿瘤学委员会，PYXIS肿瘤学将采用Aphexigen现有的股权激励计划，(Iv)作为代价而由Apexigen股东收取的股份将为Pyxis Oncology普通股的登记股份及(V)杨博士将由Pyxis Oncology保留至2023年底，但其受雇于Pyxis Oncology的细节将于稍后日期厘定，而Pyxis Oncology将审查Apexigen员工队伍以决定交易完成后哪些其他雇员将获保留。见题为“Apexigen董事和高管在合并中的财务利益”一节。这笔交易将不以任何融资为条件，但需要得到Pyxis肿瘤学委员会和Apexigen董事会和股东的批准。

2023年4月10日，杨博士被一位共同的商业熟人介绍给一位商业顾问，以促进关于Apexigen的战略替代方案流程的潜在讨论。当天晚些时候，杨博士和顾问见面，杨博士指出，顾问正在与一家私人公司(“G方”)合作，该公司有兴趣进行反向并购交易，并拥有与Apexigen互补的管道。

2023年4月11日，杨博士与G方举行了视频会议，讨论G方参与Apexigen战略替代进程的可能性。

同样在2023年4月11日，Apexigen和F方签订了相互保密协议。

此外，于2023年4月11日，Apexigen接获纳斯达克通知(下称“通知”)，指其普通股连续30个工作日的收市价均低于每股1.00美元，因此Apexigen不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(1)条规定的继续纳入纳斯达克资本市场的最低买入价要求。该通知开始了180天的合规期，在此期间，如果其普通股的收盘价在至少连续十个工作日内至少为每股1.00美元，Apexigen将需要重新获得合规。

2023年4月14日，Apexigen和G方签订了相互保密协议。同一天，Apexigen允许F方的管理层和团队成员进入其虚拟数据室，以便进行业务和财务尽职调查。

2023年4月18日，PYXIS肿瘤学公司的法律顾问Sidley Austin LLP(“Sidley”)向威尔逊·松西尼和Apexigen管理层成员提供了合并协议的初稿。

2023年4月20日，Apexigen管理层通过视频会议向F方管理层进行了演示，介绍了Apexigen的总体情况。

2023年4月21日，PYXIS意向书中规定的相互善意竞争交易通知期到期。

2023年4月21日，Apexigen的管理层通过视频会议向G方管理层进行了演示，提供了Apexigen的总体概况。

2023年4月24日，Apexigen授予G方管理层和团队成员访问Apexigen虚拟数据室的权限，目的是进行业务和财务尽职调查。

2023年4月25日，Apexigen的管理层和F方的管理层会面，目的是让Apexigen进一步审查其业务，解决F方的尽职调查问题，并继续讨论潜在的战略交易。

同样在2023年4月25日，Apexigen收到了丁方关于Apexigen的APxiMAB平台的非独家许可的正式建议书。Apexigen后来确定，由于与Pyxis Oncology拟议合并的谈判状况和条款，丁方的报价不足以在当时进行进一步讨论。

2023年4月26日，Apexigen收到了E方的非约束性口头要约，要求根据现有许可协议从Apexigen购买某些特许权使用费支付权。

2023年4月28日，威尔逊·松西尼向赛德利提供了对合并协议初稿的意见，赛德利向威尔逊·松西尼提供了投票协议格式初稿。同一天，杨博士与沙利文博士通了电话，讨论D方和E方的提议，以及如果这两笔交易中的任何一笔交易完成，Apexigen有机会在成交时改善现金状况。杨博士和沙利文博士还讨论了自执行最终意向书以来，鉴于普通股价格的变化，以及Apexigen和Pyxis Oncology之间的交换比例和价值分配，Apexigen和Pyxis Oncology之间的相对估值的变化。当天晚些时候，拉登堡的一名代表与Torreya的一名代表通了电话，讨论了杨博士和沙利文博士当天早些时候在电话中讨论的话题。

在2023年4月28日至2023年5月23日期间，威尔逊·松西尼和赛德利交换了合并协议和相关附属协议的修订草案，并参与了此类文件和协议的谈判。

2023年5月1日，杨博士与沙利文博士通了电话，作为他们在2023年4月28日讨论的后续行动，并提议修改关闭后Apexigen和Pyxis Oncology之间的所有权分割，使Pyxis Oncology的股东拥有关闭后合并后公司90%的股份，而Apexigen的股东拥有关闭后合并后公司10%的股份。

同样在2023年5月2日，Apexigen管理层和D方管理层的某些成员通了电话，讨论D方的许可证提案。

2023年5月2日，Apexigen和Pyxis Oncology通过视频会议举行了一次会议，Pyxis Oncology同意修订后的90%/10%所有权分割。Apexigen后来认定，由于拟议与Pyxis Oncology合并的谈判状况和条款，D方和E方的提议当时没有足够的吸引力进行进一步讨论。

2023年5月4日，Apexigen董事会、Apexigen管理层的某些成员和Wilson Sonsini的代表通过视频会议举行会议，讨论了与Pyxis Oncology的合并协议谈判状况，包括90%/10%的所有权分割，以及与其他各方就战略交易进行的谈判状况。Apexigen董事会指示管理层继续与Pyxis Oncology进行谈判，目标是在2023年5月24日左右(这是Pyxis Oncology要求的日期)宣布这笔交易。此时，作为一个独立的实体，没有潜在融资或其他交易的收益，Apexigen预计其目前的现金状况仅足以为2023年第三季度的运营提供资金。

同样在2023年5月4日，Apexigen管理层和F方管理层的某些成员举行了视频会议，讨论战略交易流程。

2023年5月8日，Apexigen管理层和G方管理层的某些成员会面，讨论Apexigen和战略交易流程。当天晚些时候，G方代表通过电子邮件向杨博士发送了G方计划在一份不具约束力的意向书中包含的关于G方与Apexigen之间拟议的反向合并的条款，包括G方的股东将拥有合并后公司85%的股份，以及Apexigen的股东将拥有合并后公司15%的股份(“G方电子邮件”)。

2023年5月9日，杨博士给Apexigen董事会发了一封电子邮件，转发了G方的电子邮件，提供了与G方讨论的最新情况，并指出G方计划在2023年5月11日向Apexigen发送一份不具约束力的意向书。

同样在2023年5月9日，Apexigen管理层和D方管理层的某些成员举行了视频会议，讨论D方对其许可证提案的拟议修订。在这次会议期间，Apexigen的管理层通知D方管理层，它将无法进一步推进D方的许可证提案，转而支持Apexigen正在进行的替代交易。

2023年5月11日，根据先前的口头报价，E方向Apexigen发送了一份E方与Apexigen之间的协议初稿。当天晚些时候，Apexigen的一名代表与E方的一名代表进行了电话交谈，讨论了Apexigen战略交易进程的现状及其对Apexigen是否愿意接受E方提出的建议的影响。如上所述，鉴于Apexigen将继续进行Pyxis肿瘤学交易，Apexigen董事会决定不再有必要与E方进行进一步讨论。

此外，2023年5月11日，Apexigen董事会和管理层的某些成员通过视频会议与Sullivan博士会面，Sullivan博士回顾了与Pyxis肿瘤学有关的某些事项，包括其文化、组织和发展计划。在沙利文博士离开视频会议后，Apexigen的管理层成员向Apexigen董事会成员提供了与Pyxis Oncology、F方和G方讨论的最新情况。

此外，2023年5月11日，Apexigen管理层和F方管理层的某些成员举行了视频会议，讨论战略交易流程。如上所述，鉴于Apexigen将继续进行Pyxis肿瘤学交易，Apexigen董事会决定不再有必要与F方进行进一步讨论。

此外，于2023年5月11日，Apexigen收到G方关于反向合并交易的不具约束力的意向书和条款说明书，其中设想Apexigen将收购G方的全部未偿还股权(“G方建议”)。G方对自身的估值为2.18亿美元，对Apexigen的估值为3800万美元，这将导致G方的股东拥有关闭后合并后公司85%的股份，而Apexigen的股东拥有关闭后合并后公司15%的股份。G缔约方的提案还考虑了潜在的4000万美元的并行管道融资。当天晚些时候，Apexigen管理层与Apexigen董事会分享了这份意向书，以供审查和讨论。

2023年5月12日，拉登堡的一名代表与G方的一名财务顾问代表通了电话，讨论G方的融资和战略交易努力、同时进行4,000万美元管道融资的前景以及考虑到Apexigen的现金净余额为负、G方目前的现金余额和合并后公司的现金消耗情况下这种融资的充分性。

2023年5月17日，G方允许Apexigen的代表访问G方的虚拟数据室，以便Apexigen进行业务和财务尽职调查。在随后的日子里，Apexigen管理层与Apexigen董事会进行了磋商，在拉登堡、管理层和Apexigen董事会的投入下，管理层和Apexigen董事会确定G方的要约不值得继续进行，原因包括，除其他外，与G方要约有关的拟议管道交易不可行，G方将需要一些时间编制GAAP财务报表，以便准备作为上市公司进行报告，以及G方尝试了一些其他没有成功的战略性交易，所有这些都导致与G方的任何潜在交易存在重大执行和时机风险，而鉴于Apexigen的现金状况，这些交易是不可行的。在Apexigen管理层和Apexigen董事会看来，G方潜在交易的风险并不能替代Pyxis肿瘤学交易的整体吸引力。

于2023年5月23日，Apexigen董事会于一次会议上批准了合并协议、附属协议及拟进行的交易，会议内容包括介绍合并协议及相关交易的法律责任及条款，以及Ldenburg提出的公平意见，详情如下。

2023年5月23日，双方签署了合并协议，Apexigen的每位董事和高级管理人员以及一名持有Apexigen普通股流通股5%以上的Apexigen股东与Pyxis Oncology达成了投票协议。

2023年5月24日，Pyxis Oncology和Apexigen发布了一份联合新闻稿，宣布签署合并协议，召开了联合投资者电话会议，并各自提交了一份8-K表格的最新报告，提供了合并协议和相关交易的某些关键条款的摘要。Apexigen的管理层随后于2023年5月24日终止了除Pyxis Oncology以外的所有各方对虚拟数据室的访问，并向Pyxis Oncology以外的所有各方发出信函，要求销毁Apexigen根据Apexigen与这些其他各方之间的相互保密协议向这些其他各方提供的所有机密信息。

PYXIS肿瘤学公司合并的原因

经审慎考虑后，PYXIS肿瘤学董事会决定合并协议及合并为合宜及符合PYXIS肿瘤学及其股东的最佳利益，并批准合并协议及合并协议拟进行的交易，包括根据合并协议所载条款及条件进行的合并及发行与合并相关的PYXIS肿瘤学普通股。

在评估合并协议和合并时，PYXIS肿瘤学委员会举行了多次会议，咨询了其管理层以及财务、会计和法律顾问，并考虑了一些有利于合并的积极因素，包括但不限于以下(不一定按照相对重要性的顺序)：

o

通过收购Sotiga为合并后的公司提供的潜在价值。Sotiga是一种CD40第二阶段激动剂，已在500多名患者的临床试验中进行了评估，并显示出强大的活性，包括快速、深入和持久的反应以及良好的耐受性，涉及多种难以治疗的肿瘤类型。在第二阶段试验中，Sotiga联合nivolumab在对抗PD-(L)1无效的黑色素瘤患者中显示出很强的活性，部分应答率为15.2%，稳定期为30.3%，耐受性良好。合并后公司专注于多种难以治疗的肿瘤的临床渠道的扩展如下所示： 和

PYXIS肿瘤学委员会还考虑了与Apexigen和合并有关的各种风险，包括题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节中描述的风险。

Apexigen合并的理由；Apexigen董事会的建议

2023年5月23日，Apexigen董事会：(1)确定合并协议及其计划的交易，包括合并，对Apexigen及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益；(2)批准Apexigen签署和交付合并协议，Apexigen履行其契诺和其他义务，并根据协议中规定的条款和条件完成合并；(3)建议Apexigen的股东采纳合并协议并批准由此拟进行的交易；以及(4)指示将合并协议的通过提交给Apexigen的股东在其会议上审议。

Apexigen董事会建议Apexigen股东投票支持Apexigen合并提案和Apexigen休会提案。

合并的原因

在评估合并协议和合并时，Apexigen董事会举行了多次会议，咨询了管理层以及财务、会计和法律顾问，并考虑了一些有利于合并的积极因素，包括但不限于以下(不一定按照相对重要性的顺序)：

Apexigen董事会还审查了合并协议和相关交易的条款和条件，以及其中旨在降低风险的保障和保护条款，包括：

Apexigen董事会还审议了各种风险和其他潜在的负面因素，除其他风险和因素外，还包括以下风险和因素(不一定按相对重要性顺序排列)：

鉴于其评估建议合并事项时所考虑的因素及该等事项的复杂性，Apexigen董事会认为，对其在决定批准建议合并及合并协议及向其股东提出建议时所考虑的各项因素，量化或赋予任何相对或特定权重并不切实可行，亦没有给予该等因素任何相对或特定的权重。此外，Apexigen董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。在决定批准拟议合并及合并协议时，Apexigen董事会对上述因素进行了全面审查，包括与管理层以及外部法律和财务顾问进行了彻底讨论。Apexigen董事会的结论是，合并带来的潜在好处超过了与合并相关的风险、不确定性、限制和潜在的负面因素。

Apexigen董事会根据提交给Apexigen董事会的所有信息以及由Apexigen董事会进行的调查提出建议。本节提供的因素和其他信息的解释可能包含前瞻性陈述，因此，阅读时应参考本委托书/招股说明书题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中讨论的因素。

对Apexigen财务顾问的看法

如上所述，根据日期为2022年12月27日的聘书(“拉登堡聘书”)，Apexigen聘请拉登堡担任与合并有关的财务顾问，并从财务角度向Apexigen董事会就交换比率对Apexigen普通股持有人的公平性提出意见。2023年5月23日，应Apexigen董事会的要求，拉登堡向Apexigen董事会提出了口头意见，随后以书面形式确认，截至该意见发表之日，根据其中所载的各种假设和限制以及拉登堡认为相关的其他因素，从财务角度来看，0.1725的交换比率对Apexigen普通股持有者是公平的。

意见书全文作为本委托书/招股说明书的附件C附于此，并以引用方式并入本文。Apexigen鼓励其股东完整阅读意见，了解拉登堡做出的假设、遵循的程序、考虑的其他事项以及审查的局限性。此处提出的意见摘要以意见全文为准。拉登堡为Apexigen董事会在审议合并的财务条款时提供的利益和用途提供了意见，但没有涉及合并的任何其他方面或影响。该意见并不是向Apexigen董事会建议是否批准合并，也不是向Apexigen普通股持有人或任何其他人士建议如何就拟议中的合并投票，或就合并或其他方面采取任何其他行动。

关于这一意见，拉登堡考虑到了对总体经济、市场和金融状况的评估以及它在类似交易和证券估值方面的总体经验，除其他外：

在进行审查和得出意见时，经Apexigen董事会同意，拉登堡在没有独立核实或调查的情况下，假定并依赖Apexigen和Pyxis肿瘤学分别(或其各自的员工、代表或附属公司)向拉登堡提供或与其讨论的所有财务和其他信息的准确性和完整性，或分别由Apexigen或Pyxis肿瘤学公开或以其他方式向其提供的所有财务和其他信息的准确性和完整性。拉登堡对此类信息的准确性、完整性、合理性或独立核查不承担任何责任。拉登堡依赖于Apexigen管理层和Pyxis Oncology管理层对Pyxis Oncology当前和未来产品和服务的生存能力和相关风险的评估(包括但不限于此类产品和服务的开发、测试和营销，获得开发、测试和营销的所有必要的政府和其他监管批准，以及所有相关专利和与此类产品和服务相关的其他知识产权和其他产权的有效期和可执行性)。此外，拉登堡没有对Apexigen或Pyxis Oncology的财产或设施进行任何实物检查，也没有承担任何进行的义务。拉登堡在得到Apexigen董事会的同意后，依赖于Apexigen和Pyxis Oncology向其提供的所有信息在所有实质性方面都是准确和完整的假设。就此类信息包括由Apexigen或Pyxis Oncology管理层编制或审查的对未来财务业绩的估计和预测(视情况而定)而言，拉登堡假设此类估计和预测是根据反映此类管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础合理编制的。

在意见中，拉登堡明确拒绝任何承诺或义务，就其在意见发表日期后知道的影响意见的任何事实或事项的任何变化通知任何人。就本意见而言，拉登堡假定自上次向其提供财务报表之日起，Apexigen或Pyxis Oncology的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景没有实质性变化。拉登堡没有获得对Apexigen或Pyxis Oncology的资产或负债的任何独立评估、估值或评估，也没有向拉登堡提供此类材料。此外，拉登堡没有根据任何与破产、资不抵债或类似事项有关的州或联邦法律评估Apexigen或Pyxis Oncology的偿付能力或公允价值。该意见并无涉及与合并有关的任何法律、税务或会计事宜，因为该意见假设Apexigen及Apexigen董事会已收到各自认为适当的法律、监管、税务及会计顾问提供的意见。该意见仅涉及从财务角度对Apexigen普通股持有者的交换比率的公平性。拉登堡没有对合并的任何其他方面或影响或与合并有关的任何其他协议或安排表示意见。这一意见必须基于现有的金融、经济和市场状况以及其他情况，拉登堡可以在发表意见之日对其进行评估。拉登堡告诫说，应该理解，尽管随后的事态发展可能会影响意见，但拉登堡没有任何义务更新、修改或重申意见，拉登堡明确表示不承担任何这样做的责任。

拉登堡不考虑美国或任何外国政府、任何国内或外国监管机构目前正在考虑或最近颁布的任何潜在的立法或监管变化，也不考虑美国证券交易委员会、财务会计准则委员会或任何类似的外国监管机构或委员会可能采用的会计方法或公认会计原则的任何变化。就陈述意见而言，拉登堡假设在各方面对其分析具有重大意义，合并协议所载各方的陈述及保证均属真实及正确，各方将履行合并协议规定其须履行的契诺及协议的所有标准，而完成合并的所有条件均会在不放弃或修订合并的任何条款或条件的情况下获得满足。拉登堡还假设，将获得合并协议预期的或合并协议预期的交易所需的所有政府、监管和其他同意和批准，在获得任何这些同意的过程中，不会施加对Apexigen、Pyxis Oncology或合并的预期好处产生不利影响的限制或豁免。拉登堡假定，合并将以符合证券法、交易法以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和条例的适用条款的方式完成。拉登堡指出，Apexigen董事会已经通知它，而且它认为，合并的目的是构成《守则》第368(A)节及其颁布的《财政条例》所指的重组。

该意见旨在使Apexigen董事会在考虑合并的财务条款时受益和使用，除拉登堡聘书中所述外，未经拉登堡事先书面同意，不得将其用于任何其他目的，或在任何时间、以任何方式或任何目的复制、传播、引用或引用，除非依照适用的法律或法规，或其他监管机构根据法院或行政机构的命令或裁决要求。除了拉登伯格同意，这一意见可以完整地包括在提交给美国证券交易委员会的任何与合并有关的文件中，以及邮寄给Apexigen普通股持有人的委托书中。

本意见并不构成向Apexigen董事会建议是否批准合并，或向Apexigen普通股持有人或任何其他人士建议如何就合并进行投票，或就合并或其他方面采取任何其他行动。该意见没有涉及Apexigen继续进行合并的基本业务决定，也没有涉及与Apexigen可用的其他替代方案相比，合并的相对优点。拉登堡对包括Apexigen和Pyxis Oncology在内的任何人的股票或证券在任何时候，包括合并宣布或完成后的交易价格或价格范围没有任何意见。拉登堡没有被要求评论，该意见也没有以任何方式涉及对合并任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人士的补偿金额或性质相对于Apexigen普通股持有人根据合并协议将获得的与合并相关的补偿的公平性。这一意见得到了拉登堡公平意见委员会的审查和批准。

主要财务分析

以下是拉登堡为得出这一意见而进行的主要财务分析的摘要。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。考虑表格中列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会造成对财务分析的误导性或不完整的看法。拉登堡执行了某些程序，包括下文所述的每一项财务分析，并与Apexigen董事会一起审查了这些分析所依据的假设和其他因素，包括Apexigen和Pyxis Oncology的历史和预测财务结果。

截至意见日期的交易概览

根据0.1725的固定交换比率，拉登堡估计，在合并完成时，每股已发行和已发行的Apexigen普通股将转换为获得0.1725的有效发行、足额支付和不可评估的PYXIS肿瘤学普通股的权利，从而产生以下形式上的所有权分配：(A)在紧接合并前的PYXIS肿瘤学普通股流通股的持有者将在紧接合并结束后拥有形式上实体的流通股的大约90.0%，及(B)于紧接合并前持有Apexigen普通股流通股的持有人将在紧接合并完成后拥有形式上实体的流通股约10.0%。

PYXIS肿瘤学评估

拉登堡将截至2023年5月22日的Pyxis Oncology普通股收盘价3.62美元乘以预计将于2023年7月31日发行的Pyxis Oncology普通股的预计数量(截至2023年5月22日已发行的Pyxis Oncology普通股38,245,287股加上预计将在2023年7月31日授予的1,271,650 RSU)，得出Pyxis Oncology交易后的估计股本价值为1.431亿美元。

隐含Apexigen估值

拉登堡通过首先将预计将于2023年7月31日发行的Pyxis Oncology普通股的预计数量(39,516,937股)除以90%的固定预计所有权分配，相当于43,907,708股预计发行的普通股，得出了隐含的Apexigen估值。在减去已发行的Pyxis Oncology普通股得出Apexigen收盘后普通股(4,390,771股)后，拉登堡将Apexigen普通股收盘后的股份乘以截至2023年5月22日的Pyxis Oncology普通股收盘价3.62美元，得出隐含的Apexigen估值为1590万美元。

精选上市公司分析

基于其经验和专业判断，并使用财务筛选来源和数据库来寻找生物制药行业内与Pyxis Oncology相似的业务特征的公司，拉登堡选择了32家上市公司的财务数据(简称为“精选上市公司”)。每一家选定的上市公司都有一位在临床前到第一阶段临床开发的主要候选人，并专注于肿瘤学。尽管以下提到的公司用于比较，但这些公司都不能直接与Pyxis Oncology相提并论。在其评估中，拉登堡没有采取任何判断或排除做法，以增加或删除符合这些参数的相关公司。因此，对这种比较结果的分析不是纯数学的，而是涉及对以下选定公司的历史和预测财务和经营特征的差异进行复杂的考虑和判断。企业总价值以2023年5月22日收盘价为基础。入选的上市公司包括：

入选的上市公司隐含的企业总价值在负2590万美元至18亿美元之间。拉登堡得出的选定上市公司的隐含企业总价值中值为5440万美元。然后，拉登堡利用隐含的企业总价值的第25和第75个百分位数来排除潜在的离群值，并在其分析中提供更具代表性的公司样本。然后，使用隐含企业总价值的第25个百分位数和第75个百分位数，拉登堡计算出了Pyxis Oncology的一系列隐含总股本价值(减去1,890万美元的Pyxis Oncology运营租赁负债，而不考虑截至2022年12月31日的运营租赁使用权资产的任何抵消，并根据Pyxis Oncology管理层提供的信息增加约1.475亿美元的Pyxis Oncology现金)，即1.298亿美元至3.097亿美元。相比之下，截至2023年5月22日，Pyxis Oncology的股权价值为1.431亿美元。

对部分先例并购交易的分析

拉登堡审查了生物制药行业18家公司最近的合并交易中的财务条款，只要信息是公开的，这些公司在临床前或临床开发的第一阶段具有领先的候选者，并专注于肿瘤学领域(称为“选定的先例并购交易”)。尽管选定的先例并购交易用于比较目的，但没有一家目标公司可直接与PYXIS肿瘤学相媲美。在其评估中，拉登堡没有采取任何判断或排除做法来增加或删除符合这些参数的相关交易。因此，对这种比较结果的分析不是纯数学的，而是涉及复杂的考虑和判断，涉及所涉公司的历史和预测财务和经营特征的差异，以及可能影响这类公司的合并价值的其他因素，以及与之进行比较的Pyxis肿瘤学。拉登堡审查了目标公司的总企业价值(包括下游里程碑付款)。这些交易，包括每笔交易的完成日期如下。

选定的先例并购交易

* 隐含企业价值不包括或有里程碑付款

选定的先例并购交易的隐含企业总价值在530万至49亿美元之间。对于选定的先例并购交易，拉登堡得出的企业总价值中值为1.835亿美元。拉登堡随后利用了25^这是和75^这是隐含的企业总价值的百分位数，以排除潜在的离群值，并在其分析中提供更具代表性的公司样本。然后，使用隐含企业总价值的第25个百分位数和第75个百分位数，拉登堡计算出了Pyxis Oncology的一系列隐含总股本价值(减去1,890万美元的Pyxis Oncology运营租赁负债，而不考虑截至2022年12月31日的运营租赁使用权资产的任何抵消，并根据Pyxis Oncology管理层提供的信息增加约1.475亿美元的Pyxis Oncology现金)，即1.964亿美元至4.717亿美元。相比之下，截至2023年5月22日，Pyxis Oncology的股权价值为1.431亿美元。

对先例反向并购交易的分析

拉登堡在公开信息的范围内审查了生物制药行业公司最近的64笔合格反向合并交易中的财务条款(称为“选定的先例反向合并交易”)。尽管选定的先例反向并购交易用于比较目的，但没有一家目标公司与Apexigen直接可比。因此，对这种比较结果的分析不是纯粹的数学计算，而是涉及复杂的考虑和判断，涉及所涉公司的历史和预测财务和经营特征的差异，以及可能影响这些公司的合并价值的其他因素以及它们与之进行比较的合并。拉登堡审查了交付给每个目标的现金的总溢价，以及其他量化指标。这些交易，包括每笔交易的完成日期如下。