美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 7 月 7 日
FAST Accuriti
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管辖区 ） | （委员会档案编号） | （国税局雇主 身份证号） |
老布兰奇维尔路 109 号
里奇菲尔德，
（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）
注册人的电话号码，包括
区号：(201)
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
项目 1.01。签订实质性最终协议 。
合并协议修正案
2023年7月7日，Falcon's Beyond Global、佛罗里达州有限责任公司 LLC（以下简称 “公司”）、特拉华州的一家公司 和该公司（“Pubco”）的全资子公司Falcon's Beyond Global, Inc.、特拉华州有限责任公司、Pubco（“Merger Sub”）的全资子公司 和特拉华州的 FAST Accuision Corp. II 公司（“SPAC”）， 执行了截至2023年1月31日的某些经修订和重述的协议和合并计划 的第二修正案（“修正案”）（经修订，“合并”）协议”），SPAC、公司、Pubco 和 Merger Sub 之间，其中：
| ● | 如果在SPAC股东特别会议就合并进行表决后两天 当天或之前没有收盘，则取消公司的终止权； |
| ● | 如果公司签订某些特定的临时融资 安排，将取消 SPAC 的终止权，除非 (a) 公司签订此类特定的临时融资安排， (b) 所有其他成交条件均已满足，以及 (c) S-4 表格生效时包含的简明合并财务信息 财务信息（结合了SPAC 和 公司的历史财务信息）, 考虑到 此类具体的临时融资安排, 并未反映将Falcon旗下的 Creative Group, LLC（佛罗里达州的一家有限责任公司，也是该公司的子公司， 与公司合并（“修订后的临时融资终止”）； |
| ● | 澄清 SPAC将有权获得6,25万美元的终止费（减去Infinite根据本票（定义见下文）由Infinite出资的任何金额的25％）（“减少的终止费 费”），该金额是12,500,000美元常规终止费的一半（减去Infinite在本票下出资的任何金额的50％）（“全额终止 费”），如果与 Pubco 股票在经批准的交易所上市相关的收盘条件 未得到满足，则公司行使终止权 满足所有其他成交条件（“Pubco上市终止”） （除SPAC是否行使Pubco上市终止协议外）； |
| ● | 规定 ，如果 合并协议根据修订后的临时融资终止协议终止 ，则需要支付全额终止费，而不是减免的终止费 （除非该协议在SPAC或公司可能根据Pubco上市终止协议终止时终止 时终止）；以及 |
| ● | 反映了 期票修正案（如下所述），并将SPAC对根据本票收到的 金额的允许用途修改为信托账户的额外存款 和与延期相关的其他费用50万美元。 |
上述 对修正案的描述并不完整，完全受 修正案的条款和条件的限制，修正案的副本作为附录2.1附于本表格8-K最新报告，并以 的引用方式纳入此处。
对本票的修订
2023年7月7日，SPAC和Infinite Acquistions LLP（“Infinite”） 对截至2023年1月31日的某些本票（经修订的 “本票修正案”）进行了修正案（“本票修正案”），该修正案将Infinite同意向SPAC预付的金额增加到 2,250,000.00美元。截至本票修正案发布之日，Infinite已经根据本票向 SPAC预付了1,500,000.00美元（总共2,250,000.00美元）。在收购合并生效时，本票不计息，可以现金偿还，或者Pubco可以选择偿还Pubco A类普通股 股，转换价为每股10.00美元，如果合并协议终止，将免除 ，无需付款。
上述描述并不完整，参照《本票修正案》的全文对其进行了全面限定 。本票修正案的副本作为本表8-K最新报告的附录 10.1提交，并以引用方式纳入此处。
1
项目 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务 。
本表格8-K最新报告第1.01项中包含的与本票 有关的信息已在本协议要求的范围内以引用方式纳入本第 2.03 项。 SPAC未经Infinite书面同意，不得在任何时候全部或部分预付本票下的任何未偿还本金余额，Infinite可以出于任何原因或无缘无故地扣留预付本金余额。
项目 3.02。未注册的股权证券销售。
本表格8-K最新报告第1.01项中包含的与本票有关的信息已在本第3.02项要求的范围内以引用方式纳入本第3.02项。根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条， 本票的发行免于登记。
关于合并的重要信息及其在哪里可以找到
关于合并协议 （“合并”）所设想的交易，Pubco已向美国证券交易委员会提交了S-4表格（注册号333-269778）（经修订， “注册声明”）的注册声明，其中包含委托书/招股说明书和某些其他相关文件。有效注册声明中包含的 委托书/招股说明书的版本将是分发给 SPAC普通股持有人的委托书，这些委托书涉及SPAC的股东 就合并和注册声明中可能描述的其他事项征求代理人进行投票，以及与 证券要约和出售有关的招股说明书与合并有关的 Pubco 将发行。建议SPAC的股东和其他感兴趣的人 仔细阅读 注册声明中包含的初步委托书/招股说明书（包括其任何修正或补充）和最终委托书/招股说明书，以及向美国证券交易委员会提交的其他 文件，因为这些材料将包含有关合并协议、SPAC 和 合并各方的重要信息。注册声明宣布生效后，最终委托书/招股说明书将自记录日期起邮寄给SPAC的股东 ，以便就合并和注册声明中可能描述的其他事项进行投票。 股东还可以获得向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他文件的副本， 这些文件将在委托书/招股说明书中以引用方式免费纳入委托书/招股说明书的副本，在美国证券交易委员会的网站 sec.gov，或 向康涅狄格州里奇菲尔德老布兰奇维尔路 109 号 FAST Accuision Corp. II 提出请求，注意：财务官， (201) 956-1969。
招标参与者
SPAC及其董事和执行官可被视为就合并向SPAC股东招揽代理人的参与者 。这些董事和 执行官的姓名名单以及他们在SPAC中的权益描述载于注册声明。
公司及其经理和执行官也可能被视为 参与了就合并向SPAC股东招募代理人。 此类董事和执行官的姓名名单以及有关他们在合并中的权益的信息载于注册声明 （如果有）。
2
前瞻性陈述
这份关于表8-K的最新报告包括1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述” 。SPAC和 公司的实际业绩可能与他们的预期、估计和预测有所不同，因此，您不应依赖 这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。诸如 “期望”、“估计”、“项目”、 “预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜力”、“继续”、 等词语旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及重大的 风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期业绩存在重大差异，包括SPAC和公司无法控制且难以预测的因素。可能导致此类差异的因素包括但 不限于：（1）国内外业务、市场、财务、政治和法律状况的变化，尤其是 娱乐业；（2）在宣布合并协议后可能对SPAC、公司或 Pubco 提起的任何法律诉讼的结果以及其中设想的交易，（3）无效 各方成功或及时完成合并或合并所设想的其他交易协议，包括 未获得任何监管部门批准或美国证券交易委员会宣布与该交易 相关的委托书/招股说明书的有效性、被延迟或受到意想不到的条件的约束，这些条件可能会对 Pubco 或 合并协议所设想的交易的预期收益产生不利影响，或者未获得SPAC必要股东的批准；(4) 发生任何事情可能导致合并终止的事件、变更或其他情况协议，（5）SPAC或Pubco证券价格的波动性 ，（6）合并或 合并协议所考虑的其他交易因宣布和完成合并而扰乱当前计划和运营的风险，（7）公司知识产权（包括其专利）的可执行性 ，以及可能侵犯他人的知识产权 ，网络安全风险或潜在的数据安全漏洞，(8) 未能实现合并的预期收益 或合并协议所考虑的其他交易，（9）与公司预计财务信息的不确定性相关的风险，（10）与公司业务推出和预期业务里程碑时间相关的风险， (11) 竞争对公司业务的影响，(12) 合并协议所设想的合并或其他交易可能无法完成的风险在SPAC的最后期限之前，如果出现以下情况，则可能无法延长其业务 合并截止日期SPAC 寻求的，(13) SPAC 股东提出的赎回申请金额，(14) SPAC、 公司或 Pubco 发行与合并协议或未来设想的其他 交易相关的股票或股票挂钩证券或获得债务融资的能力，(15) 以及 SPAC 年度 “风险因素” 标题下讨论的因素 2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表报告、注册 声明和其他文件 SPAC 或 Pubco已经或将要向美国证券交易委员会申报。
SPAC警告说，上述因素清单并不详尽。 尽管SPAC认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但任何人都不应将这份 表格8-K的最新报告中的任何内容视为此处提出的前瞻性陈述或预测将实现 或此类前瞻性陈述或预测的任何预期结果将实现。SPAC和公司目前可能不知道的其他 风险，或者SPAC和公司目前认为这些风险并不重要，这也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的业绩有所不同。SPAC提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述 ，这些陈述仅代表截至发表之日。除非法律另有要求，否则SPAC和公司均不承担任何更新这些前瞻性陈述的责任。
不得提出要约或邀请
这份关于表格8-K的最新报告及其附录不构成 就任何证券或合并征求代理人、同意或授权。这份表格8-K的最新报告 也不得构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区出售证券 ，根据该州或司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售是非法的 。除非招股说明书符合《证券法》第10条的要求，否则不得发行证券。
项目 8.01。其他活动。
2023年7月7日，SPAC董事会（“董事会”） 应FAST Sponsor II LLC（“发起人”）的要求，选择将SPAC必须完成 初始业务合并的日期（“终止日期”）从2023年7月18日延长至2023年8月18日。根据公司迄今为止修订的公司注册证书 （“章程”）的要求， 将终止日期延长一个月，SPAC将在2023年7月18日之前向信托账户存入25万美元。
根据章程，SPAC可以根据董事会的决议 ，应发起人的要求，并在提前 2 个工作日发出通知后，将终止日期以一个月为增量 最多再延长两次，或者在 2023 年 3 月 18 日之后总共延长七个月，前提是 SPAC 每次延期将从其营运资金 账户存入信托账户，金额按0.0 美元计算 05 按当时已发行的公开股票数量计算， 最高不超过25万美元，SPAC应将其存入信托账户每月初，总存款 不超过175万美元（如果所有延期都已行使）。
3
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 2.1* | FAST Acquisition Corp. II、Falcon's Beyond Global, LLC、Falcon's Beyond Global, Inc.和Palm Merger Sub, LLC于2023年7月7日对经修订和重述的协议和计划进行了第2号修正案。 | |
| 10.1 | 特拉华州公司FAST Acquisition Corp. II和内华达州有限责任合伙企业Infinite Accuctions LLLP于2023年7月7日对2023年1月31日本票的第1号修正案。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行 XBRL 文档中） |
| * | 根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，本展览的某些展品和时间表已被省略 。SPAC 同意应美国证券交易委员会的要求向 提供所有省略的证物和时间表的副本。 |
4
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 快速收购公司II | |||
| 来自： | //Garrett Schreiber | ||
| 姓名： | 加勒特·施雷伯 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
日期：2023 年 7 月 12 日
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