美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 8-K
当前报告
根据第 13 或 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年7月11日
FREEDOM 收购 I CORP.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| 开曼群岛 | 001-40117 | 不适用 | ||
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| 华尔街 14 号，20 楼 纽约，纽约 |
10005 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：(212) 618-1798
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址） |
如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下任一条款 规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
| A类普通股，面值每股0.0001美元 | 自由 | 纽约证券交易所 | ||
| 可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元 | Freedom | 纽约证券交易所 | ||
| 单位，每个单位由一股 A 类普通股和一张可赎回认股权证的四分之一组成 | Freedom.U | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些 高管的任命；某些高级管理人员的补偿安排。
如下文8-K表最新报告第5.07项所述，Freedom Acquisition I Corp.（Freedom）于2023年7月11日召开了股东特别大会（特别会议），除其他外，批准了 先前宣布的与特拉华州公司（Complete Solaria）Complete Solaria, Inc.（f/k/a Complete Solar Holding Corporation）的业务合并。
在特别会议上，Freedoms股东批准了与业务合并（如下所述）相关的项目，其中包括 Complete Solaria, Inc. 2023激励股权计划（激励计划）和Complete Solaria, Inc.员工股票购买计划（ESPP）。2023年6月30日向美国证券交易委员会（SEC）提交的Freedoms最终委托书/招股说明书中包含了对每项激励计划和ESPP重要条款的描述，并补充了2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书的补编（委托书），这些描述以引用方式纳入此处。此类描述并不完整，而是参照激励计划 和 ESPP 的全文进行全面限定，其表格分别作为委托书的附件 G 和附件 H 附于委托书，也以引用方式纳入此处。
项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。
特别会议于2023年7月11日举行，旨在审议和表决与先前披露的2023年5月26日经修订和重述的 业务合并协议（可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改《业务合并协议》）有关的某些提案，包括特拉华州 公司、Jupiter Merger Sub II LLC 的全资子公司Freedom、Jupiter Merger Sub II LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是其全资子公司
Freedom（第二次合并子公司）、Complete Solaria 和 The Solaria Corporation，这是特拉华州的一家公司（Solaria），除其他外，在业务合并结束之日（定义见下文），在 Freedom 作为开曼群岛的豁免公司注册以及 Freedom 作为开曼群岛的公司继续和国内化之后，根据条款和 特拉华州，(i) First Merger Sub 将与 Complete Solaria 合并，Complete Solaria 幸存下来作为 Freedom（第一次合并）的全资子公司，（ii）此后立即 ，作为同一笔整体交易的一部分，Complete Solaria 将与 Second Merger Sub 合并并成为 Second Merger Sub，Second Merger Sub 将立即更名为 CS, LLC，(iii) 第二次合并完成后，作为同一笔整体交易的一部分，Solaria 将 与新的 合并成立了特拉华州有限责任公司和Freedom的全资子公司，并将更名为The Solaria Corporation LLC（第三次合并子公司），Third Merger Sub作为Freedom的 全资子公司继续存在（业务合并协议所设想的交易，业务合并）。
截至2023年5月31日，即 特别会议的记录日期， 已发行19,868,496股Freedom普通股（定义见下文），其中11,243,496股为A类普通股，面值每股0.0001美元（A类普通股）。在特别会议上，Freedom（B类普通股）（A类普通股和B类普通股合计，普通股）的6,991,136股A类普通股和8,625,000股B类普通股（面值为每股0.0001美元）的持有人亲自或由代理人代表，约占Freedom已发行和流通普通股的78.59％，构成法定人数。
以下是特别会议上表决的提案（每项提案在委托书中都有描述）和最终投票结果。 此处使用的没有定义的大写术语具有委托书中赋予此类术语的含义。
| 1. | 作为一项普通决议，决定 Freedoms 加入商业合并协议，该协议的副本 作为附件 A 附在委托书中，根据该协议，除其他外，在 Freedom 在开曼群岛被取消注册为豁免公司以及以 方式在特拉华州继续和国内化 Freedom (i) First Merger Sub 将与 Complete Solaria 合并并成为 Complete Solaria，Complete Sub Solaria 作为 Freedom 的全资子公司幸存下来， (ii) 立即生存此后，作为同一笔整体交易的一部分，Complete Solaria 将与 Second Merger Sub 合并并成为 Second Merger Sub，Second Merger Sub 作为 Freedom and Freedom 的全资子公司将更名为 一家新成立的特拉华州有限责任公司，也是Freedom的全资子公司，并将变更其命名为The Solaria Corporation LLC，Third Merger Sub作为Freedom的全资子公司继续存在，业务合并协议和此类提案，即业务合并提案所设想的 交易，将在各个方面获得批准、批准和确认。 |
| 为了 |
反对 |
避免 |
经纪人 不投票 | |||
| 15,292,582 | 323,423 | 131 | 不适用 |
| 2. | 作为一项特别决议，决定根据开曼群岛《公司法》（经修订）第 第 XII 部分和《特拉华州通用公司法》（DGCL）第 388 条，将自由移交给特拉华州，在 开曼群岛注销注册后，根据特拉华州法律，Freedom 继续作为一家公司进行国内化，条件是来自 Freedom 在特拉华州注册为一家公司，名字是 Freedom be从 Freedom Acquisition I Corp. 改为 Complete |
| 为了 |
反对 |
避免 |
经纪人 不投票 | |||
| 15,292,713 | 323,423 | 0 | 不适用 |
| 3. | 作为一项特别决议，决定修改和重述目前生效的 Freedom 备忘录和公司章程（公司章程），全部删除拟议的公司注册证书和拟议章程（分别作为附件 B 和附件 C 附在委托书中的 的副本），包括但不限于授权变更其中所示的法定股本以及名称变更为完成 Solaria, Inc. |
| 为了 |
反对 |
避免 |
经纪人 不投票 | |||
| 15,292,582 | 323,423 | 131 | 不适用 |
| 4. | 作为一项普通决议，在不具约束力的咨询基础上， 决定 Freedom 的法定股本从 (i) 200,000,000 股 A 类普通股、面值每股 0.0001 美元、20,000,000 股 B 类普通股、面值 0.0001 美元和 100,000 股优先股（面值 每股 0.0001 美元）增加到 (ii) 100,000,000股 New Complete Solaria Comment 股票，面值每股0.0001美元，以及1,000万股新Complete Solaria优先股，面值每股0.0001美元。 |
| 为了 |
反对 |
避免 |
经纪人 不投票 | |||
| 15,292,482 | 323,523 | 131 | 不适用 |
| 5. | 作为一项普通决议，在不具约束力的咨询基础上，决定 授权New Complete Solaria董事会（New Complete Solaria董事会）在一个或多个类别或系列中发行任何或全部New Complete Solaria优先股，其条款和条件可能由New Complete Solaria董事会明确确定，并由DGCL允许。 |
| 为了 |
反对 |
避免 |
经纪人 不投票 | |||
| 15,292,582 | 323,423 | 131 | 不适用 |
| 6. | 作为一项普通决议，在不具约束力的咨询基础上，决定 特拉华州财政法院（或者，当且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时，特拉华州内的任何州法院，或者，且仅当所有此类州法院 缺乏属事管辖权时，特拉华特区联邦地方法院）及其任何上诉法院 from 将是某些股东诉讼的独家论坛，也是美国联邦地方法院 除非New Complete Solaria以书面形式同意选择替代论坛，否则美国将是解决任何根据经修订的1933年《证券法》提起诉讼理由的投诉的独家论坛。 |
| 为了 |
反对 |
避免 |
经纪人 不投票 | |||
| 15,292,712 | 323,424 | 0 | 不适用 |
| 7. | 作为一项普通决议，在不具约束力的咨询基础上，决定 要求或允许New Complete Solaria的股东采取的任何行动都必须在正式召开的New Complete Solaria年度或特别股东大会上生效，且不得经 此类股东书面同意后生效。 |
| 为了 |
反对 |
避免 |
经纪人 不投票 | |||
| 15,292,712 | 323,424 | 0 | 不适用 |
| 8. | 作为一项普通决议，在不具约束力的咨询基础上， 决定，根据New Complete Solaria优先股持有人的权利，New Complete Solaria或整个New Complete Solaria董事会的任何董事均可通过当时发行和流通股本中有权在董事选举中投票的大多数持有人 的赞成票被免职作为一个单一的班级。 |
| 为了 |
反对 |
避免 |
经纪人 不投票 | |||
| 15,292,713 | 323,424 | 0 | 不适用 |
| 9. | 作为一项普通决议，在不具约束力的咨询基础上，决定 股东可以根据拟议公司注册证书中规定的投票标准修改拟议的公司注册证书，股东可以根据 拟议公司注册证书和拟议章程第十三条中规定的投票标准对拟议章程进行修改。 |
| 为了 |
反对 |
避免 |
经纪人 不投票 | |||
| 15,292,582 | 323,423 | 131 | 不适用 |
| 10. | 作为一项普通决议，在不具约束力的咨询基础上，决定 删除自由组织章程中与作为空白支票公司的自由地位有关的条款，该条款将在业务合并结束后不再适用。 |
| 为了 |
反对 |
避免 |
经纪人 不投票 | |||
| 15,292,582 | 323,423 | 131 | 不适用 |
| 11. | 作为普通决议，决定为了遵守新 约克证券交易所上市规则第312.03条的适用条款，批准发行与 业务合并、签约前可转换票据、签署后可转换票据和任何其他交易有关的新Complete Solaria普通股和新的完整Solaria认股权证（包括行使时可发行的新Complete Solaria普通股的股份）。 |
| 为了 |
反对 |
避免 |
经纪人 不投票 | |||
| 15,292,582 | 323,423 | 131 | 不适用 |
| 12. | 作为一项普通决议，决定在所有方面批准、批准 和确认 Freedoms 对激励计划的采用。 |
| 为了 |
反对 |
避免 |
经纪人 不投票 | |||
| 15,292,712 | 323,423 | 0 | 不适用 |
| 13. | 作为一项普通决议，决定在所有方面批准、批准和 确认通过 ESPP 的 Freedoms。 |
| 为了 |
反对 |
避免 |
经纪人 不投票 | |||
| 15,292,708 | 323,423 | 5 | 不适用 |
| 14. | 作为一项普通决议，决定自业务合并结束之日起，新 Complete Solaria 董事会将由不超过七名董事组成，Tidjane Thiam、Adam Gishen、William J. Anderson、Thurman J. Rodgers、Ronald Pasek、Antonio R. Alvarez 和 Devin Whatley 特此当选为董事并在新 Complete Solaria 董事会任职 其各自任期届满, 直至其各自的继任者正式当选并获得资格为止. |
| 为了 |
反对 |
避免 |
经纪人 不投票 | |||
| 8,625,000 | 0 | 0 | 不适用 |
| 15. | 作为普通决议，决定出于与业务合并协议有关的任何其他原因，将特别会议延期至稍后的日期 ，或者根据特别会议时的表决结果，如果代表的普通股 不足（亲自或委托人）不足以构成在特别会议上开展业务所必需的法定人数，则允许进一步征求代理人并进行投票批准业务合并提案、国内化提案、管理委员会文件提案、咨询 管理文件提案、上市提案、激励性股权计划提案、员工股票购买计划提案或董事选举提案应在各个方面获得批准、批准和确认。 |
| 为了 |
反对 |
避免 |
经纪人 不投票 | |||
| 15,292,713 | 323,423 | 0 | 不适用 |
项目 8.01 其他活动。
赎回
在特别会议 会议上，A类普通股的持有人有权选择以根据Freedoms组织文件计算的每股价格赎回全部或部分A类普通股。截至2023年7月7日，也就是提交赎回申请的最后期限，10,908,004股A类普通股的持有人已有效选择将其A类普通股赎回持有 Freedoms首次公开募股收益的信托账户的全部按比例赎回部分，合计约为每股10.45美元，总额为113,988,641.80美元。在业务合并结束之前，Freedom可以接受A类普通股 股持有人撤销赎回A类普通股的选择。
新闻稿
2023年7月12日，Freedom发布了一份新闻稿，宣布了特别会议的结果。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
重要信息以及在哪里可以找到
这份关于表8-K的最新报告涉及涉及Complete Solaria和Freedom的拟议交易。Freedom 已在S-4表格（注册声明）上提交了注册声明，该声明于2023年6月30日被美国证券交易委员会宣布生效，其中包括Freedom、 的委托书/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交的其他相关文件。我们敦促FREEDOM AND COMPLETE SOLARIA的投资者和证券持有人仔细阅读向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书/招股说明书和其他相关文件 ，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的 网站 www.sec.gov 免费获得Freedom向美国证券交易委员会提交的文件副本。
前瞻性陈述
这份关于表8-K的最新报告可能包含联邦 证券法所指的有关参考和拟议交易的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常用预期、相信、继续、可能、 估计、期望、打算、可能、可能、计划、可能、潜力、预测、应该、将和 类似表达方式来识别，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性陈述。前瞻性陈述是关于未来事件的预测、预测、预测和其他陈述，这些陈述基于 当前的预期、希望、信念、意图、策略和假设，因此存在风险和不确定性。许多因素都可能导致未来的实际事件
与本最新表格8-K报告中的前瞻性陈述有重大区别，包括但不限于：（i）拟议的 业务合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险；（ii）Freedom 和 Complete Solaria 之间拟议的业务合并可能无法在 Freedom 业务合并截止日期之前完成，以及 可能无法延长业务合并截止日期; (iii) 未能满足完成的条件拟议的业务合并；(iv) 拟议业务合并的公告 或悬而未决对Complete Solarias的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；(v) 拟议的业务合并有可能扰乱 公司的当前计划和运营，或者转移管理层对Complete Solarias持续业务运营的注意力，以及拟议业务合并的宣布和完成可能导致员工留住困难； (vi) 任何法律的结果可能就拟议的业务合并提起的诉讼；（vii）维持Freedoms证券在国家证券交易所上市的能力； (viii) Freedoms证券的价格可能因多种因素而波动，包括适用的竞争或监管格局的变化、竞争对手之间的经营业绩差异、影响Freedomes或Complete Solarias业务的法律和 法规的变化以及合并资本结构的变化；（ix) 有能力在拟议的 业务合并完成后实施业务计划、预测和其他预期，发现并实现更多机会；(x) 能够认识到先前完成的 Complete Solaria 合并和拟议业务合并的预期收益，这可能会受到竞争、合并后的公司实现盈利增长和管理增长、维持与客户和供应商关系以及留住管理层和关键员工等因素的影响；(十一)Complete Solaria 将竞争的 市场的演变；（xii）与先前完成的 Complete Solaria 合并和拟议的业务合并相关的成本；（xiii）COVID-19 疫情对 Complete Solarias 业务的任何影响；以及（xiv）Freedom and Complete Solarias 对市场机会的期望。
上述 因素列表并不详尽。读者应仔细考虑上述因素以及Freedom不时向美国证券交易委员会提交的注册声明风险因素部分以及其他文件中描述的其他风险和不确定性。此类文件识别并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。前瞻性陈述仅在发表之日起表示 。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，Freedom and Complete Solaria不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因。Freedom 和 Complete Solaria 都无法保证他们中的任何一个都能实现其预期。
项目 9.01 财务报表和附录
| (d) | 展品 |
| 展品编号 |
描述 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为 2023 年 7 月 12 日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 收购自由 I CORP. | ||||||
| 日期：2023 年 7 月 12 日 | 来自： | /s/ 亚当·吉申 | ||||
| 姓名：亚当·吉申 | ||||||
| 职务：首席执行官 | ||||||
附录 99.1
自由收购 I Corp. 股东批准
此前宣布的业务合并
完成 Solaria, Inc.
加利福尼亚州弗里蒙特 （2023年7月12日）上市的特殊目的收购公司Freedom Accucision I Corp.（FACT）（纽约证券交易所代码：FACT）今天宣布，其股东在2023年7月11日举行的自由股东特别大会（特别会议）上投票批准了先前宣布的与Complete Solaria, Inc.（Complete Solaria）的业务合并 。
在特别会议上，投票赞成批准与 业务合并有关的提案，占Freedom已发行和流通普通股的76.9％以上。Freedom股东还投票批准了特别会议上提出的所有其他提案。Freedom计划根据8-K表的最新报告向美国证券交易委员会（SEC）提交选举检查员列出的特别会议结果 。
关于 完成 Solaria
Complete Solaria 是一家拥有独特技术的太阳能公司， 端到端客户服务，包括融资、项目执行和客户服务。完整的 Solarias 数字平台以及优质的太阳能 产品为希望转向更节能的生活方式的客户提供清洁能源需求的一站式服务。要了解更多信息，请访问：https://www.completesolaria.com。
关于自由
Freedom 是一家空白支票公司，成立 的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。Freedom由执行董事长蒂贾尼·蒂亚姆领导，他曾担任瑞士信贷和保诚的 首席执行官。Freedom 的高级管理层还包括首席执行官 Adam Gishen 和 Edward Zeng，他们是一位久经考验的企业家，在为金融服务、 科技和能源转型领域的投资者创造价值方面有着良好的记录。要了解有关 Freedom 的更多信息，请访问 www.freedomac1.com。
前瞻性陈述
本新闻稿可能包含联邦证券法所指的与提及和拟议的 交易有关的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常用预期、相信、继续、可能、估计、期望、打算、可能、 可能、计划、可能、潜力、预测、应该、将和类似的表达方式来识别，但缺少这些词并不意味着陈述 不是前瞻性陈述。前瞻性陈述是关于未来事件的预测、预测、预测和其他陈述，这些陈述基于当前的预期、希望、信念、意图、策略和假设，并受风险和不确定性的影响。许多因素都可能导致未来的实际事件与本新闻稿中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：（i）拟议的业务 合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险；（ii）Freedom 和 Complete Solaria 之间拟议的业务合并可能无法在 Freedoms 业务合并截止日期之前完成，以及 如果要求延长业务合并截止日期自由；(iii) 未能满足条件完成拟议的业务合并；（iv）拟议业务合并的公告或悬而未决的效力
基于Complete Solarias业务关系、经营业绩和总体业务的业务合并；(v) 拟议的业务合并有可能破坏公司当前的计划和 运营，或者转移管理层对Complete Solarias持续业务运营的注意力，以及由于宣布和完成拟议的业务 合并而可能在留住员工方面遇到的困难；(vi) 可能提起的任何法律诉讼的结果与拟议的业务合并；(vii)维持Freedoms证券在国家证券交易所上市的能力； (viii) Freedoms证券的价格可能会因多种因素而波动，包括适用的竞争或监管格局的变化、竞争对手之间的经营业绩差异、影响自由或Complete Solarias业务的法律和 法规的变化以及合并资本结构的变化；(ix) 之后实施商业计划、预测和其他预期的能力完成提议的 业务合并，识别和实现更多机会；（x）能够认识到先前完成的Complete Solaria合并和拟议的业务合并的预期收益，这可能会受到竞争、合并后的公司实现盈利增长和管理增长、维持与客户和供应商的关系以及留住管理层和关键员工等方面的影响；（xi）Complete Solaria 将在 中市场的演变竞争；（xii）与之相关的成本之前完成了 Complete Solaria 合并和拟议的业务合并；(xiii) COVID-19 疫情对 Complete Solarias 业务的任何影响；以及 (xiv) Freedom and Complete Solarias 对市场机会的期望。
上述 因素列表并不详尽。读者应仔细考虑上述因素以及Freedom不时向美国证券交易委员会提交的注册声明风险因素部分以及其他文件中描述的其他风险和不确定性。此类文件识别并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。前瞻性陈述仅在发表之日起表示 。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，Freedom and Complete Solaria不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因。Freedom 和 Complete Solaria 都无法保证他们中的任何一个都能实现其预期。
重要信息以及在哪里可以找到
这份 press 新闻稿涉及涉及Complete Solaria和Freedom的拟议交易。Freedom已在S-4表格（注册声明）上提交了注册声明， 美国证券交易委员会于2023年6月30日宣布该声明生效，其中包括Freedom的委托书/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交的其他相关文件。我们敦促FREEDOM AND COMPLETE SOLARIA的投资者和证券持有人在向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书 声明/招股说明书和其他相关文件发布后仔细阅读这些文件，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得Freedom向美国证券交易委员会提交的文件副本。
联系人：
投资者关系完成 Solaria
Sioban Hickie，ICR, Inc.
CompleteSolariaIR@icrinc.com
公共关系完整版 Solaria
Doug Donsky，ICR, Inc.
CompleteSolariaPR@icrinc.com
投资者关系自由
Adam Gishen，自由收购公司
ag@freedomac1.com
公共关系自由
安迪·史密斯， Powerscourt（英国）
andy.smith@powerscourt-group.com