根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-254918

2023 年 7 月 12 日第 1 号修正案

转至 2021 年 4 月 9 日的招股说明书 补充文件以及

招股说明书日期为2021年4月9日

高达 6500 万美元

普通股

本招股说明书补充文件 第1号修正案或本修正案修订了我们2021年4月9日的招股说明书补充文件或招股说明书补充文件。本修正案应与招股说明书补充文件和随附的2021年4月9日的 招股说明书一起阅读，每份招股说明书都将与本修正案一起交付。该修正案仅修订了本修正案中列出的招股说明书补充文件中列出的部分；招股说明书补充文件 的所有其他部分保持不变。

2021年3月31日，我们与Canaccord Genuity LLC或Canaccord签订了股权分配协议或分销协议，内容涉及招股说明书补充文件中提供的普通股的要约和出售。我们正在提交本修正案，以修改招股说明书补充文件，以增加我们根据分销协议可以出售的最大股票数量 。招股说明书补充文件授权我们发行和出售总发行价不超过7500万美元的普通股。截至本修正案发布之日，我们已根据分配协议出售了普通股 ，总收益为71,331,251美元。该修正案将自本修正案发布之日起（含本修正案）可出售的股票的美元金额增加到6500万美元。在 的授权股票总数增加或已发行股票总数减少之前，我们发行和出售的股票总数不会超过89,055,008股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场或交易所交易，代码为TTOO。2023年7月10日，我们在交易所公布的最后一次 普通股的销售价格为每股0.158美元。

根据经本修正案修订的招股说明书 补充文件出售我们的普通股（如果有），可以通过任何允许的方法进行，这些方法被视为根据经修订的1933年《证券法》颁布的第415（a）（4）条或《证券法》颁布的第415（a）（4）条的定义。 Canaccord无需出售任何特定数量或美元金额，但将根据Canaccord与我们之间共同商定的条款，通过符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力充当销售代理。 没有任何通过托管、信托或类似安排收取资金的安排。

根据分销协议出售的 普通股向Canaccord支付的报酬将等于根据分销协议出售的任何普通股总收益的3.0％。在代表我们出售普通股时， Canaccord将被视为《证券法》所指的承销商，对Canaccord的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向Canaccord提供赔偿和 缴款，包括《证券法》、经修订的1934年《交易法》或《交易法》规定的负债。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审查本修正案第S-3页的 标题风险因素下描述的风险和不确定性，以及2021年4月9日招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本 修正案、招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中的类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州 证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本修正案、招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

Canaccord Genu

本招股说明书补充文件第 1 号修正案的 日期为 2023 年 7 月 12 日。

目录

招股章程补充文件第1号修正案

		页面
关于招股说明书补充文件修正案			i
这份报价			1
风险因素			3
稀释			5
分配计划			7
法律事务			9

关于招股说明书补充文件修正案

招股说明书补充文件是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会 提交的注册声明的一部分。根据上架注册程序，我们可能会发行总发行价不超过1.5亿美元的普通股。根据经本 修正案修订的招股说明书补充文件，我们可以不时发行总发行价不超过6500万美元的普通股，价格和条件由发行时的市场状况决定（该金额不包括我们在本修正案发布之日之前根据招股说明书补充文件已经出售的股票）。

在购买我们 发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本修正案、招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本修正案中以引用方式纳入的信息、招股说明书补充文件和随附的 招股说明书，以及我们在做出投资决策时授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在 招股说明书补充文件中推荐给您的文件中的信息，标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。这些文件包含您在做出 投资决策时应考虑的重要信息。

经本修正案修订的招股说明书补充文件描述了本次普通股发行的条款， 还补充和更新了招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以提及方式纳入的文件中包含的信息。另一方面，如果本修正案或 招股说明书补充文件中包含的信息与在本修正案或 招股说明书补充文件或 招股说明书补充文件之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入招股说明书补充文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本修正案或招股说明书补充文件中的信息（如适用）。例如，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中日期较晚的声明不一致，则以引用方式纳入招股说明书中的文件补充了文件中的陈述，其较晚日期将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本修正案中包含或以引用方式纳入的信息、招股说明书补充文件和 随附的招股说明书，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书。我们没有，销售代理也没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向你 提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，销售代理也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

你应该假设，本修正案中出现的信息。招股说明书补充文件、 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以提及方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书，仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本修正案、招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费 书面招股说明书。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本修正案和招股说明书补充文件中对 T2 Biosystems、我们、我们和公司的所有提法均指T2 Biosystems, Inc.及其合并子公司，除非另有说明。

本修正案、招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息 包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为 其各自所有者的财产。

i

这份报价

以下摘要全部由出现在其他地方或以引用方式纳入本修正案、招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的更详细的信息和财务报表 及其相关附注一起阅读。在决定投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读整个 修正案、招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括风险因素以及招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表和相关附注。

我们提供的普通股

我们的普通股的总发行价格不超过6,500万美元，其中不包括本修正案发布之日之前根据分销协议出售的普通股。在我们的 授权股票总数增加或已发行股票总数减少之前，我们发行和出售的股票总数不会超过89,055,008股。

分配计划	在市场上，可能会不时通过我们的销售代理Canaccord进行销售。参见本修正案第 S-4 页的《分配计划》。

所得款项的用途

我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。参见招股说明书补充文件第S-7页的收益用途。

风险因素	投资我们的普通股涉及很高的风险。参见本修正案第S-2页和招股说明书补充文件第S-5页的风险因素， 以及以引用方式纳入本修正案、招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中的类似标题。

纳斯达克全球市场代码

TTOO

已发行股票

截至2023年7月7日，我们 股东批准反向拆分后，我们有 (i) 290,195,720股已发行普通股和 (ii) 已发行B系列可转换优先股，这些优先股将转换为93,297,260股普通股。

截至2023年3月31日，我们有20,368,463股普通股，其中 不包括：

•

截至2023年3月31日，行使未偿还的认股权证时可发行的19,942,949股普通股， 的加权平均行使价为每股0.86美元；

•

截至2023年3月31日，行使已发行股票期权时可发行的167,446股普通股， 的加权平均行使价为每股142.28美元；

•

截至2023年3月31日 已发行限制性股票单位归属后可发行的469,952股普通股；

•

截至2023年3月31日，根据我们的股权激励和 员工股票购买计划，共预留168,925股普通股供未来发行；

•

根据分销协议，在2023年3月31日至本修正案发布之日之间发行了214,606,459股普通股；以及

1

•

48,345,798股普通股和B系列优先股可转换为93,297,260股普通股 ，这些普通股于2023年7月3日发行，涉及将约1,000万美元的债务转换为股权。

如果截至2023年3月31日已发行的未偿还期权、认股权证或可转换优先股 已经或可能被行使，或者发行了其他股票，那么在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会进一步摊薄。此外，出于市场状况或战略考虑，即使我们认为 我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的 股东进一步稀释。

2

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定之前，您应仔细查看下文所述的风险和不确定性，以及 在招股说明书补充文件和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，这些报告和文件已通过引用方式纳入本修正案、招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的有关本次发行的任何免费书面招股说明书中以引用方式进行了更新 是否 投资我们的普通股。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，而任何这些 风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

与本次发行相关的其他风险

你可能会感到稀释.

本次发行的每股 发行价格可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。行使未偿还的股票期权和认股权证，或转换我们已发行的 B 系列 可转换优先股，将导致您的投资进一步稀释。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。由于 此处提供的股票的出售将直接进入市场或通过谈判交易，因此我们出售这些股票的价格会有所不同，而且这些差异可能很大。如果我们以远低于其投资价格的价格出售股票，我们出售的股票的购买者以及 现有股东将经历大幅稀释。

如果我们 将来筹集额外资金，您对我们的所有权可能会被稀释。

我们在 将来可能为筹集额外资本而发行任何股票都可能导致普通股价格下跌，或者要求我们以低于普通股持有人过去支付的价格发行股票，这将导致这些新发行的 股票被稀释。如果我们通过信贷额度或通过发行债务或优先证券获得资金，这些证券的权利可能优先于你作为普通股股东的权利，这可能会损害我们 普通股的价值。

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市 .

如果我们未能恢复或遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求， 纳斯达克可能会将我们的普通股退市。

2022年11月22日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq） 的来信，信中表示，在过去的连续三十个工作日里，纳斯达克（MVLS）定义的上市证券的市值一直低于纳斯达克上市规则5550（b）（2）规定的继续在纳斯达克资本市场 上市的最低3500万美元要求。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (C)，我们获得的初始期限为180个日历日，或者直到2023年5月22日，以恢复合规。2023年5月23日，我们收到了一封来自 纳斯达克的来信，通知我们我们的股票未能遵守在纳斯达克资本市场继续上市所需的MVLS，因此，我们的股票将被退市。我们向纳斯达克提出了上诉和听证请求，要求 延长时间，详见下文。

2023年3月30日，公司收到了纳斯达克的来信，信中表示 在过去的连续三十个工作日内，公司普通股的出价已收于纳斯达克上市规则第5550 (a) (2) 条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股1.00美元要求。 根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们获得的初始期限为180个日历日，或者直到2023年9月26日，以恢复合规。信中说，纳斯达克的工作人员将提供书面的

3

通知，如果在2023年9月26日之前的任何时候，公司普通股的出价至少连续十个工作日收于每股 1.00美元或以上，则公司已遵守第5550 (a) (2) 条。

2023年6月20日，我们收到了纳斯达克的一封信，信中表示，在过去的十个工作日中，公司普通股的出价已收于纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A) (iii)（ 低价股票规则）规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股0.10美元要求。

我们向纳斯达克提出了上诉和听证请求，要求延长 证实是否符合继续上市的所有适用要求。在纳斯达克上市资格听证小组（小组） 作出决定之前，纳斯达克资本市场暂停了将我们的普通股从纳斯达克资本市场除名。听证会于2023年7月6日举行。无法保证小组会批准我们的延期请求，以证明遵守了继续上市的所有适用要求；但是，我们 向小组提交了一份重新遵守MVLS和低价股票规则的计划，其中包括讨论我们认为将使我们能够恢复合规的事件，包括必要时可能进行反向股票拆分。

我们的普通股从纳斯达克退市可能会使我们将来更难以优惠的条件筹集资金。这样的 退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会削弱你在你愿意时出售或购买我们普通股的能力。此外，如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股将不再被承认为受保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。此外，无法保证我们为恢复对最低出价要求的遵守而采取的任何行动都会稳定市场价格或改善普通股的流动性，防止我们的普通股跌至继续上市所需的最低出价以下，或者防止将来 不遵守纳斯达克的上市要求。

人们对我们 继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。

截至2023年6月30日，我们有1,610万美元的现金及现金等价物，如果没有 的额外资金，这些资金将不足以在自本文发布之日起的未来十二个月内履行我们的义务。尽管人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，但我们通过股权 融资或其他方式为运营融资的能力可能会受到损害。我们为营运资金提供资金、进行资本支出和偿还债务的能力取决于我们从运营活动中产生现金的能力，这取决于其未来的运营成功，以及 以合理的条件获得融资，这取决于我们无法控制的因素，包括总体经济、政治和金融市场状况。资本市场过去经历过、目前正在经历动荡时期，也可能在未来经历动荡时期，这可能会影响融资的可用性和成本，无法保证公司会以令人满意的条件获得此类融资，或者根本无法保证公司能够以令人满意的条件获得此类融资。管理层继续探索 通过股权融资筹集额外资金，以补充公司的资本和流动性，但无法保证此类融资将以公司商业上可接受的条件提供，或者根本无法保证。如果我们 未能成功进行重组和获得新的融资，或者如果这种增量融资不足以在可预见的将来为我们的运营提供资金，我们可能会被迫出售重大资产或需要根据《美国破产法》第11章提起 程序，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

4

稀释

根据截至2023年3月31日已发行20,368,463股 ，截至2023年3月31日，我们的有形账面净值约为4,990万美元，合每股2.449美元。每股有形账面净值是通过将我们的有形资产总额减去总负债除以已发行普通股数量来确定的。每股有形账面净值 的稀释是指本次发行中普通股购买者支付的每股金额与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

在以0.158美元的假设发行价格（2023年7月10日在交易所公布的最后一次普通股销售价格 ）出售411,392,405股普通股生效后，扣除我们应支付的预计发行佣金和发行费用后，截至2032年3月31日，调整后的有形账面净值约为1,300万美元，合每股0.030美元分享。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了每股2.479美元，而在本次 发行中以公开发行价格购买我们普通股的投资者将立即稀释每股0.128美元。下表说明了按每股计算的稀释情况：

假设的每股公开发行价格						$	0.158
截至2023年3月31日的每股有形账面净值		$	(2.449	)
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加		$	2.479
在本次发行生效后，调整后的每股有形账面净值						$	0.030
向在本次发行中购买我们普通股的投资者进行每股摊薄						$	0.128

为了说明起见，上表假设在与Canaccord签订的分销协议有效期内，我们共出售了411,392,405股普通股 ，价格为每股0.158美元，这是2023年7月10日在交易所公布的最后一次普通股销售价格，总收益为6,500万美元。受与Canaccord签订的分销协议约束的 股将不时以不同的价格出售。

上述讨论和 表基于截至2023年3月31日的20,368,463股已发行股票，不包括：

•

截至2023年3月31日，行使未偿还的认股权证时可发行的19,942,949股普通股， 的加权平均行使价为每股0.86美元；

•

截至2023年3月31日，行使已发行股票期权时可发行的167,446股普通股， 的加权平均行使价为每股142.28美元；

•

截至2023年3月31日 已发行限制性股票单位归属后可发行的469,952股普通股；

•

截至2023年3月31日，根据我们的股权激励和 员工股票购买计划，共预留168,925股普通股供未来发行；

•

根据分销协议，在2023年3月31日至本修正案发布之日之间发行了214,606,459股普通股；以及

•

48,345,798股普通股和B系列优先股可转换为93,297,260股普通股 ，这些普通股于2023年7月3日发行，涉及将约1000万美元的债务转换为股权。

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如果截至2023年3月31日已发行的未偿还期权、认股权证或可转换优先股 已经或可能被行使，或者发行了其他股票，那么在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会进一步稀释。此外，出于市场状况 或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些 证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

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分配计划

我们之前与Canaccord签订了分销协议，根据该协议，我们可以通过担任销售代理的Canaccord不时发行和出售普通股。向美国证券交易委员会提交了分销协议的副本，作为注册声明的附录，招股说明书补充文件和本修正案是其中的一部分。根据该修正案，我们可以发行 和出售总销售价格不超过6500万美元的普通股。

配售 通知交付后，在遵守分销协议条款和条件的前提下，Canaccord可以通过法律允许的任何方式出售我们的普通股，这些方法被视为根据 证券法颁布的规则415 (a) (4) 所定义的市场发行，包括直接在纳斯达克全球市场或我们普通股的任何其他现有交易市场上出售。如果销售不能达到或高于我们不时指定的价格 ，我们可能会指示Canaccord不要出售普通股。我们或Canaccord可能会在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

我们将 以现金支付Canaccord佣金，以支付其在出售普通股时担任销售代理的服务。根据分销协议，Canaccord将有权按固定佣金率获得补偿，相当于每股销售总价的3.0％。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开募股总额、佣金和收益（如果有）。我们此前 同意向Canaccord偿还某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过50,000美元，此后每季度支付最多10,000美元。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据分销协议条款应支付给Canaccord的补偿和报销，将约为40万美元。

普通股销售的结算通常在任何销售之日之后的第二个工作日进行，或者在 我们和Canaccord就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本修正案中设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施 或我们和Canaccord可能商定的其他方式结算。没有通过托管、信托或类似安排收取资金的安排。

Canaccord将根据其销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力，根据分销协议中规定的条款和条件，征求购买我们普通股的要约 。在代表我们出售普通股时，Canaccord将被视为 《证券法》所指的承销商，对Canaccord的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意向Canaccord提供赔偿和缴款，以应对某些民事责任，包括 《证券法》规定的责任。

根据分销协议发行的普通股将在 分销协议终止后或其中允许的其他情况下终止。我们和Canaccord可以在提前十天通知的情况下随时终止分销协议。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为TTOO。我们普通股的过户代理是 American Stock Transfer & Trust Company, LLC。

Canaccord及其关联公司已经为我们和我们的关联公司提供并将来可能提供各种 投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经或将来可能收取惯常费用。在根据《交易所法 法》颁布的M条例所要求的范围内，在本修正案进行发行期间，Canaccord不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

7

本修正案、招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书可以电子 格式在Canaccord维护的网站上公布，Canaccord可能会以电子方式分发本修正案、招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书。

8

法律事务

本修正案和招股说明书补充文件所提供的普通股的有效性将由瑞生律师事务所通过。 位于纽约的Cooley LLP代表Canaccord Genuity LLC参与了本次发行。

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