某些已确定的信息被排除在展品之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的信息类型。双星号表示省略。

附件10.11

信贷协议第四修正案

本信贷协议第四修正案(本《修正案》)，日期

于2023年2月23日，与下文提及的信贷协议有关的信贷协议由PROFRAC Holdings II，LLC(德克萨斯州有限责任公司(“借款人”))、PROFRAC Holdings，LLC(德克萨斯州有限责任公司(“控股”))、本协议的担保人、本协议的贷款方、Swingline贷款人、信用证发行人以及作为贷款人的代理人和抵押品代理的摩根大通银行(北卡罗来纳州)签订。

独奏会

鉴于，借款人、控股公司和其他债务人、贷款人、信用证发行人、Swingline贷款人、代理人和抵押品代理人已签订日期为2022年3月4日的信贷协议(经日期为2022年7月25日的信贷协议第一修正案、日期为2022年11月1日的信贷协议第二修正案和日期为2022年12月30日的信贷协议第三修正案修订，在紧接本修正案生效前不时放弃或以其他方式修改《现有信贷协议》，经本修正案修订，并在本修正案生效后不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)；

鉴于借款人、控股公司、其他不时的债务人、不时的贷款人(“定期贷款人”)和Piper Sandler Finance LLC作为定期贷款人的行政代理和抵押品代理(以该身份，称为“定期贷款代理”)已签订该日期为2022年3月4日的定期贷款信用协议(该协议由日期为2022年7月25日的定期贷款信用协议的某些第一修正案修订，该第一修正案经该第三修正案修订)。对截至2022年12月30日的定期贷款信贷协议的同意和有限豁免，经日期为2023年2月1日的定期贷款信贷协议的某些第四修正案修订，并经进一步修订、重述、修订和重述、延长、补充、放弃或以其他方式在紧接本协议日期之前不时修改)；

鉴于，借款人已通知代理人、贷款人、定期贷款代理人和定期贷款人，它正在寻求在第四修正案生效日期(定义如下)当日或基本上同时对现有定期贷款信贷协议进行修订，以：

除其他事项外，允许完成Performance Proppants收购(定义如下)和[**](《定期贷款信贷协议第五修正案》)；

鉴于借款人已告知代理人及贷款人，借款人及/或阿尔卑斯希望直接或间接收购以下已发行及已发行股票的100%：(A)Performance Proppants，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司(“Performance Proppants”)；(B)红河土地控股有限公司，一家路易斯安那州有限责任公司(“Red River”)；(C)Performance Royalty，LLC，一家路易斯安那州有限责任公司(“Performance Royalty”)；(D)Performance Proppants International，LLC，一家路易斯安那州有限责任公司(“Performance International”)及(E)Sunny Point Aggregates，LLC，LLC，(“Performance Royalty”)。路易斯安那州一家有限责任公司(“Sunny Point”；Sunny Point连同Performance Proppants、Red River、Performance Royalty、Performance International及其各自的子公司，统称为“Performance Entity”)，导致Performance实体成为借款人的全资拥有的直接或间接受限制的子公司(此类交易，如下文提及的Performance Proppants收购协议中进一步描述的，“Performance Proppants收购”)；

鉴于借款人已通知代理人及贷款人，借款人及/或阿尔卑斯公司(视何者适用而定)希望根据该于2022年12月23日生效的特定会员权益购买协议，于(A)借款人以“买方”身分及(B)路易斯安那州有限责任公司Performance Holdings I，LLC及路易斯安那州有限责任公司Performance Holdings II，LLC(以“卖方”身分签立)(连同截至第四修正案生效日期生效的任何其他修订、重述、补充或其他修改，或在第四修正案生效日期之后的任何豁免或同意，但不受信贷协议(“履约支持收购协议”)禁止)；和

鉴于借款人和其他债务人已请求本合同的贷款人双方同意(A)将最高循环金额增加到400,000,000美元，(B)允许完成Performance Proppants收购，(C)[**]以及(D)在每种情况下，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，对现有信贷协议进行的其他修订。

因此，考虑到本合同所载的前提和协议、条款和契诺，本合同双方特此订立契约，并同意如下：

第1节定义的术语。在信贷协议中定义但在本修正案中未定义的每个大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。除非另有说明，本修正案中的所有章节均指现有的信贷协议。

第2条修订在满足本条款第3款规定的先决条件的前提下，现行信贷协议应按本条款第2款规定的方式修改，自第四修正案生效之日起生效。

2

1.1现将现有信贷协议的附表1.1全部替换为所附的附表1.1，所附的附表1.1应视为自第四修正案生效之日起作为信贷协议的附表1.1所附。在本修正案和在第四修正案生效日作出的任何借款生效后，(A)每一贷款人持有的贷款总额低于其在所有贷款中所占比例，应向代理人预付新贷款，并用于偿还每一贷款人持有的贷款总额超过其适用的所有贷款百分比的未偿还贷款，(B)每一贷款人参与每份信用证(如果有)，应自动调整为等于其在循环未偿还余额总额中的按比例份额，及(C)代理应指定的其他调整，以使适用于每一贷款人的循环未偿还余额总额等于其在循环未偿还余额总额中的按比例份额。尽管信贷协议第5.4节有任何相反规定，贷款人特此免除，且借款人不应仅因第2(B)节所述的贷款重新分配和调整而向贷款人支付任何分期付款。

现将现有信贷协议的附表7.4全部替换为所附的附表7.4，所附的附表7.4应被视为自第四修正案生效之日起作为信贷协议的附表7.4。

现将现有信贷协议的8.11全部替换为本协议所附的附表8.11，本协议所附的附表8.11应被视为自第四修正案生效之日起作为信贷协议的附表8.11所附。

第三节生效的条件。本修正案应于下列各项条件均已满足或根据本修正案条款免除的第一日(该日，即“第四修正案生效日”)生效：

3

4

5

令代理人合理地信纳，并证明：(A)该证书所附的每一债务人的公司注册证书或成立证书及有限责任公司协议或其他组织文件的真实及完整副本，在第四修正案生效日期是完全有效的；(B)该证书附有每一债务人的成员或经理(或同等管治机构)妥为通过的授权本修正案所拟进行的交易的决议的真实完整副本，以及每份贷款文件的签立、交付及履行，该每份贷款文件将于该债务人为第四修正案生效日期(包括本修正案)签立；以及(C)在第四修正案生效日期签立任何贷款文件的债务人的每名高级人员和/或授权签字人的在任情况和签字式样；

通过签署并交付本修正案的签名页，每个贷款人承认并同意已满足本条款3中规定的先决条件。

第四节债务人的陈述和担保。为促使代理人和出借方订立本修正案，借款人、控股公司和

6

7

其他义务人在此向代理人和每一贷款人保证，自第四修正案生效之日起：

8

与指定的先前日期有关的任何该等陈述或保证，在此情况下，该等陈述或保证在截至该先前日期的所有重要方面均属真实和正确。

第5节.开支借款人特此再次确认，借款人有义务根据信贷协议第14.7节的规定，支付代理人因本修正案而发生的所有合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用和费用。

第六节不作其他修改或放弃；重申义务人。

(I)信贷协议和其他贷款文件不应修改，并应继续按照其条款充分有效；(Ii)本协议所列代理人和贷款人的同意和协议应严格以书面形式加以限制，不应构成对任何此类同意和/或协议中未具体说明的任何交易的同意或协议，及(Iii)本修订不得被视为放弃任何贷款文件的任何条款或条件，亦不得被视为损害代理人或任何贷款人现时或将来根据或与任何贷款文件或其中所指的任何文书或协议而享有或可能具有的任何权利或权利，而该等权利或权利可不时予以修订。

第7节对债权人间安排的授权和同意通过执行本修正案，本合同的每一出借方在此授权并指示代理人和抵押品代理人在第四修正案生效日签立和交付(A)第四修正案生效日的债权人间修正案和(B)重新设定的君主债权人和重新设定的修订债权人的原始发行日期。[**].

第8条.不信赖等为免生疑问，在不限制信贷协议或其他贷款文件任何其他条文的情况下，摩根大通银行有权以代理人的身份享有信贷协议第13.3、13.4及14.18节的利益，犹如该等条文在作出必要的必要修改后已在此全文列出一样。

第9条修订、修改及豁免除非按照信贷协议第12.1条的规定，否则不得修改、修改或放弃本修正案。

9

第10节合并；修改的效果。本修正案代表借款人、其他义务人、代理人和贷款方就本合同标的达成的完整协议，代理人或任何贷款人对本合同标的不作任何未明确陈述或提及的承诺、承诺、陈述或担保。除本文明确规定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响任何一方在信贷协议项下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续全面有效。双方理解并同意，每份贷款文件中对信贷协议的每一次提及，无论是直接或间接的，此后应被视为对在此修改的信贷协议的引用，并且本修正案是一份贷款文件。

第11节适用法律；服从管辖权；弃权；诉讼代理人。本修正案应根据纽约州的法律进行解释，并确定双方的权利和责任。信贷协议的第14.3节在此作为参考并入本修正案，如同该条款作必要的必要修改后已在本文件中完整阐述一样，并应适用于本文件。

第12条放弃陪审团审讯在任何一方对任何另一方或任何与代理人有关的人、参与者或受让人提起的任何诉讼、诉讼程序或其他任何类型的诉讼中，任何一方对任何合同索赔、侵权索赔或其他方面提起的任何诉讼、诉讼程序或其他任何类型的诉讼中，任何一方都不可撤销地放弃各自的权利，由陪审团审理任何基于或引起或与本修正案或本合同拟议交易有关的索赔或诉讼。本合同双方同意，任何此类索赔或诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述规定的情况下，双方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本修正案或其任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，根据本第12条的实施，他们各自要求由陪审团进行审判的权利被放弃。本豁免适用于对本修正案的任何后续修订、续订、补充或修改。

第13节.可分割性本修正案的任何条款或本修正案所要求的任何文书或协议的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本修正案的其余条款、信贷协议或本修正案所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。

第14节对应方本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本合同各方以单独的副本签署，每份副本应为原件，但所有副本应共同构成同一协议；签字页可

10

从多个单独的副本分离，并附加到单个副本，以便所有签名页物理地附加到同一文档。通过传真传输或其他电子传输(例如，“pdf”、“tif”或电子邮件的类似格式)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名，以及如此交付的任何副本，应被视为已正式且有效地交付，并在适用法律允许的最大程度上对所有目的有效。代理人可要求任何此类文件和签名由人工签署的原件确认，但未能要求或交付不会限制任何传真或其他电子签名的效力。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

11

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案。

PROFRAC Holdings II，LLC，

作为借款人

撰稿：S/兰斯·特纳

姓名：兰斯·特纳

职位：首席财务官

Profiac Holdings，LLC，

AS控股

撰稿：S/兰斯·特纳

姓名：兰斯·特纳

职位：首席财务官

PROFRAC服务有限责任公司，

作为担保人

撰稿：S/兰斯·特纳

姓名：兰斯·特纳

职位：首席财务官

PROFRAC制造有限责任公司，

作为担保人

撰稿：S/兰斯·特纳

姓名：兰斯·特纳

职位：首席财务官

[信贷协议第四修正案的签字页-ProFrac Holdings II，LLC]

最佳泵和流量有限责任公司，

作为担保人

撰稿：S/兰斯·特纳

姓名：兰斯·特纳

职位：首席财务官

阿尔卑斯山二氧化硅有限责任公司，

作为担保人

撰稿：S/兰斯·特纳

姓名：兰斯·特纳

职位：首席财务官

FTS国际服务有限责任公司，

作为担保人

撰稿：S/兰斯·特纳

姓名：兰斯·特纳

职位：首席财务官

FTS国际制造有限责任公司，

作为担保人

撰稿：S/兰斯·特纳

姓名：兰斯·特纳

职位：首席财务官

[信贷协议第四修正案的签字页-ProFrac Holdings II，LLC]

阿尔卑斯莫纳汉斯有限责任公司，

作为担保人

撰稿：S/兰斯·特纳

姓名：兰斯·特纳

职位：首席财务官

阿尔卑斯莫纳汉斯二世有限责任公司，

作为担保人

撰稿：S/兰斯·特纳

姓名：兰斯·特纳

职位：首席财务官

[信贷协议第四修正案的签字页-ProFrac Holdings II，LLC]

AG PSC Funding LLC，

作为担保人

撰稿：S/兰斯·特纳

姓名：兰斯·特纳

职位：首席财务官

君主硅石有限责任公司，

作为担保人

撰稿：S/兰斯·特纳

姓名：兰斯·特纳

职位：首席财务官

[信贷协议第四修正案的签字页-ProFrac Holdings II，LLC]

美国Well Services Holdings，LLC

作为担保人

撰稿：S/兰斯·特纳

姓名：兰斯·特纳

职位：首席财务官

U.S.Well Services，LLC，

作为担保人

撰稿：S/兰斯·特纳

姓名：兰斯·特纳

职位：首席财务官

UWS Holdings LLC，

作为担保人

撰稿：S/兰斯·特纳

姓名：兰斯·特纳

职位：首席财务官

UWS第10舰队，有限责任公司，

作为担保人

撰稿：S/兰斯·特纳

姓名：兰斯·特纳

职位：首席财务官

UWS Flear 11，LLC，

作为担保人

撰稿：S/兰斯·特纳

姓名：兰斯·特纳

职位：首席财务官

[信贷协议第四修正案的签字页-ProFrac Holdings II，LLC]

Rev Energy Holdings，LLC，

作为担保人

撰稿：S/兰斯·特纳

姓名：兰斯·特纳

职位：首席财务官

Rev Energy Services，LLC，

作为担保人

撰稿：S/兰斯·特纳

姓名：兰斯·特纳

职位：首席财务官

[信贷协议第四修正案的签字页-ProFrac Holdings II，LLC]

制片人服务控股有限公司，

作为担保人

撰稿：S/兰斯·特纳

姓名：兰斯·特纳

职位：首席财务官

生产者服务公司有限责任公司

作为担保人

撰稿：S/兰斯·特纳

姓名：兰斯·特纳

职位：首席财务官

制片服务公司-West LLC，

作为担保人

撰稿：S/兰斯·特纳

姓名：兰斯·特纳

职位：首席财务官

制片人服务I，有限责任公司

作为担保人

撰稿：S/兰斯·特纳

姓名：兰斯·特纳

职位：首席财务官

[信贷协议第四修正案的签字页-ProFrac Holdings II，LLC]

摩根大通银行，N.A.，

作为代理人、Swingline贷款人、信用证发行人和贷款人

作者：S/道尔顿·哈里斯

姓名：道尔顿·哈里斯

头衔：获授权官员

[信贷协议第四修正案的签字页-ProFrac Holdings II，LLC]

北卡罗来纳州美国银行，

作为信用证的出借人和贷款人

作者：S/Tanner J.Pump

姓名：坦纳·J·普普

头衔：高级副总裁

[信贷协议第四修正案的签字页-ProFrac Holdings II，LLC]

第五第三银行，国家协会，

作为信用证的出借人和贷款人

作者：S/詹姆斯·G·赞博斯基

姓名：詹姆斯·G·赞博斯基

职务：总裁副

[信贷协议第四修正案的签字页-ProFrac Holdings II，LLC]

韦伯斯特商业信贷新泽西州韦伯斯特银行的一个部门，

作为贷款人

作者：S/Thanwantie Somar

姓名：坦万提·索马尔

标题：董事

[信贷协议第四修正案的签字页-ProFrac Holdings II，LLC]

BOKF，国家协会

作为贷款人

作者：S/玛丽·弗朗西斯·邦德

姓名：玛丽·弗朗西斯·邦德

职务：总裁副

[信贷协议第四修正案的签字页-ProFrac Holdings II，LLC]

附件A

符合条件的信贷协议(见附件)

信贷协议第四修正案附件A

信贷协议

日期截至2022年3月4日，其中

Profiac Holdings，LLC，

作为控股公司，

PROFRAC Holdings II，LLC，

作为借款人，

其他担保人不时向本协议提供担保，

几家放贷机构

时不时地派对到这里，

摩根大通银行，N.A.，

作为代理人、抵押品代理人、信用证签发人和Swingline贷款人，以及

摩根大通银行，N.A.，美国银行，N.A.

和

全国第五家第三银行协会

作为联合牵头安排人和联合簿记管理人

目录

页面

第一条定义

1

第二条

贷款和信用证

第三条利息和费用

第四条付款和预付款

2

第五条

税收、收益保护和非法

第六条

簿册和记录；财务信息；通知

第七条

一般保证和陈述

3

第八条

肯定和否定的公约

第九条

4

贷款条件

截止日期208

第十条违约；补救措施

第十一条

期限和解约

第十二条

修改；放弃；参与；转让；继任者

第十三条

指定的代理人

5

第十四条杂项

6

展品和时间表

附件A借款基准证表格

附件B借款通知书表格

附件C续用/改装通知书格式附件D合格证书格式

附件E转让和验收协议书附件F完美证书

附件G偿付能力证书表格

附件H结业证书表格

证物一[已保留]

附件J-1美国税务合规性证书表格(适用于外国

出于美国联邦所得税的目的，非合伙企业的贷款人)

附件J-2美国税务合规性证书表格(适用于外国

不是美国联邦所得税合伙企业的参与者)

附件J-3美国税务合规性证书表格(适用于外国

出于美国联邦所得税目的的合伙参与者)

美国税务合规性证书附件J-4表格(适用于外国

出于美国联邦所得税目的，属于合伙企业的贷款人)

循环票据附件K格式

附件L月报表格

附件M共享服务协议表格

附件N控股有限责任公司协议表格

附表1.1承担额

附表1.1(A)现有信用证附表1.1(B)准许库存地点附表1.1(C)指明的除外资产

附表1.1(D)指明除外资产(第三项修订)附表1.2担保人

附表1.3非重大附属公司附表1.4非限制性附属公司附表1.5截止日期证券文件附表6.4抵押品报告

附表7.4附属公司；股票附表8.11准许投资附表8.12债项

附表8.14关联交易附表8.15经营业务附表8.16留置权

附表8.17限制性协议附表8.23存款账户附表8.27控股的运作

附表8.29完成交易后的某些债务

7

附表9.1现有债务

8

信贷协议

PROFRAC Holdings，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司(“控股”，下文进一步定义)、PROFRAC Holdings II，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司(“借款人”)、本协议的其他担保人(如下文定义)、本协议的其他担保人(如下文定义)、本协议不时的贷款人(定义见下文)和信用证发行人(按下文定义)以及作为代理人、抵押品代理和Swingline贷款人的摩根大通银行之间于2022年3月4日签订的信贷协议。

独奏会：

鉴于，此处使用的和未定义的大写术语应具有本协议第1.1节中对该等术语的各自含义；

鉴于借款人已要求在下列第9.1节规定的适用条件全部(或豁免)得到满足后，贷款人和信用证发行人以基于资产的循环信贷安排的形式向借款人提供信贷，初始本金总额为1亿美元的循环信贷承诺(“循环信贷安排”)；

鉴于，贷款人已表示愿意提供此类信用证，信用证开具人已表示愿意按下列条款和条件签发信用证；

鉴于如上所述，并作为贷款人和信用证发行人扩大本协议项下所述信贷的诱因，借款人已同意为担保当事人的利益向抵押品代理人授予对其几乎所有资产的优先留置权(该优先权须受本协议和债权人间协议允许的某些留置权的制约)，以担保其所有债务，但贷款文件中具体列明的某些有限例外除外；以及

鉴于如上所述，并作为贷款人和信用证发行人扩大本协议项下预期信贷的诱因，各担保人已同意担保其所有债务，并通过为担保各方的利益向抵押品代理人授予对其几乎所有资产的优先留置权(该优先权受本协议和债权人间协议允许的某些留置权的约束)，以担保其所有债务，但贷款文件中具体规定的某些有限例外情况除外。

协议：

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

9

第一条定义

除非上下文另有要求，否则以下指定的含义：

“账户债务人”是指以任何方式对账户或与账户相关的债务的每一个人。

“帐户”是指就每个债务人而言，该债务人现在拥有或以后获得或产生的所有帐户，如《统一商法典》所界定的，包括获得支付出售或租赁货物或提供服务的货币义务的任何权利，无论这些帐户是否通过履行而赚取。

“已收购EBITDA”就任何期间的任何被收购实体或业务或任何已转换受限制附属公司而言，指该等被收购实体或业务或任何已转换受限制附属公司在该期间的综合EBITDA金额(犹如“综合EBITDA”一词定义中对控股及受限制附属公司的提述为对将成为受限制附属公司的该等被收购实体或业务或任何已转换受限制附属公司的参考)，全部按通用会计原则按该等被收购实体或业务或任何已转换受限制附属公司的综合基准厘定。

“被收购的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。

“额外贷款人”具有第2.6(D)节规定的含义。

“调整后每日简单SOFR”指就任何RFR借款而言，等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“调整后期限SOFR”是指，就任何利息期间的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整日期”指每年4月、7月、10月和1月的第一天(视情况而定)。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属保险实体”是指借款人的一个附属公司，该附属公司(A)以德克萨斯州为户籍，(B)是一家专属自保保险公司，(C)由

10

适用的联邦、州和地方保险机构或监管机构，包括德克萨斯州

11

保险部及(D)按或低于市场利率向Holdings、借款人及其受限制附属公司提供保单。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致指示另一人的管理层和政策的权力，则该人应被视为控制另一人。术语“管制”和“管制”应具有与之相关的含义。

“代理人”是指摩根大通以本协议项下贷款人行政代理人的身份，或根据本协议和其他贷款文件指定的任何后续代理人。

“代理预付款”具有第2.4(G)节规定的含义。

“代理人相关人员”是指代理人和附属代理人及其各自的关联公司，以及代理人和附属代理人及其各自的关联公司各自的高级职员、董事、雇员、代理人、控制人、顾问和其他代表、继承人和获准受让人。

“未提取贷款总额”是指在任何确定日期且不重复的：(A)循环贷款的未偿还本金余额，(B)所有未提取信用证未提取面值总额的100%(100%)，以及

(C)与信用证有关的任何未付提款的总金额。“协议”指本信用证协议。

“协议日期”系指本协议的日期。

“阿尔卑斯”指的是德克萨斯州的阿尔卑斯山二氧化硅有限责任公司。

“阿尔卑斯收购”是指控股公司和/或其关联公司(S)收购阿尔卑斯公司100%的股份。

“反恐怖主义法”指《美国爱国者法》和由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)执行的任何行政命令，以及其他与反洗钱、反腐败或经济制裁有关的法律和法规，包括但不限于由美国国务院和OFAC不时实施、管理或执行的所有已公布的经济制裁。

“适用实体”具有第14.18节规定的含义。

“适用保证金”是指每年的百分比，该百分比等于(A)截至截止日期后完成的第一个完整财政季度末，(I)定期基准贷款或RFR贷款(在适用范围内)，1.75%，以及(Ii)基本利率贷款，0.75%，以及(B)此后，基于截至最近的历史平均可获得性，下列每年百分比

12

调整日期：

13

适用保证金应在调整日期后十(10)个工作日内(为免生疑问，将追溯至调整日期)在调整日期后的十(10)个工作日内，按照上表所示，在调整日期开始的期间内根据历史平均可获得性进行调整，代理应在确定后立即通知借款人。由于历史平均可获得性的变化而导致的适用利润率的任何增加或减少应于调整日期生效。

“适用的未使用额度手续费保证金”是指在任何一天，根据截至最近调整日期的平均循环贷款使用率，每年的百分比等于(A)最初为0.375%，以及(B)在截止日期后的第一个财政季度结束后，下列年度百分比：

“指定代理人”具有第13.1节规定的含义。“评估”具有第8.4节规定的含义。

“核准账户银行”是指债务人开立核准存款账户的金融机构。

“核准存款账户”是指债务人已就其订立管制协议的每个存款账户(任何指定账户除外)。

“核准基金”是指任何人(自然人除外)在其正常业务过程中从事信贷展期或投资，并由贷款人、管理或管理贷款人的实体或两者的关联公司管理或管理。

“安排人”是指(A)摩根大通、美国银行、北卡罗来纳州和第五第三银行全国协会，各自以循环信贷安排的联合牵头安排人的身份和

14

(B)摩根大通、美国银行和第五第三银行，均为循环信贷安排的联合簿记管理人。

“受让人”具有第12.2(A)节规定的含义。

“转让和承兑”是指由一个或多个贷款人和合格受让人(经第12.2(A)条要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承兑协议，并由代理人接受，基本上以附件E的形式或代理人批准的任何其他形式。

“律师费”系指并包括以下各项的所有合理的、有文件记录的或有发票的费用、开支和其他费用：(A)Vinson&Elkins L.L.P.作为代理人的律师，(B)在截止日期后，由所需贷款人及其附属公司选择的额外一名律师，以及(C)如有必要，每个相关司法管辖区的单一本地律师事务所，或代理人选择的任何其他律师事务所(除了Vinson&Elkins L.L.P.作为代理人的律师，以及所要求的贷款人及其附属公司的任何额外律师，作为一个整体)在借款人同意的情况下以其他方式保留(不得无理地拒绝、附加条件或延迟)。

“应占负债”就任何售后回租交易而言，指于厘定日期，Holdings及其各受限制附属公司(根据适用租约承租人)的总负债现值(按相当于借款人于该厘定日期当时的借款加权平均资金成本，每半年复利)的现值(不包括任何续期条款，但不包括任何续期条款，控股及其各受限制附属公司已就任何该等续期期限行使权利续订该租赁期)。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第5.5(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“可获得性”是指在任何时候(A)(I)最大转数和

(Ii)借款基数减去(B)未偿还债务总额。

“可用股本金额”是指在任何时候(“可用股本金额参考时间”)，不重复地等于以下各项之和(但仅限于未以其他方式适用的范围)：(A)借款人(从发行控股公司或母公司的股票)以现金股本形式收到并申请用作可用股本的任何出资或收益的金额，但不包括发行不合格股票、赎回金额和首次公开募股的所有收益，加上(B)所有股息、回报、利息、利润、

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借款人或任何投资受限附属公司在紧接结算日之后的一段时间内使用可用股本金额所收到的分配、收入和类似金额(在每种情况下，以现金或现金等价物支付的范围)，包括可用股本金额参考时间并包括可用股本金额参考时间，并在收到此类现金金额后270天内申请用作可用股本金额，减去(C)无重复的总和，且不考虑以上计算的拟在适用可用股本金额参考时间使用的可用股本金额部分，如下：

但在现金支配期内(或如果现金支配期在实施后将导致可用股本金额的使用)(A)可用股本金额不得使用，以及(B)上文(A)款所述的使用期间应在该现金支配期之后才收取费用(或，如果可用股本金额不能使用，因为它将导致现金支配期的发生，则直至该可用股本金额可用于该用途而不会导致现金支配期的发生)；此外，与阿尔卑斯收购和Best Pump收购相关的股权发行所得款项，在任何情况下均不得增加可用股本金额。

“可用股本金额参考时间”具有“可用股本金额”定义中规定的含义。

“历史平均可获得性”是指在任何调整日期，紧接该调整日期之前三个月的平均每日可获得性除以当时的最高贷方金额。

“平均流动资金”是指任何期间内每一天的流动资金总额除以该期间的天数之和。

“平均循环贷款使用率”是指在任何调整日期，紧接该调整日期之前的三个月期间(或，如较短，则为从结算日至该调整日期的期间)的每日平均未偿还周转贷款总额(不包括因任何未偿还的Swingline贷款而产生的未偿还周转贷款总额)除以当时的最大周转贷款金额。

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“止付票据”是指由控股公司向THRC Holdings，LP和/或其关联公司(除任何债务人外)发行的本金总额为27,070,000美元的日期为协议日期的某些无担保从属本票。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品储备”是指由适用的对冲银行以书面形式(连同一份副本给借款人)指定的，等同于任何已注意到的对冲的债务总额，但不超过其项下的掉期终止价值的准备金，可随时通过该对冲银行向代理人发出的进一步书面通知(连同一份给借款人的通知)，就任何现有的有担保对冲协议增加该数额(该通知应始终包括当时所有未清偿的已注意到的对冲的掉期终止总值的准备金)。

“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

“基本利率”是指任何一天的年波动率，等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2%和

(C)公布的一个月利息期间的经调整期限SOFR于该日前两(2)个美国政府证券营业日(或如该日不是营业日，则为紧接该营业日的前一营业日)加1.0%；但就本定义而言，任何一天的经调整期限SOFR应以期限SOFR参考利率于上午6时左右为基础。这一天的纽约市时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的术语SOFR参考利率的任何修订发布时间)。如果根据第5.5节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第5.5(C)节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)节的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“基本利率贷款”是指在任何期间以基本利率计息的任何贷款，以及所有代理垫款和SWINGLINE贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

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“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监控的国际框架”和“国家监管机构反周期资本缓冲操作指南”中所包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议，这些协议均由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布(不时修订)，并由贷款人的主要美国联邦银行监管机构或主要非美国金融监管机构(视情况而定)实施。

“盆地购销协议”是指CSP IV Connect Acquisition LLC(特拉华州有限责任公司)与CSP IV Connect Acquisition LLC(特拉华州有限责任公司)之间于2022年2月9日签订的经不时修订、重述、补充和/或修改的买卖协议。

“盆地单位收购”指控股公司根据盆地买卖协议收购所购买的原料药单位。

“基准”最初是指SOFR参考汇率一词；如果就SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第5.5(C)(I)节替换了以前的基准利率。

“基准更换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中所列的第一个备选方案可由代理商在适用的基准更换日期内确定：

但如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就任何适用的利息期限和该等未调整基准替换的任何设定的可用期限而言，将当时的基准替换为未调整的基准替换；

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价差调整，或用于计算或确定这种价差调整的方法(其可以

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代理及借款人就适用的相应期限所选择的利差调整或计算或厘定利差调整的方法，已由代理人及借款人选择(A)任何选择或建议，或计算或厘定利差调整的方法，以供有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(B)任何演变中或当时盛行的市场惯例，以决定利差调整或计算或厘定利差调整的方法，以取代该基准以取代当时适用的以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准。

“基准置换符合变更”是指，对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、违约条款的适用性、以及其他技术、行政或操作事项)，以反映该基准的采用和实施，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果代理人决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在用于管理任何该等基准的市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

为免生疑问，(A)如导致基准更换日期的事件与任何决定的基准时间相同但早于基准更换日期，基准更换日期将被视为发生在

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(B)(A)或(B)就任何基准而言，在(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指(A)从根据基准定义(A)或(B)款规定的基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第5.5(C)和(B)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截至基准替换就本协议下的所有目的和根据第5.5(C)节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

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《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“最佳泵”的意思是最佳泵和流量，有限责任公司，德克萨斯州。

“最佳泵收购”是指控股公司和/或其关联公司(S)收购百世泵100%的股份。

“董事会”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，指该人的董事会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的单一经理或管理委员会或管理成员；(C)就任何合伙而言，指该人的普通合伙人的董事会；及(D)在任何其他情况下，指职能上相当于前述的人。

“账面价值”是指根据公认会计准则确定的账面价值。“借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“借款”系指贷款人在同一天向借款人提供的一种类型和类别的借款(如果借款是由Swingline贷款组成的借款，则由Swingline贷款人借款；如果借款是由代理预付款组成的借款，则由代理人通过信用证发行者借款，如果是在本信用证项下签发的借款)。

“借款基数”是指在任何时候，以美元计算的数额等于：

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按“先进先出”原则确定的、按成本或市值较低估值的债务人合格存货的最高可达(X)50%的较小者的评估，以及

(Y)最高贷方的10%；减去

在符合本定义最后一段的情况下，初始借款基数应与截止日期交付的借款基准证中所述相同。任何时候的借款基数应参考根据第6.4节交付给代理人的最新借款基准证来确定，该凭证进行了调整，以实施根据第2.5节交付后建立的准备金。

尽管本协议有任何相反规定，在代理人对该等账户或存货进行评估和/或现场审查(其结果应令代理人在其合理的信用判断中满意)之前，不得将因准许收购(包括准许FTS收购)而获得的任何账目(符合资格账户定义第(R)款的规定)或存货(除上文第(C)款中的但书和合格存货定义第(Q)款所述的合格存货外)计入借款基数的确定中；但债务人在截止日期根据允许的FTS收购直接或间接获得的任何账户(以及随后产生的FTS子公司的任何账户)均可包括在借款基础中，无论是否已就其进行了令代理人合理满意的实地审查，直到根据第8.29条要求交付现场审查为止(应理解，在代理人收到该实地审查之前的一段时间内，只有在此类账户满足“合格账户”定义中规定的所有标准的情况下，此类账户才可包括在借款基数的计算中，但此类账户必须经过代理人合理满意的实地审查的要求除外。

“借款基础证书”是指借款人的主管人员出具的证明，基本上采用附件A(或代理人合理接受的其他形式)的形式，列出借款基础的计算，包括借款基础的每个组成部分的计算，所有细节均应合理地令代理人满意，并根据第2.5节进行调整。与任何借款基础证书的编制相关的借款基础的所有计算最初应由借款人进行，并向代理人证明；但代理人有权在其合理信用判断的行使范围内审查和调整任何此类计算，以达到该计算不符合本协议的程度，并根据第2.5条调整准备金；此外，代理人应向借款人提供任何此类调整的事先书面通知。

“BPC”指的是特拉华州的一家有限责任公司--盆地生产和完井有限责任公司。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但条件是，就RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款而言，或任何其他

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这种RFR贷款的交易，任何这样的日子，都只是美国政府证券营业日。

“资本充足率条例”是指任何中央银行或其他政府当局或任何其他法律，无论在任何情况下是否具有法律效力，关于任何银行或任何控制银行的公司的资本充足率的任何指导方针、要求或指令。

“资本支出”是指控股公司及其受限制子公司在任何期间为购买财产、厂房和设备或类似物品而发生的所有支出的总和，按照公认会计原则(正常过程中的维修除外)，这些财产、厂房和设备或类似物品是或应该列入该期间控股公司及其受限制子公司的现金流量表的；但“资本支出”一词不应包括：

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实际支出和(Y)该等账面价值应在最初获得该资产时计入资本支出。

“资本租赁”是指根据公认会计准则已经或应该在该人的资产负债表上记录为资本化租赁的所有财产租赁，适用于任何人。

“资本租赁债务”指，就任何人的任何资本租赁而言，承租人根据资本租赁承担的按照公认会计准则将出现在该承租人就该资本租赁的资产负债表上的债务的金额。

“现金支配期”是指(A)从可用金额小于(I)最高信用额度的12.5%和(Ii)30,000,000美元中较大者开始的任何期间，持续五(5)个连续五(5)个工作日，直至可用金额至少大于(Y)最高信用额度的12.5%和(Z)30,000,000美元中的较大者之日，或(B)自指定违约事件发生之日起，并在该指定违约事件持续期间继续的任何期间。

“现金等价物”是指：

美国银行或其他美国金融机构，如果是非美国银行或其他美国以外的银行，则为100万美元(或截至确定日期的等值美元)。

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金融机构；

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尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(1)和(2)款以外的货币计价的金额，但此类金额应在实际可行的情况下尽快兑换成第(1)和(2)款所列的任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的十个工作日内兑换。

“现金管理银行”是指(X)在提供或产生任何现金管理义务时是上述各项的贷款人、代理人、安排人或任何关联方的任何人，或(Y)在提供或产生任何现金管理义务后的任何时间成为上述项的贷款人、代理人、安排人或关联方的任何人。

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“现金管理文件”是指任何债务人或其任何受限子公司就其现金管理义务签署的任何证书、协议或其他文件。

“现金管理义务”指适用于任何人的任何直接或间接责任，或有或有责任，或有由任何现金管理银行提供的现金管理或相关服务(包括金库、存管、返还项目、透支、控制支出、信用、商户储值或借记卡、购物卡、e-Payables服务、电子资金转账、州际存管网络、自动结算所转账(包括通过美联储FedLine系统对电子资金转账进行ACH处理)和其他现金管理安排)，包括支付与此相关的费用、利息、手续费、费用、律师费和支出的义务。

“现金收据”具有第8.23(C)节规定的含义。

“意外事故”指任何导致控股公司、借款人或任何受限制附属公司收到任何保险收益或任何财产(股票除外)的处分赔偿的事件。

“CAT设备租赁协议”指REV能源服务有限责任公司与卡特彼勒石油和天然气服务有限责任公司之间经不时修订的某些油井服务总租赁和服务协议，自2021年2月5日起生效，以及REV能源服务有限责任公司和卡特彼勒石油天然气服务有限责任公司之间的特定附表1总租赁和服务协议，于2021年2月23日生效。

“CAT设备贷款文件”是指(A)截至2022年3月8日，由REV Energy Services LLC(借款人)与卡特彼勒金融服务公司(贷款人)签订的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议，以及与此相关的所有相关本票、票据或类似文件，原始本金总额不超过5,500,000美元，(B)REV Energy Holdings，LLC对CAT设备贷款文件的担保，以及(C)为对该等债务进行再融资而产生的任何再融资债务。

“cfc”系指第957条所指的“受控制的外国公司”。

密码。

“法律变更”是指在截止日期后发生下列情况之一：

(A)通过任何法律、规则、条例或条约；。(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其实施或解释作出任何改变；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；。但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令(但仅限于如果根据适用的增加成本规定实施，相关增加的成本就会被包括在内)和(Y)《巴塞尔协议III》和根据该协议或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令(但仅限于如果它们是根据适用的增加成本规定施加的，相关增加的成本就会被包括在内)，

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在任何情况下，不论颁布、通过或发布日期，均应被视为“法律变更”。

“控制变更”指并将被视为已发生下列情况：

“宪章文件”是指对任何人而言，该人的公司章程或组织章程、组织备忘录、章程或经营协议，以及其他组织或管理文件。

“动产纸”是指所有债务人现在拥有或以后获得的动产纸，如UCC中所界定的，包括电子动产纸。

当用于任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否是循环贷款、延长循环贷款(同一延期系列及其下的任何相关循环额度贷款)或摆动额度贷款；当用于任何承诺时，指该承诺是否是循环信贷承诺、延长循环信贷承诺(同一延期系列及其下的任何相关摆动额度承诺)或摆动额度承诺；当用于任何贷款人时，指该贷款人是否有该类别的贷款或承诺。FILO部分可被视为本协定项下的一类单独的贷款或承诺。

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“截止日期”是指满足第9.1节中规定的所有适用条件的日期(或代理人和安排人书面放弃的日期)。

“截止日期票据”是指由Holdings向THRC Holdings LP和/或其关联公司(除任何债务人外)发行的本金总额为23,441,859.92美元的某些日期为协议日期的无担保从属本票。

“CME Term Sofr管理人员”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理人员(或继任管理人员)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指任何债务人或其附属公司根据任何贷款文件向抵押品代理人授予留置权的，现在拥有或以后获得的所有资产和资产权益及其收益；但“抵押品”一词在任何时候都不包括任何排除的资产；此外，为免生疑问，只要一个或多个债务人拥有所购买的原料药单位，“抵押品”应包括所购买的原料药单位。

“抵押品准入协议”是指抵押品代理与拥有任何抵押品的任何第三方(包括任何受托保管人、收货人、海关经纪人或其他类似人)或任何抵押品所在房产的任何房东之间的房东免责声明或其他协议，其形式应合理地令抵押品代理满意，该房东免责声明或其他协议可能会不时被修改、重述或以其他方式修改。

“抵押品代理”是指摩根大通，其作为担保当事人的抵押品代理，或根据本协议和其他贷款文件指定的任何后续抵押品代理。

“抵押品代理人留置权”是指根据担保文件，为担保当事人的利益，为担保义务授予抵押品代理人的抵押品留置权。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候要求(在每一种情况下，在符合初始债权人间协议、君主债权人间协议、REV能源债权人间协议和任何其他债权人间协议的情况下)：

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(Ii)借款人或任何附属公司的任何担保人(以及定期贷款代理人或任何适用的代理人或受托人)就根据第8.12(Q)、(R)或(R)节产生的债务直接持有的所有股份(不包括股份)[**](如适用)应已收到代表所有该等股票的所有该等股票或其他票据(如有)，连同未注明日期的股票权力或与此有关的其他转让票据(如适用)；

(Ii)此外，在依据第8.12(Q)、(R)或[**]在适用的情况下(仅在此类债务仍未清偿的情况下)，借款人和每个担保人的几乎所有其他有形和无形个人财产(包括但不限于应收账款、库存、设备、投资财产、知识产权、公司间票据、合同、票据、动产和文件、信用证权利、商业侵权债权、现金、存款账户、证券和商品账户、与上述有关的其他一般无形资产、账簿和记录，以及在每种情况下，上述收益)，在每一种情况下，均按安全文件所要求的优先顺序：(A)抵押品上的任何此类担保权益应受适用的债权人间协议(如有)的条款的约束；(B)债务和担保应以固定资产抵押品上的第二优先留置权作担保，优先于根据第8.12(Q)(X)、(R)或第8.12(Q)(X)、(R)或[**](C)抵押品代理人的留置权只能依附于受担保第8.12(Q)(X)、(R)或(R)节所产生债务的留置权约束的固定资产抵押品(以相同的程度(但不包括优先权)，并受相同的例外情况的约束)。[**]，视乎情况而定；

留置权；

(Ii)就公司间债务而言，控股公司、借款人及其每一受限制附属公司欠任何债务人(或须成为债务人的人)的所有债务，须由附属公司间票据证明，抵押品代理人应已收到由控股公司、借款人、每一受限制附属公司及其他债务人妥为签立的附属公司间票据，连同未注明日期的其他债务人

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在第(I)款和第(Ii)款中均以空白背书的转让文书，但须符合《债权人间协议》的条款；

(A)代表该人执行所有权或所有权申请，以便向适当的政府当局提交申请，以便能够修改该人现在拥有或以后获得的有标题的货物，以反映被列为其留置权持有人的抵押品代理人，(B)向该政府当局提交该等申请，以及(C)代表该人签立该等其他文件和文书，并以该人的名义采取该等其他行动，该等其他文件和文书是该抵押品代理人为实现本条(H)的目的而合理地认为必要的(包括但不限于，为有利于抵押品代理人的目的，在此类标题货物上设立完善的留置权，并行使抵押品代理人在本合同项下的权利和补救措施)。这一事实律师的任命是附带利益的，并且在终止日期之前是不可撤销的；

(I)在适用的每个债务人的公司成立或成立管辖区以及需要进行备案(包括固定装置备案)以完善抵押品代理人对抵押品的担保权益的每个管辖区内的UCC备案文件、在这些管辖区备案的融资声明的副本和没有留置权的证据

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除允许留置权以外的其他存在，(Ii)税收留置权、判决和破产搜查或其他令其合理满意的证据，证明与完善抵押品留置权有关的所有税款、申请费、记录费已经支付，以及(Iii)根据任何[**]或证明根据第8.12(Q)(X)、(R)或[**]在适用的情况下，在适当的政府机关搜索知识产权的所有权，并按照担保代理人的要求提交专利/商标/版权申请，以完善担保代理人在知识产权上的担保权益；

(I)就每个存款账户、证券账户及商品账户(任何除外账户除外)向抵押品代理人交付有关该等存款账户、证券账户及商品账户的管制协议，及(Ii)没有维持，且不允许其任何受限制附属公司在任何存款账户、证券账户或商品账户内维持现金、现金等价物或其他金额，除非抵押品代理人已收到有关该等存款账户、证券账户及商品账户(在每种情况下，除任何除外账户外)的管制协议。

如果代理人和借款人书面同意，就该等资产(在任何情况下，考虑到控股公司及其附属公司的任何重大不利税务后果)建立或完善该等资产的质押或担保权益，或就该等资产取得该等法律意见或其他交付成果，或就该等资产提供该等担保的成本(在每种情况下均考虑到对Holdings及其附属公司的任何重大不利税务后果)，则上述定义并不要求就该等资产订立或完善该等质押或担保权益，或就该等资产取得意见。

代理人在与借款人协商后合理地确定，在本协议或担保文件要求的时间或之前，如果没有不适当的努力或费用，就不可能在没有不当努力或费用的情况下，延长提供或完善特定资产上的担保权益的时间(包括延长至截止日期之后以完善债务人的资产上的担保权益)。

尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(A)对于任何债务人签订的房地产租赁，不得要求该债务人就此类租赁的担保权益的设立或完善采取任何行动(包括交付房东留置权豁免、禁止反言和抵押品访问信函的要求)，(B)根据抵押品和担保要求不时授予的留置权应受担保文件中规定的例外和限制的约束，(C)抵押品和担保要求不适用于下列任何资产(且下列资产不构成

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本协议和其他贷款文件中任何目的的抵押品)：(I)任何收费拥有的房地产和房地产中的任何租赁权益；但附连或附连于该不动产或位于该不动产上的设备构成固定装置时，不得将其排除在抵押品之外，除非该等设备以其他方式构成本条(C)、(Ii)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权或授权的任何其他条款下的除外资产，但在该等许可证、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益在UCC和适用法律的适用反转让条款生效后将因此而被禁止或限制(包括任何合法有效的禁止或限制)的范围内，除其收益和应收款外，其转让在UCC或任何类似的适用法律下被明确视为有效，尽管有这种禁止，(Iii)其质押或其中的担保权益被适用法律禁止的资产和个人财产(包括任何获得任何政府当局同意的法律有效要求)、规则、条例或与独立第三方的合同义务(在每一种情况下，(Y)仅只要该合同义务并非为预期收购而订立，且(Z)除非该禁止在实施统一商法或其他适用法律的适用规定后不可执行或无效)，(Iv)除外股份(不包括仅因非重大附属公司发行而被排除在外的股份)，(V)在第一财务贷款文件项下控股公司、借款人和控股公司的某些附属公司的义务仍未履行的范围内，在本协议生效之第一财务2021年贷款协议附件A中确定的某些拖拉机，以及任何替代拖拉机及其附属品，其公平市场总价值不超过

3,000,000美元，根据第一金融贷款文件质押给北卡罗来纳州第一金融银行，但任何通货膨胀的价值增加不得导致违反本上限；(Vi)在提交和接受与其有关的《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前的任何意向使用商标申请，如果有，且仅在授予其中的担保权益将损害该意向使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的期间内，双方同意，就本协议和贷款文件而言，就任何“意向使用”美国商标申请授予抵押品代理人的任何留置权，均不得作为其当前转让，(Vii)任何租赁、许可、合同或其他协议或任何财产(包括个人财产)，在每种情况下，在贷款文件允许的范围内，只要其质押或其中的担保权益将违反或使该等租赁、许可、合同或协议、购买款、资本租赁或类似安排无效，则受购款担保权益、资本租赁义务或类似安排的约束。或在实施UCC的适用的反转让条款和适用的法律(其收益和应收账款的转让根据UCC或任何类似的适用法律被明确视为有效，尽管有这种禁止)后，(Viii)代理人和借款人合理地书面同意取得担保权益或完善担保权益的成本或其他后果相对于由此向贷款人提供的担保的利益而言过高的任何资产，(Ix)被排除在外的子公司的资产，(X)(I)U.S.Well Services Holdings，LLC在企业设备租赁协议下的所有权益以及在任何时候根据该协议租赁的所有车辆，以及(Ii)在Paccar设备贷款文件下美国Well Services LLC的义务仍未履行的情况下，本协议附表1.1(C)中确定的某些设备，以及(Xi)(I)REV的义务

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Cat设备贷款文件项下的能源及其子公司仍未履行，附表1.1(D)中“CAT设备”标题下确定的某些设备，连同任何相关软件(嵌入其中或以其他方式)以及任何和所有相关的一般无形资产、更换、维修、增加、附件、附件和附件，(Ii)就Ritchie Bros分期付款协议项下REV Energy及其子公司的义务而言，附表1.1(D)中“Ritchie Bros Equipment”标题下确定的某些设备，连同任何相关软件(嵌入其中或以其他方式)以及任何和所有相关的一般无形资产、更换、维修、附加、附件、附件和加入；及(Iii)REV Energy及其子公司在CAT设备租赁协议项下的所有权益，以及在任何时间租赁的所有设备，以及根据该协议租赁的任何附件、附件、附加设备、替换设备或替代设备(根据本条款(C)排除的资产，统称为“除外资产”；但即使本协议另有相反规定，除外资产不得包括抵押品的任何收益、置换或替代(除非该等收益、置换或替代以其他方式构成除外资产)、(D)在2022年6月30日之前，无须将原始的Flotek票据交付给代理人(或在初始债权人间协议所要求的范围内的定期贷款代理人)(在该日期尚未将Flotek票据转换为Flotek股票的范围内)；。(E)不重要的附属公司和不受限制的附属公司的股票无须交付，(F)不得要求(I)对信用证权利采取完善行动，除非仅通过提交UCC融资报表来实现完善(不言而喻，除提交UCC融资报表外，不需要采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益)和

(Ii)对于任何商业侵权索赔(除了提交在截止日期提交的融资报表(其中包括“商业侵权索赔”)和/或在截止日期之后与债务人合并有关的索赔)，除非(X)就第8.12(Q)(X)、(R)或(R)节允许的债务而言未清偿债务[**]，并且该商事侵权索赔的个人价值至少为5,000,000美元，或者(Y)该商事侵权索赔明确构成当前资产抵押品，并且该商事侵权索赔的个人价值至少为5,000,000美元，以及(G)除股票以外，在美国和加拿大以外的任何司法管辖区，或美国和加拿大以外的任何司法管辖区的法律所要求的任何诉讼，不得要求对位于美国和加拿大以外的资产设定任何担保权益，或完善任何此类资产的担保权益或使其具有可执行性(不言而喻，根据美国和加拿大以外的任何司法管辖区的法律，将不存在任何担保文件(或其他担保协议或质押协议)，只要不根据或按照加拿大法律提起此类诉讼(且没有担保文件(或其他担保文件(或其他安全协议)应受加拿大法律管辖，在每种情况下，除非(I)当时位于加拿大的债务人的财产和资产的公平市值超过50,000,000美元，(Ii)在任何测试期内，该等财产和资产对控股公司及其子公司的综合EBITDA的贡献超过17,500,000美元(按形式计算)，或(Iii)债务人的重要账簿和记录仅位于该等地点(为免生疑问，此处没有任何规定，包括第(G)款)，应责成任何外国子公司授予或完善对其资产的任何留置权，无论这些资产位于何处)。

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“抵押品报告期”指(A)从可获得性小于(I)最高贷款额的20.0%和(Ii)较大者之日起的任何期间

80,000,000美元，在连续五(5)个工作日内，截止于可用性应等于或大于(Y)20.0%的最高信用额度的日期，和(Z)80,000,000美元，连续十五(15)个日历日，或(B)在特定违约事件发生时，该特定违约事件应持续的期间。

“商事侵权索赔”具有担保协议中规定的含义。“承诺”是指：(A)就每个贷款人(在适用的范围内)而言，

对于贷款人的循环信贷承诺、延长的循环信贷承诺或循环信贷承诺的增加或其任何组合(视上下文而定)，(B)对于适用的Swingline贷款人或任何延长的循环信贷承诺项下的Swingline贷款人，其Swingline承诺或Swingline承诺(视情况而定)，及(C)就每一信用证发行人而言，该信用证发行人的L/C承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合性证书”是指基本上以附件D的形式或以代理人和借款人可能合理满意的其他形式的证书。

“集中账户”具有第8.23(C)节规定的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合折旧及摊销费用”指控股及其受限制附属公司于任何期间的折旧及摊销开支总额，包括按美国公认会计原则厘定的综合基础上及以其他方式厘定的控股及其受限制附属公司于该期间的折旧及摊销费用总额，包括递延融资费用或成本、债务发行成本、佣金、费用及开支、资本化开支、客户收购成本及奖励付款、转换成本及合约收购成本。

“综合EBITDA”指控股公司及其受限附属公司在任何期间的综合净收入；

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在此期间支付或应计的子公司，包括与此类税收有关的任何罚款和利息，或因任何税务审查而产生的任何罚款和利息，以及就此类税收向任何母实体支付的任何款项；

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在根据本条第(10)款、下文第(14)款或下文第(D)款增加综合EBITDA之前，在该测试期内的综合EBITDA)，以及

(C)已采取此类行动，已对其采取实质性步骤或预期将在决定采取此类行动之日起十二(12)个月内采取此类行动；此外，根据本条第(10)款和下文第(14)款作出的调整可以是根据下文第(D)款作出的形式调整的增量(但不是重复)；或(Y)在本协议第8.12(R)节下没有未清偿的债务或与债务有关的承付款的范围内，允许将其列入根据1933年《证券法》S-X条例编制的形式财务报表；

减号

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但在根据第(B)款扣除以前任何期间的非现金收益并未以其他方式计入综合EBITDA的范围内，综合EBITDA应增加与随后各期间收到的此类非现金收益有关的任何现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)的金额，但未计入的部分应包括在内；

加或减(视情况而定)，不得重复

加

在每种情况下，根据GAAP为控股公司及其受限子公司在综合基础上确定的；

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由控股公司、借款人或任何受限制附属公司以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营，但以其后没有重新取得、重新分类或继续为限，在每一情况下，在上述期间(每名该等人士(非受限制附属公司除外)、如此出售、移转或以其他方式处置、关闭或分类的财产、业务或资产，以及在该期间转变为非受限制附属公司的任何受限制附属公司的已处置EBITDA(每一名“经转换的非受限制附属公司”)，于每一情况下，均以该等已出售实体或业务或经转换之不受限制附属公司于有关期间(包括其于该等出售、转让、处置、关闭、分类或转换前发生之部分)之已处置EBITDA为基准，按历史备考基准厘定。

尽管本文件有任何相反的规定，并受前一但书第(I)和(Ii)款所规定的调整的限制，关于在截止日期之前、当天和之后发生的收购和处置，以及“备考基础”和“备考效果”的定义中所设想的其他调整，包括上文(A)(10)或(D)款或“备考调整”的定义所规定的其他调整，综合EBITDA应被视为19,768,888美元，37,675,374美元，

截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的财政季度分别为38,449,657美元和52,600,000美元。尽管本协议另有规定，(X)就衡量总净杠杆率及高级担保净杠杆率而言，未实现收益应从综合EBITDA中剔除，而(Y)就计算综合EBITDA而言，非全资附属公司不得计入该项计算；但若无重复，任何非全资附属公司于测试期内向受限制附属公司作出的任何现金分配，将构成该受限制附属公司于测试期内的综合净收入(接受该等现金分配)，以计量综合EBITDA。

“综合利息支出”是指现金利息支出(包括资本租赁)，扣除控股及其受限子公司所有未偿债务的现金利息收入，包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，以及对冲协议项下的现金净成本(减去现金支付净额)，但为免生疑问，不包括：

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均按照公认会计原则在综合基础上计算。

“综合净收入”，就任何人而言，指在任何期间内，(A)该人及其受限制附属公司在合并基础上可归于该人或其受限制附属公司的净收入的总和，并根据公认会计准则以其他方式厘定(调整后不包括该人或其任何受限制附属公司拥有的任何非受限制附属公司的股权)；加上(B)该人或其任何受限制附属公司在该期间内从任何附属公司(包括任何非受限制附属公司)收到的现金分发额，减去(C)(I)在该期间内因采用或修改会计政策而改变会计原则及改变的累积影响；及(Ii)任何其他人(该人或其任何受限制附属公司除外)拥有共同权益的任何人(该人或其任何受限制附属公司除外)的收入(或亏损)，(Iii)任何人在成为该人的受限制附属公司或与该人或其任何受限制附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或亏损)，或该人的资产是由该人或其任何受限制附属公司取得的(但在计算契诺或形式上的检验方面可能有所规定者除外)，(Iv)该人的任何受限制附属公司的收入，但该受限制附属公司在宣布或支付股息或类似分配方面的收入，在该受限制附属公司的章程条款或适用于该受限制附属公司的任何协议、文书、判决、判令、命令、法规、规则或政府规例的施行当时并不许可的范围内；。(V)可归因于本协议所准许的财产处置的任何税后收益或亏损，但在每种情况下，该等收益或亏损并非在正常业务运作中(由借款人真诚厘定)或退还任何退休金计划的盈余资产。(Vi)因处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的任何税后净收益或亏损，以及因处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的任何税后净收益或亏损；。(Vii)在保险或弥偿范围内，与法律责任或意外事故有关的任何损失及开支。

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实际已偿付或只要借款人已确定有合理证据证明该金额实际上将由保险人或赔付方偿还，且仅限于(A)适用的承运人或赔付方在180天内没有以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据的日期后365天内已偿还(扣除在365天内未如此偿还的任何如此增加的金额)及(Viii)(在上文第(I)至(Vii)款未包括的范围内)任何非常收益或净非常损失。

此外，在尚未计入该人及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，尽管前述规定有任何相反规定，综合净收入应包括(不重复)(I)在该期间内就该期间的保险索赔从业务中断保险中获得的收益，(Ii)借款人已确定有合理证据证明其将就该期间从业务中断保险中获得补偿的收益金额(在适用承运人以书面形式在180天内拒绝偿还的范围内，或在365天内未如此补偿的范围内，扣除任何如此增加的金额)以及(Iii)补偿或其他补偿条款所涵盖的与任何准许投资或本合同允许的任何出售、转易、转让或其他资产处置相关的任何费用和费用的已收到补偿。

“合并方”是指根据公认会计原则将财务报表与控股公司的财务报表合并的控股公司及其各子公司。

“综合总资产”系指于任何确定日期，控股公司、借款人及受限制附属公司的所有资产的账面价值总额，按截至该日期的公认会计原则综合厘定。

“综合总债务”是指，截至确定日期，(A)控股公司及其受限制子公司在该日期的未偿债务本金总额，按照公认会计原则(但不包括因与交易、任何允许的收购或构成允许投资的其他收购有关而采用购买会计产生的任何债务贴现的影响)确定的债务本金总额，包括借款债务、未支付的提款、资本租赁义务和本票或类似票据所证明的第三方债务，减去(B)下列中最小的：(I)控股公司、借款人、及于该日期之受限制附属公司减去截至该日期之循环贷款金额及(Ii)30,000,000美元。有一项理解是，在控股或任何受限子公司产生任何债务并获得此类债务收益的情况下，为了确定本协议项下的任何汇兑测试，以及无论借款人是否按形式遵守了任何此类测试，根据本定义第(B)款的任何“净额结算”，该等汇兑收益不应被视为现金或现金等价物。

“污染物”是指任何(I)化学、材料、化合物、废物、污染物、物质、有毒或危险物质、危险废物、特殊废物或任何其他物质、废物或受环境法规定或受责任规则约束的材料，包括在有关法律中列出、分类、定义或管制的任何材料、物质、化合物、化学品或废物。

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根据任何环境法，任何形式、数量或浓度为危险或有毒(或类似进口的词语)的任何石油或石油产品或其精炼或衍生产品、多氯联苯、放射性材料、全氟和多氟烷基物质、水成膜泡沫或其他新出现的污染物、尿素甲醛或含石棉或石棉的材料。

“续展/转换日期”是指将一笔贷款转换为定期基准贷款或作为定期基准贷款续期的日期。

“继续董事”是指，在任何日期，(X)以截止日期为特拉华州公司的ProFrac Holding Corp.的个人董事，或(Y)在截止日期是控股公司(或任何母公司)董事会成员的个人，(B)在截止日期至少担任该董事会成员12个月的个人，(C)直接或间接被提名或指定为该董事会成员的个人，由核准持有人或核准持有人提名或指定的人士，或(D)获当时在任的大多数其他留任董事提名或指定为该董事会成员的人士。

“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而术语“控制”和“受控”应具有与之相关的含义。

“控制协议”具有第8.23(A)节规定的含义。

“转换后的受限制附属公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“转换后的非限制性附属公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“改正延期协议”具有第2.7(E)节规定的含义。就任何可用的基调而言，“相应基调”指的是(如适用)

期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同的付息期(不计营业日调整)。

“合同触发期”是指以下任何期间：(A)从可获得性小于(I)最高贷款额的12.5%和(Ii)3000万美元和

(B)在连续二十(20)个日历日内至少等于(I)最高贷款额的12.5%和(Ii)30,000,000美元中较大者的日期结束。

“信用卡应收账款”系指信用卡发卡人或信用卡加工商因债务人的客户向该信用卡发卡人发行的信用卡或借记卡支付与其出售存货有关的费用而欠债务人的每笔“无形付款”(定义见UCC)及其所有收入、付款和收益。

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债务人，或债务人在其正常业务过程中提供的服务。

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“信用卡发行者”是指发行或其成员发行信用卡或借记卡的任何人，包括但不限于万事达卡或Visa银行信用卡或借记卡，或通过万事达卡国际公司、Visa，美国，Inc.或Visa国际和美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非银行信用卡或借记卡发行的其他银行信用卡或借记卡，包括但不限于由美国运通旅行相关服务公司和Novus Services，Inc.发行或通过抵押品代理批准的其他发行商发行的信用卡或借记卡。

“信用卡处理商”是指任何服务或处理代理或任何因素或金融中介，其促进、服务、处理或管理与任何义务人的销售交易有关的信用授权、账单转账和/或支付程序，该交易涉及客户使用任何信用卡发行商发行的信用卡或借记卡进行的信用卡或借记卡购买。

“治愈金额”具有第10.4(A)节规定的含义。“治愈期限”具有第10.4(A)节规定的含义。“治疗权”具有第10.4(A)节规定的含义。

“当前资产抵押品”是指“ABL优先抵押品”(在成交日期的初始债权人间协议中定义)。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR日”)，年利率等于(A)如果该SOFR日是美国政府证券营业日，该SOFR日；或(B)如果该SOFR日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日(SOFR确定日)的年利率，在每种情况下，该SOFR由SOFR署长在SOFR管理人的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“债务”是指，在不重复的情况下

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将显示在根据公认会计准则编制的合并各方的资产负债表上，如果较高，则显示此类财产的公平市场价值；

但债务不得包括(I)在通常业务过程中或在通常业务过程中为借款人所在行业中的类似业务产生的预付或递延收入；(Ii)就借款人所在行业中的类似业务在正常业务过程中或在通常业务过程中所发生的许可收购(或构成许可投资的任何其他收购)而产生的购买价格扣留，该部分资产的购买价格是为了履行该资产卖方的未履行义务，(Iii)赚取与准许收购(或构成准许投资的任何其他收购)有关的责任，除非该等责任根据公认会计原则成为该人士资产负债表上的负债，并在到期及应付后未予支付；及(Iv)在正常业务过程中或在正常业务过程中为借款人所在行业的类似业务而产生的担保(债务除外)。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括(A)任何合伙企业或合资企业(本身是公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，而该人是普通合伙人或合资企业的普通合伙人或合资企业者除外，除非该人对该等债务的责任受到其他方面的限制，且仅限于该等债务将计入综合总债务的范围内；以及(B)就控股公司及其受限制的附属公司而言，不包括在正常业务过程中产生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务

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与过去的做法一致。任何对冲协议项下的任何净债务金额

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任何日期应被视为截至该日期的掉期终止价值。为免生疑问，Flotek及BPC的债务不应构成Holdings及/或其附属公司的债务，除非及直至(X)Flotek或BPC成为Holdings的受限制附属公司(且未根据第8.26节以其他方式被指定为非受限制附属公司)，在此情况下，该等受限制附属公司的债务应于当时与Holdings及其附属公司合并，或(Y)有关借款的债务由Holdings或其任何受限制附属公司或控股公司或其任何附属公司以其他方式追索该等债务以换取借款(包括但不限于以抵押有关抵押品的方式)。

任何人在任何时候的“以债换钱”，是指该人在任何时候为借入的钱而欠下的所有债务的总和。

“违约”是指任何事件或情况，在发出通知后，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件(如果在该时间内不能治愈、放弃或以其他方式补救)。

“违约率”是指在任何时候浮动的年利率等于

“违约贷款人”是指其直接或间接的行为或不作为导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分的任何贷款人。代理人未能得出贷款人是违约贷款人的结论，不应限制债务人对构成违约贷款人的任何贷款人的权利和救济。

“存款账户”指UCC中定义的所有“存款账户”，以及现在或将来以借款人或任何担保人的名义以借款人或任何担保人的名义在金融机构保存的具有存款功能的所有账户。

“指定账户”具有第2.4(B)节规定的含义。

“指定非现金对价”是指控股公司或其受限附属公司根据“允许处置”定义(T)条款收到的与处置有关的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价是根据借款人的一名负责人提交给代理人的证书指定为“指定非现金对价”的，该证书列出了这种估值的基础(该金额将被减去

(I)在适用处置完成后180天内将部分非现金代价转换为现金的公平市价及(Ii)与随后出售该指定非现金代价有关而收到的现金等价物的金额)。

“已处置EBITDA”指，就任何已出售实体或企业或任何已转换的非限制性附属公司而言，该已出售实体或企业或该已转换的非限制性附属公司在该期间的综合EBITDA的款额(犹如在“综合EBITDA”一词的定义(以及在其中使用的财务定义的组成部分中所指的控股及受限制附属公司)所指的控股及受限制附属公司是指该等已出售的

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实体或企业及其子公司或该转换的不受限制的子公司及其

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所有已出售实体或业务或已转换为不受限制的附属公司按综合基准厘定。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、租赁、回租交易、转让、转让或其他处置(包括第8.18节第1.5节所述的任何交易和任何股票出售)；但“处置”和“处置”不应被视为包括任何意外事故或控股公司或其任何子公司向他人发行其任何股票。

“不合格贷款人”指，截至任何确定日期，(A)在截止日期后，经代理人同意以书面向代理人和安排人指明为“不合格贷款人”的人士，以及在任何情况下，借款人在任何该等决定日期前不少于2个营业日以书面向代理人指明的人士，(B)作为控股的竞争对手的人士，借款人及其各自的附属公司，由借款人不时以书面向代理人单独指明，且无论如何不得少于任何该等决定日期前2个营业日；及(C)就第(A)及(B)款中的每一项而言，其任何附属公司(为免生疑问，不得包括属于上述(B)款所述人员的关联公司的任何真正的债务投资基金，只要该基金不由上述(B)项所指的任何人控制)，并且(I)借款人不时以书面形式向代理人确认，且无论如何不少于任何该等确定日期之前的2个工作日，或(Ii)仅根据该关联公司的名称即可轻易识别；但对清单的任何此类更新不得被视为追溯地取消了先前已获得贷款转让或参与权益的任何当事人继续按照本文所述条款为非丧失资格的出借人持有或表决此类先前获得的转让和参与的资格。即使本协议有任何相反规定，(X)代理人不负责或负有任何责任，或有任何责任确定、查询、监督或执行本协议中有关丧失资格贷款人和(Y)借款人(代表其本身及控股的每一间受限制附属公司)遵守本协议有关规定的情况，且贷款人承认并同意，代理人无责任或义务决定任何贷款人或潜在贷款人是否为丧失资格贷款人，且代理人亦无须就向丧失资格贷款人作出的任何转让或参与承担任何责任。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换的证券的条款或其持有人的选择可交换的证券的条款)，或在任何事件(将构成控制权变更或资产处置或意外事故的结果)发生时到期(不包括因发行人可选择赎回的任何到期日)或根据偿债基金义务或其他方式可强制赎回的股票部分，或可由持有人唯一选择赎回的股票部分(在每种情况下，发生控制权变更或资产处置或伤亡事件)在所述终止日期的六个月周年纪念日或之前；但(A)如果该等股票是根据任何为控股公司(或其任何母实体)或其任何母公司的雇员的利益而发行的计划或根据任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股票不应仅因为控股公司(或其任何母实体)或其任何附属公司为履行适用的法律或法规义务而可能被要求回购而构成不合格股票；及(B)

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于首次公开招股交易生效时，控股公司仅因将纳入控股有限责任公司协议的“赎回权利”或“赎回权利”(分别载于首次公开发售交易登记说明书题为“公司重组”一节所述)而构成不合格股份。

“受损者”具有“贷款人相关受困事件”的定义中所规定的含义。

“分派”指(A)支付或作出有关任何人士的股息或其他股票(或有关股票或其他股票的任何购股权证或其他权利)的任何股息或其他分派，但不包括任何类别的股票或其他股票(或该等股票或其他股票的任何期权或认股权证)的分派，或(B)任何人士直接或间接赎回或以其他方式收购该人士或该人士的任何直接或间接股东或其他股权持有人的任何股票或其他股票(或该等股票或其他股票的任何期权或认股权证)。

“单据”指UCC中定义的所有“单据”，包括提单、仓单或其他所有权单据，现在由任何债务人拥有或今后获得。

“DOL”指美国劳工部或任何后续部门或机构。

“美元”和“美元”是指美国合法货币中的美元。除非另有规定，本协议项下的所有付款均应以美元支付。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的控股公司的任何子公司。

“DPW不动产”是指君主不动产购买协议中所指的不动产。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何学位)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“EKU债务”是指EKU Power所欠的某些债务(I)促使GmbH向Volksbank偿还

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在Der Ortenau，例如，本金总额不超过500,000美元，以及(2)由

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EKU Power Drives Inc.向美国银行，N.A.支付的本金总额不超过

$50,000.

“合格账户”是指，在任何确定日期，债务人在债务人的正常业务过程中设立的、在任何情况下包括支付权在内的所有账户的总额，这些账户产生于每个债务人出售货物或提供服务或租赁或租赁货物，符合贷款文件中有关合格账户的每一项陈述和担保，并且不因下列一项或多项排除标准而被排除为不合格账户。在确定要包括的金额时，合格账户应扣除客户存款、财务费用和未使用的现金。符合条件的账户不应包括以下内容：

逾期未超过60天但账户债务人自开票之日起90天以上但不到120天仍未付款的账户总额7,500,000美元，应被允许作为合格账户，尽管本条(A)项另有规定的限制，

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代理人，根据《债权转让法》，《美国法典》第31章第3727条)或(Ii)美国的任何州(或行政区)，

留置权，

代理人(允许留置权不优先于留置权而有利于抵押代理人的除外)，

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“合格受让人”是指(A)总资产超过2,000,000,000美元并在正常业务过程中发放信贷或购买商业贷款的商业银行、商业财务公司或其他以资产为基础的贷款人；(B)任何贷款人；(C)任何贷款人的任何附属公司；(D)任何核准基金；但在任何情况下，“合格受让人”不应包括(I)任何自然人、(Ii)任何许可持有人、控股公司、任何担保人、或借款人或前述任何一项的任何关联公司，或(Iii)只要借款人已向所有贷款人提供不符合资格的贷款人名单(包括其任何更新)，任何不符合资格的贷款人、任何不符合资格的贷款人

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贷款人(借款人以书面形式向代理人同意的任何不符合资格的贷款人除外)。

“合格库存”是指在任何确定日期，债务人所拥有的按成本或市场价值(以较低者为准)的库存总额，按照公认会计原则，按照债务人的历史会计惯例确定(并应排除在库存从一个债务人转移到另一个债务人时所反映的任何公司间加价或利润)；但在下列情况下，任何库存都不是合格库存：

销售；

出售、出售或退货、批准后出售、提单并保留、或回购安排；

(2)未来几个月的租金加上适用地点的所有其他固定、逾期和/或非或有费用的数额，或(2)位于该地点的存货的价值)；

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代理人在其合理信用判断中已就该地点或(Y)适当的储备(包括该地点的租金、费用和其他到期或即将到期的金额)建立了抵押品访问协议；

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对于此类库存，连同根据“合格账户”定义第(R)款的但书而被视为合格账户的账户，包括在借款基数中的总金额不超过借款基数的20.0%(在纳入后计算(至多不超过20%的合计上限)，不言而喻，在90天期限届满后，根据本但书纳入任何借款基数计算中的任何存货此后应被排除在借款基数计算之外，只要该存货未能在其他方面符合本条(Q)条的要求；或

(5)在该清单(或适用于该清单的资格类别)变得不符合资格之前的一个工作日发出的事先通知。

“合格的未开单账户”是指债务人的账户，其不符合资格账户的唯一原因是：(A)产生该账户的货物尚未装运并向账户债务人开具账单，或(B)产生该账户的服务尚未履行并向账户债务人开出账单，在任何一种情况下，只要此类账户没有超过三十(30)天的未开单天数。为免生疑问，在向帐户债务人开具帐单时，该帐户不再是“合格的未开票帐户”。

“欧洲货币联盟”是指“欧洲经济共同体条约”所设想的经济和货币联盟。

友联市。

《企业设备租赁协议》是指特定的主股权租赁

2020年10月30日，作为承租人的U.S.Well Services Holdings，LLC(前身为U.S.Well Services，Inc.)和作为出租人的特拉华州法定信托Enterprise FM Trust之间的协议。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表、沉积物和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”系指与污染、环境保护(包括放行、放行威胁)或与健康和安全(在健康和安全法与污染物接触有关的范围内)有关的所有适用法律。

“平桥融资券”是指借款人为平权金融有限责任公司发行的本金总额为45,799,986.48美元的某些日期为协议日期的无担保附属本票。

“Equify四方协议”是指在协议日期由Equify Financial LLC、Best Pump、阿尔卑斯和借款人之间达成的某些付款协议。

“设备”是指每个债务人现在拥有或以后获得的所有机器、设备、家具、家具、固定装置和其他有形的个人财产(库存除外)，包括与之有关的嵌入式软件、服务和运输工具。

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已颁发所有权证书，飞机、模具、工具、夹具、模具和办公设备以及

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任何债务人租赁的所有这类财产，以及每一债务人在该等租赁下与之有关的所有权利和利益(包括但不限于购买选择权)；连同所有现在和未来的补充和补充、与其相关的替换、使用或将使用的部件和辅助部件及用品，以及上述任何财产的所有替代品和所有手册、图纸、说明、保证和与此相关的权利；

“雇员退休收入保障法”指的是1974年的《雇员退休收入保障法》，该法案可能会不时进行修订，颁布的任何法规和根据该法案发布的裁决都是如此。

“ERISA附属公司”是指与控股公司或本守则第414(C)节所指的借款人(或借款人是本守则第414(M)和(O)条所指的附属服务集团的任何成员)共同控制的一组贸易或企业的成员的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)养恤金计划未能满足适用于该养恤金计划的最低筹资标准(在《守则》第412节或《ERISA》第302节的含义内)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或《ERISA》第302(C)条提出关于养恤金计划的最低筹资标准豁免申请；(D)确定某项养恤金计划处于“危险”状态(如《雇员退休保障制度》第303(I)(4)节或《雇员退休保障法》第430(I)(4)节所界定)；(E)控股公司、借款人或任何雇员退休保障计划附属公司在其为主要雇主的计划年度(如《雇员退休保障制度》第4001(A)(2)节所界定)从《雇员退休保障制度》第4063条所指的养恤金计划中退出，或根据《雇员退休保障制度》第4062(E)节被视为此类退出的业务的停止；(F)控股公司、借款人或任何ERISA关联公司完全退出《ERISA》第4203节所指的全部计划，或《ERISA》第4205节所指的部分撤回，或发出多雇主计划“资不抵债”(《ERISA》第4245节所指)或处于“濒危”或“危急”状态(《ERISA》第432节或《ERISA》第305节所指)的通知；(G)根据第4041(C)条或ERISA向PGBC提交终止意向通知，控股公司、借款人或ERISA关联公司(视情况而定)收到任何多雇主计划根据ERISA第4041a条终止或已终止的任何通知，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序，但前提是PBGC已通知控股公司、借款人或ERISA关联公司(视情况而定)；(H)控股公司、借款人或ERISA关联公司(视情况而定)收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，该通知涉及根据ERISA第4042条终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的意图；(I)控股、借款人或其任何附属公司从事非豁免的“禁止交易”(即不存在法定、监管或行政豁免的禁止交易)，而借款人或其任何附属公司是“不符合资格的人”(按守则第4975条的含义)，或借款人或任何该等附属公司以其他方式须负责任的；或(J)根据守则第430(K)节或ERISA第303(K)节或第4068节对任何养老金计划或ERISA第四章下的任何债务施加任何留置权，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外，对Holdings、借款人或任何ERISA关联公司施加任何留置权。

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“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或任何继承人)不时有效地描述并发布的文件。

“违约事件”具有第10.1节规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的条例。

“除外账户”是指(A)专门用于向任何人的雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户，以及(B)存款总额随时不超过2,000,000美元的存款账户。

“除外资产”具有“抵押品和担保要求”的定义中所规定的含义。

“除外股票”是指：

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(2)上述人士在实施上述第(1)款后，个别拥有公平市价低于2,000,000美元的资产，且在协议期限内所有此类交易的资产总额低于2,000,000美元，(2)上述人士在实施上述第(1)款后，个别拥有公平市价低于2,000,000美元的资产，且在协议期限内就所有此等交易而言，此等人士在实施上述第(1)款后，在每一情况下均符合本定义所载有关该等财产及资产(包括由该人士拥有的任何股票)的要求。公允市值低于5,000,000美元的总资产(理解并同意，此类上限不包括任何此类人士在其股票根据下文第(Iii)款分配后持有的任何资产)和(Iii)尽快且无论如何在收购后十五(15)天内，该人的股票(其全部或几乎所有财产和资产(包括该人拥有的任何股票)已按照本条(G)第(I)款的规定贡献给一个或多个债务人)应由控股公司根据第8.10(M)条分配给母公司实体，或者该人被清算或合并，但在每种情况下，基本上与该收购同时进行，该人士的全部或几乎所有财产及资产(包括该人士拥有的任何股份)应根据上文第(G)款第(I)款的规定分给一名或多名债务人。

“不包括的附属公司”指：

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除本条款(D)截至确定之日或之前最近结束的测试期的最后一天，或(Ii)本条款(D)排除的所有非实质性子公司的总资产总额超过(A)在本条款第8.12(R)条下没有未偿还的债务或与债务相关的承诺时，控股公司及其受限子公司综合总资产总额的7.5%，或(B)在所有其他情况下，控股公司及其受限子公司综合总资产总额的5%，根据本定义的任何其他条款，未被排除在外的子公司，但本条款(D)截至最近在确定日期或之前结束的测试期的最后一天)。

截至截止日期，IOT-eq，LLC，EKU Power Drives GmbH和EKU Power Drives Inc.是唯一被排除在外的控股子公司。

“除外互换义务”是指，就任何债务人或控股公司而言，(A)根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务(“互换义务”)，前提是该债务人的全部或部分担保，或该债务人或控股公司授予担保权益的全部或部分担保，或该债务人或控股公司授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则、条例，或商品期货交易委员会的命令(或对其中任何内容的适用或正式解释)：(I)由于该债务人或控股公司未能构成《商品交易法》及其下的条例(在履行任何适用的为该债务人或控股公司的利益而订立的任何适用的保全、支持或其他协议以及其他债务人对该债务人的掉期义务的任何和所有适用的担保)的担保(或授予该担保权益)时，适用情况下)该债务人或控股公司对该互换义务生效或将生效，或(Ii)在根据商品交易法第2(H)条须遵守清算要求的互换义务的情况下，因为该债务人或控股公司是商品交易法第2(H)(7)(C)条所界定的“金融实体”，在担保(或授予该担保权益)时，(B)有关债务人或控股公司在有关债务人与对冲银行之间适用于该等掉期义务的任何协议中指定为该债务人或控股公司的“除外掉期义务”的任何其他掉期义务。如果根据管理多于一个的主协议产生互换义务

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对于互换，这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句被排除或变为排除担保或担保权益的互换的部分。

“不含税”是指根据任何贷款单据对收款人征收的或与收款人有关的下列任何税：(A)对收款人的净收入(不论面额如何)征收的税(或按收款人的净收入计算的税)、代替净所得税征收的特许经营税以及分行利得税，在每种情况下，(I)由于该收款人是根据下列法律组织的，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于：征收这种税(或其任何政治分区)的管辖权，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，是指根据在下列日期生效的法律对付给贷款人或为贷款人的账户征收的美国联邦预扣税

(I)该贷款人在适用的承诺书中取得其权益，或在并非根据先前的承诺书提供资金的贷款中的适用权益的情况下，该贷款人在该贷款中取得该权益(但本条(B)(I)不适用于根据借款人根据第5.8节提出的转让请求或根据第13.11节获得参与权的受让人)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，按照第5.1节的规定，在贷款人取得适用贷款或承诺书的权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接其更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的款项；(C)因受款人未能遵守第5.1(D)条的规定而应缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何税款。

“现有ABL贷款”指ProFrac Services、Holdings、其担保方、贷款方和作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)之间于2018年3月14日签署的某些信贷协议(经不时修订、修订和重述、补充和以其他方式修改，以及与此相关的担保和担保文件)。

“现有债务再融资”系指全额偿还所有本金、应计及未付利息、费用、保费(如有)及现有ABL融资、现有定期贷款融资及附表9.1所列控股公司、借款人及受限制附属公司的其他债务，但尚未到期及应支付的或有债务除外，而根据其条款，该等贷款文件终止、所有根据该等贷款提供信贷的承诺终止及/或任何担保权益及担保终止及/或解除后，该等债务仍可继续存在。

“现有信用证”系指本协议附表1.1(A)所述的信用证。

“现有循环信贷类别”具有第2.7(A)节规定的含义。“现有循环信贷承诺”具有第2.7(A)节规定的含义。“现有循环贷款”具有第2.7(A)节规定的含义。

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“现有定期贷款融资”指ProFrac Services、Holdings、其担保方、贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)之间于2018年9月7日签署的特定定期贷款信贷协议(经不时修订、修订和重述、补充和以其他方式修改，以及与此相关的担保和担保文件)。

“延长循环信贷承诺”具有第2.7(A)节规定的含义。“扩展循环信贷安排”是指每一类扩展循环信贷

根据第2.7节确定的承诺。

“延长的循环贷款”具有第2.7(A)节规定的含义。“提供贷款的人”具有第2.7(B)节规定的含义。“延期协议”具有第2.7(C)节规定的含义。“延期日期”具有第2.7(D)节规定的含义。

“延期选举”具有第2.7(B)节规定的含义。“延期请求”具有第2.7(A)节规定的含义。

“延期系列”是指根据同一延期协议(或任何后续延期协议，只要该延期协议明确规定，其中规定的延期循环信贷承诺是任何先前确定的延期系列的一部分)设立的所有延期循环信贷承诺，并规定相同的利差、延期费用(如果有的话)和摊销时间表。

“公平市价”指于任何厘定日期就任何一项资产或一组资产而言，假设一名自愿卖方出售予一名自愿买家，并在一段合理的时间内按借款人真诚厘定的资产性质及特征，以有序方式安排出售该等资产所取得的代价价值。

“家庭成员”，就任何个人而言，是指根据其居住地法律承认为家庭成员(二级血缘)的任何其他个人。

“家族信托”就Dan Wilks而言，指为Dan Wilks或其家族成员的利益而设立的信托、家族有限责任合伙或其他遗产规划工具，而Dan Wilks或其一名或多名家族成员担任受托人或以类似身分参与。

“法里斯家族信托”是指为法里斯·威尔克斯或其家族成员的利益而设立的信托、家庭有限合伙企业或其他遗产规划工具

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而法里斯·威尔克斯或其一名或多于一名家族成员作为受托人或以类似身分就该公司担任受托人。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(以NYFRB网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

“费用函件”指(A)摩根大通与借款人之间日期为2022年2月21日的费用函件，该函件可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改；及(B)借款人与摩根大通不时订立的任何其他函件协议，规定向代理人、抵押品代理人及/或任何安排人支付与本协议或本协议项下拟进行的任何交易有关的费用。

“现场检查”具有第8.4(B)节规定的含义。

“初始债权人间协议第五修正案”是指自第四修正案生效之日起，由抵押品代理作为初始ABL抵押品代理(定义)、定期贷款代理作为初始固定资产抵押品代理(定义)，并由控股公司、借款人和其他设保人一方确认和同意的债权人间协议第五修正案。

“菲罗部分”具有第2.6(C)节规定的含义。

“融资资本支出”是指任何人在任何期间内所作的资本支出，其资金来自任何债务(贷款除外)的净收益，或从任何资产处置、任何意外事故或任何股票发行(不合格股票或任何其他增加以下可用篮子的股票发行)中获得的净收益。

“财务契约”系指第8.20节中规定的契约。

“财务报表”是指，根据使用情况，财务报表

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第6.2节和第7.5节中提到的声明。

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“第一修正案”是指在第一修正案生效之日，由控股公司、借款人、其他债务人、贷款方、代理人和抵押品代理人之间签署的“信贷协议第一修正案”。

“第一修正案生效日期”指2022年7月25日。

“第一财务贷款文件”统称为“第一财务贷款协议”，日期为2021年12月22日(“第一财务2021贷款协议”)，由第一金融银行作为贷款人，ProFrac Holdings II，LLC作为借款人，ProFrac Holdings II，LLC作为担保人，连同所有与此相关而签立的担保协议、担保、质押协议和其他协议、证书或文书，在每种情况下均经修订、重述、修改和/或补充，但不得对贷款人造成重大不利。

“会计季度”是指从任何一个会计年度的1月1日开始到下一个3月31日止的期间，从任何一个会计年度的4月1日开始到下一个6月30日结束的期间，从任何一个会计年度的7月1日开始到下一个9月30日结束的期间，或者从任何一个会计年度的10月1日开始到下一个12月31日结束的期间，视情况而定。

“会计年度”是指为财务会计目的而持有的、借款人、担保人和/或其子公司的会计年度。截至截止日期，合并各方本会计年度将于2022年12月31日结束。

“固定资产抵押品”是指“固定资产优先抵押品”(在截止日期的初始债权人间协议中定义)。

“固定资产优先收益账户”是指“固定资产优先收益账户”(在结算日的初始债权人间协议中定义)。

“固定费用承保比率”是指截至任何确定日期，(A)

在计算固定收费覆盖率以确定“指明条件”定义(B)款所述的固定收费覆盖率测试是否已符合时，截至该日期，上文(B)款所包括的固定收费数额应包括在该决定日期实际支付的任何指明付款的数额，而不与已构成固定收费的任何付款重复。

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“固定费用”是指在任何确定日期，在综合基础上确定的(A)控股公司及其受限制子公司在该确定日期或之前最近结束的测试期内支付的综合利息支出，加上(B)预定的本金支付(包括因累积超额现金流而要求支付的任何预定本金支付，但为免生疑问，(C)在测试期内实际支付的现金税款，加上(D)仅为计算特定条件而根据第8.10(I)(I)节在测试期内以现金作出的任何现金分派；及(E)在测试期内以现金支付的资本租赁应占债务的主要部分；君主收购卖方融资债务和Rev Energy卖方融资债务的任何现金本金支付。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”指本协议规定的基准利率下限(如有)(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续订或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。截至成交日，每个经调整期限SOFR或经调整每日简单SOFR的初始下限应为0.00%。

“Flotek”指的是位于特拉华州的Flotek Industries，Inc.

“Flotek票据”是指(I)由Flotek发行并出售给Holdings，日期为2022年2月2日，后来由Holdings在本协议日期或之前提供给借款人的10%可转换PIK票据，(Ii)由Flotek发行给Holdings，日期为2022年2月2日，后来由Flotek在成交日期或大约结束日期向借款人提供的10%可转换PIK票据，及(Iii)Flotek就该日期为2022年2月2日的某些化学品供应协议而不时向借款人或另一义务人发行的、经不时修订、重述、修改、补充、延长或替换的可转换票据(“Flotek供应协议”)由Flotek Chemical，LLC和ProFrac Services，LLC之间签署，以及Flotek证券购买协议，条件是本条款第(Iii)款中的此类可转换票据以不单独的现金代价发行。为免生疑问，ProFrac Services，LLC或其代表就根据Flotek供应协议销售的产品支付的款项，不应被视为Flotek票据的“单独现金对价”。

“Flotek票据购买协议”是指Flotek与每一购买方之间于2022年2月2日签订的特定票据购买协议，如

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经修订、重述、补充或以其他方式不时修改，但未在未经所需贷款人同意的情况下，对本合同日期之后对贷款人造成重大不利的任何修改、修订、明示豁免或明示同意，在本合同项下生效。

“Flotek证券购买协议”是指Flotek与Holdings之间于2022年2月16日签订的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些证券购买协议，但未经所需贷款人同意而在本协议日期后生效任何修改、修订、明示豁免或明示同意，对贷款人构成重大不利。

“Flotek股票”是指Flotek不时根据(I)Flotek供应协议和Flotek证券购买协议向借款人或其他债务人发行的股票，前提是该等股票不以单独的现金代价发行。为免生疑问，就Flotek股票和/或(Ii)将Flotek票据转换为Flotek发行的股票而言，ProFrac Services，LLC或其代表根据Flotek供应协议销售的产品所支付的款项不得被视为“单独的现金对价”。

“外国子公司”是指根据美国、美国一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的控股公司(借款人除外)的任何子公司。

“第四修正案”是指在第四修正案生效之日，由控股公司、借款人、信用协议的其他义务方、贷款方、代理人和抵押品代理人之间签署的“信用协议第四修正案”。

“第四修正案生效日期”是指2023年2月23日。

“压裂设备部件”的含义与截止日期的初始债权人间协议中所规定的含义相同。

“FSHCO”是指除一个或多个属于氟氯化碳的直接或间接外国子公司的股票外，没有其他实质性资产的任何直接或间接子公司。

“FTS”指的是特拉华州的FTS国际公司。

“FTS收购”指根据该特定FTS收购协议以及FTS收购文件拟进行的交易。

“FTS收购协议”是指截至2021年10月21日，由Holdings、FTS International，Inc.和ProFrac Acquisition，Inc.(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，但未经所需贷款人同意)签署的日期为2021年10月21日的某些协议和合并计划，但不生效本协议日期后对贷款人造成重大不利的任何修改、修订、明示豁免或明示同意。

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“FTS收购文件”是指FTS收购协议和与之相关或与之相关的所有其他协议、文书和其他文件(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，但不生效本协议日期之后未经所需贷款人同意而对贷款人造成重大不利的任何修改、修订、明示豁免或明示同意)。

“FTS收购交易”统称为(I)允许的FTS收购，

(Ii)许可回租交易及(Iii)FTS分销及供款交易。

“FTS控制协议”是指(I)Farris Wilks与抵押品代理之间日期为协议日期的某些无证书股票控制协议，可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改；及(Ii)THRC Holdings、LP及抵押品代理之间于协议日期日期的若干无证书股票控制协议，可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“FTS分配和贡献交易”是指(A)控股公司向ProFrac Holding Corp或其他控股成员分配FTS股票(以及赎回控股公司的股票)，之后(基本上同时)(基本上同时)(B)FTS和FTS子公司(包括FTS或FTS任何子公司拥有的任何股票，但为免生疑问，不包括FTS发行的股票或控股公司发行的任何股票)的全部或几乎所有财产和资产(自动且不通过任何人的进一步行动)向Holdings作出贡献。(C)控股公司(基本上同时)将FTS和FTS子公司的此类财产和资产(包括FTS或FTS任何子公司拥有的任何股票，但不包括根据第8.13(B)节不禁止的范围内可用于预付截止日期票据的任何现金)贡献给借款人，借款人可能进一步向担保人(控股公司除外)出资，随后(基本上同时)(D)FTS International Services，LLC分销FTS国际制造公司的股票，向借款人转让有限责任公司。

“FTS子公司”是指FTS国际服务有限责任公司和FTS国际制造有限公司。

“全额偿付”或“全额偿付债务”是指，对于任何债务(尚未提出或主张索赔的或有赔偿义务或其他或有债务、当时尚未到期和应付的对冲债务以及当时尚未到期和应付的现金管理债务除外)，(A)全额现金支付，包括破产程序期间产生的任何利息、手续费和其他费用(不论诉讼是否允许)；(B)如果此类债务源于信用证，或此类债务包括已提出或声称索赔的赔偿或类似债务，本合同规定的或代理人可接受的现金抵押(或交付代理人合理接受的、金额为所需现金抵押品的备用信用证)和(C)终止或终止所有承诺。

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“融资日期”是指借款发生的日期。

“公认会计原则”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出的适用于具体情况的公认的会计原则和做法。

“一般无形资产”是指每一债务人现在拥有或以后获得的“一般无形资产”，如《统一商法典》所定义的、诉讼物权和诉讼事由，以及每一债务人的各种类型和性质(账户除外)的所有其他无形个人财产，包括但不限于所有合同权、付款无形资产、知识产权、公司或其他业务记录、蓝图、计划、规格、登记、许可证、特许经营权、退税要求。与终止任何计划或其他雇员福利计划或其任何权利有关而可能变成应付给任何债务人的任何资金，以及从任何计划或其他雇员福利计划中支付给任何债务人的任何其他款项，对承运人和托运人的权利和索赔，获得赔偿、业务中断保险及其收益的权利，财产、意外伤害或任何类似类型的保险及其收益，任何债务人受益的覆盖关键雇员生活的保险收益，就质押股票或投资财产或以质押的股票或投资财产或作为交换而收到股息、分配、现金、票据和其他财产的权利，以及任何信用证、担保、索赔、任何债务人持有或授予的担保、权益或其他担保。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州、地区或其他政治区、其任何中央银行(或类似的货币或监管当局)以及任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的职能的政府实体。

“担保协议”是指担保人之间为担保当事人的利益而订立的担保协议，其日期为截止日期。

“担保人”系指(A)借款人，但就其本身的债务而言，

“担保”或“担保”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保、或实际上担保或保证任何其他人的任何债务、股息或其他货币义务的偿付或履行的所有义务(“担保货币义务”)，或担保或实际上保证担保货币义务的持有人不会因此而蒙受损失的所有义务，包括

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通过或有或有协议或以其他方式发生的债务：(A)购买担保货币债务或构成担保的任何财产；(B)垫付或提供资金以购买或支付担保货币债务，或维持营运资金或其他资产负债表状况；或(C)租赁财产或购买任何债务或股权证券或其他财产或服务；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在成交之日有效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的金额应被视为等于作出担保的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于由合理和真诚行事的担保人确定的与此相关的合理预期责任的最高限额。

“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“对冲银行”是指以债务人或其受限制子公司之一的身份与债务人或其受限制附属公司订立有担保对冲协议的对手方，并且(I)在订立该有担保对冲协议时是上述协议的贷款人、代理人、安排人或关联方，或在成交日是与债务人或第8.12节允许的任何受限制附属公司在成交日以协议一方的身份订立对冲协议的当事一方，或(Ii)成为贷款人，在贷款人或代理人与任何义务人或任何受限附属公司签订了第8.12节允许的对冲协议后，代理人或其关联公司；但任何上述人士如不再是前述各项的贷款人、代理人、安排人或联营公司，则就其其后订立(或受让或转让予该人)的任何对冲协议而言，不应为对冲银行，但该人并非前述各项的贷款人、代理人、安排人或联营公司。

“套期保值义务”对任何人来说，是指此人根据套期保值协议承担的义务。

“历史财务报表”是指(一)经审计的控股公司及其合并子公司的合并资产负债表，以及最近完成的三个年度的控股公司及其合并子公司的相关损益表和现金流量表

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(I)截至二零二零年十二月三十一日止财政年度之未经审核综合资产负债表；及(Ii)控股及其综合附属公司于期末之未经审核综合资产负债表，以及控股及其综合附属公司之相关收益及现金流量表，(A)截至2021年9月30日止财政季度及(B)其后截至截止日期前至少30天止每个财政月之未经审核综合资产负债表。

“控股”是指在满足第8.27节规定的要求的范围内的控股(如本协议前言中所定义的)或任何后续控股。

“控股有限责任公司协议”是指ProFrac Holdings，LLC于2018年3月14日签署的某些第二次修订和重新签署的有限责任公司协议，经修订和/或修订和重述，以附件N所附的该第三次修订和重新签署的有限责任公司协议的形式进行，在签署之前进一步修订、重述和/或修改，只要该等修订、重述和/或修改对贷款人没有实质性不利。

“非实质性子公司”是指，在任何确定日期，借款人的任何受限子公司(A)不拥有与借款人的水力压裂设备机队电气化有关的任何知识产权，以及(B)(I)在该确定日期或之前最近结束的试验期的最后一天，其总资产(与该受限子公司的资产合并，在消除公司间债务后)的总额等于或低于(A)，条件是本合同第8.12(R)节下没有债务或与之相关的未偿债务。在此日期或(B)在所有其他时间，在此日期的合并总资产的5.0%，以及(II)在该测试期间的总收入(与该受限制子公司的收入合并，在消除公司间债务后)的金额等于或低于(A)在本条款第8.12(R)条下没有未偿还的债务或与此相关的承诺，即控股公司及其受限制的子公司在该测试期间的综合总收入的5.0%，或(B)在所有其他时间，控股及其受限制附属公司于该测试期间的综合毛收入的2.5%，每种情况均按公认会计原则厘定。于截止日期，非重大附属公司列于附表1.3。

“增量协议”具有第2.6(E)节规定的含义。“递增设施关闭日期”具有第2.6(E)节规定的含义。

“增量循环信贷承诺增加贷款人”具有第2.6(F)(Ii)节规定的含义。

“受补偿人”具有第14.10节规定的含义。

“保证税”系指(A)对任何债务人根据任何贷款单据所作的任何付款或就任何债务人根据任何贷款单据支付的任何款项征收的或与之有关的所有税项(不包括的税项)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的范围内的所有其他税项。

“初始债权人间协议”是指某些债权人间协议，其日期为协议日期，由抵押品代理作为初始ABL抵押品代理(AS

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)，定期贷款代理，作为初始固定资产抵押品代理(如其中定义)，

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当事人的其他代理人(如有)和债务人，可根据本协议的条款和该债权人间协议的规定，不时修改、重述、修改和重述、补充、放弃或以其他方式修改。

“破产程序”是指任何人根据《破产法》的任何规定或根据任何其他州、联邦或外国破产或破产法、为债权人利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓、债务重整、所有或基本上所有债权人的延期、或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，由任何人启动或针对任何人提起的任何程序。

“票据”系指任何债务人现在拥有或今后获得的所有票据，该术语在《统一商法典》第9条中有定义。

“知识产权”具有《担保协议》中规定的含义。“债权人间协议”指(A)最初的债权人间协议，(B)

Monch债权人间协议、(C)Rev Energy债权人间协议及(D)代理人、抵押品代理人、所需贷款人及借款人满意形式及实质的任何其他债权人间协议。

“债权人间安排”具有第13.25节规定的含义。

“利息期”就任何定期基准贷款而言，是指借款人在借款通知或继续/转换通知中所选择的，自该定期基准贷款的供资日期开始，或自贷款转换为定期基准贷款或继续作为定期基准贷款的延续/转换之日开始，至此后一个月、三个月或六个月结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可获得性)，条件是：

“利率”是指第3.1节规定的每种或任何一种利率，包括违约率。

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“库存”系指每个债务人现在拥有或今后获得的所有“库存”，如UCC所定义，还应包括但不限于以下所有：(A)由出租人租赁的货物，(Ii)为出售或租赁而持有或根据服务合同提供的货物，(Iii)由服务合同规定的人员提供的货物，(Iv)由原材料、在制品或企业使用或消耗的材料组成，或(V)构成破碎设备部件的所有货物；(B)运输中的上述货物；(C)被退回、收回或退回的上述类别的货物；及(D)与上述任何一项有关的包装、广告及运输材料。

对任何人的“投资”是指(A)收购(无论是现金、财产、服务、承担债务、证券或其他，但不包括收购在控股公司或其适用子公司的正常业务过程中使用或消耗的库存、供应品、设备和其他资产以及资本支出)该人的资产、股票、股票、债券、票据、债权证、合伙企业或其他所有权权益或其他证券，(B)任何预付款、贷款或其他信贷扩展(与设备租赁或租赁或在正常业务过程中赊销库存有关的除外)，且不包括，就控股公司及其受限制的附属公司而言，公司间应收账款以及期限不超过364天(包括任何展期或延期)并在正常业务过程中向该人提供的贷款、垫款或债务)，或

“投资级账户债务人”是指长期发行人评级为穆迪BAA3级或S BBB-级以上的账户债务人。

“投资性财产”是指每一债务人现在拥有或今后获得的所有“投资性财产”，包括每一义务人对以下任何或全部资产的所有权利、所有权和利益：(A)有凭证或无凭证的证券；(B)证券权利；(C)证券账户；(D)商品合同；或(E)商品账户。就本定义而言，本定义中使用但在本协定其他地方未作定义的大写术语应具有《UCC》第8条或第9条所规定的含义。

“IO-TEQ债务”是指根据IOT-eq，LLC向SSB第三海岸银行发行的日期为2021年2月3日的(X)本票，原始本金为168,865.00美元，以及(Y)IOT-eq，LLC向SPIRIT of Texas Bank，SSB发行的日期为2020年、原始本金为601,676.00美元的本票而证明的某些债务。

“首次公开募股”是指根据ProFrac Holding Corp.根据证券法向美国证券交易委员会提交的有效注册声明(注册号333-261255)(以下简称“注册声明”)，首次公开发行和出售ProFrac Holding Corp.普通股。

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“IPO交易”是指IPO和注册声明中描述的交易，包括(I)将控股所有人持有的所有控股成员权益转换为单一类别的控股普通单位，由某些此类控股普通单位的所有者转让给ProFrac Holding Corp.，以换取ProFrac Holding Corp.A类普通股的股份或现金，ProFrac Holding Corp.向若干此类拥有人发行ProFrac Holding Corp.的B类普通股，以及ProFrac Holding Corp.向Holdings和Holdings向借款人直接或间接贡献首次公开募股交易的首次公开募股所得款项净额；(Ii)借款人利用首次公开募股交易所得的股本净额投资于现金等价物，以待其用于本协议下不受禁止的任何用途；及(Iii)Holdings根据经修订和重述的控股有限责任公司协议、应收税款协议和共享服务协议履行、交付和履行其义务，在每种情况下，均受本协议条款的约束。

“美国国税局”系指国税局和任何政府当局，其根据该守则履行其任何主要职能。

“摩根大通”指的是摩根大通银行及其继任者。

“次级债务”是指由初级留置权担保的任何借款债务(为免生疑问，根据第8.12(Q)(X)节产生的任何有担保债务除外，

(R)或[**]其拥有(A)优先于抵押品代理人担保该等债务的固定资产抵押品留置权及(B)优先于抵押品代理人就担保该等债务而留置权的流动资产抵押品留置权(在每种情况下，在适用的债权人间协议的规限下)，(Ii)根据第8.12(Q)(Y)条产生的任何借款的无抵押债务，及(Iii)在每宗个案中由一名债务人所产生并欠一名并非控股公司、债务人或其任何受限制附属公司的人士的任何次级借款。为免生疑问，EKU债务、IO-TEQ债务、U.S.Well Services债务、Monch收购卖方融资债务、Rev Energy卖方融资债务以及由First Financial贷款文件、Paccar设备贷款文件、企业设备租赁协议和任何[**]不构成次级债务。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、领土和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括普通法，以及由负责执行、解释或管理其的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“L/信用证承诺”指，就任何时候的任何信用证而言，(1)在本合同附表1.1“L/信用证承诺”项下与该信用证发放人名称相对的金额，或(2)该信用证发行人与借款人不时商定的其他金额。

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“贷款人”是指(A)附表1.1所列的人，(B)根据第12.2条成为本协议当事人的任何其他人，以及(C)根据第2.6节的条款成为本协议当事人的每一个人，在每种情况下，不包括停止持有任何未偿还贷款、参与信用证、Swingline贷款或任何承诺的人，并应包括代理人和Swingline贷款人。

“贷款人违约”是指(A)未能在本合同规定的为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知代理人和借款人，这种违约是由于该贷款人确定没有满足融资前的一个或多个条件(每个先决条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出)，(B)任何贷款人未能向代理人支付任何信用证，Swingline贷款人或任何其他贷款人在本协议到期之日起两个工作日内必须支付的任何其他款项，(C)贷款人已通知借款人或代理人它不打算或期望履行其一项或多项融资义务，或已就本协议项下的融资义务发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意确定融资的先决条件(该条件为先例，连同任何适用的违约，应在该书面或公开声明中具体指明)不能满足)，

“与贷款人有关的困境事件”就任何贷款人而言，指该贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人(每名“受困难者”)根据任何债务宽免法，就该受困难者而受自愿或非自愿的情况影响，或为该受困难者或该受困难者的资产的任何主要部分委任托管人、管理人、接管人或类似的官员，或该受困难者或任何直接或间接控制该受困难者的人正受强制清盘或清盘所规限，或该受困人士为债权人的利益作出一般转让，或被任何对该受困人士或其资产具有监管权力的政府当局判定或裁定为无力偿债或破产；但与贷款人有关的困境事件不应仅仅因为政府当局或其工具对任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人的任何股票的所有权或收购而被视为已发生；此外，只要这种所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人或其母实体所订立的任何合同或协议。

“信用证”具有第2.3(A)节规定的含义。

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“信用证费用”具有第3.6节规定的含义。

“信用证发行人”是指(A)摩根大通或其任何子公司或联营公司，(B)美国银行，N.A.或其任何子公司或联营公司，以及(C)根据第2.3(H)节成为信用证发行人的任何其他贷款人(或其任何子公司或联营公司)；就上文(A)、(B)或(C)项中的每一项而言，是指其作为本信用证项下开证人的身份，或本信用证项下任何后续签发人的身份。如果在任何时候都有一个以上的信用证签发人，本文件和其他贷款文件中对信用证签发人的提及应被视为指适用信用证的信用证签发人或所有信用证开证人，视情况而定。

“信用证次级贷款”指25,000,000美元。

“留置权”指：(A)任何财产权益，不论该等权益是以普通法、成文法或合约为根据，并包括由按揭、信托契据、产权负担、质押、抵押、当作信托、转让、存款安排、担保协议、有条件出售或信托收据或卖方或出租人的权益而产生的担保权益、押记、申索、优先权或留置权；以及(B)在第(A)款未包括的范围内，影响财产的任何保留、例外、侵占、地役权、通行权、限制、租赁或其他所有权例外或产权负担(为清楚起见，包括在知识产权中授予的排他性许可(但不包括非排他性许可))。

“流动资金”是指在任何确定日期，(1)债务人在该时间的无限制现金总额加上(2)在该时间的可获得性的总和。

“贷款文件”系指本协议、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、担保协议、担保文件、附注、费用函件、与关联公司的交易函件协议、任何债权人间协议以及迄今、现在或以后证明、担保或担保任何义务或任何抵押品的任何其他协议、文书和文件，在每种情况下，均有一个或多个债务人作为一方。为免生疑问，套期保值协议和现金管理文件不应构成贷款文件。

“贷款”统称为第二条规定的所有贷款和垫款，包括适用的任何循环贷款或延长的循环贷款。

“损失”具有第14.10节规定的含义。

“制造”是指ProFrac制造有限责任公司，一家德克萨斯州的有限责任公司。“保证金股票”系指“保证金股票”，该术语在第#号条例T、U或X中定义。

联邦储备委员会。

“主协议”的含义与“套期保值协议”的定义相同。

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“重大不利影响”指(A)控股公司、借款人及受限制附属公司的整体营运、业务或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)借款人及其他债务人(作为整体)履行贷款文件规定的付款义务的能力遭受重大损害；或(C)对其所属任何贷款文件的任何债务人的合法性、有效性、约束力或可执行性造成重大不利影响。

“重大债务”指任何一项或多项控股、借款人及受限制附属公司本金总额超过22,500,000美元的任何债务(债务除外)。为了确定重大债务，任何对冲协议的债务在任何时候的“本金”应为其掉期终止价值。

“最高信用额度”是指在任何时候，(A)当时有效的最高折旧金额和(B)当时借款基数中较小的一个。

“最高费率”具有第3.3节中规定的含义。

“最高转账金额”是指在任何时候，可根据第2.6节不时增加或根据第4.4(B)节不时减少的循环信贷承诺总额；但最高转账金额在任何时候不得超过600,000,000美元。截至第四修正案生效日期，最大转换金额为400,000,000美元。尽管本合同中有任何相反的规定，在循环信贷承诺终止后，最高转账金额应自动降至零。

“君主取得”一词的含义与第二修正案赋予的含义相同。“君主收购协议”统称为君主成员资格

权益收购协议和君主不动产购买协议。“君主收购截止日期”系指2022年12月23日。

“君王收购文件”指君王收购协议，以及与此相关或签立的任何其他协议、文书和其他文件，连同(A)在2022年12月5日之后但在第三修正案生效日或之前经代理人和所需贷款人书面确认和批准的任何修订或其他修改(书面批准可以通过电子邮件交付)和(B)在第三修正案生效日期之后(就本条款(B)项而言)不受第8.28(C)节禁止的范围内的任何其他修正案、重述、补充或修改，或根据上述条款(B)作出的任何豁免或同意。

“君主收购卖方融资债务”系指第8.12(X)节允许的允许债务。

《君主收购卖方融资债务协议》是指某些有担保的卖方票据，日期为君主收购结束日，由借款人向君主资本控股有限责任公司发行，生效时本金原额不超过87,500,000美元

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(A)在第三修正案生效日期之后但在第三修正案生效日期或之前，代理人及所需贷款人以书面确认及批准的任何修订或其他修改(该等书面批准可透过电邮递交)及(B)在第三修正案生效日期后(就本条(B)项而言，不受第8.28(D)节禁止的范围内)对上述各项的任何其他修订、重述、补充或修改。

“君主收购卖方融资债务文件”是指君主收购卖方融资债务协议和与之相关的所有担保协议、质押协议、抵押、信托契据和其他担保文件、协议和文书，以及(A)在君主收购截止日期之后但在第三修正案生效日或之前的任何修订或其他修改，只要代理人和所需贷款人书面确认和批准(书面批准可以通过电子邮件交付)和(B)在第三修正案生效日期之后的任何其他修订、重述、补充或修改，在本条(B)中的每一种情况下，在第8.28(D)节未被禁止的范围内。

“君主债权人间协议”指抵押品代理、君主收购卖方融资债务持有人及定期贷款代理就保证君主收购卖方融资债务的任何留置权而订立的任何债权人间协议或附属协议，该留置权是根据“准许留置权”定义第(QQ)条准许的，而该债权人间协议或附属协议的形式及实质均令代理、抵押代理、所需贷款人及借款人满意。

“君主成员权益收购协议”是指借款人之间于2022年12月5日签订的特定成员权益购买协议，借款人为买方，君主资本控股有限公司为卖方，君主硅石为卖方，连同(A)在2022年12月5日之后但在第三修正案生效日期或之前经代理人和所需贷款人书面确认和批准的对该协议的任何修订或其他修改(该书面批准可通过电子邮件交付)和(B)在第三修正案生效日期之后的任何其他修订、重述、补充或修改，或在第三修正案生效日期之后的任何放弃或同意，在第8.28(C)节未禁止的范围内。

“君主不动产购买协议”是指截至2022年12月5日，由DPW Investments，LLC(一家德克萨斯州有限责任公司)和借款人之间签订的特定不动产买卖协议，以及(A)在2022年12月5日之后但在第三修正案生效日或之前经代理人和所需贷款人书面确认和批准的对该协议的任何修改或其他修改(书面批准可通过电子邮件交付)和(B)在第三修正案生效日之后对其进行的任何其他修改、重述、补充或其他修改，或根据这些修改作出的任何豁免或同意。在本条款(B)的每一种情况下，在第8.28(C)节未禁止的范围内。

“君主二氧化硅”具有第二修正案中赋予这一术语的含义。

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“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，该计划是或曾经在本年度或之前六(6)年的任何时间由控股公司、借款人或任何ERISA关联公司出资，或控股公司、借款人或任何ERISA关联公司对提取责任负有任何持续义务(在ERISA第四章的含义内)。

就任何股票发行而言，“股权收益净额”是指借款人或其任何受限附属公司就此向借款人或其任何受限附属公司支付或收到的现金收益总额，减去ProFrac pubco、Holdings、借款人或其任何受限附属公司因此而产生并实际以现金支付的承销折扣和佣金或配售费用、投资银行费、律师费、咨询费、会计费和其他常规费用和开支的总和。

“净收入”指控股及其受限制附属公司应占的净收入(亏损)，根据公认会计原则按综合基准厘定，并于优先股股息减少前厘定。

“有序清算净值”是指就符合条件的存货而言，其有序清算价值(以百分比表示)，扣除根据评估不时确定的此类清算的所有成本、费用和支出。

“非同意贷款人”具有第12.1(B)节规定的含义。

“非全资子公司”指的是控股的子公司，而非控股的全资子公司。

“非延期通知日期”具有第2.3(B)节规定的含义。

“未以其他方式使用”指的是，就本协议所述符合纳入可用股本金额和/或第8.10(O)款的任何金额而言，该金额(A)以前未用于预付债务，(B)先前未用于(意味着该等资金仍可作为可用股本金额和/或本文所述的第8.10(O)款使用)用于某些其他目的，以及(C)该金额未承诺用于其他目的，只要该承诺仍未完成或未以其他方式终止或到期。

“票据”系指借款人向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本合同附件K的形式，证明借款人因该贷款人的贷款而对该贷款人的总债务。

“借款通知”具有第2.4(A)节规定的含义。

“续展/改装通知”具有第3.2(B)节规定的含义。“已通知的对冲”是指通知所涉及的有担保的对冲义务

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由适用的对冲银行交付给代理人(并由适用的

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债务人)确认，该有担保对冲协议应被视为本协议项下所有目的下的“已通知对冲”，包括适用银行产品储备和第10.3条，只要就该有担保对冲义务设立银行产品储备不会导致借款人超过最高信用额度；但此类指定应在以下十(10)个工作日内作出：(I)如果该有担保对冲协议在成交日期已到位，或(Ii)如该有担保对冲协议在成交日期未到位，则应在该有担保对冲协议订立之日起十(10)个工作日内作出指定；此外，如果根据该有担保对冲协议产生的有担保对冲债务的金额根据“有担保对冲债务”的定义而增加，则该等有担保对冲债务仅在可以就该有担保对冲协议建立银行产品储备而不超过当时的可获得性的范围内才构成已通知的对冲。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在代理人从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的日期；此外，如果上述任何一项如此确定的利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指债务人或受限制子公司或其中任何一方在本协议项下或根据本协议产生的任何信用证、任何贷款人、任何有担保的一方和/或任何受保障人，以及任何其他贷款文件、有担保的现金管理协议和有担保的套期保值协议(符合本定义最后一句的规定)所欠代理人的所有现有和未来的贷款、垫款、负债、债务、契诺、义务和债务，不论是否由任何票据或其他文书或文件证明，不论其产生于信用证展期、信用证开立、承兑、贷款、担保、赔偿或其他方面，直接或间接、绝对或有、已到期或将到期的、主要或次要的，作为本金或担保人，包括所有本金、利息、费用、费用、律师费、档案费以及根据本合同或任何其他贷款文件应向借款人或任何其他债务人收取的任何其他款项。“义务”包括但不限于：(A)现在或以后产生于信用证或与信用证有关的所有债务、负债和义务；(B)所有有担保的对冲义务(构成其不包括的掉期义务的任何债务人的对冲义务除外)，但不包括与(I)在该对冲银行不再是上述的贷款人、代理人、安排者或任何关联公司之后，或(Ii)对冲银行将此类交易或确认书转让给不是贷款人的另一人(代理人、(C)所有现金管理义务，但不包括与上述适用的现金管理银行不再签订的任何现金管理单据有关的任何义务

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(D)在针对任何债务人的任何破产程序启动后产生或将产生的所有利息、费用和其他金额，无论该程序是否允许进行该程序。

“债务人”是指借款人、每名担保人和现在或以后对任何债务负有主要或次要责任和/或授予抵押品代理人任何抵押品留置权作为任何债务担保的任何其他人；

在第二修正案生效日期完成之前，美国油井实体不得成为本协议或任何贷款文件项下的义务人(此时，美国油井实体应自动成为本协议和贷款文件项下的义务人)。

“OFAC”具有第7.24(A)节规定的含义。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“原始货币”具有第14.19节规定的含义。“发端贷款人”具有第12.2(E)节规定的含义。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”指所有现有或未来的印花、法院、单据、无形、记录、存档、收费或类似的征费或税项，这些税项或税项是因根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款，或因本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益的接收或完善而产生的，或与本协议或任何其他贷款文件相关的担保权益的收受或完善所产生的，但与转让有关的任何其他相关税项除外(根据第5.8(C)条作出的转让除外)。

“公式外条件”具有第4.2节中规定的含义。

“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率由

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NYFRB不时在其网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB作为隔夜银行融资利率公布。

“Paccar Equipment Loan Documents”统称为：(A)原始本金金额为4,074,309.73美元的借款人美国Well Services LLC与Paccar Financial Corp.之间于2020年3月30日签订的直接贷款担保协议；(B)原始本金为3,684,119.85美元的借款人美国Well Services LLC与Paccar Financial Corp.之间于2020年3月30日签署的直接贷款担保协议；(C)截至2020年3月30日美国Well Services LLC与Paccar Financial Corp.之间的直接贷款担保协议。作为借款人，原始本金为4,040,700.70美元，Paccar Financial Corp.；以及(D)截至2020年3月30日，美国Well Services LLC作为借款人，原始本金为2,930,111.78美元与Paccar Financial Corp.之间的直接贷款担保协议。

“母公司”指是或成为控股公司的直接或间接母公司(除其他事项外，可被组织为合伙企业)的任何人。为免生疑问，(I)ProFrac Holding Corp.，一家特拉华州的公司，以及(Ii)为公开发行普通股而成立的任何其他人士，而该普通股是Holdings的管理成员或直接或间接拥有多数有表决权的股票，在任何情况下，均应被视为构成Holdings的母公司实体。

“参与者”是指任何贷款人根据本协议应被授予参与该贷款人提供的融资的权利，并以该贷款人满意的形式和实质订立了参与协议的任何人。

“参赛者名册”具有第13.20(B)节规定的含义。“付款”具有第13.24(A)节中赋予该术语的含义。“付款通知”具有第13.24(B)节中赋予该术语的含义。“收款方”具有第13.24(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司，或任何继承其职能的政府机构。

“养老金计划”是指符合ERISA第四章或守则第412节的养老金计划(如ERISA第3(2)节所界定)，但多雇主计划除外，该计划是指控股公司、借款人或ERISA任何附属发起人在紧接前六(6)个计划年度内的任何时间维持、维持或作出、正在作出或有义务作出贡献、或已作出贡献的退休金计划。

“完美证书”统称为“完美证书”，实质上采用本合同附件F所附的形式。

“履约实体”具有“第四修正案”赋予这一术语的含义。“业绩支撑剂收购”具有第四条中赋予此类术语的含义。

修正案。

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“业绩支撑剂收购协议”具有第四修正案中赋予该术语的含义。

“Performance Proppants收购截止日期”是指Performance Proppants收购完成的日期。

“性能支持剂收购文件”是指性能支持剂收购协议和与之相关或与之相关的任何其他协议、文书和其他文件，连同(A)在第四修正案生效日期生效的任何修正案或其他修改，以及(B)在第四修正案生效日期之后的任何其他修正案、重述、补充或修改，或在本条款(B)的每种情况下不受第8.28(C)(Iii)节禁止的范围内的任何豁免或同意。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“许可收购”是指(X)允许的West Munger收购，(Y)允许的FTS收购，以及(Z)控股公司(或母公司)或其任何受限制的子公司通过合并、合并、合并或其他方式进行的任何其他收购。

(A)任何人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或组成该人的业务单位、业务或分部的资产的全部或实质全部，或。(B)就(A)及(B)条中的每一条而言，该人的全部或过半数证券，即(I)在完成后，将是由借款人直接拥有的附属公司或其一间或多间全资拥有的受限制附属公司(包括但不限于因合并而拥有的附属公司)，合并或合并)或(Ii)其全部或实质所有财产和资产(包括该人拥有的任何股份，但并非控股公司或任何母公司的任何母公司)实质上与其同时向借款人或一个或多个担保人(控股公司除外，但控股公司与其实质上同时向其作为担保人的附属公司之一出资的范围除外)作出贡献的财产和资产，在每种情况下，只要：(A)此类收购和与之相关的所有交易应按照所有适用法律在所有实质性方面完成，(B)如果此类收购涉及收购某人的股票，而该人在收购后将成为借款人的子公司，则该收购应导致该股票的发行人成为受限制子公司(除非根据第8.26节另行指定为非受限制子公司)，并在抵押品和担保要求所要求的范围内成为担保人，(C)在抵押品和担保要求所要求的范围内，为担保当事人的利益，此类收购应导致抵押品代理人，被授予以此方式获得的任何证券或资产的担保权益，(D)[保留区],

(E)在紧接该项收购生效之前及之后，第10.1(A)、(E)、(F)或(G)节下的违约事件均不会发生及持续，及(F)紧接该项收购生效后，控股及其受限制附属公司应遵守第8.15节的规定。

“许可收购对价”指与任何许可收购或构成许可投资的任何其他收购有关的总金额(如

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按作出该许可收购和/或许可投资时该许可收购和/或许可投资的公平市价估值)，不重复：

“[**]“意思是[**].

“[**]“意思是[**].

“许可债务”具有第8.12节规定的含义。“准许处置”是指：

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“允许投资”定义第(Jj)款中的第四项)、第8.9节允许的交易或允许留置权；

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判决认为该和解、免除或交出诉讼请求对控股公司及其受限制的子公司整体有利；

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就本定义而言，本定义中使用但在本协定其他地方未作定义的大写术语应具有UCC第8条或第9条(视具体情况而定)所给出的含义。尽管本定义中有任何相反的规定，

(X)在落实君主收购后，只要任何君主收购卖方的融资债务当时仍未清偿，控股公司及其附属公司(君主二氧化硅及其附属公司除外)不得根据上述条款(G)(但仅在任何受限君主投资的情况下)、(J)及(R)(I)(每项均为“受限君主处置”)及(Y)在落实Rev Energy收购后及只要任何Rev Energy卖方融资债务当时仍未清偿，而对君主二氧化硅及其附属公司作出任何处置。控股公司及其子公司(Rev Energy及其子公司除外)不得依据前述条款(G)(但仅在任何受限Rev投资的情况下)、(J)和(R)(I)(每一条均为受限Rev处置)对Rev Energy及其子公司进行任何处置。

“允许分发”具有第8.10节中规定的含义。

“允许的FTS收购”是指FTS收购；但(A)紧接在结算日实施初始借款之前和之后、在结算日签发的任何信用证以及FTS收购和FTS分配和出资交易完成之前和之后，(I)流动资金不得低于50,000,000美元，(Ii)可用资金不得低于20,000,000美元，(B)在FTS收购完成之前或基本上与之同时完成，借款人应已向代理人交付完整和正确的FTS收购文件(FTS收购协议及其所有修正案除外，这些文件在本协议日期之前均已在美国证券交易委员会存档)，包括其所有时间表和附件，(C)FTS收购应已在截止日期借入定期贷款(如定期贷款信贷协议中所定义)，或应在截止日期借入定期贷款的同时，根据FTS收购文件的条款在所有重要方面完成，不得进行任何修改、修订、借款人在未经所需贷款人同意的情况下作出的对贷款人有重大不利影响的明示豁免或明示同意，以及(D)抵押品代理人应根据担保协议、质押协议和FTS控制协议(视情况而定)对FTS股票以及FTS和FTS子公司的几乎所有财产和资产拥有有效和完善的留置权，但须遵守抵押品和担保要求、担保协议和第8.29节的规定；但在FTS分配和贡献交易完成后，尽管本协议中有任何其他规定，(I)每个质押协议和FTS控制协议应被视为终止和解除(自动且不通过任何人的进一步行动)，(Ii)FTS不再被视为本协议、担保协议、担保协议或任何其他贷款文件的当事方(在每种情况下，自动且不通过任何人的进一步行动)，(Iii)抵押品代理人对FTS的股票和资产(但不包括FTS子公司发行的股票或其资产)的留置权应被视为终止和解除(自动且不通过任何人的进一步行动)，以及(Iv)贷款人(以及接受贷款文件利益的每一其他担保方)不可撤销地授权抵押品代理人(A)解除其对FTS股票和FTS资产(但不包括FTS子公司发行的股票或其资产)的留置权，以及(B)如果借款人提出合理要求，立即在适用情况下执行：

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并向借款人交付任何此类附加文书、终止、留置权解除、担保权益的解除、质押和其他类似的解除或解除文件或其他文书，以实现或证明此类解除和终止。

“许可持有人”是指Farris Wilks、其家族成员、Farris家族信托、Farjo Holdings、LP、Dan Wilks、其家族成员、家族信托、THRC Management、LLC及THRC Holdings，LP(但THRC Holdings，LP仅在THRC Management，LLC、Dan Wilks、其家族成员及/或家族信托控制THRC Holdings，LP，并直接或间接拥有及控制至少51%的股份(基于THRC Holdings，LP的经济及投票权权益)的基础上，才构成许可持有人)。

“允许的库存地点”是指附表1.1(B)中所列的每个地点，以及借款人已通知代理人的美国境内的其他地点，这些地点是保存债务人库存的地点。

“获准投资”指：

(Ii)对第二修正案生效日存在的第(B)(I)款允许的任何投资进行任何修改、替换、更新、再投资或延长的投资；但根据第(B)款允许的投资总额不会在第二修正案生效日该等投资的总额基础上增加，但根据第二修正案生效日该等投资的条款或第8.11节另有允许的情况除外；

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(B)协定期限内20,000,000美元；

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第8.22节(如果适用)；但在每种情况下，如果该新的受限制子公司仅为根据本协议允许的收购完成一项交易的目的而设立，并且该新的受限制子公司在任何时候都不持有任何资产或负债，除在该交易结束时向其提供的任何合并代价外，在各自的收购完成之前，该新的受限制子公司不应被要求采取第8.22节所述的行动(此时，应要求该交易的幸存实体按照该条款的规定遵守)；

(Aa)资产购买(包括购买库存、供应品、材料和其他资产)，在每一种情况下，在正常业务过程中或在正常业务过程中为借款人所在行业中的类似业务购买资产；

(Bb)对非债务人的任何投资，但以实质上与该非债务人的投资相同的股息或其他分派同时悉数偿还的范围为限；

(Cc)任何投资(包括对少数股权投资的投资，对不受限制的子公司的投资，以及对不构成受限制子公司的合资企业或类似实体的投资)；但根据本条款作出的和随后未偿还的此类投资的总额[**]在作出该等投资时及在给予该等投资形式上的效力后计算，不得超过(X)$30,000,000与(Y)2.5%中较大者，以(X)$30,000,000与(Y)2.5%中较大者为限，而该等投资是在作出该等投资当日或之前最近一次结束的测试期的最后一天计算的；此外，根据本条作出的及当时尚未偿还的该等投资的总额[**]在作出该项投资时计算的总净杠杆率不得超过100,000,000美元，但以最近完成的测试期最后一天的总净杠杆率为限，在给予该项投资形式上的影响后，总净杠杆率超过1.10至1.00；

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(Dd)只要不会发生失责或失责事件，且该失责或失责事件仍在继续或将会导致失责，任何投资的数额不得超过当时的可用股本金额；

(Ee)任何其他投资，只要在其生效之前及之后已符合指明条件；

(Ff)(I)允许FTS收购，和(Ii)允许West Munger收购；

(Gg)在截止日期或之前与盆地单位收购有关的投资；

(Hh)(I)将Flotek票据或Flotek股票发行予Holdings、借款人或任何其他债务人及/或由Holdings向借款人或其他债务人作出分担，在每一种情况下，在构成投资的范围内，(Ii)在截止日期后就收购和拥有Flotek股票而收到的投资(X)仅以非现金基础将Flotek票据项下的全部或部分未偿还本金、应计和未付利息转换为Flotek股票所收到的投资，以及(Y)与Flotek供应协议有关的投资(仅限于以非现金基础发行的Flotek股票)；

(Jj)Monch收购事项(包括但不限于借款人于Monch收购事项完成日期实质上同时向Monch收购事项完成日期，借款人从DPW Investments，LLC购入的DPW Real Property Property，LLC作为Monch收购事项的一部分)，只要(A)不存在违约事件或不会因Monch收购事项的完成而产生违约事件，(B)该等收购事项已根据Monch收购文件的条款完成，(C)抵押品及担保规定已根据第(1)节的规定获得满足

8.22与此相关(有一项理解并达成一致，即在任何时间，任何因Monch收购而被收购的人不得被指定为排除子公司或非受限制子公司)；(D)与Monch收购相关的每一家新的直接或间接国内子公司成为全资受限制子公司；及(E)此类收购和出资于2023年4月30日或之前完成；

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(Kk)生产者收购，只要(A)生产者收购不存在或不会因完成生产者收购而发生违约事件，(B)生产者收购的允许现金代价总额不超过35,000,000美元，以及(C)此类收购于2023年3月31日或之前完成；

(11)Rev Energy收购，只要(A)不存在或不会因完成Rev Energy收购而发生违约事件，(B)根据Rev Energy收购文件的条款完成此类收购，

(C)与此相关的抵押品和担保要求已根据第8.22节得到满足(有一项理解和协议，即与REV Energy收购相关的任何人在任何时间不得被指定为排除子公司或非限制子公司)，(D)与REV Energy收购相关的每一家新的直接或间接国内子公司成为全资受限制子公司，以及(E)此类收购和出资在2023年1月31日或之前完成；和

(Mm)性能支撑剂收购，只要(A)不存在或不会因完成性能支撑剂收购而发生违约事件，

(B)此类收购是按照Performance Proppants收购文件的条款完成的，(C)根据第8.22节(在其中规定的时间框架内(S))满足了与此相关的抵押品和担保要求(有一项理解和协议，即与Performance Proppants收购相关的任何人在任何时间都不得被指定为排除子公司或非限制子公司)，(D)与Performance Proppants收购相关的每个新的直接或间接国内子公司成为全资受限制子公司，(E)此类收购在4月1日或之前完成，2023及(F)在给予Performance Proppants收购形式上的影响后，可用性大于当时生效的最高信用额度的20.0%。

为确定是否符合本定义，如果任何投资符合上述条款中所述的一种以上允许投资类型的标准，借款人可自行决定对此类投资进行分类和重新分类，并且只需将此类投资的金额和类型包括在其中一项条款中，但只要该投资符合该等条款的标准，则可在多个条款之间分配投资。即使此定义中有任何相反的规定，(X)在使君主收购生效后，只要任何君主收购卖方当时的融资债务尚未偿还，控股公司及其附属公司(君主硅石及其附属公司除外)不得依据前述条款(C)、(P)(但仅在君主的任何受限处置的情况下)和(Y)(各为“受限君主投资”)对君主硅石及其附属公司进行任何投资。

(Y)在REV Energy收购生效后，只要任何REV Energy收购卖方当时的融资债务尚未偿还，Holdings及其子公司(REV Energy及其子公司除外)不得依据前述(C)、(P)(但仅限于

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在任何受限转速处置的情况下)和(Y)(每个，“受限转速投资”)。

“允许留置权”是指，就控股公司、借款人和受限制的子公司而言，下列留置权：

(2)正在真诚地通过适当的程序进行争议，并已按照公认会计原则(或其他适用的会计原则)为其建立了充足的准备金；

(I)该等留置权与受该等留置权所规限的财产的取得、建造、修理、更换、租赁或改善(视情况而定)同时发生或在270(270)天内附加，。(Ii)该等留置权在任何时间均不会对任何财产构成负担。

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(3)关于资本租赁，此类留置权在任何时候都不延伸到或涵盖除受此类资本租赁约束的资产以外的任何资产(此类资产的补充和加入、替换及其产品和习惯担保存款除外)；但由一个债权人提供的设备的个别融资可以交叉抵押于该债权人提供的其他设备融资；但本条款(E)还应包括担保《企业设备租赁协议》所证明的任何债务的留置权，只要该债务是根据第8.12节允许的；

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附属于商品交易账户或其他商品经纪账户的商品经纪人或中间人，在正常业务过程中发生而非出于投机目的；

(Ii)该留置权应仅担保其在协议日期担保的债务或许可债务，以及为该许可债务再融资而产生的任何再融资债务；

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及令代理人、抵押品代理人、所需贷款人及借款人合理地信纳的实质，并规定除其他事项外，以该等债务或其他债务为抵押的现行资产抵押品的留置权，应排在抵押品代理人对现有资产抵押品的留置权之后，而以固定资产抵押品为担保的固定资产抵押品的留置权，可优先于抵押品代理人对固定资产抵押品的留置权，并须在其他方面符合第8.12(Q)(X)、(R)或[**]，视乎情况而定；

(Aa)对特定库存物品或其他货物及其收益的留置权，以保证此人在跟单信用证方面的义务

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已为

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该人的账户，以便利购买、装运或储存该等存货或货物；

(Bb)与任何控股的受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租契；

(Cc)(I)以借款人或受限制附属公司或任何担保人为受益人的债务或其他债务的担保留置权，但条件是：(X)该等留置权以抵押品为抵押，且次于抵押品代理人的留置权，及(Y)该等债务须受附属协议所规限，其形式和实质须令该代理人合理地满意，以及

(2)以非债务人的任何受限附属公司为非债务人的任何受限附属公司的债务或其他债务作担保的留置权；

(Dd)作为回购协议标的的证券的留置权，该回购协议构成准许投资的现金等价物；

(Ee)合资企业(受限制的子公司除外)的股票留置权；

但该留置权须以该合营企业的债权人或合伙人为受益人；

(Ff)用于清偿或清偿债务的现金和现金等价物的留置权；

但该等清偿或解除是根据本条例准许的；

(Gg)在公用事业公司或任何市政当局或政府或其他公共当局提出要求时给予该公用事业公司或任何市政当局或其他公共当局的留置权；但此种留置权不得对借款人或任何受限制附属公司作为整体的正常业务行为造成实质性干扰；

(Hh)与借款人或任何受限制附属公司的任何不动产的使用或开发有关的服务协议、开发协议、场地平面图协议、分拆协议以及与政府当局达成的其他协议；但这些协议不得实质上干扰借款人或任何受限制附属公司整体业务的正常进行，包括但不限于交付信用证和按要求交付其他担保的任何义务；

(Ii)藉任何法定条文或控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何租契、牌照、专营权、批予或许可的条款而保留或归属任何政府当局的权利，以终止任何该等租约、牌照、专营权、批予或许可，或要求每年或其他付款作为该等租约、牌照、专营权、批予或许可证继续存在的条件；

(Jj)对美国Well Services Holdings，LLC和/或其子公司(但不是控股公司的任何其他子公司)在美国Well合并结束日收购的资产的留置权，以保证根据第8.12(B)节产生的美国Well Services债务；

(Kk)获得第8.18节允许的交易的留置权，只要(I)该留置权仅附加于与该交易相关的出售的资产及其收益(但不包括因Holdings或其受限制的附属公司出租、租赁或转租该等资产而产生的任何收益)，以及(Ii)该留置权仅担保符合以下条件的债务

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因取得与此相关的租赁资产或与此相关的任何再融资债务而发生的；

(Ll)对其定义第(V)款所述除外资产的留置权，以保证根据第8.12(O)节发生的债务；但此类留置权不得附加于任何流动资产抵押品；

(Mm)担保根据第8.12(V)节产生的债务的指定FTS房地产的留置权；

(Nn)(1)债务人以外的人的组织文件中规定的习惯留置权，以及(2)Flotek票据购买协议和Flotek证券购买协议中规定的留置权，但此类留置权不能为借来的钱担保债务；但除非这种留置权不能为借来的钱担保债务，否则这种留置权不应对任何流动资产抵押品构成负担；

(O)担保根据第8.12(U)节产生的IO-TEQ债务的留置权；(Pp)其他留置权；但在产生债务时及之后

根据本条款(第(P)项)产生的未偿债务和由留置权担保的其他债务的未清偿总额不得超过综合总资产的(X)$30,000,000和(Y)6.0%(Y)(Y)6.0%(根据该日期或之前最近交付的第6.2节财务报告计算)；此外，如果这种留置权是双方同意的，并且是以抵押品(现金和现金等价物除外)为抵押的，则由此担保的债务或其他债务的持有人(或代表他们的代表或受托人)应已签订《债权人间协议》或借款人和抵押品代理人合理接受的另一项债权人间协议，条件是，在符合其中规定的任何上限和限制的情况下，担保债务或其他债务的流动资产抵押物上的留置权，应排在债务人的流动资产抵押物上的留置权之后，而担保该债务的固定资产抵押物上的留置权，可以优先于抵押物代理人对固定资产抵押品上的留置权；

(Qq)于君主收购完成后，对君主硅石及其附属公司(但不包括控股的任何其他附属公司)的资产及其他财产的留置权及君主硅石发出的股额留置权，在每种情况下均为依据君主收购文件于君主收购结束日收购的股份及其任何及所有收益及产品的留置权，而在每种情况下，均以君主收购卖方的融资债项作为抵押；但(I)该等留置权并不延伸至或涵盖任何债务人或其附属公司(君主硅石及其附属公司及由君主硅石发行的股份除外)的任何资产或财产，及(Ii)该等留置权在任何时间均须受君主收购卖方融资债务的条款及条件规限，而君主收购卖方融资债项的持有人须已订立君主债权人间协议；

(RR)完成Rev Energy收购后，对Rev Energy及其子公司(但不包括Rev Energy的任何其他子公司)的资产和其他财产的留置权

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(I)该等留置权并不延伸至或涵盖任何债务人或其附属公司(REV Energy及其附属公司及由REV Energy发行的股票除外)的任何资产或财产；及(Ii)该等留置权在任何时候均须受REV Energy收购卖方融资债务协议的条款及条件所规限，且REV Energy收购卖方融资债务的持有人须已订立该协议；及

(Ss)担保根据第8.12(Bb)节允许的债务的留置权；但此类留置权在任何时候均不得妨碍任何财产，但不包括由该债务提供资金的财产、该财产的替换、该财产的附加物、其收益及其产品和习惯性保证金；此外，Paccar Financial Corp.(或其任何附属公司)提供的设备的个人融资可交叉抵押至Paccar Financial Corp.(或其任何关联公司)提供的其他设备融资。

为了确定是否符合本定义，如果任何留置权满足上述条款中所述的一种以上允许留置权类型的标准，借款人可自行决定对此类留置权进行分类和重新分类，并且只需将此类留置权的金额和类型包括在其中一个条款中，前提是允许留置权(S)可以在多个条款之间分配，只要该允许留置权(S)符合此类条款的标准。

“许可回租交易”是指在关于特定FTS房地产的许可FTS收购完成之后或与之同时完成的任何回租交易；但条件是(A)在该等条件生效之前及之后已符合指明条件，(B)该等售后回租交易的租约须符合公平的商业合理条款(由借款人真诚厘定)，(C)该等售后回租交易的租约须符合公平的商业合理条款(由借款人真诚厘定)，及(D)该等售后回租交易的租约的资本化率每年不得超过10.00%，(E)就该回租交易而言，适用的买方及出租人须为Wilks Brothers LLC的联属公司，

(F)完成该等售后回租交易的控股公司或其任何受限制附属公司在出售或转让受该等交易规限的物业时，应收取现金代价，金额至少相等于(I)该等物业的公平市价(由在该等售后回租交易结束之日或之后30天内向代理商提交的评估所证明)及(Ii)总额不超过50,000,000美元(不包括与该等售后回租交易有关而产生及/或评估的任何合理及有据可查的自付费用、成本及开支)，及(G)实质上与该等售后回租交易同时完成，指定FTS房地产的房东应仅在至少1,000,000美元的抵押品位于适用的指定FTS房地产的范围内，签署并交付以抵押品代理人为受益人的抵押品访问协议。

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“允许的税收分配”是指(A)对于控股公司及其任何子公司(包括借款人)是美国联邦和/或适用的外国、州或地方所得税的合并、合并、关联、单一或类似所得税集团成员的任何纳税期间(或其部分)，控股公司的直接或间接母公司是其共同母公司，或控股公司是美国联邦或适用的外国公司的合伙企业或被忽视实体的任何应税期间(或部分期间)，州或地方所得税的目的，是由一个实体全资(直接或间接)拥有的，该实体作为公司应纳税的目的，控股公司或适用的子公司(包括借款人)向控股公司的任何直接或间接母公司分配的金额不得超过

(I)(X)控股公司及/或属相关税务集团成员的附属公司(视何者适用而定)假若控股公司及/或该等附属公司(视何者适用而定)为独立公司纳税人或独立公司集团而须就该应课税期间支付的任何美国联邦、外国、州及/或地方所得税的款额，及(Y)税务集团共同母公司的实际所得税责任及(Ii)支付控股公司的直接或间接母公司根据应收税款协议所欠的任何款项所需的款额；或

(B)就任何应课税期间或其部分而言，而在该期间内，控股公司是一个传递实体(包括合伙企业或被忽略的实体)，并且并非(直接或间接)由就美国联邦所得税而言应作为公司课税的实体全资拥有，控股公司在每个估计纳税日期或之前以及彼此适用的到期日按比例向控股集团的任何成员或合伙人以及彼此适用的到期日进行的分配，使每名该等成员或合伙人(或其直接或间接成员或合伙人，如适用)在该期间的合计收入，支付或分配足以等于(I)该成员或合伙人在该应课税期间(假设该成员或合伙人应按最高合并边际征税)的美国联邦、州和/或地方所得税(视情况而定)的总和，可归因于其在该纳税期间直接或间接拥有控股公司及其直通子公司(假设该成员或合伙人应按最高合并边际征税

美国联邦、州和/或地方所得税税率在相关课税期间适用于居住在控股公司总部所在州的公司(为免生疑问，无论适用于该成员或合伙人的实际税率如何)，该税率是通过考虑以下因素确定的：(A)在相关课税期间该成员或合伙人可获得的任何美国联邦、州和/或地方(如适用)亏损结转自控股公司在以前课税期间分配给该成员或合伙人的亏损，其程度未在先前纳税期间考虑，并考虑到使用该等亏损的任何适用限制，(B)美国联邦所得税的州和地方所得税的扣除额(不考虑任何受美元限制的扣除额)；。(C)公司替代最低税额，

(D)依据守则第734及743条作出的任何基数调整，而该等调整是根据应收税项协议或其他方式而产生的；(E)任何“第704(C)条收入”的分配；及(F)该成员或合伙人因就任何期间或其任何部分进行税务审查、审计或调整而直接或间接拥有控股公司及其附属公司而对其应纳税所得额所作的任何调整，但不考虑任何“定期第704(C)条收入”的分配，(但就本条(B)(I)项而言，(I)属于守则第1504节所指的任何附属集团的任何母实体和该母实体的任何子公司选择提交合并的美国联邦所得税申报单，而该母实体是该母实体的共同母公司，则应作为控股公司的单一直接成员入账(该合计被视为成员，“公共成员”)和

(Ii)公职人员就第(B)(I)款计算中使用的相关应课税期间征收的美国联邦、州和/或地方所得税的数额在任何情况下不得低于

152

公众成员在该课税期间的美国联邦、州和地方税债务总额)，以及(Ii)如果该成员或合作伙伴是控股公司的直接或间接母公司，根据应收税款协议负有义务，则为支付根据该应收税款协议所欠的金额，该成员或合作伙伴在相关期间所需的金额；但条件是(1)为免生疑问，双方理解并同意，允许的税收分配不应包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何国内子公司的分配)；(2)根据第(A)(I)或(B)(I)条就估计所得税进行的任何准许税收分配，不得早于该估计所得税到期日前十(10)天进行；(3)按照前款第(2)款就任何课税年度作出的估计所得税的准许分派，如超过控股的直接或间接权益持有人在该课税年度就按照本条款厘定的持股的应课税收入净额所负的所得税责任(包括因估计该年度的控股公司的应纳税所得额超过该课税年度的实际应课税收入净额所致)，则任何该等超出的部分，须结转以决定根据第(A)(I)或(B)(I)条(视何者适用而定)应付的分配。减少以后年度所得税的允许税额分配；和(4)允许的税收分配不得超过控股有限责任公司协议允许的税收和应收税款协议付款的分配金额。

“允许的西芒格收购”是指对西芒格的收购；前提是，

(A)紧接West Munger收购事项生效前及生效后，概无违约事件发生及持续，(B)不超过30,000,000美元的收购价将以现金支付，否则收购代价应仅由持有的股份(不合格股份除外)组成，及(C)West Munger收购事项符合“准许收购”定义(A)、(B)及(C)条款所载的规定。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、协会、公司、政府当局或任何其他实体。

“计划”是指由控股公司、借款人发起或维持的、或控股公司、借款人或借款人的子公司作出、正在作出或有义务作出贡献的任何员工福利计划(如ERISA第3(3)条所界定)。

“质押协议”统称为：(I)Farris Wilks与抵押品代理人之间日期为协议日期的某些质押协议，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改；及(Ii)THRC Holdings、LP及抵押品代理人之间于协议日期日期的某些质押协议，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“Pledgors”指截至协议日期，Farris Wilks和THRC Holdings，LP。“交易后期间”是指，就任何特定交易而言，

自该指明交易完成之日起至紧接该指明交易完成之日后第十二个月最后一天止。

153

“优先股”指适用于任何人的股票，指在支付股息、或在该人自愿或非自愿清算或解散时资产分配方面优先于该人任何其他类别的股票的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股票。

“最优惠利率”是指最近一次被《华尔街日报》引用为美国最优惠利率的利率，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指美联储理事会在美联储统计数据发布H.15中公布的最高年利率。

(519)(选定利率)为“银行最优惠贷款”利率，或如该利率不再在“银行最优惠贷款”利率中报价，则为该利率(由代理人厘定)或由联邦储备委员会(由代理人厘定)所公布的任何类似利率。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“生产者”一词的含义与第三修正案赋予的含义相同。

“生产者收购”一词的含义与第三修正案赋予的含义相同。“形式上的调整”是指，在任何测试期内，包括全部或部分财政

于任何交易后期间所包括的季度，就适用的被收购实体或业务或经转换的受限制附属公司的收购EBITDA或控股及其附属公司的综合EBITDA而言，(A)借款人真诚地预计该等收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的预计增加或减少(为免生疑问，扣除任何该等实际变现的增减)

(B)在该交易后期间或之前或期间为实现合理可识别的成本节约、营运开支削减或成本或其他协同效应而采取的行动、已采取的实质性步骤或预期采取的行动；或(C)在该交易后期间之前或期间发生的任何额外成本、开支或收费、应计项目或储备，以及该等被收购实体或业务或转换后的受限制附属公司的业务与控股公司及其受限制附属公司的业务的合并，或与该等指明的交易或指明的重组有关的其他事项；只要(I)在该交易后期间之前或期间采取或预期采取该等行动，或在该交易后期间(视何者适用而定)在该交易后期间或之前或期间发生该等成本，则可假设该等成本节省、营运开支减少或成本或其他协同效应可在整个该测试期间内实现，或该等额外成本(视何者适用而定)将在整个该测试期间内产生，及(Ii)该等预计调整可于该等收购的EBITDA或该等综合EBITDA(视属何情况而定)中预测该等预计增减。当与根据“综合EBITDA”定义第(A)(10)款作出的任何回拨合计时，不得超过该试验期综合EBITDA的20%，并且(在本协议第8.12(R)节下没有债务或与此相关的承诺未偿还的情况下，该上限不适用于与根据1933年证券法S-X法规编制的预计财务报表中允许包括的金额相关的任何金额。在任何测试期内，在根据本定义或“综合EBITDA”定义(A)(10)条款实施任何增加综合EBITDA之前进行的修订。

154

“预计基础”和“预计效果”是指，在适用的测算期内、在任何适用的测试期内或(如果适用)在该测试期之后、在进行任何此类计算的事件之前或同时进行的任何指定交易或指定重组符合本协议规定的任何测试、财务比率或契诺的情况下，应根据预计基础计算，假设(A)在适用的范围内，备考调整应已作出，且(B)所有指定交易及与此相关的下列交易应被视为在适用的计量期间的第一天(就资产负债表项目而言)在该测试或契约中发生：(A)可归因于该特定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)；(I)在处置控股的任何附属公司或用于控股或其任何附属公司的经营的任何部门、生产线或设施的全部或基本上所有股票的情况下，应不包括在内，(Ii)如属“指明交易”定义所述的准许收购或投资，则须包括：(B)债务的再融资；及(C)控股公司或其任何受限制附属公司因此而产生的任何债务，如该等债务采用浮动利率或公式利率，则就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，其方法是利用有关厘定日期对该等债务有效或将会生效的利率；但在不限制根据上述(A)项进行预估调整的情况下，前述预估调整仅适用于任何该等测试、比率或契诺，只要该等调整符合“综合EBITDA”的定义，并实施(由借款人真诚地合理厘定)(I)的事项(包括营运费用削减)。

(X)可直接归因于该等交易，(Y)预期将对Holdings及其受限制附属公司产生持续影响，及(Z)可合理识别或(Ii)与“形式上调整”的定义相符。

“按比例分摊”是指贷款人的一小部分(以百分比表示)，其分子是该贷款人的循环信贷承诺的总额，其分母是该贷款人的所有循环信贷承诺的金额之和，或如果没有未偿还的循环信贷承诺，则指分数(以百分比表示)，(X)其分子是欠该贷款人的循环贷款总额加上该贷款人参与所有未提取信用证的未支取面值总额的总和(无重复)。(Y)其分母为欠贷款人的循环贷款总额，加上所有未提取信用证的未提取面值总额，加上信用证未支取提款的总额，每种情况下贷款人参与Swingline贷款和代理垫款。

“ProFrac Services”是指ProFrac Services，LLC，一家德克萨斯州的有限责任公司。“正当抗辩”是指，在控股公司的任何债务或其他义务的情况下，

借款人或任何受限制附属公司因其偿付责任或与其数额有关的善意争议而在到期或应付时未予偿付的，(A)此类债务或其他债务正通过迅速提起并努力进行的适当程序真诚地进行适当抗辩；(B)该人已根据公认会计准则为有争议的债务或其他债务建立适当的准备金；以及

155

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产，包括但不限于设备、股票和不动产。

“拟议变更”具有第12.1(B)节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“已购入基本单位”指Holdings根据盆地单位收购所收购的下列股份：(I)120,000个系列A-1优先单位于基本单位收购，(Ii)11,000系列B-1优先单位于基本单位收购，及(Iii)额外购买单位(定义见盆地买卖协议)。

“合格股票”是指任何不属于不合格股票的股票。

“不动产”系指每一债务人及其每一受限制附属公司现时或以后拥有或租赁的所有不动产，包括但不限于所有费用、租赁权及未来权益，连同每名债务人及其每一受限附属公司现时或以后拥有或租赁于其上的改善设施、其所附的固定装置及附属地役权的所有权益。

“合理的信用判断”是指代理人(从资产贷款人的角度)根据类似的基于资产的借贷安排的习惯商业惯例真诚作出的合理信用判断，(I)反映抵押品代理人实现借款基础所包括的现有资产抵押品的能力的障碍，(Ii)反映与变现借款基础所包含的现有资产抵押品相关而需要满足的债权和负债，或(Iii)反映不利影响或可能产生不利影响的标准、事件、条件、或有或风险，借款基础的任何组成部分、当前资产抵押品或本协议或其他贷款文件的有效性或可执行性，或担保各方在本协议或本协议项下的任何实质性补救措施。代理人建立或修改的任何储备金，应与作为储备金基础的情况、条件、事件或或有事项具有合理的关系，该等情况、条件、事件或或有事项是代理人真诚地合理地确定的，且不重复；但在结算日之前存在或发生的情况、条件、事件或或有事项，以及在与本协议有关的任何实地审查或任何评估中以书面披露的，或代理人在结算日前所知悉的，均不得作为结算日后建立任何准备金的依据，除非该等情况、条件、事件或或有事项自结算日以来已发生重大变化。

“收款人”是指(A)代理人、(B)任何贷款人和(C)债务人或其代表根据本协议或任何贷款文件(视情况而定)支付的任何款项的任何其他收款人。

156

157

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(A)如果该基准是术语SOFR，则为上午6：00。(纽约时间)在设定日期前两(2)个工作日的前一天，(B)如果该基准的RFR是每日简易SOFR，则在该设定前四(4)个工作日，或(C)如果该基准不是术语SOFR或每日简易SOFR，则由代理商以其合理的酌情决定权确定的时间

“再融资”、“再融资”和“再融资”的含义都与“债务再融资”一词的定义相同。

“再融资债务”的含义与“再融资”一词的定义相同。

债务。“

“再融资债务”是指就任何债务(“再融资债务”)而言，任何债务

(包括就该交换或替换(全部或部分)订立替代融资安排，增加或取代贷款人、债权人、代理人、借款人及/或担保人，或在产生该等债务的原始票据终止后，订立任何信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契据或其他协议)，或其净收益将用于修改、延长、再融资、续期、更换、赎回、回购、作废、修订、补充、重组、偿还或再融资(统称为“再融资”、“再融资”或“再融资”)，此类再融资债务(或其先前的再融资构成再融资债务)；但(A)该等再融资债务的本金额(或增值(如适用的话)不超过该再融资债务的本金(或增值，如适用的话)，但超出的款额须相等于该债务的未付累算利息及保费(包括适用的预付罚款)加上与此有关而合理地招致的费用及开支，以及相等于任何现有的未用承诺及未根据该等承诺提取的信用证的款额；。(B)为该等再融资债务提供担保的任何留置权，须与为该再融资债务提供担保的留置权具有相同的抵押品优先权。

(C)以前没有法律责任偿还该等再融资债务的债务人无须或须对该再融资债务负上法律责任(但可就该等再融资债务加入任何债务人作为额外的直接或或有债务人)；。(D)该项延期、再融资、再融资、更换或续期并不会导致该再融资债务的加权平均到期日短于该再融资债务；。(E)如该再融资债务在偿付权方面排在任何债务之后，则再融资债务的条款和条件应包括在所有实质性方面不低于适用于再融资债务的条款和条件的从属条款和条件，以及

(F)如果再融资债务受债权人间协议约束，则再融资债务应受债权人间协议约束。

“登记册”具有第13.20(A)节规定的含义。

“注册声明”的涵义与“首次公开募股”的定义相同

在这里。

158

“释放”是指污染物释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或通过环境，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内、从或进入任何建筑物、构筑物、设施或固定装置。

“相关政府机构”指联邦储备委员会、NYFRB或芝加哥商品交易所SOFR管理人(视情况而定)，或由美联储或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，其任何继任者。

“相关利率”指(A)就任何期限基准借款而言，调整后期限SOFR或(B)就任何RFR借款而言，调整后每日简单SOFR(视情况而定)。

“报告”和“报告”各有第13.17(A)节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或其规定中规定的任何事件，但根据PBGC或贷款人发布的规定免除ERISA规定的30天通知要求的任何此类事件除外。

“要求的贷款人”是指在任何时候承诺至少占该时间总承诺额的50.1%的贷款人；但是，如果任何贷款人仍是违约贷款人，则“要求的贷款人”一词是指在该时间的承诺至少占总承诺的50.1%的贷款人(不包括作为违约贷款人的任何这种贷款人的承诺)；然而，如果承诺已经终止，术语“必需贷款人”指持有贷款(包括Swingline贷款)至少占当时未偿还贷款(包括Swingline贷款)本金总额50.1%的贷款人(不包括任何违约贷款人的贷款)；此外，如果有两(2)个或更多非关联贷款人，“必需贷款人”应包括至少两(2)个非关联贷款人(就此目的而言，将作为附属机构或另一贷款人的核准基金的每个贷款人和该贷款人视为一个贷款人)。

“要求的报销日期”具有第2.3(E)节规定的含义。“法律规定”对任何人来说，是指任何法律(成文法或习惯法)、条约、

仲裁员或政府当局的规则、规章或决定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。

“准备金”是指限制本协议项下信贷可获得性的准备金，包括针对可获得性的准备金、借款基础、“合格账户”、合格库存和本协议允许的任何其他准备金，在每种情况下，均由代理商根据本协议第2.5节在代理商的合理信用判断中不时建立的无重复的准备金和任何银行产品准备金组成。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

159

“负责人”是指总裁、任何副总裁、首席执行官、首席财务官、秘书、助理秘书、财务主管、助理财务主管、法律顾问，或就遵守财务契约和编制借款基础证书或合规证书而言，指借款人的首席财务官或财务主管或助理财务主管。

“受限制附属公司”指(A)就控股而言，指借款人及借款人的每间附属公司；及(B)就借款人而言，指借款人的每一附属公司，就第(A)及(B)款的每一项而言，非受限制附属公司除外。

“重组成本”指Holdings或其任何受限制附属公司因工厂关闭、设施关闭、工厂“封存”或合并位于任何租赁或收费拥有设施的资产、搬迁或取消设施、办公室或营运、资讯科技整合、裁员、续薪、解雇、员工搬迁及培训、遣散费、留用款项、奖金、福利及薪俸税及其他与前述有关的成本而产生的与其业务、营运及结构有关的任何非经常性、非常及其他一次性成本(包括但不限于法律及咨询费)。

“Rev Energy”一词的含义与第三修正案中赋予的含义相同。

“Rev Energy Acquisition”一词的含义与第三修正案赋予的含义相同。“REV能源获取协议”具有第三条中赋予此类术语的含义。

修正案。

“REV能源收购截止日期”是指REV收购完成的日期。

“REV能源获取文件”是指REV能源获取协议和与之相关或与之相关的任何其他协议、文书和其他文件，连同(A)在2022年12月23日之后但在第三修正案生效日期或之前的任何修改或其他修改，但以代理商和所需贷款人书面确认和批准的范围为限(该书面批准可以通过电子邮件交付)和(B)在第三修正案生效日期之后的任何其他修改、重述、补充或修改，或在本条款(B)的每个情况下不受第8.28(C)节禁止的范围内的任何豁免或同意。

“Rev Energy Ennout”指在第三修正案生效之日生效的Rev Energy Acquisition协议中定义的“Ennout Payment”。

“REV能源债权人间协议”是指由抵押品代理、REV能源卖方融资债务持有人和定期贷款代理就担保REV能源卖方融资债务的任何留置权签订的任何债权人间协议或从属协议，该留置权是根据“允许留置权”的定义(Rr)允许的，该债权人间协议或从属协议在形式和实质上均令代理、抵押品代理、所需贷款人和借款人满意。

160

“REV能源卖方融资债务”是指第8.12(Y)节允许的债务。

“REV能源卖方融资债务协议”是指借款人在REV能源收购生效时向科罗拉多州有限责任公司BCKW LLC发行的有担保卖方票据，原始本金金额不超过40,000,000美元(为免生疑问，不包括根据该协议也应支付和/或自动资本化的任何费用、成本、开支和赔偿义务)，并于2022年12月27日向代理商和贷款人披露的形式，连同(A)在第三修正案生效日期之前对其进行的任何最后敲定、修订或其他修改，以及(B)在第三修正案生效日期之前向代理商和贷款人披露的任何其他最后确定、修订或其他修改在第三修正案生效日期之后，在本条款(B)的每一种情况下，不受第8.28(E)节禁止的范围内的修改、重述、补充或修改。

“REV能源卖方融资债务文件”是指REV能源卖方融资债务协议和所有与此相关的担保协议、质押协议、抵押、信托契约和其他担保文件、协议和其他担保文件、协议和文书，以及(A)在第三修正案生效日期之前向代理商和贷款人披露的在第三修正案生效日期之前的任何定稿、修订或其他修改，以及(B)在第三修正案生效日期之后的任何其他定稿、修改、重述、补充或修改，在本条(B)中的每一种情况下，在不受第8.28(E)节禁止的范围内。

“循环信用借款”是指由循环贷款组成的借款。“循环信贷承诺”是指在任何日期对任何贷款人承担的义务

贷款人根据本协议的条款和条件提供循环贷款并购买信用证的参与权，本金总额不得超过附表1.1“循环信贷承诺”项下规定的本金总额，或转让和承兑、增量协议或延期协议(视情况而定)签字页上列出的本金总额，借以成为贷款人，并根据本协议的条款不时修改，或执行任何适用的转让和承兑、增量协议或延期协议；循环信贷承诺是指所有贷款人的循环信贷承诺本金的总和，最高本金为最高本金。

“增加循环信贷承诺额”具有第2.6(A)节规定的含义。“循环信贷安排”具有本协议摘要中规定的含义。“循环信贷贷款人”是指有循环信贷承诺的贷款人或

未偿还的循环贷款。

“循环贷款”是指根据第2.2节发放的循环贷款、各代理人垫付贷款和互换贷款。

161

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易利率计息的贷款。

索夫。

“Ritchie Bros分期付款协议”是指某些分期付款协议

REV Energy Services，LLC与First-Citizens Bank&Trust Company之间的日期为2022年2月22日的协议，以及截至2022年5月9日的分期付款协议的某些附录。

“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务或其任何继承者。

“出售回租交易”指任何交易或一系列交易，根据该等交易或一系列交易，(A)控股或其任何受限制附属公司须向任何人士出售或以其他方式转让任何房地产(连同与该房地产有关或使用的任何个人财产，只要该等非实质或附带于该房地产)及(B)控股或其任何受限制附属公司须向该人士租回该等财产的全部或任何部分。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。截至第四修正案生效日期，被制裁的国家包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、扎波里日日亚和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的Kherson地区。

“受制裁实体”是指(A)任何受制裁国家或(B)(I)一个国家或地区或一个国家或地区的政府，(Ii)一个国家或地区的政府机构，

(Iii)由一个国家或地区或其政府直接或间接控制的组织，或

(Iv)在第(B)(I)至(B)(Iv)条所述的每一种情况下，居于或被确定为居于受外国资产管制处管理和执行的国家或地区制裁计划的国家或地区的人。

“被制裁人”系指(A)在OFAC或美国国务院保存的任何指定受制裁人名单上被指名的个人或实体或拥有50%或以上股份的个人或实体，包括由任何政府当局保存的特别指定国民名单或任何其他与制裁有关的名单；(B)作为制裁目标的个人或法律实体；(C)在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人；或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一名或多名上述人士或其代表直接或间接拥有或控制(个别或整体)的任何人士。

“制裁”分别是指个别和集体的任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、条例或禁运，包括由下列机构不时实施、管理或执行的制裁：(A)美利坚合众国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国国务院、

162

163

(B)联合国安全理事会，(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国，(D)联合王国的国库，或(E)对任何贷款人或控股公司、借款人或其各自的任何子公司或附属公司具有管辖权的任何其他政府当局。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指在第二修正案生效之日，由控股公司、借款人、信用协议的其他债务人、贷款方、代理人和抵押品代理人之间签署的信用协议的某些第二修正案。

“第二修正案生效日期”指2022年11月1日。“第二货币”具有第14.19节规定的含义。

“第6.2节财务”是指根据第6.2(A)节或第6.2(B)节交付或要求交付的财务报表。

“担保现金管理协议”是指由控股公司、借款人或任何受限制的子公司和现金管理银行之间签订的、由现金管理银行及其代理人以书面形式指定为“担保现金管理协议”的任何现金管理文件。

“有担保的对冲协议”是指根据第8.12节允许的任何对冲协议，该协议由任何债务人或任何受限制的附属公司与任何对冲银行签订，并由对冲银行和该债务人以书面形式指定给代理人为“有担保的对冲协议”。对冲银行和适用义务人的这种书面指定(或对冲银行向代理人发出的任何随后的书面通知)还可在借款人同意下将任何有担保的对冲协议指定为本协议所定义的“已注意的对冲”。

“有担保的对冲义务”是指(A)任何有担保的对冲协议项下的义务，最高不超过该对冲银行和任何债务人或任何受限制附属公司以书面形式向代理人合理规定的最高金额，只要未清偿总额不超过因设立银行产品储备而达到的最高限额，即可(通过不时向代理人发出进一步书面通知)确定或增加；(B)任何有担保的对冲协议项下的义务，如摩根大通或其任何关联公司为对冲银行，则不超过该对冲银行以书面形式向代理人合理规定的最高数额。这一数额可以确定或增加(通过不时向代理人发出进一步的书面通知)，只要未偿还的总额不会超过因建立银行产品储备而产生的最大数额。

“担保当事人”统称为代理人、抵押品代理人、贷款人、每份信用证的签发人、受偿人、现金管理银行和对冲银行。

164

“证券账户”系指UCC中定义的所有“证券账户”。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“担保协议”是指控股公司、借款人、不时为其提供担保的每一方当事人以及抵押品代理人之间的担保协议，日期为协议日期，并可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“安全文件”是指“安全协议”、“质押协议”、“FTS控制协议”、任何知识产权安全协议，以及迄今、现在或今后保证任何义务的任何其他协议、文书和文件。

“高级担保净杠杆率”是指，在任何确定日期，

(A)于(B)控股及其受限制附属公司于该测试期内的综合EBITDA于决定日期或之前最近结束的测试期最后一天，以控股、借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产上的留置权作为抵押的综合总债务。

“结算”和“结算日期”具有第13.14(A)(I)节规定的含义。“共享服务协议”是指将要签订的某些共享服务协议

根据首次公开招股交易，Wilks Brothers，LLC及Holdings根据招股交易以实质上作为附件M的表格(该表格可于协议各方签立及交付前修订、修改或更改，惟该等修订、修改或更改不得以任何方式损害贷款人的利益)订立。

“信号峰值获取”具有第一修正案中赋予该术语的含义。“信号峰值采集文件”的含义与第一个术语中的含义相同

修正案。

“信号峰值关闭日期”是指信号峰值采集完成的日期。

“重大附属公司”系指在任何确定日期，(A)在确定日期或之前最近结束的测试期的最后一天，其总资产(与该受限制子公司的资产在消除公司间债务后合并)等于或大于该日期综合总资产的10%(10%)的任何受限附属公司，(B)任何受限附属公司，其在该测试期内的总收入(当与该受限附属公司在消除公司间债务后的总收入合并时)等于或大于控股公司及其受限附属公司在该测试期内的综合毛收入的10%(10%)，在每种情况下都是按照公认会计准则确定的，或(C)当该受限附属公司的总资产或毛收入(当与该受限附属公司在消除公司间债务后的总资产或毛收入合并时)

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公司间债务)与其他受限制子公司合计(当与取消公司间债务后受限制子公司的总资产或总收入合并时)，将构成上文(A)或(B)款下的“重要子公司”。

“出售的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr Day”的含义与“每日简单Sofr”的定义相同。“SOFR确定日期”具有“每日简单”的定义中所规定的含义

SOFR“。

“SOFR付息日期”是指(A)对于任何RFR贷款，(I)在借入该RFR贷款后一个月的每个日历月中在数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有这种在数字上对应的日子，则是该月的最后一天)和(Ii)终止日期和(B)对于任何定期基准贷款，(I)适用于该定期基准贷款是其一部分的借款的每个利息期的最后一天(和，如果期限基准借款的利息期超过三个月，则在该利息期最后一天之前的每一天(在该利息期的第一天之后每隔三个月的期限发生)和(二)终止日期。

“溶剂”或“偿付能力”是指在确定时：

前述定义中定义的术语应具有根据第9.1(A)(V)节在截止日期交付的偿付能力证书中所规定的含义。

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“指明账户债务人”指代理人不时以书面同意的某些账户债务人(投资级账户债务人除外)。截至截止日期，罗克克利夫能源管理公司及其子公司应被指定为账户债务人。

“特定条件”是指，在确定的任何时间，(A)没有违约事件(或仅在根据条款进行的任何允许收购或允许投资的情况下

(K)在“准许投资”的定义中，不存在第10.1(A)、(E)条下的违约事件，

(F)(F)或(G))应已发生并将继续存在，或将因作出主体指定付款而继续存在，(B)在给予该指定付款形式上的效力后，截至最近结束的测试期结束时的固定费用覆盖率(不论公约触发期当时是否有效)应大于或等于1.0至1.0，其计算方式为该指定付款(如果适用于该计算)已在该测试期的第一天支付，(C)在给予该指明付款形式上的效力后的可获得性，是截至该指明交易的日期，而就该指明付款前三十(30)个历日期间内的每个日期而言，将会超过以下较大者

(X)最高贷款额的15.0%和(Y)$50,000,000及(D)借款人应已向代理人递交一份负责人员的证书，说明已满足上述(A)、(B)及(C)条所载的条件。

“特定违约事件”是指(A)第10.1(B)节项下任何违约事件的发生和继续，(B)第10.1(A)、(E)、(F)或(G)项中的任何一项，

(C)第10.1(C)(Ii)、(D)第10.1(C)(Iii)或(E)条第10.1(C)(I)条(仅因违反第8.23条或第8.21条)。

“特定FTS房地产”是指与FTS收购有关并位于下列地点的房地产，连同(X)现在或以后以任何方式与该等指定FTS房地产有关的所有权利、特权、权益、物业单位、可继承产、地役权和从属权；(Y)现在或以后放置在该指明FTS房地产上的所有建筑物及其他各类改善工程，连同现在或以后附连于或经常与该指明FTS不动产有关的所有固定附着物、机械及其他非土地财产物品，以及其所有替代物；及。(Z)地役权或改善工程的所有扩建、改善、改善、替代、更换、更新、增加及附属设施：。

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“指明付款”指(A)根据“准许投资”定义第(K)款作出的任何准许收购或准许投资，(B)根据第8.10(I)(I)节作出的分配，(C)根据“准许投资”定义第(Ee)款作出的投资，(D)根据第8.18节完成的回租交易，(E)根据第8.13(A)(Ii)(F)节就次级债务作出的付款，(F)就截止日期票据支付的任何款项，(G)根据第8.13(C)节作出的第一财务贷款文件下的债务的任何预付款；(H)根据第8.13(D)(Iv)节作出的君王收购卖方融资债务协议项下的任何预付款；(I)根据第8.13(E)(Iv)节订立的Rev Energy卖方融资债务协议项下的Rev Energy卖方融资债务的任何预付款；(J)依据第8.13(F)及(K)节就Rev Energy溢价支付的任何款项[**].

“特定重组”指控股或其任何受限制附属公司在截止日期后的任何重组或其他战略措施(包括节约成本措施)，而不是在正常过程中进行的，并在由控股公司或借款人提交给代理人的负责人证书中合理详细地描述。

“特定交易”是指，就任何期间而言，任何投资、处置(包括允许的回租交易)、债务产生、债务再融资、分配、子公司指定、循环信贷承诺的增加、延长循环信贷承诺的设立，或贷款文件条款要求以“形式基础”遵守本协议下的测试或契诺或要求此类测试或契诺按“形式基础”或在给予“形式效果”之后计算的其他事件。

“规定的终止日期”，就循环信贷安排而言，指2027年3月4日，而就任何经延长的循环信贷安排而言，则指与之相关的延期协议所规定的到期日。

“股份”指公司、合伙、有限责任公司、无限责任公司或同等实体的所有股份、期权、认股权证、普通或有限合伙权益、会员权益或其他等价物(不论如何指定)，不论

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有表决权或无表决权，包括普通股、优先股或任何其他“股权担保”(AS

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该术语在美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条中定义)。

“从属债务”是指在还款权利上从属于或根据贷款文件要求从属于贷款文件下的任何债务的任何债务，但受留置权从属但不从属于付款的任何债务除外。为免生疑问，(I)后备票据、截止日期票据和Equify Bridge融资券应被视为构成次级债务，以及(Ii)EKU债务、IO-TEQ债务、U.S.Well Services债务、Monch收购卖方融资债务、REV Energy卖方融资债务、[**]而由第一财务贷款文件、Paccar设备贷款文件和企业设备租赁协议证明的债务不应被视为“次级债务”。

“附属公司间票据”指公司间附属票据，日期为协议日期，由控股公司、借款人及控股公司的每一间受限制附属公司不时发出。

“个人的附属公司”是指任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、合资企业或其他商业实体，其中超过50%(50%)的有表决权的股票或其他股票(就法人以外的个人而言)直接或间接由该个人、该个人的一个或多个附属公司或其组合拥有或控制。除文意另有所指外，此处提及的“附属公司”指的是控股公司的附属公司。

“超级多数贷款人”是指在任何时候承诺至少占当时总承诺额66⅔%的贷款人；但是，如果任何贷款人仍是违约贷款人，术语“超级多数贷款人”指的是当时承诺至少占总承诺66⅔%的贷款人(不包括作为违约贷款人的任何此类贷款人的承诺)；然而，进一步的前提是，如果承诺已经终止，术语“超级多数贷款人”是指持有贷款(包括Swingline贷款)至少占当时未偿还贷款(包括Swingline贷款)本金总额66⅔%的贷款人(不包括任何违约贷款人的贷款)。

“支持信用证”具有第2.3(G)节规定的含义。

“掉期终止价值”，就任何一项或多项对冲协议而言，是指在考虑到与该等对冲协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等对冲协议平仓当日或之后的任何日期，以及据此厘定的终止价值(S)，该终止价值(S)，以及

(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，指根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在该等对冲协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定为该等对冲协议按市值计价(S)的金额(S)。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人根据第2.4(F)节作出的贷款承诺。

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“Swingline贷款机构”是指摩根大通或代理人以其作为Swingline贷款提供者的身份同意的任何后续金融机构。

“Swingline Loan”和“Swingline Loans”具有第2.4(F)节规定的含义。“摆线升华”具有第2.4(F)节规定的含义。

“税收分配”具有第8.10(G)(I)节规定的含义。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、评税、费用、收费或扣缴(包括备用扣缴)，包括与此有关的利息、罚款和附加税。

“税组”具有允许税收分配定义中规定的含义。“应收税金协议”是指要签订的某些应收税金协议

有关首次公开招股交易的进一步说明，请参阅注册说明书。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后期限SOFR确定的利率计息。

“终止日期”是指(A)规定的终止日期，(B)任何重大债务(不包括REV能源卖方融资债务)规定到期日之前91天的日期；(C)REV能源卖方融资债务的规定到期日之前91天的日期，只要其本金总额超过

4,000,000美元，除非(C)条款的情况下，其本金总额在该日期超过40,000,000美元，则在第91天及其后每一天，直至REV能源卖方融资债务的该部分得到偿还、赎回、失败、延期或再融资(在任何此类延期或续期的情况下，仅在本协议允许的范围内，使该再融资或延期债务在所述终止日期后91天到期)，流动性等于或大于该较早到期的REV能源卖方融资债务的未偿还本金金额的120%(应理解为，在任何确定日期，(X)将在不考虑为避免《公约》触发期而需要维持的可获得性部分的情况下计算，(Y)将根据借款人向代理人提供的可证明的事实证据(代理人应按照其惯例迅速向出借人提供此类证据)并合理地令代理人满意来计算；(D)借款人根据第4.4节终止承诺的日期，或要求贷款人根据本协议第10.2节终止承诺的日期，或根据第10.2节自动终止承诺的日期，以及

(E)根据本协议条款，本协议因任何原因以其他方式终止的日期。双方理解并同意，(I)根据第一财务2021贷款协议产生的债务、(Ii)美国油井服务债务和(Iii)Monch收购卖方融资债务在任何情况下均不得被视为本定义第(B)款所指的“重大债务”。

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“定期贷款负债”指“债务”(定义见定期贷款信贷协议)或任何额外固定资产信贷协议下的任何同等条款(定义见债权人间协议)。

“定期贷款人”是指“定期贷款信贷协议”项下的“贷款人”。

“定期贷款代理”是指Piper Sandler Finance LLC在定期贷款信用协议和其他定期贷款文件中作为“代理”和“抵押品代理”。

“定期贷款信贷协议”指借款人、控股公司、定期贷款代理公司、贷款方及其他当事人之间于协议日期生效的定期贷款信贷协议(除本协议另有规定外，于成交日期生效，且其后可根据定期贷款信贷协议及债权人间协议的条款予以修订、重述、修订及重述、再融资、替换、延期、续订或重组，包括(在每种情况下)以任何额外固定资产信贷协议(定义见债权人间协议)的方式)。

“定期贷款文件”的含义与“定期贷款信贷协议”中规定的“贷款文件”的含义相同。

“定期贷款融资”是指根据定期贷款信贷协议向借款人及其某些子公司提供的定期贷款信贷融资。

“SOFR期限”是指，对于任何期限基准借款和与适用利息期间相当的期限，SOFR期限参考利率在纽约市时间上午6点左右，即该期限开始前两(2)个美国政府证券营业日开始前两(2)个美国政府证券营业日，与适用利率期间相当，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，以及对于任何与适用利息期间相当的期限，由代理商确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR条款的基准更换日期，则该条款SOFR确定日的SOFR参考利率将是CME条款SOFR管理人就其公布的第一个美国政府证券营业日发布的SOFR参考利率，只要该首个营业日的第一个营业日不超过该SOFR确定日之前的五(5)个工作日。

“测试期”是指，在任何确定日期，最近完成的四个

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在该日期或该日期之前终止的连续财务季度

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根据第6.2(A)或6.2(B)节已交付(或必须已交付)报表；但在根据第6.2(A)或6.2(B)节交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为截至2021年9月30日的连续四个财务季度的期间。

“第三修正案”是指在第三修正案生效之日，由控股公司、借款人、信用协议的其他债务人、贷款方、代理人和抵押品代理人之间签署的“信用协议第三修正案”。

“第三修正案生效日期”是指2022年12月30日。

“有标题的货物”是指(A)受所有权证书法规或法规约束的车辆和类似物品，根据该法规或条例，此类物品的担保权益通过在此类物品的所有权证书上注明来完善(而不是根据UCC提交融资声明)或(B)根据任何司法管辖区的法律颁发或要求颁发的所有权证书或其他登记证书来证明。

“总净杠杆率”是指在任何确定日期，

(A)截至测试期最后一日的综合总债务，最近一次于厘定日期或之前结束；(B)于测试期内控股及其受限制附属公司的综合EBITDA。即使本协议有任何相反规定，仅就计算总净杠杆率而言，任何非全资附属公司的债务不得计入该项计算，除非及直至(X)该非全资附属公司成为控股的全资受限制附属公司，或(Y)该非全资附属公司的该等债务由Holdings或其任何全资受限制附属公司担保，或该等债务的债权人可就该等债务向Holdings或其任何全资附属公司追索(包括但不限于以质押有关抵押品的方式)。

“交易”统称为(A)订立贷款文件及于截止日期为贷款提供资金，以及完成本协议及其他贷款文件所拟进行的其他交易(包括但不限于完成后的首次公开招股交易及FTS收购交易)、(B)现有债务再融资、(C)订立管限定期贷款安排的定期贷款文件，以及(D)支付与上述有关的费用及开支。

“与关联公司的交易函件协议”具有第8.14(U)节规定的含义。

“类型”是指根据适用的利率选项确定的任何类型的贷款，应为定期基准贷款、基本利率贷款或如果当时适用，则为RFR贷款。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

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“U.S.Well Entities”是指U.S.Well Services Holdings，LLC(前身为U.S.Well Services，Inc.)、USWS Holdings LLC、U.S.Well Services LLC、USWS Fleet 10，LLC和USWS Fleet 11，LLC。

“美国油井合并”一词的含义与第一修正案中赋予的含义相同。

“美国油井合并结束日期”是指美国油井合并完成的日期。

“美国油井合并文件”具有第一修正案中赋予这一术语的含义。

“U.S.Well Services Debt”指由日期为2022年7月18日的特定本票证明的某些债务，反映了U.S.Well Services Holdings，LLC(前身为U.S.Well Services，Inc.)所欠的某些债务。和/或其子公司对Equify Financial LLC的本金总额不超过30,000,000美元，以及为该等债务进行再融资而产生的任何再融资债务。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有5.1(D)(Ii)(C)节规定的含义。“UCC”系指国家不时生效的统一商法典

纽约州或任何其他州的法律因此而被要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未融资资本支出”是指，对任何人而言，在任何期间，此人在该期间所作的资本支出不属于融资资本支出。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“未付图纸”具有第2.3(E)节规定的含义。

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“无限制现金”是指在任何时候借款人和其他债务人的无限制现金和现金等价物的总金额，即：(A)除(I)贷款文件允许的任何非自愿留置权、(Ii)抵押品代理人的留置权和(Iii)第(K)、(R)、(R)款允许的留置权以外的所有留置权。(Y)(I)和(Y)(Ii)本协议中“允许留置权”的定义，以及(B)持有在美国的存款账户，该账户不受抵押品代理人以外的任何有担保债权人(以担保借款为目的)的控制(如UCC定义)(只要抵押品代理人根据本协议和证券文件的规定被允许控制该存款账户)，除非有担保债权人根据“允许留置权”定义(R)条款控制控股公司及其受限制子公司的某些存款账户，抵押品代理还拥有此类存款账户的控制权(如《UCC》所定义)。为免生疑问，此“无限制现金”的定义不应包括任何现金或现金等价物，用于将未提取的信用证面额和任何未支付的信用证提款作为现金抵押。

“非限制性附属公司”指(I)附表1.4所列借款人的每家附属公司，(Ii)借款人的任何附属公司，或借款人在截止日期后根据第8.26节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，及(Iii)非限制性附属公司的任何附属公司。

“未使用的信用证次级贷款”是指等于信用证次级贷款减去(A)所有未付款信用证的未支取总额加上(B)信用证未支取债务总额之和，但不重复。

“未使用的线费”具有第3.5节中规定的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。

“有表决权的股票”是指在一般情况下有权投票选举该人的董事会成员的个人的股份。

“加权平均到期寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(I)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款(包括在最终到期时付款)的金额乘以(B)从该日期到支付该债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)乘以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额。

“西芒格收购”是指控股公司收购某些房地产权益，包括该房地产下的砂石储量，总收购价为

3,000,000美元，根据West Munger收购文件的条款。

“西芒格收购协议”指的是特定的买卖协议，

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日期：2021年11月17日(经修订、重述、补充或以其他方式修改

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作为买方的控股公司及作为卖方的若干人士之间的任何修订、修订、明示豁免或未经贷款人同意而对贷款人构成重大不利的任何修订、修订、明示豁免或明示同意在本合同日期后不时生效。

“西芒格收购文件”指“西芒格收购协议”及与之相关或签立的所有其他协议、文书及其他文件(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，但不生效本协议日期后未经贷款人同意而对贷款人造成重大不利的任何修改、修订、明示豁免或明示同意)。

“全资拥有”，就某人的附属公司而言，指该人的附属公司的所有已发行股票((除(X)董事的合资格股份及

(Y)在适用法律要求的范围内向外国国民发行的股份)由该人和/或该人的一个或多个全资子公司拥有。

“扣缴义务人”是指任何债务人、代理人、抵押品代理人，就任何美国联邦预扣税而言，还指任何其他扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力。将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

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在该更改生效之前，直至该通知被撤回或该条文已按照本条例修订为止。

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而该再融资如按在该再融资之日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金金额不超过该再融资债务的本金，则应被视为没有超过该再融资债务的本金，但数额不超过该债务的应计利息和溢价加上与该再融资有关而支付的其他金额和产生的手续费和开支，再加上相等于任何现有未使用的承诺额和据此未提取的信用证的金额，以及(Z)为免生疑问，本1.9节的前述规定应以其他方式适用于此类节，包括根据此类节确定是否可以产生任何债务或投资，或者是否可以随时处置、分配或支付次级债务。就《财务公约》和测试总净杠杆率而言，美元以外的货币金额应按编制最近交付的第6.2节财务报表时使用的适用汇率换算成美元。

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任何与此相关的信用证协议，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论此时是否可以提取该最高金额。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直到适用的信用证签发人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

第二条

贷款和信用证

(I)贷款人同意在截止日期以及终止日期之前的任何时间和不时向借款人提供循环贷款，未偿还本金总额不超过可获得性；(Ii)Swingline贷款人同意在终止日期之前的任何时间和不时以Swingline贷款的形式向借款人发放本金总额，但未偿还的本金总额不超过Swingline崇高贷款和当时适用的可获得性中的较小者，以及(Iii)信用证发行人同意代表借款人出具信用证，在任何时候未偿还的总面值不超过信用证次级贷款和当时适用的可获得性中的较小者。循环贷款及Swingline贷款所得款项将仅用于支付持续营运资金需求及其他一般公司用途(包括准许收购及其他准许投资、准许分派及偿还或预付与前述各项有关的任何费用、成本、开支及其他负债，但以根据本协议条款未予禁止的范围为限)。根据本协定发放的每笔贷款均应以美元计价。

191

有义务在任何其他场合超过这样的限制。如果任何此类借款超出可获得性，贷款人可以拒绝发放或以其他方式限制发放贷款人确定的循环贷款，直到超出的部分已被消除，但代理人有权根据第2.4(G)节的条款自行决定是否提供代理人垫款。

(24)任何时候未付信用证，以及(Z)在任何情况下，任何开证人的未付信用证在任何时候都不得超过八(8)份。对于任何包含任何“常青树”或自动续期或延期条款的信用证，如果该信用证允许适用的信用证在不迟于某一日期(“非延期通知日期”)通知受益人以阻止任何延期，则一旦开出任何此类信用证，贷款人应被视为已授权该信用证签发人允许该信用证延期至不迟于所述终止日期前五(5)个工作日的到期日，除非代理人至少在非延期通知日期前三十(30)天收到所需贷款人拒绝同意任何此类延期的书面通知；条件是，如果满足本第2.3节的所有要求，并且没有违约或违约事件发生且仍在继续，则任何贷款人不得拒绝同意任何此类延期。

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如果(B)申请的信用证金额不超过当时的可获得性，则代理人应通知适用的信用证签发人，只要满足本协议中规定的开具信用证的其他条件，代理人可以在要求的签发日期开具所要求的信用证。

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任何作为或不作为是由于信用证签发人的严重疏忽、恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)而产生的。借款人在本节项下的义务应在支付所有其他义务和终止本协议后继续存在。

(H)因循环信贷贷款人、适用的信用证发行人或代理人无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何现在或未来的法律或事实上的政府当局的任何行为或不作为，不论是正当的还是错误的；或(I)适用的信用证发行人对开具的一张汇票的承兑，而开具的信用证或任何证书在任何实质性方面未能遵守信用证的条款；但这一假设的目的并不是也不应妨碍借款人根据法律或任何其他协议对受益人或受让人享有的权利和补救。上述任何条款均不得影响、损害或阻止代理人或任何循环信贷贷款人根据本第2.3(F)条授予的任何权利或权力。

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向借款人提供循环信贷贷款(紧随其后的第(Iv)款规定的除外)，或免除借款人在本合同项下对任何此等人士的任何义务。

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200

任何此类额外信用证的循环信贷出借人。任何信用证签发人在通知代理人和借款人后，可随时辞去本合同项下信用证签发人的职务，该通知应在(I)任何允许转让本信用证项下的所有信用证出借人权益之前十(10)个工作日送达，或(Ii)在其他情况下，在辞职日期前30天送达。从辞职生效之日起及之后，退职的信用证签发人应继续享有其在辞职前签发的信用证贷款文件项下的信用证发行人的所有权利和义务，但不应要求延长、修改或签发新的信用证。

(Ii)在该开证人开立、修改或延长任何信用证的时间、该开出、修改或延长的日期，以及该开出、修改或延长的信用证所述明的数额(以及在该等开立、修改或延期生效后仍未支付的信用证的金额)之前的合理时间；。(Iii)在该开证人就信用证付款的每个营业日，该付款的日期和金额。

(Iv)在借款人未能在任何营业日向该信用证签发人偿还要求偿还的未付提款的任何营业日、失败日期和该等未付提款的金额，以及(V)在任何其他营业日，代理人应合理要求的有关该信用证签发人开具的信用证的其他信息。

(3)申请融资日期前一个工作日，如果是定期基准贷款，(X)下午1：00(纽约市时间)申请融资日期的前一(1)个工作日，对于基本利率贷款，下午1：00。(纽约市时间)，在Swingline贷款的情况下，在融资日期，和(Z)1：00

下午3点(纽约市时间)对于RFR贷款，在申请资金日期之前五(5)个工作日，每种情况下都具体说明：

201

202

超出该款额1,000,000元)；

和

适用的初始利息期限(未指明的，视为请求一个月的利息期限)。

203

204

205

206

207

(包括Swingline贷款)或信用证将导致在该通知中规定的该准备金的设立或增加生效后发生公式外的情况。代理人根据第2.5条第一句建立的任何准备金的数额，应与代理人在其合理信用判断中确定的作为准备金基础的事件、条件或其他事项具有合理的关系。如果代理商已根据第2.5条的第一句决定建立或更改储备，并且如此建立或修改的储备金额与代理商确定的储备金额不一致，则应适用如此确定的较大的储备金额。即使本文有任何相反规定，如果储备金与在“合格账户”、“合格库存”或“合格未开单账户”的定义中被排除为不合格的任何特定项目或任何当时存在的储备金重复，则不得设立储备金。就任何义务、押记、责任、债务或其他事项设立任何准备金，在任何情况下均不得授予或被视为已向该等义务、押记、责任或债务的持有人或任何其他人授予任何权利，或视为已授予该等准备金的任何权利(以下明文规定的除外)，但仅应被视为在本协议和其他贷款文件项下为保护担保当事人的利益而保留的数额。

208

209

不根据FILO部分提供贷款的任何贷款人的同意)提供这种循环信贷承诺增加(有一项理解，就是为了FILO部分的利益而增加任何财务维持契诺，如果该财务维持契诺也是为了循环信贷安排的利益而增加的，则不需要代理人或任何贷款人的同意)，并在借款人和提供FIFO部分的贷款人之间达成一致，只要(1)关于FIFO部分的任何贷款和相关债务不得由担保人以外的任何人担保，并且应具有同等地位(或，根据借款人的选择，二)优先于抵押品代理人的留置权；(2)在

(X)循环信贷安排(FILO部分除外)和(Y)FILO部分，抵押品清算或其他变现的所有收益应首先用于循环信贷安排(FILO部分除外)下或与循环信贷安排有关的债务，其次是FILO部分；(3)借款人不得在其他循环贷款(包括Swingline贷款)和/或未付提款(除非以代理合理满意的方式抵押或以其他方式提供的现金)未偿还的任何时间，预付FILO部分下的贷款，或终止或减少与此有关的承诺；(4)除债权人间协议的条款另有规定外，所需贷款人(按包括FILO部分计算)须控制抵押品补救措施的行使；及。(5)未经循环信贷安排(FILO部分除外)下的每一贷款人同意，不得作出任何影响循环信贷安排(FILO部分除外)相对于FILO部分的优先地位的更改。

210

211

借款人和代理人合理地认为有必要或适宜实施第2.6节的规定。任何增量协议的有效性应取决于其日期(每个“增量融资成交日期”)的满足情况，而根据该协议发生的任何信贷延期应取决于(I)满足第9.2(A)节规定的条件(但对于与许可收购或构成许可投资的其他收购有关的任何FILO部分，遵守第(Ii)条应仅限于遵守第10.1(A)、(C)、(E)条下的任何违约事件，

(Ii)每次根据第2.6节增加循环信贷承诺时，除与FILO部分有关外，紧接增加前的每个循环信贷贷款人将被视为已自动且无需进一步行动而被视为已就该项增加向提供循环信贷承诺增加部分的每个贷款人(每个为“增加循环信贷承诺贷款人”)分配部分，而每个此类增量循环信贷承诺增加贷款人将自动且无需进一步行动被视为已承担该贷款人在本协议项下参与未偿还信用证和摆动额度贷款的一部分，在每项此类被视为转让和参与假设生效后，每个循环信贷贷款人(包括每个此类增量循环信贷承诺增加贷款人)在本协议项下(A)在信用证项下的参与和(B)在本协议项下的Swingline贷款中的未偿还贷款总额的百分比将等于该贷款人的循环信贷承诺所代表的循环信贷承诺总额的百分比。代理人和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话或根据FIFO部分完成的交易。

212

要求任何贷款人在未经贷款人同意的情况下提供任何循环信贷承诺增加。

(W)此类延期循环信贷承诺的所有或任何最终到期日可推迟至指定现有循环信贷承诺类别的现有循环信贷承诺的最终到期日之后，(X)(A)利率、利差、利率下限、预付费用、资金折扣、与经延长循环信贷承诺有关的原始发行折扣及预付保费可能与指定现有循环信贷承诺类别的现有循环信贷承诺有所不同及/或(B)除(A)及(Y)项所述任何项目外或代替上述(A)及(Y)项中任何一项，可能须向提供该等经延长循环信贷承诺的贷款人支付额外费用及/或保费(1)有关经延长循环信贷承诺的未提取循环信贷承诺费率可能不同于指定现有循环信贷承诺类别的未提取循环信贷承诺费率及(2)延期协议可规定适用于终止日期之后任何期间的其他契诺和条款；但即使第2.7节有任何相反的规定，或有其他规定，

(I)借款及偿还(与永久偿还有关者除外)

213

214

任何延长的循环信贷承诺项下的延长循环贷款，应与指定现有循环信贷承诺类别(其机制可通过适用的延期协议实施，并可包括与指定现有循环信贷承诺类别的借款和偿还程序有关的技术变更)的任何借款和偿还按比例进行。

(Ii)延期循环信贷承诺和延期循环贷款的转让和参与应受第12.2节规定的转让和参与条款的管辖，以及(Iii)在符合第4.4(A)和(B)节规定的适用限制的情况下，经借款人和贷款人商定，应允许永久偿还延期循环贷款(以及相关延长循环信贷承诺的相应永久减少)。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有循环信贷类别的任何贷款或循环信贷承诺转换或交换为延长循环贷款或延长循环信贷承诺。任何延期系列的任何延期循环信贷承诺应构成与指定现有循环信贷承诺类别的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺(连同在该日期如此设立的任何其他延长的循环信贷承诺)不同的循环信贷承诺类别。

215

216

对于现有循环信贷承诺类别，就循环信贷贷款人根据第2.4条规定的摆动额度贷款和根据第2.3条规定的信用证的义务而言，此类扩展的循环信贷承诺不得比指定的现有循环信贷承诺类别的所有现有循环信贷承诺更优惠，除非适用的延期协议可能规定，只要适用的Swingline贷款人和/或适用的信用证发行方同意该等延期，则可延长Swingline贷款的到期日及/或签发信用证的最后日期，并可继续履行作出Swingline贷款及签发信用证的相关责任(根据适用延期协议所指定的机制)(但有一项理解，即任何此等延期无须任何其他贷款人同意)。

217

指定现有循环信贷承诺额类别至该类别的延长循环信贷承诺额类别。

(Iii)实施第2.7(C)节第二句中所述的其他类型的修正(适当的参考和名称更改)。

218

要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的修改，如与其他受影响的贷款人相比，对该违约贷款人的影响不成比例，或增加或延长该违约贷款人的承诺，则须征得该违约贷款人的同意；

219

220

须根据第3.6节向该违约贷款人支付任何费用，而该违约贷款人在该等参与信用证是以现金作抵押的期间内参与信用证；

221

第三条

利息和费用

基本利率(或其任何组成部分)的每一次变化应反映在自该变化生效之日起适用于基本利率贷款的利率中。当基本利率由“最优惠利率”决定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。在此后每个日历季度的第一个营业日和终止日，借款人应向代理人支付所有拖欠基本利率贷款的利息(如果适用的Swingline贷款的所有利息应为Swingline贷款人的利益，所有代理预付款的利息应为代理人的利益)，从上一个日历季度的第一个营业日至(但不包括)该日历季度的第一个营业日(如果在终止日付款，则应计至终止日)。借款人应在每个适用的SOFR利息支付日期向代理人支付所有RFR贷款和拖欠的定期基准贷款的应计利息，以使贷款人获得应收差饷利益。

222

借款人应在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，不时应要求就该违约金额支付利息，但不包括实际付款日期(在判决之后和判决之前)(A)在本金逾期的情况下，按违约利率计算；(B)在所有其他情况下，按相当于适用于基本利率贷款的利率加2.00%的年利率计算。

但续期/转股通知书未载明利息期限的，利息期限为一个月。

223

224

对于被要求的贷款人，所有期限基准贷款应在每个适用利息期的到期日转换为基本利率贷款。

225

226

以及前一个日历季度内未提取信用证的每日平均面值(如果是在截止日期之后计算的第一笔此类付款，则为更长的时间段；如果是在终止日期计算的较短时间段，则为较短时间段)。代理商收到的所有本金付款应被视为在收到后立即贷记，以便根据本第3.5条计算未使用的线路费用。在收到后，代理商应根据循环信贷承诺的比例按比例将未使用的额度费用按比例分配给循环信贷贷款人。

(Ii)对每份信用证的签发人自己收取每年未开出面值百分之一(0.125%)的预付费用；(Iii)对每份信用证的签发人支付与申请、处理、开具或修改任何信用证有关的任何惯例费用、费用和开支。信用证手续费和预付费应在信用证未结清的每个日历季度的第一个营业日和终止日每季度支付一次；但在截止日期后的第一笔付款应于2022年7月1日支付。

第四条付款和预付款

$1,000,000或其$1,000,000的整数倍，或如少于$1,000,000，则为当时未偿还的全部本金。每份通知应注明提前还款的日期、金额和应提前偿还的贷款类型(S)，如果是提前偿还定期基准贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。代理人应立即通知每一贷款人其收到的每一通知，以及该贷款人在该预付款中的应收差饷部分的金额(根据该贷款人的按比例份额)。

227

228

(B)第二，全额偿还Swingline贷款；(C)第三，现金抵押信用证；(D)第四，全额偿还循环基本利率贷款；及(E)第五，全额偿还循环期限基准贷款(或当时适用的循环RFR贷款)。

229

(3)事先向代理商发出书面通知，该通知应具体说明减税金额。每次减税的最低数额为5,000,000美元，或在此基础上增加1,000,000美元。如果在实施循环信贷承诺的任何减少后，信用证次融资或Swingline转贷将超过当时的循环信贷承诺，则每一次该等分融资或转贷(视属何情况而定)应自动减去该超出部分的金额，并应伴随所需的付款(如有)，以使相关的信用证或Swingline贷款总额在生效后不超过经如此减少的适用的分融资或转贷。循环信贷承诺额的每一次减少应伴随着为避免公式外条件所需的付款(如果有)。应理解并同意，借款人可在其指示下在各承付款类别之间分配任何终止或减少的承付款。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止循环信贷承诺的通知，如果终止通知是由于对所有适用的承诺进行再融资而引起的，则再融资不得完成或以其他方式推迟。

下午3点(纽约市时间)在此指定的日期。代理商在此时间之后收到的任何付款应被视为(仅为计算利息的目的)在下一个营业日收到，任何适用的利息应继续计入。

230

231

在下一个营业日到期，在这种情况下，这种时间的延长应计入利息或费用的计算(视情况而定)。

232

第五条

税收、收益保护和非法

233

从向贷款人或代理人支付的款项中扣留或扣除，以及由此产生的或与之有关的任何合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用，无论此类补偿税是否正确或合法地主张。本赔偿项下的付款应在贷款人或代理人根据第5.6条提出书面要求之日起30天内支付。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的该等付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

在贷款人的合理判断下，如果完成、签立或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要)。每一贷款人同意，如果其先前交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，它应更新该文件或立即以书面形式通知借款人和代理人其法律上不合格。在不限制前述通用性的情况下，

234

235

236

在法律规定的一个或多个时间，以及在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或代理人合理要求的额外文件，借款人和代理人履行FATCA项下的义务，以确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务，并确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

即使第5.1(D)节有任何相反的规定，贷款人不应被要求根据第5.1(D)节交付其在法律上没有资格交付的任何单据。各贷款人特此授权代理人向债务人和任何继任代理人交付该贷款人根据本第5.1(D)条向代理人提供的任何文件。

237

在协议日期之后，由于法律的变更，该代理人在法律上没有资格交付。

238

239

公司或控制该贷款人的其他实体和该贷款人(考虑到该贷款人或该公司或其他实体关于资本充足性和该贷款人期望的资本回报率的政策)确定，由于其在本协议项下的承诺、贷款、信贷或义务而需要增加该资本或流动资金的金额，则在该贷款人通过代理人向借款人提出要求时，借款人应不时向该贷款人支付足以补偿该贷款人所增加的数额的额外金额，但须符合本第5.3条(C)款的规定。

包括但不限于因清盘或重新使用其为维持其定期基准贷款而获得的资金(但不包括损失的利润)所产生的任何损失或开支，或因终止获得该等资金的存款而须支付的费用所产生的任何损失或开支。

240

然后，代理人应在可行的情况下尽快按照第14.8节的规定向借款人和贷款人发出通知，直至(X)代理人通知借款人和贷款人，就相关基准而言，引起该通知的情况不再存在，和(Y)借款人根据第3.2节的条款递交新的继续/转换通知或根据第2.4节的条款提交新的借款通知、要求将任何借款转换为或继续借款的任何继续/转换通知，期限基准借款和请求期限基准借款的任何借款通知应被视为(X)RFR借款的延续/转换通知或借款通知，只要经调整的每日简单SOFR不是上文第5.5(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果经调整的每日简单Sofr也是上文第5.5(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为基本利率借款，而请求RFR借款的任何借款通知应被视为借款请求。对于基本利率借款；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条款第5.5(A)款所指代理人就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则在(X)代理人通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第3.2节的条款提交新的延续/转换通知或根据第2.4节的条款交付新的借款通知之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，由代理人转换为(X)RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不也是第5.5(A)(I)或

(Ii)上述贷款或(Y)基本利率贷款(如果经调整的每日简易SOFR也是上文第5.5(A)(I)或(Ii)节的标的)，在该日，及(2)任何RFR贷款自该日起须由代理商转换为基本利率贷款，并构成基本利率贷款。在任何

241

242

根据本条款(A)进行此类转换时，借款人还应支付根据第5.4条所需的任何额外金额。

(B)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(B)款确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中任何基准设定的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对基准更换提出反对的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。

243

244

在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力，可自行决定，无需本协议任何其他当事方或任何其他贷款文件的同意，除非根据本第5.5(C)条明确要求。

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246

只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则为基本利率贷款，且(2)任何RFR贷款应在该日起由代理商转换为基本利率贷款，并应构成基本利率贷款。

(180)代理人或该贷款人首次将使该贷款人有权获得赔偿的情况通知借款人的日期的前几天。借款人应在收到证书后10个工作日内向代理人或贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(E)任何贷款人是违约贷款人，借款人可在通知该贷款人和代理人后，自行承担费用和努力(包括第12.2(A)条所指的手续费)，要求该贷款人将其在贷款文件下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类转让义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，而无追索权(按照第12.2条所载的限制并受其限制)；但(I)该项转让不得与任何具有司法管辖权的法院或其他政府当局的任何法律或命令相抵触，(Ii)除上文第(D)或(E)款的情况外，不会发生任何违约事件且仍在继续，(Iii)借款人或受让人应以可立即动用的资金向该贷款人支付一笔款项，其数额为该贷款人未偿还贷款的本金及应累算利息的100%之和，加上本协议项下该贷款人账户应累算的所有费用及其他款项(包括第5.1、5.2条下的任何款项，5.3和5.4)，(Iv)该转让在借款人在第5.8条下的权利产生之日后180天内完成，如果该转让是由第5.1条规定的付款引起的，则该转让将导致此后该等付款的减少，以及(V)如果根据第12.2条，需要征得代理人、任何信用证发行人或Swingline贷款人的同意，则须征得该等同意；此外，如果在任何此类转让之前，导致贷款人根据第5.2条或第5.3条发出请求或通知或根据第5.1条要求额外金额的情况或事件(视属何情况而定)因任何原因而不再存在或变得不适用，或如果该贷款人放弃其根据第5.1、5.2条规定的权利

247

248

或5.3(视属何情况而定)，则该贷款人此后无须根据本条例作出该转让。如果被替换的贷款人在收到根据本第5.8条发出的更换通知并向该被替换的贷款人提交了证明根据本第5.8条的转让的转让和承兑之后的两个工作日内，没有按照第12.2条签署转让和承兑，借款人在收到根据本第5.8条规定必须支付的所有金额后，有权(但没有义务)代表该被替换的贷款人签署该转让和承兑，借款人、替代贷款人和，在根据第12.2条所要求的范围内，代理人就本第5.8条和第12.2条而言是有效的。

第六条

簿册和记录；财务信息；通知

(120)在每个财政年度结束后(为免生疑问，自截至2021年12月31日的财政年度开始)，合并各方及(如有不同)控股及其受限制附属公司在该财政年度的综合经审计资产负债表、损益表及现金流量表及其附注，分别以比较形式列出上一财政年度末及截至上一财政年度末的数字(或代替该等经审计的控股及其受限制附属公司的财务报表)，以反映控股及其受限制附属公司及综合各方的财务资料。另一方面)均合理详细，在各重大方面公平地呈列综合各方(及(如适用)控股及其受限制附属公司)于有关日期及截至该日止财政年度的财务状况及经营业绩，并在所有重大方面按公认会计原则编制。这类合并报表应由借款人选择的具有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所进行认证和报告，而不具有“持续经营”或类似的资格(与本协议项下贷款即将到期或(Y)财务公约下的预期违约有关的(X)项除外)，或在审计范围内产生的资格。在《公约》的触发期内，此类经认证的报表应与该会计师事务所的证书一起交付，该证书表明在其对该公司业务的定期审计过程中

249

250

若合并方的审计是按照公认的审计准则进行的，则该会计师事务所并不知悉第10.1节项下的任何违约事件(仅因违反财务公约而产生)，或者，如果该会计师事务所认为该违约事件已经发生并且仍在继续，则不知道该违约事件的性质(该证书可能仅限于该会计师事务所的会计规则或准则或惯例内部政策所要求的程度)。尽管有上述规定，本第6.2(A)节中关于合并各方财务信息的义务可通过提供(A)控股公司(或控股公司的任何母公司)或(B)借款人或控股公司(或其任何母公司)的适用财务报表(视情况而定)向美国证券交易委员会提交的10-K表格来履行；但就上文第(A)和(B)款中的每一项而言，(I)该等资料涉及控股公司(或该母公司)，则该等资料须附有综合资料，合理详细地解释有关控股公司(或该母公司)的资料与有关合并各方的独立资料之间的差异；及(Ii)如该等资料取代本条第6.2(A)条第一句所规定的资料，则该等陈述应予以证明。由控股公司(或该母公司)挑选的具有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所在没有“持续经营”或类似资格(与本协议项下贷款即将到期或(Y)财务公约项下预期违约有关的(X)项除外)或在审计范围内产生的资格的情况下报告的。此外，连同本第6.2(A)节规定须提交的财务报表，控股公司应就该等财务报表所涵盖的期间提交一份惯常的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”。

251

252

这些期间随后结束，但可能会因正常的年终审计调整和没有脚注而发生变化。尽管有上述规定，通过提供(A)适用的控股公司(或其任何母公司)或(B)借款人或控股公司(或其任何母公司)的财务报表(视情况而定)，可以就合并各方的财务信息履行本第6.2(B)节中的义务；但就第(A)及(B)条中的每一项而言，在该等资料与控股公司(或任何该等母公司)有关的范围内，该等资料须附有综合资料，合理详细地解释有关控股公司(或该等母公司)的资料与有关合并各方的独立资料之间的差异。此外，连同本第6.2(B)节规定须提交的财务报表，控股公司应就该等财务报表所涵盖的期间提交一份惯常的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”。

253

254

255

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257

借款人同意根据《允许处置》定义中第(T)款的规定以及第6.4(A)、8.9、8.26和9.1(I)节的规定，在适用的情况下交付借款基础证书。

258

特此授权该服务机构或代理商将此类记录、报告和相关文件交付给代理商。

第七条

一般保证和陈述

控股公司和借款人各自在截止日期和每次借款日期向代理人和贷款人保证和表示：

259

260

适用的债权人间协议和其他允许的留置权优先于保证义务的留置权，以及破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、清盘、暂停和其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人的权利、一般衡平法原则(无论在衡平法诉讼中或在法律上考虑)和善意和公平交易的默示契约，以及在采取此类行动时，在担保文件或本协议要求的范围内，但在采取任何行动和范围限制方面的任何例外情况下，抵押品代理人对控股公司及其受限子公司资产的留置权的完善和优先顺序

(A)对所有适用的抵押品构成完善的留置权，(B)优先于抵押品的所有其他留置权，但须受允许留置权和当时存在的任何债权人间协议的规定的限制，以及(C)可酌情对授予此类留置权的每一债务人强制执行。

261

262

各贷款方及代理人在此承认并同意，控股及其附属公司可能因实施GAAP变更或其解释而被要求重述历史财务报表，且该等重述不会导致贷款文件中的违约(包括对截止日期所需满足的任何条件的任何影响)，只要重述不披露任何相关期间的实际业绩中所报告的信息中的任何重大遗漏、错报或其他重大失实。

263

(A)可合理预期会产生重大不利影响，或(B)直接与任何贷款文件有关。

(Ii)Holdings或任何受限制附属公司、任何现时拥有或租赁的房地产或目前进行的业务，以及(据Holdings或借款人所知，其先前拥有或租赁的房地产或以前的业务)均不受任何环境法下的任何待决法律程序或其他诉讼的约束；及(Iii)借款人及控股均不知悉任何因任何环境法(包括任何污染物的排放或威胁排放)而引致或与之有关的任何指称不合规、索偿或责任的任何威胁诉讼或合理依据。

264

265

归属于控股或其任何受限附属公司或其任何前身，或其任何业务。

(Ii)借款人或任何ERISA联属公司并无或合理地预期将会招致任何根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划而产生的责任(且并未发生任何在根据ERISA第4219条发出通知时会导致法律责任的事件)；及(Iii)借款人或任何ERISA联属公司并无从事可能受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易。

266

267

收购及其他准许投资、准许分派及偿还或预付债务(在每种情况下均不得根据本协议条款予以禁止)为控股公司、借款人及其受限制附属公司。

(B)最近提交给代理人和贷款人的实益所有权证明中所包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

268

或其他行动、通知或提交不会产生实质性的不利影响。

(A)是受制裁人或受制裁实体，(B)在受制裁实体中有任何资产，或(C)从对受制裁人或受制裁实体的投资或与其进行的交易中获得收入。

269

第八条

肯定和否定的公约

控股、借款人和每个担保人向代理人和每个贷款人承诺，从截止日期起和之后，只要有任何承诺未履行，直到债务全部清偿：

(B)在到期时(在实施任何有效的延期缴税后)缴付或规定缴付对该公司或其财产、收入及专营权(包括以扣缴代理人身分)征收的所有税项；然而，只要(I)该等税项是基于善意并经适当的诉讼程序提出，且已根据公认会计原则为该等税项建立足够的准备金，或(Ii)未能缴付该等税项或就该等税项作出拨备将不会合理地预期会产生重大不利影响，则Holdings或其任何受限制附属公司均无须缴付本条第8.1节所述的任何税项。

270

271

可销售、可使用或可租赁)、普通磨损和伤亡事件除外，除非在每一种情况下，未能做到这一点不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，

(Ii)适用法律或与非关联公司的任何有约束力的协议禁止向代理人、抵押品代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)享有律师-客户或类似特权或构成律师工作成果的信息。代理人和抵押品代理人可对每个债务人的财产进行调查、实地审查和审查(包括由代理人和抵押品代理人进行的实地审计或在他们的指导下，各自进行一次“实地审查”)，费用由借款人承担，并由代理人在其合理信用判断(每一项“评估”)中选定的评估师对债务人的清单进行评估，费用由借款人承担，如果违约事件没有持续，则代理人和抵押品代理人可在协议日期或之后开始的每十二(12)个日历月期间，共同进行：借款人自费进行一(1)次实地考察和一(1)次评估；然而，尽管有上述条款的限制，(I)在连续五(5)个工作日的可获得性低于40,000,000美元和最高贷方金额20.0%的任何一年内，代理人和抵押品

272

273

代理人可在该年度内共同进行一次额外的现场检查和一次额外的评估，费用由借款人承担，费用由借款人承担；以及(Ii)在违约事件持续期间的任何时间，代理人和/或抵押品代理人可根据代理人和/或抵押品代理人各自合理的酌情决定权确定的频率，进行额外的现场检查和评估，费用由借款人承担。

每宗事故$10,000,000及。(Ii)在任何时间，承保总额不得超过$10,000,000(除非承保总额超过

10,000,000美元由并非借款人或任何有关联属保险实体的联属公司的真正财务稳健再保险人再保险)对控股公司及其受限制附属公司整体业务具有重大影响的所有财产，其金额至少为有关风险(但无论如何包括公共责任、意外事故、危险、盗窃、产品责任及业务中断)，该等风险通常由从事相同或类似业务且与控股公司、借款人及受限制附属公司在同一一般范围内的知名声誉的公司承保，而所有该等风险均由控股公司、借款人或该等受限制附属公司真诚地厘定。为免生疑问，双方同意，自第二修正案生效之日起，对AG PSC Funding、LLC及其财产的保险应满足本条款第8.5条的规定。

274

275

在违约事件继续发生并向借款人发出书面通知后，代理人可以按比例从循环贷款的收益中提取贷款，并应在所需贷款人的指示下这样做。

276

277

在涉及一名或多名担保人的合并或处置中，担保人应为继续或尚存的人，或由任何该等资产合并、合并、合并或处置而组成或尚存的人，或该等资产的受让人(在每种情况下，如该担保人除外)须签立担保协议所指的“担保补充协议”及担保协议所指的“担保协议补充协议”，以使尚存或继续存续的人或该受让人成为担保人；及(Iii)如该等合并、合并、综合或处置涉及一间受限制附属公司及在该等合并、合并、合并或处置完成前，不是借款人的受限制附属公司，(A)第10.1条(A)、(E)、(F)或(G)中任何一项下的违约事件没有发生，并且在该合并、合并、合并或处置之日仍在继续，或该等合并、合并、合并或处置将因该合并、合并、合并或处置而产生，(B)借款人应已向代理人提交一份负责人员的证书，说明该等合并、合并、合并或处置以及任何贷款文件(或与之同时交付的新贷款文件)的任何补充文件(或同时交付的新贷款文件)创建和保存，担保协议的可执行性以及抵押品代理人留置权的完备性和优先权，以及(C)此类合并、合并、合并或处置应符合“允许收购”一词定义中规定的所有条件，或以其他方式构成允许投资；

(Ii)将其任何或全部资产(在自动清盘或其他情况下)处置予借款人、担保人或控股的任何全资附属公司；

(Z)此类合并、合并、合并或转让应被视为“投资”，只有在构成许可投资的情况下才被允许；以及

(Iii)将其任何或全部资产(在自动清盘或其他情况下)处置给借款人或作为担保人的任何其他受限制附属公司；及

278

但如果在任何确定日期，债务人依据第8.9条的规定进行的处置(无论是通过处置、合并、合并、清算、解散或其他方式)将导致借款人或担保人将流动资产抵押品单独转让给非义务人，或总价值超过借款基础的5.0%，则借款人在完成此类处置、合并、合并、清算、解散之前，应要求借款人依据第8.9条的规定超过该门槛。向代理交付更新的借用基础证书，该证书反映了从借用基础中移除适用资产。

(I)控股公司可(或可进行分派以允许任何母公司直接或间接)全部或部分赎回其任何股票(A)用于另一类别的(或该母公司的)股票或收购其股票(或其母公司的股票)的权利，(B)用任何母公司对控股公司几乎同时直接或间接出资的收益，或(C)用基本上同时发行的新的控股公司股票(或任何母公司的新股票)的收益；但第(A)或(C)款中提及的其他股票类别中包含的对出借人整体利益具有重大意义的任何条款和规定，至少与其赎回的股票中所包含的条款和规定一样对出借人有利，并且(Ii)控股公司可以声明并使任何分派仅在控股公司的股票中支付(8.12节不允许的不合格股票除外)；

279

第8.11节(“准许投资”定义的第(P)款除外)或第8.14(G)节的规定；

280

700万美元；以及

281

要约、再融资、发行或发生交易或本协议允许的任何处置、收购或投资；以及

(B)履行可转换债券持有人提出的任何转换请求，并就任何该等转换作出现金支付以代替零碎股份，并可按照其条款就可转换债务支付款项；

282

(Ii)在实施上文第(I)款后，该等人士个别拥有公平市值少于2,000,000美元的资产，而在协议期限内的所有此等交易合计而言，该等人士在实施上文第(I)款后，合共拥有低于公平市值的资产

$5,000,000(理解并同意，该等上限不包括任何该等人士在该等人士的股票已由Holdings根据本条(M)的规定分销后所持有的任何资产)；

283

284

由企业设备租赁协议和(Ii)为对该等债务进行再融资而产生的任何再融资债务；但在产生时，在给予形式上的债务和使用其收益后，借款人、控股公司及其受限制附属公司在截至该债务发生之日或之前的测试期最后一天的本金总额不得超过(X)$75,000,000，两者中较大者

(Y)综合总资产的5.0%；

285

286

对任何债务人或其任何受限制附属公司的债务或其他保险，只要该等债务的数额不超过发生该等债务的当年的未付费用的数额，且只可为递延发生该等债务的当年的保险费用而招致，且该等债务仅在该年度内未清偿，(Iii)现金管理债务及与任何义务或任何受限制附属公司维持透支的任何银行的标准业务条款下产生的净额结算服务、ACH安排、透支保障及其他安排有关的其他债务，现金汇集或其他类似便利，或与在正常业务过程中发生的存款账户有关的债务，或(4)为债务人的任何贸易债权人或该债务人子公司在正常业务过程中发行的任何子公司的利益而由通融担保组成的债务；

287

(B)如果该债务将以在该债务产生之前不能同时担保债务的资产作担保，作为根据第(Q)款允许发生该债务的条件，抵押品代理人应被授予对该等资产的留置权，以担保该债务：(C)任何该等债务的担保债务的持有人(或其代理人或代理人)应已订立《债权人间协议》或另一份让抵押品代理人和借款人合理地满意的形式和实质的习惯债权人间协议(条件除其他外，须受其中所列的任何上限和限制所规限)，担保此类债务或其他债务的当前资产抵押品的留置权应低于抵押品代理人对当前资产抵押品的留置权，而为担保此类债务而对固定资产抵押品的任何留置权可能优先于抵押品代理人对固定资产抵押品的留置权)，(D)当时没有违约或违约事件持续或将由此导致，(E)此类债务的借款人和担保人只能是债务人(或如果任何其他人是此类债务的借款人或担保人，则该其他人应成为本协议和第8.22节规定的其他贷款文件项下的担保人)，(F)该等债务的到期日不得早于订立该等债务时所述明的最后有效终止日期后6个月；及。(G)该等债务不得提供摊还付款(每年不超过本金的5.0%)，如属本条(Q)所准许的债务，则不得就该等债务提供任何再融资债务；。

288

289

(V)当时并无持续或将会导致的违约或违约事件，。(Vi)该等债务的借款人及担保人只应是债务人(或如任何其他人是该等债务的借款人或担保人，则该另一人须根据本协议及根据第8.22节的其他贷款文件成为担保人)，。(Vii)该等债务的到期日不得早于订立该债务时生效的最后所述终止日期起计6个月。

(8)这种债务不应用于定期摊销付款(不超过其本金的每年5.0%)；

(Ii)与控股公司或任何受限制附属公司的公司间债务有关的无抵押债务，而该债务是与在正常业务过程中出售的货品或提供的服务有关而非与借款有关的应付帐款而招致的；

290

(Aa)本金总额(不包括任何已支付的实物利息)不超过(A)的正差额(如有的话)的债项，而该等债项是由(I)止损单证明的

27,070,000美元减去(B)任何本金预付款的总额；(Ii)截止日期票据本金总额(不包括任何以实物支付的利息)，不得超过(A)23,441,859.92美元减去(B)任何本金预付款总额的正差额(如有)；及(Iii)Equify Bridge融资票据的本金总额(不包括任何实物利息)不得超过(A)45,799,986.48美元减去(B)任何本金付款总额的正差额(如有)；

(Bb)(1)根据Paccar设备贷款文件产生的债务，截至第二修正案生效日期，未偿还本金总额不得超过6,000,000美元减去第二修正案后所有付款和预付本金的总额

291

292

生效日期(为免生疑问，不包括根据生效日期也可能支付的任何费用、成本、开支和赔偿义务)和(Ii)为该等债务再融资而产生的任何再融资债务；

(抄送)[**]及

(Dd)所有保费(如有的话)、利息(包括呈请后的利息)、费用、开支、收费及有关(A)至(A)至(D)段所述债务的额外或或有利息[**]上面。

为了确定是否符合本条款第8.12条的规定，如果一项债务符合上述条款中所述的一种以上债务类型的标准，借款人可自行决定对该债务项(或其任何部分)进行分类和重新分类，或在以后对该债务项进行划分、分类或重新分类，并且只需要将此类债务的金额和类型包括在一个或多个上述条款中，或者，如果该债务满足以上一个或多个条款的标准，则可以在上述一个或多个条款之间进行分配。

就第8.12节而言，利息的应计、增值的增加和以额外债务的形式支付的利息不应被视为债务的产生。

293

294

(G)就次级债务的预付款、赎回、购买、失败或其他清偿而支付的总金额不超过5,000,000美元。

295

296

(Y)支付予董事的合理自付费用及代表董事提供的弥偿，

297

官员、经理、雇员、顾问、合作伙伴、会员和其他服务提供者

298

在正常业务过程中对控股公司及其受限制子公司或任何母实体的所有权或经营权，包括但不限于该人现在或过去应母实体、控股公司或任何受限制子公司的要求作为另一人的高管、经理、员工、顾问或其他服务提供者提供服务；

299

300

(Ii)Monch Silica一方面与任何控股公司及/或其附属公司之间的任何交易，但前提是该等交易实质上对控股公司或其任何受限制附属公司(Monch Silica除外)有利(或更有利)，与控股公司或该等受限制附属公司在当时与联营公司以外的人士进行的可比公平交易中所能取得的条款相同；及(Iii)一方面，以及任何控股和/或其附属公司，只要该等交易的条款实质上对控股或其任何受限制附属公司(Rev Energy除外)有利(或更有利)，与控股公司或该等受限制附属公司在当时与联属公司以外的人士进行的可比公平交易中可获得的条件相同；

(Ii)借款人在实施任何不少于15,000,000美元的付款后将有能力支付，及(Iii)如果IPO不会在2022年5月31日之前进行，则该等款项应由Holdings向Wilks Brothers，LLC支付，自2022年6月7日起分4个等额的季度分期付款；

301

就本第8.14节而言，如与任何联营公司的任何交易获得控股公司或该附属公司(视何者适用而定)董事会多数无利害关系董事的批准，则该交易应被视为已符合(B)款所述的标准。“董事”一词，对于任何人士和交易而言，是指该人士的董事会成员，而该成员在该交易中或在该交易方面并无任何重大的直接或间接经济利益。尽管第8.14(X)节有任何相反的规定，但在生效收购后，只要任何君王收购卖方的融资债务尚未清偿，控股公司及其子公司(君峰二氧化硅及其子公司除外)不得在生效后和任何REV能源卖方融资债务未清偿的情况下，依据前述条款(A)和(Y)的规定，与君峰二氧化硅和/或其子公司进行或完成任何根据第8.14节第一句限制的交易。控股公司及其附属公司(Rev Energy及其附属公司除外)不得依据前述(A)条款与Rev Energy及/或其附属公司进行或完成任何根据本第8.14节第一句而受到限制的交易。

302

(2)借款人根据其善意的商业判断，认为加入该合营企业对控股公司及其附属公司有利的范围内

303

整体，并在本协议允许的其他情况下；

304

305

306

(I)除非(A)该等转让是不动产、设备或其他固定资产或资本资产的转让，(B)该等转让在借款人或任何该等受限制附属公司取得该等物业后九十(90)天内发生，(C)在该转让生效之前及之后已符合指定条件，及(D)根据“准许处置”定义第(T)条或(Ii)项下的准许回租交易除外，该等转让将被准许，但须受其定义所载条件规限的准许回租交易除外。

任何时候都有15,000,000美元。

307

308

309

按照代理人的合理要求，以代理人合理满意的形式和实质，正式签署并向代理人交付意见、证书和其他文件(应理解并同意，任何意见、证书和其他文件如与义务人在截止日期提交的意见、证书和其他文件一致，应视为代理人在形式和实质上合理满意)；

310

311

任何该等存款账户、证券账户、商品账户或指定账户，于截止日期后设立或取得，实质上与该等设立同时(或在抵押品代理人酌情同意的较长期间内)，但在任何情况下均须在该账户存入任何资金之前。即使本节有任何相反的规定，第8.23(A)节的规定不适用于债务人在90岁之前因许可收购(或构成许可投资的其他收购)而获得的任何(X)存款账户、证券账户或商品账户

(90)该许可收购(或构成许可投资的其他收购)或(Y)任何除外账户完成后的日(或代理人可能同意的较后日期)。

312

313

(Iii)集中账户、任何其他核准存款账户、证券账户或商品账户(任何固定资产优先收益账户除外)中的存款资金应按照本协议的规定使用，包括根据第4.3节的规定。尽管有第8.23节的规定，但在任何现金管治期的继续期间，任何债务人收到或以其他方式支配和控制任何现金收据，该等现金收据应由该债务人以信托形式为抵押品代理人持有，不得与该债务人的任何其他资金混合或存入该债务人的任何账户，且不得迟于借款人或其他债务人的负责人收到后两个工作日(或不迟于责任人员实际知道借款人或其他债务人收到该现金收据后两个工作日)，存入集中账户，或按担保品代理人指示的其他方式处理。

314

315

316

317

(Y)在任何情况下，任何拥有(或拥有独家许可)对控股及其受限制附属公司的业务或业务有重大影响的知识产权的受限制附属公司不得被指定为非受限制附属公司，任何非受限制附属公司亦不得拥有(或获独家许可予控股或其任何受限制附属公司)对控股及其受限制附属公司的业务或业务有重大影响的任何知识产权。

(2)维持其合法存在，包括产生与此类维持有关的费用、成本和开支，以及开立和维持银行账户的能力；(3)在适用的范围内，作为包括控股公司或借款人及其各自子公司在内的综合集团的成员参与税务、会计和其他行政事务；(4)履行贷款文件和任何与其他允许债务有关的文件项下的义务；(5)公开发行其普通股或以任何其他方式发行或登记其股票，以供出售、转售或以其他方式出售，但不受本协定禁止。包括与此相关的成本、费用和开支，(Vi)根据本协议允许控股公司订立或完成的任何交易，以及根据本协议允许的控股公司与借款人或其任何受限制子公司之间的任何交易，包括

(A)作出第8.10节不禁止的分派的任何股息或分派或其他交易(或向其母实体作出贷款以代替任何该等准许分派或类似准许分派的其他交易)，或持有借款人根据第8.10节作出的分派而收取的任何现金，以待Holdings以第8.10节预期的方式运用该等分派(包括赎回全部或部分其任何股份(不合格股份除外)，以交换另一类别的股份(不合格股份除外)或收购权利其股票(不合格股票除外)或实质上同时出资或发行新股所得收益(不合格股票除外)；(B)在下列情况下作出任何投资：(1)仅以持有股份(不合格股份除外)或母公司的股份支付，从借款人收到的分派收益和/或发行控股公司或母公司实体的股份(不合格股份除外)的收益或与其有关的出资，在每种情况下均按照本协议的条款进行；及(2)与此有关而取得的任何财产(包括股份)由控股公司出资给借款人或担保人(或，如构成准许投资，与借款人或受限制附属公司合并或合并；及(C)在正常业务过程中就借款人或其任何受限制附属公司对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、再许可人或分销伙伴的义务提供担保；但为免生疑问，该担保不得就借入款项的债项而作出，(X)产生

318

319

第8.12节所设想的控股公司(以及根据证明此类债务的贷款协议、贷款文件、债券文件、证券文件和其他融资协议履行控股公司的义务)，(Y)就根据第8.12节产生的债务产生担保和履行其其他义务，以及(Z)在第8.16节允许的范围内授予留置权或法律实施规定的留置权，(Vii)产生与间接费用和一般运营费用有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题以及纳税的专业费用；(Viii)向高级管理人员和董事提供赔偿，并在本协议另有许可的情况下，(Ix)完成交易的附带活动，(X)由控股公司、借款人或其受限子公司完成的与许可收购或构成许可投资的其他收购相关的组织活动，包括组建收购工具实体和构成许可投资的此类许可收购或其他收购附带的公司间贷款和/或投资，在每个情况下，这些收购基本上与适用的许可收购或构成许可投资的其他收购的完成同时完成，在每种情况下，根据本协议的其他条款和规定，(Xi)向第8.11节未予禁止的任何高级职员或董事作出任何贷款，向借款人或任何担保人作出任何投资，或在第8.11节所容许的范围内，向受限制附属公司作出任何投资，(Xii)订立习惯性股东协议，(Xiii)如附表8.27所述(Xiii)，以及(Xiv)本第8.27节第(I)至(Xiii)款所述业务或活动的附带活动。

320

321

第8.22节(将继任控股视为受限制的附属公司)，(Iii)每名担保人应通过《担保协议》的附录确认其担保适用于继任控股在本协议项下的义务，

(4)每名担保人应通过担保协议的补编确认其在担保协议下的义务适用于继承人控股公司在本协议下的义务，(V)控股公司应已向代理人交付高级人员证书，说明该等合并、清盘或处置以及贷款文件的任何补充保留了担保协议的可执行性和抵押品代理人的留置权的完善，(Vi)继任控股公司应在紧接该合并、清算或处置之后，直接或间接拥有紧接该等合并、清算或处置之前由控股公司拥有的所有子公司，(Vii)如果代理人提出合理要求，应要求提供大律师的意见，表明该合并、清算或处置不违反或导致本协议或任何其他贷款文件项下的违约，

(Viii)未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将因违约事件的完成而导致，(Ix)借款人在该事件生效后的可获得性将大于零，及(X)借款人应已向代理人交付一份负责人员的证书，说明该合并、合并、合并或处置或其他事件以及任何贷款文件(或与之同时交付的新贷款文件)的任何补充文件(或与之同时交付的新贷款文件)产生和保留(视情况而定)，担保协议对继承人控股的可执行性以及抵押品代理人对继承人控股的资产和财产的留置权的完善和优先顺序，但受抵押品和担保要求、本协议其他规定和担保文件中规定的限制和例外的限制和例外；此外，如果满足上述条件，则继任控股公司(如果不是控股公司)将继承并取代本协议项下的控股公司。

322

323

根据本协议不会禁止的有关修订、修改或更改(包括(为免生疑问，首次公开招股交易拟对控股宪章文件作出的任何修订)，派发或行使任何赎回、退役或认沽期权(尽管本协议有任何其他规定，但有一项理解及同意，即根据本协议所载控股有限责任协议定义所载条文，于本协议日期后发生的对控股有限责任公司协议的任何修订、修改、重述或补充均不受本协议禁止)。

尽管有上述规定，但双方同意并理解，对以下各项的任何修正、修改或更改：

324

(B)借款人不是直接或间接收购(X)君主硅石100%的股份，(Y)所有DPW不动产(保留除外)(如君主不动产购买协议(定义见第二修正案))及

(Z)Monch收购结束日Monch Silica及其附属公司的几乎所有资产(但不包括(I)不包括的资产(定义见Monch Members权益收购协议)及(Ii)借款人酌情决定，在Monch收购结束日或之前由Monch Capital Holdings，LLC回购的哈里伯顿公司欠Monch Silica的应收账款)或

(C)除(X)Monch收购卖方融资债务项下的任何付款(包括以抵销方式)或(Y)Monch收购文件所预期的成交后的购买价厘定及调整，将购买价的任何部分(包括任何或有或有的或有或有的任何溢价付款)的任何部分延至Monch收购结束日期后支付；

(Y)在每个案例中，REV Energy及其子公司在REV Energy收购结束日的几乎所有资产(不包括(I)REV Energy及其子公司在科罗拉多州丹佛县地方法院悬而未决的诉讼中的任何权益，案件编号22CV31646，REV Energy Services，LLC诉EOG Resources，Inc.，根据诉讼转让(定义见REV Energy Acquisition协议和

(Ii)REV Energy Services，LLC和AVTECH Capital，LLC之间于2021年10月15日签订的某些2056999号主租赁协议，以及其下的附表REV001、REVE002和REVE003))或(C)关于(X)REV能源卖方融资债务(包括通过抵销)和REV能源溢价项下的任何付款以及

(Y)REV Energy收购文件设想的成交后购买价格确定和调整，将购买价格的任何部分(包括任何其他或有或有的或有或有的其他溢价付款)推迟到REV Energy收购结束日期之后；或

(A)将性能支持剂收购的允许收购对价总额增加超过475,000,000美元(不包括因截止日期购买价确定和交易结束后购买而增加的数额

325

326

价格确定和调整，在每种情况下，根据履约支持收购文件的条款)，(B)借款人不直接或间接获得

(X)业绩实体100%的股份及(Y)业绩实体的几乎所有资产，两者均于业绩支持收购截止日期或(C)除业绩支持收购文件预期的成交后收购价格厘定及调整外，将收购价格的任何部分(包括任何其他或有或有的其他溢价付款)延至业绩支持收购截止日期后；

就本第8.28(C)节而言，在上述第(1)至(3)款的每一种情况下，均应被视为对贷款人的利益有重大不利影响。

327

328

对REV能源卖方融资债务协议的任何修订、修改或变更，其效果是：(I)增加根据该协议应支付的本金金额(不包括资本化并添加到本金金额上的任何成本或费用)，(Ii)增加根据该协议应支付的利息金额，(Iii)执行任何财务维护契约，(Iv)对Holdings及其附属公司(包括Rev Energy及其附属公司)担保该等债务或将资产质押作为该等债务的抵押品的能力实施任何限制(但与保证该等债务的留置权优先权有关的限制除外)，(V)实施任何禁止预先偿还任何债务的规定(REV Energy及其附属公司的资产及REV Energy发行的股票的收益除外，包括与该等资产有关的任何保险收益)，(Vi)实施任何额外的强制性预付款，更改任何强制性预付款的条款和条件(条件或数额)或其任何部分(但不包括(X)任何强制性预付款的全部或部分到期日的任何豁免或延长，或(Y)具有延迟付款或减少预付金额的效果的任何其他修改)或提高其下任何付款或补偿要求的费率频率(无现金抵销除外)或(Vii)改变任何现有的违约事件、肯定契诺或否定契诺(在每种情况下，财务赡养契诺除外)，与违约事件相比，对于REV Energy及其子公司，本协议(借款人的高级管理层真诚地确定)中的正面契诺和负面契诺(在每种情况下，财务维持契诺除外)应被视为对贷款人的利益构成重大不利)。

第九条贷款条件

截止日期。本协议的效力、贷款人在结算日发放任何贷款的义务以及信用证开具人在结算日开具任何信用证的义务，均取决于以下先决条件的满足(或代理人和安排人以书面放弃)：

329

(D)良好的信誉证明书；

330

331

在成交日前至少三(3)个营业日开具的发票(除非借款人另有约定)应基本上与初始借款同时支付(借款人可以选择在成交日前将借款收益抵销)。

332

反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法案》。

尽管有上述规定，除非在11：59或之前满足(或根据第12.1条免除)上述各项条件，否则贷款人发放贷款的义务和信用证发行人签发信用证的义务不得生效。

333

334

纽约市时间下午，在协议日期(如果该等条件未得到满足或放弃，则承诺应在该时间终止)。

尽管有任何相反规定，本第9.2节中的前述条件并不是任何贷款人参与或偿还Swingline贷款人或该贷款人根据第2.4(F)节或第2.4(G)节的规定提供的任何适用的Swingline贷款或代理预付款的按比例份额的条件。

335

第十条违约；补救措施

由于任何原因，应发生以下一种或多种情况：

336

337

或由任何债务人或其任何受限制附属公司担保，而在每种情况下，如其影响(不论是否发出通知)将加速任何该等重大债务的到期，或容许任何该等重大债务的持有人加速任何该等重大债务的到期，则该等违约持续的时间须超过该等债务所指明的宽限期(如有的话)；或任何该等重大债务须在所述的到期日期前宣布到期及须予支付或须予预付(定期安排或规定的预付款除外)；或任何该等重大债务不得在预定的到期日全数清偿；但本条(D)不适用于

(X)根据任何对冲协议的条款不构成违约事件的终止事件或同等事件，以及。(Y)因自愿处置担保该重大债务的财产或资产而到期的或需要提出提前偿还的重大债务，但根据本协议和有关该重大债务的规定的文件，该等处置是允许的，但就第一财务贷款文件的任何该等违约(本金、利息、手续费或任何其他款额的支付的违约除外)不得，直至(I)违约事件持续了三十(30)天，(Ii)第一金融贷款文件项下的全部或任何部分债务被加速，或(Iii)第一金融贷款文件项下的贷款人已行使第一金融贷款文件项下的任何补救措施，均构成本条(D)项下的违约事件；

338

339

340

341

342

如果该通知是以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资或凭收据亲自送达借款人的方式向借款人发出的，应构成对借款人的合理通知，无论该通知是否应UCC或其他方面的要求。如果任何抵押品在出售时以全额付款以外的条款出售，在代理人或贷款人收到付款之前，不得对债务给予任何信用，如果买方拖欠付款，代理人可以转售抵押品，而无需进一步通知借款人或任何其他债务人。如果代理人寻求通过司法程序接管全部或任何部分抵押品，借款人和其他债务人不可撤销地放弃：(A)与之有关的任何担保、担保或担保的张贴；(B)在任何追回抵押品的诉讼或诉讼开始之前的任何占有要求；以及(C)代理人保留占有并在审判或最终判决后才处置任何抵押品的任何要求。借款人和其他债务人同意，代理人没有义务为任何人的利益保留抵押品的权利或收回任何抵押品。

第一，支付构成费用、赔偿、支出和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第14.7条应支付的律师费)的债务部分，以代理人和/或抵押品代理人的身份支付(与现金管理义务或与有担保对冲协议有关的义务除外)；

第二，支付所有代理垫款的应计和未付利息(包括如果没有《破产法》的规定就会应计的金额)，直到全额支付为止；

第三，支付所有代理预付款的本金，直至全额支付；

第四，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括根据第14.7条应支付的律师费)，其中按比例与第四条所述的应支付给贷款人的金额成比例(与现金管理义务或与有担保对冲协议有关的义务除外)；

第五，支付Swingline贷款的应计和未付利息(包括如果没有《破产法》的规定就会应计的金额)，直到全额支付为止；

343

第六，支付所有Swingline贷款的本金，直到全部偿还为止；

第七，支付循环贷款(代理垫款或Swingline贷款除外)的应计和未付利息(包括如果没有《破产法》的规定就会应计的金额)，直到全额支付为止；

第八，按比例(I)支付所有循环贷款的本金(代理垫款和Swingline贷款除外)，直至全部支付为止；(Ii)由代理为信用证发行人的利益而持有，作为现金抵押品，金额最高可达任何未偿还信用证最高可支取金额的103%；及(Iii)在适用的申请事件继续期间，金额(在考虑到根据本条款(Iii)或根据下文第九项第(Ii)款支付的任何金额后计算得出的总额)不超过(X)中的较小者。

20,000,000美元和(Y)银行产品储备)，以支付通知对冲下的任何义务；

第九，按比例支付(I)总额不超过20,000,000美元的金额，包括上文第八项第(Iii)款和下文第(Ii)款所述的与有担保套期保值协议(通知套期保值协议除外)有关的任何债务，

(Ii)在适用的申请活动继续期间，根据上文第八项第(Ii)款或第(Iii)款支付的任何以前支付的金额(在计入之前支付的任何金额后计算)，连同根据上文第八项第(Iii)款和第(I)款就所通知的对冲的未保留部分的任何债务而应用的金额，合计不超过20,000,000美元；及(Iii)与现金管理债务有关的金额不超过20,000,000美元；

第十，支付债务人在该日到期并应支付给代理人和其他担保当事人(违约贷款人除外)的所有其他债务(与有担保套期保值协议、通知套期保值和银行产品债务有关的债务除外)，按比例根据该日欠代理人和其他担保当事人(违约贷款人除外)的所有此类债务的总额计算，直至全部清偿为止；

第十一，按比例支付与任何FILO部分有关的任何债务所欠的任何金额，直到全额支付为止；

第十二，按比例支付拖欠贷款人的任何债务(与有担保的对冲协议、注意到的对冲协议有关的债务和现金管理债务除外)，直至全额偿付；以及

第十三条对与有担保套期保值协议有关的所有其他债务的偿付，注意到债务人在该日期到期并应付给代理人和其他担保当事人的套期保值和现金管理债务，按比例根据在该日期欠代理人和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算，直至全部偿付；

344

最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

根据上文第八条，用于将未提取的信用证总金额作为现金抵押的金额，应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品，则该余额应按上述顺序用于其他债务，如果没有未偿还的债务，则应支付给借款人或法律另有要求的其他债务。尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何金额均不适用于该担保人的任何除外的互换义务。

(I)救济权的行使不得超过五(5)次，(Ii)在每个四个财政季度期间，应至少有两个财政季度没有行使救济权，(Iii)就任何救济权的行使而言，救济额不得超过使借款人遵守财务契约所需的数额，(4)在确定与贷款文件中所载契诺有关的任何篮子或比率时，不应考虑所有可偿付金额；(5)不得以任何可偿付金额的收益形式或实际减少债务，以确定遵守情况

345

346

任何被视为适用赔偿金额的测试期的财务契约(即使任何赔偿金额的收益实际上用于偿还债务，无论赔偿金额的收益是在该测试期的最后一天之前或之后收到的)。

第十一条

期限和解约

第十二条

修改；放弃；参与；转让；继任者

347

348

被要求的贷款人(或在被要求的贷款人同意下由代理人)和债务人一方，然后任何这种放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的提供的有效；

349

350

不言而喻，放弃本协议和其他贷款文件项下的任何先决条件，或放弃任何违约、违约事件或强制性提前还款或承诺减少，不应导致所有受影响的贷款人根据本条款第(Iv)款投票。

但条件是：(A)代理人可全权酌情决定，尽管有上文第(Ii)或(Iii)(A)款以及本协议任何其他条款所载的限制，但代理人可根据第2.4(G)节的规定提供适用的代理人预付款；(B)代理人可随时单独修改本协议附表1.1(贷款人的承诺)，以反映根据本协议作出的承诺转让和根据第2.6或2.7节作出的承诺的变化；(C)未经任何安排人的书面同意，不得对第13.19条或任何贷款文件的任何其他规定作出任何修订或豁免，因为该等规定与该安排人的权利和义务有关；及(D)每份收费函件均可由借款人与摩根大通签署的书面形式予以修订或放弃。此外，即使第12.1节有任何相反规定，如果代理人和借款人在每一种情况下都共同确定贷款文件的任何条款中存在明显的错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则代理人和借款人应被允许修改该条款，并且如果所要求的人没有以书面形式对任何贷款文件提出反对，则该修改将在没有任何其他任何一方采取进一步行动或征得任何其他当事人同意的情况下生效。

351

贷款人在收到通知后五(5)个工作日内。

352

尽管有上述规定，经借款人、该信用证签发人和代理人同意(且未经任何贷款人同意)，本合同附表1.1所列任何信用证签发人的L/信用证承诺均可更改。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非(I)该贷款人的承诺不得增加或延长，以及(Ii)未经该贷款人同意，任何应付给该贷款人的本金、利息或手续费的应计未付金额不得减少。

尽管本协议有任何相反规定，除非第2.6条或第2.7条规定的范围，否则无需任何贷款人或任何其他人的同意即可完成第2.6或2.7条所允许的任何交易。

353

354

如果借款人在收到书面同意请求后十(10)个工作日内未作出答复(每个受让人均为“受让人”)，该贷款人在本合同项下的全部贷款、承诺及其他权利和义务中的全部或任何可评税部分至少为5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的整数倍(但条件是，如果借款人和代理人同意，则可以转让低于5,000,000美元的最低金额，或者如果该金额代表贷款人在本合同项下的所有贷款、承诺和其他权利和义务)(提供，此外，该最低金额不适用于向核准基金或贷款人或贷款人的关联公司进行的任何转让)；然而，前提是

(A)借款人和受让人应向借款人和代理人发出关于转让的书面通知以及付款指示、地址和有关受让人的相关资料；(B)贷款人及其受让人应向借款人和代理人交付转让和承兑，以及行政调查问卷和任何了解您的客户的文件；以及(C)转让人、贷款人或受让人应向代理人支付3,500美元的手续费；此外，代理人可自行决定是否免除手续费。

(2)该转让人贷款人对任何债务人的财务状况或任何债务人履行或遵守本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他贷款文件的情况不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(3)该受让人确认它已收到本协议的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以便作出其认为适当的信用分析和决定，以便进行该转让和接受；(4)该受让人将独立且不依赖地

355

在代理人、转让人贷款人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；(V)受让人指定并授权代理人以代理人的身份采取行动，并行使根据本协议条款授予代理人的权力，以及合理附带的权力，包括酌情决定权和附带权力；和(6)受让人同意将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

356

第十三条

指定的代理人

357

358

关于借款基数计算的不合格标准，(B)根据第2.4(G)节提供代理垫款，以及(C)根据第10.2节行使补救措施，以及采取或不采取任何行动应被视为得到贷款人的同意。

359

360

根据本协议或任何其他贷款文件，根据所需贷款人(或绝对多数贷款人、所有贷款人或所有受影响的贷款人，如果第12.1条有此要求)的请求或同意，根据本协议或任何其他贷款文件采取行动或不采取行动的情况应得到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或未采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。

361

362

贷款人或所有受影响的贷款人(视情况而定)不应构成严重疏忽、恶意或故意不当行为。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应代理人的要求按比例偿还代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的权利或责任而发生的任何费用或自付费用(包括律师费)，但借款人或其代表不得向代理人偿还此类费用。本第13.7条中的承诺在支付本条款下的所有义务以及代理人辞职或更换后仍继续有效。

363

(Viii)如贷款人同意解除抵押品的百分比，则同意解除抵押品。除上述规定外，未经所需贷款人(或根据第12.1条规定需征得同意的其他百分比贷款人)的事先书面授权，抵押品代理人不得解除抵押品代理人的任何留置权；但除上述规定外，抵押品代理人可酌情解除抵押品代理人对每一财政年度总价值不超过1,000,000美元的抵押品的留置权，而无需任何贷款人事先书面授权，只要与解除抵押品有关的所有收益均按照第4.7条的规定用于债务，并且在实施此类收益的运用和借款基础的更新(视属何情况而定)以反映受解除限制的任何资产的删除后，可获得性应不低于紧接该获释之前的可获得性。如果抵押品代理人或借款人在任何时候提出要求，且借款人已向抵押品代理人证明处置符合第8.8节(抵押品代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步询问)，贷款人将以书面形式确认抵押品代理人有权根据本第13.10节解除抵押品代理人对特定类型或项目的任何适用抵押品代理人的留置权。此外，贷款人(以及接受贷款文件利益的每一其他担保方应被视为)在此不可撤销地授权(W)抵押品代理人根据第8.12(C)或(Q)节所允许的任何财产留置权，将抵押品代理人授予或持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权持有人(关于固定资产抵押品，以及在超过任何适用的债权人间协议中的某些上限的情况下，现行资产抵押品)或[**]，(X)如果担保人因本协议允许的交易而不再是受限制附属公司，或该人以其他方式成为被排除的附属公司，则代理人自动解除该担保人在担保协议下的义务，在每种情况下，仅在该附属公司不再构成受限制附属公司或以其他方式成为被排除的附属公司不受本协议禁止的范围内，(Y)只要(1)没有违约

364

365

或违约事件已经发生且仍在继续或将由此导致，且(2)未发生且正在继续或将由此导致的不符合规则的条件，则在抵押品代理人通过本协议第13.12节的实施获得任何抵押品的情况下，抵押品代理人应(在适用法律或法律程序不禁止的范围内)按照适用的债权人间协议的条款交付该抵押品，该抵押品构成根据本协议的条款，债务人此时不必向抵押品代理人交付的抵押品、证券文件或任何其他合同安排。如果当时没有有效的适用债权人间协议，适用的债务人，和(Z)如果抵押品代理人的留置权已经扩大到包括根据第8.12(Q)(X)、(R)或[**]只要满足以下所有条件

(1)没有违约或违约事件已经发生，并且正在继续或将由此导致，(2)没有发生并且正在继续或将由此导致的公式外情况，以及(3)没有因依赖第8.12(Q)(X)、(R)或[**]这仍然是未偿还的(并且没有对债务的承诺，如果发生的话，将因依赖第8.12(Q)(X)、(R)或[**]未清偿)，且没有未清偿的留置权依赖于允许留置权定义的(R)条款，或者，在再融资债务或未偿还承诺的范围内，如果发生，将是再融资债务，在每种情况下，直接或间接依赖第8.12(Q)(X)、(R)或[**])、“允许留置权”定义第(P)款，抵押品代理人应在借款人提出书面请求后，立即解除抵押品代理人对固定资产抵押品(在每种情况下，任何库存或压裂设备部件(如初始债权人间协议所界定)除外)上的抵押品代理人的留置权，费用由债务人承担。应任何指定代理人在任何时间提出的要求，所需贷款人应书面确认该指定代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第13.10(A)条免除任何担保人的义务。

(2)此种免除不得以任何方式解除、影响或损害债务人对债务人保留的所有权益(包括任何出售的收益)保留的债务或任何留置权(或债务人与之有关的义务)，所有这些权益应继续构成此种抵押品的一部分。

366

367

368

在本协议和其他贷款文件中，(Y)贷款人因向任何受让人或参与者转让或出售其在信用证或Swingline贷款中的任何参与、承诺或参与而获得的任何款项，或(Z)任何类别的贷款人由于贷款人延长某些但不是全部此类贷款或承诺的到期日或任何适用保证金(或其他定价条款，包括任何费用)的到期日或到期日而获得的不成比例的付款，在本协议允许的范围内，已同意任何此类延期的贷款人的贷款或承诺的折扣或溢价)。

369

370

371

Swingline贷款人，关于每一笔未偿还的Swingline贷款，以及(B)对于自己，关于每一适用的代理垫款。

372

373

374

借款人支付此类款项的适用比例。每笔此类付款应由代理商在下一个结算日支付。

375

376

此后，就任何接管、清盘或破产程序而言，贷款人应从代理人或适用的信用证发行人处撤销、撤销或收回其各自的股份，贷款人应应代理人的要求，向代理人支付各自按比例预留、回避或收回的股份，以及按代理人或适用的信用证发行人要求偿还的金额支付的利息。除非代理人在向适用贷款人支付任何款项的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会在需要时按要求全额付款，否则代理人可假定借款人已在该日期以即时可用资金向代理人全额付款，代理人可(但不必如此要求)在该到期日向每一适用贷款人分发一笔相当于该适用贷款人当时到期金额的金额。如果借款人尚未向代理人全额付款，每个贷款人应应要求向代理人偿还分配给该贷款人的款项，以及从该款项分配给该贷款人之日起至偿还之日的每一天按联邦基金实际利率计算的利息。

377

构成一个债务，由所有适用的抵押品平等担保，符合第10.3节规定的分配顺序。

378

379

380

381

除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》45.103-1(C)节以登记形式登记的，有必要披露的除外。参赛者名册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的。

382

(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部(B)至(G)分节及(D)项的规定。参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或

383

代理人、各安排人及其各自的关联公司的利益，但为免生疑问，不是为了借款人或任何其他债务人的利益或为了他们的利益：

384

计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证使用费、前置费、成交或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费、破损或其他类似上述的提前解约费或费用。

385

386

387

经代理人不时修改(包括截至成交日，包括用户身份/密码授权系统)，且核准电子平台是通过按交易授权方法保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准电子平台，各贷款人、信用证签发人和借款人确认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全，代理人不负责批准或审查添加到核准电子平台的任何贷款人的代表或联系人，且此类分发可能存在保密及其他相关风险。贷款人、信用证发行人和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

“通信”统称为指由任何债务人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由代理人、任何贷款人或信用证发行人根据本节以电子通信方式分发的，包括通过经批准的电子平台。

388

389

上述通知可通过电子传输发送至该贷款人或信用证发行人(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

第十四条杂项

贷款人行使本协议或本协议目前或将来的任何补充文件或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法或选择权，或任何指定代理人或任何贷款人延迟行使这些权利、补救办法或选择权，将被视为放弃行使这些权利、补救或选择权。任何指定代理人或任何贷款人的豁免，除非以书面形式作出，而且仅限于指定的范围，否则无效。任何指定代理人或贷款人在任何情况下的放弃都不应影响或削弱任何指定代理人和每个贷款人此后要求债务人严格履行本协议和其他贷款文件中任何规定的权利。每个指定代理人和每个贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利将是累积的，不排除指定代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。

390

391

在该司法管辖区内就本协议或任何贷款文件提起任何诉讼或诉讼时，其现在或将来可能会以不方便法院为由或基于不方便的理由提出诉讼或诉讼。尽管有上述规定：(I)代理人有权向其认为必要或适当的任何其他司法管辖区的法院提起针对借款人、任何担保人或任何抵押品的任何诉讼或诉讼，以变现有关债务的抵押品或其他担保；及(Ii)本协议各方均承认，前一判决所述法院提出的任何上诉可能必须由位于该司法管辖区以外的法院审理。

392

(A)向任何人(在该人允许的范围内)收取和持有抵押品(抵押品除外)，以支付全部或任何部分债务，并交换、强制执行或解除该抵押品或其任何部分；及(B)接受和持有任何背书或担保全部或任何部分债务的背书或担保，并免除或取代任何该等背书人或担保人，或任何已给予任何其他抵押品留置权的人，以作为支付全部或任何部分债务的保证，或以任何方式有义务支付全部或任何部分债务的任何其他人。

如果给代理人：摩根大通银行，N.A.

伊利诺伊州芝加哥迪尔伯恩街10号，伊利诺伊州60603

电子邮件：Dillon.klahn@jpmgan.com

第二联系人：请注意：道尔顿·哈里斯

电子邮件：dalton.harris@jpmgan.com

393

394

一份复印件

(不构成通知)致：Vinson&Elkins L.L.P.

罗斯大道2001号，套房3900

德州达拉斯75201电话：电子邮件：ewinandy@velaw.com

如果是借款人，请联系：PROFRAC Holdings II，LLC 333 Store Boulevard，Suite 301 Willow Park，Texas 76087。

电子邮件：matt.wilks@prorac.com传真号码：(254)442-8042

一份复印件

(不构成通知)致：Brown Rudnick LLP

马萨诸塞州波士顿金融中心一号，邮编02111

注意：安德烈亚斯·P·安德拉马洛斯，Esq.电子邮件：aandroMalos@brownrudick.com传真号码：(617)289-0495

如果借给贷款人或

信用证开证人：寄至本合同签字页上所列的贷款人地址或信用证签发人的地址，或该贷款人的转让书和承兑书(视情况而定)。

或每一方以类似通知为其指定的其他地址。未能或延迟将任何通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通信的副本送交上述指定接收副本的人，不得对此类通知、请求、请求、同意、批准、声明或其他通信的效力产生不利影响。

395

上述受让人(每一“受补偿人”)不会因下列交易或与下列交易有关的任何种类或性质的损失、索赔、成本、损害和责任(统称为“损失”)而受到损害：(I)交易，包括本协议拟进行的融资及其收益的使用；(Ii)违反或不遵守本协议第八条中的约定；(Iii)在控股公司或借款人目前或以前拥有、使用或经营的任何设施或地点实际或据称释放或威胁释放任何污染物；或(Iv)环境法下以任何方式与控股公司或借款人有关的任何责任(包括前述的任何查询或调查)(不论该受保障人士是否为责任一方，亦不论该等诉讼、索偿、诉讼或法律程序是否由借款人、其权益持有人、联营公司(附属保险实体除外)或债权人或任何其他第三者提起)。

396

(Ii)借款人、其他债务人或其各自的任何子公司或附属公司，或任何受保障人，均不对与本协议、其他贷款文件、交易(包括使用本协议的收益)或与本协议和其他贷款文件有关的任何活动、包括编制本协议和其他贷款文件有关的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于任何利润、业务或预期储蓄的损失)承担责任；但第14.11节中的任何规定不得限制第14.10节中规定的借款人的赔偿和补偿义务，只要该间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿包括在与适用的受补偿人无关的第三方的任何索赔中，而适用的受补偿人有权获得第14.10节中规定的赔偿。

397

398

399

400

此类信息或受专业实践惯例保密义务约束的人员(在其控制范围内，负责该人员遵守本第14.16节)，(G)为确立“尽职调查”抗辩的目的，

(H)向潜在或潜在的贷款人、参与者或受让人，以及与借款人或其任何附属公司有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对手方，在每一种情况下，均同意受本款条款(或与本款实质上相似的措辞)的约束；但就本条(H)而言，(A)向上述任何贷款人、对冲提供者、参与者或受让人或潜在贷款人、对冲提供者、参与者或受让人披露任何此类信息，须经该贷款人、对冲提供者、参与者或受让人或潜在贷款人、对冲提供者、参与者或受让人确认并接受，即该等信息是按照代理人的标准辛迪加程序或传播此类信息的惯常市场标准在保密的基础上(基本上按照本款规定的条款或借款人和上述人士合理接受的)传播的，在任何情况下，该信息应要求接收方采取“点击”或其他积极行动才能访问该信息，并且(B)该人不得向当时被取消资格的任何贷款人、(I)向借款人的任何其他一方、(J)任何评级机构在任何此类通信和/或披露之前给予借款人十(10)天的书面通知，和/或(K)征得借款人的同意，进行此类披露。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，代理人不应(X)对本协议中与不合格贷款人有关的条款的遵守情况负责、负有任何责任或有任何责任确定、查询、监督或强制执行本协议关于不合格贷款人的规定，或对任何转让或参与任何不合格贷款人的贷款或承诺或因向任何不合格贷款人作出的任何承诺或因此而产生的任何责任承担任何责任，以及(Y)对向任何不合格贷款人披露任何保密信息负有任何责任，但前述(X)和(Y)条中的每一种情况除外，只要任何此类责任直接由代理人的严重疏忽引起，恶意或故意的不当行为(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中确定)。在适用法律允许的范围内，代理人和贷款人可以向贷款辛迪加和定价报告服务机构或在其营销或促销材料中披露关于本协议和其他贷款文件的条款和条件的信息，这些信息包括交易条款和通常在此类出版物或营销或促销材料中找到的其他信息，并可以在其他情况下使用任何借款人或其他债务人的姓名、标识和其他标志，以及在任何“墓碑”或其他广告中、在其网站上或在代理人或任何贷款人的其他营销材料中提供的承诺。

代理人、贷款人和信用证发行人均承认：(A)债务人提供或代表债务人提供的信息可能包括有关债务人和/或母实体及其子公司(视情况而定)的重大非公开信息，(B)它已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律，包括美国联邦和州证券法处理此类重大非公开信息。

401

任何其他贷款文件的规定(债权人间协议除外)，应以本协议中包含的规定为准。

(2)判决作出的前一个营业日。每一债务人同意，就本协议项下到期的任何原始货币而言，即使有任何其他货币的判决或付款，其义务仍应解除，但仅限于在代理人收到根据本协议被判定应以第二种货币支付的任何款项后的营业日，代理人可按照正常的银行程序在纽约外汇市场购买原始货币和如此支付的第二种货币的金额；而如如此购买或本可如此购买的原始货币的数额少于以原始货币计算的原本应付的数额，则每一债务人同意作为一项单独的义务，并即使有任何该等付款或判决，就该等损失向代理人作出弥偿。第14.19节中的“汇率”一词是指代理人根据正常惯例在相关日期能够以第二种货币购买原始货币的即期汇率，并包括与该购买相关的任何溢价和应付的汇兑成本。

402

为了履行其根据适用的《了解您的客户》规定的持续义务，制定了反洗钱规则和条例，包括该法。

403

404

如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

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405

附件B

[**]

附件C

存款户口表[**]

附表1.1承担额

[**]

附表1.2

附属担保人

附表7.4附属公司；股票

控股及附属公司：

首席执行官办公室(ProFrac Holdings，LLC，ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Services，LLC，ProFrac Manufacturing，LLC，Best Pump and Flow，LLC，AlMountain Monahans，LLC，Alline Monahans，LLC，AG PSC Funding LLC，U.S.Well Services Holdings，LLC，U.S.Well Services，LLC，USWS Holdings LLC，USWS Fleet 10，LLC，USWS Fleet 11，LLC，Monch Silica，LLC，Rev Energy Holdings，LLC，Rev Energy Services，LLC，Producers Service Holdings LLC，Producers Service Company LLC，Producers Service Company-West LLC，Producers I，LLC，LLC，Rev Energy Services，LLC，Rev Energy Services LLC，Producers Service Holdings LLC，Producers Service Company LLC和Thunderclap Merge Sub II，LLC)：德克萨斯州柳园街301号商店大道333号，邮编：76087

首席执行官办公室(FTS国际服务有限责任公司和FTS国际制造有限责任公司)：777 Main Street Suite 2900Fort Worth，TX 76102

首席执行官办公室(IOT-EQ，LLC)：2920路8902 FM德克萨斯州77379春季首席执行官办公室：2408Timberloch Pl，St.A5，The Woodland，德克萨斯州77380

股权所有权：