美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期[]至[]
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
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(国际税务局雇主身分证号码) |
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(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☑
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。☑
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☑ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。
截至2023年5月8日，注册人有
表内容的E
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页面 |
有关前瞻性陈述的注意事项 |
3 |
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第一部分 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
5 |
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简明综合资产负债表 |
5 |
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简明综合业务报表 |
6 |
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简明综合全面收益表(损益表) |
7 |
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简明综合权益变动表 |
8 |
|
现金流量表简明合并报表 |
9 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
10 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
24 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
29 |
第四项。 |
控制和程序 |
29 |
第II部 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
30 |
第1A项。 |
风险因素 |
30 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
30 |
第三项。 |
高级证券违约 |
30 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
30 |
第五项。 |
其他信息 |
30 |
第六项。 |
陈列品 |
31 |
签名 |
33 |
|
2
关于以下方面的警告前瞻性陈述
这份10-Q表格季度报告(“季度报告”)包含“前瞻性陈述”，其定义由修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节界定。前瞻性陈述包括表达一种信念、期望或意图的陈述，以及那些不是历史事实的陈述。前瞻性陈述包括有关我们未来计划和目标的信息，以及我们对以下方面的期望：
这些前瞻性陈述可能伴随着诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“将”、“应该”、“可能”、“未来”、“预算”、“追求”、“目标，“寻求”、“客观的”或类似的表达，是对与历史事件无关的未来事件或趋势的预测或指示。
本季度报告中的前瞻性陈述仅指截至本季度报告发布之日或本文规定的其他日期。除非法律要求，否则我们不承担任何更新这些声明的义务，并提醒您不要过度依赖这些声明。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设做出的。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本身就受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险、意外和不确定因素的影响，其中大部分难以预测，许多超出了我们的控制范围。这些风险、意外情况和不确定因素包括但不限于：
3
我们的前瞻性陈述仅在发出之日发表，除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新、修改或澄清任何前瞻性陈述的义务。我们所有的前瞻性信息都涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期结果大不相同。虽然无法确定所有因素，但这些风险和不确定因素包括风险因素以及截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(“年报”)第1A项所指出的任何风险因素的时间。
4
帕RT I
站点M1.财务报表
ProFrac Holding Corp.
简明综合资产负债表
(单位：百万，每股除外)
(未经审计)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款： |
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交易客户，网络 |
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关联方 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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投资 |
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递延税项资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债、可赎回的非控制性权益和股东权益(亏损) |
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流动负债： |
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应付帐款： |
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贸易债权人 |
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关联方 |
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应计费用 |
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长期债务的当期部分 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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长期债务关联方 |
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经营租赁负债 |
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其他负债 |
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总负债 |
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可赎回的非控股权益 |
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股东权益(赤字)： |
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优先股，$ |
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A类普通股，$ |
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B类普通股，$ |
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额外实收资本 |
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留存收益(累计亏损) |
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( |
) |
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累计其他综合收益 |
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— |
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可归因于ProFrac控股公司的股东权益(赤字)总额。 |
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( |
) |
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非控制性权益 |
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股东权益合计(亏损) |
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( |
) |
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总负债、可赎回的非控股权益和股东权益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
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||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
ProFrac Holding Corp.
简明综合业务报表
(单位：百万，每股除外)
(未经审计)
|
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截至三个月 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
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运营成本和支出： |
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不包括折旧、损耗和摊销的收入成本 |
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销售、一般和管理 |
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折旧、损耗和摊销 |
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收购和整合成本 |
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其他营业费用(收入)，净额 |
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) |
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总运营成本和费用 |
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营业收入 |
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其他(费用)收入： |
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利息支出，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
清偿债务所得(损) |
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( |
) |
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其他(费用)收入，净额 |
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( |
) |
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所得税前收入 |
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所得税费用 |
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( |
) |
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( |
) |
净收入 |
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减去：可归因于ProFrac前身的净收入 |
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— |
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( |
) |
减去：可归因于非控股权益的净亏损(收益) |
|
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( |
) |
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减去：可赎回非控股权益的净收入 |
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( |
) |
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— |
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ProFrac Holding Corp.的净收入。 |
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$ |
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$ |
— |
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A类普通股每股收益(基本和稀释后) |
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$ |
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已发行A类普通股加权平均： |
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基本信息 |
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稀释 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
ProFrac Holding Corp.
简明综合全面收益表
(单位：百万)
(未经审计)
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截至三个月 |
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2023 |
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2022 |
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净收入 |
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$ |
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外币折算调整 |
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( |
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综合收益 |
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减去：可归因于ProFrac前身的全面收入 |
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— |
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( |
) |
减去：可归因于非控股权益的综合亏损(收益) |
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( |
) |
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减去：可赎回非控股权益的综合收益 |
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( |
) |
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|
ProFrac Holding Corp.的全面收入。 |
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$ |
|
|
$ |
— |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7
ProFrac Holding Corp.
简明综合权益变动表
(单位：百万)
(未经审计)
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A类普通股 |
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B类普通股 |
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其他内容 |
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(累计赤字) |
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累计 |
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非控制性 |
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股东合计(亏损) |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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收入 |
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利益 |
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权益 |
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平衡，2022年12月31日 |
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$ |
— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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为收购生产商而发行的A类股 |
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为收购业绩支持股而发行的A类股 |
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净收入 |
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基于股票的薪酬 |
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与被视为贡献相关的股票薪酬 |
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将Flotek票据转换为Flotek普通股 |
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外币折算调整 |
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可赎回非控制权益对赎回金额的调整 |
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( |
) |
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平衡，2023年3月31日 |
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成员的 |
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累计 |
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非控制性 |
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会员总数 |
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权益 |
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收入 |
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利益 |
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权益 |
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平衡，2021年12月31日 |
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净收入 |
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会员缴费 |
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被视为分配 |
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( |
) |
THRC控股相关股权 |
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外币折算 |
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— |
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( |
) |
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— |
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|
( |
) |
平衡，2022年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
8
ProFrac Holding Corp.
现金流量表简明合并报表
(单位：百万)
(未经审计)
|
|
截至三个月 |
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2023 |
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2022 |
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经营活动的现金流： |
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净收入 |
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$ |
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将净收入与业务活动提供的现金进行核对的调整： |
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折旧、损耗和摊销 |
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已取得合同负债的摊销 |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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|
处置资产损失(收益)净额 |
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|
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( |
) |
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清偿债务的非现金(收益)损失 |
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( |
) |
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债务发行成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
收购溢价调整 |
|
|
( |
) |
|
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— |
|
投资未实现亏损(收益)净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他非现金项目，净额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
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||
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
盘存 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
预付费用和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
递延收入和其他负债 |
|
|
( |
) |
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经营活动提供的净现金 |
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|
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|
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投资活动产生的现金流： |
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收购，扣除收购现金后的净额 |
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( |
) |
对房地产、厂房和设备的投资 |
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出售资产所得收益 |
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对未合并关联公司的投资 |
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) |
对Flotek的初始投资 |
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( |
) |
其他投资 |
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) |
用于投资活动的现金净额 |
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( |
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融资活动的现金流： |
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发行长期债券所得收益 |
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|
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||
偿还长期债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自循环信贷协议的借款 |
|
|
|
|
|
|
||
对循环信贷协议的偿还 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
会员投稿 |
|
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|
|
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
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现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
|
|
|
|
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
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现金、现金等价物和受限现金期末 |
|
$ |
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非现金投资和融资活动： |
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资本支出计入应付账款 |
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$ |
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$ |
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因取得使用权资产而产生的经营租赁负债 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
9
ProFrac Holding Corp.
未经审计的简明合并财务报表附注
(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)
注1.业务说明和列报依据
业务说明
ProFrac Holding Corp.(“ProFrac Corp.”)是一家垂直整合和创新驱动的能源服务公司，为从事北美非常规石油和天然气资源勘探和生产(“E&P”)的领先上游石油和天然气公司提供水力压裂、完井服务和其他补充产品和服务。我们经营三个业务部门：刺激服务、制造和支撑剂生产。
陈述的基础
2022年5月17日，ProFrac Corp.完成了首次公开募股和公司重组，成为ProFrac Holdings，LLC(“ProFrac LLC”)的管理成员。本文中在2022年5月17日之前提交的未经审计的简明综合财务报表由ProFrac LLC及其子公司(“前身”)的账目组成。本文在2022年5月17日之后提交的未经审计的简明综合财务报表包括ProFrac Corp.及其全资拥有、由其或其为主要受益人的可变利益实体(VIE)控制的子公司的账目。在未经审计的简明合并财务报表的这些附注中，ProFrac Corp.和ProFrac LLC一起被称为“我们”、“我们的”或“我们”。
这些未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。因此，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。我们相信，本文中的陈述和披露足以使信息不具误导性。未经审计的简明综合财务报表反映了中期公允报表的所有调整(包括正常经常性调整)。临时期间的业务结果不一定表明预计全年的业务结果。未经审核简明综合财务报表应与本公司年报第8项“财务报表及补充数据”所载经审核综合财务报表及附注一并阅读。
在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。
受限现金
现金、现金等价物和限制性现金在我们未经审计的简明综合资产负债表中记录如下：
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3月31日， |
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3月31日， |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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预付费用和其他流动资产中包含的受限现金 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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可赎回的非控股权益
与我们可赎回的非控股权益的价值相关的活动如下：
截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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为收购生产商而发行的A类股 |
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为收购业绩支持股而发行的A类股 |
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净收入 |
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基于股票的薪酬 |
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与被视为贡献相关的股票薪酬 |
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外币折算调整 |
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可赎回非控制权益对赎回金额的调整(1) |
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( |
) |
截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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10
ProFrac Holding Corp.
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)
风险集中
我们的业务活动集中在美国油田服务行业的完井服务部门。这些服务的市场是周期性的，我们取决于我们的客户是否愿意为在美国勘探、开发和生产石油和天然气而进行运营和资本支出。我们客户从事这些活动的意愿在很大程度上取决于当时的行业状况，而行业状况主要受当前和预期的石油和天然气价格的影响。从历史上看，大宗商品价格较低的环境导致我们的客户大幅减少了他们的水力压裂活动，以及他们愿意为这些服务支付的价格。在此期间，这些客户行为对我们的业务、财务状况和经营结果产生了重大不利影响。
将采用新的会计准则
截至2023年3月31日止三个月期间，并无发布或生效的新会计声明对我们未经审计的简明综合财务报表产生或预期会产生重大影响。
注2.收购
2023年1月3日，我们收购了
2023年2月24日，我们收购了
我们将这些收购计入了业务合并。下表反映了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的预计收入和净收入，就像我们2022年和2023年的收购发生在2022年1月1日一样。
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截至三个月 |
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(未经审计) |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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11
ProFrac Holding Corp.
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)
下表是我们根据收购日的公允价值将生产者和业绩支撑剂的总购买对价初步分配给收购的可识别资产和承担的负债：
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生产者 |
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性能支撑剂 |
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总计 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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应收账款 |
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预付费用和其他资产 |
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盘存 |
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财产、厂房和设备 |
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无形资产 |
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取得的可确认资产总额 |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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长期债务的当期部分 |
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其他流动负债 |
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— |
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债务的非流动部分 |
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其他非流动负债 |
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— |
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承担的总负债 |
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商誉 |
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购买总对价 |
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$ |
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$ |
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$ |
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我们使用成本法对收购的财产、厂房和设备进行估值。这一办法调整了有关资产的年限、状况和用途的重置成本估计数。此外，对具有可比市场数据的资产使用了市场方法估值技术。包括在Performance Proppants房地产、厂房和设备估值中的是矿产储量，价值为#美元。
分配给商誉的数额可归因于有组织的工作人员和潜在或预期的协同作用。对生产者和性能支撑剂的商誉分别在刺激服务和支撑剂生产部门确认。我们估计，几乎所有的商誉都可以在所得税中扣除。
上表所列金额是关于应计项目和营运资本调整的初步金额，并包括根据编制这些未经审计的简明合并财务报表时可获得的信息使用的估计数。我们认为所使用的估计数是合理的；但是，随着获得更多信息，估计数可能会发生变化。
注3.库存
库存由以下部分组成：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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原材料和供应品 |
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$ |
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$ |
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Oracle Work in Process |
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成品和零件 |
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总计 |
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$ |
|
|
$ |
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12
ProFrac Holding Corp.
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)
附注4.财产、厂房和设备，净额
财产、厂房和设备，净额由以下部分组成：
|
|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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机器和设备 |
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$ |
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$ |
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矿业权与矿山开发 |
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建筑物和租赁设施的改进 |
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土地 |
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办公设备、软件和其他 |
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在建工程 |
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总计 |
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减去：累计折旧、损耗和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
财产、厂房和设备、净值 |
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$ |
|
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$ |
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附注5.应计费用
应计费用包括以下内容：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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雇员补偿及福利 |
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$ |
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$ |
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销售税、使用税和财产税 |
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保险 |
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利息 |
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所得税 |
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应收税金协议 |
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其他 |
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应计费用总额 |
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$ |
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|
$ |
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附注6.长期债务
长期债务由以下部分组成：
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|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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第三方： |
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定期贷款 |
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$ |
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$ |
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ABL信贷安排 |
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帝王笔记 |
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第一金融贷款 |
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Flotek可转换票据 |
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— |
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其他 |
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关联方： |
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修订说明 |
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均衡音符 |
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本金总额 |
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减去：未摊销债务贴现、溢价和发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
减去：长期债务的当前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
长期债务总额 |
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$ |
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|
$ |
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13
ProFrac Holding Corp.
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)
定期贷款安排
在截至2023年3月31日的三个月内，我们修订了定期贷款安排，其中包括增加定期贷款安排的规模，我们借入了
定期贷款安排要求至少每季度支付一次，并根据以下百分比支付
ABL信贷安排
2023年2月，我们修改了ABL信贷安排，其中包括将最高可获得性提高到$
截至2023年3月31日，ABL信贷安排下的最高可用金额为贷款人承诺的总额为$
Flotek可转换票据
2023年2月，Flotek的可转换票据到期，所有美元
债务合规性
定期贷款安排和ABL信贷安排都包含某些惯例陈述和保证以及肯定和否定契约。截至2023年3月31日，我们遵守了这些公约。
附注7.承付款和或有事项
诉讼
在正常业务过程中，我们是许多未决或威胁的法律行动和行政诉讼的主体或一方。虽然许多该等事项涉及固有的不确定性，但吾等相信，除下文所述外，最终因法律程序或索偿而产生的负债金额(如有)不会对本公司整体的综合财务状况或对本公司的流动资金、资本资源或未来的年度营运业绩产生重大不利影响。
U.S.Well Services Inc.和U.S.Well Services，LLC(统称为USWS)诉哈里伯顿公司和Cimarex Energy Co.(统称为哈里伯顿)
2021年4月，USWS向德克萨斯州西区韦科分部的美国地区法院提起了针对哈里伯顿的专利侵权诉讼。在诉讼中，USWS声称故意侵犯了基于哈里伯顿公司“全电动压裂舰队”的七项美国专利。审判原定于2023年3月进行，但已被推迟到2023年8月或更晚的日期。
2021年6月，哈里伯顿提交了各方间审查针对这些USWS专利的请愿书。2023年1月，专利审判和上诉委员会(“PTAB”)做出最终书面裁决，裁定这些专利的某些权利要求无效。2023年3月，USWS对最终书面裁决提出上诉通知，宣布其中三项专利的某些权利要求无效。其他上诉截止日期仍然开放。2022年5月，德克萨斯州西区裁定，USWS的五项专利的某些权利主张无效。
14
ProFrac Holding Corp.
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)
2022年5月，哈里伯顿对这起专利侵权诉讼提交了修正的答辩书，反诉称，在这一问题上，哈里伯顿声称USWS的专利无效，并故意侵犯哈里伯顿基于USWS清洁船队和传统船队的七项哈里伯顿美国专利。2022年6月，USWS提交了各方间审查针对哈里伯顿四项专利的请愿书。2022年12月，PTAB否认了各方间针对这四项专利进行审查。
哈里伯顿对我们的反索赔的结果不确定，最终的解决方案可能会对我们在记录该决议期间的未经审计的简明综合财务报表产生重大不利影响。
哈里伯顿能源服务公司、哈里伯顿美国技术公司和哈里伯顿集团技术公司(统称为哈里伯顿)诉美国韦尔服务公司(USWS)
2022年9月，哈里伯顿向德克萨斯州西区韦科分部的美国地区法院提起了两起针对USWS的专利侵权诉讼。在第一起诉讼中，哈里伯顿指控故意侵犯其之前声称的三项专利以及另外五项美国专利。在第二起诉讼中，哈里伯顿指控故意侵犯其之前声称的两项专利以及另外五项美国专利。这两起诉讼都指控USWS和ProFrac LLC的所有机队都存在侵权行为。这两起诉讼定于一起进行，并将于2024年5月开庭审理。
2023年1月，USWS对这些专利侵权诉讼提交了修正的答辩书，反诉哈里伯顿在这一问题上对USWS声称的专利无效的宣告判决，以及基于哈里伯顿的“全电动压裂舰队”故意侵犯USWS的另外两项美国专利。2023年2月，哈里伯顿提交了各方间审查针对这些USWS专利的请愿书。
这些案件的结果是不确定的，最终的解决方案可能会对我们在记录该决议期间的未经审计的简明综合财务报表产生重大不利影响。
Patterson诉FTS International Manufacturing，LLC和FTS International Services，LLC(统称为FTS)
2015年6月24日，约书亚·帕特森向德克萨斯州厄普舒尔县第115司法地区法院提起诉讼，其中指控FTS在2013年的一起车祸中存在疏忽。帕特森先生寻求超过1美元的金钱救济。
我们估计并准备因法律程序和索赔而可能产生的潜在损失，只要这些损失是可能的，并且可以合理地估计。在作出这些估计时，我们需要作出重大判断，而我们的最终负债最终可能与这些估计大不相同。在编制预算时，除其他因素外，我们会考虑每项法律程序和索偿的进展、我们的经验和其他人在类似法律程序和索偿方面的经验，以及法律顾问的意见和意见。与诉讼或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。
应收税金协议
关于我们的首次公开募股，ProFrac Corp.与ProFrac LLC的某些有限责任公司权益持有人(“TRA持有人”)签订了一项应收税款协议(“TRA”)。TRA一般规定由ProFrac Corp.向TRA持有者支付
15
ProFrac Holding Corp.
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)
支付一般将在TRA下进行，因为ProFrac Corp.从TRA涵盖的税收优惠中实现了实际的现金税收节省。然而，如果ProFrac Corp.经历控制权变更(根据TRA的定义)，或者TRA以其他方式提前终止，ProFrac Corp.在TRA下的S义务将加速，ProFrac Corp.将被要求立即支付相当于其根据TRA将支付的预期未来付款的现值。例如，如果控制权变更或其他提前终止事件发生在2023年3月31日，我们估计付款范围可能超过$
当我们确定一项负债是可能的并且该金额是可以合理评估的时，我们就会根据TRA核算应付金额。截至2023年3月31日，TRA的债务为$
注8.可变利息主体
由于我们对Flotek Industries，Inc.(“Flotek”)的投资以及与Flotek Industries，Inc.的合同关系，Flotek符合VIE的定义，我们是主要受益人。因此，我们合并了Flotek的经营业绩、资产和负债。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，美元
注9.与客户签订合同的收入
我们相信，按经营部门(见附注14)分类我们的收入提供了必要的信息，以了解我们的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
与客户的合同余额
我们的合同资产包括在我们未经审计的简明综合资产负债表的“应收账款”中。应收账款包括发票金额或我们有权根据完成的服务或交付的产品开具发票的金额。我们的流动和非流动合同负债分别计入未经审计的简明综合资产负债表中的“其他流动负债”和“其他负债”。我们的合同负债包括从客户那里收到的与未来服务或产品交付有关的预先考虑的递延收入，以及与我们在支撑剂生产部门的业务收购相关而确认的不利合同的场外合同负债。
递延收入，包括截至2023年3月31日的三个月内确认的与期初合同负债中包含的金额相关的收入，对我们的未经审计的简明综合财务报表并不重要。
在截至2023年3月31日的三个月内，我们录得额外的场外合同负债达$
履约义务
我们的某些支撑剂生产合同包含多项履约义务，即在未来一段时间内向客户提供最低数量的支撑剂产品。对于这些合同，交易价格按估计销售价格分配给每个履约义务，我们在履行这些履约义务时确认收入。截至2023年3月31日，分配给未偿还履约债务的交易价格总额为$
16
ProFrac Holding Corp.
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)
我们选择了实际的权宜之计，允许排除披露未履行的激励服务和制造合同的履约义务的价值，因为这些合同的原始合同条款为一年或更短，或者我们有权为所提供的服务开具发票。
附注10.其他营业(费用)收入，净额
其他营业(费用)收入净额由以下部分组成：
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|
截至三个月 |
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2023 |
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2022 |
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处置资产损失(收益)净额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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法律或有事项的诉讼费用和应计费用 |
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— |
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重组成本 |
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— |
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收购溢价调整 |
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( |
) |
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— |
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信贷损失准备金，扣除回收后的净额 |
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— |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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处置资产的损失(收益)，净额包括超额财产、早期设备故障和其他资产处置的损益。
法律或有事项的诉讼费用和应计费用一般指诉讼中发生的法律和专业费用，以及某些供应商纠纷和诉讼事项的或有损失估计数。在截至2023年3月31日的三个月里，这些费用是与针对哈里伯顿的专利侵权诉讼有关的诉讼费用。有关重大诉讼事项的讨论，见附注7。
收购溢价调整代表与我们收购Rev Energy Holdings，LLC(“REV”)相关的或有对价的公允价值减少。
注11.所得税
前身是有限责任公司或有限合伙企业，为了美国联邦所得税的目的，它们要么被视为被忽视的实体，要么被视为合伙企业，从而将普通业务收入或亏损和某些扣减传递并在成员的所得税申报单上报告。因此，前任不需要在未经审计的精简合并财务报表中说明美国联邦所得税。
关于我们在2022年5月的首次公开募股，我们进行了重组，ProFrac LLC成为C公司ProFrac Corp的部分股权。ProFrac Corp.是一个应税实体，在2022年5月17日之后，必须按照资产负债法对其所得税进行会计处理。
我们根据估计的年度有效税率记录中期所得税。估计的年度有效利率按季度重新计算，可能会因预测年度营业收入的变化、递延税项净资产估值准备的正或负变化以及实际或预测的永久账面税项差异的变化而波动。
截至2023年3月31日的三个月，我们的有效税率为
我们已经为我们几乎所有的净递延税项资产建立了估值拨备。在每个报告日期，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，以评估我们的递延税项资产是否更有可能变现。截至2023年3月31日，我们的结论是，仍然需要估值拨备，因为我们的递延税项资产更有可能无法实现。
17
ProFrac Holding Corp.
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)
注12.每股收益
我们A类普通股的每股收益计算如下
|
|
截至三个月 |
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2023 |
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分子： |
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ProFrac Holding Corp.的净收入。 |
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$ |
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重新分配给稀释性A类普通股的净收入 |
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可归因于ProFrac Holding Corp.的净收入用于稀释后每股A类普通股收益 |
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$ |
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分母： |
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用于基本每股收益计算的加权平均A类普通股 |
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员工限制性股票单位的稀释潜力 |
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用于稀释每股收益计算的加权平均A类普通股 |
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每股A类普通股基本收益和稀释后收益 |
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$ |
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附注13.金融工具的公允价值
重复测量
我们的资产和负债在经常性基础上按公允价值计量，包括：
|
|
公允价值计量使用 |
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1级 |
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|
2级 |
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3级 |
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|||
截至2023年3月31日： |
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资产--对BPC的投资 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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负债： |
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分红付款 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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芒格补充条款 |
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— |
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认股权证 |
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— |
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— |
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总计 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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截至2022年12月31日： |
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资产--对BPC的投资 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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|
$ |
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负债： |
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分红付款 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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|
$ |
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芒格补充条款 |
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|
— |
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|
— |
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认股权证 |
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— |
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— |
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总计 |
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$ |
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|
$ |
— |
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|
$ |
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我们选择了公允价值选项，以计入我们对盆地生产和完井有限责任公司(“BPC”)的投资。公允价值计量中使用的重大不可观察投入是预测结果和加权平均资本成本，该公允价值计量采用收益法和市场法进行估值。
18
ProFrac Holding Corp.
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)
溢价支付的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型估计的，并根据溢价的上限金额进行了调整。公允价值使用公司特定的信用价差进行贴现，以计入付款时的交易对手信用风险。在公允价值计量中使用的重要的不可观察的输入是无风险利率、收购方的信用利差、贴现率、预测结果和波动性。
芒格补充拨备的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型估计的。公允价值计量中使用的重要的不可观察的输入是无风险利率和波动率。
以下是我们经常性第3级公允价值计量的对账：
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截至三个月 |
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2023 |
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2022 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
— |
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收购Flotek可转换票据 |
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收购BPC的投资 |
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将对BPC的投资转移到第3级公允价值计量 |
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第3级公允价值计量的公允价值变动 |
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( |
) |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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非循环测量
我们有若干资产和负债不按公允价值持续计量，但在收购时须进行公允价值调整。该等资产包括透过我们的业务合并活动取得的长期资产及负债，其公允价值乃根据公允价值架构中归类为第三级的重大不可观察投入，采用适用的估值模型厘定。有关更多信息，请参见注释2。
金融工具
我们的金融工具的估计公允价值是根据相关市场信息在离散的时间点上确定的。我们的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、某些投资、应付账款、应计费用和长期债务。由于项目的短期性质，我们的长期债务以外的金融工具的账面价值接近公允价值。
由于利率浮动，我们的定期贷款安排和ABL信贷安排的账面价值接近公允价值。我们固定利率债务的公允价值如下，包括君主票据、REV票据和Equify票据：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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固定利率债务本金 |
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$ |
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$ |
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固定利率债务的公允价值 |
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$ |
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$ |
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注14.业务细分
我们主要根据提供的产品或服务的类型来管理我们的业务部门。我们在美利坚合众国有三个可报告的部门：刺激服务、支撑剂生产和制造。其他类别的金额反映了我们不应单独报告的业务活动，其中主要包括所列期间的Flotek。
19
ProFrac Holding Corp.
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)
我们根据调整后的EBITDA评估我们部门的表现。我们将经调整EBITDA定义为(I)利息支出、净额、(Ii)所得税、(Iii)折旧、损耗及摊销、(Iv)(亏损)处置资产收益、(V)股票薪酬及(Vi)其他费用前的净收益(亏损)，例如重组成本、股票补偿开支及其他与本公司首次公开招股有关的成本、若干信贷亏损、债务清偿损益、投资未实现收益(亏损)、收购及整合开支、诉讼开支及法律或有事项及收购收益调整应计项目。
我们可报告部门的财务信息摘要如下：
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刺激服务 |
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支撑剂生产 |
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制造业 |
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其他 |
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淘汰 |
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总计 |
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截至2023年3月31日的三个月： |
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收入 |
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外部客户 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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公司间 |
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( |
) |
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— |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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调整后的EBITDA |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
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截至2022年3月31日的三个月： |
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收入 |
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外部客户 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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公司间 |
|
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|
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|
— |
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|
|
( |
) |
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|
— |
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总收入 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
— |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
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调整后的EBITDA |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
— |
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|
$ |
— |
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$ |
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下表将调整后的EBITDA总额与净收入进行核对：
|
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截至三个月 |
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2023 |
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2022 |
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调整后的EBITDA |
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$ |
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$ |
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利息支出，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
折旧、损耗和摊销 |
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( |
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( |
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所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
(损失)资产处置收益，净额 |
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( |
) |
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清偿债务所得(损) |
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( |
) |
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收购溢价调整 |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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( |
) |
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— |
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与被视为供款相关的股票薪酬 |
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( |
) |
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— |
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信贷损失准备金，扣除回收后的净额 |
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( |
) |
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— |
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重组成本 |
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— |
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( |
) |
收购和整合成本 |
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( |
) |
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( |
) |
法律或有事项的诉讼费用和应计费用 |
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( |
) |
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— |
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投资未实现(亏损)收益，净额 |
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( |
) |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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20
ProFrac Holding Corp.
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)
市场细分资产由以下部分组成：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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总资产： |
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刺激服务 |
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$ |
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$ |
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支撑剂生产 |
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制造业 |
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其他 |
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部门总资产 |
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淘汰 |
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( |
) |
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( |
) |
总资产 |
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$ |
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$ |
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附注15.关联方交易
在正常业务过程中，吾等已与Dan Wilks先生及Farris Wilks先生及其拥有或关联的实体(统称“Wilks方”)持有控股权的关联方订立交易。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，我们与以下关联方实体进行了关联方交易：
21
ProFrac Holding Corp.
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)
下表汇总了关联方的收入：
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截至三个月 |
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2023 |
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2022 |
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飞翔A |
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$ |
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$ |
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碳水化合物 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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下表汇总了与相关方的支出：
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截至三个月 |
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2023 |
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2022 |
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自动化 |
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$ |
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$ |
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真的吗？ |
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威尔克斯兄弟 |
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关联出租人 |
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威尔克斯建筑 |
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威尔克斯土方工程公司 |
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— |
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使财务公平 |
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323 |
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— |
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碳水化合物 |
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— |
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总计 |
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$ |
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$ |
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下表汇总应收账款关联方：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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飞翔A |
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$ |
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$ |
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碳水化合物 |
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州际公路 |
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其他 |
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— |
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应收账款合计-关联方 |
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$ |
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|
$ |
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22
ProFrac Holding Corp.
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)
下表汇总了应付帐款关联方：
|
|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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自动化 |
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$ |
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$ |
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威尔克斯兄弟 |
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威尔克斯建筑 |
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威尔克斯土方工程公司 |
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— |
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碳水化合物 |
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应付帐款总额-关联方 |
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$ |
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$ |
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2023年1月11日，我们的董事会批准任命时任首席运营官Coy Randle先生加入我们的董事会。此外，兰德尔先生与我们签订了一项咨询协议，自2023年1月13日起生效，根据该协议，兰德尔先生同意向我们提供一般运营建议，年费为#美元。
注16.后续事件
于2023年4月，所有合资格的ProFrac LLC单位持有人(“赎回会员”)就其所有ProFrac LLC单位提交赎回通知，总数为
2023年4月，我们向ProFrac LLC和赎回成员发出书面通知，说明我们选择行使直接购买和收购赎回单位的权利，以及从赎回成员手中交出相同数量的B类普通股。
其后，我们从赎回成员手中购入赎回单位，发行合共
这一兑换可能会给我们带来税收后果，包括但不限于，提高我们的实际税率，并产生TRA下的义务。我们目前正在评估对我们未经审计的简明合并财务报表的影响。
23
它管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表及其相关附注以及我们的年度报告相结合。
概述
我们是一家专注于技术的垂直整合能源服务公司，为美国各地从事非常规石油和天然气资源勘探和勘探的石油和天然气公司提供油井增产服务、支撑剂生产和其他补充产品和服务。我们相信我们是美国最大的油井增产服务提供商之一。我们的业务遍及美国几乎所有主要的非常规石油和天然气盆地，我们的规模和地理足迹为我们提供了运营杠杆，以及对多样化客户和大宗商品组合的敞口。
我们经营三个可报告的业务部门：刺激服务、制造和支撑剂生产。我们的刺激服务部门拥有并运营一批移动式水力压裂设备和其他辅助设备，通过向客户提供刺激服务来产生收入。我们的支撑剂生产部门为油田服务提供商和勘探公司提供支撑剂。我们的制造部门销售经过精心设计、精密加工、装配和工厂测试的产品，如高马力泵、阀门、管道、旋钮、大口径歧管系统、阀座和流体末端。
在我们于2022年5月17日进行公司重组之前，我们在此提交的未经审计的简明合并财务报表由前身的账目组成。在2022年5月17日之后，我们在此提交的未经审计的简明综合财务报表包括我们的账目以及我们全资拥有、控制或我们是主要受益人的VIE的子公司的账目。
最近的业务发展
2023年1月3日，我们以约3650万美元收购了Producers的已发行和未偿还会员权益，Producers是一家为阿巴拉契亚和中部大陆提供服务的员工所有的压力泵服务提供商，其中包括(I)发行价值1290万美元的A类普通股；(Ii)现金代价140万美元；(Iii)根据我们初步计算的营运资本调整，估计应支付金额830万美元；以及(Iv)我们原有的投资1390万美元。
2023年2月24日，我们以总计4.648亿美元的收购价格收购了Performance Proppants的100%已发行和未偿还的会员权益，其中包括(I)发行价值620万美元的A类普通股；(Ii)4.544亿美元的现金代价；以及(Iii)结清先前存在的420万美元应收账款。Performance Proppants是海恩斯维尔盆地的一家压裂砂供应商。
经营成果
收入
按可报告部门划分的收入如下：
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|
截至三个月 |
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2023 |
|
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2022 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
刺激服务 |
|
$ |
790.2 |
|
|
$ |
336.2 |
|
支撑剂生产 |
|
|
82.2 |
|
|
|
12.4 |
|
制造业 |
|
|
67.1 |
|
|
|
32.0 |
|
其他 |
|
|
49.2 |
|
|
|
— |
|
淘汰 |
|
|
(137.0 |
) |
|
|
(35.6 |
) |
总收入 |
|
$ |
851.7 |
|
|
$ |
345.0 |
|
24
刺激服务。截至2023年3月31日的三个月，刺激服务收入增加了4.54亿美元，比2022年同期增长了135%。这一增长主要是由于我们收购了FTS、USWS、REV和Producers，大幅增加了我们的平均船队数量和相关的泵送时间。
支撑剂生产。截至2023年3月31日的三个月，支撑剂生产收入增加了6980万美元，比2022年同期增长了563%。增长主要由于我们收购了Monahans、LLC(“Monahans”)、Monch SiO_2、LLC(“Monch”)的SP SiO_2及Performance Proppants，导致开采的矿山数目及相关开采吨位大幅增加。此外，由于主要在二叠纪盆地的需求增加，支撑剂价格上涨。支撑剂生产部门约39%的收入来自公司间。
制造业。截至2023年3月31日的三个月，制造业收入增加了3510万美元，比2022年同期增长了110%。这一增长主要归因于对我们产品的需求增加，这是由于内部和外部客户对油田服务行业使用的制造部件的活动水平增加。制造部门大约95%的收入来自公司间。
其他的。截至2023年3月31日的三个月，其他收入为4920万美元。增加的原因是从2022年5月开始合并Flotek。大约76%的其他收入来自公司间。
收入成本
按可报告部门划分的收入成本如下：
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
不包括折旧、损耗和摊销的收入成本： |
|
|
|
|
|
|
||
刺激服务 |
|
$ |
539.6 |
|
|
$ |
248.5 |
|
支撑剂生产 |
|
|
38.2 |
|
|
|
4.2 |
|
制造业 |
|
|
55.1 |
|
|
|
19.4 |
|
其他 |
|
|
45.7 |
|
|
|
— |
|
淘汰 |
|
|
(136.9 |
) |
|
|
(35.6 |
) |
收入总成本，不包括折旧、损耗和摊销 |
|
$ |
541.7 |
|
|
$ |
236.5 |
|
刺激服务。截至2023年3月31日的三个月，刺激服务收入成本增加了2.911亿美元，比2022年同期增长了117%。增长主要归因于FTS、USWS、REV和Producers的收购，导致我们的平均船队数量和相关劳动力、压裂材料以及维修和维护成本大幅增加。此外，我们看到运营船队的材料成本和服务成本更高。
支撑剂生产。截至2023年3月31日的三个月，支撑剂生产成本收入增加了3400万美元，比2022年同期增长了810%。这一增长主要是由于收购Monahans、Monch和Performance Proppants，导致运营的矿山数量和相关开采吨位大幅增加。此外，由于主要在二叠纪盆地的需求增加，支撑剂价格上涨。
制造业。截至2023年3月31日的三个月，制造业收入成本增加了3570万美元，比2022年同期增长了184%。这一增长主要是由于对我们产品的需求以及原材料成本的增加。
其他。截至2023年3月31日的三个月的其他收入成本为4570万美元。增加的原因是从2022年5月开始合并Flotek。
25
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用包括以下费用：
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
销售、一般和行政： |
|
|
|
|
|
|
||
销售，一般和行政，不包括基于股票的薪酬 |
|
$ |
63.2 |
|
|
$ |
21.0 |
|
与被视为供款相关的股票薪酬 |
|
|
10.2 |
|
|
|
— |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
2.9 |
|
|
|
— |
|
总销售量，一般和行政 |
|
$ |
76.3 |
|
|
$ |
21.0 |
|
截至2023年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用为7630万美元，比2022年同期增加5530万美元。这一增长主要是由于员工和人员成本增加、激励性薪酬增加、与活动水平增加相关的非劳动力成本增加以及1310万美元的基于股票的薪酬支出，其中1020万美元与某些被视为股东贡献相关的支出有关。
折旧、损耗和摊销
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的折旧、损耗和摊销分别为1.103亿美元和4460万美元。这一增长主要是由于在2022年3月31日之后进行的收购的影响，以及与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的资本支出增加。
收购和整合成本
截至2023年和2022年3月31日的三个月，收购和整合成本分别为1,230万美元和1,300万美元。这些成本主要涉及与我们的收购和整合活动相关的专业费用、遣散费和其他成本。
其他营业费用(收入)，净额
截至2023年3月31日的三个月的其他运营费用净额为440万美元，而截至2022年3月31日的三个月的其他运营收入净额为10万美元。这一变化主要是由于在截至2023年3月31日的三个月里，与针对哈里伯顿公司的专利侵权诉讼(见附注7)有关的法律费用增加了580万美元，以及出售资产损失增加了170万美元。这些增加的成本被与收购溢价公允价值变化相关的300万美元非现金收益部分抵消。
利息支出，净额
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，扣除利息收入后的利息支出分别为3490万美元和930万美元。这一增长是由于截至2023年3月31日的三个月，我们的定期贷款工具和ABL信贷工具的平均债务余额和平均利率都有所上升。
清偿债务所得(损)
在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了410万美元的净收益，这主要是由于免除了Flotek的Paycheck Protection Program贷款。在截至2022年3月31日的三个月中，我们确认了由于债务再融资交易和债务偿还而产生的830万美元的债务清偿亏损。
其他(费用)收入，净额
在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了总计940万美元的非现金亏损，主要与我们芒格整体拨备的公允价值变化和我们在BPC投资的公允价值减少有关。有关芒格整装条款的更多信息，请参阅我们的年度报告。在截至2022年3月31日的三个月里，我们确认了810万美元的非现金收入，这与我们对Flotek可转换票据投资的公允价值变化有关。
26
所得税
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，所得税分别为670万美元和60万美元。这一增长是由于我们在2022年5月首次公开募股后进行了公司重组，成为一家应税实体。截至2023年3月31日的三个月，我们的有效税率为10.1%。我们的有效税率与联邦法定税率之间的差异与在财务报表综合集团内赚取的、在财务报表综合集团内不应纳税的收入以及我们的递延税项净资产估值准备的变化有关。
流动性与资本资源
我们已将与我们VIE相关的现金和其他流动性来源排除在以下关于我们流动性和资本资源的讨论之外，因为我们没有能力在我们的运营中访问或使用这些项目。截至2023年3月31日，我们的VIE作为一家持续经营的企业的能力受到了极大的怀疑。我们相信，这一重大怀疑不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性影响，因为我们不担保我们VIE的任何债务。
流动资金来源
从历史上看，我们的主要流动性来源一直是我们定期贷款安排或ABL信贷安排下的借款和运营现金流。
截至2023年3月31日，我们有5750万美元的现金和现金等价物，不包括Flotek，以及我们的ABL信贷安排下可供借款的1.115亿美元，导致总流动性状况为1.69亿美元。有关我们的ABL信贷安排的更多信息，请参阅本公司未经审计的简明综合财务报表附注6和我们的年报。
现金流
每类活动提供(使用)的现金流量如下：
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
提供的现金净额(用于)： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
233.5 |
|
|
$ |
43.7 |
|
投资活动 |
|
|
(525.8 |
) |
|
|
(334.7 |
) |
融资活动 |
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327.1 |
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316.3 |
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现金、现金等价物和限制性现金的净变化 |
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$ |
34.8 |
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$ |
25.3 |
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经营活动. 业务活动提供的现金净额增加1.898亿美元，原因是非现金调节项目调整后收益增加，以及业务资产和负债净变化提供的现金增加。营业资产和负债净变化带来的现金增加主要是由于我们截至2023年3月31日的应付账款余额增加。
投资活动. 用于投资活动的现金净额增加1.911亿美元，主要是因为用于收购的现金增加了1.646亿美元，用于支持我们更大的船队的资本支出增加了3520万美元，以及建立电动水力压裂船队和将传统泵转换为下一代技术的发动机升级等增长计划。这些增长被截至2023年3月31日的三个月出售资产收益减少4460万美元，以及截至2022年3月31日的三个月我们对BPC的4590万美元投资和对Flotek的1000万美元初始投资部分抵消。
融资活动. 融资活动提供的现金净额增加1 080万美元，原因是长期债务和循环信贷协议的净借款增加1130万美元，债务发行费用减少450万美元，但成员会费减少500万美元。
27
现金需求
我们的物质现金需求已经包括，我们预计将继续包括以下内容：
偿债义务
截至2023年3月31日，我们的长期债务本金总额为13亿美元。我们相信，我们的债务期限是可控的，1.4亿美元将在未来12个月到期。有关我们长期债务的更多信息，请参阅我们年报中的第8项“财务报表和补充数据”。
资本支出
我们资本支出的性质包括支持我们目前业务所需的基本投资水平以及与增长和公司计划相关的金额。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的资本支出为8320万美元，包括我们更大机队的维护资本支出，建造四个电动水力压裂机队，以及将传统泵转换为下一代技术的发动机升级。考虑到预计的项目完工时间和现金支出，我们预计未来六个月我们的资本支出将加快。我们将保持资本配置的纪律，我们预计将根据机队总活动水平减少资本支出，以确保我们保持所有资本投资的回报门槛。
我们不断评估我们的资本支出，我们最终支出的金额将取决于许多因素，包括客户对新机队的需求和预期的行业活动水平。
收购战略业务
我们的增长战略包括潜在的收购和其他战略交易。我们不时签订不具约束力的投资或收购意向书。这些意向书可能规定购买对价，包括现金、我们应付的票据、股权或某种组合，其使用可能会影响我们的流动资金需求。这些潜在的交易取决于完成令人满意的尽职调查、重大商业和法律问题的谈判和解决、各方之间双方满意的最终协议的谈判、文件和完成、我们贷款人的同意、我们在交易完成时为任何现金支付提供资金的能力，以及我们董事会的批准。我们不能保证任何这样的潜在交易将以可接受的条款完成，如果有的话。
我们历来通过发行股权证券和根据我们的定期贷款安排或ABL信贷安排借款来为我们的收购提供资金。对于未来的任何收购，我们可能会利用我们的ABL信贷安排下的借款和我们可用的各种融资来源，包括通过公开发行或私募发行股票或债务证券，为这些收购提供资金。我们完成未来股票或债务证券发行的能力以及发行这些证券的时间将取决于各种因素，包括当时的市场状况和我们的财务状况。
我们相信，我们的现金和现金等价物、运营部门提供的现金以及我们ABL信贷安排下的可用性将足以为我们的资本支出提供资金，履行我们的义务，并至少在未来12个月内遵守我们现有的债务契约。如果我们在2023年进行更多的收购，我们可能需要筹集更多的债务和/或股权融资来为它们提供资金。
28
站点关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险。从历史上看，我们的风险主要与我们长期债务的公允价值可能因适用的市场利率波动而发生变化有关。展望未来，我们的市场风险敞口一般将限于在正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易，也不利用金融工具或衍生工具进行交易。
利率风险
我们的浮动利率债务的利率风险来自我们的定期贷款信贷安排和我们的ABL信贷安排。我们也有固定利率债务，但目前没有利用衍生品工具来管理利率变化的经济影响。截至2023年3月31日，我们的未偿债务利率每提高1%，将导致利息支出每年增加约1110万美元。
自2022年12月31日以来，我们对其他市场风险的敞口没有实质性变化。有关影响我们的市场风险的其他定量和定性披露，见项目7A。在我们的年度报告中“关于市场风险的定量和定性披露”。自2022年12月31日以来，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。
站点M 4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据交易所法案第13a-15条，我们在管理层的监督和参与下，包括我们的执行主席(我们的首席执行官)和我们的首席财务官(我们的首席财务官)，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的执行主席兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2023年3月31日是有效的，以提供合理的保证，即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的执行主席和首席财务官，以便及时决定所需披露。
对控制和程序的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保披露控制和程序的目标得以实现。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层被要求在评估可能的披露控制和程序的成本效益关系时应用其判断。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
29
帕RT II
项目1.法律程序
请参阅本文所载未经审计简明综合财务报表附注所载附注7所载资料。
第1A项。RISK因素
本公司年报第1A项“风险因素”所述，可能影响本公司业务、经营业绩或流动资金的重大风险因素并无重大变化。
站点M2.未登记的股权证券销售和收益的使用
2023年1月3日，我们向生产商的卖家发行了420,818股A类普通股，作为生产者已发行和未偿还的会员权益的100%的部分代价(见附注2)。向生产者卖家发行的证券是根据《证券法》第4(A)(2)条规定的免于登记的规定提供的。我们之所以获得这一豁免，部分是基于每个生产者卖家所作的陈述，包括每个卖家都是证券法下规则501(A)所界定的“经认可的投资者”。
2023年2月24日，我们向Performance Proppants管理团队的一家附属实体发行了312,826股A类普通股，用于该实体将Performance Proppants交易收盘价的现金收益进行再投资(见附注2)。向该实体发行的证券是根据《证券法》第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条规定的免于登记的规定提供的。我们依赖这项豁免注册，部分是基于该实体所作的陈述，包括它是证券法下规则501(A)所定义的“认可投资者”。
此外，与Performance Proppants交易相关，于2023年4月7日左右，我们根据某些个人各自的雇佣协议向他们发行了39,372股A类普通股。向个人发行的证券是根据《证券法》第4(A)(2)条规定的免于登记的规定提供的。我们依赖这项豁免注册，部分是基于个人的陈述，包括每个个人都是证券法下规则501(A)所定义的“经认可的投资者”，并且不打算分销证券。
项目3.默认设置论高级证券
没有。
站点M4.煤矿安全信息披露
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)节和S-K法规第104项(17 CFR 229.104)要求提供的有关矿山安全违规行为和其他监管事项的信息包含在本季度报告的附件95中。
项目5.其他信息
没有。
30
站点M6.展品
S-K条例第601项要求备案或提供的证物如下。
展品 数 |
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描述 |
3.1 |
|
第二次修订和重新修订的ProFrac Holding Corp.公司注册证书(通过引用注册人于2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入) |
3.2 |
|
修订和重新制定ProFrac Holding Corp.章程，自2022年5月17日起生效(合并内容参考注册人于2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2) |
10.1 |
|
第三修正案、同意和有限豁免定期贷款信贷协议，日期为2022年12月30日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其担保人一方，贷款人一方，以及Piper Sandler Finance LLC作为贷款人的代理人和抵押品代理(通过引用注册人于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入) |
10.2 |
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第三次信贷协议修正案，日期为2022年12月30日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其担保人一方，贷款人一方，以及摩根大通银行作为贷款人的代理人和抵押品代理人(通过引用注册人于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2并入) |
10.3 |
|
ProFrac Holding Corp.和Coy Randle先生之间的咨询协议，于2023年1月13日生效(通过参考注册人于2023年1月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入) |
10.4 |
|
ProFrac Holding Corp.与股东之间的股东协议第一修正案，于2023年1月13日生效(合并内容参考注册人于2023年1月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2) |
10.5 |
|
ProFrac Holding Corp.和菲利普·布莱恩·威尔班克斯之间的雇佣协议，自2023年1月13日起生效(通过引用附件10.3并入注册人于2023年1月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) |
10.6 |
|
赔偿协议(菲利普·布莱恩·威尔班克斯(通过引用附件10.4并入注册人于2023年1月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) |
10.7 |
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定期贷款信贷协议第四修正案，日期为2023年2月1日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其担保人一方，贷款人一方，以及Piper Sandler Finance LLC作为贷款人的代理人和抵押品代理(通过引用注册人于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入) |
10.8 |
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转让和修订会员权益购买协议，日期为2023年2月24日，由ProFrac Holdings II，LLC，Performance Holdings I，LLC，Performance Holdings II，LLC和AlMountain Silica，LLC之间转让和修订(通过引用附件10.2并入注册人于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中) |
10.9 |
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由ProFrac Holding Corp.、阿尔卑斯二氧化硅有限责任公司、Tidewater Partners有限责任公司、Performance Holdings I有限责任公司和Performance Holdings II有限责任公司签署的、日期为2023年2月24日的贡献协议(通过引用附件10.3纳入注册人于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中) |
10.10* |
|
定期贷款信贷协议第五修正案，日期为2023年2月23日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，贷款人和担保方，以及Piper Sandler Finance LLC作为贷款人的代理和抵押品代理 |
31
10.11* |
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ProFrac II LLC作为借款人、ProFrac Holdings、贷款人、信用证发行人和担保方，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作为代理人、抵押品代理和Swingline贷款人对该特定基于资产的循环信贷协议的第四修正案(修订日期为2022年7月25日的信贷协议第一修正案、日期为2022年11月1日的信贷协议第二修正案和日期为2022年12月30日的信贷协议第三修正案) |
10.12 |
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对ProFrac Holding Corp.，Continental Stock Transfer&Trust Company和American Stock Transfer&Trust Company，LLC于2023年3月29日修订和重新签署的A系列认股权证协议的第2号修正案(通过引用2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的注册人10-K表格年度报告的附件10.52而并入) |
31.1* |
|
依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 |
31.2* |
|
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
32.1** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证 |
95* |
|
煤矿安全披露展示会 |
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
**随函提供。
根据S-K规则第601(B)(10)(Iv)项的规定，本展品的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和时间表的副本。
32
标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2023年5月12日正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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ProFrac Holding Corp. |
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发信人： |
撰稿/S/马修·D·威尔克斯 |
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姓名：马修·D·威尔克斯 |
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职务：董事执行主席兼首席执行官 (首席行政主任) |
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发信人： |
撰稿S/兰斯·特纳 |
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兰斯·特纳 |
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职位：首席财务官 (首席财务官和首席会计官) |
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