附件10.54

工业租赁

本工业租赁协议(“租赁”)于2022年11月1日(“生效日期”)由德克萨斯州有限合伙企业Wilks Ranch Ltd(“房东”)与下列承租人签订。

房东特此将房屋出租给租客，租客则按租赁期向房东出租房产。

如业主因任何原因未能于生效日期将物业交予租客，业主将不承担任何责任，亦不会影响本租约的效力或租客的义务或延长租期。但如果出现这种延误，承租人将没有义务缴纳租金，直到将处所的所有权交给承租人为止。然而，如果房东没有在开工之日起九十(90)天内交付对房屋的所有权，承租人可以在十(10)天内通过书面通知房东取消本租约。如果房东没有在生效日期后一百二十(120)天内收回房屋，房东可以在十(10)天内向租户发出书面通知，取消租赁。如果任何一方取消租赁，房东将退还租户之前交存的任何款项，双方将被解除本合同项下的所有义务，但终止合同规定的义务除外。

附件10.54

承租人应在租期内的每个月的第一天向房东支付以下金额，按月等额分期付款，每次预付，不得要求、抵扣或扣除。本租约签订后，承租人应向房东支付租金50,857.74美元，作为租期第一个月的租金。基本租金将以每年11月1日美国劳工局公布的消费者物价指数统计数字在租赁期内的百分比变化为基础按年增加，但任何相应的增加不得超过当时基本租金的5%。承租人在签订本租约时支付的第一笔租金将由房东申请支付租期第一个月的租金。租期内任何一段时间内少于一个月的租金将按比例计入月度分期付款。房东按第1条规定的地址或其他人或房东以书面形式指定的其他地点支付房租，无需通知或要求，也不扣除、抵扣或减免美元。

除基本租金外，租户在本租约项下应付或应付的所有款项均为“额外租金”；“租金”一词包括基本租金及额外租金。承租人应按本合同规定支付给房东的所有租金缴纳适用的销售税。

任何欠房东的租金或其他款项，如果到期没有支付，将按18%的年利率计息，从到期之日起到支付为止，但不超过法律允许的最高利率。

如果房东在到期日后五(5)天内没有收到房东支付的房租分期付款或房客的任何其他款项，房客将向房东支付相当于该逾期金额5%的滞纳金。任何退还的支票都将收取50美元(50美元)的费用，所有滞纳金和利息都将适用，直到收到经认证的资金，租户的账户状况良好。这个

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双方特此同意，逾期收费是对房东因租户逾期付款而产生的费用的公平合理的估计。

在承租人签署和交付本租约的同时，承租人应向房东支付0.00美元的保证金，此后将继续作为保证金存放在房东处，并根据本租约支付。

承租人承认其有义务向房东存放上文第3.05节所述的款项，该款项将由房东无息持有，作为承租人履行租客契约和本租约项下义务的担保。承租人同意，这笔押金可以与房东的其他资金混合使用，不需要存入计息账户，也不是预付租金，也不是在租户发生违约事件时作为房东损害赔偿金的一种措施。当租客发生任何违约事件时，房东可在不损害本合同规定或法律规定的任何其他补救措施的情况下，不时使用保证金，以弥补因该违约事件而给房东造成的任何租金欠款和任何其他损害、伤害、费用或责任，租户应应要求向房东支付如此应用的金额，以将保证金恢复到其原始金额。如果承租人当时没有违约，房东应在本租约终止后将押金的任何剩余余额返还给承租人。

房东将在租期内支付房产税(定义见下文)，租户有义务偿还房东的所有房产税。

“不动产税”是指对财产征收或评估的税。

承租人将直接支付对属于承租人的贸易固定装置、家具、设备、库存或任何其他个人财产征收的所有税款。承租人将尽最大努力将个人财产与财产分开征税。如果承租人的任何个人财产与该财产一起征税，承租人应在收到房东的此类个人财产税的书面声明后十五(15)天内向房东支付该个人财产的税款。

承租人应支付提供给房屋的所有水、气、热、电、电话、垃圾和其他公用事业和服务的费用，以及任何税款。如果这些服务中的任何一项没有单独向租户收费，租户将支付合理的比例，由房东决定与其他房屋联合计价的所有费用。如果这些费用到期后三十(30)天仍未支付，以及承租人收到房东的书面通知后十(10)天仍未支付，承租人将违约，房东可行使本租约第12条规定的房东可获得的所有补救措施。房东同意支付房东唯一和绝对的决定权决定的所有其他必要的标准水电费。

尽管有上述规定，业主对任何公用事业设施的中断、故障或缩减不承担任何责任，也不构成建设性的或部分的驱逐。承租人不得改变自本租赁生效之日起在该房屋内开展业务的方式，也不得安装在本租赁生效之日不在该房屋内的额外设备，这将导致房东自行决定大幅增加承租人对任何公用事业的消耗量。

房东同意允许租户根据租户的意愿在房屋内安装单独的UPS电源装置；但是，如果该等电源装置发生故障或损坏，或因在房屋内使用该等电源装置而造成的损坏或后果，房东不对租户承担任何责任。承租人应承担与安装和使用该等UPS电源装置相关的所有成本，包括但不限于因使用和操作该等装置而导致为房屋提供服务的公用事业公司的成本增加的成本。

承租人在租赁期内将自费维持下列保险：

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在租赁期内，房东将按其重置价值维持所有涵盖财产损失或损坏的风险保险，并按房东不时决定的签注和免赔额支付。房东将有权获得洪水、地震和房东不时决定的或任何抵押权人要求的其他保险。房东不会为租客安装或支付的固定装置或设备或建筑装修投保。房东可以获得商业一般责任保险，其金额和承保范围由房东决定，承保房东对房屋和财产的责任。房东获得的上述保单将不提供基本保险，也不是缴费保险，并且将超过租户所保的任何责任保险。房东还将保留一份租金收入保险，损失应由房东支付。任何因租客在房屋内的使用或活动而增加的房东保险费用，将由租客作为额外租金支付给房东。房东的财产保险由房客按需报销。

附件10.54

本租约应自动从属于或低于现在或以后对财产或其任何部分进行抵押的任何抵押(定义见下文)。尽管这种从属关系是自给自足的，承租人没有任何进一步的行为，但承租人应不时在房东提出要求后十(10)天内签署和交付任何文件或文书，以确认这种从属关系。如果承租人未能签署并交付此类文件，房东有权作为承租人正式授权的不可撤销代理人和事实代理人签署此类文件。“按揭”包括任何按揭、信托契据或土地租赁，以及该等文书的任何修订、额外垫款、重述、修改或合并。

如果任何土地出租人、受益人、抵押权人或买家在止赎销售中获得了房东在房产中的权益，承租人将委托房东在房产中的权益的受让人或继承人，并承认该受让人或继承人为本租赁项下的继承人房东。承租人放弃任何法规或法律规则的保护，这些法规或规则赋予承租人在房东权益转移时终止本租赁或交出对房产的所有权的任何权利。

在房东提出要求后五(5)天内，租客将签署、确认并向房东提交一份书面声明，证明：(I)本租约的条款或条款没有任何更改(或如果已更改，说明它们是如何更改的)；(Ii)本租约未被取消或终止；(Iii)租金和其他费用的最后支付日期和付款所涵盖的时间；(Iv)房东在本租约下没有违约(或如果房东被声称违约，则合理详细地列出这种违约)；及(V)业主可能合理要求的有关租客或本租约的其他资料，或该物业的任何潜在买家或产权负担人可能需要的其他资料。业主可将租客的任何该等陈述送交该物业的任何潜在买家或产权负担人，而该等买家或产权负担人可最终相信该陈述属实及正确。如果租客没有在十(10)天内向房东提交声明，房东和任何潜在买家或产权负担人可断定并依赖(租户将被禁止否认)：(I)除非房东另有陈述，否则本租约的条款和条款没有改变；(Ii)除非房东另有陈述，否则本租约没有被取消或终止；(Iii)已经预付了不超过一个月的租金(基本租金每年到期除外)或其他费用；及(Iv)该业主在本租契下并无违约。

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如果承租人的运输、储存、使用或处置有害物质导致土壤、地表水或地下水受到污染，有害物质释放或对人(S)或财产造成损失或损害，或违反任何环境法，则承租人同意：(X)立即将任何污染、污染索赔、释放、损失或损害通知业主，(Y)在与业主协商后，完全遵守所有环境法，清理污染，以及(Z)赔偿、辩护并使业主免受任何索赔、诉讼、诉讼原因、成本和费用的伤害，包括但不限于，因任何此类污染、污染索赔、释放、损失或损害而产生或与之相关的律师费和费用。承租人将与房东充分合作，并提供房东可能要求的文件、宣誓书和信息(A)遵守任何环境法，(B)遵守任何贷款人、买家或租户的要求，和/或(C)房东酌情认为合理必要的其他要求。承租人应在任何环境法要求向政府当局报告的房屋内、内、上、下或周围发生任何泄漏或以其他方式释放任何有害物质的情况下，立即通知房东，并立即将承租人收到的与涉嫌违反任何环境法有关的任何通知的副本转发给房东，并在到期时立即支付对房东、租户或财产的任何罚款或评估，并取消或担保因违反承租人关于危险物质的义务而对财产提出的任何留置权。

如果房东真诚地确定在租赁期内可能发生了释放或其他环境状况，并由承租人承担费用，房东可以要求由合格的环境顾问对该房产进行环境审计。承租人应自行承担成本和费用，采取此类审计建议的所有措施，以补救根据本租约应对其负责的任何环境条件。

业主或其代理人可在向租客发出1小时通知后(在紧急情况下不需要事先通知的情况下)进入房产，向潜在买家、投资者或其他各方展示房产，进行例行物业检查和维修，或出于业主认为合理必要的任何其他目的。在不限制上述规定的情况下，在租赁期限的最后十二(12)个月内，业主可在向租户发出8小时通知后进入物业，向潜在租户展示物业，并可在物业上放置惯常的“出租”标志。

附件10.54

不得在房屋外部竖立、放置或绘制任何类型或种类的标志，但以书面形式提交给业主并经业主书面批准的标志，以及符合业主为该物业确立的标志标准的标志除外。

承租人特此接受房产和房产目前的“原样、原样、无瑕疵”的状况。承租人承认，房东或房东的任何代理人都没有就物业或房产的状况或物业或房产是否适合租户的预期用途作出任何陈述。承租人声明并保证承租人已自行对物业和房产的状况进行检查和查询，不依赖业主或任何经纪人的任何陈述。

根据第10条(伤亡和谴责)的规定，除因承租人或承租人的雇员、代理人、承包商或受邀者的任何行为或不作为造成的损坏外，房东应保持公共区域的良好秩序、状况和维修，并将基础、屋顶、建筑系统(包括公共区域内的供暖、通风和空调系统)、结构支撑和外墙保持在良好的秩序、状况和维修状态。房东没有义务维护供暖、通风和空调系统，也没有义务修理仅供房屋使用的窗户、门或平板玻璃。承租人应立即以书面形式向房东报告其所知的任何需要房东维修的缺陷状况。尽管有上述规定，房东可自费修复因房客的行为或不作为造成的任何财产损坏，否则这些损坏将由房东负责维护，房客同意在收到房东的发票后三十(30)天内补偿房东的所有费用，外加15%的费用。

根据第10条(伤亡和谴责)的规定，承租人应自行承担费用和费用，保持房屋的所有部分(包括但不限于所有系统和设备、码头平整、保险杠、门和地板，包括楼板和楼板维修、裂缝填充和接缝维修)处于良好状态、状况和维修(包括根据需要重新粉刷和翻新)。如果承租人有义务修理的房屋的任何部分或房屋内的任何系统或设备无法完全修复或恢复，承租人应立即更换该部分房屋或系统或设备。在承租人的要求下，房东可以履行第9.03节规定的承租人维护和维修义务，承租人将在收到房东的发票后三十(30)天内偿还房东由此产生的所有费用，外加15%的费用。承租人应自费与经认证和受保的第三方暖通空调服务承包商签订并维护合同，规定为房屋提供服务的暖通空调系统的定期(至少每季度)服务、维护和维修，该合同应规定工作范围和定期服务，至少应符合制造商的规范。承租人应自费与注册虫害防治服务承包商签订并维护合同，该承包商应至少每隔90天向房屋内部和外部提供虫害防治处理。应房东要求，承租人应向房东提供现行服务合同的副本，合同的形式和实质应合理地令房东满意，以及租户的服务承包商将房东列为额外被保险人的现行保险证书，该证书的形式和实质应包括房东满意的保险范围。如果房东获得了维修物业的任何暖通空调系统的可转让保修，在可转让的范围内，房东应将暖通空调系统的部件和劳务的可转让保修转让给租户。如果房东向租客发出书面通知后十(10)天内，或在发生紧急情况时合理要求的较短时间内，没有对租客进行本协议规定的任何维修或保养，房东可选择进行该等维修，而不对因该等维修而对租客的存货或业务造成的任何损失或损害承担责任；租客应按要求向房东支付房东的修缮费用和3.03节规定的年利率利息，自房东付款之日起持续至租客还款为止，作为本协议项下的额外租金。在本租约期满或终止时，承租人应交出状况良好的房屋，但根据本租约条款，房东必须修复的合理损耗和损失除外。

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租期届满或终止时，承租人须将房屋交由业主扫帚清理，并在承租人根据本租约须维修的条件下，在整个院子内安装新的碎石。房东可要求承租人自费拆除租期内承租人在租约期满前所作的任何改动、增建或改善，并将房产恢复到原来的状况。承租人不需要拆除的任何工作将在业主的选择下成为业主的财产，并将在租约期满或提前终止时移交给业主，但承租人可以拆除任何承租人的机器或设备，只要承租人修复因拆除而造成的任何损坏，承租人就可以拆除任何可以拆除而不损害财产的机器或设备。

对于任何人、业务(或由此造成的收入损失)、租客、租客的雇员、受邀者、客户或在物业或处所内或附近的任何其他人的任何损害或伤害，业主概不负责，无论该等损害或伤害是由以下原因造成或导致的：(A)火灾、蒸汽、电力、水、煤气或雨水；(B)喉管、洒水器、电线、用具、管道、空调或照明装置或任何其他原因的破裂、渗漏、阻塞或其他缺陷；(C)该物业或处所之内或附近的情况，或由其他来源或地方引起的情况；。(D)公用事业服务的任何缩减或中断；或。(E)该物业的任何其他租客的任何作为或不作为。当房屋发生任何意外或伤亡时，租户应立即通知业主。本节的规定不免除房东对其严重疏忽或故意不当行为的责任，但房东将不对任何由此产生的损害承担责任。

如果超过20%的房屋建筑面积或超过40%的物业停车位被征用权占用，房东或租户可以在收到征用书面通知后十(10)天内(如果没有通知，则在十(10)天内)终止租赁期，自处罚机关接管所有权或占有权之日起算

附件10.54

谴责当局取得所有权或占有)。如任何一方终止租期，本租约将对物业未租出的部分继续有效，但基本租金将按物业楼面面积的减少按比例递减。任何处罚、赔偿或付款都将支付给房东。承租人不得就未到期租赁期的价值或其他方面向房东索赔；但是，只要房东的赔偿金不因此而减少，承租人可以就其个人财产和/或搬家费用向判决机关提出单独的索赔。

未经房东事先书面同意，承租人不得转让、转让或分租本租约或其任何部分或其中的权益，或按揭、质押或质押其租赁权益。如承租人为公司、合伙或有限责任公司，则转让该公司或其他实体的控股权(S)，或出售该公司或其他实体的几乎所有资产，或转让其中的任何普通合伙权益或管理成员或经理(视属何情况而定)的全部或任何部分，就本协议而言应视为转让。

承租人履行每个承租人在本租约项下的义务是一项条件，也是一项契约。承租人继续占有房产的权利是以履行这一义务为条件的。在承租人履行所有契诺和条件时，时间是至关重要的。

下列各项均构成本租赁项下的“违约事件”：

在违约事件发生后，房东可随时在通知或不通知或不通知的情况下，在不限制房东行使房东可能拥有的任何权利或补救措施的情况下：

附件10.54

如果房东选择行使上文第12.03(A)节规定的补救措施，该选择不得损害房东在此后的任何时间取消该选择的权利，以支持上文第12.03(D)节规定的补救措施，前提是在取消时，租户仍未履行义务。同样，如果房东选择按照上文第12.03(B)(I)节规定的方式计算损害赔偿金，则这种选择不应损害房东在此后的任何时间根据本条款要求最终解决的权利。寻求上述任何补救措施不排除寻求本租赁其他部分规定的任何其他补救措施和法律规定的任何其他补救措施，特此同意，所有这些权利和补救措施应相互累积。房东在承租人违约时不执行本合同规定的一种或多种补救措施，不应被视为或解释为放弃该违约。

房东可以限制或禁止任何违反或威胁违反本合同所载承租人的任何契约、义务或义务的行为，而无需证明任何法律补救措施或不可弥补的损害是不充分的。房东根据本协议和/或法律或衡平法规定的补救措施应被视为累积性的，而不是相互排斥的。

如果第12条的任何一项或多项规定授权房东进入房屋，房东有权并被授权在不通知租户的情况下，使用复制钥匙、万能钥匙、锁匠进入程序或任何其他不涉及个人对抗的方式进入房屋，并更改或更换房屋所有入口门上的门锁，从而永久地将房客排除在外。在这种情况下，房东没有义务在房产上放置任何解释房东行为的书面通知；此外，如果房东采取行动的理由是租户在根据本租约到期时没有支付任何租金，房东不应要求房东向租户提供新钥匙(如果有)，直到租户的所有租金拖欠完全消除。第20.7节的条款和条款取代了《德克萨斯物权法》第93.002节的条款和条件，承租人特此明确放弃这些条款。

在任何终止时，房东的损害赔偿将包括但不限于房东因任何破产法庭或其他法庭程序或与租赁有关的任何法律诉讼、因限制任何驱逐租户的诉讼而从破产暂缓中获得救济、或就房东的占有权利提起任何诉讼而招致的所有费用和费用，包括合理的律师费和费用。所遭受的所有损害(本合同项下应支付的租金除外)将构成

附件10.54

在任何破产或其他程序中，承租人或承租人的任何继承人在承租之前向房东支付的金钱损害赔偿。

双方还同意，除根据上文第12.03(A)条和第12.03(D)条要求支付的款项外，承租人还应赔偿房东在承租人违约后收回房产时发生的所有合理费用(除其他费用外，包括因房屋空置而导致的保险费增加)、房东在此后重新出租房产时发生的所有费用(除其他费用外，包括维修、改建、更换、广告和经纪费用)以及在重新出租时给予新租户的所有优惠(包括除其他外的优惠、续订选项)。房东因租客违约事件直接造成的所有损失，以及对房东的行政努力、工资和管理费用的合理补贴，这些直接可归因于租户违约事件，以及房东寻求本协议和适用法律规定的权利和补救措施。

如果由于本合同任何一方违反或不履行其在本合同项下的义务，本合同的另一方应聘请一名律师代表、执行或捍卫其在本合同项下的任何权利或补救措施，在任何此类法律诉讼中的非胜诉方同意支付任何合理的律师费以及胜诉方因此而产生的费用。

除本合同另有明文规定外，业主根据本租约可能享有的任何及所有权利和补救措施，在法律和衡平法上是累积的，不会被视为相互抵触，任何两项或更多此类权利和补救措施可以在法律允许的最大程度上同时行使。

承租人在支付租金并履行其在本合同项下的义务时，将在整个租赁期内和平、安静地拥有、持有和享用该物业，不受业主的任何形式的阻碍，但须受本合同所有条款和规定的限制。

本租约的义务与土地有关，本租约对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。物业所有人在本租约下将不承担任何责任，除非在其拥有物业期间发生违反房东义务的行为。房东的义务对构成房东财产的房东资产有约束力，但对房东的其他资产没有约束力。任何个人代表均不承担本租约或任何其他文书、交易或承诺项下的个人责任。

如房东未能履行本租约项下的任何义务，承租人将向房东及任何土地出租人、抵押权人或任何抵押财产的受益人发出书面通知，抵押财产的名称和地址已提供给承租人。除非房东(或该土地出租人、抵押权人或受益人)在收到租户通知后三十(30)天内或在努力完成该事项所需的较长时间内未能纠正此类违约，否则房东不会在本租约项下违约。如果房东(或该等地出租人、抵押权人或受益人)因其无法合理控制的事件而不能履行其任何义务，则规定的履行该等义务的时间将延长一段相当于该等事件持续时间的时间。房东无法合理控制的事件包括但不限于天灾、战争、内乱、劳资纠纷、流行病、流行病、隔离限制和建议、暂停、罢工、火灾、洪水或其他伤亡或天气状况、劳动力或材料短缺以及法律要求。

如果租客在本租约期满或提前终止时不迁出物业，(I)租客将赔偿房东因租客不迁出而产生的所有损害、费用、债务和开支，包括律师费，以及(Ii)基本租金将增加到当时基本租金的400%；租户支付额外租金的义务将继续存在。租客的任何滞留并不构成租约的延期或房东对租客留在房屋内的任何权利的承认，租客将被视为租客。

附于本文的展品和参赛者(如果有的话)通过引用并入本文。

承租人将向房东支付其费用和因承租人的任何行为而发生的费用，这些行为需要得到房东的同意或批准。

如果承租人不履行本租约项下的任何义务，房东将有权(但不是必需的)履行该义务，并在必要时进入房屋。房东产生的所有费用(连同15%的年利率利息，但不超过最高法定利率)将被视为本租约项下的额外租金，并将在要求时立即支付给房东。房东可行使上述权利，但不放弃任何其他权利或免除承租人在本租约项下的任何义务。

附件10.54

本租约条款或条款的标题不是本租约条款或条款的一部分。只要本租赁的上下文需要，单数包括复数，复数包括单数。男性、女性和中性的性别都包括对方。在任何与承租人的行为、作为或不作为有关的条款中，“承租人”一词包括承租人的代理人、雇员、承包商、受邀者、继承人或经承租人明示或默示许可使用该场所的其他人。本租约不会、也不会在房东和租客之间建立合伙企业或其他合资企业。有管辖权的法院裁定本租约的任何条款或其任何部分是非法或不可执行的，不会使该条款的其余部分无效，该条款仍将完全有效。

本租约是双方就房屋租赁达成的唯一协议。对本租约的所有修改必须以书面形式进行，并由各方签署。任何其他企图的修改都是无效的。

除非本租赁另有许可，否则本租赁项下要求或允许的所有通知、请求和其他通信应以书面形式发送，并应通过以下方式发送：(I)挂号信、要求的回执、预付邮资；(Ii)电传或电子邮件，但此类传真或电子邮件的原件也应通过第(I)、(Iii)或(Iv)款所述的方式发送给收件人；(Iii)保存递送记录的全国隔夜递送服务；或(Iv)亲自递送。向承租人发出的通知应送达承租人的通知地址。向房东发出的通知应送达房东的通知(和租金支付)地址。所有通知在交付(或拒绝接受交付)时生效。任何一方均可在通知另一方后更改其通知地址。

所有豁免都将以书面形式提交，并由放弃方签署。房东不执行本租约的任何条款或接受租金并不表示放弃，也不会阻止房东在未来执行该条款或本租约的任何其他条款。租客付款支票上的声明或付款支票附带的信件中的任何声明对房东都没有约束力。房东可以在通知租客或不通知租客的情况下议付支票，而不受该声明条件的约束。

任何一方不得将本租赁记录在公共记录中。

本租约将约束任何从房东或租户那里合法获得本租约的任何权利或利益的一方，前提是房东对租户的继承人没有义务，除非根据本租约的条款获得租户继承人的权利或利益。本租赁受德克萨斯州法律管辖，独家租赁地点应在得克萨斯州伊斯特兰县。

在任何一方(IE)对任何其他方(IE)就因本租约或本合同项下双方关系而引起或以任何方式与之相关的任何问题提起的任何诉讼、诉讼或反索赔中，本合同各方放弃由陪审团进行审判。

本租约可签署副本，当所有副本文件均已签署时，副本将构成一个具有约束力的文书。房东将本租赁交付给承租人，不被视为租赁要约，在双方签署并交付之前，对任何一方都没有约束力。本租约可通过电子或传真方式签署或交付，以便携文件格式(.pdf)以电子方式存储的已签署签字页的副本应与原件一样具有约束力。

在执行本合同的同时，承租人应按照本合同附件“E”所列格式，促使担保人签署一份担保并交付给房东。

业主和租客的所有陈述和担保、第6.04节规定的承租人赔偿、第8.02节的规定以及承租人在本租约项下支付额外租金的所有义务，在本租赁终止后仍然有效。

房东和租客各自声明并向对方保证，经纪人不会因本租约或房产而欠佣金或手续费。房东和租客都同意赔偿另一方，并使其免受任何经纪人基于与该经纪人的交易而主张的任何索赔、要求、费用或责任，包括但不限于律师费和开支。

在任何一方就本租赁提起的任何执行程序中，非胜诉一方应向该程序中的胜诉方支付该另一方因该程序及其任何上诉而产生的所有费用，包括合理的律师费和法庭费用。

[签名页面如下]

附件10.54

展品“A”

[请参阅附件]]

展品“B”

[请参阅附件]

展品“C”

规章制度

附件10.54

10.丙烷罐的储存，不论是在内部或外部，均须存放在当地消防部门批准的稳固和受保护的储存围封内，如在外部，则须位于业主特别指定的区域内。将在用于维护和充电铅酸电池的区域提供安全设备，包括洗眼站和经批准的中和剂。承租人将保护电气面板和建筑机械设备不受叉车的损坏。

11.承租人不得骚扰、拉拢或拉拢大楼或工业园区的任何占用人，并将合作防止此类情况发生。

12.任何人未经业主许可，不得登上该物业的屋顶，但履行该物业租约所订的义务者除外。

13.不得将任何种类的动物或禽鸟带进或饲养在处所内或附近。

14.属于租客的机械、设备及器具，如引致噪音或震动传播至建筑物的构筑物，以致业主或其他租客反感或对建筑物造成损害，则租客须在足以消除该等噪音及震动的消震器或其他装置上放置和维修，费用由租客承担。承租人将停止使用任何此类机器，这些机器会产生令人不快的噪音和振动，而这些噪音和振动无法得到充分缓解。

15.所有货物，包括用于储存货物的材料，交付给承租人的处所将立即移入处所，不会留在停车场或外部装货区域过夜。

16.拖拉机拖车必须解钩或停泊在混凝土装载区以外的地方，必须使用足够大小的钢板或木块，以防止损坏沥青铺装表面。工业园区内的汽车停放区或毗邻街道将不允许停放或存放这类拖车。

17.在沥青铺装区域操作的叉车不得使用实心橡胶轮胎，并且只能使用不损坏沥青的轮胎。

18.承租人将负责所有托盘的安全储存和移除。托盘将存放在房东批准的地点的屏蔽式围栏后面。

19.承租人负责所有垃圾和垃圾的安全储存和清除。所有这些垃圾和垃圾都将被装在业主批准的地点的合适的容器中。房东有权自行支付房客的费用，不另行通知，将房外或工业园内其他地方的垃圾或垃圾清除。

20.承租人不得在房产周围的公共区域内或附近储存或允许储存或放置货物或商品。禁止在停车场或其他公共区域展示或销售商品。

附件10.54

[展品结束]

展品“D”

续订选项

如果租户当时不存在租约违约事件，并且租户当时正在租赁整个房屋，则租户(但不包括承租人、转租人或承租人的其他受让人)可按本租约中双方均可接受的条款(以下所述除外)，将本租约续期一(1)个连续两(2)年的额外、连续两(2)年的期限(该延长期限在此称为“延长期限”)，向业主递交行使租赁权的书面通知，不得早于初始租赁期限届满前365天，也不得迟于租赁期限届满前180天。该延长租期应在紧接初始租赁期限届满之日后的第一天开始。在延长租期开始之日或之前，房东和租客应按本租约中规定的相同条款签署本租约的修正案，但下列条款除外：

1.在延长租期期间，每个月应支付的最低保证租金应为(I)初始租赁期限最后一个月期间当时的每月最低保证租金金额的1010%(110%)，或(Ii)该区域内可比空间的当时现行市场基本租金(定义见下文)(特此同意，在本附件中，“市场基本租金”一词应指当时收取和/或报价的与市场基本租金相当的空间的续订空间的年租金，由房东自行决定。双方还同意，第三方向业主提出的租赁相关空间的真诚书面要约，可由业主用作该市场基本租金的指示)；以及

2.除非业主以书面形式另有明文规定，承租人不得就本租约再续约。

双方同意，租客应在其当时的“按现状、现状及所有过失”条件下的延长租期内租用及占用物业，而业主并无责任对租出物业进行任何修订、更改或改善，亦无责任向租客提供任何津贴或其他租客优惠或优惠，以配合租客根据本附件延长租期(惟上述市场基本租金的厘定须考虑业主是否给予任何该等租客优惠或优惠)。如果(I)本租约或承租人对物业的占有权终止，(Ii)承租人转让其在本租赁中的任何权益或转租已分租的物业的任何部分，或(Iii)承租人未能及时行使其在本附件“D”项下的选择权，则承租人在下列情况下的权利将终止：(I)本租约或承租人对物业的占有权被终止；或(Iii)承租人未能及时行使其在本附件“D”项下的选择权，这对于承租人的行使是至关重要的。尽管本附件“D”中有任何相反规定，兹同意承租人或承租人在租约中的任何权益的任何受让人或承租人或任何转让物业的其他受让人不得行使根据本附件“D”授予的任何承租人的任何选择权。

展品“E”

担保

本担保自2022年10月20日起由ProFrac Holdings II LLC(“担保人”)向德克萨斯州威尔克斯牧场有限公司(“房东”)执行。

鉴于，为诱使业主于2022年11月1日由业主与ProFrac Holdings II(“租户”)订立该等产业租赁协议(“租赁”)，其中业主已同意向租客出租，而租客亦已同意向业主租赁位于德克萨斯州思科IH 20号12193 IH 20，Cisco，TX的若干物业。76437(“前提”)；

鉴于，除非担保人无条件保证支付和履行承租人根据租约产生的或与租约相关的所有义务，包括但不限于

附件10.54

以及承租人因租约的任何修改、修订、延期和/或扩展而产生的所有义务(统称为“担保义务”)；以及

鉴于，担保人将直接受益于房东将房屋出租给租客；

因此，为了鼓励业主签订租约并将房屋出租给租客，以及出于其他良好和有价值的代价，双方特此同意如下：

1.担保人在此不可撤销地无条件地向房东及其继承人提供担保，并转让其按时按时支付和履行担保义务。保证人在此不可撤销地无条件地约定并同意，他作为主债务人对担保债务的支付和履行负有连带责任。如果全部或部分担保债务未能在到期时按时支付或履行，担保人应应房东的要求，在没有出示抗议、抗议通知、不付款通知或任何其他通知的情况下，立即以美利坚合众国的合法货币支付应向房东支付的担保债务的金额。房东(且担保人在此放弃担保人可能要求房东的任何权利)为了强制执行担保人的付款，不需要首先(I)对承租人或对担保义务负有责任的其他人提起诉讼或用尽其补救办法，(Ii)针对担保义务所提供的任何担保执行业主的权利，(Iii)在任何寻求强制执行本担保义务的诉讼中加入对担保义务负有责任的承租人或任何其他人的责任，(Iv)用尽房东对担保义务所提供的担保的任何补救措施，或(5)诉诸任何其他手段以获得担保债务的付款。担保人同意，房东可酌情(I)对担保人和任何其他背书人、担保人或担保人提起诉讼，或起诉担保人和任何其他背书人、担保人或担保人中的任何一人或多人，不论是否有承租人加入；以及(Ii)与租客或任何其他背书人、担保人或担保人以房东认为适当的对价进行复合或和解。担保人不得因本文书的任何规定或担保人支付或履行租户在租约项下的任何责任或义务而被取代业主在租约下或在租约内或对租户的任何权利或房东的任何其他权利，担保人将仅向租客索要赔偿。

2.担保人特此放弃以下通知：(I)接受本担保、抗议、要求和退票、证明承租人不付款或违约，以及任何法规或法律规则现在或今后规定的任何其他要求，(Ii)对租约或与全部或部分担保义务有关的任何其他文书或文件的任何修订或延期，(Iii)承租人发生任何违约或违约事件，以及(Iv)与本担保、租赁、任何文件或协议相关的所有要求和通知，担保或与任何担保债务和在此担保的债务有关。担保人特此明确放弃：(A)《德克萨斯州统一商法典》第34.02和第34.03节；(B)《德克萨斯州民事实践和救济法典》第17.001条；(C)《德克萨斯州民事诉讼规则》(此处统称为《法律》)第31条的规定，只要此等法律(或其中任何法律)适用于本担保或本担保项下担保人的责任或义务。

3.担保人同意，担保人在本担保项下的义务和责任不得因下列任何情况而解除、减少、减损、减少或不利影响，并放弃担保人因下列任何事项或与下列任何事项相关而可能享有的任何普通法、衡平法、法定权利或其他权利(包括但不限于通知权)：所有或部分担保义务或租赁的任何续期、延期、增加、修改、变更或重新安排，包括但不限于承租人的任何转租或转让；承租人、担保人或任何其他任何一方在任何时间对全部或部分担保债务负有偿付责任的无力偿债、破产、安排、调整、组成、清算、死亡、残疾、解散或丧失权力；或任何出售、租赁或转让承租人或担保人的任何或全部资产，或承租人或担保人的股东、合伙人或成员的任何变动；所有或部分担保义务或与担保义务有关的任何文件或协议因任何原因无效、非法、停止或不可执行；承租人对担保义务或其任何部分或任何共同担保人的责任的全部或部分解除；承租人重组、合并或与任何其他公司或实体重组、合并或合并；或就租赁、担保义务或其担保和抵押品采取或不采取的任何其他行动，无论该等行动或不作为是否损害担保人或增加担保人根据本条款被要求支付担保义务的可能性。

4.担保人向房东陈述并保证：(I)担保人已经或将从本担保书和担保债务的订立中获得或将获得直接或间接利益，担保人收到和将收到的对价的价值合理地至少与担保人在本担保书下的责任和义务相同；(Ii)担保人熟悉并独立审查关于租户财务状况的账簿和记录，并熟悉任何和所有拟用于担保偿付担保债务的抵押品的价值；然而，担保人并不依赖该财务状况或抵押品作为签订本担保的诱因；(Iii)本担保构成担保人对房东的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对担保人完全强制执行：(Iv)迄今已提供给房东的有关担保人和租客的所有资产负债表、净值报表、财务报表和报告以及其他财务数据，公平、准确地反映了担保人和租户截至担保之日的财务状况，且自担保之日起，担保人或租户的财务状况没有发生重大不利变化；(V)没有法律或仲裁程序、重大索赔或要求待决，据担保人所知，没有针对担保人或租户或担保人或租户的任何资产或财产构成威胁；(Vi)担保人没有违反或违反适用于担保人的任何法律要求；以及(Vii)没有发生任何事件(具体包括担保人签署和交付本担保)

附件10.54

已经发生，随着时间的推移或第三方(或两者)的行动，可能会导致担保人违约或根据对担保人具有约束力的任何协议违约。

5.担保人同意业主的意见：(I)担保人将在业主提出要求后十(10)日内，不时签署并向业主要求的人交付一份可记录形式的声明，证明本担保未经修改且完全有效(或如有修改，则为完全有效)，并进一步说明业主合理要求的其他事项；(Ii)应房东的要求，担保人应在提出要求后的十(10)个工作日内，不时向房东提交一份担保人的资产负债表和财务报表，该资产负债表和财务报表的日期不超过提出该要求的月份的第一天，并经担保人正式证明，以准确地反映担保人截至资产负债表之日的财务状况；(Iii)如果担保人违反或未能及时履行本担保书的任何规定，担保人应应房东的要求，立即向房东支付因执行本担保书或维护业主在本担保书项下的权利而发生的一切费用和开支(包括法院费用和合理的律师费)；(Iv)担保人不会出售、租赁、转让或以其他方式处置担保人的全部或大部分资产，或对担保人的资产进行任何转移，从而对担保人履行本担保项下各项义务的能力产生不利影响；(V)如果根据任何破产、破产、重组、接管或其他债务人救济法，或其下的任何判决、命令或决定，房东必须撤销或恢复房东为履行本担保义务而收到的任何付款或其任何部分，房东给予担保人的任何事先解除或解除本担保的条款均无效，本担保应保持完全效力。房东和担保人的意图是，担保人在本合同项下的义务不应被解除，除非担保人履行了该义务，并且仅限于该履行的范围；和(Vi)在担保债务得到全额清偿和担保人履行其在本合同项下的所有义务之前，担保人的债权应服从和从属于担保债务。本合同所称保证人债权，是指承租人对保证人的所有债务和责任。

6.业主没有行使或延迟行使本条例所订的任何权利，并不视为放弃行使该等权利，而任何单一或部分行使该等权利，亦不妨碍业主不行使或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。房东在本合同项下的权利是法律规定的所有其他权利之外的权利。除非以书面形式对本保证的任何条款进行修改或放弃，否则本保证条款的任何变更或放弃均无效，并且此类同意或放弃不得超出所涉及的特定情况和目的。在任何情况下发出的通知或要求均不构成放弃在没有该通知或要求的情况下在相同、类似或其他情况下采取其他行动的权利。如果本担保的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，根据在本担保有效期内生效的现行或未来法律，该条款应完全可分割，本担保应被解释和执行，就像该非法、无效或不可执行的条款从未构成本担保的一部分一样。本担保包含双方之间的完整协议，并取代与本担保标的有关的所有先前协议和谅解(如果有)，且本担保仅可通过由寻求强制执行该修订的一方的授权人员签署的书面文书进行修订。本担保对本担保双方及其各自的继承人、受让人和法定代表人的利益具有约束力，但未经业主事先书面同意，担保人不得转让其在本担保项下的任何权利、权力、义务或义务。

7.本担保已准备好，拟在德克萨斯州履行，并应受德克萨斯州的法律管辖。担保人在此不可撤销地提交并同意位于德克萨斯州伊斯特兰县的德克萨斯州法院的非专属管辖权。

自上文第一次写明的日期起执行。

担保人：

[签名]

印刷体名称：

日期：

SSN：