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总服务协议
本主服务协议(以下简称“协议”)于2022年12月1日(“生效日期”)由阿尔卑斯二氧化硅有限责任公司及其关联实体(包括母公司和子公司)(以下简称“公司”)之间签订和签订，该协议的主要营业地点为美国德克萨斯州76087-301Willow Park Bvd#301号商铺，而州际土方有限责任公司为和代表自身及其关联实体(包括母公司和子公司)(“承包商”)的地址为17018州际骇维金属加工20思科，美国德克萨斯州76437。公司和承包商有时在本文中被统称为(“当事人”)，并单独被称为(“当事人”)。
承包商将提供的服务和/或货物的描述(以下定义为“服务”和“货物”，视情况而定)：见附件1。如果附件1中的任何条款与本协议中的条款相冲突，应以附件1中的条款为准。
考虑到本合同所列的契诺和协议，业主和承包商同意如下：
1.
本协议是一份非排他性主服务和采购合同，对承包商向公司提供或为公司提供的服务以及公司从承包商购买所有货物进行控制和管理。除非经本协议允许终止，否则本协议自生效之日起一(1)年内有效(“初始期限”)，并应自动续签一(1)年期(“续期条款”)。承包商应有权每年就每个续订条款的价格增加进行谈判。价格如有变动，须经双方书面同意。任何一方均可提前九十(90)天向另一方发出书面通知，以任何理由或无故终止本协议。在此类终止的情况下，承包商将获得直至终止生效日期为止的服务费用，此外，如果是公司为方便行使终止权利，则公司应向承包商支付因此类终止而产生的任何实际不可撤销费用，但不得超过50万美元(500,000美元)。本协议的签署或本协议中包含的任何内容均不构成(A)公司向承包商订购附加服务或货物的义务，或(B)承包商接受公司对附加服务或货物的请求的义务。就本协议赋予公司的责任和义务而言，对公司的任何和所有提及应仅指承包商为其提供服务和/或货物的一个或多个实际实体。就本协议授予公司的权利而言，对公司的任何和所有提及应包括构成术语公司的所有实体。
2.
承包商的责任：承包商应自费提供履行和及时完成服务所需的所有设备、用品、其他物品和人员。承包商应获得并提供承包商提供服务所需的所有许可证和许可证。承包商应遵守所有适用的法律和行业标准。承包商及其员工应遵守公司的所有安全政策，如果承包商进入公司的场所，承包商应遵守公司禁止在其场所、工作地点或其车辆或设备上使用、拥有、运输、推广或销售酒精、非法药物、违禁品或武器的所有政策
可要求工作人员在法律允许的范围内接受药物和/或酒精测试(包括提交尿液和/或血液或头发样本)以及对其本人和/或车辆的搜查。承包商应立即将事故、损失或伤害通知业主。承包商同意使用与服务相关的所有必要安全设备。如有要求，承包商应向业主提供合规证书，证明其遵守适用的法律、规则和法规。
3.
独立承包商：承包商应是履行服务和提供货物的独立承包商，无论出于任何目的，承包商或承包商雇用的任何人都不应被视为公司的雇员、代理人、雇员或代表。除取得的结果外，业主不应对承包商或其雇员和代理人有任何指示或控制。如果本协议规定的任何工作将在公司的办公场所或公司工地的办公场所进行，承包商同意所有从事该工作的人员应被视为承包商的雇员或独立承包商，而不是公司的代理人，承包商应单独对该工作负责，并应免除和赔偿公司因此而产生的所有索赔(不限制承包商在本合同项下的其他赔偿义务)。
4.
采购货物和服务：业主可随时选择向承包商提交采购订单，包括硬拷贝、电子信息或公司的其他口头或书面通信(每一份都是“采购订单”)，从承包商购买承包商销售的货物和其他材料和产品(此类其他材料和产品也统称或单独称为“货物”)和/或服务。本协议适用于双方之间的所有采购订单、发票或其他文件，并取代所有其他书面或口头提案或协议。本协议不应被根据本协议发出的采购订单的条款所修改、取代或修订；但前提是，采购订单中包含的与商品和/或服务的价格、数量或规格相关的任何条款也可对该特定采购订单强制执行。公司通过采购订单提交的报价不是实盘，在承包商接受之前，公司可以随时撤销该报价。业主反对加入承包商提出的与本协议条款和条件不同或不同的任何条款或条件，业主接受货物和/或服务不构成同意承包商可能提出的任何此类条款和条件。任何此类条款和条件均无效，本协议的条款和条件受其约束。承包商交付货物和/或提供服务应构成承包商接受采购订单及其未被本协议取代的所有条款和条件。货物的购买价格应包括所有适用的联邦、州和地方税以及自购买之日起生效的其他费用。在这份协议中，时间是至关重要的。交货应按照采购订单中规定的交货条件，在公司指定的地点和日期(S)交货。公司可以在接受交货之前或之后以及在付款之前或之后检验货物，并保留拒收货物的权利。在货物被公司接受之前，货物灭失和所有权的风险不得转移到公司。退回的货物可立即退还，费用由承包商承担，退货时记入贷方，包括双向运输费用。除其他权利外，公司可随时以任何理由、以书面确认的口头通知或书面通知的方式，选择立即终止全部或任何部分采购订单。业主不应直接或由于承包商分包商的任何索赔而向承包商支付任何未吸收间接费用的预期利润损失，也不应要求业主向承包商支付任何款项
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索赔利息、产品开发和工程成本、租金、未摊销折旧成本或因取消或终止购买而产生的一般和行政负担费用。
5.
保证：(A)承包商保证所有货物均可销售、适合特定用途、无材料和工艺缺陷，并应严格符合货物的描述以及公司的所有图纸、规格、工艺、材料、化合物和其他标准。承包商进一步保证，它将拥有本合同项下提供的所有货物的所有权，并有权在交付给公司时出售该等货物，并且所有此类货物在交付给公司时应是新的和未使用的(除非另有说明)。承包商还保证所有货物不侵犯任何第三方的任何知识产权，包括任何专利、商标、服务标志、版权或许可证。这些保证经得起公司的检查，并适用于公司和公司的任何客户或产品的用户。承包商的任何声明(口头或书面)或任何文件或文书中的任何条款，如果声称放弃对适销性、特定用途的适用性的任何默示保证或任何其他保证(明示、默示或法定)，或声称对承包商在服务或货物及其交付方面的疏忽不承担责任，均不对公司有效。如果公司购买的货物需要安全数据表(“安全数据表”)，承包商应向公司提供三(3)份适当的安全数据表副本，其中包括承包商对公司的首次装运，以及因任何原因(包括产品工艺或材料的变化)而更新的安全数据表之后的第一批货物。(C)承包商保证并同意，服务应以良好和熟练的方式进行尽职调查，并应遵守公司适用于服务的所有要求。承包商应重新执行任何不合格服务，费用由承包商承担，并使公司合理满意；或者，根据公司的选择，将不合格服务的对价部分退还给公司。如果业主选择让承包商重新执行不合格服务，而承包商未能迅速开始并完成令业主合理满意的履行，则业主有权以其他方式执行不合格服务，承包商应对由此产生的所有合理费用负责。服务保修期应至少为十二(12)个月或双方另有约定，自根据采购订单提供或提供的服务完成之日起算。
6.
知识产权；出租作品：(A)本文所载内容不得解释为授予、传达或转让承包商或任何承包商组(定义如下)或任何其他人对公司机密信息或其他知识产权中或对其的任何知识产权的任何权利、所有权、权益或许可，包括对其进行的任何修订、改进或修改，所有这些权利、所有权、权益或许可均由公司明确保留。(B)承包商特此向公司授予全球范围内的、不可撤销的、永久的、免版税的全额许可(具有再许可的权利)，以用于任何和所有目的销售、修改、制造和使用货物，而无需进一步考虑。本节规定的义务在本协议终止后继续有效。
7.
保险：在开始任何工作之前以及在本协议期间的任何时候，公司和承包商应在确定的最低金额内维持下列保险单，并向对方提供令人合理满意的保险证书，证明(1)公司或承包商具有确定的全部有效保险范围；(2)公司集团或承包商集团(定义如下)被指定为额外的被保险人
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(3)公司和承包商的保险公司已放弃对公司集团或承包商集团的代位权(衡平法或转让、明示或暗示、贷款收据或其他)；(4)未提前三十(30)天书面通知另一方，保险不得取消或发生重大变化；以及(5)证书持有人应根据合同确定为阿尔卑斯山硅石有限责任公司和公司集团或替代的州际土方工程有限责任公司和承包商集团：
a.
人身伤害和财产损失的一般责任：(I)每次事故不少于1,000,000美元的限额，(Ii)不少于2,000,000美元的一般总限额，以及(Iii)不少于2,000,000美元的产品/完成的操作限额；以及
b.
汽车对人身伤害和财产损失的责任，包括租用和非拥有的全面和碰撞保险：每次事故/事故的综合单一限额不低于100万美元；以及
d.
雇主的责任：每宗意外/事故的限额不少于1,000,000元；及
e.
超额责任或保护伞责任：超出主要一般责任、汽车责任和雇主责任承保范围和上述限额的每个事故/事故的限额不低于N/A，且除主要保险单上注明的以外，不得有任何承保限制；以及
f.
如果承包商是顾问、专业责任/错误和遗漏保险：每次事件的限额不低于1,000,000美元。
8.
赔偿：在适用法律允许的最大限度内，承包商应免除、保护、辩护、赔偿公司、其母公司、子公司、附属公司、共同承租人、共同风险投资人、共同利益所有人、客户、其他承包商或分包商及其各自的所有者、高级管理人员、董事、成员、经理、员工、代表、受邀者、继任者和受让人(统称为“公司受赔偿团体”)的任何和所有诉讼、诉讼原因、索赔、费用、损害、要求、费用(包括合理的律师费和费用)、负债、损失和诉讼，并使其无害。任何种类和性质的索赔(统称为“索赔”)，不论其原因或任何一方的实际或被指控的疏忽或过失，包括承包商或承包商的任何雇员、代理人、代表和/或承包商的其他人员在本协议或本协议项下的履行引起的共同、比较或同时的疏忽，以及/或承包商的任何受邀请人、承包商或分包商(统称为“承包商集团”)：(A)对任何承包商集团的身体伤害、人身伤害和/或死亡；(B)对任何承包商集团的财产的损坏，包括碎片和残骸的清除；(C)人身伤害，
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任何第三方的死亡或财产损坏；(D)环境破坏或污染；以及(E)任何承包商集团违反任何适用法律。业主应就任何索赔及时向承包商发出书面通知，但不这样做并不能免除承包商在本节项下的义务。本节规定的所有赔偿义务在本协议终止后继续有效。赔方将以保险支持其赔偿义务(S)或自愿自保。
在适用法律允许的最大限度内，公司应免除承包商、其母公司、子公司、附属公司、联合承租人、共同风险投资人、共同利益所有人、客户、其他承包商或分包商及其各自的业主、高级管理人员、董事、成员、经理、雇员、代表、受邀者、继任者和受让人(统称为“承包商受赔偿团体”)的任何和所有诉讼、诉讼事由、索赔、费用、损害、索偿、费用(包括合理的律师费和开支)、责任、损失和诉讼，并使其免受任何和所有诉讼、诉讼原因、索赔、费用、损害、索偿、费用(包括合理的律师费和开支)、责任、损失和诉讼的损害。“索赔”)，不限也不考虑任何一方的实际或被指控的疏忽或过失，包括承包商或公司的任何雇员、代理人、代表和/或公司的其他人员和/或公司的任何受邀者、承包商或分包商(统称为“公司集团”)因本协议或本协议下的任何承包商的共同、比较或同时的疏忽而造成的：(A)任何公司集团的人身伤害、人身伤害和/或死亡；(B)任何集团公司的财产损坏，包括碎片和残骸清除；(C)任何第三方的人身伤害、人身伤害、死亡或财产损坏；(D)环境破坏或污染；以及(E)任何集团公司违反任何适用的法律。承包商应就任何索赔立即向业主发出书面通知，但不这样做并不能免除业主在本节项下的义务。本节规定的所有赔偿义务在本协议终止后继续有效。赔方将以保险支持其赔偿义务(S)或自愿自保。
9.
开票和付款：除非采购订单中另有约定，在完成任何服务和/或交付任何货物后，承包商应立即向公司提交此类服务和/或货物的分项发票，公司应在收到发票后三十(30)天内向承包商汇出发票中无可争辩的金额。争议金额可由公司扣留，直至解决至公司满意为止。
10.
无债务索赔：承包商应支付承包商在本合同项下提供的劳务、材料、服务和用品的所有索赔。承包商不得允许将任何留置权、产权负担、索赔或收费固定在公司或公司任何客户的财产上。承包商应赔偿、保护、保护和保护公司集团免受与货物和/或服务有关的所有此类索赔或债务。业主有权从本合同项下到期或即将到期的任何款项中支付任何此类索赔或债务。
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11.
通知：本协议要求或允许的任何通知或通信，如果亲自、以挂号信、要求的回执或带有收据证明的隔夜快递送达公司，则应充分发出：(A)送达公司，地址：阿尔卑斯山硅石有限责任公司，收件人：General Counsel，333shop Blvd，Ste301，Willow Park，德克萨斯州76087；或(B)送达承包商，地址在本协议第一页规定的地址，电子邮件副本为Legal@Wilks Brothers.com。
12.
适用法律、管辖权、地点和争议解决：本协议应受德克萨斯州法律管辖(不包括法律冲突规则)。德克萨斯州伊斯特兰县是解决本协议项下任何争议、与本协议相关或因双方关系(“争议”)而产生的任何争议的唯一管辖权和地点。在发生争议的情况下，双方当事人同意，在合作程序尝试并失败之前，他们不会诉诸诉讼。
每一缔约方应首先在有权解决争议且管理级别高于直接负责本协定行政管理的经理或行政人员之间进行面对面的磋商。任何一方在正常业务过程中未解决的任何争议都必须书面通知另一方。收到通知后十(10)天内，接收方应向另一方提交书面答复。通知和答复应包括每一缔约方的立场声明、支持这一立场的论点摘要、将代表该缔约方的经理或行政人员的姓名和头衔以及陪同该人参加双方会议的任何其他人。在争议一方的通知送达后三十(30)天内，双方指定的代表应在双方均可接受的时间和地点举行会议，此后，只要他们认为合理必要，应尽可能频繁地试图解决争端。根据本节进行的所有谈判都是保密的，应被视为妥协和和解谈判。
如果在这一合作过程中争议没有完全解决，在陷入僵局后三十(30)天内，各方应将争议提交德克萨斯州伊斯特兰县的一家法院。尽管有上述规定，任何一方均可在任何有管辖权的法院寻求禁制令救济，以防止不可弥补的损害，而无需首先将此类诉讼提交合作程序。
13.
放弃陪审团审判：本协议的任何一方不得就任何诉讼或其他裁决程序中基于或产生于本协议、任何采购订单或任何相关协议或文书的任何索赔寻求陪审团审判。任何一方和任何一方的受让人、继承人或遗产代理人不得要求或不反对将已放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或尚未放弃陪审团审判的任何其他诉讼或程序合并。双方充分讨论了这一规定，并同意不受任何例外情况的约束。任何缔约方均未以任何方式同意或向任何其他缔约方表示，本规定不应在所有情况下得到充分执行。
14.
保密信息：(A)承包商承认承包商与公司的业务性质是，承包商可以访问公司的信息，这些信息是保密和专有的，对公司非常有价值，是
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哪家公司的业务是以。公司的任何非公开信息，无论以何种形式、格式或媒介(无论是口头或书面形式)，由承包商或承包商人员获取、讨论、使用或开发，或提供给承包商或承包商人员(“保密信息”)，都应是并将继续是公司的财产，为公司独有利益，承包商和承包商人员对此均无任何利益。(B)承包商应在保护所有机密信息(但在任何情况下不得低于承包商在保护其自身机密信息时的谨慎程度)方面采取并促使承包商人员采取合理程度的谨慎措施，以防止丢失、被盗或泄露，无论是无意还是其他情况。(C)未经公司事先书面同意，承包商或承包商人员不得(I)就服务、货物或本协议作出或发布任何公开公告或声明；(Ii)向媒体、任何新闻媒体提供或通过任何社交网络媒体发布有关服务、货物、本协议或有关公司或其附属公司设施或商业计划的任何一般性或细节的任何信息、照片或数据；或(Iii)在任何公共通讯或承包商的任何材料中使用公司的名称、商标或徽标，包括广告、网站、日历、小册子、出版物和演示文稿。(D)承包商同意，在本协议或业主在此之前提出的要求终止后，承包商应向业主交付其拥有的所有保密信息(无论是原件还是副本)。
15.
非贬损：根据承包商在法律程序中提供真实和准确信息的义务，承包商同意不对公司或其董事、高级管理人员或员工发表任何诋毁声明(书面或口头)。
16.
审计：承包商应在提供货物和/或提供服务后不少于三(3)年内保存一套与遵守本协议条款有关的真实和正确的记录，包括保险、适用法律和发票。在此期间，业主可应要求对承包商与上述事项有关的任何和所有记录进行审计，但承包商可将任何机密商业秘密、配方或流程排除在审计之外。
17.
完整协议：本协议和任何采购订单构成双方唯一和完整的协议，并取代双方之间与服务和货物有关的任何类型或性质的其他协议或陈述。双方承认并同意，除了本协议中明确规定和包含的内容外，任何一方都没有作出任何实质性的陈述，作为另一方签订本协议的诱因。承包商不得通过电子邮件、短信、彩信或即时消息修改本协议，除非附带包含双方签署的文件的独立附件，该文件特别提及本协议以及双方对此进行修改的共同意图。除非由双方授权代表草签，否则删除线编辑不是对本协议的有效修改。
18.
条款的存续：尽管本协议暂停或终止，但双方应继续受终止后合理要求采取某些行动或容忍的条款的约束，包括与赔偿、机密性、知识产权和保险有关的条款。本协议任何部分的放弃，除非由作出放弃的一方的授权代表签署，并明确提及放弃的项目和放弃的条款，否则无效。
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19.
可分割性；改革：如果本协议的任何部分因不符合、违反或违反任何适用的法律、条例、法规、法规或规定而被司法宣布为无效、不可执行或无效，则该声明不具有使其余部分无效或作废的效力。双方同意对任何此类部分进行必要的修改以使其可执行，或如有必要，本协议应被视为已被修订以删除不可执行的部分，其余部分应具有相同的效力和作用，如同该部分从未包括在本协议中一样。本协议任何部分在任何司法管辖区的无效或不可强制执行，不影响该部分在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
20.
标题：插入本协议的标题或其他分项是为了方便参考，不应限制或影响本协议任何条款的法律解释。
21.
律师费：如果一方为强制执行本协议的全部或任何部分而提起任何法律诉讼、仲裁或其他正式程序(非约束性调解协议除外)，胜诉方(如下文定义)将有权收回其合理的律师费和其他费用，包括在该诉讼或诉讼中产生的法庭费用，以及它或他们可能有权获得的任何其他救济。应根据对哪一方的论点或立场可以公平地说在仲裁或审判中在重大争议问题上压倒另一方的论点或立场的评估来确定上述胜诉方。这种评估应包括对以下方面的评估：追回净额的数额；当事各方争议的主要问题；以及赔偿数额是否占索赔人所要求数额的很大比例。
22.
副本和授权：本协议可签署多份副本，就所有目的而言，每份副本应被视为正本，但共同构成一份相同的文书。每一方声明并保证，代表其签署本协议的人有权签署本协议，并对本协议具有约束力。通过传真或其他书面交流或复制方式传输的本协议副本，包括通过电子邮件发送的带有原始签名或缩写复印件的扫描副本，应与本协议的正本具有同等的效力和法律效力，并应被视为本协议的正本。
23.
签署授权：每一方声明并保证，代表其签署本协议的人有权签署本协议，并对各方具有约束力，自上文首次写明的日期起生效。
[后续签名页]
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阿尔卑斯山二氧化硅有限责任公司
代表：\签名1\
打印名称：\Fullname1\
打印标题：\Title1\
州际土方工程有限责任公司
代表：\签名2\
(授权代表签署)
打印名称：\Fullname2\
打印标题：\Title2\
第9页NUMPAGES\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 8
附件1--服务范围和定价
工作总结
2.
发票将按周寄出，付款应在发票开出之日起三十(30)天内完成
3.
每立方码的换算系数为1.26吨/立方码，用于土壤、废物、矿山采砂和覆岩。
工作范围
排除在工作范围之外
定价
•
动员/复员(100,000磅或以下)$[**]每单位
•
动员/复员(100,001磅或以上)$[**]每单位
•
超过3,000英尺至3,500英尺的额外距离，价格：[**]每吨
•
经营阿尔卑斯山机械的州际土方工程操作员$[**]每小时
2023年11月30日之前，定价都很好。在每年的12月1日，价格将增加一个百分比，相当于美国劳工局公布的消费者价格指数统计数据的百分比变化，但在任何情况下，每年的增幅不得超过3.5%。
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