附件10.52

 

 

第2号修订

至

经修订及重述的认股权证协议

于2022年11月1日经修订及重订的认股权证协议(“认股权证协议”)的本修订号第2号(“本修订”)由ProFrac Holding Corp.、特拉华州一家公司(“本公司”)及美国股票转让及信托公司(“AST”)订立及于2023年3月_使用但未在此定义的大写术语应具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

鉴于，根据现有的认股权证协议，认股权证自2019年11月25日起可行使；

鉴于，于2022年11月1日，合并协议拟进行的交易(包括合并)已完成，本公司根据合并协议及合并协议的条款承担现有认股权证；及

鉴于，根据认股权证协议第8.8节，订约方希望修订认股权证协议第3.2节，以更正认股权证协议中有关行使期的错误，参考“现有认股权证协议”而非“协议”，以反映行使期并未因本公司承担现有认股权证或合并而改变。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

1.
第3.2节的修订。现将《认股权证协议》第3.2节全部删除，代之以以下内容：

 

“3.2手令的期限。认股权证只能在从现有认股权证协议日期后六个月零一天开始至纽约市时间下午5：00终止的期间(“行使期”)内(“行使期”)内行使，在该日期后六(6)年内(“到期日”)终止。未在到期日或之前行使的每份认股权证均应失效，其下的所有权利和本协议项下的所有权利应于纽约时间下午5点失效。

 

 

2.

杂项条文。

 

 

2.1.

接班人。本修正案的所有契约和条款，由本修正案各方或为本修正案各方的利益而订立，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

 

 

2.2.

适用法律。本修正案的有效性、解释和执行应在各方面由纽约州的法律管辖，不影响会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律原则的冲突。双方在此同意，任何因本修正案引起或与本修正案有关的诉讼、程序或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本协议的每一方特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。

 

 

2.3.

对应者。本修正案可以任何数量的正本或电子副本签署，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。

 

 

2.4.

标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不是本修正案的一部分，不应影响对其的解释。

 

 

2.5.

可分性。本修正案应被视为可分割的，本修正案的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本修正案或本修正案的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本修正案中增加一项条款，作为本修正案的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款相类似，并且是有效和可执行的。

 

 

2.6.

对认股权证协议的影响。除在此明确规定外，认股权证协议的所有其他条款和规定不应受本修正案的条款影响，并应继续完全有效，并可根据其条款对协议各方强制执行。

 

附件10.52

 

2.7.

整个协议。经本修正案修改的《认股权证协议》构成双方的完整谅解，并取代与本协议主题相关的所有先前协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面或口头、明示或默示的。

 

 

[签名页如下]


 

 

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

 

 

 

PROFRAC控股公司

 

 

发信人：

 

 

姓名：

 

兰斯·特纳

标题：

 

首席财务官

 

 

美国股转信托有限责任公司

 

 

发信人：

 

 

姓名：

 

 

标题：