附件10.31
行政人员聘用协议
本雇佣协议(“本协议”)日期为2022年6月7日(“生效日期”)，由ProFrac Holding Corp.、特拉华州的一家公司(“公司”)和Coy Randle(“高管”)签订。执行人员和公司在本协议中均称为“一方”，并统称为“双方”。
背景
行政人员目前受聘为本公司的首席运营官，并将继续担任本公司的首席运营官，自生效日期起生效。执行人员应根据本协议的条款和条件担任公司的高级管理人员。因此，考虑到本协议所载的前提和双方各自的契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议各方同意如下：
协议
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雇用期。在符合下文规定的提前终止规定的情况下，本合同规定的高管S的任期自生效之日起至生效之日一周年止(该期间为“初始期间”)；然而，除非任何一方在当时存在的初始期限或续约期(视情况而定)结束前至少90天向另一方提供书面通知，表示不打算在当时存在的初始期限或续约期(视情况而定)结束后不再续签雇佣期(“不续期通知”)，否则本协议项下高管的聘用(如果未提前终止)应在生效日期一周年及之后的每一周年(每次该等一年延长期，即“续约期”)自动续签一年。本合同规定的受雇高管的期限称为“受雇期限”。
(i)
在受雇期间，行政人员将担任本公司的首席运营官，并应履行公司不时合理分配给行政人员的职位和其他职责的惯常和惯例职责。执行人员应直接向首席执行官报告。
(Ii)
在聘用期内，除行政人员有权享有的任何假期及病假外，行政人员同意将其大部分营业时间、精力、技能及最大努力投入履行其在本协议项下的职责，以忠实及勤勉地促进本公司及其直接及间接附属公司(统称为本公司及其直接及间接附属公司，在此统称为“公司集团”)的业务及利益。尽管有上述规定，在聘期内，行政人员如(A)在符合本公司不时生效的利益冲突政策及公司管治指引的公司、公民或慈善董事会或委员会任职，或(B)管理其个人投资，并不违反本协议，只要该等活动不会对行政人员履行对本公司或本公司集团任何其他成员的责任造成重大干扰。
(Iii)
行政人员同意，他不会利用他受雇于本公司期间出现的、可能对本公司或本公司集团任何其他成员公司有利的任何商业机会。
1
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(i)
基本工资。在聘用期内，高管领取的基本工资(“基本工资”)按年率计算为400,000.00美元，该数额可由公司董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“薪酬委员会”)增减，如下所述。基本工资应按公司一般支付高管工资的间隔分期支付，但不低于每月支付的频率。本协议中使用的“基本工资”一词应指调整后的基本工资。
(Ii)
年度奖金。除基本薪金外，行政人员有资格在聘用期内结束的每一历年赚取年度现金绩效奖金(“年度奖金”)，目标为基本工资的80%；然而，(I)不保证最低年度奖金，且任何年度奖金可为零，及(Ii)董事会或薪酬委员会(视何者适用而定)有权酌情批准超过目标金额的年度奖金。有关年度适用于该等年度花红的业绩目标应由董事会或薪酬委员会每年自行厘定，并于适用公历年度(“花红年度”)的首九十(90)天内传达予行政人员。任何奖金年度应支付的年度奖金(如有)，须以行政人员连续受雇至适用奖金年度的最后一天为限，并须不迟于紧接该奖金年度结束的下一年3月15日支付。
(Iii)
福利。在聘用期内，高管应有资格参加公司类似职位的高管有资格参加的相同福利计划、实践、政策和计划，但须遵守不时生效的适用计划、实践、政策和计划的条款和条件。然而，公司不应因第2(B)(Iii)条的规定而有义务制定、维持、或避免改变、修订或终止任何此类计划、做法、政策或计划，只要此类改变总体上同样适用于本公司类似职位的高管。
(Iv)
商务费用。在聘用期内，根据第8(E)条的规定，只要高管根据公司不时生效的适用政策的要求，及时提交有关费用的所有文件，高管在履行本协议项下的职责时实际发生的所有合理业务费用应有权获得报销。任何此类费用的报销应由公司在收到该等文件后在切实可行的范围内尽快支付(但无论如何不得迟于行政人员发生费用的纳税年度之后的纳税年度结束)。在任何情况下，不得就高管终止受雇于公司之日之后发生的任何费用向高管支付任何费用。
(v)
放假。在受雇期间，高管应有权根据公司适用于类似职位的高管的计划、政策、方案和做法，在每个日历年享有带薪假期(按比例分配给任何部分服务年)。
3
终止雇佣关系。尽管有上述第1款的规定，根据本第3款所述的任何情况，在任何当时存在的初始期或续约期(视情况而定)结束之前，本条款规定的行政人员的雇用可终止。
(a)
死亡或残疾。高管死亡后，高管的雇佣将自动终止(任何个人或实体不采取任何进一步行动)，并因高管的残疾而在公司发出通知后终止。就本协议而言，如果董事会确定高管因身体或精神损害而不能在任何12个月期间(之后)履行其在本协议项下的义务，且该损害持续或合理地预计将持续120天或总计180天，无论是否连续(或在适用法律要求的任何较长期间内)，则应存在“残疾”
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如果适用且适用法律要求，应考虑到合理的通融)。然而，公司不需要为高管提供不合理的通融，也不需要为公司带来不必要的困难。为清楚起见，本条文并无意图、亦不会更改或影响行政人员根据本公司政策享有的任何休假权利，或根据适用的伤残及休假法律(包括但不限于《美国残疾人法》及《家庭及医疗休假法》)享有的权利。
(b)
因为。本公司可在本协议所述期间以任何理由或无理由终止对高管的聘用。就本协议而言，“原因”应指发生下列一项或多项事件：
(i)
执行人故意不履行或拒绝履行本协议项下的执行人义务，或在履行本协议项下的严重疏忽，如果能够补救，则在向执行人提交书面通知后15天内仍未纠正，该书面通知规定了这种不履行或疏忽；
(Ii)
高管在履行职责时故意实施欺诈或重大不诚实行为，或对公司集团的任何成员故意实施欺诈或重大不诚实行为，其性质和支持应书面向高管提供；
(Iii)
高管S实质性违反适用于高管的任何公司集团政策，并告知高管，如果能够补救，在向高管提交书面通知后15天内仍未补救，该通知指明了适用的违规行为；
(Iv)
对行政人员的起诉、对行政人员的定罪、或行政人员对任何重罪或任何其他涉及道德败坏的罪行或轻罪提出抗辩或不提出抗辩；
(v)
高管违反其对公司或公司集团任何成员的受托责任或忠诚义务；或
(Vi)
高管实质性违反本协议的任何条款，或高管与公司之间的任何其他书面协议，如果能够补救，在收到公司书面通知后15天内仍未得到补救。
(c)
很好的理由。行政人员可以在有充分理由的情况下被解雇，也可以在没有充分理由的情况下被行政人员终止聘用。就本协议而言，“充分理由”应指在未经执行机构事先同意的情况下发生下列任何一项或多项事件：
(Iii)
自生效之日起，高管主要工作地点的地理位置与公司总部相距50英里以上；或
就本协议而言，除非(A)行政人员向公司发出书面通知，说明作为依据的一个或多个事件，否则行政人员终止雇用不得被视为有充分理由
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(B)该等解雇理由(如可予更正)在本公司收到该等通知后30天内未予更正，及(C)执行董事根据本段(A)项向本公司发出通知后不迟于45天终止其雇用。
(d)
终止通知。除死亡以外的任何终止应由一方根据下文第8(C)节的规定向另一方发出终止通知。就本协议而言，“终止通知”是指书面通知，该通知(I)表明本协议所依据的具体终止条款，(Ii)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止高管的雇用，以及(Iii)如果终止日期(定义如下)不是收到该通知的日期，则指明终止日期(该日期不得超过该通知发出后30天，或者，如果该高管有充分理由终止，则不应超过30天，在执行机构根据上述第3(C)款提供书面通知之日起不超过45天)。高管或公司未能在终止通知中列出有助于展示充分理由或理由的任何事实或情况，不应分别放弃高管或公司在本协议项下的任何权利，或阻止高管或公司在执行高管或公司在本协议项下的权利时分别主张该事实或情况。
(e)
终止日期。“终止日期”是指经理终止雇用的日期。
(a)
没有理由或者有充分的理由。如果由于S公司无故(而非死亡或残疾)终止对高管S的聘用或由于高管有充分理由辞职而导致聘用期结束，则高管应获得相当于(A)终止之日生效的基本工资的一(1)倍于(B)紧接终止日期所在会计年度的年度奖金乘以分数的金额(离职金额)。其分子为终止日起至终止日止的会计年度1月1日起至终止日止的天数，分期付款自本公司S第一次定期支付日起计一(1)年期间，即终止日后60天或之后，按月等额支付。
尽管本协议有任何相反规定，但高管有权在收到公司通知后21天(或适用法律要求的45天)内签署并交付给公司的分期付款，并且在公司规定的任何时间内不得撤销以公司合理可接受的形式发放的债权(以下简称“免除”)，该发放将免除本公司集团的每个成员及其关联公司，以及上述实体各自的股东、成员、合伙人、高级管理人员、经理、董事、受托人、员工、代表、代理及福利计划(及该等计划的受托人)免受任何及所有索偿，包括因行政人员受雇于本公司及本公司集团任何其他成员公司或终止受雇而产生的任何及所有诉讼因由，但不包括对遣散费金额的所有申索或在行政人员签立豁免日期后首次产生的任何其他申索。放行表格应在终止之日起五天内提供给执行人员。
(b)
其他终止合同。如公司或行政人员因正当理由或无充分理由而终止行政人员在本公司的雇用，或在公司或行政人员发出不续约通知后的初始期间或续期结束时，公司应向行政人员支付根据适用法律到期的应计债务，且不再根据本协议向行政人员支付遣散费。
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某些消费税。即使本协议有任何相反规定，如果高管是“不符合资格的个人”(如1986年修订的“国内税法”(下称“守则”)第280G(C)节所界定的)，且本协议规定的付款和福利，连同任何其他付款和
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高管有权从公司或其任何关联公司获得的福利，将构成“降落伞付款”(如守则第280G(B)(2)节所定义)，则本协议规定的付款和福利应(A)减少(但不低于零)，以便高管从公司或其任何关联公司收到的该等总金额和福利的现值应低于高管“基本金额”(如守则第280G(B)(3)条所定义)的三倍，并且高管收到的此类金额和福利的任何部分均不应缴纳守则第499条规定的消费税，或(B)全额支付，以产生较佳税后净额的情况为准(考虑守则第4999节所指的任何适用消费税及任何其他适用税项)。减少本合同项下的支付和福利，如适用，应首先按照支付或提供该等付款或福利的顺序减少本协议项下以现金支付的付款或福利(从最后支付的付款或福利开始，在必要的范围内继续到该付款或福利将在第一时间支付)，然后按类似的顺序减少本协议项下以实物提供的任何福利。本公司应本着善意确定是否有必要对本协议规定的付款和福利金额进行任何此类削减。如果支付或提供了减少的付款或福利，并且由于错误或其他原因，该付款或福利与公司或其任何关联公司用于确定是否存在“降落伞付款”的其他付款和福利汇总后，超过一美元(1.00美元)，不到高管基本金额的三倍，则高管应在接到多付款项的通知后，立即将超出的部分退还给公司。本第5款中的任何规定均不要求本公司或其任何关联公司根据本准则第499条对高管的消费税义务负责或负有任何责任或义务。
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完全和解。本公司支付本协议规定的款项的义务以及履行本协议项下义务的义务，不应受到本公司集团任何成员可能对高管提出的任何抵销、反索赔、赔偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。在任何情况下，执行人员均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减少根据本协定任何规定应支付给执行人员的金额，除非另有明确规定，否则不得因执行人员在终止合同之日后获得其他工作而减少此类金额。
(a)
本协议是高管个人的，未经公司事先书面同意，高管不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本协议应符合S高管法定代表人的利益，并可由其执行。
(b)
本协议适用于公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
(c)
本公司将要求本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行本协议的方式和程度相同。前述公司业务和/或资产的任何继承人通过法律实施或其他方式承担并同意履行本协议，应被视为本协议项下的“公司”。
(a)
管辖法律；服从司法管辖权。本协定在所有方面均应根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑其会导致适用另一司法管辖区的法律的法律冲突原则。对于与本协议相关或根据本协议产生的任何索赔或争议，双方特此同意第8(B)节的仲裁条款，并承认并同意，如果根据本协议有必要并允许诉诸法院，则他们同意德克萨斯州沃斯堡的州和联邦法院(视情况而定)的专属管辖权、法院和地点。
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(i)
高管与本公司集团任何成员之间因本协议或高管与本公司集团任何成员的雇用或聘用而产生或有关的任何争议、争议或索赔，将根据当时存在的美国仲裁协会(“AAA”)就业仲裁规则在德克萨斯州沃斯堡通过仲裁最终解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。根据本第8条进行的任何仲裁应为非公开仲裁，并应由根据AAA当时适用的规则选定的一名仲裁员(“仲裁员”)进行审理。仲裁员应迅速审理并裁决与争议有关的所有事项。除本协议另有明确规定外，仲裁员有权(I)收集仲裁员认为与其面前的争议有关的材料、信息、证词和证据(各方将提供仲裁员要求的材料、信息、证词和证据)，以及(Ii)给予强制令救济和强制执行具体履行。所有争议应以个人为基础进行仲裁，本协议每一方特此放弃并放弃以集体诉讼或集体诉讼的形式或以合并的基础或代表身份代表据称处境相似的其他个人或实体对任何争议进行仲裁的权利，或作为集体成员参与此类程序的任何权利。仲裁员的裁决应是合理的，应以书面形式作出，是终局的，对争议各方具有约束力，双方同意，对裁决的判决可由任何有管辖权的法院作出。仲裁员确定为仲裁胜诉方的一方，除根据仲裁或相关判决作出的任何其他裁决外，另一方还应从另一方获得与此类仲裁和相关判决有关的所有合理法律费用和费用的补偿。
(Ii)
通过签订本协议和订立本条款第8(B)款的仲裁条款。双方明确承认并同意，他们在知情、自愿和故意的情况下放弃其接受陪审团审判的权利。
(Iii)
第8(B)款中的任何规定均不禁止本协议一方(A)提起诉讼以强制执行任何仲裁裁决，或(B)加入本协议的另一方，由非本协议一方的个人或实体提起诉讼。此外，第8(B)条并不妨碍行政机关向联邦、州或其他政府行政机构提出指控或申诉。
(c)
通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应以挂号或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式发送给另一方，地址如下：
致行政人员：在公司记录上行政人员最近的地址。
如果是对公司：
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C/o ProFrac Holding Corp. |
商铺大道333号 |
301套房 |
德克萨斯州柳树公园，邮编：76087 |
注意：Rob Willette，首席法务官 |
或任何一方按照本协议以书面形式提供给另一方的其他地址。通知和通信在收件人实际收到时生效。
(d)
2002年的萨班斯-奥克斯利法案。即使本协议有任何相反规定，如果本公司根据其善意判断，确定本协议项下的任何资金转移或被视为资金转移很可能被解释为《交易法》第13(K)节以及规则和条例禁止的个人贷款
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则此类转让或视为转让不得在必要或适当的程度上进行，以免违反《交易所法》及其颁布的规则和条例。
(i)
双方同意，本协议旨在遵守《守则》第409a节和根据其颁布的条例(以下简称第409a节)的要求或豁免。
(Ii)
就本协议而言，本协议项下将支付的每笔金额或提供的利益(包括获得一系列分期付款的任何权利)应被解释为一项单独确定的付款或根据第409a条的目的获得一系列单独付款的权利。
(Iii)
关于本协定规定的对执行人员费用的任何报销或任何实物福利的规定，此类费用的报销或实物福利的提供应受下列条件的约束：(1)在一个纳税年度内有资格报销的费用或提供的实物福利金额不得影响有资格报销的费用或在任何其他纳税年度提供的实物福利的金额，但规定报销守则第105(B)节所述费用的任何医疗报销安排除外；(2)符合条件的费用的报销应不迟于发生该费用当年的次年年底；和(3)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或换取另一福利的限制。
(Iv)
只有在根据第409a条的规定，终止雇用构成“离职”的情况下，才能支付根据本协议应支付的任何款项。
(v)
即使本协议中有任何相反的规定，如果本协议中规定的任何付款或福利将根据第409a条缴纳额外税款和利息，且高管收到此类付款或福利的时间没有推迟到(A)高管死亡之日或(B)终止日期(该日期，“第409a条付款日期”)后六(6)个月中较早的日期，则该付款或福利不得在第409a条付款日期之前提供给高管(或高管的遗产，如果适用)。尽管如上所述，本公司并不表示根据本协议提供的付款及福利可获豁免或符合第409A条，在任何情况下，本公司或其任何联属公司均不会就行政人员因不遵守第409A条而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。
(f)
可分性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或条款被认为超出了适用的法律权限或与适用的法律限制相冲突，则应根据需要对该条款进行改革和重写，以实现与该适用法律的一致性。
(g)
扣留。本公司可扣缴并从本协议项下的任何应付金额中扣除(A)根据任何法律、政府法规或裁决可能需要的所有联邦、州、地方和其他税收，以及(B)经行政部门书面同意的任何扣除。
(h)
没有弃权书。高管或公司未能坚持严格遵守本协议的任何规定，或未能维护高管或公司在本协议项下可能拥有的任何权利，不得被视为放弃该条款或权利或本协议的任何其他条款或权利。
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(i)
随心所欲就业。行政人员承认其受雇于本公司在任何情况下均属“随意”，并在符合上文第3及4条所载的终止及遣散义务的情况下，同意本公司(以及雇用该行政人员的公司集团任何其他成员)可随时解雇他并终止其雇用，不论是否有理由。纳入任何福利计划或补偿安排不会赋予执行人员任何权利或要求获得本协议项下的任何利益，除非此类权利已根据本协议的明示条款确定。
(j)
整个协议。本协议包含双方关于本协议所涵盖事项的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题事项的所有先前和当时的口头或书面协议和谅解；但另一方面，本协议将补充(而不是取代或取代)高管与公司集团任何成员之间关于保密信息保密或保护的任何其他协议。本协议仅可由本协议双方签署的书面文件修改。
(k)
生存。本协议第4节(公司终止时的义务)和第8(B)节(仲裁)在雇佣期限终止或期满后继续有效。
(l)
陈述和保证。执行人员代表公司并向公司保证：(I)根据本协议的规定，本协议对其有效，对其具有约束力，并可对其强制执行；(Ii)执行人员不受任何合同或其他义务的约束或约束，这些义务或义务会因其签署或履行本协议而被违反，包括但不限于与任何第三方或前雇主的任何竞业禁止协议或其他协议或义务；以及(Iii)管理人员不受任何悬而未决的或据其所知受到威胁的任何或据其所知的任何威胁、索赔、诉讼、判决、命令、或可能对其履行本协议项下义务的能力或公司的商业声誉产生不利影响的调查。执行机构没有，也同意不会签订任何与本协议有冲突的书面或口头协议。在履行本协议项下的职责时，高管不得使用或披露属于任何先前雇主或不是公司集团成员的任何实体的任何商业秘密或受法律保护的信息。
(m)
与律师进行协商。执行人员承认，他已有充分和完整的机会就本协议的条款、可执行性和影响咨询他自己选择的律师和其他顾问，除本协议所反映的外，公司没有就本协议的条款、可执行性或影响向执行人员作出任何陈述或保证。
(n)
对应者。本协议可同时签署，一式两份或两份以上，每份应视为正本，但共同构成一份相同的文书。
(o)
被视为辞职。除非董事会另有决定，或在高管终止受雇于本公司或本公司集团任何成员之前，高管与本公司集团任何成员另有书面协议，否则高管的任何终止雇用应构成高管自动辞职：(I)作为本公司高管及本公司集团的每一成员；(Ii)退出董事会；以及(3)本公司集团任何成员的董事会或经理委员会(或类似的管理机构)，以及本公司集团任何成员持有股权的任何公司、有限责任实体、无限责任实体或其他实体的董事会或管理委员会(或类似的管理机构)
以及执行人员在哪个董事会或管理委员会(或类似的管理机构)中担任该公司集团成员的指定人员或其他代表。
[签名在下一页。]
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双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
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PROFRAC控股公司 |
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发信人： |
/S/马修·D·威尔克斯 |
姓名： |
马修·D·威尔克斯 |
标题： |
*执行主席 |
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行政人员 |
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签署： |
/S/科伊·兰德尔 |
打印名称： |
科伊·兰德尔 |
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