目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度：十二月三十一日，2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期 __________ 至 __________

委托文件编号：001-41388

商铺大道333号, 301套房, 柳树公园, 德克萨斯州 76087

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(254) 776-3722

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☒ 没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是☒ 没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的. ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

I用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是 ☐ 不是 ☒

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的A类普通股的总市值为每股0.01美元。$266,663,599基于根据当日纳斯达克全球精选市场报道的A类普通股每股18.31美元的收盘价。

截至2023年3月23日，注册人拥有54,702,269 sA类普通股，每股面值0.01美元，d 104,195,938 sB类普通股野兔，每股面值0.01美元，已发行。

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表内容的E

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C关于前瞻性陈述的说明

这份10-K表格年度报告(“年度报告”)包含某些“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A条和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义。前瞻性陈述包括表达一种信念、期望或意图的陈述，以及那些不是历史事实的陈述。前瞻性陈述包括有关我们未来计划和目标的信息，以及我们对以下方面的期望：

这些前瞻性陈述可能伴随着诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“将”、“应该”、“可能”、“未来”、“预算”、“追求”、“目标，“寻求”、“客观的”或类似的表达，是对与历史事件无关的未来事件或趋势的预测或指示。

本年度报告中的前瞻性陈述仅说明截至本年度报告日期或本文规定的其他日期。除非法律要求，否则我们不承担任何更新这些声明的义务，并提醒您不要过度依赖这些声明。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设做出的。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本身就受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险、意外和不确定因素的影响，其中大部分难以预测，许多超出了我们的控制范围。这些风险、意外情况和不确定因素包括但不限于：

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这些和其他可能影响我们的经营结果和业绩的重要因素在(I)第一部分第1A项中作了说明。风险因素以及在第II部分，第7项管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析(Ii)我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件，以及(Iii)我们可能不时作出的其他公告。如果上述文件或本年度报告中描述的一个或多个风险或不确定因素发生，或者基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩、成就或计划可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩、成就或计划大不相同。本年度报告中的所有此类前瞻性陈述均由本节中的警告性陈述明确地完整限定。

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主要风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响。以下是可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的主要风险因素的摘要。关于这些风险和不确定因素的更完整陈述载于“风险因素“在本年度报告第I部分第1A项中。

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第一部分

站点M 1.商务

除文意另有所指或另有指示外，本年度报告中提及的“公司”、“ProFrac”、“我们”、“我们”及“我们”或类似的术语，指的是(I)在公司重组完成前，ProFrac Holdings，LLC、德克萨斯州有限责任公司(“ProFrac LLC”)及其合并子公司；及(Ii)在公司重组完成后，ProFrac Holding Corp.、特拉华州一家公司(“发行人”)及其合并子公司。

当我们提到“船队”或“压裂船队”时，我们指的是抽油机、卡车拖拉机、数据车、储油罐、化学添加剂和水化装置、搅拌机和其他执行油井增产服务所需的设备，包括备用抽水能力。

概述和战略

我们是一家专注于技术的垂直整合能源服务公司，为美国各地从事非常规石油和天然气资源勘探和生产(“E&P”)的石油和天然气公司提供油井增产服务、支撑剂生产和其他补充产品和服务。ProFrac成立于2016年，旨在成为E&P公司最苛刻的水力压裂需求的首选服务提供商。我们的业务将年轻的现代化、技术先进的压力泵设备与垂直集成的支撑剂、化学品和制造结合在一起，使我们能够在提供优质服务的同时保持优势的成本结构。我们相信，我们船队的技术和运营能力，以及我们内部的压裂砂生产和设备制造能力，使我们处于独特的地位，能够利用日益增长的油井增产服务需求，支持美国石油和天然气储量的持续发展。此外，我们有一个专注的并购战略，以有吸引力的估值收购高质量的业务，以扩大我们的规模，并扩大我们的技术和供应链能力。自首次公开募股完成以来，我们已经完成了六次收购，增加了大约1870万吨的年产沙能力和13个压裂船队。这些收购为我们提供了一个产生诱人回报的机会，当与我们的运营和商业平台相结合时。

我们的业务集中在美国最活跃的非常规地区，在这些地区，我们与这些地区的一些领先的E&P公司建立了深厚而长期的客户关系。我们相信，我们是美国最大的油井增产服务提供商之一，截至2023年1月3日，我们拥有42支活跃的舰队。我们的业务遍及美国几乎所有主要的非常规石油和天然气盆地，我们的规模和地理足迹为我们提供了运营杠杆，以及对多样化客户和大宗商品组合的敞口。

我们采用差异化的商业模式，专注于垂直整合、技术创新，并积极收购资产和业务，以扩大我们的能力。与我们深厚的技术专长相结合，我们设计和制造设备以及内部生产支撑剂的能力使我们能够定制我们的产品和服务，以满足客户的需求。此外，我们相信，作为行业整合者，我们具有独特的定位。ProFrac的管理团队在进行战略收购方面拥有丰富的专业知识，并且有能力将被收购的业务快速、成功地整合到我们的运营中，这一点已经得到证实。

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下图显示了截至2023年1月3日我们在全美的运营地点：

商业战略

我们专注于采用新技术来显著减少“温室气体”(“GHG”)的排放，并提高效率，这一直是非传统勘探和开发过程中排放密集型的组成部分。我们相信，我们船队的技术和运营能力使我们能够满足客户不断变化的偏好，这些偏好越来越有利于自然资源的可持续发展。我们打算通过以下业务战略为我们的利益相关者创造价值：

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运营细分市场

刺激服务细分市场

ProFrac是美国最大的油井增产服务提供商之一。截至2023年1月3日，我们有42支现役舰队，另有4支舰队正在建设中。我们的总车队包括20支四级车队(其中17支是双燃料或DGB)，8支电动车队和4支新建的电动车队。目前，我们的业务主要集中在二叠纪盆地、鹰福特、海恩斯维尔、阿巴拉契亚和落基山脉。凭借我们广泛的运营足迹，我们能够为多元化的客户群提供服务，并平衡地接触到正在开发石油和天然气储量的公共和私人E&P客户。

我们的常规水力压裂机队专为处理要求最高的完井而设计，其特点是泵压更高、泵量更大、水平井眼更长。我们继续升级和检修我们的机队，目标是让我们所有的传统机队同样配备更低排放的第四级柴油发动机，这一过程因我们的内部制造能力如下所述而变得更便宜。此外，我们还在继续扩大我们的电动压裂机队。这一战略与我们的环境重点一致，即最大限度地减少我们的碳足迹，这是我们目标的一部分，即让我们所有的传统车队配备减排技术。

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除了我们的常规舰队，我们正在建造并已经获得了电力舰队。这项技术利用由低成本、低排放电力解决方案提供动力的电动马达，主要使用现场生产和调节的天然气或压缩天然气(“CNG”)发电。我们相信，这种燃料供应可以为我们的客户提供额外的工具，通过减少他们对柴油的依赖来实现他们的排放和可持续发展目标，并显著节省燃料成本。这些机队旨在为我们的客户提供一套选项，以满足他们的ESG目标，同时最大限度地提高运营效率。

我们的刺激服务竞争对手包括哈里伯顿公司、Liberty Energy Inc.和NexTier油田解决方案公司。

支撑剂管段

结合我们垂直整合的业务模式，我们拥有并经营压裂砂矿和加工设施。我们是盆地内支撑剂的最大生产商，在二叠纪盆地、伊格尔福特和海恩斯维尔市场的八个矿山拥有约2100万吨的年产能。收购和整合砂矿是我们经营战略的关键要素。自2021年12月以来，我们已经完成了四项支撑剂收购，包括六个正在运营的矿山和一个绿地开发项目，我们于2022年12月投产。

我们的矿山位于关键的压力泵市场的战略位置，使我们能够在靠近我们船队作业区域的地方生产支撑剂。我们相信，开采我们自己的砂子有助于使我们免受市场波动的影响，因为ProFrac能够确保在供应紧张的市场中有足够的供应，最大限度地减少对我们运营的中断和相关的非生产时间，并在我们从矿山到井口的综合利润率的循环中增强车队的盈利能力。我们相信，我们在支撑剂生产方面的规模加上我们的物流专业知识，支持我们为客户提供一流的服务质量和成本的能力。此外，我们相信，我们的活跃船队集中在我们经营砂矿的市场上，提供了大量的基本负荷需求，这将有助于我们推动我们的矿山的利用率，并为成本优化提供重要的机会。

我们的采矿业务目前服务于以下市场：

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制造细分市场

我们运营设施，我们在其中组装新的车队，翻新现有的车队，重建发动机和变速器，并制造我们车队使用的许多部件，包括泵、流体端、动力端、流铁和其他消耗品。这些设施执行我们水力压裂车队的几乎所有维护、维修和服务，并提供内部制造能力，以实现具有成本优势的增长和维护。此外，我们的内部制造能力使我们能够以经济高效的方式对收购的机队进行升级和现代化。

垂直整合使我们能够获得制造和/或维护的利润，并作为持续研发周期的一部分不断改进我们的设备和工艺，从而实现更低的资本投资和运营费用。这一组合还有助于我们以“收购、退役、更换”的方式发展、维护和现代化我们的机队，我们相信这有助于我们缓解过去扰乱竞争对手和客户运营的供应链限制。我们的内部制造能力还使我们能够以经济高效的方式快速实施新技术。

我们的制造能力和对制造过程的控制使我们能够按照统一的规格设计和制造水力压裂车队，以部署在要求高压力、高流量和高砂度的资源盆地中。我们相信，我们设备的标准化、模块化配置为我们提供了几个竞争优势，包括减少维修和维护成本、减少停机时间、减少库存成本、降低运营复杂性、培训效率以及在运行盆地中重新部署设备的能力。

2022年重大事件

首次公开募股与公司重组

2022年5月17日，我们完成了发行人A类普通股16,000,000股的首次公开发行(“IPO”)，每股面值0.01美元(“A类普通股”)，公开发行价为每股18.00美元。2022年6月6日，承销商部分行使超额配售选择权，以每股18.00美元的价格出售额外2228,153股A类普通股。IPO和行使承销商的超额配售选择权产生了3.017亿美元的综合净收益，扣除了承销商的折扣和佣金以及估计的发行成本。关于我们的首次公开募股和公司重组(见“注1.业务组织机构及业务描述在我们合并财务报表的附注中)，发行人成为控股公司。

于实施公司重组及首次公开招股后，ProFrac LLC的已发行及尚未发行的有限责任公司权益(“单位”)的拥有权分布如下：(I)约27.8%由发行人直接或间接拥有，及(Ii)余额(约72.2%)连同发行人所有B类普通股由原有成员拥有，每股面值0.01美元(“B类普通股”)。

关于我们在2022年收购所支付的对价的信息，如下所述，应与我们合并财务报表附注4中的进一步披露一并阅读(见“附注4.业务合并和资产收购”)：

收购FTS International，Inc.

2022年3月4日，ProFrac LLC以约4.057亿美元的收购价格收购了FTS International Inc.(“FTSI”)，其中包括3.328亿美元的现金代价和7290万美元的ProFrac LLC的某些股权(“FTSI收购”)。在收购FTSI之前，FTSI是北美最大的水力压裂服务提供商之一，截至2021年12月31日拥有130万马力。2021年第四季度，FTSI平均有13支活跃船队，在二叠纪盆地、鹰滩页岩、中大陆、海恩斯维尔页岩和乌伊塔盆地开展业务。

合并Flotek Industries，Inc.

通过2022年上半年的一系列交易，我们与Flotek Industries，Inc.(“Flotek”)达成了一项供应协议，为我们的30支水力压裂船队提供全井下化学解决方案，从2022年4月1日起为期10年。作为签订供应协议的交换，我们收到了6,000万美元的可转换票据本金，并获得了指定Flotek董事会七名董事中最多四名的权利。

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由于我们有权任命Flotek的董事会成员，而不直接持有Flotek的股权，因此我们确定Flotek是一个可变利益实体(VIE)。我们进一步确定，由于我们有能力任命大多数董事进入Flotek董事会，本公司是VIE的主要受益者。因此，在2022年5月17日，也就是Flotek股东批准供应协议的日期之后，我们使用收购会计方法将这笔交易作为业务合并入账。因此，自2022年5月17日起，Flotek的财务报表已包含在我们的合并财务报表中。

我们相信，我们对Flotek的投资和与Flotek的战略关系表明了我们对垂直整合战略的承诺，并提供了对我们供应链的更大控制。

收购Monahans的SP二氧化硅有限责任公司和SP二氧化硅销售有限责任公司

2022年7月25日，我们以9000万美元的现金收购了Signal Peak Silica的西德克萨斯子公司已发行和未偿还的会员权益的100%(“Monahans收购”)。随着Monahans收购的完成，我们在二叠纪盆地收购了一个盆地内压裂砂设施和相关的采矿作业(“Monahans砂矿”)。

收购美国油井服务公司。

2022年11月1日，我们以4.791亿美元的总收购对价收购了美国Well Services，Inc.，其中包括1.959亿美元的现金对价，发行了价值2.82亿美元的1,290万股A类普通股，以及发行了价值110万美元的A类普通股认股权证(“USWS收购”)。

在收购USWS之前，USWS是一家技术驱动型油田服务公司，专注于美国的电动加压泵服务。USWS舰队主要由全电动、移动式压力泵设备和其他辅助重型设备组成，以执行刺激服务。美国海军清洁船队®电动船队用电动马达取代了传统柴油船队中使用的传统发动机、变速器和散热器。

收购君主硅石有限责任公司

于2022年12月23日，我们以1.75亿美元的总购买代价完成了对Monch Silica，LLC的Eagle Ford砂矿开采业务和相关房地产的收购，其中包括8750万美元的现金代价和向卖方Monch Capital Holdings，LLC支付剩余8750万美元的担保票据。部分对价须按惯例在结账后作出某些调整。

收购Rev Energy Holdings，LLC

2022年12月30日，我们收购了REV Energy Holdings，LLC(“REV”)，这是一家私人拥有的压力泵服务提供商，在落基山脉和鹰滩页岩拥有业务。REV运营着三支优质FRFC机队，总计204,500马力。此次收购扩大了ProFrac在落基山脉和鹰滩页岩的业务。

吾等收购REV的总代价为1.4亿美元，包括(I)若干B类普通股及单位的股份，价值7,000万美元；(Ii)应付予BCKW LLC(REV卖方代表)的抵押票据，本金为3,900万美元；(Iii)约5,500,000美元的债务承担；及(4)现金代价2,550万美元。总购买对价的一部分须经某些惯常的结账后调整。根据收购REV的协议，如果在2023年实现某些基于EBITDA的业绩目标，我们将向卖家支付高达2000万美元的收益。

最新发展动态

关联方的潜在赎回

见本年度报告第9B项的讨论。

收购Producers Service Holdings LLC

2023年1月3日，我们收购了美国特拉华州有限责任公司Producers Service Holdings LLC(“Producers”)的100%已发行和未偿还的会员权益，Producers Service Holdings LLC是一家特拉华州的有限责任公司，是一家为阿巴拉契亚和中部大陆提供服务的员工所有的压力泵服务提供商，交易总价值约为3500万美元，其中约一半以A类普通股支付，其余部分由现金和债务承担组成。部分现金对价须按惯例在结账后作出某些调整。通过这笔交易，我们增加了三个机队，其中两个目前正在运行，总计20万马力，以及位于俄亥俄州赞斯维尔附近的一个50,000平方英尺的制造工厂，我们计划通过该工厂扩大我们的制造足迹，以支持东北业务。

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收购业绩支撑剂

2023年2月24日，我们收购了(I)Performance Proppants，LLC，德克萨斯州有限责任公司，(Ii)红河土地控股，LLC，路易斯安那州有限责任公司，(Iii)Performance Royalty，LLC，路易斯安那州有限责任公司，(Iv)Performance Proppants International，LLC，路易斯安那州有限责任公司，以及(V)Sunny Point Aggregates，LLC，路易斯安那州有限责任公司(合称“Performance Proppants”)的100%已发行和未偿还的会员权益，总收购价格为4.75亿美元，包括(X)4.69亿美元现金和(Y)相当于600万美元的若干A类普通股。部分现金对价须按惯例在结账后作出某些调整。Performance Proppants是海恩斯维尔盆地的一家压裂砂供应商。

ESG焦点

我们致力于可持续运营，并认识到ESG原则的重要性。作为我们ESG重点的一部分，我们已经建立了一个内部ESG委员会，目标是制作一份企业可持续发展报告，以更详细地记录我们的ESG努力。

顾客

我们的客户主要是美国大陆的E&P公司。在截至2022年12月31日的一年中，没有任何个人客户占我们综合收入的10%以上。在截至2021年12月31日的一年中，我们最大的三个客户分别占我们综合收入的15%、10%和7%。在截至2020年12月31日的一年中，我们的前三大客户分别占我们综合收入的16%、11%和10%。失去任何最大的客户都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

季节性

从历史上看，我们的运营一直受到季节性因素的影响，我们历史上的财务业绩反映了季节性变化。例如，我们观察到客户在第四季度假期前后放缓或暂停，其中一些可能与客户的年度资本支出预算有关。此外，在恶劣天气条件下，我们的经营业绩可能会下降。

人力资本管理

我们的员工是一项重要资产，是我们创新文化和全面成功的关键。我们专注于通过吸引、吸引、发展、留住和奖励顶尖人才来建设我们的高绩效文化。我们努力提高员工的经济和社会福利。我们致力于为我们的员工提供一个欢迎的、包容的环境，提供培训和职业发展机会，使员工能够茁壮成长，实现他们的职业目标。

截至2022年12月31日，我们雇佣了3664人，其中没有一个是工会代表，也没有遵守集体谈判协议。

健康与安全。员工的健康、安全和福祉对我们来说是最重要的。我们是行业领先者，在安全方面有良好的记录，截至2022年12月31日的一年，包括我们的制造部门在内，总应报告事故率为0.59，而根据国际石油和天然气生产商协会的数据，行业平均水平为0.70。

员工福利与发展。我们为员工提供参加健康和福利计划的选项，包括医疗、牙科、生命、意外死亡和肢解以及短期和长期残疾保险计划。我们还提供许多健康和健康计划，包括远程医疗、健康筛查和健身报销，以及员工援助计划，该计划为员工及其家人提供一年365天、每天24小时帮助导航具有挑战性的生活事件的专业提供者。

作为对新冠肺炎的回应，我们采取了加强的安全措施和做法，以保护员工的健康和安全，并继续遵循疾病控制中心的指导方针，以保护我们的员工，并将业务中断的风险降至最低。

知识产权

UWS在全球范围内获得了96项专利，其中60项是美国专利。这些规定将于2032年底开始到期。UWS在全球还有247项专利申请正在审理中，其中51项是美国专利申请。这些专利中的许多都是为了保护USWS电动车队技术不被竞争对手复制。我们还使用专有技术来支持我们的预防性维护计划，并延长设备的使用寿命。尽管总的来说，我们的商标和专利对我们很重要，但我们不认为任何单个商标、专利或相关商标或专利组对我们的整体业务至关重要或必不可少。

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经营风险与保险

我们的运营受到能源服务行业固有危险的影响，如事故、井喷、爆炸、火灾、泄漏和泄漏，可能导致人身伤害或生命损失、财产、设备、自然资源和环境的损坏或破坏，以及暂停运营。

此外，油田服务行业可能发生石油和天然气生产损失以及地层损害索赔。如果在使用我们的设备和服务的地点发生严重事故，可能会导致我们在主张大额索赔的诉讼中被列为被告。

由于我们的业务涉及重型设备和材料的运输，我们也可能会遇到交通事故，可能会导致泄漏、财产损失和人身伤害。

尽管我们认为我们有良好的安全记录，并努力保持安全标准，但我们过去不时地遭遇事故，并预计我们未来可能会遇到事故。除了这些事故造成的财产损失、人身伤害和其他损失外，这些事故的频率和严重程度还会影响我们的运营成本和保险能力，以及我们与客户、员工、监管机构和其他各方的关系。这些事故的频率或严重程度或赔偿金额的一般水平的任何显著增加，都可能对我们获得工人赔偿和其他形式保险的成本或能力产生不利影响，并可能对我们的财务状况和运营业绩产生其他重大不利影响。

我们维持商业一般责任、工人补偿、商业汽车、商业财产、超额责任以及董事和高级管理人员保险单，提供我们认为是本行业惯例的风险和金额保险。此外，我们对我们的业务实体有污染法律责任保险，其中包括第三方责任和与我们的设备在运输过程中和在客户工作现场的环境污染有关的清理费用。对于我们的水力压裂作业，根据我们的污染法律责任政策，我们将为任何表面环境清理和因任何表面污染而对第三方承担的责任提供保险。我们还为我们的一些业务部门提供了特定的覆盖范围，包括我们的水力压裂服务。

尽管我们维持我们认为是业内惯例的保险类型和金额，但我们并没有为所有风险提供全面保险，要么是因为没有保险，要么是因为相对于感知风险，保费成本较高。此外，保险费率在过去一直有很大的波动，承保范围的变化可能导致承保范围较小、成本增加或更高的免赔额和保留额。我们没有投保的责任，或超过我们适用保险的保单限额的责任，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

环境和职业健康与安全法规

我们的运营受到严格的法律和法规的约束，这些法规管理着向环境中排放材料或与环境保护、合规以及职业健康和安全有关的其他方面。许多联邦、州和地方政府机构发布的法规往往要求采取困难且代价高昂的合规措施，这些措施可能会带来重大的行政、民事和刑事处罚，并可能导致对违规行为的禁令义务。各州可以选择采用比联邦一级实施的更严格的环境标准和法规。例如，这些法律和条例可限制可储存、运输、处置或释放到环境中的各种物质的类型、数量和浓度；限制或禁止在荒野、湿地、生态或地震敏感地区和其他保护区内的某些土地上进行建筑或钻探活动；或要求采取行动防止、控制或补救当前或以前作业造成的污染。此外，这些法律和法规通常需要许可证、授权或许可证，以实施运营限制和报告义务。此外，邻近的土地所有者和其他第三方就据称因向环境中排放危险物质、碳氢化合物或其他废物而造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。环境、健康和安全法律法规经常发生变化，任何导致更严格和成本更高的要求的变化都可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。例如，在政治和行政改革之后，可能会有更多的环境、健康和安全限制，特别是在可能影响我们运营的水力压裂、许可和温室气体(“GHG”)排放方面。我们没有经历过遵守当前要求的任何实质性不利影响；然而，我们不能保证这种情况将一直存在。

以下是我们必须遵守的一些更重要的环境、健康和安全要求的概述。我们的客户的运营也受到类似的法律法规的约束。这些法律法规对我们客户的运营和财务状况的任何重大不利影响，也可能对我们的运营和财务状况产生间接的重大不利影响。

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废物处理。我们处理、运输、储存和处置受《资源保护和回收法》(“RCRA”)和类似的州法律法规约束的废物，这些法律和法规通过对危险和非危险废物的产生、运输、处理、储存、处置和清理施加要求，从而影响我们的活动。在联邦政府的批准下，各州管理RCRA的部分或全部条款，有时与各自更严格的要求相结合。尽管某些石油生产废物不受《危险废物法》规定的危险废物的管制，但这类废物可能构成“固体废物”，受非危险废物规定的较宽松要求的约束。

如果不遵守废物处理要求，可能会受到行政、民事和刑事处罚。此外，环保局或州或地方政府可能会对非危险废物的处理采取更严格的要求，或在未来将一些非危险废物重新分类为“特殊废物”或危险废物。事实上，美国国会不时提出立法，将某些石油和天然气勘探、开发和生产废物重新归类为危险废物。几个环境组织还有时向环保局请愿，要求修改现有法规，将某些石油和天然气勘探、开发和生产废物重新归类为危险废物。这些法律法规的任何变化都可能对我们的资本支出和运营费用产生实质性的不利影响。尽管我们认为目前管理我们的废物的成本不会很高，但对石油和天然气勘探和生产(“E&P”)废物的任何立法或监管重新分类都可能增加我们管理和处置该等废物的成本。

有害物质的治理。综合环境反应、补偿和责任法“(”CERCLA“或”超级基金“)和类似的州法律一般对被认为对向环境中排放危险物质负有责任的各类人员施加责任，而不考虑原始行为的过错或合法性。这些人可包括受污染设施的现任所有人(或承租人)或运营者、污染时该设施的前所有人(或承租人)或运营者，以及在该设施处置或安排处置危险物质的那些人。除其他外，清除或补救以前处置的废物或污染的费用、对自然资源的损害以及进行某些健康研究的费用的赔偿责任是严格的和连带的。在我们的运营过程中，我们使用的材料如果发布，可能会受到CERCLA和类似州法律的监管。因此，政府机构或第三方可能要求我们根据《环境影响、危害和责任法案》和类似的州法规，对排放此类有害物质的场所进行清理的全部或部分费用负责。这种责任可能需要我们进行昂贵的诉讼来为索赔辩护，并分配我们按比例分担的责任(如果有的话)。此外，我们可能需要花费大量费用来调查和补救此类污染，或者达到并保持对此类法律的遵守，这可能会对我们的运营结果、竞争地位或财务状况产生重大不利影响。

规范。在我们的运营过程中，我们的一些设备可能会接触到与石油和天然气矿藏相关的自然产生的放射性物质(“NORM”)，并因此可能导致产生废物和其他含有NOM的材料。辐射水平超过国家规定标准的规范须遵守特殊处理和处置要求，任何受规范影响的储存容器、管道和工作区域可能受到补救或恢复要求的约束。

我们的一些行动涉及含有受管制的放射性材料的设备，这些材料需要联邦和/或州的许可、报告、测试和适当的管理做法。该设备的任何泄漏都可能导致责任和/或完成补救和修复的义务。

水的排放。《清洁水法》(CWA)、《安全饮用水法》(SDWA)、《石油污染法》(OPA)和类似的州法律法规对未经授权向受监管水域排放污染物，包括产出水和其他石油和天然气废物，施加了限制和严格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合环境保护局或国家颁发的许可证条款。联邦和州的法律和法规也可能监管雨水的排放或向地下水的排放，这往往需要额外的许可和设计标准。此外，除非获得美国陆军工程兵团(“陆军工程兵团”)的许可，否则禁止将疏浚和填埋材料排放到包括湿地在内的受管制水域。近年来，这些受管制水域的范围一直存在争议，最终在2022年12月美国环保局发布了修订后的“美国水域”定义，根据CWA，该定义对传统通航水域、领海、州际水域以及对这些水域有重大影响的上游水资源行使联邦管辖权。此外，许多州都有类似的要求，适用于联邦管辖结束的州水域，因此，在大多数情况下，到达任何永久水体的污染物排放可能会受到监管。

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不遵守CWA、SDWA、OPA或其他与水排放有关的法律或法规，可能会对我们或我们的客户造成重大的行政、民事和刑事处罚，以及强制令义务。获得或续签许可证的过程也有可能延误运营。此外，根据溢油预防、控制和对策计划的要求，需要适当的围堵护堤和类似的结构，以帮助防止受管制水域受到污染。

空气排放。《清洁空气法》(“CAA”)和类似的州法律法规通过发放许可证和实施其他排放控制要求来监管各种空气污染物的排放。环保局已经制定了并将继续制定严格的法规，对特定来源的空气污染物排放进行管理。新的设施可能需要获得许可并满足更严格的设计标准才能开始施工，现有设施可能需要获得额外的许可并产生资本成本才能保持合规。例如，环保局为原油和天然气的生产和加工作业制定了排放控制要求，并为空气质量许可目的将多个小型地表地点聚集到一个来源建立了标准，这可能导致小型设施总体上被视为主要来源，受到更严格的空气许可程序和要求的约束。这些和其他法律法规可能会增加我们运营的一些设施的合规成本。获得或续签许可证也有可能推迟石油和天然气项目的开发。

气候变化。气候变化继续引起公众和科学的极大关注。因此，已经提出并可能继续在国际、国家、地区和州各级政府一级提出许多建议，以监测和限制二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放。这些努力包括考虑总量管制和交易计划、碳税、温室气体报告和跟踪计划以及直接限制某些来源温室气体排放的法规。

在美国，联邦一级还没有实施全面的气候变化立法。然而，总裁·拜登强调解决气候变化是他的政府的优先事项，并发布了几项应对气候变化的行政命令。此外，在美国最高法院裁定温室气体排放构成CAA规定的污染物后，美国环保局通过了多项法规，其中包括对某些大型固定污染源的温室气体排放进行建筑和运营许可审查，要求对美国某些石油和天然气系统污染源的温室气体排放进行监测和年度报告，并与交通部一起制定美国车辆的温室气体排放和燃油经济性标准。近年来，对石油和天然气设施中甲烷的监管一直存在不确定性。美国环保署此前颁布了新的污染源性能标准(NSPS)，对石油和天然气行业的甲烷排放施加了限制。随后，在2020年9月，特朗普政府取消了这些甲烷标准，并从CAA的NSPS下的石油和天然气来源类别中删除了传输和储存部分。然而，2021年6月，总裁·拜登签署了美国国会根据《国会审议法案》通过的一项决议，废除了2020年9月的规定，有效地恢复了之前的标准。2021年11月，按照总裁·拜登行政命令的要求，美国环保局提出了新的规定，扩大了对油气行业污染源的NSPS要求，并为油气行业现有作业(包括勘探和生产、输送、加工和储存部门)排放的甲烷和挥发性有机化合物建立了全面的性能标准和排放指南。美国环保署于2022年11月公布了其拟议规则，旨在通过减少新的和现有石油和天然气作业的甲烷和其他空气污染物的排放，来更新、加强和扩大2021年11月的提案。环保局于2023年1月举行了一次公开听证会，评议期于2023年2月结束。一旦最终敲定，这些规定可能会受到法律挑战，还需要纳入各州的实施计划，这些计划需要在也可能受到法律挑战的个别规则制定中得到环境保护局的批准。恢复对新来源的甲烷排放的直接监管，以及颁布对现有石油和天然气客户的要求，可能会导致我们客户的成本增加，从而对我们的服务需求产生不利影响。

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另外，各个州和国家集团已经通过或正在考虑通过立法、法规或其他监管举措，侧重于温室气体排放限额和交易计划、碳税、报告和跟踪计划以及限制温室气体排放等领域。例如，包括宾夕法尼亚州和新墨西哥州在内的几个州已经提出或通过了限制E&P活动甲烷排放的法规。在国际层面，联合国发起的《巴黎协定》要求成员国在2020年后每五年提交一次不具约束力的、单独确定的减排目标，即国家自主缴款。总裁·拜登再次承诺美国遵守《巴黎协定》，并在2021年4月宣布了到2030年将美国的排放量在2005年的基础上减少50%-52%的目标。2021年11月，总裁·拜登发布了《美国的长期战略：到2050年实现温室气体净零排放的途径》，其中解释说，美国和欧盟正在共同领导《全球甲烷承诺》，目标是到2030年将全球甲烷污染在2020年的基础上减少至少30%。此外，2022年，拜登政府签署了《降低通货膨胀法案》(IRA)，承诺在十年内支出约3750亿美元，主要用于促进“清洁能源”，其形式是鼓励太阳能、风能和电动汽车。然而，该法案要求在联邦土地和联邦水域进行新的石油和天然气租赁。此外，爱尔兰共和军有史以来第一次对包括某些石油和天然气设施在内的某些设施的甲烷排放征收费用，但规定，如果设施遵守并符合EPA在全国范围内生效的甲烷法规，则有条件地免除费用。如果EPA 2021年11月的拟议规则(“石油和天然气部门现有来源的新来源表现标准和排放准则”)最终敲定，则将“实现同等或更大的减排”。目前还不能预测这些命令、承诺、协议以及为履行美国在这些倡议下的承诺而颁布的任何进一步立法或法规的全部影响。

政府、科学和公众对温室气体排放引起的气候变化威胁的担忧导致美国的政治风险增加，包括目前担任公职的某些候选人做出的与气候变化有关的承诺。2021年1月27日，总裁·拜登发布了一项行政命令，呼吁在气候变化问题上采取实质性行动，其中包括联邦政府增加使用零排放汽车，取消对化石燃料行业的补贴，以及加强对政府机构和经济部门与气候相关风险的重视。拜登政府此前还发布了暂停发放新租约的命令，等待一项关于联邦土地上石油和天然气开发的研究。此外，2022年11月，BLM发布了一项拟议的规则，以减少联邦和美国印第安人租约上的石油和天然气生产活动中因泄气、燃烧和泄漏造成的天然气浪费。有关更多信息，请参阅我们的监管披露，标题如下：关于水力压裂及相关活动的规定“因此，我们无法预测这些事态发展的全部影响，也无法预测拜登政府是否会采取进一步的限制措施。拜登政府可能采取的其他行动可能包括对管道基础设施的建立或液化天然气出口设施的许可施加更严格的要求，以及对石油和天然气设施施加更严格的温室气体排放限制。

此外，2022年3月，美国证券交易委员会提出了一系列气候相关风险披露的新规则。目前，我们无法预测该规则的实施成本或任何潜在的不利影响。如果这一规则按提议最终敲定，我们或我们的客户可能会产生与评估和披露气候相关风险相关的更多成本。此外，加强气候披露要求可能会加速某些利益攸关方和贷款人限制或寻求对其在某些碳密集型部门的投资提出更严格条件的趋势。

通过和实施新的或更严格的国际、联邦或州立法、法规或其他监管举措，对石油和天然气部门的温室气体排放实施更严格的标准，或以其他方式限制该部门可能生产石油和天然气或产生温室气体排放的领域，可能会导致合规成本或消费成本增加，从而减少对石油和天然气的需求，从而减少对我们服务的需求。此外，政治、诉讼和金融风险可能导致我们的客户限制或取消生产活动，因气候变化而招致基础设施损坏的责任，或损害他们继续以经济方式运营的能力，这也可能减少对我们服务的需求。这些发展中的一个或多个可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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濒危和受威胁物种。《濒危物种法》等环境法律和类似的州法律可能会影响我们运营地区的勘探、开发和生产活动。欧空局为被列为受威胁或濒危物种的鱼类、野生动物和植物提供广泛的保护。根据《候鸟条约法》(MBTA)和各种州的类似规定，对候鸟也提供了类似的保护。美国鱼类和野生动物管理局(“FWS”)可能会识别以前未确认的濒危或受威胁物种，或可能指定其认为对受威胁或濒危物种的生存是必要的关键栖息地和合适的栖息地。例如，仅在新墨西哥州东南部和德克萨斯州邻近地区(包括我们的客户运营的地区)活跃和半稳定的闪亮橡树沙丘中发现的沙丘鼠尾草蜥蜴，多年来一直是FWS根据欧空局列入名单的候选物种。作为最近与环保组织达成和解的结果，FWS在2020年7月根据一份请愿书采取了行动，要求将沙丘鼠尾草蜥蜴列入名单，因为他们找到了足够的信息，足以保证进行为期一年的正式审查，以考虑将该物种列入名单。在进行列名审查的同时，FWS还制定了一项保护协议，将对该物种实施某些保护做法，并授权因某些涵盖活动而附带捕获该物种，包括勘探和开发油气田。这项保护协议被称为CCAA。我们已加入CCAA，以努力减轻FWS将沙丘鼠尾草蜥蜴列入名单对我们业务的潜在影响。2022年2月8日，FWS在联邦登记册上发布了一份通知，征求对CCAA修正案草案的意见。评论截止日期为2022年3月11日。目前，修正案草案仍悬而未决。

2022年11月25日，FWS宣布，小草原鸡的北部独特种群群(DPS)符合濒危物种的定义，而小草原鸡的南方DPS符合濒危物种的定义。因此，FWS将他们列为这样的人，并根据欧空局敲定了一项规则，该规则于2023年1月24日生效。另外，2021年7月1日，保护组织提起诉讼，要求推翻2019年FWS将东部地狱弯折蜥蜴列入欧空局的决定。2021年10月，拜登政府公布了两项规则，推翻了特朗普政府所做的改变，即对“栖息地”的定义，以及一项更容易将领土排除在关键栖息地之外的政策。2022年3月23日，FWS提出了一项规则，根据欧空局的规定，将北方长耳蝙蝠从受威胁物种重新指定为濒危物种，并取消其针对特定物种的规则，该规则将大多数开发活动排除在欧空局禁止捕获列入名单的物种之外。重新指定的生效日期为2023年3月31日。如果对这些或任何其他物种或栖息地实施或加强任何保护措施，可能会导致我们或我们的客户在受影响地区招致额外成本，或受到经营限制或经营禁令的约束。

对水力压裂及相关活动的监管。我们的水力压裂业务是我们业务的重要组成部分。水力压裂是一种重要而常见的做法，用于刺激致密地层(包括页岩)生产碳氢化合物，特别是天然气。这一过程涉及在压力下向地层注入水、沙子和化学物质，以压裂围岩并刺激生产，通常由国家石油和天然气委员会监管。目前，水力压裂一般不受《安全饮用水法》地下注水控制(“SDWA UIC”)计划的联邦监管，通常由州石油和天然气委员会或类似机构监管。然而，某些联邦机构已经加强了审查和监管。例如，2016年底，美国环保署发布了一份关于水力压裂对饮用水资源的潜在影响的最终报告，结论是与水力压裂相关的“水循环”活动在某些有限的情况下可能会影响饮用水资源。到目前为止，环保局还没有对2016年的报告采取进一步的行动。此外，环保局根据SDWA UIC计划对涉及在压裂液中使用柴油的水力压裂活动确立了监管机构，并发布了此类活动的指导意见。环保局此前还根据CAA发布了一系列规则，为某些石油和天然气生产以及天然气加工作业和相关设备建立了新的排放控制要求。美国土地管理局也最终确定了在联邦和美洲印第安人土地上实施水力压裂的新标准或更严格的标准。虽然这一规定随后于2017年12月被废除，并得到北加州地区法院的支持，但诉讼仍在进行中。此外，拜登政府可能会寻求重新审查这些规定。另外，拜登政府还可能寻求进一步限制联邦土地上的水力压裂和其他石油和天然气开发。例如，2021年1月27日，总裁·拜登发布了一项行政命令，除其他外，呼吁从2022年开始取消联邦预算申请中的化石燃料补贴，并在法律允许的范围内暂停发放联邦土地上石油和天然气开发的新租约，并呼吁审查联邦土地上此类活动的现有租赁和许可做法(该命令澄清，它不限制联邦政府仅托管的部落土地上的此类业务)。此外，2022年11月，BLM发布了一项拟议的规则，以减少联邦和美国印第安人租约上的石油和天然气生产活动中因泄气、燃烧和泄漏造成的天然气浪费。

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为了回应总裁·拜登的行政命令，内政部发布了一份报告，建议对联邦租赁计划进行各种改变，尽管许多这样的改变需要国会采取行动。然而，对这一暂停的法律挑战仍在继续，路易斯安那州西区地区法院已发布初步禁令，禁止在此类挑战悬而未决期间执行这一暂停。拜登政府已对禁令提出上诉，但在上诉过程中仍在遵守禁令。另外，路易斯安那州和其他州对拜登政府在决策中使用碳的社会成本提出了质疑，包括联邦租赁决定，导致路易斯安那州西区发布禁令，阻止拜登政府使用碳的社会成本。作为回应，拜登政府再次停止了租赁活动。然而，第五巡回上诉法院推翻了下级法院的裁决，原告州寻求最高法院的审查，最高法院拒绝撤销第五巡回法院的命令。2022年4月15日，内政部宣布将再次恢复联邦土地的租赁，尽管该计划有了重大变化，包括提名面积减少了80%，陆上特许权使用费首次增加，从12.5%增加到18.7%。另外，2022年批准在联邦土地上钻探的许可证申请数量大幅减少。然而，在2022年，爱尔兰共和军以联邦土地上新的石油和天然气租赁销售为条件发放风能和太阳能通行权。与陆上油气勘探和生产活动有关的不确定性仍然很大，监管风险和成本增加。这些问题可能会导致联邦土地上的活动减少，对我们的服务需求产生不利影响。

因此，我们无法预测可能适用于联邦土地上的石油和天然气作业的法规或限制的最终范围，也无法预测未决诉讼的结果。尽管这项行政命令不适用于有效租约下的现有业务，但ProFrac不能保证不会采取进一步行动，限制联邦土地上的石油和天然气开发。对联邦土地上新的或现有的生产活动的任何限制都可能对我们的客户的运营产生不利影响，从而减少对我们服务的需求。与联邦土地租赁相关的特许权使用费增加，以及未来可能出现的任何增加，可能会对联邦土地上的勘探和生产活动产生不利影响，并减少对我们服务的需求。此外，修订《水力压裂法》以废除水力压裂豁免(使用柴油时除外)的立法，以及要求对水力压裂进行联邦许可和监管控制的立法，以及要求披露压裂过程中使用的流体的化学成分的立法建议，都曾在国会提出过。我们或我们的客户所在的几个州和地方司法管辖区也已经或正在考虑采用法规，在某些情况下限制或禁止水力压裂，实施更严格的操作标准和/或要求披露水力压裂液的组成。

联邦和州政府还调查了将产出水排入地下注水井是否导致某些地区地震活动增加。为了回应对诱发地震活动的担忧，一些州的监管机构已经或正在考虑在允许生产水处理井或以其他方式评估地震活动与使用这类井之间的任何关系方面提出额外要求。例如，俄克拉荷马州发布了废水处理井规则，对断层附近的处理井施加许可和操作限制和报告要求，并不时实施计划，指示发生地震事件的某些井限制或暂停处理井的操作。特别是，俄克拉荷马州公司委员会对俄克拉荷马州中南部石油省(“独家新闻”)和较早趋势(油田)、阿纳达科(盆地)和加拿大和翠鸟(国家)(“STACK”)的运营商的完井地震活动指南(“STACK”)要求，在附近发生一定震级的地震后暂停水力压裂作业。此外，俄克拉荷马州公司委员会的石油和天然气保护部此前发布了一项命令，限制未来增加注入地下的石油和天然气废水的数量，以努力减少该州的地震次数。德克萨斯州铁路委员会也采用了类似的规定。

如果通过新的法律或法规，大幅限制水力压裂和相关活动，这些法律可能会使通过压裂来刺激致密地层生产变得更加困难或成本更高。此外，如果在联邦或州一级进一步监管水力压裂，压裂活动可能会受到额外的许可和财务保证要求、更严格的施工规范、更多的监测、报告和记录保存义务、封堵和废弃要求以及随之而来的许可延误和潜在的成本增加的影响。此类法律变更可能会导致我们产生大量合规成本，而合规或任何不遵守的后果可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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职业安全与健康管理局事宜。《职业安全和健康法》(“OSHA”)和类似的州法规规定了对工人健康和安全的保护。此外，OSHA危险通信标准要求维护有关作业中使用或生产的危险材料的信息，并将这些信息提供给员工、州和地方政府当局以及公众。2016年3月，美国职业安全与健康管理局发布了一项最终规则，对工人接触二氧化硅实施了更严格的标准；我们的砂矿开采作业受这一规则的约束，此外，该规则于2021年6月23日对水力压裂活动生效。因此，我们或我们的客户可能需要承担与遵守这些标准相关的额外成本，这些成本可能是实质性的。

采矿活动。我们的采砂作业受美国矿山安全与健康管理局(“MSHA”)的监督，该机构是对商业二氧化硅行业拥有管辖权的主要监管机构。MSHA监管采石场、露天矿山、地下矿山以及与采石场和矿山相关的工业矿物加工设施。2022年6月，MSHA启动了一项新的执法倡议，以更好地保护美国矿工免受因反复过度暴露于可呼吸的结晶二氧化硅而造成的健康危害。MSHA管理和执行经2006年《矿山改进和新应急法案》修订的1977年《联邦矿山安全与健康法》(“FMSHA”)的规定。FMSHA对我们业务的许多方面实施了严格的健康和安全标准，包括矿物开采和加工作业、二氧化硅的运输和转运以及将硅砂运送到井场。这些标准包括人员培训、操作程序、操作和安全设备以及其他事项。作为MSHA监督的一部分，其代表每年必须对其管辖范围内的每个露天采矿设施进行至少两次突击检查。

信息的可用性

我们的网站位于http://www.pfholdingscorp.com.我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告以及提交给美国证券交易委员会的其他报告和备案文件在提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提交报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。我们网站上包含的信息不会纳入本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。我们的文件也有硬拷贝，免费，请联系我们，地址：德克萨斯州柳树公园301室，商店大道333号，邮编：76087。美国证券交易委员会还设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。此外，我们还在我们的网站上免费提供：

第1A项。RISK因素。

在我们经营的行业和我们的业务过程中，我们面临着各种风险和不确定性。我们证券的投资者应仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中列出或纳入的所有其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生不利影响。

与我们的增长战略相关的风险

要实现 为了实现我们的增长和垂直整合目标，我们的管理层依赖于一系列快速的战略收购、投资和采购安排，这些收购、投资和采购安排的速度和范围可能会对我们业务的日常运营以及我们的现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。

从2022年初开始，在5月17日之前这是随着首次公开募股的完成和A类普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)的开始交易，我们通过一系列收购、投资和采购安排，积极推行我们的增长和垂直整合战略，使我们的总资产从2021年12月31日的6.646亿美元增加到2022年财年末的29亿美元。如项目1更详细说明的(业务)以上，这些收购、投资和交易包括：

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此外，2022年12月，我们还宣布达成协议，分别以约3500万美元和4.75亿美元的总对价价值收购Producers和Performance Proppants。这两笔交易现在都已结束。

对于像我们这样规模和资源的公司来说，上述交易活动的速度和数量可能会产生风险和不确定因素，对我们的日常业务行为产生实质性的不利影响，并对我们的现金流、财务状况和运营结果产生负面影响。例如，我们面临的风险是，我们的业务和财务结果的日常管理、监督和运营可能会受到以下方面的不利影响：

此外，由于任何收购资产的历史使用率可能低于我们最近一段时间的使用率，因此我们的使用率可能会在最初的整合期间下降。因此，不能保证收购资产的使用将与我们现有机队的使用或我们预期的时间表一致，或者根本不能。

我们已经并将继续背负巨额债务，为收购融资。我们还发行了股本，并可能发行与此类收购相关的额外股本或可转换证券。偿债要求可能对我们的经营业绩和财务状况构成重大负担，发行额外的股本或可转换证券可能会稀释我们现有股东的权益。

我们的增长和垂直整合目标需要大量资本，而我们可能无法获得，或者只能以对我们的现金流、财务状况和运营结果产生不利影响的成本或条款获得。

我们历来主要通过运营产生的现金、设备和供应商融资，以及我们信贷安排下的借款和其他债务融资来为资本支出提供资金。然而，截至本年度报告之日，我们传统资金来源的持续可靠性不得不受到质疑。全球金融市场的任何进一步中断或持续波动(包括美国政府潜在违约的结果)可能会导致利率进一步上升，或导致信贷供应收缩，这可能会削弱我们为运营和收购融资的能力。如果我们的资本支出要求在任何时候超过我们当时可用的金额，我们可能无法从该等替代资本来源获得资金，并可能被要求削减或取消预期的活动。即使我们可以从其他来源获得资金，这些资金的条款也可能对我们不利。特别是，任何债务融资的条款都可能包括对我们的业务有重大限制的契约。我们无法按计划增长，可能会降低我们保持和提高盈利能力的机会。

我们可能难以管理业务的增长，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果按照我们的业务战略实现增长，可能会对我们的财务、运营和管理资源造成重大压力。随着我们通过有机增长和收购扩大我们的活动范围和地理覆盖范围，将对我们的财务、法律、会计、技术、运营和管理资源产生额外的需求。未能继续升级我们的技术、行政、运营和财务控制系统，或发生意想不到的扩张困难，包括未能招聘和留住有经验的经理和其他专业人员，可能会对我们的业务、流动性状况、财务状况、运营和前景以及我们成功或及时执行业务战略的能力产生重大不利影响。

我们可能会在将收购的资产整合到我们的业务中并实现收购的预期收益方面遇到困难。

收购的成功将在一定程度上取决于我们能否通过以有效和高效的方式将收购的资产与我们的业务相结合来实现预期的商业机会和利益。整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致关键员工的流失、每个公司正在进行的业务的中断、税务成本或标准、控制、信息技术系统、程序和政策的低效或不一致，任何这些都可能对我们与客户、员工或第三方保持关系的能力或我们实现预期效益的能力产生不利影响，并可能损害我们的财务业绩。如果我们不能成功或及时地将收购的资产与我们的业务整合起来，我们可能会产生意想不到的负债，无法实现预期的收益，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

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我们的负债和流动性需求可能会限制我们的运营，使我们更容易受到不利经济状况的影响。

我们现有和未来的债务，无论是与收购、运营或其他方面相关的债务，以及有限的流动性可能会对我们的运营产生不利影响，并限制我们的增长，当付款到期时，我们可能难以偿还此类债务。我们的负债水平可能会在几个方面影响我们的运营，包括：

此外，任何不遵守金融或其他债务契约的行为都可能导致违约，这可能导致我们的部分或全部债务立即到期并支付。这种情况将对我们继续经营业务的能力产生重大和不利影响，并将对我们的现金流、财务状况和业绩产生严重和不利影响。

我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们的所有债务，包括我们在信贷和其他融资安排下的债务。

我们是否有能力支付和扩大我们现有的设施，为我们任何未偿债务进行再融资，以及获得额外融资，以及为计划中的资本支出、战略交易和扩张努力提供资金，将取决于我们未来产生现金的能力。这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。

我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，也不能保证我们未来的借款金额足以让我们偿还到期的债务和满足我们的其他流动资金需求。如果是这样的话，我们将需要在到期时或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资，我们不能保证我们能够以商业上合理的条款及时为任何债务进行再融资，或者根本不能。我们可能需要实施一个或多个替代方案，例如减少或推迟计划的支出和资本支出、出售资产、重组债务或获得额外的股权或债务融资。这些融资战略可能不会以令人满意的条件执行，如果真的有的话。我们是否有能力增加现有贷款、为我们的债务再融资或获得额外融资，并以商业上合理的条件进行融资，将取决于我们当时的财务状况、对我们债务的协议中的限制，以及其他因素，包括金融市场和我们将参与竞争的市场的状况。

如果我们无法从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款、再融资或资产出售收益，我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务。

与我们的业务相关的风险

我们的业务和财务业绩取决于在我们服务的地区内运营的石油和天然气公司的资本支出水平。

对我们服务的需求取决于石油和天然气行业公司在美国的资本支出水平。石油和天然气价格的长期下降通常会压低石油和天然气的勘探、开发、生产和完井活动的水平，并将导致对我们提供的水力压裂服务的需求相应下降。例如，在2020年COVID大流行开始后，石油和天然气价格大幅下降，导致我们客户的支出以及相关的钻井和完井活动减少，所有这些都对我们的收入产生了不利影响。尽管石油和天然气价格此后有所上涨，但如果价格再次下降，我们客户的支出也会出现类似的下降，这将对我们的收入产生不利影响。

许多我们无法控制的因素会影响我们的客户在任何给定时间关于其勘探和生产活动水平的决策，因此会对此时对我们服务的需求水平产生影响，包括：

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这些因素，加上石油和天然气公司为应对价格上涨而增加产量的历史趋势--这通常会导致产量过剩和价格暴跌--往往导致能源市场的波动和能源业务的周期性。因此，任何人指望该行业最近的复苏是无限期的，或者忽视在可预见的未来发生动荡的可能性(甚至是确定性)，都是不明智的。

我们的业务取决于我们从第三方供应商那里获得专业设备、零部件和关键原材料的能力，我们可能容易受到延迟交货和未来价格上涨的影响。

虽然我们经营的是垂直整合的业务，但我们的每个部门都依赖于第三方和附属公司提供的专业设备、零部件和原材料。在大宗商品价格周期期间，有时对水力压裂和其他油田服务的需求很高，并延长了获得提供刺激服务所需的设备和原材料的交货期。同样，我们的制造业务依赖于有限数量的主要设备供应商，利用Clean Fleet®技术建立新的电动水力压裂车队。

如果我们目前的供应商不能或不愿意提供必要的设备、部件或原材料，或无法以其他方式及时交付所需数量的产品，则我们的服务提供或升级我们的机队所需的时间的任何延误，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

此外，未来我们从其他公司购买的设备、零部件和原材料的价格上涨可能会对我们更新或扩大现有机队、及时修复现有机队中的设备或满足客户需求的能力产生负面影响。

我们对少数几个大客户的依赖可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

我们的大部分收入来自为个别经常性客户提供水力压裂服务。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财年中，我们的前十大客户分别占我们综合收入的35%、63%和70%。同样，我们最近收购的公司USWS报告称，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，三个和五个客户分别占其总合并收入的10.0%以上。

很可能，我们未来收入的很大一部分将依赖于相对较少的客户。如果大客户未能向我们付款，运营现金流将受到影响，我们的运营业绩和财务状况可能会受到损害。此外，如果我们失去任何重要客户，我们可能无法以类似的使用率或定价水平重新部署我们的设备，这种损失可能会对我们的业务产生不利影响，直到设备以类似的使用率或定价水平重新部署。

石油和天然气公司使用水力压裂的运营在很大程度上依赖于水的可用性。限制获得用于勘探和开采活动的水以及处置回流和产出水的能力可能会影响他们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生相应的不利影响。

在钻井和水力压裂过程中，水是页岩油和天然气生产的基本成分。我们的石油和天然气生产客户在这些过程中使用的水的获取可能会受到不利影响，原因包括长期干旱、私有化、当地地区的第三方用水竞争或地方或州政府计划的实施，以监测或限制其管辖范围内的水的有益使用，以确保当地有足够的水供应。这些或类似事态的发生可能会导致对水的分配受到限制，因为第三方企业拥有更高级别的合同或许可水权。我们的客户无法找到或以合同方式获得并维持足够数量的水接收，可能会对他们的勘探和开发业务产生不利影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生相应的不利影响。

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此外，实施新的环境法规和其他监管举措可能包括增加对我们的生产客户处理水力压裂产生的回流和产出水或E&P活动产生的其他流体的能力的限制。适用的法律对向美国水域排放污染物施加限制和严格控制，并要求向这些水域排放污染物必须获得许可或其他批准。此外，根据联邦和州法律实施的法规禁止将采出水和砂子、钻井液、钻屑和某些与天然气和石油工业有关的其他物质排放到沿海水域。这些法律规定了对未经许可排放污染物和未经许可排放应报告数量的石油和危险物质的民事、刑事和行政处罚。遵守当前及未来有关开采、储存和使用水井水力压裂所需地表水或地下水的环境法规和许可要求，以及无法确保运输和进入具有足够能力以经济条件接受我们所有回流和产出水的处置井，可能会增加我们客户的运营成本，并可能导致我们客户的运营受到限制、延误或取消，其程度无法预测。

我们的业务受到石油和天然气行业固有的不可预见的中断和风险的影响，我们可能没有得到足够的保险，这可能会导致我们失去客户和大量收入。

我们的业务面临本行业固有的风险，例如设备缺陷、车辆事故、火灾、爆炸、井喷、地面凹陷、气体或井液无法控制的流动、管道或管道故障、异常压力的地层以及各种环境危害，例如石油泄漏和有害物质(包括压裂液和化学添加剂)的泄漏和暴露。此外，我们的业务还面临潜在的自然灾害，如暴风雪、龙卷风、风暴、洪水、其他不利天气条件和地震。任何此类事件的发生都可能导致我们遭受重大损失，原因包括受伤或生命损失、财产、自然资源和设备的严重损坏或破坏、污染或其他环境破坏、清理责任、监管调查和处罚或导致我们业务缩减或暂停的其他损害。管理此类风险的成本可能会很高。此类事件的频率和严重程度将影响运营成本、保险能力以及与客户、员工和监管机构的关系。

我们的保险可能不足以覆盖我们可能遭受的所有损失或责任。此外，我们可能无法以合理的费率维持或获得我们想要的类型和金额的保险。由于市场状况，我们某些保单的保费和免赔额已经增加，并可能进一步上升。此外，还对某些风险设定了分项限制。在某些情况下，某些保险可能变得不可用或只能在承保金额减少的情况下才能获得。如果我们承担重大责任，而我们没有完全投保，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法获得新的政府法规可能要求的额外保险或担保。这可能会导致我们限制我们的运营，这可能会严重影响我们的财务状况。

由于水力压裂活动是我们业务的一部分，因此我们的保险涵盖了因突发和意外污染事件而导致的人身伤害、财产损失和清理费用索赔。然而，如果我们不知道污染事件，并且不能在我们保单规定的时间范围内向我们的保险公司报告“事件”，我们可能没有承保范围。此外，这些保单并不承保所有负债，而承保范围可能不足以承保可能出现的索偿，或我们可能无法以我们认为合理的费率维持足够的保险。保险未能完全覆盖的损失可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们依赖于少数关键员工，他们的缺席或损失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们业务中的许多关键职责都被分配给了一小部分员工。失去他们的服务可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，失去一名或多名执行团队成员的服务，包括首席执行官、执行主席、首席运营官、首席法务官和首席财务官，可能会扰乱我们的运营。我们不为我们的任何员工维持“关键人物”人寿保险。因此，我们不为关键员工的死亡造成的任何损失投保。

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我们对矿产储量和资源矿藏的估计不准确，或我们对这些矿藏的所有权不足，可能导致我们无法开采矿藏，或要求我们支付高于预期的成本。

我们的矿产储量和资源估计基于我们的采矿工程师收集和分析的工程、经济和地质数据，这些数据由外部公司定期审查。然而，商业二氧化硅储量估计必然不准确，并在一定程度上依赖于从现有钻探数据得出的统计推断，这可能被证明是不可靠的。在估计商业二氧化硅储量和非储量商业二氧化硅矿床的数量和质量以及开采可采储量的成本时，存在许多固有的不确定性，其中许多是我们无法控制的，其中任何一个都可能导致实际结果与我们的预期大不相同。这些不确定因素包括：

此外，矿业权和水权的所有权和面积也可能存在争议。矿物属性有时包含审查员无法核实的索赔或转移历史。如果我们成功地声称我们对我们的一个或多个财产没有所有权或缺乏适当的水权，可能会导致我们失去在该财产上勘探、开发和开采任何矿物的权利，而不赔偿我们之前与此类财产相关的支出。我们对矿产储量和非储量矿藏的估计，或对此类矿藏的所有权的任何不准确，都可能导致我们无法开采这些矿藏，或需要我们支付高于预期的成本。

此外，我们阿尔卑斯山保护区的一部分位于我们根据2052年终止的租约租用的约630英亩土地上，要求我们在2032年1月1日之前开始从租赁的场地开始生产。如果我们不在2032年1月1日之前开始采矿活动，我们对这块土地的租约将终止，我们将失去在这些储量中的权益。

我们可能会受到人身伤害和财产损失的索赔，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们根据主服务协议(MSA)与我们的大多数客户合作。我们努力在MSA各方之间分配潜在的责任和风险。一般来说，根据我们的MSA，包括与我们的水力压裂服务相关的MSA，我们承担责任，包括控制和清除源自地表以上和源于我们的设备或服务的污染或污染。我们的客户通常对作业过程中可能发生的所有其他污染或污染负责，包括控制和清除，包括可能因渗漏或低于品位的钻井液任何其他不受控制的流动而导致的污染或污染。在这种情况下，如果我们被发现存在严重疏忽或故意行为，我们可能会承担责任。一般而言，我们的客户还同意赔偿因其员工人身伤害或死亡而引起的索赔，条件是在我们的水力压裂作业中，其员工因此类作业而受伤或其财产受损，除非是由于我们的严重疏忽或故意不当行为所致。同样，我们通常同意赔偿客户因任何员工的人身伤害或死亡而产生的责任，除非是由于客户的严重疏忽或故意不当行为造成的。此外，我们的客户通常同意赔偿我们对客户拥有的财产或设备的损失或破坏，反过来，我们同意赔偿客户对我们拥有的财产或设备的损失或破坏。这种互惠或镜像的赔偿和风险分担模式被称为敲门换敲门赔偿，在油田服务协议中很常见。井喷等灾难性事件造成的损失通常由客户负责。然而，尽管我们对风险进行了总体分配，但我们可能无法成功执行这种合同分配，可能会招致超出此类分配范围的不可预见的责任，或者可能需要以与上述风险分配不同的条款签订MSA。在使用我们的设备和服务的地点发生灾难性事件引发的诉讼可能会导致ProFrac在主张大额索赔的诉讼中被列为被告。因此，我们可能会蒙受重大损失，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会损失我们的竞争优势或市场份额。

如果我们不能保护我们的专利或对我们的商业秘密保密，或者如果我们的竞争对手能够复制我们的技术或服务，我们的竞争优势就会减弱。我们也不能确保我们目前拥有或未来可能获得的任何专利将为我们提供任何重大的商业利益，或使我们能够阻止我们的竞争对手采用类似的技术或工艺。

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如果我们不能满足客户对环境敏感设备日益增长的需求，我们的业务将受到不利影响。

随着我们的客户越来越关注减少他们的排放足迹，我们推出了产品和服务(如我们的电动水力压裂车队)来满足他们的需求。然而，截至2022年12月31日，我们只有22.0%的泵依赖于电动压裂或第四级DGB技术(我们认为这是我们行业目前使用的最环保的技术)。除了对客户的吸引力较低外，我们机队的传统部分效率较低，经常需要额外的维护和资本支出来保持良好的运营状况，因此可能会受到更长或更频繁的不可用时间的影响。

如果我们不能用业界日益增长的更高效率和更环保的设备来升级和更换我们的机队，我们的竞争地位将会恶化，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的财务业绩可能会因Flotek的财务报表包含在我们的合并财务报表中而受到重大不利影响，我们无法从Flotek的现金或流动性中获益。

由于我们确定Flotek是一个可变利益实体，ProFrac是其主要受益人，Flotek的财务报表已从2022年5月17日起包含在我们的合并财务报表中。因此，如果Flotek报告财务业绩不佳或恶化，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。Flotek报告财务结果的任何延迟或Flotek财务报表中的重大不准确都可能对ProFrac及时或准确报告其财务结果的能力产生负面影响。此外，我们没有能力在我们的业务中使用或部署Flotek的现金或流动性，这可能会限制我们缓解将Flotek的财务报表纳入我们的合并财务报表的影响的能力。

与环境和监管事项有关的风险

我们的运营和我们客户的运营受到环境、健康和安全法律法规的约束，未来与这些事项相关的合规、索赔和责任可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

我们业务的性质和我们客户的业务性质，包括我们的压力泵业务以及各种流体和物质的处理、运输和处置，包括水力压裂液和其他受管制物质、空气排放、废水、雨水和地下水排放，使我们和我们的客户面临一些环境责任风险，包括从油井和天然气井和相关设备向环境释放污染物。我们还须遵守与采砂和设备制造业务有关的法律法规，包括原材料、产品和废物的加工以及相关的储存、搬运、运输和处置。遵守这些法律的代价可能是巨大的。

根据这些法律和法规，我们可能会承担惩罚、损害或补救或其他纠正措施的费用。

未能根据这些和其他环境、健康和安全法律、许可和授权妥善处理、运输或处置这些材料或以其他方式开展我们的业务，可能会使我们面临行政、民事和刑事处罚、清理和现场修复成本的重大责任，以及与此类材料释放、自然资源损害和其他损害相关的责任，并可能削弱我们开展业务的能力。这种责任通常以严格、连带和连带责任为基础，不考虑过错或疏忽。责任可能是由于我们的行为在发生时是合法的，或者是之前的运营商或其他第三方的行为或条件造成的。政府机构、公民组织、邻近的土地所有者和其他第三方可以就据称因向环境排放污染物而造成的人身伤害或财产损失向我们提出索赔。与针对这些索赔和任何实际负债进行辩护相关的成本可能会影响我们的盈利能力。

法律或政府法规的变化可能会增加我们做生意的成本。

环境、健康和安全法律法规在不断演变，未来可能会发生变化，并变得更加严格。当前和未来的索赔和负债可能会因潜在的不利后果、辩护成本、管理资源的转移、无法获得保险覆盖范围和其他因素而对我们产生实质性的不利影响。这些负债的最终成本很难确定，可能会超过我们可能建立的任何准备金。如果现有的环境、健康和安全要求或执行政策发生变化，我们可能会被要求做出大量意想不到的资本和运营支出。

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如果我们的商业秘密被公之于众，新的和现有的监管披露要求可能会牵连到我们的商业秘密，并给我们造成竞争损害。

我们运营的许多州都要求披露在我们的压力泵作业中使用的部分或全部化学品。其中一种或多种化学品的某些方面可能被我们或我们的化学品供应商视为专有。向第三方或公众披露我们的专有化学品信息，即使是无意的，也可能会降低我们或我们化学品供应商的商业秘密的价值，并可能对我们的竞争造成损害，这可能会对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响。

供应链问题、暂停和对供应商的监管要求增加可能会影响我们运营所需的原材料的成本和可用性。

我们的业务可能会受到暂停或加强对供应链中其他公司的监管的影响，例如我们的支撑剂供应商或化学品供应商的砂矿开采，这可能会限制我们获得供应并增加原材料成本。目前，无法估计这些不同的限制将如何影响我们正在进行的运营。

我们的业务和我们客户的业务受到气候变化带来的一系列风险的影响，这些风险最终可能导致温室气体监管增加，对化石燃料的需求减少，石油和天然气许可证和许可证减少，所有这些都可能影响我们的业务和盈利能力。

气候变化继续引起公众和科学的极大关注。因此，已经提出并可能继续在国际、国家、地区和州各级政府一级提出许多建议，以监测和限制二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放。这些努力包括在零碳能源生产和储存方面的重大公共投资，考虑限额与交易计划，碳税，温室气体报告和跟踪计划，以及直接限制某些来源温室气体排放的法规。这些持续努力降低碳排放的风险可能会导致商业机会和盈利能力减少。

由于对应对气候变化的日益重视，各种政府和非政府组织承诺实现温室气体排放量的减少。这一领域的一个最新发展是2022年《爱尔兰共和军》，如上所述，它涉及在未来10年对太阳能和风能生产以及电池存储基础设施进行大量投资，以努力在2030年之前将美国的温室气体排放量减少到比2005年低约40%的水平。对非化石燃料能源生产的这种重大公共投资可能会减少对传统化石燃料电力生产的需求，这可能会对天然气价格和我们业务的盈利能力产生负面影响。

在现任联邦政府的领导下，对来自石油和天然气设施的甲烷的监管将变得更加严格。EPA已经通过NSPS对石油和天然气行业新来源的甲烷排放施加了限制，EPA 2022年11月提出的规则寻求进一步减少新的和现有的石油和天然气作业的甲烷和其他空气污染物的排放。这种对新来源甲烷排放的监管，以及对现有石油和天然气客户的进一步要求，可能会导致运营成本增加，并对我们的服务需求产生不利影响。目前还不能预测这些承诺、投资、协议以及为履行美国减少温室气体排放承诺而颁布的立法或法规的全部影响。此外，我们无法预测除目前提议的以外，未来会有任何削减和限制。

诉讼风险也在增加，一些实体试图在州或联邦法院对各种石油和天然气公司提起诉讼，指控这些公司生产导致气候变化的燃料，造成公共滋扰，或者指控这些公司意识到气候变化的不利影响已有一段时间，但未能充分披露这些影响，从而欺骗了投资者或客户。

化石燃料生产商的财务风险也越来越大，因为目前投资于化石燃料公司的股东可能会在未来选择将部分或全部投资转移到与化石燃料无关的行业。向化石燃料能源公司提供融资的机构贷款机构也变得更加关注可持续的贷款做法，其中一些可能会选择不向化石燃料能源公司提供资金。还有一种风险是，金融机构将被要求采取具有减少向化石燃料部门提供资金的效果的政策。2021年，总裁·拜登签署了一项行政命令，呼吁制定一项“气候融资计划”。此外，美联储还宣布，它已加入绿色金融体系网络，这是一个由金融监管机构组成的联盟，专注于应对金融领域与气候相关的风险。限制对化石燃料能源公司的投资和融资可能会导致钻探计划或开发或生产活动的限制、延迟或取消。加强气候披露要求可能会加速某些利益攸关方和贷款人限制或寻求更严格的条件投资于某些碳密集型部门的趋势。

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此外，政治、诉讼和金融风险可能导致我们的客户限制或取消生产活动，因气候变化而招致基础设施损坏的责任，或损害他们继续以经济方式运营的能力，这也可能减少对我们服务的需求。这些发展中的一个或多个可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

最后，许多科学家得出结论，大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重性增加，这可能会对我们的客户的运营产生不利影响。

与水力压裂相关的联邦、州和地方立法和监管举措，以及政府对此类活动的审查和投资做法，可能会限制未来的石油和天然气勘探和开采活动，并可能对我们的运营和业务结果产生实质性的不利影响。

已经或可能采取的各种联邦、州和地方立法和监管举措可能导致对水力压裂作业施加额外的要求或限制。如上所述，水力压裂通常不受SDWA UIC计划下的联邦监管，通常由州石油和天然气委员会或类似机构监管。然而，某些联邦机构已经加强了审查和监管。增加对水力压裂作业的联邦监管可能会导致合规成本增加，并增加执法行动和诉讼的可能性。

许多州和地方政府也通过了法规，对水力压裂作业实施了更严格的许可、披露、处置和油井建设要求，包括我们或我们的客户运营的州，如德克萨斯州、科罗拉多州和北达科他州。各州也可以选择禁止水力压裂，就像几个州已经做的那样。此外，一些州采取了与石油和天然气开发相关的更广泛的要求，这些要求可能会影响水力压裂活动。另外，州和联邦监管机构有时关注与水力压裂相关的活动，包括向处置井地下注入废水，与地震活动增加之间的可能联系。一些州的监管机构已经或正在考虑对采出水处理井的许可或其他方面施加额外要求，以评估地震活动和此类井的使用之间的任何关系。如果采用任何新的法规来限制水力压裂活动或与此活动相关的流体的处置，可能会对我们的客户造成不利影响，从而影响对我们服务的需求。

加强对水力压裂过程的监管和关注可能会导致对使用水力压裂技术的石油和天然气生产活动的更大反对和诉讼。额外的法律或法规也可能导致我们客户的运营延误，或者增加石油和天然气生产的运营成本，包括开发中的页岩气田，或者可能使我们和我们的客户更难进行水力压裂。通过任何有关水力压裂的额外法律或法规或进一步限制水力压裂的资金可用性，可能会导致新油井和天然气井的完工率下降，对我们服务的需求也会相应减少，合规成本和时间也会增加。这种下降可能会对我们的流动性、综合经营业绩和综合财务状况产生实质性的不利影响。此外，如上所述，对非化石燃料能源(如风能、太阳能、地热、氢气、潮汐能、电池存储技术和生物燃料)的竞争力增加和投资增加，或更多地关注减少运输中内燃机的使用(如政府禁止销售新型汽油动力汽车)，可能会减少对碳氢燃料和我们的服务的需求，这将导致我们的收入减少。

许多州制定的油田反赔偿条款可能会限制或禁止一方对我们的赔偿。

我们通常与我们的客户签订协议，管理我们服务的提供，其中通常包括对运营造成的损失的某些赔偿条款。这类协议可能要求一方当事人就某些索赔向另一方进行赔偿，而不考虑受赔偿方的疏忽或其他过错；然而，许多州对合同赔偿协议，特别是对一方当事人因其自身疏忽造成的后果进行赔偿的协议加以限制。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州在内的某些州颁布了通常被称为“油田反赔偿法案”的法规，明确禁止油田服务协议中包含或与之相关的某些赔偿协议。这种油田反赔偿行为可能会限制或取消一方对我们的赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况、前景和经营结果产生实质性的不利影响。

保护措施、商业发展和技术进步可能会减少对石油、天然气和我们的服务的需求。

节油措施、替代燃料需求、消费者对石油和天然气替代品的需求增加、燃油经济性和能源发电设备的技术进步可能会减少对石油和天然气的需求，从而减少对油田服务的需求。例如，美国消费品安全委员会对某些室内气体用具可能排放有害数量的某些空气污染物表示担忧。其影响

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对石油和天然气服务和产品不断变化的需求，以及拟议的法律和法规，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

经济上可行的非化石燃料能源和相关产品(如电动汽车、风能、太阳能、地热、潮汐、燃料电池和生物燃料)的商业开发可能会产生类似的影响。此外，目前可用于石油和天然气勘探和开发的某些美国联邦所得税减免，包括石油和天然气资产的减损百分比，可能会通过拟议的立法予以取消。未来石油和天然气储量发现或开发速度的任何下降，无论是由于立法通过、政府监管增加导致限制，还是由于禁止勘探和钻探活动，包括水力压裂，或其他因素，都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，即使在石油和天然气价格走强的环境下也是如此。

对旨在保护某些野生动物物种的钻探活动的额外限制可能会对我们进行完井活动的能力产生不利影响。

在美国，欧空局限制可能影响濒危或受威胁物种或其栖息地的活动，根据MBTA，也为候鸟提供类似的保护。如果被列入欧空局或类似州法律的物种或受MBTA保护的物种栖息在我们或我们客户运营的地区，我们的运营和我们客户的运营可能会受到不利影响。此外，在受保护的栖息地或某些季节，例如繁殖和筑巢季节，钻探活动可能会被推迟、限制或禁止。由于对石油和天然气活动的限制，欧空局在我们客户类似业务的地区列入新物种名单，可能会对我们的运营和服务需求产生不利影响。

同样，指定以前未确认的濒危或受威胁物种可能会导致我们的行动受到业务限制或禁令，并限制受影响地区未来的发展活动。对现有规则的改变可能会增加我们客户可被指定为关键栖息地的作业区的部分。这种新的物种指定或更具限制性的规则可能会对联邦、州和私人土地的使用或访问造成实质性限制。

与公司结构和A类普通股相关的风险

发行人是一家控股公司，其唯一的重大资产是其在ProFrac LLC的股权；因此，发行人完全依赖ProFrac LLC的分配来履行其义务，包括支付税款和支付其公司和其他管理费用。

发行人ProFrac Holding Corp.是一家控股公司，除了在ProFrac LLC的股权外，没有其他实质性资产，因此没有独立的创收手段。只要ProFrac LLC有可用现金，则须(I)按一般比例向单位持有人(包括发行人)作出分配，金额至少足以令发行人支付其税款(及其全资附属公司的税款)，并根据应收税项协议及其可能就未来收购订立的任何后续应收税项协议付款，及(Ii)按比例向发行人支付其公司及其他间接开支。如果发行人需要资金，而ProFrac LLC或其子公司无法提供此类资金，或受到适用法律或法规或任何当前或未来融资安排条款的限制，则不能保证发行人能够从其他来源获得资金。

ProFrac Holding Corp.S根据应收税款协议支付和支付税款的能力将取决于ProFrac LLC向ProFrac Holding Corp.分配足以支付ProFrac Holding Corp.的S纳税义务(及其全资子公司的义务)及其应收税款协定义务的能力。反过来，这种能力可能取决于ProFrac LLC的子公司向其进行分销的能力。我们打算将ProFrac LLC及其子公司的此类分配资金来自运营或未来借款的现金。ProFrac LLC、其子公司和其直接或间接持有股权的其他实体进行分配的能力受(I)德克萨斯州法律(或其他适用司法管辖区)的适用条款的约束，该条款可能限制可用于分配的资金数额，以及(Ii)ProFrac LLC或其子公司和其直接或间接持有股权的其他实体发行的相关债务工具的限制。在ProFrac Holding Corp.因任何原因无法根据应收税金协议付款的范围内，此类付款将被推迟，并将计息，直至支付为止。

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一方面，我们与Dan Wilks和Farris Wilks及其拥有或关联的实体(统称为“Wilks当事人”)之间可能会产生利益冲突，另一方面，除了其他事项外，还涉及商业交易、竞争性商业活动或商业机会。

一方面，我们与威尔克斯双方之间可能会产生利益冲突，另一方面，双方可能会在商业交易、竞争性商业活动或商业机会等方面产生利益冲突。威尔克斯家族在能源和油田服务行业开展业务。在正常的业务过程中，我们与其中一些公司进行了交易。此外，威尔克斯党现在和未来可能直接或间接与我们争夺投资或商业机会。

Wilks各方不受限制，不得拥有资产或从事与我们直接或间接竞争的业务，并且没有任何义务不直接或间接参与与我们相同或相似的业务活动或业务线，包括那些被视为与我们竞争的业务活动或业务线，或与我们的任何客户、客户或供应商做生意。

Wilks各方可能会不时意识到某些商业机会(如收购机会)，并可能将这些机会引导到他们所投资的其他业务，在这种情况下，我们可能不知道或没有能力追求这些机会。此外，Wilks各方可在未来处置其在能源或其他油田服务公司或其他资产中的权益，而没有义务向我们提供购买任何该等权益或资产的机会。

在上述任何事项中，Dan Wilks、Farris Wilks及其关联公司以及它们拥有或关联的其他业务的利益可能与我们其他股东的利益不同或发生冲突。与上述内容有关的任何实际或预期的利益冲突都可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

作为一家上市公司的要求，包括遵守交易所法案的报告要求和2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本，并分散管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。

作为一家上市公司，我们必须遵守法律、法规和要求，包括萨班斯-奥克斯利法案的某些公司治理条款、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定以及纳斯达克的要求。遵守这些法规、法规和要求已经并将继续占用我们董事会和管理层的大量时间，并显著增加我们的成本和支出。我们必须：

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求，在满足某些条件后，我们的管理层评估我们对财务报告的内部控制的有效性，我们的独立注册会计师事务所发布关于这些内部控制的证明报告。遵守这些规定是繁重的，我们不能保证当这些法律要求适用于我们时，我们将能够满足这些要求，或者我们或我们的独立注册会计师事务所不会发现我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。如果我们未能遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现并报告了这些重大弱点，我们提交年度和季度报告的准确性和及时性可能会受到重大不利影响，并可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响。此外，我们对财务报告的内部控制的有效性存在重大缺陷，可能会导致欺诈和客户流失的可能性增加，降低我们获得融资的能力，并需要额外支出来满足这些要求，这些要求中的每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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我们的股价可能会波动，这可能会导致投资者的损失。

我们A类普通股的市场价格可能会因为许多因素而发生重大变化，其中一些因素不是ProFrac所能控制的。例如，自我们完成IPO以来，我们A类普通股的收盘价从2022年11月22日每股25.72美元的高点波动到2023年3月23日每股11.04美元的低点。

以下是可能影响我们股价的因素的非详尽列表：

股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常巨大的费用，分散我们管理层的注意力和资源，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。

我们证券的当前市场价格可能不能代表未来的市场价格或内在价值，我们可能无法维持或增加我们证券投资的价值。我们证券的投资者可能会经历证券价值的大幅下降，包括与我们的经营业绩、财务业绩或前景无关的下降。您在我们的证券投资中获得回报的唯一机会可能是我们证券的市场价格升值，而您出售您的证券赚取利润。我们证券的市场价格可能永远不会超过或低于您购买此类证券的价格。因此，您可能会失去对我们的全部或部分投资。

威尔克斯政党有能力指导我们大多数有投票权的股票的投票，他们的利益可能与我们其他股东的利益冲突。

截至2022年12月31日，威尔克斯政党控制着我们总投票权的约81.1%。因此，Wilks政党能够控制需要股东批准的事项，包括董事选举、我们组织文件的更改和重大公司交易。这种所有权的集中使得我们A类普通股的任何其他持有者或持有者群体不太可能能够影响我们的管理方式或我们业务的方向。Wilks双方在潜在或实际涉及或影响我们的事项上的利益，如未来的收购、融资和其他公司机会以及收购我们的尝试，可能会与我们其他股东的利益冲突。

例如，Wilks双方可能与我们有不同的税务和其他立场，特别是根据应收税款协议，这可能会影响他们关于是否以及何时支持资产处置、新的或现有债务的产生或再融资、或终止应收税款协议和加快我们在该协议下的义务的决定。此外，在厘定未来税务申报仓位、安排未来交易及处理任何税务机关对吾等税务申报仓位提出的任何挑战时，可能会考虑Wilks各方可能与吾等或吾等其他股东不同的税务或其他考虑因素。

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此外，关于我们的首次公开募股，ProFrac于2022年5月17日与Wilks的某些各方签订了一份股东协议(于2023年1月13日修订的“ProFrac股东协议”)，其中规定了指定被提名者进入ProFrac董事会的权利。大股东的存在可能会阻止敌意收购，推迟或阻止控制权的变更或管理层的变动，或者限制ProFrac的其他股东批准他们认为最符合ProFrac利益的交易的能力。此外，如果投资者认为持有一家大股东的公司的股票不利，威尔克斯一方的股权集中可能会对ProFrac A类普通股的交易价格产生不利影响。

Wilks双方大幅减少他们在ProFrac的所有权权益可能会对我们产生不利影响。

我们相信，Wilks双方在ProFrac的大量所有权权益为他们提供了帮助我们取得成功的经济动机。然而，Wilks各方可以在任何时候选择全部或大部分出售或以其他方式减少他们在我们的所有权权益。如果威尔克斯一方出售了他们在我们公司的全部或大部分所有权权益，他们可能就没有多少动力来帮助我们取得成功。此类行动可能会对我们成功实施业务战略的能力造成不利影响，从而可能对我们的现金流或运营结果产生不利影响。更多信息见本年度报告项目9B中的讨论。

我们的公司注册证书和章程，以及特拉华州的法律，都包含可能阻止收购要约或合并提议的条款，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。

我们的公司证书授权我们的董事会在没有股东批准的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列的权利和偏好。如果我们的董事会选择发行优先股，第三方可能更难收购我们。此外，我们的公司注册证书和章程中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的改变对我们的股东有利。例如，其中一些规定包括：

此外，某些控制权变更事件将会加速应收税金协议项下的应付款项，而该等款项可能相当庞大，并因此对本公司的潜在收购人构成抑制。

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我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

本公司的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院或(如果该法院对此法院没有标的事项管辖权)特拉华州联邦地区法院将在适用法律允许的最大范围内成为(I)代表吾等提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼，(Ii)声称吾等任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东违反对吾等或吾等股东的受托责任的任何诉讼、诉讼或程序的唯一和独家论坛。(Iii)依据特拉华州一般公司法(“DGCL”)、吾等公司注册证书或本公司附例的任何条文，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权而提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(Iv)声称受内务原则管辖的申索的任何诉讼、诉讼或法律程序，在每种情况下，该等诉讼、诉讼或法律程序均受该衡平法院管辖，而该法院对其中被点名为被告的不可或缺的各方具有个人司法管辖权。我们股本股票的投资者受这些条款的约束，这些条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。然而，这些对法院限制的选择不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书还规定，美国联邦地区法院将是根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，对于法院是否会执行这一法院条款存在不确定性，该条款规定联邦地区法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼具有专属管辖权。如果法院发现我们公司注册证书的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们目前预计不会对我们的A类普通股支付现金股息，我们现有的债务协议限制了我们这样做的能力。因此，如果我们A类普通股的价格升值，你获得A类普通股回报的唯一机会就是。

虽然我们期待着在未来有机会支付股息，但我们目前预计在可预见的未来不会对我们的A类普通股支付任何现金股息。此外，我们现有的债务协议存在，我们预计未来的债务协议将对我们支付现金股息的能力施加限制。因此，除非我们修改我们的股息政策，并解除我们贷款协议中限制支付股息的条款，否则您在我们的投资中实现回报的唯一机会将是您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股。不能保证我们在市场上占主导地位的A类普通股的价格永远会超过您为其支付的金额。

由于可供出售的股票数量较多，我们A类普通股的价格可能会下降。

截至2023年3月23日，我们有54,702,269股A类普通股已发行，根据我们的长期激励计划，仍有约2,542,708股A类普通股可供发行，Wilks双方拥有97,447,865股我们的B类普通股，可以一对一的方式自由转换为A类普通股，所有这些股份都需要我们根据他们的要求登记转售。如本年报第II部分第9B项“其他资料”所述，某些单位持有人，包括Wilks当事人，最近与我们讨论可能赎回其所有单位的事宜，这将导致发行相当于要求赎回单位数目的A类普通股股份。

事实上，许多或所有这些未发行的股票可能会在很短的时间内发行并可供转售，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。此外，我们可能会在未来增发A类普通股，或可转换为A类普通股的证券，这可能会进一步对我们股票的交易价格产生不利影响，并稀释现有股东的股权。

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根据应收税金协议，ProFrac Holding Corp.需要为其可能要求的某些税收优惠支付款项，而且支付的金额可能很大。

我们是与TRA持有人签订的应收税金协议的一方。本协议一般规定ProFrac向TRA持有人支付85%的美国联邦、州及地方所得税和特许经营税(使用简化假设计算以处理州和地方税的影响)中节省的现金净额，ProFrac在IPO后的一段时间内实际实现(或在某些情况下被视为实现)，原因是ProFrac因收购与IPO相关的单位或根据行使赎回权或赎回权(该等术语定义见ProFrac LLC协议)而可供ProFrac实际实现(或在某些情况下被视为实现)的某些税基增加。我们将保留任何实际现金节税净额的剩余15%的好处。

应收税项协议的期限将持续至所有受应收税项协议约束的税项优惠均已使用或到期为止，除非吾等发生控制权变更(如应收税项协议所界定，包括若干合并、资产出售或其他形式的业务合并)，或应收税项协议以其他方式提早终止(于吾等选择时，或因吾等违反或启动破产或由吾等提出或针对吾等的类似法律程序所致)，而ProFrac就该等控制权变更或其他提早终止而支付应收税项协议所指定的终止款项。若应收税项协议未终止，则应收税项协议项下的付款预计于2023年开始，并于单位最后一次赎回日期后持续15年。

应收税金协议项下的支付义务是我们的义务，而不是ProFrac LLC的义务，我们预计应收税金协议项下需要支付的款项将会很大。估计根据应收税项协议可能到期的付款金额及时间本质上并不准确。就《应收税金协议》而言，现金节税净额通常是通过比较我们的实际税负(通过使用实际适用的美国联邦所得税税率以及假定的州和地方收入和特许经营税的综合税率来确定)与如果我们不能利用《应收税金协议》规定的任何税收优惠所需支付的金额来计算的。应收税项协议所涵盖的实际应收税基增幅，以及应收税项协议项下任何付款的金额及时间，会因多项因素而有所不同，包括赎回单位的时间、每次赎回时A类普通股的价格、该等赎回属应课税交易的程度、赎回单位持有人在有关赎回时以其单位计税的款额、适用于增加税基的折旧及摊销期间、我们日后所产生的应税收入的数额及时间。当时适用的美国联邦所得税税率，以及我们根据应收税金协议支付的构成推定利息或产生折旧或摊销税基的部分。ProFrac LLC为使我们能够根据应收税金协议支付款项而向ProFrac作出的任何分配，以及向单位持有人作出的任何相应按比例分配，均可能对我们的流动资金产生不利影响。

应收税金协议项下的付款不以TRA持有人拥有ProFrac或ProFrac LLC的持续所有权权益为条件。有关更多信息，请参阅小节应收税金协议.”

在某些情况下，应收税金协议项下的付款可能会加快及/或大幅超过吾等就受应收税项协议约束的税项属性所实现的实际利益(如有)。

如果我们发生控制权变更(根据应收税金协议的定义，包括某些合并、资产出售和其他形式的业务合并)，或者应收税金协议以其他方式提前终止(在我们的选择下，或者由于我们的违约或破产或针对我们的类似程序的开始)，我们在应收税金协议下的债务将会增加，我们将被要求立即支付相当于其根据应收税金协议将支付的预期未来付款的现值(通过应用等于(I)(A)0.25%和(B)180天平均担保隔夜融资利率(SOFR)中较大者的贴现率确定)，加(Ii)150个基点)，预计这笔款项将相当可观。预期未来付款的计算将基于应收税项协议所载的若干假设及被视为事项，包括(I)吾等有足够的应课税收入以充分利用应收税项协议所涵盖的税务优惠，及(Ii)于终止日未偿还的任何单位(ProFrac持有的单位除外)将被视为于终止日赎回。任何提前终止付款可在终止付款所涉及的未来税收优惠的实际实现(如果有的话)之前支付，并可能大大超过实际实现的时间。

倘若吾等发生控制权变更(根据应收税项协议的定义)或应收税项协议以其他方式提早终止，吾等在应收税项协议下的责任可能会对吾等的流动资金造成重大负面影响，并可能产生延迟、延迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更的效果。例如，如果我们发生控制权变更或应收税款协议在2022年12月31日以其他方式终止，估计终止付款可能高达4.75亿美元以上。上述金额仅为估计数，实际支付金额可能与实际金额大不相同。不能保证我们将能够根据应收税金协议履行我们的义务。

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目录表

如果应收税金协议项下的支付义务因某些合并、其他形式的业务合并或其他控制权变更而加快，则支付给A类普通股持有人的对价可能会大幅减少。

若吾等发生控制权变更(根据应收税项协议的定义，该协议包括若干合并、资产出售及其他形式的业务合并)，吾等将有责任立即支付一笔相当大的款项，而该等款项可能大幅提前或大幅超过与该款项有关的未来税务优惠的实际实现(如有)。作为这一支付义务的结果，我们A类普通股的持有者在控制权变更交易中获得的对价比在没有这种义务的情况下获得的对价要少得多。此外，应收税金协议项下的任何付款义务并不以TRA持有人在ProFrac或ProFrac LLC的持续权益为条件。因此，TRA持有者的利益可能与我们A类普通股的持有者的利益冲突。

如任何税务优惠其后遭拒绝，本公司将不获退还根据应收税项协议支付的任何款项。

应收税金协议项下的付款将基于我们将确定的纳税申报头寸。美国国税局(“IRS”)或其他税务机关可能会对应收税金协议所涵盖的全部或部分税基增加，以及我们所采取的其他相关税务立场提出质疑，而法院亦可就此提出质疑。如果在应收税金协议下产生付款的任何税收优惠后来被拒绝，TRA持有人将不会偿还我们之前根据应收税金协议支付的任何款项，但支付给任何TRA持有人的超额款项将在我们确定该超额款项后(该决定可能在初始付款后数年和未来付款后作出)从未来支付给该TRA持有人(如果有)中扣除。因此，在这种情况下，我们可能会支付比我们实际节省的现金税款更多的款项，如果有的话，我们可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性造成重大不利影响。

如果ProFrac LLC成为一家上市合伙企业，为美国联邦所得税的目的而作为一家公司纳税，ProFrac和ProFrac LLC可能会受到潜在的严重税务效率低下的影响，我们将无法收回ProFrac之前根据应收税款协议支付的款项，即使随后确定相应的税收优惠因此而不可用。

我们打算继续运营，使ProFrac LLC不会成为公开交易的合伙企业，作为一家公司应按美国联邦所得税的目的征税。“公开交易合伙企业”是指其利益在既定证券市场上交易或随时可在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。在某些情况下，根据赎回权赎回单位(或根据赎回权收购单位)或其他单位转让可能导致ProFrac LLC被视为上市合伙企业。适用的美国财政部法规规定，某些安全港不会被视为公开交易的合伙企业，我们打算这样操作，使赎回或以其他方式转让的单位有资格获得一个或多个此类安全港。例如，我们打算限制ProFrac LLC的单位持有人数量，而ProFrac LLC协议与我们IPO的结束相关，规定了对ProFrac LLC单位持有人转让其单位的能力的限制，并将使ProFrac作为ProFrac LLC的管理成员，有权对ProFrac LLC的单位持有人根据赎回权赎回其单位的能力施加限制(除了那些已经存在的限制)，只要ProFrac认为有必要确保ProFrac LLC将继续被视为合伙企业，以满足美国联邦所得税的目的。

如果ProFrac LLC成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税，可能会对ProFrac和ProFrac LLC造成严重的税务效率低下，包括我们无法向ProFrac LLC提交合并的美国联邦所得税申报单。此外，吾等可能无法实现应收税项协议所涵盖的税务优惠，而吾等亦无法收回吾等先前根据应收税项协议支付的任何款项，即使其后确定无法获得相应的税务优惠(包括ProFrac LLC资产的课税基准的任何声称增加)。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响。

本公司的公司注册证书授权本公司在未经本公司股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先股，这些优先股具有董事会可能决定的名称、优先股、限制和相对权利，包括相对于A类普通股的股息和分派优先股。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响我们A类普通股的剩余价值。

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若根据经修订的1940年投资公司法(“1940年法令”)，本公司被视为投资公司，适用的限制可能令本公司如预期继续经营业务不切实际，并可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

根据1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)条，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是一家“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。

作为ProFrac LLC的唯一管理成员，发行人控制和运营ProFrac LLC。在此基础上，我们认为发行人在ProFrac LLC的权益不是1940年法案中使用的“投资担保”。然而，如果发行人停止参与ProFrac LLC的管理，其在ProFrac LLC的权益可被视为1940年法案所指的“投资担保”。

尽管发行人和ProFrac LLC打算继续经营，以便发行人不被视为投资公司，但如果发行人被视为投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，将使我们不切实际地继续我们预期的业务，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。

由于威尔克斯夫妇实益拥有我们A类普通股30,805,107股和97,447,865股(以及同等数量的B类普通股)，相当于截至2022年12月31日ProFrac投票权的约81.1%，因此我们是一家根据萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克规则控制的公司。此外，就美国证券交易委员会的某些规则和条例而言，威尔克斯双方目前是，我们预计他们将继续被视为一个集团，因为ProFrac股东协议的结果。根据纳斯达克规则，由另一人或一群共同行动的人持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求，包括以下要求：

只要我们仍然是一家受控公司，这些要求就不适用于我们。我们目前打算继续利用这些豁免的一部分或全部。因此，您可能得不到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

一般风险因素

我们的业务可能会受到总体经济状况下降或更广泛的能源行业疲软的不利影响，通胀可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

长期的经济放缓或衰退、与能源行业有关的不利事件、或地区、国家或全球经济状况和因素，特别是勘探和生产行业的放缓，可能会对我们的运营产生负面影响，从而对我们的业绩产生不利影响。在经济放缓和衰退期间，与我们的业务相关的风险更加严重，因为在这些时期，我们的客户可能会减少勘探和开发支出，对石油和天然气的需求减少，以及石油和天然气价格下降。

通货膨胀因素，如劳动力成本、材料成本和间接成本的增加，也可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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与俄罗斯和乌克兰之间持续的战争相关的事态发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

俄罗斯是全球石油市场的主要参与者之一。因此，任何可能削弱或增强其在此类市场的竞争能力的事件，都可能对我们所在的行业、我们客户的商业决策以及对我们服务的需求水平产生影响。自战争开始以来，乌克兰的盟友为限制俄罗斯从石油和天然气出口中获利的能力而实施的制裁，以及俄罗斯作为回应采取的某些报复措施(如禁止向某些国家出售石油)，创造了条件，导致对我们服务的需求增加。不能保证这些条件将继续存在，即使它们存在，我们也将能够继续从中受益。

我们可能会受到第三方知识产权纠纷的不利影响。

第三方可能会不时对我们提起诉讼，声称我们的业务行为侵犯、挪用或以其他方式违反了知识产权。如果我们因侵权而被起诉并蒙受损失，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金和/或被禁止使用或销售侵权产品或技术。无论索赔的是非曲直，任何与知识产权有关的法律程序都可能旷日持久、代价高昂，而且本质上是不可预测的，无论结果如何，都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们发现我们的技术或产品侵犯了第三方的有效知识产权，我们可能需要从这些方获得许可，或者大幅重新设计我们的产品以避免侵权。我们可能无法以可接受的条款获得必要的许可，或者根本无法获得必要的许可，或者无法成功地重新设计我们的产品。如果我们无法为我们的技术或产品获得所需的许可证，就无法销售我们的产品，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能导致市场份额的丧失。

油田服务行业竞争激烈，进入门槛相对较低。影响我们服务销售的主要竞争因素是价格、声誉和技术专长、设备和服务质量以及健康和安全标准。许多因素可能导致我们失去竞争地位，包括我们竞争的市场的性质，以及我们面临的竞争往往以价格为基础的性质。

水力压裂服务的市场是分散的，不仅包括许多能够在本地市场上有效竞争的小公司，还包括几家拥有比我们多得多的财务和其他资源的大公司。我们规模更大的竞争对手拥有更多的资源，可以让他们比我们更有效地竞争。例如，我们规模较大的竞争对手可能会以低于市场的价格提供服务，或者捆绑辅助服务，而不会对客户产生额外的成本。我们的竞争对手是经营历史更长、财务、技术和其他资源更丰富、知名度更高的大型国有和跨国企业。我们的几个竞争对手提供更广泛的服务，并在更多的地理市场拥有更强大的影响力。

一些工作是在投标的基础上授予的，这进一步增加了基于价格的竞争。价格往往是决定哪个合格承包商获得工作的主要因素，过去我们不得不降低价格以保持竞争力。例如，由于2018年下半年和2019年开始的竞争加剧，以及2020年新冠肺炎疫情导致对我们服务的需求下降，我们不得不降低价格以保持竞争力，这导致2020财年来自刺激服务的收入下降了35%(与2019年相比)。尽管自那时以来，我们的行业和经营业绩都出现了强劲复苏，但能源业务的活力特点使我们无法排除竞争格局中潜在的不利变化，这些变化可能迫使我们再次降低价格，这将对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们可能失去市场份额或无法维持或提高我们现有服务的价格或获得额外的商机，这也可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们更富有的竞争对手可能能够更快地对新的或新兴的技术和服务以及客户需求的变化做出反应。可用的设备数量可能超过需求，这可能导致激烈的价格竞争。此外，大宗商品价格低迷降低了对水力压裂设备的需求，导致设备过剩和利用率降低。此外，一些勘探和开采公司已经开始使用自己的水力压裂设备和人员完成油井作业。我们的客户对内部压裂能力的开发和利用的任何增加都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

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如果我们不能雇佣足够数量的熟练和合格的工人，我们的能力和盈利能力可能会降低，我们的增长潜力可能会受到损害。

提供我们的服务需要技术熟练、合格、具有专门技能和经验的工人，他们可以执行体力要求很高的工作。由于油田服务行业的波动性和工作的苛刻性质，工人可能会选择在提供更理想的工作环境和具有竞争力的工资水平的领域寻求就业机会。我们的生产能力和盈利能力将取决于我们雇用和留住熟练工人的能力。此外，我们扩大业务的能力在一定程度上取决于我们增加熟练劳动力规模的能力。对熟练工人的需求很高，而供应有限。因此，对经验丰富的油田服务人员的竞争非常激烈，我们在与大型和成熟的竞争对手竞争人员和管理方面面临着巨大的挑战。相互竞争的雇主支付的工资大幅增加，可能会导致我们的熟练劳动力减少，或者我们必须支付的工资率上升，或者两者兼而有之。如果发生这两种情况中的任何一种，我们的产能和盈利能力可能会减弱，我们的增长潜力可能会受到损害。

石油和天然气行业投资者情绪的负面转变已经并可能在未来对我们的运营和筹集资金的能力产生不利影响。

投资者群体中的某些部分已经形成了对投资我们行业的负面情绪。例如，某些主权财富基金、养老基金、大学捐赠基金和家族基金会基于其社会和环境考虑，宣布了取消对石油和天然气行业投资的政策。某些其他利益相关者也向商业和投资银行以及其他 贷款人和投资者停止为石油和天然气生产及相关基础设施项目提供资金，这对我们的客户造成了不利影响。这样的发展可能会给包括我们在内的油田服务公司的股价带来下行压力。这还可能导致潜在交易的可用资本资金减少，影响我们未来的财务业绩。

公众的负面看法可能会给我们带来额外的监管负担和减少的商业机会。

公众对我们行业的负面看法可能会导致加强监管审查，进而可能导致新的州和联邦安全和环境法律、法规、指南或执法解释。此外，环保和其他倡导团体可能会通过有组织的抗议、试图阻止或破坏我们客户的运营、干预涉及我们客户资产的监管或行政程序、或提起诉讼或旨在阻止、扰乱或推迟我们客户资产的开发或运营的其他行动来反对我们客户的运营。这些行动可能会增加我们的合规成本，并随着时间的推移降低我们客户的生产水平，因此可能会减少对我们服务的需求。此外，政府当局在发放许可证的时间和范围方面拥有相当大的自由裁量权，公众可以参与许可证发放过程，包括通过干预法院。公众的负面看法可能会导致我们的客户开展业务所需的许可证被扣留、推迟或因限制客户开展业务的盈利能力的要求而加重负担，这也会减少对我们服务的需求。最终，这可能会使我们的业务更难获得资金。

此外，向投资者提供关于公司治理和相关事项的信息的组织已经制定了评级程序，以评估公司对ESG事项的处理方式。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级和最近旨在将资金从拥有化石燃料相关资产的公司转移出去的行动，可能会导致投资者对我们和我们的行业的负面情绪增加，并导致投资转向其他行业，这可能对我们A类普通股的价格以及我们或我们的客户获得资金的机会和成本产生负面影响。此外，基于与气候变化相关的担忧，机构贷款机构可能决定不为化石燃料能源公司提供资金，这可能会影响我们或我们的客户获得潜在增长项目的资金。

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我们面临着网络安全风险。网络事件可能会导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

石油和天然气行业越来越依赖数字技术来进行某些加工活动。例如，我们依赖数字技术来执行我们的许多服务，并处理和记录运营和会计数据。与此同时，包括蓄意攻击或无意事件在内的网络事件也有所增加。美国政府发布了公开警告，表明能源资产可能是网络安全威胁的具体目标。我们的技术、系统和网络以及我们的供应商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统和网络可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这可能会导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏专有和其他信息，或对我们的业务运营造成其他中断。此外，某些网络事件，如监控，可能会在较长时间内保持不被检测到。我们的系统和保险覆盖范围可能不足以防范网络安全风险。随着网络事件的不断发展，我们可能需要花费更多的资源来继续修改或加强我们的保护措施，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。我们对网络攻击的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们可能因此类网络攻击而遭受的所有损失。

ItEM 1B。未解决的员工评论。

没有。

ItEM 2.属性

我们的非采矿资产

我们租用公司总部办公空间，地址为德克萨斯州76087，柳树公园，301室，商店大道333号。我们目前拥有或租赁以下其他主要物业：

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我们的矿业资产

截至2022年12月31日，我们在S-K法规第1301(A)项所述所有采矿资产的采矿活动包括我们运营的四个矿场(科米特、拉梅萨、莫纳汉斯和君主)以及我们签约收购的四个矿场，因此，我们“很可能”(法规中使用的术语)将运营或拥有(Hat Creek、River Ridge、Sunny Point和Merryville)的经济权益。截至2022年12月31日，我们没有任何单独的重大采矿资产。

下面的地图显示了我们上述采矿作业的地点：

我们的采矿和加工设施概述

下表列出了根据S-K法规第1303(A)项，截至2022年12月31日，我们的采矿作业中必须包括的采矿财产的某些信息：

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截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财年，我们以千吨产品计的压裂砂年产量分别为2153、1646和737吨。

下面概述了我们在采矿物业方面的业务：

科米特沙矿，德克萨斯州温克勒县

我们在德克萨斯州的温克勒县经营着一家砂矿和加工设施，该公司位于二叠纪盆地的战略位置，我们将其称为“科米特砂矿”。科米特砂矿是一座露天砂矿，位于得克萨斯州科米特以北约14英里、米德兰-敖德萨地区以西约58英里的1218号农场到市场路(Farm-to-Market Road，“FM”)上。我们的科米特砂矿设施包括两个洗涤厂和一个带有两台旋转式干燥机的干燥厂，用于清洁和分类沙子。科米特砂矿设施建于2017年，可生产40/70目和100目沙。其他现场设施包括一个标尺屋、办公室、商店、优质实验室和最多可容纳40名员工的现场住房。科米特砂矿约有70名员工，为支撑剂产品的加工和储存提供便利。植物不会粉碎材料，但会对沙子进行清理和分类。一旦产品经过适当的处理，它将被储存在八个储藏库中的一个中，直到用卡车运输到目的地。

我们的科米特砂矿在五个运营许可证下运营，并遵守其他州和联邦法规，这些法规不需要特定的许可证。科米特砂矿目前的新污染源审查(NSR)许可证将于2028年续期。为这类矿山持有的其他许可证包括：雨水、地上储油罐、集合体生产作业，以及正在审批中的公共水系统申请。这项行动不需要正式的州或联邦填海计划或许可。

拉梅萨沙矿，德克萨斯州道森县

我们在得克萨斯州道森县经营着一家砂矿和加工设施，战略位置位于二叠纪盆地，我们将其称为“拉梅萨砂矿”。于2021年12月收购Lamesa砂矿土地后，我们于2022年12月下旬完成采矿及加工设施的安装并开始运作。我们的Lamesa砂矿是一个露天砂矿，位于德克萨斯州米德兰以北约55英里和德克萨斯州Lamesa西北约13英里处。我们的Lamesa砂矿设施有一个洗涤厂和一个干燥厂，将开采的沙子加工成最终的支撑剂产品。Lamesa砂矿生产40/70目和100目沙。其他现场设施包括支持采矿和加工活动的办公楼、航运办公室和商店，以及最多可容纳36名员工的现场住房。拉梅萨砂矿约有85名员工，为支撑剂产品的加工和储存提供便利。植物不会粉碎材料，但会对沙子进行清理和分类。一旦产品经过适当的加工和分类，它就被储存在四种中的一种中 储存筒仓，直到用卡车运送到目的地为止。

我们的Lamesa砂矿在六个运营许可证下运营，并遵守其他州和联邦法规，这些法规不需要特定的许可证。Lamesa砂矿根据许可证规则(“PBR”)许可证运营，该许可证没有到期日。该矿的其他许可证包括：雨水、地上储油罐、集合体生产作业、现场污水处理设施，以及正在审批中的公共水系统申请。这项行动不需要正式的州或联邦填海计划或许可。

莫纳汉斯沙矿，德克萨斯州埃克托县和沃德县

我们拥有并运营一座位于德克萨斯州埃克托和沃德县的砂矿和加工设施，战略位置位于二叠纪盆地，我们将其称为“莫纳汉斯砂矿”。莫纳汉斯砂矿最初建于2017年，我们于2022年7月下旬收购了该矿。我们的Monahans砂矿是一个露天砂矿，位于德克萨斯州Monahans以东约10英里处，德克萨斯州米德兰-敖德萨地区以西约30英里处。我们的莫纳汉斯砂矿设施有一个洗涤厂和一个带有两台旋转式干燥机的干燥厂，用于清洁和分类沙子。莫纳汉斯砂矿生产40/70目和100目沙。其他现场设施包括支持采矿和加工活动的办公楼、各种控制室、商店/仓库和质量实验室。莫纳汉斯砂矿约有80名员工，为支撑剂产品的加工和储存提供便利。植物不会粉碎材料，但会对沙子进行清理和分类。一旦产品经过适当的加工和分类，它将被储存在八个储藏库中的一个中，直到用卡车运输到目的地。

我们的莫纳汉斯砂矿在四个许可证下运营，并遵守其他州和联邦法规，不需要特定的许可证。莫纳汉斯沙矿目前的NSR许可证将于2029年续签。该矿的其他许可证包括：雨水、地上储油罐和集合体生产作业。这项行动不需要正式的州或联邦填海计划或许可。

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帝王沙矿，德克萨斯州贝克萨尔县

我们拥有并运营一座位于德克萨斯州圣安东尼奥的砂矿和加工设施，战略位置位于鹰滩页岩，我们将其称为“君主砂矿”。我们于2022年12月收购了君主砂矿。我们的君主砂矿是一座露天砂矿，位于德克萨斯州贝克萨尔县1604号环路以南约3英里处。我们的帝王砂矿设施有一个湿干工厂，将开采的沙子加工成最终的支撑剂产品。帝王砂矿始建于2018年，年产40/70目和100目沙。其他现场设施包括一个办公室/控制室和广泛的输送系统，以支持工厂内的产品移动。Monch砂矿约有60名员工，为支撑剂产品的加工和储存提供便利。植物不会粉碎材料，但会对沙子进行清理和分类。一旦产品经过适当的加工和分类，它将被储存在五个储藏库中的一个中，直到用卡车运输到目的地。此外，君主沙矿有超过6英亩的湿沙储存。

我们的君主砂矿在五个许可证下运营，并遵守其他州和联邦法规，不需要特定的许可证。君主砂矿在PBR许可证下运营，该许可证没有到期日。该矿的其他许可证包括：雨水、地上储油罐、集合体生产作业和现场污水处理设施。这项行动不需要正式的州或联邦填海计划或许可。

河岭砂矿，阿肯色州米勒和拉斐特县

我们拥有并运营位于阿肯色州米勒和拉斐特县的砂矿和加工设施，战略位置位于海恩斯维尔页岩盆地，我们将其称为“河岭砂矿”。我们于2023年2月收购了河岭砂矿。我们的河岭砂矿位于阿肯色州多德德里奇东南约5英里处，阿肯色州特克萨卡纳市东南约30英里处，是一家挖矿和加工企业。我们的河岭砂矿设施以湿干设备为特色，将开采的沙子加工成成品支撑剂。河岭砂矿始建于2019年，产沙30/70、40/70、40/140、100目。其他现场设施包括一个支持采矿和加工活动的办公综合体。河岭砂矿约有145名员工，为支撑剂产品的加工和储存提供便利。植物不会粉碎材料，但会对沙子进行清理和分类。一旦产品经过适当的加工和分类，它将被储存在六个储藏库中的一个中，直到用卡车运输到目的地。

我们的河岭砂矿在三个许可证下运营，并遵守其他州和联邦法规，不需要特定的许可证。河岭砂矿在阿肯色州小源空气许可证下运营，该许可证没有到期日。该矿的其他许可包括雨水和地上储油罐。这项行动不需要正式的州或联邦填海计划或许可。

帽溪砂矿，路易斯安那州博西尔和卡多教区

我们拥有并运营位于路易斯安那州博西尔和卡多教区的砂矿和加工设施，位于海恩斯维尔页岩盆地的战略位置，我们将该盆地称为“Hat Creek砂矿”。我们于2023年2月收购了Hat Creek砂矿。我们的Hat Creek砂矿是一个疏浚和加工作业，位于路易斯安那州什里夫波特以北约5英里处。我们的Hat Creek砂矿设施有一个湿干工厂，将开采的沙子加工成成品支撑剂。Hat Creek砂矿最初建于2017年，产量为40/140目。其他现场设施包括一个支持采矿和加工活动的办公综合体。Hat Creek砂矿约有75名员工，为支撑剂产品的加工和储存提供便利。植物不会粉碎材料，但会对沙子进行清理和分类。一旦产品经过适当的加工和分类，它将被储存在五个储藏库中的一个中，直到用卡车运输到目的地。

我们的Hat Creek砂矿在两个许可证下运营，并符合其他州和联邦法规，不需要特定的许可证。Hat Creek砂矿在路易斯安那州的小源头空气许可证下运营，该许可证将于2027年到期，同时也有雨水许可证。这项行动不需要正式的州或联邦填海计划或许可。

阳光沙矿，博西尔和卡多教区，洛杉矶

我们拥有并运营位于路易斯安那州博西尔和卡多教区的砂矿和加工设施，战略位置位于海恩斯维尔页岩盆地，我们将其称为“Sunny Point砂矿”。我们于2023年2月收购了Sunny Point砂矿。我们的Sunny Point砂矿是一个疏浚和加工作业，位于洛杉矶什里夫波特东南约6英里处。我们的Sunny Point砂矿设施有一个干湿设备，将开采的沙子加工成最终的支撑剂产品。Sunny Point砂矿建于2022年，可生产40/200目沙子。其他现场设施包括一个支持采矿和加工活动的办公综合体。Sunny Point砂矿约有80名员工，为支撑剂产品的加工和储存提供便利。植物不会粉碎材料，但会对沙子进行清理和分类。一旦产品经过适当的加工和分类，它将被储存在四个储藏库中的一个中，直到用卡车运输到目的地。

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目录表

我们的Sunny Point砂矿在两个许可证下运营，并符合其他州和联邦法规，不需要特定的许可证。Sunny Point砂矿在路易斯安那州的小源头空气许可证下运营，该许可证将于2032年到期，同时也有雨水许可证。这项行动不需要正式的州或联邦填海计划或许可。

梅里维尔砂矿，路易斯安那州博雷德帕里什

我们拥有并运营一座砂矿和加工设施，位于路易斯安那州的博雷加德教区，战略位置位于海恩斯维尔页岩盆地，我们将其称为“Merryville砂矿”。我们于2023年2月收购了梅里维尔砂矿。我们的Merryville砂矿是一个疏浚和加工作业，位于洛杉矶DeRidder以西约10英里处。我们的Merryville砂矿设施有一个干燥的工厂，将开采的沙子加工成成品支撑剂。梅里维尔沙矿建于2022年，可生产30/100目的沙子。其他现场设施包括一个支持采矿和加工活动的办公综合体。梅里维尔砂矿约有55名员工，为支撑剂产品的加工和储存提供便利。植物不会粉碎材料，但会对沙子进行清理和分类。一旦产品经过适当的加工和分类，它将被储存在三个储藏仓中的一个中，直到用卡车运输到目的地。

我们的Merryville砂矿在两个许可证下运营，并符合其他州和联邦法规，不需要特定的许可证。梅里维尔砂矿在路易斯安那州的小源头空气许可证下运营，该许可证将于2032年到期，同时也有雨水许可证。这项行动不需要正式的州或联邦填海计划或许可。

资源和储量摘要

关于我们的采矿财产和矿产储量的信息是根据S-K法规第1300分部(“REG.S-K1300“)。术语“矿产资源”、“矿产储量”、“已探明的矿产储量”和“可能的矿产储量”，无论是单数还是复数，都是根据REG定义和使用的。S-K1300。在REG.下S-K1300，矿产资源不得被归类为“矿产储量”，除非有资格的人确定矿产资源可以作为经济上可行的项目的基础。我们相信，我们拥有优质的矿产储备基地。

下表列出了我们对截至2022年12月31日的已探明和可能的矿产储量的估计(以千吨为单位)。

(A)据报告，矿产储量按2021年的平均售价每吨19.11美元计算。扣除采矿和加工损失后，整体产品收益率为78%。

(B)据报告，矿产储量按2021年平均售价每吨19.11美元计算。经开采和加工损失后，整体产品收益率为77.5%。

(C)据报告，矿产储量按2022年平均售价每吨39.29美元计算。经开采和加工损失后，总体产品收益率为69.3%。

(D)据报告，矿产储量按2022年平均售价每吨54.85美元计算。扣除开采和加工损失后，整体产品收益率为66.4%。

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目录表

除了转化为矿产储备的矿产资源外，没有可报告的矿产资源。由吾等控制于上文所述采矿物业界定范围内而未被列为矿产储量的碎屑砂数量并不被视为具有潜在经济可行性；因此，该等砂不应作为矿产资源申报。

内部控制

在我们的科米特砂矿，勘探样品在我们的实验室设施中进行评估，以评估产品质量和采矿/加工参数。我们销售管理团队的成员对产品的销售情况进行评估。我们委托John T.Boyd公司(“John T.Boyd”)使用地质、地形和现场数据为我们的Kermit和Lamesa砂矿准备地质模型、采矿计划和财务模型，以独立估计这些矿山的矿产储量。我们向约翰·T·博伊德提供了这些矿山的某些运营和财务信息，以帮助他们就我们矿产储量的经济可行性发表意见。约翰·T·博伊德没有通过在已经勘探的区域进行独立钻探来核实历史上的钻孔数据。在编制支撑剂砂资源和储量估计时，通常接受管理层提供的基本钻探和质量测试数据，但报告的结果应被认为具有代表性和合理性。

约翰·T·博伊德为判断物源勘探数据的适当性和合理性所做的努力包括审查提供的钻井记录、取样程序、压裂砂质量检测结果、检查存档样品间隔，并与我们讨论上述信息。

关于2022年收购的砂矿(莫纳汉斯和莫纳奇)，矿产储量的数量和性质由我们的内部矿山规划小组和第三方公司估计。约翰·T·博伊德已于2022年12月31日对我们的矿产储量进行了审查，我们打算继续聘请第三方工程师每年审查我们的矿产储量。

有关本公司矿产资源及储量估计所固有风险的讨论，请参阅项目1A，风险因素-与本公司业务相关的风险-本公司对矿产储量及资源矿藏估计的不准确，或本公司对该等矿藏所有权的不足，可能导致我们无法开采矿藏或要求我们支付高于预期的成本。

项目3.法律Pr洋流。

本年度报告“项目8.财务报表和补充数据”中所列“附注13--承付款和或有事项”并入了关于本项目的资料。

ItEM 4.披露矿场安全

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)节和S-K法规第104项(17 CFR 229.104)要求的有关违反煤矿安全和其他监管事项的信息包含在本年度报告的10-K表附件95中。

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目录表

帕RT II

ItEM 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的A类普通股和认股权证目前在纳斯达克上的报价代码分别为“ACDC”和“ACDCW”。我们的B类普通股没有公开市场。

A类普通股持有者

截至2023年3月23日，共有51名A类普通股持有人和7名B类普通股持有人。记录持有人的数目是根据在该日期登记在本公司账簿上的实际持有人人数计算的，不包括以“街道名义”持有股份的持有人或由托管机构维持的证券仓位名单上所指的人士、合伙企业、协会、公司或其他实体。

股利政策

发行人目前并不预期在可预见的将来向A类普通股的持有者宣布或支付任何现金红利。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务增长提供资金。我们未来的股息政策由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的运营结果、财务状况、资本要求、投资机会以及董事会认为相关的其他因素。此外，我们现有的债务协议，我们预计未来的债务协议将对我们支付A类普通股现金股息的能力施加一定的限制。

近期出售的未注册股权证券

在本年度报告所涵盖的期间内，我们并无出售未登记的股本证券，而这些证券以前并未在当前的Form 8-K报告或Form 10-Q季度报告中报告。

发行人购买股票证券

在截至2022年12月31日的季度内，我们没有回购任何股权证券。

ItEM6。[已保留]

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项目7.管理层的讨论和A财务状况及经营业绩分析。

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和“第8项.财务报表和补充数据”中的相关说明一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映公司计划、估计或信念的前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本年度报告下文和其他部分讨论的因素，包括但不限于“关于前瞻性陈述的告诫”部分和第一部分第1A项“风险因素”中描述的因素。

概述

我们是一家专注于技术的垂直整合能源服务公司，为美国各地从事非常规石油和天然气资源勘探和勘探的石油和天然气公司提供油井增产服务、支撑剂生产和其他补充产品和服务。ProFrac成立于2016年，旨在成为E&P公司最苛刻的水力压裂需求的首选服务提供商。2022年5月17日，ProFrac Corp.完成了在纳斯达克全球精选市场上市的1600万股A类普通股的首次公开募股，每股票面价值0.01美元。我们的业务将年轻的现代化、技术先进的压力泵设备与垂直集成的支撑剂、化学品和制造结合在一起，使我们能够在提供优质服务的同时保持优势的成本结构。我们相信，我们船队的技术和运营能力，以及我们内部的压裂砂生产和设备制造能力，使我们处于独特的地位，能够利用日益增长的油井增产服务需求，支持美国石油和天然气储量的持续发展。此外，我们有一个专注的并购战略，以有吸引力的估值收购高质量的业务，以扩大我们的规模，并扩大我们的技术和供应链能力。自首次公开募股完成以来，我们已经完成了六次收购，增加了大约1870万吨的年产沙能力和13个压裂船队。这些收购为我们提供了一个产生诱人回报的机会，当与我们的运营和商业平台相结合时。

我们的业务集中在美国最活跃的非常规地区，在这些地区，我们与这些地区的一些领先的E&P公司建立了深厚而长期的客户关系。我们相信，我们是美国最大的油井增产服务提供商之一，截至2023年1月3日，我们拥有42支活跃的舰队。我们的业务遍及美国几乎所有主要的非常规石油和天然气盆地，我们的规模和地理足迹为我们提供了运营杠杆，以及对多样化客户和大宗商品组合的敞口。

财务结果摘要

我们的前身和ProFrac Holding Corp.

我们的前身由ProFrac LLC及其子公司Best Pump&Flow LP(“Best Flow”)和阿尔卑斯二氧化硅有限责任公司(“AlMountain”)(我们称为“ProFrac前身”)在合并的基础上组成。ProFrac前身的历史时期是在合并和合并的基础上列报的，因为Wilks双方拥有共同控制权。2021年12月21日，百世物流和阿尔卑斯的所有当时未偿还的会员权益被贡献给ProFrac LLC，以换取ProFrac LLC的会员权益。除非另有说明，本年度报告中包含的历史综合财务信息均为ProFrac前身的历史财务信息。历史上的综合财务信息并不代表未来任何时期可能出现的结果。

2022年重大事件

首次公开募股与公司重组

2022年5月17日，我们完成了1600万股A类普通股的IPO，公开发行价为每股18.00美元。2022年6月6日，承销商部分行使超额配售选择权，以每股18.00美元的价格出售额外2228,153股A类普通股。IPO和行使承销商的超额配售选择权产生了3.017亿美元的综合净收益，扣除了承销商的折扣和佣金以及估计的发行成本。随着我们的首次公开募股和公司重组(见我们综合财务报表附注中的“附注1-组织和业务描述”)，我们成为了一家控股公司。

在实施公司重组及首次公开招股后，ProFrac Holding Corp.直接及间接拥有ProFrac LLC约27.8%的股份，单位持有人拥有ProFrac LLC约72.2%的股份及我们所有的B类普通股。

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收购FTS International，Inc.

2022年3月4日，ProFrac LLC以约4.057亿美元的收购价格收购了FTS International，Inc.，其中包括3.328亿美元的现金对价和7290万美元的ProFrac LLC的某些股权(“FTSI收购”)。在收购FTSI之前，FTSI是北美最大的水力压裂服务提供商之一，截至2021年12月31日拥有130万马力。2021年第四季度，FTSI平均有13支活跃船队，在二叠纪盆地、鹰滩页岩、中大陆、海恩斯维尔页岩和乌伊塔盆地开展业务。

合并Flotek Industries，Inc.

通过2022年上半年的一系列交易，我们与Flotek Industries，Inc.(“Flotek”)达成了一项供应协议，为我们的30支水力压裂船队提供全井下化学解决方案，从2022年4月1日起为期10年。作为签订供应协议的交换，我们收到了6,000万美元的可转换票据本金，并获得了指定Flotek董事会七名董事中最多四名的权利。

由于我们有权任命Flotek的董事会成员，而不直接持有Flotek的股权，因此我们确定Flotek是一个可变利益实体(VIE)。我们进一步确定，由于我们有能力任命大多数董事进入Flotek董事会，本公司是VIE的主要受益者。因此，在2022年5月17日，也就是Flotek股东批准供应协议的日期之后，我们使用收购会计方法将这笔交易作为业务合并入账。因此，自2022年5月17日起，Flotek的财务报表已包含在我们的合并财务报表中。

我们相信，我们对Flotek的投资和与Flotek的战略关系表明了我们对垂直整合战略的承诺，并提供了对我们供应链的更大控制。

收购Monahans的SP二氧化硅有限责任公司和SP二氧化硅销售有限责任公司

2022年7月25日，我们以9000万美元的现金收购了Signal Peak Silica的西德克萨斯子公司已发行和未偿还的会员权益的100%(“Monahans收购”)。随着Monahans收购的完成，我们在二叠纪盆地收购了一个盆地内压裂砂设施和相关的采矿作业(“Monahans砂矿”)。

收购美国油井服务公司。

2022年11月1日，我们以4.791亿美元的总收购对价收购了美国Well Services，Inc.，其中包括1.959亿美元的现金对价，发行了价值2.82亿美元的1,290万股A类普通股，以及发行了价值110万美元的A类普通股认股权证(“USWS收购”)。

在收购USWS之前，USWS是一家技术驱动型油田服务公司，专注于美国的电动加压泵服务。USWS舰队主要由全电动、移动式压力泵设备和其他辅助重型设备组成，以执行刺激服务。美国海军清洁船队®电动船队用电动马达取代了传统柴油船队中使用的传统发动机、变速器和散热器。

收购君主硅石有限责任公司

于2022年12月23日，我们以1.75亿美元的总购买代价完成了对Monch Silica，LLC的Eagle Ford砂矿开采业务和相关房地产的收购，其中包括8750万美元的现金代价和向卖方Monch Capital Holdings，LLC支付剩余8750万美元的担保票据。部分对价须按惯例在结账后作出某些调整。

收购Rev Energy Holdings，LLC

2022年12月30日，我们收购了REV Energy Holdings，LLC(“REV”)，这是一家私人拥有的压力泵服务提供商，在落基山脉和鹰滩页岩拥有业务。REV运营着三支优质FRFC机队，总计204,500马力。此次收购扩大了ProFrac在落基山脉和鹰滩页岩的业务。

吾等收购REV的总代价为1.4亿美元，包括(I)若干B类普通股及单位的股份，价值7,000万美元；(Ii)应付予BCKW LLC(REV卖方代表)的抵押票据，本金为3,900万美元；(Iii)约5,500,000美元的债务承担；及(4)现金代价2,550万美元。总购买对价的一部分须经某些惯常的结账后调整。根据收购REV的协议，如果在2023年实现某些基于EBITDA的业绩目标，我们将向卖家支付高达2000万美元的收益。

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最新发展动态

收购Producers Services Holdings LLC

2023年1月3日，我们收购了Producers Service Holdings LLC的100%已发行和未偿还的会员权益，Producers Service Holdings LLC是特拉华州的一家有限责任公司，是一家为阿巴拉契亚和中部大陆服务的员工所有的压力泵服务提供商，交易总额约为3500万美元，其中约一半以A类普通股支付，其余部分由现金和债务承担组成。部分现金对价须按惯例在结账后作出某些调整。通过这笔交易，我们增加了三个机队，其中两个目前正在运行，总计20万马力，以及位于俄亥俄州赞斯维尔附近的一个50,000平方英尺的制造工厂，我们计划通过该工厂扩大我们的制造足迹，以支持东北业务。

收购业绩支撑剂

2023年2月24日，我们收购了(I)Performance Proppants，LLC，德克萨斯州有限责任公司，(Ii)红河土地控股，LLC，路易斯安那州有限责任公司，(Iii)Performance Royalty，LLC，路易斯安那州有限责任公司，(Iv)Performance Proppants International，LLC，路易斯安那州有限责任公司，以及(V)Sunny Point Aggregates，LLC，路易斯安那州有限责任公司(合称“Performance Proppants”)的100%已发行和未偿还的会员权益，总收购价格为4.75亿美元，包括(X)4.69亿美元现金和(Y)相当于600万美元的若干A类普通股。部分现金对价须按惯例在结账后作出某些调整。Performance Proppants是海恩斯维尔盆地的一家压裂砂供应商。

请参阅我们合并财务报表附注中的“附注4-业务合并和资产收购”和“附注5-投资”，了解与我们最近所有收购和投资相关的更多讨论。

总体趋势和展望

行业趋势

对油井增产服务和压裂砂的需求主要是由美国勘探和勘探公司的钻井和完井活动水平推动的。钻井和完井活动受油井盈利能力和回报的影响，而这些因素受到许多因素的影响，包括国内和国际石油和天然气的供需和石油和天然气的价格，以及这些价格在较长期内的稳定性和可持续性。

随着石油和天然气需求的增长，美国所有主要陆上油气盆地的勘探和勘探活动都有所增加。根据贝克休斯公司(Baker Hughes Company)报告的北美钻机数量，截至2023年3月17日，美国活跃的陆地钻机数量从2022年3月到2023年3月增加了15%，从2021年3月到2023年3月增加了91%。同期，我们主要作业区域(二叠纪盆地、鹰滩、海恩斯维尔、阿巴拉契亚和落基山脉)的钻井活动大幅增加。

我们预计，我们行业的以下市场动态和趋势可能有利于我们的运营和我们实现业务目标的能力：

采用动态混合燃气(“DGB”)和电动汽车。E&P运营商加大了对改善排放状况的关注。其中一些运营商已经从传统的第二级柴油裂解车队过渡到更环保的下一代第四级DGB裂解车队和电动车队，因为第四级DGB车队使用天然气(包括天然气、天然气、液化天然气、管道和现场天然气)作为一种更便宜、更清洁的燃料来源。Rystad Energy预计，到2026年底，北美70%以上的现役FRC车队马力将使用天然气或电动车队，而2020年这一比例为21%。作为下一代机队技术的市场领先者，我们相信，随着向更清洁的DGB和电动机队的转变，我们处于有利地位，可以夺取更多的市场份额。

市场上重大水力压裂马力的淘汰。美国FRAC市场目前正面临着一个关键的转型，由于过时，相当大的机队运力即将退役。长期投资不足，包括在新冠肺炎引发的行业低迷期间，已导致可运营的遗留船队的状况恶化。根据Rystad Energy的数据，即使在最近的经济低迷之前，大量遗留产能已经达到了使用寿命的尽头。根据Rystad Energy的数据，这些机队的退役预计将在需求持续增长的同时收紧市场供应，导致预计FRC机队的利用率水平将维持到2026年超过80%。我们相信，我们的垂直整合以及由内部维护和制造我们自己的FRAC设备所产生的较低的资本成本将使我们能够响应这一需求，并提高我们维持机队状况和利用率的能力。在过去的几年里，我们获得了比同行(根据调整后的EBITDA利润率定义)更高的利润率，后者依赖第三方以更高的成本进行翻新和新建机队。此外，根据Rystad Energy的数据，前五名中有65%以上的活跃FRAC产能，我们相信该行业将看到更高的定价和效率。

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根据Rystad的数据，2015年，FRFC机队平均每支机队的马力约为48,000马力，预计到2024年，每支机队的平均马力将达到约58,000马力。我们认为，这一因素减少了行业中所需的空降机队数量，再加上较老机队的自然减员和设备供应紧张，将改善定价。

收紧碎砂市场。在过去三年中，水力压裂过程中使用的碎屑砂需求增长，导致砂子价格大幅上涨，供应也受到限制。根据Rystad Energy的数据，2023年美国压实砂总需求预计将增长1760万吨(与2022年相比增长14%)，达到1.39亿吨。根据Rystad Energy的数据，2023年，我们目前在两叠纪盆地、伊格尔福特和海恩斯维尔运营着8座矿山，预计它们加起来将占美国总需求的74%左右。根据Rystad Energy的数据，目前压裂砂的定价处于2017年以来的最高水平，2022年现货市场上二叠纪离岸价最高可达51美元/吨。我们相信，我们垂直整合的业务模式和最近的沙矿投资(Lamesa、Monahans和Monch)，以及我们对Performance Proppants的收购，使我们处于有利地位，能够利用这种增长的需求，使我们的业务免受不断上涨的沙子原材料成本的影响，并使我们能够在日益紧张的沙子市场为客户提供供应保证。

以盆内供砂为支点。近年来，压实砂市场经历了一场变革。从历史上看，沙子主要来自盆地外的来源。然而，近年来，由于物流效率和运输成本的节省，生产商主要从盆地内的供应商那里采购沙子。

E&P业务的发展趋势。在E&P领域有几个趋势，我们相信这些趋势将对我们未来的运营产生积极影响。首先，E&P公司正在钻探更长的支线。根据Enverus的数据，平均横向长度从2013年的5511英尺增加到2022年的9240英尺。钻井时间的增加增加了压裂阶段的数量和压裂油井所需的泵送时间。我们预计，由于这些因素，未来机队利用率将会更高。然而，即使侧向长度一直在增加，油井动态也在下降。由于运营商被迫钻探更多二级和三级库存，E&P油井每侧脚的生产率有所下降。根据Enverus的数据，2022年，与2021年相比，每千英尺累计石油产量在生产3个月后下降了约5%，在生产6个月后下降了~4%。我们相信，这一趋势将为我们的业务提供催化剂，因为E&P公司将被迫进行更多钻探以维持生产，这需要更多的钻井平台和压裂人员，我们相信这将提高船队利用率和定价。

投资者和监管机构关注ESG。能源行业正在经历经营方式的重大变化，行业参与者越来越关注环境和社会方面的考虑。公司正面临着实施ESG倡议的市场压力，特别是通过减少温室气体排放来实现环境可持续性。我们认为，州和联邦政府可能会实施更多的措施来监管温室气体排放，增加对E&P公司的压力，或要求它们减少排放足迹。其他ESG主题，如人权、供应链管理、水使用、自然资本和生物多样性等，也受到越来越多的关注，我们的客户可能面临越来越大的压力，要求他们采取行动解决这些问题。

我们相信，我们对更环保的下一代机队技术的投资使我们处于行业迈向更清洁和更可持续未来的前沿，并使我们能够满足客户对ESG敏感业务日益增长的需求。

我们相信，我们处于有利地位，能够充分利用对下一代压裂船队和盆地内压裂砂的持续需求。我们的业务将一支年轻的现代化、技术先进的压力泵设备车队与垂直集成的支撑剂、化学品和制造结合在一起，旨在满足完井作业范围内的最大客户需求。我们对下一代车队技术的关注使我们能够满足日益增长的对排放友好型解决方案的需求，同时也为我们的客户节省了大量的燃料成本。同时，我们专注于战略性的盆地内砂矿收购，使我们能够在日益紧张的砂矿市场提供供应保证，并通过我们的综合压裂服务实现额外的利润率提升。

总体趋势

石油和天然气的钻井和完井活动受到石油和天然气价格的严重影响。2022年，与俄罗斯入侵乌克兰有关的东欧地缘政治紧张局势导致供应严重中断，因为一个广泛的国家联盟以与俄罗斯石油和天然气相关的制裁和/或进口禁令作为回应。这导致市场大幅收紧，表现为大宗商品价格上涨，石油和天然气价格达到10年来的最高水平。由于收购了FTSI，我们的业务在天然气和石油生产领域都有了多元化的敞口。天然气和石油价格较2020年底大幅上涨，也超过了2019年底(新冠肺炎之前)的水平。

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虽然大宗商品价格已恢复并超过大流行前的水平，但大流行导致全球供应链中断。关税、员工准入、运费上涨和原材料短缺都在影响市场。我们的供应链要么是垂直整合的，要么是以美国为主要基地的，从而减少了我们受到全球干扰的风险，并使我们能够继续保持诱人的利润率。由于我们的业务主要以美国为基地，我们对俄罗斯和乌克兰没有直接敞口。我们已经意识到危机可能产生的间接影响，例如我们为制造过程中使用而购买的某些原材料和部件的成本增加。然而，鉴于美国和全球的通胀气候，我们无法确定这种大宗商品价格上涨在多大程度上是乌克兰危机或其他因素的结果。尽管出现了这些增长，但由于我们机队利用率的提高以及产品和服务价格的上涨，我们的运营结果有所改善，这使得我们能够在成本增加的情况下保持和提高我们的利润率。

石油和天然气行业目前正在对业务做法进行重大调整，重点是减少对环境的影响。许多勘探和开发公司正在实施碳跟踪和减排计划，并期待油田服务提供商提供利用最先进和环境友好型技术的产品和服务。我们认为，拥有技术最先进的船队和最低碳足迹的压力泵行业的公司，市场份额可能会大幅增长，但代价是设备不那么先进的公司。我们采取了切实的举措，帮助保护环境，改善我们的环境和社区，使其成为我们组织文化的一部分，从公司成立之初起就是如此。我们已经并打算继续投资于一些行业领先的先进技术，这些技术在减少碳排放的同时提高盈利能力。我们目前每月将大约10台发动机从第二层升级到第四层DGB。2022年11月，我们全面部署了第一支电动车队，并正在建设另外四支电动车队，这将使我们的电动车队总数达到12支。我们相信，这些举措和对降低排放的承诺将帮助我们引领裂解油行业向更清洁和可持续发展的能源转型。

我们如何创造收入

我们经营三个业务部门：刺激服务、支撑剂生产和制造。不可单独报告的商业活动，仅包括Flotek，被归类为其他类别。

刺激服务。我们拥有并运营一批移动式水力压裂设备和其他辅助设备，通过为客户提供刺激服务来产生收入。我们还提供量身定做的人员和服务，以满足每一位客户的需求。除标准主服务协议外，我们一般不与客户签订长期书面合同安排，该协议包括客户与我们之间的一般合同条款。我们按作业向客户收费，在收到所请求作业的完整规格后，我们设定定价条件，包括客户井筒的侧向长度、每口井的压裂阶段数、使用的支撑剂数量和作业的其他规格。油井模拟包含我们经常为客户提供的补充服务，包括沙子和相关的物流、化学品和燃料。

支撑剂生产。我们通过向油田服务提供商和勘探和勘探公司提供支撑剂来创造收入。我们拥有或租赁并经营伊格尔福特盆地的君主砂矿，以及二叠纪盆地的Monahans砂矿、Kermit砂矿和Lamesa砂矿，我们按当前市场价格向客户收取每吨支撑剂的费用。我们与固定定价的客户没有长期的合同安排。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，支撑剂生产部门的部门间收入分别为62%、40%及20%。

制造业。我们主要通过销售经过精心设计、精密加工、装配和工厂测试的产品，如高马力泵、阀门、管道、旋转体、大口径歧管系统、阀座和流体末端来赚取收入。截至2022年12月31日，我们在思科、阿莱多和德克萨斯州沃斯堡设有工厂，其中包括一家获得ISO 9001 2015认证的OEM制造工厂，我们在该工厂生产和翻新我们车队使用的许多部件，包括泵、流体端、动力端、流铁和其他消耗品，以及获得许可对我们的变速器提供保修维修的发动机和变速器重建设施。此外，我们还提供熨斗检验、熨斗重新认证、泵翻新、液端翻新、泵功能测试、油漆、报废和润滑油系统更换服务。我们按订单向客户收取设备费用，在收到所需设备的完整规格后制定定价条款。我们根据所产生的部件和劳力向客户收取服务费。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，制造部门的部门间收入分别为92%、90%和97%。

开展业务的成本

经营我们业务所涉及的产品和服务的主要成本是消耗品、人员、设备维修和维护以及燃料。我们的固定成本相对较低，以下所述的很大一部分成本只是在我们为客户执行工作时发生的。

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目录表

消耗品。在我们的刺激服务业务中使用的消耗品是产生的最大费用，包括与支撑剂、化学品和其他消耗品相关的燃料、产品和运费。我们的水力压裂船队和其他设备的操作和移动都要消耗燃料。在我们的支撑剂生产业务中，运行设备的燃料是我们的主要费用之一。这些成本在我们的服务成本中占很大比例，特别是在提供水力压裂服务时所需砂子的数量和质量方面。

原材料。我们的制造部门依赖于各种原材料，特别是各种等级的钢和其他原材料，以及电力。

直接人工成本。与我们产品和服务的交付直接相关的工资和福利费用包括在我们的运营成本中。

其他直接成本。我们产生了与我们的产品和服务相关的其他费用，包括维修和维护、一般用品、设备租赁和其他杂项运营费用。用于升级或延长设备使用寿命的资本支出不包括在其他直接成本中。

我们如何评估我们的运营

我们的管理层使用各种财务和运营指标来评估和分析我们业务的表现，包括调整后的EBITDA。

关于非公认会计准则财务计量的说明

经调整的EBITDA并非根据美国公认会计原则(“GAAP”)列报的财务指标，亦不应被视为根据GAAP衍生的净收益、净亏损、营业亏损或任何其他业绩指标的替代指标，或作为营运活动提供的现金净额的替代指标，以衡量我们的盈利能力或流动资金。调整后的EBITDA是我们的管理层和我们财务报表的其他使用者(如投资者、商业银行、研究分析师和其他人)用来评估我们的财务业绩的补充指标，因为它允许我们通过剔除资本结构(如不同水平的利息支出)、资产基础(如折旧和摊销)和我们管理团队无法控制的项目(如所得税税率)的影响，在不同时期一致地比较我们的经营业绩。

我们认为调整后的EBITDA是衡量业绩的重要指标。我们将调整后的EBITDA定义为(I)利息支出、净额、(Ii)所得税支出、(Iii)折旧、损耗和摊销、(Iv)处置资产损失、(V)基于股票的薪酬和(Vi)其他非常或非经常性费用之前的净收益(亏损)，例如与我们的首次公开募股相关的成本、非经常性供应承诺费用、某些信贷损失、债务清偿损失和投资收益。

我们相信，我们公布的调整后EBITDA将为投资者提供有用的信息，以评估我们的财务状况和经营结果。净收益(亏损)是公认会计准则的衡量标准，与调整后的EBITDA最直接可比。调整后的EBITDA不应被视为净收益(亏损)的替代方案。调整后的EBITDA作为一种分析工具具有重要的局限性，因为它排除了一些但不是所有影响最直接可比的GAAP财务衡量的项目。您不应孤立地考虑调整后的EBITDA，或将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。由于调整后的EBITDA可能会被我们行业内的其他公司定义不同，我们对这一非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较，从而降低了其实用性。

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目录表

下表显示了调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账，净收益(亏损)是我们根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标：