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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K/A

(第1号修正案)

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的年度报告

在截至的财政年度 2022年6月30日或者

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告

委员会档案编号: 0-23406

南密苏里州银行股份有限公司

(注册人的确切姓名如其章程所示)

密苏里

    

43-1665523

(公司或组织的州或其他司法管辖区)

(美国国税局雇主识别号)

橡树林路 2991 号, 波普拉布拉夫, 密苏里

63901

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码,包括区号: (573) 778-1800

根据该法第12(b)条注册的证券:

每个班级的标题

    

交易符号

    

注册的每个交易所的名称

普通股,面值每股0.01美元

SMBC

纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第 12 (g) 条注册的证券: 没有

按照《证券法》第405条的定义,用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的  没有  

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条是否不要求注册人提交报告,请用复选标记注明。是的 没有  

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 没有

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内(或在要求注册提交和发布此类文件的较短时间内)内是否以电子方式提交并发布了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条(本章第 232.405 节)要求提交和发布的所有交互式数据文件(如果有)。是的 没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

¨

加速过滤器

非加速过滤器

¨  

规模较小的申报公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。

用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的没有

注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值为美元,参照注册人最近完成的第二财季最后一个工作日该股票的高低交易价格的平均值计算401.6百万。(将任何人拥有的股票的市场价值排除在该金额之外,不应被视为注册人承认该人是注册人的关联公司。)

截至 2022 年 9 月 9 日,已发行并未发放 9,229,151注册人普通股的股份。

以引用方式纳入的文档

10-K表第三部分——2022年年度股东大会委托书的部分。

解释性说明

截至2022年6月30日的财年10-K表年度报告的10-K/A表第1号修正案的唯一目的是更新第8项中包含的独立注册会计师事务所报告,以解决采用亚利桑那州立大学2016-13年度 “金融工具——信贷损失”,也称为当前预期信用损失(“CECL”)标准,该标准自2020年7月1日起对公司生效。与原始10-K表格一起提交的报告中无意中省略了对新会计准则的提及。除了在本修正案第1号修正案中纳入经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第13a-14(b)条所要求的新认证,以及第15项中更新的附录清单外,本第1号修正案没有修改或更新我们截至2022年6月30日的财年的10-K表原始年度报告中包含的任何其他披露。

2

第 8 项。​ ​财务报表和补充信息

独立注册会计师事务所的报告

致股东、董事会和审计委员会

南密苏里银行, Inc.

密苏里州波普勒布拉夫

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2022年6月30日和2021年6月30日的南密苏里银行公司(“公司”)的合并资产负债表,以及截至2022年6月30日的三年期内每年的相关合并收益、综合收益、股东权益和现金流合并报表以及相关票据(统称为 “财务报表”)。我们认为,根据美利坚合众国普遍接受的会计原则,上述合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的财务状况,以及截至2022年6月30日的三年期间每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)的标准,根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)规定的标准,审计了公司对截至2022年6月30日的财务报告的内部控制 内部控制 — 综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的以及我们2022年9月13日的报告对此发表了无保留的意见。

采用新会计准则

正如合并财务报表附注1和3中所讨论的那样,由于采用了会计准则编纂法(ASC)主题326,公司自2020年7月1日起更改了信用损失备抵的会计方法, 金融工具-信贷损失。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。

我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度,我们对公司必须保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以获得合理的保证,以确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表中数额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计,以及

3

评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项是本期财务报表审计中产生的事项,这些事项已传达或需要传达给审计委员会,且:(1) 与对财务报表具有重要意义的账目或披露有关;(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通丝毫没有改变我们对整个财务报表的看法,通过传达以下关键审计事项,我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

信贷损失补贴

截至2022年6月30日,该公司的贷款组合总额为27亿美元,相关的贷款信用损失备抵额为3,320万美元。该公司的无准备金贷款承诺总额为3.887亿美元,相关的信贷损失备抵额为340万美元。这些金额加在一起代表信用损失准备金(“ACL”)。如合并财务报表附注1和3所述,与贷款相关的信贷损失备抵是一个抵押资产估值账户,从贷款的摊销成本基础中扣除,以列出预计收取的净额。如合并财务报表附注1和3所述,与无准备金承付款相关的信贷损失备抵是负债账户,包含在其他负债中。考虑到来自内部和外部的所有相关信息,每个备抵账户的金额是管理层对这些金融工具当前预期信用损失的最佳估计,这些信息与评估金融工具合同期内的信用损失敞口有关。

在计算信贷损失备抵时,根据相似的风险特征将贷款分成资金池。对于每个贷款池,管理层使用剩余寿命模型或贴现现金流(DCF)模型来衡量每笔贷款期限内的预期信用损失。剩余寿命模型使用了应用于每个池的估计剩余寿命的历史内部和同行损失率。对于DCF模型,管理层在工具层面生成现金流预测,根据估计的预付款速度、削减金额、恢复时间、违约概率和违约损失来调整付款预期。该公司使用对历史内部和同行数据的回归分析来确定合适的损失驱动因素,同时对违约和违约情况下的损失的生命周期概率进行建模。该公司的分析还确定了违约和违约损失的预期概率将如何对损失驱动因素的预测水平做出反应。对模型进行了调整,以反映某些宏观经济变量的当前影响以及它们在合理且可支持的预测期内的预期变化。在合理且可支持的预测期之后,利用理性、系统的基础,将预测的宏观经济变量恢复到其历史平均值。对建模过程中未考虑但与评估贷款池内预期信贷损失相关的风险因素进行了额外的定性调整。不具有风险特征的贷款将根据个人情况进行评估,评估可以基于抵押品的公允价值或预期现金流的贴现现金流模型。对于无准备金的承诺,公司根据相似的风险特征,将预期的融资百分比应用于相应的模型损失率,以估算信贷损失准备金。

由于所使用的关键假设的复杂性,例如贷款组合中集体评估部分的适用损失驱动因素以及单独分析的贷款的现金流的时间和金额,审计管理层对ACL和无准备金承诺备抵额的估计涉及高度的主观性。管理层对定性因素调整的识别和测量具有很强的判断力,对前交叉韧带产生了重大影响。由于管理层对确定ACL时使用的重大假设和相关的不确定性做出了重大判断,因此涉及审计师的判断程度很高。因此,在执行审核程序以评估 ACL 时,审计工作量有所增加。

4

我们在审计中是如何解决这个问题的

我们执行的与此 CAM 相关的主要程序包括:

了解了公司建立 ACL 的流程,包括模型和假设的实施以及 ACL 的定性因素调整
评估和测试了用于计算和估计 ACL 各个组成部分的数据的可靠性和准确性的相关控制措施的设计和运行有效性,包括:
o贷款数据的完整性和准确性
o根据相似的风险特征对贷款进行分组
o使用历史内部数据和外部同行数据
o使用的模型输入
o批准选定的模型假设
o确定定性因素
o贷款风险评级
测试了 ACL 计算的数学准确性
对个人信用档案和内部编写的贷款审查报告进行了审查,并支持评估贷款信用风险评级的合理性
测试了用于计算 ACL 的输入的完整性和准确性,包括对相关性和可靠性的评估
评估了所选损失驱动因素的合理性以及贷款细分市场的损失驱动因素预测
测试了经过单独审查的贷款的特定补贴的合理性
测试了用于纳入选定损失驱动因素的同行群体的合理性
分析评估了拖欠款项、未计账款、扣款和贷款风险评级方面的信用质量趋势
考虑到同行群体内确定的趋势,评估了 ACL 的总体合理性
测试了在估算无准备金贷款承诺的ACL时使用的重要假设
评估了对 ACL 所做的定性调整,包括在估计 ACL 时评估这些调整的合理性和依据

业务合并

此事的描述

如中所述 注意 14在合并财务报表中,公司在截至2022年6月30日的年度内完成了对一家银行控股公司的收购,从而扩大了公司的运营足迹,并在公司的合并资产负债表上确认了约1300万美元的额外商誉。管理层确定此次收购符合资格

5

业务合并。因此,截至每个收购日,作为收购价格分配的一部分,收购的所有可识别资产和承担的负债均按公允价值估值。此类收购资产和假设负债的识别和估值要求管理层做出重大判断,并考虑使用外部供应商来估算公允价值分配。

我们将收购以及收购资产和假设负债的相关估值确定为关键审计事项。在评估管理层对收购的运营假设、公允价值估计、收购价格分配以及评估管理层估值模型的适当性时,对收购的净资产和收购相关考虑因素的审计涉及高度的主观性。

我们在审计中是如何解决这个问题的

我们为处理企业合并会计问题而执行的主要程序包括:

获取并审查了已执行的协议和合并计划文件,以了解已完成收购的基本条款

获取并审查了管理层的业务合并备忘录,以了解为识别和计算收购的资产和负债的公允价值而执行的程序

测试了管理层的业务合并会计分析,重点是收购的资产和承担的负债以及相关的公允价值收购价格分配的完整性和准确性

获得了管理层内部编制的估值估计值,并质疑管理层对分配给收购资产和假设负债的估值的适当性的分析;包括但不限于对关键投入、应用的假设和使用的估值模型的测试

聘用 FORVIS 的内部估值专家来协助评估对某些已确定的收购资产和承担的负债进行的相关公允价值收购价格分配

测试了完成收购产生的商誉计算,即已支付的净对价总额与收购净资产的公允价值之间的差额

评估了的准确性和完整性 合并财务报表中的披露

FORVIS(前身为 BKD, LLP)

/sig/ FORVIS, LLP

自 2002 年以来,我们一直担任公司的审计师。

伊利诺伊州迪凯特

2022年9月13日

6

> 合并资产负债表

2022年6月30日和2021年6月30日

南密苏里银行, Inc.

    

2022

    

2021

(千美元)

资产

现金和现金等价物

$

86,792

$

123,592

计息定期存款

 

4,768

 

979

可供出售证券(注2)

 

235,394

 

207,020

得梅因 FHLB 中的股票

 

5,893

 

5,873

圣路易斯联邦储备银行的股票

 

5,790

 

5,031

应收贷款,扣除ACL 美元33,192和 $33,222分别在2022年6月30日和2021年6月30日(注3)

 

2,686,198

 

2,200,244

应计应收利息

 

11,052

 

10,079

房舍和设备,净额(注4)

 

71,347

 

64,077

银行自有的人寿保险——现金退保价值

 

48,705

 

43,817

善意

 

27,288

 

14,089

其他无形资产,净额

 

8,175

 

7,129

预付费用和其他资产

 

23,380

 

18,600

总资产

$

3,214,782

$

2,700,530

负债和股东权益

 

  

 

  

存款(注5)

$

2,815,075

$

2,330,803

FHLB 的预付款(注6)

 

37,957

 

57,529

应付账款和其他负债

 

17,122

 

12,753

应计应付利息

 

801

 

779

次级债务(注7)

 

23,055

 

15,243

负债总额

 

2,894,010

 

2,417,107

承付款和或有开支(注12)

普通股,$.01面值; 25,000,000授权股份; 9,815,7369,361,629分别于2022年6月30日和2021年6月30日发行的股票

 

98

 

94

额外的实收资本

 

119,162

 

95,585

留存收益

 

240,115

 

200,140

的库存股 588,625456,431截至6月30日的股票,分别为 2022 年和 2021 年 6 月 30 日,按成本计算

 

(21,116)

 

(15,278)

累计其他综合收益(亏损)

 

(17,487)

 

2,882

股东权益总额

 

320,772

 

283,423

负债总额和股东权益

$

3,214,782

$

2,700,530

见合并财务报表附注。

7

> 合并损益表

截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年份

南密苏里银行, Inc.

(千美元,每股数据除外)

    

2022

    

2021

    

2020

利息收入:

贷款

$

111,495

$

105,077

$

102,129

投资证券

2,197

2,130

1,992

抵押贷款支持证券

2,738

2,042

2,802

其他赚取利息的资产

437

226

129

利息收入总额

116,867

109,475

107,052

利息支出:

存款

11,822

14,889

24,084

来自 FHLB 的进展

792

1,366

1,932

应付票据

112

次级债务

686

534

788

总利息支出

13,300

16,789

26,916

净利息收入

103,567

92,686

80,136

信贷损失准备金(附注3)

1,487

(1,024)

6,002

扣除贷款损失准备金后的净利息收入

102,080

93,710

74,134

非利息收入:

  

  

  

存款账户费用和相关费用

6,450

5,254

5,680

银行卡交换收入

4,224

3,913

3,073

贷款滞纳金

553

587

573

贷款服务费

946

1,454

196

其他贷款费用

2,369

1,200

1,258

出售贷款的已实现净收益

1,598

3,980

1,630

出售AFS证券的已实现净收益

90

银行自有人寿保险的收益

1,168

1,800

1,021

其他收入

3,895

1,764

1,319

非利息收入总额

21,203

20,042

14,750

非利息支出:

  

  

  

薪酬和福利

35,611

31,010

29,336

占用率和设备,净额

9,248

7,880

7,288

数据处理费用

5,996

4,812

5,173

电信支出

1,273

1,261

1,263

存款保险费

743

766

155

法律和专业费用

1,362

1,093

969

广告

1,496

1,080

1,227

邮费和办公用品

823

796

804

无形摊销

1,441

1,395

1,771

丧失抵押品赎回权的财产费用/损失

522

142

992

资产负债表外信用风险准备金

648

其他运营费用

4,864

3,812

4,826

非利息支出总额

63,379

54,047

54,452

所得税前收入

59,904

59,705

34,432

所得税(附注9)

当前

13,352

10,844

6,890

已推迟

(617)

1,681

(3)

12,735

12,525

6,887

净收入

$

47,169

$

47,180

$

27,545

每股基本收益

$

5.22

$

5.22

$

3.00

摊薄后的每股收益

$

5.21

$

5.22

$

2.99

已支付的股息

$

0.80

$

0.62

$

0.60

见合并财务报表附注。

8

> 综合收益综合报表

截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年份

南密苏里银行, Inc.

(千美元)

    

2022

    

2021

    

2020

净收入

$

47,169

$

47,180

$

27,545

其他综合收益(亏损):

可供出售证券的未实现收益(亏损)

(26,100)

(1,925)

4,095

减去:净收入中已实现收益的重新分类调整数

90

固定福利养老金计划净收益(亏损)

(11)

6

6

税收优惠(费用)

5,742

444

(901)

其他综合收益总额(亏损)

(20,369)

(1,565)

3,200

综合收入

$

26,800

$

45,615

$

30,745

见合并财务报表附注。

9

> 合并股东权益报表

截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年份

南密苏里银行, Inc.

 

 

额外

 

累积其他

总计

 

常见

 

付费

 

已保留

 

财政部

 

全面

 

股东

(千美元)

    

股票

    

资本

    

收益

    

股票

    

收入(亏损)

    

公平

截至2019年6月30日的余额

$

93

$

94,541

$

143,677

$

(1,166)

$

1,247

$

238,392

净收入

27,545

27,545

可供出售证券的未实现收益变动,净额

3,194

3,194

固定福利养老金计划净收益

6

6

普通股支付的股息(美元).60每股)

(5,513)

(5,513)

股票期权费用

74

74

股票补助费用

356

356

行使股票期权

64

64

购买的国库股票

(5,771)

(5,771)

截至2020年6月30日的余额

93

95,035

165,709

(6,937)

4,447

258,347

亚利桑那州立大学 2016-13 年度采用的影响

(7,151)

(7,151)

净收入

 

47,180

47,180

可供出售证券的未实现收益变动,净额

 

(1,571)

(1,571)

固定福利养老金计划净收益

 

6

6

普通股支付的股息(美元).62每股)

 

(5,598)

(5,598)

股票期权费用

142

142

股票补助费用

408

408

普通股发行

1

1

购买的国库股票

(8,341)

(8,341)

截至2021年6月30日的余额

94

95,585

200,140

(15,278)

2,882

283,423

净收入

47,169

47,169

可供出售证券的未实现亏损变动,净额

(20,358)

(20,358)

固定福利养老金计划净亏损

(11)

(11)

普通股支付的股息(美元).80每股)

(7,194)

(7,194)

股票期权费用

165

165

股票补助费用

532

532

普通股发行

4

22,880

22,884

购买的国库股票

(5,838)

(5,838)

截至2022年6月30日的余额

$

98

$

119,162

$

240,115

$

(21,116)

$

(17,487)

$

320,772

见合并财务报表附注。

10

> 合并现金流量表

截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年份

南密苏里银行, Inc.

(千美元)

    

2022

    

2021

    

2020

来自经营活动的现金流:

净收入

$

47,169

$

47,180

$

27,545

不需要(提供)现金的物品:

折旧

 

4,480

 

4,029

 

3,783

处置固定资产的损失

 

3

 

80

 

482

股票期权和股票授予费用

 

697

 

550

 

430

REO 的销售/减记损失

 

460

 

55

 

802

无形资产的摊销

 

1,441

 

1,395

 

1,771

采购会计调整的增加

 

(1,565)

 

(1,502)

 

(1,403)

银行自有人寿保险(BOLI)的现金退保价值增加

 

(1,168)

 

(1,800)

 

(1,022)

信贷损失准备金

 

1,487

 

(1,024)

 

6,002

出售AFS证券实现的收益

(90)

证券溢价和折扣的净摊销

 

1,198

 

1,633

 

1,295

讨价还价的收益

(123)

待售贷款的来源

 

(42,808)

 

(151,171)

 

(72,165)

出售待售贷款的收益

 

44,004

 

151,813

 

70,929

出售待售贷款的收益

 

(1,598)

 

(3,980)

 

(1,630)

以下方面的变化:

 

 

 

应计应收利息

 

(391)

 

2,037

 

(1,758)

预付费用和其他资产

 

9,681

 

1,790

 

4,566

应付账款和其他负债

 

5,016

 

(47)

 

1,224

递延所得税

 

(617)

 

1,681

 

26

应计应付利息

 

(147)

 

(867)

 

(453)

经营活动提供的净现金

 

67,342

 

51,762

 

40,301

来自投资活动的现金流:

 

  

 

  

 

  

贷款净增加

 

(281,544)

 

(62,864)

 

(246,930)

计息存款的净变动

 

(1,488)

 

(7)

 

(2)

可供出售证券到期日的收益

 

40,474

 

57,723

 

51,649

出售可供出售证券的收益

 

 

16,284

 

联邦住房贷款银行股票的净(购买)赎回量

 

691

 

517

 

(1,072)

净购买圣路易斯联邦储备银行股票

 

(759)

 

(668)

 

(13)

购买可供出售证券

 

(96,144)

 

(108,057)

 

(55,486)

购买长期投资

(383)

(40)

购置房舍和设备

 

(4,617)

 

(2,856)

 

(4,304)

购买 BOLI

(4,000)

为收购支付(收到)的净现金

48,767

(9,080)

投资州和联邦税收抵免

 

(11,276)

 

(5,325)

 

(5,103)

出售固定资产的收益

 

928

 

580

 

349

出售丧失抵押品赎回权的资产的收益

 

1,423

 

1,444

 

1,632

BOLI 索赔的收益

1,351

用于投资活动的净现金

 

(303,928)

 

(101,918)

 

(272,360)

来自融资活动的现金流:

 

  

 

  

 

  

活期存款和储蓄账户净增加

 

273,356

 

257,876

 

249,285

存款证净减少

 

(31,221)

 

(111,885)

 

(4,788)

根据回购协议出售的证券净减少

 

 

 

(4,376)

联邦住房贷款银行预付款的收益

 

 

110,100

 

640,900

联邦住房贷款银行预付款的还款

 

(29,300)

 

(122,649)

 

(615,897)

偿还长期债务

(3,000)

行使股票期权

 

 

 

64

购买库存股票

 

(5,838)

 

(8,341)

 

(5,771)

普通股支付的股息

(7,194)

(5,598)

(5,513)

融资活动提供的净现金

 

199,803

 

119,503

 

250,904

现金和现金等价物(减少)增加

 

(36,783)

 

69,347

 

18,845

期初的现金和现金等价物

 

123,592

 

54,245

 

35,400

期末的现金和现金等价物

$

86,809

$

123,592

$

54,245

现金流信息的补充披露:

 

  

 

  

 

  

11

非现金投资和融资活动:

 

  

 

  

 

  

将贷款转换为丧失抵押品赎回权的房地产

$

127

$

748

$

1,057

将贷款转换为收回的资产

 

26

 

461

 

210

为换取租赁义务而获得的使用权资产:经营租赁

 

95

 

804

 

2,004

公司于2022年2月25日收购了财富金融公司的全部股份。

在收购的同时,假设负债如下:

收购资产的公允价值

$

267,913

减去:已发行的普通股

22,885

收到的现金

12,663

承担的负债

232,365

2021年12月15日,公司承担了第一国民银行开罗分行的负债并购买了关联资产。

在收购的同时,假设负债如下:

收购资产的公允价值

$

1,707

已支付现金

27,151

承担的负债

28,859

该公司以美元购买了中央联邦的所有股本21,9422020 年 5 月 22 日。

 

 

 

在收购的同时,假设负债如下:

收购资产的公允价值

$

70,570

为股本支付的现金

21,942

承担的负债

48,504

在此期间支付的现金:

利息(扣除贷记利息)

$

2,057

$

2,654

$

3,813

所得税

 

361

 

9,240

 

2,437

见合并财务报表附注。

12

注1:重要会计政策的组织和摘要

组织。 Southern Missouri Bancorp, Inc.,密苏里州的一家公司(以下简称 “公司”)成立于1994年,是南方银行(该银行)的母公司。公司几乎所有的合并收入都来自银行的运营,而该银行几乎代表了公司的所有合并资产和负债。SB Real Estate Investments, LLC是该银行的全资子公司,旨在控股南方银行房地产投资有限责任公司。Southern Bank Real Estate Investments, LLC是一家房地产投资信托基金(REIT),由SB Real Estate Investments, LLC控制,为了满足房地产投资信托基金的要求,还有其他优先股东。截至2022年6月30日,房地产投资信托基金的资产约为美元1.3十亿美元,主要包括从银行收购的房地产贷款份额。

该银行主要从事为其市场领域的个人和企业客户提供全方位的银行和金融服务。银行和公司受到其他金融机构的竞争。银行和公司受某些联邦和州机构的监管,并接受这些监管机构的定期检查。

财务报表列报的基础。 公司的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则和银行业的一般惯例编制的。在正常业务过程中,公司会遇到两种主要类型的风险:经济和监管。经济风险包括利率风险、信用风险和市场风险。公司承受利率风险的约束,前提是其计息负债的重新定价基础与其赚息资产不同。信用风险是指由于借款人无法或不愿支付合同要求的还款而导致公司投资或贷款组合的违约风险。市场风险反映了投资组合价值、抵押基础应收贷款以及公司房地产投资价值的变化。

整合原则。 合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易均已清除。

估算值的使用。 按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。

2020 年 7 月 1 日, 该公司采用了 ASU 2016-13, 金融工具—信用损失,也称为当前的预期信用损失(“CECL”)标准,这使截至2020年6月30日的现有关键会计政策发生了重大变化.2020 年 7 月 1 日生效,被认为是编制公司合并财务报表中最关键的重要会计政策是确定贷款的信用损失准备金(“ACL”)。

特别容易受到重大变化的重大估算与信贷损失备抵额的确定以及所购贷款的估计公允价值有关。

现金和现金等价物。 就报告现金流而言,现金及现金等价物包括存款机构应付的现金以及原始到期日为三个月或更短的其他存款机构的计息存款。其他存款机构的计息存款为美元47.3百万和美元83.2截至2022年6月30日和2021年6月30日,分别为百万人。存款存放在各家商业银行,总额为 $5.8百万和美元1.8截至2022年6月30日和2021年6月30日,联邦存款保险公司的存款保险限额分别超过了联邦存款保险公司的存款保险限额,以及美联储和得梅因和芝加哥联邦住房贷款银行的存款保险限额。

13

计息定期存款。 银行的计息存款到期日为 七年并按成本计费。

可供出售证券。 可供出售证券(“AFS”),包括公司没有立即出售计划但将来可能出售的任何证券,均按公允价值计入。扣除税款后的未实现损益在累计其他综合收益(亏损)中报告,累计其他综合收益(亏损)是股东权益的一部分。所有证券均被归类为可供出售。

债务证券的溢价和折扣是使用水平收益率法在证券估计寿命内摊销或累积收入的。出售证券的已实现收益或亏损以特定的识别方法为基础。证券的公允价值基于市场报价或交易商报价。如果没有报价的市场价格,则使用类似证券的报价估算公允价值。

公司不投资于被视为高风险的抵押贷款债务。

对于公允价值低于摊销成本的AFS证券,管理层无意出售,并且认为在收回之前很可能不需要出售,则只有减值中的信用损失部分在收益中确认,而非信贷损失则在累计的其他综合收益(亏损)中确认。收益中确认的信用损失部分被确定为根据现金流预测预测在证券剩余期限内预计不会收到的本金现金流金额,并通过信用损失准备金记入ACL。应计应收利息不计入信贷损失估算。如果条件发生变化,ACL和净收入调整都可能被撤销。但是,如果公司打算出售减值的AFS证券,或者,如果公司很可能被要求在收回摊销成本基础之前出售此类证券,则全部减值金额将在收益中确认,并相应调整证券的摊销成本基础。由于证券的摊销成本基础已调整为公允价值,因此在这种情况下没有ACL。

在采用亚利桑那州立大学2016-13年度时,AFS证券的减值不归因于信贷。公司每季度在个人层面评估减值的AFS证券,并考虑这些因素包括但不限于:证券的公允价值低于摊销成本基准的程度;与证券、行业或地理区域特别相关的不利条件;证券的支付结构以及发行人能够支付未来可能增加的还款的可能性;发行人未能支付预定利息或本金付款;评级的任何变化评级机构的担保;以及持有证券直至到期的能力和意图。关于减值的任何部分是否归因于信用风险的定性决定是可以接受的。截至2022年6月30日和2021年6月30日,AFS证券的未实现亏损没有任何信用相关因素。

ACL 中的更改被记录为费用。当管理层认为AFS债务证券的无法收回性或满足有关出售意向或要求的任一标准时,损失将从ACL中扣除。

联邦储备银行和联邦住房贷款银行股票。 该银行是美联储和联邦住房贷款银行(FHLB)系统的成员。根据预先确定的公式,美联储和FHLB的资本存量是必需的投资,按成本计算。

贷款。 贷款通常按未偿本金余额列报,减去ACL、任何递延贷款发放费用净额以及已购贷款的未摊销保费或折扣。

贷款利息根据未偿还的本金数额累计。管理层认为,当正常业务过程中利息或本金的可收取性值得怀疑时,贷款的应计利息即告终止。公司遵守监管指导方针,该指导方针表明,贷款在到期90天后应处于非应计状态,除非贷款既有充足的担保又在收款过程中。一笔贷款 “在

14

“收款程序” 可能受到法律诉讼,或者在适当情况下,通过其他合理预期的收款工作进行收款,在不久的将来还款或恢复到目前的状态。如果在合同到期日之前尚未还款,则贷款被视为拖欠贷款。先前应计但在贷款进入非应计状态时未收取的利息收入与利息收入相抵消。非应计贷款的现金收入根据其合同条款应用于本金和利息,除非预计不会全额支付本金,在这种情况下,现金收入,无论是指定为本金还是利息,都被用作贷款账面价值的减少。当本金和利息按期还款,本金和利息的全部可收取性得到合理保证,并且表现出一致的业绩记录时,非应计贷款通常会恢复到应计状态。

ACL是一个估值账户,从贷款的摊销成本基础中扣除,以显示预计从贷款中收取的净金额,是通过记入当期收益的信贷损失准备金建立的。ACL由计入支出的贷款损失准备金增加,扣除追回款后扣除的贷款减少。根据管理层对预期现金流(非抵押品依赖贷款)或抵押品价值(依赖抵押品的贷款)的分析,在被视为无法收回的时期内扣除贷款。先前扣除的贷款(如果有的话)随后收回的款项在收到时记入备抵金中。

管理层使用来自内部和外部来源的相关可用信息估算 ACL,这些信息与过去的事件、当前状况以及合理且可支持的预测有关。可以根据当前贷款特定风险特征中发现的差异,例如承保标准或条款的差异;贷款审查制度;贷款管理和员工的经验、能力或深度;投资组合的增长和组合;拖欠水平和趋势;以及环境条件的变化,例如经济活动或就业、农业经济状况、财产价值或其他相关因素的变化,对历史损失信息进行调整。公司通常将合理且可支持的预测期定为四个季度,以及一个四季度的直线回归期,以恢复长期历史平均水平。

当存在相似的风险特征时,ACL 将以集体(池)为基础进行测量。对于与集体评估资金池不具有一般风险特征的贷款,公司根据个人贷款估算信用损失,这些贷款不包括在集体评估的资金池中。当贷款的摊销成本基础超过使用贷款的初始有效利率或某些抵押品依赖于抵押品的抵押品的公允价值(减去估计的出售成本)的贴现估计现金流时,将记录单独评估的贷款的ACL。对于集体评估的资金池,公司主要按贷款目的和抵押品将贷款组合细分为24个资金池,这些池是具有相似潜在损失特征的同质贷款组。公司主要使用贴现现金流(“DCF”)方法来衡量所需的ACL。对于未付本金余额相对较小的有限数量的资金池,公司使用了剩余寿命法。DCF 模型在仪器层面实现违约概率(“PD”)和默认损失(“LGD”)计算。PD 和 LGD 是根据统计分析以及一段时间内历史损失与各种经济因素的相关性确定的。总的来说,公司的亏损与经济因素的相关性不佳,公司在更合适的地方使用了同行数据。公司将违约定义为扣款、不良内部信用评级(不合标准或更差)、拖欠90天或更长时间的事件,或

15

被置于非应计状态。PD/LGD估算值应用于贷款现金流的预测模型,包括本金和利息支付,同时考虑预还款速度、本金削减和复苏滞后。

在2020年7月1日采用亚利桑那州立大学2016-13年度之后,在业务合并中获得的贷款自发放以来信贷质量下降幅度微不足道的贷款被视为购买信贷恶化(“PCD”)贷款。在收购之日,对风险特征相似的PCD贷款和没有相似风险特征的个人PCD贷款的预期信用损失进行了估计。该初始ACL分配给个人PCD贷款,并添加到购买价格或收购日期的公允价值中,以建立PCD贷款的初始摊销成本基础。由于在购买价格中添加了初始ACL,因此在收购PCD贷款时不会确认任何信用损失支出。PCD贷款的未偿本金余额与摊销成本基础之间的任何差异都被视为与非信贷因素有关,会导致折扣或溢价。折扣和溢价通过贷款期限内的利息收入按固定收益率法确认。

采用亚利桑那州立大学2016-13年度后,对PCD资产的摊销成本基础进行了调整,以反映增加的美元434,000到前交叉韧带。根据调整后的摊销成本基础,剩余的非信贷折扣将按2020年7月1日的有效利率计入利息收入。

贷款费用和某些直接贷款发放成本是递延的,在贷款合同期限内,使用利息法,将净费用或成本确认为对利息收入的调整。

资产负债表外信用敞口。 资产负债表外信贷工具包括贷款承诺和为满足客户融资需求而签发的商业信用证。如果金融工具的另一方不履行资产负债表外贷款承诺,公司的信用损失风险由这些工具的合同金额表示。此类金融工具在资金到位时入账。在当前的CECL模型下,资产负债表外信用风险敞口的ACL由贷款池按季度估算,其方法与投资组合贷款相同,同时考虑到融资的可能性,并包含在公司合并资产负债表上的其他负债中。除非可以无条件取消发放信贷的承诺,否则公司会记录资产负债表外信贷风险敞口的ACL。在之前的时期,资产负债表外信用风险敞口的信用损失费用包含在公司合并收益表的其他非利息支出中,而根据更新的监管会计准则,该数字与2020年7月1日开始的信贷损失准备金合并。

丧失抵押品赎回权的房地产。 通过取消抵押品赎回权或以契约代替取消抵押品赎回权的房地产最初按公允价值减去估计的销售成本入账,从而建立了新的成本基础。开发和改善物业的成本已资本化。

管理层定期进行估值,如果财产的账面价值超过其估计的公允价值减去估计的销售成本,则通过向运营收取费用来确定损失备抵金。

如果贷款的利率低于市场利率,则为促进出售在取消抵押品赎回权时获得的房地产提供便利。折扣使用利息法在每笔贷款的固定利息期内摊销。

场所和设备。 房舍和设备按成本减去累计折旧额列报,包括重大改造和更新支出。维护、维修和小规模续订按发生费用计费。财产报废或出售时,报废资产和相关的累计折旧将从账户中扣除,由此产生的损益计入收入。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时,公司就会对财产和设备进行减值审查。如果此类资产被视为减值,则确认的减值损失以账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。

折旧是按资产的估计使用寿命使用直线法计算的。估计寿命一般为 四十年对于场所, 七年用于设备,以及 三年用于软件。

16

银行拥有的人寿保险。 银行拥有的人寿保险单以估计的现金退保价值反映在合并资产负债表中。这些保单的现金退保价值的变化以及收到的部分保险收益记录在合并收益表中的非利息收入中。

善意。 每年对公司的商誉进行减值评估,如果存在减值指标,则更频繁地进行评估。进行定性评估是为了确定事件或情况的存在是否导致确定公允价值很可能低于账面金额,包括商誉。如果根据评估,确定公允价值很可能低于账面价值,则对商誉进行进一步的减值测试。如果商誉的隐含公允价值低于其账面金额,则表示商誉减值,并将商誉减记为其隐含公允价值。随后的商誉价值增加不在财务报表中确认。截至 2022 年 6 月 30 日,有 减值是根据对商誉的定性评估得出的,该评估考虑了:公司普通股的市值、信贷集中度、盈利能力、不良资产、资本水平以及最近的监管审查结果。该公司认为有 截至2022年6月30日的商誉减值。

无形资产。 截至2022年6月30日,该公司的无形资产包括核心存款无形资产总额17.0百万和 $11.5累计摊销额百万美元,其他可识别无形资产总额为美元3.8百万,累计摊销额为美元3.8百万美元,抵押贷款和小企业管理局的服务权为美元2.7百万。截至2021年6月30日,公司的无形资产包括核心存款无形资产总额15.3百万和 $10.1累计摊销额百万美元,其他可识别无形资产总额为美元3.8百万,累计摊销额为美元3.8百万,抵押贷款还本付息权为 $1.9百万。公司的核心存款无形资产正在摊销 使用直线法,时间范围从 七年,摊销费用预计约为美元1.62023 财年为百万美元1.62024 财年为百万美元1.12025 财年为百万美元581,000在 2026 财年,$253,000在 2027 财年,以及 $417,000此后。截至 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 6 月 30 日,有 显示减值。

所得税。 公司根据所得税会计指南(ASC 740,所得税)核算所得税。所得税会计指南产生了所得税支出的两个组成部分:本期和递延支出。当期所得税支出反映了本期应缴或退还的税款,方法是将已颁布的税法的规定适用于应纳税所得额或扣除额超过收入的部分。公司使用负债(或资产负债表)方法确定递延所得税。在这种方法下,递延所得税净资产或负债基于资产和负债的账面和税基之间的差异的税收影响,并在税率和法律的变更发生时予以确认。

递延所得税支出源于两个时期之间递延所得税资产和负债的变化。如果根据技术优点,递延所得税资产在审查后很有可能实现或维持,则确认递延所得税资产。这个词很可能意味着可能性超过50%;所审查和审查的条款还包括相关的上诉或诉讼程序(如果有的话)的解决。符合可能性很大的确认门槛的税收状况最初被衡量为与完全了解所有相关信息的税务机关结算后实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。确定税收状况是否达到 “可能性大于否” 的确认门槛时会考虑报告当天可获得的事实、情况和信息,并取决于管理层的判断。如果根据现有证据的权重,递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现,则递延所得税资产将减去估值补贴。

公司将所得税的利息和罚款视为所得税支出的组成部分。

该公司向其子公司银行和SB Real Estate Investments, LLC提交了截至6月30日的纳税年度的合并所得税申报表。南方银行房地产投资有限责任公司出于联邦税收目的单独提交了房地产投资信托基金申报表,还提交了截至12月31日的纳税年度的州所得税申报表。

17

激励计划。 根据ASC 718 “基于股份的支付”,公司对其股权激励计划(EIP)和综合激励计划(OIP)进行了核算。薪酬支出基于股票授予之日公司股票的市场价格,并在归属期内记录。授予日公允价值与股票被视为盈利之日的公允价值之间的差额代表公司的税收优惠,记作所得税支出的调整。

外部董事退休。 该银行于1994年4月通过了外部董事的董事退休计划。董事的退休计划规定,每位非雇员董事(参与者)在董事会任职年满或超过年龄后,应获得 60,除因故解雇外,每年按等额分期支付的补助金 五年时期。福利将基于参与者的归属百分比和在董事会服务终止前的日历年内向参与者支付的董事会费用总额的乘积。归属百分比应根据参与者在董事会的服务年限确定,无论是在重组日期之前还是之后。

如果参与者在领取任何或全部福利之前死亡,银行应向参与者的受益人付款。补助金不得支付给受益人以外的任何人,应在受益人死亡时终止。

股票期权。C补偿成本是根据已发行的股票工具的授予日公允价值来衡量的,并在员工提供服务以换取奖励的归属期内进行确认。

每股收益。 普通股股东可获得的每股基本收益是使用已发行普通股的加权平均数计算得出的。普通股股东可获得的摊薄后每股收益包括每个时期所有已发行的所有加权平均摊薄潜在普通股(股票期权和限制性股票补助)的影响。

综合收益。 综合收益包括净收入和其他综合收益(亏损),扣除适用的所得税。其他综合收益(亏损)包括可供出售证券的未实现增值(折旧)、部分非临时减值已计入收入的可供出售证券的未实现增值(折旧),以及固定福利养老金计划资金状况的变化。

公允价值层次结构层次之间的转移。 1级(市场报价)、2级(其他重要的可观察投入)和3级(大量不可观察的投入)的转入和转出均在期末之日确认。

以下各段概述了新会计公告的影响:

2016年6月,财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度的《金融工具——信贷损失》(主题326),该公司于2020年7月1日通过了该报告。《更新》修订了关于报告按摊销成本基础持有并可供出售的债务证券的金融资产信用损失的指导方针。对于按摊销成本持有的金融资产,Topic 326取消了当前公认会计原则中可能的初始确认门槛,而是要求实体反映其对所有预期信用损失的当前估计。本更新影响贷款、债务证券、贸易应收账款、租赁净投资、资产负债表外信用风险敞口以及任何其他未被排除在合同范围之外的具有现金接收权的金融资产。收养是在修改后的追溯基础上通过对留存收益进行累积效应调整来适用的。采用导致ACL增加了 $8.9百万,与从已发生损失模型过渡到 CECL ACL 模型有关,增加了 $434,000与截至2020年6月30日的ALL相比,与从PCI向PCI方法的过渡有关。该公司还记录了对其他负债中记录的无准备金承付款准备金的调整,为美元268,000。采用时的影响反映为扣除所得税后的期初留存收益的调整,金额为美元7.2百万。根据新标准,管理层没有重新评估PCI资产在采用之日是否符合PCD资产的标准。在2021财年采用亚利桑那州立大学2016-13财年也可能对公司的未来收益产生重大影响。

18

下表说明了采用亚利桑那州立大学2016-13年度的影响:

2020年7月1日

 

据报道

 

据报道

 

的影响

 

 

之前

 

收养

(千美元)

    

ASU 2016-13

    

ASU 2016-13

    

ASU 2016-13

应收贷款

$

2,142,363

$

2,141,929

$

434

贷款信贷损失备抵金:

房地产贷款:

住宅

 

8,396

 

4,875

 

3,521

施工

 

1,889

 

2,010

 

(121)

商用

 

15,988

 

12,132

 

3,856

消费贷款

 

2,247

 

1,182

 

1,065

商业贷款

 

5,952

 

4,940

 

1,012

贷款信贷损失备抵总额

$

34,472

$

25,139

$

9,333

资产负债表外信贷风险敞口的信贷损失备抵总额

$

2,227

$

1,959

$

268

上表包括亚利桑那州立大学2016-13年度采用以前归类为PCI的PCD资产的影响。ACL 中的更改包括 $434,000归因于住宅和商业房地产贷款,这些贷款的应收贷款的摊销成本基础增加了该总金额。

2019年12月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-12号《所得税(主题740):简化所得税会计》(“ASU 2019-12”),取消了投资、期内分配和临时计算的某些例外情况,并增加了降低所得税会计复杂性的指导方针。亚利桑那州立大学2019-12年度引入了以下新指导方针:i) 评估商誉税基的提高是与确认账面商誉的业务合并还是单独的交易有关;ii) 在合并纳税申报表的成员无需缴纳所得税时不分配合并所得税的政策选择。亚利桑那州立大学2019-12对财政年度以及从2020年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。亚利桑那州立大学2019-12年度的采用并未对公司的合并运营、财务状况或披露产生重大影响。

2020 年 3 月,CARES 法案签署成为法律,为联邦支持的抵押贷款制定了宽容计划,保护借款人免受与国家紧急状态相关的贷款优惠而导致的负面信用报告,并允许金融机构选择在有限的时间内暂停美国公认会计原则下与陷入困境的债务重组 (TDR) 相关的某些要求,以考虑 COVID-19 的影响。公司选择不对符合《CARES法案》资格的贷款适用ASC Subtopic 310-40,理由是该修正案的 (1) 与 COVID-19 的关系,(2) 对截至2019年12月31日逾期不超过30天的贷款的执行,以及 (3) 在2020年3月1日至宣布的国家紧急状态终止60天后,即2020年12月31日之前的日期之间执行。2020年12月签署成为法律的《2021年合并拨款法》将修改贷款的期限延长至2022年1月1日,即宣布的国家紧急状态终止后的60天,即在ASC副标题310-40下可以修改贷款而不归类为TDR。

2020年3月,财务会计准则委员会发布了ASU第2020-04号《参考利率改革》(主题848):“促进参考利率改革对财务报告的影响”。本更新中的修正案在有限的时间内提供了可选指导,以减轻在核算(或承认)参考利率改革对财务报告的影响方面的潜在负担。它提供了可选的权宜之计和例外情况,用于将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易,前提是符合某些标准。本更新中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体生效。 根据2020年11月发布的伦敦银行同业拆借利率过渡机构间声明,公司将在2021年12月31日之后不会签订任何新的基于伦敦银行同业拆借利率的信贷协议。ASU 2020-04的采用预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

19

2021年1月,财务会计准则委员会发布了ASU 2021-01,《参考利率改革》(主题848):范围。ASU 2021-01澄清说,ASC 848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外情况适用于受折扣过渡影响的衍生品。亚利桑那州立大学2021-01还修订了ASC 848中的权宜之计和例外情况,以反映范围澄清的增量后果,并根据受折扣过渡影响的衍生工具调整现有指南。ASU 2021-01 自发行之日起生效,通常可以在 2022 年 12 月 31 日之前申请。ASU 2021-01预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

2022年3月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2022-02号,“金融工具——信贷损失(主题326)、陷入困境的债务重组和复古披露”。亚利桑那州立大学2022-02取消了ASC 310-40 “应收账款——债权人陷入困境的债务重组” 中TDR的会计指导,适用于采用亚利桑那州立大学2016-13年度推出的CECL模型 “金融工具——信用损失(主题326):金融工具信用损失的衡量”。亚利桑那州立大学2022-02还要求公共商业实体在副主题326-20 “金融工具——信贷损失——按摊销成本计量” 的范围内按发放年份披露本期融资应收账款和租赁净投资的总扣除额。ASU 2022-02在2022年12月15日之后开始的财政年度对已通过2016-13年更新修正案的实体生效,预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

20

注2:可供出售证券

可供出售证券的摊销成本、未实现收益总额、未实现亏损总额和近似公允价值包括以下内容:

2022年6月30日

 

 

格罗斯

 

格罗斯

 

津贴

估计的

 

摊销

 

未实现

 

未实现

 

为了

 

公平

(千美元)

    

成本

    

收益

    

损失

    

信用损失

    

价值

债务和股权证券:

各州和政治分支机构的义务

$

47,383

$

77

$

(2,981)

$

$

44,479

公司义务

20,818

32

(963)

19,887

其他证券

 

486

 

 

(43)

 

 

443

债务和股权证券总额

68,687

109

(3,987)

64,809

抵押贷款支持证券(MBS)和抵押贷款债务(CMO):

政府赞助企业(GSE)发行的住宅抵押贷款抵押贷款

76,345

(7,177)

69,168

GSE 发行的商用 MBS

51,435

(5,705)

45,730

GSE 发布的 CMO

61,293

(5,606)

55,687

MBS 和 CMO 总数

 

189,073

 

 

(18,488)

 

170,585

AFS 证券总额

$

257,760

$

109

$

(22,475)

$

$

235,394

2021年6月30日

 

 

格罗斯

 

格罗斯

津贴

估计的

 

摊销

 

未实现

 

未实现

 

为了

 

公平

(千美元)

    

成本

    

收益

    

损失

    

信用损失

    

价值

债务和股权证券:

各州和政治分支机构的义务

$

46,257

$

1,479

$

(40)

$

 

47,696

公司义务

20,356

290

(335)

20,311

其他证券

647

 

25

 

 

672

债务和股权证券总额

67,260

1,794

(375)

68,679

抵押贷款支持证券(MBS)和抵押贷款债务(CMO):

政府赞助企业(GSE)发行的住宅抵押贷款抵押贷款

64,400

932

(379)

64,953

GSE 发行的商用 MBS

35,425

1,394

(338)

36,481

GSE 发布的 CMO

36,201

755

(49)

36,907

MBS 和 CMO 总数

 

136,026

 

3,081

 

(766)

 

 

138,341

AFS 证券总额

$

203,286

$

4,875

$

(1,141)

$

$

207,020

21

按合同到期日划分的可供出售证券的摊销成本和公允价值如下所示。预期到期日将与合同到期日不同,因为借款人可能有权收回或预付债务,无论是否有看涨期罚款或预付罚款。

2022年6月30日

 

摊销

 

估计的

(千美元)

    

成本

    

公允价值

一年之内

$

868

$

869

一年后但不到五年

 

10,485

 

10,258

五年后但不到十年

 

32,161

 

30,340

十年后

 

25,173

 

23,342

投资证券总额

 

68,687

 

64,809

MBS 和 CMO

 

189,073

 

170,585

AFS 证券总额

$

257,760

$

235,394

作为公共存款担保抵押品的投资和抵押贷款支持证券和根据回购协议出售的证券的账面价值为美元198.3百万和美元155.6截至2022年6月30日和2021年6月30日,分别为百万人。质押的证券包括有价证券,包括美元126.3百万和美元95.4百万抵押贷款支持证券,美元27.3百万和美元18.8百万抵押贷款债务,美元42.3百万和美元41.4百万美元州和政治分支机构债务,以及 $2.4百万和美元0分别为2022年6月30日和2021年6月30日的其他证券。

收益或 损失从2022财年可供出售证券的销售中确认。$的收益138,000还有$的损失48,000是从2021财年出售可供出售证券的证券销售中确认的。

截至2022年6月30日,公司没有持有任何由同一收入来源或税务机关支付和担保的单一发行人的证券,其账面价值超过股东权益的10%。

某些债务证券投资在合并财务报表中列报,其金额低于其历史成本。截至2022年6月30日,这些投资的总公允价值为美元219.3百万,约为 93.2公司可供出售投资组合的百分比,与美元相比67.2百万或大约 32.5截至2021年6月30日,公司可供出售投资组合的百分比。管理层认为,这些证券的公允价值下降是暂时的。

下表显示了公司投资的未实现亏损总额和公允价值,按投资类别和个别证券在2022年6月30日和2021年6月30日尚未记录ACL的持续未实现亏损头寸的时间长短汇总。

 

少于 12 个月

 

12 个月或更长时间

 

总计

 

未实现

 

未实现

 

未实现

(千美元)

    

公允价值

    

损失

    

公允价值

    

损失

    

公允价值

    

损失

截至2022年6月30日的财年

州和政治分支机构的义务

$

31,985

$

2,639

$

1,600

$

342

$

33,585

$

2,981

公司义务

10,944

420

6,911

543

17,855

963

其他证券

418

43

418

43

MBS 和 CMO

 

137,590

 

12,482

 

29,834

 

6,006

 

167,424

 

18,488

AFS 证券总额

$

180,937

$

15,584

$

38,345

$

6,891

$

219,282

$

22,475

22

 

少于 12 个月

 

12 个月或更长时间

 

总计

 

未实现

 

未实现

 

未实现

(千美元)

    

公允价值

    

损失

    

公允价值

    

损失

    

公允价值

    

损失

截至2021年6月30日的财年

州和政治分支机构的义务

$

3,177

$

40

$

$

$

3,177

$

40

公司义务

9,331

79

720

256

10,051

335

MBS 和 CMO

 

53,893

 

764

 

70

 

2

 

53,963

 

766

AFS 证券总额

$

66,401

$

883

$

790

$

258

$

67,191

$

1,141

州和政治分支机构的义务。公司在州和政治分支机构债务上的投资的未实现亏损包括 65处于未实现亏损状态少于 12 个月的个别证券,以及 处于未实现亏损状态超过12个月的个人证券。这些证券表现良好,信用质量很高。未实现的亏损是由自收购或收购以来市场利率的变化造成的。由于公司不打算出售这些证券,而且在收回摊销成本基础(可能是到期日)之前,公司可能不需要出售这些证券,因此公司没有记录这些证券的ACL。

公司义务。公司公司债务投资的未实现亏损包括 处于未实现亏损状态少于 12 个月的个别证券,以及 处于未实现亏损状态超过12个月的个人证券。这些证券表现良好,信用质量很高。未实现的亏损是由自收购或收购以来市场利率的变化造成的。由于公司不打算出售这些证券,而且在收回摊销成本基础(可能是到期日)之前,公司可能不需要出售这些证券,因此公司没有记录这些证券的ACL。

截至2022年6月30日,包括公司债务 估计公允价值为美元的集合信托优先证券794,000以及未实现的亏损美元184,000连续处于十二个月或更长时间的未实现亏损状态。这些未实现的亏损主要是由于集合信托优先证券的长期性质以及对这些证券的需求减少以及对标的信托优先证券发行人的担忧。

截至2022年6月30日对这些项目进行的现金流分析 证券表示,公司很可能会收到所有合同本金和预计的相关利息。做出这一决定时使用的现金流分析基于预期的违约、回收和预付款率,由此产生的现金流是根据购买证券时预期的收益率差异进行贴现的。由于公司不打算出售这些证券,而且在收回摊销成本基础(可能是到期日)之前,公司可能不需要出售这些证券,因此公司没有记录这些证券的ACL。

其他证券。公司在其他证券上的投资的未实现亏损包括 处于未实现亏损状态少于 12 个月的个别证券以及 处于未实现亏损状态超过12个月的个人证券。这些证券表现良好,信用质量很高。未实现亏损是由收购或收购以来市场利率的变化造成的。由于公司不打算出售这些证券,而且在收回摊销成本基础(可能是到期日)之前,公司可能不需要出售这些证券,因此公司没有记录这些证券的ACL。

MBS 和 CMO。截至2022年6月30日,公司对MBS和CMO的投资的未实现亏损包括 106处于未实现亏损状态少于 12 个月的个别证券,以及 16处于未实现亏损状态12个月或更长时间的个人证券。这些证券表现良好,信用质量很高。未实现的亏损是由自收购或收购以来市场利率的变化造成的。因为公司不打算出售这些证券,而且公司很可能不打算出售这些证券

23

公司被要求在收回摊销成本基础(可能是到期日)之前出售这些证券,但尚未记录这些证券的ACL。

公司认为,截至2022年6月30日,任何个人未实现的亏损都不是信用损失造成的。但是,公司可能需要在未来一段时间内确认其可供出售的投资证券投资组合的ACL。

确认投资的信贷损失。 截至2022年6月30日和2021年6月30日止期间在收入和其他亏损中确认或记录在其他综合收益中的信用损失。

注3:贷款和信贷损失备抵金

贷款类别汇总如下:

(千美元)

    

2022年6月30日

    

2021年6月30日

房地产贷款:

住宅

$

904,160

$

721,216

施工

 

258,072

 

208,824

商用

 

1,146,673

 

889,793

消费贷款

 

92,996

 

77,674

商业贷款

 

441,598

 

414,124

 

2,843,499

 

2,311,631

贷款正在进行中

 

(123,656)

 

(74,540)

递延贷款费用,净额

 

(453)

 

(3,625)

信用损失备抵金

 

(33,192)

 

(33,222)

贷款总额

$

2,686,198

$

2,200,244

该公司的贷款活动包括发放以一至四户住宅以及商业和农业房地产抵押贷款为担保的贷款、住宅和商业地产的建筑贷款、商业和农业商业贷款以及消费贷款。截至2022年6月30日,该银行已购买参与股份 31贷款总额 $70.0百万,相比之下 23贷款总额 $83.0截至2021年6月30日,百万人。

住宅抵押贷款。公司积极为一至四户住宅的收购或再融资发放贷款。该类别包括固定利率和浮动利率抵押贷款(“ARM”)贷款,摊销期限不超过 30 年了, 而且为此类贷款提供担保的财产可以是业主自有的, 也可以是非业主自住的.单户住宅贷款通常不超过 90抵押财产评估价值或购买价格中较低值的百分比。基本上,公司投资组合中所有的一至四户住宅抵押贷款发放都位于公司的主要贷款区域内。与一至四户住宅贷款有关的一般风险包括借款人收入和抵押品价值的稳定。

公司还发放由多户住宅物业担保的贷款,这些物业通常位于公司的主要贷款区域之外,但发放给在我们主要市场区域内运营的借款人。公司发放的大多数多户住宅贷款的摊销期通常不超过 25 年了,气球到期日通常高达 十年。提供固定利率和可调利率,公司通常在贷款协议中包括利率 “下限” 和 “上限”。通常,多户住宅贷款不超过 85担保财产的评估价值或购买价格中较低者的百分比。与多户住宅贷款相关的一般风险包括租金需求和供应、租金费率和空置率,以及抵押品价值和借款人杠杆。

24

商业房地产贷款。公司积极发放由业主和非所有者占用的商业房地产担保的贷款,包括农田、单租户和多租户零售物业、餐厅、酒店、土地(经过改善和未改善)、疗养院和其他医疗设施、仓库和配送中心、便利店、汽车经销商和其他汽车相关服务以及其他业务。这些房产通常由总部设在公司主要贷款区域内的借款人拥有和经营,但是,这些物业可能位于我们的主要贷款区域之外。大约 $459.9公司美元中的百万美元1.1数十亿美元的商业房地产贷款由位于我们主要贷款区域以外的房产担保。自有商业房地产贷款的风险通常包括借款人企业的持续盈利运营,以及一般抵押品价值,作为抵押品的房产的独特、具体用途可能会增加风险。非自有商业房地产贷款风险包括租户需求和业绩、租赁利率和空置率,以及抵押品价值和借款人杠杆。这些因素可能受到该地区或整个美国总体经济状况的影响。农田贷款的风险包括商品价格、产量、投入成本和天气以及农田价值等独特因素。

公司发放的大多数商业房地产贷款的摊销时间表通常不超过 25 年了每月支付本金和利息。通常,这些贷款的利率是固定的,期限最长可达 十年,到期时将有一笔巨额付款。或者,对于某些贷款,利率在初始期限之后至少每年调整一次 七年。公司通常在贷款协议中包括利率 “下限”。通常,改善后的商业房地产贷款额不超过担保财产评估价值或购买价格较低值的80%。提供的农业房地产条款略有不同,摊销时间表最高为 25 年了贷款价值比率为 80%,或 30 年了贷款价值比率为75%。

建筑贷款。公司发放由正在建设或开发的财产或土地担保的房地产贷款。公司发放的建筑贷款通常用于为自有住宅房地产的建设提供资金,或为住宅房地产的投机性建造、土地开发或自有或非所有者占用的商业房地产提供资金。在施工期间,这些贷款通常要求每月仅支付利息,而单户住宅建筑贷款的到期日为 十二个月,而多户家庭或商业建筑贷款的到期日通常在 1236 个月。施工完成后,永久建筑贷款可以转换为每月付款,摊销时间表最多为 30 年了在住宅上,通常最多可达 25 年了在商业房地产上。建筑和开发贷款风险通常包括成功按时按预算完成项目,如果是土地开发或非自有房地产,则是出售房产,如果是自有建筑,则是建筑商长期占用房产。房地产价值或其他经济状况的变化可能会影响借款人出售为此目的开发的房地产的能力。

尽管公司通常利用相对较短的到期期限来密切监控与这些贷款的建筑贷款相关的固有风险,但天气状况、订单变更、材料和/或劳动力的可用性以及其他因素可能会导致项目的延长,因此有必要在气球到期时续订建筑贷款。此类扩展通常以增量方式执行 三个月促进项目完成的期限。该公司的建筑贷款平均期限约为 12 个月。在施工期间,贷款通常需要按月支付利息,这可能使公司有机会在借款人未能按月还款时监测财务困难的早期迹象。此外,在施工阶段,公司通常会进行临时检查,这进一步使公司有机会评估风险。截至2022年6月30日,未偿还的建筑贷款包括 57贷款,总计 $13.8百万,已商定对其进行修改。截至2021年6月30日,未偿还的建筑贷款包括 48贷款,总计 $28.5百万,已商定对其进行修改。总的来说,根据公司的正常承保和监督程序,这些修改仅是为了根据上述条件延长到期日。由于借款人的财务困难没有执行这些修改,因此它们没有被视为陷入困境的债务重组(TDR);也不是根据CARES法案规定的豁免进行的。根据CARES法案,金融机构可以选择在有限的时间内暂停美国公认会计原则下与TDR相关的某些要求,以考虑其影响

25

新冠肺炎。截至2022年6月30日,根据CARES法案修改的贷款不包括任何已提取余额的建筑贷款。

消费者贷款。该公司提供各种有担保的消费贷款,包括房屋净值、直接和间接汽车贷款、二次抵押贷款、移动住房贷款和存款担保贷款。该公司几乎所有的消费贷款都来自其主要贷款领域。通常,消费贷款以固定利率发放,期限最长为 66 个月,房屋净值信贷额度除外,这些信贷额度是可变的,与最优惠利率挂钩,期限为 十年.

房屋净值信贷额度(HELOC)由信托契约担保,发放至 100担保信贷额度的房产的评估或评估价值的百分比,减去第一笔抵押贷款的未偿余额,发行的期限通常为十年。HELOC 的利率通常是可调整的。利率基于房产的贷款价值比率,向拥有更多股本的借款人提供更优惠的利率。与HELOC贷款相关的风险通常包括借款人收入和抵押品价值的稳定性。

公司发放的汽车贷款包括直接贷款和汽车经销商发放的少量贷款。公司通常向经销商支付间接贷款的谈判费用。通常,汽车贷款的期限最高为 66 个月适用于新车和二手车。由汽车担保的贷款具有固定利率,通常金额不超过 100车辆购买价格的百分比。汽车和其他消费贷款的风险通常包括借款人收入的稳定性和借款人的还款意愿。

商业商业贷款。该公司的商业商业贷款活动包括具有各种目的和担保的贷款,包括为应收账款、库存、设备和运营信贷额度融资,包括农业生产和设备贷款。该公司提供固定利率和可调利率的商业商业贷款。通常,由固定资产担保的商业贷款分期摊销,最长期限为 五年, 而商业经营信贷额度或农业生产线通常用于 一年时期。商业贷款风险主要是由借款人成功地从其商业企业中产生足以偿还债务的现金流所驱动的,也可能受到借款人和行业特有因素的影响,或者受该地区或美国总体经济状况的影响。农业生产或设备贷款包括独特的风险因素,例如商品价格、产量、投入成本和天气,以及农用设备价值。

信用损失备抵金。截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的财政年度的信贷损失或贷款损失准备金为美元1.5百万,回收 $1.0百万,并收取 $6.0分别为百万。在截至2022年6月30日的财年中,《财富》收购中获得的购买信贷恶化(PCD)贷款所需的信用损失准备金(ACL)为美元120,000,资金来自收购会计调整,而《财富》收购中收购的非PCD贷款所需的ACL为美元1.9百万,资金来自信用损失准备金(PCL)。此外,资产负债表外信贷风险敞口备抵额增加了 $120,000由于《财富》杂志的收购,资金来自向PCL收取的费用。不包括收购《财富》杂志所需的费用,该公司的负PCL将记录约为$533,000在本年度。复苏基于估计的所需ACL,反映了管理层对截至2022年6月30日公司贷款组合中当前预期信贷损失的估计,截至该日,公司的ACL为美元33.2百万。截至2022年6月30日的财年,负准备金,不包括《财富》收购的影响,主要归因于经济从 COVID-19 疫情的影响中恢复过来,经济环境前景有所改善,公司指出,对借款人的潜在不利影响、净扣除水平普遍较低且持续不确定性,拖欠或不良分类的信贷以及不良贷款减少。尽管该公司估计,与截至2021年6月30日的年度相比,本年度的经济前景持续改善,但随着经济活动从 COVID-19 疫情中恢复过来,以及美联储撤回为应对疫情及其经济影响而实施的宽松货币政策,仍存在很大的不确定性。具体而言,管理层考虑了以下几点:

26

● 穆迪分析提供的经济状况和预测,包括基准情景和下行情景,均用于公司2022年6月30日的估计。预测中考虑的经济因素包括国家和州的失业水平,以及经通货膨胀调整后的国内生产总值的全国和州增长率。经济状况被认为是中等和稳定的风险因素;

● 公司贷款组合相对于整体经济增长的增长速度,不包括收购或政府担保贷款。这项措施被认为是中等程度且不断增加的风险因素;

● 全国和该地区的贷款拖欠水平和趋势。据报道,这项衡量标准仍然相对稳定,贷款拖欠的不确定性被认为正在降低。这被认为是一个适度且正在下降的风险因素;

● 接触酒店业,尤其是受活动限制和缺乏商务或会议相关旅行的负面影响的大都市区酒店。这被认为是一个较高且稳定的风险因素。

PCD 贷款。 在2022年2月25日收购《财富》杂志的过程中,公司收购了贷款,无论有没有证据表明自成立以来信贷质量恶化。收购的贷款按收购时的公允价值入账,没有从被收购机构先前记录的贷款和租赁损失备抵中结转。收购的贷款记在ASC 326 “金融工具——信贷损失” 项下。

收购时记录的收购贷款的公允价值基于多个因素,包括预期现金流的时间和支付,经估计的信贷损失和预付款进行调整,然后使用可比的市场利率对这些现金流进行贴现。由此产生的公允价值调整以相应贷款未偿本金余额的溢价或折扣的形式入账。由于涉及截至收购之日自发放以来信贷质量下降幅度微乎其微的收购贷款(“PCD”),对净溢价或净折扣进行了调整,以反映公司在收购时对PCD贷款记录的信贷损失备抵金,剩余的公允价值调整在相应贷款的剩余期限内累积或摊销为利息收入。由于涉及未归类为PCD(“非PCD”)贷款的贷款,其公允价值调整中的信用损失和收益部分汇总,由此产生的净溢价或净折扣在相应贷款的剩余期限内累积或摊销为利息收入。公司在收购时通过拨备支出记录了非PCD贷款的ACL,因此,没有对非PCD贷款的净溢价或净折扣进行进一步调整。

公司从《财富》杂志收购的贷款,在收购时信贷质量自发放以来信贷质量的恶化微不足道,被归类为PCD贷款,按收购账面价值列于下表:

(千美元)

    

2022年6月30日

PCD 贷款:

收购时PCD贷款的购买价格

$

15,055

收购时信贷损失备抵金

 

(120)

收购时PCD贷款的公允价值

$

14,935

27

下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的投资组合细分市场以及截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日财年ACL和ALLL的余额和记录的贷款投资(不包括在手贷款和递延贷款费用):

(千美元)

 

住宅

施工

 

商用

 

2022年6月30日

    

房地产

    

房地产

    

房地产

    

消费者

    

商用

    

总计

信用损失备抵金:

期初余额

$

11,192

$

2,170

$

14,535

$

916

$

4,409

$

33,222

PCD 贷款的初始 ACL

23

4

52

41

120

记入开支的准备金(福利)

(2,238)

46

2,251

(205)

80

(66)

已扣除损失

(72)

(65)

(16)

(153)

回收率

3

64

2

69

期末余额

$

8,908

$

2,220

$

16,838

$

710

$

4,516

$

33,192

(千美元)

 

住宅

施工

 

商用

 

2021年6月30日

    

房地产

    

房地产

    

房地产

    

消费者

    

商用

    

总计

信用损失备抵金:

期初余额

$

4,875

$

2,010

$

12,132

$

1,182

$

4,940

$

25,139

采用 CECL 的影响

3,521

(121)

3,856

1,065

1,012

9,333

记入开支的准备金

2,973

281

(1,364)

(1,232)

(1,260)

(602)

已扣除损失

(180)

(90)

(146)

(318)

(734)

回收率

3

1

47

35

86

期末余额

$

11,192

$

2,170

$

14,535

$

916

$

4,409

$

33,222

(千美元)

 

住宅

施工

 

商用

 

2020年6月30日

    

房地产

    

房地产

    

房地产

    

消费者

    

商用

    

总计

贷款损失备抵金:

期初余额

$

3,706

$

1,365

$

9,399

$

1,046

$

4,387

$

19,903

记入开支的准备金

1,529

645

2,730

300

798

6,002

已扣除损失

(379)

(12)

(189)

(273)

(853)

回收率

19

15

25

28

87

期末余额

$

4,875

$

2,010

$

12,132

$

1,182

$

4,940

$

25,139

下表根据截至2022年6月30日和2021年6月30日的投资组合细分市场以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年的备抵活动,列出了平衡外信贷敞口准备金余额:

(千美元)

 

住宅

施工

 

商用

 

2022年6月30日

    

房地产

    

房地产

    

房地产

    

消费者

    

商用

    

总计

资产负债表外信用敞口备抵金:

期初余额

$

37

$

502

$

188

$

218

$

860

$

1,805

记入开支的准备金(福利)

21

1,676

233

(157)

(220)

1,553

期末余额

$

58

$

2,178

$

421

$

61

$

640

$

3,358

(千美元)

 

住宅

施工

 

商用

 

2021年6月30日

    

房地产

    

房地产

    

房地产

    

消费者

    

商用

    

总计

资产负债表外信用敞口备抵金:

期初余额

$

19

$

769

$

172

$

153

$

846

$

1,959

采用 CECL 的影响

35

(167)

95

197

108

268

记入开支的准备金(福利)

(17)

(100)

(79)

(132)

(94)

(422)

期末余额

$

37

$

502

$

188

$

218

$

860

$

1,805

28

信贷质量指标。公司根据有关借款人偿还债务能力的相关信息,将贷款分为风险类别,例如:当前财务信息、历史还款经验、信用文件、公共信息和当前的经济趋势等因素。公司通过将贷款归类为信用风险来单独分析贷款。该分析是在发放时对所有贷款进行的,对于风险评级为 “观察”、“特别提名”、“不合格” 或 “可疑” 的贷款,该分析每季度更新一次。此外,借贷关系为美元3百万或以上,不包括任何消费者或自有住宅贷款,需要接受年度信用分析,该分析由贷款管理部门编制,并提交给具有适当贷款权限的贷款委员会。超过美元的贷款关系样本1百万欧元(不包括单户住宅房地产贷款)每年接受独立贷款审查,以验证风险评级。公司使用以下定义进行风险评级:

观看— 归类为手表的贷款存在弱点,需要比平时更多的监控。问题可能包括财务状况恶化、在到期日之后但在30天内付款、不利的行业状况或管理问题。

特别提及— 归类为特别提名的贷款有进一步恶化的迹象,但通常仍会在30天内还款。这是过渡性评级,贷款通常不应在超过12个月内被评为特别提名评级。

不合标准— 被归类为不合标准的贷款存在缺陷,危及未偿还本金和利息的最终收取。这些贷款表现出持续的财务损失、持续的拖欠情况、总体财务状况不佳以及抵押品不足。

值得怀疑— 归类为可疑贷款具有不合格贷款的所有弱点,并且已经恶化到很有可能出现巨额损失的程度。

不符合上述标准的贷款,如果在上述流程中进行单独分析,则被视为是 通过评级贷款。

定期对选定信贷进行审查(根据贷款规模和类型),以确定风险较高或可能出现损失的贷款,并确定风险等级。这项审查的主要责任由贷款管理人员承担。除此次审查外,公司内部审计部门和适用的监管机构还定期对选定信贷和信用审查程序进行审查。这些审查提供的信息有助于管理层及时发现问题和潜在问题,为决定信贷是否继续与集体评估的贷款池具有相似的风险特征,或者是否应在个人贷款基础上评估贷款的信用损失提供依据。

下表根据评级类别和发放年份列出了截至2022年6月30日的公司贷款组合(不包括正在处理的贷款和递延贷款费用)的信用风险状况。该表包括PCD贷款,这些贷款是在收购后根据公司的此类分类标准根据风险分类报告的:

29

(千美元)

旋转

6月30日

    

2022

    

2021

    

2020

    

2019

    

2018

    

优先的

    

贷款

    

总计

住宅房地产

通过

$

380,502

$

295,260

$

118,464

$

19,383

$

22,143

$

58,545

$

6,074

$

900,371

观看

 

44

 

242

 

1,083

 

56

 

 

30

 

 

1,455

特别提及

 

 

 

 

 

 

 

 

不合标准

 

266

 

918

 

87

 

440

 

18

 

605

 

 

2,334

值得怀疑

 

 

 

 

 

 

 

 

住宅房地产总额

$

380,812

$

296,420

$

119,634

$

19,879

$

22,161

$

59,180

$

6,074

$

904,160

建筑房地产

 

 

 

 

 

 

 

 

通过

$

100,114

$

34,082

$

$

$

$

$

220

$

134,416

观看

 

 

 

 

 

 

 

 

特别提及

 

 

 

 

 

 

 

 

不合标准

 

 

 

 

 

 

 

 

值得怀疑

 

 

 

 

 

 

 

 

建筑业房地产总额

$

100,114

$

34,082

$

$

$

$

$

220

$

134,416

商业地产

 

 

 

 

 

 

 

 

通过

$

487,486

$

284,736

$

105,893

$

71,380

$

51,804

$

78,115

$

23,669

$

1,103,083

观看

 

4,763

 

769

 

1,818

 

 

668

 

2,000

 

548

 

10,566

特别提及

 

9,297

 

 

 

 

 

 

 

9,297

不合标准

 

22,086

 

481

 

140

 

13

 

22

 

93

 

65

 

22,900

值得怀疑

 

827

 

 

 

 

 

 

 

827

商业地产总额

$

524,459

$

285,986

$

107,851

$

71,393

$

52,494

$

80,208

$

24,282

$

1,146,673

消费者

 

 

 

 

 

 

 

 

通过

$

28,519

$

10,989

$

3,662

$

1,524

$

916

$

676

$

46,521

$

92,807

观看

 

21

 

71

 

 

 

 

 

 

92

特别提及

 

 

 

 

 

 

 

 

不合标准

 

23

 

6

 

4

 

 

10

 

31

 

23

 

97

值得怀疑

 

 

 

 

 

 

 

 

消费者总数

$

28,563

$

11,066

$

3,666

$

1,524

$

926

$

707

$

46,544

$

92,996

商用

 

 

 

 

 

 

 

 

通过

$

111,370

$

93,906

$

20,795

$

10,496

$

3,253

$

7,612

$

190,235

$

437,667

观看

 

1,319

 

194

 

38

 

6

 

 

186

 

1,206

 

2,949

特别提及

 

 

 

 

 

 

 

 

不合标准

 

295

 

11

 

 

186

 

 

167

 

323

 

982

值得怀疑

 

 

 

 

 

 

 

 

商业总额

$

112,984

$

94,111

$

20,833

$

10,688

$

3,253

$

7,965

$

191,764

$

441,598

贷款总额

 

 

 

 

 

 

 

 

通过

$

1,107,991

$

718,973

$

248,814

$

102,783

$

78,116

$

144,948

$

266,719

$

2,668,344

观看

 

6,147

 

1,276

 

2,939

 

62

 

668

 

2,216

 

1,754

 

15,062

特别提及

 

9,297

 

 

 

 

 

 

 

9,297

不合标准

 

22,670

 

1,416

 

231

 

639

 

50

 

896

 

411

 

26,313

值得怀疑

 

827

 

 

 

 

 

 

 

827

总计

$

1,146,932

$

721,665

$

251,984

$

103,484

$

78,834

$

148,060

$

268,884

$

2,719,843

截至2022年6月30日,PCD贷款包括美元23.1百万个积分被评为 “及格”;$4.7百万积分被评为 “观看”; 被评为 “特别提名”; $1.1百万个被评为 “不合格” 的积分;以及 评级为 “可疑”。

30

下表根据评级类别和发放年份列出了截至2021年6月30日的公司贷款组合(不包括正在处理的贷款和递延贷款费用)的信用风险状况。该表包括PCD贷款,这些贷款是在收购后根据公司的此类分类标准根据风险分类报告的:

(千美元)

旋转

6月30日

    

2021

    

2020

    

2019

    

2018

    

2017

    

优先的

    

贷款

    

总计

住宅房地产

通过

$

361,876

$

175,772

$

43,576

$

32,929

$

23,267

$

71,592

$

5,557

$

714,569

观看

 

328

 

70

 

410

 

 

89

 

809

 

 

1,706

特别提及

 

 

 

 

 

 

 

 

不合标准

 

4,288

 

89

 

 

92

 

 

472

 

 

4,941

值得怀疑

 

 

 

 

 

 

 

 

住宅房地产总额

$

366,492

$

175,931

$

43,986

$

33,021

$

23,356

$

72,873

$

5,557

$

721,216

建筑房地产

 

 

 

 

 

 

 

 

通过

$

88,371

$

45,866

$

$

$

$

$

$

134,237

观看

 

 

 

 

 

 

 

 

特别提及

 

 

 

 

 

 

 

 

不合标准

 

47

 

 

 

 

 

 

 

47

值得怀疑

 

 

 

 

 

 

 

 

建筑业房地产总额

$

88,418

$

45,866

$

$

$

$

$

$

134,284

商业地产

 

 

 

 

 

 

 

 

通过

$

351,732

$

147,670

$

104,746

$

75,967

$

70,927

$

61,194

$

23,699

$

835,935

观看

 

4,456

 

2,365

 

9,502

 

1,377

 

726

 

10

 

810

 

19,246

特别提及

 

 

8,806

 

 

1,793

 

12,826

 

 

300

 

23,725

不合标准

 

8,191

 

1,137

 

505

 

31

 

5

 

99

 

69

 

10,037

值得怀疑

 

 

 

850

 

 

 

 

 

850

商业地产总额

$

364,379

$

159,978

$

115,603

$

79,168

$

84,484

$

61,303

$

24,878

$

889,793

消费者

 

 

 

 

 

 

 

 

通过

$

23,858

$

8,626

$

3,597

$

1,126

$

534

$

650

$

39,071

$

77,462

观看

 

80

 

 

 

 

 

 

48

 

128

特别提及

 

 

 

 

 

 

 

 

不合标准

 

 

 

 

30

 

30

 

 

24

 

84

值得怀疑

 

 

 

 

 

 

 

 

消费者总数

$

23,938

$

8,626

$

3,597

$

1,156

$

564

$

650

$

39,143

$

77,674

商用

 

 

 

 

 

 

 

 

通过

$

189,280

$

42,549

$

17,960

$

5,591

$

7,265

$

9,120

$

136,603

$

408,368

观看

 

1,551

 

262

 

1,323

 

22

 

 

 

463

 

3,621

特别提及

 

 

 

 

 

 

 

 

不合标准

 

594

 

81

 

305

 

 

176

 

 

979

 

2,135

值得怀疑

 

 

 

 

 

 

 

 

商业总额

$

191,425

$

42,892

$

19,588

$

5,613

$

7,441

$

9,120

$

138,045

$

414,124

贷款总额

 

 

 

 

 

 

 

 

通过

$

1,015,117

$

420,483

$

169,879

$

115,613

$

101,993

$

142,556

$

204,930

$

2,170,571

观看

 

6,415

 

2,697

 

11,235

 

1,399

 

815

 

819

 

1,321

 

24,701

特别提及

 

 

8,806

 

 

1,793

 

12,826

 

 

300

 

23,725

不合标准

 

13,120

 

1,307

 

810

 

153

 

211

 

571

 

1,072

 

17,244

值得怀疑

 

 

 

850

 

 

 

 

 

850

总计

$

1,034,652

$

433,293

$

182,774

$

118,958

$

115,845

$

143,946

$

207,623

$

2,237,091

截至2021年6月30日,PCD贷款包括美元3.2百万个积分被评为 “及格”;$9.0百万积分被评为 “观看”; 被评为 “特别提名”; $2.7百万个被评为 “不合格” 的积分;以及 评级为 “可疑”。

31

逾期贷款 下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日公司的贷款组合账龄分析(不包括正在处理的贷款和递延贷款费用)。这些表格包括PCD贷款,这些贷款是在收购后根据公司的此类分类标准根据账龄分析报告的:

大于

大于 90

30-59 天

60-89 天

90 天

总计

贷款总额

逾期天数

(千美元)

    

逾期未交

    

逾期未交

    

逾期未交

    

逾期未交

    

当前

    

应收款

    

并累积

2022年6月30日

房地产贷款:

住宅

$

1,402

$

$

1,064

$

2,466

$

901,694

$

904,160

$

施工

 

 

 

 

 

134,416

 

134,416

 

商用

 

416

 

615

 

288

 

1,319

 

1,145,354

 

1,146,673

 

消费贷款

 

340

 

45

 

57

 

442

 

92,554

 

92,996

 

商业贷款

 

274

 

72

 

13

 

359

 

441,239

 

441,598

 

贷款总额

$

2,432

$

732

$

1,422

$

4,586

$

2,715,257

$

2,719,843

$

大于

大于 90

30-59 天

60-89 天

90 天

总计

贷款总额

逾期天数

(千美元)

    

逾期未交

    

逾期未交

    

逾期未交

    

逾期未交

    

当前

    

应收款

    

并累积

2021年6月30日

房地产贷款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅

$

312

$

364

$

613

$

1,289

$

719,927

$

721,216

$

施工

 

 

 

30

 

30

 

134,254

 

134,284

 

商用

 

363

 

 

374

 

737

 

889,056

 

889,793

 

消费贷款

 

195

 

66

 

84

 

345

 

77,329

 

77,674

 

商业贷款

 

368

 

939

 

110

 

1,417

 

412,707

 

414,124

 

贷款总额

$

1,238

$

1,369

$

1,211

$

3,818

$

2,233,273

$

2,237,091

$

根据 CARES 法案,金融机构可以选择在有限的时间内暂停美国公认会计原则中与 TDR 相关的某些要求,以考虑 COVID-19 的影响。此类修改于2021年6月30日生效的贷款,包括美元23.9上表中列报的贷款为当期贷款(百万美元),而 已报告为逾期。

在 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 6 月 30 日有 逾期超过90天的PCD贷款。

通常不会对出现微不足道的还款延迟和还款短缺的贷款进行不利分类,也不会被确定为与为确定ACL估算值而经过集体评估的贷款池不具有相似的风险特征。管理层根据具体情况确定延迟还款和还款不足的严重性,同时考虑了与贷款和借款人有关的所有情况,包括延迟时间、延迟的原因、借款人先前的还款记录以及与所欠本金和利息相关的缺口金额。严重的还款延迟或短缺可能导致决定对贷款进行单独评估,以确定估计的信用损失。

32

抵押品依赖贷款。 下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日公司抵押品依赖的贷款和相关ACL:

的摊销成本基础

(千美元)

贷款被确定为

相关津贴

2022年6月30日

依赖抵押品

弥补信用损失

住宅房地产贷款

 

  

 

  

1 至 4 户家庭住宅贷款

 

$

864

$

193

贷款总额

$

864

$

193

的摊销成本基础

(千美元)

贷款被确定为

相关津贴

2021年6月30日

依赖抵押品

弥补信用损失

住宅房地产贷款

 

  

 

  

1 至 4 户家庭住宅贷款

 

$

895

$

223

贷款总额

$

895

$

223

非应计贷款。下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日公司按贷款类别细分的非应计贷款的摊销成本基础。该表不包括执行的 TDR。

6月30日

(千美元)

    

2022

    

2021

住宅房地产

$

1,647

$

3,235

建筑房地产

 

 

30

商业地产

 

2,259

 

1,914

消费贷款

 

73

 

100

商业贷款

 

139

 

589

贷款总额

$

4,118

$

5,868

截至2022年6月30日,没有单独评估的非应计贷款,没有记录ACL。截至2022年6月30日和2021年6月30日的非应计贷款确认的利息收入并不重要。

陷入困境的债务重组。对TDR进行评估以确定它们是否与经过集体评估的贷款池具有相似的风险特征,还是必须进行单独评估。这些让步通常源于我们的损失缓解活动,可能包括降低利率、延长还款期、免除本金、宽容或其他行动。总的来说,公司被归类为TDR的贷款是亚利桑那州立大学第2011-02号指导方针的结果,这表明公司在确定是否给予优惠时可能不会在重组前立即考虑借款人对旧债的有效借款利率。某些TDR在重组时被归类为不良债务,通常在考虑借款人在至少六个月的合理期限内的持续还款表现后恢复到业绩状态。

在2022财年,有 修改为 TDR 的贷款总额为 $24.5百万。在2021财年期间,有 修改为 TDR 的贷款总额为 $894,000.

33

下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日归类为TDR的绩效贷款,按类别分列。不良TDR显示在非应计贷款中。

2022年6月30日

2021年6月30日

的数量

已录制

的数量

已录制

(千美元)

    

修改

    

投资

    

修改

    

投资

住宅房地产

 

11

$

3,625

 

1

$

895

建筑房地产

 

 

 

 

商业地产

 

8

 

25,132

 

4

 

949

消费贷款

 

 

 

 

商业贷款

 

8

 

1,849

 

7

 

1,397

总计

 

27

$

30,606

 

12

$

3,241

房地产丧失抵押品赎回权。公司可以通过取消抵押品赎回权或实质收回财产来获得房地产的实际所有权,以抵押住宅抵押贷款或房屋净值贷款。截至2022年6月30日和2021年6月30日,因获得实际所有权而被取消抵押品赎回权的住宅房地产的账面价值为美元580,000和 $622,000,分别是。此外,截至2022年6月30日和2021年6月30日,该公司的住宅抵押贷款和房屋净值贷款的账面价值为美元486,000和 $533,000分别由正在进行正式取消抵押品赎回权程序的住宅房地产作抵押。

以下是公司分别于2022年6月30日和2021年6月30日向执行官、董事、重要股东及其关联公司持有的贷款摘要:

6月30日

(千美元)

    

2022

    

2021

期初余额

 

$

10,624

$

8,603

增补

 

 

6,393

 

8,474

还款

 

 

(6,403)

 

(6,453)

期末余额

 

$

10,614

$

10,624

注4:场所和设备

以下是场所和设备的摘要:

6月30日

(千美元)

2022

    

2021

土地

$

13,532

$

12,452

建筑物和装修

 

64,730

 

56,422

在建工程

 

142

 

1,158

家具、固定装置、设备和软件

 

20,838

 

18,985

汽车

 

120

 

120

运营租赁 ROU 资产

 

3,849

 

2,770

 

103,211

 

91,907

减去累计折旧

 

31,864

 

27,830

$

71,347

$

64,077

租赁。公司根据亚利桑那州立大学2016-02年《租赁》(主题842)选择了某些救济选项,包括不承认短期租赁(期限为十二个月或更短的租赁)产生的使用权资产和租赁负债的选项。该公司有 租赁物业和许多以承租人为承租人的办公设备租赁协议, 租期超过十二个月.

34

公司将其拥有的设施或其拥有的部分设施出租给其他第三方。公司已确定,就出租人而言,所有这些租赁协议都归类为经营租赁。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中,这些出租人协议确认的收入为 $279,000和 $307,000,分别是。来自出租人协议的收入计入净占用率和设备支出。运营租赁现在作为ROU资产包括在公司合并资产负债表上的场所和设备细列项目中。相应的租赁负债包含在公司合并资产负债表的应付账款和其他负债细列项目中。

在2022年2月对《财富》杂志的收购中,公司与一家由公司内部人士控制的实体签订了地面租约。该物业位于密苏里州圣路易斯县,已进入二十年任期中的第三年。

ASU 2016-02 还要求进行某些其他会计选举。公司为所有符合条件的租赁(即期限在十二个月以下的租赁)选择了短期租赁确认豁免。短期租赁不得确认ROU资产或租赁负债。下表中ROU资产和租赁负债的计算金额受租赁期限和用于列报最低租赁付款的折扣率的影响。公司的租赁协议通常包括一项或多项由公司自行决定续订的选项。如果在租赁开始时,公司认为续订期权的行使是合理的,则公司将在ROU资产和租赁负债的计算中包括延长的期限。关于折扣率,亚利桑那州立大学要求在可以随时确定的折扣率时使用租约中隐含的费率。由于该利率很难确定,因此公司在租赁开始时使用了类似期限内的增量借款利率。使用的折扣率是 5%。预期的租赁条款范围为 18 个月20年份。

At or For

At or For

十二个月已结束

十二个月已结束

2022年6月30日

2021年6月30日

合并资产负债表

经营租赁使用权资产

$

3,849

$

2,770

经营租赁负债

$

3,849

$

2,770

合并收益表

经营租赁成本归类为占用费和设备费用

$

451

$

340

(包括短期租赁费用)

现金流信息的补充披露

为计量租赁负债所含金额支付的现金:

来自经营租赁的运营现金流

$

382

$

282

为换取经营租赁义务而获得的ROU资产:

$

$

804

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中,租赁费用为美元451,000和 $340,000,分别是。截至2022年6月30日,期限超过一年的租赁的未来预期租赁付款如下:

(千美元)

    

  

2023

$

442

2024

 

443

2025

 

439

2026

 

434

2027

 

418

此后

 

4,074

预计将来会支付租金

$

6,250

35

注5:存款

存款汇总如下:

6月30日

(千美元)

    

2022

    

2021

无息账户

$

426,929

$

358,418

现在的账户

 

1,171,620

 

925,280

货币市场存款账户

 

303,612

 

253,614

储蓄账户

 

274,283

 

230,905

未到期存款总额

2,176,444

1,768,217

证书

0.00-0.99%

408,479

332,958

1.00-1.99%

171,997

155,078

2.00-2.99%

51,692

63,777

3.00-3.99%

6,298

10,606

4.00-4.99%

165

167

证书总数

638,631

562,586

存款总额

$

2,815,075

$

2,330,803

最低面额为25万美元的存款总额为美元848.9百万和美元668.8截至2022年6月30日和2021年6月30日,分别为百万人。

证书到期日汇总如下:

(千美元)

    

2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日

$

377,842

2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日

91,429

2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日

71,706

2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日

54,057

2026 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日

42,844

此后

753

总计

$

638,631

经纪证书总计 $10.8百万和美元5.0截至2022年6月30日和2021年6月30日,分别为百万人。截至2022年6月30日和2021年6月30日,公司持有的执行官、董事、重要股东及其关联公司(关联方)的存款总额约为美元6.0百万和美元4.3分别是百万。

36

注6:联邦住房贷款银行的预付款

联邦住房贷款银行的预付款汇总如下:

利息

6月30日

 

成熟度

费率

2022

2021

 

(千美元)

09/07/21

2.81

%  

9,000

09/09/21

2.28

%  

1,994

10/01/21

2.53

%  

5,000

11/16/21

2.43

%  

5,000

03/07/22

0.95

%  

3,000

03/31/22

1.91

%  

248

08/15/22

1.89

%  

3,000

3,000

11/16/22

0.51

%  

1,994

03/6/23

0.99

%  

3,000

3,000

07/24/23

0.59

%  

987

11/15/23

0.57

%  

980

03/6/24

0.95

%  

3,000

3,000

03/28/24

2.56

%  

8,000

8,000

07/24/24

0.66

%  

1,940

08/13/24

1.88

%  

3,000

3,000

02/21/25

1.28

%  

5,000

02/21/25

1.53

%  

5,000

5,000

03/6/25

1.01

%  

3,000

3,000

07/15/25

0.77

%  

1,913

07/22/26

1.10

%  

1,909

12/14/26

2.65

%  

234

287

总计

$

37,957

$

57,529

加权平均率

1.47

%

1.97

%

在截至2022年6月30日的未偿还预付款中,有一笔预付款总额为美元5.0百万美元可在到期前由FHLB赎回。除了上述预付款外,该银行还有额外的可用信贷,金额为 $500.6百万和美元383.0截至2022年6月30日和2021年6月30日,FHLB分别为百万人。

得梅因FHLB的预付款由FHLB股票和商业房地产以及抵押的一至四户家庭抵押贷款担保。为了确保未偿还的预付款和银行的信贷额度,贷款总额为 $889.7百万和美元769.8截至2022年6月32日和2021年6月23日,分别向FHLB认捐了100万美元。截至2022年6月30日,FHLB预付款的主要到期日如下:

2022年6月30日

FHLB 预付到期日

    

(千美元)

2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日

$

7,994

2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日

12,967

2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日

12,940

2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日

1,913

2026 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日

2,143

总计

$

37,957

37

注7:次级债务

2004年3月,公司成立了南密苏里州法定信托I,作为法定商业信托,发行浮动利率资本证券(“信托优先证券”)。这些证券于 2034 年到期,之后可以赎回 五年,并根据伦敦银行同业拆借利率按浮动利率计息。这些证券代表信托中不可分割的实益权益,该信托由公司为发行证券而设立。信托优先证券是在私下交易中出售的,根据经修订的1933年《证券法》(“该法”),无需注册,并且尚未根据该法进行注册。如果没有注册或没有适用的注册要求豁免,则不得在美国发行或出售这些证券。南密苏里州法定信托我用出售信托优先证券的收益购买了公司的初级次级债券(“债券”),其条款与信托优先证券相同。截至2022年6月30日,债券的利率为 4.78%。未偿还债券的余额为 $7.2截至2022年6月30日和2021年6月30日,为百万人。公司将其净收益用于营运资金和对子公司的投资。

在 2013 年 10 月收购 Ozarks Legacy Community Financial, Inc.(OLCF)时,该公司承担了美元3.1百万美元浮动利率初级次级债务证券。这些债务证券由OLCF于2005年6月发行,与出售信托优先证券有关,根据伦敦银行同业拆借利率按浮动利率计算的熊息,现在可以按面值赎回,并于2035年到期。截至2022年6月30日,目前的利率为 4.28%。债务证券的账面价值约为美元2.7截至2022年6月30日和2021年6月30日,为百万人。

在2014年8月收购人民服务公司(PSC)时,该公司假设美元6.5百万美元浮动利率初级次级债务证券。这些债务证券由PSC的子公司Peoples Banking Company于2005年发行,涉及出售信托优先证券,按伦敦银行同业拆借利率计算的浮动利率,现在可以按面值赎回,并于2035年到期。截至2022年6月30日,目前的利率为 3.63%。债务证券的账面价值约为美元5.4百万和美元5.3截至2022年6月30日和2021年6月30日,分别为百万人。

该公司的投资面值为美元505,000在这些信托中,这些信托包含在合并资产负债表中的预付费用和其他资产中,其记账价值为美元461,000截至 2022 年 6 月 30 日。

在2022年2月收购财富金融公司(Fortune)时,该公司假设 $7.5百万美元固定至浮动利率次级票据。这些票据由《财富》杂志于2021年5月发行给一家多贷款集团,其固定利率为2026年5月 4.5%,之后将按照 SOFR plus 计息 3.77%。这些票据将于2026年5月开始按面值兑换,并于2031年5月到期。这些纸币的账面价值约为 $7.7截至2022年6月30日为百万人。

注8:员工福利

401 (k) 退休计划。该银行有401(k)退休计划,几乎涵盖所有符合条件的员工。该银行提供的 “安全港” 对等捐款最高可达4符合条件的薪酬百分比,取决于员工延期到计划的符合条件的工资的百分比。的额外利润分享捐款5截至2022年6月30日的计划年度,符合条件的工资百分比已累计,董事会根据管理层的建议和2022财年的财务业绩批准了该计划。2022、2021 和 2020 财年的总支出为 401 (k) 美元1.9百万,美元1.7百万,以及 $1.5分别为百万。截至 2022 年 6 月 30 日,401 (k) 计划参与者举行了大约398,000计划中公司股票的股份。员工延期和安全港缴款已全部归属。利润分享或其他供款在一段时间内归属五年.

2008 年股权激励计划公司于 2008 年采用了股权激励计划(EIP),留待奖励132,000股票(经拆分调整后)。EIP股票可由外部董事委员会授予公司及其关联公司的董事、高级管理人员和员工。该委员会有权根据EIP为每个奖励设定归属要求。在2017年年会上,股东们批准了2017年综合激励计划,该计划规定EIP下不会再发放任何奖励。从 2012 财年到财年

38

2017 年,公司获得122,803股份,以及自2017财年以来, 根据该计划发放了奖励。所有EIP奖励均采用限制性股票归属的形式,利率为20每年此类股票的百分比,或基于绩效的限制性股票归属不超过20每年此类股份的百分比,视三年内实现特定盈利目标的情况而定。在 2022、2021 和 2020 财年,有2,250, 2,700,以及 2,825EIP股份(经拆分调整后)分别归属。薪酬支出按授予之日普通股的公允市场价值计算,在股票归属的五年内按比例确认。2022财年、2021年和2020财年的EIP支出为美元46,000, $84,000,以及 $88,000,分别是。截至2022年6月30日, 奖项仍然很出色,而且有 与EIP相关的未投入补偿费用。

2003 年股票期权计划公司于2003年10月通过了股票期权计划(2003年计划)。根据该计划,公司授予了购买期权242,000向员工和董事发放股票(经拆分调整),其中有购买期权187,000股票(拆分调整后)已行使,购买期权45,000股票(经拆分调整后)已被没收,而且10,000仍然悬而未决。根据2003年的计划,行使的期权可以从已授权但未发行的股票或库存股中发行。在2017年年会上,股东们批准了2017年综合激励计划,该计划规定根据2003年的计划不会再发放任何奖励。

截至 2022 年 6 月 30 日,有与2003年计划下的未归属股票期权相关的剩余未确认的薪酬支出。截至2022年6月30日,所有已发行股票期权(均可行使)的总内在价值为美元277,000。在2020财年期间,购买期权10,000股份被行使;购买股票的期权是在2022年或2021财年行使的。2020财年归属期权的内在价值为美元14,000,以及期权归属于2022年或2021财年。

2017 年综合激励计划公司于2017年10月通过了基于股权的激励计划(2017年计划)。根据2017年的计划,公司预留发行资金500,000用于奖励员工和董事的普通股,其全值奖励(股票期权和股票增值权以外的股票奖励)应计入2.5-以 1 为基准。2017年计划授权由外部董事委员会向员工、高级管理人员和董事发放奖励。该委员会有权根据2017年计划为每项奖励设定归属要求。根据2017年计划,股票奖励和根据行使的期权发行的股票可以从已授权但未发行的股票或库存股中发行。

根据2017年计划,购买选项94,000股票已经发行的给员工,其中已被行使或没收,以及94,000仍然悬而未决。截至 2022 年 6 月 30 日,有 $561,000与2017年计划下未归属股票期权相关的剩余未确认薪酬支出中,该支出将在剩余的加权平均归属期内确认。截至2022年6月30日,根据2017年计划未偿还的价内股票期权的总内在价值为美元752,000,以及期权于2022年6月30日可行使,行使价超过市场价格。归属于2022和2021财年的期权的内在价值为美元150,000,以及 $87,000,分别地。没有价内期权归属于2020财年。

全额奖励总计22,350, 18,925,以及 15,525股票分别在2022财年、2021年和2020财年向员工和董事发行。所有全额奖励均采用以下任一形式:

限制性股票的归属率为20%每年的此类股份,
基于绩效的限制性股票归属最高可达20%每年持有此类股份,视过去特定盈利目标的实现情况而定 三年句点,或
限制性股票在 a 之后归属 三年服务要求。

在 2022、2021 和 2020 财年期间,全额奖励为12,860, 9,770,以及 7,080股份分别归属。薪酬支出按授予之日普通股的公允市场价值计算,在归属期内按比例确认。根据2017年计划,2022财年、2021年和2020财年的全额奖励的薪酬支出为美元548,000, $351,000,以及 $293,000,分别是。截至2022年6月30日,与2017年计划下的全额奖励相关的未归属薪酬支出约为美元1.9百万。

39

2003年《计划》和《2017年计划》下未决备选方案的变动如下:

2022

2021

2020

加权

加权

加权

平均值

平均值

平均值

价格

数字

价格

数字

价格

数字

年初表现出色

$

33.77

89,500

$

33.22

60,500

$

26.35

51,000

已授予

53.82

14,500

34.91

29,000

37.40

19,500

已锻炼

6.38

(10,000)

被没收

 

 

 

年底未付

$

36.56

104,000

$

33.77

89,500

$

33.22

60,500

年底可行使的期权

$

31.92

44,900

$

29.79

29,000

$

26.31

18,900

以下是Black-Scholes定价模型在确定2022、2021和2020财年授予的期权的公允价值时使用的假设摘要:

2022

2021

2020

假设:

预期股息收益率

1.49

%

1.83

%

1.60

%

预期波动率

 

28.02

%

27.72

%

22.55

%

无风险利率

1.82

%

1.14

%

1.55

%

加权平均预期寿命(年)

10.00

10.00

10.00

年内授予的期权的加权平均公允价值

$

16.38

$

9.19

$

8.81

下表汇总了截至2022年6月30日根据2003年计划和2017年计划未偿还的股票期权的信息:

加权

未偿期权

可行使期权

平均值

加权

加权

剩余的

平均值

平均值

合同的

数字

运动

数字

运动

生活

杰出

价格

可锻炼

价格

26mo。

10,000

$

17.55

10,000

$

17.55

67mo。

13,500

37.31

10,800

37.31

78mo。

17,500

34.35

10,500

34.35

92mo。

19,500

37.40

7,800

37.40

103mo。

29,000

34.91

5,800

34.91

115mo。

14,500

53.82

53.82

40

注9:所得税

公司及其子公司在美国联邦司法管辖区和各州提交所得税申报表。在截至2017年6月30日及之前的纳税年度中,公司不再需要接受税务机关的联邦和州税务审查。该公司截至2016年6月30日至2018年财政年度的密苏里州所得税申报表正在接受密苏里州税务局的审计。公司认可 所列期间与所得税相关的利息或罚款。

递延所得税净资产(包含在简明合并资产负债表上的其他资产中)的组成部分汇总如下:

(千美元)

    

2022年6月30日

    

2021年6月30日

递延所得税资产:

 

  

 

  

贷款损失准备金

$

7,761

$

7,626

应计薪酬和福利

 

828

 

826

已获得 NOL 结转资格

 

57

 

147

其他房地产的未实现亏损

 

72

 

180

可供出售证券的未实现亏损

4,921

其他

 

 

182

递延所得税资产总额

 

13,639

 

8,961

递延所得税负债:

 

 

采购会计调整

 

224

 

210

折旧

 

1,974

 

1,842

FHLB 股票分红

 

120

 

120

预付费用

 

415

 

283

可供出售证券的未实现收益

 

 

821

其他

 

181

 

1,193

递延所得税负债总额

 

2,914

 

4,469

递延所得税资产净额

$

10,725

$

4,492

截至2022年6月30日,该公司的持股量约为美元261,000和 $0分别是联邦和州净营业亏损结转,这些亏损分别是在2009年7月收购南方商业银行、2014年2月收购Bald Knob, Inc. 的Citizens State Bankshares以及2020年4月收购中央联邦储蓄和贷款时收购的。报告的金额不包括与使用被收购公司的净营业亏损结转相关的IRC. 382限制或州等效限制。除非另行使用,否则净营业亏损将于 2027 年开始到期。

按法定税率计算的所得税支出与公司实际所得税支出的对账如下所示:

截至6月30日的财年

(千美元)

2022

2021

2020

按法定税率征税

$

12,580

$

12,538

$

7,231

税收增加(减少)的原因是:

 

 

 

免税市政收入

 

(349)

 

(453)

 

(444)

州税,扣除联邦福利

 

812

 

1,018

 

299

银行拥有的人寿保险的现金退保价值

 

(245)

 

(378)

 

(214)

税收抵免优惠

 

(45)

 

(11)

 

(48)

其他,净额

 

(18)

 

(189)

 

63

实际拨备

$

12,735

$

12,525

$

6,887

41

在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度中,按法定税率计算的所得税支出是使用以下公式计算的 21% 年有效税率 (AETR)。税收抵免优惠是根据税收抵免投资的延期会计方法确认的。

注10:累计其他综合收益 (AOCI)

AOCI的组成部分(包含在股东权益中)如下:

6月30日

(千美元)

    

2022

    

2021

可供出售证券的未实现净收益(亏损)

$

(22,366)

$

3,734

部分非临时减值已计入收益的可供出售证券的未实现净收益

(1)

(1)

固定福利养老金计划的未实现收益

(37)

(26)

(22,404)

3,707

税收影响

4,917

(825)

扣除税额

$

(17,487)

$

2,882

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中,从AOCI和合并收益表中受影响的细列项目重新分类的金额如下:

从 AOCI 中重新分类的金额

(千美元)

《简报》中受影响的细列项目

    

2022

    

2021

    

合并收益表

可供出售证券的未实现收益

$

$

90

出售AFS证券的已实现净收益

固定福利养老金项目的摊销:

(11)

6

薪酬和福利(包括在计算定期养老金费用净额时)

税前重新分类的总金额

(11)

96

税收优惠

(2)

20

所得税准备金

从 AOCI 中重新分类的总数

$

(9)

$

76

净收入

注11:股东权益和监管资本

公司和银行受联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本要求可能会导致监管机构采取某些强制性行动,也可能导致额外的自由裁量行动,如果采取这些行动,可能会对公司的财务报表产生直接的重大影响。根据资本充足率指导方针和迅速采取纠正措施的监管框架,公司和银行必须符合具体的资本指导方针,包括对公司和银行的资产、负债以及根据美国公认会计原则、监管报告要求和监管资本标准计算的某些资产负债表外项目的量化衡量。公司和银行的资本金额和分类也受监管机构对组成部分、风险权重和其他因素的定性判断的约束。此外,公司和银行的监管机构可能会要求调整合并财务报表中未反映的监管资本。

监管资本标准为确保资本充足率而制定的量化衡量标准要求公司和银行维持总资本、一级资本(如定义)和普通股一级资本(如定义)与风险加权资产(如定义)以及一级资本(如定义)与平均总资产(定义如定义)的最低金额和比率(如下表所示)。此外,用于发放分配或全权奖金

42

付款,公司和银行必须保持资本保护缓冲区 2.5风险加权资产的百分比。管理层认为,截至2022年6月30日和2021年6月30日,公司和银行满足了他们必须遵守的所有资本充足率要求。

自2020年1月1日起,存款机构和存款机构控股公司资金低于美元10合并资产总额为十亿美元,且符合其他资格标准,包括一级杠杆率大于 9百分比,被视为符合条件的社区银行组织,有资格选择使用新定义的 “社区银行杠杆率”(CBLR)的替代简化监管资本框架。CBLR框架是一个可选框架,旨在通过取消选择加入该框架的合格社区银行组织计算和报告基于风险的资本比率的要求来减轻负担。选择使用CBLR框架且杠杆率保持在大于的合格社区银行组织 9百分比被认为已满足各机构普遍适用的资本规则中基于风险和杠杆的资本要求。2020年4月,联邦银行监管机构宣布发布两项临时最终规则,为社区银行组织提供临时救济。根据规则,CBLR 的要求最低为 8.52021 日历年的百分比,以及 9此后为%。该公司和世界银行尚未选择使用CBLR框架,但将继续监控可用的选项,并且将来可能会这样做。

2020年8月,联邦银行机构通过了一项最终规则,更新了2018年12月关于采用CECL标准对监管资本的影响的规则。该规则现在允许在2020年采用CECL标准的机构在五年的过渡期内认识到采用CECL标准对监管资本的估计影响。公司和银行选择行使选择权,以承认在五年内采用的影响。

截至2022年6月30日,联邦银行机构的最新通知对银行进行了分类,并在监管框架下进行了资本化,以便立即采取纠正措施。要进行分类和资本化,银行必须维持下表所列的最低总风险比率、基于一级风险的、基于风险的一级普通股和一级杠杆比率。自收到通知以来,管理层认为没有任何条件或事件改变了银行的类别。

下表汇总了公司和银行的实际和所需的监管资本:

要有充足的资本

 

立即采取纠正措施

 

实际的

出于资本充足率的目的

规定

 

截至2022年6月30日

    

金额

    

比率

    

金额

    

比率

    

金额

    

比率

 

(千美元)

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

总资本(占风险加权资产)

合并

$

370,013

13.42

%

$

220,558

8.00

%

不适用

不适用

南方银行

352,169

12.90

%

218,397

8.00

%

272,996

10.00

%

一级资本(至风险加权资产)

合并

335,316

12.16

%

165,418

6.00

%

不适用

不适用

南方银行

325,183

11.91

%

163,797

6.00

%

218,397

8.00

%

一级资本(占平均资产比例)

合并

335,316

10.41

%

128,822

4.00

%

不适用

不适用

南方银行

325,183

10.22

%

127,333

4.00

%

159,167

5.00

%

普通股一级资本(占风险加权资产)

合并

319,971

11.61

%

124,064

4.50

%

不适用

不适用

南方银行

325,183

11.91

%

122,848

4.50

%

177,447

6.50

%

43

要有充足的资本

 

立即采取纠正措施

 

实际的

出于资本充足率的目的

规定

 

截至2021年6月30日

    

金额

    

比率

    

金额

    

比率

    

金额

    

比率

 

(千美元)

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

总资本(占风险加权资产)

合并

$

315,490

14.18

%

$

177,938

8.00

%

不适用

不适用

南方银行

308,482

13.96

%

176,816

8.00

%

221,019

10.00

%

一级资本(至风险加权资产)

合并

287,701

12.93

%

133,453

6.00

%

不适用

不适用

南方银行

282,638

12.79

%

132,612

6.00

%

176,816

8.00

%

一级资本(占平均资产比例)

合并

287,701

10.61

%

108,505

4.00

%

不适用

不适用

南方银行

282,638

10.43

%

108,369

4.00

%

135,461

5.00

%

普通股一级资本(占风险加权资产)

合并

272,458

12.25

%

100,090

4.50

%

不适用

不适用

南方银行

282,638

12.79

%

99,459

4.50

%

143,663

6.50

%

如上表所示,该银行向公司支付普通股股息的能力仅限于维持充足的资本。此外,申报通常超过该日历年度净收入和前两个日历年度留存净收入总额的任何股息都需要事先获得监管部门的批准。截至 2022 年 6 月 30 日,大约 $38.0未经监管部门事先批准,银行的百万股权可作为股息分配给公司。

附注12:承诺和抵消事项

备用信用证。在正常业务过程中,公司为客户签发各种财务备用证、履约备用证和商业信用证。作为信用证的对价,该机构根据信用证的面值和交易对手的信誉收取信用证费用。这些信用证是独立协议,与存款人对公司承担的任何义务无关。

备用信用证是公司为向第三方保证客户履约而签发的不可撤销的有条件承诺。金融备用信用证的签发主要是为了支持公共和私人借贷安排,包括商业票据、债券融资和类似交易。签发履约备用信用证是为了保证某些客户履行非财务合同义务。签发备用信用证所涉及的信用风险与向客户发放贷款所涉及的信用风险基本相同。

该公司未偿还的备用信用证总额为 $3.7截至 2022 年 6 月 30 日的百万美元和 $4.0截至2021年6月30日为百万美元,期限从 1224 个月。截至2022年6月30日,公司在备用信用证协议下的递延收入为名义收入。

资产负债表外和信用风险。公司的合并财务报表并未反映为满足客户融资需求而提供信贷的各种金融工具。

这些金融工具包括提供信贷的承诺。这些工具在不同程度上涉及超过资产负债表中确认金额的信贷和利率风险要素。只要不违反合同中规定的任何条件,信贷额度就是向客户贷款的协议。信贷额度通常有固定的到期日。由于该额度的一部分可能在不被提取的情况下到期,因此未使用的总额度不一定代表未来的现金需求。每个客户的信誉都要根据以下标准进行评估

44

视具体情况而定。如果认为有必要,获得的抵押品金额以管理层对交易对手的信用评估为依据。持有的抵押品各不相同,但可能包括应收账款、库存、不动产、厂房和设备、商业房地产和住宅房地产。管理层在发放信贷额度时使用与资产负债表工具相同的信贷政策。

该公司有 $707.7到2022年6月30日为止延长信贷的承诺为百万美元,以及美元491.6截至2021年6月30日,百万人。

截至2022年6月30日,发放期限超过一年的固定利率贷款的承诺总额为美元240.0百万,利率从 2.19% 至 6.75%,加权平均率为 4.66%。延长信用证和备用信用证的承诺包括在客户不履行义务时可能遭受的部分信用损失。公司的信贷承诺和财务担保政策与资产负债表中记录的信贷延期政策相同。承付款的期限各不相同,其中大部分是在一段时间内支付的 三十天时期。

该公司向密苏里州、阿肯色州和伊利诺伊州的客户发放抵押商业、房地产和消费贷款。尽管公司的投资组合多元化,但贷款总额为 $1.0截至2022年6月30日,10亿美元由通常位于公司主要贷款区的单户和多户住宅房地产担保。

法律诉讼。管理层认为,公司及其银行子公司不是任何预计会对公司财务状况或运营产生重大影响的未决索赔或诉讼的当事方。定期有各种涉及公司或银行的索赔和诉讼,主要是作为被告,例如强制执行留置权的索赔、对公司或银行持有担保权益的财产的谴责诉讼、涉及发放和偿还不动产贷款的索赔以及与公司或银行业务有关的其他活动。除了与公司或银行的普通业务开展有关的此类未决索赔和诉讼外,公司和银行不是任何预计会对公司财务状况或运营产生重大影响的重大未决法律诉讼的当事方。

45

附注13:每股收益

下表列出了每股普通股基本收益和摊薄后收益的计算:

6月30日

(千美元,每股数据除外)

2022

2021

2020

净收入

$

47,169

$

47,180

$

27,545

减去:分配给参与证券的分配收益

 

(30)

 

(18)

 

减去:分配给参与证券的未分配收益

 

(165)

 

(135)

 

普通股股东可获得的净收益

46,974

47,027

27,545

每股基本收益的分母-

加权平均已发行股数

 

8,994,022

 

9,007,814

 

9,189,876

稀释性证券股票期权或奖励的影响

 

17,122

 

2,923

 

9,293

摊薄后每股收益的分母

9,011,144

9,010,737

9,199,169

普通股股东可获得的每股基本收益

$

5.22

$

5.22

$

3.00

普通股股东可获得的摊薄后每股收益

$

5.21

$

5.22

$

2.99

根据公司在此期间普通股的平均市场价格,某些期权和限制性股票奖励被排除在摊薄后每股收益的计算之外,因为它们具有反稀释性。出色的选择和 股份限制 股票共计 22,750, 99,825,以及 50,500分别被排除在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的财年的摊薄后每股收益的计算中。

注14:收购

2022年2月25日,公司完成了对财富金融公司(“财富”)及其全资子公司FortuneBank(“FB”)的收购,股票和现金交易价值约为 $35.5百万。在收购《财富》杂志的同时,被收购的金融机构与南方银行合并并入南方银行。在截至2022年6月30日的财年中,公司的支出为美元1.4百万美元的第三方收购相关成本,包含在公司合并收益表中的非利息支出中。

根据收购会计方法,总收购价格根据收购当日的当前估计公允价值分配给有形资产和无形资产净值。根据收购的有形和无形资产的公允价值以及承担的负债的估值,《财富》收购的收购价格详见下表。

46

财富金融公司

转让对价的公允价值

(千美元)

现金

$

12,664

按公允价值计算的普通股

22,884

全部对价

$

35,548

    

收购的可识别资产的确认金额和承担的负债

 

 

现金和现金等价物

$

34,280

计息定期存款

 

2,300

贷款

 

202,053

房舍和设备

 

7,690

BOLI

 

3,720

可识别的无形资产

 

1,602

其他杂项资产

 

3,512

 

存款

 

(213,670)

FHLB 预付款

 

(9,681)

次级债务

 

(7,800)

其他杂项负债

(1,214)

可识别净资产总额

22,792

善意

$

12,756

在总购买价格中,$1.6百万美元已分配给无形核心存款,并将摊销到期后 七年在直线基础上。此外,$12.8百万美元已分配给商誉,购买价格均不可扣除。商誉归因于合并银行和《财富》杂志的业务所产生的协同效应和规模经济。如果管理层在持续评估后修改了上述公允价值调整的任何公允价值,则收购中记录的商誉金额将发生变化。

公司收购了 $204.1百万美元贷款组合,估计公允价值折扣为美元2.1百万。根据ASC 310-30,超过贷款履约部分公允价值的预期现金流将计入贷款剩余期限内的利息收入。收购的不受购买信贷恶化(PCD)贷款指导的贷款包括公允价值和合同应收总额为美元的贷款187.0百万和美元211.0收购之日为百万美元。管理层已确定 31PCD 贷款,账面余额为 $15.1百万,与收购《财富》(ASC 310-30)有关。

2021年12月15日,公司完成了对位于南达科他州奥尔德姆的第一国民银行伊利诺伊州开罗分行(“开罗”)的收购。该交易导致南方银行将其设施从其先前所在地迁至位于开罗的第一国民银行所在地。该公司认为,此次收购和对新设施的更新表明了其对开罗社区的持续承诺。在截至2022年6月30日的财年中,公司的支出为美元50,000第三方收购相关成本,包含在公司合并收益表中的非利息支出中。

根据收购会计方法,总收购价格根据收购当日的当前估计公允价值分配给有形资产和无形资产净值。根据收购的有形和无形资产的公允价值以及承担的负债的估值,下表详细列出了收购开罗的收购价格。

47

第一国民银行-开罗分行

转让对价的公允价值

(千美元)

收到的现金

$

(26,932)

按公允价值计算的普通股

全部对价

$

(26,932)

    

收购的可识别资产的确认金额和承担的负债

 

 

现金和现金等价物

$

220

贷款

 

408

房舍和设备

 

468

可识别的无形资产

 

168

其他杂项资产

 

1

 

存款

 

(28,540)

其他杂项负债

(99)

可识别的净负债总额

(27,374)

善意

$

442

2020年5月22日,公司完成了对中央联邦银行股份公司(“Central”)及其全资子公司中央联邦储蓄和贷款协会(“中央联邦”)的收购,全现金交易价值约为美元21.9百万。为收购支付的净现金总额约为 $9.1百万。数据系统的转换于 2020 年 6 月 7 日进行。公司支出 $1.2百万美元与第三方收购相关的费用1.2公司截至2020年6月30日止年度的合并收益表中包含在非利息支出中。

48

根据收购会计方法,总收购价格根据收购当日的当前估计公允价值分配给有形资产和无形资产净值。根据对收购的有形和无形资产的公允价值以及承担的负债的估值,下表详细列出了Central收购的收购价格。

中央联邦银行股票

    

转让对价的公允价值

(千美元)

现金

$

21,942

收购的可识别资产的确认金额和承担的负债

  

现金和现金等价物

$

12,862

投资证券

4,355

贷款

51,449

房舍和设备

723

可识别的无形资产

540

其他杂项资产

639

存款

(46,720)

其他杂项负债

(1,783)

可识别净资产总额

22,065

讨价还价购买收益

$

(123)

在总购买价格中 $21.9百万,美元540,000已分配给无形核心存款。 没有的收购价格分配给商誉,因为此次收购带来了低廉的收购收益123,000。无形核心存款将摊销 六年在直线基础上。

公司收购了 $52.1百万美元贷款组合,估计公允价值折扣为美元662,000。根据ASC 310-30,超过贷款履约部分公允价值的预期现金流将计入贷款剩余期限内的利息收入。管理层已确定 购买了与收购Central相关的信用减值贷款(ASC 310-30)。

注15:公允价值测量

ASC Topic 820 “公允价值测量” 将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。主题820还建立了公允价值层次结构,要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入,最大限度地减少使用不可观察的投入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别:

第 1 级— 活跃市场上相同资产或负债的报价

第 2 级— 除一级价格以外的可观察输入,例如类似资产或负债的报价;活跃市场中不活跃的报价;或资产或负债整个期限内可观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他投入

49

第 3 级— 在很少或根本没有市场活动的支持下,无法观察到的投入,对资产或负债的公允价值很大

重复测量。下表显示了随附合并资产负债表中经常按公允价值计量的资产的公允价值衡量标准,以及公允价值衡量标准在2022年6月30日和2021年6月30日所处的公允价值层次结构中的水平:

2022年6月30日的公允价值测量,使用:

的报价

的活跃市场

重要的其他

意义重大

相同的资产

可观测的输入

不可观察的输入

(千美元)

    

公允价值

    

(第 1 级)

    

(第 2 级)

    

(第 3 级)

州和政治分支机构的义务

$

44,479

$

$

44,479

$

公司义务

19,887

19,887

其他证券

 

443

 

 

443

 

MBS 和 CMO

 

170,585

 

 

170,585

 

2021 年 6 月 30 日的公允价值测量,使用:

的报价

的活跃市场

重要的其他

意义重大

相同的资产

可观测的输入

不可观察的输入

(千美元)

    

公允价值

    

(第 1 级)

    

(第 2 级)

    

(第 3 级)

州和政治分支机构的义务

$

47,696

$

$

47,696

$

公司义务

20,311

20,311

其他证券

 

672

 

 

672

 

MBS 和 CMO

 

138,341

 

 

138,341

 

以下是定期按公允价值计量并在随附的合并资产负债表中确认的资产所使用的估值方法和投入的说明,以及根据估值层次结构对此类资产进行的一般分类。在截至2022年6月30日的一年中,估值技术没有发生重大变化。

可供出售证券。当活跃市场中有报价时,证券被归类为1级。如果没有市场报价,则使用定价模型或具有类似特征的证券的报价来估算公允价值。对于这些证券,我们公司从独立的定价服务机构获得公允价值衡量标准。公允价值衡量标准考虑了可观察的数据,其中可能包括交易商报价、市场利差、现金流、美国国债收益率曲线、实时交易水平、交易执行数据、市场共识预付款速度、信用信息以及债券的条款和条件等。在某些情况下,如果无法获得1级或2级输入,则证券被归类为层次结构的3级。

50

非循环测量。下表显示了在非经常基础上按公允价值计量的资产的公允价值衡量标准,以及ASC 820公允价值层次结构中公允价值衡量标准在2022年6月30日和2021年6月30日下降的水平:

2022年6月30日的公允价值测量,使用:

的报价

的活跃市场

重要的其他

意义重大

相同的资产

可观测的输入

不可观察的输入

(千美元)

    

公允价值

    

(第 1 级)

    

(第 2 级)

    

(第 3 级)

已取消抵押品赎回权和收回待售资产

$

$

$

$

2021 年 6 月 30 日的公允价值测量,使用:

的报价

的活跃市场

重要的其他

意义重大

相同的资产

可观测的输入

不可观察的输入

(千美元)

    

公允价值

    

(第 1 级)

    

(第 2 级)

    

(第 3 级)

已取消抵押品赎回权和收回待售资产

$

280

$

$

$

280

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度按非经常性计量的资产确认的亏损:

(千美元)

2022

2021

已取消抵押品赎回权和收回待售资产

$

(503)

$

(44)

按非经常性计量的资产损失总额

$

(503)

$

(44)

以下是按非经常性公允价值计量并在随附的合并资产负债表中确认的资产所使用的估值方法和投入的描述,以及根据估值等级制度对此类资产进行的一般分类。对于归类于公允价值层次结构第 3 级的资产,用于制定报告的公允价值流程的流程如下所述。

被取消抵押品赎回权和收回待售的资产。被取消抵押品赎回权和收回的待售资产在取消抵押品赎回权或收回抵押品时进行估值,然后将资产转移到已取消抵押品赎回权或收回的待售资产。资产的价值基于第三方或内部评估,减去估计的出售成本和适当的折扣(如果有)。评估通常根据当前和预期的市场状况进行贴现,这些市场状况可能会影响资产的出售或价值,以及管理层对类似资产的了解和经验。此类折扣通常可能很大,并导致对用于确定这些资产公允价值的投入进行三级分类。对持有待出售的已取消抵押品赎回权和收回的资产进行额外减值评估,并在发现减值后进行相应调整。

不可观察(第 3 级)输入。下表显示了截至2021年6月30日经常性和非经常性的三级公允价值衡量中使用的不可观察的投入的定量信息。截至2022年6月30日,没有三级公允价值测量。

    

    

    

    

范围

    

 

公允价值为

估价

无法观察

加权平均值

 

(千美元)

2021年6月30日

技术

输入

已应用的输入

已应用的输入

 

非循环测量

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

丧失抵押品赎回权和收回的资产

$

280

 

第三方评估

 

适销性折扣

 

7.2% - 80.6

%  

37.1

%

51

金融工具的公允价值。下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日公司金融工具的估计公允价值以及公允价值衡量标准在公允价值层次结构中的水平:

2022年6月30日

报价

处于活动状态

意义重大

的市场

重要的其他

无法观察

携带

相同的资产

可观测的输入

输入

(千美元)

    

金额

    

(第 1 级)

    

(第 2 级)

    

(第 3 级)

金融资产

 

  

 

  

 

  

 

  

现金和现金等价物

$

86,792

$

86,792

$

$

计息定期存款

 

4,768

 

 

4,768

 

FHLB 中的股票

 

5,893

 

 

5,893

 

圣路易斯联邦储备银行的股票

 

5,790

 

 

5,790

 

应收贷款,净额

 

2,686,198

 

 

 

2,655,882

应计应收利息

 

11,052

 

 

11,052

 

金融负债

 

 

 

 

存款

 

2,815,075

 

2,176,444

 

 

637,163

来自 FHLB 的进展

 

37,957

 

 

35,916

 

应计应付利息

 

801

 

 

801

 

次级债务

 

23,055

 

 

 

22,070

未确认的金融工具(扣除合同金额)

 

 

 

 

发放贷款的承诺

 

 

 

 

信用证

 

 

 

 

信贷额度

 

 

 

 

2021年6月30日

报价

处于活动状态

意义重大

的市场

重要的其他

无法观察

携带

相同的资产

可观测的输入

输入

(千美元)

    

金额

    

(第 1 级)

    

(第 2 级)

    

(第 3 级)

金融资产

 

  

 

  

 

  

 

  

现金和现金等价物

$

123,592

$

123,592

$

$

计息定期存款

 

979

 

 

979

 

FHLB 中的股票

 

5,873

 

 

5,873

 

圣路易斯联邦储备银行的股票

 

5,031

 

 

5,031

 

应收贷款,净额

 

2,200,244

 

 

 

2,218,762

应计应收利息

 

10,079

 

 

10,079

 

金融负债

 

存款

 

2,330,803

 

1,768,217

 

 

565,123

来自 FHLB 的进展

 

57,529

 

 

58,587

 

应计应付利息

779

 

 

779

 

次级债务

15,243

 

 

 

15,468

未确认的金融工具(扣除合同金额)

 

发放贷款的承诺

 

 

 

 

信用证

 

 

 

 

信贷额度

 

 

 

 

52

注16:重要估计

美利坚合众国普遍接受的会计原则要求披露某些重要的估计数和由于某些集中度而导致的当前脆弱性。与贷款损失备抵有关的估计数见附注1。

注17:仅限母公司的简明财务报表

Southern Missouri Bancorp, Inc.的以下简明资产负债表、收益表、综合收益和现金流应与合并财务报表及其附注一起阅读:

6月30日

(千美元)

2022

    

2021

简明资产负债表

资产

  

 

  

现金和现金等价物

$

8,964

$

1,193

其他资产

28,691

14,380

投资银行普通股

306,549

283,500

总资产

$

344,204

$

299,073

负债和股东权益

  

  

应计费用和其他负债

$

377

$

407

次级债务

23,055

15,243

负债总额

23,432

15,650

股东权益

320,772

283,423

负债总额和股东权益

$

344,204

$

299,073

截至6月30日的财年

(千美元)

2022

2021

    

2020

简明损益表

利息收入

$

14

$

13

$

27

利息支出

 

686

534

899

净利息支出

 

(672)

(521)

(872)

来自银行的股息

31,000

12,000

34,000

讨价还价的收益

123

运营费用

1,124

599

1,529

所得税前收入和银行未分配收入中的权益

29,204

10,880

31,722

所得税优惠

321

235

292

银行未分配收益中的权益前收益

29,525

11,115

32,014

银行未分配收入中的权益

17,644

36,065

(4,469)

净收入

$

47,169

$

47,180

$

27,545

综合收入

$

26,800

$

45,615

$

30,745

53

截至6月30日的财年

(千美元)

    

2022

    

2021

    

2020

现金流量简明表

经营活动产生的现金流:

净收入

$

47,169

$

47,180

$

27,545

以下方面的变化:

 

银行未分配收入中的权益

 

(17,644)

(36,065)

4,469

其他调整数,净额

(698)

(559)

(904)

经营活动提供的净现金

28,827

10,556

31,110

对银行子公司的投资

(8,024)

(20,463)

用于投资活动的净现金

(8,024)

(20,463)

来自融资活动的现金流:

普通股股息

(7,194)

(5,598)

(5,513)

行使股票期权

64

收购库存股的款项

(5,838)

(8,341)

(5,771)

偿还长期债务

(3,000)

用于融资活动的净现金

(13,032)

(13,939)

(14,220)

现金和现金等价物的净增加(减少)

7,771

(3,383)

(3,573)

年初的现金和现金等价物

1,193

4,576

8,149

年底的现金和现金等价物

$

8,964

$

1,193

$

4,576

54

注18:季度财务数据(未经审计)

季度运营数据汇总如下(以千计):

2022年6月30日

    

第一

    

第二

    

第三

    

第四

(千美元)

季度

季度

季度

季度

利息收入

$

28,860

$

28,096

$

28,339

$

31,572

利息支出

 

3,223

 

3,038

 

3,225

 

3,814

 

净利息收入

 

25,637

 

25,058

 

25,114

 

27,758

 

信贷损失准备金

 

(305)

 

 

1,552

 

240

非利息收入

4,515

5,285

4,904

6,499

非利息支出

14,221

15,070

16,757

17,331

所得税前收入

 

16,236

 

15,273

 

11,709

 

16,686

所得税支出

 

3,487

 

3,288

 

2,358

 

3,602

净收入

$

12,749

$

11,985

$

9,351

$

13,084

每股基本收益

$

1.43

$

1.35

$

1.03

$

1.41

摊薄后的每股收益

$

1.43

$

1.34

$

1.03

$

1.41

2021年6月30日

    

第一

    

第二

    

第三

    

第四

(千美元)

季度

季度

季度

季度

利息收入

$

26,972

$

27,871

$

27,100

$

27,532

利息支出

 

4,908

 

4,344

 

3,951

 

3,586

 

净利息收入

 

22,064

 

23,527

 

23,149

 

23,946

 

贷款损失准备金

 

1,000

 

1,000

 

(409)

 

(2,615)

非利息收入

4,941

5,720

4,524

4,857

非利息支出

13,272

13,046

13,528

14,201

所得税前收入

 

12,733

 

15,201

 

14,554

 

17,217

所得税支出

 

2,747

 

3,153

 

3,096

 

3,529

净收入

$

9,986

$

12,048

$

11,458

$

13,688

每股基本收益

$

1.09

$

1.33

$

1.27

$

1.53

摊薄后的每股收益

$

1.09

$

1.32

$

1.27

$

1.53

55

2020年6月30日

    

第一

    

第二

    

第三

    

第四

(千美元)

季度

季度

季度

季度

利息收入

$

26,922

$

26,646

$

26,220

$

27,264

利息支出

 

7,362

 

7,269

 

6,802

 

5,483

 

净利息收入

 

19,560

 

19,377

 

19,418

 

21,781

 

贷款损失准备金

 

896

 

388

 

2,850

 

1,868

非利息收入

3,489

3,674

3,229

4,358

非利息支出

12,349

13,025

13,569

15,509

所得税前收入

 

9,804

 

9,638

 

6,228

 

8,762

所得税支出

 

1,976

 

1,921

 

1,129

 

1,861

净收入

$

7,828

$

7,717

$

5,099

$

6,901

每股基本收益

$

0.85

$

0.84

$

0.55

$

0.76

摊薄后的每股收益

$

0.85

$

0.84

$

0.55

$

0.76

56

第四部分

项目 15。​ ​附录和财务报表附表

(a)(1)财务报表:

以下内容包含在本表格 10-K/A 的第二部分第 8 项:

独立注册会计师事务所的报告。Forvis, LLP, 密苏里州斯普林菲尔德, Firm ID 686.

截至2022年6月30日和2022年6月30日的合并资产负债表1

截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日止年度的合并收益表

截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的合并股东权益报表

截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日止年度的合并综合收益表

截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的合并现金流量表

2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的合并财务报表附注

(a)(2)财务报表附表:

所有财务报表附表都省略了,因为相关指示不要求提供这些信息,或者不适用。

(a)(3)展品:

根据第12b-32条,下文以引用方式纳入的展品以引用方式纳入。

法规 S-K

展品编号

文档

3.1(i)

    

注册人公司章程(作为注册人截至1999年6月30日的财政年度10-KSB表年度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处)

3.1 (i) A

增加南密苏里州法定资本存量的《南密苏里州公司章程修正案》(作为南密苏里州于2016年11月21日提交的8-K表最新报告的附录提交,并以引用方式纳入此处)

3.1 (i) B

南密苏里州公司章程修正案,增加密苏里州南部的法定股本(作为南密苏里州2018年11月8日提交的8-K表最新报告的附录提交,并以引用方式纳入此处)

3.1 (ii)

注册人优先非累积永久优先股A系列指定证书(作为注册人于2011年7月26日提交的8-K表最新报告的附录提交,并以引用方式纳入此处)

3.2

注册人章程(作为注册人于 2007 年 12 月 6 日提交的 8-K 表最新报告的附录提交,并以引用方式纳入此处)

4

根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述(作为注册人截至2020年6月30日止年度的10-K表年度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处)。

10

重大合同:

1.

注册人的 2017 年 Omnibus 激励计划(附在注册人于 2017 年 9 月 26 日提交的最终委托书中,并以引用方式纳入此处)+

2.

2008 年股权激励计划(附在注册人于 2008 年 9 月 19 日提交的最终委托书中,并以引用方式纳入此处)+

3.

2003 年股票期权和激励计划(附在注册人于 2003 年 9 月 17 日提交的最终委托书中,并以引用方式纳入此处)+

4.

1994 年股票期权和激励计划(附在注册人于 1994 年 10 月 21 日提交的最终委托书中,并以引用方式纳入此处)+

57

5.

管理层认可与发展计划(附在注册人于1994年10月21日提交的最终委托书中,并以引用方式纳入此处)+

6.

雇佣协议

(i)

与 Greg A. Steffens 签订的雇佣协议(作为注册人截至 1999 年 6 月 30 日的年度报告 10-KSB 年度报告的附录提交)+

(ii)

与Greg A. Steffens签订的经修订和重述的雇佣协议(作为注册人截至2019年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处)+

7.

董事退休协议

(i)

董事与萨米·沙尔克签订的退休协议(作为注册人截至2000年12月31日的季度10-QSB表格季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处)+

(ii)

董事与罗尼·布莱克签订的退休协议(作为注册人截至2000年12月31日的季度10-QSB表格季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处)+

(iii)

董事与L. Douglas Bagby签订的退休协议(作为注册人截至2000年12月31日的季度10-QSB表格季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处)+

(iv)

董事与丽贝卡·麦克莱恩·布鲁克斯签订的退休协议(作为注册人截至2004年12月31日的季度10-QSB表格季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处)+

(v)

董事与查尔斯·洛夫签订的退休协议(作为注册人截至2004年12月31日的季度10-QSB表格季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处)+

(六)

董事与查尔斯·莫菲特签订的退休协议(作为注册人截至2004年12月31日的季度10-QSB表格季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处)+

(七)

董事与丹尼斯·罗宾逊签订的退休协议(作为注册人截至2008年12月31日的季度10-Q表季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处)+

(八)

董事与David J. Tooley签订的退休协议(作为注册人截至2011年12月31日的季度10-Q表季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处)+

(ix)

董事与 Todd E. Hensley 签订的退休协议(作为注册人截至2014年6月30日止年度的10-K表年度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处)+

8.

税收分享协议(作为注册人截至2015年3月31日的季度10-Q表季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处)

9.

控制权变更协议

(i)

与Kimberly Capps签订的变更-控制协议(作为注册人截至2019年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处)+

(ii)

与Matthew Funke签订的变更控制协议(作为注册人截至2019年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处)+

(iii)

变更-与Lora Daves签订的控制协议(作为注册人截至2019年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处)+

(iv)

与贾斯汀·考克斯签订的变更控制协议(作为注册人截至2019年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处)+

(v)

与里克·温德斯签订的变更-控制权协议(作为注册人截至2022年3月25日的季度10-Q表季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处)+

(六)

与 Mark Hecker 签订的 Change-in-Control 协议(作为 2021 年 4 月 20 日注册人最新的 8-K 表格报告的附录提交,并以引用方式纳入此处)+

(七)

与 Brett Dorton 签订的 Change-in-Control 协议(作为 2022 年 3 月 25 日活动注册人最新报告 8-K 表格的附录提交,并以引用方式纳入此处)+

58

(八)

变更-与 Martin Weishaar 签订的控制协议(作为注册人在 2021 年 4 月 20 日举行的活动的 8-K 表格最新报告的附录提交,并以引用方式纳入此处)+

10.1

2022 财年指定执行官薪资和奖金协议*

10.2

2022 年董事费用安排*

14

行为与道德准则(作为注册人截至2016年6月30日止年度的10-K表年度报告的附录提交)

21

注册人的子公司*

23

审计师的同意

31.1

规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证

31.2

第13a-14 (a) 条首席行政干事的证书

31.3

规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证

32

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行认证(18 U.S.C. 第 1350 条)

101

包括南密苏里银行截至2022年6月30日止年度的10-K/A表年度报告中的以下财务和相关信息,格式为内联可扩展业务报告语言(ixBRL):(1)合并资产负债表,(2)合并收益表,(3)合并综合收益表,(4)合并股东权益变动表,(5)合并股东权益变动表现金流和 (6) 合并财务报表附注。

104

这份 10-K/A 表年度报告的封面,格式为 Inline XBRL。

+表示管理合同或补偿计划、合同或安排

*使用原始 10-K 文件提交

59

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条的要求,注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。

南密苏里州银行股份有限公司

日期:

2023年3月21日

来自:

/s/Greg A. Steffens

Greg A. Steffens

董事长兼首席执行官

(正式授权代表)

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