附录 10.37
2023年4月28日
贾斯汀·门嫩
回复：留用激励
亲爱的贾斯汀：
我们感谢您一直以来的服务，并希望为您提供激励措施，以鼓励您在我们发展运营、发展业务和探索新的战略替代方案时留在我们。为了有资格获得此奖励，您必须在2023年5月5日之前签署此信函协议并将其退还给艾莉森·富勒，确认您同意以下条款：
如果你接受此优惠，那么在 2023 年 5 月 12 日当天或之前，Rite Aid Hdqtrs。Corp.（“公司” 或 “我们”）将预付并预付给您75万美元的奖金（“特别奖金”），您可以根据在公司及其子公司继续工作赚取这笔奖金，但如果您在2024年4月28日之前辞职或因原因被解雇（每个大写期限，定义见下文）（如更早的定义），则必须全额还款日期，“还款到期日”）。
如果您在还款到期日仍处于良好的工作状态，则将获得全额特别奖金，您无需偿还任何特别奖金。此外，如果您在还款到期日之前无缘无故地被解雇、出于正当理由辞职、死亡或残疾（无论如何），那么您（或您的遗产，如果适用）签署并且不以公司自行决定要求的形式撤销一般索赔解除协议，则您（或您的遗产，如适用）将不必偿还特别奖金。
如果您需要根据本信函协议偿还特别奖金，则您同意立即偿还特别奖金，但无论如何不得超过终止日期后的30天。在您解雇后，我们可能会用特别奖金的金额抵消和/或减少我们欠您的任何其他补偿，例如未付工资。但是，如果这样做会违反适用法律和/或导致《美国国税法》第 409A 条规定的罚税，我们不会减少或抵消任何补偿。我们保留所有其他可用的权利和补救措施，以收回根据本信函协议预付的特别奖金的全部金额，包括向法庭提出法律索赔的权利。
就本信函协议而言，以下条款适用：
“原因” 的含义将与你与Rite Aid Corporation（或其子公司）签订的雇佣协议中规定的含义相同。如果你没有这样的雇佣协议，那么 “原因” 的含义将与公司修订和重述的2020年综合股权激励计划（“计划”）中的含义相同。
“控制权变更” 的含义与计划中所载的含义相同。