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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间 |
或者 |
在从到的过渡期间 |
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
|
注册人的电话号码，包括区号： (
（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）：
不适用
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器◻ | 非加速文件管理器◻ | 规模较小的申报公司 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ◻
用复选标记表示注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
注册人有
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RITE AID 公司
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关于前瞻性陈述的警示声明 | 3 | |
第一部分 | ||
第 1 项。 | 财务报表（未经审计）: | |
截至的简明合并资产负债表 2023年6月3日和 2023年3月4日 | 6 | |
截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间的简明合并运营报表 | 7 | |
截至十三周的综合亏损简明合并报表 2023年6月3日以及2022年5月28日 | 8 | |
简明合并股东报表 赤字在已结束的十三周期间 2023年6月3日 | 9 | |
简明合并股东报表 赤字截至2022年5月28日的十三周期间 | 10 | |
截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间的简明合并现金流量表 | 11 | |
简明合并财务报表附注 | 12 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析 | 39 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 53 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 54 |
第二部分 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 55 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 55 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 55 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 55 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 55 |
第 5 项。 | 其他信息 | 55 |
第 6 项。 | 展品 | 55 |
2
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关于前瞻性陈述的警示性声明
这份报告以及我们的其他公开文件或公开声明包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常用 “预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“期望”、“继续”、“应该”、“可以”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”、“将” 等术语和短语来识别，包括对假设的提及，与我们的未来前景、发展和业务战略有关。
可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于：
| ● | 全球冠状病毒（“COVID-19”）疫情等广泛的健康发展的影响、不断变化的消费者行为和偏好（包括首选购物地点、对疫苗的犹豫和新变种的出现），以及这些因素对整个经济、金融和劳动力市场、工资、信贷和资本的可用性、我们的前端和药房运营和服务、供应链挑战包括运输延误、集装箱和卡车司机短缺、港口拥堵和其他物流的影响问题，我们的员工、行政和行政人员、我们的第三方服务提供商（包括供应商、供应商和业务合作伙伴）以及客户。此外，在我们经营的市场中，药剂师、药房技术人员和其他员工流失率持续短缺，可能会抑制我们将门店营业时间维持在首选水平的能力。这些事态发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响； |
| ● | 我们有能力从多年业绩加速计划的努力中获益； |
| ● | 我们有能力成功实施我们的战略，吸引和留住足够数量的目标消费者，整合Elixir等业务、我们的药房福利管理（“PBM”）业务以及任何收购，实施和整合信息技术和数字服务，获得门店改造所需的许可证，改善门店和PBM运营的运营业绩； |
| ● | 我们的高负债水平、改善资本结构和以可接受的条件为债务再融资的能力（包括利率上升、市场波动和美联储持续行动的影响），以及我们履行义务和信贷和债务协议中包含的其他契约的能力； |
| ● | 未决和未来诉讼、其他法律或监管程序或政府调查和行动的性质、成本、影响和结果， 包括与阿片类药物, “通常和惯例” 定价, 政府付款人计划, 商业惯例或其他事项有关的问题; |
| ● | 总体竞争、经济、行业、市场、政治（包括医疗改革）和监管条件，包括通货膨胀或其他定价环境因素对我们的成本、流动性和将价格上涨转嫁给客户的能力的持续影响，包括通货膨胀和通货紧缩压力、消费者支出下降或消费者财务状况恶化，无论是由于通货膨胀或其他因素，以及我们运营所在市场的其他特定因素； |
| ● | 咳嗽、感冒和流感季节的严重程度和由此产生的影响； |
| ● | 对零售药房业务的影响，因为PBM付款人寻求减少对零售药房的付款，并鼓励或强制从零售药房转移到PBM邮购药房； |
| ● | 我们有能力从降低仿制药采购成本的努力中获益； |
3
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| ● | 联邦或州法律或法规，包括与劳动或工资有关的法律或法规、《医疗保健教育负担能力协调法》、废除《患者保护和平价医疗法案》（或 “ACA”）的全部或部分，以及包括美国最高法院在内的机构和法院关于与Rite Aid Corporation或其运营有关的其他事项的裁决，以及根据该法颁布的任何法规，都可能发生变化； |
| ● | 失去一份或多份主要第三方付款人合同的影响以及供应商和州合同可能发生变更的风险； |
| ● | 如果我们的未来业绩不符合我们的预期，我们可能需要收取进一步的减值费用； |
| ● | 我们能够以合理可用的条件全部或部分出售我们的医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）应收账款，如果我们不完成出售，这可能会对我们的流动性和杠杆率产生负面影响； |
| ● | 我们有能力增加处方数量，实现前端销售增长，改善和发展 PBM 的运营； |
| ● | 如果有的话，我们有能力在预期的时间范围内实现组织重组的成本节约和其他好处； |
| ● | 决定关闭更多商店和配送中心或开展额外的再融资活动，这可能会导致进一步的收费； |
| ● | 我们管理支出、流动性和营运资金投资的能力； |
| ● | 由于持续整合以及客户要求在提供更好的服务产品的同时降低价格，PBM行业的毛利率压力的持续影响； |
| ● | 与泄露我们（或我们的供应商）的信息或支付系统或未经授权访问我们的关联公司或客户的机密或个人信息相关的风险； |
| ● | 我们有能力维持目前的药房服务业务并获得新的药房服务业务和客户，包括维持续订即将到期的合同，避免可能允许我们的某些客户在合同到期前终止合同的合同终止权，在合同到期前提前重新谈判价格，我们无法兑现客户担保的风险以及定价决策对我们留住客户群能力的影响； |
| ● | 我们的首席执行官搜寻流程，以及我们管理向新任首席执行官过渡的能力 |
官员和其他管理人员；
| ● | 我们管理我们的 Medicare D 部分计划医疗损失率（“MLR”）和履行该计划财务义务的能力； |
| ● | 退出Medicare D部分保险市场对我们的业务、财务状况和经营业绩的任何负面影响； |
| ● | 联邦或州政府到期或终止我们的医疗保险或医疗补助管理式医疗合同； |
| ● | 未来汇率或利率或信用评级的变化，税法、法规、税率和政策的变化；以及 |
4
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| ● | 我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时描述的其他风险和不确定性。 |
在本报告发布之日之后，我们没有义务更新或修改本报告中包含的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。本文中标题为 “管理层对财务状况和业绩的讨论与分析” 的部分、截至2023年3月4日的财年（“2023财年10-K”）的10-K表年度报告以及 “第一部分——第1A项” 中讨论了可能导致或导致此类差异的因素。2023财年10-K的风险因素”，我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交了该报告。由于 COVID-19 对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它也可能加剧本文和 2023 财年 10-K 中描述的许多风险因素。
5
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第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
RITE AID 公司和子公司
简明的合并资产负债表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
6月3日 | 3月4日 | |||||
| 2023 |
| 2023 | |||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，净额 |
| |
| | ||
库存，扣除后进先出储备金美元 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
不动产、厂房和设备，净额 |
| |
| | ||
经营租赁使用权资产 | | | ||||
善意 | | | ||||
其他无形资产，净额 |
| |
| | ||
递延所得税资产 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东赤字 | ||||||
流动负债： | ||||||
长期债务和租赁融资义务的当前到期日 | $ | | $ | | ||
应付账款 |
| |
| | ||
应计薪金、工资和其他流动负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债的流动部分 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务，减去当前到期日 |
| |
| | ||
长期经营租赁负债 | | | ||||
租赁融资债务，减去当前到期日 |
| |
| | ||
其他非流动负债 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和意外开支 |
|
| ||||
股东赤字： | ||||||
普通股，面值 $ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
负债总额和股东赤字 | $ | | $ | | ||
参见简明合并财务报表的附注。
6
目录
RITE AID 公司和子公司
简明合并运营报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
十三周期已结束 | ||||||
| 2023年6月3日 |
| 2022年5月28日 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
成本和支出： | ||||||
收入成本 |
| |
| | ||
销售、一般和管理费用 |
| |
| | ||
设施退出和减值费用 |
| |
| | ||
商誉和无形资产减值费用 | | — | ||||
利息支出 |
| |
| | ||
出售资产的收益，净额 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( | ||
所得税支出 |
| |
| | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
归属于普通股股东的损失的计算： | ||||||
归属于普通股股东的净亏损——基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
参见简明合并财务报表的附注。
7
目录
RITE AID 公司和子公司
综合亏损的简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
十三周期已结束 | ||||||
| 2023年6月3日 |
| 2022年5月28日 | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
其他综合收入： | ||||||
固定福利养老金计划： | ||||||
定期养老金净成本中包含的精算损失净额摊销，扣除美元 |
|
| ||||
利率上限公允价值的变化 | ||||||
其他综合收入总额 |
|
| ||||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | ||
参见简明合并财务报表的附注。
8
目录
RITE AID 公司和子公司
股东赤字简明合并报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
累积的 | |||||||||||||||||
额外 | 其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 总计 | ||||||
余额 2023 年 3 月 4 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
净亏损 |
| ( | ( | ||||||||||||||
其他综合损失： | |||||||||||||||||
综合损失 | ( | ||||||||||||||||
发行限制性股票 | | | ( | — | |||||||||||||
根据基于绩效的激励计划发行的股票 | | | ( | — | |||||||||||||
用限制性股票换税款 | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
取消限制性股票 | ( | ( | | — | |||||||||||||
限制性股票余额的摊销 | | | |||||||||||||||
基于绩效的激励计划的摊销 | ( | ( | |||||||||||||||
余额 2023 年 6 月 3 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
参见简明合并财务报表的附注。
9
目录
RITE AID 公司和子公司
股东赤字简明合并报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
累积的 | |||||||||||||||||
额外 | 其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 总计 | ||||||
余额 2022 年 2 月 26 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 |
| ( | ( | ||||||||||||||
其他综合损失： | |||||||||||||||||
综合损失 | ( | ||||||||||||||||
发行限制性股票 | | | ( | — | |||||||||||||
用限制性股票换税款 | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
取消限制性股票 | ( | ( | | — | |||||||||||||
限制性股票余额的摊销 | | | |||||||||||||||
股票薪酬支出 | | | |||||||||||||||
基于绩效的激励计划的摊销 | ( | ( | |||||||||||||||
余额 2022 年 5 月 28 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
参见简明合并财务报表的附注。
10
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RITE AID 公司和子公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
十三周期已结束 | ||||||
| 2023年6月3日 |
| 2022年5月28日 | |||
经营活动： | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为核对经营活动中使用的净现金而进行的调整： | ||||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
设施退出和减值费用 |
| |
| | ||
商誉和无形资产减值费用 | | — | ||||
LIFO 充电 |
| |
| — | ||
出售资产的收益，净额 |
| ( |
| ( | ||
无法收回的应收账款备抵变动 | | | ||||
股票薪酬支出 |
| |
| | ||
运营资产和负债的变化： | ||||||
应收账款 |
| ( |
| ( | ||
库存 |
| ( |
| ( | ||
应付账款 |
| |
| ( | ||
经营租赁使用权资产和经营租赁负债 | ( | ( | ||||
其他资产 |
| ( |
| | ||
其他负债 | | | ||||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
投资活动： | ||||||
不动产、厂房和设备的付款 |
| ( |
| ( | ||
收购的无形资产 | ( | ( | ||||
处置资产和投资的收益 | | | ||||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
筹资活动： | ||||||
左轮手枪的净收入 |
| |
| | ||
长期债务的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
零余额现金账户的变化 |
| ( |
| | ||
为提前偿还债务支付的融资费 |
| ( |
| — | ||
支付与股权奖励净股结算相关的税款 | ( | ( | ||||
已支付的递延融资费用 |
| ( |
| — | ||
融资活动提供的净现金 |
| |
| | ||
现金和现金等价物（减少）增加 |
| ( |
| | ||
现金和现金等价物，期初 |
| |
| | ||
现金和现金等价物，期末 | $ | | $ | | ||
参见简明合并财务报表的附注。
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目录
RITE AID 公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
1。列报基础和重要会计政策
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则以及第10-Q表和S-X条例第10条的说明编制的，因此不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的完整年度财务报表的所有信息和脚注。所附财务资料反映了所有经常性质的调整，管理层认为，这些调整是公允列报中期业绩所必需的。截至2023年6月3日的十三周期间的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。这些简明合并财务报表应与2023财年Rite Aid Corporation（“Rite Aid”）及其子公司（连同Rite Aid，“公司”）中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
收入确认
下表按主要来源分列了截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周内公司在每个细分市场的收入：
6月3日 |
| 5月28日 |
| |||
2023 | 2022 | |||||
以千计 | （13 周） |
| （13 周） |
| ||
零售药房板块： |
|
|
|
| ||
药房销售 | $ | | $ | | ||
前端销售 |
| |
| | ||
其他收入 |
| |
| | ||
零售药房细分市场总额 | | | ||||
药房服务板块 |
| |
| | ||
分段间消除 |
| ( |
| ( | ||
总收入 | $ | | $ | | ||
零售药房部门提供了一项名为wellness+的全连锁会员卡计划。个人客户可以成为 wellness+ 计划的会员。参加 wellness+ 会员卡计划的会员在符合条件的前端商品购买和符合条件的处方购买时按日历年赚取积分。Wellness+ 计划已于 2020 年 7 月 1 日终止，截至该日所赚取的福利可在 2020 年日历末之前使用。从2020年12月开始，公司允许暂时延长某些以前有资格获得折扣的会员的福利
一项名为Rite Aid Rewards的新忠诚度计划于2022年2月27日启动。注册新计划的客户在商店门前购买的每花一美元以及符合条件的药房处方即可获得积分。然后，积分可以转换为 “Rite Aid Rewards” 优惠券，可以在以后的购买中作为付款进行投标。每个积分都值得 $
12
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RITE AID 公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
使用 “Rite Aid Rewards” 优惠券赚取积分。未使用/未转换的积分将在之后过期
根据Rite Aid Rewards计划获得的积分代表绩效义务。未兑换的Rite Aid Rewards积分的价值作为合同负债递延（包含在其他流动负债中）。当会员以Rite Aid Rewards优惠券的形式兑换积分时，或者当积分或未兑换的Rite Aid Rewards优惠券到期时，零售药房部门将递延合同负债中已兑换/到期的部分计入收入。在截至2023年6月3日的十三周内，公司确认了 $
最近通过的会计公告
2020年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 ASU 2020-04， 参考利率改革（主题 848）: 促进参考利率改革对财务报告的影响。该亚利桑那州立大学提供了可选的权宜之计和例外情况，用于将公认会计原则（“GAAP”）应用于合同、套期保值关系以及其他参考伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）或其他受参考利率改革影响的利率的交易（如果符合某些标准）。为了回应人们对银行同业拆放利率（“IBOR”）结构性风险，特别是伦敦银行同业拆借利率停止风险的担忧，监管机构采取了参考利率改革举措，以确定更容易观察到或基于交易且不太容易受到操纵的替代参考利率。该亚利桑那州立大学为公司提供了可选指导，以减轻与从预计将停止的参考利率过渡相关的潜在会计负担。2021年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-01，在上述ASU的基础上增加了实施指南，以澄清主题848中的某些可选权宜之计和例外情况。公司自2022年12月1日起采用ASU 2020-04，该标准的采用并未对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
2.重组
从2019财年开始，公司启动了一系列重组计划，旨在重组其执行管理团队，减少管理层并巩固职位。2020年3月，该公司公布了其战略的细节，其中包括开发工具来配合区域健康计划以改善患者的健康状况，合理化其前端产品中的SKU以腾出营运资金并更新其商品种类，评估其定价和促销策略，重塑其零售药房和药房服务业务的品牌，推出未来商店形式以及进一步裁减销售和员工人数，包括将某些后台职能整合到药房服务板块中细分市场和整个企业。其他战略举措包括扩大公司的数字业务，更换和更新公司的财务系统以提高效率，以及迁移到Elixir的通用客户平台。2022年4月，公司宣布了进一步的战略举措，通过关闭无利可图的门店来降低成本，减少公司管理费用，提高工作工资和其他门店劳动力成本的效率，对零售药房和药房服务领域的采购和其他业务流程进行全面审查，以确定机会领域，以及药房服务领域的支出削减。2022年12月，该公司宣布了一项新的多年业绩加速计划，该计划允许其加快计划，提高销售额、剧本销量和营业利润率，并腾出现金。该公司正在与一家领先的咨询公司合作
13
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RITE AID 公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
该公司已与几家财富150强公司合作执行了转型模式。该计划使公司能够通过专注于核心业务的改善和增长，了解其在未来三年内可以带来的盈利机会。这些和未来的重组活动，包括旨在增强公司流动性和资本结构的重组活动，预计将提供未来的增长机会，提高支出效率，并有可能降低其杠杆率。公司已经参与并可能在任何给定时间进一步参与战略替代方案，以进行资本重组、再融资或以其他方式优化其资本结构。任何此类审查或应急计划最终都可能导致公司进行一项或多项重大公司交易或其他补救措施。无法保证公司何时或是否会决定实施任何此类行动，此类行动是否会成功，或者不采取行动可能对其业务（包括公司实现其运营、战略和财务目标的能力）产生的影响。此外，无法保证公司当前和未来的重组费用将在预期的金额或时间内实现成本节约和再销售收益。
在截至2023年6月3日的十三周内，公司承担的重组相关成本总额为美元
零售药房 | 药房 | ||||||||
| 分段 |
| 服务板块 |
| 总计 | ||||
与重组相关的成本 | |||||||||
与正在进行的重组工作相关的遣散费和相关费用(a) |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
与重组活动有关的专业费用和其他费用(b) |
| |
| |
| | |||
与重组相关的总成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
在截至2022年5月28日的十三周内，公司承担的重组相关成本总额为美元
零售药房 | 药房 | |||||||
分段 |
| 服务板块 |
| 总计 | ||||
与重组相关的成本 | ||||||||
与正在进行的重组工作相关的遣散费和相关费用(a) | $ | |
| $ | |
| $ | |
与重组活动有关的专业费用和其他费用(b) |
| |
| |
| | ||
与重组相关的总成本 | $ | |
| $ | |
| $ | |
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目录
RITE AID 公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
截至2023年6月3日的十三周内，与上述计划相关的重组相关负债的活动摘要如下，这些负债包含在应计工资、工资和其他流动负债中：
遣散费及相关费用 | 专业和 | ||||||||
| 成本 (a) |
| 其他费用(b) |
| 总计 | ||||
截至2023年3月4日的余额 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
计入开支的追加费用 | | | | ||||||
现金支付 | ( | ( | ( | ||||||
截至2023年6月3日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| (a) | — 遣散费和相关费用反映了与正在进行的重组工作相关的应计遣散费、猎头费、再就业服务和其他类似费用。 |
| (b) | — 专业费用和其他费用包括与确定和实施与重组活动相关的举措所产生的成本。 |
该公司预计将产生大约 $
3.每股亏损
每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损反映了如果证券或其他发行普通股的合约被行使或转换为普通股，或者导致普通股的发行，然后在反稀释限制的前提下分享公司收益，则可能发生的摊薄。
十三周期已结束 | |||||||
6月3日 | 5月28日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
每股基本亏损和摊薄后亏损： |
|
|
|
|
| ||
分子： | |||||||
归属于普通股股东的净亏损——基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
分母： | |||||||
基本和摊薄后的加权平均股 |
| |
| | |||
每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
由于其抗稀释作用，
15
目录
RITE AID 公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
4.设施退出和减值费用
设施退出和减值费用包括以下金额：
| 为期十三周 | |||||
| 已结束 | |||||
6月3日 |
| 5月28日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |||
减值费用 | $ | |
| $ | | |
设施退出费 |
| |
| | ||
$ | |
| $ | | ||
减值费用
这些金额包括因管理层打算搬迁或关闭该地点或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回而被评估为减值的地点的长期资产的减记。
公司利用三级估值层次结构来确认和披露公允价值衡量标准。该层次结构中资产和负债的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。层次结构的三个级别包括以下内容：
| ● | 第 1 级 — 估值方法的输入是活跃市场中公司在衡量日有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。 |
| ● | 第 2 级 — 估值方法的输入是活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场的报价，或者在工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。 |
| ● | 3级——估值方法的输入是不可观察的输入，其依据是管理层对市场参与者在衡量日可用于资产或负债定价的投入的最佳估计，包括风险假设。 |
以非经常性方式计量的非金融资产
长期非金融资产在非经常性基础上按公允价值计量，目的是使用公允价值层次结构中定义的二级和三级投入计算减值。使用二级投入的长期资产的公允价值是通过评估类似用途资产的地理区域当前经济状况来确定的。使用三级投入的长期资产的公允价值是通过估算未来净现金流（不可观察的投入）的金额和时间并使用风险调整后的利率（即1级）进行贴现来确定的。公司根据其经验和对门店所在市场的了解来估算未来的现金流。实际现金流的大幅增加或减少可能会导致估值变化。在截至2023年6月3日的十三周内，账面价值为美元的长期资产
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RITE AID 公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
$
下表列出了截至2023年6月3日和2022年5月28日按非经常性公允价值计量的资产的公允价值：
公允价值 | 总计 | ||||||||||||||
截至 | 收费 | ||||||||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 减值日期 |
| 2023年6月3日 | ||||||
持有待使用的长期资产 | $ | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | ||||||
待售的长期资产 | $ | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | ||||||
总计 | $ | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | ||||||
公允价值 | 总计 | ||||||||||||||
截至 | 收费 | ||||||||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 减值日期 |
| 2022年5月28日 | ||||||
持有待使用的长期资产 | $ | $ | | $ | $ | | $ | ( | |||||||
待售的长期资产 | $ | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||
总计 | $ | $ | | $ | $ | | $ | ( | |||||||
标题中反映的上述资产 “长期持有待售资产” 由于其不重要性而未被重新归类为待售资产。
设施出口费
作为公司持续业务活动的一部分，公司评估门店和配送中心是否可能关闭或搬迁。决定在未来关闭或搬迁商店或配送中心将导致设施退出费用和库存清算费用，以及这些地点的资产减值。当门店或配送中心关闭时，公司记录不可收回的成本支出，并累积负债等于按当前信用调整后的无风险利率计算的任何预期执行成本的现值，这些费用未包含在门店或配送中心根据主题842的相应租赁负债中。其他门店或配送中心的关闭和清算费用在发生时记为支出。
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RITE AID 公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
下表反映了公司封闭门店负债的变化，这些负债与新关闭门店和配送中心收费、假设变化和利息增加有关：
为期十三周 | |||||||
已结束 | |||||||
6月3日 | 5月28日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
余额—期初 | $ | | $ | | |||
已退出租赁执行费用的现值准备金 |
| |
| | |||
假设变动和其他调整 | ( | ( | |||||
利息增加 |
| |
| | |||
现金支付 |
| ( |
| ( | |||
余额—期末 | $ | | $ | | |||
5。公允价值测量
公司采用附注4中所述的三级估值层次结构， 设施退出和减值费用， 用于确认和披露公允价值衡量标准。
长期负债以外的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。这些工具按账面价值入账，由于其短期性质，我们认为账面价值接近其公允价值。此外，截至2023年6月3日和2023年3月4日，该公司的资金为美元
公司优先担保信贷额度下基于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的借款的公允价值是根据被视为公允价值等级1的金融工具的报价市场价格估算的。公司几乎所有其他长期负债的公允价值都是根据被视为公允价值等级制度第一级的金融工具的报价估算的。公司长期负债总额的账面金额和估计公允价值为美元
6。所得税
公司记录的所得税支出为美元
公司根据不确定的税收状况指导方针确认纳税负债，管理层根据对新信息的评估而改变判断来调整这些负债
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RITE AID 公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
以前可用。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致的付款与当前的纳税负债估计存在重大差异。
该公司认为，减少最多可达 $ 是合理的
公司定期评估为未来变现不确定的递延所得税资产设定的估值补贴。管理层将继续监测与递延所得税净资产有关的所有现有证据，这些证据可能会改变最新评估，包括已经发生或预计发生的事件。公司继续将递延所得税净资产的估值补贴维持在$
7。医疗保险 D 部分
该公司通过Elixir Insurance（“EI”）提供Medicare D部分福利，Elixir Insurance（“EI”）已与CMS签订了处方药计划（“PDP”）的合同，并且根据2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法》，必须是受州保险法或类似法规监管的风险承受实体。
根据适用的法律和法规，EI 是一家持牌的国内保险公司。根据这些法律法规，EI必须向全国保险专员协会（“NAIC”）和某些州监管机构提交季度和年度报告，必须根据某些州制定的公式维持一定的最低资本和盈余，并且在某些情况下，在向公司支付股息或其他资本分配之前，必须申请并获得某些州监管机构的批准。公司认为，这些对股息和分配的限制不会对其财务状况产生重大影响。在某些州，EI受最低资本和盈余要求的约束。满足这些州的监管要求所需的最低资本和盈余额为 $
该公司根据其理赔管理和注册系统中的信息，记录了参与Medicare D部分计划所产生的各种资产和负债的估计。参与该计划所产生的重要估计包括：（i）根据次年将进行的详细索赔对账，估算最终应支付给CMS的低收入成本补贴、再保险金额和保险缺口折扣金额；（ii）根据Medicare D部分计划设计的风险分担功能（称为风险走廊）对CMS应收金额的估计；（iii）对已报告和正在处理的索赔的估计已支付的或有争议的，以及我们对索赔的估计这已经发生，但尚未报告。
2021年8月12日，公司与北卡罗来纳州美国银行（“买方”）签订了应收账款购买协议（“2021年8月应收账款购买协议”）。
根据2021年8月应收账款购买协议中规定的条款和条件，公司出售了 $
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RITE AID 公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
2021 年 8 月 12 日，其余款项在 2023 财年收到 CMS 的最后一笔汇款。与此相关，公司确认亏损 $
2021年8月12日，在签订2021年8月应收账款购买协议的同时，公司签订了赔偿协议（“2021年8月赔偿协议”），根据该协议，公司同意赔偿、补偿买方因发生2021年8月赔偿协议中规定的某些事件而实际承受或产生的某些负债和费用，并使买方免受其损害。根据对2021年8月赔偿协议的评估，公司确定2021年8月赔偿协议所涵盖的事件发生的可能性极小，因此，公司没有记录与2021年8月赔偿协议相关的任何赔偿责任。
2022年1月24日，公司与买方签订了应收账款购买协议（“2022年1月应收账款购买协议”）。
根据2022年1月应收账款购买协议中规定的条款和条件，公司出售了 $
2022年1月24日，在签订2022年1月应收账款购买协议的同时，公司签订了赔偿协议（“2022年1月赔偿协议”），根据该协议，公司同意赔偿、补偿买方因发生2022年1月赔偿协议中规定的某些事件而实际承受或产生的某些负债和费用，并使买方免受其损害。根据对2022年1月赔偿协议的评估，公司确定2022年1月赔偿协议所涵盖的事件发生的可能性极小，因此，公司没有记录与2022年1月赔偿协议相关的任何赔偿责任。
2022年10月13日，公司与买方签订了应收账款购买协议（“2022年10月应收账款购买协议”）。
根据2022年10月应收账款购买协议中规定的条款和条件，公司出售了 $
2022年10月13日，在签订2022年10月应收账款购买协议的同时，公司签订了赔偿协议（“2022年10月赔偿协议”），根据该协议，公司同意赔偿、补偿买方因发生2022年10月赔偿协议中规定的某些事件而实际遭受或产生的某些负债和费用，并使买方免受其损害。根据对2022年10月赔偿协议的评估，公司确定该协议非常高
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RITE AID 公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
2022年10月赔偿协议所涵盖的事件不太可能发生，因此，公司没有记录与2022年10月赔偿协议相关的任何赔偿责任。
在截至2022年11月26日的十三周内，公司产生的额外费用为美元
2023年2月3日，公司与买方签订了应收账款购买协议（“2023年2月应收账款购买协议”）。
根据2023年2月应收账款购买协议中规定的条款和条件，公司出售了 $
2023年2月3日，在签订2023年2月应收账款购买协议的同时，公司签订了赔偿协议（“2023年2月赔偿协议”），根据该协议，公司同意赔偿、补偿买方因发生2023年2月赔偿协议中规定的某些事件而实际承受或产生的某些负债和费用，并使买方免受其损害。根据对2023年2月赔偿协议的评估，公司确定2023年2月赔偿协议所涵盖的事件发生的可能性极小，因此，公司没有记录与2023年2月赔偿协议相关的任何赔偿责任。
在截至2023年3月4日的十四周内，该公司产生的额外费用为美元
截至2023年6月3日和2023年3月4日的应收账款，净额包括美元
截至2023年6月3日和2023年3月4日，应收账款，净额包括美元
2022年的《降低通货膨胀法》包含几项影响医疗保险的条款，这些条款将在2023年至2029年的不同时期内生效。根据公司目前对条款的分析，它认为该立法不会对财务报表产生重大影响。
2023年6月4日，公司决定退出Medicare D部分个人保险市场，自2024年1月1日起生效。截至 2023 年 6 月 3 日，Elixir Insurance 在
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RITE AID 公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
8.制造商回扣应收账款
药房服务板块的制造商回扣应收账款直接来自制造商和我们的回扣汇总器 $
9。商誉和其他无形资产
商誉和无限期资产，例如在收购交易中收购的某些商标，不进行摊销，而是在财政年度末每年进行减值评估，如果事件或情况表明申报单位的公允价值可能低于其账面金额，则更频繁地进行减值评估。如果公司确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，包括商誉，则公司将进行量化商誉减值测试。定量减值测试中使用的公允价值估计值是使用收入和市场方法的平均值计算得出的。收益法基于每个申报单位未来现金流的现值，而市场方法则基于选定的指导性上市公司或选定的指导交易的某些倍数。这些方法在公允价值层次结构中符合第三级资格，在评估公允价值时纳入了许多市场参与者的假设，包括未来的增长率、贴现率、所得税税率和市场活动，并且因申报单位而异。如果账面金额超过申报单位的公允价值，则公司确认账面金额超过申报单位公允价值的金额的减值费用。此外，公司在衡量商誉减值损失时会考虑任何免税商誉的所得税影响。
在截至2023年6月3日的十三周内，公司完成了定性商誉减值评估，当时在评估了前几个季度未知的业绩、事件和情况后，确定药房服务板块需要进行定量评估。定量评估得出的结论是，药房服务板块的账面金额超过了其公允价值，这主要是由于EI的预期业绩。在截至2023年6月3日的十三周内，不利的药品成本和使用趋势变得显而易见，这导致了不利的MLR，这也增加了该业务的预计营运资金需求，随后促成了自2024年1月1日起退出个人D部分市场的决定。这导致商誉减值费用为 $
如果药房服务板块及其相关资产的公允价值因经营业绩进一步下降或无法执行管理层的业务战略而贬值，则与药房服务板块相关的商誉将面临未来减值的风险。就其性质而言，未来的现金流估计是主观的，实际结果可能与公司的估计存在重大差异。如果公司的持续现金流预测未得到满足，或者减值测试中使用的市场因素恶化，包括终端增长率或加权平均资本成本的不利变化，则公司可能不得不在未来时期记录减值费用。
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RITE AID 公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
截至2023年6月3日和2023年3月4日，药房服务板块的累计减值亏损为美元
| 零售 |
| 药房 |
| |||||
药房 | 服务 | 总计 | |||||||
余额，2023 年 3 月 4 日 | | | | ||||||
商誉减值 | — | ( | ( | ||||||
余额，2023 年 6 月 3 日 | $ | | $ | | $ | | |||
公司的无形资产主要是有限寿命的，并在其使用寿命内摊销。以下是截至2023年6月3日和2023年3月4日公司有限寿命和无限期无形资产的摘要。
2023年6月3日 | 2023年3月4日 | |||||||||||||||||||||||
剩余的 | 剩余的 | |||||||||||||||||||||||
加权 | 加权 | |||||||||||||||||||||||
格罗斯 | 平均值 | 格罗斯 | 平均值 | |||||||||||||||||||||
携带 | 累积的 | 摊销 | 携带 | 累积的 | 摊销 | |||||||||||||||||||
| 金额 |
| 摊销 |
| 网 |
| 时期 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 网 |
| 时期 | |||||||||
竞业限制协议及其他(a) | $ | | $ | ( | $ | | 年份 | $ | | $ | ( | $ | | 年份 | ||||||||||
处方档案 |
| | ( | |
| 年份 |
| | ( | |
| 年份 | ||||||||||||
客户关系(a) | | ( | | 年份 | | ( | | 年份 | ||||||||||||||||
CMS 许可证 | | ( | | 年份 | | ( | | 年份 | ||||||||||||||||
索赔裁决和其他开发的软件 | | ( | — | 年份 | | ( | — | 年份 | ||||||||||||||||
完全有限 | $ | | $ | ( | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||||
商标 | | — | | 无限期 | | — | | 无限期 | ||||||||||||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||||
| (a) | 加速摊销，摊销是根据预计将直接或间接为未来现金流做出贡献的客户关系的剩余有用经济寿命确定的。 |
这些无形资产和负债的摊销费用为美元
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RITE AID 公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
10。债务和信贷协议
以下是截至2023年6月3日和2023年3月4日的债务和租赁融资义务摘要：
6月3日 | 3月4日 | |||||
| 2023 |
| 2023 | |||
有担保债务： | ||||||
2026年8月到期的优先担保循环信贷额度（美元） | | | ||||
FILO 定期贷款 2026 年 8 月到期（美元） | | | ||||
| |
| | |||
第二留置权有担保债务： | ||||||
| |
| | |||
| | |||||
| | |||||
无担保无抵押债务： | ||||||
| |
| | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
租赁融资义务 |
| |
| | ||
债务总额 |
| |
| | ||
长期债务和租赁融资义务的当前到期日 |
| ( |
| ( | ||
长期债务和租赁融资债务，减去当期到期日 | $ | | $ | | ||
信贷额度
2018年12月20日，公司签订了优先担保信贷协议（经截至2020年1月6日的信贷协议第一修正案修订，即 “先前信贷协议”；以及经第二修正案（定义见下文）进一步修订的信贷协议，即 “先前修订的信贷协议”），该协议规定了由美元组成的融资
2021年8月20日，公司签订了信贷协议第二修正案（“第二修正案”），除其他外，该修正案修订了先前信贷协议，规定了$
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RITE AID 公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
根据公司的选择，循环信贷额度的年利率等于 (x) 基本利率（按惯例确定）加上介于两者之间的利润率
2022年12月1日，公司签订了信贷协议第三修正案（“第三修正案”），该修正案除其他外，修订了先前修订的信贷协议（经第三修正案修改的先前修订的信贷协议，即 “现有信贷协议”），规定了$
公司需要在两者之间支付费用
公司在现有优先担保循环信贷额度下的借贷能力基于由应收账款、库存和处方档案组成的特定借款基础。截至2023年6月3日，该公司的资金约为美元
现有信贷协议限制公司及其所有子公司，包括为其在现有贷款和有担保担保票据下的义务提供担保的子公司（统称为 “子公司担保人”）累积的手头现金超过美元
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RITE AID 公司和子公司
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截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
首先偿还现有贷款项下未偿还的循环贷款，然后作为优先债务的抵押品持有，直到根据现有贷款的条款取消此类现金周转期。
除EI外，公司几乎所有的
现有信贷协议允许公司随时有未偿还的本金总额不超过美元
现有信贷协议的财务契约要求公司将最低固定费用覆盖率维持在
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截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
现有信贷协议规定了惯常的违约事件，包括不付款、虚假陈述、违反契约和破产。如果公司未能按要求偿还本金超过美元的债务，这也是违约事件
2023 财年和 2024 财年的交易
2022年6月13日，公司开始了一系列现金要约收购，收购金额不超过美元
2022年11月3日，公司宣布开始以现金收购要约，收购金额不超过美元
2022年12月1日，公司签订了第三修正案，目的是除其他外，将现有优先担保循环信贷额度下的承诺本金总额从美元增加到美元
到期日
2024财年剩余时间及之后的长期债务年度本金支付总额如下：2024—$
11。租赁
公司通过以下方式租赁其大部分零售商店和某些分销设施 和融资租赁，其中大多数的初始租赁期限从
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截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
其设备和其他根据不可撤销的经营租赁签订的资产，初始条款范围为
下表汇总了公司在净租赁成本中所占的组成部分 十三周截至2023年6月3日和2022年5月28日的期间：
十三周期已结束 | |||||||
2023年6月3日 | 2022年5月28日 | ||||||
运营租赁成本 |
| $ | |
| $ | | |
融资租赁成本： | |||||||
使用权资产的摊销 |
| |
| | |||
长期融资租赁负债的利息 |
| |
| | |||
融资租赁成本总额 |
| $ | |
| $ | | |
短期租赁成本 |
| ( |
| | |||
可变租赁成本 |
| |
| | |||
减去：转租收入 |
| ( |
| ( | |||
净租赁成本 |
| $ | |
| $ | | |
截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周内，与租赁相关的补充现金流信息：
十三周期已结束 | |||||||
| 2023年6月3日 |
| 2022年5月28日 |
| |||
为计量租赁负债所含金额支付的现金： | |||||||
为经营租赁支付的运营现金流 |
| $ | |
| $ | |
|
为融资租赁的利息部分支付的运营现金流 |
| |
| | |||
为融资租赁本金部分支付的现金流融资 |
| |
| | |||
为换取租赁义务而获得的使用权资产： | |||||||
经营租赁 |
| |
| | |||
融资租赁 |
| — |
| — | |||
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截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
截至2023年6月3日和2023年3月4日与租赁相关的补充资产负债表信息（以千计，租赁期限和折扣率除外）：
6月3日 |
| 3月4日 |
| ||||
| 2023 |
| 2023 |
| |||
经营租赁： | |||||||
经营租赁使用权资产 |
| $ | | $ | | ||
短期经营租赁负债 |
| $ | | $ | | ||
长期经营租赁负债 |
| |
| | |||
经营租赁负债总额 |
| $ | | $ | | ||
融资租赁： | |||||||
不动产、厂房和设备，净额 |
| $ | | $ | | ||
| $ | | $ | | |||
租赁融资债务，减去当期到期日 |
| |
| | |||
融资租赁负债总额 |
| $ | | $ | | ||
加权平均剩余租期 | |||||||
经营租赁 |
|
| |||||
融资租赁 |
|
| |||||
加权平均折扣率 | |||||||
经营租赁 |
| | % |
| | % | |
融资租赁 |
| | % |
| | % | |
下表汇总了截至2023年6月3日融资和经营租赁项下租赁负债的到期日：
2023年6月3日 | |||||||||
金融 | 正在运营 | ||||||||
财政年度 |
| 租赁 |
| 租赁(1) |
| 总计 | |||
2024 年（剩下三十九周） |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
2025 |
| |
| |
| | |||
2026 |
| |
| |
| | |||
2027 |
| |
| |
| | |||
2028 |
| |
| |
| | |||
此后 |
| |
| |
| | |||
租赁付款总额 |
| |
| |
| | |||
减去：估算利息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
租赁负债总额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| (1) | — 未来的运营租赁付款并未因最低转租租金而减少 $ |
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RITE AID 公司和子公司
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截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
在截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间， 该公司没有进行任何售后回租交易.
根据其未偿债务协议，该公司有额外能力进行额外的售后回租交易。
12。退休计划
的定期养老金支出净额（收入） 十三截至 2023 年 6 月 3 日的周期，以及 2022年5月28日，因为公司的固定福利计划包括以下组成部分：
固定福利 | |||||||
养老金计划 | |||||||
十三周期已结束 | |||||||
6月3日 | 5月28日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
服务成本 | $ | | $ | | |||
利息成本 |
| |
| | |||
计划资产的预期回报率 |
| ( |
| ( | |||
定期养老金净支出 | $ | | $ | ( | |||
公司无需在2024财年向其公司赞助的养老金计划缴纳任何款项，但可以在此类缴款对公司有益的范围内缴款。公司在2024财年第一季度没有向其公司赞助的养老金计划缴纳任何款项。
13。细分报告
该公司有
零售药房部门的主要业务是向其客户销售处方药和相关咨询。此外，零售药房部门还销售各种健康和美容辅助用品以及个人护理产品、季节性商品和大型自有品牌产品线。药房服务部门提供全方位的药房福利管理服务，包括计划设计和管理、处方管理和索赔处理。此外，根据联邦政府的Medicare D部分计划，药房服务部门为符合条件的受益人提供专业和邮购服务以及药品福利。
公司的首席运营决策者是其首席执行官、首席财务官和执行领导团队（统称 “CODM”）的其他几位成员。CODM 对企业决策负有最终责任。CODM特别确定合并后的企业、零售药房部门和药房服务部门的资源分配，并监控其业绩。零售药房和药房服务部门经理负责运营决策、分配资源和评估各自细分市场的业绩。CODM依赖于内部管理报告，该报告根据某些关键绩效指标（即收入、毛利和调整后的息税折旧摊销前利润）分析企业业绩。
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RITE AID 公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
以下是公司应报告细分市场的资产负债表信息：
| 零售 |
| 药房 |
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| |||||||
药房 | 服务 | 淘汰(1) | 合并 | |||||||||
2023 年 6 月 3 日： | ||||||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
善意 |
| | |
| — |
| | |||||
2023 年 3 月 4 日： | ||||||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
善意 |
| | |
| — |
| | |||||
| (1) | 截至2023年6月3日和2023年3月4日，分部间冲销包括分部间应收账款 $ |
下表是公司各业务部门与截至2023年6月3日的十三周期间合并财务报表的对账情况 2022年5月28日:
零售 | 药房 | 分段间 | ||||||||||
| 药房 |
| 服务 |
| 淘汰(1) |
| 合并 | |||||
十三周期已结束 | ||||||||||||
2023 年 6 月 3 日： |
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| ||||
收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
毛利 |
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| — |
| | ||||
调整后 EBITDA(2) |
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| — |
| | ||||
折旧和摊销 | | | — | | ||||||||
LIFO 充电 | | — | — | | ||||||||
股票薪酬支出 | | | — | | ||||||||
不动产、设备和无形资产的增值 | | | — | | ||||||||
2022年5月28日： | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
毛利 |
| | | — |
| | ||||||
调整后 EBITDA(2) |
| | | — |
| | ||||||
折旧和摊销 | | | — | | ||||||||
LIFO 充电 | — | — | — | — | ||||||||
股票薪酬支出 | | | — | | ||||||||
不动产、设备和无形资产的增值 | | | — | | ||||||||
| (1) | 细分市场间冲销包括药房服务细分市场客户使用零售药房细分市场门店购买承保产品时产生的分部间收入和相应的收入成本。发生这种情况时，零售药房和药房服务部门都会单独记录收入。 |
| (2) | 更多详情请参阅MD&A中的 “调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标”。 |
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截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
以下是净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账表 十三截至 2023 年 6 月 3 日的周期，以及 2022年5月28日:
| 6月3日 |
| 5月28日 |
| |||
2023 |
| 2022 | |||||
（13 周） | （13 周） | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
利息支出 |
| |
| | |||
所得税支出 |
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折旧和摊销 | | | |||||
LIFO 充电 |
| |
| — | |||
设施退出和减值费用 |
| |
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商誉和无形资产减值费用 |
| |
| — | |||
股票薪酬支出 | | | |||||
与重组相关的成本 | | | |||||
与门店关闭相关的库存减记 | | | |||||
诉讼和其他合同和解 | | | |||||
出售资产的收益，净额 | ( | ( | |||||
其他 |
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| ( | |||
调整后 EBITDA | $ | | $ | | |||
14。承诺、意外开支和担保
法律事务和监管程序
公司经常参与各种法律事务，包括仲裁、诉讼（和相关的和解讨论）、合同对手的审计以及其他索赔，并受监管程序的约束，包括审计、检查、查询、调查以及医疗保健、保险、药房、税务和其他政府机构在其正常业务过程中采取的类似行动，包括但不限于下述事项。即使没有具体规定具体金额，也几乎在所有这些问题上都向公司寻求巨额赔偿。当公司认为可能发生损失时，公司会记录未决法律事务和适用的监管程序的应计款项，并且可以合理估算金额。公司每季度评估法律事务和监管程序的发展情况，这些进展可能影响任何现有应计金额或需要应计的金额。如果意外损失既不可能又不可估计，则公司通常不确定应计负债。除非另有特别说明，否则对于下文所述的诉讼和其他法律诉讼，由于预测此类诉讼和法律诉讼的结果固有的困难和不确定性，公司无法估计合理可能的损失金额或范围。
目前，公司因未决法律事务或监管程序而累积的应计款项，无论是单独还是总体而言，都不对公司的合并财务状况产生重大影响。但是，在任何诉讼过程中，事态发展都可能导致累积额的产生或增加，这可能是实质性的。此外，未决法律事务或监管程序中的不利或意外结果可能超过任何应计额
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截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
并影响公司的财务状况。此外，即使公司在法律诉讼中取得成功，公司也可能承担为自己或其他人辩护的巨额成本和开支，而根据任何适用的保险，此类成本和支出不得受报销或可能超过报销。此类诉讼也可能需要管理层的极大关注。
公司的突发事件存在重大不确定性，其中许多不确定性是公司无法控制的，其中包括：（i）任何诉讼的阶段和日程安排的延迟；（ii）是否寻求集体诉讼或集体诉讼地位以及集体诉讼获得认证的可能性；（iii）待决或潜在的上诉、动议和和解讨论的结果；（iv）潜在损害、罚款或处罚的范围和幅度，通常未指明或不确定; (v) 发现对问题的影响; (vi)是否有新颖或悬而未决的法律理论存在争议或先进；（vii）是否有重大事实问题需要解决，包括陪审团的调查结果；（viii）在执法行动中行使自由裁量权，包括在某些政府机构的调查中，是否 qui TAM已提起诉讼（“举报人” 诉讼），以及政府机构在调查后是否决定干预诉讼；（ix）州或联邦两级政治管理发生任何变化后优先事项的变化；和/或（x）针对竞争对手和其他行业参与者的类似索赔的影响、结果和和解。此外，公司可以确定和解符合其最大利益，即使它认为自己有值得信赖的辩护，而且以前没有就此事累计。
就业诉讼。
该公司目前是向加利福尼亚州法院提起的几起诉讼的被告，这些诉讼包含违反《加州商业和职业法》、各种加州就业法律法规、行业工资令、工资和工时法、规章制度的指控，主要涉及将某些职位归类为免于加班要求、未能为错过的膳食和休息时间支付保费、未能提供准确的工资报表以及未能报销业务费用（统称为”加州案例”）。
一些加州案件声称或可能被确定为根据《加州私人总检察长法》提起的集体诉讼或代表诉讼，并要求巨额赔偿和处罚。2022年8月，公司同意和解一项假定的集体诉讼，该诉讼涉及补偿轮班主管和经理/助理经理的手机和里程费用，金额为美元
公司还原则上达成协议，以解决向纽约联邦法院提起的假定雇佣集体和集体诉讼，该诉讼除了对某些员工的付款频率提出其他指控外，还提出了类似的指控（“纽约案”）。 2022年12月，双方原则上达成协议，以解决个人原告的索赔以及集体索赔，导致联邦法院发布了判决令并向纽约州法院提起了新案件，双方已同意以美元解决该问题
公司积极为自己辩护，对这些就业诉讼的案情以及关于诉讼应被认证为集体诉讼或代表诉讼的指控（如适用）提出质疑。
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截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
普通诉讼和习惯诉讼。
该公司在包括以下案件在内的多起诉讼中被点名为被告，这些诉讼指控该公司的零售商店没有将Rite Aid的Rx Savings Program成员的可用价格作为药房的通常和惯常价格以及相关理论，从而多收了处方药的费用。该公司正在为自己辩护，免受这些索赔。
该公司是美国加利福尼亚南区地方法院假定的消费者集体诉讼的被告，标题是 拜伦·斯塔福德诉 Rite Aid Corp。另一起诉讼， 罗伯特·乔斯滕诉仪式援助公司.，出于审前目的，已与本诉讼合并。该诉讼包含的指控是：（i）公司有义务向原告的保险公司收取处方药的通常和惯常价格；（ii）公司之所以未能这样做，是因为其报告的价格不等于Rite Aid通过其Rx储蓄计划向没有保险和保险不足的客户提供的价格，也没有进行调整。该公司正在针对美国宾夕法尼亚州东区地方法院提起的类似定价指控的第二起假定集体诉讼中为自己辩护，该公司已向美国第三巡回上诉法院提出上诉，驳回了强制对其中一名被点名原告进行仲裁的动议。
2019年2月6日，Humana, Inc. 根据双方协议中具有约束力的仲裁条款提起诉讼，指控该公司未能将其Rx Savings Program的价格报告为通常和惯常的价格，因此不当提交了各种常见和惯常的超额费用。2021 年 11 月就此事举行了仲裁听证会。
2022年4月22日，仲裁员对公司发布了意见和最终裁决，理由是该公司违反了授予Humana $的合同
根据联邦法院的解释和适用，美国联邦航空局允许撤销仲裁员的裁决：（1）与双方之间的合同条款不可调和；（2）基于明显无视法律的明显法律错误；或（3）拒绝考虑相关的物证。同样，联邦法院解释和适用的美国联邦航空局允许修改仲裁员的决定，以纠正明显的重大数字计算错误。尽管公司无法保证其努力取得成功，但公司认为，仲裁裁决中的错误支持了美国联邦航空局规定的撤销和修改，这两者的影响都可能是撤销仲裁裁决，或者减少或消除仲裁裁决中规定的损害赔偿。
关于Humana确认仲裁裁决的申请和Rite Aid关于撤销仲裁裁决的动议的辩论于2023年5月10日举行，我们正在等待法院的裁决。根据法院的裁决，一方或双方可能会对该决定提出上诉，或寻求其他补救措施。
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截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
该公司是以下案件的被告
药物使用审查和法规 1 诉讼
2012 年 6 月， qui TAM原告Loyd F. Schmuckley（“Relator”）对该公司提起了封存申诉，指控该公司在2007年至2014年期间未能遵守加州医疗补助计划的某些要求。2013年6月，美国加利福尼亚东区检察官办公室向公司发出了民事调查要求（“CID”），内容涉及（1）公司的药物使用审查和处方配发协议；以及（2）加利福尼亚州指定为 “代码1” 的药物的配发。具体而言，Relator声称该公司没有对某些被称为 “代码1” 药物的药物进行特殊验证和记录。尽管申诉仍处于封存状态，但美国司法部进行了广泛调查，最终拒绝干预。尽管许多州拒绝干预，但2017年9月，加利福尼亚州司法部医疗欺诈和虐待老年人局提出了干预申诉。该公司于2018年1月提出动议，要求驳回Relator和加利福尼亚州各自的投诉，听证会于2018年3月23日举行。2018年9月5日，法院发布命令，驳回驳回动议。就此事向公司寻求巨额赔偿。审判日期尚未确定，随着发现的继续，各方已经参与并有望继续参与调解程序，尽管没有可能解决此事的预期日期或条款。
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截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
管制物质诉讼、审计和调查
在美国各县、市、市、美洲原住民部落、医院、第三方付款人和其他机构提起的多起与阿片类药物相关的诉讼中，该公司以及其他各种被告被点名。2017年12月，美国多地区诉讼司法小组（“JPML”）合并并移交了一千多起与阿片类药物相关的联邦诉讼，这些诉讼将公司列为美国俄亥俄州北区地方法院正在审理的多地区诉讼（“MDL”）的被告 关于全国处方阿片类药物诉讼（案件编号：17-MD-2804）。许多不属于MDL并将公司列为被告的类似案件也在州法院待审。2022年6月1日，JPML下令不再将新提起的案件移交给MDL。在这些与阿片类药物相关的诉讼中，原告通常指控的索赔包括但不限于公共骚扰和疏忽责任理论，这些理论是由于广泛滥用阿片类药物对药品供应链上的被告（包括制造商、批发分销商和零售药店）的影响而产生的。在诉讼的现阶段，公司无法预测其仍然是被告的阿片类药物相关诉讼的结果，也无法估计诉讼的潜在损失范围，并且正在为所有相关索赔辩护。有时，其中一些案件可能会得到解决、驳回或以其他方式终止，还有其他此类案件可能会被提起诉讼。
该公司还收到了联邦和州政府关于阿片类药物和其他管制物质的逮捕令、传票、CID和其他索取文件和信息的请求，并正在接受联邦和州政府的调查。该公司一直在配合这些调查问询并作出回应。
正如先前披露的那样，2022年12月13日，三名前Rite Aid药房人员（安德鲁·怀特、马克·罗森伯格和安·韦格林）提起的qui tam投诉（统称，”qui TAM俄亥俄州北区联邦地方法院在一项命令中解封了Relators”），该命令还指示美国司法部在90天内提出干预或部分干预第二修正申诉（“申诉”）的申诉。2023年2月23日，投诉中列出的以下州拒绝干预：科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、乔治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、路易斯安那州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、内华达州、新罕布什尔州、新泽西州、纽约州、北卡罗来纳州、俄克拉荷马州、罗德岛州、田纳西州、德克萨斯州、佛蒙特州、弗吉尼亚州、华盛顿州和哥伦比亚特区。加州随后没有进行干预。2023年3月13日，美国司法部向俄亥俄州北区联邦地方法院对Rite Aid提起诉讼（“司法部的申诉”），指控其违反了与分配管制物质（主要是阿片类药物）有关的联邦《虚假索赔法》和《管制物质法》。司法部的申诉要求根据《虚假索赔法》获得赔偿、《管制物质法》规定的民事处罚、与涉嫌错误付款（代表联邦医疗保健计划）有关的损害赔偿，以及与涉嫌不当致富有关的赔偿。该公司已提出动议，要求驳回司法部的投诉。
2019年4月，该公司启动了一项名为 “保险行动” Rite Aid Corporation 等人诉 ACE 美国保险公司Co. 等人。通过该诉讼，公司正在寻求收回可能为阿片类药物相关诉讼支付的辩护费用以及和解和/或判决费用。该诉讼要求就诉讼中有争议的保单规定的保险公司义务提供宣告性救济，并对其中一家保险公司提出违约索赔和法定补救措施。尽管初审法院根据公司的部分简易判决动议裁定，该保险公司有义务向公司偿还辩护费用，但特拉华州最高法院于2022年1月10日推翻了初审法院的命令，裁定保险公司没有义务为第一笔MDL辩护
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截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
根据这些案件中有争议的具体指控而定于审理的诉讼。此事已发回下级法院进一步审理。
杂项诉讼和调查。
继公司对联邦贸易委员会（“FTC”）关于消费者保护法的2020年CID作出回应后，公司正在寻求与联邦贸易委员会谈判一项解决方案。这些指控涉及公司已有近三年没有从事的某些商业行为，该公司目前认为，该刑事调查的任何决议都不太可能要求支付金钱。在公司与联邦贸易委员会工作人员就其对该CID的回应进行讨论的过程中，联邦贸易委员会工作人员还要求公司提供与遵守公司2010年联邦贸易委员会同意令有关的某些信息。公司配合了这一请求，但是，联邦贸易委员会工作人员告知公司，如果没有商定的解决方案，它将建议联邦贸易委员会以违反同意令为由对公司提出申诉，包括要求支付金钱和其他救济。联邦贸易委员会现已将这两个问题合并在一起，并正在寻求两个问题的单一解决方案，这样与一个问题有关的讨论可能会影响解决另一个问题的能力。公司正在评估这两件事，包括可能商定的解决方案，尽管无法保证该问题将得到双方满意的解决，也无法保证解决方案将不包括金钱付款，也无法保证付款不会是实质性的。
公司已收到司法部发出的与公司子公司赞助的Medicare D部分计划有关的CID。该公司还在为一项诉讼辩护，该诉讼指控了许多索赔，这些指控涉及公司使用某种字体，包括公司更名徽标中的字体。该公司正在就涉嫌侵犯隐私的行为向加利福尼亚州联邦法院提起的假定集体诉讼辩护。
该公司正在为目前标题的假定股东集体诉讼辩护 Page 诉 Rite Aid 公司等人，已向美国宾夕法尼亚东区地方法院提起诉讼。此事将Rite Aid Corporation和某些高管单独列为被告，并根据1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条就涉嫌与增长有关的错误陈述和遗漏提出了索赔 Elixir 的 PBM 服务业务。此事仍处于初期阶段，但该公司打算对这些指控进行积极辩护并质疑其案情。该公司还在为目前标题的假定股东集体诉讼辩护 Holland 诉 Rite Aid 公司等人，已向美国俄亥俄州北区地方法院提起诉讼。此事将Rite Aid Corporation以及某些前任和现任高管单独列为被告，并根据1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条提出了与司法部的投诉以及涉嫌与公司有关的错误陈述和遗漏的索赔 与受控物质实践相关的监管行动和诉讼风险。此事也处于初期阶段，但公司打算积极为这些指控辩护并质疑其案情。
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截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
15。补充现金流数据
十三周期已结束 | |||||||
| 2023年6月3日 |
| 2022年5月28日 | ||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | |||
所得税的现金支付，净额 | $ | | $ | | |||
通过资本租赁融资的设备 | $ | | $ | — | |||
来自左轮手枪的借款总额 | $ | | $ | | |||
对循环手枪的还款总额 | $ | | $ | | |||
其他负债提供的现金的重要组成部分为美元
其他资产中使用的现金为美元
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第 2 项。管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
概述
我们是一家拥有零售业务的医疗保健公司，通过我们通过两个应报告的业务领域，即零售药房部门和药房服务部门提供的各种计划，为我们的客户和社区提供高水平的护理和服务。我们实现了通过零售药店和PBM Elixir为客户提供全面护理的目标。我们还通过Elixir Pharmacy提供完全集成的邮购和专业药房服务。此外，通过Elixir Insurance（“EI”），Elixir还为参加Medicare D部分的老年人提供服务。与我们的零售平台相结合，这套全面的服务使我们能够为客户、患者和付款人提供价值和选择，并使我们能够在当今不断变化的医疗保健市场中竞争。
零售药房板块
我们的零售药房部门销售品牌和仿制处方药，并提供各种其他药房服务，以及各种前端产品，包括健康和美容辅助用品、个人护理产品、季节性商品和大型自有品牌产品线。我们的零售药房部门的大部分收入来自于我们在17个州的2,200多个零售药房销售处方药和前端产品，以及通过我们的电子商务平台，网址为 www.riteaid.com。我们通过与McKesson签订的药品采购和交付协议促进药品的直接商店配送，以及通过我们的配送中心网络将大多数前端产品相结合，为零售商店补充补充。
药房服务板块
我们的药房服务部门提供一套完全集成的PBM产品，包括技术解决方案、邮件投递服务、专业药房、网络和折扣管理、索赔裁决和药房折扣计划。Elixir还为个人和团体提供处方折扣计划和Medicare D部分保险产品。Elixir为其不同业务领域的各种客户提供服务，包括主要的健康计划、商业雇主、劳工团体以及州和地方政府，代表约150万受保人寿保险，其中包括通过我们的Medicare D部分保险产品提供的约30万受保人寿保险。Elixir继续将其精力和产品集中在中小型市场的雇主、工会和区域健康计划等目标市场，包括提供者主导的健康计划以及政府赞助的医疗补助和医疗保险计划。
重组
从2019财年开始，我们启动了一系列重组计划，旨在重组我们的执行管理团队，减少管理层并巩固职位。2020年3月，我们公布了战略的细节，其中包括开发工具来配合区域健康计划以改善患者的健康状况，合理化前端产品中的SKU以腾出营运资金并更新我们的商品种类，评估我们的定价和促销策略，重塑零售药房和药房服务业务的品牌，推出我们的未来商店形式以及进一步减少销售和员工人数，包括将某些后台职能整合到药房服务板块中细分市场和整个企业。其他战略举措包括扩大我们的数字业务，更换和更新我们的财务系统以提高效率，以及迁移到Elixir的通用客户平台。2022年4月，我们宣布了进一步的战略举措，通过关闭无利可图的门店来降低成本，减少公司管理费用，提高工作工资和其他门店劳动力成本的效率，对零售药房和药房服务领域的采购和其他业务流程进行全面审查，以确定机会领域，以及药房服务领域的支出削减。2022年12月，我们宣布了一项新的多年业绩加速计划，该计划使我们能够加快计划，提高销售额、剧本销量和营业利润率，并腾出现金。我们正在与一家领先的咨询公司合作，该公司曾与多家公司合作
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财富150强公司将执行转型模式。该计划使我们能够通过专注于核心业务的改善和增长，了解未来三年我们可以创造的盈利机会。这些和未来的重组活动，包括旨在增强我们的流动性和资本结构的活动，预计将提供未来的增长机会，提高支出效率，并有可能降低我们的公司杠杆水平。我们已经参与并可能在任何给定时间进一步参与战略替代方案，以进行资本重组、再融资或以其他方式优化我们的资本结构。任何此类审查或应急计划最终都可能导致我们进行一项或多项重大公司交易或其他补救措施。无法保证我们何时或是否会决定实施任何此类行动，此类行动是否会成功，或者不采取行动可能对我们的业务（包括我们实现运营、战略和财务目标的能力）产生的影响。此外，无法保证我们当前和未来的重组费用将在预期的金额或时间内实现成本节约和再销售收益。
COVID-19 的影响
2020 年 3 月，由一种新型冠状病毒菌株引起的 COVID-19 疫情被世界卫生组织认定为大流行。COVID-19 疫情严重影响了美国和世界其他国家的经济。
COVID-19 疫情对我们截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间的经营业绩产生了影响，并将继续影响我们在2024财年经营业绩和流动性的几个基本因素。这些因素包括接种 COVID-19 疫苗或加强剂的人数；对 COVID-19 检测的需求；选择性手术恢复到疫情前水平的时间和程度；对流感和其他免疫接种的需求以及即将到来的咳嗽、感冒和流感季节的持续时间和严重程度。
财务业绩概述
截至2023年6月3日的十三周期间，我们的净亏损为3.067亿美元，合每股基本和摊薄后每股亏损5.56美元，而截至2022年5月28日的十三周内，我们的净亏损为1.102亿美元，基本和摊薄每股亏损2.03美元。在截至2023年6月3日的十三周内，净亏损增加的主要原因是减记Elixir商誉的非现金费用，这得益于EI的个人D部分计划的表现以及我们决定从2024年1月开始退出个人D部分市场。导致净亏损增加的其他因素包括重组相关费用增加、出售资产收益降低、利息支出增加以及调整后息税折旧摊销前利润减少。这些项目被设施退出和减值费用的减少部分抵消。
截至2023年6月3日的十三周期间，我们调整后的息税折旧摊销前利润为9170万美元，占收入的1.6％，而截至2022年5月28日的十三周期间，我们的调整后息税折旧摊销前利润为1.001亿美元，占收入的1.7％。截至2023年6月3日的十三周内，调整后的息税折旧摊销前利润下降是由于零售药房板块和药房服务板块的下滑。零售药房板块调整后的息税折旧摊销前利润减少了360万美元，这主要是由于调整后的息税折旧摊销前利润减少了840万美元，但调整后的息税折旧摊销前利润销售、一般和管理费用减少了480万美元，部分抵消了这一点。药房服务板块调整后的息税折旧摊销前利润减少了480万美元，这主要是由于Elixir处方药计划（“PDP”）成员人数减少和商业客户流失相关的收入下降以及EI的MLR增加，部分被采购经济的改善以及销售、一般和管理费用（“SG&A”）的减少所抵消。
有关更多详情，请参阅下文标题为 “细分市场分析” 和 “调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、摊薄后每股调整后净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标” 的部分。
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目录
合并经营业绩
收入和其他运营数据
十三周期已结束 | ||||||||||
| 6月3日 |
| 5月28日 |
| ||||||
2023 | 2022 | |||||||||
（以千美元计，每股金额除外） | ||||||||||
收入(a) | $ | 5,653,162 | $ | 6,014,583 | ||||||
收入下降 |
| (6.0) | % |
| (2.4) | % | ||||
净亏损 | $ | (306,718) | $ | (110,191) | ||||||
摊薄后每股净亏损 | $ | (5.56) | $ | (2.03) | ||||||
调整后 EBITDA(b) | $ | 91,715 | $ | 100,130 | ||||||
调整后净亏损(b) | $ | (40,107) | $ | (46,641) | ||||||
调整后的摊薄后每股净亏损(b) | $ | (0.73) | $ | (0.86) | ||||||
| (a) | 截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间，收入分别不包括合并中取消的35,321美元和56,630美元的分部间活动。 |
| (b) | 更多详情请参阅 “调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标”。 |
收入
截至2023年6月3日的十三周内，收入下降了6.0％，而截至2022年5月28日的十三周收入下降了2.4％。截至2023年6月3日的13周期间，药房服务板块收入减少5.297亿美元，部分被零售药房板块收入增长1.470亿美元所抵消。
有关收入的更多详细信息，请参阅下文标题为 “细分分析” 的部分。
成本和开支
十三周期已结束 | ||||||||||
| 6月3日 |
| 5月28日 |
|
| |||||
2023 | 2022 | |||||||||
收入成本(a) | $ | 4,474,636 | $ | 4,817,854 | ||||||
毛利 |
| 1,178,526 |
| 1,196,729 | ||||||
毛利率 |
| 20.8 | % |
| 19.9 | % | ||||
销售、一般和管理费用 | $ | 1,255,223 | $ | 1,217,929 | ||||||
销售、一般和管理费用占收入的百分比 |
| 22.2 | % |
| 20.2 | % | ||||
设施退出和减值费用 |
| 20,001 |
| 66,571 | ||||||
商誉和无形资产减值费用 |
| 151,500 |
| — | ||||||
利息支出 |
| 65,220 |
| 48,119 | ||||||
出售资产的收益，净额 |
| (8,193) |
| (29,196) | ||||||
| (a) | 截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间的收入成本分别不包括合并中取消的分部间活动的35,321美元和56,630美元。 |
毛利和收入成本
截至2023年6月3日的十三周期间，毛利与截至2022年5月28日的十三周期间相比减少了1,820万美元。截至2023年6月3日的十三周期间，毛利包括零售药房板块减少1,050万美元和药房服务减少770万美元
41
目录
分段。截至2023年6月3日的十三周期间，毛利率为20.8％，而截至2022年5月28日的十三周期间的毛利率为19.9％。有关各细分市场毛利和毛利率业绩的更详细描述，请参阅标题为 “细分市场分析” 的部分。
销售、一般和管理费用
截至2023年6月3日的十三周期间，销售和收购增加了3,730万美元，而截至2022年5月28日的十三周期间则增加了3,730万美元。在截至2023年6月3日的13周内，销售和收购的增长包括与我们的零售药房板块相关的5,540万美元增长，部分被与药房服务板块相关的1,810万美元减少所抵消。有关销售和收购的更多详细信息，请参阅下文标题为 “细分分析” 的部分。
设施退出和减值费用
设施退出和减值费用包括以下金额：
| 十三周 | |||||
| 期限已结束 | |||||
| 6月3日 |
| 5月28日 | |||
2023 |
| 2022 | ||||
减值费用 | $ | 11,738 |
| $ | 35,036 | |
设施退出费 |
| 8,263 |
| 31,535 | ||
$ | 20,001 |
| $ | 66,571 | ||
有关我们的减值和租赁终止方法的详细描述，请参阅我们2023财年10-K中包含的 “管理层对财务状况和业绩的讨论和分析——设施退出和减值费用”。
商誉和无形资产减值费用
在截至2023年6月3日的十三周内，我们完成了定性商誉减值评估，当时在评估了前几个季度不知道的业绩、事件和情况后，确定药房服务板块需要进行定量评估。定量评估得出的结论是，药房服务板块的账面金额超过了其公允价值，这主要是由于EI的预期业绩。在截至2023年6月3日的十三周内，不利的药品成本和使用趋势变得显而易见，这导致了不利的MLR，这也增加了该业务的预计营运资金需求，随后促成了自2024年1月1日起退出个人D部分市场的决定。这导致在截至2023年6月3日的十三周内，商誉减值费用为1.515亿美元。
利息支出
截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间，利息支出分别为6,520万美元和4,810万美元。截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周内，我们的债务加权平均利率分别为7.4％和5.6％。
所得税
在截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周内，我们记录的所得税支出分别为150万美元和350万美元。截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间，有效税率分别为 (0.5)% 和 (3.3)%。截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间，有效税率分别扣除了（27.6）％和（37.6）％的调整，以调整递延所得税资产的估值补贴。
我们根据不确定的税收状况指导方针确认纳税负债，管理层根据对以前未获得的新信息的评估结果，根据判断变更来调整这些负债。到期
42
目录
由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致的付款与当前的纳税负债估计存在重大差异。
我们认为，在未来十二个月内，可能需要将与州风险敞口相关的未确认税收优惠减少多达400万美元；但是，管理层预计这一变化不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。
我们会定期评估为未来变现不确定的递延所得税资产设立的估值补贴。我们将继续监测与递延所得税净资产有关的所有现有证据，这些证据可能会改变最新评估，包括已经发生或预计发生的事件。我们继续维持递延所得税净资产的估值补贴为17.333亿美元和16.492亿美元，这与联邦和州递延所得税资产有关，根据我们对2023年6月3日和2023年3月4日应纳税所得额的未来预测，这些资产可能无法变现。
细分分析
我们根据收入、毛利和调整后的息税折旧摊销前利润评估零售药房和药房服务板块的业绩。以下是我们各分部与简明合并财务报表的对账情况：
| 零售 |
| 药房 |
| 分段间 |
| ||||||
药房 | 服务 | 淘汰(1) | 合并 | |||||||||
十三周期已结束 | ||||||||||||
2023 年 6 月 3 日： | ||||||||||||
收入 | $ | 4,492,329 | $ | 1,196,154 | $ | (35,321) | $ | 5,653,162 | ||||
毛利 |
| 1,086,863 |
| 91,663 |
| — |
| 1,178,526 | ||||
调整后 EBITDA(*) |
| 70,049 |
| 21,666 |
| — |
| 91,715 | ||||
2022年5月28日： | ||||||||||||
收入 | $ | 4,345,356 | $ | 1,725,857 | $ | (56,630) | $ | 6,014,583 | ||||
毛利 |
| 1,097,357 |
| 99,372 |
| — |
| 1,196,729 | ||||
调整后 EBITDA(*) |
| 73,682 |
| 26,448 |
| — |
| 100,130 | ||||
| (1) | 细分市场间冲销包括药房服务细分市场客户使用零售药房细分市场门店购买承保产品时产生的分部间收入和相应的收入成本。发生这种情况时，零售药房和药房服务部门都会单独记录收入。 |
(*) 更多详情请参阅 “调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标”。
43
目录
零售药房板块经营业绩
收入和其他运营数据
十三周期已结束 | ||||||||
| 6月3日 |
| 5月28日 |
|
| |||
2023 | 2022 | |||||||
（千美元） | ||||||||
收入 | $ | 4,492,329 | $ | 4,345,356 | ||||
收入增长（下降） |
| 3.4 | % |
| (0.1) | % | ||
同店销售增长 |
| 8.4 | % |
| 4.6 | % | ||
药房销售增长 |
| 8.0 | % |
| 1.9 | % | ||
同店处方数量增长，调整至30天等值处方 |
| 4.7 | % |
| 0.9 | % | ||
同店药房销售增长 |
| 13.3 | % |
| 6.6 | % | ||
药房销售额占零售总额的百分比 |
| 73.9 | % |
| 70.8 | % | ||
前端销量下降 |
| (7.4) | % |
| (4.6) | % | ||
同店前端销量下降 |
| (4.4) | % |
| (0.5) | % | ||
前端销售额占零售总额的百分比 |
| 26.1 | % |
| 29.2 | % | ||
调整后 EBITDA(*) | $ | 70,049 | $ | 73,682 | ||||
存储数据： |
|
|
| |||||
门店总数（期初） |
| 2,309 |
| 2,450 | ||||
新门店 |
| 2 |
| — | ||||
门店收购 |
| — |
| — | ||||
已关闭的门店 |
| (27) |
| (89) | ||||
门店总数（期末） |
| 2,284 |
| 2,361 | ||||
搬迁的门店 |
| — |
| 1 | ||||
改造和扩建门店 |
| — |
| 2 | ||||
(*) 更多详情请参阅 “调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标”。
收入
截至2023年6月3日的十三周内，收入增长了3.4％，而截至2022年5月28日的十三周收入下降了0.1％。在截至 2023 年 6 月 3 日的十三周内，收入的增长是由急性处方和维持处方的增加推动的，COVID-19 疫苗和检测收入的减少以及门店的关闭部分抵消了这一点。
在截至2023年6月3日的十三周内，药房同店销售额增长了13.3％，而截至2022年5月28日的十三周期间增长了6.6％。药房同店销售额的增长是由于同店处方数量的增加。在截至2023年6月3日的13周内，同店处方数量调整为30天等效处方增加了4.7％，这主要是由于非COVID同店处方增加了7.4％，同店维护处方增加了7.6％，其他同店急性处方增加了6.8％。药房销售额的增长也受到Ozempic和其他减肥药物销量的增长的推动，这些药物的销售额和每份脚本的成本都很高。
在截至2023年6月3日的十三周内，前端同店销售额下降了4.4％，而截至2022年5月28日的十三周期间下降了0.5％。前端同店销售额，不包括香烟和烟草制品， 下降了3.8％。酒精、诊断和上呼吸道护理、玩具和电子产品等日用商品、消耗品（乳制品和杂货）以及美容品的减少推动了前端同店销售额的下降。
我们将所有开业至少一年的门店都包括在同一家商店的销售额中。在一年过去之前，搬迁和收购的门店不包括在同一家门店的销售额中。
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目录
成本和开支
十三周期已结束 | ||||||||
| 6月3日 |
| 5月28日 |
|
| |||
2023 | 2022 | |||||||
（千美元） | ||||||||
收入成本 | $ | 3,405,466 |
| $ | 3,247,999 |
| ||
毛利 |
| 1,086,863 |
| 1,097,357 | ||||
毛利率 |
| 24.2 | % |
| 25.3 | % | ||
FIFO 毛利(*) |
| 1,094,363 |
| 1,097,357 | ||||
FIFO 毛利率(*) |
| 24.4 | % |
| 25.3 | % | ||
销售、一般和管理费用 | 1,172,573 | 1,117,214 | ||||||
销售、一般和管理费用占收入的百分比 |
| 26.1 | % |
| 25.7 | % | ||
(*) 更多详情请参阅 “调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标”。
毛利和收入成本
截至2023年6月3日的十三周期间，毛利与截至2022年5月28日的十三周期间相比减少了1,050万美元。毛利下降是由前端销售额、COVID-19 疫苗接种和检测的下降以及开支缩减所推动的。处方销量的增加、恢复率好于预期以及仿制药结算的影响部分抵消了这些物品。
截至2023年6月3日的十三周期间，毛利率为销售额的24.2％，而截至2022年5月28日的十三周期间，毛利率为销售额的25.3％。毛利率占收入百分比的下降主要是由于 COVID-19 疫苗接种和检测的减少。
我们使用后进先出（“LIFO”）的库存估值方法，该方法按季度估算，并在年底通货膨胀率和库存水平最终确定时完成。因此，中期财务报表的LIFO成本是估算的。在截至2023年6月3日的十三周内，后进先出费用为750万美元，而截至2022年5月28日的十三周内，后进先出费用为0美元。截至2023年6月3日的13周内，LIFO费用主要是由于预计2024财年前端通货膨胀率将上升。
销售、一般和管理费用
在截至2023年6月3日的13周内，销售和收购支出增加了5,540万美元，这主要是由于与重组相关的费用增加。截至2023年6月3日的十三周期间，销售和收购支出占收入的百分比为26.1％，而截至2022年5月28日的十三周期间为25.7％。增加的主要原因是上述项目。
药房服务板块经营业绩
收入和其他运营数据
| 十三周期已结束 |
|
| |||||
6月3日 |
| 5月28日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||||
（千美元） | ||||||||
收入 | $ | 1,196,154 | $ | 1,725,857 | ||||
收入下降 |
| (30.7) | % |
| (7.8) | % | ||
调整后 EBITDA(*) | $ | 21,666 | $ | 26,448 | ||||
(*) 更多详情请参阅 “调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标”。
45
目录
收入
截至2023年6月3日的十三周期间，收入与截至2022年5月28日的十三周期间相比减少了5.297亿美元。 已知的大型商业客户流失以及我们定价策略变化导致的Elixir个人D部分保险会员人数下降是下降的最大驱动力。Elixir Insurance 会员资格变更对企业的影响为3.453亿美元。其余收入下降的主要原因是大型商业客户的亏损，为1.844亿美元。
成本和开支
| 十三周期已结束 |
|
| |||||
| 6月3日 |
| 5月28日 | |||||
2023 | 2022 | |||||||
（千美元） | ||||||||
收入成本 | $ | 1,104,491 | $ | 1,626,485 | ||||
毛利 |
| 91,663 |
| 99,372 | ||||
毛利率 |
| 7.7 | % |
| 5.8 | % | ||
销售、一般和管理费用 | 82,650 | 100,715 | ||||||
销售、一般和管理费用占收入的百分比 |
| 6.9 | % |
| 5.8 | % | ||
毛利和收入成本
截至2023年6月3日的十三周期间，毛利与截至2022年5月28日的十三周期间相比减少了770万美元。如上所述，毛利下降的主要原因是与客户流失相关的收入下降，以及EI的MLR增加，但采购经济的改善部分抵消了这一点。
截至2023年6月3日的十三周期间，毛利率为销售额的7.7％，而截至2022年5月28日的十三周期间，毛利率为销售额的5.8％。毛利率的增长主要是由于采购经济的改善以及随着我们继续重新定位业务而发生业务组合的变化。
销售、一般和管理费用
与截至2022年5月28日的十三周相比，截至2023年6月3日的13周期间，销售和收购支出减少了1,810万美元，这主要是由于进一步整合了行政职能以及为支持较低的成员基础而缩减了成本结构。截至2023年6月3日的十三周期间，销售和收购支出占收入的百分比为6.9％，而截至2022年5月28日的十三周期间，销售和收购支出占收入的百分比为5.8％。十三周期间的销售、一般和管理费用占收入的百分比的增加主要是由于销量的损失。
流动性和资本资源
普通的
我们有两个主要的流动性来源：（i）运营活动提供的现金，以及（ii）现有优先担保循环信贷额度下的借款。我们现金的主要用途是为运营提供营运资金，偿还债务利息和本金的义务以及为资本支出提供资金。截至2023年6月3日，总流动资金为11.512亿美元，其中包括10.418亿美元的循环借款能力和1.094亿美元的投资现金。
信贷设施
2018 年 12 月 20 日，我们签订了优先担保信贷协议（经截至2020年1月6日的《信贷协议第一修正案》修订）、“先前信贷协议”；以及进一步的信贷协议
46
目录
经第二修正案（定义见下文）修订，即 “之前修订的信贷协议”），该协议规定了包括27亿美元的优先担保资产循环信贷额度和4.5亿美元的 “先入后出” 优先担保定期贷款额度，其收益于2018年12月用于为我们之前的27亿美元现有信贷协议再融资。
2021年8月20日，我们签订了信贷协议第二修正案（“第二修正案”），除其他外，该修正案修订了先前信贷协议，规定了28亿美元的优先担保资产循环信贷额度（“先期优先担保循环信贷额度”）和3.5亿美元的 “先入后出” 优先担保定期贷款额度（“优先担保定期贷款”）以及先前的优先担保循环信贷设施，统称为 “之前修订的设施”）。先前修订的融资机制延长了我们的债务到期日状况，并提供了额外的流动性。根据我们的选择，先前优先担保循环信贷额度下的借款利率等于（x）基准利率（按惯例确定）加上0.25％至0.75％的保证金，或（y）调整后的伦敦银行同业拆借利率（按惯例确定）加上1.25％至1.75％的保证金，在每种情况下，均基于平均ABL可用性（定义见先前修订的信贷协议）。根据我们的选择，先前优先担保定期贷款下的借款利率等于（x）基准利率（按惯例确定）加上1.75％的保证金或（y）调整后的伦敦银行同业拆借利率（按惯例确定）加上2.75％的保证金。
2022年12月1日，我们签订了信贷协议第三修正案（“第三修正案”），该修正案除其他外，修订了先前修订的信贷协议（经第三修正案修改的先前修订的信贷协议，即 “现有信贷协议”），规定了28.5亿美元的优先担保资产循环信贷额度（“现有优先担保循环信贷额度”）和4亿美元的 “先入后出”” 优先担保定期贷款额度（“现有优先担保定期贷款”，以及与现有的优先担保循环信贷额度（统称为 “现有贷款”）取代了伦敦银行同业拆借利率的利率作为现有贷款的适用基准，将 COVID-19 疫苗纳入了现有优先担保循环信贷额度的借款基础，但须遵守现有信贷协议规定的限制和条件，并将适用于现有优先担保定期贷款下贷款的利率提高到 (x) 基准利率（按惯例确定）加利润率为 2.00% 或 (y)调整后的基于SOFR的期限利率（按惯例确定）加上3.00％的利润率。
根据现有优先担保循环信贷额度的平均可用性（定义见现有信贷协议），我们每年需要为现有优先担保循环信贷额度的每日未使用金额支付0.250％至0.375％的费用。现有贷款计划于2026年8月20日到期（如果我们的某些现有有担保票据在规定的到期日前91天之前没有再融资或偿还，则到期日将如雨后春笋般涌现）。
我们在现有优先担保循环信贷额度下的借贷能力基于特定的借款基础，包括应收账款、库存和处方档案。截至2023年6月3日，我们在现有融资机制下有约20亿美元的未偿借款，现有优先担保循环信贷额度下未偿还的信用证面额约为2.082亿美元，这使得现有优先担保循环信贷额度下的剩余借款能力为10.418亿美元。如果现有优先担保循环信贷额度下的未偿信贷敞口总额在任何时候超过借款基础，我们将被要求偿还未偿还款项以消除此类短缺。
现有信贷协议限制我们和我们所有的子公司，包括为我们在现有贷款项下的义务提供担保的子公司、有担保担保票据和无抵押票据（统称为 “子公司担保人”），在未偿还循环贷款（不包括商店和密码箱存款账户中的现金以及支付流动负债所需的现金）的任何时候累积超过2亿美元的手头现金。现有信贷协议还规定，如果在任何时候（在行使补救措施或加速偿还任何优先债务或第二优先债务，并收到高级抵押品代理人发出的优先债务或第二优先债务代表的触发通知之后）（i）现有贷款下存在违约事件或（ii）现有优先担保循环信贷额度连续三个工作日的可用性低于或等于2.833亿美元或小于或等于 $在任何一天（“现金转移期”），我们的存款账户中的资金都将存入高级抵押品代理人的集中账户，
47
目录
将首先用于偿还现有融资机制下未偿还的循环贷款，然后作为优先债务的抵押品持有，直到根据现有融资机制的条款取消该现金周转期。
除EI外，我们几乎所有100％持有的子公司都为现有设施和有担保担保票据下的债务提供担保。我们在现有融资下的债务和附属担保人根据相关担保承担的义务由 (i) 子公司担保人的所有现金和现金等价物、应收账款、库存、处方档案（包括符合条件的脚本清单）、知识产权（在偿还现有优先担保定期贷款之前）以及由此产生或与之相关的某些其他资产（包括其几乎所有存款账户，统称为 “ABL 优先抵押品”）的第一优先留置权担保”) 和 (ii) a在每种情况下，子公司担保人的所有设备、固定装置、投资财产（子公司的股权除外）、知识产权（偿还现有优先担保定期贷款后）和所有其他不构成ABL优先抵押品的资产的第二优先留置权，但惯例例外和限制除外。与我们的现有设施和有担保的担保票据相关的辅助担保是全额和无条件的，是连带的。我们没有独立的资产或业务。除EI外，不担保现有设施和适用票据的子公司，包括合资企业，都是次要的。
现有信贷协议允许我们随时拥有不超过15亿美元的有担保二优先债务、分割优先债务、无抵押债务和取消资格的优先股，以及现有融资和现有债务下的借款；前提是此类有担保的二优先债务、分割优先债务、无抵押债务和取消资格的优先股到期或要求定期偿还本金不超过7.5亿美元在最近到期日后的 90 天之前任何定期贷款或其他循环承诺（均在现有信贷协议中定义）（不包括允许按惯例条款延长至该日期之后的90天之后的过桥贷款）。在遵守前一句所述限制的前提下，只要财务契约有效期（定义见现有信贷协议）不生效，现有信贷协议还允许我们发行或承担无限额的无抵押债务和取消资格的优先股；但是，前提是我们的某些其他未偿债务限制了在发生时未达到某些利息覆盖水平或其他情况下可能产生的无抵押债务金额豁免不是可用。现有信贷协议还包含对我们能够承担的第一优先担保债务金额的某些限制。现有信贷协议还允许自愿回购任何债务或其他可转换债务，前提是现有贷款没有违约，并且我们维持现有优先担保循环信贷额度下的可用性超过3.7595亿美元。
现有信贷协议有一项财务契约，要求我们在现有优先担保循环信贷额度下的可用性低于2.060亿美元的任何日期，或者（ii）在现有优先担保循环信贷额度下的可用性低于2.575亿美元的连续第三个工作日维持在1.00至1.00美元的最低固定费用覆盖率，在每种情况下，均在之后的第一天结束，不包括此后的第一天（如果有），也就是连续第 30 个日历日，该日历日的可用性在左轮手枪等于或大于2.575亿美元。截至2023年6月3日，现有优先担保循环信贷额度下的可用性处于未触发现有信贷协议财务契约的水平。现有信贷协议还包含对债务的产生、分红的支付、投资、出售资产、兼并和收购以及授予留置权施加限制的契约。
现有信贷协议规定了惯常的违约事件，包括不付款、虚假陈述、违反契约和破产。如果我们未能按要求偿还本金超过5,000万美元的债务，或者发生任何使此类债务的持有人能够加快到期时间或要求偿还、回购、赎回或清偿此类债务的事件，也属于违约事件。
管理我们有担保票据的契约包含对我们可能承担的额外有担保和无抵押债务金额的限制。截至2023年6月3日，我们有能力提取现有优先担保循环信贷额度的全部金额，并进行某些出售和回租交易。除了某些特定的债务篮子外，如果我们满足固定费用覆盖率，我们还有能力承担额外的债务。我们的无担保无抵押票据对我们可能产生的有担保债务金额也有某些限制。 根据此类契约，我们有额外的债务产生能力。
48
目录
担保人汇总财务信息
我们的某些子公司列在本10-Q表季度报告附录22中，为我们在7.500％票据和8.000％票据（统称为 “担保票据”）下的义务提供了担保。如简明合并财务报表附注10所述，担保票据由我们作为母公司发行，除EI（“非担保人”）外，几乎由母公司的所有合并子公司（“担保人” 或 “子公司担保人”）担保。母公司和担保人被称为 “债务人群体”。子公司担保人全面、无条件、共同和单独地为担保票据提供担保。7.500% 票据、8.000% 票据和相关担保下的债务由 (i) 子公司担保人所有设备、固定装置、投资财产（子公司的股权除外）、知识产权（偿还现有优先担保定期贷款后）和其他抵押品的第一优先留置权担保，前提是这些抵押品不构成ABL优先抵押品（定义见下文），以及（ii）所有担保的第二优先留置权子公司担保人的现金和现金等价物、应收账款、付款无形资产、库存、处方档案（包括符合条件的脚本清单）和知识产权（在偿还现有优先担保定期贷款之前）（统称为 “ABL 优先抵押品”），在每种情况下，它们也为现有融资提供担保。
在某些情况下，子公司可以在未经票据持有人同意的情况下解除担保。我们的子公司基本上负责我们的所有业务，并负有巨额负债，包括贸易应付账款。如果附属担保无效或无法执行，或者受到欺诈性转让或其他法律的限制，则注册债务将在结构上从属于我们子公司的巨额负债。
简明合并财务信息
下表包括债务人群体的财务信息汇总。不包括对不属于债务人集团成员的EI的投资和收益权益。债务人集团的汇总财务信息是结合公司间余额和债务人集团中各实体之间的交易列报的。债务人集团的应付/应付金额以及与EI的交易在单独的细列项目中列报（如果重要）。
6月3日 |
| 3月4日 | ||||
以百万计 | 2023 | 2023 | ||||
应收自 EI | $ | 100.7 | $ | 18.0 | ||
其他流动资产 | 3,458.1 | 3,184.5 | ||||
流动资产总额 | $ | 3,558.8 | $ | 3,202.5 | ||
经营租赁使用权资产 | $ | 2,457.1 | $ | 2,497.2 | ||
善意 | 356.4 | 507.9 | ||||
其他非流动资产 | 1,213.6 | 1,256.0 | ||||
非流动资产总额 | $ | 4,027.1 | $ | 4,261.1 | ||
由于 EI | $ | — | $ | — | ||
其他流动负债 |
| 2,716.2 |
| 2,672.2 | ||
流动负债总额 | $ | 2,716.2 | $ | 2,672.2 | ||
长期债务减去当前到期日 | $ | 3,328.0 | $ | 2,925.3 | ||
长期经营租赁负债 | 2,345.3 | 2,372.9 | ||||
其他非流动负债 | 144.0 | 135.1 | ||||
非流动负债总额 | $ | 5,817.3 | $ | 5,433.3 | ||
49
目录
| 十三周期已结束 | ||
以百万计 |
| 2023年6月3日 | |
收入(a) | $ | 5,588.0 | |
收入成本(b) |
| 4,404.0 | |
毛利 |
| 1,184.0 | |
净亏损 | $ | (296.1) | |
归属于Rite Aid的净亏损 | $ | (306.7) | |
| (a) | 包括截至2023年6月3日的十三周内，非担保人产生的1480万美元收入。 |
| (b) | 包括截至2023年6月3日的十三周内，与非担保人进行交易所产生的1,470万美元收入成本。 |
经营、投资和融资活动提供/使用的净现金
截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周内，用于经营活动的现金分别为3.725亿美元和2.522亿美元。应收回扣的增加、CMS应收账款的增加和预付租金对运营现金流产生了负面影响。制造商回扣应收账款的减少部分抵消了这些金额。
截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周内，用于投资活动的现金分别为3,930万美元和5,460万美元。在截至2023年6月3日的13周内，我们花费了3,590万美元购买了不动产、厂房和设备，1160万美元用于购买处方档案，并从出售资产和投资中获得了820万美元的收益。
截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周期间，融资活动提供的现金流分别为3.903亿美元和3.232亿美元。截至2023年6月3日的十三周内，融资活动提供的现金反映了循环借款的增量，但由于还款时机，我们的零余额账户变动部分抵消了这一点。
资本支出
在截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周内，资本支出如下：
| 十三周期已结束 |
| |||||
| 6月3日 |
| 5月28日 | ||||
2023 | 2022 | ||||||
新店建设、门店搬迁和门店改造项目 | $ | 4,448 | $ | 11,775 | |||
技术改进、配送中心的改进和其他公司要求 |
| 31,443 |
| 61,401 | |||
从其他零售药房购买处方档案 |
| 11,612 |
| 12,248 | |||
资本支出总额 | $ | 47,503 | $ | 85,424 | |||
该公司预计在2024财年将产生约17.5万美元的资本支出。
未来流动性
我们的杠杆率很高。我们的高额负债可能：（i）限制我们获得额外融资的能力；（ii）限制我们规划或应对业务和行业变化的灵活性；（iii）使我们与债务较少的竞争对手相比处于竞争劣势；（iv）使我们更容易受到普遍不利的经济和行业状况的影响，包括 COVID-19 造成的负面经济和行业状况；整体经济下滑，
50
目录
以及当前利率上升的环境，以及（v）要求我们将现金流的很大一部分用于偿还债务。此外，我们目前预计消费者支出将面临持续的压力和供应链挑战。根据我们目前的运营水平，我们认为，运营产生的现金流以及现有优先担保循环信贷额度下的可用借款和其他流动性来源将足以满足我们对营运资金、还本付息、资本支出和其他战略投资的需求，至少在未来十二个月内。根据我们的流动性状况（我们预计流动性状况将保持充足），我们预计在未来十二个月内不会受到修订后贷款中最低固定费用契约的约束。我们将根据我们的经营业绩、转型努力的成功和其他相关情况，继续评估我们的流动性状况和潜在的补充流动性来源，我们可能会评估其他流动性来源（特别是考虑到当前的市场波动），以及其他交易，以优化我们的资本结构和资产基础。我们可能会不时寻求额外的去杠杆化或再融资交易，包括进行交易以将债务换成普通股或其他债务证券（包括额外的有担保债务）、发行股权（包括优先股和可转换证券）、回购或赎回未偿债务（例如我们根据各种要约所做的那样），或者可能以其他方式寻求交易以减少利息支出、延长债务到期日和改善我们的资本结构。我们还可能希望对我们的业务进行额外投资，以推进我们的战略目标，包括定向收购、业绩加速计划、技术投资或其他交易，以优化我们的资产基础。这些交易中的任何一项都可能影响我们的财务业绩，包括额外变更或实现债务收入的注销。由于当前的市场波动和利率上升的环境，我们无法向您保证任何此类交易是否会完成，我们是否会从任何此类交易中受益，或者我们的资本成本是否会增加，其中任何一项都可能对我们未来的流动性产生影响。
关键会计政策与估计
有关需要管理层使用重要判断和估计的关键会计政策的描述，请参阅我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K中包含的 “管理层对财务状况和业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计”。
影响我们未来前景的因素
有关与我们的财务状况、运营和行业相关的风险的讨论，请参阅我们的2023财年10-K中包含的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和业绩的讨论和分析”。
调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标
除了根据公认会计原则确定的净收益（亏损）外，我们还使用某些非公认会计准则衡量标准，例如 “调整后的息税折旧摊销前利润” 来评估我们的经营业绩。我们认为，非公认会计准则指标是评估我们业务表现的适当衡量标准。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），不包括所得税、利息支出、折旧和摊销、LIFO调整（消除了LIFO的全部影响，有效地反映了以FIFO库存为基础的业绩）、设施退出和减值的费用或贷项、商誉和无形资产减值费用、与门店关闭相关的库存减记、债务修改和报废的损益以及其他项目的影响（包括股票薪酬支出、与收购相关的合并和收购成本、非经常性诉讼和其他合同和解、遣散费、重组相关成本、与设施关闭有关的成本、出售资产的损益、收购巴特尔的损益，以及与制造商回扣应收账款相关的估计变动）。我们在决策中经常引用这种特殊的非公认会计准则财务指标，因为它提供了补充信息，便于与历史时期进行内部比较以及与竞争对手进行外部比较。此外，激励性薪酬主要基于调整后的息税折旧摊销前利润，我们的某些前瞻性估计以调整后的息税折旧摊销前利润为基础，以促进计划业务活动的量化，并通过将调整后的实际息税折旧摊销前利润与计划进行比较，加强后续跟进。
我们提出这些非公认会计准则财务指标是为了向投资者提供透明度，因为管理层用它们来评估我们的管理业绩和财务业绩
51
目录
行动和分配资源.此外，管理层认为，这些衡量标准可以帮助投资者了解和评估我们推动财务业绩改善的举措，并使投资者能够将我们的经营业绩与竞争对手的经营业绩进行补充比较，包括与资本结构不同的竞争对手的经营业绩。尽管我们已将其中某些项目排除在历史的非公认会计准则财务指标之外，但无法保证非公认会计准则财务指标中排除的项目不会持续到未来时期。例如，随着我们继续完成一项旨在改善整体业绩的多年战略计划，我们预计将继续面临设施退出和减值费用以及与门店关闭相关的库存减值费用。我们还预计将继续遇到和报告与继续执行我们的战略计划相关的重组相关费用。
调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、摊薄后每股调整后净收益（亏损）或其他非公认会计准则指标不应与根据公认会计原则确定的经营业绩或经营活动现金流的替代衡量标准分开考虑，也不应将其作为衡量经营业绩或经营活动现金流的替代指标。我们对这些非公认会计准则指标的定义可能无法与其他公司（包括我们行业的公司）报告的类似标题的衡量标准相提并论。
以下是截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周内我们的净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账表：
十三周期已结束 | |||||||
| 6月3日 |
| 5月28日 |
| |||
2023 | 2022 | ||||||
净亏损 | $ | (306,718) | $ | (110,191) | |||
利息支出 |
| 65,220 |
| 48,119 | |||
所得税支出 |
| 1,493 |
| 3,497 | |||
折旧和摊销 |
| 65,895 |
| 70,073 | |||
LIFO 充电 |
| 7,500 |
| — | |||
设施退出和减值费用 |
| 20,001 |
| 66,571 | |||
商誉和无形资产减值费用 |
| 151,500 |
| — | |||
股票薪酬支出 |
| 1,081 |
| 3,334 | |||
与重组相关的成本 |
| 78,130 |
| 22,646 | |||
与门店关闭相关的库存减记 |
| 2,057 |
| 7,955 | |||
诉讼和其他合同和解 |
| 11,050 |
| 18,271 | |||
出售资产的收益，净额 |
| (8,193) |
| (29,196) | |||
其他 |
| 2,699 |
| (949) | |||
调整后 EBITDA | $ | 91,715 | $ | 100,130 | |||
以下是截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周内，我们的净收益（亏损）与调整后净收益（亏损）和摊薄后每股调整后净收益（亏损）的对账表。调整后的净收益（亏损）定义为净收益（亏损），不包括摊销费用、合并和收购相关成本、非经常性诉讼和其他合同和解、债务修改和报废的收益或损失、后进先出调整（消除了后进先出所的全部影响，有效地反映了业绩，就好像按FIFO库存一样）、商誉和无形资产减值费用、重组相关成本以及Barbar亏损的影响告知收购。我们使用上述调整后净收益（亏损）的定义来计算摊薄后每股调整后净收益（亏损）。我们认为，调整后每股摊薄后净收益（亏损）和调整后每股净收益（亏损）是衡量我们多个时期经营业绩的有用指标。调整后的摊薄后每股净收益（亏损）是使用我们上述调整后净收益（亏损）的定义计算得出的：
52
目录
十三周期已结束 | |||||||
| 6月3日 |
| 5月28日 |
| |||
2023 | 2022 | ||||||
净亏损 | $ | (306,718) |
| $ | (110,191) | ||
返回-所得税支出 |
| 1,493 |
| 3,497 | |||
所得税前亏损 |
| (305,225) |
| (106,694) | |||
调整： |
|
|
|
| |||
摊销费用 |
| 17,133 |
| 20,626 | |||
LIFO 充电 |
| 7,500 |
| — | |||
商誉和无形资产减值费用 |
| 151,500 |
| — | |||
与重组相关的成本 |
| 78,130 |
| 22,646 | |||
诉讼和其他合同和解 |
| 11,050 |
| 18,271 | |||
所得税前调整后亏损 |
| (39,912) |
| (45,151) | |||
调整后的所得税支出 (a) |
| 195 |
| 1,490 | |||
调整后的净亏损 | $ | (40,107) | $ | (46,641) | |||
摊薄后每股净亏损 | $ | (5.56) | $ | (2.03) | |||
调整后的摊薄后每股净亏损 | $ | (0.73) | $ | (0.86) | |||
| (a) | 2024和2023财年对所得税准备金的调整包括对与非公认会计准则调整相称的GAAP基础税收准备金的调整，以及某些离散税项（如适用）分别用于截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三周。 |
除了调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净（亏损）收益和摊薄后每股调整后净（亏损）收益外，我们偶尔会以较低的频率提及其他几种非公认会计准则指标，以描述我们业务的某些组成部分以及我们如何利用它们来描述业绩。这些衡量标准包括但不限于调整后的息税折旧摊销前利润毛利率和毛利（毛利率/毛利，不包括未经调整的息税折旧摊销前利润项目）、调整后的息税折旧摊销前利润SG&A（不包括未经调整的息税折旧摊销前利润项目的销售和收购费用）、FIFO毛利率和FIFO毛利（扣除后进先出费用前的毛利率/毛利）以及自由现金流（调整后的息税折旧摊销前利润减去支付的现金、已关闭门店的租金、资本支出，与重组有关的成本和营运资金的变化）。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
我们与金融工具相关的未来收益、现金流和公允价值取决于现行市场利率。市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而蒙受损失的风险。我们的主要市场风险敞口是利率的变化。提高利率将增加我们的利息支出。我们承担债务义务以支持资本支出、收购、营运资金需求和一般公司用途。我们的政策是通过结合使用浮动利率信贷额度、固定利率长期债务和衍生品交易来管理利率。利率一直在上升，包括美联储努力对抗通货膨胀的结果。我们无法向您保证下一财年利率是否会继续上升。
下表提供了有关我们对利率变化敏感的金融工具的信息。该表显示了截至2023年6月3日按预期到期日划分的本金支付额和相关的加权平均利率。
53
目录
公允价值为 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 此后 |
| 总计 |
| 2023年6月3日 | |||||||||
（千美元） | ||||||||||||||||||||||||
长期债务，包括流动部分，不包括融资租赁债务 | ||||||||||||||||||||||||
固定利率 | $ | — | $ | — | $ | 320,002 | $ | 1,035,609 | $ | — | $ | 2,046 | $ | 1,357,657 | $ | 676,269 | ||||||||
平均利率 |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 7.50 | % |
| 7.95 | % |
| 0.00 | % |
| 6.88 | % |
| 7.84 | % |
|
| |
可变费率 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,000,000 | $ | — | $ | — | $ | 2,000,000 | $ | 2,000,000 | ||||||||
平均利率 |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 6.82 | % |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 6.82 | % |
|
| |
我们履行未偿债务的利息支付义务的能力将在很大程度上取决于我们未来的表现，而未来的表现反过来又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素。如果我们没有足够的现金流来偿还未偿债务的利息支付义务，如果我们无法借款或获得股权融资来偿还这些债务，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们无法保证任何替代借款或股权融资都能成功完成。
我们的浮动利率借款（包括我们的循环信贷额度和定期贷款额度）的利率基于SOFR。如果截至2023年6月3日，SOFR的市场利率变化了100个基点，那么我们的年利息支出将变化约2000万美元。
利率的变化不会对我们未来固定利率债务工具的收益和现金流产生影响。但是，随着固定利率债务的到期，如果收购了额外的债务来偿还债务，未来的收益和现金流可能会受到利率变化的影响。这种影响将在债务到期后的时期内实现。利率的提高也将影响我们以优惠条件为现有到期日再融资的能力。
第 4 项。控制和程序
(a) 披露控制和程序
截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了披露控制和程序（该术语定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条））的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该期限结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
(b) 财务报告内部控制的变化
在本报告所涉及的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
54
目录
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
本季度报告合并简明财务报表附注14（承付款、意外开支和担保）纳入此处，回应本项目的信息。
第 1A 项。风险因素
除了本季度报告中列出的信息外，您还应仔细考虑 “第一部分——第1A项” 中讨论的因素。风险因素” 在我们的2023财年10-K中，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人回购股权证券。下表是2024财年第一季度普通股回购清单。
| 总计 |
|
| 股票总数 |
| 最大数量 | |||
的数量 | 平均值 | 作为其中的一部分购买 | 可能还会上市的股票 | ||||||
股份 | 已支付的价格 | 公开宣布 | 在以下条件下购买 | ||||||
财政期： | 已回购 | 每股 | 计划或计划 | 计划或计划 | |||||
2023 年 3 月 5 日至 2023 年 4 月 1 日 |
| — | $ | — |
| — |
| — | |
2023年4月2日至4月29日 |
| 17 | $ | 2.63 |
| — |
| — | |
2023 年 4 月 30 日至 6 月 3 日 |
| 1 | $ | 2.10 |
| — |
| — | |
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
不适用。
第 6 项。展品
| (a) | 以下证物作为本报告的一部分提交。 |
展览数字 |
| 描述 |
| 以引用方式纳入 |
|---|---|---|---|---|
2.1 | Envision Insurance Company与D部分应收账款信托2020-1签订的截至2021年8月12日的应收账款购买协议（D系列） | 2021 年 8 月 13 日提交的 8-K 表格附录 2.1 | ||
2.2 | 赔偿协议，由Rite Aid Corporation与D部分应收账款信托2020-1签订的截至2021年8月12日（D系列） | 2021 年 8 月 13 日提交的 8-K 表附录 2.2 | ||
2.3 | Envision Insurance Company与D部分应收账款信托2020-1签订的截至2022年1月24日2020年2月19日的应收账款购买协议（E系列） | 表格 8-K 附录 2.1，于 2022 年 1 月 24 日提交 |
55
目录
展览数字 |
| 描述 |
| 以引用方式纳入 |
|---|---|---|---|---|
2.4 | 赔偿协议，由Rite Aid Corporation与D部分应收账款信托2020-1签订的截至2022年1月24日（D系列） | 表格 8-K 附录 2.2，于 2022 年 1 月 24 日提交 | ||
2.5 | Elixir Insurance Company与D部分应收账款信托2020-1签订的截至2022年10月13日的应收账款购买协议（F系列） | 附录 2.1 提交至 8-K 表格，于 2022 年 10 月 14 日提交 | ||
2.6 | 赔偿协议，由Rite Aid Corporation与D部分应收账款信托2020-1签订的截至2022年10月13日（F系列） | 附录 2.2 提交至 8-K 表格，于 2022 年 10 月 14 日提交 | ||
2.7 | Elixir Insurance Company与D部分应收账款信托2020-1签订的截至2023年2月3日的应收账款购买协议（G系列） | 附录 2.1 提交至 8-K 表格，于 2023 年 2 月 3 日提交 | ||
2.8 | 赔偿协议，日期截至 2023年2月3日由 Rite Aid Corporation 和 D 部分应收账款信托基金 2020-1（G 系列） | 2023 年 2 月 3 日提交的 8-K 表附录 2.2 | ||
3.1 | 经修订和重述的公司注册证书 | 2014 年 4 月 23 日提交的 10-K 表附录 3.1 | ||
3.2 | 经修订和重述的公司注册证书的修订证书 | 2019 年 4 月 18 日提交的 8-K 表附录 3.1 | ||
3.3 | 经修订和重述的章程 | 2020 年 4 月 17 日提交的 8-K 表附录 3.1 | ||
4.1 | 截至1993年8月1日，发行人Rite Aid Corporation与作为受托人的纽约摩根担保信托公司签订的契约，涉及该公司2027年到期的7.70％票据 | 1993 年 6 月 3 日提交的 S-3 表格注册声明附录 4A，文件编号 033-63794 | ||
4.2 | 截至2000年2月3日，Rite Aid Corporation与美国银行信托全国协会（作为纽约摩根担保信托公司的继任受托人）签订的关于Rite Aid Corporation和纽约摩根担保信托公司于1993年8月1日签订的关于该公司2027年到期的7.70％票据的契约的补充契约 | 2000 年 2 月 7 日提交的 8-K 表格附录 4.1 | ||
4.3 | 截至1998年12月21日，发行人Rite Aid Corporation与作为受托人的哈里斯信托和储蓄银行签订的契约，涉及该公司2028年到期的6.875％票据 | 1999 年 3 月 19 日提交的 S-4 表格注册声明附录 4.1，文件编号 333-74751 | ||
4.4 | Rite Aid Corporation与Harris Trust and Savings Bank签订的截至2000年2月3日Rite Aid Corporation和Harris Trust and Savings Bank于1998年12月21日签订的与该公司2028年到期的6.875％票据有关的契约的补充契约 | 2000 年 2 月 7 日提交的 8-K 表附录 4.4 | ||
4.5 | 截至2020年2月5日，Rite Aid Corporation、其中提到的子公司担保人Rite Aid Corporation和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的契约，涉及该公司2025年到期的7.500％优先担保票据 | 2020 年 2 月 5 日提交的 8-K 表格附录 4.1 | ||
4.6 | 根据1934年《证券交易法》第12条注册的公司证券的描述 | 2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附录 4.9 | ||
4.7 | 截至2020年7月27日，Rite Aid Corporation、其中提到的子公司担保人Rite Aid Corporation和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的契约，涉及该公司2026年到期的8.000％优先担保票据 | 2020 年 7 月 27 日提交的 8-K 表格附录 4.1 |
56
目录
展览数字 |
| 描述 |
| 以引用方式纳入 |
|---|---|---|---|---|
4.8 | 截至2021年8月27日，Rite Aid Corporation、其中提及的子公司担保人Rite Aid Corporation和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的截至2020年2月5日的契约补充契约，涉及该公司2025年到期的7.500％优先担保票据 | 2021 年 10 月 5 日提交的 10-Q 表附录 4.12 | ||
4.9 | 截至2021年8月27日，Rite Aid Corporation、其中提及的子公司担保人Rite Aid Corporation和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的截至2020年7月27日的契约补充契约，涉及该公司2026年到期的8.000％优先担保票据 | 2021 年 10 月 5 日提交的 10-Q 表附录 4.13 | ||
4.10 | 截至2022年3月31日，Rite Aid Corporation、其中提及的子公司担保人Rite Aid Corporation和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的截至2020年2月5日的契约补充契约，涉及该公司2025年到期的7.500％优先担保票据 | 2022 年 7 月 6 日提交的 10-Q 表附录 4.10 | ||
4.11 | 截至2022年3月31日，Rite Aid Corporation、其中提及的子公司担保人Rite Aid Corporation和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的截至2020年7月27日的契约补充契约，涉及该公司2026年到期的8.000％优先担保票据 | 2022 年 7 月 6 日提交的 10-Q 表附录 4.11 | ||
4.12 | 截至2022年9月19日，Rite Aid Corporation、其中提及的子公司担保人Rite Aid Corporation和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的截至2020年2月5日的契约补充契约，涉及该公司2025年到期的7.500％优先担保票据 | 2023 年 1 月 4 日提交的 10-Q 表附录 4.12 | ||
4.13 | 截至2022年9月19日，Rite Aid Corporation、其中提及的子公司担保人Rite Aid Corporation和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的截至2020年7月27日的契约补充契约，涉及该公司2026年到期的8.000％优先担保票据 | 2023 年 1 月 4 日提交的 10-Q 表附录 4.13 | ||
10.1 | † | 2010 年综合股票计划 | 2010 年 6 月 25 日提交的 8-K 表格附录 10.1 | |
10.2 | † | 2010 年 9 月 21 日对 2010 年综合股票计划的第 1 号修正案 | 2010 年 10 月 7 日提交的 10-Q 表附录 10.7 | |
10.3 | † | 2010 年综合股票计划第 2 号修正案，日期为 2013 年 1 月 16 日 | 2013 年 4 月 23 日提交的 10-K 表格附录 10.8 | |
10.4 | † | 2012 年综合股票计划 | 2012 年 6 月 25 日提交的 8-K 表格附录 10.1 | |
10.5 | † | 2013年1月16日对2012年综合股票计划的第1号修正案 | 2013 年 4 月 23 日提交的 10-K 表附录 10.10 | |
10.6 | † | 2014 年综合股票计划 | 2014 年 6 月 23 日提交的 8-K 表格附录 10.1 | |
10.7 | † | 奖励协议的形式 | 2012 年 5 月 15 日提交的 8-K 表格附录 10.2 | |
10.8 | † | Rite Aid Corporation 高管激励计划 | 2012 年 2 月 24 日提交的 8-K 表格附录 10.1 | |
10.9 | † | Rite Aid Corporation 与 Jocelyn Konrad 签订的雇佣协议，日期为 2015 年 8 月 18 日 | 2016 年 1 月 6 日提交的 10-Q 表附录 10.1 | |
10.10 | 信贷协议，截至2018年12月20日，Rite Aid Corporation与作为行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州美国银行签订了信贷协议。 | 2018 年 12 月 20 日提交的 8-K 表格附录 10.1 |
57
目录
展览数字 |
| 描述 |
| 以引用方式纳入 |
|---|---|---|---|---|
10.11 | 截至2020年1月6日，贷款方Rite Aid Corporation和作为行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州美国银行签订的信贷协议第一修正案。 | 2020 年 1 月 7 日提交的 8-K 表格附录 10.1 | ||
10.12 | 截至2021年8月20日，贷款方Rite Aid Corporation与作为行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州美国银行签订的信贷协议第二修正案 | 2021 年 8 月 23 日提交的 8-K 表格附录 9.01 | ||
10.13 | 截至2022年12月1日，贷款方Rite Aid Corporation与作为行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州美国银行签订的信贷协议第三修正案 | 2022 年 12 月 6 日提交的 8-K/A 表格附录 9.01 | ||
10.14 | 经修订和重述的抵押品信托和债权人间协议，包括相关定义附件，截至2009年6月5日，Rite Aid Corporation、其中指定或成为其一方的子公司、威尔明顿信托公司作为抵押品受托人、花旗集团北美作为高级抵押品处理代理人、纽约银行信托公司、根据2017年7.5％票据契约（定义见其中的定义）根据2016年10.375％的票据契约（定义见定义），纽约银行梅隆信托公司担任受托人（其中），以及成为其一方的第二优先代表和高级代表 | 2009 年 6 月 11 日提交的 8-K 表附录 10.3 | ||
10.15 | † | Rite Aid Corporation 与 Matthew C. Schroeder 之间的雇佣协议修正案，日期为 2019 年 3 月 12 日 | 2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附录 10.33 | |
10.16 | † | Rite Aid Corporation 和 Brian Hoover 之间的雇佣协议修正案，日期为 2019 年 3 月 12 日 | 2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附录 10.34 | |
10.17 | † | Rite Aid Corporation 和 Brian Hoover 之间的雇佣协议修正案，日期为 2017 年 12 月 5 日 | 2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附录 10.35 | |
10.18 | † | Rite Aid Corporation 和 Brian Hoover 之间的雇佣协议修正案，日期为 2016 年 8 月 10 日 | 2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附录 10.36 | |
10.19 | † | Rite Aid Corporation 与 Brian Hoover 签订的雇佣协议，日期为 2001 年 1 月 1 日 | 2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附录 10.37 | |
10.20 | †* | 截至2019年2月28日，Rite Aid Corporation与McKesson Corporation签订的供应协议第十一修正案 | 2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附录 10.38 | |
10.21 | †** | Rite Aid Corporation 与 Heyward Donigan 签订的雇佣协议，日期为 2019 年 8 月 8 日 | 2019 年 8 月 12 日提交的 8-K 表格附录 10.1 | |
10.22 | † | Rite Aid Corporation 与 Heyward Donigan 签订的就业激励奖励协议，日期为 2019 年 8 月 12 日 | 2019 年 8 月 12 日提交的 8-K 表格附录 10.2 | |
10.23 | † | Rite Aid Corporation 与 Jessica Kazmaier 签订的雇佣协议，日期为 2019 年 3 月 12 日 | 2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附录 10.43 | |
10.24 | † | 杰西卡·卡兹迈尔自2019年11月6日起对雇佣协议的修正案 | 2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附录 10.44 | |
10.25 | † | 贾斯汀·门嫩之间签订的雇佣协议，日期为 2018 年 12 月 7 日 | 2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附录 10.45 |
58
目录
展览数字 |
| 描述 |
| 以引用方式纳入 |
|---|---|---|---|---|
10.26 | † | 贾斯汀·门嫩于2019年11月6日对雇佣协议的修正案 | 2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附录 10.46 | |
10.27 | † | Rite Aid Corporation 与 Andre Persaud 签订的雇佣协议，日期为 2020 年 1 月 28 日 | 2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附录 10.47 | |
10.28 | † | 截至2020年7月29日，Rite Aid Corporation与Paul D. Gilbert签订的雇佣协议 | 2020 年 10 月 6 日提交的 10-Q 表附录 10.46 | |
10.29 | † | Rite Aid Corporation 修订并重报了经修订的 2020 年综合股权计划 | 2022年6月10日提交的附表14A（最终委托书）附录 B-1 | |
10.30 | † | Rite Aid Corporation 修订并重报了 2020 年综合股权计划 | 2021 年 5 月 20 日提交的附表 14A（最终委托书）附录 B-1 | |
10.31 | † | Rite Aid Corporation 2020 综合股权计划下的表单奖励协议（高管） | 2020 年 7 月 8 日提交的 8-K 表格附录 10.2 | |
10.32 | † | Rite Aid Corporation 2020 综合股权计划下的表单奖励协议（非雇员董事） | 2020 年 7 月 8 日提交的 8-K 表格附录 10.3 | |
10.33 | † | Rite Aid Corporation 和 Steven K. Bixler 于 2022 年 9 月 11 日发出的录取通知书 | 表格 8-K 附录 10.1，于 2022 年 9 月 12 日提交 | |
10.34 | † | Rite Aid Corporation 与 Heyward Donigan 于 2023 年 1 月 7 日达成的分居协议 | 2023 年 1 月 9 日提交的 8-K 表格附录 10.1 | |
10.35 | † | Rite Aid Corporation 和 Elizabeth “Busy” Burr 于 2023 年 1 月 7 日发出的录取信 | 2023 年 1 月 9 日提交的 8-K 表格附录 10.2 | |
10.36 | † | 与马修·施罗德签订的信函协议，日期为四月 28, 2023 | 随函提交 | |
10.37 | † | 与贾斯汀·门嫩签订的信函协议日期为4月28日 2023 | 随函提交 | |
22 | 附属担保人名单 | 随函提交 | ||
31.1 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | 随函提交 | ||
31.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | 随函提交 | ||
32 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁布的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 | 随函提交 | ||
101.INS | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | 随函提交 | ||
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档。 | 随函提交 | ||
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | 随函提交 | ||
101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | 随函提交 | ||
101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | 随函提交 | ||
101.PRE | XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | 随函提交 | ||
104 | 封面页交互式数据文件-封面页交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | 随函提交 |
* 本附录的机密部分是根据S-K法规第601 (b) (10) 项编辑的，Rite Aid Corporation同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏附表和/或附录的副本。
59
目录
** 根据S-K法规第601 (b) (2) 项，本协议的某些附表和附录已被省略，Rite Aid Corporation同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何省略附表和/或附录的副本。
† 管理合同或补偿计划或安排。
60
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 7 月 11 日 | RITE AID 公司 | |
来自： | /s/ 马修·施罗德 | |
马修·施罗德 | ||
执行副总裁兼首席财务官 | ||
日期：2023 年 7 月 11 日 | 来自： | /s/ 史蒂芬·比克斯勒 |
史蒂芬·比克斯勒 | ||
高级副总裁兼首席会计官 | ||
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