回复：

ALPINE SUMMIT 能源合作伙伴公司， 等。 

债务人。¹

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第十一章

案件编号 23-90739 (DRJ)

（要求联合管理）

日期：2023 年 7 月 10 日

/s/ 大卫 ·R· 琼斯

大卫 R. 琼斯

美国破产法官

DIP 借款人：

HB2 ORIGINATION, LLC作为债务人和债务人（“DIP借款人”，或 “债务人”）根据美国法典（“破产法”）第11章对DIP借款人和某些相关实体（“案件”）在德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）提起的美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”），从债务人提交第11章申请之日开始（“请愿日期”).

申请前贷款人：

Bank7 是俄克拉荷马州的一家银行公司，CommerceOne Bank、Amarillo National Bank 和北卡罗来纳州美国银行（“Bank7”）根据截至2022年9月30日的某些首次修订和重述的信贷协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改《竞标前信贷协议》），规定了作为贷款人（以此类身份为 “申请前贷款人”）先前发放的贷款（定义见申请前信贷协议）及其下的其他信贷延期（“申请前债务”）“），以及与之相关的相关申请前抵押品和贷款文件（统称为 “申请前贷款文件” 及其下的所有债务（定义见申请前信贷协议），“申请前贷款”）。

允许申请前贷款人将申请前贷款自由转让给其任何关联公司，无需同意或限制。

截至2023年7月5日，根据申请前贷款文件，申请前贷款人的本金不少于54,038,461.52美元，利息510,363.23美元（每日利息15,010.68美元），外加申请日之前产生的律师费和工程费。

DIP 贷款人：

Bank7，以DIP融资机制（定义见下文）（“DIP贷款人”）下的贷款人的身份。

DIP贷款人将被允许在未经同意或限制的情况下自由向其任何关联公司转让DIP融资贷款（包括最终命令（定义见下文）之后的汇总贷款）。

DIP 设施：

优先担保、超优先债务人持有信贷额度（“DIP 额度”）包括（i）本金总额不超过1,550万美元的多次提款延迟提款定期贷款额度（“DIP 融资承诺” 及其由债务人提取的部分 “新货币贷款”），以及（ii）在最终命令签订后，将3100万美元的申请前贷款转换为 DIP 融资机制下的贷款（“汇总贷款”），以及在 DIP 融资承诺资金下发放的贷款，“DIP设施贷款”）。根据最终命令转换汇总贷款后，申请前贷款中的3100万美元将不再是申请前信贷协议下的债务，在所有方面都应被视为DIP债务（定义见下文）和DIP融资贷款，包括为了受益于《破产法》第364（e）条。

在临时命令（定义见下文）下达后，DIP融资机制的初始最高总额为800万美元（“临时预付款”）。DIP融资机制的余额只有在最终订单进入时和之后才可用，DIP借款人证明没有紧急情况的频率不超过每两周一次。在最终命令下达之前，DIP贷款人应获得临时命令中包含的所有保护。

在破产法院以DIP贷款人可接受的形式和实质内容签订临时命令之日，应批准2400万美元的初始提款，包括高达800万美元的 “新资金” 和1,600万美元的汇总贷款。在批准DIP融资机制的破产法院以DIP贷款人可接受的形式和实质内容签订最终命令之日，应批准提取高达2,250万美元的 “新资金” 和1500万美元的汇总贷款。

DIP 收益和现金抵押品的使用：

DIP 融资贷款和现金抵押品（定义见下文）只能用于：

1. 支付与准备和完成出售债务人几乎所有资产相关的费用；

2. DIP 融资机制下的当期利息、费用和支出；

3. 为申请前贷款人支付足够的保护费用；

4. 允许的案件管理费用和开支，包括专业费用和开支；

5. 支付破产法院批准的申请前索赔；

6. 任何已批准预算中包含的任何预测现金支出；或

7. 另有书面约定；

在每种情况下，均仅根据批准的预算和包含本协议条款的适用融资令（各定义见下文）。

按照《破产法》第363（a）条（“现金抵押品”）的设想，除了归属于非DIP借款人资产（定义见下文）的现金（“其他现金”）外，债务人的所有现金和现金等价物，无论何时或何地收购，以及向DIP贷款人质押的所有抵押品的收益，均构成现金抵押品。

DIP 贷款利率和费用：

新货币贷款和汇总贷款应按最优惠利率每年+ 2％计息，违约利率为每年15％，每笔利率应每月以实物形式支付，并添加到DIP融资机制的本金余额中。

DIP融资机制应提供DIP融资承诺的1％的交易费，该费用应在截止日期添加到DIP融资的本金余额中。

“最优惠利率” 是指《华尔街日报》不时公布的最高利率，即 “最优惠利率”，或者，如果《华尔街日报》停止公布当时由代理人自行决定为一般商业贷款参考目的指定的基准利率、参考利率，不一定是最低利率，不一定是最低利率，作为一般商业贷款的参考利率以此为基础计算贷款的有效利率，并以此为依据。

优先级和安全性：

在不违反例外（定义见下文）的前提下，DIP借款人在DIP融资下的所有义务（“DIP义务”）应为：

1. 根据《破产法》第364（c）（1）条，有权获得超级优先债权地位，优先于截至申请之日或之后根据《破产法》产生的所有管理费用索赔和无担保债权，包括但不限于申请前贷款人的申请前索赔和充分保护索赔，仅受例外条款的约束。DIP贷款人的超级优先债权可以从债务人的任何现金中偿还，包括但不限于现金抵押品，以及在最终命令下达后，撤销诉讼的收益（定义见下文）以及由此获得或追回的财产（“撤销诉讼收益”）；

2. 根据《破产法》第364 (c) (2) 条，以有效的、可执行的、第一优先的、完全完善的担保权益和对债务人财产中所有权利的留置权作为担保，这些权利截至申请之日尚未受到抵押（也未在《破产法》第 546 (b) 条允许的申请日之后完善）（包括，最终命令下达后，撤销诉讼继续）（此类留置权，仅受例外条款的约束）；

3. 根据《破产法》第364 (c) (3) 条，以有效的、可执行的、完全完善的担保权益和对债务人财产的所有权利的留置权作为担保，截至申请日，这些权利受申请日之前存在的有效、完善和不可避免的留置权和不可避免的留置权（如果有）的约束，这些留置权在申请日之后完善《破产法》第 546 (b) 条（“允许的优先留置权”）允许的申请日期，其担保权益和留置权应处于次要地位，仅从属于此类允许的优先留置权和豁免权；

4. 根据《破产法》第364 (d) (1) 条，通过有效、可执行、优先的优先权、债务人截至申请之日债务人对债务人遗产财产的所有权利的完全完善的担保权益和留置权，以及债务人在申请后获得的财产（及其收益）中为申请前债务（此类留置权）提供担保的所有权利，无论是现在存在的还是以后获得的或产生的，以及上文 (i) 至 (iii) 条款中描述的留置权、“DIP 留置权” 和条款中描述的抵押品（i)-(iv)，上面统称为 “DIP 抵押品”），哪些留置权应受 (a) 例外条款的约束，(b) 在最终订单进入之前，受允许的优先留置权的约束。为避免疑问，DIP留置权和充分保护留置权和索赔不得附属于Alpine Summit Funding LLC、Alpine Summit Funding Holdings LLC、HB2 Inc.或HB2 Energy Inc. 的任何资产（统称为 “非DIP借款人资产”），也不得追回此类资产或其生产的任何收益。

DIP 抵押品还应包括任何DIP抵押品项目产生的任何和所有租金、发行、产品、后代、收益和利润。

视最终命令的输入而定，DIP留置权应包括对避税诉讼收益的留置权。尽管此处包含任何相反的规定，但在转向撤销诉讼收益之前，DIP 贷款人应尽商业上合理的努力从除撤销诉讼收益以外的所有DIP抵押品中收取

DIP 留置权不受 (i) 根据《破产法》第 551 条为任何债务人及其财产的利益而撤销和保留的任何留置权或担保权益的约束或从属；(ii) 申请日之后产生的任何留置权，包括但不限于为任何联邦、州、市或其他政府单位、委员会、董事会或法院就任何债务人的任何责任而授予的任何留置权或担保权益，或 (iii) 债务人任何关联公司的留置权。

DIP 抵押品将不含其他留置权、索赔和抵押权，但有效、完善、可执行和不可避免的留置权、破产时可强制执行的补偿权以及《破产法》第553条允许的抵销权除外，除非适用的债权人或留置权持有人（如适用）另有约定，在申请之日存在并根据申请前贷款文件允许任何以及任何其他允许的优先留置权。

DIP留置权将自动附属于DIP抵押品，并在临时命令下达后立即生效和完善，无需DIP贷款人采取任何进一步行动；前提是如果DIP贷款人决定提交任何抵押贷款、融资报表、留置权通知或类似工具，债务人将合作并协助任何此类申报，并且应修改自动中止令以允许此类申报。

申请前债务事宜

截至2023年7月5日申请日应计但未付的申请前债务的所有利息总额为510,363.23美元（每日利息为15,010.68美元），应由DIP借款人在从临时预付款中获得DIP融资后立即支付。

在DIP融资机制关闭的同时（或银行7和债务人可能共同商定的其他时间），申请前贷款文件应在必要时进行修改，规定新的预定到期日（追溯至现有到期日），该到期日与DIP融资机制的到期日相同，前提是这种延期不得解释为延长Bank7根据申请前信贷协议对其契约的有限期豁免（该豁免将于 2023 年 7 月 1 日到期）。如有必要，将对申请前贷款文件进行进一步修订，以规定DIP融资机制的交叉违约和交叉加速。

充足的保护：

在所有情况下，在例外条款（定义见下文）的前提下，申请前贷款人应以实物付款（每月）的形式获得足够的保护，并将其添加到DIP融资机制的本金余额中，以供债务人使用为申请前贷款提供担保的抵押品，包括但不限于：

1. 对于未转换为累积贷款的申请前债务，根据申请前贷款文件按浮动利率（定义见申请前贷款文件）支付申请前贷款文件中应计的所有利息；

2.《破产法》第503和507条规定的DIP抵押品中的替代留置权和担保权益以及超优先管理费用索赔，在每种情况下（如果适用）仅次于DIP留置权、允许的优先留置权、DIP债务和例外（定义见下文），前提是申请前贷款人在任何现金抵押品或其他为申请前债务提供担保的抵押品中的权益价值缩小，为避免疑问，不应包括其他现金，该术语在本 DIP 条款表中定义（“申请前抵押品”）是由于 (A) 使用、出售或租赁现金抵押品或其他抵押品，(B) 授予优先留置权以担保 DIP 融资或 (C) 实施自动中止所致；

3. 债务人偿还申请前贷款人因债务人案件的任何和所有方面而产生或应计的合理和有据可查的费用、成本和自付费用（包括所有未付的申请前合理和有记录的费用、成本和自付费用）；以及

4. 按照本协议的规定交付报告和信息。

上述充足的保护留置权将自动附属于DIP抵押品，并在临时命令下达后立即生效和完善，无需申请前贷款人采取任何进一步行动；前提是，如果申请前贷款人决定提交任何融资报表、留置权通知或类似文书，债务人将合作并协助任何此类申报，并且应修改自动中止令以允许此类申报。

视最终命令的条文而定，对任何撤销诉讼的收益留置权。

截止日期：

满足下文DIP条件先例的第一个营业日（“截止日期”），预计将在临时命令下达后的一（1）个工作日内。

DIP 先决条件：

DIP 融资机制的关闭和债务人使用现金抵押品的权利将取决于以下先决条件的满足：

1. 在申请日前两天，DIP贷款人应收到从申请之日到预定到期日（定义见下文）期间的现金预测，其中列出了预计的现金流和支出，其形式类似于2023年6月21日向Bank7提供且DIP贷款人可以接受的初始DIP预算（“初步批准的预算”）；

2. 债务人应向DIP贷款人提供 “第一天” 动议的副本，包括现金管理动议，以及与案件开始时向破产法院提交的拟议命令；

3. 批准除临时命令（定义见下文）以外的所有 “第一天” 动议的临时或最终命令应已下达（包括但不限于现金管理令），其形式和实质内容应为DIP贷款人合理接受；

4. 除本协议另有规定外，债务人不得 执行、订立或以其他方式承诺任何 计划或重组支持协议或任何其他协议 或关于第11章计划条款的谅解或 未经DIP贷款人同意的其他退出策略；

5. 破产法院应在申请日后的五 (5) 天内签订临时债务人占有融资令，基本上符合本DIP条款表中设想的条款（以及DIP贷款人自行决定是否可以接受）（“临时命令”），未经DIP贷款人事先书面同意，不得撤销、撤销或中止、上诉、修改或修改。尽管此处包含任何相反的规定，但临时预付款的资金应以临时命令的条文为前提，DIP融资承诺余额的资金和继续使用现金抵押品的授权应在申请之日后的三十五（35）天内签订最终的债务人占有融资/现金抵押品的使用，基本上符合本DIP条款表所设想的条款，其形式和实质内容是DIP贷款人可以接受的（“最终命令” 以及 “临时命令”未经DIP贷款人事先书面同意，该命令统称为 “融资令”），该命令不得撤销、撤销或暂停、上诉（且上诉期已到期或已免除），也不得修改或修改；

6. 以现金全额偿还DIP贷款人和Prepetiption Lender的合理且有据可查的自付费用和开支；以及

7. DIP 贷款人可能合理要求的其他可交付成果。

修改融资令需要DIP贷款人自行决定书面同意。

所有信用延期的先决条件：

DIP 贷款人发放任何 DIP 融资贷款的义务将受类似债务人持有融资贷款文件中通常存在的先决条件的约束，包括但不限于：

1.(a) 关于临时预付款，临时命令应以DIP贷款人自行决定可接受的形式订立，并且应具有充分的效力和效力，不得撤销或撤销，也不得中止；(b) 关于DIP融资贷款的余额，最终命令应以DIP贷款人自行决定可接受的形式下达，并应具有充分的效力，不得撤出或撤销，也不得受到任何中止的约束；

2.对于除临时预付款以外的所有DIP融资贷款，最终信贷协议（“DIP信贷协议”）以及相关的担保协议和担保、担保文件以及DIP贷款人要求的其他协议、文书和文件（统称DIP信贷协议，“DIP贷款文件”）应由债务人签订并交付给DIP贷款人，其形式和实质内容是DIP贷款人可以接受的专属酌处权；

3. DIP 借款人应遵守临时命令或最终命令的条款（如适用）；

4. 对于截止日期之后的任何信贷延期，所有最终批准打算在最终命令下达之日当天或之前下达的任何第一天命令的 “第二天命令” 均应由破产法院下达，DIP 贷款人应自行决定接受，应完全生效，不得被撤销或撤销，不得暂停，也不得暂缓执行，也不得暂停被修改或修改，但DIP贷款人自行决定是否可以接受的修改或修改；

5. 批准的预算应证明需要在接下来的两周内通过此类信贷延期预付资金，每次提款之间应至少有2周的间隔，DIP借款人应在适用的提款日期（或DIP贷款人自行决定同意的较短期限）之前的3个工作日交付借款通知，显示根据批准的预算在未来两周内拟议使用此类资金上周；

6. 债务人应提供一份证书，确认除非DIP贷款人另有同意，否则债务人在本DIP条款表或DIP贷款文件（如适用）中的所有陈述和保证保持真实和正确；以及

7. 根据本DIP条款表或DIP贷款文件（如适用），不得出现违约或违约事件，DIP贷款人应免除任何违约或违约事件。

DIP借款人计划在临时命令签订时提取全部800万美元的临时预付款，并立即支付截至申请日应计但未偿还的申请前债务的所有利息，总额为510,363.23美元。

里程碑：

视破产法院的可用性而定，债务人将同意遵守以下截止日期（经DIP贷款人事先书面同意，每个截止日期都可以延长或免除，可以通过电子邮件进行，无需破产法院的进一步命令）（统称为 “里程碑”）：

1.破产法院应在申请日期后不迟于五天的日期之前下达临时令。

2.破产法院应在申请日后不迟于35天的日期之前下达最终命令。

3.债务人应在不迟于申请日期后的7天之内提出出售以下资产的动议：(a) 债务人的全部或几乎全部资产，包括但不限于债务人的所有油井、探明储量（无论是归类为探明已开发生产、经证明已开发的非生产性储量、已证实已开发的已关闭、已证明未开发、可能和可能的储量还是任何其他储备类别）、租赁权权益、矿产权益和收费权益、设备和其他任何种类的资产，不包括债务人的资产通常被称为 “Giddings 权益”（“Giddings 权益”），以及（b）根据《破产法》第363条通过出售获得的Giddings权益，其形式和实质内容可为DIP贷款人合理接受（“出售动议”）。

4.破产法院应在不迟于申请日40天之内下达命令，批准出售动议所设想的销售（“销售”，上文3（a）中提及的出售是 “主销售”，上文3（b）中提及的出售是 “吉丁斯出售”）。

5.破产法院应 (a) 在申请日后90天内下达批准主销售的命令；(b) 在申请日后不迟于100天之内批准吉丁斯出售的命令。

6.主销售应在不迟于申请日期后的105天内完成，Giddings销售应在不迟于申请日期后的115天内完成。

7。如果要通过清算第11章计划完成主销售，则该计划应在申请日期后的105天内完成。如果要通过清算第11章计划完成Giddings销售，则该计划应在不迟于申请日期后的115天内完成

8.任何里程碑的延期均须经DIP贷款人自行决定书面同意。

陈述和保证：

在为临时预付款提供资金后，债务人应被视为已作出请愿前信贷协议第六条规定的陈述和保证，但须遵守适用于本DIP条款表和DIP融资的某些变更、资格和例外情况，前提是双方以书面形式同意 作必要修改后（据理解并同意，自临时预付款之日起，根据其条款在规定日期作出的任何陈述或保证，在所有重大方面都必须是真实和正确的），以及下述陈述和保证：

1.破产法院关于DIP融资机制所设想的融资的命令仍然完全有效，未经贷款人事先书面同意，尚未撤销、中止、撤销、修改或修改；以及

2.债务人没有披露与初始批准预算有关的任何重大假设，并确认初始批准预算中假设在所有重大方面的合理性。

预付款：

DIP借款人可以随时自愿预付任何DIP债务和/或按面值加应计利息减少DIP机制下的承付款。

在全额偿还DIP融资之前，需要在债务人收到DIP融资后的三（3）个工作日内向DIP融资支付以下强制性预付款：（i）任何资产处置（包括销售完成所得净现金收益）的100％；（ii）因任何债务人的任何资产或财产的损坏或破坏而根据任何保险单收到的任何收益的100％，以及（y）) 由于对任何资产或财产的任何占用或谴责；以及 (iii) 净现金收益的100％债务人承担或发行任何债务或股权；前提是债务人不得承担或发行任何额外的申请后超级优先债务或留置权，除非该金额足以全额现金预付DIP融资。

报告和信息：

截止日期之后，债务人应遵守申请前贷款文件第7.2节规定的报告和信息契约，这些契约以惯常方式进行了修改，以反映DIP融资的性质和期限。

在不限制上述内容的普遍性的前提下，债务人应在提交前至少三（3）天（或如果不切实可行，在合理可行的情况下尽快）向DIP贷款人交付差异报告（定义见下文）；（ii）债务人或代表债务人提交的任何诉状或动议的副本；（iii）任何融资令中规定的所有各方必须发出的所有通知；以及 (iv) 其他信息（包括在正常工作时间内查阅债务人的账簿、记录、人员和顾问），例如 DIP贷款人可以合理地要求。所有此类报告均应以DIP贷款人自行决定可接受的形式和足够详细的形式提供。

此外，就债务人收到的购买债务人任何资产的任何出价而言，无论是在竞标程序获得批准之前还是之后（如上文 “里程碑” 一节所述），DIP 贷款人应是 “咨询方”，向其汇总任何出价（包括出价金额、受投标约束的资产、出价是全现金还是正在融资，如果是后者，是否存在融资意外情况和融资披露）条款），将在收到后两个工作日内以匿名方式提供。

预算；差异契约；其他财务契约：

债务人应为DIP贷款人的审查和批准准备一份为期13周（13周）的详细滚动现金预测，其形式类似于2023年6月21日向Bank7提供的为期13周的现金预测，随后应在必要时进行更新，但更新不得少于每四周一次（每四周都是 “拟议预算”）。债务人收到DIP贷款人的书面批准（不得不合理地拒绝批准）拟议预算后，该预算应成为 “批准的预算”，并应取代当时起作用的批准预算，无论出于何种目的。在新的拟议预算获得批准之前，初步批准的预算应为核定预算，之后该拟议预算应构成核定预算，直到随后的拟议预算获得批准。债务人应根据批准的预算运作，所有支出均应符合批准预算的规定（受允许差异（定义见下文）的约束）。债务人可以向DIP贷款人提交额外的拟议预算，但在DIP贷款人批准此类拟议预算之前，批准不得被不合理地拒绝，不得成为批准的预算，债务人应继续遵守当时运作的批准预算。DIP贷款人未能在提交任何拟议预算后的三（3）个工作日内对任何提交的拟议预算做出回应，应被视为DIP贷款人批准了该预算，因此该拟议预算应构成批准的预算。

从2023年7月31日（“初始报告日”）开始，以及之后的每个星期四（与初始报告日合计，均为 “报告日”），债务人应以与批准预算格式一致的形式向DIP贷款人提交一份差异报告，按细列项目详细描述（i）债务人在适用的测试期（定义见下文）内的实际支出和实际收入；以及（ii) 实际付款之间的任何差异（无论是正还是负，以百分比表示），在此测试期内，根据适用的批准预算（“差异报告”）中规定的适用测试期的估计支出（如适用）。

如本文所用，“测试期” 是指在适用的报告日期之前的星期日结束的一周期。每个考试期的最后一天应为 “考试日期”）。

自任何适用的考试日期起：

1.所有支出项目（合计）的现金支出与批准的预算相差不超过15％，不包括（a）专业费用，（b）DIP利息和费用，（c）与DPG的任何和解相关的支出，（d）DPG利息和费用，以及（e）特许权使用费和非运营工作权益（“允许差异”）；

前提是，债务人在计算允许差异时，可以逐项结转前一至四周滚动期的有利差异（例如，第二周差异报告将能够结转前一周的第一周的有利差异，第三周的差异报告将能够结转前一周和第二周的有利差异，依此类推）。

债务人应被视为符合本DIP条款表和融资令规定的所有目的的批准预算，除非截至任何测试日，债务人的实际现金支出与批准的预算相差超过在任何测试日衡量的适用允许差异（“差异契约”）。

肯定契约：

除某些变更、资格和例外情况外，如果双方以书面形式同意，债务人应 (i) 在每种情况下履行《申请前信贷协议》第七条中规定的适用于本 DIP 条款表和 DIP 融资机制的肯定契约 作必要修改后，以及 (ii) 满足此处规定的案例里程碑。

负面契约：

除某些变更、资格和例外情况外，如果双方以书面形式同意，在截止日期之后，债务人应遵守适用于本 DIP 条款表和 DIP 融资机制的《申请前信贷协议》第七条规定的以下负面契约 作必要修改后:

1.第 7.6.2 节（不适用该节 (b) 款中规定的例外情况，但不包括申请前债务，在批准的预算规定的范围内，这些债务将不包含在累计贷款和其他债务中）；

2.第 7.7 节；

3.第 7.8 节（不适用第 7.8.3 节 (c) 和 (d) 款中规定的例外情况）；

4.第 7.9.1 节；

5.第 7.9.2 节（不使其中第 (c) 款规定的例外情况生效）；

6.第 7.12 节；

7。第 7.14 节

8.第 7.19 节；以及

9。第 7.20 节。

除了上述负面契约外，债务人不得 (i) 因申请前债务而支付任何形式的款项（除非批准的预算中有明确规定，或者根据破产法院在形式和实质内容上令DIP贷款人合理满意的诉状下达的命令），或（ii）在DIP融资下的所有借款及其承诺都得到全额偿还之前，对DIP贷款人主张任何代位权或分摊权下方已终止。

默认事件：

DIP 机制下的 “违约事件” 应包括《申请前信贷协议》第 8.1 节中规定的违约事件，但须经双方书面同意（适用于本 DIP 条款表和 DIP 融资）的某些变更、资格和例外情况 作必要修改后，以及未经DIP贷款人自行决定事先书面同意而发生以下任何情况：

1. 临时命令在任何时候停止完全生效，或应撤销、推翻或暂停，或修改或修改，或者不得在申请日期后的5天内签署；

2. 最终命令在任何时候停止完全生效，或应撤销、撤销或暂停、修改或修改，或者不得在申请日期后的35天内下达；

3. 债务人在任何重大方面未能遵守适用的融资令的条款；

4. 任何债务人未能 (a) 遵守差异契约，(b) 获得批准的预算；(c) 在任何方面遵守DIP条款表中的任何负面契约或某些其他习惯平权契约或融资令或DIP贷款文件中包含的任何其他契约或协议，或 (d) 在上述条款 (a) 至 (d) 的情况下，遵守本 DIP 条款表中包含的任何其他契约或协议，宽限期为5天；

5. 除破产法院批准并在批准的预算中规定的款项外，在一项或多项 “第一天” 命令或其他令DIP贷款人合理满意的范围内，债务人不得因任何申请前的债务或应付账款而支付任何本金或利息（无论是通过充分保护还是其他方式）；

6. 根据《破产法》第7章，案件应被驳回或转为案件；应任命第11章受托人或审查员（费用审查员除外），其权力与债务人业务运作有关（超出《破产法》第1106 (a) (3) 和 (4) 条明确规定的权力），(b) 任何其他超级优先权索赔或任何其他留置权的授予（包括任何其他留置权）足够的保护留置权），但此处规定的除外 pari passu在本案中，应授予DIP贷款人的索赔和留置权或优先权，或 (c) 债务人提交任何诉状，寻求或以其他方式同意或支持本第 (vi) 款 (a) 或 (b) 款规定的任何事项；

7. 破产法院应在案件待审期间下达一项或多项命令，向任何证明债务超过50万美元的留置权持有人提供免于自动中止的救济，以允许对债务人的资产取消抵押品赎回权（或授予契约以代替取消抵押品赎回权等）；

8. 债务人向破产法院申请获得额外融资 pari passu或优先于DIP融资机制, 但将取代和偿还DIP融资机制本金余额的融资机制除外;

9. 债务人根据《破产法》第1121条提交重组计划的 “专属期限” 终止；

10. 完成DIP抵押品任何重要部分的出售（通过预期的出售、上文预付款部分第 (i) 分段所设想的出售或批准的预算所设想的正常业务过程中的出售除外）；

11. 确认重组或清算计划，但该计划没有规定以现金全额支付DIP融资贷款或DIP贷款人可以接受的其他待遇，或者债务人提议或支持或未能本着诚意提出质疑此类重组或清算计划；

12. 债务人 (A) 参与或支持对DIP融资机制的有效性、完善性、优先权、范围或可执行性的任何质疑，或者对债务人资产的留置权或担保权益提出任何质疑，包括但不限于寻求公平地将此类债务置于次要地位或撤销担保的留置权，或 (B) 参与或支持任何调查或主张任何索赔或诉讼理由（或直接或间接支持索赔或诉讼理由）针对DIP贷款人；

13. 破产法院下达命令，支持美国受托人（各为 “委员会”）、任何特设委员会或任何其他利益方在这些案件中任命的任何法定委员会，(i) 对DIP贷款人的索赔持有异议，或 (ii) 回避DIP贷款人持有的任何留置权（前提是，上述规定不应被视为禁止任何此类委员会对任何此类索赔进行调查或与债务有关的留置权（定义见申请前信贷协议）；

14. 允许根据《破产法》第506（c）条对任何DIP抵押品提出任何索赔或索赔；

15. 债务人作出或被视为作出的任何陈述在任何重大方面都存在不准确之处；

16. 未能达到任何里程碑；

17. 破产法院下达支持任何委员会、任何特设委员会或任何其他利益方的命令，(i) 给予该方对DIP贷款人和/或申请前贷款人提起任何索赔的资格，(ii) 维持对DIP贷款人的索赔的异议，(iii) 撤销DIP贷款人持有的任何留置权，(iv) 对申请前贷款人的索赔提出异议，或 (v) 避免任何债务除非申请前贷款人另有书面同意，否则由申请前贷款人持有（前提是，上述内容不是被视为禁止任何此类委员会对与申请前贷款有关的任何此类索赔或留置权进行调查）；以及

18. 终止日期（定义见下文）应已到来。

在任何违约事件发生和持续期间，无需向破产法院提出进一步申请，《破产法》第362条的自动中止条款应予撤销和修改，以允许DIP贷款人在同一时间或不同时间采取以下任何行动：

1) 向债务人及其律师、任何委员会的律师和美国受托人（“补救通知各方”）发出书面通知（“补救措施通知”）（可能通过电子邮件发出），宣布终止日期（定义见下文）；

2) 发布例外通知（定义见下文）；

3) 宣布所有DIP债务立即到期并支付，无需出示、要求或抗议或其他任何形式的通知，债务人明确免除所有这些义务；

4) 宣布暂停或终止DIP贷款人根据该机制承担的任何进一步责任或义务，但不影响DIP留置权或DIP义务（“终止通知”）；

5) 终止债务人使用现金抵押品的权利（如适用）； 前提是债务人可以在补救通知期和破产法院授权的任何其他期限内使用现金抵押品；以及

6）根据DIP融资机制收取违约利率。

在DIP贷款人向救济通知方发出补救通知之日后的五 (5) 个工作日内（“补救通知期”），DIP贷款人和/或债务人可以寻求紧急听证会（“中止救济听证会”），以确定是否发生了违约事件。如果破产法院在中止救济听证会上裁定发生了违约事件，则法院可以制定适当的补救措施，其中可能包括行使DIP贷款人根据本条款表、DIP信贷协议、临时命令、最终命令和/或适用的州法律（如果适用）享有的任何和所有权利。

到期日/终止日期：

DIP 融资和债务人使用现金抵押品的权利（如适用）应在以下情况最早发生时自动终止，恕不另行通知或法庭诉讼：

i. 申请日期（“预定到期日”）后115天；

ii. 本案中确认的债务人重组或清算计划的生效日期；

iii. 已保留；

iv. 在每种情况下，DIP贷款人在违约事件发生后终止DIP融资机制下的承诺和/或加快DIP融资下任何未偿还借款的日期，在每种情况下，都取决于债务人在上文规定的救济通知期内使用现金抵押品的权利，在中止救济听证会结果出来之前；

v. 临时命令按其条款到期或终止的第一个工作日，除非最终命令在此之前已经下达并生效；

vi. 将案件转为《破产法》第7章规定的案件，除非DIP贷款人以书面形式（可能是电子邮件）另行同意；

vii. 驳回案件，除非DIP贷款人以书面形式（可能是电子邮件）另行同意；以及

viii. 以现金全额偿还所有债务并终止DIP融资机制下的所有承付款

（“终止日期”），除非延长，否则需事先获得DIP贷款人的书面同意（可能通过电子邮件）。

Carve-out：

无论本DIP条款表或融资令中有任何相反的规定，DIP融资和充分保护都应受例外条款的约束和从属关系。

例外应包括 (a) 根据《美国法典》第28章第1930 (a) 条要求向法院书记员和美国受托人办公室支付的所有费用加上按法定利率计算的利息（不考虑例外通知）；(b) 受托人根据《破产法》第726 (b) 条产生的所有合理费用和开支（不考虑破产法）退出通知），（c）在破产法院允许的范围内，遗产的未付费用和开支（“允许的专业费用”）在豁免通知送达之日（定义见下文）的专业人员，最高不超过批准预算中包含的此类专业人员的应计金额，直至豁免通知发布之日，以及 (d) 在破产法院允许的范围内，(i) 债务人根据破产法第327、328或363条聘请的个人或公司所产生的费用和开支不超过200万美元守则或 (ii) 在第一个工作日之后在本案中任命的任何委员会 ((i) 和 (ii) 合称 “房地产专业人士”)在发出例外通知后（为避免疑问，不包括任何专业人员聘用信中规定的任何成功费、交易费、递延费或其他类似费用，本条款 (d) 中规定的金额为 “分拆通知上限”）。

“例外通知” 是指DIP贷款人向债务人、债务人律师、美国受托人和任何委员会律师发出的书面通知（可能通过电子邮件发出），说明已援引了后例外通知上限，该通知只能在违约事件发生后和持续期间发出。

分拆通知的交付应构成要求债务人利用手头的所有现金（包括DIP融资贷款的收益）为储备金提供资金，其金额应等于豁免额度，该储备金应在破产法院允许的范围内，在破产法院允许的范围内，在案件的任何和所有其他索赔（“分拆储备金”）之前随时专门用于支付房地产专业人员产生的未付费用和开支。

Carve-Out 储备金中的所有资金应首先用于支付上述 “Carve-Out” 定义中 (a)-(d) 条款规定的债务，直到全额支付，其次用于向DIP贷款人付款，直到全额付清。尽管本DIP条款表或融资令中有任何相反的规定，但Carve-Out Reserve-Ut未能全额支付房地产专业人士的费用不应影响Carve-Out的优先权。

信用竞标：

最终命令应规定，在质疑期（定义见下文）的前提下，申请前贷款人和DIP贷款人应分别有权（根据《破产法》第363（k）条和/或适用法律）将DIP融资贷款和申请前贷款全部或部分信贷出价，与债务人在案件中出售或处置资产有关，不得被禁止 “有理由” 提出此类信贷出价《破产法》第363 (k) 条。

DIP 融资机制修正案：

要修改、放弃或修改与本DIP条款表或任何DIP贷款文件相关的条款，必须征得DIP贷款人的同意。

第 506 (c) 条豁免：

最终命令应包括一项裁决，即除非例外情况，否则未经DIP贷款人事先书面同意，不得根据《破产法》第506 (c) 条或任何类似法律原则向任何DIP抵押品收取或收回任何DIP抵押品的管理费用或由此产生的任何未来诉讼，包括破产清算或《破产法》规定的其他程序，也不得暗示此类同意 DIP 贷款人的任何其他行动、不作为或默许；以及债务人应不可撤销地放弃并禁止根据《破产法》第506（c）条或其他规定提出本段所述的任何索赔，以补偿与保存、保护、增强或变现DIP抵押品有关的任何费用和开支。

不进行编组：

最终命令应规定，DIP贷款人可以行使本DIP条款表、DIP贷款文件和申请前贷款文件下的所有可用补救措施（如适用），无需首先考虑对任何特定的抵押品或当事方行使任何权利，或者用尽其对任何特定的抵押品或当事方可用的任何补救措施，或者诉诸任何其他来源或手段来偿还任何此类债务或选择任何其他补救措施。在最终命令的前提下，任何DIP贷款人在任何情况下都不得在为DIP融资贷款或申请前债务提供担保的抵押品方面受到 “编组” 的公平原则或任何其他类似原则的约束。

第 552 (b) 条：

最终命令应规定，DIP贷款人应有权获得《破产法》第552（b）条的所有权利和利益，《破产法》第552（b）（i）和（ii）条规定的 “案件股权” 例外不适用于这些当事方，其任何抵押品的收益、产品、租金、发行或利润，也不涉及案件或任何未来诉讼的管理费用可能由此产生的结果，包括破产清算或《破产法》规定的其他程序《破产法》第552（b）条规定的任何抵押品的收益、产品、后代或利润。

此外，在签订最终命令的前提下，债务人及其遗产应被视为不可撤销地放弃了，并同意不根据《破产法》第552或726条主张任何索赔或权利，以避免对债务人或其遗产的任何财产施加DIP贷款人的留置权，或者寻求附加与保存、保护或增强或变现有关的任何费用或开支 DIP 抵押品或申请前抵押品（定义见下文）的 DIP 贷款人，如适用。

确认/规定：

债务人应规定并承认 (i) 债务的金额、有效性、优先权和可执行性（定义见申请前信贷协议），以及（ii）申请前贷款人在申请前抵押品（包括现金抵押品及其所有收益）中拥有有效、可执行且完全完善的第一优先留置权，但是 不包括其他现金（定义见本DIP条款表），仅受DIP留置权、允许的优先留置权和例外协议的约束。

在签订最终命令的前提下，债务人应向DIP贷款人提供全面解除协议，在下文标题为 “质疑期” 的段落所描述的期限到期之前，这不会对委员会或其他利益方具有约束力。

挑战期：

就任何委员会而言，对该条款 (i) 提出质疑的最后期限为委员会成立后的60天内，该截止日期应在 (x) 委员会、债务人和申请前贷款人的同意下延长，或 (y) 根据法院的命令，或 (ii) 对于任何其他利益方，则在委员会或任何债权人的申请之日起75天内或其他利益方（无论如何，已获得必要资格）必须对方提起对抗诉讼（如果有的话）申请前贷款人，目的是质疑申请前贷款文件下申请前有担保债务的有效性、范围、优先权、完善性和可执行性，或者申请前抵押品中有利于申请前贷款人的留置权、索赔和担保权益，或者以其他方式代表债务人的遗产对申请前贷款人提出任何索赔或诉讼理由；但是，前提是本DIP条款表或融资令中不得包含任何内容被视为赋予任何委员会或任何其他当事方资格为了启动这样的对抗性诉讼.如果未在此期限内启动此类对抗程序，则申请前贷款人应自动获得融资令中规定的全部豁免和解除，申请前贷款人的留置权应有效、完善、可执行且不可避免，无需申请前贷款人根据融资令的条款采取任何进一步行动。

没有底漆或 Pari Passu Liens：

不得下达任何命令，授权或批准DIP抵押品或申请前抵押品（如适用）的任何留置权或抵押权，优先于或 pari passu除DIP贷款人的留置权外，还有预先申请贷款人的留置权。

对使用DIP融资贷款和现金抵押品的限制：

任何例外、任何现金抵押品、DIP 融资贷款、DIP 抵押品或申请前抵押品均不得用于质疑 DIP 融资、本 DIP 条款表、DIP 贷款文件、申请前债务或申请前贷款文件、担保权益和留置权的金额、有效性、完善、优先权或可执行性，也不得用于主张对任何DIP债务的担保权益和留置权进行任何辩护、反诉或抵消申请前债务，或为任何索赔的起诉或主张提供资金，或者以其他方式对DIP提起诉讼贷款人，前提是应向委员会提供不超过25,000美元，用于支付与下文所述或融资令中其他规定的规定有关的调查费用。

费用支付：

DIP 贷款人（包括Bank7、CommerceOne Bank、Amarillo National Bank和北卡罗来纳州美国银行）发生或应计的合理且有据可查的费用和自付费用（前述内容包括所有未付的合理和有据可查的申请前费用、自付费用和与债务人案件有关的所有费用）应在收到发票或其他付款请求后及时支付根据融资令。不得要求DIP贷款人的专业人员遵守美国受托人费用准则，但是，每当此类专业人员在确认第11章计划之前向债务人寻求支付费用和开支时，每位专业人员都应提供其发票的摘要副本，包括费用和开支的总金额以及每个专业人员的总时间（其中不要求包含时间细节，可以在必要范围内对其进行编辑或修改以删除任何费用）受律师约束的信息-客户特权、构成律师工作成果的任何信息或任何其他机密信息，以及提供此类发票，均不构成对债务人和任何法定委员会法律顾问以及美国受托人（统称 “审查方”）的律师委托人特权或律师工作产品原则或适用法律承认的任何其他证据特权或保护的任何好处的放弃。

任何审查方对此类发票提出的任何异议都必须以书面形式提出，并具体说明其理由，并且必须在审查方收到发票后的十 (10) 个日历日内提交给相应的专业人员。

赔偿：

债务人应同意向DIP贷款人（仅以其作为DIP贷款人的身份）及其各自的关联公司及其各自的高管、董事、员工、代理人、顾问、律师和代表（均为 “受赔偿方”）进行赔偿并使其免受损害，这些索赔、损害赔偿、损失、负债和开支（包括但不限于合理和有据可查的费用和律师自付费用）由任何受赔偿方提出或主张或裁决（包括，没有限制（与任何调查、诉讼或诉讼或与之相关的辩护准备），由于 DIP 融资机制或与之相关的任何交易，或由此设想的任何交易，但由于受赔偿方的重大过失或故意不当行为引起的除外。对于本款赔偿适用的调查、诉讼或其他诉讼，无论此类调查、诉讼或程序是否由债务人、其各自的董事、证券持有人或债权人提起，受赔偿方或任何其他人或受赔偿方是否是其中的一方，以及此处设想的交易是否完成，此类赔偿均应有效。

权利保留：

此处包含的充分保护条款不应影响申请前贷款人寻求任何其他、进一步或额外的充分保护的权利，以及债务人反对任何此类请求的权利。DIP条款表或融资令中的任何内容均不得被视为放弃、修改或以其他方式损害申请前贷款人的权利，申请前贷款人应明确保留其在申请前贷款文件下的所有权利和补救措施，但如果双方和适用法律以书面形式同意，则须遵守某些变更、资格和例外情况。在不限制上述内容的前提下，DIP 条款表或融资令中的任何内容均不具有修改或放弃申请前贷款文件的任何契约、条款或条款的效力，但须遵守某些变更、资格和例外情况，前提是双方书面同意或申请前贷款人根据其享有的任何权利或补救措施，包括（但不限于）要求严格遵守该契约条款的任何权利，或不顾任何同意或约定的条款DIP 条款表或融资令。

信托职责：

尽管本DIP条款表或融资令或任何其他文件、命令或文书中有任何相反的规定，但DIP条款表或融资令中的任何内容均不得要求债务人、债务人董事会或债务人的任何类似管理机构在与律师协商后，对任何替代融资交易采取任何行动或不采取任何行动，前提是采取或不采取此类行动不符合适用法律或其根据信托义务承担的信托义务适用法律。

其他：

本条款和条件摘要并不旨在总结本协议所设想的DIP融资的最终信贷文件中将包含的所有条件、契约、陈述、保证和其他条款，所有这些都应为DIP贷款人所接受。

适用法律：

德克萨斯州的法律（不包括适用于冲突或法律选择的法律），受《破产法》管辖的除外。

（千分之内为美元）

第 1 周

第 2 周

第 3 周

第 4 周

第 5 周

第 6 周

第 7 周

第 8 周

第 9 周

第 10 周

第 11 周

第 12 周

第 13 周

第 14 周

第 15 周

第 16 周

第 17 周

总共 17 周

周末

7/9/23

7/16/23

7/23/23

7/30/23

8/6/23

8/13/23

8/20/23

8/27/23

9/3/23

9/10/23

9/17/23

9/24/23

10/1/23

10/8/23

10/15/23

10/22/23

10/29/23

将于 10 月 29 日结束

收据

煤气收据

$

-

$

-

$

-

$

5,777

$

-

$

-

$

-

$

5,533

$

-

$

-

$

-

$

-

$

5,314

$

-

$

-

$

-

$

5,116

$

21,740

石油收据

-

-

2,024

-

-

-

1,841

-

-

-

-

1,690

-

-

-

1,563

-

7,117

液化天然气收据

-

-

-

-

458

-

-

-

424

-

-

-

394

-

-

-

-

1,275

石油和天然气收入总额

$

-

$

-

$

2,024

$

5,777

$

458

$

-

$

1,841

$

5,533

$

424

$

-

$

-

$

1,690

$

5,708

$

-

$

-

$

1,563

$

5,116

$

30,133

其他收据

-

-

-

-

-

-

-

-

4,056

-

-

-

-

-

-

-

-

4,056

收据总数

$

-

$

-

$

2,024

$

5,777

$

458

$

-

$

1,841

$

5,533

$

4,480

$

-

$

-

$

1,690

$

5,708

$

-

$

-

$

1,563

$

5,116

$

34,189

支出

运营费用

$

1,550

$

1,665

$

1,665

$

1,665

$

1,665

$

1,665

$

1,665

$

1,665

$

1,665

$

500

$

500

$

500

$

500

$

500

$

500

$

500

$

500

$

18,868

税收

128

-

-

-

114

-

-

-

105

-

-

-

98

-

-

-

-

444

特许权使用费和非运营费

3,211

-

-

2,484

-

-

-

2,291

-

-

-

-

2,123

-

-

-

1,975

12,086

工资单

-

-

151

-

186

-

139

-

175

-

139

-

175

-

175

-

175

1,314

G&A

45

145

45

45

80

45

45

45

80

45

45

45

80

345

45

45

45

1,278

土地/租赁

1,000

152

-

52

65

-

-

10

19

-

-

11

-

-

-

-

-

1,309

[1]

431

-

-

-

431

-

-

-

431

-

-

-

227

-

-

-

-

1,520

业务支出总额

$

6,365

$

1,962

$

1,861

$

4,246

$

2,541

$

1,710

$

1,850

$

4,012

$

2,475

$

545

$

685

$

557

$

3,203

$

845

$

720

$

545

$

2,695

$

36,819

运营现金流

$

(6,365)

$

(1,962)

$

163

$

1,531

$

(2,083)

$

(1,710)

$

(9)

$

1,522

$

2,005

$

(545)

$

(685)

$

1,133

$

2,505

$

(845)

$

(720)

$

1,017

$

2,420

$

(2,630)

专业费用（第 11 章）

$

-

$

-

$

-

$

-

$

1,475

$

-

$

-

$

-

$

1,475

$

-

$

-

$

-

$

3,700

$

-

$

-

$

-

$

2,185

$

8,835

其他

-

-

-

-

1,000

-

-

-

1,014

-

-

-

1,000

-

-

-

-

3,014

DIP 利息和费用

540

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

540

营业外支出总额

$

540

$

-

$

-

$

-

$

2,475

$

-

$

-

$

-

$

2,489

$

-

$

-

$

-

$

4,700

$

-

$

-

$

-

$

2,185

$

12,389

支出总额

$

6,905

$

1,962

$

1,861

$

4,246

$

5,016

$

1,710

$

1,850

$

4,012

$

4,964

$

545

$

685

$

557

$

7,903

$

845

$

720

$

545

$

4,880

$

49,208

融资前的现金流

$

(6,905)

$

(1,962)

$

163

$

1,531

$

(4,558)

$

(1,710)

$

(9)

$

1,522

$

(484)

$

(545)

$

(685)

$

1,133

$

(2,195)

$

(845)

$

(720)

$

1,017

$

235

$

(15,019)

期初现金

$

2,661

$

3,755

$

1,793

$

1,956

$

3,487

$

6,429

$

4,719

$

4,710

$

6,231

$

5,747

$

5,202

$

4,517

$

5,650

$

3,455

$

2,609

$

1,889

$

2,906

$

2,661

融资前的现金流

(6,905)

(1,962)

163

1,531

(4,558)

(1,710)

(9)

1,522

(484)

(545)

(685)

1,133

(2,195)

(845)

(720)

1,017

235

(15,019)

DIP 抽奖（还款）

8,000

-

-

-

7,500

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

15,500

期末现金

$

3,755

$

1,793

$

1,956

$

3,487

$

6,429

$

4,719

$

4,710

$

6,231

$

5,747

$

5,202

$

4,517

$

5,650

$

3,455

$

2,609

$

1,889

$

2,906

$

3,141

$

3,141

月产量（收货延迟 30 天）                                  

天然气 (mmcF)

-

-

-

-

2,628

-

-

-

2,522

-

-

-

2,427

-

-

-

-

7,577

石油 (mbBL)

-

-

-

-

28

-

-

-

26

-

-

-

24

-

-

-

-

78

NGL (mbBL)

-

-

-

-

18

-

-

-

17

-

-

-

16

-

-

-

-

51

当月已实现价格（收货延迟 30 天）                                  

煤气

-

-

-

-

2.81

-

-

-

$

2.81

-

-

-

$

2.81

-

-

-

-

石油

-

-

-

-

68.67

-

-

-

$

68.67

-

-

-

$

68.67

-

-

-

-

NGL

-

-

-

-

24.28

-

-

-

$

24.29

-

-

-

$

24.29

-

-

-

-