来自 PSU 协议

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2023 年股权激励计划
FY___ — FY___ 业绩股票单位奖励协议

该绩效股票单位（PSU）奖励是根据2023年股权激励计划（“计划”）和本协议的条款和条件授予的。每个PSU代表获得一股股票的权利，前提是绩效目标以及本计划和本协议中描述的其他条款和条件的实现。如果本协议中的条款和条件与本计划中规定的条款和条件存在任何不一致之处，则以本计划的条款和条件为准。此处使用但未定义的大写术语将具有本计划中赋予它们的含义。

1. 奖项详情

2. 绩效目标；支出水平。该奖项的绩效目标和支出等级如下所述。绩效目标将在绩效期内的每个财政年度设定和衡量，也可以根据第三财年与绩效期前一个财年相比的累积业绩或绩效来确定。

(a) 绩效目标。该奖项的绩效目标包括 [年度绩效目标待插入].

(b) 支付等级。您将有权获得 0% 到 200% 的目标 PSU，具体取决于以下条件 [年度支付详情待插入]如下表所述。

    [插入表格]

3. 决定日期；由委员会决定。委员会将在绩效期结束后的两个半月内（“确定日期”）最终确定绩效期的绩效目标是否以及在多大程度上实现了绩效目标，并将根据每个绩效目标的实现水平确定PSU结算后可向收款人发行的股票数量（如果有）。就所有绩效目标而言，可能向收款人发行的股票总数将在目标股票数量的0％至200％之间。如果适用，委员会对绩效目标实现情况的决定将基于公司在向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中报告的财务业绩，但须由委员会根据该计划进行任何调整。尽管达到、实现或完成了绩效目标，但委员会可能会根据委员会自行决定确定的进一步考虑，减少本协议下可发行的股票数量。

4. 没收 PSU。

除非发生死亡、残疾、特别退休或控制权变更后的某些情况，否则如果在绩效期结束之前，收款人在公司或任何关联公司的雇佣终止，或者如果收款人是关联公司的雇员而该实体不再是关联公司，无论是通过委员会的行动还是其他方式，PSU 都将自动终止，不予补偿，也不会根据本协议向收款人发行任何股份，在该实体不再是关联公司之日。同样，如果收款人在业绩期的第一个财政年度结束当天或之前转入不符合条件的头寸，PSU将自动终止而无需补偿，也不会向收款人发行任何股票。

5. 某些活动的部分付款。

(a) 残疾、特殊退休或调至不符合条件的职位。

(i) 如果收款人在业绩期的第一个财政年度结束后因收款人的残疾或特别退休而停止受雇于公司或关联公司，并且在发生此类事件时没有处于不符合资格的职位，则收款人仍有资格获得本应根据实际业绩在PSU结算时按比例发行的部分股份业绩期内每个财政年度的目标哪个收款人继续受雇；前提是解雇当年的按比例分配的金额将根据 (x) 从财政年度开始到解雇日期的天数与 (y) 财政年度天数的比率来确定（并且不反映下文所述的控制权变更导致绩效期缩短）。根据本段支付或结算股份将在

与此同时，如果在绩效期结束之前继续雇用收件人，本来可以这样做。

(ii) 如果收款人在绩效期的第一个财政年度结束后被调到不符合条件的职位，并且 (i) 在业绩期结束之前，或者在完成下文第5 (d) 节规定的控制权变更期间（如果适用）继续受雇于公司或关联公司，或 (ii) 此后在结束前的任何时候停止受雇于公司或关联公司由于收件人的残疾或特殊退休，在绩效期内，领取者将留下根据收款人继续受雇于公司且未担任不符合资格职位的业绩期内每个财政年度的绩效目标的实际实现情况，有资格获得原本可以在结算PSU时向收款人发行的按比例分配的股份；前提是收款人转入不合格职位的当年的按比例分配的金额将根据以下比率确定（x) 从开始经过的天数从财政年度开始至转入不合格职位之日，超过该财年的 (y) 天数（并且不反映因控制权变更而导致的绩效期缩短，如下所述）。除下文第 5 (d) 节（控制权变更时）另有规定外，根据本段支付或结算股份的任何款项或结算都将与收款人在业绩期结束之前继续受雇时本应支付的款项或结算同时支付。

(iii) 尽管有上述规定，但如果收款人：(i) 未能在业绩期结束后的九十 (90) 天内根据公司或关联公司的要求以令其满意的形式执行和交付全面解除索赔，(ii) 违反其与公司或关联公司签订的发明、版权和保密协议的条款，则收款人在结算PSU时将无权获得任何股份，或 (iii) 违反他或她对公司或关联公司承担的其他合同或法律义务，包括本协议第13节规定的不招标义务.

(iv) 就本协议而言，(A) 不符合条件的职位是指调到没有资格获得PSU的公司或关联公司的就业职位，(B) 永久残疾是指委员会根据社会保障局的残疾证明或委员会可能要求的其他证明最终确定的残疾状况，在委员会收到此类证明或其他证明后生效，以及 (C) 特殊退休手段 (x) 领取者在年满 59½ 岁后退休在公司或关联公司服务至少十 (10) 年；(y) 收款人在年满59½岁后退休，收款人的年龄加上在公司或关联公司的服务年限至少等于70年；或 (z) 如果收款人是《高管遣散费、控制权变更和退休政策》所定义的 “合格官员”，并且收款人与公司或任何关联公司的关系根据该政策终止。就本第 5 (a) (iv) 节规定的特别退休而言，服务年限是指委员会最终确定的服务期限。

(b) 死亡。如果收款人在公司及其关联公司的雇佣因收款人去世而终止，则收款人的遗产将在行政上可行的情况下尽快（不迟于去世之日后九十（90）天）收到根据下文第5（c）节规定的公式按比例分配的收款人本应根据奖励发行的股份，就好像控制权变更发生在去世之日一样。

(c) 控制权变更。如果控制权变更发生在绩效期结束之前，而收件人受雇于公司或关联公司或仍然有权

根据上述第 5 (a) 节接收股份，业绩期将终止，收款人将有权在控制权变更完成后立即获得以下数量的股份（“CIC 赚取的股份”）：

(i) 如果控制权变更发生在业绩期的一个或多个财政年度结束之后，则根据委员会确定的适用绩效目标的实现情况，收款人在每个此类已完成的财政年度内赚取的股票数量；以及

(ii) 如果控制权变更发生在业绩期的任何财政年度结束之前，则根据控制权变更完成时该财年的绩效目标的实现情况，按比例分配以反映截至控制权变更完成之日的财政年度部分（或者，如果收款人早些时候转为不符合资格的职位，则截至该日期此类转让的）。

尽管如此，如果公司认定PSU为第409A条所指的 “递延补偿”，没有资格获得第409A条的任何豁免或例外情况，并且控制权变更也不是第409A条规定的公司的 “所有权变动”、“有效控制权的变更” 或 “很大一部分资产的所有权变更”，则CIC Earneard Shares（或类似的现金金额或收购公司股票，具体取决于公司股东在此类变更中获得的对价in Control）只能在根据第 3 条发行此类股票的当天向收款人发行（如果没有发生控制权变更），除非以符合第 409A 条的方式终止 PSU。

6. 收件人对 PSU 的权利。

(a) 股东权利。根据本奖项授予的PSU现在和将来都不会赋予接受者获得股东的任何权利，直到PSU获得和结算以及标的股票实际发行给收款人（如果有）。根据本协议第 3 节或第 5 节，收款人对 PSU 的权利在获得此类权利之日之前的任何时候均可丧失，对 PSU 的限制也将失效。

(b) 等值股息。如果公司为其股票支付任何现金分红，则收款人将有权获得现金、股票或每种股票的组合（减去任何必需的预扣税款）；等于PSU本应支付的现金分红的价值，就好像标的股票在授予日当天或之后以及标的股票发行之日之前申报的此类股息的记录之日已发行一样。此类股息等价物将由公司保留（不含利息），并以现金支付，前提是PSU是根据实现本协议中的绩效目标和其他适用条件/要求发行的，前提是PSU是赚取和结算的。如此存入的股息等价物将受与此类股息等价物相关的PSU相同的条款和条件的约束，如果存入此类股息等价物的PSU被没收，则将被没收。为避免疑问，对于在适用的股息支付日之前已赚取和结算且已发行标的股票的任何PSU，将不记入或分配股息等价物。如果收款人选择根据适用的不合格递延薪酬计划的条款推迟收到股份，则此类股票的股息等价物的支付将受该计划的条款和条件的约束。

(c) PSU的结算；股票发行。在确定日期之前，不会向收款人发行任何股票。PSU 将结算并发行股票，前提是根据绩效目标的实现情况获得，具体取决于绩效目标的实现情况

委员会，在决定日期（或在行政上可行的情况下尽快），在任何情况下都不得迟于绩效期结束后的九十（90）天，除非根据公司制定和维护的不合格薪酬延期计划的条款和条件推迟付款。公司将以收款人的名义根据本计划发行股份（或根据委员会不时制定的程序和规则（如果有）向其适当合法发行股票的其他人）。公司根据本计划发行的股票的所有权将以电子方式证明。

(d) 税收、延期和其他事项。作为根据本协议发行股票的条件，收款人必须履行了本协议规定的预扣税义务，并且必须完成、签署并归还了公司认为适当的任何文件，并采取了公司认为适当的任何其他行动，以使其能够完成股票的交付。在任何情况下，公司都没有义务发行部分股份。尽管有上述规定，(i) 在公司确定根据本协议发行或交付股票将违反任何联邦、州或其他适用法律和/或可能发行受公司确定的遵守证券或其他监管要求所必需的任何限制性说明约束的股票的任何时期内，公司没有义务交付任何股票；(ii) 股票的发行日期可能包括延迟（但不迟于下一次）12 月 31 日（演出期结束后）命令向公司提供其认为适当的时间，以解决预扣税和其他管理问题。

7. 税务事项。

(a) 预扣税款。如果公司或关联公司被要求对PSU的收益、任何股票发行、任何其他应纳税事件或其他根据本协议预扣任何联邦、州、地方或其他税款，则收款人授权公司在按当时的公允市场价值结算PSU时预扣足够数量的应发行的股票，金额不超过适用司法管辖区的最高法定税率。收款人进一步授权公司自行决定代表收款人出售足够数量的股票以履行此类义务，接受以现金或向公司交付收款人已经拥有的公司股票的形式支付款项以履行此类义务，从收款人的薪酬中扣留金额，或者将上述措施或其他可能为履行法律允许的任何此类预扣税义务所必需或适当的行动的任何组合。

(b) 第 409A 条。

(i) 本奖励旨在最大限度地符合根据第409A条颁布的法规中描述的《守则》第409A条（“第409A条”）的短期延期例外情况，并将决定日期（以及下述股票的发行）设定在业绩期结束后的两个半月内。

(ii) 在第 409A 条适用于本奖项的范围内，本奖项旨在遵守第 409A 条，并根据该意图进行解释和解释。除非在第409A条允许的范围内，否则公司不得加快PSU的结算。但是，委员会可以在不更改此类PSU的和解条款的情况下加快PSU的授权。委员会保留在委员会认为必要或可取的范围内自行决定单方面修改或修改本计划和/或本协议的权利，以确保所有PSU和相关的股息等价物不受第409A条的约束，或者其条款符合第409A条（包括但不限于避免根据该条款处以罚款）。如果根据第 409A 条，PSU 或相关股息等价物为避免税收处罚而要求的任何强制性期限不是

本协议或本计划另有明确规定，特此以引用方式纳入该条款，并完全适用，与本协议中的规定相同。

(iii) 根据本协议第 5 (a) 和 (c) 条，本奖励旨在在所有情况下在固定的付款日期支付，除非在第 409A 条允许的范围内，否则不得加快此类付款。

(iv) 在不限制上述内容一般性的前提下，如果收款人是根据公司确定特定员工的既定方法确定的第409A条所指的 “特定员工”，则在接受者根据其条款结算本奖励时终止服务之日，则在遵守第409A条所要求的范围内，根据本奖励（或任何其他奖励）发行的普通股终止服务时应付的金额）将不会在第一次终止服务之前发放(x) 收款人终止雇佣关系后的六个月之日和 (y) 收款人死亡之日中较早者之后的工作日。

8. 权利、限制和限制。根据本协议向收款人发行的所有股份均受公司经修订和重述的公司注册证书中规定的权利、限制和限制的约束。在适用的归属日当天或之后发行股票（如果有）之前，收款人将没有股东的权利。

9. 不可转让；指定受益人。

(a) 不可转让。PSU 及其任何权益或权利或其中的任何权益或权利均不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿的还是非自愿的，还是通过法律运作、判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破产）进行处置，任何企图处分均无效且无效；但前提是第9 (a) 条不妨碍通过遗嘱或适用的血统法进行移交并根据下文第9 (b) 节分配或指定受益人.

(b) 指定受益人。收款人去世后，收款人可以指定一个或多个受益人行使与PSU有关的任何权利或获得任何权利。为了生效，此类指定必须按照此类程序进行，并以公司（或其指定人）为此目的规定的书面或电子形式进行。如果收款人未能指定受益人，或者在收款人去世后没有指定受益人，则收款人的遗产将被视为收款人的受益人。受益人的指定可以由收件人自行决定更改或撤销，前提是变更或撤销是按照公司（或其指定人）为此目的规定的书面或电子形式进行的。除非受益人指定中另有规定，否则每一次指定都将撤销同一收款人先前作出的所有指定

10. 证券法规定的限制。PSU和本协议所涵盖的股票的发行受适用的州、联邦或外国证券法可能施加的任何限制的约束，并必须获得此类法律可能要求的所有必要同意或可能施加的任何条件。

11. 随意就业。

(a) 如果收件人是公司或关联公司的雇员或顾问，则此类雇佣或隶属关系不在任何特定期限内，可由员工、公司或关联公司随时出于任何原因终止，无论是否有理由，也可能在通知或不通知的情况下终止。本协议、本计划或本计划中可能隐含的任何善意和公平交易盟约均不会：

(i) 授予接受者继续雇用公司或关联公司或关联公司的任何权利；(ii) 构成公司或关联公司关于未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇用或隶属关系条款或条件的事实或性质的任何承诺或承诺；(iii) 授予本协议或计划项下的任何权利或福利，除非根据本协议的条款特别产生此类权利或福利或计划；或 (iv) 剥夺公司的终止权收件人随意，不考虑收件人将来可能拥有的任何归属机会。

(b) 收款人承认并同意，除其他适用条件/要求外，只有按照公司的意愿继续担任员工或顾问，或者担任董事（不是通过被雇用、获得 PSU 或任何其他奖励或福利）才能获得根据本协议获得股份的权利，并且公司有权在任何地方重组、出售、分拆或以其他方式重组其一个或多个业务或关联公司不时或不时地视情况而定 (“重组”).收款人承认并同意，此类重组可能导致收款人作为公司或关联公司的雇员或顾问的关系终止，或者收款人雇主的关联身份终止，收款人根据本协议获得的福利丧失，包括但不限于终止根据本协议获得股份的权利。

12. 补偿追回政策。收款人承认并同意，根据公司的薪酬追回政策，PSU可以取消、没收和追回，因为该政策可能不时生效。收款人承认并同意，任何此类补偿追回政策均适用于PSU，并且根据此类政策，与PSU相关的任何股票付款或发行均需补偿。本协议将被视为包括适用的补偿追回政策所施加的限制。

13. 保密/不招揽行为。

(a) 保密性。获奖者承认，本奖项的条款以及本奖项中描述的绩效目标和其他条件被视为机密信息，并同意不向任何第三方披露这些信息。

(b) 招揽员工。收件人同意，无论是在受雇于公司或关联公司期间还是之后的一年内，收件人都不会要求或试图诱使公司或关联公司的任何员工离职，也不会违反员工与公司或关联公司可能达成的任何协议或谅解的条款。上述义务适用于收款人的直接和间接行为，也适用于旨在使收件人或任何其他个人、企业或实体受益的行为。

(c) 招揽客户。收件人同意，在公司或关联公司终止雇佣关系后的一年内，收件人不得参与对公司或关联公司的任何客户或潜在客户进行的任何招标，涉及以下任何业务：

(i) 在解雇前的 12 个月内，收件人亲自参与的项目或项目与该客户的计划或项目相同；或

(ii) 在终止雇佣关系前的12个月内的任何时候，曾是公司或关联公司针对该客户或潜在客户开展的任何投标、要约或提案活动的对象，或者关于公司或关联公司可能向该客户或潜在客户提供服务的任何谈判或讨论，收件人亲自参与了这些谈判或讨论。

对于政府、监管或行政机构、委员会、部门或其他政府机构，将参照公司或关联公司提供（或可能合理提供）商品或服务的特定计划办公室或活动来确定客户或潜在客户。

(d) 补救措施。收件人承认并同意，违反本第13节中包含的任何承诺或协议将对公司造成立即、无法弥补和持续的损失，而法律上没有足够的补救措施，公司或关联公司将有权获得禁令救济、具体履行法令和其他适当的救济，包括金钱赔偿。

14. 杂项。本协议（连同本计划）包含双方就其标的达成的全部协议，但是，如果收件人和公司是涉及第13条主题的现有书面协议的当事方，则该协议在终止之前将控制该标的物，届时第13条将以该协议为准。本协议将对各方、公司的继承人和受让人以及收件人的继承人、遗赠人和个人代表具有约束力，并将确保其利益。双方特此同意，如果本协议的任何部分被司法裁定为无效、不可执行或无效，则该部分将通过限制和减少来解释，以便在符合当时生效的适用法律的最大范围内强制执行。

15. 适用法律。本协议将受特拉华州法律管辖、解释和执行，不涉及特拉华州的法律冲突原则。

16. 计划书和其他材料的副本。收件人承认收件人已收到公司提供的本计划和计划招股说明书的副本，并同意以电子方式从公司接收股东信息，包括任何年度报告、委托书和定期报告的副本。收件人承认，本计划、计划招股说明书、计划信息和股东信息的副本也可应公司书面或电话要求获得。

17. 致谢。收件人承认，PSU构成对收件人在本协议下的义务的充分和充分的考虑，接受PSU即表示明确接受本协议，任何修改或删除的企图都不会对公司执行此处所述条款和条件的权利产生任何效力或影响。收款人已经审查了本计划和本协议的全部内容，在接受本协议之前有机会征求了律师的建议，并且完全理解本计划和本协议的所有条款。收件人特此同意，接受委员会就与本计划和本协议有关的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终性。

18. 接受裁决。收款人根据公司股票计划管理人和公司提供的指示，在公司的股票计划管理人系统中接受并确认本协议（必须在公司股票计划管理人系统之前完成） [_____________]在授予日期（“接受截止日期”）中，接受者同意上述协议和计划中规定的本协议的所有条款和条件。如果本奖项未在前一句所述的接受截止日期之前被接受，则该奖励将被立即取消并全部没收，公司不承担任何费用，也不会向获奖者提供PSU的任何补偿或福利。署长或其指定人员有权在有限的情况下自行决定批准该要求的例外情况。