SPS 商业有限公司

高管遣散费和控制权变更协议

本高管遣散费和控制权变更协议（以下简称 “协议”）自2023年7月5日（“生效日期”）起生效，由查德威克·柯林斯（“员工”）与特拉华州公司SPS Commerce, Inc. 签订，办公室位于明尼苏达州明尼阿波利斯市明尼阿波利斯市南七街333号1000套房（“雇主”）。

鉴于雇主从事提供解决方案的业务，这些解决方案将全球零售商、贸易伙伴和物流提供商联系起来，以优化供应链运营，包括通过创新的云技术和以客户为中心的服务来支持数据驱动的合作伙伴关系；以及

鉴于雇主希望雇用员工担任雇主的首席执行官，而雇员希望接受雇主的此类工作；以及

鉴于雇主雇用雇员和雇主与雇员签订本协议的条件是，雇员与雇主签订自生效之日同日起生效的随意/保密协议（“保密协议”）；以及

鉴于雇员愿意受雇于雇主，雇主也愿意根据保密协议中包含的条款、契约和条件以及本协议下文所述雇用员工。

出于上述原因，并考虑到下文所述的相互承诺和协议，雇主和雇员达成以下协议：

1.术语。除非根据下文第 3 节在较早的日期终止，否则根据本协议的条款和条件，员工在雇主的雇佣期限将从2023年10月2日（“开始日期”）开始，到开始日期五（5）周年（“初始任期”）结束。在开始日期五 (5) 周年之际，以及随后的每一 (1) 年开始日期（均为 “周年纪念日”），期限应自动延长至下一个周年纪念日（均为 “续订期限”），但根据下文第 3 节，除非任何一方至少在九十 (90) 个日历日之前向另一方发出不续订的书面通知本协议将自动延长的周年纪念日，即提供此类通知的一方选择不延长任期。初始期限和任何续订条款均为 “期限”。如果雇员在任期结束后出于任何原因继续受雇于雇主，则应根据雇主不时制定的条款和条件继续雇用（前提是本协议中根据其条款在期限终止后仍然存在的任何条款仍具有充分的效力和效力）。员工明白，雇主是随意雇佣雇主，这意味着任何一方均可随时出于任何原因终止雇佣关系，并且本协议不是任何特定时间段的雇佣合同。

2.控制权变更时将期权和其他股权归属。如果雇主无缘无故地终止了员工的雇佣关系（定义见下文），或者如果员工在控制权变更期（定义见下文）有充分理由（定义见下文）辞职，则根据最近通过且目前有效的SPS Commerce, Inc.股权激励计划（“股权计划”）或任何前任或继任计划向员工发放的任何基于股权的奖励，该奖励尚待完成在员工解雇之日（定义见下文）未完全归属（“股权奖励”），而且，无论股权计划或任何前身或继任计划中有任何措辞，在员工解雇之日未偿还的任何股权奖励的未归属部分将自以下日期起归属：(a) 员工的解除（定义见下文）不可撤销；(b) 控制权变更日期（定义见下文）（如果在终止日期之前尚未发生）。尽管任何股权奖励协议中关于股权奖励到期日的条款中有任何相反的规定，但如果此类股权奖励是股票期权，则在员工解雇之日起一年内，除非根据股权奖励（股权奖励中确定的可行使期到期除外）或与雇主的任何回购政策或协议另行终止，否则该股权奖励将在员工解雇之日起一年内继续行使。如果

股权奖励的归属取决于业绩期内绩效目标的实现情况，此类股权奖励的未归属部分将通过从员工解雇之日之前股权奖励归属的股票或股票单位数量中减去股权奖励在相应绩效期结束时归属的股票或股票单位数量来确定。为避免疑问，雇主无故终止雇员雇用或员工出于正当理由终止雇佣后，员工当时持有的任何未归属股权奖励要等到控制权变更最早、员工解雇之日三个月后（上述股票期权可行使权延长一年）或该股权奖励的到期日后才失效。

3.终止；终止的效力。

a. 无故非自愿解雇或在控制权变更期之外出于正当理由辞职。如果雇主无故终止雇员的工作，或者如果员工出于正当理由辞职，并且无论哪种情况，解雇日期都不在控制权变更期内，则在符合下文确定的条件和下文第 10 节规定的前提下，雇主应：

(i) 支付员工遣散费，相当于截至解雇日期之前的十二 (12) 个月的员工基本工资（如果雇员因裁减而辞职，则相当于雇主将员工基本工资减少10％或更多之前的十二（12）个月的员工基本工资），减去正常的工资预扣款，前提是此类遣散费不得超过两者中较低者的两倍（A）)《守则》第 401 (a) (17) 条终止日期发生当年的补偿限额，或 (B)员工的年化薪酬基于终止日期之前的日历年向雇主提供的服务的年工资率（根据该年度如果员工没有离职，预计将无限期持续的任何增加进行调整），根据雇主的正常工资表，此类遣散费应在终止之日起的十二（12）个月内支付给员工；但是，前提是任何分期付款否则将支付于雇主在终止日期和适用于释放的撤销期到期之间的正常工资发放日期将推迟到雇主的第一个常规工资日期，即适用于解除期届满之后，并包含在该工资单之日应付的分期付款中，并且还规定，如果通过适用上述最大限额将原本应支付给员工的遣散费减少到零（0），则雇主应在替代方案中向员工支付相当于十二的遣散费 (12)根据雇主的正常工资表，在离职日期之前的员工基本工资月数，减去正常的工资预扣额，在从解雇之日起的十二（12）个月内支付给员工，但截至短期延期截止日期仍应支付的任何款项应在短期延期截止日期之前一次性支付；

(ii) 向员工支付相当于雇主终止日期所在财政年度员工目标年度现金激励奖金的百分之百 (100%) 的金额，减去正常的工资预扣额，在终止日期后的六十 (60) 个日历日内一次性支付给员工，以及

(iii) 向员工支付的金额等于雇主在雇员受雇的最后一个完整月内支付的健康、牙科和视力保险的保费，乘以十二 (12)，减去正常工资预扣额，在终止日期后的六十 (60) 个日历日内一次性支付给员工。

根据本第 3.a 节支付任何遣散费或福利将取决于员工执行（和不撤销）解雇协议以及员工继续遵守本协议和保密协议规定的义务。如果在终止日期后的二十一 (21) 个日历日内将解雇协议交付给雇主，则视为及时。本第 3.a 节规定的任何遣散费均应扣除正常的工资预扣款。雇主和雇员打算将本第 3.a 节规定的遣散费和福利作为 Treas 下的 “短期延期”。Reg. § 1.409A-1 (b) (4) 和/或 Treas 下的 “非自愿离职导致的离职工资计划”。Reg. § 1.409A-1 (b) (9) (iii)。根据适用的联邦、州和地方法律，本第 3.a 节中描述的福利将减少雇主向员工支付的任何遣散费或类似补助金的金额，以其他方式支付该福利。

b. 在控制权变更期内，无故非自愿解雇或出于正当理由辞职。如果雇主无故终止雇员的雇佣关系，或者如果员工出于正当理由辞职，并且无论哪种情况，解雇日期都发生在控制变更期内，则在符合下文确定的条件和下文第 10 节规定的前提下，雇主应：

(i) 向员工支付的遣散费等于：(x) 截至解雇日期之前的二十四 (24) 个月的员工基本工资（如果雇员因裁员有正当理由辞职，则相当于雇主将员工基本工资减少10％或更多之前的二十四（24）个月的金额）减去（y）根据第 3.a 条向员工支付的任何金额。(i)（如果适用）在终止日期之前，如果终止日期是在控制权变更之前的三个月内，减去正常的工资预扣款，则在雇主的第一个工资单日一次性支付，发生在控制权变更之日和终止日期（但不迟于之后的七十五（75）个日历日之后的六十（60）个日历日）；

(ii) 向员工支付的金额等于：(x) 雇主终止日期所在财政年度的目标年度现金激励奖金的百分之二百 (200%)，减去 (y) 根据第 3.a 节向员工支付的任何金额。(ii) 在终止日期之前（如果适用），前提是终止日期在控制权变更之前的三个月内，减去正常的工资预扣款，不迟于控制权变更之日和终止日期（但不迟于之后的七十五（75）个日历日）后六十 (60) 个日历日一次性支付给员工，以及

(iii) 向员工支付一笔相当于雇主在雇员受雇的最后一个整月内支付的健康、牙科和视力保险费用的金额，乘以二十四 (24)，减去正常工资预扣额，一次性支付给员工，不迟于控制权变更之日和终止日期（但不迟于之后的七十五（75）个日历日）。第 3.b 节中描述的付款。(iii) 应代替第 3.a 节所述的任何福利，但不能作为补充。(iii) 如果终止日期在控制权变更之前的三个月内，则在终止日期之前（如果适用）。

根据本第 3.b 节支付任何遣散费或福利将取决于员工执行（和不撤销）解雇协议以及员工继续遵守本协议和保密协议规定的义务。如果在终止日期后的二十一 (21) 个日历日内将解雇协议交付给雇主，则视为及时。本第 3.b 节规定的任何遣散费均应扣除正常的工资预扣款。雇主和雇员打算将本第3.b节规定的遣散费和福利作为Treas下的 “短期延期”。Reg. § 1.409A-1 (b) (4) 和/或 Treas 下的 “非自愿离职导致的离职工资计划”。Reg. § 1.409A-1 (b) (9) (iii)。根据适用的联邦、州和地方法律，本第 3.b 节中描述的福利将减少雇主向员工支付的任何遣散费或类似补助金的金额，以其他方式支付该福利。

c. 定义。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

(i) “原因” 应具有权益计划中规定的术语所赋予的含义。

(ii) “控制权变更” 应具有权益计划中规定的术语所赋予的含义。

(iii) “控制权变更期” 是指从控制权变更前三个月开始，到控制权变更后立即持续12个月的期间。

(iv) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》及其相关法规和指导方针。

(v) “雇主” 应包括SPS Commerce, Inc.或根据法律规定向其转让或委托任何权利或义务的任何当前或未来的继任者、母公司、子公司、关联公司或其他合资伙伴。

(vi) “正当理由” 是指在未经员工同意的情况下首次发生以下任何事件：(i) 员工的基本工资或年度奖金机会减少10％或更多，(ii) 员工的雇佣权限、职责或责任大幅减少，包括根据1934年《证券交易法》，不再担任雇主或雇主首席执行官的员工不再是申报公司，该法可能修订自不时地，或 (iii) 将员工的主要工作地点搬迁更多超过五十 (50) 英里，前提是 (i) 中描述的事件

以及 (ii)，员工在事件首次发生后的九十 (90) 个日历日内首先向雇主发出关于引起充分理由的事件的通知，并进一步规定，员工在发出通知后向雇主提供三十 (30) 个日历日来补救该事件，而雇员的解雇日期是在此类事件首次发生后的180个日历日内发生的。

(vii) “解雇” 是指雇主在解雇时提供的标准索赔解除协议，雇员有资格根据第 3 条领取遣散费或福利。

(viii) “短期延期截止日期” 是指终止日期所在的日历年或雇主的应纳税年度结束后的第三个月的第15天。

(ix) “终止日期” 是指《守则》第409A条及其相关条例和指导方针所指的 “离职” 日期。

4.退休。如果 (i) 员工年满五十七 (57) 岁，并且已经在雇主连续服务了八 (8) 年（定义见股权计划），或者雇员至少六十三 (63) 岁（不考虑服务年限），(ii) 员工向雇主董事会主席（“董事会主席”）提供不少于六 (6) 个月的雇员退休书面通知”)，为避免疑问，可以在上文第 (i) 和 (ii) 条规定的日期之前提供，(iii) 员工继续为雇主提供全职服务 (A) 在员工向董事会主席提供雇员从雇主工作中退休的书面通知之日之前，或者 (B) 雇主与雇员在终止日期之前商定的其他实质性服务，以及 (iv) 雇员的解雇日期发生在员工确定的退休日期或之后（且该终止日期不早于六 (6) 个月后的日期员工向董事会主席提供了雇员退休的书面通知）（a “退休”）；但是，雇主可以自行决定指定终止日期，该日期在员工向董事会主席提供雇员从雇主工作中退休的书面通知之日之后，在员工确定的退休日期之前，但要符合第 4.c 节规定的条件和下文第 10 节的规定：

a. 基于服务的杰出股票奖。对于任何仅基于员工对基于服务的归属条件的满意度的股权奖励，那么截至解雇之日，员工所有未归属的基于服务的股权奖励的百分之百（100％）将从终止之日起完全归属。

b. 基于绩效的杰出股票奖。对于根据股权计划授予员工并在该终止之日未偿还的任何股权奖励，其归属或结算取决于绩效期内的绩效目标的实现情况，员工将有权在每个原定归属日将受股权奖励约束的股份、股份单位或等价物的归属权归属，如果员工继续受雇于雇主，这些股权奖励本来是员工获得的通过每一个这样的方式最初安排的归属日期基于在每个此类最初预定的归属日期之前的适用绩效期内实现适用绩效目标的程度。为避免疑问，员工退休后，任何未归属的股权奖励的归属或结算取决于员工在当时持有的绩效期内实现绩效目标，不得在控制权变更最早、终止日期（受上述股票期权可行权延长一年的限制）后三个月或该股权奖励的到期日后失效。

c. 加速或继续归属的条件。退休后根据本第 4 条加速或继续归属股权奖励将以 (i) 员工执行（且不撤销）解除协议为条件，以及 (ii) 员工继续遵守本协议和保密协议规定的员工义务。如果在终止日期后的二十一 (21) 个日历日内将解雇协议交付给雇主，则视为及时。无论本协议或任何证明股权奖励的协议中有任何相反的规定，如果员工违反了本协议或保密协议的任何条款，则 (i) 员工应立即没收所有未偿还的股权奖励和根据该协议获得股份的任何权利；(ii) 对于在违规前两 (2) 年内根据股权奖励发行的股份，员工应 (A) 将此类股份归还给雇主或 (B) 以现金向雇主支付相当于雇主公允市场价值的金额截至其收据应向员工纳税之日的股票。

d. 遣散费。如果雇主指定的终止日期在员工向董事会主席提供雇主退休的书面通知之日之后，在员工确定的退休日期之前，并且解雇日期早于员工向董事会主席提供书面退休通知之日的六 (6) 周年纪念日，则除了在退休后根据本第 4 节加速或继续归属股权奖励外，以及但须符合已确定的相同条件在第 4.c 节和下文第 10 节的规定中，雇主应向员工支付遣散费，等于：(i) 员工从解雇之日起至员工向董事会主席提供书面员工退休通知之日起六 (6) 个月周年之内本应获得的基本工资金额；以及 (ii) 等于雇员在雇主工作的最后一个整整一个月内支付的健康、牙科和视力保险费用的金额，乘以两者之间剩余的完整月数终止日期以及员工向董事会主席提供员工退休书面通知之日的六 (6) 个月周年纪念日，减去正常的工资预扣款，在终止日期后的六十 (60) 个日历日内一次性支付给员工。如果雇主指定的终止日期是员工向董事会主席提供雇员退休书面通知之日的六 (6) 个月周年之日或之后，则雇主将不向员工支付任何遣散费。

5.福利代替计划福利。本协议中描述的福利代替了根据雇主赞助的任何遣散费政策、计划或做法本应向员工提供的任何工资或福利，如果根据本协议支付工资或福利，员工无权根据雇主赞助的任何遣散费政策、计划或做法获得任何福利。

6.协议的修改。除非双方以书面形式正式签署，否则对本协议或其中包含的任何契约、条件或限制的放弃或修改均无效。

7。法律选择、管辖权和审判地点。本协议的有效性、解释和履行应受明尼苏达州法律管辖，并根据明尼苏达州法律进行解释，不考虑其中的任何法律选择条款。双方进一步同意，由本协议引起或与之相关的任何诉讼或程序（无论在侵权行为或合同中听起来相同，还是两者兼而有之）均应在位于明尼苏达州亨内平县的联邦或州法院启动和维持，为此，双方同意任何此类法院对他们行使属人管辖权。

8.任务。本协议本质上是个人协议，不能由员工分配。此处的条款、条件、契约和陈述对雇员的继承人和代表具有约束力，并应确保雇主的继承人和受让人的利益并对雇主的继承人和受让人具有约束力。

9。可分割性。此处包含的协议和契约是可分割的，如果任何主管法院认为其中任何协议和契约无效，则本协议应被解释为此处不包含此类无效协议和契约。

10。第 409A 节。尽管雇主不保证本协议下任何付款或福利的税收待遇，但本协议旨在满足或免除该守则第 409A (a) (2) (3) 和 (4) 条的要求，包括当前和未来解释此类条款的指导和法规，因此，在允许的最大范围内，应相应解释本协议。尽管本协议或雇主与雇员之间的任何其他协议（包括但不限于任何证明股权奖励的协议）中有任何相反的规定，但如果员工在终止之日被视为 “特定员工”（定义见财政部法规第1.409A-1（i）条），则不得支付因员工离职而应支付的递延补偿，包括但不限于根据本协议应支付的任何股权奖励金额在此之前根据本协议签订的第一个工作日，即终止日期（或员工去世后，如果更早）（“指定期限”）之后的六 (6) 个工作日。原本需要在指定期限内向员工支付的任何递延补偿金将由雇主累计，并在指定期限结束后的第一天支付给员工。上述关于在规定期限内向员工支付款项的限制不适用于就业税的缴纳。如果根据本协议应支付给员工的任何款项，这些款项可能被视为以 “一系列分期付款” 的形式支付，如Treas所定义。Reg. §1.409A-2 (b) (2) (iii)，员工领取此类补助金的权利应被视为出于Treas的目的获得一系列单独付款的权利。Reg. §1.409A-2 (b) (2) (iii)。此外，

尽管本协议或任何证明股权奖励的协议中有任何相反的规定，但对于构成《守则》第 409A 条规定的延期补偿的股权奖励：(i) 如果服务终止后根据任何股权奖励支付任何款项，则只有在员工经历了 “离职” 时，才会被视为终止服务，该术语为第 409A 条的定义《守则》；以及 (ii) 任何控制权变更均不应被视为发生在根据该守则第409A条，该事件也将构成雇主大部分资产的所有权或有效控制权的变更或所有权的变更，或股权计划中包含的术语定义中描述的事件。

11。第 280G 节。如果根据本协议向员工支付或提供的任何款项或福利，加上雇主或雇主所属的 “关联集团”（定义见《守则》第 1504 条，不考虑本守则第 1504 (b) 条）（“其他安排”）的任何公司以其他方式向员工支付或提供的任何款项或福利，将共同构成 “降落伞付款”（定义见下文在《守则》第 280G (b) (2) 条中），如果向员工支付的此类降落伞的税后净金额低于如果原本构成降落伞补助金的付款和福利总额限制为员工 “基本金额”（定义见该守则第280G (b) (3) 条）的三倍减去1.00美元，则原本构成降落伞补助金的总付款和福利应减少到等于员工基本金额的三倍减去1.00美元的金额，则员工的税后净金额将是多少。如果需要减少补助金和福利，则雇主应实现此类补助金和福利的必要减少，方法是首先减少或取消以现金支付的付款和福利金部分，然后减少或取消付款和福利的非现金部分，在每种情况下，都按相反的顺序从雇主确定之日起支付或提供的付款和福利开始。税后净额应考虑所有适用的所得税、消费税和就业税，无论是在联邦、州还是地方层面征收，包括根据《守则》第4999条征收的消费税。

12。税。雇主可以从根据本协议应支付的任何款项中预扣雇主应根据任何适用的法律或法规预扣的联邦、州和地方所得税和就业税。员工应全权负责支付与根据本协议向员工提供的任何补偿有关的所有到期和应缴税款。雇主不保证雇主根据本协议支付的任何款项（包括任何股权奖励）会产生任何特定的税收后果或结果。如果员工在美国境外工作履行雇员对雇主的职责和责任的任何日子在美国境外承担任何个人所得税义务，并且任何国外所得税都必须由雇主计算和支付，则国外所得税的金额将从员工的净基本工资中扣除，但是，此类薪酬总额的实际美国所得税负债将不超过该最高金额的任何外国所得税负债。员工必须始终谨慎行事，以避免违反任何美国或外国税法，并应谨慎行事，根据适用法律尽量减少全球所得税的责任。在这方面，雇员应与雇主合作，确保以法律允许的最低税率提交纳税申报表。

13。完整协议。本协议、保密协议以及雇主和雇员之间的任何股票期权或其他股权协议均包含有关双方雇佣安排条款和条件的完整协议。除保密协议和雇主与雇员之间的任何股票期权或其他股权协议外，根据其条款，每项协议均应完全有效，除非它们是证明股权奖励的协议并经本协议修订，否则自生效之日起，本协议将取代双方之间的所有其他协议。双方规定，双方均未就本协议的标的或包括本协议执行和交付在内的任何陈述作出任何陈述，但此处明确规定的陈述除外，本协议各方承认他们在签订本协议时依赖自己的判断。