spsc-20230705

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》

2023年7月5日

报告日期（最早报告事件的日期）

SPS 商业有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

001-34702

41-2015127

（公司注册国）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主识别号）


南七街 333 号, 1000 套房明尼阿波利斯, 明尼苏达州						55402
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

(612) 435-9400

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元	SPSC	纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克全球市场)

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则

☐

第 5.02 项。董事或某些高级管理人员的离职；董事的选举；某些高管的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

首席执行官过渡

2023年7月6日，SPS Commerce, Inc.（“公司”）宣布，公司董事会已任命查德·柯林斯为公司首席执行官，自2023年10月2日（“生效日期”）起生效，接替此前宣布退任首席执行官的阿奇·布莱克，自继任者担任该职位后生效。柯林斯先生还被任命为公司董事，自生效之日起生效。同样正如先前宣布的那样，布莱克先生将成为董事会执行主席，现任董事会主席菲利普·索兰将成为董事会的首席独立董事，两者均自生效之日起生效。

现年47岁的柯林斯先生将从Körber Supply Chain加入公司，Körber Supply Chain是一家全球供应各种产品的供应商端到端供应链解决方案，自 2017 年 8 月起，他一直担任软件首席执行官。此前，他曾在全球HighJump Software担任过各种职务，包括总裁兼首席执行官供应链管理软件和贸易伙伴网络技术提供商，其母公司Accellos, Inc.，从2002年2月开始。在他职业生涯的早期，柯林斯先生是 Cap Gemini 安永会计师事务所的供应链顾问和安永会计师事务所的经理。

柯林斯先生接受了公司发出的书面录取通知书（“录取通知书”），确定了他作为首席执行官的薪酬。根据录取通知书，柯林斯先生的初始薪酬将包括以下各项：

•初始年化基本工资为52.5万美元；

•金额为131,250美元的现金奖金，与公司2023财年的管理激励计划（“MIP”）下的支出在同一日期支付，前提是柯林斯先生在该付款日继续工作；

•在包括公司2024财年的业绩期内，以其年化基本工资的100％的目标美元参与公司的MIP，条款与适用于公司其他执行官的2024年MIP相同；

•公司2010年股权激励计划下的以下股权奖励：

◦作为2024年的股票奖励，包括按比例分配的2023年股票奖励：

▪在公司公布截至2023年12月31日止年度财务业绩后的第五个工作日发放价值为4,218,750美元的限制性股票单位（“RSU”），限制性股票单位的数量将通过将价值除以授予日的收盘股价来确定；

▪目标价值为4,218,750美元的绩效股票单位（“PSU”）的奖励，将于2024年1月2日（“PSU授予日”）发放，PSU的数量将通过将价值除以PSU授予日的收盘股价来确定；

◦作为签约补助金，激励柯林斯先生离开目前的工作：

▪在公司公布截至2023年9月30日的季度财务业绩后的第五个工作日发放价值650万美元的限制性股票，限制性股票的数量将通过将价值除以授予日的收盘股价来确定；

▪目标价值为450万美元的PSU奖励，将在PSU授予之日发放，PSU的数量将通过将价值除以PSU授予日的收盘股价来确定；以及

•有权参与所有员工福利计划和计划，前提是他符合每项计划或计划的资格要求。

上述对录取通知书的描述是摘要，并不声称完整，其全部内容参照以下内容进行了限定这录取通知书，作为附录 10.1 附录附于本报告，并以引用方式纳入此处。

此外，公司与柯林斯先生签订了自2023年10月2日起生效的高管遣散费和控制权变更协议（“遣散费协议”）。遣散费协议规定，雇用期为五年，连续自动延长一年，除非任何一方在柯林斯先生开始工作五周年前至少90天或该日期每隔一周年之前90天向另一方发出不续约的书面通知。遣散费协议规定，如果公司无故解雇柯林斯先生（定义见遣散费协议），或者他出于正当理由（定义见遣散费协议）辞职，无论哪种情况都是在控制权变更前三个月开始（定义见遣散费协议）并在控制权变更后立即持续12个月（“控制权变更期”）的期限之外，则在某些条件下，公司将向他支付或提供：

•其当时基本工资的12个月，根据正常的工资惯例，在离职之日后的12个月内支付；

•终止日期当年其目标年度现金激励奖金的100％，一次性支付；以及

•该金额等于公司每月支付的健康、牙科和视力保险的保费费用乘以12，一次性支付。

遣散费协议还规定，如果公司无故解雇柯林斯先生，或者他出于正当理由辞职，无论哪种情况都是在控制权变更期内，则在某些条件下，公司将向他支付或提供：

•其当时基本工资的24个月，一次性支付；

•终止日期当年其目标年度现金激励奖金的200％，一次性支付；

•金额等于公司每月支付的健康、牙科和视力保险的保费费用乘以24，一次性支付；以及

•在终止之日、(a) 其发行不可撤销之日或 (b) 控制权变更之日，所有未偿还的股权奖励的全部归属（对于基于绩效的股权而言，将达到目标水平）。

遣散费协议还规定，如果 (i) 柯林斯先生至少现年57岁，已在公司连续服务了八年，或者柯林斯先生已年满63岁（不考虑服务年限），(ii) 柯林斯先生至少提前六个月提供退休的书面通知，(iii) 他继续为公司提供全职服务公司(A) 与他在提供书面退休通知之日之前履行的全职职责和服务基本一致，或 (B) 他与公司在终止之日之前商定的其他实质性服务，以及 (iv) 他的解雇日期发生在他确定的退休日期或之后（该终止日期不早于他提供书面退休通知之日后的六个月）可以自行决定将终止日期指定为柯林斯先生提供书面退休通知之日之后和他确定的退休日期之前）），但须符合某些条件：

•柯林斯先生所有仅以服务为基础的归属条件的未归属股权奖励将全部归属；

•对于任何股权奖励，其归属或结算取决于绩效期内绩效目标的实现，他将有权在每个原定归属日获得这些奖励，其金额等于受股权奖励约束的股票数量，如果他在原定归属日期之前继续受雇于公司，则根据适用的绩效目标的实现程度，本应获得这些奖励适用的表现期至原定归属日期；以及

•如果公司指定的终止日期在柯林斯先生提供书面退休通知之日之后，也在他确定的退休日期之前，并且终止日期在柯林斯先生提供书面退休通知之日六个月周年之前，那么，除了加速或继续归属股权奖励外，公司还应向柯林斯先生支付遣散费，等于：(i) 他本应获得的基本工资金额从终止之日起至六个月周年纪念日收到的他提供书面退休通知的日期；加 (ii) 相当于健康、牙科和视力保费的金额

公司在他工作的最后一个整月内支付的保险，乘以终止日期到该六个月周年纪念日之间剩余的整整月数，一次性支付.

上面对《遣散费协议》的描述是摘要，并不声称完整，其全部内容参照以下内容进行了限定这遣散费协议，作为附录10.2附于本报告，并以引用方式纳入此处。

柯林斯先生与他被任命为公司首席执行官的任何其他人之间没有任何安排或谅解。他与公司任何董事或执行官都没有家庭关系，他不是S-K法规第404（a）项要求披露的任何交易的当事方，也没有任何直接或间接的重大利益。

在布莱克先生过渡为董事会执行主席的同时，他将继续获得与过渡前相同的薪酬和福利。

总裁兼首席运营官过渡

公司总裁兼首席运营官詹姆斯·弗罗姆已向公司通报了他的情况打算从公司退休，自2024年12月31日起生效。关于此类通知，董事会薪酬与人才委员会已批准，在2024年，弗罗姆先生的薪酬应包括（i）42.5万美元的年基本工资；（ii）弗罗姆先生在公司2024财年的业绩期内参与MIP，弗罗姆先生的目标美元金额为42.5万美元，条款与适用于其他执行官的2024年MIP相同公司；以及 (iii) 在RSU授予之日发放的500万美元限制性股票单位的补助。

公司预计，弗罗姆先生在2024年的服务将包括他过去提供的类似服务以及过渡服务，在符合条件的退休后，他将有权获得经修订的经修订和重述的高管遣散费和控制权变更协议（“弗罗姆协议”）规定的福利，包括 (a) 他所有仅以服务为基础的归属条件的未归属股权奖励将完全归属，以及 (b) 任何股权奖励，其归属或结算受以下约束在业绩期内实现绩效目标，他将有权在每个原定归属日获得这些奖励，其金额等于受股权奖励约束的股票、股份单位或等价股份的数量，如果他在原定归属日期之前继续受雇于公司，则根据适用的业绩期内实现的相关绩效目标的程度，确定他本来可以获得这些奖励那个原定归属日期。

上述对《弗罗姆协议》的描述是摘要，并不声称完整，参照经修订和重述的高管遣散费和控制权变更协议的形式及其修正形式进行了全面限定，这些协议作为附录10.3和10.4附于本报告，并以引用方式纳入此处。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2023 年 7 月 6 日，公司发布了一份新闻稿，宣布了上文第 5.02 项所述的领导层交接。新闻稿的副本作为附录99.1附于此。

根据普通的就1934年《证券交易法》第18条而言，表8-K的指令 B.2，本第 7.01 项（包括附录 99.1）中的信息，不应被视为 “已提交”，也不得视为 “已提交”，也不得受其他约束责任根据该节，不得以提及方式纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何注册声明或其他文件中，除非该文件中以具体提及方式明确规定。

前瞻性陈述

这份表格8-K的最新报告包含前瞻性陈述，包括有关未来预期、计划和前景的信息，包括对首席执行官以及总裁和首席运营官过渡的预期连续性、时机和有效性的看法，这些观点符合1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的业绩与此类陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。其中某些风险因素和其他风险因素包含在公司向美国证券交易委员会提交的文件中，包括但不限于公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的报告。此外，这些前瞻性陈述受与高管过渡相关的因素和不确定性的影响，包括与之相关的干扰和不确定性、继任者获得所需经验和专业知识水平的能力、高管过渡对公司业务和未来战略方向的潜在影响，以及公司留住高级管理层其他关键成员的能力。其他未知或不可预测的因素也可能对公司的未来业绩产生重大不利影响。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅在发布之日作出。公司无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。最后，公司明确表示不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品


展品编号						展览

10.1						查德·柯林斯与 SPS Commerce, Inc. 之间的录取通知书，日期为 2023 年 7 月 6 日
10.2						查德·柯林斯和SPS Commerce, Inc.之间的高管遣散费和控制权变更协议，自2023年10月2日起生效
10.3						经修订和重述的高管遣散费和控制权变更协议表格（参照2020年2月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入此处）
10.4						经修订和重述的高管遣散费和控制权变更协议修正表（此处参照2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入此处）
99.1						新闻稿，于 2023 年 7 月 6 日发布
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	SPS 商业有限公司


日期：2023 年 7 月 6 日	来自：	/s/ 金伯利·纳尔逊
		金伯利·纳尔逊
		执行副总裁兼首席财务官