美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

时间表 14A

（规则 14a-101）

委托书中需要的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年的 证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

INNSUITES 酒店信托基金

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

年度股东大会通知

特此通知 ，InnSuites Hospitality Trust（“信托”）2023 财年年度股东大会将于 2023 年 8 月 16 日星期三下午 1:00 在位于亚利桑那州凤凰城东北大道 1730 号 122 套房（电话： 602-944-1500）的 InnSuites Hospitality Trust 公司办公室举行，目的是审议以下内容并就此采取行动事项：

在2023年7月7日营业结束时，登记在册的信托的股东 有权在2023年年度股东大会及其任何 休会或推迟上投票。

关于代理材料可用性的重要 通知

将于2023年8月16日举行的年度股东大会

本财年10-K表上的 委托书、代理卡和年度报告

已于 2023 年 1 月 31 日结束 可在我们的互联网网站 www.innsuitestrust.com 上查阅。

目录

InnSuites 酒店中心

东北大道 1730 号，122 号套房

凤凰城， 亚利桑那州 85020

代理 声明

代理 请求

InnSuites Hospitality Trust（“IHT” 或 “信托”）董事会 征求随附的委托书 ，用于将于2023年8月16日星期三举行的2023财年年度股东大会（“年会”）及其任何休会或推迟。除了通过邮寄方式招揽代理人外，我们的受托人、高级职员和普通的 员工还可以通过普通或电子邮件、电话或个人联系方式要求退还代理人， 因此他们不会获得额外补偿。我们将支付招揽代理人的所有费用，并将偿还经纪人或其他以其名义或其被提名人名义持有我们 份实益权益（“股份”）的人在 向此类股份的受益所有人转发代理材料方面的合理费用。

一般信息

2023年7月7日（记录日期）营业结束时的登记股东 将有权在年会及其任何休会 或延期时投票。截至该日，已发行和流通的股票为9,006,206股。每股已发行股份都有权 对年会之前发生的所有事项进行一次投票。大多数已发行和流通的股票必须亲自或通过代理人代表 出席年会，才能构成业务交易的法定人数。

由正确执行的代理卡代表的股票 将根据其中的规范进行投票。如果未做任何规范 ，则代理将被投票为 “赞成”：

如果在 会议之前有其他业务顺利进行，股票 将由对由代理人代表的股票进行投票的人自行决定进行投票。您的代理卡上打印的股票数量代表您在特定注册下的所有股份。收到多个 的代理卡意味着您的股票注册方式不同，并且位于多个账户中。为确保您的所有股份 在年会上获得投票，请根据相关说明签署并归还您收到的所有代理卡。

受托人的选举需要至少多数已发行和已发行股份的持有人投赞成票，才有权 亲自或通过代理人出席年会。批准第2号提案需要对该提案投的多数股份的持有人 的赞成票。

为了确定法定人数，将在确定出席年会的选票时列出弃权票， 但不包括经纪人不投票。 如果您的股票以街道名义持有，并且您没有向持有您股票的经纪公司提供投票指示，则经纪公司 公司只能自行决定仅就允许其行使权力的事项（“常规” 事项）对您的非指示股票进行投票。当持有受益所有人股票的经纪商、银行或其他记录持有人因为对该特定项目没有自由裁量投票权而没有对该特定提案投票 ，或者选择不投票，并且 没有收到受益所有人的指示时，即发生经纪人不投票。由于受托人的选举不被视为例行公事，经纪人不得行使自由裁量权对未经指示的股票进行投票 。因此，如果您的股票要由经纪商 代表您的股票参加年会，则必须向您的经纪人发出具体指示，要求您的股票在年会上对每项提案 进行表决。

弃权 的效果与投票反对受托人候选人的效果相同，因为每位受托人被提名人每次弃权将少一票。经纪人 不投票不会对受托人的选举产生任何影响。

这份 委托书和投票委托书将于2023年7月9日左右邮寄给我们的股东。我们还将 和这份委托书一起邮寄给股东的截至2023年1月31日的财年（“2023财年”）的年度报告。

在进行表决或以其他方式行使授予的权限之前，可以随时撤销 委托书。撤销可以通过以下方式完成 ：对相同股份执行稍后的委托，向我们的秘书发出书面通知，或者在年会上亲自对您的股票 进行投票（但您出席年会本身并不会撤销委托书）。

Broadridge Financial Solutions（“Broadridge”）的代表 将列出选票。信托基金首席财务官西尔文·兰格将担任选举检查员。

选举 受托人

（代理卡上的第 1 号提案 ）

在 年会上，每位受托人（Steven S. Robson）将竞选为受托人，任期三年，在2026财年年度股东大会上届满 ，直到他各自的继任者正式当选并获得资格。罗布森先生自 1998 年 6 月 16 日起担任 受托人。罗布森将在年会上竞选连任，因为他目前的受托人任期将在年会 届满。

除非 股东根据代理卡上的 指示，要求将代理人投票反对受托人的唯一提名人罗布森先生，否则由特此请求的代理人代表的股票将被投票 “赞成” 当选 Robson 先生为受托人。罗布森先生已同意在本委托书中被点名，如果当选，他将任职。如果罗布森先生随后 拒绝或无法接受此类提名或担任受托人，这是董事会目前没有预料到的事件， 由特此请求的代理人代表的股票进行投票的人可以自行决定将此类股票投票给替代被提名人。

我们的 董事会目前有五名成员，分为三类。年会结束后立即生效， 董事会将由五名成员组成，分为以下三类：

每位 受托人的任期为三年，直到其继任者正式当选并获得资格。董事会已确定 ，构成董事会多数的J.R. Chase、Les T. Kutasi和Steven Robson先生是 “独立的” ，根据纽约证券交易所美国上市标准和美国证券交易委员会的规则，他们在董事会及其所属的每个 委员会任职。马克·伯格先生和詹姆斯·沃思先生是执行官，并不独立。除下文 “某些交易” 中描述的 外，2023财年没有任何交易、关系或安排需要董事会审查以确定受托人的独立性。

我们 要求所有受托人参加我们的年度股东大会。所有受托人都出席了上次 股东年会，并亲自或通过电话出席了董事会举行的100％的会议。所有受托人均出席了2023财年受托人任职的委员会的每一次会议。此外，独立受托人每年至少 举行执行会议，非独立受托人和管理层不在场。

投票 为必填项

受托人的选举需要至少多数已发行和已发行股份的持有人投赞成票，才有权 亲自或通过代理人出席年会。

建议 董事会

我们的 董事会建议你投赞成票 “赞成” 罗布森先生当选为受托人。

批准 批准 BF Borgers

（代理卡上的第 2 号提案 ）

批准 任命独立审计员

审计委员会已建议任命BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）作为该公司截至2024年1月31日财年的独立注册会计师事务所 。自2022年以来，BF Borgers一直是信托基金的独立注册公共会计师事务所，并审计了我们截至2022年1月31日和2023年1月31日的财务报表。

股东被要求在年会上批准对BF Borgers的任命。公司预计，BF Borgers 的代表 可以通过电话联系和/或参加年会。该代表将有机会发表声明 并回答适当的股东问题。

公司的公司章程和公司章程都没有要求股东批准任命BF Borgers 为公司的独立注册会计师事务所。但是，我们之所以要求批准，是因为我们认为这事关良好的公司治理。如果公司的股东不批准这一任命，审计委员会将 重新考虑是否保留BF Borgers，但仍可能保留BF Borgers作为公司的独立注册会计师 。即使任命获得批准，如果审计委员会认为变更符合公司及其股东的最大利益，也可以随时自行决定更改任命 。

投票 为必填项

你 可以对该提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。BF Borgers CPA PC作为公司 独立注册会计师事务所的任命，需要所有出席会议或由代理人代表并有权在年会上投票的多数选票的赞成票。如果登记在册的股东没有具体说明如何就该提案进行表决 由董事会要求的有效执行代理人代表的股份，则此类股票将投票赞成 批准任命BF Borgers为公司的独立注册会计师事务所。弃权 的效果与对该提案投反对票的效果相同。通常，未收到指示 的经纪人和其他被提名人有权就批准我们的独立注册会计师事务所的任命进行投票，因为这是例行公事 。

董事会建议投赞成票 “赞成” 批准 BF BORGERS CPA PC 的任命。

董事会和执行官

被提名人、 受托人和执行官

下文列出了我们的受托人提名人罗布森先生和我们现任高管 的传记，罗布森先生的任期如果当选，将在年会之后延续。下文 中列出的有关我们的受托人提名人、续任受托人和执行官的信息部分基于从相应的受托人提名人、续任受托人和执行官那里收到的信息，部分基于我们的记录 。以下信息列出了信托受托人提名人、续任受托人和执行官的姓名、年龄、任期、外部董事职位和主要业务经验 ，并包括具体经验、资格、 属性和技能，根据信托的业务和结构，得出受托人提名人和受托人应在我们的董事会任职的结论。

如果 当选，罗布森先生作为受托人的任期将在2026财年年度股东大会上到期。

1 审计委员会成员。

2 薪酬委员会成员。

3 治理和提名委员会成员。

4 审计委员会主席。

5 薪酬委员会主席。

6. 治理和提名委员会主席。

我们 要求所有受托人在方便时参加我们的年度股东大会。董事会的出席率很高，董事会和委员会在 2023 财年举行的每次会议的出席率都为 100% 。此外，独立受托人 必须至少每年举行一次执行会议，非独立受托人和管理层不在场。

受托人 提名和资格

治理和提名委员会希望主要通过接受和考虑董事会成员、我们的管理层和股东提出的 建议和提名人建议来确定被提名人担任我们的受托人。受托人提名人 是根据其性格、判断力、独立性、财务或商业头脑、经验多样性、代表 和代表我们所有股东行事的能力以及董事会的需求进行评估的。根据其章程，治理 和提名委员会将经验多样性视为确定受托人候选人的众多因素之一，但 没有评估任何特定素质或属性的多样性的政策。由于 在2019财年有一名女性离职，目前的所有受托人都是男性。治理和提名委员会尚未确定 委员会希望在董事会中实现多元化的任何具体属性。通常，在评估任何被提名人之前，治理和提名委员会 首先确定是否需要额外的受托人来填补空缺或扩大董事会规模，以及 被提名人满足评估标准的可能性。治理和提名委员会预计将重新提名在董事会任职良好并表示有兴趣继续任职的现任受托人 。我们的董事会感到满意的是， 我们的受托人（作为一个群体）的背景和资格提供了经验、知识和能力的结合， 使我们的董事会能够履行其职责。

治理和提名委员会将考虑对受托人提名的股东推荐。希望推荐 受托人候选人供治理和提名委员会考虑的股东应将被提名人的商业经历 和背景的简历发送给亚利桑那州凤凰城凤凰城东北 大道1730号122号套房InnSuites Hospitality Trust治理和提名委员会主席罗尼·蔡斯先生。邮寄信封和信件必须包含明确的注释，表明所附的 信是 “股东董事会候选人”。

领导 董事会的结构

我们的首席执行官 Wirth 先生目前担任董事会主席。我们经修订的第二份经修订和重述的信托声明 规定，受托人应每年选出一名董事长，他将担任信托的主要官员。自 1998 年 1 月 30 日起，沃思先生一直担任我们的董事会主席和首席执行官。我们的董事会已确定 这种由董事长和首席执行官职位组成的合并结构为信托提供了良好的服务，这种结构 促进了强有力和明确的领导，由一个人来定下组织的基调，最终负责信托基金的所有运营和战略职能，从而为董事会 和信托的高管管理层提供统一的领导和指导。我们的董事长还对我们的股票进行了大量投资，我们认为这为他 提供了促进股东利益的强大动力。

信托没有主要的独立受托人，但拥有所有成员的强有力领导。我们的董事会委员会仅由 独立成员组成，我们的独立受托人至少每年举行一次执行会议，没有非独立的 受托人和管理层出席。此外，在 全体董事会会议上，我们的受托人在董事会的活动中发挥了积极而重要的作用。我们的受托人能够为董事会会议议程提出项目，董事会会议包括 讨论未列入正式议程的项目的时间。我们的董事会认为，与有 指定首席独立受托人的制度相比，这种开放结构有助于增强受托人的责任感，并促进独立受托人对信托的运营和战略举措（包括任何风险）进行积极有效的监督。

董事会在风险监督中的作用

我们的 管理层非常关注风险管理，我们的董事会负责监督这项活动， 包括董事会全体成员和董事会委员会层面。董事会在风险监督中的作用不影响董事会的领导结构 。但是，我们董事会的领导结构通过将董事长职位与首席执行官职位（对风险管理负有主要责任的人）相结合，来支持这种风险监督。

我们 董事会在信托风险监督流程中的职责包括接收高级管理层成员关于信托重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律、监管和战略风险。董事会要求 管理层在董事会常会上向全体董事会（或适当的委员会）报告各种事项，并根据需要向 报告，包括信托的业绩和运营以及其他与风险管理有关的事项。审计委员会 还定期收到信托独立注册会计师事务所关于内部控制和财务 报告事项的报告。此外，根据其章程，审计委员会的任务是与信托的律师 一起审查重大诉讼风险以及对适用法律法规的遵守情况，与管理层讨论其监测 遵守信托行为准则的程序，并讨论重大财务风险敞口以及管理层为监测、控制和报告此类风险敞口而采取的措施 。这些审查与董事会的风险监督职能 一起进行，使董事会能够审查和评估信托面临的任何重大风险。

我们的 董事会还通过审议和授权重大事项（例如重大战略、运营、 和财务举措）以及监督管理层对这些举措的实施情况来监督风险。董事会定期与管理层一起审查 其旨在管理这些风险的战略、技术、政策和程序。在 董事会的全面监督下，管理层实施了各种流程、程序和控制措施来应对这些风险。

与董事会的沟通

希望与董事会或其任何个人成员沟通的股东 和其他利益相关方可以写信 写信给 InnSuites Hospitality Trust 秘书，亚利桑那州凤凰城东北大道1730号122套房，85020。邮寄信封和信件 必须包含明确的注释，表明所附信件是 “利益相关方-董事会来文”。 秘书将审查所有此类信函，并定期向董事会转交所有此类信函的记录和摘要 以及秘书认为涉及董事会或其委员会 职能或他认为需要他们注意的所有信函的副本。受托人可以随时查看我们 收到的所有致董事会成员的信件日志，并索取任何此类信函的副本。与会计、 内部控制或审计事项有关的问题会立即提请我们的会计部门注意，并根据 审计委员会为此类事项制定的程序进行处理。

高级财务官道德守则

我们 有适用于我们的首席执行官和首席财务官以及履行类似职能的人的道德守则。 我们已经在我们的网站 www.innsuitestrust.com 上发布了我们的《道德守则》。除非纽约证券交易所美国证券交易所要求提供 8-K 表格，否则我们打算通过在我们的网站上发布此类信息，以满足美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所对道德守则的任何修订或豁免 的所有要求。此外，我们还通过了适用于我们所有员工、高级职员和受托人的行为和道德准则。它也可以在我们的网站 www.innsuitestrust.com 上找到 。

第 16 (a) 实益所有权申报合规性

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的受托人、执行官和持有超过 10% 股份的受益持有人向 美国证券交易委员会提交所有权初步报告和随后所有权变更的报告。美国证券交易委员会已经为这些 报告确定了具体的截止日期，我们必须在委托书中披露任何延迟提交或未能提交的报告。

仅根据我们对提供给我们的此类表格（及其修正案）副本的审查，我们认为，在截至2023年1月31日的财政年度中，我们所有的受托人、高管 官员和持有超过10％股份的持有人都遵守了第16（a）条的所有申报要求。

董事会 委员会

所有 五位现任受托人出席了董事会和委员会在 2023 财年期间亲自或通过电话举行的会议总数的 100%。在截至2023年1月31日的财年 年度，董事会举行了四次会议。独立受托人至少每年举行一次执行会议，非独立的 受托人和管理层不在场。

审计 委员会

审计委员会直接负责任命、薪酬、留用和监督我们的独立审计师的工作， 包括审查审计和非审计服务的范围和结果。审计委员会还审查内部会计控制 并评估审计师的独立性。此外，审计委员会还制定了接收、保留 和处理我们收到的有关会计、内部控制或审计事宜的任何投诉，以及我们的员工 保密、匿名提交的有关会计或审计事项的任何问题的程序。审计委员会有权聘请 独立法律顾问和其他顾问以履行其职责。审计委员会在 2023 财年 举行了四 (4) 次会议。

审计委员会的所有 成员都是 “独立的”，因为该术语由美国证券交易委员会的规则和纽约证券交易所美国证券交易所的 上市标准定义。董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，我们的审计委员会成员兼主席库塔西先生有资格 成为 “审计委员会财务专家”。我们已经在我们的互联网网站 www.innsuitestrust.com 上发布了经修订和重述的审计委员会章程 。我们网站上的信息不属于本委托书的一部分。

审计 委员会报告

董事会审计委员会与信托管理层一起审查并讨论了信托截至2023年1月31日和2022年1月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表。此外，审计 委员会还与信托基金的独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）讨论了上市公司会计监督委员会审计准则第1301号《与 审计委员会的沟通》需要讨论的事项。

与审计委员会的沟通 ：审计委员会还收到并审查了BF Borgers的书面披露和信函，这是上市公司会计监督委员会关于独立审计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的 ，并与BF Borgers讨论了他们各自脱离信托的独立性，包括 任何非审计服务与BF Borger的独立性的兼容性。审计委员会还预先批准了独立审计师向信托收取的审计服务费用 。

基于上述情况，审计委员会建议将此类经审计的合并财务报表包含在信托截至2023年1月31日的财年的 年度报告中。

由 董事会审计委员会撰写：

Les T. Kutasi，主席

Steven S. Robson

Jessie Ronnie Chase

薪酬 委员会

薪酬委员会负责确定首席执行官和我们所有其他高管的薪酬， 就员工福利和薪酬计划的通过和管理向董事会提供建议，并管理我们1997年的股票激励和期权计划。本委托书中 “受托人和高管薪酬——高管薪酬概述” 下包含了对薪酬委员会考虑和 确定执行官薪酬的流程和程序的描述。在截至2023年1月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了两次会议。

薪酬委员会的所有 成员都是 “独立的”，因为该术语由美国证券交易委员会的规则和纽约证券交易所美国证券交易所的 上市标准定义。我们已经在我们的互联网网站 www.innsuitestrust.com 上发布了经修订和重述的薪酬委员会章程。 我们网站上的信息不属于本委托书的一部分。

由 董事会薪酬委员会撰写：

Steven S. Robson，董事长

Les T. Kutasi

Jessie Ronnie Chase

治理 和提名委员会

治理和提名委员会负责筛选和提名候选人参加受托人选举，并推荐 委员会成员供董事会任命。有关股东如何提名受托人候选人的更多信息，以及有关 如何识别和评估受托人候选人的信息，请参阅上面的 “董事会和执行官——受托人提名 和资格”。治理和提名委员会还就治理问题和托管惯例向董事会提供建议，包括确定受托人候选人和现任受托人是否符合纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会要求的 独立性标准。在截至2023年1月31日的财年 年度，治理和提名委员会举行了两次会议。

治理和提名委员会的所有 成员都是 “独立的”，因为该术语由美国证券交易委员会的规则和 NYSE American 上市标准定义。我们已经在我们的互联网网站 www.innsuitestrust.com 上发布了《治理和提名委员会章程》。 我们网站上的信息不属于本委托书的一部分。

由 董事会治理和提名委员会撰写：

Jessie Ronnie Chase，董事长

Les T. Kutasi

Steven S. Robson

批准 批准 BF Borgers

（代理卡上的第 2 号提案 ）

批准 任命独立审计员

审计委员会已建议任命BF Borgers CPA PC为公司截至2024年1月31日财年的独立注册公共会计师事务所 。自2022年以来，BF Borgers一直是公司的独立注册会计师事务所 ，并审计了我们截至2023年1月31日的年度财务报表。

股东被要求在年会上批准对BF Borgers的任命。公司预计，BF Borgers 的代表 可能会参加年会。该代表将有机会发表声明并回答 股东的适当问题。

公司的公司章程和公司章程都没有要求股东批准任命BF Borgers 为公司的独立注册会计师事务所。但是，我们之所以要求批准，是因为我们认为这事关良好的公司治理。如果公司的股东不批准该任命，审计委员会将重新考虑 是否保留BF Borgers，但仍可能保留BF Borgers作为公司的独立注册会计师。 即使任命获得批准，如果审计委员会确定 变更符合公司及其股东的最大利益，也可以随时自行决定更改任命。

投票 为必填项

你 可以对该提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。BF Borgers CPA PC作为公司 独立注册会计师事务所的任命，需要获得所有出示选票的多数票或 由代理人代表并有权在年会上投票的赞成票。如果登记在册的股东没有具体说明如何就该提案进行表决 由董事会要求的有效执行代理人代表的股份，则此类股票将投票赞成 批准任命BF Borgers为公司的独立注册会计师事务所。弃权 的效果与对该提案投反对票的效果相同。通常，未收到指示 的经纪人和其他被提名人有权就批准我们的独立注册会计师事务所的任命进行投票，因为这是例行公事 。

董事会建议投票 “赞成” 批准BF BORGERS CPA PC的任命。

受托人和执行官的薪酬

以下概述涉及下文 财年 财年薪酬汇总表中列出的我们执行官的薪酬。我们的执行官是董事会主席、总裁兼首席执行官詹姆斯·沃思、 副董事长、执行副总裁、秘书兼财务主管马克·伯格和首席财务官西尔文·兰格（下称我们的 “执行官”）。

薪酬委员会概述

董事会 薪酬委员会目前由三名独立受托人组成。委员会制定了指导我们执行官薪酬计划设计的原则和 战略。委员会每年评估我们执行官的 业绩。考虑到以下因素，委员会随后批准他们的薪酬 水平，包括任何奖金。委员会没有聘用独立的薪酬顾问来协助其履行职责。 委员会在确定其他执行官的薪酬时确实会考虑首席执行官的意见。

薪酬 理念和目标

在 薪酬委员会的监督下，我们制定并实施了薪酬政策、计划和计划，力求 提高我们招聘和留住合格管理人员和其他人员的能力。在制定和实施薪酬政策 和程序时，薪酬委员会旨在为个人向 信托捐款的长期价值提供奖励。薪酬委员会旨在制定政策和程序，提供经常性和非经常性，以及 财务和非财务激励措施。

我们执行官的薪酬 有两个主要的金钱组成部分，即工资和奖金，以及福利部分。基本工资是固定的 薪酬部分，需要进行年度调整和审查（如果适用），旨在吸引、留住和激励我们的 执行官，并使他们的薪酬与市场惯例保持一致。如下文所述，对于2023财年，奖金部分 包括旨在激励绩效的现金奖励，如下所述。

我们的 薪酬计划在很大程度上不依赖基础广泛的福利或先决条件。向我们的高管 官员提供的福利是提供给我们所有全职员工的福利。我们不向我们的执行官提供任何先决条件。

我们的 管理层和薪酬委员会以合作的方式开展工作。管理层就薪酬发展、薪酬待遇和我们的整体薪酬计划向薪酬委员会提供建议。然后，薪酬委员会在必要时审查、修改 并批准我们执行官的薪酬待遇。

补偿要素

在 设定每位执行官的薪酬时，薪酬委员会考虑 (i) 每个 职位相对于信托内其他职位的责任和权力，(ii) 每位执行官的个人表现，(iii) 执行官的经验 和技能，以及 (iv) 执行官对信托的重要性。

基本 工资和全权现金奖金

我们 向执行官支付基本工资，以提供一定水平的有保障的薪酬，反映对 就业市场中执行官技能价值的估计、他或她的职位要求以及信托的相对规模。 在确定执行官的基本工资时，薪酬委员会会考虑我们的整体表现和每位执行官的业绩 ，以及市场力量和其他被认为相关的一般因素，包括 加薪、晋升、职责扩大、晋升潜力以及执行特殊或困难项目之间的时间。 此外，薪酬委员会还会考虑执行官的相对工资，并确定其认为执行官之间的 适当薪酬水平差异，包括首席执行官与 首席财务官以及其他执行官之间的适当薪酬水平差异。尽管薪酬委员会考虑了我们的财务业绩，但 实现或未能实现预算估算、我们的股票表现或 财务业绩与薪酬委员会为我们的任何执行官确定的年薪之间没有具体关系。薪酬委员会考虑的任何因素都没有具体的 权重；薪酬委员会会考虑所有因素 ，并根据其成员的经验和我们管理层的建议做出主观决定。

2023 财年

由于 Wirth 先生持有信托的大量所有权，薪酬委员会没有增加他的工资或向他提供 额外的激励措施。根据对沃思先生业绩的审查以及薪酬委员会的建议， 在2023和2022财年，沃思先生的年基本工资保持在153,060美元。薪酬委员会在确定向沃思先生提供的补偿时，没有依赖 任何特定的财务或非财务因素、衡量标准或标准。 薪酬委员会在设定沃思先生的基本工资时确实考虑了他的大量股票所有权。

现金 和股权奖励

2023 财年 奖金

2023 财年 — 全年现金和股权奖励计划

2019年1月29日 ，薪酬委员会通过了截至2023年1月31日的整个财年的高管激励奖金计划（“2019财年奖金计划”）。根据2019财年奖金计划，高管将有权 获得奖金，前提是高管根据超出预算收入 和酒店运营净收入实现了基于绩效的目标。

基于绩效的 现金奖励

2023 财年 -基于绩效的现金奖励

根据总经理奖金计划，我们的 执行官有资格获得现金奖励，相当于我们所有酒店总经理获得的现金奖励总额的15％，无论在哪个地区。总经理根据其酒店每季度和每年 的预算总营业利润（总收入减去运营支出）（“GOP”）的实现情况 获得奖金。根据该计划，如果酒店的实际季度和年度GOP超过预算的GOP，则每位总经理 有资格获得20,000美元的潜在最高年度奖金，其中包括每季度可能的最高季度奖金2,000美元（每年 8,000美元），潜在的最高年终奖金为11,000美元，风险管理奖金为1,000美元，风险管理奖金为1,000美元。

每季度 总经理 GOP 奖金潜力：

年底 总经理 GOP 奖金潜力：

在 2022和2023财年，我们的每位执行官获得的年度现金奖励相当于我们所有酒店的总经理 获得的现金奖励总额的15％，无论在哪个地区。2023 财年的总经理现金奖励总额为 如下：

福利 和其他补偿

我们 维持向所有员工提供的基础广泛的福利，包括健康和牙科保险、人寿保险和401 (k) 计划。我们的401（k）计划还有强制性的等额缴款。我们没有养老金计划。我们的执行官有资格 参与我们所有的员工福利计划，在每种情况下，都与其他员工相同。有关我们的股票期权的更多信息，请参阅附注23 — “基于股票 的付款和股票期权”。

2023 财年 年度薪酬汇总表

下表 显示了截至2023年1月31日的财政年度和 2022 财年向执行官支付的个人薪酬信息：

(1) 根据我们的401 (k) 计划向执行官缴纳的对等缴款，每个日历年最高为500美元，包含在 所有其他薪酬中。

(2) 除了向所有符合条件的信托员工提供的雇主401（k）配额外，伯格先生还因信托执行副总裁马克·伯格先生提供的额外咨询服务而通过其Berg Investment Advisors公司 获得了6,000美元的补偿。 Berg 先生和 Lange 先生每月可获得 100 美元的差旅费报销。在截至2023年1月31日的财年中，伯格先生和 Lange先生分别获得了1200美元和1,125美元的费用报销。在截至2022年1月31日的财年中，伯格先生和 兰格先生分别获得了1200美元和900美元。

(3) 在截至2021年1月31日的财年中，伯格先生获得了薪酬委员会团队批准的3万美元的全权奖金， 与他出售信托子公司坦佩酒店的努力有关，其中7,500美元是在截至2021年1月31日的财年 年度支付的。22,500美元的余额在截至2022年1月31日的财政年度内支付。

(4) 在截至2023年1月31日的财年中，沃思先生、伯格先生和兰格先生获得了非股权激励计划薪酬，包括2023财年的 ——基于绩效的现金奖励分别为4,629美元、4,629美元和5,475美元。在截至2022年1月 31日的财年中，沃思先生、伯格先生和兰格先生获得了非股权激励计划薪酬，包括2022财年——基于绩效 的现金奖励，分别为2,245美元、7,484美元和7,575美元。

在 2023 和 2022 财年期间，我们确实授予了其他基于股票的奖励。截至2023年1月31日和2022年1月31日，我们的执行官均未拥有任何股票期权，也没有任何已发行的 股未归属股份。与ASC 718-10-55-10一致，与发行这些期权 相关的薪酬成本尚未被确认，因为股东的批准不是敷衍了事。有关股票期权授予的更多信息 我们的股票期权计划，请参阅我们的合并财务报表附注23—— “股票期权”。

此外， 请参阅我们的合并财务报表附注23——基于股份的付款，以及第11项中关于2023财年受托人薪酬的部分 ，了解有关从股东权益中向我们的独立受托人发行的股票的信息。

赔偿 协议

我们 已与所有执行官和受托人签订了赔偿协议。协议规定 对高级管理人员或受托人因在信托中的职位而可能参与或可能受到威胁的任何 诉讼或其他诉讼进行辩护或处置而合理产生的所有负债和费用提供赔偿 。对于高级管理人员或受托人 被裁定为恶意行事、故意不当行为或鲁莽无视职责、重大过失或出于善意 的任何事项，均不予赔偿，因为有理由认为他或她的行为符合我们的最大利益。我们可以根据协议预付与赔偿 相关的款项。赔偿水平为基于 信托的评估和/或市值的净资产的全部金额。

控制权变更后可能支付的 笔款项

我们 与我们的执行官没有雇佣协议。但是，我们的 2017 年股权激励计划（”2017 年计划”) 规定，董事会薪酬委员会可自行决定对控制权变更完成之日尚未支付的任何奖励采取其认为必要或可取的行动（如果有）。这类 行动可能包括但不限于：(a) 加快奖励的归属、结算和/或行使；(b) 支付 现金金额以换取取消奖励；(c) 如果控制权变更之日股票的公允市场价值不超过适用股票的每股行使价 ，则不支付股票期权和/或SAR br} 裁决；和/或 (d) 签发替代裁决，在很大程度上保留任何受影响裁决的价值、权利和利益。

就2017年计划而言，除2017年计划中规定的例外情况外，“控制权变更” 通常包括 (a) 收购信托50％以上的股份；（b）现任董事会不再占董事会多数；（c）重组、合并、合并或出售或以其他方式处置 的全部或几乎所有资产信托；以及 (d) 信托股东批准信托的全面清算或解散。“控制权变更” 的完整定义 载于 2017 年计划。

当 根据2017年计划授予奖励时，薪酬委员会将确定该奖励的条款和条件，这些条款和条件包含在奖励协议中 。2017年计划下的股票期权奖励协议形式规定，如果参与者在信托或子公司受雇期间控制权发生变更，未归属的股票期权将立即 全额归属并可行使。 此外，非雇员受托人奖励的限制性股票协议形式规定，如果在归属日期之前，参与者担任 受托人期间信托控制权发生变化，受托人 持有的未归属限制性股票将立即全额归属。

根据2017年计划， 参与者的奖励协议还可能包含关于参与者终止对信托或子公司的服务后归属或没收 奖励的具体条款。股票期权奖励协议的形式通常 规定，如果在归属日期之前，参与者因死亡或残疾而停止受雇于信托及其子公司，则未归属的股票期权将立即全部归属。如果 参与者在适用的归属日期之前停止受雇于信托及其子公司，则未归属的股票期权将被自动没收。此外， 股票期权奖励协议的形式规定，在以前未行使或没收的情况下，在以下最早的日期 终止股票期权：(i) 信托及其子公司 因死亡或残疾终止雇用参与者一年后；(ii) 参与者因任何原因终止在信托及其子公司的雇佣关系三个月后 死亡、残疾或原因除外；(iii) 在终止雇佣关系后立即离职，前提是参与者s 的雇佣由公司及其子公司因故终止；或 (iv) 授予之日十周年午夜。 除非适用的奖励协议或与参与者签订的另一份书面协议中另有规定，否则 “原因”， 作为终止参与者雇用的理由，通常包括 (a) 参与者故意拒绝遵守信托的 符合参与者职责和责任范围和性质的合法指示； (b) 被定罪、认罪或不竞争、重罪或任何涉及道德败坏、欺诈或挪用公款的罪行；(c) 重大过失或故意不当行为导致信托或其任何子公司蒙受重大损失，或对信托或其任何子公司的 声誉造成重大损害；(d) 严重违反参与者与信托或子公司之间任何专有 利益保护、保密、不竞争或不招揽协议中包含的任何一项或多项契约； 或 (e) 违反任何忠于信托或任何信托的法定或普通法义务其子公司。

非雇员受托人 形式的限制性股票协议通常规定，如果参与者在归属日期之前死亡或在参与者担任受托人期间控制权发生变化，则未归属的限制性股票将全部归属 。如果参与者在适用的归属日期之前停止担任受托人，则任何 未归属的限制性股票将被自动没收。

2023 财年 年度受托人补偿

我们 通过授予限制性股票来补偿非雇员受托人的服务。这些 股票的总授予日期公允价值如下表所示。在我们的2023财年，这些限制性股票的归属金额相等。截至2023年1月 31日，库塔西先生、大通先生和罗布森先生没有持有任何未归属的股份。作为对2023财年的补偿， 2022年2月1日，我们向Kutasi、Chase和Robson先生每人额外发行了6,000股限制性股票（授予日的总公允价值为12,480美元（每笔授予）。

我们 不向受托人支付年度现金预付款、每次会议费用或在委员会任职或担任委员会主席的额外报酬 。

下表 显示了截至2023年1月31日的财年的非雇员受托人的个人薪酬信息。沃思先生和伯格先生的薪酬 信息包含在上面的 汇总薪酬表中，他们担任受托人没有获得额外报酬：

某些 交易

管理 和许可协议

信托通过信托的控股子公司RRF Limited Partnership 直接管理酒店。根据管理 协议，RRF 管理两家 Trust Hotels 的日常运营。所有 Trust 管理着 the Trust 的酒店开支、收入和报销，合伙关系已在合并中被取消。酒店的管理费为客房收入的5％， 每家酒店每月的会计费为2,000美元。这些协议没有到期日，但任何一方都可以在30天 书面通知后取消，如果房产所有权发生变化，则可能提前取消。

信托基金还通过信托的全资子公司 RRF Limited Partnership 向酒店提供 “InnSuites” 商标的使用，不收取额外费用。

重组 协议

Albuquerque Suite 酒店重组协议

在截至2023年1月31日的财年中，三套 A类单位以3万美元的价格回售给了信托基金。在截至2022年1月31日的财政年度 期间，以2万美元的价格出售了两套A类单元。截至2023年1月31日，该信托持有阿尔伯克基实体21.50％的所有权，即129个 B类单位，沃思先生及其关联公司持有0.17％的权益，即1个C类单位，其他各方持有78.33％ 的权益，即471个A类单位。符合条件的第三方的权益。REF和其他REF关联公司可以购买本次发行的权益。 此次重组是信托股权增强计划的一部分，该计划旨在遵守纽约证券交易所美国公司 指南第1003（a）（iii）条。

图森 酒店地产重组协议

在截至2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度中，图森实体没有出售任何单位。截至2023年1月31日，合伙企业 持有图森实体51.01％的所有权，即404个B类单位，沃思先生及其关联公司持有0.38％的权益，或 约3个C类单位，其他各方持有48.61％的权益，约合385个A类单位。在截至2023年1月31日的财年中，图森实体按季度支付了优先申报表款项。

融资 安排和担保

2020年12月30日，该信托向Rare Earth Financial签订了200万美元的最高净需求/循环信贷额度/期票。 需求/循环信贷额度/本票的年利率为7.0％，仅按季度计息，2022年6月 30日到期，除非任何一方提前六个月发出书面通知，否则每年自动续订。需求/循环信贷额度/本票上不存在预付款罚款 。在此期间，余额波动很大，在截至2023年1月31日的财年中，最高应付余额 约为1,59.5万美元。需求/循环信贷额度/本付款 票据的净最大借款能力为200万美元。截至2023年1月31日的财年，需求/循环信贷额度/期票 票据的关联方利息支出或收入为17,000美元，截至2022年1月31日的财年为71,000美元 支出。

上面的 需求/循环信贷额度/本票在资产负债表上作为一个细列项目列报，截至2023年1月31日和2022年1月31日，应收账款 的总额分别为0美元和0美元，所有这些都被视为流动应收账款。

截至2023年1月31日 ，该信托有一张20万美元的无抵押票据应付给个人贷款机构。本票可按需支付， 或在 2024 年 6 月 30 日支付，以先发生者为准。贷款的应计利息为4.5％，并且每月只能支付利息。 信托可以支付本票据的全部部分，而无需支付任何还款罚款。截至2023年1月 31日，这笔贷款的本金总额为20万美元。

2019年7月1日 ，信托和合伙企业共同向个人投资者签订了总额为27万美元的无抵押贷款，利率为 4.5％，仅限利息，每月支付。该贷款随后延长至2024年6月30日。信托可以支付这张 票据的全部或部分，而无需支付任何还款罚款。截至2023年1月31日，这笔贷款的本金总额为27万美元

2019年7月1日 ，信托和合伙企业共同向个人投资者签订了总额为100,000美元的无抵押贷款，利息仅为4.0％ ，每月支付。该贷款随后延长至2022年12月31日。截至2023年1月31日，这笔贷款 的本金总额为10万美元。这笔贷款已在2024财年的第一财季全额偿还。

2017年6月29日，图森甲骨文与堪萨斯州立银行签订了500万美元的商业贷款协议（“图森贷款”），作为第一笔抵押贷款额度 ，为现有的第一笔抵押贷款额度再融资，回报余额约为304.5万美元 ，这将使图森酒店地产有限责任公司能够获得以前和未来的酒店改善的补偿。图森贷款的 到期日为 2042 年 6 月 19 日。图森贷款前五年的初始利率为4.99％，此后的可变利率 等于美国财政部+ 2.0％，下限为4.99％，没有预付款罚款。该信贷额度由InnSuites Hospitality Trust、RRF Limited Partnershial、Rare Earth Financial, LLC、James F. Wirth和Gail J. Wirth以及沃思家族信托基金于2016年7月14截至2022年1月31日，抵押贷款余额约为44.61万美元。

2022年3月29日 Tucson Hospitality Properties LLP由InnSuites Hospitality Trust的子公司RRF Limited partnershity Properties持有51％的股权， 提供了840万美元的新贷款，用于为其相对较低的450万美元第一头寸债务再融资 利率为4.99％，摊销期为25年，没有预付款罚款，也没有气球。该信贷额度 由 InnSuites Hospitality Trust、RRF Limited Partnershial、Rare Earth Financial, LLC、James F. Wirth 和 Gail J. Wirth 以及 沃思家族信托基金于 201截至2023年1月31日，抵押贷款余额约为8,223,000美元。

2019年12月2日，Albuquerque Suites Hospitality, LLC与亚利桑那共和国银行签订了140万美元的商业贷款协议（“阿尔伯克基贷款”） ，作为第一笔抵押贷款额度。阿尔伯克基贷款的到期日为2029年12月2日。 Albuquerque Loan 最初五年的初始利率为4.90％，此后的浮动利率等于美国财政部 + 3.5％，下限为4.69％，没有预付款罚款。该信贷额度由InnSuites酒店信托基金担保。截至2023年1月 31日，抵押贷款余额约为1,25.1万美元。

2001年1月2日，董事会根据经修订的1934年《证券交易法》第10b-18条批准了一项股票回购计划，用于在公开市场或私下谈判的 交易中购买多达25万个合伙单位和/或实益权益股份。2002年9月10日、2005年8月18日和2007年9月10日，董事会批准在公开市场或私下谈判的交易中额外购买多达35万个合伙单位和/或实益权益。此外， 于 2009 年 1 月 5 日、2009 年 9 月 15 日和 2010 年 1 月 31 日，董事会批准在公开市场或私下谈判交易中分别购买不超过 300,000、250,000 和 350,000 的额外合伙单位和/或实益权益。 收购的实益权益股份将存放在国库中，可用于未来的收购和融资和/或根据信托的股权薪酬计划/计划授予的 奖励。此外，2017年6月19日，董事会根据经修订的1934年《证券交易法》第10b-18条批准了 一项股票回购计划，用于在公开市场或私下谈判交易中购买多达75万个合伙企业 单位和/或实益权益股份。收购的受益权益股份 将存放在国库中，可用于未来的收购和融资和/或根据InnSuites Hospitality Trust 1997股票激励和期权计划授予的奖励。

在截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度中，该信托分别以每股2.69美元和2.96美元的平均价格 回购了106,604股和44,076股实益权益。支付的平均价格包括经纪佣金。根据适用的法律和美国纽约证券交易所的要求，信托打算继续回购 股实益权益。根据公开宣布的股票回购计划 ，该信托仍有权再回购 266,361 个合伙单位和/或实益权益，该计划没有到期日。回购的实益权益股份在信托的合并 股东权益报表中记为库存股。

补偿 信息

有关 有关我们执行官薪酬的信息，请参阅本 委托书中的 “受托人和执行官的薪酬”。

审查、 批准或批准与关联方的交易

2013 年 12 月 10 日，董事会通过了《关联方交易政策》，该政策制定了审查我们与受托人、执行官、其直系亲属、与他们有职位或关系的实体、 以及我们已知拥有超过 5% 实益权益股份的受益所有人之间的交易 的程序。这些程序有助于我们评估 任何关联人交易是否会损害受托人的独立性或导致 受托人或执行官的利益冲突。首先，关联方交易提交给我们的执行管理层，包括我们的首席财务官 。然后，我们的首席财务官根据需要与我们的外部法律顾问讨论这笔交易。最后，审计委员会 和与交易无关的董事会成员审查该交易，如果他们批准， 将通过一项授权该交易的决议。在决定是否批准关联方交易时，审计委员会和 董事会成员考虑关联方交易的条款对信托是否公平，其基础与交易不涉及关联方时适用的基础相同 ；信托是否有商业理由进行 关联方交易；关联方交易是否会损害外部受托人的独立性 br} 关联方交易会造成不当冲突信托的任何受托人或执行官的利息，考虑交易规模、受托人、执行官或关联方的整体财务状况、受托人、执行官或其他关联方在交易中的直接或 间接性质以及任何拟议关系的持续 性质，以及审计委员会和董事会成员认为相关的任何其他因素。我们的 关联方交易政策可在我们网站 www.innsuitestrust.com 的 “公司治理” 部分查阅。

有关信托的某些 信息

下表显示了我们已知是我们 受益权益已发行股份百分之五以上的受益所有人的人，以及每位受托人和执行官 以及受托人和执行官作为一个集团实益拥有的实益权益股份的数量。表中的百分比基于截至2023年5月1日已发行和流通的9,178,991股实益权益 。除非另有规定，否则每个人对他或她实益拥有的实益权益股份 拥有唯一的投票权和投资权。

受托人和执行官的实益所有权

大于 5% 受益所有人和

受托人和执行官的实益所有权 （截至 2023 年 5 月 1 日）

下表提供了截至2022年1月31日我们的股权薪酬计划（合格员工福利计划和按比例向股东提供的计划除外 ）的信息：

Equity 薪酬计划信息

独立审计师的选择

截至2023年1月31日和2022年1月31日的财年，我们的 合并财务报表由BF Borgers CPA PC审计。

BF Borgers CPA PC 的任命

下表显示了 BF Borgers CPA PC提供的专业服务的截至2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度的总费用：

董事会已经考虑了提供非审计服务是否符合维持首席会计师 的独立性。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度中，我们的独立注册会计师事务所没有就税务合规、税务咨询或税务筹划服务或财务信息系统设计和实施 服务收取或支付任何费用。信托已决定在2022年和2023纳税年度分别聘请BF Borgers，为信托内所有实体进行纳税申报的准备 。

关于预先批准审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会预先批准了我们的独立审计师（现为BF Borgers，CPA PC）所提供服务的所有费用。除非我们的独立审计师提供的某种 服务获得普遍预先批准，否则需要审计委员会的具体预先批准。 任何超过预先批准的成本水平的拟议服务都需要审计委员会的具体预先批准。除非审计委员会明确规定了不同的期限，否则任何预先批准的期限均为自预批准之日起 12 个月。自 2003 年 5 月 6 日 美国证券交易委员会要求审计委员会预先批准我们的独立 审计师提供的审计和非审计服务的规则生效之日起，我们的独立审计师提供的所有服务均根据这些政策和程序获得批准。

其他 事项

受托人知道除了本委托书中描述的事项外，没有其他事项需要在年会上提请采取行动。如果 其他事项在年会之前妥善处理，则将根据代理持有人的最佳判断，就此征集的代理人所代表的股份进行表决 。

其他 信息

股东 提案

如果 股东打算在2024年年度股东大会上提交提案，我们必须在2024年6月1日或之前收到该提案，以便考虑将其纳入我们的委托书和与该会议有关的委托书，除非明年年会日期自今年会议之日起超过30天，在这种情况下，提交股东提案的 截止日期 这将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。 希望在 2024 年年度股东大会上提出提案，但不希望将该提案包含在我们的委托书 声明和与该会议相关的委托书中的股东必须在 2024 年 6 月 15 日之前将该提案通知我们，除非下一年 年会的日期自今年会议之日起变更超过 30 天，在这种情况下，我们必须收到 } 在我们发送代理材料之前的合理时间内通知提案。股东应向亚利桑那州凤凰城东北大道1730号122号套房InnSuites Hospitality Trust提交提案，收件人：秘书。如果 我们在此处规定的日期之前没有收到提案通知，则该提案将被视为不合时宜，我们将有权行使自由裁量投票 权并就该提案向我们退回投票代理。