目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
____________
表单
（Mark One）
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
对于从 _________ 到 _________ 的过渡期
委员会档案编号
云宏CTI有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | |
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主识别号） | |
| 公司或组织） |
| | ||
| | | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
| | | 这个 （纳斯达克资本市场） |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至8月13日，注册人普通股的已发行股票数量，不计每股面值第四，2021 年是
索引
| 第一部分 — 财务信息 |
||
| 第 1 项。 |
财务报表 |
|
| 截至2021年6月30日（未经审计）和2020年12月31日的简明合并资产负债表 |
1 |
|
| 截至2021年6月30日的三个月和六个月的简明合并综合收益表（未经审计） 以及 2020 年 6 月 30 日 |
2 |
|
| 的简明合并现金流量表（未经审计） 截至 2021 年 6 月 30 日和 2020 年 6 月 30 日的六个月 |
3 |
|
| 截至2021年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益报表（未经审计） 以及 2020 年 6 月 30 日 |
4 |
|
| 简明合并财务报表附注（未经审计） |
5 |
|
| 第 2 项 |
管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析 |
17 |
| 第 3 项 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
23 |
| 第 4 项 |
控制和程序 |
23 |
| 第二部分 — 其他信息 |
||
| 第 1 项 |
法律诉讼 |
24 |
| 产品编号 1A |
风险因素 |
25 |
| 第 2 项 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
25 |
| 第 3 项 |
优先证券违约 |
25 |
| 第 4 项 |
矿山安全披露 |
27 |
| 第 5 项 |
其他信息 |
27 |
| 项目编号 6 |
展品 |
28 |
| 签名 |
28 |
|
| 附录 31.1 |
||
| 附录 31.2 |
||
| 附录 32 |
||
| 云宏CTI有限公司 |
|||
| 简明合并资产负债表 |
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 应收所得税 | ||||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 已终止业务的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备： | ||||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 建筑 | ||||||||
| 办公室家具和设备 | ||||||||
| 知识产权 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 客户所在地的固定装置和设备 | ||||||||
| 在建项目 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不动产、厂房和设备总额，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 经营租赁使用权 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债、夹层权益和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 贸易应付账款 | $ | $ | ||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 应付票据——本期部分 | ||||||||
| 来自投资者的预付款 | ||||||||
| 应付票据关联公司——流动部分 | ||||||||
| 应付票据——官员，下属 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 已终止业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 夹层净值： | ||||||||
| B 系列优先股—— 面值， 已授权共享 截至2021年6月30日和2020年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 股权： | ||||||||
| 云宏CTI有限公司股东权益： | ||||||||
| A 系列优先股—— 面值， 授权股份， 截至2021年6月30日和2020年12月31日已发行和流通的股票（清算优先权-$截至2021年6月30日，百万美元） | ||||||||
| B 系列优先股—— 面值， 授权股份， 截至2021年6月30日已发行和流通的股票以及 分别在 2020 年 12 月 31 日（清算优先权-美元）截至2021年6月30日，百万美元） | ||||||||
| C 系列优先股—— 面值， 授权股份， 截至2021年6月30日已发行和流通的股票以及 分别在 2020 年 12 月 31 日（清算优先权-美元）截至2021年6月30日，百万美元） | ||||||||
| 普通股- 面值， 授权股份， 和 已发行的股票和 和 分别于2021年6月30日和2020年12月31日的已发行股份 | ||||||||
| 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：国库股， 股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| - | ||||||||
| 云鸿CTI股份有限公司股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额、夹层权益和股东权益 | $ | $ | ||||||
| 见简明合并未经审计财务报表的附注 |
| 云宏CTI有限公司 |
||
| 简明综合收益表（未经审计） |
| 在截至6月30日的三个月中 |
在截至6月30日的六个月中 |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| 净销售额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 |
||||||||||||||||
| 毛利 |
||||||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
||||||||||||||||
| 卖出 |
||||||||||||||||
| 广告和营销 |
||||||||||||||||
| 出售资产的收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 运营（收入）支出总额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 运营收入（亏损） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他（支出）收入： |
||||||||||||||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 获得免除工资保护计划资金的收益 |
||||||||||||||||
| 其他费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 外币收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 税前持续经营的收入（亏损） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税支出 |
||||||||||||||||
| 来自持续经营的收入（亏损） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 已终止业务的收益（亏损），扣除税款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净收益 |
||||||||||||||||
| 归属于云宏CTI, Ltd的净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 其他综合收益（亏损） |
||||||||||||||||
| 外币调整 |
( |
) | ||||||||||||||
| 将外币折算收益重新归类为收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 综合收入损失 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 优先股的视同分红和实益转换摊销功能 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于云宏CTI Ltd股东的净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 普通股每股基本收益（亏损） |
||||||||||||||||
| 持续运营 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 已终止的业务 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 普通股每股基本收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 普通股每股摊薄收益（亏损） |
||||||||||||||||
| 持续运营 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 已终止的业务 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 普通股每股摊薄收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 已发行普通股的加权平均数和等值股数： |
||||||||||||||||
| 基本 |
||||||||||||||||
| 稀释 |
||||||||||||||||
| 见简明合并未经审计财务报表的附注 |
| 云宏CTI有限公司 |
|||
| 简明合并现金流量表（未经审计） |
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为将净亏损与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 售后/回租递延收益的摊销 | ( | ) | ||||||
| ROU 资产的摊销 | ||||||||
| 已实现的货币折算收益 | ( | ) | ||||||
| 获得 PPP 资金豁免的收益 | ( | ) | ||||||
| 出售建筑物的收益 | ( | ) | ||||||
| 应收账款损失准备金 | ||||||||
| 存货损失准备金 | ||||||||
| 应收票据减值 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| ROU 责任的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贸易应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购置不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售建筑物 | ||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 偿还债务和循环信贷额度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资者预付款的收益 | ||||||||
| 发行A系列优先股所得收益 | ||||||||
| 为股票发行费用支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 为递延融资费用支付的现金 | ( | ) | ||||||
| PPP 的收益 | ||||||||
| 发行长期债务和循环信贷额度的收益 | ||||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 用现金支付利息 | $ | $ | ||||||
| 将债务转换为A系列优先股 | $ | $ | ||||||
| 优先股的应计分红和增持 | $ | $ | ||||||
| 发行与A系列优先发行相关的配售代理认股权证 | $ | $ | ||||||
| 向配售代理发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行C系列优先股以换取投资者的预付款 | $ | $ | ||||||
| 租赁使用权资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
| C系列优先股的受益转换功能和视同分红的摊销 | $ | $ | ||||||
| 以现金支付税款 | $ | $ | ||||||
| 见简明合并未经审计财务报表的附注 |
| 云宏CTI有限公司 |
| 股东权益合并报表 |
| 云宏CTI有限公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的三个月和六个月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积的 | 其他 | 更少 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股 |
B 系列优先股 |
C 系列优先股 |
普通股 |
付费 |
（赤字） | 全面 |
国库股 |
非控制性 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收益 |
损失 |
股份 | 金额 | 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019 年 12 月 31 日余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换优先股发行——现金 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换优先股发行——债务转换 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向配售代理发行的认股权证和其他发行成本 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股 BCF 的视同分红 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 配售代理费用和发行成本 |
- | ( |
) | - | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股的有益转换功能 (BCF) |
- | ( |
) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股 BCF 的视同分红 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计认股息——A系列优先股 |
- | - | - | - | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换 |
- | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 年 3 月 31 日余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换优先股发行——现金 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换优先股发行——债务转换 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 年 6 月 30 日余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 云宏CTI有限公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月和六个月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积的 | 其他 | 更少 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股 |
B 系列优先股 |
C 系列优先股 |
普通股 |
付费 |
（赤字） | 全面 | 国库股 |
非控制性 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
资本 |
收益 |
损失 |
股份 |
金额 |
利息 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 年 12 月 31 日余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C 系列可转换股票发行 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列可转换股票修改 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股——无现金 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股的有益转换功能 (BCF) |
- | ( |
) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股 BCF 的视同分红 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BCF 上的 C 系列优先股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C 系列优先股 BCF 的视同分红 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | - | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计认股息——A系列优先股 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计认股息-B 系列优先股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | - | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计认股息-C 系列优先股 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列优先股的增加 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | - | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 3 月 31 日余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行——无现金 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 配售代理费用和发行成本 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股的有益转换功能 (BCF) |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股 BCF 的视同分红 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BCF 上的 C 系列优先股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C 系列优先股 BCF 的视同分红 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计认股息——A系列优先股 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计认股息-B 系列优先股 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计认股息-C 系列优先股 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列优先股的增加 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换 |
- | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 6 月 30 日余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 见简明合并未经审计财务报表的附注 |
云宏CTI有限公司及子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意 1-演示基础
随附的截至的简明（a）合并资产负债表 2021年6月30日 以及 (b) 未经审计的中期简明合并财务报表已经编制，管理层认为包含所有必要的调整（包括正常经常性调整），以便根据公认的中期合并财务信息会计原则和表格说明，公允列报所列各期间的合并财务状况以及综合收益和合并现金流量报表 10-Q 和文章 8S-条例的X.因此，他们确实如此 不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有信息和脚注。的经营业绩 三和 六几个月已结束 2021年6月30日 是 不必然表明了以下结果 可能 预计将在财政年度结束时出现 2021年12月31日。 建议将这些简明的合并财务报表与公司年度表格报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读 10-K 表示已结束的财年 2020年12月31日。
合并原则和运营性质：
Yunhong CTI Ltd.、其墨西哥子公司（Flexo Universal，S. de R.L. de C.V.）、其德国子公司（CTI Europe GmbH）及其子公司 CTI Supply, Inc.（统称 “公司”）（i）在全球范围内设计、制造和分销金属和乳胶气球产品；（ii）运营用于食品包装和其他商业用途的薄膜的生产、层压、涂层和印刷系统将薄膜转化为软包装容器和其他产品。如注释中所述 2已终止的业务，生效于 第三四分之一 2019,该公司确定将退出以前由CTI Europe GmbH（“CTI Europe”）经营的业务。因此，在这些财务报表中，该实体的业务被归类为已终止的业务。该实体已全部处置于 第二四分之一 2021.
简明的合并财务报表包括云宏CTI Ltd.和CTI Supply, Inc.及其控股子公司Flexo Universal和CTI Europe的账目，以及Venture Leasing S.A. de R.L. 的账目
确定是否 不根据美国公认会计原则合并可变权益实体需要对其可变权益持有人对实体的控制程度做出大量判断。为了做出这些判断，管理层分析了可变权益持有人之间的关系、实体的设计、实体的预期业务、哪个可变权益持有人与实体 “关系最密切” 以及哪个可变权益持有人是合并实体所需的主要受益人。某些事件发生后，管理层审查并重新考虑其先前关于实体作为可变利益实体的地位的结论。
估计值的使用：
在按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表时，管理层做出的估计和假设会影响财务报表当日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及财务报表和附注中报告的收入和支出金额。实际结果 可能 与这些估计不同。该公司的重大估计包括可疑账户和库存估值的估值补贴，以及Black-Scholes期权定价模型中用作输入的假设。
每股收益：
每股基本收益（亏损）的计算方法是将归属于云宏CTI Ltd股东的净收益（亏损）除以每个时期已发行普通股的加权平均数。
摊薄后每股收益（亏损）的计算方法是将归属于云宏CTI Ltd股东的净收益（亏损）除以每个时期普通股和等价物（股票期权和认股权证）的加权平均数，除非具有反摊薄作用。
截至 2021年6月30日 和 2020,行使期权和认股权证时将发行的股票合计 和
重要会计政策：
公司的重要会计政策摘要见附注 2截至本公司截至年度的合并财务报表 2020 年 12 月 31 日。 有 不在此期间，这些会计政策发生了重大变化 三和 六几个月结束了 2021 年 6 月 30 日。
净销售额包括产品销售收入以及运费和手续费，扣除产品退货估计数。收入以公司预计为换取转让产品而获得的对价来衡量。当我们将承诺的产品转让给客户并且客户获得对产品的控制权时，收入即予以确认。公司在将货物运送给客户时确认运费和手续费收入，出境运费包含在销售成本中，因为我们选择了ASC中包含的实用权宜之计 606.
公司根据历史退货率提供产品退货。虽然我们向销售员工和外部代理商支付销售佣金成本，但我们会将佣金成本与相关收入同时确认，因为摊销期少于 一年我们选择了 ASC 中包含的实用权宜之计 606.我们确实如此 不为与我们的客户签订合同而产生增量成本。我们的产品保修是保证型保修，向客户承诺产品符合合同中的规定。因此，产品保修是 不一项单独的履约义务，按此处所述入账。政府当局评估的销售税按净额入账，不包括在净销售额中。
注意 2— 已终止的业务
在 2019 年 7 月 管理层和董事会对CTI Balloons和CTI Europe进行了审查，并确定它们是 不提高公司的整体水平，增加公司结构的复杂性并利用资源。因此，截至 2019年7月19日， 董事会授权管理层剥离CTI Balloons和CTI Europe。采取这些行动是为了将我们的资源和精力集中在我们的核心业务活动上，尤其是位于北美的铝箔气球和辅助产品。公司确定这些实体符合持有待售和已终止运营的会计准则。因此，公司已在合并综合收益表中将这些业务的业绩报告为已终止业务，并在合并资产负债表中将相关资产和负债列为待售资产。这些变更适用于所列的所有时期。该公司剥离了其在英国的CTI Balloons（英国）子公司 第四25美分硬币 2019并剥离了其在欧洲的CTI子公司 第二四分之一 2021.
在 2019 年 10 月， 我们决定要这样做 不在我们与 SC Johnson 的商标许可协议到期后，续订该协议 2019 年 12 月 31 日。 根据本协议，我们获得了 Ziploc® 品牌真空封口机系统下生产和销售一系列真空封口机和袋子的许可。该协议的条款包括一项决胜条款，允许我们以 Ziploc® 商标销售产品 90协议终止后的几天。我们退出Ziploc® 产品线被视为战略转变，对我们的运营和财务业绩产生了重大影响。因此，该产品线被列为已停产业务。
CTI Europe录得已终止业务的收益，扣除税款后为美元
扣除税款，我们的Ziploc产品线因已终止业务而出现亏损 对于 三和 六几个月已结束 2021 年 6 月 30 日。 扣除税款后的亏损为（美元）
已终止业务的摘要财务信息
下表汇总了已终止业务收入中包含的业务的主要细列项目，扣除了未经审计的合并综合收益表中的税收细目项目 三已结束的月份：
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 损益表 | ||||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| SG&A | ||||||||
| 营业收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用 | ( | ) | ||||||
| 已终止业务的税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从归类到待售的收益 | ||||||||
| 来自已终止业务的净收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 非控股权益占利润/亏损的份额 | ||||||||
| 净亏损 | $ | $ | ( | ) | ||||
下表汇总了已终止业务收入中包含的业务的主要细列项目，扣除了未经审计的合并收益表中的税收细目项目 六已结束的月份：
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 损益表 | ||||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| SG&A | ||||||||
| 营业收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用（收入） | ( | ) | ||||||
| 已终止业务的税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从归类到待售的收益 | ||||||||
| 来自已终止业务的收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 非控股权益占利润/亏损的份额 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
注意 3— 流动性和持续经营
公司的财务报表是根据美国普遍接受的适用于持续经营企业的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。公司从成立至今的累计净亏损 2021年6月30日 超过 $
公司继续经营的能力取决于公司获得足够的资本来弥补营业亏损。管理层继续经营的计划包括通过出售股权证券和借款筹集更多资金，继续将公司重点放在最赚钱的领域上，以及根据需要探索替代资金来源。但是，管理层无法保证公司将成功完成其任何计划。冠状病毒-19疫情在一定程度上影响了公司的业务运营，预计将继续如此，鉴于此类疫情对金融市场的影响，这些影响 可能 包括减少获得资本的机会。公司能否继续作为持续经营企业取决于其成功获得其他融资来源和实现盈利运营的能力。人们对该公司是否有能力继续作为持续经营企业存在重大怀疑 一自随附的合并财务报表发布之日起的年份。随附的合并财务报表确实如此 不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。
传统上，公司的主要流动性来源包括现金和现金等价物以及与PNC签订的信贷协议下的可用性（见附注 4)。截至 2019 年 3 月， 2019 年 10 月 和 2020 年 1 月， 我们与国家民警签订了宽容协议。在此期间，我们随后遇到了契约合规失败的情况 2020而且截至目前，我们已经不遵守了经修订的信贷额度条款 2021 年 6 月 30 日。
开启 2021年4月23日 公司与非关联买方（“买方”）签订了购销协议（“PSA”），根据该协议，公司将其位于伊利诺伊州巴灵顿湖的设施（“巴灵顿湖工厂”）出售给了买方，我们的总部办公室、生产和仓库空间位于该工厂。巴灵顿湖设施的销售价格为美元
| ● | 最高循环预付款金额从 $ 降低 |
| ● | 贷款协议的终止日期修改为 2022年12月14日 到 2021年12月31日 |
| ● | 在或之前 2021年6月30日 或贷款人自行决定同意的较晚日期，公司应获得至少 $ 的股权投资 |
| ● | 在或之前 2021年8月15日 或贷款人自行决定同意的稍后日期，公司应向贷款人 (i) 一份具有约束力的条款表，其形式和实质内容均为贷款人接受，该条款表规定再融资并以现金全额支付贷款协议当天或之前根据贷款协议所欠的债务 2021年9月30日， 或 (ii) 以令贷款人满意的形式和实质内容提供证据，证明公司的某些股东有存入存款机构的可用且可识别的资金，足以全额现金支付贷款协议当天或之前根据贷款协议承担的所有公司债务 2021年9月30日 |
| ● | 在或之前 2021年9月30日， 公司将使贷款协议下的所有欠款以现金全额支付 |
| ● | 宽容储备金（定义见修正案） 没有。 5贷款协议）应从 $ 增加 |
| ● | 有效 2021年8月1日 沃尔玛百货及其关联公司的应收账款应 不不再被视为符合条件的应收账款 |
| ● | 将对贷款协议的预算、测试和差异条款进行修改。 |
作为签订《贷款修正案》的对价，公司同意向贷款人支付宽容费 $
注意 4-债务
期间 2017 年 12 月， 我们终止了先前的信贷安排，并与PNC银行全国协会（“PNC”）签订了新的融资协议（迄今为止修订为 “PNC协议”）。PNC 协议，包括 $
循环信贷额度下的可用信贷由CTI Industries（美国）和Flexo Universal（墨西哥）符合条件的应收账款和库存决定。
PNC 协议的某些条款包括：
| ● | 负面盟约: 负面契约，根据这些契约，我们被禁止或限制我们的能力： |
| o | 借钱； |
| o | 支付股息并进行分配； |
| o | 进行某些投资； |
| o | 在其他交易中使用资产作为担保； |
| o | 创建留置权； |
| o | 进行联盟交易； |
| o | 合并或合并；或 |
| o | 转让和出售资产。 |
| ● | 财务契约: 我们需要遵守的财务契约包括： |
| o | 我们必须维持 “固定费用覆盖率”，其定义为 (a) 该财政期的息税折旧摊销前利润减去该期间的未融资资本支出，减去该期间的分配（包括税收分配）和股息，减去该期间支付的现金税与 (b) 该期间支付的所有债务支付的现金税的比率。每个季度计算允许的最高值如下所示： |
| 财政季度比率 | ||||||
| 2020年6月30日 | 到 | 1.00 | ||||
| 2020年9月30日 | 到 | 1.00 | ||||
| 2020年12月31日 | 到 | 1.00 | ||||
| 2021年3月31日 | 到 | 1.00 | ||||
| 2021 年 6 月 30 日及以后 | 到 | 1.00 |
PNC协议规定利率高于最优惠利率的不同利率，具体取决于一段时间内优先债务占息税折旧摊销前利润的水平。
不遵守这些契约导致我们支付了更高的利率（增加了
截至 2019 年 1 月 1 日， 该公司有一张应付给董事兼前董事会主席约翰·施万的票据，金额为美元
应付给施万先生的贷款和利息为美元
期间 2020,柔印取代了 $
注意 5-股东权益
A 系列优先股
开启 2020年1月3日 公司签订了股票购买协议（经修订于 2020年2月24日 和 2020年4月13日 (“LF 购买协议”）），根据该协议，公司同意发行和出售，LF International PteLtd. 是一家新加坡私人有限公司（“LF International”），由公司董事、总裁兼首席执行官李玉宝先生控制，同意收购，最多
A系列优先股的发行产生了一种有益转换功能（BCF），当发行对投资者有利的嵌入式转换期权的债务或股权证券时，就会产生这种功能，因为转换期权的有效行使价低于承诺日标的股票的市场价格。截至收盘日，A系列优先股可转换为的普通股的公允价值比A系列优先股的分配购买价格公允价值高出约美元
B 系列首选
在 2020年11月， 我们发布了
C 系列首选
在 2021 年 1 月 我们与关联方LF International Pte签订了协议。Ltd. 由董事会主席李玉宝先生控制，用于购买C系列优先股的股份。我们发布了
来自投资者的预付款
在 2021 年 6 月， 公司收到了 $
认股证
关于A系列产品，在 2020该公司发布了
该公司已应用Black-Scholes模型对基于股票的奖励进行估值。该模型在股票奖励的估值中纳入了各种假设，这些假设与适用的无风险利率、估计的股息收益率和公司普通股的预期波动率有关。无风险利率是授予期权时期权预期期限内的美国国债收益率曲线。预期波动率基于公司普通股的历史波动率。
我们应用的估值假设来确定授予的认股权证的价值 2020如下：
历史股价波动率：公司使用每周收盘价来计算历史年度波动率。
无风险利率：公司的无风险利率基于授予时有效到期日相似的美国国债的应付利率，范围为 -
预期寿命：认股权证的预期寿命代表认股权证的预期有效期限。公司使用的预期寿命为
股息收益率：股息收益率的估计值为
预计没收额：在估算没收时，公司会考虑历史终止情况和预期退休情况。
公司股票认股权证活动摘要如下：
| 下方的股份 选项 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已取消/已过期 | ||||||||
| 已行使/已发放 | ( | ) | ||||||
| 截至 2021 年 6 月 30 日的未付款 | ||||||||
| 可在 2021 年 6 月 30 日行使 | $ | |||||||
注意 6-法律诉讼
该公司 可能 成为正常业务过程中产生的某些诉讼或索赔的当事方。这些问题的最终结果尚不清楚，但在管理层看来，我们确实如此 不认为这些诉讼中的任何一项都将对我们的财务状况、现金流或未来的经营业绩产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言。
在 2017 年 7 月 God's Little Gift, Inc. (d\ b\ a) Helium and Balloons Across America 和 Gary Page（“索赔人”）根据几年来有争议的补偿金额对公司提起诉讼。在此期间，双方通过双方的协议解决了这一诉讼 2019 年 1 月。 Page 先生收到了
联邦快递贸易网络运输和经纪公司诉CTI Industries Corp.，案件 没有。 20 L 46,已归档于 2020年1月27日 在巡回法院 第 19伊利诺伊州莱克县司法巡回法院违约投诉要求赔偿 $
Airgas USA, LLC 诉 CTI 工业公司，案件 没有。 01-20-0014-7852是在或大约向美国仲裁协会提交的 2020 年 9 月 8 日。 索赔要求 $
开启 2020年10月19日 Jules and Associates, Inc. 给CTI发了一封与某些设备租赁有关的要求信。这封信要求 $
Benchmark Investments, Inc. 诉 Yunhong CTI Ltd. 向美国纽约南区地方法院提起诉讼 2021年3月16日 并在 CTI 上任职 2021 年 3 月 31 日。 投诉要求赔偿超过$的赔偿
开启 2021年7月16日 Transportation Solutions Group LLC d/b/a Redwood Multimodal 以违反合同或替代金额对CTI提起诉讼，指控未付发票的损害赔偿金为美元
注意 7-其他综合收益
在 三几个月已结束 2021年6月30日 和 2020,公司产生的其他综合收益约为美元
注意 8-地理分段数据
该公司已确定其主要运营于 设计、制造和分销用于包装、储存和新奇气球产品的薄膜和薄膜相关产品的业务领域。该公司在国外和国内地区开展业务。按地理区域划分的公司持续运营信息如下：
| 对外部客户的净销售额 | ||||||||
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 墨西哥 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 对外部客户的净销售额 | ||||||||
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 墨西哥 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 总资产为 | ||||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 墨西哥 | ||||||||
| 待售资产国际子公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 9-扣除持续经营业务后的库存
| 6月30日 2021 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在进行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 在途中 | ||||||||
| 多余数量的补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存总额 | $ | $ | ||||||
注意 10-信用风险集中
由于构成公司客户群的实体众多，贸易应收账款方面的信用风险集中度通常受到限制。公司正在进行信用评估，并从估计无法收回的应收账款部分中为潜在的信用损失提供备抵金。从历史上看，此类损失在管理层的预期范围内。在这期间 三和 六几个月已结束 2021年6月30日 和 2020,有 购买量超过 10%占公司合并净销售额的比例。向这些客户销售的商品为 三和 六几个月已结束 2021年6月30日 和 2020如下所示：
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||
| 顾客 | 净销售额 | 占净额的百分比 销售 | 净销售额 | 占净额的百分比 销售 | ||||||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户 B | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 六个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||
| 顾客 | 净销售额 | 占净额的百分比 销售 | 净销售额 | 占净额的百分比 销售 | ||||||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户 B | $ | % | $ | % | ||||||||||||
截至 2021年6月30日， 这些客户欠公司的总金额约为 $
注意 11-关联方交易
约翰·H·施万辞去了董事会主席的职务 2020年6月1日， 是加里·施万的兄弟 一Schwan Incorporated 的所有者，该公司为公司提供建筑物维护服务。公司向 Schwan Incorporated 支付了大约 $
在此期间 2003 年 1 月 到目前为止，John H. Schwan已向公司提供贷款，其未偿余额为美元
截至当日，公司合并资产负债表中被确定为应付票据关联公司的项目 2021年6月30日 和 2020年12月31日 包括股东向Flexo Universal提供的贷款总额 和 $
开启 2019 年 7 月 1 日， 该公司解散了Clever，因此公司记录了1美元的应收票据
在 2021 年 1 月 我们与关联方LF International Pte签订了协议。Ltd. 由董事会主席李玉宝先生控制，用于购买C系列优先股的股份。我们发布了
注意 12-衍生工具；公允价值
公司根据美国公认会计原则对衍生工具进行核算，该原则要求在资产负债表上按公允价值确认所有衍生工具。我们 可能 进行利率互换，固定部分浮动利率债务的利率，以减少利息支出的潜在波动，否则市场利率变化会导致利息支出的潜在波动。我们的衍生工具按公允价值入账，并包含在合并资产负债表的应计负债中。我们对这些工具的会计政策基于它们是否符合我们指定为套期保值交易的标准，其中包括该工具的有效性、风险降低，在大多数情况下， 一-到-一将衍生工具与我们的基础交易进行匹配。截至 2021年6月30日， 我们有 不这样的乐器。
注意 13-租赁
我们采用了 ASC 话题 842（租赁）在 2019 年 1 月 1 日。 在 2020 年 7 月， 该公司通过以下方式签订了建筑物的租赁协议 2021 年 6 月 (和 不扩展选项）。每月的租赁付款为 $
注意 14-后续事件
开启 2021年7月30日 Yunhong CTI Ltd.（“公司”）签订了一项协议（“协议”），同意赎回其在墨西哥公司（“Flexo”）Flexo Universal S DE RL DE CV的所有股权，根据该交易，墨西哥公司Kingman Distributions, S.A. DE C.V.（“买方”）将成为Flexo（“交易”）的大股东。
就交易而言，Flexo将购买和赎回公司在Flexo的所有股权，以换取五十万美元（美元）的收购价
除其他外，收盘的前提是：(i) 公司免除与Flexo在墨西哥瓜达拉哈拉的运营地点的不动产租赁担保有关的所有债务，以及 (ii) 公司根据循环信贷、定期贷款和担保协议的条款向全国协会PNC银行全额偿还债务，该协议的日期为截至目前 2017 年 12 月 14 日， 经本公司与银行之间的修订。协议中规定的所有成交条件均得到满足后，交易将结束。
第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包括经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的历史陈述和 “前瞻性陈述”。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来业绩的预期和预测。诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续” 或类似词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。尽管我们认为我们在前瞻性陈述中反映的观点和预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就，我们的实际业绩可能与本10-Q表季度报告中提出的观点和预期存在重大差异。在本10-Q表季度报告发布之日之后，我们不打算或有义务更新任何前瞻性陈述，以使此类陈述与实际业绩或我们的观点或预期的变化保持一致。这些前瞻性陈述受我们做出的因素、风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于公司截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素、风险、不确定性和假设。
概述
我们生产用于新奇、包装和容器应用的薄膜产品。这些产品包括铝箔气球、乳胶气球及相关产品、用于包装和定制产品应用的薄膜以及用于包装和消费品存储应用的软容器。我们在伊利诺伊州巴灵顿湖的工厂生产所有用于包装、容器应用的薄膜产品和大部分铝箔气球。我们所有的乳胶气球和乳胶产品都在墨西哥瓜达拉哈拉的工厂生产。实际上，我们所有用于包装和定制产品应用的薄膜产品都出售给美国的客户。我们在美国、墨西哥和拉丁美洲营销和销售供消费者使用的新奇物品和柔性容器。我们还销售糖果花和派对用品。
后续事件摘要
2021年7月30日，云宏CTI Ltd.（“公司”）签订了一项协议（“协议”），同意赎回其在墨西哥公司（“Flexo”）Flexo Universal S DE RL DE CV 的所有股权，根据该交易，墨西哥公司 Kingman Distributions, S.A. DE C.V.（“买方”）将成为Flexo（“买方”）的大股东 “交易”）。
与交易有关的是，Flexo将购买和赎回公司在Flexo的所有股权，以换取五十万美元（50万美元）的收购价，其中十万美元（100,000美元）将在交易结束时支付，其余部分将在截止日期后的十二个月内分期支付（“分期付款义务”）。根据公司、买方、Flexo和Gortazar先生在收盘时签订的担保和担保协议，分期付款债务将由Flexo资产的质押以及买方和拥有Flexo所有权的个人Pablo Gortazar提供的担保担保。
除其他外，收盘的前提是：(i) 公司免除与Flexo在墨西哥瓜达拉哈拉的运营地点的不动产租赁担保有关的所有义务，以及 (ii) 公司根据经公司与银行之间修订的截至2017年12月14日的循环信贷、定期贷款和担保协议的条款，向全国协会PNC银行全额偿还债务。协议中规定的所有成交条件均得到满足后，交易将结束。
可比性
2019年7月，管理层和董事会对CTI Balloons和CTI Europe进行了审查，并确定它们对公司的整体影响不大，增加了公司结构的复杂性并利用了资源。因此，自2019年7月19日起，董事会授权管理层剥离这些国际子公司。采取这些行动是为了将我们的资源和精力集中在我们的核心业务活动上，尤其是位于北美的铝箔气球和辅助产品。公司确定这些实体符合持有待售和已终止运营的会计准则。因此，公司在合并综合收益表中将这些国际业务的业绩报告为已终止业务，并在合并资产负债表中将相关资产和负债列为待售资产。这些变更适用于所列的所有时期。该公司于2019年第四季度剥离了其CTI Balloons（英国）子公司，于2020年第一季度剥离了其Ziploc产品线，并于2021年第二季度剥离了其CTI欧洲（德国）子公司。
运营结果
净销售额。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月中，净销售额分别为632.5万美元和574.5万美元。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月期间，按产品类别划分的净销售额如下：
| 三个月已结束 |
||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||||||||||||||||||
| $ | % 的 |
$ | % 的 |
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| 产品类别 |
(000) 省略 |
净销售额 |
(000) 省略 |
净销售额 |
方差 |
% 改变 |
||||||||||||||||||
| 铝箔气球 |
4,573 | 72 | % | 3,372 | 59 | % | 1,201 | 35.6 | % | |||||||||||||||
| 乳胶气球 |
609 | 10 | % | 1,115 | 19 | % | (506 | ) | -45.4 | % | ||||||||||||||
| 电影产品 |
505 | 8 | % | 371 | 6 | % | 134 | 36.0 | % | |||||||||||||||
| 其他 |
638 | 10 | % | 887 | 16 | % | (249 | ) | -28.1 | % | ||||||||||||||
| 总计 |
6,325 | 100 | % | 5,745 | 100 | % | 580 | 10.1 | % | |||||||||||||||
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中，净销售额分别为13,741,000美元和12,81.3万美元。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月期间，按产品类别划分的净销售额如下：
| 2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||||||||||||||||||
| $ | % 的 |
$ | % 的 |
|||||||||||||||||||||
| 产品类别 |
(000) 省略 |
净销售额 |
(000) 省略 |
净销售额 |
方差 |
% 改变 |
||||||||||||||||||
| 铝箔气球 |
9,606 | 70 | % | 7,864 | 61 | % | 1,746 | 22.2 | % | |||||||||||||||
| 乳胶气球 |
1,306 | 10 | % | 2,698 | 21 | % | (1,392 | ) | -51.6 | % | ||||||||||||||
| 电影产品 |
950 | 7 | % | 586 | 5 | % | 364 | 62.1 | % | |||||||||||||||
| 其他 |
1,879 | 14 | % | 1,665 | 13 | % | 214 | 12.9 | % | |||||||||||||||
| 总计 |
13,741 | 100 | % | 12,813 | 100 | % | 932 | 7.3 | % | |||||||||||||||
铝箔气球。在截至2020年6月30日的三个月期间，铝箔气球的销售收入从截至2020年6月30日的33.72万美元有所增加，而2021年三个月的收入为457.3万美元。在六个月期间，铝箔气球的销售收入从截至2020年6月30日的786.4万美元有所增加，而2021年六个月期间为961万美元。由于 COVID-19 相关的问题，毕业季没有像往常那样在 2020 年出现。这是我们年度销售期间第三强的赛事。
乳胶气球。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，乳胶气球的销售收入分别为60.9万美元和13.6万美元，而2020年同期为11.5万美元和269.8万美元。由于墨西哥政府的严重限制了生产活动，乳胶气球遇到 COVID-19 的限制。
电影。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，商业电影的销售收入分别为50.5万美元和95万美元，而2020年同期为37.1万美元和58.6万美元。
其他收入。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，其他产品的销售收入分别为63.8万美元和187.9万美元，而2020年同期为88.7万美元和166.5万美元。2021年和2020年前六个月销售其他产品的收入包括（i）“Candy Blossoms” 系列和类似产品的销售，包括用小容器出售的糖果和小型充气气球，以及（ii）与气球产品相关的配件和补给品的销售。
向有限数量的客户销售额仍然占我们净销售额的很大比例。下表说明了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月期间对我们排名前三和前十的客户销售的影响。
| 截至6月30日的三个月 |
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| 占销售额的百分比 |
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| 2021 |
2020 |
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| 前 3 名客户 |
71 | % |
66 | % |
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| 十大客户 |
82 | % |
83 | % |
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| 截至6月30日的六个月 |
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| 占销售额的百分比 |
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| 2021 |
2020 |
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| 前 3 名客户 |
73 | % |
65 | % |
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| 十大客户 |
87 | % |
81 | % |
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在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月中，有两个客户的购买量占公司合并净销售额的10％以上。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月中，这些客户的销售额如下：
| 三个月已结束 |
三个月已结束 |
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| 2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
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| 顾客 |
净销售额 |
占净额的百分比 销售 |
净销售额 |
占净额的百分比 销售 |
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| 客户 A |
$ | 3,421,000 | 54 | % |
$ | 2,508,000 | 43 | % |
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| 客户 B |
$ | 812,000 | 13 | % |
$ | 947,000 | 16 | % |
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| 六个月已结束 |
六个月已结束 |
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| 2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
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| 顾客 |
净销售额 |
占净额的百分比 销售 |
净销售额 |
占净额的百分比 销售 |
||||||||||||
| 客户 A |
$ | 7,344,000 | 53 | % |
$ | 5,675,000 | 44 | % |
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| 客户 B |
$ | 2,106,000 | 15 | % |
$ | 2,110,000 | 17 | % |
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截至2021年6月30日，这些客户欠公司的总金额约为2,20.2万美元，占公司合并应收账款净额的42％。截至2020年6月30日，这些客户所欠的金额约为4,012,000美元，占公司合并应收账款净额的56％。
销售成本。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，由于销量增加，销售成本分别为5,459,000美元和11,782,000美元，而2020年同期的销售成本分别为5,136,000美元和10,72.2万美元。
一般和行政。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，一般和管理费用分别为12.57万美元和237.8万美元，而2020年同期分别为148.4万美元和218.6万美元。
销售、广告和营销。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，销售、广告和营销费用分别为10.7万美元和24.7万美元，而2020年同期分别为10.8万美元和28.2万美元。
出售资产的收益。2021 年 4 月 23 日，公司出售了其位于伊利诺伊州巴灵顿湖的设施，并因此确认了总计 3357,000 美元的收益。
其他收入（费用）。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，公司的利息支出分别为18.1万美元和41.3万美元，而2020年同期的利息支出分别为33.7万美元和77.8万美元。由于公司优先债务额度的减少，利息支出减少。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，该公司的外币交易收益分别为36,000美元和9,000美元，而2020年同期的亏损分别为3万美元和18.4万美元。
财务状况、流动性和资本资源
现金流项目。
经营活动。在截至2021年6月30日的六个月中，运营使用的净现金为63.1万美元，而截至2020年6月30日的六个月中，运营使用的净现金为1,02.8万美元。
在截至2021年6月30日的三个月中，营运资金项目的重大变化包括：
| ● |
应收账款减少了16.2万美元，而2020年同期应收账款减少了1,154,000美元。 |
| ● |
库存增加了45.7万美元，而2020年的库存减少了16.82万美元。 |
| ● |
与2020年的贸易应付账款减少183.2万美元相比，贸易应付账款增加了43,000美元。 |
| ● | 2021年出售资产的收益为335.7万美元，2020年为零 | |
| ● |
与2020年的38,000美元相比，预付费用和其他资产减少了21.9万美元。 |
|
| ● |
应计负债增加了31.4万美元，而2020年的应计负债增加了11,000美元。 |
投资活动。在截至2021年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金为3,454,000美元，而2020年同期用于投资活动的现金为72,000美元。投资活动主要包括出售和回租我们在伊利诺伊州巴灵顿湖的设施所产生的现金流，详见下文 “流动性和资本资源” 标题下所述。
融资活动。在截至2021年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金为269.5万美元，而2020年同期用于融资活动的现金为34.6万美元。融资活动主要包括循环债务和长期债务余额的变化。
流动性和资本资源.
截至2021年6月30日，该公司的现金余额为27.3万美元，而2020年同期的现金余额为10.4万美元。
公司能否继续作为持续经营企业取决于公司能否获得足够的资金来弥补运营亏损。管理层继续作为持续经营企业的计划包括通过出售股权证券和借款筹集额外资金，继续将公司重点放在最有利可图的要素上，以及根据需要探索替代融资来源。但是，管理层无法保证公司将成功完成其任何计划。COVID-19 疫情在一定程度上影响了公司的业务运营，预计将继续如此，鉴于此类疫情对金融市场的影响，这些影响可能包括获得资本的机会减少。公司能否继续作为持续经营企业取决于其成功获得其他融资来源和实现盈利运营的能力。自发布随附的合并财务报表之日起，公司能否继续作为持续经营企业一年，存在重大疑问。随附的合并财务报表不包括公司无法继续作为持续经营企业可能需要的任何调整。
传统上，公司的主要流动性来源包括现金和现金等价物以及与PNC签订的信贷协议下的可用性（见附注4）。截至2019年3月、2019年10月和2020年1月，我们与PNC签订了宽容协议。我们随后在2020年遇到了契约的合规失误，截至2021年3月31日，我们已不遵守经修订的信贷额度条款。
2021年4月23日，公司与一家非关联买方（“买方”）签订了买卖协议（“PSA”），根据该协议，公司将其位于伊利诺伊州巴灵顿湖的工厂（“巴灵顿湖工厂”）出售给了买方，我们的总部办公室、生产和仓库空间位于该工厂。巴灵顿湖融资机制的销售价格为350万美元，包括200万美元的现金和本金为150万美元的本票，将于2021年5月3日到期支付（“买方本票”）。在根据PSA完成交易的同时，公司和买方签订了租赁协议，根据该协议，公司同意向买方租赁巴灵顿湖设施，为期十年。租期第一年的年基本租金起价为500,000美元，在租赁期的最后一年每年上升至652,386美元。在签订PSA和租约的同时，公司与PNC签订了关于循环信贷、定期贷款和担保协议（“修正协议”）的同意、宽容和第6号修正案，代表其本身和该协议下的其他参与贷款人（统称为 “贷款人”）。在签订修正协议之前，PNC已通知公司，根据贷款协议（“现有违约”）发生了各种违约事件，并且仍在继续。根据修正协议，贷款人同意了PSA和租赁所设想的交易，这是贷款协议所要求的。作为修正协议的条件，公司同意，出售巴灵顿湖融资所得的全部200万美元现金收益将用于偿还根据贷款协议欠贷款人的200万美元定期贷款。公司进一步同意，买方本票的150万美元收益将用于根据贷款协议提供的循环信贷预付款（“循环贷款”）下到期和欠贷款人的款项。根据修正协议，贷款人同意在截至2021年9月30日之前的期间内，不行使与贷款协议规定的现有违约事件、贷款协议下发生的新违约事件或终止事件（定义见其中所定义）有关的权利和补救措施。此外，《修订协议》中规定了对贷款协议的某些补充和修订，包括：
| ● |
最高循环预付款金额从1800万美元减少到900万美元； |
| ● |
贷款协议的终止日期从2022年12月14日修订为2021年12月31日； |
| ● |
在2021年6月30日或之前，或贷款人自行决定同意的较晚日期，公司应获得至少150万美元的股权投资，并将所得款项的100％用于减少贷款协议下的循环信贷预付款（“股权投资”）； |
| ● |
在2021年8月15日或之前，或贷款人自行决定同意的较晚日期，公司应向贷款人交付 (i) 一份具有约束力的条款表，其形式和实质内容均为贷款人接受，该条款表规定在2021年9月30日当天或之前再融资并以现金全额支付贷款协议所欠债务，或 (ii) 以贷款人满意的形式和实质内容提供某些权益的证据公司持有人有存入存款机构的可用且可识别的资金足以在2021年9月30日当天或之前以现金全额支付贷款协议下公司的所有债务； |
| ● |
在2021年9月30日当天或之前，公司将使贷款协议下的所有欠款以现金全额支付； |
| ● |
宽容储备金（定义见贷款协议第5号修正案）应从1,025,000美元增加到252.5万美元； |
| ● |
自2021年8月1日起，来自沃尔玛百货及其关联公司的应收账款将不再被视为符合条件的应收账款； |
| ● |
将对贷款协议的预算、测试和差异条款进行修改。 |
作为签订《贷款修正案》的对价，公司同意向贷款人支付100万美元的宽容费。但是，前提是，只要没有发生贷款协议规定的违约事件（包括由于公司未能用买方本票的收益偿还循环贷款150万美元），（i）如果公司在2021年6月30日之前完成股权投资，宽容费应减少25万美元，至75万美元，以及（ii）如果公司承担所有债务根据贷款协议，在2021年9月30日当天或之前以现金全额支付，宽容费应减少再加50万美元，到25万美元。
季节性
在铝箔气球产品线中，历史上销售是季节性的，大约40％的销售发生在次年的12月至3月期间，24％的销售发生在近年来的7月至10月期间。
请参阅我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告的第11-13页，了解对我们的业务运营和对经营业绩的理解至关重要的政策。在管理层的《财务状况和经营业绩讨论与分析》中，讨论了与这些政策对我们业务运营的影响和任何相关风险，这些政策会影响我们报告和预期的财务业绩。在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，此类信息没有发生任何重大变化。
第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。 控制和程序
(a) 披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，该术语的定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条，旨在确保在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格要求的时间内得到适当记录、处理、汇总和报告。
截至2021年6月30日，我们在包括首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）在内的管理层的监督和参与下，对这些披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估，该术语定义见交易法第13a-15（e）条。根据这项评估，首席执行官（首席执行官）兼首席财务官（首席财务官）得出结论，由于下文所述的重大弱点，截至2021年6月30日，即本10-Q表季度报告所涵盖的期末，我们的披露控制和程序尚未生效。
(b) 管理层关于财务报告内部控制的报告
根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，公司管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。
对财务报告的内部控制是一个程序，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来各期财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。
截至2021年6月30日，管理层已经评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在评估财务报告内部控制的有效性时，管理层使用了中规定的标准内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布。
重大弱点是指财务报告内部控制中的控制缺陷或控制缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现注册人年度或中期财务报表的重大错报。根据我们对财务报告内部控制的评估，管理层发现我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
| • |
我们缺乏足够数量的具有必要知识、经验和培训的会计专业人员，无法充分说明导致滥用公认会计原则的重大异常交易，特别是在确认某些非现金费用的时机方面，以及 |
| • |
在一个本质上高度手动的环境中，我们过度依赖首席财务官。 |
由于存在重大缺陷，我们得出的结论是，截至2021年6月30日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。
第二部分。其他信息
第 1 项。 法律诉讼
公司可能是正常业务过程中产生的某些诉讼或索赔的当事方。这些问题的最终结果尚不清楚，但管理层认为，我们认为这些诉讼中的任何一项单独或总体上都不会对我们的财务状况、现金流或未来的经营业绩产生重大不利影响。
2017年7月，God's Little Gift, Inc.（d\ b\ a）Helium and Balloons Across Across America和Gary Page（“索赔人”）根据几年来有争议的补偿金额对公司提起诉讼。2019年1月，双方通过双方协议解决了这一诉讼。从2019年3月1日起至2021年8月1日，佩奇先生获得了20,000股CTI普通股、5,000美元现金，每月特许权使用费计算的最低支付额为7,667美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，剩余余额分别为15,324美元和53,659美元。
联邦快递贸易网络运输和经纪公司诉CTI Industries Corp. 案号20 L 46，于2020年1月27日在伊利诺伊州莱克县第19司法巡回法院提起。违约投诉要求赔偿163,964.75美元，外加利息和法庭费用。2020年10月15日，该案被驳回，并根据和解获得复审许可。和解协议要求每月分期支付100,400.00美元，为期十（10）个月，最后一次付款为10,400美元。第一笔款项已于2020年10月30日到期，并按月付款。截至2021年6月30日和2020年12月31日，剩余余额分别为10,400美元和70,400美元。
Airgas USA, LLC诉CTI Industries Corp.，案件编号01-20-0014-7852，已于2020年9月8日左右向美国仲裁协会提起。该索赔要求赔偿212,000美元，外加利息、律师费和违约费用。索赔人同意延长CTI对索赔的回应，以便双方可以尝试解决。2021年2月10日，Airgas接受了CTI提出的在10个月内支付12.5万美元的提议。Airgas于2021年3月同意了和解协议。截至2021年6月30日和2020年12月31日，余额分别为10万美元和12.5万美元
2020年10月19日，Jules and Associates, Inc. 向CTI发送了一封与某些设备租赁有关的要求信。这封信要求支付65,846.99美元，以支付租约项下所谓的逾期款项，并归还设备。关于归还设备的讨论仍在进行中，尚未提起诉讼。2020年4月5日，Jules and Associates, Inc. 向CTI提交了与某些设备租赁有关的仲裁请求，并向CTI送达了与JAMS有关的仲裁请求。该要求为所谓的逾期未付金额98,244.55美元，外加朱尔斯声称根据租约继续累积的金额、律师费和成本，以及设备或其公允市场价值的退款。CTI已与朱尔斯和解此事，分期支付9万美元，具体如下：和解协议执行后为15,000美元，10月15日为25,000美元；11月15日为25,000美元；12月15日为25,000美元。此外，作为和解协议的一部分，CTI有权保留设备，Jules将在收到结算金额后向CTI签订设备销售清单。CTI正在等待朱尔斯就这些条款提交和解协议草案。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司记录的负债分别为107,410美元和75,187美元。
Benchmark Investments, Inc. 诉Yunhong CTI Ltd于2021年3月16日在美国纽约南区地方法院提起诉讼，并于2021年3月31日在CTI提起诉讼。该投诉要求赔偿超过50万美元。CTI 已对投诉提交了我们的答复和反诉。
2021年7月16日，Transportation Solutions Group LLC d/b/a Redwood Multimodal对CTI提起诉讼，指控未付发票赔偿98,660.88美元，外加律师费和费用。该案正在伊利诺伊州库克县巡回法院法律庭待审，案件编号为2021 L 7225。CTI于7月30日送达，其出庭答辩或以其他方式辩护的最后期限是2021年8月30日。公司已联系原告，试图解决此事。
第 1A 项。 风险因素
不适用。
第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用
不适用。
第 3 项。 优先证券违约
2017年12月14日，公司与PNC银行、全国协会和其他参与贷款机构（统称为 “贷款人”）签订了循环信贷、定期贷款和担保协议（“贷款协议”）。
在2020年1月13日之前，发生了贷款协议下的某些违约事件（“先前违约”）。2020年1月13日，贷款人与公司之间的有限豁免、同意、第5号修正案和宽容协议（“宽容协议”）生效，根据该协议，贷款人同意在不迟于2020年12月31日的期限（“宽容期”）内，预先不行使贷款协议向贷款人提供的先前违约的权利和补救措施。
2020年6月15日，贷款人向公司提供通知（“违约通知”），称（i）由于公司未能在截至2020年3月31日的三个月期间维持0.75至1.00的固定费用覆盖率（定义见贷款协议）（“3月FCCR违约”），（ii）另一起违约事件（定义见贷款协议），（ii）这是三月 FCCR 违约发生和持续的结果，宽容期已经结束，(iii) 宽容期终止的结果，贷款人有权立即行使《贷款协议》规定的所有权利和补救措施，包括但不限于停止向公司提供进一步预付款，并宣布根据贷款协议立即到期和偿还所有债务。
2021年4月23日，公司与一家非关联买方（“买方”）签订了买卖协议（“PSA”），根据该协议，公司将其位于伊利诺伊州巴灵顿湖的工厂（“巴灵顿湖工厂”）出售给了买方，我们的总部办公室、生产和仓库空间位于该工厂。巴灵顿湖融资机制的销售价格为350万美元，包括200万美元的现金和本金为150万美元的本票，将于2021年5月3日到期支付（“买方本票”）。在根据PSA完成交易的同时，公司和买方签订了租赁协议，根据该协议，公司同意向买方租赁巴灵顿湖设施，为期十年。租期第一年的年基本租金起价为500,000美元，在租赁期的最后一年每年上升至652,386美元。在签订PSA和租约的同时，公司与PNC签订了关于循环信贷、定期贷款和担保协议（“修正协议”）的同意、宽容和第6号修正案，代表其本身和该协议下的其他参与贷款人（统称为 “贷款人”）。在签订修正协议之前，PNC已通知公司，根据贷款协议（“现有违约”）发生了各种违约事件，并且仍在继续。根据修正协议，贷款人同意了PSA和租赁所设想的交易，这是贷款协议所要求的。作为修正协议的条件，公司同意，出售巴灵顿湖融资所得的全部200万美元现金收益将用于偿还根据贷款协议欠贷款人的200万美元定期贷款。公司进一步同意，买方本票的150万美元收益将用于根据贷款协议提供的循环信贷预付款（“循环贷款”）下到期和欠贷款人的款项。根据修正协议，贷款人同意在截至2021年9月30日之前的期间内，不行使与贷款协议规定的现有违约事件、贷款协议下发生的新违约事件或终止事件（定义见其中所定义）有关的权利和补救措施。此外，《修订协议》中规定了对贷款协议的某些补充和修订，包括：
| ● |
最高循环预付款金额从1800万美元减少到900万美元 |
| ● |
贷款协议的终止日期从2022年12月14日修改为2021年12月31日 |
| ● |
在2021年6月30日或之前，或贷款人自行决定同意的更晚日期，公司应获得至少150万美元的股权投资，并将所得款项的100％用于减少贷款协议规定的循环信贷额度（股权投资） |
| ● |
在2021年8月15日或之前，或贷款人自行决定同意的较晚日期，公司应向贷款人交付 (i) 一份具有约束力的条款表，其形式和实质内容均为贷款人接受，该条款表规定在2021年9月30日当天或之前再融资并以现金全额支付贷款协议所欠债务，或 (ii) 以贷款人满意的形式和实质内容提供某些权益的证据公司持有人有存入存款机构的可用且可识别的资金足以在2021年9月30日当天或之前以现金全额支付贷款协议下公司的所有债务 |
| ● |
在2021年9月30日当天或之前，公司将使贷款协议下的所有欠款以现金全额支付 |
| ● |
宽容储备金（定义见贷款协议第5号修正案）应从1,025,000美元增加到2,525,000美元 |
| ● |
自2021年8月1日起，来自沃尔玛百货及其关联公司的应收账款将不再被视为符合条件的应收账款 |
| ● |
将对贷款协议的预算、测试和差异条款进行修改。 |
作为签订《贷款修正案》的对价，公司同意向贷款人支付100万美元的宽容费。但是，前提是，只要没有发生贷款协议规定的违约事件（包括由于公司未能用买方本票的收益偿还循环贷款150万美元），（i）如果公司在2021年6月30日之前完成股权投资，宽容费应减少25万美元，至75万美元，以及（ii）如果公司承担所有债务根据贷款协议，在2021年9月30日当天或之前以现金全额支付，宽容费应减少再加50万美元，到25万美元。
第 4 项。 矿山安全披露
不适用。
第 5 项。 其他信息
没有。
第 6 项。 展品
以下内容已作为本报告的证物提交：
| 展览 数字 |
描述 |
| 31.1* |
根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证（随函提交）。 |
| 31.2* |
根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证（随函提交）。 |
| 32** |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条（特此提交）通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
| 101* |
交互式数据文件，包括公司截至2021年6月30日的季度10-Q表季度报告中的以下材料，格式为Inline XBRL：（i）合并资产负债表，（ii）合并收益表，（iii）合并现金流量表，以及（iv）合并财务报表附注。 |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * |
随函提交 |
| ** |
随函附上 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2021 年 8 月 20 日 |
云宏CTI有限公司 |
| 来自：/s/ 詹妮弗·康纳蒂 詹妮弗·康纳蒂 首席财务官
来自：/s/ 李玉宝 李玉宝 总裁兼首席执行官 |