附录 99.1
在美国破产法院
代表特拉华地区
| 回复：
CLOVIS 肿瘤学公司， 等 al。，1
债务人。 |
第十一章
案件编号 22-11292 (JKS)
（共同管理）
回复：D.I. 616、823、848、884 |
事实调查结果、法律结论和秩序
(I) 最终批准披露声明，以及 (II)
确认第三次修订的第11章联合计划
克洛维斯肿瘤公司的清算及其附属债务人
根据破产法第11章
经考虑 Clovis Oncology, Inc. 及其关联债务人第三次修订的第11章联合清算计划, 日期为 2023 年 6 月 13 日 [D.I. 884]，作为附录A（连同其所有证物，以及可能修改、修改或补充的计划）附于此，由上述标题的债务人和 债务人（统称债务人）提出；本法院有条件地批准了 Clovis Oncology, Inc. 及其关联债务人首次修订的第11章联合清算计划的披露声明 [DI. 616]（披露声明），根据日期为2023年4月21日的命令 [D.I. 614]（招标程序令）；债务人已于 2023 年 5 月 18 日 和 2023 年 6 月 3 日提交了计划补充文件 [D.I. 716、849]，可能修改、修改或补充（计划补充文件）；并根据提交的反映符合 招标程序令通知和招标要求的送达宣誓书 [D.I. 692、734]
| 1 | 这些第11章案例中的债务人及其美国联邦纳税识别号 的最后四位数字（在适用范围内）是克洛维斯肿瘤学公司（5355）、克洛维斯肿瘤学英国有限公司和爱尔兰克洛维斯肿瘤学有限公司。债务人总部位于科罗拉多州博尔德 80301 的 Flatiron Parkway 5500 号 110 套房。 |
（统称通知宣誓书）；并在 命令通知 (I)临时批准披露声明仅用于招标目的 ；(II)制定接受或拒绝计划的征集和投票表决的程序；(III)批准选票形式和一揽子征集方案；(IV)建立 投票记录日期；(V)安排一次联合听证会，以最终批准披露声明中信息的充分性并确认计划；以及 (VI)发放相关救济 [D.I. 618] （合并听证会通知）；并在 Kroll 重组管理有限责任公司的亚历克斯·奥尔乔夫斯基关于就克洛维斯肿瘤公司及其关联债务人首次修订的第 11 章联合清算计划 征集选票和列出选票的声明 [D.I. 809]，于 2023 年 5 月 26 日向本法院提交（投票声明）；以及 Jesse DelConte 声明支持确认 Clovis Oncology, Inc. 及其关联债务人第二次修订的第 11 章联合清算计划 [D.I. 825]（DelConte 声明），于 2023 年 5 月 31 日向本法院提交； 支持确认Clovis Oncology, Inc.及其关联债务人第二次修订的第11章联合清算计划的法律备忘录 [D.I. 820]，于 2023 年 5 月 31 日向本法院提出（确认备忘录）； 本法院已根据本确认令解决和/或否决了对计划或计划和解的任何异议；考虑确认计划和批准计划和解的听证会已于 2023 年 6 月 5 日和 6 月 14 日举行（合为合并听证会）；根据所举证和提供的证据以及律师的论点在联合听证会上；本法院已经审查了与 有关的所有文件以及确认并听取了所有希望听证的当事方的陈述；根据第11章案件的记录；经过对上述所有内容的适当审议和考虑；以及为此出庭的充分理由；本法院 在2023年6月9日举行的听证会上发布了替补裁决；本法院特此作出以下决定：
- 2 -
事实调查结果和法律结论
A. 事实调查结果和法律结论。此处列出的调查结果和结论，以及合并听证会记录中载明的事实调查结果和 法律结论，构成了本法院根据《联邦民事诉讼规则》第52条作出的事实调查结果和法律结论，该规则根据 破产规则第7052和9014条适用于这些诉讼。如果以下任何事实调查结果构成法律结论，则作为法律结论予以采纳。如果以下任何法律结论构成事实认定，则将其作为 这样采纳。
B. 大写条款。此处使用但未在此定义的大写术语应具有相应的含义 归因于本计划、披露声明和计划补充文件中的这些术语（如适用）。
C. 管辖权和审判地点。根据《美国法典》第 28 篇第 157 节和 1334，本法院 对第 11 章的案件拥有管辖权，以及 经修订的常设参考顺序 来自美国特拉华特区地方法院，日期为 2012 年 2 月 29 日。 根据《美国法典》第 28 篇第 157 (b) (2) 节，这是一项核心诉讼，本法院可以下达符合《美国宪法》第三条的最终命令，债务人同意根据当地规则 和《美国宪法》第三条签订本确认令。根据《美国法典》第 28 篇第 1408 和 1409 节，这些诉讼和第 11 章案件的地点在本地区和本法院是适当的。
- 3 -
D. 第十一章请愿书。2022年12月11日（请愿书 日期），每位债务人根据《破产法》第11章提交了自愿救济申请。根据《破产法》第1107（a）和1108条，债务人继续以债务人的身份管理其财产。 仅根据破产规则第1015 (b) 条出于程序目的共同管理第11章案件。2022年12月22日，美国特拉华特区受托人办公室（美国 受托人）任命了无担保债权人官方委员会 [D.I. 129](债权人委员会).2023 年 5 月 8 日，美国受托人任命了股权证券持有人委员会 [D.I. 684]( 股权委员会).在第11章的案件中，没有任何一方要求任命受托人或审查员。
E. 司法通知。本法院对本法院书记员和/或其正式任命的代理人维护的第11章案件的待审案件目录进行司法注意，包括但不限于提交的所有诉状、通知和其他文件， 在第11章案件期间在本法院举行的听证会上提出的所有命令以及提出、提出或引证的所有证据和论点，包括但不限于合并听证会。
F. 披露声明的充分性。披露声明包含有关 债务人和计划（以及由此设想的交易）的充分而广泛的重要信息，以便有权对该计划进行表决的各方可以就该计划做出明智的决定。披露声明包含足够的信息，该术语在《破产法》第1125（a）条中定义 ，符合《破产法》和《破产规则》的任何适用的额外要求。
G. 计划补充。在合并听证会之前，债务人提交了计划补充文件。计划补充文件符合本计划的条款 ，计划补充文件的提交和通知是适当的，符合《破产法》和《破产规则》的要求，不需要或不应发出其他通知或进一步的通知。债务人有权 在输入本确认令后，以与本确认令和/或计划一致的方式修改计划补充文件。
- 4 -
H. 邮寄招标和确认材料。正如投票 声明和通知宣誓书所证明的那样，在这种情况下，计划、披露声明、选票、联合听证会通知、选择退出选择表和无投票状态通知的传送和送达是充分的，所有各方都必须收到计划通知和合并听证会（包括对 确认计划提出异议和提出异议的最后期限）根据招标书向其发出适当、适当、及时和充分的通知《程序令》，符合《破产法》、《破产规则》和适用的非破产法，这些当事方有机会就此出庭作证。无需就计划和联合听证会发出其他通知或进一步通知。
I. 投票。在第11章案件的 情况下，分配和列出接受或拒绝该计划的选票的程序是公平的，进行得当，符合《破产法》和《破产规则》、适用的非破产法和《招标程序令》。
J.《破产规则》第3016条。根据破产规则3016 (a)，该计划注明日期，并将债务人确定为计划的支持者。根据破产规则第3016（b）条，债务人适当地向本法院提交了披露声明和计划。
K. 计划遵守《破产法》（11 U.S.C. § 1129 (a) (1)）。如下所述，该计划符合 《破产法》的所有适用条款，从而满足《破产法》第1129 (a) (1) 条。
- 5 -
L. 正确分类（11 U.S.C. §§ 1122、1123 (a) (1)）。 根据《破产法》，本计划下的索赔和利息分类是适当的。除了无需归类的管理费用索赔、费用索赔、优先税收申请、DIP 融资申请和美国受托人费用外，该计划还指定了 11 类索赔和权益。每个类别中的索赔或权益与每个此类类别中的其他索赔或权益（视情况而定）基本相似。对根据本计划设立的不同类别的索赔和权益进行单独分类存在有效的商业、事实和 法律理由，这些类别不会不公平地区分索赔持有人和权益持有人。因此，该计划符合《破产法》第1122条和 1123 (a) (1) 条。
M. 未受损类别的规范（11 U.S.C. § 1123 (a) (2)）。该计划第三节 规定，根据本计划，第2类（其他优先权索赔）和第3类（其他有担保债权）不受损害。因此，《破产法》第1123 (a) (2) 条得到满足。
N.《受损阶层治疗规范》（11 U.S.C. § 1123 (a) (3)）。该计划第三节指定 第 1 类（申请前融资债权）、第 4 类（无抵押票据索赔）、5A 类（美国一般无抵押债权）、5B 类（英国一般无抵押债权）、5C 类（爱尔兰一般无抵押债权）、第 6 类（现有 证券法索赔）、第 7 类（利息）、8A 类（公司间债权）和 8B 类（公司间权益）为受损，并规定了此类类别中索赔和权益的处理。因此，《破产法》第1123 (a) (3) 条得到满足。
O. 禁止歧视（11 U.S.C. § 1123 (a) (4)）。该计划规定，债务人对每个类别中的每项索赔或利息给予相同的 待遇，除非特定索赔或利息的持有人同意对此类索赔或利息给予较不优惠的待遇。因此，《破产法》第 1123 (a) (4) 条得到满足 。
- 6 -
P. 计划的实施（11 U.S.C. § 1123 (a) (5)）。该计划， 包括管理清算信托的条款，为计划的实施提供了充足和适当的手段。因此，《破产法》第1123 (a) (5) 条得到满足。
问：无表决权股权证券（11 U.S.C. § 1123 (a) (6)）。该计划 没有规定发行无表决权的证券，债务人的所有权益均应取消，债务人的公司实体应清盘。因此，《破产法》第 1123 (a) (6) 条得到满足。
R. 高管和董事的甄选（11 U.S.C. § 1123 (a) (7)）。 计划第6.4节规定，根据本计划和清算信托协议，清算信托应由清算受托人和清算信托委员会管理。清算受托人由债权人 委员会与债务人和所需的DIP贷款人协商后选出，应自生效之日起任命。清算信托委员会的两名成员由债权人委员会选出，清算信托 董事会的一名成员由必需的DIP贷款人选出，股权委员会在与债务人协商后选出一名无表决权的观察成员。清算受托人应监督 清算信托和/或计划的管理（如适用），以及债务人遗产的清盘。清算受托人应有权以 董事和高级管理人员董事会的相同身份代表债务人行事，但须遵守本计划和清算信托协议中的规定（根据本计划，所有公司章程或修正案、章程、管理文件和相关文件，如适用，均被视为经过修订，允许和授权同样的内容）。自生效之日起及之后，清算受托人应是债务人及其遗产的唯一代表，并应代表债务人及其遗产。
- 7 -
S. 其他计划条款（11 U.S.C. § 1123 (b)）。计划 条款是适当的，符合债务人及其遗产的最大利益，符合《破产法》和《破产规则》的适用条款。
T. 执行合同和未到期的租约（11 U.S.C. § 1123 (b) (1)、(b) (2)）。债务人行使了合理的 商业判断，决定承担、承担和转让或拒绝本计划、计划补充文件和本确认令中规定的每位债务人剩余的执行合同和未到期的租约，在这种情况下 的任何此类 决定都是合理和适当的。
U. 计划下和与之相关的妥协和和解（11 U.S.C. § 1123 (b) (3) (A)）。根据该计划以及与该计划相关的所有和解和妥协均符合《破产法》第1123（b）（3）条和破产规则第9019条的要求。 因此，除非本计划或本协议中另有规定，否则考虑到本计划规定的分配和其他福利，包括释放、免责和禁令条款，本计划应构成对根据本计划解决的所有索赔和争议的善意妥协和解决。
V. 释放、免责和 禁令（11 U.S.C. § 1123 (b) (3) (B)）。根据第 11 章案件的事实和情况，计划中规定的释放、免责和禁令受 本计划中规定的条款和限制的约束：(i) 根据《美国法典》第 28 篇第 1334 节在本法院的管辖范围内，(ii) 债务人商业判决的适当行使，(iii) 纳入本计划的交易的组成部分以及 inextricicics 受计划其他条款的约束，（iv）以换取被释放方提供的良好和宝贵的报酬，（v）最好是作为解除方的债务人、遗产以及所有债权和权益持有人的利益 ，(vi) 公平、公平和
- 8 -
合理，(vii) 在发出适当通知并有机会就此提出异议、选择退出和发表意见之后作出的，(viii) 符合 第 105、524、1123、1129 和 1141 条以及《破产法》和其他适用法律的其他适用条款，以及 (ix) 禁止任何释放方对任何被释放方提出任何已解除的索赔本计划和本确认令中规定的范围。
W. 计划遵守破产法（11 U.S.C. § 1123 (b) (5)）。根据《破产法》第1123（b）（5）条，该计划的第五条修改了每个类别中债权和权益持有人的权利，或使其不受影响。
X. 计划遵守《破产法》（11 U.S.C. § 1123 (b) (6)）。根据 《破产法》第1123 (b) (6) 条，该计划包括各种与《破产法》适用条款不一致的额外适当条款。
Y. 对计划的修改（11 U.S.C. § 1127 (a)）。对本计划招标版本的修改不会对任何类别的处理产生重大不利影响。因此，该计划不要求根据《破产法》第1125或1127（a）条进行额外披露，也不要求根据《破产法》第1126条重新征集 票，也不要求让索赔持有人有机会更改先前提出的接受或拒绝。接受本计划招标版本的类别被视为 已接受该计划，根据破产规则第3019 (a) 条，无需发出额外通知。
Z. 债务人遵守 破产法（11 U.S.C. § 1129 (a) (2)）。根据《破产法》第 1129 (a) (2) 条，债务人遵守了《破产法》的适用条款，包括但不限于《破产法》第 1122、 1123、1124、1125 和 1126 条、《破产规则》以及管理与计划、披露声明、计划补充文件和所有其他 相关的通知、披露和招标程序令本法院审理的与第11章案件有关的事项。
- 9 -
AA。计划是本着诚意提出的，不是以法律禁止的方式提出的（11 U.S.C. § 1129 (a) (3)）。债务人本着诚意提出该计划，没有受到法律的禁止，从而符合《破产法》第1129（a）（3）条。在确定该计划是本着诚意提出的， 本法院审查了提起第11章案件的全部情况、计划本身以及制定该计划的过程。该计划是 债务人、债权人委员会、股权委员会、美国受托人、DIP 贷款人和其他主要利益相关者之间广泛独立谈判的结果。该计划促进了《破产法》的目标和宗旨。
BB。服务或成本和开支付款（11 U.S.C. § 1129 (a) (4)）。 本法院批准与第11章案件或计划和第11章案件事件有关的费用、成本和开支的计划中规定的程序符合《破产法》第 1129 (a) (4) 条的目标，也符合《破产法》第 1129 (a) (4) 条。
CC。董事、高级管理人员和内部人士（11 U.S.C. § 1129 (a) (5)）。 根据该计划，债务人的公司实体将被清盘，根据本计划第6.8节，在生效日期到来时，每位债务人的高管、董事和经理都应被视为 已辞职（除非由清算受托人聘用，但须与清算受托人签订单独协议）。清算受托人的身份已作为计划补充文件的一部分披露，符合索赔和权益持有人的利益以及公共政策。因此，该计划符合《破产法》第1129（a）（5）条。
- 10 -
添加。债权人的最大利益（11 U.S.C. § 1129 (a) (7)）。本计划下的所有受损类别均符合 最大利益标准，因为自生效之日起，此类受损类别的索赔或权益的每位持有人将获得或保留价值不低于该持有人在根据《破产法》第7章清算债务人时将获得或保留的 金额。
看。 某些阶层的接受（11 U.S.C. § 1129 (a) (8)）。根据本计划，第 2 类（其他优先索赔）和第 3 类（其他有担保债权）不受损害。第 1 类（申请前融资索赔）和 第 4 类（无抵押票据索赔）已根据《破产法》投票接受该计划，从而满足了关于这些类别的第 1129 (a) (8) 条。5A 类（美国一般无抵押债权）已投票否决该计划， 第 5B 类（英国一般无抵押债权）、5C 类（爱尔兰一般无抵押债权）、第 6 类（现有证券法索赔）、第 7 类（利息）、8A 类（公司间债权）和 8B 类（公司间权益） 根据第 1126 (g) 条被视为拒绝了该计划）的《破产法》。因此，《破产法》第1129 (a) (8) 条没有得到满足，也无法得到满足。但是，该计划仍然可以确认，因为它符合第1129（b）条的 非双方同意的确认条款，如下所述。
FF。管理费用索赔、费用 索赔、优先税收申请、DIP 融资申请和美国受托人索赔的处理（11 U.S.C. § 1129 (a) (9)）。根据本计划第二和第三节对管理费用索赔、费用索赔、优先税收索赔、DIP 融资申请和美国受托人费用的处理 符合《破产法》第1129 (a) (9) 条。
- 11 -
GG。受损阶层的录取（11 U.S.C. § 1129 (a) (10)）。 第1类（申请前融资索赔），以及所有三个债务人实体的所有第1类有表决权的子类别，以及债务人Clovis Oncology, Inc.的第4类（无抵押票据索赔）的受损索赔类别，均为投票接受该计划的受损债权类别，其确定不包括任何内部人士对本计划的接受。因此，《破产法》第1129 (a) (10) 条得到满足。
嗯。可行性（11 U.S.C. § 1129 (a) (11)）。债务人在 或之前或与合并听证会有关的声明中提供或举出的支持该计划的证据表明，债务人有足够的资金支付所有款项并以其他方式履行其在该计划下的财务承诺。
二。费用支付（11 U.S.C. § 1129 (a) (12)）。根据该计划，根据《美国法典》第 28 篇第 1930 节应付的所有费用均已支付或将在 生效之日或之前支付，从而符合《破产法》第 1129 (a) (12) 条。
JJ。 杂项条款（11 U.S.C. §§ 1129 (a) (6)、1129 (a) (13) (16)）。《破产法》第 1129 (a) (6)、(a) (13) (16) 条不适用于确认，因为债务人 (i) 不会 任何涉及确定利率的企业（第 1126 (a) (6) 条），(ii) 没有义务支付退休人员福利（定义见《破产法》第 1114 (a) 条）（第 1129 (a) 条）(13))、(iii) 没有家庭抚养义务 （第 1129 (a) (14) 条），(iv) 不是个人（第 1129 (a) (15) 条），(v) 不是非营利性公司（第 1129 (a) (16) 条）。
KK。没有不公平的歧视；公平和公平待遇（11 U.S.C. § 1129 (b)）。投票否决该计划的5A类（美国一般无抵押债权）以及5B类（英国一般无抵押债权）、5C类（爱尔兰一般无抵押债权）、第6类（现有证券 法律债权）、第7类（利息）、8A类（公司间债权）和8B类（公司间权益）中债权和权益的分类和 处理拒绝了该计划，根据《破产法》第 1122 条是适当的，没有不公平的歧视 ，并且根据第 1129 (b) (1) 条是公平和公平的破产
- 12 -
代码。在5A类、5B类、5C类、6类、第7类、8A类和 8B类中，没有比索赔和权益持有人更低的索赔或利益类别可以根据其索赔或权益获得或保留本计划下的财产。因此，该计划没有违反绝对优先权规则，没有不公平的歧视，并且对被视为拒绝该计划的每个类别都是公平和公平的。因此，该计划符合《破产法》第1129（b）条。
哈哈。只有 一个计划（11 U.S.C. § 1129 (c)）。该计划是目前在第11章案例中提出的唯一第11章计划，因此符合《破产法》第1129（c）条。
MM. 主要目的（11 U.S.C. § 1129 (d)）。该计划的主要目的既不是避税，也不是避免适用1933年《证券法》第5条，也没有一个政府部门以任何此类理由反对确认。因此，《破产法》第1129 (d) 条不适用。
NN。满足确认要求。基于上述情况，该计划符合《破产法》第1129条 规定的确认要求，应予以确认。
哦。诚信招标（11 U.S.C. § 1125 (e)）。 债务人及其高级管理人员、董事、员工、顾问、专业人员和代理人根据《破产法》第 1125 (e) 条的含义，并遵守了《破产法》、《破产规则》和《招标程序令》的适用条款，就其各自与征求接受计划和参与第 1125 节所述活动有关的所有活动采取了诚意行事 《破产法》，他们有权获得保护由《破产法》第1125 (e) 条以及本计划第11条和本确认令中规定的禁令和免责条款提供。
- 13 -
PP。保留管辖权。本法院可以适当地保留对该计划第12条和/或《破产法》第1142条规定的 事项的管辖权。
根据上述调查结果，以及 根据本法院在合并听证会上所做的记录以及为此出庭的充分理由，特此
命令、判决和颁布法令：
披露声明的充分性
1.披露声明最终获得批准，因为该声明具有 破产法第 1125 (a) (1) 条所设想的足够信息，以及满足任何适用的非破产法律、规则和法规的披露要求所必需的足够信息。
计划的确认
2.在本确认令修改的范围内，该计划根据《破产法》第1129条获得批准和确认。所有未以其他方式撤回、解决或以其他方式处置的对确认和计划的异议均根据案情被驳回和驳回。
3.本计划的条款以引用方式纳入本确认令中（除非经本确认令修改），并且是 不可分割的一部分。经本确认令修改的本计划的每项条款均已获得授权和批准，其有效性、约束力和可执行性应与本计划的所有其他条款相同。 该计划的条款经联合听证会上所作的任何修改而修改，均以引用方式纳入本确认令，是本确认令不可分割的一部分。未能在本确认令中具体描述、包括或提及计划、计划补充文件或任何相关文件的任何特定文章、 部分或条款，不得削弱或损害该条款、部分或条款的有效性，本计划、计划补充文件和所有相关 文件均按本确认令逐字规定获得批准和确认。
- 14 -
先决条件
4.除非根据本计划第 10.2 节 满足或免除本计划第 10.1 节规定的先决条件，否则生效日期不得生效：
(a) 法院应已下达确认令，确认令 不得因上诉而暂停、修改或休假；
(b) 实施和完成本计划所必需的所有资金、行动、文件和协议，以及该计划所设想的交易和其他事项，包括为清仓储备金提供资金，均应已生效或执行；以及
(c) 债权人委员会质疑和索赔异议以及申请前融资索赔的允许金额 已在确认听证会上审理，并由法院的最终命令或根据该计划就申请前融资索赔的允许金额或处理达成的和解协议确定， 债务人、债权人委员会和申请前融资代理人都令人满意；
(d) FAP 销售交易应根据相关的收购协议和销售订单完成 ；
(e) Rubraca 销售交易应根据相关的收购协议和销售订单在 完成；
(f) 清算信托应成立并有效存在 ，清算信托协议应已执行；
- 15 -
(g) 债务人、债权人委员会、 DIP贷款人、申请前融资代理人和股权委员会根据法院命令到期应付的所有专业费用和开支均应全额支付，但须经法院批准的任何费用索赔除外；
(h) 债务人应根据本计划第2.2节为专业费用账户提供资金；
(i) 债务人手头应有足够的现金来全额支付或储备金以支付预计的允许管理费用索赔、 允许的费用索赔、允许的优先税收申请、允许的其他优先索赔、允许的其他有担保债权和美国受托人费用；
(j) 在任何有效且阻止 完成本计划或本计划中设想的任何其他交易的情况下，任何政府实体或联邦或州主管管辖法院均不得颁布、发布、颁布、执行或颁布任何法律或命令（无论是临时的、初步的还是永久性的），也不得提起任何行动或诉讼（原本的诉讼或诉讼仍在审理中）寻求禁止、限制或以其他方式禁止的生效 日期）完成本计划所设想的交易；
(k) 截至生效之日，实施和生效本计划所必需的所有 授权、同意、监管批准、裁决或文件均应已收到、放弃或以其他方式解决；以及
(l) 实施本计划所必需的所有文件和协议，包括计划补充文件中规定的文件和协议，均应 (i) 已招标交付，(ii) 由所有参与该计划的实体生效或执行，并且此类文件和协议生效的所有先决条件均应根据这些 文件或协议的条款得到满足或免除。
- 16 -
计划下的妥协与和解
5.根据《破产法》第1123条，自生效之日起，该计划中提出的所有和解和妥协在各个方面均获得 的批准，构成真诚的妥协和和解。
分类和治疗
6.计划分类方案获得批准。选票上规定的分类 (a) 在选票 上列出的分类仅用于投票接受或否决该计划，(b) 不一定代表计划下此类索赔的实际分类也不得被视为修改或以其他方式影响分配目的，任何持有人不得将该计划中此类索赔的实际分类视为分配目的 (c) 代表计划下此类索赔的实际分类，以及 (d) 对债务人和/或清算受托人（如适用）不具有约束力， 除外计划投票目的。
实施计划的授权
7。债务人和/或清算受托人（如适用）有权采取或促使采取所有必要或 适当的公司行动，以执行计划的所有条款，完成本计划，在生效日期之前、生效之日和之后，执行、签订或以其他方式使与之相关的所有文件生效，所有这些都无需根据适用法律、法规、命令或指示采取进一步行动 债务人董事会。
8.在生效日当天或之后，债务人或清算受托人的高级职员（如适用）有权做所有事情，执行和交付本计划所设想的所有协议、文件、文书、通知和证书，并以债务人的名义和代表债务人采取与之相关的所有必要行动，而无需根据适用法律、法规、命令或指示采取与之相关的所有必要行动生效日期前的股东或债务人董事会。
- 17 -
9。债务人或清算受托人（如适用）有权在债务人或清算受托人认为适当的范围内调整、继续、和解、恢复、解除或取消所有允许的公司间索赔和公司间权益，前提是为了避免疑问，任何允许的公司间索赔和公司间权益均不得自动调整、继续，签订确认令后和解、恢复、解除或取消，或在生效日期或 之前，未经申请前融资代理人和债权人委员会事先同意，与股权委员会协商。
10。本确认令中具体规定的批准和授权无意限制 清算受托人、债务人或其任何高级管理人员采取任何必要或适当的行动来实施、实施和完成本计划或本确认令所设想的任何和所有文件或交易的权力。
计划的可执行性
11。根据《破产法》第1123 (a)、1141 (a) 和1142条，本计划和所有相关文件（包括但不限于 《清算信托协议》）应有效、具有约束力和可执行性。
12。根据《破产法》第 1141 条，债务人应 不可撤销地将其在清算信托资产中的所有权利、所有权和权益转让给清算信托基金，不附带所有留置权、债权和抵押权，但计划或本确认令中另有规定的范围除外；以及此类转让应免征任何印花税、房地产转让、其他转让、抵押贷款申报、销售税、使用税或 其他类似税。
- 18 -
清算信托
13。清算受托人。在生效之日，应根据清算信托协议 和本计划的条款，为清算信托受益人的利益设立清算信托。根据本计划和清算信托协议，所有清算信托资产应被视为自生效之日起归属于清算信托，无需本法院下达任何进一步的命令。清算受托人可以根据清算信托协议和本计划的条款使用、收购和处置财产，并应拥有专有 权利、权力和资格，可以发起、提起诉讼、放弃、妥协、和解、撤回、提起诉讼，以判决或解除清算信托资产的任何其他 行动，或者与清算受托人协商采取或不采取任何其他 行动清算信托协议所要求的清算信托委员会，清算受托人认为在债务人及其 关联公司倒闭的同时，清算受托人认为必要或可取，在每种情况下，都无需法院的监督或批准，除计划、清算信托 协议或本确认令明确施加的限制外，不受《破产法》或《破产规则》的任何限制。特此任命亚历山大·辛吉尔为清算受托人，自生效之日起生效。清算受托人应是《破产法》第 1123 (b) (3) (B) 条中关于计划、本确认令和清算信托协议中规定的权利、权力、权限和责任的术语，清算受托人应是遗产的代表，除非计划、 清算信托协议或本确认令中另有规定，否则清算受托人应是债务人的继承人清算信托资产以及构成的所有诉讼、索赔、权利或利益根据《破产法》第1123 (b) (3 (B) 条，清算 信托资产得到保存和保留，可由作为债务人遗产代表的清算受托人执行。
- 19 -
14。清算信托协议。与清算受托人有关的组建、权利、权力、职责、结构、 义务和其他事项应受清算信托协议、计划和本确认令的管辖。清算信托协议的条款与计划和本 确认令一致，公平、合理，符合债务人及其遗产以及债权人、股权证券持有人和其他利益方的最大利益。清算信托协议获得批准，但须遵守计划、清算信托协议和本确认令允许的任何修改 。Victoria L. Creason、Irv Schlissel 和 Kristin Stenerson 以及股权 委员会提名的无表决权观察成员将在生效之日被任命为清算信托委员会成员。清算信托的条款、选择和任命亚历山大·辛吉尔为清算受托人、克雷森女士、Schlissel 先生 和Stenerson女士担任清算信托委员会成员以及清算受托人和清算信托委员会薪酬的条款是公平、公平和合理的，符合债务人、其 各自的遗产和财产、债权人、股权证券持有人和其他各方的最大利益利息。根据本计划，法院应保留对清算信托的管辖权。
执行合同和未到期租约
15。承担《假设附表》中确定的执行合同获得批准。
16。除了 (i) 已经承担和转让的任何执行合同或未到期租约；(ii) 自 生效之日起，承接或承担和转让此类未到期租赁或执行合同的待决动议除外；(iii) 是合同、解除协议或其他合同
- 20 -
就本计划签订的协议或文件；(iv) 是 D&O 保单或保险单；或 (v) 在计划补充文件中包含的假设附表中确定要承担 ，根据《破产法》第 365 条和第 1123 条的规定和要求，每位债务人剩余的执行合同和未到期的租约均应被视为自生效之日起被拒绝 以及此类拒绝已获批准。
17。根据本计划或本法院命令签订的每份执行合同和未到期租约 在生效之日当天或之前未转让给第三方，均应由Wind-Down Estates承担，根据任何执行合同和未到期租约欠清盘庄园的任何收益和/或应收账款均应被视为 清算信托资产。
18。除非法院命令另有规定，否则根据本计划或其他方式拒绝债务人 执行合同或未到期租约的任何索赔证明必须在 (i) 批准 拒绝此类执行合同或未到期租约的命令发出通知后的三十 (30) 天内向法院提交并送达清算受托人；以及 (ii) 发生通知，以较早者为准生效日期。因拒绝债务人执行合同或未到期租约而产生的所有允许的索赔均应归类为 5A类美国一般无担保债权、5B类英国普通无抵押债权或5C类爱尔兰一般无抵押债权，具体取决于哪个债务人是此类执行合同或未到期租约的适用对手， 除非法院命令另有规定。因拒绝债务人执行合同或未到期租约而产生的任何允许索赔，如果未根据本计划第9.2节及时提交，则应永远不允许和禁止 。
- 21 -
19。债务人在 与DIP贷款人、债权人委员会和债权人Lonza Ltd.（Lonza）协商并征得其同意后，在合理的商业判断中决定拒绝债务人克洛维斯肿瘤公司与隆沙于2016年10月3日达成的某些制造服务协议（及其所有修正和修订 ，MSA）。签订本确认令后，(i) MSA应被视为被拒绝，债务人和Lonza 下的所有义务都将终止，但其中包含的义务除外；(ii) Lonza应获得允许的管理费用索赔，金额为4,103,592.77美元，将在本确认令下达后的10个工作日内支付； 和 (iii) Lonza 应获得允许 5A 类美国一般无抵押索赔，金额为 30,015,098.76 美元。Lonzas提交的第126号索赔证明应从债务人索赔登记册中删除，不要求Lonza 修改、修改或提交任何额外的索赔证明、文件或付款请求来证据 Lonza的索赔，并获得上述允许的管理费用索赔和允许的5A类美国 一般无抵押索赔。此外，除本段提及的允许的管理费用索赔和允许的5A类美国一般无抵押索赔外，在本确认令下达和 生效日期到来时，债务人和隆沙应被视为解除对方以及彼此的关联公司、高级职员、董事、股东、代理人、员工、律师、代表以及各自的 继承人、个人的解除责任、无罪释放和永久解除债务任何和所有诉讼中任何和所有人的代表、继承人和受让人，他们现在或以后可能因MSA而共同或单独对另一方提出的索赔、要求、债务、诉讼、抗辩、债务、债务、任何种类或性质 ，无论是已知还是未知、可疑或未怀疑，无论是合同还是侵权行为，法律或衡平法。仅使用
- 22 -
关于债务人尚未根据Rubraca销售交易转让其权利的任何MSA产品（定义见下文），前提是Lonza拥有Lonza在任何时候购买、采购、生产或加工的任何原料 材料、活性药物成分 (API)、中间体或最终产品（如MSA产品）中定义的那样对于 MSA，此类 MSA 产品应被视为已放弃，债务人可能拥有的任何权利均被视为放弃确认订单。本段的规定是对债务人合理而合理的商业判断的适当行使，符合债务人、其遗产和债务人利益相关者的最大利益，符合《破产法》和《破产规则》的适用条款。
管理费用索赔
20。除非本计划第2.2节另有规定，除了 FAP Stalking Horse APA或其他FAP交易文件引起或与之相关的任何管理费用索赔外，管理费用索赔的支付申请必须向法院提交并送达债务人、清算受托人、索赔代理人和美国 受托人，以便在管理费用索赔截止日期之前收到。此类管理费用索赔证明必须至少包括：(i) 据称应对管理 费用索赔负责的适用债务人的姓名；(ii) 管理费用索赔持有人的姓名；(iii) 管理费用索赔的金额；(iv) 管理费用索赔的依据；以及 (v) 管理费用索赔的支持文件。未能及时、适当地提交和送达此类管理费用索赔证明将导致管理费用索赔永远被禁止和解除。
- 23 -
专业费用账户和费用索赔
21。在生效日期后的五 (5) 天内，应授权债务人将专业费用 账户的托管权移交给清算信托，债务人或清算受托人应为专业费用账户提供资金。当 法院的最终命令允许此类索赔时，费用索赔应从专业费用账户中持有的资金中以现金支付。债务人和清算信托支付费用索赔的义务不应受到限制，也不得被视为仅限于专业费用账户中持有的资金。
22。所有支付费用索赔的最终申请都必须向本法院提出，并在生效之日后四十五（45）天之前送达债务人、债务人律师、债权人委员会律师 、清算受托人、所需DIP贷款人的律师和美国受托人。允许费用索赔的每位持有人应在合理可行的情况下尽快从专业费用账户中获得 现金支付，金额等于该允许费用索赔的金额，除非该持有人同意对此类索赔采取不同的处理方式。 专业人员只需提交最终费用申请，无需提交临时费用申请。
23。 专业费用账户应由债务人或清算受托人（如适用）使用现金存款。根据本计划 第 2.3 节，专业费用托管账户中的资金应仅用于支付允许的费用索赔。在全额支付所有允许的费用索赔之前，专业费用账户中持有的资金不应被视为清算信托资产或清算信托、债务人、其遗产、 或任何其他方的财产。在支付了所有必要款项后，专业费用账户中剩余的任何资金应立即从该托管中发放，归还给清算信托，其所有权应归属于清算信托，而无需法院采取任何 进一步行动或命令；但是，如果这些多余的资金是根据DIP融资协议借入或构成申请前有担保方的现金抵押品，则此类多余资金应被视为DIP 融资现金或Rubrach a 根据最后文件第8 (b) 段，现金（如适用）DIP 订单。
- 24 -
释放、禁令、免责及相关条款
24。特此批准和授权本计划第11节中规定的释放、禁令、免责和相关条款 ，这些条款在其中规定的范围内对所有实体均有效且具有约束力。
支付法定费用
25。根据美国法典第28章第1930条（季度 费用）在生效日期之前到期和应付的所有费用应由债务人在生效之日支付。生效日期之后，所有季度费用均应在到期和应付时支付。债务人应使用UST 11-MOR表格提交所有在 到期的生效日期之前到期的月度运营报告。生效日期之后，清算受托人和每个Wind-Down Estates应在到期时向破产法院提交单独的UST Form 11-PCR报告。每位债务人、清算遗产和清算受托人仍有义务向美国受托人办公室支付季度费用，直到 该特定债务人案件最早结案、驳回或转为《破产法》第7章规定的案件。不应要求美国受托人就本案提出任何行政索赔，也不得被视为 根据本计划就季度费用的支付提供任何免责声明。
- 25 -
美国爱好
26。尽管本计划、计划补充文件、本确认令或任何实施计划文件 （统称文件）中有任何相反的规定：至于美国，文件中的任何内容均不得：(1) 解除、释放、禁止、损害或以其他方式排除 (a)《破产法》第 101 (5) 条（索赔）所指的索赔 的任何对美国的责任，(b)) 美国在确认日之后提出的任何索赔，或 (c) 任何实体或个人在警察或监管机构下承担的任何责任任何政府单位（定义见《破产法》第101 (27) 条）的法规或 条例，这些单位是该实体在确认日之后拥有、经营或租赁的财产的所有者、出租人、承租人或财产权利的所有者、出租人、承租人或经营者； (2) 释放、废除、排除或禁止执行任何警察或监管权力；(3) 授权承担、出售、转让或其他转让任何联邦 (i) 补助金、(ii) 补助金、(iii) 合同，包括 但不限于退伍军人事务部的任何联邦供应清单合同，（iv）财产，包括但不限于知识产权和专利，（v）租赁，（vi）协议，包括但不限于任何 Medicare Coverage Gap 折扣计划协议，或联邦政府的其他利益（统称联邦利益），债务人和任何购买者不遵守联邦利益的所有条款以及 所有适用的非破产法；（4）被解释为设定补救措施金额或要求美国更新、批准或以其他方式同意承担、转让或转让任何联邦 权益；(5) 授权承担、转让或转让任何政府 (i) 许可证、(ii) 许可证、(iii) 注册、(iv) 授权或 (v) 批准或终止其中规定的任何义务，而不遵守 非破产法规定的所有适用的法律要求、义务和批准；(6) 授予法院对联邦利益、索赔、责任的管辖权以及 诉讼理由，但《美国法典》第 28 篇第 1334 节规定的范围除外（受任何其他条款的限制）《美国法典》）；（7）放弃、更改或以其他方式限制美国对联邦 权益的财产权，包括但不限于库存、专利、知识产权、许可和数据；(8) 释放、禁止、损害或解除任何非债务人
- 26 -
免于美国的任何索赔、责任、诉讼、权利或诉讼理由；(9) 影响美国的任何抵消权或补偿权，这些权利得到保留，但须遵守适用的非破产法规定的债务人的任何 合法或衡平权利或抗辩；(10) 要求美国提出行政索赔才能获得第 503 条所述任何责任的付款 (b) (1) (B) 和 (C) 根据《破产法》第 503 (b) (1) (D) 条；(11) 构成美国未经批准或同意遵守所有适用的法律要求和 非破产法下的批准；(12) 应解释为美国任何责任、索赔、诉讼理由或利益的妥协或和解；(13) 修改 第 条关于美国索赔的范围；(14) 要求美国在生效之日当天或之后寻求法院批准或者在索赔到期之前提交或修改 (a) 索赔时事先获得 清算受托人的书面授权政府禁令日期，或 (b) 因债务人或清算受托人提交或修改纳税申报表而产生的索赔； (15) 被视为更改了向美国分配任何计划的日期，(16) 导致拒绝损害索赔必须在政府禁令日期之前提出，或者改变破产 法对此类拒绝索赔的处理；(17) 做出预期决定任何联邦利益的申请前性质；或 (18) 禁止或阻止美国对债务人的索赔提出主张，任何买方承担的负债和 义务，根据适用法律，美国本应有权对债务人和债务人遗产提出索赔。
27。根据适用于此类索赔的 优先权，为美国索赔提供担保的留置权应予保留，直到索赔连同利息全额支付。为避免疑问，美国的任何有抵押税收债权均不得被视为优先税收申请。根据本计划或 允许的美国管理费用索赔
- 27 -
《破产法》应根据非破产法的规定累计利息和罚款，直到全额付清。根据本计划或《破产法》允许的美国 优先税收申请将根据《破产法》第1129 (a) (9) (C) 条支付。如果允许的优先税收申请（包括根据《破产法》享有优先权 的任何罚款、利息或增税）在生效之日未以现金全额支付，则此类优先税收申请应从生效之日起按照《破产法》第511条规定的利率累计利息。此外， 任何内容均不得影响美国或代表美国对任何债务人或任何债务人遗产提出的免责、禁令或以其他方式排除因未提交申报表的 申请前或申请后纳税期而产生的任何责任提出任何索赔，或 b) 因可能对任何 申请前或申请后纳税期进行的待审审计或审计而产生的任何责任。此外，任何内容均不得禁止美国修改针对任何债务人或任何债务人遗产的任何索赔，涉及任何纳税义务 a) ，这些纳税义务源于申请前或申请后的纳税期尚未提交纳税申报表，或b) 可能对任何 申请前或申请后纳税期进行的待审审计或审计。a) 因尚未提交申报表的申请前或申请后纳税期而产生的任何负债，或 b) 因任何申请前或申请后的纳税期可能进行的待审审计或审计而产生的任何责任均应根据《破产法》第1129 (a) (9) (A) 和 (C) 支付。 在不限制上述内容的前提下，为避免疑问，文件中包含的任何内容均不得被视为约束美国出于税收目的对任何交易进行任何描述或确定任何个人 或实体（包括但不限于债务人和债务人遗产）的纳税义务，也不得将这些文件视为确定了任何项目、分配或实体的联邦税收待遇，包括联邦税收后果这个 计划，文件中的任何内容也不得被视为有授予法院裁定联邦纳税义务和联邦税收待遇的管辖权，但《破产法》第505条另有规定者除外。
- 28 -
某些保险事宜
28。尽管披露声明、本计划、计划补充文件、确认令、任何出售 订单、与任何销售交易或资产出售有关的任何文件、任何补救通知或任何补救义务通知、任何截止日期通知、任何索赔异议、与上述任何内容有关的任何其他文件或 法院的任何其他命令（包括但不限于任何其他声称是先发制人或事后的, 下达禁令, 解除或释放, 赋予法院管辖权,或要求一方选择退出任何解除协议）：(a) 在 生效之日，联邦保险公司、太平洋赔偿公司和/或其各自的美国关联公司和继承人（统称安达公司）向任何债务人（或其任何前身）签发或向任何债务人（或其任何前身）提供 保险的所有保单，以及与之相关的所有协议、文件或文书（统称安达）保险合同）应根据《破产法》第 第 105 条和 365 条全部承担守则；(b) 在生效之日，在上述安达保险合同承担后，安达保险合同及其下的所有权利和义务应不加修改地全部归属于清算信托，在生效之日及之后，清算信托将代表Wind-Down Estates承担并继续对其所有债权人和赢家承担全部责任安达保险合同下的D-Down Estates 义务，无论此类义务是在安达保险合同之前还是之后产生生效日期，无需或要求安达公司对拟议的补救义务或 任何管理费用索赔的申请、申请、索赔、索赔证明或付款或补贴动议提出或提出任何异议，安达公司不受任何截止日期的约束或
- 29 -
管理补救义务、索赔证明或管理费用索赔的类似截止日期；(c) 任何内容均不得改变、修改、修改、损害或以其他方式影响 任何安达保险合同的条款或条件和/或任何安达保险合同项下的任何权利和义务；(d) 任何内容均不得允许或以其他方式实现安达保险 合同的出售、转让或其他转让根据和/或与安达任何一项有关的任何权利、利益、索赔、收益、付款权或追回款项未经安达公司事先明确书面同意的保险合同；以及 (e)《破产法》第 362 (a) 条的自动中止 和本计划第 11 条规定的禁令（如果适用）应被视为解除，而无需本法院下达进一步命令，仅允许：(I) 根据安达公司对任何安达公司提出有效 工人补偿索赔或直接诉讼索赔的索赔人适用的非破产法来处理他们的索赔；(II) 安达公司管理， 处理，辩护，在正常业务过程中和解和/或支付 (A) 工人赔偿索赔，(B) 索赔人根据适用的非破产法直接对安达公司 提出索赔，或者本法院已下令救济索赔人免于自动中止或计划第 11 节规定的禁令，继续处理 ，以及 (C) 与上述各项有关的所有费用；以及 (III) 安达公司取消任何安达保险合同并接受与安达保险合同有关的其他诉讼（包括实施抵销）。
- 30 -
FAP Sale
29。尽管本确认令、计划或计划补充文件（包括假设时间表、FAP Stalking Horse APA 和其他 FAP 交易文件（该术语在销售订单中定义和规定）以及清算信托协议）中有任何相反的规定，（i）本确认令、 计划或计划补充文件（包括假设附表、规定的补救金额）中没有任何内容其中有 FAP Stalking Horse APA 和其他 FAP 交易文件，以及清算信托协议）应影响、损害、限制、修改、释放、 更改、禁止或以其他方式排除 (a) 销售订单的规定 [D.I. 502]、FAP Stalking Horse APA 或其他 FAP 交易文件或 (b) Novartis Innovation Therapies AG 根据和依据 FAP Stalking Horse APA、其他 FAP 交易文件和销售订单的权利、要求、抗辩和索赔 ，包括但不限于根据FAP Stalking Horse APA 和其他 FAP 交易文件抵消或抵消任何里程碑付款的权利和销售令；（ii）债务人的权利、特权、福利和义务（包括清仓遗产）FAP Stalking Horse APA 和其他 FAP 交易 文件规定的义务）应保持完全的效力和效力，不得受到本确认令、计划或计划补充文件（包括假设时间表、其中规定的FAP Stalking Horse APA和其他FAP交易文件以及清算信托协议）的影响、限制、修改、禁止或更改受债务人的权利、特权、福利和义务约束的清盘遗产据此； (iii) 除非根据FAP Stalking Horse APA和其他FAP交易文件（如适用）的条款，本确认令、计划或计划补充文件（包括假设时间表和清算信托协议）中的任何内容均不得授权或规定向清算信托、清算受托人或特拉华州受托人转让FAP Stalking Horse APA和其他FAP 交易文件；以及 (iv) FAP Stalking Horse APA 和其他 FAP 中的管辖权 条款交易文件应在所有方面进行控制
- 31 -
不得根据确认令、计划或计划补充文件（包括清算信托协议）中的任何条款进行修改、修改或以其他方式更改；对于 与 FAP Stalking Horse APA 和其他 FAP 交易文件有关、引起或相关的任何争议，对此类争议的管辖权的确定应完全由 FAP Stalking Horse 中的适用管辖权条款确定以及其他 FAP 交易文件，不考虑其中的任何其他条款确认令、计划或计划补充文件（包括清算信托协议）。
计划和解
30。证据证明，根据债权人委员会 中规定的条款解决债权人委员会 质疑和索赔异议符合债务人利益相关者的最大利益 债务人和债权人委员会根据 11 U.S.C. 批准债务人、申请前有担保方和债权人委员会之间的和解的联合动议§105 (a) 和美联储R. Bankr。第 9019 页 [D.I. 861]以及 “计划”, 包括 “计划和解”.此外，债务人、债权人委员会和申请前有担保方 有充分的商业理由达成计划和解。《计划和解》的每个组成部分都是计划中不可分割的、不可分割的、不可分割的部分，不能与整个计划分开。因此，双方履行了 的责任，证明计划和解是公平、合理的，符合遗产的最大利益。
31。关于在支付任何此类费用和开支之前由遗产根据计划和解和计划支付的任何和 所有特设团体费用和支出或票据受托人费用， 特设小组和票据受托人应通过电子邮件向美国受托人（rosa.sierra-fox@usdoj.gov；和 jane.m.leamy@usdoj.gov）提交所有发票、支出明细和费用详情，哪些发票、费用 详情和费用详情不得包含在内
- 32 -
摘要格式；此后，美国受托人应有十 (10) 个工作日来审查此类费用和开支的合理性（根据《破产法》第 330 条适用于补偿的标准）。提供此类发票不构成放弃律师-委托人特权或律师工作产品原则的任何好处。如果在通过电子邮件发送发票、费用明细和费用详情后的十 (10) 个工作日内以书面形式（电子邮件就足够了）对费用和开支的支付没有异议，则债务人应立即支付特设团体费用和支出以及 票据受托人费用，而无需法院进一步下达命令或通知任何其他方。如果美国受托人提出异议，则在适用各方本着诚意 或法院命令解决异议之前，不得支付有争议的费用和/或开支部分，债务人应立即支付无争议的部分，前提是本确认令中的任何内容均不得损害票据受托人通过申请获得全额费用和开支的权利 票据契约下的收费留置权。
32。如上所述 规定，在 对手诉讼第 23-50367 号中提起，债权人委员会和申请前有担保方同意并规定，在 申请日债务人银行账户中的31,828,065美元现金中，(i) 25,835,405美元已抵押，(ii) 申请前融资协议中2,300,000美元的可识别现金收益存放在非密码箱账户中，存在争议（ 有争议的竞选前现金）和 (iii) 3,692,660 美元未支配。关于计划和解，债权人委员会和申请前有担保方同意并规定，根据申请前融资协议，有争议的预申请 现金应作为Rubraca Cash抵押，并按计划中的规定处理。此外，在生效之日，债务人应使用任何剩余的DIP融资现金来支付管理费用索赔、费用 索赔等
- 33 -
记录了申请前融资代理人产生的申请后费用和开支，以及满足 和计划中规定的生效日期之前的条件所需的任何其他金额，包括DIP贷款人的费用和开支，并将任何剩余的Rubraca现金分配给申请前有担保方。
清算信托受益权益
33。根据本计划向清算 信托受益人发行的DIP单位、GUC单位和申请前融资单位（统称单位）是根据《破产法》第1145条发行的，根据《破产法》 第 1145 条，根据本计划和清算信托协议发行、发行和分配这些单位应不受本节的注册和/或招股说明书交付要求的约束《证券法》第 5 条以及任何其他适用的联邦、州、地方或其他要求在证券发行、发行、分销或出售之前注册和/或 交付招股说明书的法律。为避免疑问，根据适用法律，利息CVR（如果已发行）不打算成为证券，但如果此类权益 构成证券，则根据《破产法》第 1145 条以及《证券法》第 5 条的 注册和/或招股说明书交付要求以及任何其他需要注册的适用联邦、州、地方或其他法律和/或在发行、发行、分配、 或出售证券之前交付招股说明书。
34。如果根据本计划和清算 信托协议发行的清算信托中任何单位的所有权（或利息CVR的所有权，如果已发行）反映在DTC的设施中，并且此类证券有资格通过DTC的设施持有，则清算信托无需提供任何关于清算中单位处理的计划或确认令以外的任何其他证据
- 34 -
信托将根据本计划发行，根据适用的证券法发行《清算信托协议》。DTC必须接受并最终依赖计划和确认令 ，以代替关于根据本计划和清算信托协议（或利息CVR，如果已发行）是否免于注册和/或有资格获得DTC账面记账交付、结算和 存管服务的法律意见。尽管本计划中有任何相反的规定，但任何实体（为避免疑问起见，包括DTC或任何过户代理人）均不得要求就本计划所设想的任何交易的有效性提供法律意见， 为避免疑问，包括根据本计划和清算信托协议（或利息CVR，如果已发行）是否免于注册和/或有资格获得DTC账面记账交割、结算，以及 通过 DTC 设施提供的存管服务，并受此类证券的约束（或利息CVR（如果已发行）有资格通过DTC的设施持有，清算信托除了 计划或确认令外，无需提供任何进一步的证据，说明根据本计划发行的证券和清算信托协议（或利息CVR，如果已发行）的处理，根据适用的证券法。
解散委员会
35。自生效之日起，债权人委员会和股权委员会应解散，其成员以及债权人委员会或股权委员会聘请的 专业人员或其成员应被免除因第11章案件而产生或与之相关的所有权利和义务；但是，前提是 生效之日之后，债权人委员会和股权委员会应继续存在，并有资格和申诉权以下有限用途：(a) 申请和任何救济与此相关，用于支付费用 索赔和根据《破产法》第503 (b) (3) (D) 条申请批准巨额缴款的管理费用索赔；以及 (b) 对确认令的任何上诉或债权人 委员会或股权委员会参与的其他上诉。
- 35 -
对所有各方的约束力
36。在生效日期发生的前提下，本计划和本确认令应具有约束力，有利于 债务人、清算受托人、获释方、所有现任和前任索赔和权益持有人及其各自的继承人和受让人的利益。除非本计划中明确规定，否则与本计划有关的所有协议、文书和其他文件 应具有充分的效力和效力，并应自生效之日起对其中提及的所有各方具有约束力，无论此类协议是否在生效之日或 之后实际签发、交付或记录，以及一方是否实际执行了此类协议。
37。自 生效之日起生效，受本计划和本确认令条款的约束，先前在第 11 章案件中下达的所有命令、债务人根据该章授权和指示执行的所有文件和协议，以及截至生效之日法院待决的所有救济动议或请求 对债务人的利益具有约束力，并应确保债务人的利益、清算受托人及其各自的继承人和受让人。
修改
38。 无需本法院的进一步命令或授权，但须遵守本确认令的明确规定，债务人应有权在必要时对向法院提交的文件进行 非实质性修改，包括计划补充文件和计划中包含的各种文件，在每种情况下，只能根据和遵守 本计划的条款。为避免疑问，合并听证会的证据记录已关闭，不得修改、修改或补充证据记录。
- 36 -
确认令输入通知和生效日期
39。根据2002年《破产规则》和第3020 (c) 条，特此授权债务人向所有对 债务人的索赔或权益的持有人以及收到合并听证会通知的所有其他人发出本确认令和 生效日期发生的通知，基本上采用本附录B（确认和生效日期通知）所附的形式。特此批准确认通知和生效日期的形式在所有方面。确认和生效日期通知应构成关于本确认令的输入和此处批准的救济的良好且充分的通知，包括但不限于根据本计划和本确认令确定的任何截止日期和截止日期，以及无需就本确认令的下达、生效日期的发生以及任何此类截止日期和截止日期发出其他或进一步的通知。
40。除非计划中另有规定 ，否则生效日期之后第11章案件中所有后续诉状的通知应仅限于以下各方：（i）清算受托人，（ii）特拉华州受托人，（iii） 美国受托人，（iv）DIP贷款人的律师，以及（v）已知直接受到所寻求救济影响的任何一方。
保留管辖权
41。根据《破产法》第105 (a) 条和第1142条，尽管本确认令已下达以及 生效日期，但在生效之日及之后，本法院仍应在适用法律允许的最大范围内保留对第11章案件、计划和相关计划文件所产生或与之相关的所有事项的管辖权， 除其他外，包括采取第 12 节规定的行动该计划。
- 37 -
对计划条款的引用
42。未在 本确认令中具体包括或提及计划的任何特定条款、章节或条款或任何相关文件，不得削弱或损害该条款、部分或条款的有效性，该条款、部分或条款的有效性、约束力和可执行性应与计划的所有其他条款、部分、 或条款相同，这是本法院的意图（在本确认订单修改的范围内）应全部确认。
管理文档之间冲突的规则
43。如果本计划的任何条款与披露声明、计划补充文件和第 11 章案例中的任何 其他命令的规定不一致，或者任何人根据本计划执行的任何其他协议的规定不一致，则本计划的条款应以本计划的条款为准； 提供的, 然而，本确认令应控制 ，如果本确认令、本计划的任何条款和上述任何文件之间存在任何不一致之处，则以本确认令为准； 但是，还提供进一步的条件，如果本计划与 清算信托协议之间存在任何不一致之处，则以清算信托协议的条款为准。
延长禁令和中止令
44。除非本计划或本确认令中另有规定，否则根据破产法第105或362条或其他条款在第11章案件中规定的所有禁令或中止令，以及确认之日存在的所有禁令或中止令（包括计划或本确认令中包含或产生的任何禁令或中止令）仍将完全有效。
- 38 -
第 1146 条豁免
45。根据《破产法》第1146 (a) 条，根据本计划发行、转让或交换任何证券，或根据本计划、实施计划或按计划设想制作或 交付任何转让文书，或根据 实施或按计划设想重新归属、转让或出售债务人的任何不动产或个人财产，均不征税根据任何征收印花税、转让税或任何类似税收或费用的州或地方法律。
标题
46。 此处使用的标题仅为方便和参考，不构成本计划或本确认订单的一部分，用于任何其他目的。
确认订单不可暂停
47。尽管《破产规则》第 3020 (e) 和 6004 (h) 条以及任何其他相反的破产规则，在适用范围内，本确认令的实施不存在 的理由，因此，本确认令应在签订后立即生效和执行。
- 39 -
附录 A
美国破产法院
特拉华区
|
回复：
CLOVIS 肿瘤学公司， 等。，1
债务人。
|
第十一章
案件编号 22-11292 (JKS)
（共同管理） |
第三次修订的第11章联合清算计划
CLOVIS 肿瘤学公司及其附属债务人
| WILLKIE FARR & GALLAGHER LLP Rachel C. Strickland（已 pro hac vice) Andrew S. Mordkoff（已承认 pro hac vice) Erin C. Ryan（已承认） pro hac vice) 第七大道 787 号 纽约，纽约 10019 电话：212-728-8000 传真：212-728-8111
债务人和债务人的律师 占有 |
MORRIS NICHOLS ARSHT & TUNNELL LLP Robert J. Dehney（第 3578 号） Andrew R. Remming（第 5120 号） Matthew O. Talmo（第 6333 号） 北市场街 1201 号，16 楼 邮政信箱 1347 特拉华州威尔明顿 19899-1347 电话：(302) 658-9200 传真：(302) 658-3989 |
日期：2023 年 6 月 13 日
特拉华州威尔明顿
| 1 | 这些第11章案例中的债务人及其美国联邦纳税识别号 的最后四位数字（在适用范围内）是克洛维斯肿瘤学公司（5355）、克洛维斯肿瘤学英国有限公司和爱尔兰克洛维斯肿瘤学有限公司。债务人总部位于科罗拉多州博尔德 80301 的 Flatiron Parkway 5500 号 110 套房。 |
目录
| 第 1 部分。 |
定义和解释 | 1 | ||||
| 第 2 部分。 |
管理费用、费用索赔、DIP 贷款索赔、优先税收索赔、美国受托人费用和充足的保护索赔 | 19 | ||||
| 2.1 |
管理费用索赔 | 19 | ||||
| 2.2 |
申请管理费用索赔的时间 | 19 | ||||
| 2.3 |
费用索赔 | 20 | ||||
| 2.4 |
优先税收索赔 | 21 | ||||
| 2.5 |
DIP 设施索赔 | 22 | ||||
| 2.6 |
美国受托人费用 | 22 | ||||
| 2.7 |
充足的保护索赔 | 23 | ||||
| 第 3 部分。 |
索赔和权益的分类 | 23 | ||||
| 3.1 |
一般分类 | 23 | ||||
| 3.2 |
成立债务人集团只是为了方便起见 | 23 | ||||
| 3.3 |
分类摘要 | 23 | ||||
| 3.4 |
关于未受损索赔的特别条款 | 24 | ||||
| 第 4 部分。 |
债权和利息的处理 | 24 | ||||
| 4.1 |
申请前融资索赔（第 1 类） | 24 | ||||
| 4.2 |
其他优先权索赔（第 2 类） | 25 | ||||
| 4.3 |
其他有担保债权（第 3 类） | 25 | ||||
| 4.4 |
无抵押票据索赔（第 4 类） | 25 | ||||
| 4.5 |
美国一般无抵押债权（5A 类） | 26 | ||||
| 4.6 |
英国一般无抵押债权（5B 类） | 26 | ||||
| 4.7 |
爱尔兰一般无抵押债权（5C类） | 26 | ||||
| 4.8 |
现有证券法索赔（第 6 类） | 27 | ||||
| 4.9 |
兴趣（第 7 类） | 27 | ||||
| 4.10 |
公司间索赔和公司间权益（8A 类和 8B 类） | 27 | ||||
| 第 5 部分。 |
计划的接受或拒绝 | 28 | ||||
| 5.1 |
课堂录取要求 | 28 | ||||
| 5.2 |
以非合并方式列出选票 | 28 | ||||
| 5.3 |
根据《破产法》第 1129 (b) 条或 Cramdown 进行确认 | 28 | ||||
| 5.4 |
取消空缺课堂 | 28 | ||||
| 5.5 |
投票类别；非投票阶层视同接受 | 28 | ||||
i
| 第 6 部分。 |
实施手段 | 29 | ||||
| 6.1 |
第 11 章联合计划 | 29 | ||||
| 6.2 |
未进行实质性合并 | 29 | ||||
| 6.3 |
计划资金 | 29 | ||||
| 6.4 |
清算信托 | 29 | ||||
| 6.5 |
清算信托税务事宜 | 35 | ||||
| 6.6 |
消除重复索赔 | 37 | ||||
| 6.7 |
企业行动 | 37 | ||||
| 6.8 |
债务人的董事、高级职员、经理、成员和授权人员 | 37 | ||||
| 6.9 |
D&O 政策 | 37 | ||||
| 6.10 |
对董事、高级职员和雇员的赔偿 | 38 | ||||
| 6.11 |
预扣税和申报要求 | 38 | ||||
| 6.12 |
免除某些转让税 | 39 | ||||
| 6.13 |
生效文件；进一步交易 | 39 | ||||
| 6.14 |
维护诉讼权 | 39 | ||||
| 6.15 |
库存限制 | 40 | ||||
| 6.16 |
第11章案件结案 | 40 | ||||
| 6.17 |
取消现有证券和协议；发行和解除票据受托人 | 40 | ||||
| 6.18 |
撤销诉讼豁免 | 41 | ||||
| 第 7 节。 |
分布 | 41 | ||||
| 7.1 |
分发记录日期 | 41 | ||||
| 7.2 |
分发日期 | 41 | ||||
| 7.3 |
分发的交付 | 41 | ||||
| 7.4 |
计划中的付款方式 | 41 | ||||
| 7.5 |
最低现金分配 | 42 | ||||
| 7.6 |
抵消费 | 42 | ||||
| 7.7 |
生效日期之后的分配 | 42 | ||||
| 7.8 |
本金和利息之间的分配分配 | 42 | ||||
| 7.9 |
申请后索赔无利息 | 42 | ||||
| 7.10 |
分配的金额不得超过允许的索赔金额 | 42 | ||||
| 7.11 |
证券登记豁免 | 43 | ||||
| 7.12 |
向允许的无抵押票据索赔持有人分配 | 43 | ||||
| 第 8 节。 |
有争议的索赔程序 | 43 | ||||
| 8.1 |
对索赔的异议 | 43 | ||||
| 8.2 |
索赔津贴 | 43 | ||||
| 8.3 |
索赔估算 | 43 | ||||
| 8.4 |
没有待补贴的分配 | 44 | ||||
| 8.5 |
索赔的解决 | 44 | ||||
| 8.6 |
对索赔和迟交索赔的修正 | 44 | ||||
| 8.7 |
保险索赔 | 44 | ||||
ii
| 第 9 部分。 |
可执行合同和未到期的租约 | 45 | ||||
| 9.1 |
拒绝执行合同和未到期的租约 | 45 | ||||
| 9.2 |
基于被否决执行合同和未到期租约的索赔 | 45 | ||||
| 9.3 |
假定执行合同和未到期租赁的违约补救措施 | 45 | ||||
| 9.4 |
修改、修订、补充、重述或其他协议 | 46 | ||||
| 9.5 |
权利保留 | 46 | ||||
| 第 10 部分。 |
生效日期的先决条件 | 47 | ||||
| 10.1 |
生效日期的先决条件 | 47 | ||||
| 10.2 |
豁免先决条件 | 48 | ||||
| 10.3 |
大功告成 | 48 | ||||
| 10.4 |
确认令撤销的效力 | 48 | ||||
| 第 11 节。 |
和解、释放、禁令及相关条款 | 49 | ||||
| 11.1 |
释放留置权 | 49 | ||||
| 11.2 |
绑定效应 | 49 | ||||
| 11.3 |
禁令或中止令的期限 | 50 | ||||
| 11.4 |
债务人发行 | 50 | ||||
| 11.5 |
债权持有人和权益持有人发布的声明 | 51 | ||||
| 11.6 |
开脱 | 52 | ||||
| 11.7 |
禁令 | 52 | ||||
| 第 12 节。 |
保留管辖权 | 53 | ||||
| 第 13 节。 |
杂项规定 | 54 | ||||
| 13.1 |
不收回资产 | 54 | ||||
| 13.2 |
次级索赔 | 55 | ||||
| 13.3 |
支付法定费用 | 55 | ||||
| 13.4 |
解散债权人委员会和股权委员会 | 55 | ||||
| 13.5 |
修正案 | 56 | ||||
| 13.6 |
撤销或撤回计划 | 56 | ||||
| 13.7 |
确认后计划条款的可分割性 | 56 | ||||
| 13.8 |
适用法律 | 57 | ||||
| 13.9 |
时间 | 57 | ||||
| 13.10 |
其他文件 | 57 | ||||
| 13.11 |
即时绑定效果 | 57 | ||||
| 13.12 |
继任者和受让人 | 57 | ||||
| 13.13 |
完整协议 | 58 | ||||
| 13.14 |
通告 | 58 | ||||
iii
每个债务人根据《破产法》第 条提出以下第 11 章联合清算计划。此处使用的大写术语应具有第 1.A 节中规定的含义。
第 1 部分。定义和解释。
| A. | 定义。 |
1.1. 2024年可转换优先票据（二零一九年发行）指根据2024年可转换优先票据（2019年发行）契约发行的2024年到期的4.50％可转换优先票据，本金总额为85,782,000美元。
1.2. 2024 年可转换优先票据 （2019 年发行）契约指Clovis Oncology, Inc.和纽约银行梅隆信托公司作为受托人签订的截至2019年8月13日的某些契约，在申请日期之前 不时修订、补充或以其他方式修改。
1.3. 2024年可转换优先票据（2020年发行））是指根据2024年可转换优先票据（2020年发行）契约发行的2024年到期的4.50％可转换优先票据，本金总额为57,500,000美元。
1.4. 2024年可转换优先票据（2020年发行）契约指Clovis Oncology, Inc.和纽约银行梅隆信托公司（N.A.）作为受托人，截至2020年11月17日 的某些契约，在申请日期之前不时修订、补充或以其他方式修改。
1.5. 2025 年可转换优先票据指根据2025年可转换优先票据契约发行的2025年到期的1.25％可转换优先票据，本金总额为3亿美元 。
1.6. 2025 年可转换优先票据契约 是指 克洛维斯肿瘤学公司和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为受托人于2018年4月19日签订的某些契约，以及经修订的截至2018年4月19日的第一份补充契约， 在申请日期之前不时补充或以其他方式修改。
1.7. 3BP 协议意味着 3B Pharmicals GmbH 与 Clovis Oncology, Inc. 之间的某些 许可和合作协议，自 2019 年 9 月 20 日起生效
1.8. 503 (b) (9) 索赔指在律师资格日期之前及时正确提交的索赔，并根据第 503 (b) (9) 条获得 管理费用优先待遇的索赔 《破产法》。
1.9. Ad Hoc 组指由2024年可转换优先票据（2019年发行）、2024年可转换优先票据（2020年发行）和2025年可转换优先票据的持有人组成的特设小组，这些票据列于 Paul、 Weiss、Rifkind、Wharton 的经过验证的声明& Garrison LLP 和 Cozen OConnor 根据《联邦破产规则》 2019 年程序 [D.I. 67]，于 2022 年 12 月 14 日提交，由 Paul、Weiss、Rifkind、 Wharton & Garrison LLP 和 Cozen OConnor 代理，他们分别担任法律顾问。
1
1.10. 特设团体费用和开支指应付给特设集团和/或其顾问的合理且有据可查的 专业费、律师费、薪酬、成本、开支和任何其他款项，包括申请日之后至生效日期，保罗、Weiss、Rifkind、 Wharton & Garrison LLP和GLAS USA, LLC的费用、支出和支出。
1.11. 充足的保护索赔其含义与最终的 DIP 命令中赋予该术语的含义相同。
1.12. 管理费用索赔指根据《破产法》第 328、330、363、364 (c) (1)、365、503 (b)、507 (a) (2) 或 507 (b) 条在第 11 章案件中提出的管理费用和开支索赔，包括 (i) 在申请之日之后以及保护遗产和经营业务的生效之日之前产生的实际和必要成本和开支债务人；（ii）费用索赔；（iii）美国受托人费用； （iv）特设团体费用和开支；以及（v）票据受托人费用。
1.13. 管理费用索赔栏 日期指生效日期发生通知送达后的三十 (30) 天之日。
1.14. 附属公司其含义载于《破产法》第101 (2) 条。
1.15. 允许 指任何索赔或利息，是指 (i) 在生效之日当天或之前产生的索赔或利息 (A) 对补贴或优先权没有异议，也没有提出估算或其他质疑，包括但不限于根据《破产法》第 502 (d) 条或其他规定提出的 ，也未在本计划或适用法律规定的适用期限内撤回，或 (B) 任何异议均已通过最终命令裁定有利于索赔 或利息的持有人；(ii) 已妥协、解决或根据债务人或清算受托人的授权以其他方式解决（如适用）；（iii）债务人或清算 信托的责任（如适用）及其金额由具有管辖权的法院的最终命令确定；（iv）附表中被列为清算、非附带和无争议， 不被索赔证明所取代；或 (v)) 本协议明确允许；前提是，尽管有上述规定，(x) 除非本计划明确放弃，否则允许的索赔金额或在适用范围内，利息应受且不得超过《破产法》（包括《破产法》第502或503条）允许的限制或最高金额，以及 (y) 清算受托人应保留对根据本计划未受损害的 允许的索赔的所有索赔和抗辩；此外，前提是买方根据该计划支付或要求支付的任何 (i) 索赔或利息破产法院批准的购买协议或命令，批准在此期间出售 债务人的某些资产这些第 11 章案件的处理过程或 (ii) 债务人 (w) 根据破产法院的命令在申请日期之后支付的索赔或利息，(x) 在申请日期之前无意中列在附表中，或 (y) 债务人或破产法院批准的买方根据破产法院批准的购买协议或命令支付 在这些第 11 章案例中，债务人的某些资产作为承担的负债，不应被视为允许的索赔。
2
1.16. 适用利率指截至 生效日期的联邦判决率。
1.17. 假设时间表指债务人根据本计划、《破产法》第365条和本协议第9条承担或 承担和转让的执行合同和未到期租约的时间表，该附表将包含在计划补充文件中，可以根据 确认令不时修改、修改或补充。
1.18. 资产出售指在一次或一系列交易中，将债务人或其各自子公司的全部或任何部分业务、资产或财产出售、转让、转让或以其他方式处置或以其他方式与任何人交换 财产，无论是现在拥有还是将来收购。
1.19. 回避行动指根据《破产法》第 5 章（包括但不限于《破产法》第 502 (d)、510、542 至 551、553 和 724 (a) 条）产生的任何实际或 潜在索赔和诉讼理由，包括为避免 财产转让或债务人承担的义务、衡平从属关系或追回诉讼或程序而提出的任何索赔或诉讼理由，或者根据类似或相关的州或联邦法规和美国普通法或类似的适用外国法律 或法规，包括欺诈性法规转让法。
1.20. 撤销诉讼豁免指放弃和解除债务人持有的任何和所有 撤销诉讼。
1.21. 选票指向每位有权投票接受或拒绝本计划的受损索赔持有人分发的表格，该表格应表明接受或拒绝本计划。
1.22. 破产 代码指《美国法典》第 11 章，《美国法典》第 11 节 §§ 101 et seq。，经不时修订，适用于第11章案件。
1.23. 破产法院指对 第 11 章案件拥有管辖权的美国特拉华特区破产法院，以及在《美国法典》第 28 编第 157 条提及的范围内，该地方法院根据《美国法典》第 28 章第 151 条对第 11 章案件拥有管辖权的单位。
1.24. 破产规则指美国最高法院 根据《美国法典》第28编第2075条颁布的《联邦破产程序规则》，该规则不时修订，适用于第11章案件，以及破产法院的任何当地规则。
3
1.25. 酒吧日期指破产法院 命令（包括律师资格日令、本计划或确认令）确定的日期，在此日期之前，任何对任何债务人提出索赔的人都必须向破产法院 提交索赔证明或申请准许此类索赔（如适用），否则将被永久禁止提出此类索赔。
1.26. 酒吧日期顺序意味着可以肯定 订单 (I)确定提交针对债务人的索赔证明的某些截止日期，以及（II）给予相关救济，包括通知和申报程序 破产法院于 2023 年 1 月 19 日在这些 11 章案件中提起诉讼 [D.I. 224].
1.27. 工作日指除星期六、星期日或 法定假日以外的任何一天（定义见破产规则 9006 (a)）。
1.28. 现金指 美利坚合众国的法定货币及其等价物。
1.29. 行动原因指但不限于任何及所有诉讼、诉讼原因、 争议、责任、义务、权利、诉讼、损害赔偿、判决、索赔、任何抵销、反索赔或补偿权、任何违反合同或违反法律或衡平规定的职责的索赔、包括欺诈在内的任何索赔或辩护，以及债务人拥有的任何要求，无论已知还是未知，均归于判决，已清算或未清算，固定或或有的，已到期或未到期，有争议或无争议，有担保或无担保，无论是否可抵押 直接、间接、衍生或以任何代表人或其他身份，无论是现有还是以后在法律、衡平法或其他方面产生，全部或部分基于申请日之前或在第 11 章案件处理过程中（包括生效日期）产生或发生的任何行为、不作为、错误、疏忽、交易、发生或其他 事件。
1.30. 第十一章案例指债务人根据《破产法》第11章共同管理的案件 在 re Clovis Oncology, Inc. 等人中，第22-11292号案件（JKS）。
1.31. 索赔 指针对债务人的任何索赔（定义见《破产法》第101（5）条），包括但不限于申请日期之后产生的任何索赔。
1.32. 理赔代理指根据《美国法典》第 28 篇第 156 (c) 节，Kroll 重组管理有限责任公司或破产法院批准充当 债务人索赔和通知代理人的任何其他实体。
1.33. 索赔异议截止日期指 生效日期后 180 天的日期，但可由破产法院延期。
1.34. 班级指根据本计划第 3 节分类的任何 组索赔或利益。
4
1.35. 确认指在 第 11 章案件的待审案件目录表上输入确认令。
1.36. 确认日期指破产法院下达确认令的日期。
1.37. 确认听证会指破产法院根据《破产法》第1129条为考虑确认计划 而举行的合并听证会，以及根据《破产法》第1125条最终批准披露声明，因为此类听证会可能会不时延期或继续。
1.38. 确认订单指破产法院根据《破产法》第 1129 条确认该计划的命令，并最终批准披露声明根据《破产法》第 1125 条提供足够的信息，经与债权人委员会和股权委员会协商，披露声明的形式和实质内容应为必需的 DIP 贷款人和 债务人合理接受。
1.39. 完善指计划生效日期 的出现。
1.40. 债权人委员会指2022年12月22日根据《破产法》第1102条在第11章案件中任命的无担保 债权人组成的法定委员会 [129 号待审案件], 因为同样的机构可能会不时重组.
1.41. C债权人委员会质疑和索赔异议指根据《关于委员会常设动议和索赔异议的规定》提出的索赔和诉讼理由以及索赔异议 [D.I. 598]以及其中所设想的申诉.
1.42. 治疗义务指债务人根据本协议第9条以及《破产法》第365和1123条承担或承担和转让的任何执行合同或未到期租约所要求的所有 (a) 补救任何非货币违约所需的所有 (a) 金额，以及 (b) 纠正任何非货币违约所需的其他债务。
1.43. CVR指根据本计划和CVR协议，DIP融资索赔持有人获得 或有现金补助金的或有价值权利。
1.44. CVR Agent指所需的 DIP 贷款人在 计划补充文件中指定的人，该贷款人应是清算受托人或 GUC CVR 代理人。
1.45. CVR 协议是指在与债权人委员会协商后，DIP贷款人和债务人可以接受的某些或有价值权协议，其形式和实质内容应作为计划补充文件的一部分提交 。
5
1.46. D&O 政策指债务人遗产为董事、 成员、受托人和高级管理人员责任（或任何等同物）等提供的任何保险单，以及与之相关的所有协议、文件或文书，包括任何径流保单或尾部保险。
1.47. 债务人指克洛维斯肿瘤学有限公司、英国克洛维斯肿瘤学有限公司和爱尔兰克洛维斯肿瘤学有限公司。
1.48. DIP 代理指作为 DIP 贷款人的行政代理人和 DIP Secured 各方的抵押代理人 TOP IV Talents, LLC。
1.49. DIP 设施索赔指根据DIP融资协议、最终DIP订单或任何其他DIP文件（定义见最终DIP命令）产生或与之相关的DIP 代理人和/或DIP贷款人的任何DIP债务（定义见最终DIP订单）或其他索赔。
1.50. DIP 融资协议意味着某些有担保的超级优先权 债务人占有权根据其条款 ，债务人、DIP 代理人和 DIP 贷款人之间的融资协议可以不时修改、修改或补充。
1.51. DIP 融资现金指根据DIP融资协议的条款借入的资金 生效之日剩余在遗产中。
1.52. DIP 贷款人统称为 DIP 融资协议当事方的 贷款人，截至相关时间。
1.53. DIP 担保方统称为 DIP 代理人和 DIP 贷款人。
1.54. 不允许指针对债务人的索赔，或其任何部分，(i) 被 破产法院的最终命令、和解协议或计划所禁止的索赔，(ii) 附表中列为零或或有的、有争议或未清算的，已经确定了截止日期，但没有根据《破产法》及时向破产法院提交索赔证明 或破产法院的任何最终命令或适用法律，或 (iii) 未在债务人附表中列出且律师协会的命令日期 已经确定，但根据《破产法》或破产法院的任何最终命令或适用法律，尚未及时向破产法院提交索赔证明，也未被视为按时提交索赔证明。
1.55. 支付代理指在清算受托人的指导下被选中进行分配的实体，清算受托人可以 包括索赔代理人、清算受托人、债务人或清算遗产。
1.56. 披露声明指 与本计划有关的披露声明，因为此类披露声明（包括但不限于其所有证物和附表）在形式和实质内容上经与债权人委员会协商，可以不时修改、修改或补充 。
6
1.57. 有争议就索赔而言，是指针对债务人的索赔 (i) 既不允许也不允许，或 (ii) 由债务人、债权人委员会、清算信托或清算受托人已对其提起诉讼的个人或实体持有的索赔，包括 对该索赔的异议。
1.58. 争议索赔储备金指可分配给争议索赔的清算信托资产。
1.59. 分布指根据本计划就持有人允许的索赔向持有人的 支付或分配对价。
1.60. 分发日期指债务人或清算受托人根据计划条款确定的一个或多个日期，包括初始分配日期 ，债务人或清算受托人据此向允许的索赔持有人进行分配。
1.61. 分发记录日期指本计划的生效日期。
1.62. 生效日期指根据本计划条款 第 10 节规定的本计划生效的所有条件得到满足或免除的日期。生效日期通知应在发生后的两个工作日内向破产法院提交。
1.63. 实体其含义载于《破产法》第101 (15) 条。
1.64. 股权委员会指2023年5月8日根据《破产法》第 1102 条在第 11 章案件中任命的法定股东委员会 [684 号备审案件], 因为同样的机构可能会不时重组.
1.65. 房地产要么 庄园个人或集体是指根据《破产法》第541条设立的债务人的一个或多个遗产。
1.66. 被免责的当事方统称，在每种情况下均以其身份表示：(i) 债务人；(ii) 债权人委员会和债权人委员会成员，(iii) 股权委员会和股权委员会成员，(iv) 在 申请日和生效日期之间的任何时候，他们是或正在担任遗产受托人，现任和前任董事、高管、代理人、成员分别为债务人的管理层和其他员工；以及 (v) 在他们是或正在担任遗产受托人的范围内 申请日期和生效日期、继承人和受让人、子公司、关联公司、成员、合伙人、高级职员、董事、代理人、律师、顾问、会计师、财务顾问、投资银行家、顾问和其他 专业人士，前提是这些当事方在申请日当天或之后以上文 (i) 至 (iv) 中确定的任何人的身份行事。
7
1.67. 执行合同指一个或多个债务人 为一方的合同，根据《破产法》第365或1123条，该合同应予假设或拒绝。
1.68. 现有证券 法律索赔指任何索赔，无论是否为现有诉讼的标的：(a) 因撤销购买或出售任何债务人或任何债务人的关联公司的任何债务或股权证券而产生的任何索赔；(b) 因购买或出售任何此类证券而产生的损失；(c) 违反证券法、虚假陈述或任何类似的索赔，包括与上述内容相关或以其他方式受从属地位约束的索赔根据《破产法》第 510 (b) 条，因以下原因产生的任何律师费、其他费用或费用上述索赔；或 (d) 因任何此类索赔而获得的报销、缴款或赔偿。
1.69. FAP 资产指FAP产品和债务人与之相关的所有资产。
1.70. FAP 清算信托资产指清算信托在生效日期之后收到的与FAP出售 交易有关的任何FAP净收益，仅限于剩余的DIP融资索赔已经全额支付。
1.71. FAP 密码箱账户其含义见本协议第 6.4 (c) 节。
1.72. FAP 产品指 (i) 根据 3BP 协议正在开发或商业化的任何产品或候选产品（包括但不限于包含 FAP-2286 或其任何衍生品或类似物的任何产品），以及 (ii) 债务人或其任何子公司正在开发或商业化的任何其他产品，无论是通过上调、下调或 其他方式直接或间接地绑定或调节成纤维细胞活化蛋白。
1.73. FAP Stalking Horse意味着Clovis Oncology, Inc.和Novartis Innovative Therapies AG于2022年12月11日签订的某些资产购买协议 。
1.74. FAP Sale 交易指出售、处置或以其他方式出售全部或任何部分 FAP 资产。
1.75. 联邦判决 利率指自生效之日起生效的联邦判决率。
1.76. 费用索赔指债务人、债权人委员会或根据《破产法》第327、328、329、330、331、503 (b) 或1103条在这些第11章案件中任命的任何其他官方委员会聘请的专业人员就申请之日或之后提供的 专业服务或产生的费用提出的索赔。
8
1.77. 最终的 DIP 订单意味着可以肯定 最终订单 (I)授权债务人获得优先担保的申请后超优先融资，（II）授权债务人使用现金抵押品，（III）授予留置权并提供具有 超优先管理费用状态的索赔，(IV)为申请前贷款人提供充分保护，（V）修改自动停留，以及 (VI)发放相关救济，由 破产法院于 2023 年 1 月 24 日在第 11 章案件中提出 [D.I. 256].
1.78. 最终订单指具有管辖权的法院的命令或判决 ，该命令或判决已记录在该法院书记员保存的待审案件目录表上，该命令或判决尚未被推翻、撤销或暂停，(i) 上诉时间，请愿 移审令，或者提出 新审判、重新辩论或重审的动议已经过期，对此没有上诉，请愿书 移审令，或者其他关于新审判、重新辩论或重审的诉讼应待决，或者 (ii) 如果是上诉，则发出令状 移审令，已寻求新的 审判、重新辩论或重审，该命令或判决应得到对该命令提出上诉的最高法院的确认，或 移审令应被拒绝，或者新的审判、重新辩论或重审 应被拒绝或导致此类命令没有修改，以及提出任何进一步上诉的时间，申请 移审令或重新审判、重新辩论或重审的动议应已过期；但是，前提是 任何命令或判决 都不得仅仅因为可能已经或可能就该命令或判决提出 根据《破产法》第502 (j) 或1144条或《联邦民事诉讼规则》第60条或破产规则第9024条而无法成为最终命令。
1.79. 一般无抵押索赔指针对 债务人的任何无抵押非优先索赔，包括任何申请前融资缺口索赔，但公司间索赔或无担保票据索赔除外。一般无抵押债权不应包括不允许或根据法律规定或 根据破产法院的命令、书面解除或和解、本计划的规定或其他方式发放的债权。
1.80. 政府单位其含义载于《破产法》第101 (27) 条。
1.81. GUC CVR指 (i) 允许的无抵押票据索赔和 (ii) 允许的美国一般无抵押债权持有人根据本计划和GUC CVR协议获得或有现金支付的或有价值权利。
1.82. GUC CVR Agent指债权人委员会在计划补充文件中指定并被 债务人接受的人，债务人可能是清算受托人。
1.83. GUC CVR 协议是指自生效之日起生效的某些或有价值权利 协议，其形式和实质内容均为债权人委员会和债务人与DIP贷款人协商，其形式和实质内容应作为计划 补充文件的一部分提交，并可能包含在清算信托协议中。
1.84. 受损就索赔而言，是指《破产法》第1124条所指的 利息或索赔类别或权益。
9
1.85. 初始分发指 债务人或清算受托人（如适用）向允许索赔持有人进行的首次分配。
1.86. 初始分发日期 指债务人或清算受托人（如适用）在生效日期或之后合理可行的情况下选择的日期，债务人或清算受托人（如适用）将进行初始分配。
1.87. 投保索赔指根据任何债务人 保险单投保或可能投保的任何索赔或索赔部分。
1.88. 公司间索赔指债务人对另一债务人或非债务人的直接或间接子公司或关联公司提出的索赔。
1.89. 公司间利息指 债务人或非债务人的直接或间接子公司或债务人的关联公司在另一债务人或债务人的非债务人直接或间接子公司或 关联公司中持有的权益。
1.90. 利息指 债务人的任何股权证券（定义见《破产法》第101 (16) 条），包括所有股份、普通股、优先股或其他证据，证明任何债务人的任何固定或或有所有权权益（无论是否可转让），以及 收购债务人任何此类权益（无论是完全归属还是未来归属）的任何期权、认股权或其他权利，包括但不限于向其发放、授予或承诺发放的股权或股权激励措施、补助金或其他工具债务人的现任或前任 员工、董事、高级管理人员或承包商，以收购在生效日期之前存在的债务人的任何此类权益。
1.91. 利息 CVR指权益持有人根据本计划和清算信托协议在 适用范围内获得或有现金支付的不可转让的或有价值权利。就曾经发行的利息CVR而言，将不是证券，也不能自由转让给其他股东或第三方 。为避免疑问，只有在根据本计划和清算信托协议全额支付了第1、2、3、4和5A类中所有允许的索赔（在适用范围内，包括申请后和生效日后按适用 利率计算的利息）的情况下，才能签发利息CVR。
1.92. 临时补偿令意味着 可以肯定 关于制定临时补偿和专业人员费用报销程序的命令 破产法院于 2023 年 1 月 18 日就第 11 章案件提起诉讼 [D.I. 214].
1.93. 爱尔兰一般无抵押索赔指针对债务人克洛维斯肿瘤爱尔兰有限公司的任何一般无抵押索赔。
1.94. 《联合破产规则》第9019条议案 意味着 债务人和债权人委员会关于批准债务人之间的 和解的联合动议， 根据《美国法典》第 11 篇的规定，申请前有担保方和债权人委员会 §105 (a) 和美联储R. Bankr。第 9019 页 [D.I. 861].
10
1.95. lien其含义载于《破产法》第 101 (37) 条 。
1.96. 清算信托指根据本协议第 6.4 节 和《清算信托协议》设立的某些信托，除其他外，用于持有清算信托资产，根据本计划向允许的索赔持有人进行分配，并在生效日期之后清盘债务人的财产。
1.97. 清算信托协议指管理清算信托的信托协议，其形式和 实质内容应与股权委员会协商，债务人、清算受托人、必需的DIP贷款人和债权人委员会可以合理接受，并应与计划补充文件一起提交；前提是 债权人委员会质疑和索赔异议获得全部批准，清算信托协议的形式和实质内容应与债权人委员会协商股权委员会，仅限 关于与CVR（必需的 DIP 贷款人）有关的条款。
1.98. 清算信托资产指 (i) 在支付所有允许的行政索赔、允许的优先税收申请、允许的费用 索赔、允许的其他优先债权、允许的其他优先债权、允许的其他有担保债权、美国受托人费用和清算预算后，在生效日期之前尚未出售或放弃的所有 剩余资产，(ii) FAP 清算信托资产，(iii) Rubraca 清算信托资产，(ii) Rubraca 清算信托资产信托资产，(iv) 清算受托人代表清算信托收回的所有资产通过执法、决议、和解、收款、归还或其他方式生效日期，(v) 所有诉讼理由，但根据本计划明确放弃和/或发放的诉讼理由除外，以及 (vi) 清算受托人在生效日当天或之后对债务人拥有的清算信托资产进行投资所产生的任何收益；前提是撤销诉讼 应被免除，不得被视为清算信托资产。为避免疑问，撤销诉讼不应是清算信托资产。
1.99. 清算信托受益人指的是 (i) CVR、(ii) GUC CVR 和 (iii) 在 适用范围内，利息 CVR 的持有人。
1.100. 清算信托委员会指应根据清算信托协议和计划监督清算 信托的董事会，其初始组成应由四名成员组成，在每种情况下，债务人可以合理接受：(i) 一名由 必需的 DIP 贷款人提名的成员，(ii) 债权人委员会提名的两名成员，以及 (iii) 股权委员会提名的一名无表决权的观察成员；前提是，该成员由 公平委员会只能发挥观察作用。清算信托委员会初始成员的身份，应在计划补充文件中予以确定。为避免疑问，股权委员会提名的观察委员会成员 应拥有与清算信托委员会其他成员相同的访问和审查信息的权限。
11
1.101. 清算信托费用指清算信托或清算受托人（或清算受托人聘用的任何专业人员或其他人员）在生效之日当天或之后因本计划和清算 信托协议规定的任何职责而产生的任何合理费用、成本和 费用，包括任何管理费、律师费和开支、保险费、税款和托管费用； 但是，前提是，这些费用、成本和支出与清算预算一致。
1.102. 清算受托人指债权人委员会在计划补充文件中指定并且 为债务人和所需的 DIP 贷款人合理接受的人；前提是股权委员会应有机会在确认听证会之前与清算受托人面谈。
1.103. FAP 净收入2 指 (a) 就任何 FAP 出售交易而言，金额等于：(i) 债务人从该交易中获得的所有现金付款和其他收益，减去 (ii) (A) 任何真正合理且有据可查的成本或开支（包括惯常的 (w) 法律、会计和投资银行费用和开支，(x) 申请费，(y) 发现者费用，(z) 成功费用和任何成功费用其他类似的惯例费用）与此类资产出售有关或直接因出售此类资产 而产生的，(B) 在根据FAP出售FAP产品进行任何资产出售的情况下构成替代交易的交易，在每种情况下，根据FAP 批准的 Stalking Horse APA 支付FAP 分手费和/或 FAP 费用补偿所必需的部分，以及 (C) 与该资产有关或直接因该资产而产生的任何可用税款 抵免额或扣除额后）（尽管第 11 章案件已经开始）出售，如果不缴纳此类税款可能导致 (1) 留置权 是否优先于为债务和申请前义务提供担保的所有留置权或 (2) 有权按照《破产法》第 502 (i)、507 (a) (8)、 503 (b) 或 507 (b) 条的规定获得优先付款或管理费用索赔的政府单位的索赔，以及 (b) 就任何保险、谴责、收取或其他意外伤害所得收益就FAP资产而言，金额等于：(i) 债务人 (A) 根据任何意外伤害或业务中断保险单收到的任何现金付款和其他收益就本协议项下的任何承保损失而言，或 (B) 由于任何人根据 知名域名、谴责或其他方式谴责或拿走债务人的任何资产，或者因向拥有此类权力的购买者出售任何此类资产而遭受的损失，减去 (ii) 任何实际合理且有据可查的损失 自掏腰包债务人因调整或清算债务人就此提出的任何索赔而产生的费用或费用，前提是支付给非债务人关联人 的人。
| 2 | 在 FAP 净收益定义中使用但未定义的任何术语应具有 DIP 融资协议中赋予它们的含义 [D.I. 256]，可在 Kroll 重组管理有限责任公司维护的债务人重组网站上访问，网址为 https://cases.ra.kroll.com/Clovis/。 |
12
1.104. Rubraca 净收入3指 (a) 就任何 Rubraca 出售交易而言，金额等于：(i) 债务人从此类资产出售中获得的所有现金支付和其他收益， 减去 (ii) (A) 任何真正合理且有据可查的成本或开支（包括惯例 (w) 法律、会计和投资银行费用和开支，(x) 申请费，(y) 发现者费用，(z) 成功费 以及与此类资产出售有关或直接因此类资产出售而产生的任何其他类似的惯常费用），以及（B）应付税款（在考虑任何可用税款之后）与此类资产出售有关或直接导致的抵免额或扣除额）（尽管 已开始审理），前提是未能缴纳此类税款可能导致 (1) 留置权，该留置权优先于 债务和申请前债务的所有留置权，或 (2) 有权获得优先付款或管理费用索赔的政府单位的索赔《破产法》第 502 (i)、507 (a) (8)、503 (b) 或 507 (b) 条，以及 (b) 关于任何与Rubraca资产有关的保险、谴责、收取或其他意外伤害收益，金额等于：(i) 债务人或其任何子公司 (A) 根据任何意外伤害或业务中断保险单就其承保损失获得的任何现金付款和其他收益，或 (B) 因任何人根据显著权力谴责或拿走债务人的任何资产而获得的任何现金付款和其他收益 域名、谴责或其他方式，或者根据向受到威胁的拥有此类权力的购买者出售任何此类资产此种取得，减去 (ii) 任何实际合理且有据可查的 自掏腰包债务人因调整或清算债务人就此提出的任何索赔而产生的费用或费用，前提是支付给非债务人关联人 的人。
1.105. 备注契约统称 (a) 2024 年可转换优先票据（2019 年发行） 契约；(b) 2024年可转换优先票据（2020年发行）契约；以及 (c) 2025 年可转换优先票据契约。
1.106. 备注受托人指每份票据契约下作为受托人的纽约银行梅隆信托公司。
1.107. 票据受托人收费留置权指票据受托人根据票据 契约有权获得的任何留置权或付款优先权，以支付票据受托人在申请日或生效日之前或之后根据票据契约产生的所有合理补偿、费用、支出和支出，包括但不限于票据受托人根据票据契约产生的律师和代理费、费用和 支出。
1.108. 票据受托人费用指所有合理的报酬、费用、开支和支出，包括但不限于 律师和代理费、费用和支出，由票据受托人根据票据契约在申请日之后至生效日期（包括生效日）产生的 律师和代理费、费用和支出。
| 3 | Rubraca净收益定义中使用但未定义的任何术语应具有DIP融资协议中赋予它们的含义 。 |
13
1.109. 其他优先权索赔指根据《破产法》第 507 (a) 条的规定，针对任何有权获得优先付款的债务人 提出的任何索赔，但管理费用索赔、费用索赔或优先税收申请除外。
1.110. 其他有担保的索赔指针对债务人的任何有担保债权，但申请前融资索赔或 DIP Facility 索赔除外。
1.111. 人指个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、 有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、财产、非法人组织、政府单位或其他实体。
1.112. 请愿日期意思是 2022 年 12 月 11 日。
1.113. 计划指本第 11 章联合计划，包括本章的附录，可以根据本文第 9.4 节不时对其进行修改或修改。
1.114. 计划和解指本计划中规定的 债权人委员会质疑和索赔异议的解决。
1.115. 计划补充指在本计划表决截止日期前七 (7) 个日历日之前提交的文件和表格、附表和证物汇编，其中包括 (i) 清算信托协议；(ii) 清算信托协议；(ii) 清算受托人的身份；(ii) 清算信托委员会的身份；(iv) 清算假设信托委员会的身份；(iv) 附表；以及 (v) 实施本计划所必需或适当的任何其他文件，因为每份文件都可能不时修改时间与其条款一致；前提是，除非本计划中另有明确规定同意权，否则计划 补充文件（无论是否如上所述）中的每份文件，包括其任何变更、重申、修改或替换，在形式和实质内容上均应与 债权人委员会协商，债务人和所需的 DIP 贷款人可以合理接受。
1.116. 竞赛前融资代理是指 TOP IV SPV GP, LLC，作为 竞赛前贷款人的行政代理人和申请前担保方的抵押代理人。
1.117. 竞赛前融资协议指截至2019年5月1日的某些融资协议（经修订、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改），其中包括作为借款人的Clovis Oncology, Inc.以及作为担保人 的某些子公司、申请前融资代理人以及不时参与其中的贷款人。
1.118. 申诉前融资索赔指与申请前融资协议有关的任何索赔，包括任何竞标前融资义务（定义见最终DIP令）。
1.119. 申诉前融资缺陷索赔指任何允许的申请前融资索赔，前提是该索赔在生效之日当天或之后没有以现金全额支付，则Rubraca净收益和Rubraca现金应根据本协议第5A类进行处理。
14
1.120. 竞赛前贷款人指贷款人以其本身的身份 不时成为竞标前融资协议的当事方。
1.121. 申请前有担保方统称为 (a) 申请前融资代理人和 (b) 竞标前贷款人。
1.122. 优先税收索赔指《破产法》第 502 (i) 和 507 (a) (8) 条规定的有权获得优先偿付的政府单位的任何有抵押 债权或无抵押债权。
1.123. ProRata 分享指特定类别中允许的索赔占该类别中允许的索赔总额 的比例。
1.124. 产品保密协议指世界上任何国家 对任何产品的任何监管批准（包括但不限于美国食品药品管理局批准的美国Rubraca产品保密协议，标识为NDA 209115），以及该保密协议的所有修正和补充申请。
1.125. 专业的指根据和根据《破产法》第327、363、 或1103条在第11章案件中被留住并根据破产法第327、328、329、330、331或363条提供的服务和产生的费用获得补偿的人。
1.126. 专业费用账户应具有最终DIP命令中赋予该术语的含义。
1.127. 索赔证明指在第11章案件中对任何债务人提出的索赔证明。
1.128. 关联方其含义见获释方的定义。
1.129. 获释方统称，在每种情况下，仅以各自的身份表示：(i) 债务人；(ii) 债务人的现任和前任董事、高管、代理人、管理层成员和其他雇员；(iii) Wind-Down Estates；(iv) 债权人委员会和债权人 委员会成员；(v) 股权委员会和股权委员会成员，(vi) DIP 贷款人；(vii) DIP 代理人；(viii) 申请前有担保方；(ix) 对于上述 条款 (i) 至 (viii) 中的任何个人或实体，前任、继任者和受让人、子公司、关联公司、成员、合伙人、高级职员、董事、代理人、律师、顾问、会计师、财务顾问、投资银行家、顾问以及其他 专业人士（统称关联方）仅以其身份行事。
15
1.130. 释放方统称，在每种情况下，仅以 各自的身份：(i) 被释放方；(ii) 所有被视为接受本计划的索赔和权益持有人；(iii) 所有索赔持有人 (a) 投票接受或拒绝本计划或 (b) 投弃权票，如果是 (a) 或 (b)，则不选择退出自愿解除协议包含在计划第 11.5 节中，选中选票上的选择退出框，然后按照 中的说明将其退回，表示他们选择不批准计划中提供的释放；(iv) 被视为拒绝本计划且不选择退出本计划 第 11.5 节中包含的自愿解除的索赔或权益持有人，方法是勾选选择退出选择表上的选择退出复选框，然后按照上面列出的说明退出该表，表示他们选择不授予 本计划中包含的任何个人或实体上述第 (i) 至 (iv) 条，该个人或实体的关联方仅以其身份 (前提是，对于此处确定的任何 关联方，根据本条款，该关联方仅就该关联方本可以代表释放方定义第 (i) 至 (iv) 条中确定的个人适当地提出的衍生索赔）构成解除方。
1.131. 剩余的 DIP 贷款索赔指支付 Upfront FAP 付款或 DIP 融资现金后可能存在的任何未偿还的 允许的 DIP 融资索赔。
1.132. 必需的 DIP 贷款人指在任何时候，DIP贷款人总共持有不少于DIP贷款（定义见最终DIP令）未偿还本金总额的50.1％。
1.133. Rubraca 资产指Rubraca产品和债务人与之相关的所有其他资产。
1.134. Rubraca Cash指预申诉 有担保方的现金抵押品，该术语在《破产法》第363（a）条中定义。
1.135. Rubraca 清算信托资产指清算信托基金 收到的与Rubraca销售交易有关的任何Rubraca净收益，前提是所有允许的申请前融资索赔均已全额支付。
1.136. Rubraca 密码箱账户其含义见本协议第 6.4 (c) 节。
1.137. Rubraca 产品指任何含有 rucaparib 的产品，无论是作为其唯一活性成分还是与一种 或多种其他活性成分混合使用，包括自生效之日起在美国商业化的 rucaparib camsylate 产品，品牌名称为 Rubraca®，如美国产品保密协议中所述 ，以及债务人、其任何子公司或其各自的被许可人或代表其作为仿制药在世界任何国家以任何品牌名称或 作为仿制药进行商业化的所有多晶体、异构体、前药、代谢物、酯、盐和任何其他形式、配方或交付方法。
1.138. Rubraca 销售交易指出售、处置或以其他方式出售全部或任何部分Rubraca资产。
16
1.139. 销售订单指破产法院批准出售 交易的命令 [D.I. 502、582].
1.140. 销售交易统称为 Rubraca 销售交易和 FAP Sale 交易。
1.141. 日程安排指债务人根据《破产法》第521条、破产规则1007和《破产规则》的官方破产表格 提交的资产和负债表以及财务状况报表，因为此类附表和报表已经或可能不时补充或修改。
1.142. 有担保的索赔指债权，前提是根据适用的非破产法， 它由 (i) 遗产的财产担保，其金额等于或小于该索赔持有人和债务人在收到通知或有机会提出异议时同意的该财产的价值，或 (B) 由 根据《破产法》第 506 (a) 条的最终命令确定，或 (ii) 由其持有人根据《破产法》第553条享有的任何抵销权金额作为担保。
1.143. 隔离治疗成本 其含义见本协议第 6.4 (c) 节。
1.144. 税法指不时修订的1986年《美国国税法》。
1.145. 英国一般无抵押索赔指针对债务人克洛维斯肿瘤英国有限公司的任何一般无抵押索赔。
1.146. 美国一般无抵押索赔指针对债务人 Clovis Oncology, Inc. 的任何一般无抵押索赔。每项允许的美国 一般无抵押索赔的金额应等于 (i) 申请日适用的美国一般无抵押索赔项下允许的未偿金额，以及 (ii) 前提是此类美国一般无抵押债权 的持有人收到前述条款 (i) 中描述的全部金额，作为其根据 GUE 追回的一部分按适用利率计算的CVR、申请后和生效日后的利息，自申请之日起每天计算直到 适用的分发日期。
1.147. 无抵押票据统称 (a) 2024年可转换优先票据（2019年发行）；(b) 2024年可转换优先票据（2020年发行）；以及 (c) 2025 年可转换优先票据。
1.148. 无抵押票据索赔 指与票据契约有关的任何索赔。为避免疑问，自生效之日起，每项无抵押票据索赔均应被视为已允许，金额等于 (i) 申请日适用的无抵押票据项下未偿还的本金 金额，包括但不限于在该日期之前以实物支付（或应付）的任何应计利息和费用，(ii) 截至申请 之日的所有应计和未付利息，以及 (iii) 前提是作为追回的一部分，此类无抵押票据索赔将获得前述第 (i) 和 (ii) 条所述的全额款项根据GUC CVR，上述 (i) 和 (ii) 条款规定的金额按适用利率计算的申请后和生效后利息 ，从申请之日到适用的分配日期，每天计算。
17
1.149. 预付 FAP 付款指因债务人在生效日当天或之前收到的净FAP收益而向允许的 DIP 贷款索赔持有人进行的分配。
1.150. 美国受托人指第 3 区的美国受托人。
1.151. 美国受托人费用指根据 28 U.S.C. § 1930 (a) (6) 产生的费用，以及根据《美国法典》第 31 篇第 3717 节产生的应计利息。
1.152. 未到期的租约指 根据《破产法》第 365 或 1123 条，其中一个或多个债务人是其当事方的租约，该租约须接受或拒绝。
1.153. 没有受损就索赔、利息或类别的索赔或利益而言，是指在 《破产法》第 1123 (a) (4) 和 1124 条的含义范围内没有受到损害。
1.154. 收盘预算指 清算信托协议所附的预算，经与债权人委员会协商，债务人和所需的 DIP 贷款人应合理接受该预算，其中应规定该计划要求的分配以及 支付管理Wind-Down Estates的费用和成本。
1.155. Wind-Down Estate指生效日期后每个债务人 的财产。
1.156. Wind-Down 储备金指足以根据清算预算为清算信托 活动提供资金的现金储备。
| B. | 解释；定义和施工规则的应用。 |
除非另有规定，否则本计划中的所有章节或附录均指本计划中的相应部分或附录，因为 可能会不时修改、免除或修改。此处、本文、下文中的措辞以及其他类似含义的措辞是指整个计划，而不是其中包含的任何特定部分、 小节或条款。本计划中的标题仅为便于参考，不得限制或以其他方式影响本计划的条款。出于本文的目的：(i) 在适当的上下文中，每个术语，无论是单数还是复数 ，都应包括单数和复数，以阳性、阴性或中性表示的代词应包括阳性、阴性和中性性；(ii) 此处对 合同、租赁、文书、释放、契约或其他任何提及协议或文件采用特定形式或特定条款和条件意味着所引用的文件应基本采用该形式或基本上符合这些条款 和条件；(iii) 除非另有说明，否则此处提及的所有章节均指本协议或本协议各节；(iv)《破产法》第102条规定的解释规则应适用； (v) 此处使用的、未另行定义但在《破产法》或《破产规则》中使用的任何以大写形式使用的术语应具有《破产法》或《破产规则》中赋予该术语的含义，就像 一样。
18
| C. | 控制文档。 |
如果本计划与任何其他文件之间存在不一致之处，则以本计划的条款为准（除非该 其他文件中另有说明）。本计划和确认令的条款应以相互一致的方式进行解释，以实现各自的目的；前提是，如果确定任何计划 条款与确认令或清算信托协议中的任何条款之间存在任何无法如此调和的不一致之处，则仅在不一致的范围内，适用确认令或清算信托协议的规定 ，应管辖确认令中的任何此类条款或清算信托协议（如适用）应被视为对本计划的修改，并应具有控制权和优先权。
第 2 部分。管理费用、费用索赔、DIP 贷款索赔、优先税收索赔、美国受托人费用和充足的保护索赔。
2.1 管理费用索赔。
除非允许的管理费用索赔的持有人与债务人或清算受托人同意不同的 待遇，并且在不违反本协议第2.3节的前提下，债务人（或清算受托人，视情况而定）应向每位允许的管理费用索赔持有人支付相当于该索赔的金额，其金额等于 合理可行的 中较晚者) 生效日期后的日历日（或此后在合理可行的情况下尽快）以及（ii）第一个工作日在允许此类管理费用申请之日后的三十 (30) 个日历日 之后。
管理费用索赔的持有人必须提交和 提出支付此类管理费用索赔的请求，但没有在管理费用索赔截止日期之前提交和送达此类申请，则可能永远被禁止、禁止和禁止对债务人或其财产、清算信托或清算信托资产提出此类管理费用 索赔。债务人或清算受托人（如适用）可以在索赔 异议截止日期当天或之前对管理费用索赔提出异议。
2.2 是时候提出管理费用索赔了。
管理费用索赔的持有人，但以下情况除外：
(i) 费用索赔；
(ii) 在生效日期当天或之前允许的 管理费用索赔；
19
(iii) 503 (b) (9) 索赔；
(iv) 以前未支付的合理且有据可查的任何索赔 自掏腰包DIP 贷款人或申请前贷款人产生的费用、开支、成本和其他费用，最终的 DIP 命令和本计划中规定了债务人的付款，应在生效之日允许索赔 ；
(v) 就正常业务过程中在 生效日期之前产生的费用或负债提出的管理费用索赔；
(vi) 债务人根据破产法院的命令聘请的普通课程专业人员在 申请日当天或之后但在生效日期之前产生的费用和开支而提出的管理费用索赔；
(vii) 在正常业务过程中，由一个或多个债务人雇用 个人，在申请日之后但在生效日期之前产生的管理费用索赔，但前提是此类管理费用索赔仅针对未付工资、佣金、应计福利或业务费用报销；
(viii) 美国受托人费用；或
(ix) 公司间索赔，
必须向 破产法院、债务人、清算受托人、索赔代理人和美国受托人提交此类管理费用索赔的证明，以便在管理费用 索赔截止日期的美国东部时间下午 5:00 之前收到。此类管理费用索赔证明必须至少包括：(i) 据称应对管理费用索赔负责的适用债务人的姓名；(ii) 管理费用索赔持有人的姓名；(iii) 管理费用索赔的金额；(iv) 管理费用索赔的依据；以及 (v) 管理费用索赔的支持文件。未能及时、正确地提交和 提供此类管理费用索赔证明将导致管理费用索赔永远被禁止和解除。
2.3 费用索赔。
(a) 专业费用账户。 在生效日期后的五 (5) 天内，债务人应有权将专业费用账户的托管权移交给清算信托，债务人或清算受托人 应为专业费用账户提供资金。如果破产法院的最终命令允许此类索赔，则费用索赔应从专业费用账户中持有的资金中以现金支付。债务人和清算 信托支付费用索赔的义务均不应受到限制，也不应被视为仅限于专业费用账户中持有的资金。
20
(b) 费用索赔估算。专业人员应不迟于预期 生效日期前五 (5) 天，提供截至生效之日预计未偿还的费用索赔的真诚估计，并应向债务人提供该估算值。此类估算不应被视为对此类专业人员的费用和开支的录取或 限制，此类专业人员在任何程度上不受估算的约束。如果专业人士没有提供估算值，债务人可以在与债权人 委员会协商后，估算该专业人员的未开票费用和开支。债务人应使用如此估算的总金额来确定向专业费用账户提供资金的金额。债务人或清算受托人 应使用手头现金增加专业费用账户的金额，前提是费用申请是在生效日期之后提交的，超过根据此类估算在专业费用账户中持有的金额。
(c) 支付费用索赔。 所有寻求费用索赔破产法院裁决的实体 (i) 应在生效之日后四十五 (45) 天之前提交各自的 最终申请，要求补偿所提供的服务并报销所产生的费用，(ii) 应按破产法院允许的金额从专业费用 账户中全额支付 (A) 根据临时补偿令，(B) 较晚的生效日期以及与任何此类允许费用有关的订单的日期索赔是根据此类允许费用索赔的持有人与债务人或清算受托人之间可能共同商定的其他条款提出的（如适用）。尽管临时补偿 令中有任何相反的规定，专业人员只需要提交最终费用申请，无需提交临时费用申请。对此类费用索赔的异议（如果有）必须在 提交此类费用申请后的二十 (20) 个日历日或破产法院确定的其他日期之前提出和送达。
根据清算预算，清算受托人有权为生效日期之后提供的服务支付 补偿或报销在生效日期之后产生的费用，无需破产法院的批准。当所有允许的费用索赔都已全额支付后 ，专业费用账户中的任何剩余金额应立即从该托管中解除，归还给清算信托，其所有权应归属于清算信托，而无需破产 法院采取任何进一步行动或下令。
(d) 专业费用账户不是清算信托的财产。在全额支付所有允许的费用索赔之前，专业费用账户中持有的资金 不应被视为清算信托资产或清算信托、债务人或其遗产的其他财产。在所有允许的费用索赔均以现金全额支付之前，专业费用账户应被视为信托账户，以使费用索赔持有人 受益，不适用于其他方。任何其他留置权、索赔或利息均不得以任何 方式抵押专业费用账户或专业费用账户中持有的现金。
2.4 优先税收索赔。
除非允许优先税申请的持有人同意不同的待遇，否则允许优先税 索赔的每位持有人应自行选择，由债务人或清算受托人（如适用）获得 (i) 在 生效日期后四十五 (45) 个日历日（或此后在合理可行的情况下）中较晚者收到相当于该允许优先税申请的现金，（b) 之后的第一个工作日
21
自该优先税申请成为允许的优先税申请之日起三十 (30) 天后的日期，以及 (c) 此类允许的优先税申领在正常途径中到期并支付的日期，或者 (b) 等于此类允许优先税申领金额的年度现金支付，以及 第 511 条规定的适用税率的利息《破产法》，自申请之日起和之后的期限不超过五（5）年。在所有有效确定的税款和相关利息、罚款和费用（如果有）全额支付之前，允许的优先税款的持有人应保留其抵押品的税收留置权，其有效性、范围和 优先权与申请日相同。根据《破产法》第506 (b)、511和1129条的规定，如果允许的优先税申请的持有人没有在 的正常业务过程中获得付款，则允许的优先税申请的支付应包括按适用的州法定税率计算的截至付款之日的利息。
2.5 DIP 设施索赔
在 生效之日，根据本协议第 6.4 (c) 节，允许的 DIP 融资索赔的每位持有人应按比例获得预付 FAP 付款和 DIP 融资现金中的份额。如果预付的FAP付款和DIP Financing 现金不足以在生效之日全额满足所有允许的DIP融资索赔，则任何剩余的DIP融资索赔都应全部和最终满足此类剩余的DIP融资索赔，转换为 美元兑美元根据本计划和 CVR 协议，将 CVR 作为基础。根据最终DIP订单、CVR协议和本计划，CVR 不得累积任何利息或有权获得任何溢价，并且在以现金全额偿还之前，CVR有权优先获得净FAP收益，而不是可能存在的任何其他权利。为避免疑问，应首先向CVR支付FAP净收益 ，直到DIP融资索赔得到全额支付，在DIP融资索赔得到全额偿付后，债务人或清算受托人在生效日期 之后实现和收到的所有FAP净收益均应转给清算信托，以造福清算信托受益人。
2.6 美国受托人费用
根据《美国法典》第 28 章第 1930 条（季度费用）在 生效日期之前到期和应付的所有费用应由债务人在生效之日支付。生效日期之后，所有季度费用均应在到期和应付时支付。债务人应使用 UST 11-MOR 表格提交在 到期日之前到期的所有月度运营报告。生效日期之后，清算受托人和每个 Wind-Down Estates 应在到期时向破产法院提交单独的 UST Form 11-PCR 报告。每位债务人、清算遗产和清算受托人仍有义务向美国受托人办公室支付季度费用，直到 该特定债务人案件最早结案、驳回或转为《破产法》第7章规定的案件。不应要求美国受托人就此案提出任何行政索赔，也不得将 视为根据本计划就季度费用的支付提供了任何免责声明。
22
2.7 充足的保护索赔
根据最终的DIP令 ，允许的充分保护索赔有权获得高于所有管理费用索赔的管理费用优先地位，但须遵守 (i) 例外条款（该术语在最终的DIP命令中定义）和（ii）DIP超级优先权索赔（该术语定义在最终DIP命令中 ）。允许的充分保护索赔应在生效之日以现金全额支付，或者债务人和DIP代理人可能另行商定。
第 3 部分。索赔和权益的分类。
3.1 一般分类。
出于所有目的，包括根据本计划 以及《破产法》第 1122 和 1123 (a) (1) 条进行的投票、确认和分配，将索赔或利息归入特定类别；前提是为了根据本计划获得分配而将索赔或利息归入特定类别，前提是该索赔或利息是 该类别的允许索赔或允许权益以及此类索赔或利息在生效日期之前尚未得到满足、发放或以其他方式达成和解。
3.2 成立债务人集团只是为了方便起见。
本计划（包括但不限于本计划第 2 节和第 3 节）将 债务人归为一组，其目的仅在于描述本计划下的待遇、对本计划的确认以及根据本计划对债务人的索赔和权益的分配。除本计划 第 6 节另有规定外，此类分组不得影响每个债务人作为独立法人实体的地位，不得改变债务人商业企业的组织结构，出于任何目的构成 任何债务人的控制权变更，导致任何法律实体的合并或合并，也不得导致任何资产的转移。
3.3 分类摘要。
下表列出了针对每个债务人的索赔类别和权益，并具体说明了这些类别中哪些 是 (i) 受损或没有受到本计划的损害，(ii) 根据《破产法》第1126条有权投票接受或拒绝该计划，以及 (iii) 被视为拒绝该计划。根据《破产法》第 1123 (a) (1) 节，管理费用索赔和优先税收索赔尚未归类，因此不属于本第 3 节规定的索赔和权益类别。此处列出了债务人的所有 潜在类别。某些债务人可能没有特定类别或类别的债权或权益持有人，此类类别应按照 第 3.5 节的规定处理。
| 班级 |
指定 |
治疗 |
有权投票 | |||
| 1 | 申诉前融资索赔 | 受损 | 是的 | |||
| 2 | 其他优先索赔 | 没有受损 | 否（假定接受） | |||
| 3 | 其他有担保索赔 | 没有受损 | 否（假定接受） |
23
| 班级 |
指定 |
治疗 |
有权投票 | |||
| 4 | 无抵押票据索赔 | 受损 | 是的 | |||
| 5A | 美国一般无抵押索赔 | 受损 | 是的 | |||
| 5B | 英国一般无抵押索赔 | 受损 | 否（视为拒绝） | |||
| 5C | 爱尔兰一般无抵押债权 | 受损 | 否（视为拒绝） | |||
| 6 | 现有证券法索赔 | 受损 | 否（视为拒绝） | |||
| 7 | 兴趣爱好 | 受损 | 否（视为拒绝） | |||
| 8A | 公司间索赔 | 受损 | 否（视为拒绝） | |||
| 8B | 公司间利益 | 受损 | 否（视为拒绝） |
3.4 关于未受损索赔的特别条款。
除非本计划另有规定，否则本计划中的任何内容均不影响债务人或清算受托人对任何未受损害的索赔的权利，包括与任何此类未受损害的索赔进行法律和衡平抗辩或抵消或补偿有关的所有权利。
第 4 节。债权和权益的处理。
4.1 申请前融资索赔（第 1 类）。
(a) 分类: 第 1 类包括允许的针对债务人的申请前融资债权。
(b) 治疗: 在生效之日，或此后在合理可行的情况下，允许的申请前融资 索赔的每位持有人应根据最终的DIP令和本协议第6.4 (c) 节，按比例获得其在Rubraca净收益和Rubraca现金中的份额。
(c) 津贴: 申请前融资索赔应在生效之日获准，总金额为346,993,966.77美元。
(d) 申诉前融资缺陷索赔。如果任何允许的申请前融资索赔在生效之日或 后没有以现金全额支付，则根据本计划第5A类，此类允许的申请前融资索赔的剩余部分在本计划下的所有目的均应视为允许的申请前融资缺口索赔 。关于本计划第 11.2 (c) 节规定的计划和解，因任何允许的申请前融资缺口索赔而原本可分配的追回款中，有 30% 应被视为清算信托资产，应分配给GUC CVR的持有人，但允许的申请前融资缺口索赔的持有人除外，或者如果第1、2、3、4和5A类中所有允许的索赔都已偿还如本计划 所述，利息CVR的持有人。
24
(e) 投票: 第 1 类为受损，申请前融资 索赔的每位持有人都有权投票接受或拒绝该计划。
4.2 其他优先权索赔（第 2 类）。
(a) 分类: 第 2 类包括允许针对债务人的其他优先债权。
(b) 治疗: 除非针对任何债务人的允许其他优先权债权的持有人同意减少 对此类债权的优惠待遇，否则每位此类持有人均应获得与该索赔相等的现金作为该索赔的全部和最终清偿，应在 (i) 生效日期后的四十五 (45) 个日历日内（或此后在合理可行的情况下尽快 ）和 (ii) 第一笔业务的较晚者支付自该其他优先权索赔成为允许的优先权索赔之日起三十 (30) 天后的第二天，或最快于此后相当实用。
(c) 投票: 第 2 类没有受到损害，根据《破产法》第 1126 (f) 条，其他优先权索赔的持有人最终被推定已经接受了该计划 。因此，其他优先权债权的持有人无权投票接受或拒绝该计划，也不会就其他优先权索赔征求此类持有人的投票。
4.3 其他有担保债权（第 3 类）。
(a) 分类:第 3 类包括其他有担保债权。
(b) 治疗: 除非针对任何债务人的允许其他有担保债权的持有人同意对该债权给予较低 的优惠待遇，否则每位此类持有人应根据债务人或清算受托人的选择，获得 (i) 全额现金付款，作为该索赔的全额和最终清偿，应在生效日期后四十五 (45) 个日历日中较晚者支付此后合理可行）以及 (B) 自该其他有担保索赔成为该其他有担保索赔之日起三十 (30) 天后的第一个工作日允许的其他有抵押 索赔，或此后在合理可行的情况下尽快交付（ii）交付为此类允许的其他有担保索赔提供担保的抵押品并支付《破产法》第506（b）条所要求的任何利息，或（iii）满足《破产法》第1129条所必需的其他待遇 。
(c) 投票: 第 3 类没有受到损害，根据《破产法》第 1126 (f) 条，其他有抵押 索赔的持有人最终被推定已经接受了该计划。因此，其他有担保债权的持有人无权投票接受或拒绝该计划，也不会就其他有担保债权征求此类持有人的投票。
4.4 无抵押票据索赔（第 4 类）。
(a) 分类: 第 4 类包括针对债务人的无抵押票据索赔。
25
(b) 治疗: 允许的无抵押票据索赔的每位持有人应获得GUC CVR的按比例份额（参照第4类和5A类允许的索赔总额衡量）的全额 满足、和解和解释，作为此类允许的无抵押票据索赔的交换。
(c) 投票: 第 4 类为受损，无抵押票据索赔的持有人有权投票接受或拒绝该计划。
4.5 美国一般无抵押债权（5A 类）。
(a) 分类: 5A 类包括针对债务人 Clovis Oncology, Inc. 的美国一般无抵押债权
(b) 治疗: 允许的美国一般无抵押索赔的每位持有人应获得 的全额清偿、和解和解除，作为此类允许的普通无抵押债权的交换，GUC CVR 的按比例分配（参照第 4 类和 5A 类中允许的索赔总额来衡量）；前提是 允许的竞赛前融资缺口索赔中原本可分配的任何追回款的 30％ 应被视为已获得由此类允许的申请前融资缺口索赔的持有人提出，改为被视为清算信托资产，应分配给GUC CVR的其他持有人 ，但允许的申请前融资缺口索赔的持有人除外，或者，如果第1、2、3、4和5A类中所有允许的索赔都已全额偿还，则分配给利息CVR的持有人。
(c) 投票: 5A 类为受损，美国一般无抵押债权的持有人有权投票决定接受或拒绝 计划。
4.6 英国一般无抵押债权（5B 类）
(a) 分类: 5B 类包括英国针对债务人 Clovis Oncology UK Limited 的一般无抵押债权。
(b) 治疗: 英国普通无抵押债权的每位持有人不得因为 此类英国普通无抵押债权而根据本计划获得或保留任何分配。
(c) 投票: 5B 类为受损，根据《破产法》第 1126 (g) 条，英国一般无抵押债权的持有人 最终被视为拒绝了该计划。因此，英国普通无抵押债权的持有人无权投票接受或拒绝该计划，也不会就此类索赔征求此类持有人的投票。
4.7 爱尔兰一般无抵押债权（5C类）
(a) 分类: 5C 类包括爱尔兰针对债务人 Clovis Oncology Ireland Limited 的一般无抵押债权。
26
(b) 治疗: 爱尔兰普通无抵押债权的每位持有人不得因此类爱尔兰一般无担保债权而获得或 保留本计划下的任何分配。
(c) 投票: 5C类为受损， 根据《破产法》第1126（g）条，爱尔兰一般无抵押债权的持有人最终被视为拒绝了该计划。因此，爱尔兰普通无担保债权的持有人无权投票接受 或拒绝该计划，也不会就此类索赔征求此类持有人的投票。
4.8 现有证券法 索赔（第 6 类）。
(a) 分类: 第 6 类包括针对债务人的现有证券法索赔。
(b) 治疗: 现有证券法索赔的持有人不得因这种 现有证券法索赔而根据本计划获得或保留任何分配。
(c) 投票: 第 6 类为受损，根据《破产法》第 1126 (g) 条，现有证券法索赔的持有人 最终被视为拒绝了该计划。因此，现有证券法索赔的持有人无权投票接受或拒绝该计划，也不会就此类索赔征求此类持有人的投票。
4.9 兴趣（第 7 类）。
(a) 分类: 第 7 类包括对债务人的权益。
(b) 治疗: 权益应在生效之日消失、取消和发放。如果在全额支付了第1、2、3、4和5A类所有允许的索赔后，清算信托资产中剩余的价值超过 25万美元，则清算受托人可以根据清算受托人的合理判断，发行利息CVR， ，截至2023年4月18日，权益持有人有权按比例获得任何此类利息CVR的份额。4
(c) 投票: 第 7 类为受损，根据《破产法》第 条第 1126 (g) 条，权益持有人最终被视为拒绝了该计划。因此，权益持有人无权投票接受或拒绝本计划，也不会就此类权益征求此类持有人的投票。
4.10 公司间索赔和公司间权益（8A 类和类） 8B).
(a) 分类: 8A 和 8B 类包括针对债务人的公司间债权和公司间权益。
| 4 | 为避免疑问，债务人预计第1、4和5A类不会得到全额偿还，因此 预计利息不会因为此类权益而获得任何分配。 |
27
(b) 治疗: 在生效之日当天或之后，所有允许的公司间索赔和 公司间权益均应在债务人或清算受托人（如适用）认为适当的范围内进行调整、延续、解决、恢复、解除或取消，并事先征得 申请前融资代理人的同意。
(c) 投票: 8A类和8B类受损，根据《破产法》第1126（g）条，公司间索赔和公司间 权益的持有人最终被视为拒绝了该计划。因此，公司间索赔和公司间权益的持有人无权投票接受或拒绝该计划，也不会就此类索赔或权益征求此类持有人的 票。
第 5 节。接受或拒绝计划。
5.1 班级验收要求。
如果某类索赔被该类别中允许的索赔金额中至少三分之二（2/3）（2/3），并且在每种情况下，对该计划进行表决的此类索赔持有人人数超过一半（1/2），则该类索赔应已接受该计划。
5.2 在非合并基础上列出选票。
为了确定该计划是否符合第 1129 (a) (8) 和/或 1129 (a) (10) 条，对本计划的所有投票均应按类别和债务人按非合并方式列出 。
5.3 根据 部分进行确认《破产法》第1129 (b) 条或 “Cramdown”.
由于某些 类别被视为拒绝了该计划，因此根据《破产法》第1129（b）条，债务人将要求确认该计划，因为该计划可能会不时对此类类别进行修改和修改。在不违反本计划第13.5和13.6条的前提下，债务人保留在必要时修改、修改、修改、撤销或撤回本计划的权利，以满足《破产法》第1129（b）条的要求。
5.4 取消空缺课堂。
在确认听证会开始时，任何类别的索赔或权益没有至少一名持有人 或允许用于投票目的的金额大于零的利息，都应被视为空缺，被视为已从计划中删除，为了投票接受或拒绝该计划，在确定 计划是否符合《破产法》第 1129 (a) (8) 条的规定时不予考虑到那个班级
5.5 投票类别；非投票阶层视同接受。
如果一个类别包含有资格投票的索赔或权益，并且没有资格在该类别中投票的 索赔或利益持有人投票接受或拒绝该计划，则该计划应被该类别中此类索赔或权益的持有人视为接受。
28
第 6 节。实施手段。
6.1 联合第 11 章计划。
该计划是针对每个债务人的第11章联合计划，每个债务人的计划 不可分割，相互依赖于对方债务人的计划。
6.2 不进行实质性合并。
该计划是一项联合计划，没有规定债务人遗产的实质性合并，在 生效之日，债务人的遗产不应被视为已就本协议的目的进行了实质性合并。除非此处特别规定，否则本计划中的任何内容均不得构成或被视为承认任何债务人 对任何其他债务人的任何索赔均受其约束或承担责任。尽管有上述规定，但仅出于分配目的，允许的申请前融资债权、允许的无抵押票据索赔和允许的美国一般 无抵押债权的持有人有权就所欠的任何特定债务获得单一索赔。
6.3 计划资金。
本计划下的分配应由手头现金和生效日期之前、当天或 之后收到的销售交易收益提供资金。
6.4 清算信托。
(a) 清算信托协议的执行。在生效之日当天或之前，应执行清算信托协议， 并应采取所有其他必要措施建立清算信托以持有清算信托资产，这应有利于清算信托受益人。本计划第 6.4 节规定了 清算受托人的某些权利、职责和义务。如果本计划第6.4节的条款与清算信托协议的条款之间存在任何冲突，除非本计划中另有规定 ，否则应以清算信托协议的条款为准。清算信托协议应规定自生效之日起任命清算信托委员会，以监督 清算信托的管理和清算受托人的行为等。
(b) 清算信托的目的。 清算信托应根据清算信托协议设立，以管理债务人在生效日期后的责任和计划下的清算，包括但不限于：(i) 归属和 清算信托资产，(ii) 根据本计划和清算信托协议的条款向允许的索赔持有人进行分配，(iii) 解决所有有争议的索赔并生效 根据本文件规定的程序进行的索赔核对流程计划，（iv）起诉、和解和解决诉讼原因，（v）通过执法、解决、和解、收款或其他方式，代表清算信托追回资产（这些资产应成为清算信托资产的一部分），（vi）必要时清算债务人和非债务人的事务，包括采取 任何措施解散、清算、破产或采取对每个债务人和非债务人采取其他类似行动，包括终止双方的公司或组织存在此类债务人和非债务人, 以及 (vii) 采取所有行动并执行实现清算信托目的所必需的所有协议, 文书和其他文件.
29
尽管本第 6.4 节有相反的规定，但 清算信托的主要目的是清算信托资产，其目标不是继续或从事交易或业务，除非清算 信托清算目的合理必要且符合清算 信托的清算目的，以及保护和保护清算信托资产并规定有序清算的合理必要性。
(c) 清算信托资产；出售交易收益。清算信托应由清算信托资产组成。 除非本计划或确认令中另有规定，否则债务人应在生效之日将债务人持有的所有清算信托资产转让给清算信托，根据本计划和清算信托协议，所有此类资产应在该日期归属 清算信托，由清算受托人管理。债务人可以采取一切必要或适当的行动，使计划生效 ，这些行动符合并符合本计划的条款和条件。
FAP 销售交易的收益应按以下方式分配 ：
| • | 在全额支付 CVR 之前，债务人或清算受托人（如适用）应将与 FAP 销售交易相关的任何净额 FAP 收益存入由 DIP 代理人控制的独立账户（FAP 密码箱账户）并让 FAP Lockbox 账户中的任何存款立即用于 强制预付 CVR。 |
| • | 在FAP出售交易完成的同时，债务人或清算受托人应从FAP出售交易中获得 收益，这代表了FAP出售交易中可能分配的执行合同或未到期租赁的估计补救义务，在FAP销售交易截止日期之前，这些合同的补救义务尚未确定（此类收益，隔离治疗成本），存入托管账户（DIP Agent在该托管账户中拥有债务人权益的完美担保权益）； 规定，除非根据FAP Stalking Horse APA根据 Upfront FAP 付款的增加进行报销，除非根据FAP Stalking Horse APA偿还，除非根据FAP Stalking Horse APA获得补偿，除非根据FAP Stalking Horse APA获得补偿，除非根据FAP Stalking Horse APA获得补偿，否则未经所需DIP贷款人事先书面同意。在解决或确定此类补救义务并从隔离治疗费用（债务人应在完成FAP销售交易时立即支付该费用，或在解决或确定此类补救义务后 尚未确定的费用）中支付隔离补救费用（以及托管账户中的其他金额）后，任何剩余的隔离治疗费用（以及托管账户中的其他金额）应立即存入FAP Lockbox 账户并根据第 2.5 和 6.4 (c) 节申请立即预付 CVR在此。 |
30
| • | 根据本协议第2.5和6.4 (c) 节全额偿还CVR后，债务人或清算受托人在生效日期之后实现和收到的所有FAP 净收益均应转入清算信托（转入清算受托人指定的银行账户），以造福清算信托 受益人。 |
Rubraca 销售交易的收益应按以下方式分配：
| • | 根据 DIP 融资协议第 5.8 节，债务人或清算受托人（如适用）应在生效日期之前向债权人委员会发出通知的两个工作日后，将与 Rubraca 出售交易相关的 Rubraca 净收益存入由 DIP 代理人和申请前融资代理人 控制的独立账户（Rubraca 密码箱账户）并根据《DIP融资协议》第2.10 (a) 条、最终DIP命令第20段和本协议第4.1 (b) 节，立即使用Rubraca Lockbox账户中的任何存款来强制预付允许的预申请 融资索赔。 |
| • | 在全额偿还了允许的申请前融资索赔后，债务人或清算受托人在生效日期之后实现和 收到的所有净Rubraca收益均应转入清算信托（转入清算受托人指定的银行账户），以造福清算信托受益人。 |
除此处规定的FAP净收益或 Rubraca净收益外，所有债务人现金均应按以下方式分配：
| • | 根据本协议第4.1 (b) 节，债务人在生效之日剩余的任何现金，构成Rubraca Cash，应用于支付 允许的申请前融资索赔。 |
| • | 根据本协议第2.5节，债务人在生效之日剩余的任何现金构成DIP融资现金，均应用于偿还 允许的DIP融资索赔。 |
| • | 如果允许的申请前融资索赔或允许的DIP融资索赔自生效之日起已全额偿还，则任何剩余的Rubraca现金或DIP融资现金应分别转入清算信托，并应在该日期归属于清算信托，由清算受托人根据本计划和 清算信托协议进行管理。 |
(d) 清算受托人。清算受托人应担任清算信托的初始 受托人。在生效日期到来之前，清算受托人不承担任何职责，在生效日期及之后，清算受托人应是每个清算遗产的受托人。清算受托人的权力、权利和 责任应符合清算信托协议和计划的规定，并应包括履行 计划第 6.4 节中确定的项目的权力和责任。清算受托人和清算信托受益人的其他权利和义务应按清算信托协议中的规定执行。
31
(e) 清算受托人的职能。根据 清算信托协议，在生效日期及之后，清算受托人应履行本第 6.4 节规定的职能，并可以在未经破产法院进一步批准的情况下采取此类行动，但须遵守清算预算。此类职能可包括任何及所有权力和权力，以便：
(i) 采取一切必要措施并执行所有 文书和文件，向允许的索赔持有人进行分配，并履行根据计划或清算信托协议分配给清算受托人的职责；
(ii) 遵守并履行本计划及下述义务；
(iii) 雇用、留住或替换专业人员代表他或她履行职责，但须遵守 Wind Down 预算；
(iv) 在必要时并在必要范围内清理债务人和非债务人的事务， 包括采取任何措施解散、清算、破产或对每个债务人和非债务人采取其他类似行动，包括终止每个 此类债务人的公司或组织存在；
(v) 采取任何必要行动，(A) 解决与清算信托资产有关的所有问题，(B) 将 此类资产归入清算信托；
(vi) 根据本计划的条款，分配清算信托资产及其任何收益，其金额超过支付清算信托费用所需的任何 金额；
(vii) 代表债务人准备和提交适当的纳税 申报表和其他报告，并缴纳债务人所欠的税款或其他义务（包括但不限于税务机关主张的任何允许的管理费用索赔和允许的优先税收申请）；
(viii) 提出、起诉、解决或处置对主张索赔的任何和所有异议；
(ix) 设立和维持争议索赔储备金；
(x) 为解散债务人和 非债务人而订立并完成任何交易；
(xi) 采取必要或适当的行动，结案 Debtors 第 11 章的任何案件；
(xii) 促进和/或达成与清算受托人 信托义务一致的安排，同时考虑到成本考虑，GUC CVR 的持有人可以选择出售 GUC CVR 以换取现金或其他对价；
32
(xiii) 保存债务人的账簿、记录和账目；
(xiv) 发布关于收入和支出总额的季度报告，包括收到与 FAP 销售交易或 Rubraca 销售交易有关的任何里程碑付款，以及任何申报金额超过100万美元的诉讼理由和解的预先通知，或申报的未清算金额但清算受托人与清算信托委员会协商 后合理估计的金额可能超过100万美元，或导致允许索赔金额超过 $ 的索赔解决方案1,000,000，在公开网站上发布；
(xv) 采取清算受托人认为与上述职能有关的 合理必要或可取的任何其他与本协议条款不一致的行动。
(f) 清算信托的费用和开支。自生效之日起， 清算信托费用应根据计划、清算预算和清算信托协议，在正常业务过程中从清算信托资产中支付。在不向任何一方发出任何进一步通知或诉讼、 命令或破产法院批准的情况下，清算受托人可以代表清算信托雇用和支付任何专业人员（包括以前受雇于 债务人、债权人委员会或债权人委员会成员的专业人员，但不包括清算受托人的任何关联公司、亲属或关联方）的合理费用在 生效日期之后，在清算受托管理人的自由裁量权对于协助清算受托人履行计划和清算信托协议规定的清算受托人职责是必要的，但须遵守 (i) 清算信托协议规定的任何限制和程序。
(g) 清算信托 提供定期报告的义务。清算受托人将公布关于总收入和支出的季度报告，包括收到与FAP出售交易或Rubraca Sale 交易有关的任何里程碑付款，以及任何申报金额超过100万美元的诉讼理由的和解的预先通知，清算受托人与清算信托委员会协商 合理估计的金额可能超过100万美元，或索赔导致以下结果的决议允许在公开网站上提出超过 1,000,000 美元的索赔。
(h) 清算信托委员会；监督。为了推进并符合清算信托的宗旨，并执行 本计划的条款，清算信托委员会应按照《清算信托协议》的规定监督清算受托人的活动。清算受托人应在《清算信托协议》规定的范围内，根据计划和确认令，向清算信托委员会报告重大事项，并寻求清算信托委员会的批准 的重大决定。在任何情况下，清算信托委员会均应按照 清算信托协议行事。如果清算信托委员会成员或清算受托人违反任何义务，清算信托受益人可以向破产法院寻求禁令或其他救济。清算信托委员会 应继续存在，直到根据本协议进行最终分配。
33
(i) 信托账户的创建和维护。在生效日期当天或之前，将以清算信托的名义在一家或多家联邦保险的国内银行设立和维护相应的信托账户。存入信托账户的现金将仅按照 清算信托协议的规定进行投资、持有和使用。根据清算信托协议的条款（如适用），清算受托人有权在生效日期之后开设额外的信托账户。在生效之日为信托账户 注资后，信托账户将由通过诉讼或处置清算信托资产获得的现金收益（如适用）提供资金。在获得破产法院授权最终分配或 关闭债务人第11章案件的命令后，信托账户中剩余的任何资金均应根据本计划和清算信托协议进行分配，信托账户可以关闭。
(j) 清算受托人的赔偿。清算受托人（及其代理人和专业人员）对以清算受托人或清算信托的身份或代表清算信托采取或遗漏的行为 不承担任何责任，但因其或他们的重大过失、实际欺诈或故意不当行为而产生的行为除外，每种行为均由具有管辖权的法院的最终命令 确定。清算受托人（及其代理人和专业人士）有权获得赔偿和报销，以清算受托人或清算信托的身份或代表清算信托为其或所有作为或不作为进行辩护的费用和开支，但涉及重大过失、实际欺诈或故意不当行为的任何作为或不作为除外，每项行为或不作为均由具有 管辖权的主管法院的最终命令确定。根据清算信托协议的规定，清算受托人和根据本小节有权获得赔偿的其他各方的任何赔偿申请均应根据清算信托协议的规定从清算信托资产中支付。清算受托人应有权真诚地依靠其专业人员的建议。
(k) 保险。清算受托人应有权但不要求清算信托自费为自己及其各自代理人获得任何合理必要的保险，包括与清算受托人的负债、职责和义务有关的保险，清算信托协议终止后， 清算受托人可以自行选择将保险延长一段合理的期限； 但是，前提是，此类保险的费用由Wind-Down预算编列并与之一致。
(l) 记录。应向清算受托人提供 债务人处置清算信托资产和对有争议索赔的异议所必需的所有文件和业务记录的原件或副本或访问权限。
(m) GUC cvR 的可转移性。在《破产法》第1145条允许的最大范围内，GUC CVR应按照《清算信托协议》和GUC CVR协议的规定进行转让。为避免疑问，利息CVR在 发行的范围内，不得转让。
34
6.5 清算信托税务事宜
(a) 税收待遇；没有利息继承人。出于美国联邦所得税的目的，清算信托旨在被视为财政部法规第301.7701-4 (d) 条所述的清算信托，并在适用范围内，被视为财政部 法规第1.468B-9条所述的被视为争议所有权基金的一个或多个有争议的索赔储备金。出于美国联邦所得税的目的，债务人向清算信托转移资产将被视为 (i) 债务人向有权从清算信托资产中获得分配的允许债权持有人转移资产，但须受债务人或清算信托从此类资产收益中应支付的任何负债的约束，然后由此类持有人将此类资产（受 此类负债的约束）转移给清算信托以换取 GUC CVR，以及 (ii) 在适用范围内，作为资产转让由债务人存入一个或多个争议索赔储备金。
(b) 清算信托的清算目的。根据《财政部条例》第301.7701-4 (d) 条，设立清算信托的主要目的是清算和 分配转移给它的资产，其目标不是继续或从事交易或业务，除非在清算信托的清算目的合理必要且符合清算信托的清算目的的范围内。因此，清算受托人应迅速而有序地清算信托资产并将其转换为现金，及时 向清算信托受益人分配，并且不要过度延长其期限。清算信托不应被视为 利益继任者 债务人用于本计划或清算信托协议中明确规定的目的以外的任何目的。GUC CVR的记录持有人应记录在清算受托人专门为此目的保存的登记册中。
(c) 现金投资。清算受托人投资清算信托资产、其收益 或清算信托获得的任何收入的权利和权力应限于《财政部条例》第 301.7701-4 (d) 条所指的清算信托根据《财政部条例》或美国国税局指导方针（包括税收程序 94-45）的任何修改 持有的权利和权力在美国国税局的裁决或其他美国国税局声明中，以及破产法第 345 条的投资 指导方针代码。清算受托人可使用清算信托的现金：(i) 在合理必要时使用清算信托的现金，以偿还或有负债并在清算期间维持 清算信托相应资产的价值；(ii) 支付清算信托各自的合理管理费用（包括但不限于对清算信托征收的任何税款）；以及 (iii) 偿还清算信托根据本计划和本计划产生的其他相应 负债清算信托协议（包括，不包括限制，任何税款的支付）。
(d) 作为设保人信托的清算信托。清算信托旨在获得美国联邦所得税目的的设保人信托资格，清算信托受益人被视为清算信托的设保人和所有者。出于所有美国联邦所得税目的，所有各方（包括债务人、清算受托人和 清算信托受益人）应按照《清算信托协议》的规定，将债务人向清算信托转让清算信托资产视为债务人将此类资产转让给有权从清算信托资产中获得分配的 允许的索赔持有人，然后由此类持有人向清算信托转让。因此，出于美国联邦所得税的目的，清算信托受益人应被视为设保人信托的设保人和所有者。
35
(e) 纳税申报和纳税.
(i) 清算受托人应根据《财政条例》第1.671-4 (a) 条和本第6.5 (e) 条，为将清算信托视为设保人信托的清算信托提交纳税申报表。清算受托人还应每年向GUC CVR的每位持有人单独发送一份与美国联邦所得税目的相关的清算信托收支报表，并将指示所有此类持有人使用此类信息编制美国联邦所得税申报表，或者 将适当信息转发给此类持有人，并指示他们在准备美国联邦所得税申报表时使用此类信息。
(ii) 在生效日期之后，清算受托人应在可行的情况下尽快真诚地确定截至生效之日清算信托资产的公允市场价值 。该估值应由各方一致用于所有美国联邦所得税目的。破产法院应解决与 清算信托资产估值有关的任何争议。
(iii) 清算受托人可以选择将任何有争议的索赔储备金视为受《财政部条例》第1.468B-9条管辖的有争议的所有权 基金（并做出与此类税收待遇一致的任何适当选择）。清算受托人应是《财政部条例》第1.468B-9 (b) (2) 条所指的任何适用的 争议索赔储备金的管理人，并应负责任何此类争议索赔储备金要求的所有纳税申报和预扣税。
(iv) 清算信托应负责从清算信托资产中支付对清算信托 （包括任何有争议的索赔储备金）或清算信托资产征收的任何税款。更具体地说，对任何争议索赔储备金或其资产征收的任何税款都将从争议索赔储备金的资产中支付，并抵消此类索赔的备抵或拒付的任何 后续分配。如果任何争议索赔储备金中的任何现金不足以支付争议索赔储备金资产 产生的应纳税所得额的任何税款（包括为解决争议索赔而实际或推定分配储备金资产可能产生的任何收入），则可以出售争议索赔储备金 的资产（包括原本可分配的资产）来缴纳此类税款。
(v) 清算受托人可以要求加快 确定清算信托的税款，包括任何有争议的索赔储备金，如果是清算受托人，则可以要求根据《破产法》第505 (b) 条对清算信托或清算信托解散后所有应纳税期的债务人提交的所有纳税申报表 确定清算信托的税款。
36
6.6 消除重复索赔。
债务人或清算受托人（如适用）可在索赔登记册上调整或删除任何重复的索赔或利息、已支付或偿付的任何索赔或利息，或任何已修改或取代的索赔， ，（i）根据利益方之间的规定，无需提出索赔异议，也无需破产法院进一步通知或 诉讼、命令或批准，或 (ii) 在待审案件目录表上提交并送达适用的索赔人或利息持有人的清偿通知，前提是（如果有）此类修改导致索赔金额超过100万美元， 此类修改只有在收到通知并有机会后才生效 利益相关方对异议。如果索赔得到满足，债务人或 清算受托人或适用的索赔人（如适用）可以修改索赔登记册，表明该索赔已得到满足。
6.7 企业行动。
自生效之日起，本计划所设想的所有行动（包括清算受托人或 债务人将采取的任何行动）均应被视为授权、批准，并在生效日期之前采取的范围内，在不要求债权或权益持有人、债务人、清算受托人或任何其他实体或 个人采取进一步行动的情况下获得批准。本计划中规定的所有涉及债务人公司结构的事项以及债务人就此要求采取的任何公司行动，均应被视为已经发生并应生效，不要求债务人或债务人遗产采取进一步行动。
6.8 债务人的董事、高级职员、经理、成员和授权人员。
在生效之日，每位债务人的董事和高级管理人员应被解除职务， 自动解雇，无需任何公司行动或批准，也无需任何公司申报，而且，除非与清算受托人另有协议，否则在生效日期发生后对 债务人没有持续的义务。
6.9 D&O 政策。
自生效之日起，债务人应被视为已根据 《破产法》第105（a）和365（a）条承担了所有D&O保单，任何D&O保单下的辩护和赔偿保险均应保持完全的效力和效力，但须遵守D&O政策的条款和条件。确认令的输入将构成 破产法院对债务人对每份D＆O政策的假设的批准。尽管本计划中有任何相反的规定，除非破产法院的命令中另有规定， 对该计划的确认不得损害或以其他方式修改上述债务和运营政策所承担的任何义务，而且每项此类义务都将被视为并被视为 债务人根据本计划承担的执行合同，无需提交索赔证据。为避免疑问，D&O保单在这些保单允许的最大范围内为此类保单目前承保的被保险人提供此类保单的剩余期限以及生效日期之后的径流或尾部 保险。在生效之日及之后，债务人、清算遗产或清算受托人不得终止或以其他方式减少截至申请之日已生效或购买的任何 D&O 保单的承保范围。
37
6.10 董事、高级职员和雇员的赔偿。
就本计划而言，债务人有义务赔偿和偿还在 申请日当天或之后的任何时候因个人或实体以该身份任职的董事、高级管理人员或雇员，或作为任何债务人或任何其他公司或法律实体的董事、高级职员或雇员任职的个人或实体，但以债务人组成文件中规定的 为限，根据任何适用法律与债务人签订的书面协议，或上述各项的任意组合，应继续有效仅在 可用保险范围内确认计划和生效日期。为避免疑问，此处的任何内容均不得解释为债务人对任何自保留存承担任何义务，而适用的保险公司有能力根据设定截止日期的命令或其他法院命令向适用的债务人提出 申请前索赔。在生效之日及之后，债务人或代表债务人不得终止或以其他方式减少在申请之日生效的任何D&O保单的承保范围，无论这些 董事和/或高级管理人员在生效日期之后是否继续担任此类职位，债务人的所有董事和高级管理人员均有权在该保单的整个期限内获得任何此类保单的全部利益。
6.11 预扣税和申报要求。
(a) 扣留权。就本计划而言，任何发行本计划所描述的任何工具或进行任何分配的一方均应遵守任何联邦、州、省或地方税务机关规定的所有适用的预扣税和申报要求，根据本计划和所有相关协议进行的所有分配均应遵守任何此类 预扣税或申报要求。尽管有上述规定，允许索赔的每位持有人或根据本计划获得分配的任何其他人均应承担任何政府部门因此类分配而征收的任何税款，包括 但不限于所得税、预扣税和其他税。根据本计划发行任何票据或进行任何分配的任何一方都有权（但没有义务）在该 持有人就任何此类纳税义务的支付做出令该发行方或支付方满意的安排之前不进行分配。
(b) 表单。 任何有权根据本计划获得任何财产作为发行或分配的一方均应根据要求向清算受托人或清算受托管理人指定的其他人（该实体随后应向清算受托人提交收到的任何适用的美国国税局表格W-8或W-9表格）提交适当的W-9表格或（如果收款人是外国 个人）W-8表格或任何其他表格或文件清算受托人或其指定取消或减少任何税款的其他人（包括预扣税），除非 清算受托人或其指定的其他人确定无需取消或减少任何税款（包括预扣税）。如果此类请求是由清算受托人或清算 受托人指定的其他人提出的，而持有人在提出请求后的150天之前未能遵守规定，则此类分配的金额应不可撤销地归还给清算信托，与此类分配有关的任何索赔都将永远被禁止 对任何债务人及其各自财产提出主张。
38
6.12 免除某些转让税。
在《破产法》第1146 (a) 条规定的最大范围内，任何债务人的任何确认后出售，或任何 实体根据、考虑或与本计划有关或根据以下规定进行的任何转让：(i) 债务人的任何债务、股权证券或其他权益的发行、分配、转让或交换；或 (ii) 债务人的发行、交付或 记录根据本计划、促进本计划或与本计划有关的任何契约或其他转让文书，包括任何契约、销售凭证、转让或其他文书在每种情况下，在适用允许的范围内，因本计划产生、计划或以任何方式与本计划有关的任何交易而执行的转让，均不需缴纳任何记录税、印花税、转让费、无形资产或类似税的文件、抵押贷款税、房地产转让税、抵押贷款记录税、统一商业 代码或类似的申报或记录费，或其他类似的税收或政府评估破产法，相应的联邦、州、省或地方政府官员或代理人应 放弃征收任何此类税款或政府评估，接受上述任何文书或其他文件进行申报和登记，无需缴纳任何此类税款或政府评估。
6.13 生效文件；进一步的交易。
在生效之日及之后，清算受托人和债务人有权发行、执行、交付、归档或记录 此类合同、证券、工具、释放和其他协议或文件，并采取必要或适当的行动，以 的名义和代表 生效、实施和进一步证明本计划的条款和条件，无需任何批准、授权、或除本计划明确要求之外的同意。
6.14 维护诉讼权。
除了针对在 计划或破产法院命令中明确放弃、放弃、免责、释放、妥协或和解的实体的诉讼理由外，债务人保留所有诉讼理由，但撤销诉讼除外。在生效之日及之后，清算受托人应拥有追究和处置任何已成为或成为清算信托资产的 诉讼理由的唯一和排他性自由裁量权，清算受托人应拥有追究或处置任何和所有其他诉讼理由的唯一和排他性酌处权。所有属于或成为清算信托资产 的诉讼理由均应按照本协议的规定归属于清算信托，清算受托人可以自行决定追究任何属于或成为清算信托资产的诉讼理由。任何实体都不得以 计划或披露声明中没有具体提及针对他们的任何诉讼理由作为任何迹象，表明债务人以及生效之日及之后，清算受托人不会对他们提起任何和所有可用的诉讼理由。任何 排除原则，包括已决事由、附带禁止反言、问题排除、索赔排除（司法、公平或其他方面）或因确认或完成而导致的诉讼理由，均不适用于此类诉讼理由。先前
39
自生效之日起，债务人（以及生效之日及之后，清算受托人）应保留并应拥有 的专有权利、权力和自由裁量权，包括通过其授权代理人或代表，决定和解、起诉、执行、放弃、妥协、释放、撤回或提起诉讼以判决任何此类诉讼理由，并在没有 的情况下拒绝采取上述任何行动任何第三方（在生效日期及之后，清算受托人除外）的同意或批准，或向破产法院发出的进一步通知或诉讼、命令或批准。
6.15 库存限制。
施加的限制 命令制定债务人股权证券的交易通知和听证程序或某些无价值索赔 Clovis Oncology, Inc. 等， 于 2023 年 1 月 24 日进入 [D.I. 260]在所有第11章案件结案之前，该条款将保持有效和约束力，因为该条款可能会不时修改。
6.16 关闭第11章的案例。
清算受托人应根据 《破产法》和《破产规则》寻求破产法院的授权，以结案适用的第11章案件。
6.17 取消 现有证券和协议； 票据受托人的发行和解除。
在生效之日，无论本计划有何相反规定，所有无担保票据、票据 契约以及证明任何索赔或利息的任何其他文件、协议或文书，均应被视为取消，无需根据任何适用的协议、法律、法规、命令或规则以及债务人 在无担保票据、票据契约或其他此类文件下的义务，证明此类索赔和权益的协议或文书（视情况而定）应被视为失效，并且票据受托人及其各自的代理人、 继承人和受让人应根据相关票据契约自动完全解除和解除对无抵押票据和无担保票据索赔持有人的所有职责；前提是，每份 票据契约或协议中关于索赔或利息持有人权利的条款应在必要范围内继续完全有效允许无抵押票据索赔或其他此类债权或权益的持有人 获得分配根据该计划（以及任何此类协议中的所有分配条款应在所有此类分配完成后完全终止）；（ii）允许无抵押票据索赔的持有人保留各自的权利和 义务 相对无抵押票据索赔的其他持有人；（iii）保留票据受托人对票据契约下无抵押票据索赔持有人 的所有权利、保护和权力；（iv）允许票据受托人执行根据本计划单独欠其的任何义务；（v）保留票据受托人根据 票据契约获得补偿和赔偿的权利，而不是可分配给持有人的任何资金或财产无抵押票据索赔，包括允许票据受托人维持、执行和行使票据受托人根据相关票据契约，对此类分配收取留置权； (vi) 保留票据受托人对无抵押票据索赔持有人的所有权利。为避免疑问，(a) 适用的
40
票据受托人收取留置权应附属于债务人或清算受托人根据计划或清算信托协议向无抵押票据持有人进行的分配（如适用），其方式与通过票据受托人进行分配的方式相同，（b）票据受托人没有义务向无抵押 票据或无抵押票据索赔的持有人进行本计划所要求的分配、分配和/或发行否则。
6.18 撤销诉讼豁免.
在生效日期，债务人应被视为提供了撤销诉讼豁免。为避免疑问，撤销诉讼 不应是清算信托资产。
第 7 节。分布。
7.1 发行记录日期.
债务人和清算受托人没有义务承认 (i) 在生效之日或 之后发生的任何索赔或利息转移，或 (ii) 不符合破产规则3001 (e) 或以其他方式不符合《破产法》或《破产规则》。
7.2 发行日期。
除非本文另有规定，否则债务人或清算受托人（如适用）应在初始分配日期之前将初始分配分配给允许索赔的持有人 。在初始分配日期之后，清算受托人应不时确定随后的分配日期。
7.3 分发的交付。
支付代理人应进行本计划所要求的所有分配、分配和/或发行。如果向任何持有人发放的任何分配 因无法交付而退回，则除非债务人或清算受托人（如适用）确定了该持有人当时的地址，否则不得向该持有人进行分配，届时此类分配 应无息地向该持有人进行；但是，在《破产法》第347 (b) 条到期时，此类分配应被视为无人认领的财产自此类分发之日起六个月。在这样的 日期之后，所有无人认领的财产或财产权益都应自动归还清算信托（尽管有相反的联邦或州避险、废弃或无人认领的财产法），无需破产法院根据本计划再下达 命令进行分配，任何此类持有人对此类财产或财产权益的索赔都应被释放、解决、妥协并永久禁止。
7.4 计划中的付款方式。
根据债务人或清算受托人的选择（如适用），根据本协议支付的任何现金支付均可通过支票或电汇 转账支付。债务人或清算信托（如适用）因电汇的传输而产生的任何电汇费用应从收款持有人的金额中扣除
41
允许的索赔。电汇费将从允许索赔持有人本应获得的分配金额中扣除。债务人或清算受托人（如适用 ）将在可行的范围内，根据特定持有人持有的所有允许债权进行总分配。
7.5 最低现金分配。
在任何分配日期 现金少于100美元的分配日，债务人和清算信托无需向允许索赔的任何持有人支付任何款项；但是，如果未根据本第7.5节进行任何分配，则应将此类分配添加到代表持有人允许的 索赔进行的任何后续分配中。债务人和清算信托无需向任何允许索赔的持有人进行低于50美元的最终现金分配。
7.6 抵消费。
债务人或清算受托人可以但不得被要求抵消债务人或清算受托人对该索赔持有人提出的任何性质的任何索赔；前提是 未能这样做或根据本协议批准任何索赔均不构成债务人或清算受托人对债务人或清算受托人可能提出的任何此类索赔的豁免或解除此类索赔的持有人。
7.7 生效日期之后的分配。
在生效日期之后向自生效之日起不允许的索赔但后来成为允许索赔的争议索赔持有人进行的分配应被视为在生效之日发放。
7.8 本金和 利息之间的分配分配。
除非本计划另有规定，否则如果根据本计划 有权获得分配的任何允许索赔包括债务和应计但未付的利息，则此类分配应首先分配给索赔的本金（根据美国联邦所得税的目的确定），然后分配给应计但未付的利息。
7.9 索赔无申请后利息。
除非本计划、确认令或破产法院的其他命令中另有规定，或《破产法》的要求，否则任何索赔均不得累计或支付申请后的利息，任何索赔持有人都无权在申请日当天或之后获得应计的利息。
7.10 分配的金额不得超过允许的索赔金额。
尽管本计划中有任何相反的规定，但允许索赔的持有人不得因为此类允许的索赔而获得超过该索赔允许金额的 分配。
42
7.11 证券登记豁免。
债务人打算根据适用法律，CVR、GUC CVR和利息CVR不应是证券，并认为 CVR、GUC CVR和利息CVR不应被视为证券，但如果此类单位被视为证券，债务人认为根据该计划发行此类单位是豁免的，根据第1条 《破产法》第1145条（《破产法》第1145条 (b) 小节所定义的承销商实体除外。
7.12 向允许的无抵押票据索赔持有人分配。
向允许的无抵押票据索赔持有人进行的所有分配均应由支付代理人直接支付给这些 允许的无抵押票据索赔的持有人；前提是，如果在任何此类分配之日有任何未偿还的票据受托人费用，则本应分配给允许无抵押 票据索赔持有人的任何金额都应支付给票据受托人以偿还未偿还的票据受托人费用，在所有未偿还票据之后受托人费用已支付，剩余金额应为在可计费的基础上分发给此类允许的无抵押票据 索赔的持有人。
第 8 节。有争议的索赔程序。
8.1 对索赔的异议。
自生效之日起，对债务人索赔的异议和估算请求只能由 清算受托人进行干预和起诉。此类异议和估算请求应在索赔异议截止日期当天或之前送达和提交。
8.2 索赔津贴。
生效日期之后，清算信托应拥有并应保留债务人对 针对债务人的任何索赔拥有的所有权利和抗辩，但根据本计划被视为允许的任何索赔除外。除非本计划或生效日期之前在第 11 章案件（包括但不限于 确认令）中输入的任何命令中明确规定，除非根据本计划或《破产法》认为允许此类索赔，或者破产法院在允许此类索赔的第 11 章案件中下达了最终命令，包括但不限于确认 令，否则任何索赔均不得成为允许的索赔。
8.3 索赔估算。
债务人（如果在生效日期之前，在与债权人委员会和必需的DIP贷款人协商后）或 清算受托人（如适用）可以随时要求破产法院根据《破产法》第502（c）条估算任何或有的、未清算的或有争议的索赔，无论此前是否有任何利益方反对此类索赔，或者破产法院是否对任何此类异议作出了裁决。如果破产法院估算了任何或有的、未清算的或有争议的索赔，则如此估计的金额应构成该索赔的允许金额 或破产法院确定的该索赔的最高限额。如果
43
估计金额构成对此类索赔金额的最大限制，清算受托人可以提起补充程序，反对允许此类索赔。前面提到的所有异议、估算和解决程序都是累积性的，而不是相互排斥的。可以通过 破产法院批准的任何机制对索赔进行估算，然后妥协、解决、撤回或解决。
8.4 没有待补贴的分配。
除非有争议的索赔成为 允许的索赔，否则不得因有争议的索赔而根据本计划提供的付款或分配。
8.5 索赔的解决。
除非本协议（包括本协议的解除条款）、确认令、或与本计划有关的任何合同、文书、 释放或其他协议或文件中另有规定，否则根据《破产法》第 1123 (b) 条，在生效之日及之后，清算受托人可以执行、起诉、和解或妥协（或 拒绝执行上述任何一项）所有有争议的索赔，索赔、权利、诉讼理由、诉讼和诉讼，无论是法律还是衡平法，无论是已知还是未知清算信托可以对任何人以及与本协议签订的任何合同、 文书、释放、契约或其他协议持有。自生效之日起，清算受托人可以在未经所需DIP贷款人事先同意的情况下和解或妥协任何有争议的索赔，也可以在未经破产法院批准的情况下解决或妥协任何有争议的索赔；前提是任何导致允许索赔超过100万美元的争议索赔的和解都必须在发出通知和有机会后进行 利益相关方对异议。
8.6 对索赔和延迟提交的索赔的修正。
生效日期之后，除非本计划、确认令或清算信托协议中另有规定，否则未经破产法院批准或清算受托人事先书面授权，不得提出、修改或补充索赔 。
8.7 保险索赔。
如果 允许索赔的任何部分是保险索赔，则在该允许索赔的持有人用尽任何适用保险单的所有补救措施之前，不得根据该允许的索赔根据本计划进行分配。 如果债务人保险公司同意全部或部分满足索赔，则在达成此类协议后，可以立即删除该索赔中如此满足的部分：(i) 无需对此类索赔提出异议 ，也无需向法院发出任何进一步的通知或行动、命令或批准；(ii) 在待审案件目录表上提交清偿通知并送达适用的索赔人或利息持有人。
44
第 9 节。正在执行的合同和未到期的租约。
9.1 拒绝执行合同和未到期租约。
在生效之日，除非计划中另有规定，否则根据《破产法》第 365 条和第 1123 条，之前未被拒绝、假设、 或假设和转让的每份执行合同和未到期租约（包括与资产出售有关的任何执行合同或未到期租约）均应被视为自动被拒绝，除非这种 执行合同或未到期租约：(i) 截至生效之日签订此类未到期租约或执行合同的待决动议；(ii) 是合同，释放，或与 本计划有关的其他协议或文件；(iii) 是 D&O 保单或保险单；或 (iv) 被确定为计划补充文件中包含的假设附表中的假设附表。
9.2 基于被否决执行合同和未到期租约的索赔。
除非破产法院的命令另有规定，否则根据本计划或其他方式驳回债务人的已执行 合同或未到期租约的任何索赔证明都必须在 (i) 批准驳回此类执行合同或未到期租约的命令发出通知后的三十 (30) 天内提交破产法院并送达清算受托人；以及 (ii) 生效日期发生的通知。生效日期的发生通知应包括必须提交基于 债务人执行合同或未到期租约被拒绝的索赔证明的日期。
因否决未在此期间内向破产法院提交的执行合同或 未到期租约而产生的任何索赔将永远被禁止主张，并且不得对债务人、清算信托、债务人遗产或上述任何财产强制执行， 而因拒绝执行合同或未到期租约而产生的任何索赔均应被视为完全妥协、和解和解除，尽管如此附表中的任何内容或与之相反的索赔证明。因拒绝债务人执行合同或未到期租约而产生的所有允许的债权 应归类为5A类美国一般无抵押债权、5B类英国普通无抵押债权或5C类爱尔兰一般无抵押债权 ，具体取决于哪个债务人是此类执行合同或未到期租约的适用对手，除非破产法院的命令另有规定。
9.3 假定执行合同和未到期租赁的违约补救措施。
根据《破产法》第 365 (b) (1) 条，根据本计划承担或承担和转让的每份执行合同和未到期租约下到期的任何补救义务均应由债务人或清算信托（如适用 适用）以现金支付，但须遵守下文所述的限制，由债务人或清算信托 适用此类执行合同或未到期租约可能另有约定。
45
如果就 (i) 补救义务的金额、 (ii) 清算信托或任何其他适用的受让人根据执行合同或未到期 租赁为未来履行（根据《破产法》第 365 条的含义）提供充分保证的能力，或 (iii) 与承担或承担和转让有关的任何其他事项（如适用）存在争议，则应履行《破产法》第 365 条规定的义务在下达最终订单或解决 争议的订单后，即被视为满意批准假设、假设和转让（如适用）；前提是债务人或清算信托（如适用）可以在不向任何一方发出进一步通知 任何一方或破产法院采取任何行动、命令或批准的情况下解决有关任何补救义务金额的任何争议（前提是任何导致补救义务超过100万美元的和解都必须在通知和机会之后达成 利益相关方反对）；还规定，在生效日期之前，债务人应向债权人委员会和DIP贷款人（直到DIP融资索赔全额支付 ）发出通知，说明有关任何补救义务金额的任何争议的解决情况，并有机会提出异议。
根据本计划承担或 承担和转让任何执行合同或未到期租约或其他方式，应导致任何违约的全部解除和清偿，但须履行补救义务，无论是金钱还是 非金钱债务，包括违反限制控制权变更或所有权益构成变更的条款或其他与破产相关的违约，这些违约是根据任何假定的执行合同或未到期的租约在生效前任何时候产生的假设和/或分配日期。附表中规定的任何申请前违约金额和/或就已假定、假设和转让的执行合同或未到期租约提交的任何索赔证明均应被视为 不允许和删除，无需向破产法院或任何其他实体发出进一步通知、采取行动、命令或批准。
9.4 修改、修订、补充、重述或其他协议。
除非本计划中另有规定，否则每份假定的 执行合同或未到期租约均应包括以任何方式影响此类执行合同或未到期租赁的所有修改、修订、补充、重述或其他协议，以及与之相关的所有执行合同和未到期租约 ，包括所有地役权、许可证、权利、特权、豁免、期权、优先拒绝权和任何其他权益，除非上述任何协议先前已被拒绝或否决或被 拒绝或根据该计划被否决。
债务人在第11章案件中签订的申请前执行合同和 未到期租约的修改、修改、补充和重述不应被视为改变了执行合同或未到期租赁的申请前性质，或与之相关的任何索赔的有效性、优先权或金额。
9.5 权利保留。
在假设附表或销售订单中排除或纳入任何合同或租约，也不构成债务人承认任何此类合同或租赁实际上是执行合同或未到期的租约，也不构成债务人承认任何此类合同或租约实际上是执行合同或未到期的租约，也不构成债务人遗产承担任何责任。如果就合同 或租约在承担或拒绝时是否已执行或未到期存在争议，则债务人或清算受托人（如适用）应在最终命令下达后六十六十天内解决此类争议，以改变计划中另有规定的 合同或租赁的处理方式。
46
第 10 节。生效日期的先决条件。
10.1 生效日期的先决条件。
本计划生效日期的发生受以下先决条件的约束：
(a) 破产法院应已下达确认令，确认令不受任何中止、修改、 或上诉休假的约束；
(b) 实施和完成本计划所必需的所有资金、行动、文件和协议，以及 交易以及由此设想的其他事项，包括为清仓储备金提供资金，均应已生效或执行；以及
(c) 债权人委员会质疑和索赔异议以及申请前融资索赔的允许金额，已在 确认听证会上审理，并由破产法院的最终命令或根据该计划就申请前融资索赔的允许金额或处理达成的和解决定，债务人、债权人委员会和申请前融资代理人都令人满意；
(d) FAP 销售交易应根据相关的收购协议和销售订单完成；
(e) Rubraca 销售交易应根据相关的收购协议和销售订单完成 ；
(f) 清算信托应成立并且 有效存在，清算信托协议应已执行；
(g) 债务人、 债权人委员会、DIP 贷款人和股权委员会在生效之日根据破产法院的命令到期应付的所有专业费用和开支均应全额支付，但须经 破产法院批准的任何费用索赔除外；
(h) 债务人应根据本文第2.2节为专业费用账户提供资金；
(i) 债务人手头应有足够的现金来全额支付或储备金，用于预计的允许的管理费用索赔、允许的 费用索赔、允许的优先税收申请、允许的其他优先索赔、允许的其他有担保债权和美国受托人费用；
47
(j) 任何政府实体或联邦或州有管辖权的法院 均不得颁布、发布、颁布、执行或颁布任何法律或命令（无论是临时的、初步的还是永久的），这些法律或命令（无论是临时的、初步的还是永久的），并且任何政府实体都不得提起任何行动或诉讼（在原本的生效日期仍待审理）禁止、限制或以其他方式禁止完成 本计划所设想的交易；
(k) 截至生效之日，实施和生效 计划所必需的所有授权、同意、监管批准、裁决或文件均应已收到、放弃或以其他方式解决；以及
(l) 实施本计划所必需的所有文件和协议，包括计划补充文件中规定的文件和协议，均应 (i) 已招标交付，(ii) 由所有参与该计划的实体生效或执行，并且根据此类文件或协议的条款，这些 文件和协议生效的所有先决条件均应得到满足或免除。
10.2 放弃 条件的先例。
除第 10.1 (a) 节和第 10.1 (c) 节中规定的条件外，债务人可以在债权人委员会和所需的 DIP 贷款人的同意下以书面形式免除第 10.1 (a) 节和第 10.1 (c) 节中规定的条件以外的所有先决条件，不得不合理地扣留 。经债务人和必需的DIP贷款人同意，债权人委员会可与股权委员会协商，以书面形式免除第10.1（c）条规定的条件。未经股权委员会的同意，不得免除第 10.1 (g) 节中规定的 条件，仅涉及股票委员会的费用，不得不合理地扣留股权委员会的同意。任何此类豁免均可随时生效，恕不另行通知，无需破产法院的许可或命令，也无需采取任何正式行动。
10.3 大量 完成。
在生效之日，根据 破产法第1101和1127 (b) 条，该计划应被视为已基本完成。
10.4 确认令失效的效力。
如果确认令被撤销，(i) 不得根据本计划进行分配，(ii) 债务人和所有债权 和利息持有人应恢复到确认日前一天的状态，就好像确认日从未发生过一样；(iii) 债务人对索赔和 利息的所有义务均应保持不变，其中包含的任何豁免均不得被视为构成豁免或解除债务人或任何其他实体提出或针对债务人或任何其他实体提出的任何索赔, 或对任何债权产生偏见债务人或任何其他实体 在涉及债务人的任何进一步诉讼或其他方面的权利。
48
第 11 节。和解、释放、禁令及相关条款。
11.1 释放留置权。
除非本计划或根据本计划签订的任何合同、文书、免责协议或其他协议或文件中另有规定， 在生效之日，针对遗产任何财产的所有抵押贷款、信托契约、留置权、质押或其他担保权益均应全部释放、结算和妥协，此类 抵押贷款、信托契约、留置权、质押或其他持有人的所有权利、所有权和权益针对遗产任何财产的担保权益应归还给债务人。
11.2 约束效应。
(a) 根据《破产法》第1141条，该计划的确认并不能使债务人解除债务，因为该计划是一项清算的第11章计划。除非《破产法》第 1141 (d) (3) 条另有规定，并且 以生效日期为准，在生效之日及之后，本计划的条款对针对债务人的索赔或权益的任何持有人以及这些持有人各自的继承人和受让人具有约束力，无论该持有人 的索赔或权益是否根据本计划受到损害，以及该持有人是否接受该计划。
(b) 通过投票（如上文第 4 节所述）或接受根据本计划的分配（无论金额如何）参与计划，根据本计划取消或发放的允许索赔或利息的每位持有人 都应被视为明确同意并接受了本计划的条款，并且每位此类持有人都承认并接受该计划是允许索赔的具有约束力的折衷方案，或 a 利息已消失，并解除与该允许索赔相关的所有 权利，或利息已消失例如，这些索赔持有人同意放弃反对或以其他方式质疑本计划及其对索赔或任何其他事项的影响的任何权利（如果有）。为避免疑问 ，任何索赔或利息的持有人如果通过 (i) 勾选选票上的选择退出框，然后按照选票上的说明将其退回 ，或 (ii) 勾选选择退出选择表上的选择退出框并按照上面规定的说明退出该表格退出，则不受 的约束该计划第11.5节中包含的自愿释放。
(c) 根据 《破产法》第1123条和破产规则9019，并考虑到本计划规定的分类、分配、释放和其他福利，特此解决和解决计划和解协议。该计划以及联合的 破产规则9019动议应被视为批准计划和解以及债权人委员会根据破产规则第9019条提出的质疑和索赔异议的真诚妥协和解的动议， 确认令的下达应构成破产法院对《破产法》第 1123 条和《破产规则》第 9019 条规定的联合破产规则动议和计划和解的批准，以及破产规则第 9019 条的裁决法院 认为计划和解是公平、公平的，合理，符合债务人、遗产和所有利益方的最大利益。
49
11.3 禁令或中止令的期限。
除非另有规定，否则根据 破产法第105或362条在第11章案件中产生或下达的所有禁令或中止令，以及确认之日存在的所有禁令或中止均应完全有效，直到生效日期和规定此类禁令或中止的命令中指明的日期。
11.4 债务人发行。
自生效之日起，除了 (i) 执行本计划或 销售交易的生效之日及之后仍然有效的权利；以及 (ii) 本计划或确认令中另有规定，出于善意和有价值的报酬，包括他们对第 11 章案件的合作和贡献，被解除方将被视为 最终地、绝对、无条件、不可撤销和永久释放法律允许的最大限度，债务人和遗产（包括倒闭庄园），在每个遗产中代表他们自己及其各自的 继承人（包括清算信托）、受让人和代表，以及任何其他可能声称由上述个人和实体通过或代表上述个人和实体从任何 索赔和诉讼理由中衍生地主张任何诉讼理由的人，无论是已清算的还是未清算的、固定或或有的、已到期还是未到期、已知或不可预见的，在法律、衡平法或其他方面存在的或以后产生的债务人或遗产 根据全部或部分债务人、第 11 章案件、申请前和申请后的营销和销售流程、销售交易、DIP 融资协议或与之相关的任何相关协议、工具和其他文件、请愿前融资协议 或任何相关协议、工具和其他文件，合法有权以自己的权利（无论是个人还是集体）或代表任何索赔或利息的持有人或其他个人提出主张，票据和其他与之相关的文件、无担保票据或任何相关文件协议、文书和其他与之相关的文件，购买、出售或撤销购买或出售债务人发行的任何 证券，债务人发行的任何证券的所有权，本计划中处理的任何索赔或利息的标的或引起的交易或事件， 本计划的管理或实施，包括根据清算信托资产的发行或分配计划、清算信托的设立、业务或合同安排在任何债务人与任何被释放方之间，披露 声明、计划（包括计划补充文件）或就本计划征求选票，或任何其他作为或不作为，在所有情况下，均基于 或生效日期之前发生的任何行为或不作为、交易、协议、事件或其他事件；前提是本计划第 11.4 节中的任何内容均不得作为本计划第 11.4 节的发布索赔或利息的任何持有人或其他实体可对任何被解除方提出 的直接索赔。
尽管有与上述规定相反的情况，但上述声明并未解除任何人根据本计划或为实施本计划或销售交易而签署的任何文件、文书或协议（包括计划补充文件中规定的文件、文书或协议）在生效日期后的任何义务。此外，上述新闻稿 不影响任何实体因最终命令中确定构成实际欺诈、故意不当行为、犯罪行为或重大过失的任何作为或不作为而产生的责任或任何诉讼理由。
50
11.5 索赔持有人和权益持有人发布的声明。
自生效之日起，除了 (i) 执行本计划和销售交易的权利，以及 (ii) 本计划或确认令中另有明确规定 ，以换取善良和有价值的对价，包括本计划规定的债务人的义务，在适用法律允许的最大范围内，被解除方应被视为最终的、绝对的、无条件的、不可撤销的和永远解除的 在每种情况下，免除当事方的任何和所有索赔和诉讼理由，无论是清算的还是未清算、固定或或有的、已到期或未到期、已知或 未知、可预见或不可预见、已申报或未申报、应计或未应计、存在或将来产生，无论是根据联邦或州成文法或普通法，还是任何其他适用的国际、外国或 国内法、规则、法规、条例、条约、权利、责任、要求或其他任何适用的国际、外国或 国内法、规则、法规、条例、条约、权利、责任、要求或其他方式以自己的权利（无论是个人、派生还是集体）或代表持有人 主张全部或部分来自债务人、第 11 章案件、申请前和申请后的营销和销售流程、销售交易、DIP 融资协议或与之相关的任何相关协议、文书和其他文件、申请前融资协议或任何相关协议、工具和其他文件、申请前融资协议或任何相关协议、工具和其他与之相关的文件、申请前融资协议或任何相关协议、文书以及其他 文件产生的任何索赔或利息或其他人其中、无担保票据或任何相关协议、文书和其他文件与此相关，购买、出售或撤销债务人发行的任何证券的购买或出售，债务人发行的任何 证券的所有权，本计划中处理的任何索赔或利息的标的或引起的交易或事件，计划的管理或实施，包括根据本计划发行或分配 清算信托资产，创建清算信托，任何债务人与任何被解除方之间的业务或合同安排，披露声明、本计划（包括任何计划补充文件）或 就本计划或任何其他作为或不作为征求投票，在所有情况下，均基于生效日期当天或之前发生的任何与上述 相关的作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件。
尽管有与上述规定相反的情况，但上述声明并未免除任何人根据本计划或为实施计划而签署的任何文件、文书或协议（包括计划补充文件中规定的文件、文书或协议）在生效日期后的任何 义务。此外，上述新闻稿不影响因最终命令中确定构成实际欺诈、故意不当行为、犯罪行为或重大过失的任何作为或不作为而导致的任何实体的 责任或任何诉讼原因。
51
11.6 免责。
在适用法律允许的最大范围内，任何被免除罪责的一方都不会拥有或承担任何索赔、义务、诉讼、判决、损害、要求、债务、权利、诉讼理由、补救措施、损失以及因申请而产生的任何索赔、义务、诉讼、损失和责任 或管理第 11 章案件、请愿后的营销和销售流程、申请后的购买、出售或撤销购买或出售债务人的任何证券或资产；谈判和 执行披露声明、出售交易、计划，或征求对计划的投票或确认；计划的资金或完成；生效日期的发生；DIP 融资协议；根据计划分配的 财产（包括清算信托资产）；清算信托的设立；或进一步的交易上述任何行为；实际欺诈、重大过失、犯罪行为或故意行为除外 不当行为，由最终命令确定。这种免责应是对所有其他免责、赔偿、免责以及保护此类免责方免于责任的任何其他适用法律或规则的补充，但不限于这些法律或规则。 尽管上述内容有相反之处，但此处规定的免责并未免除任何实体根据本计划或为实施计划而签署的任何文件、文书或协议（包括计划补充文件中规定的文件、文书或协议）在生效日期后承担的任何义务或责任。
11.7 禁令。
(a) 确认令下达后，应禁止所有索赔和权益持有人和其他利益方，以及他们各自的 现任或前任员工、代理人、高级职员、董事、负责人和关联公司就根据本计划取消或解除的任何索赔采取任何行动干扰本计划的实施或完成。
(b) 除非本计划、确认令或破产法院的单独命令中有明确规定，或者债务人和对债务人的索赔或权益持有人同意，否则所有持有、持有或可能持有本计划 第 11 节已解除或免责的被解除责任方的索赔或权益（已解除责任和免责的索赔）的免责方) 在生效之日及之后，仅限于 (i) 开始的任何已解除和免责索赔的永久禁令，直接或间接地对债务人、清算信托或任何债务人或清算信托的财产进行或继续进行任何诉讼、诉讼或其他任何形式的诉讼、诉讼或其他程序（包括但不限于司法、仲裁、行政或其他 论坛上的任何诉讼）；（ii）执行、征收、扣押（包括但不限于任何判决前扣押）、 收集，或以任何方式或手段，无论是直接还是间接地追回任何判决、裁决、法令或命令针对债务人和清算信托；或任何债务人或清算信托的财产； (iii) 以任何方式直接或间接对债务人或清算信托或任何债务人或清算信托的财产设立、完善或以其他方式强制执行任何形式的抵押权； (iv) 主张任何抵销权（除非在范围内直接或间接针对债务人或清算信托应付的任何债务，或针对债务人或清算信托的财产或财产权益，行使预先申请） 债务人或清算信托中的任何一个，除非本计划设想或允许；以及 (v) 在任何地方以任何不符合或不遵守本计划规定的方式行事或行事。
52
(c) 根据本计划接受分配，根据本计划取消或发放的允许索赔或 利息的每位持有人都应被视为已明确同意受本计划的约束，包括但不限于本 第 11.7 节规定的禁令。
(d) 本 第 11.7 节中的禁令应延伸到债务人、清算信托及其各自的财产和财产权益的任何继任者。
第 12 节。保留管辖权。
在生效之日及之后，破产法院应保留对 第 11 章案件中产生、产生和与之相关的所有事项的管辖权，除其他外，用于以下目的：
(a) 审理和裁定关于假设 或拒绝执行合同或未到期租约的动议和/或申请，以及由此产生的索赔的补贴、分类、优先权、折衷方案、估算或支付；
(b) 裁定任何动议、对抗程序、申请、有争议的事项或其他在 确认日之后悬而未决或启动的诉讼事项，包括清算受托人提出的任何此类动议、对抗诉讼、申请、有争议的事项或其他诉讼事项；
(c) 确保按照本协议的规定完成对允许索赔持有人的分配；
(d) 考虑索赔或对任何索赔的补贴、分类、优先权、折衷方案、估算或支付或异议；
(e) 如果确认订单因任何原因被暂停、撤销、 撤销、修改或撤销，则下达、实施或执行适当的命令；
(f) 发布禁令，下达和执行其他命令，并采取必要或适当的其他行动，以限制任何人干预本计划、确认令或破产法院任何其他命令的完成、实施或执行；
(g) 听取和裁定任何根据《破产法》第 1127 条修改计划的申请，以实现计划目的和效力所必需的方式纠正任何缺陷或 遗漏或调和本计划或破产法院的任何命令（包括确认令）中的任何不一致之处；
(h) 审理和裁决根据《破产法》第330、331和503 (b) 条提出的对 提供的服务给予补偿和报销确认日之前发生的费用的申请；
53
(i) 审理和裁定因解释、 实施或执行本计划、确认令、销售订单、清算信托协议、CVR 协议、GUC CVR 协议或任何管理或与上述任何 有关的协议、文书或其他文件而产生的争议；
(j) 采取任何必要的行动并发布必要的命令，以解释、解释、执行、实施、执行和 完善本计划，或者在计划完成后保持计划的完整性；
(k) 根据《破产法》第105 (a) 条，审理因批准解决人身伤害、就业诉讼和类似索赔的替代性争议解决程序的任何命令而产生的任何争议， ；
(l) 确定确认令中可能规定的其他事项和其他目的；
(m) 根据《破产法》第 346、505 和 1146 条（包括根据《破产法》第 505 (b) 条提出的加快裁决的任何请求）听取和决定与州、地方和联邦税有关的事项；
(n) 裁决因本计划分配而产生或与之相关的任何和所有 争议；
(o) 审理和裁定与之相关的任何其他事项，且不与《破产法》和《美国法典》第28章不一致 ；
(p) 输入一项或多项终止第 11 章案件的最终法令；
(q) 执行破产法院先前下达的所有命令；
(r) 收回债务人的所有资产和债务人遗产的财产，不论位于何处；
(s) 听取和确定债务人根据《破产法》或 任何联邦法规或法律理论持有或应得的任何权利、索赔或诉讼理由；以及
(t) 与本计划、本计划 补充文件、披露声明、确认令、销售订单或与之相关的任何合同、文书、免责声明、契约或其他与之相关的协议或文件可能产生的任何其他事项。
第 13 节。杂项规定。
13.1 不收回资产。
在未根据本计划以其他方式分配的情况下，债务人遗产的财产不得在生效之日当天或之后归还债务人 ，而应归属于清算信托，由清算受托人根据本计划和清算信托协议进行管理。
54
13.2 次级索赔。
所有允许的索赔和权益的补贴、分类和处理以及本计划下的相应分配和待遇 考虑并符合每个类别中与之相关的合同、法律和公平排序居次权利的相对优先权和权利，无论是根据《破产法》第510 (b) 条或其他规定产生的 公平排序居次的一般原则 还是其他权利。根据《破产法》第510条，债务人保留清算受托人根据与之相关的任何合同、法律或衡平从属地位对任何 允许的索赔或利息进行重新归类的权利。
13.3 支付 法定费用。
根据《美国法典》第 28 篇第 1930 (a) 节在生效日期之前到期和应付的所有费用应由 债务人在生效之日或此后合理可行的情况下尽快以现金全额支付。在生效之日及之后，债务人（或清算受托人）应在到期和应付时以现金全额支付所有此类费用， 应以美国受托人合理接受的形式向破产法院提交季度报告。每个债务人（或清算受托人）仍有义务向美国受托人支付季度费用，直到 该特定债务人的案件最早被结案、驳回或转换为《破产法》第7章规定的案件。
在生效日期之前到期和应付的所有季度 费用应由债务人在生效之日支付。生效日期之后，所有季度费用均应在到期和应付时支付。债务人应使用UST 11-MOR表格提交在生效日期之前到期的所有月度经营 报告。生效日期之后，清算受托人和每个Wind-Down Estates应在到期时向破产法院 单独提交UST Form 11-PCR报告。每位债务人、清算遗产和清算受托人仍有义务向 美国受托人办公室支付季度费用，直到该特定债务人案件最早结案、驳回或转换为《破产法》第7章规定的案件。不得要求美国受托人就本案提出任何行政索赔， 也不得被视为根据本计划就季度费用的支付提供任何免责声明。
13.4 债权人的解散’委员会和公平委员会。
自生效之日起，债权人委员会和股权委员会 委员会应解散，其成员以及债权人委员会、股权委员会或其成员聘请的专业人员应被免除 第 11 章案件产生或与之相关的所有权利和义务；但是，在生效日期之后，债权人委员会和股权委员会应继续存在，并有资格发表意见以下有限用途： (a) 应用程序，以及任何与之相关的救济，用于支付费用索赔和根据《破产法》第503 (b) (3) (D) 条申请批准巨额缴款的管理费用索赔；以及 (b) 对确认令的任何 上诉或债权人委员会或股权委员会参与的其他上诉。
55
13.5 修正案。
(a) 计划修改。经所需DIP贷款人 和债权人委员会的同意（不得不合理地拒绝），债务人可以按照《破产法》第1127条规定的方式或法律允许的其他方式修改、修改或补充本计划，而无需根据《破产法》第1125条进行额外披露，在生效日期之前通知股权委员会。此外，在确认日之后，债务人可以在与必需的DIP贷款人和债权人委员会协商后，在 破产法院提起诉讼，纠正计划或确认令中的任何缺陷或遗漏，或调和计划或确认令中的任何不一致之处，以实现计划的目的和效力。
(b) O其他修正案。在生效日期之前，债务人可以在征得所需DIP贷款人和债权人委员会 委员会（不得不合理地扣留）的同意下，对本计划和与之相关的任何文件进行适当的技术调整和修改，而无需进一步下令或批准 破产法院的批准。
13.6 撤销或撤回本计划。
债务人保留在获得所需DIP贷款人的同意（不得被不合理地扣留）并与 债权人委员会协商后，在确认日之前撤销或撤回该计划的权利，包括撤销或撤回任何债务人或所有债务人的计划的权利。如果债务人在必要的 DIP 贷款人的同意下，在 与债权人委员会协商后，撤销或撤回计划，或者如果没有确认或完成，那么：(i) 该计划在所有方面均无效；(ii) 计划中包含的任何和解或折衷方案（包括确定或限制任何索赔或利息类别的假设金额），或拒绝本计划生效的执行合同或未到期的租约，以及根据本计划签订的任何文件或协议 本计划应被视为无效；(ii) 本计划中的任何内容均不应：(A) 构成对任何索赔或权益的放弃或解除；(B) 以任何方式损害债务人、 债务人遗产或任何其他实体的权利；或 (C) 构成债务人、债务人遗产或任何其他实体的任何形式的承认、承认、要约或承诺。
13.7 确认后计划条款的可分割性。
如果在确认令下达之前，破产法院认为本计划的任何条款或条款无效、无效或 不可执行，则破产法院应债务人的要求，征得所需的DIP贷款人的同意（不得不合理地扣留），在与债权人委员会协商后，有权修改和解释 该条款或条款，使其有效或可执行在可行的最大限度内，符合被认定为无效、无效的条款或条款的最初目的，
56
或不可执行，则该条款或条款应在修改或解释后适用。无论有任何此类持有、修改或解释，本计划的其余条款和 条款仍将完全有效，不会因此类持有、修改或解释而受到任何影响、损害或失效。确认令应构成司法裁决，并应规定 本计划的每项条款和条款，可能已根据上述规定进行修改或解释，(i) 根据其条款有效且可执行；(ii) 是本计划不可分割和可执行的；(ii) 是本计划不可删除或修改（视情况而定）；以及（iii）不可分割且相互依赖。
13.8 适用法律。
除非《破产法》或其他联邦法律适用，或者本协议附录 另有规定，否则本计划产生的权利、义务和义务应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，不影响其中的法律冲突原则 。
13.9 时间。
在计算本计划规定或允许的任何期限时，除非本协议另有规定或破产法院另有决定，否则应适用破产规则9006的 条款。
13.10 其他文件。
在生效日当天或之前，债务人可以在与所需的DIP贷款人和债权人委员会协商后，向破产法院提交必要或适当的协议和其他文件，以生效和进一步证明本计划的条款和条件。债务人和所有根据本计划获得分配的债权或利息持有人以及所有其他利益方应准备、执行和交付任何协议或文件，并采取任何其他必要或可取的行动，以实现本计划的条款和意图。
13.11 立即具有约束力。
尽管有《破产规则》第 3020 (e)、6004 (h) 或 7062 条或其他规定，在生效日期到来后，本计划的条款应立即生效和可执行，并被视为对债务人、债权和权益持有人、免责方、免责方、免责方及其各自的 继承人和受让人具有约束力并确保其利益，包括但不限于清算受托人。
13.12 继任者和受让人。
本计划中提及或提及的任何人的权利、福利和义务对每个实体的任何 继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或允许的转让人（如果有）具有约束力，并应为其利益提供保险。
57
13.13 完整协议。
在生效之日，本计划和确认令应取代先前和同期关于这些主题的所有谈判、承诺、契约、 协议、谅解和陈述，所有这些都已合并并纳入本计划。
13.14 通知。
向债务人发出或要求债务人生效的所有通知、请求和要求均应以书面形式（包括通过传真 传输），除非本文另有明确规定，否则应被视为在实际交付时正式发出或提出，或者如果是通过传真发送的通知，则在收到并通过电话确认后，地址如下 ：
| (a) | 如果对债务人来说： |
克洛维斯肿瘤学有限公司
c/o Kroll 重组管理有限责任公司
第三大道 850 号
412 号套房
纽约州布鲁克林 11232
电话：(877) 635-8928（国内）或 (929) 203-3305（国际）
-和-
| Willkie Farr & Gallagher LLP | ||
| 第七大道 787 号 | ||
| 纽约州纽约 10023 | ||
| 注意： | 雷切尔·C·斯特里克兰 | |
| 安德鲁 S. 莫德科夫 | ||
| Erin C. Ryan | ||
| 电话： | 212-728-8000 | |
| 传真： | 212-728-8111 | |
| -和- | ||
| Morris Nichols Arsht & Tunnell LLP | ||
| 北市场街 1201 号 | ||
| 特拉华州威尔明顿 19899-1347 | ||
| 注意： | 罗伯特 ·J· 德尼 | |
| 安德鲁 ·R· 雷明 | ||
| 马修·奥·塔尔莫 | ||
| 电话： | 302-658-9200 | |
| 传真： | 302-658-3989 | |
58
| (b) 如果向债权人委员会提出： | ||
| Morrison & Foerster LLP | ||
| 250 West 55第四街 | ||
| 纽约州纽约 10019 | ||
| 注意： | 洛伦佐·马里努齐 | |
| 特蕾莎·福迪 | ||
| 本杰明巴特菲尔德 | ||
| 电话： | 212-468-8000 | |
| 传真： | 212-468-7900 | |
| -和- | ||
| 波特安德森卡罗恩律师事务所 | ||
| 北市场街 1313 号，6第四地板 | ||
| 特拉华州威尔明顿 19801 | ||
| 注意： | 克里斯托弗·萨米斯 | |
| L. 凯瑟琳·古德 | ||
| Aaron H. Stulman | ||
| 伊丽莎白 ·R· 施莱克 | ||
| 电话： | 302-984-6000 | |
| 传真： | 302-658-1192 | |
| (c) 如果给 DIP 贷款人： | ||
| Weil、Gotshal & Manges LLP | ||
| 767 5第四大道 | ||
| 纽约州纽约 10153 | ||
| 注意： | 杰弗里 ·D· 萨弗斯坦 | |
| 劳伦·陶罗 | ||
| 电话： | 212-310-8000 | |
| 传真： | 212-310-8007 | |
| (d) 如果向股票委员会提出： | ||
| Baker & McKenzie LLP | ||
| Brickell Ave 1111 号，1700 套房 | ||
| 佛罗里达州迈阿密 33131 | ||
| 注意： | Paul J. Keenan Jr. | |
| 雷金纳德·塞恩维尔 | ||
| 电话： | 305-789-8900 | |
| 电子邮件： | paul.keenan@bakermckenzie.com | |
| Reginald.sainvil@bakermckenzie.com | ||
| -和- | ||
| 第五大道 452 号 | ||
59
| 纽约州纽约 10018 | ||
| 注意： | Blaire Cahn | |
| 电话： | 212-626-4100 | |
| 电子邮件： | blaire.cahn@bakermckenzie.com | |
| -和- | ||
| Chipman Brown Cicero & Cole, LLP | ||
| 北市场街 1313 号，5400 套房 | ||
| 特拉华州威尔明顿 19801 | ||
| 注意： | 罗伯特·A·韦伯 | |
| 电话： | 302-295-0191 | |
| 电子邮件： | weber@chipmanbrown.com | |
在生效日期之后，债务人有权向实体发出通知，要求他们继续根据2002年《破产规则》 接收文件，他们必须根据2002年《破产规则》再次提出接收文件的请求。生效日期之后，清算信托有权将根据2002年《破产规则》接收 文件的实体名单限制为已提交此类续订申请的实体。
日期：2023 年 6 月 13 日
科罗拉多州博尔德
| 恭敬地提交， | ||
| 来自： | /s/ 保罗 ·E· 格罗斯 | |
| 姓名：保罗 ·E· 格罗斯 | ||
| 职位：执行副总裁兼总法律顾问 | ||
60