正如 于 2023 年 6 月 16 日向美国证券交易委员会提交的

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-8

注册 声明

下

1933 年的 证券法

FG 金融集团有限公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

南沃尔纳特街 104 号 1A 单元

伊利诺伊州艾塔斯卡 60143

(847) 773-1665

（主要行政办公室地址 ，包括邮政编码）

FG Financial Group, Inc. 员工股票购买计划

（计划的完整 标题）

Larry G. Swets, Jr.

主管 执行官

c/o FG Financial Group, Inc.

南沃尔纳特街 104 号 1A 单元

伊利诺伊州艾塔斯卡 60143

(847) 773-1665

（服务代理的姓名、 地址和电话号码，包括区号）

附上副本至：

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。☐

本 注册声明将在根据《证券法》第 462 (a) 条提交后生效。

第一部分

公司注册声明 （以引用方式提供）

根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）第428条和S-8表格第一部分的附注，本S-8表格 （“注册声明”）的注册声明 中省略了S-8表格第一部分要求包含在第10（a）节中的所有 信息。根据 《证券法》第 428 (b) (1) 条的要求，包含第一部分中规定的信息的文件将 交付给本注册声明所涵盖的股权薪酬计划的参与者。

第二部分

注册声明中需要的信息

项目 3.以引用方式合并文件。

FG Financial Group, Inc.（“注册人”）特此在本注册声明中以引用方式纳入以下文件， 这些文件已存档在美国证券交易委员会（“SEC”）（根据8-K表格第2.02或7.01项或其他适用的美国证券交易委员会规则提供的 表格8-K最新报告的任何部分除外）：

注册人根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有 文件，在本注册声明生效后提交修正案之前，根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有 文件均被视为以引用方式纳入 本注册声明，并自提交此类文件（此类文件， 和上面列举的文件，以下简称 “合并文件”）。

就本注册声明 而言，合并文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或任何随后提交的合并文件中包含的声明修改或取代了该声明。 经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不得被视为本注册 声明的一部分。

项目 4.证券的描述。

不适用。

项目 5.指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

项目 6.对董事和高级职员的赔偿

注册人经修订和重述的公司章程和章程授权我们在适用法律允许的最大范围内向其高级管理人员和董事提供赔偿（并预支费用 ）。注册人根据内华达州 法律注册成立。《内华达州修订法规》允许公司赔偿其高管、董事、雇员和代理人 免受任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查性的，在某些情况下 除外。只有在确定该人为了注册人的利益而真诚地行使了各自的 权力，或者他或她本着诚意行事，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言， 没有合理的理由相信该行为是非法的，才能进行赔偿。裁决可以由股东；大多数不是诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事 作出；如果不存在非此类诉讼、诉讼或诉讼当事方的法定人数 ，则可以由独立法律顾问在书面意见中发表意见。

前提是 符合内华达州法律中这些条款的条款和条件，注册人的高级职员、董事、雇员和代理人可获赔该人在为诉讼辩护时实际和合理产生的费用，包括因《证券法》规定的任何责任而产生的律师费，但不限 。就允许注册人的董事、高级管理人员和控股人补偿根据《证券法》产生的责任 而言，注册人 被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了公共政策，因此 不可执行。

此处提及的 《内华达州修订法规》（NRS）进一步规定了对高级管理人员和 董事的某些强制性和宽容性赔偿。

A. NRS 78.7502。对高管、董事、雇员和代理人的自由裁量赔偿：一般条款。

1. 根据本小节，公司可以赔偿任何曾经或现在是或威胁要成为任何 威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查性诉讼，但由于该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人 而由公司提起或有权提起的诉讼除外，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家 公司、合伙企业、联席公司的董事、高级职员、雇员或代理人风险投资、信托或其他企业或作为有限责任公司的经理，承担费用， 包括律师费、判决、罚款以及该人在 与诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理产生的和解中支付的金额，前提是该人：

(a) 根据 NRS 78.138 不承担任何责任；或

(b) 本着诚意行事，其行为方式是他或她有理由认为符合或不违背公司的最大利益，而且 就任何犯罪行为或诉讼而言，没有合理的理由相信该行为是非法的。

通过判决、命令、和解、定罪或在 nolo contendere 或其等同物的抗辩下终止任何诉讼、诉讼或诉讼， 本身并不能推定该人根据 NRS 78.138 承担责任，或者他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式 行事，对于任何刑事诉讼或诉讼，他或她有合理的理由相信该行为是非法的。

2. 根据本小节，公司可以赔偿任何曾经或现在是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是应要求任职 作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他 企业的董事、高级职员、雇员或代理人，或者担任该公司的经理有限责任公司，用于支付费用，包括和解中支付的金额以及该人在诉讼或 诉讼的辩护或和解中实际合理产生的 律师费，前提是该人：

(a) 根据 NRS 78.138， 不承担任何责任；或

(b) 本着诚意行事 ，其行为方式是他或她有理由认为符合或不违背公司的最大利益。

除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他具有管辖权的法院 ，否则不得根据本节对具有管辖权的法院在用尽任何上诉后裁定该人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿 在申请时确定，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权获得对法院认为适当的费用给予赔偿 。

3. 除非法院下令或根据NRS 78.751第 2 小节提出，否则公司只能在确定在这种情况下对公司董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿是适当的，根据本节作出任何自由裁量赔偿。必须通过 作出决定：

(a) 股东；

(b) 董事会，以法定人数的多数票表决，由非诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成；或

(c) 独立法律顾问，在书面意见中，如果：

(1) 法定人数的 多数票，这些董事不是诉讼、诉讼或程序的当事方；或

(2) 无法获得由不是诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成的 法定人数。

B. NRS 78.751。对董事、高级职员、雇员和代理人的强制性赔偿；预支开支；获得赔偿和预支的其他权利 和预支费用；赔偿或预支开支的主要义务人；修改条款或章程中规定赔偿或预付开支权利的条款 的效力。

1. 公司应向任何担任董事、高级职员、雇员或代理人的个人提供赔偿，前提是该人根据案情或其他原因成功地为以下内容辩护 ：

(a) 任何 威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查性的，包括但不受 限制的公司因该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员 或代理人而提起的诉讼、诉讼或诉讼，或者现在或曾经是应公司的要求担任另一名董事、高级职员、雇员或代理人 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业；或

(b) 其中的任何 索赔、问题或事项，

抵消 个人在为诉讼辩护时实际和合理产生的费用，包括但不限于律师费 。

2. 除非公司章程、章程或公司达成的协议另有限制，否则公司 可以在收到董事或高级管理人员 的承诺后，支付高管和董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时所产生的费用，在最终处置诉讼、诉讼或诉讼之前 由具有管辖权的法院裁定，董事 或高级职员无权担任由公司赔偿。 公司订立的公司章程、章程或协议可能要求公司在收到此类承诺后支付此类费用。本 小节的规定不影响除董事或高级管理人员以外的公司人员根据任何合同或其他法律可能有权获得的任何费用预付权。

3. 根据本节和 NRS 78.7502 提供的赔偿以及法院 根据本节批准或下令支付的费用：

(a) 不排除寻求赔偿或预支开支的人根据公司章程 或任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他可能享有的任何其他权利，无论是以 官方身份提起诉讼还是任职期间以其他身份提起诉讼，除非法院根据 NRS 7RS 下令提起诉讼 8.7502 或用于支付根据第 2 款支付的开支，不得向任何董事或代表任何董事支付或在用尽任何上诉后，具有管辖权的法院最终裁定官员 对故意 不当行为、欺诈或故意违法行为负责，而此类不当行为、欺诈或违规行为对诉讼理由至关重要。

(b) 对于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人并为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人 的利益投保的人，继续 。

4. 除非公司章程、章程或公司达成的协议另有规定，否则如果某人有权从公司和任何其他人那里获得 赔偿或预付费用，则公司是此类赔偿或预付款的主要义务人 。

5. 在 寻求赔偿或预付开支的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼所针对的作为或不作为发生后 对公司章程或任何章程的规定所产生的补偿或预付费用的权利 不会因为该条款的修正而被取消或损害，除非该条款在作出赔偿或预付费用时生效作为或不作为明确授权在该行为或不作为发生后进行此类消除或损害 发生了。

C. NRS 78.752。针对董事、高级职员、雇员和代理人责任的保险和其他财务安排。

1. 公司可以代表任何曾经或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险或做出其他财务安排 或她作为董事、高级职员、雇员或 代理人的身份，或因其身份地位本身，公司是否有权就此类责任和费用向此类人提供赔偿 。

2. 公司根据第 1 分节做出的其他财务安排可能包括以下内容：

(a) 设立 信托基金。

(b) 制定自保计划。

(c) 通过授予公司任何资产的担保权益或其他留置权来保证其赔偿义务。

(d) 开立信用证、担保书或担保书。

根据本小节做出的任何 财务安排均不得保护有管辖权的法院在用尽所有上诉后裁定对故意不当行为、欺诈或故意违法行为承担责任的人，除非法院下令支付费用或赔偿。

3. 根据本节代表某人作出的任何保险或其他财务安排均可由公司 或经董事会批准的任何其他人提供，即使他人的全部或部分股票或其他证券归公司所有。

4. 在没有欺诈的情况下：

(a) 董事会关于根据本节作出的任何保险或其他财务安排的条款和条件的适当性以及提供保险或其他财务安排的人的选择 的决定是决定性的；以及

(b) 保险或其他财务安排：

(1) 是否无效或不可撤销；以及

(2) 是否不要求任何批准该协议的董事为其行为承担个人责任，

即使 批准保险或其他财务安排的董事是保险或其他财务安排的受益人。

5. 根据本 节为自己或其他关联公司提供自我保险的公司或其子公司不受NRS第57章规定的约束。

此外， 根据我们的章程，除非法院下令，否则不会向董事或高级管理人员提供赔偿，除非已确定 该人的行为是真诚的，有理由认为该人符合或不反对公司的最大利益 ，而且在任何刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信自己的行为 是非法的。此类决定应由 (a) 无私董事的多数票作出，(b) 由无私的 董事组成的委员会，该委员会由无利害关系的董事以多数票指定，(c) 如果没有无私的 董事，或者如果大多数无私董事这样指示，则由独立法律顾问在书面意见中作出，或 (d) 由我们的股东作出。

在内华达州法律允许的情况下，注册人章程授权注册人预付董事或高级管理人员在诉讼最终处置之前为任何民事、刑事诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费） ，或者在收到董事或高级管理人员或高级管理人员或其代表董事或高级管理人员无权偿还这笔款项的承诺后提起诉讼由注册人赔偿。

根据内华达州法律， 注册人有权代表任何现在或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经应注册人的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人 购买和维持保险或做出其他财务安排 以及他或她以董事、高级职员、雇员或代理人的身份承担的责任和费用， 或因其身份而产生的，无论注册人是否有权就此类责任 和费用向他或她提供赔偿。经董事会批准，注册人可以获得董事和高级管理人员的责任保险。

项目 7.申请豁免注册。

不适用。

项目 8.展品。

*在此处提交 。

第 项 9. 承诺。

(a) 下列签名的注册人在此承诺：

但是，提供了 ， 如果上文 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后 修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以提及方式纳入本注册声明，则不适用。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每次根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交 注册人的年度报告（以及根据《交易法》第 15 (d) 条提交 员工福利计划的年度报告，并以提及方式纳入本 } 注册声明应被视为与其中发行的证券以及此类证券的发行 有关的新注册声明届时应被视为其首次善意发行。

(c) 就允许根据上述规定或其他规定向 注册人的董事、高级管理人员和控股人补偿《证券法》产生的责任而言，已告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种 赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高管 或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请 （注册人支付注册人的董事、高级职员 或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为 已通过主导先例解决，将以下问题提交具有适当管辖权的法院它的这种赔偿 是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有 要求，并已正式促使本注册声明由下列签署人 正式授权于2023年6月16日在伊利诺伊州伊塔斯卡市代表其签署。

授权书

我们， 下列签署的FG Financial Group, Inc. 的高管和董事，特此单独组成并任命哈桑·巴卡尔我们真正的 合法律师和代理人，拥有以任何和所有身份替换和再替换的全部修正案（包括生效后修正案）签署本注册声明（或同一 发行的任何其他注册声明）在根据 1933 年《证券法》第 462 (b) 条提交申请后），以及所有 证物提交同样的文件以及与之相关的其他文件，美国证券交易委员会，授予该事实律师 和代理人全权和权力，让他们在 场所内和周围进行和执行每一项必要或必要的行为和事情，尽其所能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认上述事实律师 和代理人或其代理人的所有内容或替代品，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在指定日期签署。