附件10.21
韩流控股有限公司
2023年5月31日
订阅者：
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回复：证券认购协议
它可能涉及的人：
本协议(以下简称“协议”) 由美国特拉华州汉流控股有限公司(以下简称“公司”)签署，并于2023年5月31日生效。[获授权人]、自然人(“认购人”)。根据本协议条款，本公司现接受认购人提出的购买760,000股本公司普通股每股面值0.001美元的要约， 收购价(见第1.1节)为每股10.00美元。
1.购买证券。
1.1.购买 股。本公司确认于本协议日期或之前以电汇方式收到认购人提供的现成资金，金额为7,600,000美元，或每股购入股份10.00美元(“收购价”)，本公司特此向认购人发行股份 ，认购人现按本协议所载条款及受 所述条件限制，向本公司购买股份。在认购人签署本协议的同时，公司应根据其选择，向认购人交付以认购人名义登记的代表股份的证书(“原始证书”)，或以簿记形式交付，并附有本协议第5.3节所述的限制性图例。
2.送货。
2.1.订阅者的 发货。在上述第一个日期或之前，认购人应向本公司提交或安排提交一份正式签署的投资者问卷副本，作为本协议的附件A(“投资者问卷”)。 此外，在本协议日期或之前，认购人已按第1.1节的规定支付购买价款。
3.申述、保证及协议。
3.1.订户的 陈述、保证和协议。为促使本公司向认购人发行股份，认购人特此向本公司作出陈述及认股权证，并与本公司同意如下：
3.1.1。没有政府 推荐或批准。认购人明白，没有任何联邦或州机构通过或作出任何推荐或认可股票的发行。
3.1.2。没有冲突。 本协议的签署、交付和履行以及订阅者完成本协议中预期的交易不违反、冲突或构成(I)订阅者的组成和管理文件、(Ii)订阅者作为一方的任何协议、契约或文书或(Iii)订阅者受其约束的任何法律、法规、规则或法规，或订阅者受其制约的任何协议、命令、判决或法令项下的违约。
3.1.3.组织 和当局。订户是自然人，拥有执行本协议所设想的交易所需的所有必要权力和授权。在订阅者签署并交付时，本协议是订阅者的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对订阅者强制执行，但可执行性可能受到 适用的破产、无力偿债、欺诈性转让或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行 ，并受一般公平原则的约束(无论是通过法律程序还是衡平法寻求强制执行)。
3.1.4.经验、 财务能力和适宜性。认购人是：(I)精通财务事项，能够评估投资股份的风险和收益，及(Ii)能够在无限期的 期间承担其投资股份的经济风险，因为股份并未根据证券法(定义见下文)登记，因此不能出售，除非 其后根据证券法登记或获豁免登记。订户能够评估其在公司的投资的优点和风险，并有能力保护自己的利益。认购人必须承担此项投资的经济风险 ，直至股票根据以下条件出售：(I)证券法规定的有效注册声明或(Ii) 与此类出售相关的注册豁免。认购人能够承担投资股票的经济风险，并承担认购人在股票投资的全部损失。
3.1.5。信息公开； 独立调查。在签署本协议之前，订户已有机会向公司代表提问并得到公司代表的答复，涉及对公司的投资以及公司的财务、运营、业务和前景，并有机会获得更多信息以核实如此获得的所有信息的准确性 。在决定是否进行这项投资时，订户完全依赖订户本人对本公司及其业务的了解和理解，并基于订户本人的尽职调查和根据 本段提供的信息。认购人明白，任何人士未获授权提供任何资料或作出任何陈述，而该等资料或陈述并非根据本第2节提供，且认购人在作出与本公司、其营运及/或其前景有关的 投资决定时，并不依赖任何其他陈述或资料，不论是书面或口头的。
3.1.6。规定D产品供应。认购人代表其为“认可投资者”，该词在修订后的1933年证券法(“证券法”)下的规则 D的规则501(A)中定义，并确认现拟进行的出售 是依据证券法D规则第501(A)条所指的“认可投资者”的私募豁免或州法律下的类似豁免而进行的。
3.1.7。投资目的。认购人购买股份仅为投资目的，认购人自己的帐户，而不是为了任何其他人的帐户或利益，也不是为了分发或传播。订阅方 未根据证券法规则 502的含义进行任何一般征集或一般广告，因此未决定签订本协议。
3.1.8。转移限制 。认购人理解股票的发售和出售不涉及证券法(包括但不限于第4(A)(2)条和/或第506(B)条)所指的公开发行。认购人理解股票将是证券法第144(A)(3)条所指的“受限证券”，认购人理解 代表股票的证书或账簿条目将包含与此类限制相关的图例。如果认购人未来决定提供、转售、质押或以其他方式转让股份，则此类股份仅可根据以下条件提供、转售、质押或以其他方式转让：(I)根据证券法进行登记，或(Ii)获得登记豁免。认购人 同意，如拟转让其股份或其任何权益，作为任何该等转让的先决条件，认购人可能须向本公司提交一份令本公司满意的大律师意见。如果没有注册或豁免，订阅者同意不转售股票。
3.1.9。没有政府 异议。订户部分无需、必要或适当获得政府、行政部门或其他第三方的同意或批准，即可与本协议预期的交易相关。
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3.2.公司的 陈述、保证和协议。为促使认购人购买股份，本公司特此向认购人提供认股权证，并与认购人达成如下协议：
3.2.1.组织 和企业权力。本公司为特拉华州的一间公司，并有资格在每个司法管辖区开展业务，而该等司法管辖区的 未能符合资格会对本公司的财务状况、经营业绩或 资产产生重大不利影响。本公司拥有进行本协议所设想的交易所需的所有必要的公司权力和授权。
3.2.2。没有冲突。本协议的签署、交付和履行以及本公司拟完成的交易不会 违反、抵触或构成(I)本公司注册证书或公司章程、(Ii)本公司参与的任何协议、契据或文书或(Iii)本公司受其约束的任何法律、法规、规则或法规，或本公司受本公司约束的任何协议、命令、判决或法令项下的违约。
3.2.3.证券所有权。 根据本协议条款发行和支付时，股票将被正式有效地发行、全额支付和不可评估。 根据本协议条款发行和支付时，认购人将拥有或收到良好的股份所有权， 不受任何类型的留置权、债权和产权负担的限制，但(A)本协议项下的转让限制和股票可能受其约束的其他协议 已书面通知认购人，(B)联邦和州证券法规定的转让限制，及(C)因认购人的行为而施加的留置权、申索或产权负担。
3.2.4。没有任何不利的 操作。本公司并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决、威胁或影响本公司：(I)寻求限制、禁止、阻止完成或以其他方式影响本协议所拟进行的交易，或(Ii) 质疑任何交易的有效性或合法性，或寻求就任何交易追讨损害赔偿或取得其他救济。
4. [故意省略]
5.契诺。
5.1.订户的 契约。为促使本公司向认购人发行股份，认购人现与本公司订立以下契约及协议：
5.1.1.认可的 投资者验证。认购人应向公司递交其法律顾问的信函，以确认其作为证券法下法规D规则501(A)中所定义的认可投资者的地位，并且该信函应采用公司及其律师可接受的格式。
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6.对转让的限制。
6.1.证券法 限制。认购人同意不出售、转让、质押、质押或以其他方式处置全部或任何部分股份 ，除非在此之前(A)他/她已收到本公司的事先书面同意，(B)根据证券法和适用的州证券法就拟转让的股份以适当的 格式提交的登记声明届时应 有效，或(C)本公司已收到律师的意见，该意见令本公司合理满意，此类交易不需要注册，因为此类交易可根据《证券法》和证券交易委员会颁布的规则以及所有适用的州证券法获得豁免注册。
6.2.锁定。 认购人同意其可能需要受与承销商签订的与本公司(或本公司的继承人或新组建的母公司)首次公开募股相关的锁定协议的约束，因此，认购人在此同意，如果公司提出要求，认购人同意 签署任何此类协议。
6.3.限制性的 图例。代表股票的任何股票应在其上注明实质上如下的图例：
此处所代表的证券未根据修订后的1933年《证券法》或任何州证券法进行注册，且不得提供、出售、转让、质押或以其他方式处置该证券或其中的任何权益，除非依据该等法案或该等法律的有效注册声明，或根据该等法案及律师认为可获得的豁免注册。
6.4.额外股份 或替代证券。在宣布股票股息、宣布以股票以外的形式支付的非常股息、分拆、股份拆分、换股比例调整、资本重组或类似交易影响公司流通股而未收到对价、任何新的、因此类交易而分配给受第5条规定的任何股份或可转换的股份的替代或附加证券或其他 财产，应立即受第5条和第3条的约束。应对符合第5条和第3条的股份数量和/或类别作出适当调整，以反映此类证券或财产的分配情况。
6.5.注册 权利。认购人承认，股票是根据证券法的登记要求豁免购买的，只有在满足某些条件后才能自由交易。
6.6.一般恳求。认购人 和公司承认，本次发行不允许、不考虑也不依据证券法下法规D规则506(B)意义下的一般征集或广告 进行。
7.其他协议。
7.1.进一步的保证。订户 同意签署此类进一步文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本 协议的意图。
7.2.通知。本协议要求或预期的所有通知、声明或其他文件应：(I)以书面形式亲自交付，或通过头等挂号信或挂号信、隔夜快递服务、传真或电子传输发送至书面指定的地址，(Ii)传真至最近提供给该方的号码，或由该方以书面指定的其他地址或传真号码，以及(Iii)通过电子邮件发送。至最近提供给该当事人的电子邮件地址或由该当事人以书面指定的其他电子邮件地址。如此发送的任何通知或其他通信应被视为已在送达之日发出，如果是亲自送达，则应视为在收到书面确认后的第二个工作日发出。 如果是通过传真或电子传输发送的，则应视为在送达隔夜快递服务的一(1)个工作日后发出，或者如果是通过邮寄发送的，则应视为在邮寄后五(5)天 发出。
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7.3.整个协议。本协议包含订阅者与公司之间关于本协议主题的完整协议和谅解 ，并取代之前所有与本协议主题相关的口头或书面协议和谅解。本协议中未明确规定的任何声明、陈述、保证、契约或协议不得影响、或用于解释、更改或限制本协议的明示条款和条款。
7.4.修改 和修改。本协议的条款和条款只有经本协议各方签署的书面协议方可修改或修改。
7.5。弃权和 同意。只有由有权享受本协议条款和条款利益的一方签署的书面文件，方可放弃本协议的条款和条款，或同意离开该协议。此类放弃或同意不应被视为或不构成对本协议任何其他条款或条款的放弃或同意，无论是否类似。 每一此类放弃或同意仅在其给予的特定情况和目的下有效，且不构成持续的放弃或同意。
7.6.任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议项下的权利和义务。
7.7.利益。本协议中的所有声明、陈述、保证、契诺和协议对本协议双方均具有约束力，并对本协议每一方各自的继承人和允许受让人产生影响。本协议中的任何内容不得被解释为 在本协议各方之间以外产生任何权利或义务，任何个人或实体均不得被视为本协议的第三方受益人。
7.8.治国理政。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应根据特拉华州的法律进行解释并受其管辖。 不适用其法律冲突原则。
7.9.可分性。如果任何有管辖权的法院裁定本协议中包含的任何条款或其任何部分在任何方面都不合理或不可执行，则该条款应被视为仅限于该法院认为合理和可执行的范围内，并且该限制应保持充分的效力和效力。如果该法院认为任何此类 条款或其部分完全不可执行，则本协议的其余条款仍应完全有效。
7.10.不放弃 权利、权力和补救。本协议一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何失败或拖延，以及本协议双方之间的任何交易过程，均不应视为放弃该方的任何此类权利、权力或补救措施。本协议一方单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，或放弃或停止执行任何此类权利、权力或补救措施，均不妨碍该方行使或进一步行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。本协议一方选择任何补救措施，不应构成放弃该当事方寻求其他可用补救措施的权利。对本协议中未明确要求的一方发出的任何通知或要求，不应使收到该通知或要求的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃在任何情况下发出该通知或要求的一方在任何情况下没有该通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。
7.11. 陈述和保修的存续。双方在本协议或为本协议提供或预期的任何其他协议、证书或文书中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及各方或其代表进行的任何调查 期间继续有效。
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7.12。没有经纪人或 查找程序。本协议双方声明并向另一方保证，任何经纪人、发现者或其他财务顾问 均未就本协议或本协议拟进行的交易以任何方式为其行事而对另一方产生任何责任 。本协议双方同意赔偿另一方，使其免受声称受雇于该当事人或其代表的经纪人、发现者、财务顾问或类似代理人提出的任何索赔或佣金或其他赔偿要求，并承担针对任何此类索赔进行辩护所产生的法律费用。
7.13.标题和 标题。本协议各分项的标题和标题仅供参考，不得以任何方式修改或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。
7.14.对应者。本协议可由一份或多份副本签署，所有副本合在一起将被视为同一份协议 ，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真或任何其他形式的电子交付交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页是其正本一样。
7.15。建筑业。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题 ，本协议将被视为由本协议各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生对本协议任何一方有利或不利的推定或举证责任。“这句话”包括,” “包括、“和”包括“将被视为紧随其后”不受限制“除非上下文另有要求，男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的词语将被解释为包括复数，反之亦然。“这句话”本协议,” “此处,” “以下是,” “特此,” “如下所示，“和类似的词语指的是整个协议，而不是任何特定的分支，除非有明确限制。本协议双方 希望本协议中包含的每一项陈述、保证和约定具有独立意义。如果本合同的任何一方在任何方面违反了本合同中包含的任何陈述、保证或约定，则存在与同一标的有关的另一陈述、保证或约定(无论具体程度如何)的事实不会减损或减轻此方违反第一陈述、保证或约定的事实。
7.16。共同起草。本协议是订阅方和本公司的共同产品，本协议的每一条款均经双方协商、协商和同意，不得被解释为对本协议的任何一方有利或不利。
8.赔偿。每一方应赔偿另一方因违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议而产生的任何损失、费用或损害(包括合理的律师费和开支)。
[签名页如下]
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如果上述内容准确地阐述了我们的理解和协议，请在随函附上的本协议副本上签字并将其退还给我们。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 韩流控股有限公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | 常赫康 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 通知地址： |
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自上文第一次写明的日期起接受并同意。 | ||
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/s/ [获授权人] |
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| [获授权人] | ||
通知地址：_
[证券认购协议签名页]
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附件A
认可投资者问卷
韩流 控股公司
此问卷将分发给可能有机会购买证券的特定 个人和实体(证券“)HANRYU 控股公司，特拉华州的一家公司(The公司“)。本调查问卷的目的是向本公司保证，所有此类要约和购买都将符合修订后的1933年证券法所规定的标准(行动“)、 和适用的州证券法。
所有答案都将保密。但是，签署本调查问卷即表示签署人同意本公司可将此信息提供给其法律和财务顾问，本公司和该等顾问可依赖本调查问卷中所载信息以遵守所有适用的证券法，并可将本调查问卷提交给其合理认为适当的各方，以确定其是否遵守该等证券法。以下签署人声明本文件所载资料完整及准确，并会在签署人投资本公司前，通知本公司任何该等资料的任何重大变动。
面向 个人投资者
认可投资者认证。签名人就其收入、净资产、作为“家族办公室”的“家族客户”的身份和/或某些专业认证或称号以及某些相关事项作出以下陈述之一。并已检查适用的 表示:
| ☐ | 签名人的 收入1在过去两年中，每年超过200,000美元，或者，如果签署人 已婚或有同等配偶，2签署人与签署人的配偶或同等配偶(视情况而定)在过去两年内每年的共同收入超过300,000美元，而签署人合理地预期签署人本年度的所有来源的收入将超过200,000美元或，如果签署人已结婚或有同等配偶，则签署人与其配偶或同等配偶(视情况而定)在本年度的共同收入将超过 $300,000。 |
| ☐ | 以下签名人的净资产，3包括签署人的配偶或配偶的净资产在内(如适用)，超过1,000,000美元(不包括签署人的主要住所的价值)。 |
| ☐ | 以下签署人持有由金融业监管机构(FINRA)管理的一项或多项认证或称号：持牌 一般证券代表(系列7)、持牌投资顾问代表(系列65)或持牌私人证券 发行代表(系列82)。 |
| ☐ | 下列签署人为“家庭客户”，其定义见经修订的1940年《投资顾问法案》规则202(A)(11)(G)-1。顾问法“)，如《顾问法》第202(A)(11)(G)-1条所界定的家族理财室，(I)管理的资产超过5,000,000美元，(Ii)并非为收购所发行证券的特定目的而成立，及(Iii)其预期投资由在财务及商业事务方面具有知识和经验的人所指导，以致该家族理财室有能力评估该项预期投资的优点及风险，并且其预期投资是由该家族理财室根据第(Br)句第(Iii)款指示的。 |
| ☐ | 以下签署人不能作出上述任何陈述 。 |
| 1 | 就本调查问卷而言，“收入“ 指为联邦所得税目的而申报的调整后总收入，增加以下数额：(A)收到的任何免税利息收入的金额，(B)作为有限责任合伙有限责任合伙人索赔的亏损金额，(C)任何因耗尽而索赔的扣除，(D)个人退休计划或Keogh退休计划的供款金额，(E)支付的赡养费，以及(F)根据《准则》第1202节的规定，长期资本利得收入在达到调整后的毛收入时减去的任何金额。 |
| 2 | 在本调查表中，“同等配偶” 是指同居者，其关系一般等同于配偶的关系。 |
| 3 | 就本调查问卷而言，“净资产“ 指按公平市场价值计算的总资产(不包括您的主要住所)超过总负债的部分，包括您的抵押贷款 或仅在超过您的主要住所价值的范围内才由您的主要住所担保的任何其他负债。 净资产应包括您和您的配偶或配偶所持有的任何其他股票或期权股份的价值，以及您或您的配偶或配偶所拥有的任何 个人财产(例如：家具、珠宝、其他贵重物品等)。对于计算共同净资产的目的：共同净资产可以是您和您的配偶或配偶等值资产的总和； 计算时不需要共同持有资产。 |
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针对 实体投资者
认可投资者认证。签名人就其资产净值及某些相关事项作出下列陈述之一并已检查适用的 表示:
| ☐ | 以下签署人是一家总资产超过5,000,000美元的信托，其购买是由一位在金融和商业事务方面具有知识和经验的人指示的，该人有能力 评估预期投资的优点和风险。 |
| ☐ | 下列签署人为银行、根据《顾问法》第203条注册或根据州法律注册的投资顾问、依据《顾问法》第203条(L)或(M)项豁免在美国证券交易委员会注册的任何投资顾问、保险公司、根据1940年经修订的《美国投资公司法》注册的投资公司、根据经修订的《1934年美国证券交易法》第15条注册的经纪商或交易商、业务发展公司、经美国小企业管理局许可的小企业投资公司、经修订的《综合农场和农村发展法》第384A条所界定的农村商业投资公司，由国家为其雇员的利益而设立和维持的总资产超过5,000,000美元的计划，或《顾问法》第202(A)(22)条所界定的私营商业发展公司。 |
| ☐ | 下面签署的是一份员工福利计划和要么 所有投资决策均由银行、储贷协会、保险公司或注册投资顾问作出，或 下列签署人的总资产超过500万美元或，如果此类计划是自我导向计划，则投资决策仅由认可投资者作出。 |
| ☐ | 签署人为公司、有限责任公司、合伙企业、商业信托，并非为收购证券而成立，或经修订的1986年《国税法》第501(C)(3)条所述的组织。代码“)，每宗个案的总资产均超过$5,000,000。 |
| ☐ | 签字人是所有股权所有者(如果是可撤销的生前信托，则是其授予人(S))都符合上述任何一项的资格的实体，或者，如果是个人， 每个这样的个人都有净资产，2单独或与该个人的配偶或配偶(如适用)共同支付超过1,000,000美元(在定义中所用术语的含义内)经认可的 投资者“载于该法案下的规则501)，或已经有了个人收入1最近两年每年超过200,000美元，或与该个人的配偶或相当于配偶的共同收入(视情况而定)在该等年每年超过300,000美元，并有合理预期在本年度达到相同的收入水平。 |
| ☐ | 以下签署人为非上述任何一段所列类型的实体，并非为收购要约证券的特定目的而成立，拥有超过5,000,000美元的投资 。 |
| ☐ | 签署人为“家族理财室”，其定义见《顾问法》第202(A)(11)(G)-1条(br})，(I)管理资产超过5,000,000美元，(Ii)不是为收购所发行证券的特定目的而成立，(Iii)其预期投资由在金融和商业事务方面具有 知识和经验的人指导，因此该家族理财室有能力评估 预期投资的优点和风险。 |
| ☐ | 以下签署人是符合上述规定的家族理财室的“家族客户”，如《顾问法》第202(A)(11)(G)-1条所界定，其预期投资由该家族理财室根据上款第(Iii)款指导。 |
| ☐ | 以下签署人不能作出上述任何陈述 。 |
[签名页如下]
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以下签署人已于下列日期签署此认可投资者问卷，特此作为见证。
| (签名) | |
| 签字方名称 | |
| 签字方名称 | |
| (地址) | |
| (电子邮件) | |
| 2023年5月_ |
[认可投资者问卷的签名页面]
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