附件 10.10
韩流银行股份有限公司
12这是承载人私下分开 |
发行单位：韩流银行股份有限公司
承销商：东勋公园昌赫·康
承销协议签订于2021年7月1日
付款和发行日期：2021年7月1日
这份带有认股权证承销协议的债券由以下各方于2021年7月2日签订。
| 发行人 | 韩流银行股份有限公司 | |
| 首席执行官： 康文荣 | ||
| [韩国首尔Seocho-gu，Seochodae-ro，397 Seochodae-ro，1702室，B-ong， (Seocho-don)] | ||
| 承销商 | 康昌赫(810106-1845910) | |
| 朴东勋(850120-1148114) |
韩国]
完整的 文本
韩流银行股份有限公司(以下简称“发行公司”)于2021年7月1日通过董事会决议，与昌惠康和东湖公园(以下简称“承销商”或“债券持有人”)签订了第12期不记名独立私募债券(以下简称“本债券”)的承销协议(以下简称“本协议”)，债券面值为13亿韩元，于2021年7月1日发行。
第 条1协议的目的
本协议的目的是明确发行公司和承销商在承销发行公司发行的“本债券”时的权利和义务。
条款 2承销债券
发行公司按照本协议约定的条件和内容发行本债券，承销商承销。
| 承销商 | 承保金额 | |
| 昌赫·康 | 韩元7亿韩元 | |
| 东勋公园 | 韩元6亿韩元 |
第 条债券发行条件
本债券的发行条件如下：
| 1. | 公司名称：韩流银行股份有限公司 |
| 2. | 债券名称：第11只韩流银行认股权证独立私募债券。 |
| 3. | 债券类型：不记名独立私募债券及认股权证 |
| 4. | 债券总发行价：13亿韩元 |
| 5. | 债券发行价格：债券总面值的10% |
| 6. | 债券面值及发行数量：1亿韩元债券中的13只 |
| 7. | 债券禁止分立合并：本债券自发行之日起一个月内不得分立合并。 |
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| 8. | 债券利率：票面利率为债券发行次日至赎回日每12个月支付一次，票面利率为债券面值总额的0.0%的年利率。到期担保利润率为年利率的3.0%。 |
| 9. | 债券的赎回方法和到期日：债券到期前持有的本金应在与2024年7月1日有担保的面值收益率3.0%的年利率相关的时间支付。但是，如果赎回日期不是 营业日，则在下一个营业日支付，本金 赎回日之后不计算利息。 |
| 10. | “本债券”的认沽期权：“本债券”的“债券持有人”可在“本债券”发行一年后的2022年7月1日或其后每3个月的相关日期(下称“提前赎回日”)要求提前赎回“本债券”的全部或部分本金。但是，如果提前赎回的日期不是营业日，则在下一个营业日赎回，提前赎回日后不计算利息。在这种情况下，提前赎回适用3.0%的年利率。 |
| 11. | 认购该债券的期权：发行公司或发行人指定的一方可以要求购买者从债券发行之日起至债券到期日期间全部或部分出售债券持有人持有的债券。在这种情况下，债券持有人应根据债权出售该债券。在这种情况下，看涨期权的年利率为3.0%。 |
| 12. | 逾期利息：发行公司未按照第(9)款规定在每个到期日支付本金或利息的，按本金支付逾期利息。在这种情况下，逾期利率为年利率12%。逾期利息 按日支付，一年365天。 |
| 13. | 本息兑付地点：韩流银行股份有限公司 |
| 14. | 债券兑付：韩流银行股份有限公司。 |
| 15. | 债券用途：包括业务费用在内的营运资金 |
| 16. | 债券承销协议签订日期：2021年7月1日 |
| 17. | 债券认购日期：2021年7月1日 |
| 18. | 债券兑付日期：2021年7月1日 |
| 19. | 债券发行日期：2021年7月1日 |
| 20. | 债券到期日：2024年7月1日 |
| 21. | 债券发行方式：优先购买权和权证分离的债券以实物方式发行。 |
| 22. | 发行公司的时间效益 |
| A. | 发行公司丧失时间利益的原因：如果发行公司有下列原因，发行公司将在没有单独请求或通知的情况下丧失本债券的时间利益，并应立即支付从 支付全部未偿还本金(面值)之日起至债券持有人失去时间利益之日起，按本条第8款规定的票面利率计算的所有利息金额。 |
| a) | 发行公司破产或者申请破产或者同意破产的，或者宣布破产的，向发行公司启动复兴程序。 |
| b) | 公司章程确定的解散原因，包括发行公司存续期限届满、解散令或法院作出的解散判决、股东大会决议等 |
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| c) | 如果 发行公司暂时或永久停业，或面临监管机构的重大停业或注销(但监管机构的行政命令不包括暂时停业)。 | |
| d) | 本票汇票对发行公司的交易暂停，或者违约名单上有登记申请的，以及发行公司被确认资不抵债或暂停付款的其他情况 | |
| B. | 发行公司失去时间利益的原因：如果发行公司发生原因，债券持有人可能立即 失去全部或部分未偿还本金的时间利益，并要求支付加上通过应用票面利率计算的所有利息的金额 。 | |
| a) | 当发行公司违反本协议的义务时 | |
| b) | 当 未履行支付本债券全部或部分本金以及到期利息的义务，或未能在到期日起5天内支付金额时 | |
| c) | 如果 本债券以外的发行公司的债务中没有本金偿付，或者有因财务违约而丧失时间利益的原因，或者债务上的担保权已经行使 | |
| d) | 据报道，发行公司的全部或50%以上的资产将被申请强制令或临时扣押，如果在90天内没有注销的话 | |
| C. | 根据本款甲项或本款乙项规定，本债券发行公司丧失时间利益，未在到期日内兑付本金的，从下一次兑付之日起至本条第12款规定的实际兑付之日，按利率支付逾期利息。 | |
| D. | 发行公司应立即以书面形式通知承销商或债券持有人丧失时效的原因 (或随通知/延时/确认函发行过程而丧失时效的总体情况、 或与之相关的实际案例或行为)。 |
| 23. | 债券发行日期和地点：债券应在相关日期发行，并分发给承销商。 |
| 24. | 本债券发行方式除募集外，不得在股票市场挂牌。 |
| 25. | 与优先购买权有关的事项 ：该债券的优先购买权应与无担保债券分开，并于债券发行之日按下列条件实物发行给承销商。 |
| A. | 金额 和优先购买权面值：13韩元1亿债券 | |
| B. | 从新股优先购买权到新股行使证券将发行的股票种类：发行公司的登记普通股 |
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| C. | 行使比例：将证券面值从新股优先购买权中分割出来后的100%股份(以两只以上有权证债券行使优先购买权的面值之和 计)，且优先购买权的行权价格如下的股份，按行权股数 计算，零头部分不予计入。 | |
| D. | 行使优先购买权价格：每股500韩元 | |
| E. | 调整优先购买权行权价格(以下简称“行权价格”) | |
| a) | 如果发行公司 通过发行新股增资发行股票，或低于市场价(包括低于发行前行权价格时)的发行价格中准备金的资金转移。并同 以下各段)之前持有证券的部分行使新股优先购买权的请求权 优先购买权，或者发行可转换债券或者低于市场价的可转换价格或者行使价格低于市场价的认股权证债券，则优先购买权的行使价格调整如下。但是，无论是通过发行新股还是无对价增资，当发行新股增资的每股行权价格高于调整前的行权价格时，发行新股增资发行的新股，不适用于行权价格调整，仅适用于增资后的新发行股票，不作对价。根据本款规定调整行权价格的日期为新股、可转债发行之日或者 有认股权证的债券通过发行新股增资，股份分配，或资本转移储备。 |
执行 调整后价格=调整前执行价格x[{A+(B+C/D)}/(A+B)]
| A. | 已发行股票 股 | |
| B. | 新发行的股票 | |
| C. | 每股行权价 | |
| D. | 市场价格 |
然而， 在上述公式中，“股票已发行股份”应为紧接调整原因发生前一天的已发行股份总数。发行可转换债券或附认股权证债券的，“股票已发行股份” 为按换股价格全部折算后的发行股数。此外，在股份分割、无对价增资、股票分红的情况下，上述公式中的“每股发行价格”为零(0)。 如果是发行可转换债券或有权证的债券，则为此类债券发行时的转换价格或行使价格。在上述公式中，“市场价”是参考股票。但因发行而发生调整的，低于发行前一日行权价值的，以发行前一日的行权价值为准)。
| b) | 因合并、减资、分股等需要调整行权价格的，新股优先购买权的证券应当在紧接合并或者减资之前全部行使和收购，以使 新股优先购买权的证券具有相同的效力。合并、减资、分股、合并的，应当根据各自的比例调整行权价格。因发行人未采取上述措施，致使新股持有人优先购买权证券遭受损害的，发行人应当赔偿损失。此外，发行公司不得以对新股收购权持有人的权利产生不利影响的方式进行合并、拆分和出售转让。 |
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| c) | 如果股票价值增加，如土豆和股票合并，则在土豆和股票合并的调整比例向上反映的条件下，对行权价值进行调整。 | |
| d) | 如 上述a)至c)调整后的行权价格低于股票面值，则面值为行权价格， 因行使认购权而发行的股份的发行价值总额不得超过每只新发行的股权债券的发行价值。 | |
| (e) | 在根据本分段进行调整后，应上调行权价格的不到一个韩元。 | |
| F. | 优先购买权行权期：本债券发行日(2022年7月2日)后一年至本金赎回日(2024年6月2日)前一个月。演练期末不是营业日的，为营业日。如果在此期间不行使优先购买权 ，该证券从新股优先购买权获得的优先购买权将失效。 |
| G. | 抢先 行权地点：出版公司总公司 | |
| H. | 先发制人 正确的练习程序和方法： | |
| a) | 证券 新股优先购买权和预先确定的优先购买权行使请求权应连同 必要信息提交给发行人。 | |
| b) | 作为行使优先购买权的新股本金，应支付给发行人或发行人指定的金融机构，或将新股置换为本债券的单独债券。 | |
| c) | 在替代付款的情况下，发行公司在主权授予时应 以现金支付相当于债券推荐额不到一周的单份金额。 | |
| I. | 优先购买权行使生效：按照上述优先购买权行使程序，在提交优先购买权请求权和新股优先购买权证券并支付新股收购费用时，优先购买权行使 生效。行使优先购买权所发行的股份，于上述行使优先购买权生效时视为已发行。 | |
| J. | 行使优先购买权发行的股份的发行方式和发行地点：行使优先购买权发行的股份，由发行公司或者发行公司的名称、设立机构发行。 | |
| K. | 因行使优先购买权而发行的股份的初始股息和利息：行使优先购买权所发行的股份具有行使优先购买权请求权所在营业年度前一个营业年度结束时作为股份发行的股息的效力 ，有担保的债券的利息不受行使优先购买权的影响。 | |
| L. | 持有未发行股份：发行人应持有因行使优先购买权而发行的股份总数中的未发行股份数，直至优先购买权行使期满为止。 | |
| M. | 行使优先购买权增资登记：“发行人”应当自行使优先购买权之日起5个工作日内，按照行使优先购买权的规定办理登记手续。 |
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| 27. | 特殊的 条款 |
| A. | 本期债券的优先购买权(担保)只能 单独转让，发行人可以收取收购人自发行之日起1个月内优先将部分或100%的优先购买权出售给发行人和指定的发行人。此时，将支付优先购买权规劝的3%的溢价。 | |
| B. | 发行人第一大股东出售其股份的，应当优先在发行人发行前偿付或者出售。 | |
| 28. | 对于本协议未列明的事项，应遵循《商法典》第516-2至516-11条的规定 |
第4条费用
本债券发行费用 原则上由发行公司承担。但本债券承销商确认的设定质押费用等费用除外。
第5条债券的转售
| 1. | 承销商 可以从债券发行后一个月起，在债券赎回到期日之前将债券转售给第三方。但承销商 不得在发行后一年内将债券转售给50人以上。 |
| 2. | 承销商在转售时对合同的权利应自动继承给获得该债券的一方。 |
第六条发行公司的声明和担保
| 1. | 自本协议签订之日起，发行人应向承销商说明并保证： |
| A. | 发行公司是合法成立的，并根据大韩民国的法律生存，并有能力和资格 执行其目前执行的业务。发行公司未处于清算状态，或处于破产、公司再生程序、《公司结构调整促进法》规定的破产标志、公司管理程序和其他类似程序正在进行或即将启动的状态。 | |
| B. | 发行公司已履行董事会和/或股东大会或发行公司章程或法律要求的与订立本协议和实施本协议内容有关的所有授权程序(包括向承销商发行这些债券)。 | |
| C. | 本协议对发行人具有法律约束力，如果发行人不履行合同义务，承销商可以采取一切法律手段强制发行人履行其义务。 | |
| D. | 不存在对发行人行使本协议项下的权利和义务有实质性限制的法律、法院裁决、裁决和命令，发行人对本协议的订立和执行不得违反或与发行人的公司章程或发行人为当事人的任何其他协议相冲突。 |
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| E. | 发证公司纳税义务履行完毕。 | |
| F. | 不得有任何性质的诉讼或法律纠纷对发行公司的财务状况或本协议项下的贸易关系产生重大不利影响 作为目前正在进行或预计将在未来进行的诉讼或法律纠纷。 | |
| G. | 发行公司未(1)发行除在本协议订立前向承销商披露的股份、债券、证书或证券以外的任何其他股份、债券、证书或证券，以及(2)未与已发行的普通股、债券和股票期权订立任何协议， 未就已发行的普通股、债券和股票期权授予收购权利。 | |
| H. | 发行公司持有的所有房地产、物业、机器、车辆和办公设备均合法归发行公司所有或授权发行公司使用。 | |
| I. | 发行人不应是任何协议、协议或其他给发行人的运营带来不寻常负担的协议、协议或其他协议的一方，也不受该协议、协议或其他协议的约束。 | |
| J. | 发行公司最近一个业务年度的财务报表是按照韩国公认的会计原则编制的， 准确、公正地反映发行人的财务状况和经营状况，不要错过预期的重大负债 (包括或有负债)。此外，在上述财务报表日期后，不存在可能对发行公司的财务状况和经营状况产生不利影响的重大事项 。 | |
| K. | 发行公司合法持有专利、商标和版权等知识产权，以及与其目前持有的销售和资产有关的所有 必要的政府和监管机构的许可证。 | |
| L. | 发行公司不会出现债务违约、损失到期日利润或启动强制执行的情况。 | |
| M. | 根据《商法典》第517条和其他法律，发行公司并未导致解散。 | |
| N. | 发行公司签发的票据或支票未被拒付或与银行的交易未被暂停或禁止。 | |
| O. | 发证公司没有 当前进展(除非暂停或取消执行的申请已被接受)，如果发生 强制执行发行公司的财产(包括通过裁决或命令强制执行)或 已披露。 |
如果发行人根据本协议作出的任何陈述或担保是虚假或不准确的，或者可能在债券发行之日支付承销款项之前的任何时间根据当时的情况作出的，发行人应立即通知承销商。
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第 条付款的先决条件
承销商只有在满足下列各段条件的情况下，才应购买该债券并支付由此产生的收购费用。
| 1. | 自本协议签订之日起，发行人或其子公司的(财务或其他)情况或一般事务不会因这些债券的发行而发生重大不利情况，或合理地预期会发生不利变化。 |
| 2. | 发证公司在本协议中提供的声明和担保应自本协议之日起 及被视为已作出声明和担保的每个日期真实、准确，上述声明和担保应与付款时存在的事实和情况 真实和准确 |
| 3. | 自交割之日起，将不会有任何可能对发行公司的管理或财务状况产生重大不利影响的变更 |
| 4. | 自付款之日起，发行人的合同义务和承销商的批准条件将不会违约 |
| 5. | 截至兑付之日起，发行公司章程、董事会会议记录以及承销商合理需要的其他文件应按承销商满足的内容和格式填写报送。 |
第8条专门法和主管法院
本协议和保证金应根据韩国法律解释为适当的法律，有关本协议和保证金的诉讼应由首尔中央地方法院作为第一审的主管法院处理。
第9条异议的解决
对本合同未确定事项的异议应按商业惯例处理，或与发证公司和承销商协商处理。
第 条通知
本合同的通知应以书面形式发出，并按以下地址或号码以面对面、传真或挂号信的形式送达。
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通知承销商 ：
昌赫 康
106-1203 Banporaemian I Park Seochojoongangro 220 Seochogu，首尔
电话：010-4131-7958，电子邮件：kch@hanryubank.com
东勋 公园
仁川市米珠尔区承合104班106-10， 30
电话：010-4488-4858，电子邮件：pdh@hanryubank.com
通知 发行公司：
韩流银行股份有限公司
推荐人：Juhyun Shin
地址：韩国首尔Seocho-gu Seochodae-ro 397号1702室B-don(Seocho-don)
电话：02-564-8588
电邮： sjh@hanryubank.com
作为本合同订立的证明，本合同一式两份，双方签字盖章各一份，各保留一份。
2021年7月1日
| “发行公司”： | 韩流银行股份有限公司。 |
| CEO 文荣康(签名) | |
| “承销商” ： | 昌赫·康(签名) |
| 东勋 Park(签名) |
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