附件10.9
| 韩流银行股份有限公司
11这是承载人私下分开 有担保的保证书 承销协议 |
发行公司：韩流银行股份有限公司 承销商：迈达斯AI有限公司
承销协议于2021年7月2日签订
付款和签发日期：2021年7月2日
这份有权证承销的债券 协议由以下各方于2021年7月2日签订。
| 发行人 | 韩流银行股份有限公司。 | |
| 首席执行官：康文荣 | ||
| [韩国首尔市Seocho-gu，Seochodae-ro，397 Seochodae-ro，1702室B-ong(Seocho-don)] | ||
| 承销商 | 迈达斯人工智能有限公司。 | |
| 首席执行官：Sangchul Seo | ||
| [韩国首尔江南区丽山路413号大千山部大厦的4层和5层] |
全文
韩流银行股份有限公司(以下简称“发行公司”)与迈达斯AI有限公司(以下简称“承销商”或“债券持有人”)签订了承销协议(以下简称“本协议”)，承销总额为45亿韩元的第11期独立私募债券(以下简称“本债券”)，发行日期为2021年7月2日，债券发行日期为2021年7月2日。
第 条1协议的目的
本协议的目的是明确承销商承销发行公司发行的“本债券”时发行公司和承销商之间的权利和义务。
条款 2承销债券
发行公司按本协议约定的条件和内容发行本债券，承销商承销。
| 承销商 | 承保金额 | |
| 迈达斯人工智能有限公司。 | 朝鲜民主主义人民共和国45亿韩元 |
第 条债券发行条件
本次债券的发行条件如下。
| 1. | 公司名称：韩流银行股份有限公司。
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| 2. | 债券名称：第11只韩流银行股份有限公司认股权证独立私募债券。
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| 3. | 债券类型：不记名独立私募债券及认股权证
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| 4. | 债券总发行价：45亿韩元
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| 5. | 债券发行价：债券总面值的10%
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| 6. | 面值和债券数量：5亿韩元债券中的9只
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| 7. | 债券分立和禁止合并：本债券自发行之日起一个月内不得分立或合并。
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| 8. | 债券利率：票面利率为债券发行次日至赎回日每12个月支付一次，票面利率为债券总面值的0.0%的年利率。到期担保利润率为年利率的3.0%。
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| 9. | 债券的赎回方法和到期日：该债券在到期前持有的本金应在与2024年7月2日到期的担保收益率的3.0%的年利率相关的时间支付。但是，赎回日不是营业日的，应当在下一个营业日支付，本金赎回日之后不得计息。
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| 10. | 本债券的认沽期权：“本债券”的“债券持有人”可于2022年7月2日、“本债券”发行后一年或其后每3个月的有关日期(下称“提前赎回日”)，要求提前赎回“本债券”的全部或部分本金。但提前赎回日不是营业日的，金额在下一个营业日赎回，提前赎回日后不计息。在这种情况下，提前赎回适用3.0%的年利率。
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| 11. | 该债券的看涨期权：发行公司或发行方指定的一方可以要求购买者出售债券持有人自该债券发行之日起至到期日期间持有的全部或部分该债券。在这种情况下，债券持有人应根据债权出售该债券。在这种情况下，看涨期权的年利率为3.0%。
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| 12. | 逾期利息：发行公司未按照第(9)款规定在每个到期日支付本金或者利息的，应当向本金支付逾期利息。在这种情况下，逾期利率为年利率12%。逾期利息按日支付，一年365天。
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| 13. | 本息兑付地点：韩流银行股份有限公司。
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| 14. | 债券支付人：韩流银行股份有限公司。
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| 15. | 债券用途：包括业务费用在内的营运资金
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| 16. | 债券承销协议签订日期：2021年7月2日
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| 17. | 债券认购日期：2021年7月2日
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| 18. | 债券兑付日期：2021年7月2日
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| 19. | 债券发行日：2021年7月2日
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| 20. | 债券到期日：2024年7月2日
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| 21. | 债券发行方式：优先购买权和认股权证分离的债券以实物方式发行。 |
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| 22. | 发行公司的时间利益 |
| A. | 发行公司失去时间利益的原因： 如果发行公司有下列原因，发行公司应在没有单独请求或通知的情况下对本债券进行时间利益损失 ，并应立即支付从支付全部未偿还本金之日(面值 价值)起至债券持有人失去时间利益之日起，将本条第8款规定的所有利息与票面利率相加计算的金额。 |
| a) | 如果发行公司破产或者申请启动恢复或者同意，或者宣布破产，或者启动恢复程序。 |
| b) | 如果公司章程确定的解散原因包括发行公司的期限届满，或者法院作出解散令或解散判决，或者股东大会决议解散 |
| c) | 发行公司暂时或永久停业的，或面临监管机构重大停业或注销的(但不包括监管机构行政命令的临时停业)。 |
| d) | 本票汇票对出票公司的交易暂停，或者在默认名单上申请登记，以及其他确认出票公司资不抵债或者暂停兑付的情况 |
| B. | 发行公司失去时间利益的原因： 在发行公司发生原因的情况下，债券持有人可能立即失去对全部或部分未偿还本金的时间利益，并要求支付加上按票面利率计算的所有利息金额的金额。 |
| a) | 当发行公司违反本协议的义务时 |
| b) | 未能履行支付本债券全部或部分本金和到期利息的义务，或未能在到期日起5日内支付 |
| c) | 在本债券以外的发行公司的债务中没有本金偿付的，或者由于财务违约而丧失时间利益的原因，或者已经履行了债务担保 权利 |
| d) | 据报道，发行公司的全部或50%以上的资产将被申请强制令或临时扣押，如果在90天内没有被注销 |
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| C. | 根据本款第(一)项或第(二)项规定，发行人 公司丧失本债券的时间利益，未在到期日内兑付本金的，按照第(12)款规定的下一次兑付之日至实际兑付之日的利率支付逾期利息。 |
| D. | 发行公司应立即以书面形式通知承销商或债券持有人失去时间利益的原因(或与时间损失利益有关的总体情况，以及通知/延时/确认函发行过程，或与此相关的实际案例或行为)。 |
| 23. | 债券发行日期和地点：债券应在相关日期发行 并分发给承销商。 |
| 24. | 本债券的发行方式应为募集以外的方式，且不得上市。 |
| 25. | 与优先购买权有关的事项： 该债券的优先购买权应与无担保债券分开，并于债券发行之日按以下条件向承销商实物发行。 |
| A. | 优先购买权的金额和面值：9韩元 5亿债券 |
| B. | 证券行使中拟发行的股票种类 新股优先购买权：发行公司登记的普通股 |
| C. | 行权比例：新股优先购买权除以证券面值 后的100%股份(以两只以上有权证债券行使优先购买权的面值之和)及以下优先购买权行权价格的股份，按行权股数计算，剩余的 股份不予认列。 |
| D. | 优先购买权行使价格：每股1,500韩元 |
| E. | 调整优先购买权行权价(以下简称行权价) |
| a) | 发行公司以低于市场价格的发行价格(含低于发行前行权价格的股票，包括低于发行前行权价格的股票，下同)以增资方式发行股票的 新股声称行使优先购买权的新股，或者以低于市价或行权价格发行可转换债券或认股权证 的方式发行股票的，优先购买权行使价格调整如下。但是， 无论是发行新股增资还是无对价增资，当发行新股增资的每股行权价高于调整前的行权价时，发行新股增资的新股股份不适用于行权价调整，只适用于 增资后的新股不对价。根据本款规定调整行权价格的日期，为发行新股、可转换债券、增资增资、配股、划转储备金的新股、可转债、权证发行之日。 |
调整后行权价=调整前行权价x[{A+(B+C/D)}/(A+B)]
| A. | 股票已发行股份 |
| B. | 新发行股票 |
| C. | 每股行权价 |
| D. | 市场价格 |
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然而， 在上述公式中，“股票已发行股份”应为紧接调整原因发生前一天的已发行股份总数 。发行可转换债券或附认股权证债券的，“股票已发行股份”为按换股价格折算全部股份后的发行股数。此外，在股权分置、无对价增资、股票分红的情况下，上述公式中的“每股发行价” 为零(0)。 发行可转换债券或附认股权证债券的，为发行时的转换价格或行权价格。 在上述公式中，“市场价”为参考股票。但是，由于发行低于发行前一天的行权价值而进行调整的，发行前一天的行权价值为。
| b) | 因合并、减资、分股等需要调整行权价格的，新股优先购买权证券应当在紧接合并或者减资前全部行使和收购 ，以使优先购买权新股证券具有同等效力。合并、减资、分股、合并的，应当根据各自的比例调整行权价格。因发行人未采取上述措施，致使新股持有人优先购买权证券遭受损害的，发行人应当赔偿损失。此外，发行公司不得以对新股收购权持有人的权利产生不利影响的方式进行合并、拆分和出售转让。 |
| c) | 如果股票价值增加，如土豆和股票合并，则应调整行权价值，条件是因土豆和股票合并而产生的调整比例向上反映。 |
| d) | 经上述a)至c)调整后的行权价格小于股票面值的，以面值为行权价格，因行使认股权证行使优先购买权而发行的股份 的发行价值总额不得超过每笔新发行的 股权债券的发行价值。 |
| (e) | 根据本分段进行调整后，应提高行权价格的不到1韩元。 |
| F. | 优先购买权行权期：本债券发行日(2022年7月2日)后一年至本金赎回日(2024年6月2日)前一个月。如果演习 期末不是工作日，则为工作日。如果在此期限内不行使优先购买权，该证券对新股的优先购买权 将被消灭。 |
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| G. | 优先购买权行使地：出版公司总公司 |
| H. | 优先购买权行使的程序和方法： |
| a) | 应将新股优先购买权中的证券和预先确定的优先购买权行使请求权提交发行人，并提供必要的信息。 |
| b) | 以优先购买权方式发行的新股本金应支付给发行人或发行人指定的金融机构，或将新股置换为本债券的单独债券。 |
| c) | 如果是替代支付，发行公司应在主权授予时以现金支付相当于债券建议不到一周的单股的金额 。 |
| I. | 优先购买权行使生效：根据上述优先购买权行使程序，优先购买权行使在提交优先购买权请求权和新股优先购买权证券并支付新股收购费时生效。行使优先购买权所发行的股份应视为在行使上述优先购买权时已发行。 |
| J. | 行使优先购买权发行的股票的发行方式和地点：行使优先购买权发行的股票由发行公司或者发行公司的名称和设立机构发行。 |
| K. | 因行使优先购买权而发行的股份的初始股息和利息：行使优先购买权所发行的股份，其股息的效力与行使优先购买权请求日所属营业年度前一个营业年度结束时的股息相同，有担保的债券的利息不受行使优先购买权的影响。 |
| L. | 持有未发行股份：发行人应持有因行使优先购买权而发行的股份总数中的未发行股份数 ，直至优先购买权行使期满为止。 |
| M. | 行使优先购买权增资登记： “发行人”应当自行使优先购买权之日起5个营业日内按照行使优先购买权办理登记手续。 |
| 27. | 特殊条款 |
| A. | 只有该债券的优先购买权(担保)可以单独转让，发行人可以收取收购人自发行之日起一个月内优先将部分或100%的优先购买权出售给 发行人和指定的发行人。此时，将支付 优先购买权规劝的3%的保费。 |
| B. | 发行人第一大股东出售其所持股份的，应当在发行前优先偿还或者出售。 |
| 28. | 对于本协议未列明的事项，应遵循《商法典》第516-2至516-11条的规定 |
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第四条费用
本债券发行费用原则上由发行公司承担。但是，本债券承销商确认的费用，如设定质押的费用，则属例外。
第5条债券的转售
| 1. | 承销商可以自债券发行后一个月起，在债券赎回到期日前将债券转售给第三方。但在发行后一年内，承销商不得将债券转售给50人以上。 |
| 2. | 承销商在转售时对合同的权利应自动继承给获得该债券的一方。 |
第六条发行公司的声明和担保
| 1. | 自本协议签订之日起，发行人应向承销商声明并保证： |
| A. | 发行公司是合法成立的，并根据韩国法律存活，有能力和资格执行其目前执行的业务。 发行公司没有处于清算状态，或处于破产、公司再生程序、根据《公司结构调整促进法》 破产标志、公司管理程序和其他类似程序正在进行或即将启动的状态。 |
| B. | 发行公司已履行董事会和/或发行公司股东大会或公司章程或法律要求的与订立本协议和实施本协议内容有关的所有授权程序 (包括向承销商发行这些债券)。 |
| C. | 本协议对发行人具有法律约束力， 如果发行人不履行合同义务，承销商可以采取一切法律手段迫使发行人履行义务。 |
| D. | 不存在法律、法院裁决、裁决和命令 大幅限制发行人行使本协议项下的权利和义务，发行人对本协议的缔结和执行 不得违反或与发行人的公司章程或发行人为当事人的任何其他协议 相冲突。 |
| E. | 发行公司的纳税义务已经履行。 |
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| F. | 不得有任何性质的诉讼或法律纠纷 对发行公司的财务状况或本协议项下的贸易关系产生重大不利影响 作为目前正在进行或预计将进行的诉讼或法律纠纷。 |
| G. | 除在本协议订立前向承销商披露的信息外，发行公司未(1)发行授予收购权利的任何其他股票、债券、证书或证券。以及(2) 未就已发行的普通股、尚未发行的债券和股票期权订立收购股票或债券的权利的协议 |
| H. | 发行公司持有的所有不动产、财产、机器、车辆和办公设备均合法归发行公司所有或授权发行公司使用。 |
| I. | 发行人不应是任何协议、协议、 或其他给发行人的运营带来不寻常负担的协议的一方，也不受该等协议、协议、 或其他协议的约束。 |
| J. | 发行公司最近一个营业年度的财务报表是按照韩国公认会计原则编制的，准确、公允地反映了发行人的财务状况和经营状况，并且不要错过预期的重大负债(包括或有负债)。此外，在上述财务报表日期 之后，不存在可能对发行公司的财务状况和经营状况产生不利影响的重大事项。 |
| K. | 发行公司合法持有知识产权 ，如专利、商标和版权，以及所有必要的政府和监管机构关于其目前持有的销售和资产的许可证。 |
| L. | 发行公司不会出现债务违约、损失到期日利润或启动强制执行的情况。 |
| M. | 根据《商法典》第517条和其他法律，发行公司并未导致解散。 |
| N. | 发行公司发行的票据或支票未被拒付，或与银行的交易未被暂停或禁止。 |
| O. | 在强制执行发行公司财产的情况下，发行公司目前没有进展(除非暂停执行或 取消执行的申请已被接受) (包括通过裁决或命令强制执行)已经执行或披露。 |
如果发行人根据本协议作出的任何声明或担保是虚假或不准确的，或者可能根据当时的情况作出的，发行人应在债券发行日支付承销款项之前的任何时间，立即通知承销商。
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第7条付款的前提条件
承销商只有在满足以下每一段的条件时，才应收购该债券并支付由此产生的 收购费用。
| 1. | 自本协议之日起，发行人或其子公司的(财务或其他)情况或一般事务不会因这些债券的发行而改变为显著不利的状态，或合理地预期会出现不利变化。 |
| 2. | 发证公司在本协议中提供的声明和担保应自本协议之日起和被视为已作出的每个日期均真实准确，上述声明和担保应真实、准确地反映付款时存在的事实和情况 |
| 3. | 不会有任何可能对发债公司的管理或财务状况产生重大不利影响的变化 |
| 4. | 自付款之日起，发行人的合同义务和承销商的批准条件将不会违约 |
| 5. | 自付款之日起，发行公司的章程、董事会会议记录以及承销商合理需要的其他文件应按承销商满意的内容和格式填写并提交。 |
第8条专门法和主管法院
本协议和保证书应根据韩国法律解释为适当的法律，有关本协议和保证书的诉讼应由首尔中央地方法院作为 初审的主管法院处理。
第9条反对的决议
对本合同中未确定事项的异议应按业务惯例处理，或与发证公司和承销商协商处理。
第十条通知
本合同的通知应以书面形式发出，并按以下地址或号码以面对面、传真或挂号信的形式送达。
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承保人须知：
迈达斯人工智能有限公司。
地址：4这是 和5这是韩国首尔江南区野三路413号大千山部大厦楼层
收费人：蔡钟攀
电话：02-3497-8900
电子邮件：jpchoi@midas-ai.co.kr
发给发行公司的通知：
韩流银行股份有限公司。
推荐人：Juhyun Shin
地址：韩国首尔Seocho-gu Seochodae-ro 397 Seochodae-ro 1702室B-don(Seocho-don)
电话：02-564-8588
电子邮件：sjh@hanryubank.com
作为本合同签订的证据，本合同一式两份，由双方签字盖章，各保留一份。
2021年7月2日
| “发行公司”： | 韩流银行股份有限公司。 |
| 首席执行官康文荣(签名) | |
| “承销商”： | 迈达斯人工智能有限公司。 |
| CEO Sangchul Seo(签名) |
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