7月提交给美国证券交易委员会的文件 7, 2023
注册号码333-269419
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
____________________
第12号修正案
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
____________________
韩流控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
____________________
特拉华州 |
7370 |
88-1368281 |
||
(述明或其他司法管辖权 |
(主要标准工业 |
(国际税务局雇主) |
160,Youiseo-RO、永登浦-GU首尔,韩国07231
+82-2-564-8588
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
____________________
常-赫康
首席执行官
韩流控股有限公司
160,Youiseo-RO、永登浦-GU首尔,韩国07231
+82-2-564-8588
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
____________________
复制到:
马修·奥古里克,Esq. 普华永道现金管理有限公司 时代广场7号,40楼 纽约,纽约10022 (212) 421-4100 |
安东尼·W·巴什,Esq. 王燕(Natalie),Esq. 亚历山大·W·鲍威尔,Esq. 考夫曼和卡诺尔斯,P.C. 詹姆士中心2号,14楼 1021东卡里街 弗吉尼亚州里士满23219 (804) 771-5700 |
____________________
建议向公众出售的大约开始日期:
在本登记声明生效日期后,在切实可行的范围内尽快办理。本文所述发售的完成取决于我们的普通股能否在纳斯达克资本市场成功上市。
如果本表格上登记的任何证券将根据1933年修订的《证券法》下的第415条规则以延迟或连续的方式提供,请选中以下框。
如果此表格是根据证券法规则第462(B)条为发行注册额外证券而提交的,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修正案,请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ |
加速的文件服务器☐ |
非加速文件服务器☐ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直到注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效,或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。
目录表
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约,也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
初步招股说明书 |
有待于最终完成 |
日期:2023年7月7日 |
877,328股普通股
韩流控股有限公司 |
我们将发行877,328股我们的普通股,每股面值0.001美元(“普通股”)。这是我们的首次公开募股,目前我们的普通股还没有公开市场。出售股东,在此被确定为出售股东,将提供最多1,000,000股我们的普通股。出售股东所提供的100万股普通股,在本文中称为出售股东股份。我们普通股的首次公开募股价格预计为每股10.00美元。我们打算将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“HRYU”。
我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。承销商不会购买出售的股东股份,也不会以其他方式将其计入本次公开发行的我们普通股的包销发售中。出售股东可以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置他们的股份,但在本次发行结束之前不会出售任何出售股东的股份。见“出售股东--分配计划”。我们将支付与向美国证券交易委员会登记出售股东股份有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似的出售费用,如有)。
我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“HRYU”。我们相信,自本招股说明书所包含的注册书生效之日起,我们将达到在纳斯达克上市的标准。此次发行的完成取决于我们的普通股能否在纳斯达克资本市场成功上市。
我们是一家新兴成长型公司,因为该术语在2012年前的JumpStart Our Business Startups Act中使用,因此,我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。见《招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司的影响》。
投资我们的普通股涉及高度的风险,从本招股说明书第17页开始,讨论您在投资我们的证券时应考虑的风险。
每股 |
总计 |
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首次公开募股价格 |
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承保折扣和佣金(1) |
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扣除费用前的收益,付给我们 |
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(1)此外,我们还同意向承销商发行认股权证,向承销商购买最多43,866股我们的普通股,相当于此次发行和出售的我们普通股数量的5%,并向承销商支付某些费用。有关本认股权证及一般承保补偿的其他资料,请参阅“承销”。承保折扣不包括募集资金总额的2%(2.0%)的非可交代费用津贴。
我们已向承销商授予选择权,最多可额外购买131,599股我们的普通股,以弥补超额配售。承销商可在本招股说明书发出之日起45天内随时行使此项选择权。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
根据惯例的成交条件,股票将在2023年或大约_交割。
宙斯盾资本公司
本招股说明书的日期为2023年__
目录表
目录表
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目录
页面 |
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关于本招股说明书 |
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招股说明书摘要 |
3 |
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财务数据汇总 |
16 |
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风险因素 |
17 |
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关于前瞻性陈述的特别说明 |
48 |
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行业和市场数据 |
50 |
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收益的使用 |
51 |
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股利政策 |
52 |
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大写 |
53 |
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稀释 |
55 |
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出售股东 |
57 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
60 |
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我们的业务 |
79 |
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管理 |
102 |
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高管薪酬 |
108 |
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某些关系和关联方交易 |
113 |
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管理层和某些证券持有人的担保所有权 |
118 |
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证券说明 |
120 |
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美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响 |
122 |
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有资格未来出售的股票 |
127 |
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承销 |
129 |
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法律事务 |
134 |
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专家 |
134 |
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在那里您可以找到更多信息 |
134 |
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财务报表索引 |
F-1 |
i
目录表
关于这份招股说明书
您应仅依赖本招股说明书或本公司或承销商授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们、销售股东或承销商已授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股,并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以后,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者:美国以外的任何司法管辖区都没有采取任何行动,允许公开发行我们的普通股股票,或者在任何这样的司法管辖区拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己,并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
在本招股说明书中,除文意另有所指外,凡提及“Hanryu Holdings”、“Hanryu”、“We”、“Company”、“Our”和“Us”时,均指Hanryu Holdings,Inc.、特拉华州的一家公司及其子公司,而提及的“董事会”或“董事会”是指公司的董事会。“韩国”或“韩国”指的是大韩民国,所有“韩元”或“KRW”指的是韩国的法定货币,所有提及的“美元”、“美元”和“美元”指的是美国的法定货币。
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目录表
商标、商号和服务标志
我们在业务中使用各种商标、商号和服务标志,包括“FANTOO”和相关标志。为方便起见,我们可能不包括SM、®或™符号,但此类遗漏并不意味着我们不会在法律允许的最大程度上保护我们的知识产权。本招股说明书中提及的任何其他商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。
行业和市场数据
本招股说明书包括我们从第三方渠道(包括行业出版物)获得的市场和行业数据,以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验而编制的行业数据(包括我们管理层基于该知识对该等行业的估计和假设)。管理层通过对这些行业的经验和参与,发展了对这些行业的了解。虽然我们的管理层相信本招股说明书中提及的第三方消息来源是可靠的,但我们和我们的管理层均未独立核实本招股说明书中提及的该等消息来源的任何数据,或确定该等消息来源所依赖的基本经济假设。此外,本招股说明书中提及由第三方准备的任何出版物、报告、调查或文章,不应解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的完整结果。任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息未通过引用并入本招股说明书。虽然吾等相信本招股说明书所载的所有该等资料均属准确及完整,但该等资料涉及不确定因素及风险,包括错误所带来的风险,并可能会因各种因素而有所改变,包括在“风险因素”及“有关远期的告诫声明”一节中所讨论的因素。-看起来声明。“
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目录表
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目录表
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分的信息。这份摘要并不完整,也不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下提供的信息,以及本招股说明书其他部分包含的合并财务报表和与此相关的附注。除文意另有所指外,凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”,系指位于特拉华州的Hanryu Holdings,Inc.及其全资子公司Hanryu Bank Co.,Ltd.,FNS Co.,Ltd.,Hanryu Times Co.,Ltd.,Marine Island Co.,Ltd.,FANTOO Entertainment Co.,Ltd.,以及我们的控股子公司K-商业这些公司都是根据大韩民国的法律注册成立的。
我们的使命
我们的目标是为粉丝提供一个包罗万象的全球在线游乐场,在这里,他们可以在我们的FANTOO平台内消费、创造并获得与粉丝相关的一切奖励,FANTOO平台是一个吸引人的创新社交媒体平台,将世界各地有相似兴趣的用户联系在一起。
我公司
我们创建FANTOO的目的是通过一个多媒体全球平台,提供独特的服务产品、技术、应用程序和网站,让我们的用户与其他志同道合的用户互动,分享他们作为各种娱乐和文化粉丝的欣赏,创建自己的内容,享受其他用户的内容,参与电子商务,并体验一个我们认为不同于其他任何人的社区。
我们目前的用户是韩国文化(“K”)的爱好者-文化),也被称为“韩流”或“韩流”。尽管我们预计将扩展到更多的娱乐类型,但韩流是FANTOO目前的基础。韩流越来越受欢迎的历史上一直是社交网络服务和在线视频分享平台推动的。通过这些渠道,韩国艺术、音乐和娱乐的传播和出口从一个地区的影响力迅速成长为对K文化的全球欣赏。韩流的扩张成为一种全球现象,为在FANTOO平台内团结全球粉丝提供了一个重要机会。
FANTOO利用日益增长的、有着相似兴趣的粉丝群体,即所谓的“粉丝”,以进入“粉丝经济”,并将日益增长的粉丝社区货币化。粉丝们通过各种方式扩大了自己的消费范围,包括支付广告费用,制作宣传或表达对自己喜欢的艺人的奉承的产品,购买商品,以及通过社交媒体在网上热情推广来支持与自己兴趣相关的活动。随着社交媒体平台的崛起,粉丝不再是被动的内容消费者,而是积极分享想法,充当制作人和内容创作者。由于移动设备和应用程序允许轻松访问,风扇与Fandom的连接性非常高。FANTOO让粉丝在粉丝中变得积极主动,并根据他们的活动奖励用户。
我们相信,通过利用当前的市场情绪,FANTOO有机会成为粉丝平台和内容创作的行业领先者。我们认为,尽管粉丝做出了贡献,但FANTOO只将粉丝和粉丝视为一群被动的消费者。其他现有的平台和社交网络往往无法满足用户的需求,因为这些平台提供的产品和服务有限,导致用户在其他地方寻找反映他们兴趣的产品和服务。此外,大多数其他平台和应用程序要么不为用户贡献提供奖励,要么不简单地根据应用程序或平台内的日常活动来奖励用户。FANTOO是一个一体机平台,填补了这一空白。通过精心设计的生态系统,FANTOO不仅支持粉丝对娱乐和艺人的兴趣,还为用户的贡献提供平台内的经济回报。这些平台内奖励,以前被称为“王国黄金”或“KDG”,现在被称为“粉丝积分”或“FP”(“FP”),然后可以累积到用户的账户中,用于向其他用户支付FANTOO平台内的商品和服务。我们相信,FANTOO平台内的服务和产品将带来日益增长的“粉丝经济”,使我们的公司和全球的粉丝都受益。
金融
在截至2023年3月31日的三个月里,我们从某些公司子公司的内容销售中总共产生了969美元的收入;然而,到目前为止,我们还没有从FANTOO平台产生收入,我们预计FANTOO平台将成为未来的主要收入来源,自成立以来一直亏损,没有实现盈利运营,我们打算继续投资于我们的业务,所有这些都让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了很大的怀疑。
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目录表
FANTOO产品
奖励制
FANTOO应用程序包括一个用户奖励系统,这是FANTOO生态系统的基础。用户赚取FP的依据是:(I)每个用户在FANTOO平台内的活动水平;以及(Ii)我们从FANTOO的广告销售中获得的收入。在每一天的午夜,当天的所有广告收入被累加,当天总广告净利润的50%作为FP分配给用户,根据他们在FANTOO平台内的贡献水平。从作为FP分配给用户的50%利润中,大约30%的奖励将分配给作为内容创作者的用户,其余20%将发放给参与平台的一般用户。为了计算分配给用户奖励的广告利润,FP发行的金额将按每100韩元兑换1 FP的比例进行交换。为免生疑问,从广告收入中发行FP仅限于在FANTOO平台内产生的广告收入,本公司可能在FANTOO平台之外获得不会导致FP发行的广告收入。虽然该公司已从营销服务、产品销售和内容销售中获得收入,但由于FANTOO平台没有产生广告收入,截至招股说明书日期,尚未发行FP。公司现在或将来都不打算从用户手中回购FP。FP不会过期,未被用户赎回的FP将累积在该用户的帐户中,除非且直到该用户停用其帐户,此时该FP将被没收并转移到公司的备用帐户进行重新分配。
FANTOO上的社会化
我们的目标是促进我们的用户在FANTOO平台内进行社交的多种方式。社会化融入了FANTOO平台的所有方面,包括:(I)支持17种语言的自动和安全实时翻译的“Messenger/Chat”;(Ii)“Club”,这是由兴趣相似的用户管理的私人团体;以及(Iii)“社区”,它为用户提供一个公共论坛,让他们自由表达自己的观点和讨论任何数量的话题。
内容
用户可以享受FANTOO的原创内容、用户生成的内容,以及从体育场到小舞台,从K-POP到Indie等所有流派的各种规模音乐会的演唱会馈送。用户可以创建、出售和/或购买粉丝艺术、网络小说、网络卡通和其他形式的用户生成内容。
商店
用户可以购买KPOP CD和K文化粉丝物品,如相册、DVD、玩偶、文具、服装等。
FP和剥离王国硬币(“KDC”)
用户赚取的FP只能在FANTOO平台内交换平台上提供的内容、商品和服务。由于平台的这种封闭网络性质,我们最初创建了KDC,这是一种独立于FANTOO平台的公共数字加密货币,作为一种通过以前称为FANTOO钱包应用程序(现在称为王国钱包)的单独应用程序,将FP装入FANTOO平台和从FANTOO平台注销FP的方法。
然而,2022年6月22日,根据一项在各方面保持距离的协议,公司将KDC的所有资产和业务剥离给了一名非关联买家。本公司不再开采、发行或维护任何KDC。我们业务计划的这一转变既是为了保护我们的用户免受与投机者押注KDC价值相关的潜在风险,也是因为最近围绕加密货币的总体市场和监管状况。因此,公司不再支持或运营王国钱包,也不再允许将FP转换为KDC(反之亦然)。相反,FP只作为一个奖励点运行,仅在FANTOO平台内流通。Hanryu Holdings及其子公司与KDC基金会没有任何从属关系,KDC基金会是KDC资产和业务的收购方。此外,为免生疑问,KDC基金会的管理公司Plus Meta Pte Ltd.的控制人并非本公司的关联公司,也与本公司的任何高级管理人员、董事或股东没有任何关系。KDC基金会没有、没有、也不会协调其与本公司或本公司对FANTOO的运营的任何活动。此外,KDC不会向FANTOO用户销售。KDC基金会可能会在KDC已经拥有或拥有的近3亿,000,000,000 KDC之外发行或开采额外的KDC。然而,韩流控股及其子公司对任何此类发行或开采都没有控制权。
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目录表
由于目前与加密货币相关的市场状况,根据业务转让协议的条款,本公司预计在2024年12月31日之前不会从KDC基金会收到任何付款。
我们的机遇
我们的主要机会来自于全球对韩流的兴趣与日俱增,以及韩国文化影响力的扩大。根据韩国研究所进行的一项研究,2021年韩国文化影响力在全球影响力最大的国家文化中排名第七,韩流粉丝数量从2015年的约3500万人增加到2021年的约156.6人,涉及116个国家。K文化粉丝数量较多的国家包括中国8632万粉丝,美国1669万粉丝,泰国1480万粉丝,俄罗斯569万粉丝,越南412万粉丝,阿根廷296万粉丝,加拿大196万粉丝,印度135万粉丝,智利112万粉丝,土耳其98万粉丝,约旦98万粉丝,澳大利亚930万粉丝,意大利75万粉丝,法国57万粉丝,埃及有55万粉丝,日本有34万粉丝,沙特阿拉伯有30万粉丝,剩下的1620万粉丝分布在剩下的99个国家。出于对中国内部数据保护和隐私的监管担忧,为了保护本公司用户的隐私,本公司不会将其业务扩展到中国。为免生疑问,本公司在中国(包括香港和澳门)没有客户,也没有以其他方式提供产品或服务,并限制用户进入。有关更多信息,请参阅“风险因素-我们决定不提供产品和服务,并限制中国(包括香港和澳门)的用户访问,这将限制我们的潜在市场总量,并可能限制我们的业务增长能力”。
随着韩流的发展,在线和移动平台成为粉丝获取代表韩国文化的内容的最常见渠道。这使FANTOO平台处于理想的位置,成为粉丝访问韩流内容的移动应用程序。由于新冠肺炎带来的全球环境,房东有能力在房东平台内提供虚拟活动和在线演唱会等服务,因此处于有利地位,能够利用韩流的增长。
截至2023年3月30日,我们的用户基础是:(A)地理分布在以下地区:泰国15.84%,菲律宾11.32%,印度尼西亚10.91%,美国10.71%,韩国9.06%,日本7.55%,马来西亚4.25%,德国3.91%,墨西哥2.1%,各地区24.35%(每个地区占我们用户基础的比例都不到1%);和(B)分布在以下年龄人口中,10至19岁占13.76%,20至29岁占53.68%,30至39岁占29.17%,40至49岁占3.39%。FANTOO平台80%以上的用户年龄在20岁至39岁之间,他们通常是商业和娱乐行业中购买力最高的群体,这为FANTOO平台创造了从这一群体中获取收入的机会。因此,该公司打算利用从此次发行中获得的资金,主要在20至39岁的年龄段内扩大该平台的覆盖范围,覆盖美洲和欧洲。
我们的价值
我们专注于提供以用户为中心的服务,以提供能够满足该平台内粉丝需求的单一平台。FANTOO将通过提供包括新闻、流行文化、讨论、现场表演和粉丝创意在内的粉丝内容的一体化平台,丰富用户的粉丝体验。FANTOO目前有17种语言版本,并提供实时翻译服务。这些实时翻译服务使我们的用户能够在全球范围内相互交流,而不存在语言障碍。对于无法进行实时翻译的语言,FANTOO平台通过在用户之间使用翻译匹配服务来提供解决方案。通过翻译匹配服务,FANTOO平台确保以自己的语言向更多的全球粉丝提供内容。此外,FANTOO平台允许用户自由创建和货币化自己的内容,并在FANTOO平台上实现快速安全的用户对用户销售。在FANTOO内部,粉丝会获得FP奖励,这是平台内部发布的一种奖励令牌,旨在保持现有用户的活跃,同时吸引新用户。用户赚取的FP越多,用户在FANTOO平台内直接从我们或从使用FP的其他用户那里购买商品和/或服务的购买力就越强。
集成技术和基础设施
技术
FANTOO是为了连接全球各地的人们而建造的。考虑到这一点,FANTOO旨在通过其在FANTOO平台内提供的技术产品来专门解决伴随着提供全球服务而带来的众多挑战,包括:(I)使用人工智能(AI)的内容交付管理;(Ii)AI语音合成;(Iii)AI动力的裸体检测和阻止;以及(Iv)AI深度假冒检测和阻止。
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目录表
基础设施
我们目前的总部和生产设施位于首尔码头,这是韩国最大的韩流文化中心。首尔码头拥有大型户外舞台、雕塑花园和演播室,用于举办FANTOO的演唱会和其他用户活动。
我们的优势
多个潜在收入来源
我们的优势之一将是我们能够从多种来源获得收入,包括(1)由广告、内容和电子商务销售推动的直接销售收入;以及(2)通过收取表情符号、在线贴纸、网络小说、网络卡通、翻译匹配和其他用户对用户交易的一定比例的收入而获得的收入。
直销广告平台
我们在FANTOO上运营自己的直接广告平台,将我们与广告商直接连接起来,而不是使用其他社交媒体平台上常见的第三方广告服务。这使我们能够更好地了解和定制广告产品,从而提高参与度和广告效率,以及增加广告收入。
安全可靠的平台
FANTOO平台的安全和合规协议利用人工智能技术,允许安全的用户界面。
高用户参与度
FANTOO的一站式粉丝平台,加上其利用FP的平台内奖励系统,旨在保持用户的高度参与度、活跃度和品牌忠诚度。这种品牌忠诚度旨在促进FANTOO的推广,从而降低平台的推广成本。
我们的增长战略
我们的核心战略是推动粉丝基础的病毒式增长,并通过以下杠杆推动用户增长、内容创作、用户对用户交易、广告销售和其他新的收入来源:
• 在全球范围内吸引粉丝来到FANTOO;
• 广告品牌内容;
• 在FANTOO平台内扩大我们的产品范围;
• 对我们的技术进行持续的研发投资;
• 发展知识产权组合;以及
• 将FANTOO扩展到韩流以外的领域,并扩展到其他全球领域。
与我们的业务相关的精选风险
我们的业务面临许多风险,包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险,您应该在做出投资决定之前考虑这些风险。与我们公司的投资有关的一些更重大的风险和不确定因素如下。这些风险在紧接本招股说明书摘要之后的下面的“风险因素”中有更全面的描述:
与我们的业务相关的风险
• 自成立以来,我们遭受了重大损失,我们打算继续投资于我们的业务。因此,我们未来可能会继续遭受损失;
• 我们是一家处于发展阶段的公司,我们可能无法维持我们的快速增长,无法有效地管理我们预期的未来增长或实施我们的业务战略;
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目录表
• 韩流控股是一家控股公司,没有自己的业务运营,管理着一个由韩国子公司组成的网络,受韩国监管。此外,由于我们没有自己的业务运营,我们将依靠子公司的现金流和业务向我们付款并履行我们的义务;
• 我们面临着在一个快速发展的行业和一个相对较新的市场中运营的相关风险;
• 我们的成功取决于我们开发产品和服务的能力,以满足内容创作和社交媒体平台行业快速发展的市场,如果我们不能为我们的产品和服务实施成功的增强和新功能,我们的业务可能会受到实质性的不利影响;
• 作为数字媒体内容的创建者和分发者,我们面临基于我们创建或分发的材料(包括第三方提供的材料)的性质和内容而提出的法律索赔的责任和费用。如果我们被要求支付与这些法律索赔相关的损害赔偿或费用,我们的业务和经营结果可能会受到损害;
• 我们依赖与内容制作者和分销渠道的第三方关系来开发和分销娱乐内容,这对FANTOO平台的成功至关重要;
• 我们决定不提供产品和服务,并限制中国(包括香港、香港和澳门)的用户访问,这将限制我们的总潜在市场,并可能限制我们的业务增长能力;
• 如果我们的内容流计划不成功,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响;
• 我们依赖于持续的服务和关键第三方内容贡献者的表现,失去这些服务可能会对我们的业务产生不利影响;
• 社交媒体平台和内容创作行业的实质性和日益激烈的竞争可能会损害我们的业务;
• 系统故障、中断、服务延迟、灾难性事件以及由此导致的产品或服务供应中断可能损害我们的业务和我们的品牌,并使我们承担重大责任;
• 我们的成功在很大程度上取决于关键人员的持续服务和供应;
• 有时,我们可能会卷入法律程序;
• 我们财务报表的编制涉及善意估计、判断和假设的使用,如果这些善意估计、判断或善意假设被证明是不准确的,我们的财务报表可能会受到重大影响;以及
• 我们认为,我们目前对财务报告的内部控制无效,这从我们在本注册说明书中对财务报表的重述中可见一斑。
与政府监管相关的风险
• 我们的业务受到监管,适用法规的变化可能会对我们的业务产生负面影响;
• 如果政府在他们的国家限制进入FANTOO,或以其他方式损害我们在他们国家销售广告的能力,可能会极大地损害我们的业务和财务业绩;
• 我们的业务受到有关隐私、数据使用和数据保护、内容、竞争、消费者保护和其他事项的复杂和不断变化的美国和外国法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释,可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加或用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务;
• 支付交易可能会使我们面临额外的监管要求和其他风险,这些风险可能代价高昂,难以遵守,或者可能损害我们的业务;
8
目录表
• 对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响;以及
• 不遵守美国反海外腐败法可能会导致罚款、刑事处罚,并对我们的业务产生不利影响。
在韩国做生意的相关风险
• 汇率的波动可能会给我们带来外汇损失;
• 与朝鲜的紧张关系可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们普通股的每股价格产生不利影响;
• 投资韩国公司有特殊的风险,包括韩国政府可能在紧急情况下实施限制,会计和公司披露标准不同于其他司法管辖区,以及我们韩国子公司的高管面临直接或替代刑事责任的风险;
• HBC与其子公司和附属公司的交易可能会受到韩国公平贸易法规的限制;
• 根据韩国法律,我们的韩国子公司HBC及其附属公司集团可能被指定为关联集团,这将要求该集团公司进行某些披露并实施额外的公司治理要求;
• HBC受到韩国法律的某些要求和限制,在某些情况下,可能要求它以不符合我们或我们股东最佳利益的方式行事;
• HBC与关联方的交易受到韩国税务当局的严格审查,这可能会导致不利的税收后果;
• 如果我们被认为在韩国有一个“有效管理的地方”,我们将被视为韩国公司,就我们的全球收入而言,我们将被视为韩国公司所得税;
• 如果我们被认为在韩国有一个“常设机构”,我们将对可归因于该常设机构或与其有效相关的任何韩国来源的收入缴纳韩国企业所得税;
• 韩国政府专注于监管版权和专利侵权行为,使我们在运营中受到额外审查,并可能使我们受到制裁、罚款或其他惩罚,这可能对我们在韩国的业务和运营产生不利影响;
• 我们的业务可能会受到负面影响韩国经济的事态发展和影响我们在韩国客户消费模式的经济状况不确定性的不利影响;
• 新的立法提案可能使我们的企业面临来自诉讼、监管和政府调查的额外风险;以及
• 由于HBC是在韩国注册成立的,在韩国以外的法院获得的判决可能更难执行。
与我们的技术相关的风险
• 技术在我们的业务中瞬息万变,如果我们不能预见或成功实施新技术或采用新的商业战略、技术或方法,我们提供的服务的质量和竞争力可能会受到影响;
• 可能会丢失或未经授权访问或泄露机密信息,包括个人身份信息(“PII”),这可能会给公司带来重大的声誉、财务、法律和运营后果;
• 我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术,任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响;
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目录表
• 我们客户群的增长依赖于与我们无法控制的移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作性;
• 安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络事件可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响;
• 我们预计,我们正在进行的与隐私、安全、安保和内容审查相关的工作将发现第三方在我们的平台上滥用用户数据或其他不良活动的情况;以及
• 我们的产品和内部系统依赖技术性很强的软件和硬件,这些系统中的任何错误、错误或漏洞,或者未能解决或缓解我们系统中的技术限制,都可能对我们的业务产生不利影响。
与我们的数字资产相关的风险
• 监管变化或行动可能会限制数字资产的使用,对我们的业务、前景或运营产生不利影响;
• FANTOO的用户获得FP,用于在公司的生态系统内参与和交易。FP可能受到韩国各种法规的约束,这些法规限制或限制FP在FANTOO上的使用;以及
• 我们可能会面临与以前发行的王国硬币有关的安全法律风险。
有关知识产权的风险
• 我们可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔;
• 我们的技术、内容和品牌受到盗版、未经授权的复制和其他形式的知识产权侵权的威胁;以及
• 我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
治理风险和与我们普通股相关的风险
• 目前我们的普通股没有交易市场,我们不能确保一个人永远都会发展或持续;
• 如果我们在纳斯达克资本市场成功上市,我们的股票很可能在一段时间内交易清淡,活跃的市场可能永远不会发展;
• 我们的股价可能会波动,你可能会损失你的全部或部分投资;
• 如果证券业分析师不发表对我们的研究报告,或者发表对我们不利的报告,那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响;
• 你会因为未来的股票发行而被稀释;
• 我们过去没有现金分红,未来也不指望分红。任何投资回报都可能仅限于我们普通股的价值;
• 由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息,因此股价上涨(如果有的话)将是您唯一的收益来源;
• 未来发行的债务证券(在我们破产或清算时优先于我们的普通股)和未来发行的优先股(就股息和清算分配而言将优先于我们的普通股)可能会对您从投资我们的普通股中获得的回报水平产生不利影响;
• 随着我们业务和组织的发展以及满足新的报告要求,我们可能需要实施更多的财务和会计系统、程序和控制;
• 我们是一家新兴成长型公司,如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求,可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力;
10
目录表
• 作为一家上市公司,我们将招致成本增加,特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后;
• 由于我们是一家新兴的成长型公司,您将不能依赖我们的独立注册会计师事务所对我们在可预见的未来财务报告的内部控制的任何证明;
• 如果我们的股票受到细价股规则的约束,交易我们的股票将变得更加困难;
• FINRA销售行为要求可能会限制股东买卖我们股票的能力;
• 作为一家上市公司,我们的运营成本将会增加,我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理做法;
• 我们可能被认为是一家规模较小的报告公司,将不受某些披露要求的限制,这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力;
• 如果我们继续未能保持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确报告我们的经营结果,无法履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和我们普通股的市场价格可能受到重大不利影响;
• 我们可能需要额外的资本,而我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本,或者根本无法获得这些资本。此外,我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券,这可能会稀释我们的股东,或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约;
• 我们现有的股东对我们的公司有很大的影响力,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致,这可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会剥夺我们的股东从他们的证券中获得溢价的机会;
• 由于我们预计在可预见的未来不会分红,您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报;
• 未来我们普通股在公开市场上的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们普通股的价格下跌;以及
• 我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛,这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们的纠纷的能力。
我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。你应该能够承受你的投资的全部损失。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家在上一财年收入不到1.235美元的公司,我们有资格被定义为2012年7月的JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)所定义的“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少的报告和其他负担,否则一般适用于上市公司。这些规定包括:
• 要求只有两年的已审计财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析;
• 根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404(B)节,我们对财务报告内部控制有效性的审计师认证要求获得豁免--奥克斯利行为“);
• 延长了遵守新的或修订的会计准则的过渡期;
11
目录表
• 减少披露我们的行政人员薪酬安排;以及
• 没有关于高管薪酬或黄金降落伞安排的不具约束力的咨询投票。
我们可以利用《就业法案》中的这些条款,直到上市五周年的财年结束,或者更早的时候,我们不再有资格成为一家新兴成长型公司。我们将在(I)财政年度的最后一天(A)我们的年收入超过1.235亿美元或(B)截至上一财年6月30日我们的非关联公司持有的股本市值超过7亿美元,或(Ii)我们在三年内发行超过10亿美元不可转换债券的日期,停止成为一家新兴成长型公司。我们可能会选择利用《就业法案》减轻的部分负担,但不是全部。在我们这样做的程度上,我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。
企业历史
自2018年韩流银行股份有限公司成立以来,我们已经完成了多项重点目标,具体如下:
日期 |
事件/里程碑 |
|
2018年10月18日 |
HBC是根据韩国法律成立的,其理念是创建一款一体化产品,以抓住K文化日益增长的全球势头和受欢迎程度。 |
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2020年10月29日 |
HBC建立了FNS,并开始了设计和实现一个可以创建粉丝网络系统的平台的初始阶段。 |
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2021年3月11日 |
HBC创办了《韩流时报》。《韩流时报》作为HBC的媒体渠道开始运营,在FANTOO平台上以多种语言报道和提供最新的K文化新闻,包括英语、日语、中文(简体/繁体)、印度尼西亚语、西班牙语、俄语和葡萄牙语。 |
|
2021年3月31日 |
HBC完成与韩国公司RnDeep,Co.,Ltd(“RnDeep”)的合并协议及计划(“合并协议”),根据该协议,RnDeep与HBC合并并并入HBC,而HBC继续作为尚存的公司(“RnDeep收购”)。作为收购RnDeep的代价,HBC按比例向RnDeep的前股东发行了总计4,150,000股HBC普通股,每股面值0.45美元(“普通股”)。 作为收购RnDeep的结果,HBC收购了公司计划在未来开发FANTOO平台内的新功能和集成时使用的基础技术。一旦FANTOO平台准备好整合收购的技术,这项技术将支持新的功能和整合,包括但不限于公司的企业资源规划解决方案及其人工智能(AI),公司计划使用人工智能(AI)来支持FANTOO即将推出的许多功能,如语音合成、精心策划的内容交付、深度虚假检测和阻止以及裸体检测和阻止。 |
|
2021年5月17日 |
FANTOO平台已经推出,并向公众开放。 |
|
2021年6月30日 |
HBC订立协议,向世旺株式会社(“世旺”)以35亿韩元(以下简称“KRW”)收购海岛所有已发行及已发行普通股(“海岛收购事项”),该公司拥有使用及占用位于韩国首尔永登浦区首尔首尔码头(“首尔码头”)160号首尔码头内19,200平方英尺办公空间的权利,并承担首尔码头的所有债务。 |
|
2021年8月30日 |
HBC成立了FANTOO娱乐公司。FANTOO娱乐向公司的FANTOO平台提供各种内容,通过推广新的艺人和艺术家,为韩流的传播做出贡献。 |
|
2021年10月3日 |
HBC完成对海洋岛的收购,使其成为海洋岛100%已发行和已发行普通股的所有者。 |
12
目录表
日期 |
事件/里程碑 |
|
2021年10月3日 |
HBC完成对K-Commerce 50.8%已发行普通股的战略收购。作为对K-Commerce股份的对价,HBC免除了K-Commerce欠HBC的270,530美元(309,600,000韩元)的短期贷款。 HBC对K-Commerce的投资是一项战略收购,目的是将K-Commerce的零售平台“SelloveLive”整合到FANTOO生态系统中,成为FANTOO Fanshop。当K-Commerce以FANTOO Fanshop的形式推出时,它将提供购物和直播的综合服务,让用户可以轻松地直播旅行,分享当地景点、当地节日、文化和来自世界各地的新闻。 在HBC收购其在K-Commerce的股份之前,K-Commerce由公司首席执行官康昌赫和公司首席营销官朴东勋100%拥有。 |
|
2021年10月20日 |
Hanryu Holdings在特拉华州注册成立。 |
|
2022年2月25日至2022年5月10日 |
于订立股份交换协议的同时,本公司、HBC及所有购买普通股的已发行认股权证(“HBC认股权证”)持有人(“HBC认股权证持有人”)订立一项认股权证交换协议,据此,HBC认股权证持有人同意向本公司转让、转让及交付100%未发行的HBC认股权证,而无需任何留置权,以换取本公司向HBC认股权证持有人发行10,046,666份认股权证,以购买受限制的普通股(“认股权证交易所”)。 在股份交易所及认股权证交易所转让予本公司的HBC认股权证及普通股占HBC已发行股本证券的100%。 |
|
2022年6月16日 |
韩流控股、HBC、HBC股东及HBC认股权证持有人同时完成换股及认股权证交易,据此,HBC成为本公司的全资附属公司,而HBC股东及HBC认股权证持有人合共收购本公司的控股权。 |
|
2022年6月22日 |
本公司剥离所有王国币(“KDC”)持有量,并终止所有与加密货币相关的活动,包括但不限于,根据HBC与独立及无关第三方王国币控股、开曼群岛基金会公司(“KDC基金会”)之间的业务转让协议(“剥离协议”)经营MainNet(FandomChain)及王国钱包,以大幅减少其对区块链技术的参与。根据剥离协议,自2022年6月22日起,本公司不再拥有任何KDC,不再进行或控制KDC的运营、发行或销售。关于KDC剥离,公司修改了关于FP的程序,不再允许、也没有技术允许将FP转移到FANTOO平台之外或FP和KDC的交换。 |
企业信息
我们的主要执行办事处位于韩国首尔市永登浦区友世路160号,我们的电话号码是+82-2-564-8588。我们的公司网站地址是www.hanryuholdings.com/en。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不是本招股说明书的一部分,本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。
13
目录表
供品
以下摘要仅为方便您而提供,并不是为了完整。你应该阅读全文和本招股说明书中其他地方包含的更具体的细节。
我们提供的普通股 |
877,328股普通股(如果全面行使承销商的超额配售选择权,则为1,008,927股) |
|
出售股东提供的普通股 |
|
|
超额配售选择权承销商 |
我们将向承销商或其获准指定人发行认股权证,以购买最多43,866股我们的普通股(相当于此次发行所售股份的5%)。承销商的认股权证的行使价为12.50美元或每股发行价的125%,并将在四年六个月期间内行使,自本招股说明书项下的登记说明书下的销售开始之日起六个月起计,并将于销售开始之日起计五年内届满。有关我们与承销商之间的安排的更多信息,请参阅“承保”。 |
|
紧接发行前发行的普通股 |
|
|
发行后发行的普通股 |
|
|
收益的使用 |
我们估计,扣除承销折扣和佣金及非实报性开支70万美元(或如果承销商行使认购权全数购买额外股份,则为81万美元)加上我们应支付的估计发售费用130万美元后,本次发行的净收益约为680万美元,或假设首次公开募股价格为每股10.00美元,如果承销商行使选择权从我们手中全数购买额外股份,则净收益约为800万美元。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途,包括工程和技术、销售和营销以及资本支出。我们将不会从出售股东的出售股份中获得任何收益,如果有的话。有关此次发行所得资金的预期用途的更完整说明,请参阅“募集资金的使用”。 |
|
风险因素 |
您应阅读本招股说明书的“风险因素”一节和本招股说明书中的其他信息,以讨论在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的因素。 |
14
目录表
禁售期 |
我们、我们的董事、高管和某些股东已同意,在本次发售结束日期后180天内,不会提出、发行、出售、签订出售合同、保留、授予任何出售我们证券的选择权或以其他方式处置我们的任何证券。有关更多信息,请参见第129页的“承保”部分。 |
|
拟上市 |
我们打算与此次发行相关的普通股在纳斯达克资本市场上市。不能保证这样的上市会获得批准。 |
|
拟建纳斯达克资本市场标志 |
我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“HRYU”。我们相信,自本招股说明书所包含的注册书生效之日起,我们将达到在纳斯达克上市的标准。此次发行的完成取决于我们的普通股能否在纳斯达克资本市场成功上市。 |
发售后将发行的普通股数量基于截至2023年5月31日的已发行普通股51,931,261股(包括2023年3月31日后因行使认股权证而发行的4,066,666股,以及2023年5月出售的760,000股私募,这些股票可能会进行调整。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和持续经营”),不包括:
• 1,500,000股普通股,根据本计划(定义见下文)预留供发行;
• 43,866股可在行使认股权证时发行给承销商的普通股,相当于我们将在此次发行中发行和出售的普通股数量的5%。
除另有说明外,本招股说明书中的所有信息均假定如下:
• 承销商在此次发行中不行使向我们额外购买最多131,599股普通股的选择权,以弥补超额配售(如果有的话)。
15
目录表
财务数据汇总
下表列出了截至所示日期和截止日期的历史财务数据的摘要。我们从本招股说明书其他部分包括的经审计的财务报表中得出截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营报表数据。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的运营报表数据和截至2023年3月31日的资产负债表数据来自本招股说明书其他部分包含的未经审计财务报表,并按照与经审计财务报表相同的基础编制。我们的管理层认为,未经审计的数据反映了所有必要的调整,包括正常和经常性调整,以公平地列报截至这些期间和这些时期的结果。您应将此数据与本招股说明书中其他地方的财务报表和相关说明以及本招股说明书中题为“财务数据精选”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节一起阅读。我们以往任何时期的业绩并不代表我们未来的业绩。我们之前任何时期的历史业绩并不代表我们的未来业绩,我们截至2023年3月31日的三个月的业绩也可能不代表我们截至2023年12月31日的年度业绩。
截至三个月 |
截至的年度 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
运营报表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
收入 |
$ |
969 |
|
$ |
88,024 |
|
$ |
899,045 |
|
$ |
480,224 |
|
||||
收入成本 |
|
— |
|
|
21,885 |
|
|
455,779 |
|
|
559,419 |
|
||||
毛利(亏损) |
|
969 |
|
|
66,139 |
|
|
433,266 |
|
|
(79,195 |
) |
||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
商誉减值损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
12,293,276 |
|
||||
使用权资产减值 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
158,278 |
|
||||
市场营销和广告费 |
|
289,473 |
|
|
98,220 |
|
|
328,921 |
|
|
542,671 |
|
||||
研究与开发 |
|
71,732 |
|
|
78,012 |
|
|
160,917 |
|
|
561,218 |
|
||||
一般和行政费用 |
|
2,689,429 |
|
|
2,256,135 |
|
|
6,546,753 |
|
|
6,819,335 |
|
||||
总运营费用 |
|
3,050,634 |
|
|
2,432,367 |
|
|
7,036,591 |
|
|
20,374,778 |
|
||||
其他收入(费用)合计 |
|
(17,666) |
|
|
247,879 |
|
|
216,822 |
|
|
7,689,311 |
|
||||
可归因于: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
本公司的业主 |
|
(3,061,555 |
) |
|
(2,072,880 |
) |
|
(6,240,246 |
) |
|
(12,656,620 |
) |
||||
非控制性权益 |
|
(5,776 |
) |
|
(45,469 |
) |
|
(146,257 |
) |
|
(108,042 |
) |
||||
净亏损 |
$ |
(3,067,331 |
) |
$ |
(2,118,349 |
) |
$ |
(6,386,503 |
) |
$ |
(12,764,662 |
) |
||||
每股净收益(亏损)归因于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
基本版和稀释版 |
$ |
(0.07 |
) |
$ |
(0.05 |
) |
$ |
(0.15 |
) |
$ |
(1.33 |
) |
||||
用于计算每股净收益(亏损)的加权平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
基本版和稀释版 |
|
46,375,977 |
|
|
41,745,786 |
|
|
42,959,987 |
|
|
9,605,025 |
|
____________
(1)请参阅本招股说明书其他部分所载经审计财务报表附注1,以解释用于计算每股基本和摊薄历史净收益(亏损)的方法,以及在计算每股金额时使用的股份数量。
截至3月31日 |
截至12月31日 |
|||||||||||||
|
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||||
资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
|
||||||||
现金和现金等价物 |
$ |
72,984 |
|
$ |
118,957 |
|
$ |
330,448 |
|
|||||
营运资本 |
|
(166,985 |
) |
|
(893,115 |
) |
|
(515,374 |
) |
|||||
总资产 |
|
5,782,793 |
|
|
6,078,299 |
|
|
8,281,679 |
|
|||||
额外实收资本 |
|
31,775,768 |
|
|
27,555,936 |
|
|
7,581,936 |
|
|||||
累计赤字 |
|
(32,669,407 |
) |
|
(29,607,852 |
) |
|
(23,367,605 |
) |
|||||
股东总亏损额 |
|
(250,393 |
) |
|
(1,340,517 |
) |
|
2,563,228 |
|
16
目录表
17
目录表
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中的其他信息,包括我们的财务报表及其相关说明和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
汇总风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险,因为我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响,如下所述。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。使投资我们的普通股具有投机性或风险性的主要因素和不确定性包括:
与我们的业务相关的风险
• 自成立以来,我们遭受了重大损失,我们打算继续投资于我们的业务。因此,我们未来可能会继续遭受损失;
• 我们是一家处于发展阶段的公司,我们可能无法维持我们的快速增长,无法有效地管理我们预期的未来增长或实施我们的业务战略;
• 韩流控股是一家控股公司,没有自己的业务运营,管理着一个由韩国子公司组成的网络,受韩国监管。此外,由于我们没有自己的业务运营,我们将依靠子公司的现金流和业务向我们付款并履行我们的义务;
• 我们面临着在一个快速发展的行业和一个相对较新的市场中运营的相关风险;
• 我们的成功取决于我们开发产品和服务的能力,以满足内容创作和社交媒体平台行业快速发展的市场,如果我们不能为我们的产品和服务实施成功的增强和新功能,我们的业务可能会受到实质性的不利影响;
• 作为数字媒体内容的创建者和分发者,我们面临基于我们创建或分发的材料(包括第三方提供的材料)的性质和内容而提出的法律索赔的责任和费用。如果我们被要求支付与这些法律索赔相关的损害赔偿或费用,我们的业务和经营结果可能会受到损害;
• 我们依赖与内容制作者和分销渠道的第三方关系来开发和分销娱乐内容,这对FANTOO平台的成功至关重要;
• 我们决定不提供产品和服务,并限制中国(包括香港和澳门)的用户访问,这将限制我们的潜在市场总量,并可能限制我们的业务增长能力;
• 如果我们的内容流计划不成功,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响;
• 我们依赖于持续的服务和关键第三方内容贡献者的表现,失去这些服务可能会对我们的业务产生不利影响;
• 社交媒体平台和内容创作行业的实质性和日益激烈的竞争可能会损害我们的业务;
• 系统故障、中断、服务延迟、灾难性事件以及由此导致的产品或服务供应中断可能损害我们的业务和我们的品牌,并使我们承担重大责任;
18
目录表
• 我们的成功在很大程度上取决于关键人员的持续服务和供应;
• 有时,我们可能会卷入法律程序;
• 我们财务报表的编制涉及善意估计、判断和假设的使用,如果这些善意估计、判断或善意假设被证明是不准确的,我们的财务报表可能会受到重大影响;以及
• 我们认为,我们目前对财务报告的内部控制无效,这从我们在本注册说明书中对财务报表的重述中可见一斑。
与政府监管相关的风险
• 我们的业务受到监管,适用法规的变化可能会对我们的业务产生负面影响;
• 如果政府在他们的国家限制进入FANTOO,或以其他方式损害我们在他们国家销售广告的能力,可能会极大地损害我们的业务和财务业绩;
• 我们的业务受到有关隐私、数据使用和数据保护、内容、竞争、消费者保护和其他事项的复杂和不断变化的美国和外国法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释,可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加或用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务;
• 支付交易可能会使我们面临额外的监管要求和其他风险,这些风险可能代价高昂,难以遵守,或者可能损害我们的业务;
• 对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响;以及
• 不遵守美国《反海外腐败法》可能会导致罚款、刑事处罚,并对我们的业务产生不利影响。
在韩国做生意的相关风险
• 汇率的波动可能会给我们带来外汇损失;
• 与朝鲜的紧张关系可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们普通股的每股价格产生不利影响;
• 投资韩国公司有特殊的风险,包括韩国政府可能在紧急情况下实施限制,会计和公司披露标准不同于其他司法管辖区,以及我们韩国子公司的高管面临直接或替代刑事责任的风险;
• HBC与其子公司和附属公司的交易可能会受到韩国公平贸易法规的限制;
• 根据韩国法律,我们的韩国子公司HBC及其附属公司集团可能被指定为关联集团,这将要求该集团公司进行某些披露并实施额外的公司治理要求;
• HBC受到韩国法律的某些要求和限制,在某些情况下,可能要求它以不符合我们或我们股东最佳利益的方式行事;
• HBC与关联方的交易受到韩国税务当局的严格审查,这可能会导致不利的税收后果;
19
目录表
• 如果我们被认为在韩国有一个“有效管理的地方”,我们将被视为韩国公司,就我们的全球收入而言,我们将被视为韩国公司所得税;
• 如果我们被认为在韩国有一个“常设机构”,我们将对可归因于该常设机构或与其有效相关的任何韩国来源的收入缴纳韩国企业所得税;
• 韩国政府专注于监管版权和专利侵权行为,使我们在运营中受到额外审查,并可能使我们受到制裁、罚款或其他惩罚,这可能对我们在韩国的业务和运营产生不利影响;
• 我们的业务可能会受到负面影响韩国经济的事态发展和影响我们在韩国客户消费模式的经济状况不确定性的不利影响;
• 新的立法提案可能使我们的企业面临来自诉讼、监管和政府调查的额外风险;以及
• 由于HBC是在韩国注册成立的,在韩国以外的法院获得的判决可能更难执行。
与我们的技术相关的风险
• 技术在我们的业务中瞬息万变,如果我们不能预见或成功实施新技术或采用新的商业战略、技术或方法,我们提供的服务的质量和竞争力可能会受到影响;
• 可能会丢失或未经授权访问或泄露机密信息,包括个人身份信息(“PII”),这可能会给公司带来重大的声誉、财务、法律和运营后果;
• 我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术,任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响;
• 我们客户群的增长依赖于与我们无法控制的移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作性;
• 安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络事件可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响;
• 我们预计,我们正在进行的与隐私、安全、安保和内容审查相关的工作将发现第三方在我们的平台上滥用用户数据或其他不良活动的情况;以及
• 我们的产品和内部系统依赖技术性很强的软件和硬件,这些系统中的任何错误、错误或漏洞,或者未能解决或缓解我们系统中的技术限制,都可能对我们的业务产生不利影响。
与我们的数字资产相关的风险
• 监管变化或行动可能会限制数字资产的使用,对我们的业务、前景或运营产生不利影响;
• FANTOO的用户获得FP,用于在公司的生态系统内参与和交易。FP可能受到韩国各种法规的约束,这些法规限制或限制FP在FANTOO上的使用;以及
• 我们可能会面临与以前发行的王国硬币有关的安全法律风险。
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有关知识产权的风险
• 我们可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔;
• 我们的技术、内容和品牌受到盗版、未经授权的复制和其他形式的知识产权侵权的威胁;以及
• 我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
治理风险和与我们普通股相关的风险
• 目前我们的普通股没有交易市场,我们不能确保一个人永远都会发展或持续;
• 如果我们在纳斯达克资本市场成功上市,我们的股票很可能在一段时间内交易清淡,活跃的市场可能永远不会发展;
• 我们的股价可能会波动,你可能会损失你的全部或部分投资;
• 如果证券业分析师不发表对我们的研究报告,或者发表对我们不利的报告,那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响;
• 你会因为未来的股票发行而被稀释;
• 我们过去没有现金分红,未来也不指望分红。任何投资回报都可能仅限于我们普通股的价值;
• 由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息,因此股价上涨(如果有的话)将是您唯一的收益来源;
• 未来发行的债务证券(在我们破产或清算时优先于我们的普通股)和未来发行的优先股(就股息和清算分配而言将优先于我们的普通股)可能会对您从投资我们的普通股中获得的回报水平产生不利影响;
• 随着我们业务和组织的发展以及满足新的报告要求,我们可能需要实施更多的财务和会计系统、程序和控制;
• 我们是一家新兴成长型公司,如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求,可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力;
• 作为一家上市公司,我们将招致成本增加,特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后;
• 由于我们是一家新兴的成长型公司,您将不能依赖我们的独立注册会计师事务所对我们在可预见的未来财务报告的内部控制的任何证明;
• 如果我们的股票受到细价股规则的约束,交易我们的股票将变得更加困难;
• FINRA销售行为要求可能会限制股东买卖我们股票的能力;
• 作为一家上市公司,我们的运营成本将会增加,我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理做法;
• 我们可能被认为是一家规模较小的报告公司,将不受某些披露要求的限制,这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力;
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• 如果我们继续未能保持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确报告我们的经营结果,无法履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和我们普通股的市场价格可能受到重大不利影响;
• 我们可能需要额外的资本,而我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本,或者根本无法获得这些资本。此外,我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券,这可能会稀释我们的股东,或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约;
• 我们现有的股东对我们的公司有很大的影响力,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致,这可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会剥夺我们的股东从他们的证券中获得溢价的机会;
• 由于我们预计在可预见的未来不会分红,您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报;
• 未来我们普通股在公开市场上的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们普通股的价格下跌;以及
• 我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛,这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们的纠纷的能力。
与我们的业务相关的风险
自成立以来,我们遭受了重大损失,我们打算继续投资于我们的业务。因此,我们未来可能会继续经历亏损。
于截至2023年及2022年3月31日止三个月分别录得约310万美元及210万美元净亏损,于截至2022年及2021年12月31日止年度分别录得约640万美元及1270万美元净亏损。截至2023年3月31日,我们的累计赤字约为3270万美元,截至2022年12月31日的累计赤字为2960万美元。我们的独立注册会计师事务所对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度财务报表的审计报告,包括招股说明书中的其他部分,其中包含一段说明,说明我们的经常性运营亏损、累计赤字和负营运资本令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生很大怀疑。
我们预计将继续在我们的产品开发和运营上投入大量资金,专注于我们的FANTOO平台,以增加我们的用户基础,以支持未来的增长,并履行我们作为一家上市公司扩大的报告和合规义务。我们可能无法产生足够的收入来抵消这些成本,以实现或维持未来的盈利能力。
我们相信,我们目前的现金、发行债券的净收益以及未来发行普通股的可用金额将足以满足未来12个月后我们的营运资金需求。这一信念假设(其中包括)我们将能够筹集额外的股权融资,将继续成功地实施我们的业务战略,并且业务、流动资金或资本需求将不会出现重大不利发展。如果上述一个或多个因素没有按预期发生,可能对我们的活动产生重大不利影响,包括(I)我们的业务活动减少或延迟,(Ii)被迫出售重大资产,(Iii)我们的债务违约,或(Iv)资不抵债。我们计划的投资可能不会带来收入的增加或业务的增长。我们不能向您保证,我们将能够产生足够的收入来抵消我们预期的成本增长和对我们的业务和平台的计划投资。因此,我们可能会在可预见的未来蒙受重大损失,并可能无法实现和/或维持盈利。如果我们无法实现并持续盈利,那么我们可能无法实现我们的商业计划,无法为我们的业务提供资金,也无法作为一家持续经营的企业继续下去。本招股说明书中的财务报表不包含任何调整,如果我们无法继续经营下去,这些调整可能是必要的。
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我们是一家处于发展阶段的公司,我们可能无法维持我们的快速增长,无法有效地管理我们预期的未来增长或实施我们的业务战略。
我们的运营历史有限。尽管自FANTOO推出以来,我们经历了显著的增长,但由于我们有限的运营历史和我们业务模式的快速发展,包括对FANTOO应用的关注,我们的历史增长率可能不能预示我们未来的业绩。我们可能无法实现类似的结果,也无法以历史上同样的速度加速增长。随着我们的应用产品不断发展,我们可能会调整我们的战略和业务模式以适应。这些调整可能达不到预期的结果,并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外,我们的快速增长和扩张已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。这种显著的增长水平可能是不可持续的,也可能在未来根本无法实现。我们相信,我们的持续增长将取决于许多因素,包括我们开发新的收入来源、多样化的货币化方法(包括广告收入)、吸引和留住用户、增加我们在FANTOO平台上的参与度、继续开发创新技术和应用以应对市场需求的变化、提高品牌知名度和拓展新市场的能力。我们不能向您保证我们将实现上述任何一项目标,如果我们不能做到这一点,可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
韩流控股是一家控股公司,没有自己的业务运营,管理着一个由韩国子公司组成的网络,受韩国监管。此外,由于我们没有自己的业务运营,我们将依靠子公司的现金流和业务向我们付款并履行我们的义务。
瀚宇控股是一家控股公司,我们自己没有独立的运营。我们的韩国子公司,包括HBC,几乎承担了Hanryu Holdings的所有业务。管理这些子公司的合规活动是一项复杂的任务,我们可能会为此花费大量资源。然而,我们不能保证我们能够跟上子公司所在司法管辖区不断变化的法律和监管格局。如果适用于我们子公司的任何监管环境发生实质性变化,而我们未能适应这种变化,我们的业务和财务业绩可能会受到损害。适用的税法也可能使我们的子公司向我们支付的此类款项需要进一步征税。
此外,作为一家控股公司,我们可以依赖我们的运营子公司进行现金流的分配或支付。因此,我们未来为业务提供资金和开展业务、偿还任何债务和支付股息(如果有的话)的能力可能取决于我们韩国子公司向我们进行上游现金分配或支付的能力,这可能会受到影响,例如,它们产生足够现金流的能力或资金汇回能力的限制,无论是由于货币流动性限制、货币或外汇管制、监管限制或其他原因。此外,我们子公司向我们付款的能力将取决于:
• 他们的收入;
• 任何债务协议中包含的契诺,包括我们子公司的任何债务协议;
• 我们或我们的子公司正在或可能受制于的其他协议中包含的契诺;
• 商业和税务方面的考虑;以及
• 适用法律,包括根据韩国法律可能对我们的子公司(包括HBC或其子公司和联营公司)施加的任何限制,这些限制将限制其向Hanryu Holdings付款的能力。
我们不能保证我们子公司在任何给定时间的经营业绩足以向我们进行分配或其他付款。
我们面临着在一个快速发展的行业和一个相对较新的市场中运营的相关风险。
我们业务的许多要素都是独一无二的、不断发展的,而且相对未经证实。我们的业务和前景取决于社交媒体市场的持续发展,这是一个相对较新、发展迅速并面临重大挑战的市场。我们的业务依赖于我们培育和发展活跃的在线社区的能力,以及我们通过包括但不限于广告在内的方法成功地将此类社区货币化的能力
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收入。此外,我们的持续增长在一定程度上取决于我们对行业不断变化的反应能力,包括快速的技术发展和用户趋势的持续变化。开发和整合新的内容、产品、服务或基础设施可能既昂贵又耗时,而且这些努力可能根本不会产生我们预期的好处。我们不能向你保证,我们将在这些方面取得任何成功,或者该行业将继续像过去一样快速增长。
我们的成功取决于我们开发产品和服务的能力,以满足内容创作和社交媒体平台行业快速发展的市场,如果我们不能为我们的产品和服务实施成功的增强和新功能,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们预计,适用于我们运营的内容创作和社交媒体平台行业的新服务和技术将继续涌现和发展。我们经营的行业继续面临着快速而重大的技术变革,包括社交媒体平台和内容创作行业的发展。将新技术纳入我们的产品和服务可能需要大量支出和相当长的时间,我们可能无法及时或根本不成功地实现这些开发努力的回报。我们不能保证我们为客户开发和提供的任何新产品或服务都会获得重大的商业认可。我们开发新产品和服务的能力可能会受到行业标准、法律和法规、买家或卖家对变革的抵制,或第三方知识产权的限制。我们的成功将取决于我们开发新技术以及适应技术变化和不断发展的行业标准的能力。如果我们无法为我们的产品和服务提供增强功能和新功能,或开发出获得市场认可的新产品和服务,或与快速的技术发展和不断演变的行业标准保持同步,我们的业务将受到实质性和不利的影响。
增强功能、新功能以及产品和服务的成功取决于几个因素,包括增强功能或新功能或服务的及时完成、推出和市场接受度。我们往往不仅依靠我们自己的倡议和创新,而且还依赖包括我们的一些竞争对手在内的第三方来开发和获得新技术。
此外,由于我们的产品和服务旨在与各种系统、基础设施和设备一起运行,因此我们需要不断修改和增强我们的产品和服务,以跟上移动、软件、通信和数据库技术的变化。我们可能既不能成功地开发这些修改和增强,也不能以及时和具有成本效益的方式将它们推向市场。如果我们的产品和服务未能通过第三方基础设施和技术继续有效运行,可能会减少对我们产品和服务的需求,导致卖家或其客户的不满,并对我们的业务造成实质性和不利的影响。
作为数字媒体内容的创建者和分发者,我们面临基于我们创建或分发的材料(包括第三方提供的材料)的性质和内容而提出的法律索赔的责任和费用。如果我们被要求支付与这些法律索赔相关的损害赔偿或费用,我们的业务和经营结果可能会受到损害。
我们在我们的网站和营销信息中展示原创内容和第三方合作内容。因此,我们已经并将继续面临基于各种理论的潜在责任,包括欺骗性广告和版权或商标侵权。对于我们使用的第三方品牌名称和商标,我们一般依赖于“合理使用”例外,但这些第三方可能不同意,管理这些第三方材料的合理使用的法律是不精确的,并根据具体情况进行裁决。我们还为我们的网站创建我们认为是原创的内容。虽然我们不认为这些内容会侵犯任何第三方版权或其他知识产权,但提供类似内容的竞争网站的所有者已经并可能采取我们的内容侵犯他们的知识产权的立场。我们还面临第三方提供的内容不准确或具有误导性的风险,以及用户和其他第三方发布到我们网站的材料的风险。这些索赔可能会将管理层的时间和注意力从我们的业务上转移开,并导致调查和辩护的巨额成本,而不管这些索赔的是非曲直。我们维持的一般责任保险可能不包括这类潜在的索赔,或者可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任。任何不在保险承保范围内或超过保险承保范围的责任,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们依赖与内容制作者和分销渠道的第三方关系来开发和分销娱乐内容,这对FANTOO平台的成功至关重要。
我们依赖与内容制作人和分销渠道的第三方关系来开发和分销娱乐内容。我们与内容制作商和分销渠道的关系可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们的一些内容制作人可能在我们运营的市场上拥有自己的或其他分销能力。这些第三方的内容制作人和分销渠道可能决定,或应各自母公司的要求,使用其公司内分销或内容生产能力,而不是向我们发布此类内容。如果与我们合作的内容生产商和分销渠道停止或减少他们为我们生产的内容数量,或者以其他方式要求对我们不太有利的条款,我们的业务可能会受到损害。
我们决定不提供产品和服务,并限制中国(包括香港和澳门)的用户访问,这将限制我们的潜在市场总量,并可能限制我们的业务增长能力。
中国和香港对我们的业务来说是一个巨大的市场机会。然而,尽管我们相信这样的决定从长远来看可能对本公司有利,但通过选择不提供产品和服务,并限制中国(包括香港和澳门)的用户访问,我们正在牺牲可能对本公司产生负面影响的潜在商机。因此,公司的总目标市场和潜在增长可能是有限的,因此,我们普通股的市场价格可能大幅下降或变得一文不值。
如果我们的内容流计划不成功,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
内容流媒体竞争激烈,资金密集,无法保证我们的内容创作计划是否会盈利或取得成功。我们在FANTOO平台内吸引、吸引和留住用户的能力,以及他们产生的相应广告收入,将取决于我们在全球范围内始终如一地提供有吸引力的差异化内容、有效地营销我们的内容和服务以及为选择和观看这些内容提供高质量体验的能力。我们的成功将需要大量投资来制作原创内容并获得第三方内容的使用权,以及建立和维护关键内容和发行合作伙伴关系。
我们必须不断增加新用户,并有意义地与现有用户打交道,以管理人员流失或“流失”,以发展我们的业务。如果我们不能成功地与竞争对手竞争,吸引、吸引和留住用户以及创意人才,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。我们竞争对手服务的相对服务级别、内容提供、促销和定价以及相关功能可能会对我们吸引、吸引和留住用户的能力产生不利影响。如果消费者认为我们的平台与竞争对手的平台相比没有价值,包括我们未能推出有吸引力的新内容和功能、没有保持有竞争力的定价、终止或修改促销或试用期产品、遇到技术问题或以不受欢迎的方式改变内容组合,我们可能无法吸引、吸引和留住用户。如果我们无法吸引新用户,或者我们的现有用户出于任何原因决定不继续使用我们的服务,包括他们认为他们没有充分使用我们的平台,削减家庭开支、不满意的内容、促销或优惠的需要到期或修改,竞争平台提供更好的价值或体验,或者客户服务或技术问题得不到令人满意的解决,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖于持续的服务和关键第三方内容贡献者的表现,失去这些服务可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依赖第三方提供商贡献的内容,这反过来又吸引了推动广告收入的用户。失去任何此类关键贡献者的服务都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们还依赖于我们识别、吸引和留住其他高技能第三方内容贡献者的能力。对这些贡献者的竞争是激烈的,不能保证我们将能够成功地吸引、同化或留住他们。失去或限制我们的任何关键第三方贡献者的服务,或无法吸引和留住更多合格的关键贡献者,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
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社交媒体平台和内容创作行业的激烈竞争可能会损害我们的业务。
我们所处的市场竞争激烈,技术日新月异,行业标准不断发展,新产品和服务不断推出。我们预计,随着现有和新的竞争对手推出新服务或加强现有服务,未来的竞争将会加剧。我们与许多公司竞争以吸引客户,其中一些公司比我们拥有更多的财务资源和更大的客户基础,这可能为他们提供显著的竞争优势。这些公司可能会将更多的资源投入到产品和服务的开发、推广和销售上,他们可能会推出自己的创新产品和服务,从而对我们的增长产生不利影响。这些公司的并购可能会导致更大的竞争对手拥有更多的资源。我们还期待新进入者提供有竞争力的产品和服务。如果我们不能从竞争对手中脱颖而出并成功竞争,我们的业务将受到实质性的不利影响。
我们还可能在用户参与度和未来的广告收入方面面临来自竞争对手的压力。一些潜在的竞争对手能够通过他们提供的其他服务交叉补贴他们的支付服务,从而为类似服务的内容创作者提供更大的内容销售回报。这种竞争可能会导致我们需要改变在内容销售交易中向创作者收取的金额,并可能减少我们的毛利润。此外,随着我们的成长,有影响力的创作者可能会要求我们提供更多定制和优惠的定价,而竞争压力可能会要求我们同意这样的定价,从而进一步降低我们的毛利润。
系统故障、中断、服务延迟、灾难性事件以及由此导致的产品或服务供应中断可能会损害我们的业务和我们的品牌,并使我们承担重大责任。
我们的系统和我们的第三方数据中心设施的系统可能会遇到服务中断、拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击和其他地缘政治动荡、计算机病毒或其他事件。我们的系统也容易遭到闯入、破坏和破坏行为。我们的一些系统并不完全冗余,我们的灾难恢复规划不足以应对所有可能发生的情况。此外,作为支付解决方案提供商,我们受到监管机构更严格的审查,这可能要求制定具体的业务连续性和灾难恢复计划,并对此类计划进行更严格的测试。这种更严格的审查可能既昂贵又耗时,并可能将我们的资源从其他业务优先事项上分流出来。
我们可能,也很可能会遇到拒绝服务攻击、系统故障以及其他事件或情况,这些事件或情况会中断我们的产品和服务的可用性或降低其速度或功能。如果发生这些事件,很可能会导致收入损失。此外,它们可能会导致修复或更换损坏的设备以及补救由此导致的数据丢失或损坏的巨额费用。我们的产品或服务的可用性或速度或其他功能的长期中断或降低可能会对我们的声誉和业务造成严重损害。我们产品和服务的频繁或持续中断可能会导致用户认为我们的产品和服务不可靠,导致他们转向我们的竞争对手或避开我们的产品和服务,并可能永久损害我们的声誉和业务。此外,如果任何系统故障或类似事件导致客户或其业务受损,这些客户可以要求我们赔偿他们的损失,而这些索赔即使不成功,我们解决这些索赔也很可能是耗时和昂贵的。
我们的成功在很大程度上取决于关键人员的持续服务和可用性。
公司未来的成功在很大程度上取决于关键人员的持续可获得性和服务,包括首席执行官、执行团队和其他高技能员工。由于科技行业对人才的需求高,竞争激烈,我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外,由于公司相对年轻,我们培训和整合新员工到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求,这可能会对我们的业务增长能力以及我们的运营业绩产生重大和不利的影响。
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有时,我们可能会卷入法律程序。
有时,我们可能会成为法律程序、索赔、诉讼和政府调查或调查的对象,这可能是昂贵、漫长、扰乱正常业务运营的,并占用员工大量的时间和注意力。此外,任何法律程序、索赔、诉讼、调查或调查的结果可能难以预测,并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们财务报表的编制涉及善意估计、判断和假设的使用,如果这些善意估计、判断或善意假设被证明是不准确的,我们的财务报表可能会受到重大影响。
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的财务报表通常需要使用影响报告金额的善意估计、判断和假设。通常,可以合理地使用不同的估计、判断和假设,这将对此类财务报表产生实质性影响,这些估计、判断和假设的变化可能会随着时间的推移而发生变化。需要应用管理层判断的重要会计领域包括但不限于确定资产的公允价值、以股份为基础的薪酬以及资产现金流量的时间和金额。这些估计、判断和假设本质上是不确定的,如果我们的估计被证明是错误的,我们将面临需要计入收益或其他财务报表变化或调整的风险。任何此类指控或变更都将要求重述我们的财务报表,并可能损害我们的业务,包括我们的财务状况和运营结果以及我们证券的价格。有关我们认为对理解我们的财务报表和我们的业务最关键的会计估计、判断和假设的讨论,请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
我们认为,我们目前对财务报告的内部控制无效,这从我们在本注册说明书中对财务报表的重述中可见一斑。
我们认为,我们目前对财务报告的内部控制无效,这从我们在本注册说明书中对财务报表的重述中可见一斑。我们历来将会计工作外包给小公司,还用另一家小公司取代了我们的会计师事务所,后者的过渡导致我们财务报表编制缺乏连续性和效率损失。我们打算在上市后通过在公司招聘更多的长期、合格和有经验的会计人员和/或聘请一家拥有更多资源和专业知识的更大的会计师事务所来弥补这一弱点。
与政府监管相关的风险
我们的业务受到监管,适用法规的变化可能会对我们的业务产生负面影响。
我们须遵守多项有关用户私隐、数据收集、保留、电子商务、虚拟物品及货币、消费者保护、内容、广告、本地化及资讯保安的外国及本地法律及法规,这些法规已被全球多个司法管辖区及国家采纳或正在考虑采纳。这些法律可能会限制我们向消费者提供的产品和服务或我们向他们提供的方式,从而损害我们的业务。由于解释的改变,未来遵守这些法律的成本可能会增加。此外,如果我们不遵守这些法律或以意想不到的方式实施这些法律,可能会损害我们的业务,并导致处罚或重大法律责任。
如果政府在他们的国家限制进入FANTOO,或以其他方式损害我们在他们国家销售广告的能力,可能会严重损害我们的业务和财务业绩。
政府不时寻求审查社交媒体平台上提供的内容,或完全限制其国家对社交媒体平台的访问,或施加其他限制,这些限制可能会在较长一段时间内或无限期地影响我们的产品在其国家的可访问性。例如,用户访问某些其他
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目录表
公司的社交媒体平台在中国、伊朗和朝鲜已经或目前全部或部分受到限制。此外,如果其他国家的政府当局认为我们违反了他们的法律或威胁公共安全或其他原因,并且我们的某些产品不时受到其他国家的政府的限制,他们可能会寻求限制用户访问我们的产品。政府当局也有可能采取行动,削弱我们销售广告的能力,包括在我们面向消费者的产品可能被阻止或限制访问的国家。如果FANTOO上显示的内容受到审查,对我们产品的访问在一个或多个国家或地区全部或部分受到限制,我们被要求或选择对我们的业务进行更改,或者对我们的产品施加其他限制,或者我们的竞争对手能够成功渗透新的地理市场或在我们无法进入的现有地理市场中占据更大份额,或者我们面临其他限制,我们保留或增加用户基础、用户参与度或营销人员的广告水平的能力可能会受到不利影响,我们可能无法保持或增长预期的收入,我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们的业务受到有关隐私、数据使用和数据保护、内容、竞争、消费者保护和其他事项的复杂和不断变化的美国和外国法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释,可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降,或者以其他方式损害我们的业务。
我们受到各种法律法规的约束,这些法律法规涉及对我们业务至关重要的事项,包括隐私、数据使用、数据保护和个人信息、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、数据本地化和存储、数据披露、人工智能、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护、消费者保护、电信、产品责任、电子商务、税务、经济或其他贸易禁令或制裁、反腐败和政治合规、证券法合规和在线支付服务。推出新产品、扩大我们在某些司法管辖区的活动,或我们可能采取的其他行动,可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。此外,外国的数据保护、隐私、内容、竞争等法律法规可以施加不同于美国的义务或更具限制性。
由于我们的业务总部设在韩国,我们的大部分用户都是在韩国注册的,因此我们必须遵守《个人信息保护法》及相关立法、法规和命令(以下简称《PIPA》)、《促进信息和通信网络利用及保护信息法》(韩国)以及韩国专门监管某些敏感个人信息的《信用信息法》。PIPA要求消费者同意其数据的使用,并要求负责个人数据管理的人员采取必要的技术和管理措施以防止数据泄露,以及除其他职责外,在24小时内向个人信息保护委员会通报任何数据泄露事件。不以任何方式遵守PIPA可能会使这些负有责任的人因未以适当方式获得此类同意或因此类违规行为而承担个人责任,甚至包括疏忽违规行为,违规者将面临从罚款到监禁的各种处罚。我们努力采取必要的技术和管理措施来遵守PIPA,包括实施关于在我们的应用程序和网站上收集、使用和披露订户数据的隐私政策,并定期审查和更新我们的政策和做法。尽管我们努力遵守PIPA,但这些规则是复杂和不断变化的,政府监管机构的解释可能会随着时间的推移而改变,因此我们面临监管机构因未能遵守PIPA而提出索赔的风险。如果我们未能或被认为未能遵守此类政策、法律、法规和其他法律义务和监管指导,可能会对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响,并可能导致政府实体或其他或其他责任对我们和我们的某些高管提出索赔、诉讼或诉讼,包括刑事诉讼。任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务,迫使我们为辩护此类诉讼而招致巨额费用,分散我们的管理层注意力,增加我们的经营成本,导致客户和商家的损失,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
这些美国联邦、州和外国的法律和法规在某些情况下可以由私人和政府实体执行,这些法律和法规正在不断演变,可能会发生重大变化。因此,这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的,特别是在我们所处的快速发展的新行业中,并且可能从不一致的角度进行解释和应用
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目录表
国与国之间的冲突,与我们目前的政策和做法不符。例如,影响我们向用户显示内容的方式或获得对各种做法的同意的监管或立法行动可能会对用户增长和参与度产生不利影响。此类行为可能会影响我们提供服务的方式,或对我们的财务业绩产生不利影响。
我们还受制于不断变化的法律和法规,这些法规规定了我们是否、如何以及在什么情况下可以传输、处理和/或接收对我们的运营至关重要的某些数据,包括我们运营所在的国家或地区之间共享的数据,以及我们的产品和服务之间共享的数据。如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输数据,或者如果我们被限制在我们的产品和服务之间共享数据,这可能会影响我们提供服务的能力、我们提供服务的方式或我们瞄准美国存托股份的能力,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
拟议或新的法律和法规也可能对我们的业务产生重大影响。法律和法规正在演变,并受到解释的影响,因此我们的广告服务受到限制,或者营销者减少广告,在一定程度上已经并将继续对我们的广告业务产生不利影响。由于这些发展,我们的产品或商业惯例的变化可能会对我们的广告业务产生不利影响。同样,欧盟、美国以及其他司法管辖区在联邦和州两级都有一些立法建议,可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制。此外,一些国家正在考虑或已经通过立法,实施数据保护要求或要求在本地存储和处理数据或类似要求,这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。
例如,欧盟传统上在隐私、数据保护和消费者保护方面的法律法规中施加了比美国更严格的义务。2018年5月,欧盟管理数据做法和隐私的新法规《一般数据保护条例》生效,并在很大程度上取代了欧盟个别成员国的数据保护法。该法律要求公司在处理欧盟个人数据方面满足比之前欧盟要求更严格的要求。在英国,一项实质上实施GDPR的数据保护法案也于2018年5月成为法律。该法律还增加了对不遵守规定的处罚,这可能导致高达2000万欧元的罚款或公司全球营业额的4%,以较高者为准。GDPR和其他类似法规要求公司发出特定类型的通知,在某些情况下,在收集或使用他们的数据用于某些目的(包括一些营销活动)之前,还需要征得消费者和其他数据主体的同意。在欧盟之外,许多国家都有与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护有关的法律、法规或其他要求,新的国家正在越来越频繁地通过此类立法或其他义务。其中许多法律可能要求消费者同意将数据用于各种目的,包括营销,这可能会降低我们营销产品的能力。在全球范围内,对这些法律和法规没有统一的方法。因此,我们通过在国际上开展业务,增加了不遵守适用的外国数据保护法的风险。我们可能需要改变和限制我们在运营业务时使用个人信息的方式,并且可能难以维护符合标准的单一运营模式。此外,各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规,制定新的法律或法规,或发布关于隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的修订规则或指南。例如,加利福尼亚州最近通过了2018年生效的《加州消费者隐私法》(CCPA),该法案为消费者提供了新的数据隐私权,并为企业提供了新的运营要求。CCPA包括法定损害赔偿框架和针对未能遵守CCPA某些条款或实施合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业的私人诉讼权利。CCPA于2020年1月生效。然而,CCPA的影响可能是巨大的,可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策,并产生大量成本和费用来努力遵守。一般来说,遵守有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的法律、法规和自律组织的任何适用规则或指导,可能会导致巨额成本,并可能需要改变我们的业务做法,这可能会危及我们的增长战略,对我们获得客户的能力产生不利影响,并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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这些法律和法规,以及任何相关的索赔、调查或任何其他政府行为,在过去曾导致并可能在未来导致不利结果,包括合规成本增加、新产品开发延迟或阻碍、负面宣传和声誉损害、运营成本增加、管理时间和注意力转移以及损害我们业务的补救措施,包括我们修改或停止现有业务的罚款或要求或命令。
支付交易可能会使我们面临额外的监管要求和其他风险,这些风险可能成本高昂,难以遵守,或者可能损害我们的业务。
我们的用户可以在我们的FANTOO平台和基础设施内从创建者和开发者那里购买虚拟和数字产品。此外,我们的某些用户可以使用我们的FANTOO基础设施,包括在俱乐部和社区内,进行其他活动,如向其他用户汇款或从其他用户购买商品和/或服务。我们受到美国、欧洲和其他地方的各种法律和法规的约束,包括反洗钱和反恐融资、货币传输、礼品卡和其他预付访问工具、电子资金转账、慈善筹款和进出口限制的法律和法规。根据我们支付产品的演变,我们还可能受到其他法律和法规的约束,包括那些管理赌博、银行和贷款的法律和法规。在一些司法管辖区,这些法律和法规的适用或解释并不明确。我们遵守这些法律和法规的努力可能代价高昂,并导致管理时间和精力的分流,而且仍可能无法保证遵守。如果我们被发现违反了任何此类法律或法规要求,我们可能会被处以罚款或其他惩罚,如停止和停止令,或者我们可能被要求进行产品更改,其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
此外,我们还面临由支付交易引起的各种额外风险,包括:用于处理不良交易或客户纠纷的管理时间和精力及其他资源的成本增加和分流;用户、开发商、员工或第三方的潜在欺诈或其他非法活动;对用于支付交易的消费资金的投资限制;以及额外的披露和报告要求。我们还启动了/已经宣布了开发数字支付产品和服务的计划,这可能会使我们面临许多前述风险和额外的许可要求。
对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布,这可能会影响我们收益的税务处理,并对我们的运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外,现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。这项立法可能会产生实质性的不利影响,但我们尚未确定。对于不完整或可能发生变化的税项属性,本文所包括的财务报表中并未记录任何估计税项拨备。
上述项目可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外,目前尚不清楚美国联邦所得税的这些变化将如何影响州和地方税,州和地方税通常使用联邦应税收入作为计算州和地方税负债的起点。这项税收立法对我们普通股持有人的影响也是不确定的,可能是不利的。我们敦促我们的股东和投资者就这项立法以及投资或持有我们普通股的潜在税收后果与我们的法律和税务顾问进行磋商。
不遵守美国反海外腐败法可能会导致罚款、刑事处罚,并对我们的业务产生不利影响。
我们可能会在世界上许多国家开展业务,包括以腐败著称的国家。我们致力于按照适用的反腐败法律开展业务,并已通过了符合并完全符合1977年美国《反海外腐败法》的商业行为和道德准则。然而,我们、我们的关联实体或我们或他们各自的官员、董事、员工和代理人可能会采取被确定为违反此类反腐败法律的行动,包括《反腐败法》。任何此类违反都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或
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刑事处罚,某些司法管辖区的业务缩减,并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外,实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外,检测、调查和解决实际或被指控的违规行为成本高昂,可能会消耗我们高级管理层的大量时间和精力。
在韩国做生意的相关风险
汇率的波动可能会给我们造成外汇汇兑损失。
韩元和其他货币兑美元的价值一直在波动,可能会继续波动,并受到政治和经济状况变化等因素的影响。很难预测市场力量或韩国或美国政府的政策,包括美联储的任何加息,未来可能会如何影响韩元对美元的汇率。
我们很大一部分收入和成本是以韩元计价的,我们很大一部分金融资产也是以韩元计价的,同时我们预计发生的任何债务中有很大一部分将以美元计价。我们是一家控股公司,我们可能会收到股息、贷款和其他由我们在韩国的运营子公司支付的股权分配。韩元价值的任何重大波动都可能对我们的流动性和现金流产生重大和不利的影响。例如,韩元和其他外币对美元的贬值通常会导致从韩国以外购买的托管服务和设备的成本大幅上升,以及偿还以韩元以外的货币计价的债务的成本。因此,韩元或其他主要外币对美元的任何重大贬值都可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。如果我们决定将韩元兑换成美元,以偿还未来以美元计价的债务的本金或利息支出,支付我们普通股的股息,或其他商业目的,韩元或其他外币对美元的贬值将对我们将获得的美元金额产生负面影响。相反,如果我们的业务需要将美元兑换成韩元,韩元对美元的升值将对我们将收到的韩元金额产生不利影响。
与朝鲜的紧张关系可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们普通股的每股价格产生不利影响。
近几年来,朝鲜和朝鲜的关系一直起伏不定。朝鲜和朝鲜之间的紧张局势可能会因当前和未来的事件而加剧或突然改变。特别是,近年来,由于朝鲜的核武器和弹道导弹计划以及对朝鲜的敌对军事行动,人们对安全的担忧加剧。
朝鲜经济也面临严峻挑战,这可能进一步加剧朝鲜内部的社会和政治压力。自2018年4月以来,朝鲜与韩国和美国举行了一系列双边峰会,讨论朝鲜半岛和平与无核化问题。然而,朝鲜此后恢复了导弹试射,加剧了紧张局势,此类讨论的前景仍不确定。
由于领导层危机、朝韩高层接触破裂或军事敌对行动,朝鲜关系可能进一步紧张。或者,可以通过和解努力来解决紧张局势,这可能包括和平谈判、减轻制裁或统一。我们不能向你保证,未来的谈判将就朝鲜核项目达成最终协议,包括实施和时间安排等关键细节,也不能保证朝鲜和朝鲜之间的紧张程度不会升级。朝鲜和朝鲜之间紧张程度的任何加剧、军事敌对行动或其他行动或事件的爆发,都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响,并可能导致我们普通股的每股价格下降。
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投资韩国公司有特殊的风险,包括韩国政府在紧急情况下实施限制的可能性、与其他司法管辖区不同的会计和公司披露标准,以及我们韩国子公司的高管承担直接或替代刑事责任的风险。
我们的全资子公司,韩流银行股份有限公司(“HBC”)是一家韩国公司,HBC及其韩国关联公司和子公司的商业和文化环境与其他国家不同。例如,根据韩国《外汇交易法》,如果韩国政府确定在某些紧急情况下可能会发生,包括利率或汇率的突然波动、稳定国际收支平衡的极端困难或韩国金融和资本市场的重大动荡,它可以施加任何必要的限制,例如要求韩国或外国投资者在进行资本市场交易之前,必须事先获得韩国经济财政部长的批准,将韩国证券或处置此类证券或其他涉及外汇的交易产生的利息、股息或销售收益汇回国内。虽然投资者将持有我们普通股的股票,但HBC可能会遇到不利的风险,进而可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响,并可能导致我们普通股的每股价格下降。
此外,根据韩国法律,在某些情况下,公司的某些高管可能会因公司及其高管和雇员的行为而直接或间接受到调查或承担刑事责任。例如,指控侵犯知识产权、违反某些韩国法律(如劳工标准法和公平贸易法)以及与产品相关的索赔可能会被作为刑事犯罪进行调查和起诉,公司和公司的高管都被列为此类诉讼的被告。随着时间的推移,这些风险会发生变化。
由于这些当前和不断变化的风险,HBC及其韩国附属公司的高管可能会在未来因我们的业务而进行的刑事调查或诉讼中被点名。在韩国,公司高管在这类调查或诉讼中被点名是司空见惯的事情,尽管在实践中,许多此类案件不会导致对个人的责任。如果HBC及其韩国附属公司的高管在此类刑事诉讼中被点名,或者被要求对公司及其高管和员工的行为承担直接或间接的刑事责任,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
根据韩国的公平贸易法规,HBC与其子公司和附属公司的交易可能会受到限制。
HBC与其附属公司及联营公司订立业务关系及交易,并须接受韩国公平贸易委员会(“KFTC”)的审查,以确定该等关系及交易是否构成同一业务集团内的公司之间的不当财务支持。如果未来KFTC认定HBC从事了违反公平贸易法律法规的交易,可能会受到行政和/或刑事罚款、附加费或其他行动,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
根据韩国法律,我们的韩国子公司HBC及其附属公司集团可能被指定为关联集团,这将要求该集团公司进行某些披露并实施额外的公司治理要求。
我们的韩国子公司HBC及其附属公司集团可能会被指定为一个商业集团,根据韩国垄断法规和公平贸易法进行披露。正如题为“政府监管--垄断监管和公平贸易法”的章节中更详细地描述的那样,这种指定将对这类关联公司施加额外的公司治理和公开披露要求。这些要求将造成额外的合规成本,并可能使这类关联公司受到更严格的监管审查,并有可能因未能遵守规定的额外义务而受到惩罚。
HBC受到韩国法律的某些要求和限制,在某些情况下,可能要求它以不符合我们或我们股东最佳利益的方式行事。
根据适用的韩国法律,韩国公司的董事,如HBC,对公司本身而不是对其股东负有受托责任。这种受托责任要求韩国公司的董事为了整个公司的利益而忠实地履行他们的职责。因此,如果出现HBC的利益与Hanryu Holdings或我们的股东的利益发生冲突的情况,HBC可能不被允许在适用的韩国
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法律以最符合韩流控股母公司或我们股东利益的方式行事。例如,HBC以其母公司Hanryu Holdings为受益人提供担保或抵押品,在没有正当理由和非公平条款的情况下,可能会导致违反董事对HBC的受托责任。
除其他事项外,董事或大股东(包括10%或以上股东)与公司之间用于董事或大股东账户的所有交易均需获得韩国公司董事会的批准。因此,我们与HBC(或我们可能不时拥有的任何其他韩国子公司)之间的公司间交易可能会在未来发生,韩国子公司的董事由于子公司的利益冲突而无法按照我们或我们股东的最佳利益行事。由于我们几乎所有的业务都是由HBC进行的,与HBC有关的任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
HBC与关联方的交易受到韩国税务当局的严格审查,这可能会导致不利的税收后果。
根据韩国税法,如果HBC与其子公司、联营公司或与我们有关的任何其他个人或公司的交易被视为以非独立的条款进行,则存在固有的风险,可能会受到韩国税务当局的质疑。如果韩国税务机关确定其与关联方之间的任何交易是以非独立条款进行的,则可能不允许将任何被发现为此类交易中关联方之间不适当的财务支持的金额作为费用扣除,或可能被要求作为应纳税收入计入,这可能会对我们造成不利的税务后果,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们被认为在韩国有一个有效的管理场所,我们将被视为韩国公司,就我们的全球收入而言,我们将被视为韩国公司所得税。
根据2021年8月17日修订的《公司税法》(CTA),就韩国企业所得税而言,在韩国拥有有效管理地点的公司将被视为韩国公司。然而,《公约》并没有明确界定何谓“有效管理地点”,而且至今没有任何法庭先例。如果我们被认为在韩国拥有“有效管理场所”,我们将被要求向韩国税务机关提交年度企业所得税申报单,并缴纳韩国企业所得税。目前,2亿韩元以下的应纳税所得额为11%(含当地企业税),2亿韩元以上、200亿韩元以下的应纳税所得额为22%(含当地企业税),200亿韩元以上、3000亿韩元以下的应纳税所得额为24.2%(含当地企业税),3000亿韩元以上的应纳税所得额为27.5%(含地方企业税)。应税收入将包括任何全球收入,如我们从韩国运营公司获得的股息和在韩国以外赚取的任何利息收入。如果我们被要求缴纳韩国企业所得税,可能会减少我们的现金流,并对投资者的回报产生负面影响。
如果我们被视为在韩国有“常设机构”,我们将就可归因于该常设机构或与其有效相关的任何韩国来源的收入缴纳韩国企业所得税。
如果我们被视为拥有韩国税法定义的“常设机构”,我们将被要求向韩国税务局提交年度企业所得税申报单,并缴纳韩国企业所得税。2亿韩元以下的应纳税所得额为9%(含当地企业税),2亿韩元以上、200亿韩元以下的应纳税所得额为19%(含当地企业税),200亿韩元以上、3000亿韩元以下的应纳税所得额为21%(含当地企业税),3000亿韩元以上的应纳税所得额为24%(含地方企业税)。应纳税所得额包括可归因于此类常设机构或与其实际相关的任何来自韩国的收入,例如我们从韩国运营公司获得的股息。如果我们被要求缴纳韩国企业所得税,可能会减少我们的现金流,并对投资者的回报产生负面影响。
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韩国政府对版权和专利侵权的关注使我们在运营中受到额外的审查,并可能使我们受到制裁、罚款或其他惩罚,这可能会对我们在韩国的业务和运营产生不利影响。
韩国政府最近专注于解决韩国的版权和专利侵权问题,特别是在奢侈品和名牌商品方面。尽管我们已采取措施解决版权和专利侵权问题,但韩国政府可能会对我们进行制裁、罚款或其他处罚,这可能会对我们在韩国的业务和运营产生不利影响。
我们的业务可能会受到负面影响韩国经济的事态发展和影响我们在韩国客户消费模式的经济状况不确定性的不利影响。
从历史上看,我们的大部分收入来自韩国的销售。我们未来的表现将在很大程度上取决于韩国未来的经济增长。由于各种因素导致的韩国经济的不利发展,包括韩国的经济、政治、法律、法规和社会条件,可能会对客户支出产生不利影响,这可能无法使我们实现预期的收入增长。韩国近几年的经济指标呈现出增长和不确定性喜忧参半的迹象,2020年,韩国和全球经济都受到新冠肺炎疫情的影响。因此,韩国经济未来的增长受制于许多我们无法控制的因素,包括全球经济的发展。
韩国经济与全球经济发展息息相关,并受到全球经济发展的影响。近年来,全球金融市场的不利状况和波动,石油和大宗商品价格的波动,以及新冠肺炎大流行,加剧了全球经济前景的不确定性,并已经并可能继续对韩国经济产生不利影响。由于流动性和信贷担忧以及全球金融市场的波动,韩元兑美元和其他外币的价值以及韩国公司的股价在最近几年大幅波动。韩国综合股价指数的进一步下跌,以及外国投资者大量出售韩国证券并随后将此类出售所得汇回国内,可能会对韩元的价值、韩国金融机构持有的外汇储备以及韩国公司筹集资金的能力产生不利影响。韩国经济或全球经济未来的任何恶化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
新的立法提案可能会使我们的业务面临来自诉讼、监管和政府调查的额外风险。
在我们开展业务的任何地方,包括在韩国,我们都要遵守不断变化的法律法规。例如,2020年9月28日,韩国司法部宣布(I)通过对《韩国商法典》的拟议修正案,采用普遍适用于所有商业领域的惩罚性赔偿制度,以及(Ii)提出在韩国引入集体诉讼制度的拟议法案。
此前,惩罚性或惩罚性赔偿仅在韩国特定的商业领域可用。拟议的立法将扩大此类损害赔偿的潜在可获得性。同样,与集体诉讼有关的提案将使这类诉讼适用于更广泛的案件范围,将允许韩国式的证据开示程序,在许多案件中进行陪审团审判,并将适用于在法案通过之前就已提出诉讼的索赔。
此外,2020年9月28日,KFTC提出了一项题为《公平在线平台中介交易法》的提案。这项拟议的法案旨在加强韩国《垄断监管和公平贸易法》下的现有法律框架,以规范在线平台业务中出现的竞争和公平问题。这项拟议的法案将增加在线平台运营商对商家、供应商和客户的责任。
此外,2021年1月8日,韩国国会主要会议通过了关于惩罚严重事故等的法案草案(《严重事故法》),并于2022年1月27日生效。《严重事故法》规定,因未能履行与工作场所安全和健康或风险预防有关的职责而造成生命损失的企业、管理人员和个人应承担更多责任(包括刑事责任)。《严重事故法》规定了刑事处罚、公开披露处罚的可能性,以及
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金钱赔偿,包括惩罚性赔偿,最高可达实际所受损害的五倍。与现行法律相比,《严重事故法》将潜在责任扩大到更广泛的群体,包括监督有关企业的安全和健康事项的人以及企业的总经理。
这些只是一些例子,说明我们的业务可能会受到法规变化的影响。如果这些建议获得通过和实施,我们的韩国子公司HBC(及其韩国子公司)可能面临巨额成本,管理层可能需要在这些问题上花费大量时间和注意力,这将分散我们对核心业务的关注。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
由于HBC是在韩国注册成立的,在韩国以外的法院获得的判决可能更难执行。
我们的业务主要在美国境外进行。此外,我们所有的董事和高管都是非美国居民,这些非居民的全部或相当一部分资产位于美国以外。因此,美国投资者可能很难或不可能在美国境内向我们、我们的子公司或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序,或在美国联邦法院执行对我们不利的民事责任判决。此外,您不应假设我们或我们的子公司注册成立的国家/地区或我们或我们子公司的资产所在的国家/地区的法院(1)将根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行针对我们或我们的子公司的诉讼中获得的美国法院的判决,或(2)将根据这些法律在原始诉讼中强制执行针对我们或我们的子公司的责任。
与我们的技术相关的风险
技术在我们的业务中瞬息万变,如果我们未能预见或成功实施新技术或采用新的业务战略、技术或方法,我们提供的服务的质量和竞争力可能会受到影响。
社交媒体市场的技术日新月异,这要求我们预测为了保持竞争力,我们必须开发、实施和利用哪些技术。我们已经投资,未来也可能投资于新的业务战略,包括技术、产品,并继续坚持不懈地提供最好的产品。这种努力可能会涉及重大的风险和不确定因素,而且不能保证我们选择采用的技术和我们追求的功能将会成功。如果我们不成功实施这些新技术,我们的声誉可能会受到重大不利影响,我们的财务状况和经营业绩可能会受到影响。我们还可能错过采用技术或开发新技术的预期机会,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。将我们的重点转移到新技术上可能需要大量的时间和资源,这将使我们处于竞争劣势。
机密信息(包括个人身份信息(“PII”))可能会丢失或未经授权访问或泄露,这可能会给公司带来重大的声誉、财务、法律和运营后果。
本公司的业务要求其使用和存储有关本公司客户和员工的机密信息,其中包括PII。该公司在网络和数据安全方面投入了大量资源,包括通过使用加密和其他旨在保护其系统和数据的安全措施。然而,这些措施不能提供绝对的安全性,机密信息会发生损失或未经授权访问或泄露,并可能对公司的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
该公司的业务还要求其与供应商和其他第三方共享机密信息。尽管本公司采取措施保护提供给第三方的保密信息,但此类措施并不总是有效的,而且会发生损失或未经授权访问或泄露机密信息的情况,并可能对公司的声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
例如,公司可能遇到影响公司信息技术系统的安全漏洞,为避免怀疑,该系统包括公司单独的FP数据库,危及机密信息的机密性、完整性或可用性。此类事件可能会损害公司为其产品和服务吸引和留住客户的能力,影响公司的股价,严重损害供应商关系,并使公司面临诉讼或政府调查,这可能导致对公司的处罚、罚款或判决。
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该公司已经实施了旨在保护其信息技术系统并防止未经授权访问或丢失敏感数据的系统和程序,包括通过使用加密和认证技术。与所有公司一样,这些安全措施可能不足以应对所有可能发生的情况,可能容易受到黑客攻击、员工错误、渎职、系统错误、密码管理错误或其他违规行为的影响。
除了上述与一般机密信息有关的风险外,本公司还须承担与支付卡数据相关的特定义务。根据支付卡规则和义务,如果持卡人信息可能被泄露,公司可能需要承担相关的调查费用,如果公司未能遵守支付卡行业数据安全标准,还可能产生巨额费用或罚款。如果未能遵守支付卡行业数据安全标准,公司还可能遭遇支付卡交易成本大幅增加或失去处理支付卡的能力,这将对公司的声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
虽然本公司维持旨在解决数据安全风险某些方面的保险范围,但此类保险范围可能不足以涵盖可能出现的所有损失或所有类型的索赔。
我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术,任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务部分依赖于各种第三方提供的服务以及与这些第三方的关系,包括云托管和宽带提供商等。为此,当我们的云托管和宽带供应商遇到中断时,我们通过FANTOO和相关应用程序提供的服务将受到负面影响,并且不会立即获得替代资源。我们不会控制云托管、宽带和软件服务所依赖的第三方供应商。如果这些第三方提高价格、未能有效地提供服务、终止他们的服务或协议或中断他们与我们的关系,我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们客户群的增长依赖于与我们无法控制的移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作性。
我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们不受控制的移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性。*此类移动操作系统或设备中的任何变化,如果降低我们服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇,都可能对我们服务的使用产生不利影响。为了提供高质量的服务,我们的服务在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准上运行良好是很重要的。我们可能不会成功地与移动行业的关键参与者发展关系,也不会成功地开发与这些操作系统、网络、设备和标准有效运行的服务。如果我们的用户很难访问和使用我们的服务,特别是在他们的移动设备上,我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络事件可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。
我们的行业容易受到第三方的网络攻击,这些第三方寻求未经授权访问我们的数据或用户的数据,或者破坏我们提供服务的能力。我们的产品和服务涉及收集、存储、处理和传输大量数据,包括存储在公司单独的FP数据库中的FP。任何未能防止或减轻安全漏洞以及不正当访问或披露我们的数据或用户数据,包括来自用户的个人信息、内容或支付信息,或来自营销人员的信息,都可能导致此类数据的丢失、修改、披露、破坏或其他滥用,包括存储在公司单独的FP数据库中的FP,这可能会损害我们的业务和声誉,并削弱我们的竞争地位。此外,计算机恶意软件、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)、抓取和一般黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍,过去曾在我们的系统上发生过,未来也将在我们的系统上发生。我们保护公司数据或我们收到的信息并禁用我们平台上的不良活动的努力也可能失败,原因包括软件错误或其他技术故障;员工、承包商或供应商的错误或不当行为,包括我们供应商的信息技术系统或产品中的缺陷或漏洞;政府监控;我们的设施或技术基础设施的物理安全遭到破坏;或
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其他不断演变的威胁。此外,第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露信息,以便访问我们的数据或我们用户的数据。网络攻击在复杂性和数量上继续发展,而且本质上可能很难在很长一段时间内被检测到。尽管我们已经开发了旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失、禁用我们平台上的不良帐户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程,但我们不能向您保证此类措施将提供绝对的安全性,我们将能够及时做出反应,或者我们的补救努力将会成功。
我们可能会不时遇到这种不同程度的网络攻击和其他安全事件,我们可能会在防范或补救此类事件方面产生巨大的成本。此外,我们还受制于美国和国外与网络安全和数据保护有关的各种法律法规。因此,受影响的用户或政府当局可能会就任何实际或感知的安全漏洞或不当访问或披露数据对我们采取法律或监管行动,这可能会导致我们招致巨额费用和责任,或导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。此类事件或我们为补救此类事件所做的努力也可能导致我们的活跃用户基数或参与度下降。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生实质性的不利影响。
我们预计,我们正在进行的与隐私、安全、安保和内容审查相关的努力将发现我们平台上的第三方滥用用户数据或其他不良活动的情况。
除了努力降低网络安全风险外,我们还在隐私、安全、安保和内容审查方面进行了重大投资,以打击第三方滥用我们的服务和用户数据,包括对平台应用程序的调查和审计。作为这些努力的结果,我们预计我们可能会发现第三方滥用用户数据或其他不良活动的事件。我们可能不会发现所有此类事件或活动,无论是由于我们的数据还是技术限制,包括我们的加密服务缺乏可见性,我们平台上的活动规模,新冠肺炎疫情期间与我们人员远程工作相关的挑战,其他项目的资源分配,或其他因素,我们可能会从媒体或其他第三方收到此类事件或活动的通知。此类事件和活动在未来可能包括以与我们的条款、合同或政策不一致的方式使用用户数据或我们的系统、存在虚假或不受欢迎的用户帐户、不正当的广告做法、威胁线上或线下人员安全的活动,或垃圾邮件、抓取、数据收集、不安全的数据集或传播错误信息。我们也可能在执行我们的政策或以其他方式补救任何此类事件的努力中失败。上述任何发展都可能对用户的信任和参与度产生负面影响,损害我们的声誉和品牌,要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法,并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。任何此类进展也可能使我们面临诉讼和监管调查,这可能会使我们受到罚款和损害赔偿,分散管理层的时间和注意力,并导致加强监管监督。
我们的产品和内部系统依赖技术性很强的软件和硬件,这些系统中的任何错误、错误或漏洞,或者未能解决或缓解我们系统中的技术限制,都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的产品和内部系统依赖于软件和硬件,包括内部和/或由第三方开发或维护的软件和硬件,这是高度技术性和复杂性的。此外,我们的产品和内部系统依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件和硬件可能包含并在未来可能进一步包含错误、错误或漏洞,并且我们的系统受到某些技术限制,这些限制可能会危及我们实现目标的能力。有些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到,并且只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件和硬件中的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制在过去已导致并在未来可能导致的后果,包括使用我们产品的用户和营销人员的负面体验、我们的产品以与我们的条款、合同或政策一致的方式执行的能力受损、产品推出或增强延迟、目标定位、测量或计费错误、保护我们用户数据和/或我们的知识产权或其他数据的能力受损,或者我们提供部分或全部服务的能力下降。例如,我们向我们的用户承诺他们的数据将如何在我们的产品内和跨产品使用,而我们的系统受到错误、错误和技术限制的影响,可能会阻碍我们可靠地履行这些承诺。此外,我们的系统或我们所依赖的软件和硬件中的任何错误、错误、漏洞或缺陷,未能正确解决或缓解我们系统中的技术限制,或相关的降级或
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服务中断或未能履行我们对用户的承诺可能会导致未来的后果,包括我们的声誉受损、用户流失、营销人员流失、收入损失、监管调查、诉讼或罚款、损害赔偿或其他补救措施的责任,其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
数字资产相关风险
监管变化或行动可能会限制数字资产的使用,从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。
FP可以被认为是一种数字资产。虽然FP不是在公共区块链上提供的,其价值主要来自其封闭网络社区内的效用,但它也可能受到越来越严格、复杂和不断演变的美国和外国关于数字资产的法律和法规的约束,包括商品和证券、反洗钱和反恐融资、货币传输、消费者保护、税收、知识产权、财产权和其他事项(就本节而言,称为“数字资产法”)。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释,并可能导致某些司法管辖区的彻底禁令、制裁、罚款、索赔、合规成本增加或采用减少,这可能会阻碍用户增长或参与度,或以其他方式损害我们的业务。
例如,在美国,美国证券交易委员会一直特别积极地追查数字资产发行人向美国居民提供的未经注册的证券。在韩国,金融服务委员会(Financial Services Commission)禁止在韩国境内首次发行硬币。我们没有在禁止KDC的司法管辖区或以禁止的方式提供KDC。KDC的首次公开发行是在中央数字资产交易所进行的,该交易所将订户排除在被禁止的司法管辖区之外。此外,我们没有就KDC在美国或韩国的发行进行公开征集。尽管如此,由于KDC在公共区块链上可用,因此此类司法管辖区的居民可能会通过点对点交易获得KDC,因为包括美国和韩国在内的大多数司法管辖区并不禁止私人当事人从事点对点数字资产交易。关于转售或次级数字资产交易,司法管辖区一般根据中间人在交易中作用的范围和性质对这类交易的中间人进行监管。连接到公共区块链的去中心化金融(DEFI)应用程序大大减少了中介的作用。鉴于此类DEFI应用程序的新兴性质,与此类应用程序相关的监管环境仍在发展,因此,交易方可以使用许多DEFI应用程序,通常与当事人的实际位置无关,也与此类数字资产的发行人的行动或不行动无关。到目前为止,我们没有监测此类DEFI交易,也没有任何预期的计划这样做。此外,鉴于我们永远无法获取此类交易当事人的个人信息,即使我们有能力限制私人Defi交易,我们也无法确定是否应根据任何司法管辖区的数字资产法律限制任何特定交易,或我们是否有义务在可能的范围内努力执行此类限制。如果政府执法部门或监管机构试图针对我们的这些交易执行当前或未来的数字资产法律,我们可能会受到调查、行政或法院诉讼,以及民事或刑事罚款和处罚,所有这些都可能损害我们的声誉,并对我们的业务运营产生负面影响。
对数字资产和数字资产交易所的监管目前还不发达,可能会迅速演变,国际监管机构之间的差异很大,并受到重大不确定性的影响。如果公司不遵守任何法律、规则和法规,其中一些可能尚不存在或可能受到解释并可能会发生变化,可能会导致各种不利后果,包括政府当局施加的民事处罚和罚款。在某些情况下,该公司的这种不遵守也可能导致刑事制裁。
随着区块链网络和数字资产越来越受欢迎,市场规模也越来越大,政府和监管机构已经开始对它们的使用和运营感兴趣,并在某些情况下对其进行监管。如果政府或准政府机构对我们业务所依赖的区块链网络或资产行使监管权力,我们的业务可能会受到不利影响。区块链网络目前在许多司法管辖区面临不确定的监管格局。未来任何法律或法规变化的影响是无法预测的,但此类法律、法规或指令可能会直接对我们的业务产生负面影响。
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未来,各国政府可能会限制或禁止数字资产的获取、使用或赎回。因此,拥有、持有或交易数字资产可能被视为非法,并受到制裁。各国政府还可能采取监管行动,增加成本和/或对数字资产公司进行额外监管。司法裁决也可能对数字资产的交易产生不利影响。
FANTOO的用户获得FP,用于在公司的生态系统内参与和交易。FP可能会受到韩国各种法规的约束,这些法规限制或限制FP在FANTOO上的使用。
除了因在不同司法管辖区使用FP而产生的数字资产法律的适用外,我们在韩国运营FANTOO平台以及向与FANTOO平台签约的用户发放FP可能会使我们受到韩国的各种法规的约束,包括《金融投资服务和资本市场法》(FISCM)和《报告和使用指定金融交易信息法》(RSFTI)。FISCM是为了通过提高韩国资本市场和金融投资业的竞争力来促进韩国金融市场的发展而制定的,RSFTI规定了有关报告和使用必要的特定金融交易信息的事项,以规范通过外汇交易等金融交易来监管洗钱和资助恐怖主义的行为,从而有助于防止犯罪和进一步建立健全和透明的金融体系。虽然金融产品目前不属于金融投资工具,因为FISCM定义了这一术语,或者虚拟资产,因为该术语是由RSFTI定义的,但未来对FISCM、RSFTI或FP的任何修订或解释都可能使公司受到监管,包括除其他要求外,提供金融交易信息,以防止洗钱和资助恐怖主义。
我们可能会面临与以前发行的王国硬币有关的安全法律风险。
虽然我们不再持有或以其他方式拥有KC,但我们必须遵守证券法,这可能使我们面临潜在的法律责任,包括潜在的撤销权。2021年8月,我们向HBC的某些债权人发行了总额为348,679,380 KDC的债券,以换取注销HBC总价值9,428,664美元的债务(“KDC交易所”)。KDC于2021年8月进一步在LBank.com上市,2021年9月在XT.com上市(LBank.com和XT.com统称为上市平台)。KDC目前的市场价格(0.00011美元)明显低于KDC用于清偿HBC债务的估值。
在KDC交易所成立时,以及其后KDC在上市平台上市时,HBC完全在韩国管辖范围内经营。于KDC交易所期间及其后于KDC于上市平台上市后,本公司并无直接在美国或向美国人士进行任何销售活动。此外,根据各上市平台的条款和条件,两家上市平台均不允许美国上市公司作为客户。因此,虽然本公司认为没有向美国人出售KDC或由美国人出售KDC,或向美国人出售KDC的努力将受到美国联邦证券法的约束,但我们依赖每个上市平台来阻止在美国和美国人的要约和销售。因此,如果上市平台的政策和程序不能有效和/或不足以阻止该等要约和出售,或有关人士可能能够规避该等政策和程序,本公司可能须承担以下风险。
虽然我们不相信我们在KDC交易所和KDC在上市平台上市时受美国联邦证券法的约束,因此不需要根据美国联邦证券法下的可用豁免进行发行,但对此类司法管辖权问题的分析是事实。《证券法》下司法管辖权的适用性以及是否有任何豁免,取决于我们的行为以及联系潜在投资者并进行发行的那些人的行为。我们进一步依赖上市平台的条款和条件,以确保没有在美国或向美国人提出任何要约或销售。因此,如果KDC交易所、KDC在上市平台上的上市或本公司提供的任何其他此类证券经司法裁决或美国证券交易委员会认定属于美国联邦证券法的管辖范围,并且没有资格根据证券法获得豁免注册,则投资者将有权撤销其对证券的购买。如果投资者寻求撤销,这样的投资者可能会成功。如果投资者成功地寻求撤销,我们将面临严峻的财务要求,这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。此外,如果我们确实属于美国联邦证券法的管辖范围,或者如果此类发行不符合豁免条件,我们可能会受到美国证券交易委员会和州证券机构的巨额罚款和处罚。
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有关知识产权的风险
我们可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔。
有时,第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。例如,专利持有公司可能会对我们提出专利主张,试图将他们购买或以其他方式获得的专利货币化。尽管我们采取措施避免故意侵犯他人的知识产权,但第三方仍有可能声称侵权。针对我们的现有或未来侵权索赔,无论是否有效,为我们辩护并转移我们员工对业务运营的注意力可能代价高昂。此类索赔或诉讼可能需要我们支付损害赔偿、特许权使用费、法律费用和其他费用。我们还可能被要求停止提供、分发或支持FANTOO应用程序,或包含受影响知识产权的其他功能或服务,重新设计产品、功能或服务以避免侵权,或获得许可,所有这些都可能代价高昂并损害我们的业务。
我们的技术、内容和品牌受到盗版、未经授权的复制和其他形式的知识产权侵权的威胁。
我们认为我们的技术、内容和品牌是专有的,并采取措施保护我们的技术、内容和品牌和其他机密信息不受侵犯。盗版和其他形式的未经授权复制和使用我们的技术、内容和品牌的行为可能会持续存在,监管起来很困难。此外,我们产品所在或可能销售的一些国家的法律要么没有像美国法律那样保护我们的知识产权,要么执法不力。在这些国家,对我们权利的法律保护可能是无效的。此外,尽管我们采取措施执行和监管我们的权利,但诸如旨在规避我们的业务伙伴或我们所使用的保护措施的技术的激增、宽带接入互联网的可用性、互联网服务提供商或平台持有者在某些情况下拒绝删除侵权内容、以及通过在线渠道分发侵权产品的激增,所有这些因素都导致了对技术、内容和品牌的未经授权复制的普遍扩大。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的注册商标和未决商标、服务标志、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键。我们依靠商标法、商业秘密保护以及与员工和其他人签订的保密和许可协议来保护我们的专有权利。
我们投入了大量资源开发自己的知识产权,并在FANTOO平台的运营中获得了使用和分发他人知识产权的许可证。如果不能维护或保护这些权利,可能会损害我们的业务。此外,第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。
监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的。我们依靠版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。此外,我们要求每个员工和顾问在开始工作之前签署专有信息和发明协议。尽管我们努力保护我们的专有权利,但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权,或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们不能向您保证,我们所采取的步骤将防止我们的知识产权被挪用。有时,我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。
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与我们普通股相关的风险
目前我们的普通股没有交易市场,我们不能确保一个市场永远不会发展或持续下去。
我们的任何普通股目前都没有市场,市场可能不会发展。如果我们通过此次发行筹集到足够的资金,我们打算将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,但不能保证我们一定能够做到这一点。如果我们未能成功将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,我们的普通股可以在场外交易市场交易,只要有任何需求。即使在纳斯达克资本市场上市,流动性强的交易市场也未必能发展起来。投资者应该假设,他们可能在一段时间内无法清算他们的投资,或者能够将他们的股票质押作为抵押品。
如果我们在纳斯达克资本市场成功上市,我们的股票很可能在一段时间内交易清淡,活跃的市场可能永远不会发展。
如果我们成功在纳斯达克资本市场上市,最初我们普通股的交易市场很可能非常有限,我们无法确保一个强劲的交易市场永远会发展或持续下去。我们的普通股可能交易清淡,如果交易,价格可能不能反映我们的实际或感知价值。不能保证我们的普通股在未来会有一个活跃的市场。市场流动性将取决于对我们运营业务的看法、竞争力、社交媒体平台行业的状况、增长率以及在可持续的基础上实现现金流盈利等。在未来,我们可能会采取某些措施,包括利用投资者意识活动、新闻稿、路演和会议来提高我们的业务知名度,而我们可能采取的任何措施都可能需要我们用现金和/或股票来补偿金融公关公司。不能保证会产生任何意识,或任何努力的结果会对我们的交易量产生任何影响。因此,投资者可能无法清算他们的投资或以反映业务价值的价格进行清算,交易可能以相对于我们公司业绩的夸大价格进行,原因包括可获得我们股票的卖家。如果一个市场应该发展,价格可能会非常不稳定。由于我们的普通股价格可能较低,许多经纪公司或结算公司可能不愿意进行证券交易或接受我们的股票存入账户。即使投资者发现经纪人愿意交易我们普通股的股票,经纪佣金、转让费、税金和任何其他出售成本的总和也可能超过卖出价。此外,许多贷款机构不会允许使用低价普通股作为任何贷款的抵押品。
我们的股价可能会波动,你可能会损失你的全部或部分投资。
上市后我们普通股的交易价格可能大幅波动,可能高于或低于首次公开募股价格。对于上市规模较小的公司来说,情况可能尤其如此。上市后我们普通股的交易价格将取决于几个因素,包括这一“风险因素”部分中描述的因素,其中许多因素超出了我们的控制范围,可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资,因为您可能无法以或高于您在发行时支付的价格出售您的股票。
此外,整个股票市场,特别是科技公司的市场,经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素,以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场条件,都可能严重影响我们普通股的市场价格。在上市后不久,这些波动可能在我们股票的交易市场上更加明显。如果上市后我们普通股的市场价格不超过首次公开募股价格,您在我们的投资可能无法实现任何回报,可能会损失部分或全部投资。
此外,在过去,在整体市场和个别公司证券的市场价格出现波动后,往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼,可能会导致巨额费用,并分散我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决,或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额,都可能要求我们支付巨额款项。
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如果证券业分析师不发表对我们的研究报告,或者发表对我们不利的报告,那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。
我们普通股的任何交易市场都将在一定程度上受到证券行业分析师发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们可能不会获得证券行业分析师未来的任何研究报道。如果我们被研究分析师覆盖,而一位或多位这样的分析师下调了我们的证券评级,或以其他方式对我们进行了不利的报告,或停止了对我们的报道,我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。
由于未来的股票发行,你将经历股权稀释。
我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券。虽然不能保证我们将完成未来的融资,但如果我们这样做了,或者如果我们出售了普通股或其他可在未来转换为我们普通股的证券,就会发生额外的、潜在的重大稀释。此外,未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于未来投资者的权利。
我们过去没有现金分红,未来也不指望分红。任何投资回报都可能限于我们普通股的价值。
我们从未为普通股支付过现金股息,在可预见的未来也不会这样做。我们普通股的股息支付将取决于收益、财务状况以及在董事会可能认为相关的时间影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息,我们的普通股可能会变得不那么值钱,因为只有在我们的股价升值的情况下,你的投资才会产生回报。
由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息,因此股价上涨(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们目前打算保留我们未来的所有收益,如果有的话,为我们业务的增长和发展提供资金。此外,未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此,在可预见的未来,我们普通股的市场价格如果有升值,将是您唯一的收益来源。
未来发行的债务证券,在我们破产或清算时将优先于我们的普通股,以及未来发行的优先股,就股息和清算分配而言,将优先于我们的普通股,这可能会对您从投资我们的普通股中获得的回报水平产生不利影响。
未来,我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算的情况下,我们债务证券的持有者以及我们可能进行的其他借款的贷款人将在向我们普通股持有人进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外,如果我们未来发行优先股,这些优先股的持有者在支付股息和支付清算分配方面可能有权优先于普通股持有者。由于我们决定在未来的任何发行中发行债务或优先证券,或向贷款人借款,部分将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们普通股的持有者必须承担这样的风险,即我们进行的任何此类未来发行或我们进行的借款可能会对他们可能从投资我们的普通股中获得的回报水平产生不利影响。
随着我们业务和组织的发展以及满足新的报告要求,我们可能需要实施额外的财务和会计系统、程序和控制。
一旦成为1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)的报告要求,我们将被要求遵守各种广泛的报告、会计和其他规章制度。遵守这些要求中的每一个都是昂贵、耗时和复杂的。进一步的要求可能会增加我们的成本,并需要额外的管理时间和资源。我们可能需要实施额外的财务和会计系统、程序和控制,以满足我们的报告要求。我们打算在成为一家上市公司后,通过增加更多、合格和有经验的会计人员来弥补这一弱点。
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如果我们对财务报告的内部控制仍然无效,这种失败可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,对我们普通股的市场价格产生负面影响,使我们受到监管调查和处罚,导致我们不得不重新申报我们的财务报表,并对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们是一家新兴成长型公司,如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求,可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司,只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免,包括:
• 没有要求我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404节审计我们对财务报告的内部控制;
• 减少我们定期报告和10-K表格年度报告中关于高管薪酬的披露义务;以及
• 免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的政府咨询投票的要求。
在我们的普通股在纳斯达克市场上市后,我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司。一旦发生以下情况之一,我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止:
• 财政年度的最后一天,我们的年收入超过10.7亿美元;
• 我们有资格成为“大型加速申请者”之日,截至前一年6月30日,非附属公司持有至少7亿美元的股权证券;
• 在任何三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;或
• 在我们的普通股在纳斯达克市场上市五周年后结束的财年的最后一天。
我们无法预测,如果我们选择依赖新兴成长型公司获得的豁免,投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场,我们普通股的市场价格可能会更加波动。
根据《就业法案》,新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期,直到我们(I)不再是新兴成长型公司的日期,或(Ii)肯定和不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
作为一家上市公司,我们将招致更高的成本,特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。
上市完成后,我们将成为一家上市公司,预计将产生巨额法律、会计和其他费用,这些费用是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和昂贵。我们预计将产生巨额费用,并投入大量管理努力,以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如,由于成为上市公司,我们将需要增加更多合格的会计人员,并采取关于内部控制和披露的政策
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控制和程序。我们还预计,作为一家上市公司,我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
在过去,上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于我们是一家新兴的成长型公司,您不能依赖我们的独立注册会计师事务所就我们在可预见的未来财务报告的内部控制所提供的任何证明。
我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404节证明我们对财务报告的内部控制的有效性,直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告后的第二年晚些时候,或者我们不再是就业法案所定义的“新兴成长型公司”之日。因此,在可预见的将来,您将不能依赖我们的独立注册会计师事务所就我们的财务报告进行内部控制的任何证明。在上述时间框架之后,我们的独立注册会计师事务所将不需要根据萨班斯-奥克斯利法案证明我们对财务报告的内部控制的有效性,直到本公司成为美国证券交易委员会所定义的“加速申报机构”为止。
如果我们的股票受到细价股规则的约束,交易我们的股票将变得更加困难。
美国证券交易委员会已出台规则,规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券,但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外,前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们没有获得或保留在纳斯达克资本市场的上市,或者如果我们的普通股价格跌破5美元,我们的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前,提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外,细价股规则规定,经纪交易商在进行不受该等规则豁免的细价股交易前,必须特别以书面裁定该细价股是买家的合适投资项目,并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认;(Ii)涉及细价股的交易的书面协议;及(Iii)经签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动,因此股东可能难以出售他们的股票。
FINRA销售行为要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。
除上述“细价股”规则外,金融业监管局(“FINRA”)已采纳规则,要求经纪交易商在向客户推荐投资时,必须有合理理由相信该项投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性、低价证券之前,经纪自营商必须做出合理努力,获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。FINRA的要求可能会使经纪自营商更难建议他们的客户购买我们的普通股,这可能会降低我们普通股的交易活动水平。其结果是,更少的经纪自营商可能愿意在我们的普通股中做市,从而降低了股东转售我们普通股的能力以及整体流动性。
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作为一家上市公司,我们的运营成本将会增加,我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理做法。
如果在未来的某个时候,我们不再是一家“新兴成长型公司”,我们将承担巨额的法律、会计和其他费用,这是我们过去没有发生过的。萨班斯-奥克斯利法案、就业法案、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求,超出了管理层运营私人持股公司的经验。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来遵守这些要求。此外,这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如,我们预计这些规则和规定可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。我们无法预测或估计作为上市公司我们将产生的额外成本,或此类成本的时间,但此类成本将是巨大的。
我们正在评估这些规则和条例,不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
我们可能被认为是一家规模较小的报告公司,将不受某些披露要求的限制,这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力。
根据交易所法案的定义,我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司,我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可用的某些大规模披露,并将能够利用这些大规模披露,只要(I)在我们第二财季的最后一个营业日,我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值低于2.5亿美元,或(Ii)我们在最近完成的财年的年收入低于1亿美元,并且非关联方持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日衡量低于7亿美元。具体地说,作为一家规模较小的报告公司,我们可能会选择只在我们的10-K年报中展示最近两个财政年度的经审计财务报表,并减少了关于高管薪酬的披露义务,而且,与新兴成长型公司类似,如果我们是一家年收入低于1亿美元的较小报告公司,我们将不需要获得由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。
如果我们不能纠正我们的内部控制弱点并维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确报告我们的运营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
我们历来是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法处理我们的内部控制和程序。管理层已审核我们现行的财务报告内部控制,并得出结论认为,我们的内部控制无效,这一点从我们在注册说明书中重述财务报表中得到了证明。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。此外,在我们成为一家上市公司后,我们的报告义务将在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力,我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,我们发现了财务报告内部控制的弱点和不足。此外,如果我们不能纠正这些弱点并保持我们对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们将无法持续地得出结论,我们对财务报告具有有效的内部控制。一般来说,如果我们继续未能实现和维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们共同的股票交易价格下降
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股票。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。
我们可能需要额外的资本,而我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本,或者根本无法获得这些资本。此外,我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券,这可能会稀释我们的股东,或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。
为了发展我们的业务并保持竞争力,我们可能会不时需要额外的资本来支持我们的日常运营。我们获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响,包括:
• 我们在内容创作和社交媒体平台市场的市场地位和竞争力;
• 我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流;以及
• 美国国内和国际上的经济、政治和其他条件。
我们可能无法及时或以可接受的条件或根本不能获得额外资本。此外,我们未来的资本需求和其他商业原因可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能导致运营和融资契约,这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。
我们的现有股东对我们的公司有很大的影响力,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致,这可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会剥夺我们的股东从其证券中获得溢价的机会。
截至本招股说明书日期,文仲康控制本公司约15.24%的投票权。因此,李康先生可能会对我们的业务产生重大影响,包括关于合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。这种所有权的集中可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变化,这可能会剥夺我们的股东在任何计划出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低我们普通股的价格。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。
根据特拉华州公司法的某些要求,我们的董事会有完全的决定权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。不能保证我们的普通股会升值,甚至不能保证你购买普通股的价格会保持不变。您对我们普通股的投资可能无法实现回报,甚至可能失去对我们普通股的全部投资。
未来我们普通股在公开市场上的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们普通股的价格下跌。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市后,我们将立即有52,808,589股已发行普通股(如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权,则为52,940,188股)。在此登记的所有普通股将可以自由转让,不受限制或在
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证券法。我们的注册股东在公开市场上出售我们的普通股,或认为这些出售可能发生,可能会导致我们的普通股价格下跌,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛,这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们的纠纷的能力。
根据吾等的公司注册证书及本公司的章程,除非吾等以书面形式同意选择另一法院,否则该法院为以下唯一及独家的法院:(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序;(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或本公司股东的受托责任的诉讼;(Iii)根据特拉华州一般公司法的任何条文而对吾等提出索赔的任何诉讼;(Iv)任何根据内务原则向本公司提出索赔的诉讼;在每个案件中,受特拉华州衡平法院对标的物的管辖权和对其中被列为被告的不可或缺的当事人的个人管辖权的限制,或(V)任何声称该词在DGCL第115节中定义的“内部公司索赔”的诉讼。任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本条款。我们章程中的法院选择条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高管提起诉讼的效果,并可能限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。这些对法院条款的选择将不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。
这些排他性论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出这些股东认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工(如果有)发生纠纷的索赔,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工(如果有)的此类诉讼。或者,如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如,根据证券法,联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外,上述排他性论坛条款不适用于根据《交易所法案》提起的任何诉讼。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在本招股说明书中题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”的部分,但也包含在本招股说明书的其他部分。在某些情况下,您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”或“将”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述,或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本招股说明书中包含的每一项前瞻性陈述都有合理的基础,但我们提醒您,这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期,而我们不能确定这些事实和因素。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述:
• 美国和全球总体经济状况以及社交媒体平台和内容创作行业的整体实力和稳定性;
• 消费者对我们的服务的需求和接受度的变化,包括我们的平台,以及一般的社交媒体平台;
• 竞争环境的变化,包括采用与我们自己竞争的技术、服务和产品;
• 我们对未来经营和财务表现的期望;
• 我们有能力有效地执行我们的业务计划,并继续在国际上扩张;
• 我们有能力招聘、留住和激励技术人才,包括高级管理层的关键成员;
• 设备、网络基础设施、托管和维护的价格变化;
• 围绕我们现有应用程序的成功改进和修改以及新产品和服务的开发的不确定性,这可能需要大量支出和时间;
• 管理我们业务和运营的法律或法规的变化;
• 我们有能力保持充足的流动性和融资来源,并以对我们有利的条款保持适当的债务水平;
• 我们有能力有效地推销我们的服务;
• 与诉讼相关的费用和风险;
• 我们有能力获得和保护我们现有的知识产权保护,包括商标和版权;
• 会计原则的变化,或其应用或解释,以及我们进行估计的能力和估计所依据的假设,这可能会对收益产生影响;
• 我们有能力将我们的股票在纳斯达克资本市场或任何其他交易所上市并保持此类上市;以及
• 我们在提交给美国证券交易委员会的定期和当前报告中不时描述的其他风险。
这份可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的,但不是详尽的。本招股说明书中未在此处或其他地方描述的新的风险因素和不确定因素,包括标题为“风险因素”的部分,可能会不时出现。此外,由于我们在竞争激烈和快速变化的环境中运营,我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定性,也不可能评估所有因素对我们业务的影响,或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
48
目录表
前瞻性陈述还受到本公司特有的风险和不确定因素的影响,包括但不限于我们作为一家上市公司没有经营历史的事实。鉴于这些风险、不确定性和假设,本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或发生。此外,我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非适用法律(包括美国证券法)要求,否则我们不打算更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述与实际结果相符。
您应阅读本招股说明书、本文引用的文件以及作为注册说明书证物提交的那些文件,了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。
49
目录表
行业和市场数据
除了本招股说明书中引用的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计和研究之外,本招股说明书中包括的一些市场数据和其他统计信息部分基于从第三方行业出版物、研究、调查和研究获得的信息,这些信息都不是我们委托的。第三方行业出版物、研究、调查和研究一般表明,它们的信息是从据信可靠的来源获得的,尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。
我们对本招股说明书中的所有披露负责,虽然我们相信本招股说明书中包括的每一份出版物、研究、调查和研究都是由可靠的消息来源准备的,我们没有独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。此外,虽然我们相信我们公司内部的研究和估计是可靠的,但此类研究和估计尚未得到独立消息来源的核实。由于各种因素,包括“风险因素”中描述的因素,对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。有关Forward,请参阅《特别说明》-看起来声明。“
50
目录表
收益的使用
我们估计,在此次发行中出售我们普通股的净收益,扣除承销折扣和佣金70万美元(如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权,则为81万美元)和我们应支付的估计发售费用130万美元,将约为680万美元,或如果承销商全面行使其从我们手中购买额外股票的选择权,则净收益约为800万美元,假设首次公开募股价格为每股10.00美元,不包括从任何行使承销商认股权证所获得的收益。
我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。
假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变,在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后,假设本公司的首次公开招股价格每股增加(减少)1.00美元,将增加(减少)本公司的发售所得款项净额约81万美元。我们还可能增加或减少我们提供的股票数量。假设假设首次公开招股价格保持不变,并扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后,吾等的发售股份数目每增加(减少)1,000,000股,吾等从发售所得款项净额将增加(减少)约920万美元。
此次发行的主要目的是获得额外资本以支持我们的运营,为我们的普通股创造一个公开市场,并为我们未来进入公共股票市场提供便利。我们目前打算将我们从此次发行中获得的净收益使用如下:
• 净收益的5%(约338,571美元),用于投资公司基础设施;
• 净收益的7%(约473,999美元),用于为我们的人工智能技术建造一个数据中心,并雇用约23名软件工程师;
• 净收益的8%(约合541,713美元),用于增加我们的工程团队,为计划中的人工智能技术数据中心配备工作人员;
• 净收益的30%(约2,031,425美元)用于营销和举办现场韩国流行音乐会等活动;
• 净收益的30%(约2,031,425美元),用于开发FANTOO生态系统内的服务,如粉丝商店、数字贴纸、增强现实滤镜和表情符号;以及
• 净收益的20%(约1,354,284美元),用于一般营运资金用途、运营费用和/或收购或投资于业务、产品、服务或技术。
我们目前没有达成任何收购或投资的承诺或协议。在这些用途之前,我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级计息证券,如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务。
我们实际支出的金额和时间,包括与销售和营销以及产品开发相关的支出,将取决于许多因素,包括我们的产品开发努力的状况、我们的销售和营销活动、国际扩张、我们的业务产生或使用的现金数量、竞争压力以及本招股说明书中“风险因素”项下描述的其他因素。因此,我们无法估计将用于上述目的的净收益数额。因此,我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的。我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权,投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。投资者将没有机会评估我们决定使用这些收益所依据的经济、金融或其他信息。
51
目录表
股利政策
到目前为止,我们还没有宣布或支付我们的股本的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,用于我们业务的运营和扩展,因此,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付现金股息。股息的支付将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的经营结果、资本要求、财务状况、前景、合同安排、我们当前和未来债务协议中对股息支付的任何限制,以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
52
目录表
大写
下表列出了我们截至2023年3月31日的现金和资本总额:
• 在实际基础上;
• 按备考基准计算,以反映吾等按假设首次公开发售价格每股10.00美元于发售中出售约877,328股普通股,假设承销商在扣除承销折扣及开支津贴701,862美元及估计吾等应付发售开支1,300,000美元后并无行使其超额配售选择权。
• 若承销商全面行使其超额配售选择权,将于进一步备考经调整后的基础上,为本次发售的131,599股本公司普通股的出售提供额外效力。
以下备考资料仅供参考,吾等于发售结束后的资本将根据定价时厘定的实际首次公开发售价格及其他发售条款以及吾等的实际开支作出调整。你应阅读本表及本招股说明书其他部分所载的“收益运用”、“财务数据精选”及“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”,以及本公司的财务报表及其相关附注。
截至2023年3月31日 |
||||||||||||
实际 |
Pro-Forma:调整后的版本 |
备考--AS |
||||||||||
现金(1) |
$ |
72,984 |
|
$ |
6,844,402 |
|
$ |
8,055,112 |
|
|||
债务(流动和非流动): |
|
|
|
|
|
|
||||||
应付贷款 |
|
187,087 |
|
|
187,087 |
|
|
187,087 |
|
|||
应付贷款,关联方 |
|
235,184 |
|
|
235,184 |
|
|
235,184 |
|
|||
附认股权证的债券 |
|
3,451,450 |
|
|
3,451,350 |
|
|
3,451,350 |
|
|||
普通股,每股面值0.001美元,授权股份100,000,000股,已发行和已发行股份47,104,595股,实际;截至2023年3月31日的47,831,8675股调整后股份;2023年3月31日的47,940,957股带超额配售选择权的调整后股份 |
|
47,105 |
|
|
47,782 |
|
|
47,903 |
|
|||
优先股,每股面值0.001美元,授权1,000万股,已发行和已发行股份为0股,实际为0股;已发行和已发行股份为0股,预计 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
额外实收资本 |
|
31,775,768 |
|
|
38,546,308 |
|
|
39,756,887 |
|
|||
累计赤字 |
|
(32,669,407 |
) |
|
(32,669,407 |
) |
|
(32,669,407 |
) |
|||
累计其他综合收益(亏损) |
|
846,155 |
|
|
846,155 |
|
|
846,155 |
|
|||
非控制性权益 |
|
(250,014 |
) |
|
(250,014 |
) |
|
(250,014 |
) |
|||
股东权益 |
|
(250,393 |
) |
|
6,520,824 |
|
|
7,731,525 |
|
|||
总市值 |
|
3,623,328 |
|
|
10,394,545 |
|
|
11,605,246 |
|
____________
(1)首次公开发售普通股所得收益,包括行使承销商的超额配售选择权,计算调整后现金。
已发行普通股数量 |
877,328 |
1,008,927 |
||
此次发行的总收益为每股10美元 |
8,773,280 |
10,089,270 |
||
预计承保人折扣和费用津贴 |
701,862 |
807,142 |
||
估计发行和分销的其他费用 |
1,300,000 |
1,300,000 |
||
6,771,418 |
7,782,128 |
53
目录表
本登记声明生效后将发行的普通股数量以截至2023年3月31日的47,104,595股已发行普通股为基础,不包括截至该日期的普通股:
• 4,066,666股可在行使认股权证后发行的普通股,用于购买我们的普通股,这些股票是在2023年3月31日之后和截至本招股说明书日期发行的;
• 2023年5月出售了76万股私募,这些股票可能会进行调整。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和持续经营”;
• 1,500,000股普通股,根据我们的2022年综合股权激励计划(本文定义)预留供发行;以及
• 43,866股可在行使认股权证时发行给承销商的普通股,相当于本次发行中将发行和出售的我们普通股数量的5%。
54
目录表
稀释
如果您在本次发行中投资于我们的普通股,您的权益将被稀释至我们普通股的每股假定首次公开募股价格与紧随发售完成后普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。在任何日期,我们普通股的每股有形账面净值都是通过从我们的总有形资产(总资产,减去无形资产)中减去我们的总负债,然后除以在该日期被视为已发行的普通股的股份数量来确定的。
截至2023年3月31日,我们的历史有形账面净值(赤字)约为2,337,942美元,或每股普通股0.05美元。我们每股的历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债,除以截至2023年3月31日的普通股流通股数量。
在实现我们收到的约680万美元的估计净收益后,扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用,我们以假设的首次公开募股价格每股10.00美元出售普通股,截至2023年3月31日,我们的预计有形账面净值约为310万美元,或每股0.06美元。这一数额意味着,对现有股东来说,我们普通股的每股有形账面净值立即增加0.11美元,对购买普通股的新投资者来说,我们普通股的每股有形账面净值立即稀释为9.94美元。
下表说明了对新投资者的每股摊薄:
普通股每股假定公开发行价 |
|
|
$ |
10 |
|||
每股有形账面净值(亏损) |
$ |
(0.05 |
) |
|
|||
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加 |
$ |
0.14 |
|
|
|||
本次发行后调整后每股有形账面净值 |
|
|
$ |
0.09 |
|||
对新投资者的每股稀释 |
|
|
$ |
(9.91) |
以上讨论的摊薄资料仅供参考,并将根据实际的首次公开招股价格及将于定价时厘定的其他发售条款而改变。假设假设首次公开募股价格每股10.00美元每增加(减少)1.00美元,扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后,假设我们在本招股说明书首页提供的普通股数量保持不变,每股有形账面净值将增加(减少)约80万美元,或每股约0.02美元。同样,假设假设首次公开发行价格保持不变,在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,我们提供的普通股数量每增加(减少)1,000,000股将增加(减少)调整后每股有形账面净值的备考金额约920万美元,或每股约0.19美元。
如果承销商在发售中行使购买额外股份的选择权,发售后的预计有形账面净值将约为800万美元,或每股约0.17美元,对现有股东的预计有形账面净值将增加每股0.13美元,对新投资者的每股摊薄将为每股9.88美元,每种情况下均基于每股10.00美元的假定首次公开发行价格。
55
目录表
下表汇总了截至2023年3月31日,在上述预计基础上,我们普通股的股份数量、总对价和每股平均价格(I)由我们的现有股东支付给我们,以及(Ii)投资者以每股10.00美元的假设首次公开募股价格购买我们的普通股,然后扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。
购买的股份 |
总对价 |
每股平均价格 |
||||||||||
数 |
百分比 |
金额 |
百分比 |
|||||||||
现有股东 |
47,104,595 |
98% |
$ |
31,822,873 |
78% |
$ |
0.68 |
|||||
新投资者 |
877,328 |
2% |
|
8,773,280 |
22% |
|
10 |
|||||
总计 |
47,981,923 |
100% |
$ |
40,596,153 |
100% |
$ |
0.85 |
本登记声明生效后将发行的普通股数量以截至2023年3月31日的47,104,595股已发行普通股为基础,不包括截至该日期的普通股:
• 4,066,666股可在行使认股权证后发行的普通股,用于购买我们的普通股,这些股票是在2023年3月31日之后和截至本招股说明书日期发行的;
• 2023年5月出售了76万股私募,这些股票可能会进行调整。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和持续经营”;
• 1,500,000股普通股,根据我们的2022年综合股权激励计划(本文定义)预留供发行;以及
• 43,866股可在行使认股权证时发行给承销商的普通股,相当于本次发行中将发行和出售的我们普通股数量的5%。
如果承销商全面行使认购增发股份的选择权,现有股东持有的普通股比例将降至发行后已发行普通股总数的约76%,新投资者持有的普通股数量将增至1,008,927股,或约占发行后已发行普通股总数的约24%。
只要我们行使期权或认股权证,根据我们的股权激励计划发行新的期权或其他证券,或者我们未来发行额外的普通股,参与发售的投资者将进一步稀释。此外,出于市场状况或战略考虑,我们可能会选择筹集额外资本,即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本,这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。
56
目录表
出售股东
出售股东的销售额
本招股说明书涵盖下表所列出售股东可能转售的最多1,000,000股本公司普通股(即出售股东股份)。
出售股份的股东可以出售部分、全部或不出售其出售的股东股份。吾等不知道该等出售股东在出售前会持有出售股东股份多久,而吾等目前并无与出售股东就出售任何出售股东股份达成协议、安排或谅解。
除下表脚注另有说明外,除作为本公司证券持有人外,于过去三年内,除作为本公司证券持有人外,并无任何出售股东与本公司或本公司任何联属公司有任何重大关系。所有出售股份的股东均不持有任何普通股。
我们根据出售股份的股东或其代表向我们提供的资料编制下表。自出售股东提供此信息之日起,出售股东可能已在一项豁免证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置全部或部分出售股东股份。除以下脚注另有说明外,吾等相信:(I)出售股份的股东均不是经纪交易商或经纪交易商的联属公司,及(Ii)出售股份的股东与任何人士并无直接或间接的协议或谅解以分派其出售的股东股份。只要下述任何出售股票的股东是经纪自营商或与经纪自营商有关联,它就可以被视为证券法所指的“承销商”。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。
下表提供了关于出售股东和出售股东股份的信息,每个股东都可以根据本招股说明书不时提供和出售股份。该表是根据出售股东提供给我们的信息编制的,反映了他们截至2023年7月7日的各自持有量,除非在表的脚注中另有说明。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,因此代表着对我们证券的投票权或投资权。根据这种规则,受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份,以及个人有权在本表格公布之日起60天内获得的任何股份。据我们所知,在遵守适用的社区财产规则的情况下,表中所列个人和实体对实益拥有的所有股权拥有独家投票权和独家投资权。发行前及发行后实益拥有的普通股百分比以本公司于2023年7月7日发行及发行的51,931,261股普通股为基准(包括2023年3月31日后行使认股权证而发行的4,066,666股,以及于2023年5月出售的760,000股私募股份,该等股份可予调整)。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和持续经营”),以及发行后发行和发行的52,808,589股普通股(假设本次发行发行和出售877,328股(假设不行使超额配售选择权),也不行使任何代表认股权证)。
出售股东 |
数量 |
百分比 |
数量 |
数量 |
百分比 |
||||||
Seok Kyu Song(3) |
760,000 |
1.46 |
% |
760,000 |
— |
— |
|||||
赛托皮亚股份有限公司(4) |
120,000 |
* |
|
120,000 |
— |
— |
|||||
郑元泰(5) |
120,000 |
* |
|
120,000 |
— |
— |
|||||
共计: |
1,000,000 |
1.92 |
% |
1,000,000 |
— |
— |
____________
*代表持股比例不足1%。
(1)本公司假设各出售股东根据本协议登记的所有股份将于本次发售后出售。
(2)本公司假设各出售股东根据本协议登记的所有股份将于本次发售后出售。
(3)根据地址,该出售股东的地址是#204-805,111,韩国松巴区Songpa-daero。
57
目录表
(4)根据协议,本次出售股份的股东地址为韩国首尔江南区Yeoksam-RO 413号4楼和5楼(大知洞大池尚武大厦)。李相哲作为首席执行官,对股份拥有投票权和处分权。
(5)据报道,该卖家的地址是#301(Samsung High VIL),59,WOLJEONG-RO 32-GIL,Gangseo-gu,韩国首尔。
配送计划
我们正在登记出售股东股份,以允许出售股东在本招股说明书日期后不时转售出售股东股份。我们将不会从出售股东股份中获得任何收益。本公司将在招股说明书中承担与出售股东股份登记相关的所有费用和开支。在本次发行中,出售的股东股份将不会通过承销商出售。
出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的出售股东股份的全部或部分。如果出售的股东股份是通过承销商或经纪自营商出售的,出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。出售的股东股份可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。这些销售可能在交易中实现,交易可能涉及交叉或大宗交易,
• 在证券销售时可在其上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务机构;
• 在场外交易市场;
• 在这些交易所或系统或在场外交易市场以外的交易;
• 普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易;
• 大宗交易,经纪交易商将试图以代理人的身份出售证券,但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券,以促进交易;
• 经纪自营商作为本金买入,并由经纪自营商代为转售;
• 根据适用交易所的规则进行的交易所分配;
• 私下协商的交易;
• 卖空;
• 在通过经纪自营商进行的交易中,与销售股东约定以每种证券的约定价格出售一定数量的此类证券;
• 通过买入或结算期权或其他套期保值交易,无论是通过期权交易所还是其他方式;
• 任何该等销售方法的组合;或
• 依照适用法律允许的任何其他方法。
出售股票的股东还可以根据规则144或根据证券法的任何其他豁免(如果有)出售证券,而不是根据本招股说明书。
若出售股东透过向承销商、经纪交易商或代理人出售股份或透过承销商、经纪交易商或代理人进行该等交易,则该等承销商、经纪交易商或代理人可向出售股东收取折扣、优惠或佣金形式的佣金,或向出售股东股份的购买人收取佣金(有关折扣、优惠或佣金可能高于有关交易类别的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售或以其他方式出售股东股份时,出售股份的股东可与经纪自营商订立套期保值交易,而经纪自营商又可进行卖空
58
目录表
在对所持仓位进行套期保值过程中出售股东股份。出售股东亦可卖空出售股东股份,并交付本招股说明书所涵盖的出售股东股份,以平仓及归还与该等卖空有关的借入股份。出售股票的股东也可以将出售的股东股份借给或质押给经纪自营商,经纪自营商又可以出售此类股份。
出售股东可质押或授予其所拥有的部分或全部出售股东股份的担保权益,如彼等未能履行其抵押债务,质权人或有担保人士可根据本招股章程或根据证券法第424(B)(3)条或其他适用条文对本招股章程的任何修订不时发售及出售出售股东股份,如有需要,修订出售股东名单,将质权人、受让人或其他权益继承人包括为本招股章程下的出售股东。在本招股说明书中,受让人、受让人、质权人或其他权益继承人为出售实益所有人的其他情况下,出售股东也可以转让和捐赠出售的股东股份。
出售股东及参与出售股东股份分销的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”,而向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或给予的任何折扣或优惠,均可被视为证券法下的承销佣金或折扣。在作出出售股东股份的特定发售时,如有需要,将派发招股说明书补充文件,载明出售股东股份的总金额及发售条款,包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金及其他条款,以及任何容许或再出租或支付予经纪交易商的折扣、佣金或优惠。
根据一些州的证券法,出售股东股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州出售。此外,在一些州,出售股东股份不得出售,除非这些股份已在该州登记或获得出售资格,或获得登记或资格豁免并已得到遵守。
不能保证任何出售股东将出售根据注册说明书登记的任何或全部出售股东股份,招股说明书是其中的一部分。
出售股东及参与分配的任何其他人士将受《交易所法案》及其下的规则和条例的适用条文所规限,包括但不限于《交易所法案》第M条的规定,该条例可限制出售股东及任何其他参与人士购买及出售任何出售股东股份的时间。M规定还可限制任何从事出售股东股份分销的人就出售股东股份从事做市活动的能力。以上各项均可能影响出售股东股份的可售性,以及任何个人或机构就出售股东股份从事做市活动的能力。
一旦根据注册说明书(招股说明书是其中的一部分)出售,出售的股东股份将可以在我们关联公司以外的人手中自由交易。
59
目录表
60
目录表
管理层的讨论与分析
财务状况和运营业绩报告
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分的附注。本讨论包含转发-看起来这些陈述反映了我们目前的预期,其实际结果涉及风险和不确定性。实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性声明或暗示的内容大不相同-看起来由于若干因素引起的陈述,包括题为“风险因素”、“关于远期的告诫陈述”一节中讨论的那些因素-看起来声明“以及本招股说明书中的其他部分。
概述
韩流控股有限公司,特拉华州的一家公司(“韩流控股”),以及我们的全资运营子公司,即韩流银行有限公司(“HBC”)、FNS有限公司(“FNS”)、韩流时代有限公司(“韩流时代”)、海岛股份有限公司(“海岛”)、FANTOO娱乐有限公司和持有多数股权的子公司K-Commerce Co.,Ltd.(“K-Commerce Co.”)。-商业(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是具有吸引力和创新性的社交媒体平台“FANTOO”的创建者。FANTOO通过提供独特的服务产品、技术、应用程序和网站,将拥有相似兴趣的世界各地的用户联系起来。通过FANTOO,我们为我们的用户提供了一个全球性的多媒体平台,让我们的用户与其他志同道合的用户互动,分享他们对各种类型的娱乐和文化的欣赏,创造自己的内容,享受其他用户的内容,从事商业活动,并体验一个不同于其他任何人的“粉丝”社区。
尽管我们预计将扩展到更多的娱乐类型,但目前,FANTOO的大多数用户都是韩国文化的爱好者(K-文化),也被称为“韩流”。韩流越来越受欢迎,历史上一直是由社交网络服务和在线视频分享平台推动的。通过这些渠道,韩国艺术、音乐和娱乐的传播和输出迅速从一个地区的影响力成长为对韩国文化的全球欣赏。韩流的扩张成为一种全球现象,为在FANTOO平台内团结全球粉丝提供了一个重要机会。我们的目标是成为对韩流充满热情的粉丝的全球领先平台,最终扩展到其他粉丝领域。自2021年5月FANTOO平台上线以来,截至2023年3月31日,其用户基础已超过2660万。
我们通过一个完全整合的平台的力量使自己在潜在的竞争中脱颖而出,并与韩国K-文化娱乐业的领导者建立了合作伙伴关系。我们的核心战略是推行促进我们用户群病毒式增长的举措,并通过这样做来推动广告收入、用户产生的收入,并创造其他新的收入来源。
FANTOO商业模式
我们专注于提供以用户为中心的服务,以提供一个能够满足该平台内球迷的所有需求的单一平台。FANTOO将通过提供粉丝内容的一体化平台,丰富用户的粉丝体验,包括新闻、流行文化、讨论、现场表演、粉丝创意。FANTOO目前有17种语言版本,并提供实时翻译服务。这些实时翻译服务使我们的用户能够在全球范围内相互交流,而不存在语言障碍。对于无法进行实时翻译的语言,FANTOO平台通过在用户之间使用翻译匹配服务来提供解决方案。通过翻译匹配服务,FANTOO平台确保内容被准确翻译,并以他们自己的语言提供给更多的全球粉丝。FANTOO平台还允许用户自由创建自己的内容并将其货币化,并在FANTOO平台上实现快速、安全的用户对用户销售。
我们打算通过发展多种收入来源为我们的股东创造价值,包括(1)由广告、内容和商业销售推动的直接销售收入;以及(2)从表情符号、在线贴纸、网络小说、网络卡通、翻译匹配和其他用户对用户交易的用户对用户销售中收取一定比例的收入。
从长远来看,我们预计我们的大部分收入将来自用户对用户交易的佣金。从用户对用户交易中获得收入,使我们的平台相对于其他主要依赖广告销售的现有平台具有优势。我们认识到我们的用户和粉丝的创造力和购买力,因此,我们设计我们的平台是为了最大化FANTOO用户的经济效果。自2021年5月以来,我们经历了FANTOO用户数量的显著增长,截至2023年3月31日,我们的用户基础超过2660万用户。
61
目录表
由于韩国文化(“K”)的流行-文化“),我们相信我们有很大的潜力继续增长我们的用户基础,同时保持较高的月活跃用户(MAU)的比例。根据韩国基金会和韩国外交部的数据,2021年,韩国文化在116个国家拥有156.6多万粉丝,2019年全球收入约为215亿美元。此外,根据韩国国际文化交流基金会的报告,韩国文化在2021年被评为全球第七大最具影响力的文化,2020年贡献了超过100亿美元的出口。根据经济合作与发展组织2021年的报告,2020年K文化的全球购买力为124.3美元。
FANTOO奖励系统
我们鼓励我们的用户群与基于我们的用户奖励系统的FANTOO平台互动,该系统以FP奖励用户。FP是一种平台内奖励积分风格的系统,只能在FANTOO平台内使用,用户可以使用该系统购买FANTOO平台提供的商品和服务,例如在FANTOO商店内或购买应用程序内的内容。用户赚取FP的依据是:(I)每个用户在FANTOO平台内的活动水平;以及(Ii)我们从FANTOO的广告销售中获得的收入。在每一天的午夜,当天的所有广告收入被累加,当天总广告净利润的50%作为FP分配给用户,根据他们在FANTOO平台内的贡献水平。从作为FP分配给用户的50%利润中,大约30%的奖励将分配给作为内容创作者的用户,其余20%将发放给参与平台的一般用户。通过奖励与FANTOO平台互动的用户,我们相信我们可以促进更具互动性的用户基础,同时通过增加应用内购买力来增加我们的收入。为了计算分配给用户奖励的广告利润,FP发布的金额将按每100 KRW交换一FP的比率进行交换。为免生疑问,从广告收入中发行FP仅限于在FANTOO平台内产生的广告收入,本公司可能在FANTOO平台之外获得不会导致FP发行的广告收入。虽然该公司已从营销服务、产品销售和内容销售中获得收入,但由于FANTOO平台没有产生广告收入,截至招股说明书日期,尚未发行FP。公司现在或将来都不打算从用户手中回购FP。FP不会过期,未被用户赎回的FP将累积在该用户的帐户中,除非且直到该用户停用其帐户,此时该FP将被没收并转移到公司的备用帐户进行重新分配。
本公司最初创造和开采王国币(“KDC”),这是一种独立于FANTOO平台的公共数字加密货币,作为通过王国钱包在FANTOO平台和FANTOO平台之间进行登入和登出FP的方法。然而,于2022年6月22日,本公司与在开曼群岛注册成立的公司王国钱币控股有限公司(“KDC基金会”)订立业务转让协议(“KDC协议”),根据该协议,本公司将其KDC全部转让予KDC基金会,并不再进行或控制KDC的营运、发行或销售,以大幅减少本公司对区块链技术的参与。我们业务计划的这一转变是为了保护我们的用户免受与KDC投机相关的潜在风险,也是因为最近围绕加密货币的市场和监管条件。因此,本公司不再支持或运营王国钱包,不再允许,也没有技术允许将FP转换为KDC,或将KDC转换为FP。KDC基金会没有、没有、也不会协调其与本公司或本公司对FANTOO的运营的任何活动。此外,KDC不会向FANTOO用户销售。
根据KDC协议,作为本公司转让(A)其当时未偿还的KDC余额299,651,320,620,(B)被称为Fandomchain的区块链主要网络,以及(C)将王国钱包转移给KDC基金会的交换条件,KDC基金会将(Y)承担与KDC和王国钱包有关的所有义务和债务,及(Z)向公司支付以下或有金额,如于2024年12月31日:
• KDC基金会从公司转让的资产中产生的销售额超过7400万美元,KDC基金会应将销售额的10%支付给公司;
• KDC基金会从公司转移的资产中产生的销售额超过3,700万美元,但低于7,400万美元,KDC基金会应向公司支付销售额的15%;以及
• 如果从公司转移的资产销售额低于3700万美元,公司将不会从KDC基金会获得任何代价。
为免生疑问,转让资产所产生的销售不包括任何转让后新成立的KDC。KDC基金会计划通过将KDC、FandomChain和王国钱包整合到
62
目录表
手机游戏,并将这类游戏货币化。由于目前与加密货币相关的市场状况,根据业务转让协议的条款,本公司预计在2024年12月31日之前不会从KDC基金会收到任何付款。
主要绩效指标(“关键绩效指标”)
除了我们综合财务报表中提出的措施外,我们的管理层还定期监测我们业务的某些关键绩效指标。公司使用的KPI是:(1)用户基础;(2)月活跃用户;(3)每用户平均收入;(4)用户获取成本(UAC)。
用户群
本公司将用户群定义为所有注册用户,无论他们访问FANTOO平台的频率如何。
月活跃用户帐号(MAU)
MAUS被公司定义为在该期间的前30天内访问FANTOO应用程序的唯一用户帐户。MAU的数量并不对应于活跃使用FANTOO平台的独特个人的数量,也不对应于与某个账户相关的设备数量。例如,一个帐户可以由多个个人使用,例如一个家庭,一个帐户可以使用多个设备。我们认为MAU的数量是衡量我们用户基础的规模以及增加FANTOO平台收入和毛利润的机会的相关衡量标准。下表列出了与MAU相比的用户数以及MAU在整个FANTOO用户群中所占的百分比。MAU数量在2022年显著增长,但MAU数量和MAU占用户基础的百分比在2023年前三个月没有增长。这是因为该公司专注于研发和基础设施投资,以稳定FANTOO应用程序并将其货币化。这也是由于公司的营销预算减少;然而,公司预计,一旦公司拥有更多的资本并能够增加营销支出并投资于更多的技术开发,MAU的数量和MAU占用户基础的百分比将会增加。
4月22日 |
5月22日-5月 |
6月22日 |
7月22日 |
8月22日-8月 |
22-9月 |
10月22日-10月 |
11月22日-11月 |
22-12月 |
1月23日-1月 |
23-2月23日 |
23月23日 |
|||||||||||||||||||||||||
用户群 |
756,383 |
|
1,768,494 |
|
2,805,364 |
|
4,147,382 |
|
5,383,514 |
|
6,849,512 |
|
7,929,431 |
|
13,233,349 |
|
18,973,884 |
|
23,774,810 |
|
25,174,371 |
|
26,590,446 |
|
||||||||||||
MAU |
210,819 |
|
1,059,019 |
|
1,172,296 |
|
1,403,899 |
|
1,357,272 |
|
1,602,489 |
|
1,113,008 |
|
2,298,891 |
|
6,255,793 |
|
5,272,468 |
|
1,747,382 |
|
1,462,412 |
|
||||||||||||
% |
27.87 |
% |
59.88 |
% |
41.79 |
% |
33.85 |
% |
25.21 |
% |
23.40 |
% |
14.04 |
% |
17.37 |
% |
32.97 |
% |
22.18 |
% |
6.94 |
% |
5.50 |
% |
每用户平均收入(“ARPU”)
我们使用ARPU来评估和监测FANTOO平台用户产生的收入金额,并分析增长模式。ARPU的定义是,在给定季度内,FANTOO平台产生的总收入除以该季度开始和结束时MAU数量的平均值。就我们的计算而言,MAU的平均数量是某一季度第一个月的MAU和该季度最后一个月的MAU的总和除以2。我们使用ARPU衡量我们平台的进展,因为它帮助我们了解我们正在将用户基础货币化的速度。
我们相信ARPU有助于投资者评估我们的经营业绩,更具体地说,评估FANTOO平台的货币化。ARPU和具有类似标题的类似指标是投资者、分析师和同行用来比较我们行业业绩的常见指标,尽管我们的ARPU指标可能无法直接与其他公司报告的类似标题指标进行比较。
在截至2022年12月31日的一年中,ARPU为零。在截至2023年3月31日的三个月期间,ARPU为零。公司打算将ARPU作为衡量我们未来FANTOO业务业绩的关键参数。未来的增长将归功于公司自2021年5月推出FANTOO平台以来的有机增长,以及公司有效营销和运营的结果。
用户获取成本(“UAC”)
UAC是获取一个新用户的总成本,计算方法是将销售和营销费用除以新用户数量。该公司认为,UAC对于了解公司在获取每一位用户方面的有效性非常重要。截至2022年12月31日的一年,UAC为0.02美元。截至2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的三个月期间,UAC分别为0.04美元、0.03美元、0.002美元和0.038美元。这一变化归因于公司自2021年5月推出FANTOO平台以来的有机增长,以及公司营销努力的结果。
63
目录表
经营成果的构成部分
该公司所有业务的本位币是韩元。本公司的会计记录以韩元保存,并于年底换算成美元,以供列报。2022年期间,汇率出现了大幅波动,从1 186韩元兑1美元到1 445.5韩元兑1美元不等。
收入
我们预计我们的主要收入来源将来自FANTOO平台运营。此外,我们从公司其他子公司的业务中获得的收入有限,例如营销服务、零售销售和新闻机构内容销售的收入。我们预计从2023年上半年开始从FANTOO业务中产生收入,并预计到2024年从公司的其他业务中获得更稳定的收入。
我们预计我们在FANTOO平台上的主要收入来源将来自(I)直接销售和(Ii)用户对用户销售的佣金。我们预计在2023年上半年开始从FANTOO平台产生收入。
(I)直销 我们预计通过以下途径产生直接销售收入:(I)原创内容销售,例如FANTOO制作的网络系列,用户可以在我们的平台上购买或授权给分销商;(Ii)通过FANTOO的Fanshop销售电子商务商品,该商店销售最新的粉丝商品和即将到来的演唱会门票;以及(Iii)广告销售,包括横幅放置、醒目广告、平台内弹出广告、平台内促销和品牌内容制作。对于广告销售,我们作为代理为我们的用户安排第三方促销活动。我们的商业模式规定以FP的形式向FANTOO用户分配一定比例的广告收入,作为对FANTOO平台内某些活动的激励。然后,用户可以在FANTOO平台内使用FP直接从我们或其他用户购买商品和/或服务。
(Ii)使用者-至-用户佣金:当FANTOO用户向其他用户销售他们自己的产品、内容和服务时,我们打算从用户对用户交易中产生佣金。用户可以销售:(I)他们创建或制作的项目,如表情符号、在线贴纸、网络小说和网络卡通;以及(Ii)有形商品或其他非FANTOO平台的粉丝项目,如演唱会门票。对于用户每销售一次内容和非有形商品,我们打算收取总购买价格的一定比例。对于有形商品和基于非FANTOO平台的粉丝商品的销售,交易通过安全的第三方托管账户进行处理,我们将根据交易的总购买价格获得佣金。
零售销售收入增加了K-Commerce的零售收入,K-Commerce提供了种类繁多的产品供购买。尽管我们过去从这类服务中获得的收入有限,但我们预计到2024年,我们将从这种商业模式中获得更稳定的收入。
营销服务收入包括公司其他子公司如韩流时代或韩流银行提供的营销服务的收入,其中将包括制作和分发传单、主办活动和赠品、制作广告视频等活动。尽管我们过去从这类服务中获得的收入有限,但我们预计到2024年,我们将从这种商业模式中获得更稳定的收入。
通讯社的收入是通过向其他第三方媒体提供新闻文章和原创内容的韩流时报销售通讯社内容的收入。尽管我们过去从这类服务中获得的收入微乎其微,但我们预计到2024年,我们将从这种商业模式中获得更稳定的收入。
随着我们在2023年继续使我们的产品和服务产品多样化,我们预计会有更多的收入来源,包括:
来自企业资源规划的收入:我们的企业资源规划(“ERP”)服务为娱乐和内容创作行业的新兴公司提供电子邮件、文档存储和库存管理等业务管理服务。目前,企业资源规划客户免费获得这些服务,以换取参与和参与FANTOO平台。我们预计将推出高级服务选项,客户只需支付订阅费即可获得这一选项。
我们的娱乐代理业务FANTOO Entertainment的收入将帮助有影响力的人在FANTOO平台内外扩大他们的影响力基础。随着每个有影响力的人地位的提高,我们希望通过签订广告协议或基于绩效的合同来实现他们的影响力地位的货币化。我们预计到2024年,这种商业模式将带来收入。
64
目录表
虽然我们预计在截至2024年12月31日的一年结束前通过销售ERP和FANTOO Entertainment获得收入,但不能保证我们将成功推出此类业务,如果成功,此类业务是否会成功。
收入成本
收入成本主要包括服务成本、托管成本和制作成本,如广告成本、首付和根据原创FANTOO平台内容(如网络系列剧和音乐会)的娱乐合同向艺术家支付的版税。我们预计,随着FANTOO平台用户群的增长,收入成本将按比例增加。
销售、市场营销和广告费用
销售和市场营销费用包括销售和相关支持团队的薪酬和佣金成本,以及差旅、商展和其他与市场营销相关的成本。广告费用在发生时计入运营费用。费用还包括制定和实施营销战略、进行市场调查和制作广告的成本。这些费用按应计制会计基础确认为已发生。我们预计,销售、广告和营销费用将随着用户的增长而成比例增长,在可预见的未来,销售、广告和营销费用占收入的比例将因时期而异。这一变化是由于我们计划继续投资于营销,以通过提高品牌知名度的方式来增长销售额和用户基础。我们营销成本的趋势和时机将在一定程度上取决于营销活动的时机。
研发费用
研发费用包括维护和开发FANTOO平台的成本。研究和产品开发产生的成本在发生时计入费用,包括工资、税收和福利、合同以及与研究和开发有关的差旅费用。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与人事有关的费用,包括薪金和福利、非现金股票补偿费用、设备费用、办公室和设施费用、法律、会计和其他专业费用、公关费用以及其他公司和行政费用。
经营成果
截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月的三个月的比较
下表列出了截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三个月的业务报表摘要:
截至三个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
收入 |
$ |
969 |
|
$ |
88,024 |
|
||
收入成本 |
|
— |
|
|
21,885 |
|
||
毛利(亏损) |
|
969 |
|
|
66,139 |
|
||
|
|
|
|
|||||
运营费用 |
|
|
|
|
||||
市场营销和广告费用 |
|
289,473 |
|
|
98,220 |
|
||
研发费用 |
|
71,732 |
|
|
78,012 |
|
||
一般和行政费用 |
|
2,689,429 |
|
|
2,256,135 |
|
||
总运营费用 |
|
3,050,634 |
|
|
2,432,367 |
|
||
其他收入合计 |
|
(17,666 |
) |
|
247,879 |
|
||
净亏损 |
$ |
(3,067,331 |
) |
$ |
(2,118,349 |
) |
65
目录表
收入
截至三个月 |
|||||||||||||
2023 |
2022 |
$Change |
更改百分比 |
||||||||||
产品销售 |
$ |
— |
$ |
88,024 |
$ |
(88,024 |
) |
北美 |
|
||||
内容销售 |
|
969 |
|
— |
|
969 |
|
北美 |
|
||||
总收入 |
$ |
969 |
$ |
88,024 |
$ |
(87,055 |
) |
(101.11 |
)% |
虽然本公司尚未从FANTOO平台获得收入,但本公司已开始通过向第三方通讯社提供新闻文章和原创内容来从韩流时报获得内容销售。该公司开始实施业务计划,并开始分发内容,以建立和提高品牌知名度。该公司还通过K-Commerce产生了产品销售收入,包括时尚品牌产品、化妆品等一般商品的销售。截至2023年3月31日的三个月的收入为969美元,而截至2022年3月31日的三个月的收入为88,024美元。减少87,055美元的主要原因是K-Commerce暂停产品销售业务,以提高盈利能力。该公司预计将于2023年下半年重新开业。
收入成本
截至三个月 |
||||||||||||
2023 |
2022 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||
收入总成本 |
$ |
— |
$ |
21,885 |
$ |
(21,885 |
) |
北美 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的收入成本分别为0美元和21,885美元。收入成本下降的主要原因是,与2022年同期相比,截至2023年3月31日的三个月报告的产品销售额大幅下降。
运营费用
营销与广告
截至三个月 |
||||||||||||
2023 |
2022 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||
营销与广告 |
$ |
289,473 |
$ |
98,220 |
$ |
191,253 |
194.72 |
% |
截至2023年3月31日的三个月的营销和广告支出为289,473美元,而截至2022年3月31日的三个月的营销和广告支出为98,220美元。该公司增加了营销费用,以吸引庞大的现有用户基础,并吸引新用户到FANTOO平台。
研究与开发
截至三个月 |
|||||||||||||
2023 |
2022 |
$Change |
更改百分比 |
||||||||||
研究与开发: |
$ |
71,732 |
$ |
78,012 |
$ |
(6,280 |
) |
(8.05 |
)% |
截至2023年3月31日的三个月的研发费用为71,732美元,而截至2022年3月31日的三个月的研发费用为78,012美元。公司预计将增加研发费用,以更新和实施Fanto平台,为现有用户和潜在用户提供更好的服务。然而,在公司准备首次公开募股的同时,公司努力将支出降至最低。
66
目录表
一般和行政
本报告所述期间的一般费用和行政费用包括:
截至三个月 |
|||||||||||||
2023 |
2022 |
$Change |
更改百分比 |
||||||||||
人员成本 |
$ |
1,028,760 |
$ |
1,221,400 |
$ |
(192,640 |
) |
(15.77 |
)% |
||||
佣金和咨询费 |
|
1,001,998 |
|
754,927 |
|
247,071 |
|
32.73 |
|
||||
折旧及摊销 |
|
73,231 |
|
57,427 |
|
15,804 |
|
27.52 |
|
||||
经营租赁成本 |
|
64,659 |
|
68,449 |
|
(3,790 |
) |
(5.54 |
) |
||||
其他成本 |
|
520,781 |
|
153,932 |
|
366,849 |
|
238.32 |
% |
||||
一般和管理费用合计 |
$ |
2,689,429 |
$ |
2,256,135 |
$ |
433,294 |
|
19.21 |
% |
与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了433,294美元,或19.21%。增加的主要原因是折旧和摊销费用增加15 804美元,佣金和咨询费用增加247 071美元,其他费用增加366 849美元,由业务租赁费用减少3 790美元和人员费用减少192 640美元抵销。一般及行政开支增加,主要是由于支持准备首次公开招股所需的差旅开支增加,并作为前往纽约市的商务旅行支出,导致其他成本大幅增加,以及与此建议发售相关的专业费用增加。此外,该公司还切断了24名通过韩流时报创作内容和新闻的自由撰稿人,从而大幅降低了人员成本。
其他收入
本报告所述期间的其他收入包括:
截至三个月 |
||||||||||||||
2023 |
2022 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||
其他收入 |
$ |
(17,666 |
) |
$ |
247,879 |
$ |
(265,545 |
) |
(107.13 |
)% |
截至2023年3月31日止三个月的其他收入为17,666美元,较截至2022年3月31日止三个月减少265,545美元,或(107.13)%,主要由于截至2021年12月31日止年度因清偿债务以换取发行等额KDC而确认的递延收入248,973美元所推动。KDC于2021年分发,尽管合同期限为2022年3月31日。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度业务报表摘要:
截至的年度 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
收入 |
$ |
889,045 |
|
$ |
480,224 |
|
||
收入成本 |
|
45,779 |
|
|
559,419 |
|
||
毛利(亏损) |
|
433,266 |
|
|
(79,195 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
运营费用 |
|
|
|
|
||||
商誉减值损失 |
|
— |
|
|
12,293,276 |
|
||
使用权资产减值 |
|
— |
|
|
158,278 |
|
||
市场营销和广告费用 |
|
328,921 |
|
|
542,671 |
|
||
软件费用 |
|
160,917 |
|
|
561,218 |
|
||
一般和行政费用 |
|
6,546,753 |
|
|
6,819,335 |
|
||
总运营费用 |
|
7,036,591 |
|
|
20,374,778 |
|
||
其他收入合计 |
|
216,822 |
|
|
7,689,311 |
|
||
净亏损 |
$ |
(6,386,503 |
) |
$ |
(12,764,662 |
) |
67
目录表
收入
截至的年度 |
|||||||||||||
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
||||||||||
产品销售 |
$ |
110,532 |
$ |
480,224 |
$ |
(369,692 |
) |
(76.98 |
)% |
||||
服务销售 |
|
774,023 |
|
— |
|
774,023 |
|
北美 |
|
||||
内容销售 |
|
4,490 |
|
— |
|
4,490 |
|
北美 |
|
||||
总收入 |
$ |
889,045 |
$ |
480,224 |
$ |
408,821 |
|
85.13 |
% |
虽然本公司尚未从FANTOO平台获得收入,但本公司已开始通过向第三方通讯社提供新闻文章和原创内容来从韩流时报获得内容销售。该公司开始实施业务计划,并开始分发内容,以建立和提高品牌知名度。该公司还通过K-Commerce产生了产品销售收入,包括时尚品牌产品、化妆品等一般商品的销售。此外,该公司还通过向一家韩国公司提供的营销服务获得销售收入,该公司制作传单等营销材料,管理赠品,制作视频,举办活动,并帮助分销韩国公司的K文化粉丝产品,以换取向公司支付的1,000,000,000韩元营销费。提供营销服务的合同期限仅为2022年9月1日至2022年9月30日止的一个月,合同未续签。截至2022年12月31日的年度收入为889,045美元,而截至2021年12月31日的年度收入为480,224美元。这一增长408,821美元的主要原因是通过韩流银行向一家韩国公司提供的营销服务销售额增加了774,023美元,通过韩流时报和FNS提供的内容销售增加了4,490美元,但通过K-Commerce的产品销售减少了369,692美元。
收入成本
截至的年度 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||
2022 |
2021 |
||||||||||||
收入总成本 |
$ |
455,779 |
$ |
559,419 |
$ |
(103,640 |
) |
(18.53 |
)% |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入成本分别为455,779美元和559,419美元。收入成本的下降主要是由于截至2022年12月31日的年度报告的产品销售额与2021年同期相比大幅下降。
运营费用
商誉减值损失
截至的年度 |
||||||||||||
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||
商誉减值损失 |
$ |
— |
$ |
12,293,276 |
$ |
(12,293,276 |
) |
北美 |
截至2022年12月31日止年度的商誉减值减少12,293,276美元,原因是公司确认截至2021年3月31日的商誉为12,028,192美元,这是RnDeep有限公司(“RnDeep”)与公司合并并并入公司(“RnDeep合并”)的结果,以及截至2021年10月3日的商誉减少265,084美元,原因是收购了K-Commerce的50.8%股权(“K-Commerce收购”)。在截至2021年12月31日的年度内,本公司对在RnDeep合并和K-Commerce收购中收购的资产进行了减值测试,最终确认全额减值亏损12,293,276美元。
使用权资产减值
截至的年度 |
||||||||||||
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||
使用权资产减值 |
$ |
— |
$ |
158,278 |
$ |
(158,278 |
) |
北美 |
68
目录表
截至2022年12月31日止年度的使用权资产减值减少158,278美元,原因是公司确认截至2021年12月31日的使用权资产为2,935,658美元,这是收购首尔码头使用权和占有权的结果。2021年,公司对使用权资产进行了减值测试,确认减值158,278美元。
营销与广告
截至的年度 |
|||||||||||||
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
||||||||||
营销与广告 |
$ |
328,921 |
$ |
542,671 |
$ |
(213,750 |
) |
(39.39 |
)% |
截至2022年12月31日的一年,营销和广告支出为328,921美元,而截至2021年12月31日的一年为542,671美元。公司预计将增加营销费用,以吸引庞大的现有用户基础,并吸引新用户使用FANTOO平台;然而,在公司准备首次公开募股的同时,公司努力将营销费用降至最低,以达到其所能获得的最佳结果。营销支出的减少和用户基础的增加反映了公司的这一努力。
研究与开发
截至的年度 |
|||||||||||||
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
||||||||||
研究与开发: |
$ |
160,917 |
$ |
561,218 |
$ |
(400,301 |
) |
(71.33 |
)% |
截至2022年12月31日的一年的研发费用为160,917美元,而截至2021年12月31日的一年的研发费用为561,218美元。研发费用减少主要是由于公司于2022年6月22日大幅削减区块链相关业务,导致公司研究人员减少。由于管理层决定大幅减少其区块链相关业务发生在2021年12月31日左右,因此截至2022年12月31日的全年,与研发相关的员工成本出现了相应的下降。
一般和行政
本报告所述期间的一般费用和行政费用包括:
截至的年度 |
|||||||||||||
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
||||||||||
人员成本 |
$ |
3,701,748 |
$ |
2,680,856 |
$ |
1,020,892 |
|
38.08 |
% |
||||
佣金和咨询费 |
|
1,837,862 |
|
2,819,006 |
|
(981,144 |
) |
(34.80 |
) |
||||
折旧及摊销 |
|
215,111 |
|
117,101 |
|
98,010 |
|
83.70 |
|
||||
经营租赁成本 |
|
255,357 |
|
144,138 |
|
111,219 |
|
77.16 |
|
||||
其他成本 |
|
536,675 |
|
1,058,234 |
|
(521,559 |
) |
(49.29 |
) |
||||
常规和行政合计 |
$ |
6,546,753 |
$ |
6,819,335 |
$ |
(272,582 |
) |
(4.00 |
)% |
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的一般及行政开支减少272,582美元,或(4.00)%。减少的主要原因是人员费用增加1 020 892美元、折旧和摊销费用增加98 010美元、业务租赁费用增加111 219美元、其他费用减少521 559美元以及佣金和咨询费用减少981 144美元。一般和行政费用减少的主要原因是支持FANTOO平台增长所需的人员和相关员工成本增加,以及与这项拟议服务相关的专业费用减少。此外,该公司寻求削减行政费用,以便专注于准备首次公开募股,导致其他成本大幅下降。此外,在截至2022年12月31日的期间,公司开始计提和确认员工的遣散费,因为韩国法律要求退休员工有权获得遣散费,但受雇不到一年的员工和每周平均工作时间少于15小时(平均超过四周)的员工除外。
69
目录表
其他收入
本报告所述期间的其他收入包括:
截至的年度 |
|||||||||||||
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
||||||||||
其他收入 |
$ |
216,822 |
$ |
7,689,311 |
$ |
(7,472,489 |
) |
(97.18 |
)% |
截至2022年12月31日止年度的其他收入为216,822美元,较截至2021年12月31日止年度减少7,472,489美元,或(97.18)%,这主要是由于于截至2021年12月31日止年度因清偿债务以换取发行等额KDC而确认的递延收入232,207美元所致。KDC于2021年分发,尽管合同期限为2022年3月31日。本公司于截至2021年12月31日止年度亦录得其他收入7,689,311美元,主要是因发行等额KDC债务而获得的债务清偿收益9,428,664美元及收购/发行认股权证债券的1,756,284美元财务成本所致。
流动资金和持续经营
自我们成立以来,我们经历了经常性的净亏损和运营的负现金流。截至2023年3月31日,我们的现金及现金等价物约为72,984美元,营运资本约为166,985美元,普通股股东的持续累计赤字约为32,669,407美元,而截至2022年12月31日的现金及现金等价物为118,957美元。
截至2022年12月31日,我们的现金及现金等价物约为118,957美元,营运资本约为(893,115)美元,普通股股东的持续累计赤字约为29,607,852美元,而截至2021年12月31日的现金及现金等价物为330,448美元。
截至2023年3月31日,我们用于为我们的运营提供资金的主要资本来源是我们从HBC发行带有权证的债券中获得的净收益。自截至2023年3月31日的期间以来,本公司已从HBC认股权证持有人行使认股权证以购买4,066,666股Hanryu Holdings普通股中赚取约430万美元。
于2021年1月1日,河北钢铁与关联方订立免息贷款协议,据此,本公司共收到2,785,045美元,到期日为2022年1月1日。
2021年3月31日,HBC根据RnDeep合并向RnDeep的股东发行了4,150,000股普通股。作为RnDeep合并中幸存的公司,HBC承担了某些带有认股权证的债券,以购买RnDeep的普通股(“RnDeep认股权证”),因此允许RnDeep认股权证对HBC的普通股行使,金额如下:
• 带有权证的债券,由RnDeep于2020年3月17日发行,总购买价为2586,850美元。债券的到期日为2023年3月17日,利息年利率为3%。该等认股权证的行使价为0.42元,并可在债券发行日期后四个月后的任何时间行使,并于紧接债券到期日前一天届满;及
• 带有权证的债券,由RnDeep于2020年4月13日发行,总购买价为1,687,052美元。债券的到期日为2023年4月13日,利息年利率为3%。该等认股权证的行使价为0.42元,并可在债券发行日期后四个月后的任何时间行使,并于紧接债券到期日前一天届满;及
• 带有权证的债券,由RnDeep于2020年5月6日发行,总购买价为3,880,220美元。债券的到期日为2023年5月6日,利息年利率为3%。认股权证的行使价为1.27美元,可在债券发行日期后四个月后的任何时间行使,并在紧接债券到期日的前一天到期。
70
目录表
于RnDeep合并后,HBC与RnDeep认股权证持有人(“持有人”)达成协议,持有人将放弃RnDeep认股权证的应计利息。因此,本公司确认RnDeep债券,认购权证按各自RnDeep认股权证的面值购得。此外,HBC持有总计2,586,850美元的RnDeep认股权证,并将该等价值抵销HBC的资产。
2021年4月7日,该公司发行了认股权证债券,总购买价为3,153,714美元。债券以1%的年利率计息,2022年3月31日到期。认股权证的行权价为0.42美元,可在债券发行日期后三个月后的任何时间行使,如未在债券到期日之前行使,则认股权证到期。
2021年7月1日,该公司发行了认股权证债券,总购买价为1,096,584美元。该债券不计年息,2024年7月1日到期。这些认股权证的行使价为0.42美元,可在发行日期后的任何时间行使,并在债券到期日的前一个月到期。
2021年7月2日,该公司发行了认股权证债券,总购买价为3795,867美元。该债券不计年息,2024年7月2日到期。这些认股权证的行使价为1.27美元,可在发行日期后的任何时间行使,并在债券到期日的前一个月到期。
2021年9月29日,HBC向投资者发行了60万股普通股,总购买价为253,807美元。
自截至2023年3月31日的期间以来,本公司已从HBC认股权证持有人行使认股权证以购买4,066,666股Hanryu Holdings普通股中赚取约430万美元。
2023年2月和3月,公司完成了两次完全面向认可投资者的私募(根据证券法D规则501(A)的定义),根据这两次私募,公司以每股10.00美元的价格出售了总额为240,000股普通股,总收益为2,400,000美元。在非公开配售中购买的普通股的购买价格可能会根据公司首次公开募股(IPO)中出售的普通股的价格进行调整,如果首次公开募股(IPO)中出售的普通股价格低于每股10.00美元,则应向购买者发行额外的普通股,或者如果首次公开募股(IPO)中出售的普通股价格高于每股10.00美元,则购买者应将普通股返还给本公司,在每种情况下,购买者都将按IPO价格购买总计2,400,000美元的公司普通股。2023年5月31日,本公司完成了一项私募,仅向一名认可投资者(根据证券法D规则501(A)的定义)进行了定向增发,据此,本公司以每股10.00美元的价格出售了总计760,000股普通股,总收益为7,600,000美元。
根据证券法第4(A)(2)条,这些发行获得豁免注册。将普通股出售给认可投资者的认购协议包含本公司和投资者的惯常陈述和担保,以及双方惯常的赔偿权利和义务。
我们预计,在可预见的未来,我们将继续以与2023财年用于开发我们的技术和平台基础设施的支出相同的速度产生大量支出。我们将需要额外的资金来进一步发展和营销我们的平台业务,并以其他方式执行我们的业务计划。我们目前的财务状况令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们未能在需要时筹集资金,将对我们的财务状况、我们履行义务的能力以及我们实施商业战略的能力产生实质性的不利影响。我们将通过额外的股权或债务融资、与企业来源的合作或其他安排或通过其他融资来源寻求资金。我们相信,我们手头的现金,加上我们目前拥有的融资资源,以及我们预计通过我们的业务获得的额外收入,将至少维持我们的运营到2023年12月31日,而不考虑我们预计从此次发行中获得的收益。
我们专注于通过内部开发、协作和战略收购来扩大我们的服务产品。我们正在不断评估潜在的资产收购和业务合并。为了为这类收购提供资金,我们可能会筹集额外的股本,或者产生额外的债务,或者两者兼而有之。
71
目录表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流
下表汇总了截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月的三个月的现金变化
截至三个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ |
(3,511,171 |
) |
$ |
(975,098 |
) |
||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
(54,536 |
) |
|
745,769 |
|
||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
3,616,552 |
|
|
(64,069 |
) |
||
现金净增/减 |
|
50,845 |
|
|
(293,398 |
) |
||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
(96,818 |
) |
|
(5,445 |
) |
||
期初现金 |
|
118,957 |
|
|
330,448 |
|
||
期末现金 |
$ |
72,984 |
|
$ |
31,605 |
|
经营活动的现金流
截至2023年3月31日的三个月,经营活动中使用的现金净额为3,511,171美元,主要反映了我们净亏损3,067,331美元,扣除对净亏损与经营活动提供的现金净额137,890美元进行调整后的净额,其中包括73,231美元的折旧和摊销费用和64,659美元的租赁费用。营运资本的变动主要反映应收账款的增加和正常过程中应付账款的结算。截至2022年3月31日的三个月,经营活动中使用的现金净额为975,098美元,主要反映了我们净亏损2,118,349美元,扣除对净亏损与经营活动中使用的现金净额123,097美元的调整后的净额,其中包括57,427美元的折旧和摊销费用,68,449美元的租赁费用,不包括248,973美元的非现金其他收入,用于偿还债务的收益。营运资本的变动主要反映应收账款的增加和正常过程中应付账款的结算。
投资活动产生的现金流
本报告所列三个月期间的投资活动现金流包括:
截至三个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
应收短期借款收款收据 |
$ |
784,487 |
|
$ |
18,673 |
|
||
应收长期借款收款收据 |
|
— |
|
|
1,238,608 |
|
||
出售投资 |
|
— |
|
|
746,919 |
|
||
短期贷款应收账款付款 |
|
(352,859 |
) |
|
(1,253,144 |
) |
||
购置财产和设备 |
|
(486,164 |
) |
|
(5,287 |
) |
||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
$ |
(54,536 |
) |
$ |
745,769 |
|
截至2023年3月31日止三个月,本公司于投资活动中使用的现金净额为54,536美元,较截至2022年3月31日止三个月的投资活动所提供的745,769美元现金减少800,305美元或(107.31)%。减少的主要原因是投资销售减少746 919美元,长期贷款收款减少1 238 608美元,短期应收贷款现金收益增加765 814美元,用于购置财产和设备的现金减少480 877美元。此外,本公司在截至2023年3月31日的三个月用于支付短期贷款应收账款的支出为352,859美元,而截至2022年3月31日的三个月用于支付短期贷款应收账款的支出为1,253,144美元。
72
目录表
融资活动产生的现金流
所列三个月期间的融资活动现金流包括:
截至三个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
短期贷款应付款的收益 |
$ |
73,632 |
|
$ |
— |
|
||
关联方短期借款应收账款收益 |
|
616,859 |
|
|
597,535 |
|
||
行使认股权证所得收益 |
|
1,428,543 |
|
|
— |
|
||
发行普通股所得款项 |
|
2,400,000 |
|
|
— |
|
||
偿还短期借款应付款项 |
|
(201,411 |
) |
|
— |
|
||
偿还关联方短期借款应付款项 |
|
(701,071 |
) |
|
(661,604 |
) |
||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
$ |
3,616,552 |
|
$ |
(64,069 |
) |
截至2023年3月31日的三个月,我们的融资活动提供的现金净额为3,616,552美元,其中包括短期贷款应付款现金收益增加73,632美元,关联方短期贷款应付款现金收益增加19,324美元,行使权证的现金收益增加1,428,543美元,普通股发行的现金收益增加2,400,000美元,部分被短期贷款应付款现金减少201,411美元和关联方短期贷款应付款现金减少39,467美元所抵消。截至2022年3月31日止三个月,吾等于融资活动中使用的现金净额为64,069美元,包括来自关联方短期贷款应付款项的现金收益597,535美元,以及用于偿还关联方短期贷款应付款项的现金661,604美元。
可转债
截至2022年12月31日,持有认股权证的债券剩余未偿还本金约为3,550,856美元。截至2022年12月31日止年度,并无发行附认股权证的债券。与截至2021年12月31日的3,795,867美元余额相比,带权证债券减少245,011美元,原因是货币换算调整。
2022年4月28日,277,096美元的认股权证被行使,购买了700,000股HBC的普通股。2022年5月4日,47,405美元的权证被行使,购买了120,000股HBC的普通股。
2022年8月26日,74,800美元的认股权证以每股约1.27美元的价格被行使为66,666股普通股,209,440美元的认股权证以每股约0.42美元的价格被行使为560,000股普通股。2022年9月27日,69,945美元的认股权证以每股约1.27美元的价格被行使为55,555股普通股。2022年9月28日,419,353美元的认股权证以每股约0.42美元的价格被行使为1,000,000股普通股。2022年9月30日,209,088美元的认股权证以每股约1.27美元的价格被行使为166,667股普通股。
2022年10月4日,以1.27美元的行使价行使了认股权证,购买了50万股普通股。该公司获得了由Setopia有限公司发行的可转换债券,总价值为63.5万美元。该批可转债最初于2022年1月27日发行,无年息,到期日为2025年1月27日。2022年10月14日,以1.27美元的行使价行使了认股权证,购买了27,778股普通股。公司收到了35,278美元的现金。2022年11月16日,以1.27美元的行权价行使了认股权证,购买了60,000股普通股。公司收到了76,200美元的现金。2022年12月6日,以1.27美元的行使价行使了认股权证,购买了303,030股普通股。公司收到了384,848美元的现金。2022年12月30日,以1.27美元的行使价行使了认股权证,购买了111,460股普通股。公司收到了141,554美元的现金。
2023年1月4日至2023年3月8日,以1.27美元的行权价行使了1,813,120美元的认股权证,购买了1,427,653股普通股。2023年3月24日,以0.42美元的行权价行使了8,400美元的认股权证,购买了20,000股普通股。
73
目录表
2023年4月13日,以0.42美元的行权价行使认股权证,购买100万股普通股。该公司收到了42万美元的现金。2023年5月4日,以1.27美元的行使价行使了认股权证,购买了236,000股普通股。公司收到了299,720美元的现金。2023年5月4日,以1.27美元的行使价行使了认股权证,购买了2,830,666股普通股。该公司通过支票收到了3,594,946美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的现金流量
下表汇总了2022年和2021年12月31日终了年度的现金变化:
截至的年度 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ |
(4,096,948 |
) |
$ |
(7,814,399 |
) |
||
投资活动中提供(使用)的现金净额 |
|
1,320,916 |
|
|
(1,010,237 |
) |
||
融资活动提供的现金净额 |
|
2,500,846 |
|
|
9,022,250 |
|
||
现金净增/减 |
|
(275,186 |
) |
|
197,614 |
|
||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
63,695 |
|
|
106,899 |
|
||
期初现金 |
|
330,448 |
|
|
25,935 |
|
||
期末现金 |
$ |
118,957 |
|
$ |
330,448 |
|
经营活动的现金流
截至2022年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为4,096,948美元,主要反映我们净亏损6,386,503美元,经调整后的净亏损与经营活动提供的现金净额245,055美元,其中包括215,111美元的折旧及摊销费用,255,357美元的租赁费用,不包括232,207美元的非现金其他收入,用于清偿债务的收益。营运资本的变动主要反映应收账款的增加和正常过程中应付账款的结算。截至2021年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为7,814,399美元,主要反映本公司净亏损12,764,662美元,经调整后净亏损5,385,144美元,其中主要包括商誉减值费用12,293,276美元,使用权减值-资产费用158,278美元,折旧及摊销费用117,101美元,收购及发行认股权证债券的财务成本1,756,284美元,不包括9,428,664美元因清偿债务而产生的非现金其他收入。营运资本的变动主要反映应收账款的增加和正常过程中应付账款的结算。
投资活动产生的现金流
所列各年度的投资活动现金流构成如下:
截至的年度 |
||||||||
2022 |
2021 |
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应收短期借款收款收据 |
$ |
730,156 |
|
$ |
322,957 |
|
||
向关联方收取短期应收借款的收据 |
|
— |
|
|
17,944 |
|
||
应收长期借款收款收据 |
|
1,155,200 |
|
|
— |
|
||
出售投资 |
|
697,395 |
|
|
— |
|
||
从合并中获得的现金 |
|
— |
|
|
5,836 |
|
||
短期贷款应收账款付款 |
|
(1,246,625 |
) |
|
(754,646 |
) |
||
购买投资 |
|
— |
|
|
(17,281 |
) |
||
购置财产和设备 |
|
(15,210 |
) |
|
(585,047 |
) |
||
投资活动中提供(使用)的现金净额 |
$ |
1,320,916 |
|
$ |
(1,010,237 |
) |
截至2022年12月31日止年度,本公司于投资活动中提供的现金净额为1,320,916美元,较截至2021年12月31日止年度的1,010,237美元增加2,331,153美元,增幅为230.758%。这一增长主要是由于Setopia有权证债券的销售增加了696,621美元,长期贷款收款增加了1,155,200美元,短期应收贷款的现金收益增加了407,199美元,用于购买物业的现金增加了569,837美元
74
目录表
和设备。此外,在截至2022年12月31日的年度内,公司用于支付短期贷款应收账款的金额为1,246,625美元,而在截至2021年12月31日的年度,用于支付短期贷款应收账款的金额为754,646美元。
融资活动产生的现金流
筹资活动的现金流包括所列年度期间的下列内容:
截至的年度 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
短期贷款应付款的收益 |
$ |
771,228 |
|
$ |
1,708,460 |
|
||
关联方短期借款应收账款收益 |
|
783,776 |
|
|
440,726 |
|
||
有权证债券的收益 |
|
— |
|
|
7,199,042 |
|
||
行使认股权证所得收益 |
|
1,934,693 |
|
|
1,767,111 |
|
||
发行普通股所得款项 |
|
— |
|
|
2,030,545 |
|
||
偿还短期借款应付款项 |
|
(77,702 |
) |
|
(967,986 |
) |
||
偿还关联方短期借款应付款项 |
|
(911,149 |
) |
|
(1,429,420 |
) |
||
有权证债券的偿还 |
|
— |
|
|
(1,726,228 |
) |
||
融资活动提供的现金净额 |
$ |
2,500,846 |
|
$ |
9,022,250 |
|
截至2022年12月31日止年度,本公司融资活动提供的现金净额为2,500,846美元,包括关联方短期贷款应付现金收益增加343,050美元、行使认股权证现金收益增加167,582美元、短期贷款应付现金增加890,284美元、关联方短期贷款应付现金增加518,271美元、用于偿还有认股权证债券的现金增加1,726,228美元、短期贷款应付现金收益减少937,232美元、认股权证债券现金收益减少7,199,042美元及普通股发行现金收益减少2,030,545美元。于截至2021年12月31日止年度,本公司融资活动提供的现金净额为9,022,250美元,主要包括7,199,042美元有权证债券所得款项、1,767,111美元行使认股权证所得款项、2,030,545美元普通股所得款项,并由偿还短期贷款应付款项、关联方短期贷款应付款项及分别为967,986美元、1,429,420美元及1,726,228美元的认股权证债券抵销。
可转债
截至2022年12月31日,持有认股权证的债券的剩余未偿还本金约为3,550,856美元。截至2022年12月31日止年度,并无发行附认股权证的债券。与截至2021年12月31日的3,795,867美元余额相比,带权证债券减少245,011美元,原因是货币换算调整。
2022年4月28日,277,096美元的认股权证被行使,购买了700,000股HBC的普通股。2022年5月4日,47,405美元的权证被行使,购买了120,000股HBC的普通股。
2022年8月26日,74,800美元的认股权证以每股约1.27美元的价格被行使为66,666股普通股,209,440美元的认股权证以每股约0.42美元的价格被行使为560,000股普通股。2022年9月27日,69,945美元的认股权证以每股约1.27美元的价格被行使为55,555股普通股。2022年9月28日,419,353美元的认股权证以每股约0.42美元的价格被行使为1,000,000股普通股。2022年9月30日,209,088美元的认股权证以每股约1.27美元的价格被行使为166,667股普通股。
2022年10月4日,以1.27美元的行使价行使了认股权证,购买了50万股普通股。该公司获得了由Setopia有限公司发行的可转换债券,总价值为63.5万美元。该批可转债最初于2022年1月27日发行,无年息,到期日为2025年1月27日。2022年10月14日,以1.27美元的行使价行使了认股权证,购买了27,778股普通股。公司收到了35,278美元的现金。2022年11月16日,以1.27美元的行权价行使了认股权证,购买了60,000股普通股。公司收到了76,200美元的现金。2022年12月6日,以1.27美元的行使价行使了认股权证,购买了303,030股普通股。公司收到了384,848美元的现金。2022年12月30日,以1.27美元的行使价行使了认股权证,购买了111,460股普通股。公司收到了141,554美元的现金。
75
目录表
2023年1月4日至2023年3月8日,以1.27美元的行权价行使了1,813,120美元的认股权证,购买了1,427,653股普通股。2023年3月24日,以0.42美元的行权价行使了8,400美元的认股权证,购买了20,000股普通股。
2023年4月13日,以0.42美元的行使价行使了认股权证,购买了100万股普通股。该公司收到了42万美元的现金。2023年5月4日,以1.27美元的行使价行使了认股权证,购买了236,000股普通股。公司收到了299,720美元的现金。2023年5月4日,以1.27美元的行使价行使了认股权证,购买了2,830,666股普通股。该公司通过支票收到了3,594,946美元。
合同义务
我们有某些固定的合同义务和承诺,包括用于一般业务目的的未来估计付款。我们业务需求的变化、合同取消条款、浮动的利率和其他因素可能会导致实际付款与估计的不同。我们不能就这些付款的时间和金额提供确定性。下表汇总了截至2022年12月31日我们的固定合同义务和承诺(以百万为单位):
总计 |
少于 |
1 – 3 |
3 – 5 |
多过 |
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到期付款 |
|
|
|
||||||||||
无条件购买债务(未确认) |
|
|
|
||||||||||
长期债务和可转换票据(包括利息) |
|
|
|
||||||||||
经营租约(A) |
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164,978 |
|
106,321 |
|
58,657 |
|||||||
融资租赁(B) |
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
$ |
164,978 |
$ |
106,321 |
$ |
58,657 |
该公司有一份为期一年的经营租赁协议,将于2022年4月1日到期。租赁协议最初由HBC于2020年4月2日签订。根据这一不可取消的2021年租约,未来的最低付款约为16,000美元。租赁协议开始之日支付的押金为42 198美元,在截至2021年12月31日的综合资产负债表中作为资产入账。2022年3月31日,42,198美元的现金押金全额退还给公司,租赁协议终止。
2022年9月14日,本公司签订了一份于2023年9月14日到期的为期一年的租赁协议。签订租约时,公司支付了押金,截至2022年12月31日,押金在综合资产负债表中列为其他资产,金额为118,362美元。
本公司拥有一辆汽车的经营租赁协议,该协议由HBC于2021年9月16日签订,2025年9月21日到期。租赁协议开始日支付的押金在综合资产负债表中记为其他资产,截至2021年12月31日为124,365美元,截至2022年12月31日为116,279美元。
表外安排
我们没有签订任何表外财务担保或其他表外承诺,以担保任何第三方的支付义务。本公司并未订立任何与本公司股份挂钩及归类为股东权益的衍生合约,或未在本招股说明书其他部分所载的财务报表中反映的衍生合约。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币和信贷波动的结果。
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目录表
外币风险
我们在海外子公司的分类账上有账户,这些账户是以各自子公司的当地货币保存的,并转换为美元,用于报告我们的精简合并财务报表。因此,我们面临着各种货币对美元和包括韩元在内的其他货币汇率波动的风险。
事务性的
我们的大部分收入来自韩国境内的客户。通常,我们的目标是使成本与以同一货币计价的收入保持一致,但我们并不总是能够做到这一点。由于我们业务的地理分布,以及我们依赖某些产品和服务以韩元以外的货币定价,我们的业务、运营结果和财务状况一直并将继续受到韩元兑外币波动的影响。
翻译
我们的本位币和报告货币是美元。对于我们的韩国子公司,我们的主要运营子公司Hanryu Bank、FNS、K-Commerce、Marine Island、FANTOO Entertainment和Hanryu Times的当地和本位币是KRW。每个子公司的资产和负债都会在每个期间结束时按有效汇率换算成美元。这些子公司的收入和支出使用与该期间有效汇率相近的平均汇率换算成美元。因此,美元价值的增加或减少会影响这些项目在简明合并财务报表中相对于非美元计价业务的价值,即使这些项目的价值以其原始货币计算没有变化。例如,美元走强将减少非美元计价企业的运营报告业绩,反之,美元走弱将增加非美元计价企业的运营报告业绩。假设用于将外币兑换成美元的平均汇率出现10%的不利变化,将导致截至2021年12月31日的年度总净收入下降4.8万美元,净亏损127万美元。假设用于将外币兑换成美元的平均汇率出现10%的不利变化,将导致截至2022年12月31日的年度总净收入下降88,905美元,净亏损640万美元。
目前,我们没有,但我们未来可能会进入衍生品或其他金融工具,试图对冲我们的外汇风险。很难预测套期保值活动将对我们的运营结果产生什么影响。
信用风险
我们在银行和金融机构的现金和现金等价物、存款和贷款可能受到信用风险的集中影响。我们将现金和现金等价物存放在管理层认为具有高信用质量的金融机构。信用风险的程度将根据许多因素而有所不同,其中包括交易的持续时间和协议的合同条款。管理层酌情评估和批准信用标准,并监督与投资有关的信用风险管理职能。
关键会计政策和估算
根据公认会计原则编制财务报表,要求我们的管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。公司的重要估计和假设包括公司普通股的公允价值、基于股票的补偿、长期资产的可回收性和使用寿命,以及与公司递延税项资产相关的估值津贴。
近期会计公告
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2016-02号,租赁(《ASU》2016-02“),为租赁规定了新的会计和披露要求。ASU编号:2016-02要求在运营报表中确认单一租赁成本,其计算方法是
77
目录表
租赁是在租赁期限内分配的,通常是以直线为基础的。ASU 2016-02年度要求在现金流量表中对经营活动中的所有现金付款进行分类。披露必须提供租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。对于在财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的资本和经营租赁的承租人,需要采用修订的追溯过渡方法,并提供某些实际的权宜之计。本公司将在2022年1月1日开始的季度采用2016-02年度ASU的规定。
2020年8月,FASB发布了2020-06年度ASU、可转换债务和其他期权的债务替代债务(470-20分主题)和实体自有股权衍生工具和套期保值合同(815-40分主题)实体自有股权可转换工具和合同的会计(“ASU 2020”-06“)。ASU 2020-06改变了实体对可转换工具和实体自有权益中的合同进行会计处理的方式,并通过取消某些可转换工具的分离模式来简化可转换工具的会计处理。亚利桑那州2020-06年度还修改了稀释后每股收益计算指引。ASU 2020-06财年有效,这些财年的过渡期从2023年12月15日之后开始。本公司目前正在评估2020-06年度ASU对合并财务报表的影响。
或有事件
某些情况可能存在于财务报表发布之日,这可能会导致公司亏损,但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时,这些情况才会得到解决。本公司管理层会在适当时征询其法律顾问的意见,评估该等或有负债,而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律诉讼有关的或有损失或有可能导致该等诉讼的未主张索偿时,本公司会与法律顾问磋商,评估任何法律诉讼或未主张索偿的感知价值,以及所寻求或预期寻求的济助金额的感知价值。如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失,并且可以估计负债的金额,那么估计的负债将在公司的财务报表中应计。如果评估表明或有可能发生重大损失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能发生,但无法估计,则应披露或有负债的性质,以及对可能损失范围的估计,如果该损失是可确定的和重大的。被认为遥远的或有损失通常不会披露,除非它们涉及担保,在这种情况下,担保将被披露。
放宽持续报告要求
根据交易所法案,我们预计将成为一家公开报告公司,并将被要求持续公开报告。我们预计将根据《交易所法案》规定的报告规则,选择以《新兴成长型公司》(定义见《就业法案》)的身份进行报告。只要我们仍是一家“新兴成长型公司”,我们就可能利用适用于其他非“新兴成长型公司”的报告公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于:
• 未被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求;
• 利用延长的时间遵守某些新的或修订的财务会计准则;
• 被允许遵守我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的减少的披露义务;以及
• 免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
我们将受到持续的公开报告要求的约束,这些要求不像交易所法案中针对非新兴成长型公司的规定那么严格,我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。
我们预计将利用这些报告豁免,直到我们不再是一家新兴的成长型公司。在长达五年的时间里,我们仍将是一家“新兴成长型公司”,不过,如果在此之前的任何一年6月30日,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,我们将在次年12月至31日不再是“新兴成长型公司”。
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目录表
79
目录表
概述
韩流控股有限公司,特拉华州的一家公司(“韩流控股”),以及我们的全资运营子公司,韩流银行有限公司(“HBC”),FNS有限公司(“FNS”),韩流时代有限公司(“韩流时代”),海岛有限公司(“海岛”),FANTOO娱乐有限公司(“FANTOO娱乐”),以及我们的控股子公司K-Commerce Co.,Ltd.(“K”)。-商业根据大韩民国法律注册成立的公司(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是具有吸引力和创新性的社交媒体平台“FANTOO”的创建者。FANTOO通过提供独特的服务产品、技术、应用程序和网站,将拥有相似兴趣的世界各地的用户联系起来。通过FANTOO,我们为我们的用户提供了一个全球性的多媒体平台,让他们与其他志同道合的用户互动,分享他们对各种类型的娱乐和文化的欣赏,创造自己的内容,享受其他用户的内容,从事商业活动,并体验一个我们认为不同于其他任何人的“粉丝”社区。
FANTOO利用日益增长的、有着相似兴趣的粉丝群体,即所谓的“粉丝”,以进入“粉丝经济”,并将日益增长的粉丝社区货币化。粉丝们通过各种方式扩大了自己兴趣上的支出范围,包括购买广告、制造和/或购买商品,以及热情的社交媒体推广。随着社交媒体平台的崛起,粉丝不再是被动的内容消费者,而是积极分享想法,充当制作人和内容创作者。此外,由于通过移动设备和应用程序提供的社交媒体平台进行连接,粉丝现在比以往任何时候都更容易访问。我们相信,FANTOM的这些特点为FANTOO在这个市场上产生影响打开了可能性,无论是对公司还是FANTOO的用户来说都是如此。
虽然我们目前的大多数用户都是韩国文化的狂热爱好者(“K”-文化),也被称为“韩流”或“韩流”,随着FANTOO平台的发展,我们预计将扩展到更多的娱乐流派。韩流越来越受欢迎,历史上一直是由社交网络服务和在线视频分享平台推动的。通过这些渠道,韩国艺术、音乐和娱乐的传播和出口迅速从一个地区性的影响,发展为对韩国文化的全球欣赏。韩流的扩张成为一种全球现象,为在FANTOO平台内团结全球粉丝提供了一个重要机会。通过FANTOO,我们的目标是成为一个领先的全球平台,连接全球各地的粉丝,允许粉丝消费、创作,并因他们在FANTOO平台内与粉丝身份相关的活动而获得奖励。
我们相信,通过利用当前的市场情绪,FANTOO有机会成为粉丝平台和内容创作的行业领先者。我们认为,尽管粉丝做出了贡献,但FANTOO只将粉丝和粉丝视为一群被动的消费者。其他平台和社交网络往往无法满足用户的需求,因为这些平台提供的产品和服务有限。我们认为,这种未能满足用户需求的情况导致其他平台的用户在其他地方寻找反映他们兴趣的产品和服务。此外,其他平台和应用程序或者不为用户贡献提供奖励,或者仅仅因为在应用程序或平台内活跃而不向用户提供奖励。FANTOO是一个一体机平台,填补了这一空白。通过精心设计的生态系统,FANTOO不仅支持粉丝对娱乐和艺人的兴趣,还为用户的贡献提供平台内的经济回报。这些平台内奖励,称为FP,然后可以累积并用于向FANTOO或FANTOO平台内的其他用户支付商品和服务费用。我们相信,FANTOO平台内的服务和产品将带来日益增长的“粉丝经济”,使我们的公司和全球各地的球迷都受益。
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目录表
企业历史
自2018年HBC成立以来,我们已经完成了一系列关键目标,具体如下:
日期 |
事件/里程碑 |
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2018年10月18日 |
HBC是根据韩国法律成立的,其理念是创建一款一体化产品,以抓住K文化日益增长的全球势头和受欢迎程度。 |
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2020年10月29日 |
HBC建立了FNS,并开始了设计和实现一个可以创建粉丝网络系统的平台的初始阶段。 |
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2021年3月11日 |
HBC创办了《韩流时报》。《韩流时报》作为HBC的媒体渠道开始运营,在FANTOO平台上以多种语言报道和提供最新的K文化新闻,包括英语、日语、中文(简体/繁体)、印度尼西亚语、西班牙语、俄语和葡萄牙语。 |
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2021年3月31日 |
HBC完成与韩国公司RnDeep,Co.,Ltd(“RnDeep”)的合并协议及计划(“合并协议”),根据该协议,RnDeep与HBC合并并并入HBC,而HBC继续作为尚存的公司(“RnDeep收购”)。作为收购RnDeep的代价,HBC按比例向RnDeep的前股东发行了总计4,150,000股HBC普通股,每股面值0.45美元(“普通股”)。 作为收购RnDeep的结果,HBC收购了公司计划在未来开发FANTOO平台内的新功能和集成时使用的基础技术。一旦FANTOO平台准备好整合收购的技术,这项技术将支持新的功能和整合,包括但不限于公司的企业资源规划解决方案及其人工智能(AI),公司计划使用人工智能(AI)来支持FANTOO即将推出的许多功能,如语音合成、精心策划的内容交付、深度虚假检测和阻止以及裸体检测和阻止。 |
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2021年5月17日 |
FANTOO平台已经推出,并向公众开放。 |
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2021年6月30日 |
HBC与世旺株式会社(“世旺株式会社”)订立协议,以35亿韩元(“韩元”)的收购价向世旺株式会社(“世旺”)收购海岛所有已发行及已发行普通股(“海岛收购事项”),该公司拥有使用及占用韩国首尔永登浦区首尔码头(“首尔码头”)内19,200平方英尺写字楼的权利,并承担首尔码头的所有债务。 |
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2021年8月30日 |
HBC成立了FANTOO娱乐公司。FANTOO娱乐向公司的FANTOO平台提供各种内容,通过推广新的艺人和艺术家,为韩流的传播做出贡献。 |
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2021年10月3日 |
HBC完成对海洋岛的收购,使其成为海洋岛100%已发行和已发行普通股的所有者。 |
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2021年10月3日 |
HBC完成对K-Commerce 50.8%已发行普通股的战略收购。作为对K-Commerce股份的对价,HBC免除了K-Commerce欠HBC的270,530美元(309,600,000韩元)的短期贷款。 HBC对K-Commerce的投资是一项战略收购,目的是将K-Commerce的零售平台“SelloveLive”整合到FANTOO生态系统中,成为FANTOO Fanshop。当K-Commerce以FANTOO Fanshop的形式推出时,它将提供购物和直播的综合服务,让用户可以轻松地直播旅行,分享当地景点、当地节日、文化和来自世界各地的新闻。 在HBC收购其在K-Commerce的股份之前,K-Commerce由公司首席执行官康昌赫和公司首席营销官朴东勋100%拥有。 |
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目录表
日期 |
事件/里程碑 |
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2021年10月20日 |
Hanryu Holdings在特拉华州注册成立。 |
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2022年2月25日 |
韩流控股、HBC及HBC股东(“HBC股东”)订立股份交换协议(“股份交换协议”),据此,HBC股东同意向本公司转让、转让及交付100%已发行及已发行普通股(相当于HBC 100%有投票权证券),以换取本公司向HBC股东(“股份交换”)发行42,565,786股本公司普通股限制性股份,每股面值0.001美元(“普通股”),且无任何留置权。 于订立股份交换协议的同时,本公司、HBC及所有购买普通股的已发行认股权证(“HBC认股权证”)持有人(“HBC认股权证持有人”)订立一项认股权证交换协议,据此,HBC认股权证持有人同意向本公司转让、转让及交付100%未发行的HBC认股权证,而无需任何留置权,以换取本公司向HBC认股权证持有人发行10,046,666份认股权证,以购买受限制的普通股(“认股权证交易所”)。 在股份交易所及认股权证交易所转让予本公司的HBC认股权证及普通股占HBC已发行股本证券的100%。 |
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2022年6月16日 |
韩流控股、HBC、HBC股东及HBC认股权证持有人同时完成换股及认股权证交易,据此,HBC成为本公司的全资附属公司,而HBC股东及HBC认股权证持有人合共收购本公司的控股权。 |
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2022年6月22日 |
本公司剥离所有王国币(“KDC”)持有量,并终止所有与加密货币有关的活动,包括但不限于根据HBC与独立及无关第三方王国币控股、开曼群岛基金会公司(“KDC基金会”)(“KDC基金会”)之间的业务转让协议(“剥离协议”)经营MainNet(粉丝链)及王国钱包,以大幅减少其对区块链技术的参与。根据剥离协议,自2022年6月22日起,本公司不再拥有任何KDC,不再进行或控制KDC的运营、发行或销售。关于KDC剥离,公司修改了关于FP的程序,不再允许、也没有技术允许将FP转移到FANTOO平台之外或FP和KDC的交换。 |
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目录表
公司结构
下图描述了本次发行完成后我们的组织结构。此图包括将在此次发行中获得股份的公众股东。我们在非全资子公司中的权益,包括所有权百分比,也列在了表中。
(1)据报道,韩流银行股份有限公司的主要业务是管理FANTOO平台的运营,并就FANTOO平台未来的产品和服务提供研发。
(2)据报道,韩流时代的主要业务是作为FANTOO的媒体和报道子公司,通过自己的网站以及FANTOO平台内报道和提供最新的K-文化新闻。
(3)据报道,FNS有限公司的主要业务是开发和维护构建FANTOO应用程序的社交媒体平台。FNS还运营FANTOO平台,主要专注于营销活动,并在FANTOO平台上分发内容。
(四)中国政府表示,海岛的主要业务是维护首尔码头的拥有权和管理权。
(5)据报道,Fantoo娱乐的主要业务是制作原创内容,在FANTOO平台内分发和销售。
(6)据报道,K-Commerce Co.Co.的主要业务是开发和维护电子商务平台“SelloveLive”。少数股东昌赫康和东勋公园分别持有K-Commerce已发行和已发行普通股的24.6%。东勋公园也是K商圈的总裁和董事。
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FANTOO
FANTOO成立于2021年5月,目的是聚集有共同兴趣的粉丝。FANTOO允许粉丝在他们的粉丝内部互动,讨论这些兴趣,创建和分享内容,并通过多种渠道进行互动,包括(I)安全、直接的消息传递,(Ii)开放社交页面,以及(Iii)虚拟空间(“FANTOO俱乐部”或“俱乐部”)。FANTOO俱乐部专注于一个特定的主题,允许主持人控制俱乐部的功能,俱乐部成员可以汇总他们的FP奖励。每个FANTOO俱乐部都集成了“俱乐部保险库”,这是一项由FANTOO提供的服务,允许俱乐部的个人成员将他们的个人FP捐赠到俱乐部持有的账户中。俱乐部金库允许俱乐部成员聚合他们的FP并增加他们的购买力。购买力的提高使俱乐部的个人用户能够更快地积累FP并与其他用户共享他们的奖励,以便购买诸如粉丝活动或能够现场直播他们最喜欢的乐队的演唱会等服务。关于在俱乐部金库内使用累积的FP的决定由俱乐部成员投票决定。
我们的用户是我们业务的核心。我们为用户提供定制体验,包括FANTOO社区内的独特互动。FANTOO算法管理个人用户体验,推荐内容、要加入的俱乐部、要联系的用户,并使用户能够订阅关键字并访问适合他们兴趣的自动内容。通过这些服务,FANTOO为粉丝社区提供了一种与他们的粉丝社区保持联系并保持最新状态的方式。
FANTOO还为每个用户提供了通过赚取FP的平台内奖励来自由创建、上传和盈利自己的内容的能力。FANTOO消除了语言障碍,提供了全球用户之间的实时聊天能力,以及全球范围内对平台内容的访问,因为FANTOO平台支持17种语言的自动实时翻译服务。FANTOO还提供快速、安全且易于使用的商务和用户对用户交易系统。这些独特的功能将使FANTOO产生用户忠诚度,保持用户对平台的兴趣,并吸引新用户。
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FANTOO生态系统
我们将FANTOO设计为一个生态系统,便于用户在整个平台中适应和使用所有功能,并让我们开发和推出新技术和功能。FANTOO的推出包括推出我们的信使、社区和俱乐部技术,以及我们为用户提供的奖励系统,如下所述。自FANTOO于2021年5月推出以来,截至2022年12月31日,FANTOO平台已经吸引了来自下表所示地区的1890多万用户:
构成我们使用基础的主要年龄组是20至29岁的年龄组,以及30至39岁的年龄组,如下表所示:
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目录表
在商业和娱乐行业中,20-39岁的综合年龄段购买力最高,占所有FANTOO用户的80%以上,年龄中值为27岁。FANTOO向12岁及以上的个人开放,并设置了年龄限制,不允许12岁以下的用户注册。
用户奖励系统
奖励制度是FANTOO生态系统的基础。用户赚取FP的依据是:(I)每个用户在FANTOO平台内的活动水平;以及(Ii)我们从FANTOO的广告销售中获得的收入。在每一天的午夜,当天的所有广告收入被累加,当天总广告净利润的50%作为FP分配给用户,根据他们在FANTOO平台内的贡献水平。从作为FP分配给用户的50%利润中,大约30%的奖励将分配给作为内容创作者的用户,其余20%将发放给参与平台的一般用户。为了计算分配给用户奖励的广告利润,FP发行的金额将按每100韩元兑换1 FP的比例进行交换。为免生疑问,从广告收入中发行FP仅限于在FANTOO平台内产生的广告收入,本公司可能从FANTOO平台以外的广告中获得不会导致FP发行的收入。
扇形点(“FP”)
FP是对FANTOO平台内的奖励点数的衡量。累积FP允许用户为FANTOO内的各种产品和服务兑换FP,包括来自FANTOO上其他用户和艺术家的内容、K文化商品等。FP将被存储并量化为FANTOO平台内的奖励点,平台内奖励体系结构包括(I)公司的FP储备账户,(Ii)公司的活跃账户,收集的广告收入转换为FP,并准备根据用户对FANTOO平台的贡献分配给用户,(Iii)公司的回收FP账户,存储用户在应用程序内消费后的FP,以及(Iv)每个用户的个人账户存储。FP的值被设定为1:100 FP对韩元的固定比例。公司现在或将来都不打算从用户手中回购FP。FP不会过期,未被用户赎回的FP将累积在该用户的帐户中,除非且直到该用户停用其帐户,此时该FP将被没收并转移到公司的备用帐户进行重新分配。
FP存储和安全
FP通过独立于用于存储和管理其他FANTOO应用程序数据的其他数据库的数据库进行存储和管理。单独的FP数据库通过最大限度地减少对数据库的访问并限制能够访问此类数据库的个人数量来确保最大程度的数据保密性。数据库访问受限于允许的IP频段,在发生服务器故障等灾难恢复事件时,用于存储数据的云服务的备份功能可以在几个小时内恢复。
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目录表
王国币(“KDC”)和剥离KDC业务
本公司最初创造和开采王国币(“KDC”),这是一种独立于FANTOO平台的公共数字加密货币,作为通过王国钱包在FANTOO平台和FANTOO平台之间进行登入和登出FP的方法。然而,于2022年6月22日,本公司与在开曼群岛注册成立的公司王国钱币控股有限公司(“KDC基金会”)订立业务转让协议(“KDC协议”),根据该协议,本公司将其KDC全部转让予KDC基金会,并不再进行或控制KDC的营运、发行或销售,以大幅减少本公司对区块链技术的参与。我们业务计划的这一转变是为了保护我们的用户免受与KDC投机相关的潜在风险,也是因为最近围绕加密货币的市场和监管条件。因此,公司不再支持或运营王国钱包,不再允许将FP转换为KDC,或将KDC转换为FP。韩流控股及其任何子公司均与KDC基金会没有任何关联。此外,为免生疑问,KDC基金会的管理公司Plus Meta Pte Ltd.的控制人并非本公司的关联公司,也与本公司的任何高级管理人员、董事或股东没有任何关系。KDC基金会没有、没有、也不会协调其与本公司或本公司对FANTOO的运营的任何活动。此外,KDC不会向FANTOO用户销售。
根据KDC协议,作为本公司转让(A)其当时未偿还的KDC余额299,651,320,620,(B)被称为Fandomchain的区块链主要网络,以及(C)将王国钱包转移给KDC基金会的交换条件,KDC基金会将(Y)承担与KDC和王国钱包有关的所有义务和债务,及(Z)向公司支付以下或有金额,如于2024年12月31日:
• KDC基金会从公司转让的资产中产生的销售额超过7400万美元,KDC基金会应将销售额的10%支付给公司;
• KDC基金会从公司转移的资产中产生的销售额超过3,700万美元,但低于7,400万美元,KDC基金会应向公司支付销售额的15%;以及
• 如果从公司转移的资产销售额低于3700万美元,公司将不会从KDC基金会获得任何代价。
为免生疑问,转让资产所产生的销售不包括任何转让后新成立的KDC。KDC基金会计划通过将KDC、FandomChain和王国钱包整合到手机游戏中并将这些游戏货币化来创造收入。由于目前与加密货币相关的市场状况,根据业务转让协议的条款,本公司预计在2024年12月31日之前不会从KDC基金会收到任何付款。
用户到用户的交互
我们开发FANTOO旨在为我们的用户提供大量与平台互动的机会,包括俱乐部、社区论坛、聊天功能和创建用户生成内容的功能,每一项都旨在建立FANTOO品牌并提高我们用户的忠诚度。
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FANTOO俱乐部
FANTOO俱乐部是用户根据感兴趣的领域创建的,目的是联系全球用户并建立友谊。用户可以根据自己选择的主题创建俱乐部,例如最喜欢的艺术家、电视连续剧、电影、视频游戏、体育等。俱乐部的主持人可以根据不同的政策和偏好定制俱乐部,以培养基于共享文化的紧密用户群体。每个FANTOO俱乐部都集成了“俱乐部保险库”,这是一项由FANTOO提供的服务,允许俱乐部的个人成员将他们的个人FP捐赠到俱乐部持有的账户中。该俱乐部允许俱乐部的成员聚合他们的FP和增加他们的购买力。购买力的提高使俱乐部的用户能够更快地积累FP并汇集他们的奖励,以便购买诸如粉丝活动或能够现场直播他们最喜欢的乐队的演唱会等服务。关于在Club Vault中使用积累的FP的决定由俱乐部成员投票决定。
FANTOO社区
FANTOO社区是开放论坛,用户生成的内容由FANTOO用户在社会上进行推广和管理。一旦用户对基于某个主题的社区的请求超过预定阈值,FANTOO平台将根据提交请求的用户创建这样的社区。
FANTOO聊天
实时多语言翻译能力,目前提供17种语言,允许通过FANTOO聊天功能的私人消息和开放聊天,而不存在语言障碍。消息和聊天使用端到端加密来保护,以防止个人信息泄露。端到端加密是一种安全通信系统,可防止第三方访问聊天消息,从而提高安全级别。
内容
用户创建的内容。我们业务的核心正在转向基于用户的内容创建模式,允许用户以不同的方式创建粉丝内容并将其销售给其他FANTOO用户,包括以下介绍的内容类型:
• Fanart是粉丝们创作的与他们喜欢的艺术家、电影和戏剧有关的艺术品。
• 网络小说是用户编写的小说,由用户上传到FANTOO平台。读者可以在小说中非常具体的地方发表评论。小说可以用每个用户选择的语言来观看。如果没有所需的语言,用户可以请求或建议相应的语言翻译。通过翻译匹配的过程,作者可以搜索译者,而译者可以向作者申请许可,以获得翻译他们的故事的权利。一旦作者和译者批准并同意,这些翻译的故事就可以卖给用户。任何利润都将由FANTOO根据他们事先达成的协议自动分配。
• 网络漫画是用户创建的数字漫画,由用户上传到FANTOO平台。用户还可以通过上述“翻译匹配”服务购买和出售这些网络卡通的用户翻译副本,使全球用户能够以自己的语言欣赏他们最喜欢的网络卡通。
• 用户生成的内容还包括由FANTOO用户创建和销售的任何其他内容,例如下文所述的FANTOO商店产品。
公司创作的内容。这是FANTOO的原创内容。通过FANTOO娱乐公司,该公司还创建和分发自己的内容。内容在FANTOO平台内免费分发,也可以通过付费内容进行销售。该公司目前有25名关键员工,他们被分成多个内容创作团队,由艺人创作原创视频内容,主要上传到FANTOO平台内的FANTOO TV。随着业务的发展,该公司打算雇佣更多的员工,并制作高质量的内容,以吸引用户进入FANTOO平台。除了与上面列出的用户生成内容的类别类似的内容类型外,FANTOO原创内容还包括:
• FANTOO原创节目和网络系列是由FANTOO制作的节目和网络系列。这些原创内容在FANTOO平台上独家提供。我们可能会不时出售此类内容,以便在其他第三方渠道和平台上分发。
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• 演唱会由FANTOO为其众多音乐流派的用户举办,从韩国流行音乐到独立音乐,在各种规模的场地,从体育场到小舞台。不能亲自观看这些演唱会的用户可以通过我们的在线流媒体服务在FANTOO上访问这些演唱会,门票可以在FANTOO商店购买,使用FP或现金。
第三方内容。第三方内容包括来自受信任的第三方媒体公司的内容。根据公司与第三方提供商之间的某些协议,第三方内容可以上传到FANTOO。这些文章和视频是实时提供的,支持17种语言的自动翻译。
FANTOO Fanshop
FANTOO Fanshop是通过FANTOO平台向其用户提供的电子商务服务。通过Fanshop,用户可以直接从FANTOO购买各种商品,如艺术家礼物、预付卡、演唱会门票和其他使用FP或现金的粉丝商品。就公司购买的物品在FANTOO Fanshop内销售而言,公司使用现金购买产品,然后在Fanshop中列出这些物品。Fanshop还将提供视频商务服务,旨在成为有线电视上传统家庭购物网络的在线版本。例如,用户可以购买与他们最喜欢的韩国流行歌手有关的项目,例如该艺术家的最新专辑,同时该用户正在流传输该艺术家的现场活动。
在Fanshop内,FANTOO用户还可以参与用户对用户的交易,例如销售或购买以下产品:
• 在FANTOO平台上的聊天中使用表情符号。用户可以创建表情符号并在Fanshop中注册,通过将它们出售给其他用户来产生销售,从而在此类交易中产生FP。
• FANTOO平台内视频中使用的增强现实(AR)滤镜。他们的用户可以创建并向其他用户销售Fanshop内注册的AR滤镜。
• 在FANTOO平台内使用的数字贴纸。他们的用户可以创建并向其他用户销售在Fanshop内注册的数字贴纸。
对于User-to-User交易和与公司的交易,可以通过FANTOO平台内置的安全第三方支付系统以信用卡支付,也可以使用FP结算总额。以FP结算的销售额将根据销售的具体商品收取交易费,从销售价格的7%到15%不等。对于用户对用户的交易,销售用户在购买者确认已售出商品的收据后收到收益。
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如果在用户对用户交易中出售的物品需要发货,公司打算与Qxpress等供应商合作,提供发货服务,费用将捆绑到总交易成本中。或者,用户可以使用另一种第三方托运服务直接托运物品。
我们的机遇
随着韩流在全球的爆发,K文化在世界范围内产生了广泛的影响力,创造了一个重要的和可持续发展的行业,公司在其中运营。根据韩国基金会和韩国外交部关于K-文化产业日益增长的经济影响的研究,在新冠肺炎大流行发生之前,K-文化在2019年创造了约215亿美元的全球收入。本次研究进一步发现,2021年K文化影响力在全球排名第7,K文化粉丝数量从2015年的约3560万增长到2021年的156.6。下面的图表列出了全球K文化粉丝的位置、大致增长和数量。
目前,中国的K文化粉丝数量最多,为8632万,其次是美国,K文化粉丝数量为1669万。出于对中国内部数据保护和隐私的监管担忧,为了保护本公司用户的隐私,本公司不会将其业务扩展到中国。为免生疑问,本公司在中国(包括香港和澳门)没有客户,也没有以其他方式提供产品或服务,并限制用户进入。有关更多信息,请参阅“风险因素-我们决定不提供产品和服务,并限制中国(包括香港和澳门)的用户访问,这将限制我们的潜在市场总量,并可能限制我们的业务增长能力”。紧随中国和美国之后的K文化粉丝是:泰国1,480万粉丝,俄罗斯569万粉丝,越南412万粉丝,阿根廷290万粉丝,加拿大196万粉丝,印度135万粉丝,智利112万粉丝,土耳其98万粉丝,约旦98万粉丝,澳大利亚93万粉丝,意大利75万粉丝,法国57万粉丝,埃及55万粉丝,日本34万粉丝,沙特阿拉伯拥有30万粉丝,其他国家和地区的粉丝总数为1620万,遍布全球。
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目录表
韩国文化的持续和多方面传播的例证是大约1亿人练习韩国传统武术跆拳道。根据韩国国际文化交流基金会的一项研究,即使考虑到新冠肺炎大流行的破坏性经济影响,韩国文化在2020年为韩国出口贡献了超过100亿美元,比2019年增长了8.8%。根据韩国创意内容机构(KOCCA)2021年的报告,2020年K文化的全球购买力为124.3美元。
进一步推动K文化的是,全球有大量人口使用能够访问社交媒体平台的手机。全球移动用户的持续增长为FANTOO平台提供了不断增长的潜在用户基础。今天,超过三分之二的世界人口使用手机,在过去的12个月里,手机用户增加了400万。KMFA和KOFICE的研究表明,在线和移动平台是全球粉丝获取K文化内容的最常见渠道。因此,FANTOO的定位是抓住这个用户数量和每个用户消费的内容数量都在增加的市场的机遇。
随着新冠肺炎疫情的蔓延,以及旅行和观看现场表演的相关限制,FANTOO平台可以为粉丝用户提供访问虚拟演唱会的途径,参与者必须支付在线观看的入场费才能“观看”。在多个平台举办的虚拟演唱会中,BTS的第一场在线演唱会,题为Bang Con:The Live,获得了来自107多个国家的75.6万点击量,根据吉尼斯世界纪录,创下了在定制社交媒体平台上的虚拟音乐演唱会上观看人数最多的新世界纪录。根据Grand View Research的数据,这些显著的成就导致了全球虚拟活动市场的快速扩张,导致2020年全球市场价值约为940亿美元,预计到2028年,全球虚拟活动的市场价值将达到约504.8美元。我们相信,我们与韩国娱乐业最大协会的紧密合作关系将提高我们在虚拟活动市场的知名度和市场份额,为FANTOO的用户提供更多价值。
我们的价值
我们专注于提供以用户为中心的服务,提供能够解决和满足FANTOO内部粉丝兴趣的单一平台。FANTOO将通过提供包括新闻、流行文化、讨论、现场表演和粉丝创意在内的粉丝内容的一体化平台,丰富用户的粉丝体验。FANTOO目前有17种语言版本,并提供实时翻译服务。这些实时翻译服务使我们的用户能够在全球范围内相互交流,而不存在语言障碍。对于无法进行实时翻译的语言,FANTOO通过在用户之间使用翻译匹配服务来提供解决方案。通过翻译匹配服务,FANTOO确保内容被准确翻译,并以本国语言提供给更多的全球粉丝。此外,FANTOO还允许用户自由创建自己的内容并将其货币化,从而实现快速、安全的用户对用户销售。
在FANTOO内部,我们的奖励系统确保用户在平台内保持活跃和创造性,以及吸引新用户时,获得FP奖励。用户赚取的FP越多,用户在FANTOO平台内的购买力就越强,从而允许用户直接从我们或其他用户购买FANTOO平台内的商品和/或服务。
我们的优势
我们通过一个完全整合的平台的力量,并与韩国娱乐业的领导者建立了合作伙伴关系,使自己与竞争对手的社交网络脱颖而出。我们的平台和合作伙伴关系使我们的用户能够创建俱乐部、社区,并在类似的平台上聚集,同时将他们的内容货币化,并为FANTOO平台体验做出贡献。我们的核心优势包括:
• 通过直接销售收入创造价值。我们打算从多个收入来源获得收入,包括:(I)广告收入,包括通过放置横幅、醒目广告、平台内弹出广告、平台内促销、品牌内容制作和其他FANTOO制作节目的广告销售;(Ii)内容销售收入,因为FANTOO继续制作原创内容,如网络系列,销售给FANTOO用户或以其他方式授权给FANTOO用户;以及(Iii)通过FANTOO的Fanshop销售电子商务商品,包括最新的粉丝商品和演唱会门票。
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目录表
• 通过来自用户活动的收入创造价值。我们打算通过在FANTOO平台内从一个用户向另一个用户销售商品和/或服务来产生收入。收入来自用户对用户的销售如下:(I)来自销售表情包和在线贴纸,从中我们将收取买家支付价格的30%,其余70%汇给卖家;(Ii)来自网络小说和网络卡通。如果免费发布,创作者只会获得与浏览量和点赞数量相关的FP奖励;但如果创作者对内容收费,我们打算收取用户支付价格的30%,其余70%汇给卖家;(3)用户可以提供翻译配对服务,如果用户提出以佣金(现金或FP)翻译另一用户的内容,并且双方同意按预定的比例从翻译的内容中分割销售收入,我们将收取每笔销售的30%,其余部分根据双方确定的分割汇给创作者和翻译者;以及(Iv)对于用户之间涉及有形商品或其他基于非平台的粉丝物品(如演唱会门票)的交易,我们打算收取销售时交易总额的3.5%的费用。
• FANTOO的直接广告平台。我们表示,我们打算直接与我们的广告商接触。在不需要第三方参与的情况下,我们可以利用FANTOO平台更好地了解广告商及其期望,确保我们可以创建高度精准的广告产品,为广告商促进高水平的参与度和销售转化。我们相信,这将增加广告收入并与广告商建立可持续的关系,同时增加FANTOO平台对新广告商和对FANTOO平台内广告产品感兴趣的用户的吸引力。
• 业界领先的隐私与安全。全球隐私与安全由FANTOO平台通过实施人工智能(AI)提供。
• 高用户参与度。我们表示,我们打算通过提供一站式粉丝平台和平台内奖励系统来推动用户参与度。这些功能旨在让FANTOO平台保持和保持高度参与度的用户基础,忠于FANTOO平台及其品牌。这种品牌忠诚度将有助于通过其现有用户群的口碑将其替换为非付费平台推广,从而降低公司的广告成本。
我们的增长战略
我们的核心战略是推行促进我们用户群病毒式增长的举措,并通过这样做来推动广告收入、用户产生的收入和创造其他收入来源。我们对用户获取和保留的关注为我们提供了主要的视角,以查看我们的社区增长、参与度和长期品牌资产计划。
• 吸引全球用户。他说,我们的核心业务战略是推广FANTOO平台,扩大我们的全球用户基础,这将通过增加广告收入和基于用户活动的收入来推动收入增长。
• 拓宽产品和服务范围。在FANTOO平台内,我们的目标是让用户从提供的广泛产品和服务中受益,我们打算随着用户基础和收入的增长而不断扩大我们的产品和服务范围。扩大我们的产品供应将确保FANTOO与其运营的粉丝社区一起成长,最终为我们所有领域的用户创建一个一站式平台。
• 继续研发。我们打算继续投资于开发和实施最新技术,以确保比其他社交媒体平台更好、更安全的用户体验。
• 发展知识产权。我们打算根据用户需求和来自FANTOO平台的数据分析,开发自己的知识产权资产。由于根据用户数据开发的知识产权将以用户需求为基础,我们相信任何新的知识产权都将促进用户的参与和增长。
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• 扩展到其他粉丝。我们打算将FANTOO扩展到K文化粉丝之外,进入其他粉丝,跨越大量娱乐类型和文化。用户将能够轻松地在不同的粉丝俱乐部和社区之间过渡,并无缝地访问最新的趋势和流行文化。这一预期的扩张旨在使FANTOO成为一个能够与使用FANTOO平台的所有粉丝一起进化并完全整合的平台,而不考虑流行文化趋势的不断兴衰。
我们的增长战略基于FANTOO目前提供的服务和预定的未来服务,如下所示:
我们的营销策略
我们打算通过媒体美国存托股份、促销、活动、推荐和其他类似举措向用户推销我们的平台。目前,我们专注于韩国文化的核心目标,特别是韩国流行歌迷。我们打算通过以下策略实现用户增长:
• 本地化营销努力。如果我们打算占领更大比例的全球粉丝市场,我们将需要有效地为每个地区的粉丝社区开发营销。这将需要本地化的营销努力才能使区域营销取得成功。我们相信,我们可以通过以下方式成功地开发区域营销成果:(I)与当地内容创作者合作,创建针对地区的营销;以及(Ii)与当地广告公司合作,开发将吸引地区用户的广告活动。为了扩大我们在美国的业务,我们必须将服务和营销策略本地化。因此,我们计划于2023年上半年在美国设立分支机构。
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并计划聘请约20名开发商将FANTOO的服务本地化。我们还计划与美国市场营销专家合作,与营销机构合作,通过在线营销、赞助广告以及在美国主要城市举办各种用户互动活动和促销活动来接触美国受众。当我们相信在美国的业务完成后,我们将在英国设立分支机构,以进一步扩展到欧洲。由于中国政府对K文化的非官方禁令以及对所有外国社交媒体平台的官方禁令,该公司目前无意扩张至中国。此外,出于对中国内部数据保护和隐私的监管担忧,为了保护本公司用户的隐私,本公司不会将其业务扩展到中国。为免生疑问,本公司在中国(包括香港和澳门)没有客户,也没有以其他方式提供产品或服务,并限制用户进入。有关更多信息,请参阅“风险因素-我们决定不提供产品和服务,并限制中国(包括香港和澳门)的用户访问,这将限制我们的潜在市场总量,并可能限制我们的业务增长能力”。
• 全球大使计划。我们打算与不同国家的个人(“全球大使”)接触,他们将针对全球大使所在地区的潜在用户创建特定主题的内容,并进一步与其地区内的粉丝和目标用户进行沟通,以增加用户基础的增长,并将该地区内的K-文化粉丝吸引到FANTOO平台。我们的全球大使将专注于享受K文化的用户,同时推广FANTOO并举办本地化活动。
• 建立强大的用户-人际关系我们打算与现有用户建立牢固的联系,以提高他们的忠诚度。我们通过各种渠道与我们的用户沟通,包括社交媒体、调查、直接消息、焦点小组和类似的沟通方式,以改进我们的服务提供,使我们能够超越当前用户的期望。我们相信,我们的充分参与和满意的用户将更有可能自愿推广我们的平台,从而通过当前用户推荐的方式通过持续的新用户流动促进有机增长。我们能够实现的有机增长率将加速FANTOO用户群的增长。
• 特别活动主办。为了向我们的当前用户和目标用户提供价值,以及促进FANTOO平台内的活动,我们打算举办特别主题活动,邀请当前用户和目标用户参加。这些活动包括韩国流行音乐会、舞蹈表演和其他现场表演。一般来说,这些活动是由用户通过投票的方式输入我们的用户希望参加的活动来驱动的。我们平台内的用户参与确定即将到来的活动,进一步鼓励用户在FANTOO平台内积极参与。
技术
FANTOO的设计和开发是为了连接全球的粉丝。因此,我们一直在开发和获取尖端技术,以便无论在哪里都能提供流畅的体验。这些技术包括:
• 通过个性化搜索和内容交付建议进行人工智能驱动的内容管理。
• 人工智能语音合成,它将允许我们的人工智能通过专门的词汇从语音录音中学习,最终将能够用用户选择的任何名人的声音阅读未录制的句子。这将允许各种文学作品和书面内容以用户最喜欢的名人的声音向用户说话。
• 人工智能驱动的裸体检测,如果上传到FANTOO平台上,它会自动过滤和阻止用户暴露在裸体中。
• 启用人工智能的深度假检测,执行验证服务,以识别上传到FANTOO平台上的图像和/或视频是否实际上是视频中描述的人的真实图像/视频,或者图像/视频是否是伪造的,并且是通过使用“深度假”技术由计算机生成的。
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基础设施
通过一家全资子公司,我们目前在韩国最大的韩流文化中心首尔码头租赁了位于汉江中央银行的物业。首尔码头拥有大型户外舞台、雕塑花园和演播室,不仅被用作FANTOO的总部,还被FANTOO用来举办FANTOO演唱会和其他用户活动。
竞争
我们的竞争对手包括:
• 社交平台,如Facebook、Instagram和Twitter;
• 社区服务平台,如Reddit;
• 流行音乐粉丝平台,如Lysn、Weverse和Universal;
• 业余内容创作平台,如WhattPad;以及
• 电子商务平台,如亚马逊、eBay和Ticketmaster。
虽然其中许多平台在用户增长方面取得了成功,并拥有比公司更多的财务资源,但我们相信FANTOO平台是唯一一个提供独特用户奖励制度的全球粉丝一体化平台,激励用户参与和参与平台。开发这些功能是为了定位FANTOO,使其成功完成与更成熟的平台的合作,并促进活跃的粉丝体验。
伙伴关系
2021年4月19日,HBC与韩国艺术文化组织联合会(FACO)签订了谅解备忘录(《谅解备忘录》)。根据谅解备忘录,我们获得了某些合作权利,可以在推广文化活动的同时,参与并利用FACO的基础设施和网络,在全球范围内发展和出口韩国的流行文化。
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目录表
FFO成立于1961年,是一家非营利性企业,旨在为韩国艺术和文化的发展做出贡献,促进韩国艺术和文化的国际交流,并确保附属艺术家的福祉。FAO的会员目前由来自10个不同成员协会的130多万名艺术家组成,分布在全球167个分支机构,包括美国的两个分支机构和日本的一个分支机构。
由于FACO对韩国娱乐和流行文化产业的巨大贡献,我们从战略上发展了与FACO的这种合作伙伴关系。这种伙伴关系通过这些组织和FANTOO平台之间的协同作用,如内容创作、举办韩国流行音乐会等,使FANTOO用户受益。
2021年9月10日,我们与韩国科学与信息通信技术部牵头成立的“元宇宙联盟”(简称“MSIT伙伴关系”)建立了合作伙伴关系,旨在促进我们在“元宇宙”框架内发展创新技术和进步。麻省理工学院成立了元宇宙联盟,以协调和促进虚拟和增强现实平台的发展。到目前为止,大约有643家公司加入了MSIT,其中包括三星、现代汽车和Naver。
我们目前登记的人物著作权如下:
登记日期 |
注册编号: |
版权所有 |
状态 |
国家 |
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5月18日, |
021077 |
|
已注册 |
韩国代表 |
||||
5月18日, |
021078 |
|
已注册 |
韩国代表 |
||||
5月18日, |
021079 |
|
已注册 |
韩国代表 |
知识产权
我们目前没有在韩国知识产权局和/或韩国版权委员会注册的任何知识产权或专利;但是,我们已申请注册以下商标:
申请日期 |
申请编号: |
商标 |
状态 |
国家 |
||||
2021年7月16日 |
0147353 |
|
待定 |
韩国代表 |
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2021年7月16日 |
0147354 |
|
待定 |
韩国代表 |
||||
2021年7月16日 |
0147355 |
|
待定 |
韩国代表 |
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目录表
申请日期 |
申请编号: |
商标 |
状态 |
国家 |
||||
2021年7月16日 |
0147356 |
|
待定 |
韩国代表 |
||||
2021年7月16日 |
0147357 |
|
待定 |
韩国代表 |
||||
2021年7月16日 |
0147358 |
|
待定 |
韩国代表 |
||||
2021年8月4日 |
0160527 |
|
待定 |
韩国代表 |
||||
2021年8月4日 |
0160528 |
|
待定 |
韩国代表 |
||||
2021年8月11日 |
0166186 |
|
待定 |
韩国代表 |
||||
2021年8月17日 |
0169628 |
|
待定 |
韩国代表 |
||||
2021年8月17日 |
0169629 |
|
待定 |
韩国代表 |
||||
2021年8月26日 |
0177488 |
|
待定 |
韩国代表 |
||||
2021年9月28日 |
0198015 |
|
待定 |
韩国代表 |
||||
2022年2月8日 |
97257721 |
|
待定 |
美利坚合众国 |
||||
2022年2月10日 |
97261726 |
|
待定 |
美利坚合众国 |
||||
2022年7月6日 |
0125922 |
|
待定 |
韩国代表 |
97
目录表
申请日期 |
申请编号: |
商标 |
状态 |
国家 |
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2023年5月9日 |
4020230081504 |
|
待定 |
韩国代表 |
||||
2023年5月9日 |
4020230081503 |
|
待定 |
韩国代表 |
||||
2023年5月9日 |
4020230081505 |
|
待定 |
韩国代表 |
||||
2023年5月9日 |
4020230081506 |
|
待定 |
韩国代表 |
我们还拥有以下域名,我们计划在适用的到期日期或之前续订:
登记日期 |
域名 |
到期日 |
||
2018年10月12日 |
Hanryubank.com |
2023年10月12日 |
||
2021年11月8日 |
Hanryuholdings.com |
2023年11月8日 |
||
2021年3月17日 |
Fantoo.co.kr |
2024年3月17日 |
||
2021年3月17日 |
Fantoo.kr |
2024年3月17日 |
||
2021年7月16日 |
Fandomchain.io |
2023年7月16日 |
||
2021年8月27日 |
Sellove.live |
2023年8月27日 |
||
2021年9月27日 |
Edaeri.com |
2023年9月13日 |
||
2022年1月19日 |
Hanryutimes.com |
2024年1月19日 |
随着业务的发展,我们打算继续在全球范围内扩大我们的品牌名称、商标和设计,并开发知识产权,以增加我们的技术和FANTOO平台的价值。
雇员与劳资关系
我们目前有80名全职员工和9名相当于全职员工。此外,我们偶尔会根据需要与承包商签订协议,以履行某些服务,包括合同工。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。
季节性
我们预计不会出现任何明显的季节性趋势。不过,未来可能会出现季节性趋势。
政府监管
我们受美国、美国和韩国的许多国家、州/地区和当地法律法规的约束。这些法律和法规涉及对我们的业务至关重要的事项,包括我们与用户、供应商和商家的互动。这些法律法规涉及公平贸易、竞争、劳动就业、隐私、数据保护、知识产权、消费者保护、进出口监管等主题。我们受制于的许多法律和法规正在演变,并在法庭上接受考验,可能会被解读为可能损害我们业务的方式。此外,这些法律法规的适用和解释往往存在不确定性,
98
目录表
特别是在我们经营的新的、快速发展的行业中。在我们开展业务的每个司法管辖区,法律和法规都在继续快速发展和演变。因此,我们可能没有或可能没有遵守每一项适用的法律或法规。
由于我们在韩国开展了广泛的业务,以下是管理我们业务的韩国法律和法规的例子,其中包括但不限于:
《版权法》
韩国的版权法为各种类型的创作作品提供了保护,包括某些可受版权保护的“计算机程序”和“数据库”。《著作权法》规定,这类作品的创作者有权获得其创作所带来的经济利益,并控制作品的使用和传播。侵犯受《著作权法》保护的著作权的行为将受到民事诉讼和刑事处罚。
《著作权法》实施了《韩国自由贸易协定》,承认临时存储为复制,引入了合理使用受版权保护的材料的制度,以及侵犯版权的法定损害赔偿的概念,并增加了在线服务提供商免除侵权责任的条件和被禁止的侵犯著作权人权利的行为类型。
《青年保护法》
《青年保护法》的目的是通过管制对青少年有害的媒体产品、药品等的销售,以及通过保护和减轻青少年免受有害环境的伤害,确保青少年成长为健全的人。“有害于青少年的媒体产品”一词是指“音乐产业促进法”和“促进电影和视频产品法”中规定的可能对青少年的身心健康有害的任何媒体产品,如唱片、视频产品或其他媒体产品。青年保护委员会应审查每一种媒体产品,以确定其是否对青少年有害,并应确定该媒体产品对青少年有害。如果青年保护委员会或审查机关在审查媒体产品后发现《刑法》或任何其他法规禁止传播该媒体产品的内容,应立即要求有关当局给予刑事处罚或作出行政处理;但如果审查机关有相关法规规定的不同程序,则该程序适用于此类案件。
内容产业促进法
内容产业促进法规定了促进内容产业发展的必要事项,从而通过为内容产业奠定基础,增强竞争力,从而促进公民生活的改善和国民经济的健康发展。“内容”一词是指以符号、文字、图形、颜色、声音、声音、图像、视频等(包括其化合物)表示的数据或信息;“内容产业”一词是指与创造经济附加值的内容的生产、销售、使用等有关的任何行业或提供此类内容的服务(包括其化合物)。
为了在内容交易时保护用户,内容经营者应按照总统令的规定,制定包括退还多付或误付金额、撤回内容订阅或取消内容使用合同的权利、赔偿因内容缺陷而造成的用户损害等细节的服务条款,并通知用户。
《个人信息保护法》
《个人信息保护法》及相关立法、法规和命令(“PIPA”)规定了个人信息的收集、使用、传播、存储和销毁。PIPA规定了收集、使用或传播个人信息必须获得同意的情况。PIPA对需要个人信息的情况和收集某些类型的个人信息(如法律为识别目的而授予的身份)作出了限制。PIPA授予个人要求阅读、更正或删除自己个人信息的权利,并规定了行使这种权利的方法。此外,PIPA规定了销毁信息的要求,例如,如果个人信息不再有必要实现收集目的,则应销毁该信息。
99
目录表
根据《个人信息保护法》,如果发现个人信息泄露,个人信息处理器必须迅速通知受影响的人(S)。在某些情况下,PIPA需要通知当局和采取其他措施。
PIPA对违反其限制的行为施加金钱补救、处罚和法定损害赔偿。在某些情况下,可以对泄露个人数据提起集体诉讼,一些行为,如未经同意收集个人信息,可能会受到刑事处罚。
垄断管制与公平贸易法
在韩国,韩国公平贸易委员会(KFTC)指定上一财年总资产超过5.0万亿韩元或更多韩元的关联公司集团为须予披露的企业集团(《垄断监管和公平贸易法》第14条和该法《执行法令》第21条)。如果一组公司被指定为需要披露的商业集团,这些公司将受到《垄断条例和公平贸易法》规定的下列义务的约束:
• 董事局就大型-比例内部交易和披露。当需要披露的商业集团的成员公司希望与或为特殊关联方从事大规模内部交易(指其总资产或资本的5%或更多,或韩元50亿韩元或更多)时,该公司应获得董事会决议并进行某些披露。
• 企业集团信息披露义务:必须披露的企业集团必须每年公开披露公司的总体状况(如公司名称、某些业务细节、财务状况、与关联公司有关的变动等)、高管员工和股东的详细情况,并按季度公开披露关联公司之间的交叉持股情况、关联公司之间的债务担保情况、与特殊关联人的交易情况。
• 报告持股细节的义务:必须披露的商业集团必须在每年5月至31日之前向KFTC报告某些信息,如其股东、财务状况和持有其他国内公司股份的详细信息。违反上述限制可能使该公司面临改正命令,或被韩国联邦贸易委员会处以最高1亿韩元的行政罚款,或最高1亿韩元的刑事罚款。
遵守环境法的成本
我们没有产生任何与遵守环境法规相关的成本,我们也不预期未来会有任何与环境合规相关的成本;然而,我们不能保证我们未来不会产生此类成本。
设施
海岛有限公司(“海岛”)为本公司的全资附属公司,于韩国首尔永登浦区首尔码头160号首尔码头租赁约19,200平方英尺的办公空间,每月租金约20,000美元。海岛免费将码头转租给HBC的全资子公司Hanryu Times、FNS和FANTOO Entertainment。这些转租将于2023年8月1日终止。之前关于码头权利的诉讼于2022年4月1日结束,具体内容请参阅下面题为“法律诉讼”的章节。
我们预计在需要时延长我们设施的租期或在适当地点获得类似设施不会有困难,我们认为我们的设施足以满足我们目前的需求。
法律诉讼
于2020年3月3日,擎天柱资产管理有限公司向韩国首尔南区法院(“法院”)提出对海岛的控诉(下称“控诉”),质疑海岛对位于韩国首尔永登浦区Yeouiseo-ro160号的物业(“码头”)的使用权和占有权,标题为“2020年Ka Hab 102991 Ho”(“诉讼”)。这起诉讼是基于以下陈述的事实。
100
目录表
2010年,首尔码头有限公司(“SMC”)从渣打银行(“贷款人”)(“建设贷款”)获得了一笔建设贷款(“建设贷款”),用于开发和建设位于码头的建筑物和房产(“码头项目”)。此后不久,SMC与Sewang Co.,Ltd.(“Sewang”)签订了一项协议,根据该协议,Sewang将担任码头项目的总承包商和开发商(“建设协议”)。于码头项目完成后,SMC:(I)因未能就完成建造协议所提供的服务向Sewang支付约6,000,000美元而拖欠建造协议;及(Ii)因未能支付建造贷款项下的贷款人而拖欠建造贷款。
于2016年左右,世旺将Marina Island成立,目的是将Marina项目的6,000,000美元留置权,包括世旺对Marina项目的拥有权和使用权,转让给Marina Island。在2020年左右,贷款人将其根据建筑贷款获得的任何追索权出售给了第三方擎天柱资产管理有限公司(“擎天柱”)。2020年3月3日,擎天柱通过向法院提起诉讼提起诉讼。
于2021年6月30日,恒生银行与世旺订立债券、股份及权利管理合同(“世旺协议”),据此,恒生银行收购:(I)接收SMC欠Sewang的债务7,997,851美元的权利;(Ii)Sewang拥有的SMC普通股9,777股,占SMC已发行及已发行普通股的24.53%;(Iii)该权利收取海洋岛欠Sewang的若干债务4,330,983美元;(Iv)持有海洋岛100%的已发行及流通股,而该等股份的拥有权使HBC获得码头项目的拥有权及使用权。2022年4月1日,法院驳回了这一申诉。
除上述规定外,我们不参与任何额外的重大法律或行政诉讼。在任何诉讼中,我们的任何董事、高管或关联公司,或任何注册或实益股东,都不是敌对方或拥有与我们的利益相反的重大利益。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
101
目录表
管理
行政人员及董事
下表列出了截至本招股说明书之日,我们的高管、董事和重要员工的姓名、年龄和职位。
名字 |
年龄 |
职位 |
||
行政人员和董事: |
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姜昌赫 |
42 |
首席执行官/董事 |
||
Ju-Hyon Shin |
48 |
首席财务官 |
||
David·格雷格 |
60 |
首席传播官 |
||
孙大焕 |
46 |
首席运营官 |
||
东勋公园 |
38 |
首席营销官 |
||
金泰勋 |
49 |
首席技术官/副总裁 |
||
周星宇 |
50 |
董事 |
||
阿兰姆·安 |
53 |
董事 |
||
约翰·S·莫里斯 |
59 |
董事 |
本公司与任何其他人士之间并无任何安排或谅解,据此他或她获选为董事、行政总裁或被提名人。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
行政人员及董事
常-赫康 |
康昌赫于2021年10月被委任为本公司行政总裁。陈康先生曾于2007年11月至2020年7月担任Tax Homea进出口税务公司的董事,并于2020年8月至2021年3月担任Setopia Co.Ltd.的审计师。自2021年起,陆康先生先后担任我们子公司FNS股份有限公司、韩流时代股份有限公司以及2020年10月至今的韩流银行股份有限公司高管。李康先生于2007年2月毕业于韩国首尔丹国大学会计系学士学位,2019年8月毕业于韩国首尔韩国大学税法系硕士学位。 |
|
董事会认为,李康先生具备较强的执行和业务运营能力,完全有资格担任董事会成员。 |
||
JU-玄松年申 |
Ju-Hyon Shin自2021年5月起担任公司首席财务官。在此之前,他于2021年1月至2021年5月在KOSPI上市公司CentralInsight Co.,Ltd.担任财务管理职务,并于2019年10月至2019年1月在Kosdaq上市公司EQCELL Co.,Ltd.担任财务管理职务,并于2001年6月至2019年10月担任Kosdaq上市公司Luxl Co.,Ltd.的财务总监。吴申先生于1997年2月在韩国北全罗市西海大学获得工商管理学学士学位。 |
102
目录表
David·格雷格 |
David·格雷格于2022年1月被任命为公司首席公关官。Gregg先生之前担任过Social Enterprise策略师,包括自2013年以来担任Social Wise的首席执行官和联合创始人。Gregg先生于1992年7月在爱达荷州雷克斯堡的杨百翰大学获得传播学学士学位。 |
|
DAE-Hwan儿子 |
孙大焕于2021年10月被任命为本公司首席运营官。孙正义先生自2021年8月起担任本公司子公司凡太娱乐有限公司、韩流银行股份有限公司自2021年3月起担任董事。孙正义还从2019年11月开始担任高科国际有限公司的董事,并从2016年11月开始担任董事零点旅行社。孙正义于1997年2月在韩国光州市松原大学公共行政学系获得行政管理学士学位。 |
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东勋公园 |
2021年10月,朴东勋被任命为首席营销官。朴智星先生自2021年4月至今一直担任本公司子公司金融服务系统有限公司的董事,自2020年10月起担任韩流银行股份有限公司,自2020年7月起担任K-Commerce Co.有限公司。朴智星先生还从2014年4月开始担任K-BIO有限公司的董事,从2021年3月开始担任K-BIO美国有限公司的董事。朴智星先生于2010年2月在韩国安阳的安阳大学获得工商管理学学士学位。 |
|
金泰勋 |
自2022年6月1日起,金泰勋将被任命为韩流控股的首席技术官和副总裁。金先生是Rulemaker Inc.的创始人,并在2014年6月至2021年5月担任首席执行长。他还曾于2012年5月至2014年5月担任Webzen Mobile,Inc.首席执行官,2008年9月至2012年4月担任Webzen,Inc.首席运营官,并于2005年8月至2008年8月担任NHN游戏公司董事。金先生于1997年2月在首尔国立大学德语教育系获得学士学位,2014年2月在首尔国立大学获得工商管理硕士学位。 |
103
目录表
周星宇 |
周于2022年2月14日获委任为本公司董事董事。吴宇先生自2003年11月起担任Epic专业公司的总裁。他还曾在2017年8月至2021年12月期间担任CTK美国公司的首席执行官。在此之前,吴宇森先生于2009年8月至2018年3月担任克罗森公司的总裁。吴宇先生在内华达大学拉斯维加斯分校获得酒店管理文学士学位。 吴宇森之所以被选为董事的一员,是因为他在多个不同行业运营企业并为其提供咨询的丰富经验。这将使公司受益于我们的业务发展,并寻求扩大我们的经营领域。 |
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阿兰姆·安 |
2022年2月14日,阿拉姆·安被任命为公司董事的董事。安先生自2016年2月起担任Leverstone Financial Co.,Inc.首席执行官。2013年1月至2015年10月,张安先生在Maxberry T&I管理交易部,他在韩国首尔的韩国大学获得统计学学士学位,并在韩国首尔的韩国大学金融法系获得硕士学位。 张安先生凭借其在金融服务业的丰富经验,被选为董事。 |
|
约翰·S·莫里斯 |
约翰·S·莫里斯于2022年2月14日被任命为公司董事的董事。莫里斯先生是Metra Commuter Rail的首席财务官,也是芝加哥美分能力公司的董事会成员。2015年至2021年,他一直担任Synchrony石油和天然气项目的财务主管。在此之前,莫礼时先生曾于2010年至2014年担任摩根大通美国商务卡首席财务官,并于2007年至2009年担任汇丰银行百思买和雅马哈等项目的财务主管。莫里斯先生是注册公共会计师,在西点军校获得核工程学士学位,在西北大学凯洛格学院获得工商管理硕士学位,在南加州大学维特比学院获得理学硕士学位。 莫礼时先生被选为董事是基于他作为一名金融分析高管的背景,他在金融服务业拥有超过20年的经验。 |
董事会组成
我们的董事会目前由四名成员组成。我们的每一位董事都将任职到我们的下一次年度股东大会,或者直到选出他或她的继任者并获得适当的资格。本公司授权董事会任命董事会主席、副董事长、首席执行官总裁、一名或多名副总裁、首席财务官、财务主管、一名或多名助理财务主管、秘书、一名或多名助理秘书以及董事会决定的其他高级管理人员。董事会亦可授权行政总裁或在行政总裁总裁缺席的情况下委任本公司业务所需的其他高级职员及代理人。任何数量的职位都可以由同一个人担任。
104
目录表
董事独立自主
根据纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的规则,我们的董事会已经确定其三名董事具有独立董事的资格。根据适用于纳斯达克资本市场的纳斯达克上市要求,我们获准在纳斯达克资本市场上市后一年内逐步遵守纳斯达克规则的独立董事会多数成员要求。董事规则下的纳斯达克独立性定义包括一系列客观测试,包括董事不是,至少三年没有成为我们的员工,董事及其任何家庭成员都没有与我们从事各种商业往来。此外,根据纳斯达克规则的要求,我们的董事会已经对每个独立的董事做出了主观判断,认为不存在任何关系,这将干扰我们在履行董事责任时行使独立判断。在作出这些决定时,我们的董事会审阅和讨论了董事和我们提供的关于每个董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息。
我们的任何董事或高管之间都没有其他家庭关系。
董事会在风险监督过程中的作用
我们的董事会有责任监督公司的风险管理流程,并定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们采取的管理步骤。风险监督程序包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告,以使我们的董事会了解我们关于潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略,包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。网络安全风险是我们运营风险管理能力中的一个关键考虑因素。我们正在制定一项正式的信息安全管理计划,该计划将接受董事会的监督并向其报告。鉴于我们业务和业务的性质,网络安全风险可能会通过各种业务活动和渠道表现出来,因此被认为是企业范围的风险,需要在整个业务的各个管理层进行控制和监测。我们的董事会将监督和审查有关公司安全重大事项的报告,包括网络安全。此外,我们通过我们的公司保险计划维持特定的网络保险,其充分性受到我们董事会的审查和监督。
我们的审计委员会审查有关流动性和运营的信息,并监督我们对财务风险的管理。我们的审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、防止损失和合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通,与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。我们的薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。重大战略风险事项由本公司董事会整体考虑。
董事会委员会和独立性
董事会成立了以下三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程。我们的普通股在纳斯达克市场上市后,我们打算在我们网站的公司治理部分提供每个委员会的章程,网址为www.hanryuholdings.com/en。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用,您不应将其视为本招股说明书的一部分。审计委员会和薪酬委员会的所有成员都将符合独立标准。
105
目录表
董事会多样性
我们的提名和管治委员会将负责每年与董事会一起审查董事会整体及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评价个别候选人(包括新候选人和现任成员)的适当性时,提名和治理委员会在推荐候选人时,以及董事会在核准(和在空缺情况下任命)这类候选人时,将考虑许多因素,包括以下因素:
• 个人和职业操守、道德和价值观;
• 有企业管理经验,如担任过上市公司的高级管理人员或前高级管理人员;
• 曾在另一家上市公司担任董事会成员或高管;
• 有较强的财务经验;
• 与其他董事会成员相比,在与我们业务有关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性;
• 背景和观点的多样性,包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验;
• 与我们的商业行业和相关的社会政策相关的经验;以及
• 在我们的业务运营领域具有相关的学术专业知识或其他熟练程度。
我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估,目的是组建一个能够最大限度地提高业务成功并通过利用其在这些不同领域的不同经验进行合理判断来代表股东利益的集团。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在任何时候,我们薪酬委员会的成员都不是我们的官员或员工。我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员,而该实体在我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名高管。
商业行为和道德准则
我们已经通过了适用于我们的员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则。完成发售后,我们打算在我们网站的公司治理部分提供我们的商业行为和道德准则,网址为www.hanryuholdings.com/en。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用,您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们打算在我们的网站上或在我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的文件中披露未来对我们的商业行为和道德准则某些条款的任何修订,或这些条款的豁免。
106
目录表
责任限制及弥偿
我们的公司注册证书(“章程”)和我们的章程(“章程”)在特拉华州公司法(“DGCL”)允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供了赔偿。此外,约章规定,董事不应因违反董事的受信责任而对吾等或本公司股东负上个人法律责任;此外,如修订“董事条例”以授权公司采取行动,进一步免除或限制董事的个人责任,则董事的责任将在经修订后的条例草案所允许的最大范围内予以免除或限制。
在DGCL的许可下,我们已经或计划与我们的每一位董事和我们的某些高级职员订立单独的赔偿协议,其中要求我们就他们作为董事、高级职员或某些其他雇员的身份而可能产生的某些责任进行赔偿。吾等期望取得及维持保险单,使我们的董事及高级职员在该等保险单的范围内及在该等保险单的限制下,就他们因身为或曾经是董事或高级职员而成为诉讼、诉讼或法律程序的一方而承担的与抗辩有关的某些开支及可能施加的某些法律责任投保。这些保单所提供的保险可能适用,无论我们是否有权根据DGCL的规定就该等责任向该人作出弥偿。
我们相信,这些规定和协议对于吸引和留住合格人员担任我们的高级管理人员和董事是必要的。目前,并无涉及我们的董事或高级职员需要或获准获得赔偿的未决诉讼或法律程序,我们亦不知道有任何可能导致索偿的诉讼或法律程序受到威胁。
107
目录表
高管薪酬
根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则,我们是一家新兴的成长型公司。根据这些规则,我们需要提供一份薪酬摘要表和一份财政年度未偿还股权奖励表,以及关于我们最后两个已完成的财政年度高管薪酬的有限叙述性披露。此外,我们的报告义务只适用于我们的“指名高管”,即担任我们的首席执行官的个人,以及在上一个完整财政年度结束时担任高管的另外两名薪酬最高的高管(“指名高管”)。
我们已确定姜昌赫和申菊贤为我们指定的行政主管。我们在截至2023年12月31日的财年任命的高管可能会发生变化,因为我们可能会招聘或任命新的高管。
在截至2020年12月31日的财年,我们被任命的高管没有收到任何薪酬。
在截至2021年12月31日的财年,我们三名薪酬最高的高管的薪酬如下:
提名他和他的主要职位 |
补偿 |
薪金 |
奖金 |
股票大奖 |
选择权 |
所有其他 |
总计 |
|||||||||||||
姜昌赫 |
已收到 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||||
首席执行官 |
应计 |
$ |
87,060 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
87,060 |
|||||||
Ju-Hyun Shin |
已收到 |
$ |
34,375 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
34,375 |
|||||||
首席财务官 |
应计 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
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孙大焕 |
已收到 |
$ |
38,530 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
38,530 |
|||||||
首席运营官 |
应计 |
$ |
9,271 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
9,271 |
|||||||
东勋公园 |
已收到 |
$ |
12,653 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
12,653 |
|||||||
首席营销官 |
应计 |
$ |
82,996 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
82,996 |
|||||||
金泰勋(2) |
已收到 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
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首席技术官 |
应计 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
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David·格雷格(2) |
已收到 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
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首席传播官 |
应计 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
在截至2022年12月31日的财年,我们三名薪酬最高的高管的薪酬如下:
提名他和他的主要职位 |
补偿 |
薪金 |
奖金 |
库存 |
选择权 |
所有其他 |
总计 |
|||||||||||||
姜昌赫 |
已收到 |
$ |
31,563 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
31,563 |
|||||||
首席执行官 |
应计(3) |
$ |
96,268 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
96,268 |
|||||||
Ju-Hyun Shin |
已收到 |
$ |
64,399 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
64,399 |
|||||||
首席财务官 |
应计 |
$ |
2,433 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
2,433 |
|||||||
孙大焕 |
已收到 |
$ |
31,563 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
31,563 |
|||||||
首席运营官 |
应计(3) |
$ |
47,345 |
$ |
— |
$ |
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47,345 |
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东勋公园 |
已收到 |
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31,563 |
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31,563 |
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首席营销官 |
应计(3) |
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94,689 |
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金泰勋(2) |
已收到 |
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首席技术官 |
应计 |
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David·格雷格(2) |
已收到 |
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(1)本栏代表根据财务会计准则委员会的会计准则编纂专题(第718号,薪酬及股票薪酬(“ASC 718”))计算的授予日期公允价值。这些数额不代表被点名的执行干事可能变现的实际价值(如果有)。
108
目录表
(二)签署《2021年年度所有高管签订聘用协议》。2020年没有支付任何补偿。自公司首席技术官金泰勋于2022年签订雇佣协议以来,2021年和2020年均未支付任何补偿。此外,自公司首席通信官David·格雷格于2022年签订雇佣协议以来,2021年和2020年均未支付任何补偿。虽然金泰勋及David葛雷格于2022年订立雇佣协议,但彼等其后分别与HBC订立口头协议,同意在本公司完成首次公开发售前放弃彼等的薪酬。
(3)在截至2022年12月31日的年度内记录的所有应计和未付工资费用将在2023年支付。
补偿要素
我们的高管薪酬计划包括2022年和2021年的以下薪酬组成部分:
基本工资
我们的每一位高管都会获得基本工资,以换取他或她为我们的管理团队提供的专业知识、技能、知识和经验。我们每名执行干事的基本工资每年都会重新评估,并可能进行调整,以反映:
• 军官职位的性质、职责和职责;
• 该官员的专业知识、表现出的领导能力和先前的工作表现;
• 该人员的薪酬历史和总薪酬,包括年度股权激励奖励;以及
• 军官基本工资的竞争力。
股权激励奖
展望未来,我们认为,为了吸引和留住管理层、关键员工和非管理层董事,支付给这些人员的薪酬除基本工资外,还应包括年度股权激励。我们的薪酬委员会将决定给予每个人的基于股权的薪酬的金额和条款。在决定是否向我们的高管授予某些股权奖励时,薪酬委员会将评估高管在实现个人目标方面的成就水平,以及高管对公司目标的贡献。只要有可能,股权激励奖励将根据我们的股权激励计划授予,如下所述。
终止或变更控制权时的雇佣协议和可能的付款
2021年5月2日,HBC与HBC首席执行官常赫康签订聘用协议。雇佣协议规定,年基本工资为67,516.25美元,为期一年,从2021年5月2日起生效。李康先生的工资最初以韩元确定,并按1,184.90韩元兑1美元的汇率兑换成美元。2022年7月1日,HBC与HBC首席执行官常赫康签订了修订后的雇佣协议。雇佣协议规定的年基本工资为92,883美元,为期一年,从2022年7月1日起生效。Kang先生的工资最初是以韩元计算的,然后按1,291.95韩元兑1美元的汇率兑换成美元。
2021年5月3日,HBC与HBC首席财务官Ju-Hyon Shin签订了聘用协议。雇佣协议规定,年基本工资为63,296.48美元,为期一年,从2021年5月3日起生效。文申先生的工资最初以韩元确定,并按1,184.90韩元兑1美元的汇率兑换成美元。2022年7月1日,HBC与HBC首席财务官Ju-Hyon Shin签订了修订后的雇佣协议。雇佣协议规定的年基本工资为65,792美元,为期一年,从2022年7月1日起生效。Shin先生的工资最初是以韩元确定的,然后按1,291.95韩元兑1美元的汇率兑换成美元。
2021年3月1日,HBC与公司首席营销官董勋朴东勋签订聘用协议。雇佣协议规定的年基本工资为63,296.48美元,为期一年,从2021年3月1日起生效。朴槿惠的薪资最初以韩元确定,之后按1,184.90韩元兑1美元的汇率兑换成美元。2022年7月1日,HBC与以下公司签订了修订后的雇佣协议
109
目录表
公司首席营销官朴东勋说。雇佣协议规定的年基本工资为92,883美元,为期一年,从2022年7月1日起生效。朴槿惠的工资最初是以韩元确定的,然后按1,291.95韩元兑1美元的汇率兑换成美元。
2021年10月1日,Fanto Entertainment与公司首席运营官孙大焕签订雇佣协议。雇佣协议规定,年基本工资为67,516.25美元,为期一年,从2021年10月1日起生效。孙正义的工资最初是以韩元确定的,然后按1,184.90韩元兑1美元的汇率兑换成美元。2022年7月1日,HBC与公司首席运营官孙大焕签订了修订后的雇佣协议。雇佣协议规定的年基本工资为92,883美元,为期一年,从2022年7月1日起生效。孙正义的工资最初是以韩元确定的,然后按1,291.95韩元兑1美元的汇率兑换成美元。
2022年6月1日,HBC与金泰勋签订聘用协议,担任公司首席技术官兼副总裁。雇佣协议将规定年基本工资为101,274美元,为期一年,从2022年6月1日起生效。金东植的薪水最初将以韩元确定,并按1,184.90韩元兑1美元的汇率兑换成美元。虽然金泰勋于2022年6月1日订立雇佣协议,但其后与HBC订立口头协议,同意放弃其薪酬,直至本公司完成首次公开招股。
2022年1月1日,HBC与HBC首席通信官David·格雷格签订了聘用协议。雇佣协议规定每月基本工资为3,000美元,为期一年,从2022年1月1日起生效。虽然David于2022年1月1日订立雇佣协议,但他其后与HBC订立口头协议,同意在本公司完成首次公开发售前放弃其薪酬。
上述任何协议都不需要支付除已经赚取的工资外的任何款项,在该个人被解雇或控制权发生变化的情况下。
财政年度结束时的杰出股票奖励
截至2022年12月31日,没有任何被点名的高管持有未偿还的股票期权奖励或其他基于股权的奖励。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表提供了截至2022年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的摘要。
计划类别 |
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加权的- |
数量 |
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(a) |
(b) |
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证券持有人批准的股权补偿计划: |
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2022年综合股权激励计划 |
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1,500,000 |
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未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
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总计 |
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1,500,000 |
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目录表
股票期权与激励计划
韩流控股公司2022年综合股权激励计划
本公司董事会于2022年2月14日一致通过了汉流控股股份有限公司2022年综合股权激励计划(以下简称《计划》)。根据该计划,目前可发行的普通股的最大数量为150万股,取决于股票、股票股息或我们普通股或资本结构的其他类似变化的调整。
我们的计划规定:(A)根据第422(C)(6)节的要求,向我们的全职员工(“员工”)授予激励股票期权(符合守则第422节的含义);(B)授予非限制性期权(连同激励股票期权,“期权”);(C)授予股票奖励;及(D)向(I)雇员、(Ii)本公司董事会成员或(Iii)为本公司提供服务的独立承办商的任何个人提供业绩股份。
计划管理
根据该计划,本公司董事会已将管理该计划的权力授予董事会的薪酬委员会(“委员会”)。在本计划条文的规限下,委员会有权决定奖励的条款,包括行使价格、每项奖励的股份数目、奖励的可行使性,以及行使时须支付的对价形式(如有)。委员会还有权修改、修改、延长、延长或终止未完成期权,或可接受取消未完成期权,无论是否根据该计划授予,以相同或不同价格授予新期权作为交换。此外,如委员会全权酌情认为有关行动符合本公司的最佳利益,委员会可缩短归属期限、延长行使期限、取消任何或所有限制或将奖励期权转换为非限制性期权;惟对未行使期权作出的任何修改须事先征得持有该等期权的持有人(S)的同意,除非委员会确定有关行动不会对该持有人(S)造成重大不利影响。
激励性股票期权
根据我们的计划授予的激励性股票期权的行使价格必须至少等于授予日我们普通股的公平市场价值的100%。奖励股票期权的期限不得超过十年,但对于拥有所有类别流通股投票权超过10%的任何参与者,期限不得超过五年,行使价格必须至少等于授予日公平市场价值的110%。
非限定股票期权
根据我们的计划授予的非限定期权的行使价格必须至少等于授予日我们普通股公平市场价值的85%。非合格股票期权的期限不得超过十年。
股票奖励或销售
符合条件的个人可以在达到业绩里程碑或完成特定服务期限时直接发行普通股,或作为过去服务的奖金。股份收购价不得低于发行当日股份公允市值的100%,支付方式可以是现金或过去提供的劳务费。符合条件的个人对根据股票奖励或销售计划向其发行的任何未归属的限制性股票或限制性股票单位不享有股东权利,但符合条件的个人有权获得就此类股票支付的任何定期现金股息。
关系的终止
除委员会另有决定外,如购股权持有人因死亡或永久伤残以外的任何原因与本公司终止关系(定义见本计划),则授予他的任何购股权将自该关系终止之日起90天终止;然而,购股权持有人不得在其关系(定义见本计划)终止后行使或申索任何期权。如果该关系作为
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目录表
由于期权持有人死亡或永久残疾,授予他的任何期权应在其死亡或因永久残疾而终止之日起一年内终止。在任何情况下,期权的行使不得晚于其期满。
某些调整
如果我们的资本发生某些变化,为了防止本计划下可获得的利益或潜在利益的减少或扩大,管理人将调整该计划下可供未来授予的股票的数量和类别、未偿还期权的行使价格、每一项未偿还奖励所涵盖的股票数量或每一项未偿还奖励的购买价格。
重组
如果我们是合并或其他公司重组的一方,所有未完成的选择权应以合并或重组的协议为准。该协议可规定由尚存的公司或其母公司承担尚未偿还的期权,或由公司(如果公司是尚存的公司)继续持有这些期权;但如果该假设或继续不是[提供者/使用于]在这种协议下,委员会有权自行决定是否支付相当于协议规定的一股应支付金额与行使价之间差额的现金和解款项。
控制权的变更
根据该计划,控制权变更一般定义为:(I)出售本公司全部或几乎所有资产,或(Ii)本公司与另一家公司、实体或第三方或由另一家公司、实体或第三方合并、合并或收购,从而导致本公司50%以上有表决权股本的所有权发生变化。
在控制权变更的情况下,对所有奖励或出售股份的所有限制将加速,所有未行使和未归属期权的归属将于控制权变更日期发生。
董事薪酬
每位非雇员董事如在董事会任职,每月可获3,000元聘用金,酬金可以现金、期权或普通股支付。在本次发行完成之前,我们没有向非雇员董事支付任何报酬。
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目录表
某些关系和关联方交易
以下包括吾等曾经或将会参与的交易摘要,以及任何关连人士曾经或将会拥有直接或间接重大利益(上文“行政人员薪酬”所述薪酬除外)的交易摘要。
K-Commerce Co.,Ltd.的共同所有权。
K-商务有限公司(“K”-商业)是与本公司行政总裁康昌赫及首席营销官朴东勋分别拥有控股权益的控股附属公司,而康先生及朴东勋先生分别拥有24.6%之少数股权。
短期贷款。
2020年5月14日,我们的联合创始人之一张思荣同意根据一项本金总额为459,559美元、到期日为2021年5月13日的无息短期贷款协议承担独立第三方成民的债务。于2021年1月29日,免除短期贷款协议项下的440,410美元本金,以换取免除本公司欠文仲康的等额短期借款,并以现金方式向公司偿还19,149美元。截至2021年12月31日,该短期贷款协议余额已全额偿付。
2020年10月12日,本公司与我们的联合创始人之一康文重签订了一项本金为45,956美元、到期日为2021年10月11日的无息短期贷款协议。于2021年1月1日,豁免全部余额45,956美元,以换取免除本公司欠康健先生的等额短期借款。截至2021年12月31日,该短期贷款协议余额已全额偿付。
短期借款
张思荣
2021年12月8日,本公司与我们的联合创始人之一张思荣签订了一项本金为84,352美元的免息短期借款协议,该协议将于2022年12月7日到期。该公司收到了84,352美元的现金。本公司与张思荣签订了一项延期协议,该协议将于2023年12月7日到期。
截至2022年12月31日止年度内并无任何交易。未偿余额变化5444美元是货币换算调整。
东勋公园
2021年7月1日,公司首席执行官康昌赫同意出售公司首席营销官朴东勋先生与公司的无息短期借款协议,本金金额为506,116美元,到期日为2021年10月6日。这些条件是短期借款,免息,到期日为2021年10月6日。
2021年7月1日,公司将朴智星先生持有的506,116美元短期借款换成等额认股权证债券。该债券不计年息,2024年7月1日到期。这些认股权证的行使价为0.42美元,可在发行日之后的任何时间行使,并在债券到期日的前一个月到期。
2021年10月3日,关于HBC从Park先生手中收购其部分K-Commerce普通股,本公司承担了欠Park先生的K-Commerce的若干债务,债务形式为本金总额为312,113美元的无息短期借款协议。在总计312,113美元的本金中,59,055美元将于2022年9月9日到期,其余253,058美元将于2022年9月28日到期。2021年11月11日,公司以现金形式支付了25,306美元,而本金为59,055美元,本金将于2022年9月28日到期。
113
目录表
2021年10月6日,本公司与Park先生签订了本金总额为71,700美元的免息短期借款协议,该协议将于2022年10月5日到期。
从2022年1月19日到2022年1月24日,该公司向Park先生偿还了总计344,560美元的短期借款。
2022年4月29日,公司与Park先生签订了一项本金总额为18,149美元的免息短期借款协议,该协议将于2023年4月28日到期。公司收到了18149美元的现金。
2022年7月27日和2022年8月8日,公司与Park先生签订了本金总额为3,820美元的免息短期借款协议,本金将于2023年7月26日和2023年8月7日到期。该公司将从朴槿惠那里借来的短期借款用于抵销非贸易应付款项,金额为3374美元。2022年8月16日,公司以现金的形式全额偿还了朴先生3820美元。
于2022年8月29日至2022年12月27日,本公司与Park先生签订了本金总额为15,566美元的免息短期借款协议,于2023年8月28日至2023年12月26日到期。该公司将从朴槿惠那里借来的短期借款用于抵销非贸易应付款项,金额为15,566美元。
2022年12月8日,该公司以现金向Park先生偿还了总计19,227美元的短期借款。
2022年12月8日,公司与Park先生签订了一项本金总额为6,313美元的免息短期借款协议,该协议将于2023年12月7日到期。公司收到了6 313美元的现金。2022年12月14日,公司以现金的形式向朴先生全额偿还了6,313美元。
昌赫·康
于2020年9月11日,本公司与现任本公司行政总裁康昌赫订立免息短期借款协议,本金为183,824美元,到期日为2021年9月10日。本公司于2021年4月8日全额偿还短期借款。
于2020年10月7日,本公司与李康先生订立本金总额为643,382美元、到期日为2021年10月6日的无息短期借款协议。2021年4月8日,公司以现金偿还了137,266美元本金。2021年7月1日,东勋公园购买了康健先生根据短期借款协议获得剩余本金506,116美元的权利。
于2020年12月4日,本公司与李康先生订立一项本金为55,147美元、AA到期日为2021年12月3日的免息短期借款协议。2021年2月17日,公司以现金偿还本金25221美元,剩余本金29926美元于2021年4月8日以现金偿还。
于2021年1月15日,本公司与李康先生订立本金为31,970美元的无息短期借款协议,该协议于2022年1月14日到期。本公司于2021年7月6日以现金全额偿还本金。
2021年6月1日,昌赫·康从Sangcheol Seo购买了674,821美元的短期借款。其条件是短期借款,免息,到期日截至2022年5月31日。2021年7月1日,590,468美元的短期借款被抵消,以发行有权证的债券。7月6日,公司以现金方式偿还了剩余余额。
2021年6月1日,昌赫康购买了最初欠非控股实体SA Corporation的434,416美元短期借款,截至2022年5月31日,该公司免息到期。2021年7月6日,389,771美元被现金偿还。2021年12月20日,余额44,645美元以现金偿还。
2021年7月1日,本公司以李康先生持有的590,468美元短期借款换取等额认股权证债券。该债券不计年息,2024年7月1日到期。这些认股权证的行使价为0.42美元,可在发行日期后的任何时间行使,并在债券到期日的前一个月到期。
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目录表
于2021年10月27日,本公司与李康先生订立本金为168,705美元的无息短期借款协议,该协议于2021年10月26日到期。该公司收到了168,705美元的现金。12月21日,公司以现金方式部分偿还了短期借款130746美元。
于2022年1月28日,本公司与康先生订立本金为15,782美元的免息短期借款协议,于2023年1月27日到期。公司收到了15782美元的现金。2022年2月15日,公司以现金形式全额偿还短期借款15,782美元。
于2022年4月5日,本公司与康先生订立一项本金为31,563美元的免息短期借款协议,于2023年4月4日到期。公司收到了31563美元的现金。
文中康
2020年12月15日,本公司与我们的联合创始人之一康文重签订了一项本金为11,994美元的免息短期借款协议,该协议于2021年12月14日到期。公司收到了11,994美元的现金。
于2020年12月31日,本公司与李康先生订立本金为18,383美元的无息短期借款协议,于2021年12月30日到期。该公司收到了18,383美元的现金。
于2021年1月1日,陈康先生购入向本公司收取2,783,636美元的权利,其形式为向与本公司无关的第三方李东宇以无息短期借款形式收取2,783,636美元,向与本公司无关的第三方Daepil Seo以无息短期借款形式收取12,653美元。这两笔借款的到期日都是2021年12月31日。2021年1月1日,公司转让非贸易应收账款1114美元,以抵消部分短期借款。本公司与康思扬先生同意将短期借款金额再减少486,366美元,以抵销康文忠先生及康思扬女士欠本公司的45,956美元及440,410美元的债务。
于2021年1月1日,康文俊的短期借款中的326,755美元根据各方达成的协议,抵销了康文康先生欠其他债权人的短期贷款。
于截至2021年12月31日止年度内,本公司以现金偿还欠刘康先生的短期借款合共331,479美元。
于2021年1月13日,本公司与刘康先生订立本金为16,871美元的无息短期借款协议,该协议于2022年1月12日到期。该公司收到了16,871美元的现金。2021年11月23日,公司以现金全额偿还本金16,871美元。
于二零二一年三月三十一日,根据RnDeep合并,本公司承担欠李康先生的若干无息短期借款,金额为107,469美元,于2022年5月29日到期。
于2021年10月18日,本公司与李康先生订立一项本金为42,176美元、到期日为2022年10月17日的无息短期借款协议。该公司收到了42,176美元的现金。2021年12月10日,公司以现金全额偿还本金42,176美元。
2021年11月15日,陈康先生从一名不相关的第三方手中购买了12.442万美元的无息短期借款。这些短期借款的到期日为2022年11月14日。
于2021年12月13日、2021年12月14日及2021年12月20日,刘康先生将其收取HBC债务的权利分别售予无关第三方337,410美元、1,518,347美元及200,905美元。
于二零二一年十二月十四日,文仲康订立本金为268,241美元、到期日为二零二一年十二月十三日的无息短期借款协议,本公司获豁免本公司所欠的等额债务,形式为张思荣持有认股权证的债券。联合创始人之一张思荣(SiYoung Jang)拥有的权证抵消了268,241美元的债券。
于2021年12月21日,本公司向刘康先生发行295,000股HBC普通股,作为全数支付刘康先生持有的若干短期借款的款项,总额为124,420美元。
115
目录表
于2022年1月25日,本公司与康先生订立本金为315,632美元的免息短期借款协议,于2023年1月24日到期。公司收到了315,632美元的现金。自2022年1月26日至2022年5月31日,公司以现金全额偿还短期借款。
于2022年3月4日,本公司与康先生订立本金为236,724美元的免息短期借款协议,于2023年3月3日到期。公司收到了236,724美元的现金。于2022年6月29日至2022年12月28日,本公司以现金方式向康先生全额偿还236,724美元。
于2022年5月11日至2022年12月12日,本公司与康先生订立本金总额为164,523美元的免息短期借款协议,于2023年5月10日至2023年12月11日期间到期。公司收到了164523美元的现金。2022年12月30日,本公司以现金方式向康先生部分偿还了15,401美元。
附认股权证的债券
2018年11月21日,我们的联合创始人之一张思荣购买了约919,118美元的认股权证债券,债券的年利率为3%,到期日为2021年11月21日。这些权证的行权价为0.42美元,于2021年11月19日到期。该公司收到了现金资金。于2021年3月31日,本公司以发行2,000,000股HBC普通股的形式全额偿还本金919,118美元。
2018年12月17日,张女士购买了约643,382美元的附认股权证债券,债券的年利率为3%,到期日为2020年12月18日。这些认股权证的行使价格为0.42美元,在行使前于2020年12月16日到期。该公司收到了债券的现金资金。本公司以现金偿还了375,141美元债券,并于2021年12月14日免除剩余本金余额268,241美元,以换取以无息短期借款协议的形式向文仲康发行等额债务,到期日为2022年12月13日。
2018年12月18日,章子怡购买了919,118美元的附认股权证债券,债券的利息年利率为3%,到期日为2020年12月18日。这些权证的行权价为0.42美元,于2020年12月17日到期。该公司收到了债券的现金资金。2021年3月31日,公司以发行2,000,000股HBC普通股的形式,全额偿还本金919,118美元
2021年7月1日,欠东勋公园的506,116美元短期借款和欠昌赫康的590,468美元短期借款被交换为发行带有权证的债券,总购买价为1,096,584美元。该债券不计年息,2024年7月1日到期。这些认股权证的行权价为0.42美元,可在发行日期后的任何时间行使,并在债券到期日前一个月到期。
2021年7月2日,该公司向Setopia发行了认股权证,总购买价为3,795,867美元。该债券不计年息,2024年7月2日到期。这些认股权证的行使价为1.27美元,可在发行日期后的任何时间行使,并在债券到期日的前一个月到期。该公司收到了债券的现金资金。
2021年10月6日,本公司以每股约0.42美元的价格向东宏公园发行1,200,000股HBC普通股,以每股约0.42美元的价格向昌赫康发行1,400,000股HBC普通股,赎回总面值为1,096,584美元的债券。
2021年10月11日,我们的联合创始人之一康文重从非控制方手中购买了3154,512美元的债券和认股权证。这些债券于2021年4月1日向La Primera Capital Investment LLC发行,无年息,到期日为2022年3月31日。于2021年11月8日,本公司以向文中康发行7,477,455股HBC普通股的形式全额偿还本金3,154,512美元。
116
目录表
2020年4月13日,Setopia收购了于2020年4月13日发行的RnDeep权证,总收购价为1,687,052美元。在RnDeep合并后,公司承担了RnDeep的认股权证。截至2021年1月1日,债券余额为1,747,610美元,包括换算调整。2021年11月15日,公司通过以873,805美元的价格向Setopia提供现有的33,333,333 KDC,并以873,805美元的价格向Setopia发行666,666股HBC普通股,赎回了总面值为1,747,610美元的债券。
投资
于2021年10月18日,本公司以总代价1,687,052美元(“Setopia附认股权证债券”)向一名非关连人士购买由Setopia发行的附认股权证债券。代价形式包括:(I)购买666,666股HBC普通股的认股权证,价值873,805美元;及(Ii)分派100,000,000韩元,价值873,805美元。2022年2月11日,公司向非关联方出售了带有认股权证的Setopia债券,现金总额为696,621美元,非交易应收账款为867,987美元,将于2023年4月30日到期。
2022年10月4日,本公司购买了Setopia发行的可转换债券,总代价为635,000美元(“Setopia可转换债券”)。Setopia可转债最初于2022年1月27日发行,无年息,到期日为2025年1月27日。对价形式是接受行使价格为1.27美元的认股权证的对价,以购买500,000股普通股。于2022年10月27日,Setopia以1.27美元的行使价出售了本公司的认股权证,以购买3,000,000股普通股,总出售代价为95,272美元,出售代价为95,272美元,Setopia成为本公司的独立及无关联的第三方,而不是关联方,因为Setopia是持有本公司已发行证券少于10%的股东。
关联方交易政策
本公司董事会认识到,与相关人士的交易增加了利益冲突和/或不当估值(或对此的看法)的风险。因此,本董事会根据对已在纳斯达克资本市场上市的公开持有普通股的发行人的要求,通过了关于批准与关联人的交易的书面政策。根据我们的关连人士交易政策(下称“政策”),任何关连人士交易,以及对关连人士交易的任何重大修订或修改,均须经董事会审计委员会审核及批准或批准,该委员会须只由无利害关系的独立董事组成,或如审计委员会成员为关连人士(定义见下文),则须由无利害关系的审计委员会成员审核及批准;然而,如果管理层认为将一项关连人士交易的完成推迟到审计委员会的会议是不切实际或不可取的,则审计委员会主席可根据本政策批准该项交易;此类批准必须在审计委员会的下一次定期会议上报告。在决定是否批准或批准任何关连人士交易时,审计委员会必须考虑所有相关事实和情况,并只批准被视为最符合本公司利益的交易。
根据我们的政策和美国证券交易委员会规则,“关联人交易”包括任何符合以下条件的交易、安排或关系:(1)公司是参与者;(2)所涉金额超过120,000美元;(3)公司高管、董事或董事代名人、已知持有普通股超过5%的实益拥有人、或高管的直系亲属、董事或董事代名人或持有普通股超过5%的实益拥有人,并且曾经或将拥有直接或间接重大利益的任何人(均为“关连人士”)。
与审查和批准或批准关联人交易有关的:
• 管理层应负责根据对所有事实和情况的审查,确定一项交易是否构成受本政策约束的关联人交易,包括该关联人是否在该交易中拥有重大利益;以及
• 如果管理层确定一项交易是受政策约束的关联人交易,它必须向审计委员会披露与该交易有关的所有重大事实以及该关联人在该交易中的利益。
117
目录表
管理层和某些证券持有人的担保所有权
下表列出了我们所知的截至2023年5月31日我们普通股的实益所有权的某些信息,包括(I)我们的每一位高管和董事个人,(Ii)我们的所有高管和董事作为一个团体,以及(Iii)我们所知的每一个人或一组关联人士,即我们所知的超过5%的股本的实益所有者。下表中的实益所有权百分比是基于截至2023年5月31日被视为已发行的51,931,261股普通股(包括2023年3月31日后因行使认股权证而发行的4,066,666股,以及2023年5月出售的760,000股私募股份,这些股份可能会进行调整。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和持续经营”)。
实益拥有人姓名或名称、地址及所有权(1) |
的股份 |
总数 |
百分比 |
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高级职员和董事 |
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||||||
姜昌赫 |
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||||||
董事首席执行官兼首席执行官 |
1,400,000 |
1,400,000 |
|
2.70 |
% |
|||
周星宇 |
|
|
||||||
董事 |
— |
|
|
|||||
阿兰姆·安 |
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|
||||||
董事 |
— |
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|
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约翰·S·莫里斯 |
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||||||
董事 |
— |
|
|
|||||
Ju-Hyon Shin |
|
|
||||||
首席财务官 |
100,000 |
100,000 |
* |
* |
|
|||
David·格雷格 |
|
|
||||||
首席传播官 |
— |
— |
|
— |
|
|||
孙大焕 |
|
|
||||||
首席运营官 |
400,000 |
400,000 |
|
* |
|
|||
东勋公园 |
|
|
||||||
首席营销官 |
1,200,000 |
1,200,000 |
|
2.31 |
% |
|||
金泰勋 |
|
|
||||||
首席技术官兼副总裁 |
150,000 |
150,000 |
|
* |
|
|||
全体执行干事和董事(9人) |
3,250,000 |
3,250,000 |
|
|
|
|||
|
|
|||||||
超过5%的股东 |
|
|
||||||
门仲康 |
|
|
||||||
#2403-302(大山i-Park),325,韩国京矶道那明州市大山郡环路 |
7,914,765 |
7,914,765 |
|
15.24 |
% |
|||
Paxnet股份有限公司(3) |
|
|
||||||
首尔星东区杜苏姆罗63,1-Gil, |
3,066,666 |
3,066,666 |
|
5.91 |
% |
|||
司永章 |
|
|
||||||
#301,28-首尔市西区东光路2楼, |
2,900,000 |
2,900,000 |
|
5.58 |
% |
____________
*日本经济增长不到1.0%
(1)除另有说明外,除另有说明外,各行政人员及董事的营业地址为韩国首尔永登浦区Yeouiseo-ro,Hanryu Holdings,Inc.,C/o 07231。
118
目录表
(2)根据美国证券交易委员会规则确定实益所有权。在计算一人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,受未偿还权利限制的有表决权普通股的股份被视为已发行,该股份目前可行使或可在60天内行使。就计算任何其他人士的所有权百分比而言,该等股份并不视为已发行股份。
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目录表
证券说明
以下是我们的章程和章程中规定的我们的股本权利的摘要。有关更多详细信息,请参阅我们的章程和章程,它们已作为证物存档到本招股说明书的注册说明书中。
证券摘要
下面的描述总结了我们股本的某些术语。我们的宪章于2021年10月22日提交给特拉华州。下文概述了《宪章》的规定,包括根据《宪章》授权发行的普通股数量,以及优先股的授权。由于上述内容仅为摘要,因此并不包含可能对您很重要的所有信息。有关本节所述事项的完整描述,您应参考作为本招股说明书证物的我们的章程和附则,以及特拉华州法律的适用条款。
普通股
我们的宪章目前授权发行1亿股普通股,每股票面价值0.001美元。截至2023年6月1日,我们共有51,931,261股普通股已发行和流通(包括2023年3月31日后因行使认股权证而发行的4,066,666股,以及2023年5月私募出售的76,000股,这些股票可能会进行调整。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和持续经营”),根据我们的2022年综合股权激励计划,大约有180名登记在册的股东和1,500,000股授权和可供发行的普通股。普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上,包括董事的选举,每持有一股普通股,都有权投一票。我们的章程和宪章没有也不会规定累积投票权。
我们普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权,也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利,并可能受到这些权利的不利影响。
优先股
根据我们的章程,我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下,在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股,每股面值0.001美元,并确定投票权、指定、优先权和每个系列的相对参与、可选或其他特殊权利和资格、限制和限制,包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何系列的股份数量。
截至2023年6月1日,我们的授权优先股中没有流通股。由于我们的董事会有权确定任何额外优先股系列的优先股的优先股和权利,它可能会给予任何优先股的持有人优先于我们普通股持有人的优先权、权力和权利,包括投票权和股息权,这可能会对普通股持有人产生不利影响,并可能推迟、阻止或阻止对我们的收购,即使我们公司的控制权变更将有利于我们的股东的利益。
认股权证
截至2023年3月31日,以加权平均行权价每股0.92美元购买总计5747,857股普通股的认股权证,可在加权平均寿命0.17年内行使。
截至2023年6月1日,没有未发行的认股权证(在行使该等认股权证时发行了4,066,666股,而购买1,681,191股普通股的认股权证在2023年4月1日至本招股说明书日期期间到期)。
120
目录表
反垄断收购事宜
章程及附例条文
特拉华州法律、我们的宪章和我们的章程的条款包括许多条款,这些条款可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们公司的控制权,并阻止收购要约。这些规定还可能鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购建议的人与我们的董事会进行谈判,而不是进行非谈判收购尝试。这些规定包括以下所述的项目。
董事会组成和填补空缺
我们的章程规定,董事会的任何空缺只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补,即使不到法定人数也是如此。此外,由于董事会规模扩大而产生的任何董事职位空缺,可以通过董事会选举填补,但任期仅持续到我们的股东下一次董事选举为止。
无累计投票
DGCL规定,股东无权在董事选举中累积投票权,除非其所持股票所在公司的公司注册证书另有规定。我们的章程和章程都没有规定我们的股东应享有累积投票权。
特拉华州反收购法规
当我们的普通股在纳斯达克市场上市时,我们将受到大中华区上市公司第2203条的规定的约束。一般来说,第2203条禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司从事“业务合并”,除非该企业合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。一般而言,“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内,与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有一家公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言,“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易,从而为利益相关的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。特拉华州的一家公司可以在其原始公司注册证书中有明确规定,或在其公司注册证书或公司章程中有明确规定,并可通过至少多数已发行有表决权股份批准的修正案退出这些规定。我们并没有选择退出这些条款。因此,我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。
论坛的选择
我们的章程规定,特拉华州将成为代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的独家法院;任何声称违反受托责任的诉讼;任何根据DGCL、我们的宪章或我们的章程对我们提出索赔的诉讼;或者任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。此类排他性法院条款不适用于为强制执行1933年修订的《证券法》或修订的1934年的《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑,法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。
上市
关于此次发行,我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“HRYU”。然而,我们的普通股永远不能保证会在纳斯达克资本市场或任何其他国家的证券交易所上市。
转会代理和注册处
我们的转让代理是殖民地股票转让公司,地址是斯坦福交易所66号。犹他州盐湖城84111,电话号码是(801)-355-5740。
121
目录表
美国向非美国持有者征收联邦所得税的重大后果
以下是对根据此次发行出售的普通股的收购、所有权和处置给非美国股东(定义如下)带来的重大美国联邦所得税后果的讨论,但并不是对所有与此相关的潜在税务考虑的完整分析。本讨论的依据是1986年修订的《国税法》(下称《税法》)的规定、据此颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决,所有这些都截至本条例生效之日。这些权限可能会发生变化,可能会有追溯力,从而导致美国联邦所得税的后果与下文所述的不同。美国国税局(“国税局”)已经或将不会就本文讨论的税收后果寻求任何裁决,也不能保证国税局不会采取与下文讨论的税收后果相反的立场,也不能保证国税局采取的任何立场不会持续下去。
本讨论不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或美国联邦赠与税和遗产税法律产生的税收考虑因素。此外,本讨论不涉及适用于投资者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑因素,包括但不限于:
• 银行、保险公司或其他金融机构;
• 合伙企业或实体或安排被视为合伙企业或其他传递实体,用于美国联邦税收目的(或此类实体的投资者);
• 积累收益以逃避美国联邦所得税的公司;
• 对净投资收入征收替代性最低税或医疗保险缴费税的人员;
• 免税组织或符合税务条件的退休计划;
• 受控制的外国公司或被动的外国投资公司;
• “守则”第897(1)(2)条所指的“合格外国养老基金”和实体,其所有权益由合格的外国养老基金持有;
• 证券或货币交易商;
• 选择按市值计价的证券交易者,其证券持有量;
• 拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人(以下具体规定的除外);
• 某些前美国公民或前长期居民;
• 在套期保值交易、“跨期”交易、“转换交易”或其他降低风险交易中持有我们的普通股作为头寸的人;
• 不持有本公司普通股作为守则第(1221)节所指的资本资产的人士(一般为投资目的);或
• 根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的人。
此外,如果合伙企业或实体出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业,或者是我们普通股的实益所有者,则合伙企业中的合伙人或实体所有者的税务待遇将取决于合伙人或其他所有者的地位以及合伙企业或其他实体的活动。因此,本讨论不涉及适用于持有我们普通股的合伙企业的税务考虑,此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。
考虑购买我们普通股的投资者应就美国联邦所得税和遗产税法律适用于他们的特定情况以及外国、州或当地法律和税收条约的后果咨询他们自己的税务顾问。
122
目录表
非美国持有者定义
在本讨论中,“非美国持有者”是指我们普通股的任何实益拥有人,而不是“美国人”、合伙企业或实体,在每种情况下,都是出于美国联邦所得税的目的而与其所有者无关。美国人是指就美国联邦所得税而言,被视为或被视为下列任何一项的任何人:
• 是美国公民或居民的个人;
• 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他实体,或根据美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体;
• 如果信托(I)受美国最高法院的主要监督,并且有权控制信托的所有实质性决定,或(Ii)根据适用的美国财政部法规,具有有效的选举,被视为美国公民;或
• 其收入应缴纳美国政府所得税的遗产,无论其来源如何。
分红
在可预见的未来,我们预计不会宣布或对我们的普通股进行任何分配。然而,如果我们确实对普通股的股票进行了分配,这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息,根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报,适用于我们普通股的非美国持有者调整后的税基,并减少但不低于零。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置我们普通股所实现的收益。见下文“出售普通股”。
根据以下关于有效关联收入、备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论,支付给非美国股东的任何股息通常将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税。然而,根据美国与非美国持有者居住国之间适用的所得税条约的条款,预扣税可能会以较低的税率适用。您应该咨询您的税务顾问,了解您根据相关所得税条约享有的福利。一般来说,为了让我们或我们的支付代理人以较低的条约税率扣缴税款,非美国持有者必须证明其有权享受条约福利。非美国持有者通常可以通过向我们或我们的付款代理提供IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或此类表格的任何后续表格)或适当的替代表格来满足此认证要求。如果非美国持有者通过金融机构或代表持有者行事的其他代理人持有股票,持有者将被要求向代理人提供适当的文件。持有者的代理人将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理人提供证明。如果您有资格根据所得税条约享受美国联邦预扣税的降低税率,您可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何超额预扣金额的退款或抵免。
非美国持有者收到的股息,如果实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如果美国与非美国持有者居住国之间适用的所得税条约有规定,则可归因于非美国持有者在美国经营的永久机构),一般可免征预扣税。要获得这一豁免,非美国持有者必须向我们或我们的支付代理人提供一份W-8ECI的IRS表格或其他适用的IRS表格W-8,以适当地证明该豁免。此类有效关联的股息虽然不缴纳预扣税,但除适用于美国个人的联邦所得税税率外,扣除某些扣除和抵免后,按适用的所得税条约另行规定的相同税率征税。此外,公司的非美国持有者可按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率对其在纳税年度的有效关联收益和利润缴纳分行利得税,但须经某些调整。
123
目录表
出售普通股
根据以下关于备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论,非美国债券持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税,除非:
• 收益(I)与美国贸易或企业的非美国持有人的行为有效相关,以及(Ii)如果美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约规定,可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构(在这种情况下,适用下述特别规则);
• 非美国股票持有人是指在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的纳税年度内在美国停留183天或更长时间,并满足某些其他要求的个人(在这种情况下,收益将缴纳统一的30%的税,或适用所得税条约可能规定的减税税率,这可能会被某些美国来源的资本损失抵消,即使该个人不被视为美国居民,如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单);或
• 我们的普通股构成“美国不动产权益”(“USRPI”),因为我们是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”(“USRPHC”),在我们普通股处置前的五年期间和非美国持有者持有期间中较短的一个时期内的任何时间。
一般来说,如果我们的USRPI的公平市场价值至少占我们全球房地产权益和其他商业资产公平市场价值总和的一半,我们就是USRPHC。我们不相信我们是USRPHC,我们预计未来也不会成为USRPHC。然而,由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国房地产权益和我们其他商业资产的公平市场价值的公平市场价值,因此不能保证我们目前不是USRPHC,或者未来不会成为USRPHC。即使我们现在或将来成为USRPHC,只要我们的普通股在成熟的证券市场上“定期交易”(根据适用的财政部法规的定义),该普通股将被视为美国不动产权益,前提是在处置之前的五年期间和非美国持有人的持有期中较短的一段时间内,该普通股由实际或建设性地拥有我们已发行普通股5%以上的非美国持有人实益拥有。如果我们成为USRPHC,并且我们的普通股在非美国持有人进行相关处置的日历年度内不被视为在成熟的证券市场“定期交易”,则该非美国持有人(无论所持股票的百分比如何)将因出售我们的普通股或其他应税处置而缴纳美国联邦所得税,15%的预扣税将适用于此类处置的总收益。我们鼓励潜在投资者就我们现在或将来成为USRPHC可能给他们带来的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国公民的相同美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税,扣除某些扣除和抵免。作为公司的非美国持有者也可能对其在纳税年度的有效关联收益和利润按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的分支机构利得税,但须经某些调整。
备份扣缴和信息报告
《守则》和《财政部条例》规定,支付特定款项的人必须向美国国税局报告支付情况。在指定的付款中,包括经纪人支付给客户的股息和收益。所要求的信息申报使美国国税局能够确定收款人是否适当地将付款计入收入中。这一报告制度因“后备扣缴”规则而得到加强。这些规则要求,如果收款人因未能向付款人提供其纳税人识别号、提供错误的识别号或未在其报税表上报告利息或股息而未能与报告制度合作,则付款人应从信息报告所涉付款中预扣税款。备用预扣税税率目前为24%。备用预扣规则不适用于向企业支付款项,无论是国内的还是国外的,只要它们确立了这种豁免。
向普通股股息的非美国持有者支付的款项通常不会受到备用预扣的限制,经纪人在出售普通股时向非美国持有者支付的收益也不会受到信息报告或备用预扣的限制,在这两种情况下,只要非美国持有者证明其作为
124
目录表
非美国持有人(并且我们或我们的支付代理人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国公民或事实上不满足任何其他豁免的条件)或以其他方式确立豁免。“红利”项下所述的要求条约利益的认证程序一般将满足避免备用预扣税所需的认证要求。我们必须每年向美国国税局报告支付给每个非美国持有者的任何股息以及与这些股息有关的扣缴税款(如果有的话)。这些报告的副本可以提供给非美国持有者居住的国家的税务机关。
根据财政部规定,非美国持有者处置我们普通股的收益向或通过经纪商的美国办事处支付通常将受到信息报告和后备扣留的限制,除非受益所有者在伪证等惩罚下证明其非美国持有者的身份(且经纪人并不实际知道或没有理由知道持有者是美国人)或以其他方式确立豁免。非美国股票持有人向或通过经纪商的非美国办事处支付出售我们普通股的收益,通常不会受到后备扣留和信息报告的限制,除非如下所述。如果您通过经纪人的非美国办事处出售我们的普通股,则信息报告(而不是备用预扣)将适用于收益的支付,即使该付款是在美国境外进行的,即:
• 在美国工作的人员(包括该人员的外国分支机构或办事处);
• 以美国联邦所得税为目的的“受控制的外国公司”;
• 某一时期总收入的50%或以上实际上与美国的贸易或业务有关的外国人;或
• 如果外国合伙企业在其纳税年度内的任何时候(A)其一个或多个合伙人是合伙企业总收入或资本权益的50%以上的美国人,或(B)外国合伙企业从事美国的贸易或业务,除非经纪有文件证据证明受益所有人是非美国持有者,并且满足某些其他条件,或者受益所有人以其他方式确立豁免(经纪没有实际了解或理由知道相反的情况)。
备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则向普通股持有人支付的任何预扣金额可以从持有人的任何美国联邦所得税义务中扣除,并可能使持有人有权获得退款,前提是及时向美国国税局提供所需信息。
《外国账户税务遵从法》(FATCA)
根据FATCA,美国联邦政府可对向“外国金融机构”(由适用规则明确定义)支付的某些款项征收30%的联邦预扣税,除非该机构与美国政府达成协议,预扣某些款项,并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国联邦账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人,以及某些是具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息。这项30%的美国联邦预扣税也将适用于向非金融外国实体支付的某些款项,除非该实体向扣缴义务人提供其没有任何直接或间接的美国实体所有者的证明,或提供有关该实体的直接或间接美国所有者的信息。美国和适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。在某些情况下,非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA目前适用于我们普通股支付的股息,也将适用于出售我们普通股或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付。美国财政部根据FATCA发布了拟议的法规,规定取消适用于出售或其他处置股票的毛收入的预扣税。根据这些拟议的财政部法规(纳税人在最终确定之前可能依赖这些法规),FATCA将不适用于我们普通股的销售或其他处置的毛收入。
持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解这里描述的预扣可能产生的影响。
前面讨论的美国联邦所得税考虑因素仅供参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询其自己的税务顾问,包括任何拟议的适用法律变化的后果。
125
目录表
韩国税务方面的考虑
以下提供的信息并不是目前适用的韩国税法和实践的完整摘要。对自己的税务状况有任何疑问的潜在投资者将不得不咨询他们自己的税务顾问。
根据2005年12月31日修订的《企业所得税法》(“CTA”),就韩国企业所得税而言,在韩国拥有“有效管理地点”的外国企业将被视为韩国企业。然而,目前还不清楚在什么情况下,外国公司会被视为在韩国有一个有效的管理场所,因为CTA没有明确界定这一点,也没有任何法庭先例。
除非我们被认为在韩国有一个“有效管理的地方”,并因此被视为一家韩国公司,否则非居民个人或外国公司就我们的普通股或认股权证赚取的股息和资本利得将不需缴纳韩国税。
如果我们被认为在韩国有一个有效的管理场所,并因此被视为CTA下的韩国公司,其税收影响如下:当外国公司股东从我们那里获得股息时,这些股息将被征收22%的韩国预扣税,如果有适用的税收条约,将被降低税率。根据韩美税收条约,我们向美国公司股东支付的股息将按11%或16.5%的税率缴纳韩国预扣税。如果在韩国没有常设机构的外国公司股东出售我们的普通股,转让所获得的任何资本收益将被缴纳韩国预扣税,税率为出售收益的11%或资本收益的22%,除非根据适用的税收条约或韩国特别税法(RSPTA)的限制而获得豁免。根据RSPTA,如果韩国公司的股票在与韩国证券市场或韩国交易所的Kosdaq市场功能相似的合格外国证券市场上市,非居民个人或外国公司股东通过该证券市场转移获得的任何资本收益将获得豁免韩国预扣税。根据RSPTA,纳斯达克资本市场很可能会被视为合格的外国证券市场,尽管韩国税法中提到的“功能相似”一词的定义或含义没有明确的指导方针。如果我们的权证的外国公司持有人在韩国没有常设机构,出售其认股权证,转让所得的资本收益将按销售收益的11%或资本收益的22%中的较小者缴纳韩国预扣税,除非根据适用的税收条约或CTA获得豁免。根据CTA,如果外国公司持有人将权证转让给在韩国没有常设机构的非居民个人或外国公司,外国公司持有人从此类转让中获得的资本收益将免除韩国预扣税。除韩美税收条约规定的某些例外情况外,美国公司股东通过转让我们发行的股票或认股权证获得的资本收益将免征韩国预扣税。
即使我们被认为在韩国有一个“有效的管理场所”,根据《所得税法》(“ITA”),非居民个人的股息和我们普通股的资本利得也不需要缴纳韩国所得税。因此,非居民个人股东在股息和资本利得方面不太可能有与上文讨论的外国公司股东类似的韩国税收影响。然而,ITA未来可能会被修订,以解决目前CTA和ITA对韩国公司的定义不一致的问题,在这种情况下,非居民个人股东可能会对外国公司股东产生类似上文讨论的税务影响。
126
目录表
有资格在未来出售的股份
在此次发行中出售的我们普通股的股票将可以在公开市场上自由交易,除非它们是由我们的“关联公司”收购的,这一术语在证券法规则第405条中有定义。根据规则第405条,指明人士的关联人是指直接或间接透过一个或多个中间人控制该指明人士、由该指明人士控制或与该指明人士共同控制的人。我们的任何附属公司收购我们的普通股,只能根据证券法下的规则第144条进一步交易此类普通股,该规则对此类进一步交易施加了销售量限制和其他限制。见下文“规则144”。
规则第144条
一般而言,根据现行的第144条规则,一旦我们遵守《证券交易法》第13节或第15(D)节的上市公司报告要求至少90天,在出售前90天内的任何时间,就证券法而言,任何人都不被视为我们的关联公司之一,并且实益拥有建议出售的股票至少六个月,包括除我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期,该人有权出售这些股票,而不遵守出售方式、成交量限制或规则144的通知条款,须遵守规则第144条的公开信息要求。如果该人实益拥有拟出售的股份至少一年,包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期,则该人将有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售这些股份。
一般而言,根据现行的第144条规则,我们的联属公司或代表我们联属公司出售股份的人士有权在任何三个月内出售不超过以下较大者的普通股:
• 当时已发行普通股数量的1%;或
• 在该人提交关于出售的表格1144的通知之前的四个日历周内,我们普通股的每周平均交易量;
条件是,在每一种情况下,我们都必须遵守交易所法案的定期报告要求,在出售前至少90天。规则第144条交易还必须在适用的范围内遵守规则第144条的销售方式、通知和其他规定。
禁售协议
我们的高级管理人员、董事和目前持有至少10%的已发行普通股的股东已与承销商达成协议,或将与承销商达成协议,除某些例外情况外,未经承销商事先书面同意,我们和他们不会在招股结束日期后180天结束的期间内直接或间接:
• 提供、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约,以出售、授予出售普通股的任何期权、权利或认股权证,或以其他方式处置或转让普通股的任何股份或任何可转换为或可交换或可行使普通股的证券,不论该等证券现已拥有或以后由前述人士取得,或前述任何人已或以后取得处置权;或
• 订立全部或部分转让普通股所有权的经济后果的任何互换或任何其他协议或任何交易,不论任何此类互换或交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算。
127
目录表
规则第701条
规则第701条一般允许根据书面补偿计划或合同购买我们股本股票的股东,如果在紧接之前的90天内不被视为我公司的关联公司,则可以依赖规则第144条出售这些股票,但不需要遵守规则第144条的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。规则第701条还允许我公司的关联公司根据规则第144条出售其规则701股票,而不遵守规则第144条的持有期要求。然而,根据规则701,所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书发布日期后90天才能出售这些股票。
S-8表格上的报名声明
在本注册声明生效后,我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份注册声明,涵盖受已发行股票期权约束的我们普通股的所有股份以及根据我们的股权激励计划为发行而预留的我们普通股的股份。我们希望在证券法允许的情况下尽快提交这些注册声明。然而,在S-8表格中登记的股票可能会受到规则第144条的数量限制以及出售、通知和公开信息的要求。
128
目录表
承销
宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)是此次发行的承销商。我们已与宙斯盾签订了一份日期为2023年的承销协议。根据承销协议的条款和条件,我们已同意向以下指定的承销商出售,并且以下指定的承销商同意以公开发行价减去本招股说明书封面上列出的承销折扣和佣金,购买以下数量的我们普通股:
承销商 |
数量 |
|
宙斯盾资本公司 |
__ |
承销协议规定,承销商购买普通股的义务取决于承销协议中包含的条件的满足情况,这些条件包括:
• 我们向保险人作出的陈述和保证是真实的;
• 我们的业务或金融市场没有重大变化;以及
• 我们按惯例将成交文件交给承销商。
承销佣金及折扣和开支
下表显示了我们将支付给Aegis的每股和总承保折扣和佣金。这些数额是在没有行使和完全行使承销商购买额外普通股的选择权的情况下显示的。
总计 |
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每股 |
不锻炼身体 |
全面锻炼 |
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公开发行价 |
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$ |
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须支付的承保折扣及佣金 |
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非实报实销费用津贴(2.0%)(1) |
$ |
$ |
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扣除费用前的收益,付给我们 |
$ |
$ |
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____________
(1)根据协议,我们已同意向承销商支付相当于发行所得毛收入2.0%的非实报实销费用津贴。
我们估计,不包括承保折扣和佣金以及2.0%的非实报实销费用津贴,我们应支付的发行总费用约为130万美元。
作为对Aegis的额外补偿,于发行完成后,我们将向Aegis或其指定人发行认股权证,以购买相当于此次发行的普通股总数的5.0%的普通股,每股行使价相当于公开发行价的125%(“承销商认股权证”)。根据FINRA规则第5110(E)(1)条,自发售开始之日起180天内,任何人不得出售、转让、转让、质押或质押普通股的认股权证和普通股的标的,或作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的,从而导致任何人对承销商认股权证进行有效的经济处置。
根据FINRA规则第5110(G)(8)(A)条,承销商认股权证将从发售开始之日起六个月内可行使,并将于发售开始之日起五年届满。此外,该等承销商认股权证应以现金方式行使,但如登记承销商认股权证的普通股的登记声明无效,则承销商的认股权证可以无现金方式行使。此外,(I)根据FINRA规则第5110(G)(8)(B)条,承销商认股权证不拥有超过一项由本公司承担费用的要求登记权;(Ii)根据FINRA规则第5110(G)(8)(C)条,承销商认股权证不拥有自公开发售开始起计超过五年的要求登记权;(Iii)承销商
129
目录表
根据FINRA规则第5110(G)(8)(D)条,自公开发售开始销售起计七年内,认股权证不具有搭载登记权;及(Iv)承销商认股权证具有符合FINRA规则第5110(G)(8)(E)和(F)条的反摊薄条款。
超额配售选择权
我们已授予承销商一项选择权,可按公开发行价减去承销折扣和佣金,额外购买最多131,599股普通股(占发售股份的15.0%)。承销商可以在发行之日起45天内的任何时间全部或部分行使该选择权。在承销商行使这一选择权的范围内,只要满足承销协议的条件,承销商将承诺购买额外的股份。
优先购买权
如果自发售结束之日起至发售开始后十八(18)个月止的期间(“ROFR期间”);然而,只要上述ROFR期限自动延长十八(18)个月(在发售开始销售后总计三十六个月),只要Aegis根据合约协议真诚行事且没有违反合约中的任何条款,吾等或吾等的任何附属公司(A)决定为任何债务提供融资或再融资,承销商(或承销商指定的任何联属公司)有权就该等融资或再融资担任独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家代理;或(B)决定通过公开发行、定向增发或任何其他股权、股权挂钩或债务证券的融资方式筹集资金,承销商(或承销商指定的任何关联公司)有权担任此类融资的唯一账簿管理人、唯一承销商或唯一配售代理人。如果承销商或其关联公司决定接受任何此类约定,则管理此类约定的协议除其他事项外,将包含对类似规模和性质的交易收取惯常费用的规定。自优先认购权生效后第十九(19)个月起,本公司有权在优先认购权范围以外募集总额2,000万美元的资金,前提是此类募资(S)是在韩国进行的,且不涉及以承销商、配售代理、投资银行或其他人士的身份行事并收取与此类交易相关的佣金。
稳定化
根据《证券交易法》的规定,承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的活动,包括空头头寸、稳定交易、辛迪加回补交易、惩罚性出价和被动做市所建立的头寸的卖空和买入。
• 空头头寸是指承销商出售的股票数量超过承销商有义务购买的股票数量,这就产生了辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸,也可以是裸空头寸。在备兑空头头寸中,承销商出售的股份数量超过其有义务购买的股份数量,不超过其通过行使购买额外股份的选择权而可能购买的股份数量。在裸空头头寸中,所涉及的股票数量大于他们购买额外股票的选择权中的股票数量。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来平仓任何空头头寸。
• 稳定交易允许出价购买标的证券,只要稳定出价不超过特定的最高价格。
• 辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场上购买我们的普通股,以回补辛迪加空头头寸。在决定平仓的股份来源时,承销商除其他事项外,会考虑公开市场上可供购买的股份价格,以及他们透过承销商购买额外股份的选择权而可购买股份的价格。如果承销商出售的股票超过了承销商购买额外股票的选择权所能覆盖的范围,从而创建了一个裸空头头寸,则只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。
130
目录表
• 当辛迪加成员最初出售的普通股在稳定或辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时,惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。
• 在被动做市中,作为承销商或潜在承销商的我们普通股的做市商可以在有限制的情况下对我们的普通股提出报价或购买我们的普通股,直到提出稳定报价的时间(如果有的话)。
这些活动可能会提高或维持我们普通股的市场价格,或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。由于这些活动,我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纳斯达克上完成,也可以其他方式完成,如果开始,可以随时终止。
我们和承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外,吾等和承销商均不表示承销商将从事这些稳定交易,或任何交易一旦开始,将不会在没有通知的情况下停止。
发行价确定
公开募股价格是宙斯盾和我们协商的。在确定我们普通股的公开发行价时,宙斯盾考虑了:
• 我们竞争的行业的历史和前景;
• 我们的财务信息;
• 我们的管理能力以及我们的业务潜力和盈利前景;
• 发行时的现行证券市场;及
• 一般可比公司上市交易股票的近期市场价格和需求,以及本公司普通股的近期市场价格。
赔偿
吾等已同意赔偿宙斯盾、其附属公司及每位控制宙斯盾的人士所负的任何损失、申索、损害赔偿、判决、评估、费用及其他法律责任(包括律师的合理费用及开支),以真诚承担与发售有关或由此产生的任何损失、申索、损害赔偿、判决、评估、费用及其他法律责任。
全权委托帐户
承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。
禁售协议
吾等的所有董事、行政人员及持有本公司已发行普通股10%或以上的人士已同意,在发售截止日期后一百八十(180)天内,除若干有限的例外情况外,吾等及彼等不会直接或间接地在未经承销商事先书面同意的情况下,(A)直接或间接要约、出售或以其他方式转让或处置本公司的任何股本股份,或可转换为或可行使或交换为本公司股本股份的任何证券;或(B)向监察委员会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券有关的任何登记声明。
131
目录表
前一句将不适用于:(I)根据包销协议将出售的股份;(Ii)因行使认购权或于发售日尚未发行的其他证券而发行的任何普通股股份;(Iii)根据本公司股权计划发行限制性股票或其他基于股权的奖励的该等期权或授予,以及根据任何该等基于股权的奖励而可发行的股份;(Iv)以S-8表格提交登记报表;(V)向本公司的联属公司及附属公司发行证券;及,(Vi)发行与合并、收购、合资、许可安排或任何其他类似的非集资交易有关的证券。
承销商有权随时全部或部分解除受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。在决定是否解除锁定协议中的普通股和其他证券时,承销商除其他因素外,还将考虑持有者要求解除锁定的理由、要求解除锁定的普通股和其他证券的股票数量以及当时的市场状况。
公司陷入停顿
包销协议将规定,除其他事项外,本公司将于发售截止日期后一百八十(180)天内同意,未经宙斯盾事先书面同意,不得(A)直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置本公司任何股本或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本的证券;(B)向证监会提交或安排提交与发售本公司任何股本或可转换为或可行使或可交换为本公司股本的任何证券有关的任何登记声明;或(C)订立任何协议或宣布有意采取本协议第(A)款或第(B)款所述的任何行动(所有此类事项均称为停顿)。只要在上述180(180)期间届满之前,此类股权证券都不能在公开市场上出售,停牌不应禁止下列事项:(1)通过股权激励计划并根据任何股权激励计划授予奖励或股权,以及提交S-8表格登记声明;(2)与收购或战略关系有关的股权证券的发行,其中可能包括出售股权证券;(Iii)于行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券及/或于包销协议日期可行使或可交换或可转换为已发行及尚未发行的普通股的其他证券时发行证券;及(Iv)向本公司的联属公司及附属公司发行证券。
尾部融资
Aegis有权就任何公开或非公开发售或其他融资或任何形式的融资交易获得赔偿,只要此类融资或资本是由Aegis在合约期内联系或在合约期内向我们介绍的基金提供的,且此类尾部融资在Aegis与吾等于2021年11月16日的订约书到期或终止(经修订)后的6个月内的任何时间完成。
其他关系
宙斯盾未来可能会为我们及其附属公司提供投资银行和金融咨询等服务。宙斯盾可随时解除或授权吾等解除受上述锁定协议规限的普通股及其他证券(视乎情况而定),不论是否发出通知。
提供美国以外的限制。
除美国外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售,亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告,除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股章程的人士知悉并遵守与发行及分发本招股章程有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区,此类要约或要约都是非法的。
132
目录表
韩国潜在投资者须知
该等股份并未及将不会根据韩国《金融投资服务及资本市场法》及其法令及法规(下称《FSCMA》)登记,而该等股份已经并将会根据该条例以私募方式在韩国发售。任何股份不得直接或间接在韩国发售、出售或交付,或直接或间接向任何人士或任何韩国居民发售或转售,除非根据适用的韩国法律及法规,包括韩国的《金融服务及外汇交易法》及其下的法令及规例(“FETL”)。此外,股份购买者应遵守与股份购买相关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。透过购买该等股份,有关持有人将被视为表示及保证(如该持有人在韩国或为韩国居民)已根据韩国适用法律及法规购买该等股份。
电子化分销
电子格式的招股说明书可在参与发行的承销商或销售小组成员(如果有)维护的网站上提供。
133
目录表
法律事务
本次招股说明书所提供的普通股的有效性将由普睿凯士曼有限责任公司代为传递。关于韩国法律的某些法律问题将由Shin&Yoo为我们传递。与此次发行相关的某些法律事务将由弗吉尼亚州里士满的Kaufman&Canoles,P.C.转交给承销商。
专家
我们截至2022年和2021年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日和2021年12月31日的年度财务报表是根据科罗拉多州莱克伍德的独立注册会计师事务所BF Borgers,CPA,PC的报告列入的,该报告出现在本报告的其他地方,并经该事务所作为会计和审计专家的权威提供。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书涵盖的我们普通股股份的登记说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中所列的全部信息,其中一些信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下包含在注册说明书的证物中。有关我们和我们的普通股的进一步信息,我们向您推荐注册说明书,包括作为注册说明书的一部分提交的证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物提交,请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述,在所有方面都符合提交的证物的要求。美国证券交易委员会维护着一个互联网站,其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息,这些发行人和我们一样,以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站的地址是www.sec.gov。
自本招股说明书所包含的登记声明生效后,我们将立即遵守《证券交易法》的信息和报告要求,并将根据本法向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们还将维持一个网站,网址为:http://www.hanryuholdings.com/en.在本招股说明书所包含的登记声明生效后,您可以在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供这些材料后,在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。本招股说明书中包含的我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分,本招股说明书中包含的我们的网站地址仅是一个非主动的文本参考。
134
目录表
财务报表索引
韩流控股有限公司
页面 |
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截至2022年和2021年12月31日止四个年度的财务报表 |
||
独立注册会计师事务所报告 |
F-3 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 |
F-4 |
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截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 |
F-5 |
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截至2022年、2022年和2021年12月31日止三个年度的股东权益亏损表 |
F-6 |
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截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表 |
F-7 |
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截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面亏损报表 |
F-9 |
|
合并财务报表附注 |
F-10 |
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截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明综合资产负债表 |
F-51 |
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截至2023年和2022年3月31日止三个月的简明综合业务报表 |
F-52 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的股东亏损表简明综合报表 |
F-53 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月简明合并现金流量表 |
F-54 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的简明综合全面损失表 |
F-55 |
|
简明合并财务报表附注 |
F-56 |
F-1
目录表
说明性说明
这些修订后的财务报表修订了S之前提交给美国证券交易委员会的一份表格(原件)。
在截至2021年12月31日的原始申报文件中,该公司将对首尔码头有限公司(SMC)的留置权视为其财务报表上的一项“投资”,并未就此留置权摊销或记录任何租金费用。经进一步审核后,本公司认定该留置权应根据ASC第842号准则被视为使用权资产(“ROU”),而不是其资产负债表上的“投资”。因此,公司在截至2021年12月31日的四个年度记录了144,138美元的租金支出(当时原始文件中的租金支出为-0美元)。此外,在截至2021年12月31日的年度内,公司在其ROU资产上记录了158,278美元的减值费用。这些调整使公司在截至2021年12月31日的三年中的营业亏损增加了302,416美元。此外,本公司于截至2022年12月31日止年度作出重新分类分录,在其财务报表中将开支由“营运开支”重新分类为“收入成本”。本次重新分类对本公司截至2022年12月31日止期间的损益并无影响。已对下列项目进行了修订,以反映重述:
(A)合并财务报表和脚注。经修订的财务报表反映在附注3重述中;以及
(B)管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
F-2
目录表
独立注册会计师事务所报告
致韩流控股有限公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了韩流控股公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表,截至2022年12月31日和2021年12月31日的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量表,以及相关附注(统称为《财务报表》)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至那时止年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述,本公司因经营而蒙受经常性亏损,并有重大累积亏损。此外,该公司的运营现金流继续为负。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/BF BorgersCPA PC
BF Borgers CPA PC(PCAOB ID:5041)
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师
科罗拉多州莱克伍德
2023年3月21日
F-3
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
合并资产负债表
2022年12月31日和2021年12月31日
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
(如上文所述) |
||||||||
资产 |
|
|
|
|
||||
流动资产: |
|
|
|
|
||||
现金和现金等价物 |
$ |
118,957 |
|
$ |
330,448 |
|
||
短期应收贷款 |
|
631,718 |
|
|
132,012 |
|
||
应收账款,扣除备抵后的净额 |
|
128 |
|
|
330,336 |
|
||
非贸易应收账款 |
|
1,861,731 |
|
|
312,867 |
|
||
预付费用 |
|
362,311 |
|
|
362,438 |
|
||
流动资产总额 |
|
2,974,845 |
|
|
1,468,101 |
|
||
|
|
|
|
|||||
投资 |
|
— |
|
|
1,695,299 |
|
||
长期应收贷款 |
|
— |
|
|
1,258,930 |
|
||
财产和设备,净额 |
|
388,222 |
|
|
633,096 |
|
||
经营性租赁使用权资产 |
|
2,212,754 |
|
|
2,643,722 |
|
||
其他资产 |
|
502,478 |
|
|
582,531 |
|
||
总资产 |
$ |
6,078,299 |
|
$ |
8,281,679 |
|
||
|
|
|
|
|||||
负债和股东亏损 |
|
|
|
|
||||
流动负债: |
|
|
|
|
||||
短期贷款应付款项 |
$ |
723,520 |
|
$ |
— |
|
||
关联方短期借款应付款项 |
|
323,537 |
|
|
480,818 |
|
||
应付帐款 |
|
371,183 |
|
|
404,312 |
|
||
非贸易应付账款 |
|
2,374,068 |
|
|
754,265 |
|
||
递延收入 |
|
— |
|
|
253,058 |
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
75,652 |
|
|
30,131 |
|
||
流动负债总额 |
|
3,867,960 |
|
|
1,922,584 |
|
||
|
|
|
|
|||||
附认股权证债券,净额 |
|
3,550,856 |
|
|
3,795,867 |
|
||
其他负债 |
|
— |
|
|
— |
|
||
总负债 |
|
7,418,816 |
|
|
5,718,451 |
|
||
承付款和或有事项 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
股东亏损: |
|
|
|
|
||||
普通股,面值0.001美元。 |
|
|
|
|
||||
授权发行1.1亿股(普通股:1亿股,优先股:1000万股);截至2022年12月31日,已发行和已发行普通股45,416,942股 |
|
45,417 |
|
|
|
|||
普通股,面值0.44美元。 |
|
|
|
|
||||
授权5亿股普通股;截至2021年12月31日已发行和已发行普通股41,745,786股 |
|
|
|
17,800,682 |
|
|||
附加实收资本和其他资本 |
|
27,555,936 |
|
|
7,581,936 |
|
||
累计赤字 |
|
(29,607,852 |
) |
|
(23,367,605 |
) |
||
累计其他综合收益(亏损) |
|
910,220 |
|
|
646,197 |
|
||
公司所有者应占亏损 |
|
(1,096,279 |
) |
|
2,661,210 |
|
||
非控制性权益 |
|
(244,238 |
) |
|
(97,982 |
) |
||
股东权益赤字总额 |
|
(1,340,517 |
) |
|
2,563,228 |
|
||
总负债与股东违约 |
$ |
6,078,299 |
|
$ |
8,281,679 |
|
F-4
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
合并业务报表
截至2022年及2021年12月31日止的财政年度
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
(如上文所述) |
||||||||
销售额 |
$ |
889,045 |
|
$ |
480,224 |
|
||
收入成本 |
|
455,779 |
|
|
559,419 |
|
||
毛利(亏损) |
|
433,266 |
|
|
(79,195 |
) |
||
商誉减值损失 |
|
— |
|
|
(12,293,276 |
) |
||
使用权资产减值 |
|
— |
|
|
(158,278 |
) |
||
营运成本及开支 |
|
(7,036,591 |
) |
|
(7,923,224 |
) |
||
营业亏损 |
|
(6,603,325 |
) |
|
(20,453,973 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
||||
出售认股权证的收益 |
|
— |
|
|
43,690 |
|
||
投资销售损失净额 |
|
(6,794 |
) |
|
(4,882 |
) |
||
免除债务的收益 |
|
232,207 |
|
|
9,428,664 |
|
||
购买便宜货的收益 |
|
— |
|
|
222,357 |
|
||
利息支出,净额 |
|
(8,900 |
) |
|
(266,039 |
) |
||
财务费用 |
|
— |
|
|
(1,756,284 |
) |
||
外币交易的损益 |
|
606 |
|
|
(2,678 |
) |
||
其他收入(费用),净额 |
|
(297 |
) |
|
24,484 |
|
||
净其他费用 |
|
216,822 |
|
|
7,689,311 |
|
||
|
|
|
|
|||||
可归因于: |
|
|
|
|
||||
本公司的业主 |
|
(6,240,246 |
) |
|
(12,656,620 |
) |
||
非控制性权益 |
|
(146,257 |
) |
|
(108,042 |
) |
||
净收益(亏损) |
$ |
(6,386,503 |
) |
$ |
(12,764,662 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
每股收益(亏损): |
|
|
|
|
||||
基本版和稀释版 |
$ |
(0.15 |
) |
$ |
(1.33 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
加权平均流通股数量: |
|
|
|
|
||||
基本版和稀释版 |
|
42,959,987 |
|
|
9,605,025 |
|
F-5
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
合并股东权益变动表
截至2022年及2021年12月31日止的财政年度
|
其他内容 |
累计 |
累计 |
非控制性 |
总计 |
||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
150,000 |
$ |
66,272 |
|
$ |
1,991,327 |
$ |
(10,700,925 |
) |
$ |
(586,630 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(9,229,956 |
) |
|||||||
增资 |
41,595,786 |
|
17,734,410 |
|
|
— |
|
(10,060 |
) |
|
— |
|
|
10,060 |
|
|
17,734,410 |
|
|||||||
额外实收资本 |
— |
|
— |
|
|
3,834,325 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,834,325 |
|
|||||||
认股权证的实收资本 |
— |
|
— |
|
|
1,756,284 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,756,284 |
|
|||||||
货币换算调整(重述) |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
1,232,827 |
|
|
— |
|
|
1,232,827 |
|
|||||||
净亏损(重报) |
— |
|
— |
|
|
— |
|
(12,656,620 |
) |
|
— |
|
|
(108,042 |
) |
|
(12,764,662 |
) |
|||||||
2021年12月31日的余额(重述) |
41,745,786 |
$ |
17,800,682 |
|
$ |
7,581,936 |
$ |
(23,367,605 |
) |
$ |
646,197 |
|
|
(97,982 |
) |
$ |
2,563,228 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
41,745,786 |
$ |
17,800,682 |
|
$ |
7,581,936 |
$ |
(23,367,605 |
) |
$ |
646,197 |
|
$ |
(97,982 |
) |
$ |
2,563,228 |
|
|||||||
增资 |
3,671,156 |
|
327,352 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
327,352 |
|
||||||||
股票交易所 |
— |
|
(18,082,617 |
) |
|
17,681,883 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(400,734 |
) |
|||||||
额外实收资本 |
— |
|
— |
|
|
2,292,117 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,292,117 |
|
|||||||
货币换算调整 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
264,023 |
|
|
— |
|
|
264,023 |
|
|||||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
(6,240,247 |
) |
|
— |
|
|
(146,256 |
) |
|
(6,386,102 |
) |
|||||||
2022年12月31日的余额 |
45,416,942 |
$ |
45,417 |
|
$ |
27,555,936 |
$ |
(29,607,852 |
) |
$ |
910,220 |
|
$ |
(244,238 |
) |
$ |
(1,340,517 |
) |
F-6
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
合并现金流量表
截至2022年及2021年12月31日止的财政年度
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
(如上文所述) |
||||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
||||
净亏损 |
$ |
(6,386,503 |
) |
$ |
(12,764,662 |
) |
||
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整: |
|
|
|
|
||||
商誉减值损失 |
|
— |
|
|
12,293,276 |
|
||
使用权资产减值 |
|
— |
|
|
158,278 |
|
||
折旧及摊销 |
|
215,111 |
|
|
117,101 |
|
||
购买便宜货的收益 |
|
— |
|
|
(222,357 |
) |
||
出售认股权证的收益 |
|
— |
|
|
(43,690 |
) |
||
免除债务的收益 |
|
(232,207 |
) |
|
(9,428,664 |
) |
||
租赁费 |
|
255,357 |
|
|
144,138 |
|
||
非现金佣金 |
|
— |
|
|
605,896 |
|
||
融资成本 |
|
— |
|
|
1,756,284 |
|
||
投资出售损失 |
|
6,794 |
|
|
4,882 |
|
||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
||||
应收账款 |
|
382,769 |
|
|
(258,915 |
) |
||
非贸易应收账款 |
|
80,805 |
|
|
(191,065 |
) |
||
预付费用和其他流动资产 |
|
(23,042 |
) |
|
290,420 |
) |
||
其他资产 |
|
41,642 |
|
|
(1,052,995 |
) |
||
应付帐款 |
|
(6,897 |
) |
|
395,975 |
|
||
非贸易应付款项 |
|
1,522,662 |
|
|
572,927 |
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
46,561 |
|
|
(375,061 |
) |
||
递延收入 |
|
— |
|
|
183,833 |
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
(4,096,948 |
) |
|
(7,814,399 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
||||
应收短期借款收款收据 |
|
730,156 |
|
|
322,957 |
|
||
向关联方收取短期应收借款的收据 |
|
— |
|
|
17,944 |
|
||
应收长期借款收款收据 |
|
1,155,200 |
|
|
— |
|
||
出售投资 |
|
697,395 |
|
|
— |
|
||
短期贷款应收账款付款 |
|
(1,246,625 |
) |
|
(754,646 |
) |
||
购置财产和设备 |
|
(15,210 |
) |
|
(585,047 |
) |
||
购买投资 |
|
— |
|
|
(17,281 |
) |
||
从合并中获得的现金 |
|
— |
|
|
5,836 |
|
||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
1,320,916 |
|
|
(1,010,237 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
||||
短期贷款应付款的收益 |
|
771,228 |
|
|
1,708,460 |
|
||
关联方短期借款应收账款收益 |
|
783,776 |
|
|
440,726 |
|
||
有权证债券的收益 |
|
— |
|
|
7,199,042 |
|
||
行使认股权证所得收益 |
|
1,934,693 |
|
|
1,767,111 |
|
||
发行普通股所得款项 |
|
— |
|
|
2,030,545 |
|
||
偿还短期借款应付款项 |
|
(77,702 |
) |
|
(967,986 |
) |
||
偿还关联方短期借款应付款项 |
|
(911,149 |
) |
|
(1,429,420 |
) |
||
有权证债券的偿还 |
|
— |
|
|
(1,726,228 |
) |
||
融资活动提供的现金净额 |
|
2,500,846 |
|
|
9,022,250 |
|
F-7
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
合并现金流量表--(续)
截至2022年及2021年12月31日止的财政年度
12月31日, |
12月31日, |
||||||
(如上文所述) |
|||||||
现金及现金等价物净增长 |
|
(275,186 |
) |
|
197,614 |
||
|
|
|
|||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
63,695 |
|
|
106,899 |
||
期初的现金和现金等价物 |
|
330,448 |
|
|
25,935 |
||
期末现金和现金等价物 |
$ |
118,957 |
|
$ |
330,448 |
||
|
|
|
|||||
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
||||
付息期间的现金收据(已支付) |
$ |
(8,901 |
) |
$ |
483 |
F-8
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
综合全面收益表
截至2022年及2021年12月31日止的财政年度
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
(如上文所述) |
||||||||
净亏损 |
$ |
(6,386,503 |
) |
$ |
(12,764,662 |
) |
||
其他全面收益(亏损): |
|
|
|
|
||||
外币折算调整变动 |
|
264,023 |
|
|
1,232,827 |
|
||
综合损失 |
$ |
(6,122,480 |
) |
$ |
(11,531,835 |
) |
F-9
目录表
韩流控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
附注1--业务性质和列报依据
业务
Hanryu Holdings,Inc.,美国特拉华州的一家公司,连同其全资子公司Hanryu Bank Co.,Ltd.(HBC),FNS Co.,Ltd.(FNS),Hanryu Times Co.,Ltd.(“Hanryu Times”),Fantoo Entertainment Co.Ltd(“Fanto Entertainment”),Marine Island Co.,Ltd(“Marine Island”),及其控股子公司K-Commerce Co.Ltd(“K-Commerce”)均根据韩国(“Korea”或“Kok”)的法律成立(统称为,The Company,“We”,或“Us”)的目标是成为全球韩国娱乐市场的领导者,也被称为“Hanryu”或“K”-文化通过其引人入胜的社交媒体平台FANTOO。FANTOO平台是粉丝的一个包罗万象的全球游乐场,他们可以在这里消费、创造和获得与自己兴趣相关的一切奖励,并与其他志同道合的粉丝互动。
企业历史
自2018年HBC成立以来,我们已经完成了一系列关键目标,具体如下:
日期 |
事件/里程碑 |
|
2018年10月18日 |
HBC是根据韩国法律成立的,其理念是创建一款一体化产品,以抓住K文化日益增长的全球势头和受欢迎程度。 |
|
2020年10月29日 |
HBC建立了FNS,并开始了设计和实现一个可以创建粉丝网络系统的平台的初始阶段。 |
|
2021年3月11日 |
HBC创办了《韩流时报》。《韩流时报》作为HBC的媒体渠道开始运营,在FANTOO平台上以多种语言报道和提供最新的K文化新闻,包括英语、日语、中文(简体/繁体)、印度尼西亚语、西班牙语、俄语和葡萄牙语。 |
|
2021年3月31日 |
HBC完成与韩国公司RnDeep,Co.,Ltd(“RnDeep”)的合并协议及计划(“合并协议”),根据该协议,RnDeep与HBC合并并并入HBC,而HBC继续作为尚存的公司(“RnDeep收购”)。作为收购RnDeep的代价,HBC按比例向RnDeep的前股东发行了总计4,150,000股HBC普通股,每股面值0.45美元(“普通股”)。 作为收购RnDeep的结果,HBC收购了公司计划在未来开发FANTOO平台内的新功能和集成时使用的基础技术。一旦FANTOO平台准备好整合收购的技术,这项技术将支持新的功能和整合,包括但不限于公司的企业资源规划解决方案及其人工智能(AI),公司计划使用人工智能(AI)来支持FANTOO即将推出的许多功能,如语音合成、精心策划的内容交付、深度虚假检测和阻止以及裸体检测和阻止。 |
|
2021年5月17日 |
FANTOO平台已经推出,并向公众开放。 |
|
2021年6月30日 |
HBC与世旺株式会社(“世旺株式会社”)订立协议,以35亿韩元(“韩元”)的收购价向世旺株式会社(“世旺”)收购海岛所有已发行及已发行普通股(“海岛收购事项”),该公司拥有使用及占用韩国首尔永登浦区首尔码头(“首尔码头”)内19,200平方英尺写字楼的权利,并承担首尔码头的所有债务。 |
F-10
目录表
韩流控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
附注1--业务性质和列报依据(续)
日期 |
事件/里程碑 |
|
2021年8月30日 |
HBC成立了FANTOO娱乐公司。FANTOO娱乐向公司的FANTOO平台提供各种内容,通过推广新的艺人和艺术家,为韩流的传播做出贡献。 |
|
2021年10月3日 |
HBC完成对海洋岛的收购,使其成为海洋岛100%已发行和已发行普通股的所有者。 |
|
2021年10月3日 |
HBC完成对K-Commerce 50.8%流通股的战略收购。作为对K-Commerce股份的对价,HBC免除了K-Commerce欠HBC的270,530美元(韩元:309,600,000)的短期贷款。 HBC对K-Commerce的投资是一项战略收购,目的是将K-Commerce的零售平台“SelloveLive”整合到FANTOO生态系统中,成为FANTOO Fanshop。当K-Commerce以FANTOO Fanshop的形式推出时,它将提供购物和直播的综合服务,让用户可以轻松地直播旅行,分享当地景点、当地节日、文化和来自世界各地的新闻。 在HBC收购其在K-Commerce的股份之前,K-Commerce由公司首席执行官康昌赫和公司首席营销官朴东勋100%拥有。 |
|
2021年10月20日 |
Hanryu Holdings在特拉华州注册成立。 |
|
2022年2月25日至2022年5月10日 |
韩流控股、HBC及HBC股东(“HBC股东”)订立股份交换协议(“股份交换协议”),据此,HBC股东同意向本公司转让、转让及交付100%已发行及已发行普通股(相当于HBC 100%有投票权证券),以换取本公司向HBC股东(“股份交换”)发行42,565,786股本公司普通股限制性股份,每股面值0.001美元(“普通股”),且无任何留置权。 于订立股份交换协议的同时,本公司、HBC及所有购买普通股的已发行认股权证(“HBC认股权证”)持有人(“HBC认股权证持有人”)订立一项认股权证交换协议,据此,HBC认股权证持有人同意向本公司转让、转让及交付100%未发行的HBC认股权证,而无需任何留置权,以换取本公司向HBC认股权证持有人发行10,046,666份认股权证,以购买受限制的普通股(“认股权证交易所”)。 在股份交易所及认股权证交易所转让予本公司的HBC认股权证及普通股占HBC已发行股本证券的100%。 |
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2022年6月16日 |
韩流控股、HBC、HBC股东及HBC认股权证持有人同时完成换股及认股权证交易,据此,HBC成为本公司的全资附属公司,而HBC股东及HBC认股权证持有人合共收购本公司的控股权。 |
F-11
目录表
韩流控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
附注1--业务性质和列报依据(续)
日期 |
事件/里程碑 |
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2022年6月22日 |
本公司剥离所有王国币(“KDC”)持有量,并终止所有与加密货币相关的活动,包括但不限于,根据HBC与独立及无关第三方王国币控股、开曼群岛基金会公司(“KDC基金会”)之间的业务转让协议(“剥离协议”)经营MainNet(FandomChain)及王国钱包,以大幅减少其对区块链技术的参与。根据剥离协议,自2022年6月22日起,本公司不再拥有任何KDC,不再进行或控制KDC的运营、发行或销售。关于KDC剥离,公司修改了关于FP的程序,不再允许、也没有技术允许将FP转移到FANTOO平台之外或FP和KDC的交换。 |
风险和不确定性
该公司与其行业内的其他公司一样,面临着许多风险,包括快速的技术变化和韩流趋势的转变。新冠肺炎疫情对本公司业务的影响程度仍然高度不确定和难以预测,因为本公司、其他企业和政府采取的应对措施正在继续演变。此外,全球资本市场和经济也受到新冠肺炎疫情的负面影响,有可能导致国家和/或全球经济的持久衰退。全球各地的政策制定者都采取了财政政策行动,以支持娱乐业和整个经济。
到目前为止,由于新冠肺炎疫情,公司的业务发生了重大变化。由于潜在客户预算因新冠肺炎疫情而多样化,这一影响推迟了该公司的创收能力。新冠肺炎疫情未来可能在多大程度上对公司的财务状况、流动性或经营业绩造成重大影响尚不确定。
持续经营的企业
截至2022年12月31日,公司经历了经常性的运营亏损,股东赤字为29,607,852美元,营运资本为负,分别为29,607,852美元和893,115美元。我们预计,在我们能够产生可观的销售额之前,我们将招致更多的运营亏损和负现金流。这些不确定因素令人对该公司是否有能力在这些财务报表发布之日后的十二(12)个月内继续经营下去产生很大的怀疑。所附财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业的情况下编制的。财务报表不包括任何调整,以反映我们可能无法继续作为持续经营企业而对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能造成的未来影响。
我们未来的运营取决于多种因素,包括(I)我们FANTOO平台业务的成功;(Ii)来自其他公司现有和未来服务的竞争;以及(Iii)获得新的资金来源,为运营和开发市场提供资金。我们一直在努力增加我们的FANTOO平台的用户基础,为我们的运营筹集资金。此外,我们继续努力,通过发行更多普通股和/或短期票据,从现有投资者和新的资本来源为我们的业务筹集资金。然而,不能保证这些因素的结果,也不能保证未来的资金努力将产生足够的资本来维持我们的运营。
F-12
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合并财务报表附注
附注2--重大会计政策
以下是该公司在编制所附综合财务报表时遵循的主要会计政策摘要:
合并原则
本公司的综合财务报表包括韩流控股及其四家全资子公司HBC、FNS、韩流时代、海岛以及控股子公司K-Commerce(50.8%)的财务报表。所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
非控股权益按其于收购日在被收购方可识别净资产中的比例份额计量。
合并集团于附属公司权益的变动如不会导致失去控制权,则计入股权交易。
截至2022年12月31日,我们的重要合并子公司K-Commerce的非控股权益的所有权为49.2%。K-Commerce归属于本公司控股权益的净资产账面价值为(252,054美元),归属于K-Commerce非控股权益的账面价值为(244,238美元)。本公司在K-Commerce的50.8%的所有权权益代表本公司拥有的有表决权的股权的百分比。K-Commerce的少数股东不得通过合同、租赁或其他协议控制K-Commerce。
外币
公司所有业务的本位币是韩元。公司的会计记录以韩元保存,并在年末换算成美元,以便于列报。在折算过程中,所有资产和负债的计价采用年终结账汇率,股东权益计价采用历史汇率,合并财务报表的计算采用当年平均汇率。换算成美元的净影响计入公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表的累计其他全面收益(亏损)。2022年期间,汇率出现了大幅波动,从1,186韩元兑1美元到1,445.5韩元兑1美元不等。
预算的使用
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制本公司的综合财务报表及相关披露时,管理层须作出估计及假设,以影响报告期内资产及负债的报告金额、或有负债的披露及报告期间的收入及开支的报告金额。管理层持续评估其估计数。虽然估计是基于公司的历史经验、对当前事件的了解以及未来可能采取的行动,但实际结果可能与这些估计和假设大相径庭。
现金和现金等价物
本公司将所有于购买日到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。该公司将现金存入银行存款账户,有时可能会超过联邦保险限额。
应收帐款
应收账款按发票金额入账,不计息。应收贸易账款收款计入合并现金流量表中经营活动提供的现金净额。公司为其帐目中固有的估计损失保留了可疑帐目备抵
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合并财务报表附注
附注2--重大会计政策(续)
应收账款组合。在厘定所需拨备时,管理层会考虑经调整的历史亏损,以考虑当前市场情况及有争议客户的财务状况,以及当前应收账款的账龄及当前付款模式。该公司每季度审查一次坏账准备。超过90天和超过指定金额的逾期余额将被单独审查以确定是否可以收回。账户结余在所有收款手段用尽,追回的可能性被认为微乎其微之后,从津贴中注销。该公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表上记录了0美元的备抵。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷敞口。
非贸易应收款
非贸易应收账款按发票金额入账,不计息。非贸易应收账款计入合并现金流量表中经营活动提供的现金净额。该公司为其非贸易应收账款组合中固有的估计损失计提了坏账准备。在厘定所需拨备时,管理层会考虑经调整的历史亏损,以考虑当前市场情况及有争议客户的财务状况,以及当前应收账款的账龄及当前付款模式。该公司每季度审查一次坏账准备。超过90天和超过指定金额的逾期余额将被单独审查以确定是否可以收回。账户结余在所有收款手段用尽,追回的可能性被认为微乎其微之后,从津贴中注销。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司分别在合并资产负债表上记录了12,941美元和13,834美元的拨备。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷敞口。
收入确认
该公司预计将从(I)FANTOO平台通过广告、直销和用户对用户佣金以及(Ii)其他业务获得收入。预先开出或收取的收入将作为递延收入入账,直至事件发生或履行适用的履约义务为止。
当公司将承诺的商品或服务转让给客户时,收入即确认,金额反映了公司预期有权换取这些商品和服务的对价。在这方面,收入在以下情况下确认:(1)合同各方已(以书面、口头或按照其他商业惯例)批准合同,并承诺履行各自的义务;(2)实体能够确定每一方对要转让的商品或服务的权利;(3)实体能确定要转让的商品或服务的付款条件;(4)合同具有商业实质(即,实体未来现金流的风险、时间或金额预计将因合同而发生变化);以及(V)实体很可能将收取其有权获得的基本上所有对价,以换取将转移给客户的商品或服务。
交易价格基于我们预期有权获得的对价金额,以换取将承诺的商品或服务转让给客户,但不包括代表第三方收取的金额(如果有)。我们考虑通常由各方撰写和执行的收入合同的明确条款、我们的惯例业务做法、客户就确定我们收入安排的交易价格所承诺的对价的性质、时间和金额。从历史上看,退款和销售回报并不重要。
在截至2022年12月31日的三年中,公司确认其控股子公司K-Commerce的在线产品销售收入为110,532美元。K-Commerce的收入主要来自其网站上的销售和其他渠道的商品销售。收入是在商品销售和发货给客户的时间点上获得的。商品销售是通过从我们自己的库存中获得的库存完成的。尽管截至资产负债表日期,公司目前没有任何库存,但公司可能会不时地在发运库存和确认相应收入之前,在库存中保留一段短暂的时间。
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附注2--重大会计政策(续)
收入在产品控制权移交给客户时确认,通常是在向客户交付商品之日或提供服务之日确认,确认的金额反映了为换取此类商品或服务而收到的预期对价。因此,在交付所订购的产品或服务之前,客户订单被记录为未赚取收入。如果公司通过多家承运人运送大量包裹,公司将使用估计数来确定将交付哪些货物,因此在期末确认为收入。交货日期估计是根据平均运输过境时间计算的,这些时间是使用以下因素计算的:(1)运输承运人的类型(因为承运人有不同的运输途中时间);(2)履行来源;(3)交货目的地;(4)实际过境时间,这表明交货日期通常是从装运之日起一至八个工作日。该公司根据我们的实际运输时间经验,每季度审查和更新我们的估计。然而,实际发货时间可能与我们的估计不同。
一般来说,在公司将产品发货给购买者之前,公司需要获得信用卡或其他支付供应商的授权,或公司向客户提供服务的其他付款供应商的授权或付款收据的验证。公司通常会在我们向供应商付款之前收到客户的付款。本公司不确认与获得或履行与客户的合同相关的成本相关的资产。
运输和搬运被认为是一种履行活动,因为它发生在客户获得商品控制权之前,向客户收取的费用在完成我们的履约义务后计入净收入。该公司列报扣除销售税、折扣和预期退款后的收入净额。
商品销售合同包括可能导致折扣、积分或销售退货等项目交易价格变化的条款。因此,产品销售的交易价格包括可变对价的估计,只要确认的收入很可能不会发生重大逆转。在出售时,本公司根据历史经验估计可变对价的销售返还负债,并在综合资产负债表的“应计负债”中记录。本公司根据当期收入和历史退货经验记录退货准备。在评估任何会计期间销售退货津贴的充分性时,该公司分析实际历史回报、当前经济趋势和订单量的变化,以及对我们产品的接受程度。
本公司评估财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第606-10-55号“委托与代理考虑”中概述的准则,以确定是否适合记录商品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额。当公司是交易的委托人,并在将特定的商品或服务转移给客户之前控制该产品或服务时,收入记为毛收入;否则,收入按净额记入。通过与合作伙伴的合同条款,我们有能力控制承诺的商品或服务,从而在毛收入的基础上记录大部分收入。
在截至2022年12月31日的三年中,公司确认的营销服务收入为788,084美元。已确认的营销收入金额反映了公司预期从提供的营销服务中获得的对价。为实现这一原则,公司在ASC-606的指导下采用了以下五个步骤的方法:
1、客户负责与客户进行合同认定;
2、合作伙伴应明确合同中的履约义务;
3、交易价格由交易商自行决定;
4.投资者应将交易价格分配给合同中的履约义务;以及
5.会计人员应在公司履行业绩义务时或在履行义务时确认收入。
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附注2--重大会计政策(续)
该公司向其客户提供的所有营销服务均受书面合同的约束。本公司根据服务费安排向客户收取费用。服务费安排项下的收入在提供服务时确认。
本公司通过签署书面服务协议(“SA”)记录与其客户签订的营销服务合同的收入,该协议通过个人工作说明书(“ISOW”)和适用的SA统称为“合同”(“合同”)完成。SA明确规定了客户和公司之间的财务、服务和沟通义务,而ISOW则规定了项目目标、工作范围和向公司付款的时间框架。
本公司与客户签订的所有营销服务合同的期限均为一(1)年或以下,其中90%以上的合同在不到30天内完成。当公司通过电子邮件向客户提交附有发票、广告播放副本和其他必要细节的文件,以向客户证明合同规定的履行义务已履行时,收入即被确认。由于本公司绝大多数营销合同的期限都在30天以内,本公司选择了ASC/606收入标准允许的开票权实践权宜之计方法。
收入成本
收入成本在产品或服务交付给客户时确认。收入成本包括所有直接人工、材料、运输和处理成本,以及其他直接成本,如差旅、邮费、电信、车辆费用、印刷和培训,以及与收入相关的已分配间接成本,如用品、水电费、办公设备租金和计算机。
财产和设备
财产和设备按成本价列账(见附注8)。折旧费用按资产估计使用年限按余额递减法计提。估计可用寿命摘要如下:
分类 |
估计数 |
|
车辆 |
5 |
|
固定装置 |
5 |
|
装备 |
5 |
维护和维修在发生时计入费用,而任何增加或改进都记入资本化。
当事实及情况显示该等资产的账面价值可能无法收回时,本公司会评估该等财产及设备的减值。在评估减值时,公司首先将资产的账面价值与资产估计的未来未贴现现金流进行比较。如果估计未贴现的未来现金流量少于资产的账面价值,本公司通过比较资产的账面价值和资产的估计公允价值来确定是否存在减值损失,并在资产的账面价值超过其估计公允价值时确认减值费用。该资产的公允价值是使用基于预测的未来收入和运营成本的贴现现金流模型、使用内部预测来估计的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度内,没有记录重大的财产和设备资产减值费用。
长期资产减值准备
当事件或情况变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时,本公司会评估长期资产的可收回程度。如果长期资产的成本基础大于该资产的预计未来未贴现现金流量净额,则确认减值损失。减值损失按一项资产的成本基础与其估计公允价值之间的差额计算。
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附注2--重大会计政策(续)
本公司于2022年至2021年期间进行减值测试,截至2022年12月31日及2021年12月31日止三个年度并无确认减值亏损。
商誉
商誉代表收购企业资产的成本超过公允价值的部分。具有无限年限的商誉和无形资产不应摊销。相反,我们的商誉和无限期无形资产的账面价值至少每年在12月进行减值测试,如果事件或情况发生重大变化表明账面价值可能无法收回,则在年度测试之间进行减值测试。
信用风险的集中度
现金和现金等价物是可能使公司面临集中信用风险的金融工具。本公司在金融机构的存款可以超过政府的保险限额。本公司相信其并无重大信贷风险,因为其存款存放于管理层认为具有高信贷质素的金融机构,而本公司并无因该等存款而蒙受任何损失。该公司还可能受到其应收账款和贷款中信用风险的集中影响。由于构成公司客户基础的公司数量有限,应收账款的信用风险是有限的。与贷款有关的信用风险是有限的,因为这些贷款主要与公司和贷款持有人之间的合作活动有关。此外,对任何公司和个人的信贷风险贷款也没有明显的集中。虽然本公司直接受其客户及贷款持有人的财务状况影响,但管理层并不认为存在重大信贷风险。一般来说,公司不需要抵押品或其他证券来支持其应收账款和贷款。
金融工具的公允价值
本公司金融工具包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、应收账款、应付账款,由于结算期限相对较短,其公允价值接近其记录金额。
公允价值计量
公司对公允价值计量采用三级估值层次结构。在估值层次结构内对资产和负债的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
1级 |
估值方法的投入使用相同资产和负债的活跃市场的未调整报价市场价格。 |
|
2级 |
估值方法的投入为其他可观察的投入,包括类似资产及负债的市场报价、非活跃市场的相同及类似资产及负债的报价,或可观察到或可由可观测的市场数据证实的其他投入。 |
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3级 |
估值方法的投入是不可观察的投入,基于管理层对市场参与者在计量日期将用于为资产或负债定价的投入的最佳估计,包括对风险的假设。 |
公允价值层次结构内的资产或负债水平的变化在报告期结束时确定。
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合并财务报表附注
附注2--重大会计政策(续)
投资
该公司的投资按历史成本列账。截至2022年12月31日,没有投资余额。此外,截至2021年12月31日,由于这些工具的短期性质,这些工具的账面价值近似于其公允价值。
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是将收益或亏损除以适用期间普通股的加权平均流通股数量。每股摊薄收益(亏损)的计算方法是将收益或亏损除以适用期间普通股的加权平均流通股数量,其中包括普通股等价物的稀释效应。潜在摊薄普通股等价物主要由与融资有关的认股权证组成。在计算基本每股收益(亏损)和稀释每股收益(亏损)时,收益或亏损应不包括可归因于非控股权益的收益或亏损。公司按照FASB ASC主题第260号每股收益计算每股净亏损。每股基本净亏损金额的计算方法是将非控股权益应占净亏损(不包括亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司报告净亏损,因此,潜在普通股不包括在内,因为此类纳入将是反稀释的。因此,我们的每股基本净亏损和稀释后每股净亏损是相同的,因为公司在所有呈报的期间都产生了净亏损。
所得税
递延所得税资产及负债乃根据财务报表呈报及资产及负债的课税基准之间的差异厘定,并按预期差异逆转时已制定的税率及现行法律计量。如有必要,递延所得税资产的计量将因预期不会实现的任何税收优惠的估值扣除而减少。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在该税率变动颁布之日确认。我们已经确定,由于我们的历史和预期的未来应纳税损失,我们所有的递延税收优惠不太可能实现。因此,我们维持了全额估值免税额。
本公司适用FASB ASC主题740-10,所得税不确定性的规定。本公司已评估我们的纳税状况,截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有任何纳税状况。
本公司经营活动的应纳税所得额须遵守韩国的各项税法及有关规定。至于在韩国应缴的税款,根据《企业收入再循环税制》,如某部分应纳税所得额未用于投资或增加工资或股息,则本公司须支付按韩国税法计算的额外所得税。
该公司对税务处理的不确定性进行评估。当本公司得出结论认为税务机关不可能接受不确定的税务处理时,本公司将使用以下任一方法反映每个不确定的税务处理的不确定性的影响,这取决于公司期望哪种方法更好地预测不确定性的解决;
• 最可能的金额:在一系列可能的结果中,最可能的金额。
• 期望值:一系列可能结果的概率加权值的总和。
租赁
根据ASC第842条,在租赁开始时确定安排是否为租赁,如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则合同是(或包含)租赁。该标准将控制权定义为既有权从资产的使用中获得几乎所有的经济利益,又有权指导资产的使用。管理层只是重新评估其
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附注2--重大会计政策(续)
确定合同的条款和条件是否发生变化。经营租赁计入资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产、其他流动负债和经营租赁负债。融资租赁包括在我们资产负债表中的财产和设备、其他流动负债和其他长期负债中。
ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。本公司在可随时确定的情况下使用隐含利率。由于本公司的大部分租约没有提供隐含利率,以确定租赁付款的现值,管理层根据租赁开始时可获得的信息使用公司的递增借款利率。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项,不包括任何租赁激励措施。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。初始期限为12个月或以下的租赁不会记录在资产负债表上。
本公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议,这些租赁和非租赁组成部分通常单独核算,根据独立价格分配给租赁和非租赁组成部分的金额,或者公司已做出会计政策选择,将这些作为单一租赁组成部分进行核算。对于某些设备租赁,如车辆,公司将租赁和非租赁部分作为单一租赁进行会计处理。有关采用这一新标准所需的额外披露,请参阅附注10。
近期发布的会计准则
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号,包括具有转换和其他选项的债务抵押债务(副主题)470-20)和实体自有权益的衍生工具和套期保值合同(小主题)815-40)实体自有权益中可转换票据和合同的会计(“ASU,2020-06“)。ASU 2020-06改变了实体对可转换工具和实体自有权益中的合同进行会计处理的方式,并通过取消某些可转换工具的分离模式来简化可转换工具的会计处理。亚利桑那州2020-06年度还修改了稀释后每股收益计算指引。ASU 2020-06财年有效,这些财年的过渡期从2023年12月15日之后开始。本公司目前正在评估2020-06年度ASU对合并财务报表的影响。
2016年2月,FASB发布了2016-02年度ASU,租赁(主题为842),要求承租人确认其资产负债表上的大多数租赁与这些租赁产生的权利和义务有关。融资租赁和出租人的会计处理相对保持不变。会计准则的更新还要求增加与租赁产生的现金流的性质、时间和不确定性有关的定性和定量披露。公司于2022年1月1日采用修改后的追溯法采用该标准。
公司选择了标准允许的实用权宜之计的过渡方案。这套实用的权宜之计使本公司无须重新评估先前有关现有安排是否为租约或包含租约、现有租约的分类及初始直接成本的处理的会计结论。公司选择了新准则所允许的后见之明过渡实际权宜之计,允许实体在确定租赁期限和ROU资产减值时使用后见之明。此外,公司选择了新标准提供的其他一些实际的权宜之计,它将适用于所有资产类别,包括选择不将租赁和非租赁组成部分分开,而是将它们作为单一租赁组成部分进行核算,以及选择不确认短期租赁(即期限不超过12个月的租赁,不包括购买公司合理确定将行使的标的资产的选择权)产生的ROU资产和相关负债。
该准则对综合资产负债表有重大影响,但对综合经营表或综合股东权益变动表(亏损)没有重大影响。该标准在通过之日对资产负债表的最重大影响是确认了约270万美元的经营租赁使用权资产。
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附注2--重大会计政策(续)
作为采用新租赁会计准则的一部分,该公司还更新了会计政策和程序、业务流程和文件做法,以便能够在采用时准备财务信息。有关采用这一新标准所需的额外披露,请参阅附注10租赁。
收购
符合FASB ASC主题第805条企业合并(“ASC:805”)下的企业定义的收购,使用会计收购法进行会计核算。根据收购会计方法,收购资产、承担的负债、合同或有事项和或有对价(如适用)在收购日按公允价值入账。收购价格超过所收购净资产公允价值的任何部分均记为商誉。采用购置款会计方法要求管理层在确定购入资产和承担负债的公允价值时作出重大估计和假设,这些公允价值与购入价对价分配给购入资产和承担的负债有关。与业务合并相关的交易成本在发生时计入费用,并计入综合经营报表中的一般费用和行政费用。或有对价(如有)于收购日期按公允价值确认及计量。
不符合ASC第805条规定的业务定义的收购,利用成本累积模式,计入资产收购。收购的资产和承担的负债按成本确认,这是收购方在收购日转移给卖方的对价,包括直接交易成本。然后,收购成本根据收购资产的相对公允价值分配给收购资产。商誉通常不会在资产收购中确认。直接交易成本包括可以直接归因于资产收购的第三方成本,如果没有收购交易,就不会产生这些成本。
或有对价,即在未来事件发生或条件得到满足时,收购人将额外资产或股权转移给卖方的义务,在可能且可合理估计的情况下予以确认。已确认的或有对价计入购置资产的初始成本,随后记录的或有对价金额的变化被确认为对购置资产的成本基础的调整。后续变动将根据收购资产的相对公允价值分配给它们。调整后资产的折旧和/或摊销被确认为累积的追赶调整,就好像不再是或有的额外对价金额从安排开始就应计。
支付给仍由购买方雇用并与未来服务挂钩的卖方的或有对价通常被视为补偿费用,并记录在合并后期间的经营报表中。
附注3--重述
以下是以前报告的资产负债表、业务表和现金流量表与重报金额之间的对账。这些修订后的财务报表修订了S之前提交给美国证券交易委员会的一份表格(原件)。
在截至2021年12月31日的原始文件中,该公司将对首尔码头有限公司(SMC)的留置权视为其财务报表上的“投资”,并未就此留置权摊销或记录任何租金费用。经进一步审核后,本公司认定该留置权应根据ASC第842号准则被视为使用权资产(“ROU”),而不是其资产负债表上的“投资”。因此,公司在截至2021年12月31日的年度记录了144,138美元的租金支出,而原始文件中的租金支出为-0-。在截至2021年12月31日的年度内,公司在其ROU资产上记录了158,278美元的减值费用。此外,该公司已更正其现金流量表原始申报文件中的几个分类错误和总额。这些错误与SMC完全无关,对截至2021年12月31日的期末现金余额没有影响。这些调整使公司截至2021年12月31日的年度的营业亏损增加了302,416美元。
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合并财务报表附注
注3--重述(续)
这些重述产生了以下影响:
(A)截至2021年12月31日,原始申报中的资产负债表外投资为4,630,957美元。由于将这一项目改为净收益资产,投资减少了2,935,658美元,余额为1,695,299美元,公司记录的净资产收益率为2,643,722美元,而最初申报的余额为-0-。
(B)截至2021年12月31日的年度经营状况说明书。在最初提交的文件中,运营费用为7,779,086美元,不包括任何租金费用。由于ROU资产的确定而不是投资,公司记录了144,138美元的租金费用,使业务费用余额增加到7,923,224美元。此外,当公司最初计算其在SMC留置权的投资时,公司将其价值夸大了158,278美元。因此,该公司在将其投资重新分类为ROU资产时,将这笔金额记录为减值。这些调整的净影响是净亏损增加302416美元。
(C)截至2021年12月31日的年度现金流量表更改如下:
I.调整与SMC将投资重新分类为ROU资产相关的调整
--公布净亏损增加302,416美元,从(12,462,246美元)增至(12,764,662美元)
-扣除使用权资产减值后增加158,278美元,从0美元增加到158,278美元。
-销售和租赁费用增加了144,138美元,从0美元增加到144,138美元。
--其他资产增加873,007美元,从179,988美元增加到1,052,995美元。873,007美元中的1,044,384美元与SMC有关,其余171,377美元是与SMC无关的纠错。
— 购买投资增加1 044 384美元,从1 061 665美元增至17 281美元。
II:与SMC无关的额外误差调整:
-国际商誉减值损失增加234,202美元,从12,059,074美元增加到12,293,276美元。
--非现金佣金增加605,896美元,从0美元增加到605,896美元。
-第二季度递延收入增加183,833美元,从-0美元增加到183,833美元。
--对关联公司的投资增加了87,381美元,从(87,381美元)增加到-0美元。
-8月份,关联方短期贷款应付款的收益增加181,664美元,从259,062美元增加到440,726美元。
--公布,发行普通股的收益减少84,519美元,从2,115,064美元降至2,030,545美元。
--当月关联方偿还短期贷款应付款项减少1,255,584美元,由173,836美元减少至1,429,420美元。
--公布,汇率变动对现金和现金等价物的影响从231,149美元减少到106,899美元,减少了124,250美元。
F-21
目录表
韩流控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
注3--重述(续)
HANRYU控股公司及其子公司
合并资产负债表
2021年12月31日
2021年12月31日 |
||||||||||||
如报道所述 |
重述 |
如上所述 |
||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||||||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
||||||
现金和现金等价物 |
$ |
330,448 |
|
$ |
— |
|
$ |
330,448 |
|
|||
短期应收贷款 |
|
132,012 |
|
|
— |
|
|
132,012 |
|
|||
对关联方的短期应收借款 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
应收账款,扣除备抵后的净额 |
|
330,336 |
|
|
— |
|
|
330,336 |
|
|||
非贸易应收账款 |
|
312,867 |
|
|
— |
|
|
312,867 |
|
|||
预付费用 |
|
362,439 |
|
|
(1 |
) |
|
362,438 |
|
|||
流动资产总额 |
|
1,468,102 |
|
|
(1 |
) |
|
1,468,101 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资 |
|
4,630,957 |
|
|
(2,935,658 |
) |
|
1,695,299 |
|
|||
长期应收贷款 |
|
1,258,930 |
|
|
— |
|
|
1,258,930 |
|
|||
财产和设备,净额 |
|
633,096 |
|
|
— |
|
|
633,096 |
|
|||
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
2,643,722 |
|
|
2,643,722 |
|
||||
其他资产 |
|
582,531 |
|
|
— |
|
|
582,531 |
|
|||
总资产 |
$ |
8,573,616 |
|
$ |
(291,937 |
) |
$ |
8,281,679 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
负债和股东权益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
||||||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||||||
短期贷款应付款项 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|||
关联方短期借款应付款项 |
|
480,818 |
|
|
|
|
480,818 |
|
||||
应付帐款 |
|
404,312 |
|
|
— |
|
|
404,312 |
|
|||
非贸易应付账款 |
|
754,265 |
|
|
— |
|
|
754,265 |
|
|||
递延收入 |
|
253,058 |
|
|
— |
|
|
253,058 |
|
|||
应计费用和其他流动负债 |
|
30,131 |
|
|
— |
|
|
30,131 |
|
|||
流动负债总额 |
|
1,922,584 |
|
|
0 |
|
|
1,922,584 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
附认股权证的债券 |
|
3,795,867 |
|
|
— |
|
|
3,795,867 |
|
|||
其他负债 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
总负债 |
|
5,718,451 |
|
|
0 |
|
|
5,718,451 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东的缺陷: |
|
|
|
|
|
|
||||||
普通股,面值0.44美元。 |
|
|
|
|
|
|
||||||
授权股份5亿股; |
|
17,800,682 |
|
|
— |
|
|
17,800,682 |
|
|||
截至2021年12月31日已发行和未偿还的41,745,786 |
|
|
|
|
|
|
||||||
附加实收资本和其他资本 |
|
7,581,936 |
|
|
— |
|
|
7,581,936 |
|
|||
累计赤字 |
|
(23,065,189 |
) |
|
(302,416 |
) |
|
(23,367,605 |
) |
|||
累计其他综合收益(亏损) |
|
635,717 |
|
|
10,480 |
|
|
646,197 |
|
|||
股本(公司所有者应占亏损 |
|
2,953,146 |
|
|
(291,936 |
) |
|
2,661,210 |
|
|||
非控制性权益 |
|
(97,981 |
) |
|
(1 |
) |
|
(97,982 |
) |
|||
股东权益合计(亏损) |
|
2,855,165 |
|
|
(291,937 |
) |
|
2,563,228 |
|
|||
总负债和股东权益(赤字) |
$ |
8,573,616 |
|
$ |
(291,937 |
) |
$ |
8,281,679 |
|
F-22
目录表
韩流控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
注3--重述(续)
HANRYU控股公司及其子公司
合并业务报表
截至2021年12月31日止的财政年度
2021年12月31日 |
||||||||||||
如报道所述 |
重述 |
如上所述 |
||||||||||
销售额 |
$ |
480,224 |
|
$ |
— |
|
$ |
480,224 |
|
|||
收入成本 |
$ |
559,419 |
|
$ |
— |
|
$ |
559,419 |
|
|||
毛利(亏损) |
|
(79,195 |
) |
|
— |
|
|
(79,195 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
||||||
商誉减值损失 |
|
(12,293,276 |
) |
|
— |
|
|
(12,293,276 |
) |
|||
减值使用权--资产 |
|
— |
|
|
(158,278 |
) |
|
(158,278 |
) |
|||
其他营运成本及开支 |
|
(7,779,086 |
) |
|
(144,138 |
) |
|
(7,923,224 |
) |
|||
营业亏损 |
|
(20,151,557 |
) |
|
(302,416 |
) |
|
(20,453,973 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
||||||
出售认股权证的收益 |
|
43,690 |
|
|
— |
|
|
43,690 |
|
|||
投资销售损失净额 |
|
(4,882 |
) |
|
— |
|
|
(4,882 |
) |
|||
免除债务的收益 |
|
9,428,664 |
|
|
— |
|
|
9,428,664 |
|
|||
购买便宜货的收益 |
|
222,357 |
|
|
— |
|
|
222,357 |
|
|||
利息支出,净额 |
|
(266,039 |
) |
|
— |
|
|
(266,039 |
) |
|||
财务费用 |
|
(1,756,284 |
) |
|
— |
|
|
(1,756,284 |
) |
|||
租金收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
外币交易损失 |
|
(2,679 |
) |
|
— |
|
|
(2,679 |
) |
|||
其他收入(费用),净额 |
|
24,484 |
|
|
— |
|
|
24,484 |
|
|||
净其他费用 |
|
7,689,311 |
|
|
— |
|
|
7,689,311 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
可归因于: |
|
|
|
|
|
|
||||||
本公司的业主 |
|
(12,354,204 |
) |
|
(302,416 |
) |
|
(12,656,620 |
) |
|||
非控制性权益 |
|
(108,042 |
) |
|
— |
|
|
(108,042 |
) |
|||
净收益(亏损) |
$ |
(12,462,246 |
) |
$ |
(302,416 |
) |
$ |
(12,764,662 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
每股收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
||||||
基本版和稀释版 |
$ |
(1.29 |
) |
$ |
(0.04 |
) |
$ |
(1.33 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
加权平均流通股数量: |
|
|
|
|
|
|
||||||
基本版和稀释版 |
|
9,605,025 |
|
|
— |
|
|
9,605,025 |
|
F-23
目录表
韩流控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
注3--重述(续)
HANRYU控股公司及其子公司
合并现金流量表
截至2021年12月31日止的财政年度
2021年12月31日 |
||||||||||||
如报道所述 |
重述 |
如上所述 |
||||||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||||||
净亏损 |
$ |
(12,462,246 |
) |
$ |
(302,416 |
) |
$ |
(12,764,662 |
) |
|||
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整: |
|
|
|
|
|
|
||||||
商誉减值损失 |
|
12,059,074 |
|
|
234,202 |
|
|
12,293,276 |
|
|||
使用权资产减值 |
|
— |
|
|
158,278 |
|
|
158,278 |
|
|||
折旧及摊销 |
|
117,101 |
|
|
— |
|
|
117,101 |
|
|||
购买便宜货的收益 |
|
(222,357 |
) |
|
— |
|
|
(222,357 |
) |
|||
出售认股权证的收益 |
|
(43,690 |
) |
|
— |
|
|
(43,690 |
) |
|||
免除债务的收益 |
|
(9,428,664 |
) |
|
— |
|
|
(9,428,664 |
) |
|||
租赁费 |
|
— |
|
|
144,138 |
|
|
144,138 |
|
|||
非现金佣金 |
|
— |
|
|
605,896 |
|
|
605,896 |
|
|||
投资出售损失 |
|
4,882 |
|
|
— |
|
|
4,882 |
|
|||
融资成本 |
|
1,756,284 |
|
|
— |
|
|
1,756,284 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
||||||
应收账款 |
|
(258,915 |
) |
$ |
— |
|
|
(258,915 |
) |
|||
非贸易应收账款 |
|
(191,065 |
) |
|
— |
|
|
(191,065 |
) |
|||
预付费用和其他流动资产 |
|
290,420 |
|
|
— |
|
|
290,420 |
|
|||
其他资产 |
|
(179,988 |
) |
|
(873,007 |
) |
|
(1,052,995 |
) |
|||
应付帐款 |
|
395,975 |
|
|
— |
|
|
395,975 |
|
|||
非贸易应付款 |
|
572,927 |
|
|
— |
|
|
572,927 |
|
|||
应计费用和其他流动负债 |
|
(375,061 |
) |
|
— |
|
|
(375,061 |
) |
|||
递延收入 |
|
— |
|
|
183,833 |
|
|
183,833 |
|
|||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
(7,965,323 |
) |
|
150,924 |
|
|
(7,814,399 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||||||
应收短期借款收款收据 |
|
322,957 |
|
|
— |
|
|
322,957 |
|
|||
向关联方收取短期应收借款的收据 |
|
17,944 |
|
|
— |
|
|
17,944 |
|
|||
短期贷款应收账款付款 |
|
(754,646 |
) |
|
— |
|
|
(754,646 |
) |
|||
购买投资 |
|
(1,061,665 |
) |
|
1,044,384 |
|
|
(17,281 |
) |
|||
购置财产和设备 |
|
(585,047 |
) |
|
— |
|
|
(585,047 |
) |
|||
从合并中获得的现金 |
|
5,836 |
|
|
|
|
5,836 |
|
||||
对关联公司的投资 |
|
(87,381 |
) |
|
87,381 |
|
|
|
||||
用于投资活动的现金净额 |
|
(2,142,002 |
) |
|
1,131,765 |
|
|
(1,010,237 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||||||
短期贷款应付款的收益 |
|
1,708,460 |
|
|
— |
|
|
1,708,460 |
|
|||
关联方短期借款应收账款收益 |
|
259,062 |
|
|
181,664 |
|
|
440,726 |
|
|||
有权证债券的收益 |
|
7,199,042 |
|
|
— |
|
|
7,199,042 |
|
|||
行使认股权证所得收益 |
|
1,767,111 |
|
|
— |
|
|
1,767,111 |
|
F-24
目录表
韩流控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
注3--重述(续)
2021年12月31日 |
||||||||||||
如报道所述 |
重述 |
如上所述 |
||||||||||
发行普通股所得款项 |
|
2,115,064 |
|
|
(84,519 |
) |
|
2,030,545 |
|
|||
偿还短期借款应付款项 |
|
(967,986 |
) |
|
— |
|
|
(967,986 |
) |
|||
偿还关联方短期借款应付款项 |
|
(173,836 |
) |
|
(1,255,584 |
) |
|
(1,429,420 |
) |
|||
有权证债券的偿还 |
|
(1,726,228 |
) |
|
— |
|
|
(1,726,228 |
) |
|||
融资活动提供的现金净额 |
|
10,180,689 |
|
|
(1,158,439 |
) |
|
9,022,250 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金及现金等价物净增长 |
|
73,364 |
|
|
124,250 |
|
|
197,614 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
231,149 |
|
|
(124,250 |
) |
|
106,899 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期初的现金和现金等价物 |
|
25,935 |
|
|
0 |
|
|
25,935 |
|
|||
年末的现金和现金等价物 |
$ |
330,448 |
|
$ |
0 |
|
$ |
330,448 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
||||||
期内支付的利息现金 |
$ |
483 |
|
$ |
— |
|
$ |
483 |
|
附注4--收购
收购RnDeep Co.,Ltd.
于2021年2月4日,HBC与韩国公司RnDeep,Co.,Ltd.(“RnDeep”)订立经2021年3月2日修订的合并协议及计划(“合并协议”),据此RnDeep同意与HBC合并及并入HBC,并让HBC继续作为尚存的公司(“RnDeep合并”)。
于2021年3月31日(“成交日期”),HBC完成RnDeep合并(“成交”),据此HBC收购RnDeep全部已发行及已发行普通股。本公司于2021年3月31日取得RnDeep控制权的截止日期为公司合法转让对价、收购资产、承担RnDeep负债之日。根据合并协议的条款,并受合并协议的条件所规限:(A)RnDeep每股面值0.43美元的已发行普通股已注销,并转换为有权获得(I)根据合并协议厘定的11.862股普通股HBC,及(Ii)任何现金以代替根据合并协议可予发行的零碎普通股。于完成交易时,本公司向RnDeep前股东发行合共4,150,000股HBC普通股,并预留合共12,066,666股HBC普通股作为已发行认股权证,以购买HBC根据合并协议承担的RnDeep普通股(“认股权证”),从而发行及预留合共16,216,666股HBC普通股作为RnDeep合并的代价。RnDeep的合并得到了HBC和RnDeep各自董事会的批准,也得到了RnDeep的股东的批准。由于HBC的行政总裁兼任RnDeep的行政总裁,本公司根据ASC第805-50-15号文件对RnDeep合并进行了分析,以确定这是否会是共同控制实体的交易,并得出结论认为RnDeep合并不是共同控制实体的交易。
本公司认定,RnDeep合并构成ASC-805定义的业务收购。因此,交易中收购的资产和承担的负债按其估计收购日期的公允价值入账,而与收购相关的交易成本根据ASC/805的收购会计方法计入已发生的费用。本公司的初步收购价格分配是基于对收购的资产和承担的负债的适当公允价值的评估,并代表管理层基于现有数据的最佳估计。公允价值是根据FASB ASC主题(820,《公允价值计量和披露》(“ASC 820”)的要求确定的。
F-25
目录表
韩流控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
注4--收购(续)
下表汇总了与RnDeep合并有关而支付的收购价格对价的公允价值的确定:
收盘时的股权对价--HBC普通股 |
|
4,150,000 |
|
HBC成交日每股价格 |
$ |
0.45 |
|
已发行普通股的公允价值 |
$ |
1,859,319 |
就RnDeep合并而言,管理层根据最近一轮融资的股价和最近发行的认股权证价格,确定HBC普通股的公允价值为每股普通股0.45美元。
管理层主要负责确定截至结算日取得的有形和可识别无形资产的公允价值以及承担的负债的公允价值。管理层考虑了若干因素,包括参考对估计公允价值的初步独立分析,仅为将购买价格分配给所收购的资产和承担的负债。该分析包括初步贴现现金流量分析,其中估计了截至结算日收购的各项资产预期产生的未来现金流量净额。贴现率与实现估计净现金流量相关的风险相一致,用于估计未来估计净现金流量的现值。
收购价格分配是基于对公司收购的资产的公允价值和公司承担的与RnDeep合并有关的负债的初步估计,如下所示:
考虑事项 |
|
|
||
股权工具 |
|
1,859,319 |
|
|
HBC拥有的RnDeep普通股 |
|
1,032,819 |
|
|
由HBC拥有的RnDeep股份收购的库存股 |
|
(917,080 |
) |
|
转让总对价的公允价值 |
$ |
1,975,058 |
|
|
|
|
|||
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额 |
|
|
||
现金 |
|
5,835 |
|
|
短期贷款 |
|
74,373 |
|
|
非贸易应收款 |
|
8,228 |
|
|
预付费用 |
|
789 |
|
|
租赁押金 |
|
216,605 |
|
|
短期借款 |
|
(2,016,054 |
) |
|
非贸易应付款 |
|
(167,685 |
) |
|
递延收入 |
|
(21,103 |
) |
|
附认股权证的债券 |
|
(8,154,122 |
) |
|
商誉 |
|
12,028,192 |
|
|
$ |
1,975,058 |
|
本公司与RnDeep合并的主要目的是获得某些区块链技术,以便利本公司运营FandomChain和KDC的相关技术。此外,本公司还获得了企业资源规划解决方案(“ERPS”)和人工智能(“AI”)技术。然而,由于本公司的业务计划因市场及监管情况而有所改变,管理层认为完成KDC资产剥离符合本公司的最佳利益(见附注18)。此外,由于本公司在购买时无法使用从RnDeep收购的技术,因此没有将购买价格的任何部分分配给该技术,但计划在未来完成更多平台设计/架构时使用该技术。在收购时,公司无法整合所收购的技术,也不确定何时能够将这些技术整合到公司的服务产品中。因此,该公司认为收购的技术(无形资产)的价值为0美元。
F-26
目录表
韩流控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
注4--收购(续)
它在收购时有不确定的现金流,因此没有将任何收购价格分配给这些技术。出于这些原因,管理层已确定不会将任何价值派生或分配给在RnDeep合并中收购的基础技术。
以下列出了在RnDeep合并中承担的带有认股权证的债券(“RnDeep认股权证”):
• RnDeep权证于2020年3月17日发行,总收购价为2,586,850美元。债券的到期日为2023年3月17日,利息年利率为3%。认股权证的行使价为0.42美元,可在债券发行日期后四个月后的任何时间行使,并在紧接债券到期日的前一天到期。
• RnDeep权证于2020年4月13日发行,总收购价为1,687,052美元。债券的到期日为2023年4月13日,利息年利率为3%。认股权证的行使价为0.42美元,可在债券发行日期后四个月后的任何时间行使,并在紧接债券到期日的前一天到期。
• RnDeep权证于2020年5月6日发行,总收购价为3,880,220美元。债券的到期日为2023年5月6日,利息年利率为3%。认股权证的行使价为1.27美元,可在债券发行日期后四个月后的任何时间行使,并在紧接债券到期日的前一天到期。
于RnDeep合并后,HBC与RnDeep认股权证持有人(“RnDeep持有人”)订立协议,RnDeep持有人将放弃RnDeep认股权证的应计利息。因此,本公司确认以各自的RnDeep认股权证的面值收购的RnDeep认股权证。此外,HBC持有由HBC承担的总值2,586,850美元的RnDeep认股权证,并将该等价值抵销HBC的资产。
商誉是指被收购企业的收购价格超过收购日收购净资产公允价值的部分。与RnDeep合并有关的商誉主要归因于HBC和RnDeep合并业务的预期协同效应,还包括在RnDeep合并中获得的集结和培训的劳动力的剩余价值。
本公司根据FASB ASC Theme(350)、无形资产及商誉等(“ASC(350)”),进行并完成截至2021年12月31日的年度商誉减值测试。公司按照ASC第350号文件概述的两步程序确定了商誉减值总额,并记录了12,028,192美元的商誉减值损失。
由于HBC在RnDeep合并前持有RnDeep的普通股,因此获得的资产包括库存股,而在RnDeep合并完成时,这实际上会导致HBC向自己发行普通股,并因此保留该等普通股作为库存股。下表列出了作为对价向RnDeep前股东发行的4,150,000股普通股的分配情况。
股东 |
% |
分布式 |
备注 |
|||
韩流银行股份有限公司 |
49.32 |
2,046,922 |
库存股 |
|||
体育首尔株式会社(前身为韩流时代株式会社)(1) |
45.65 |
1,894,302 |
||||
Kye Sook Kim |
2.00 |
83,036 |
||||
韩素佑 |
1.03 |
42,704 |
||||
金炳秀 |
2.00 |
83,036 |
||||
总计 |
100.00 |
4,150,000 |
__________
(一)除体育首尔株式会社(“体育”)(前身为韩流时代株式会社(“体坛”))为本公司股东外,本公司与本公司全资附属公司韩流时代并无关系。在RnDeep合并之前,Sports修改了其管理文件,并将其名称从Hanryu Times Co.,Ltd.更名为Sports首尔有限公司。
F-27
目录表
韩流控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
注4--收购(续)
体育更名后,该公司成立了韩流时代。体育与本公司(包括韩流时代)拥有不同的主要所有者,不分享任何管理层成员,且与体育及本公司管理层成员均无家族关系。
收购K-Commerce
于2021年10月3日(“KC成交日期”),本公司收购K-Commerce的619,200股普通股,占K-Commerce已发行及已发行普通股的50.8%,以换取HBC以相同金额向K-Commerce提供短期贷款的形式清偿270,530美元(309,600,000韩元)债务(“KC收购”)。KC收购事项乃根据K-Commerce与HBC之间于KC成交日期日期的若干股份转让及管理权转让协议(“KC购买协议”)进行。对KC的收购是公司业务战略的一部分,目的是加强FANTOO平台内的电子商务业务。本公司基于本公司拥有K-Commerce已发行及已发行有投票权证券的大部分,而少数股东并无透过任何其他方式(例如合约、租赁、与其他股东协议或法院法令)控制K-Commerce而决定其收购K-Commerce的控股权。在本公司收购其对K-Commerce的控股权之前,K-Commerce由本公司首席执行官康昌赫和本公司首席营销官朴东勋100%拥有。
本公司根据收购方法对KC收购进行会计处理,并须在KC成交日按公允价值计量K-Commerce收购的可识别资产和承担的负债。本公司根据其对收购资产及承担负债的公允价值的理解,在KC成交日对收购价格进行初步分配。收购无形资产的公允价值乃根据本公司认为合理的估计及假设厘定。收购的资产和承担的负债的公允价值见下表。
考虑事项 |
|
|
||
对价金额: |
$ |
270,530 |
|
|
|
|
|||
取得的可确认资产和按公允价值承担的负债 |
|
|
||
现金 |
|
58,164 |
|
|
短期贷款 |
|
131,366 |
|
|
应收账款 |
|
42,043 |
|
|
非贸易应收款 |
|
13,330 |
|
|
预付费用 |
|
35,486 |
|
|
PP&E |
|
76,193 |
|
|
租赁押金 |
|
13,314 |
|
|
短期借款 |
|
(164,213 |
) |
|
应付款帐款 |
|
(40,850 |
) |
|
非贸易应付帐款 |
|
(159,387 |
|
|
可确认有形资产总额 |
$ |
5,446 |
|
|
|
|
|||
收购的总净资产 |
$ |
5,446 |
|
|
支付的对价 |
$ |
270,530 |
|
|
商誉 |
$ |
265,084 |
|
F-28
目录表
韩流控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
注4--收购(续)
收购海岛股份有限公司
于2021年10月3日(“MI成交日期”),本公司根据恒生银行与世旺股份有限公司(“世旺”)于2021年6月30日订立的若干应收账款及权利管理合约(“该合同”)及于2021年10月3日订立的恒生银行与世旺股份有限公司(“世旺股份”)的若干股份转让协议(“股份协议”),完成海洋岛屿收购事项,据此,恒生银行收购:(I)约20,000股海洋岛屿普通股,构成海洋岛屿所有已发行及已发行普通股(“海洋岛屿股份”);包括海岛对首尔码头有限公司(“SMC”)的留置权,这是由于世旺向海岛转让建造首尔码头所产生的债务,数额约为600万美元(“留置权”),使海岛有权使用和占有首尔码头,直到偿还留置权为止;(Ii)SMC的9,777股普通股,占SMC已发行和已发行普通股(“SMC股份”)的24.53%;(Iii)Sewang对SMC欠Sewang的若干债务的权利(A)SMC与Sewang于2014年9月24日订立并于2019年12月31日到期的长期借款协议下因违约而应计的本金及违约利息4,108,855美元(“借款协议”),SMC未能偿还(“借款协议”),及(B)SMC根据与渣打银行的建筑贷款协议违约而产生的3,888,996美元(“银行贷款”),由Sewang担保,据此,Sewang作为担保人支付款项,进而收到向SMC索赔3,888,996美元(借款协议及银行贷款统称为“SMC应收账款”)。就合同和股份协议而言,为收购海洋岛股份而分配的购买价为现金对价,金额为8,738美元。
购买对价的公允价值分配给所购得的有形资产净值。本公司根据收购会计方法,将本次收购入账为根据美国公认会计原则收购一项业务,所收购的资产及负债于收购日期按其各自的公允价值入账,并与本公司的资产及负债合并。
收购的净资产的公允价值为231095美元。根据美国会计准则第805条,有形资产净值合计公允价值的超额部分被视为议价购买收益。收购价格的分配在一定程度上是基于管理层对海洋岛业务的了解。估值过程包括与管理层讨论海洋岛屿的历史和商业业务,研究经济和工业状况,分析历史和预测的财务报表以及其他记录和文件。
本公司审查了收购的资产和负债以及在估计其公允价值时使用的假设。经确认及评估该业务的所有资产及负债后,本公司认为无需对估计作进一步修订,并认为根据美国公认会计原则,记录廉价收购收益是恰当的,亦是必需的。
该公司随后进行了一项审查,以确定哪些因素可能有助于廉价购买,以及发生廉价购买是否合理。导致低价收购的因素包括:
• 这笔交易是在有动力的卖方Sewang的帮助下完成的,Sewang放弃了担任位于码头的建筑的总承包商和开发商以及SMC的债权人,以专注于发展其原有业务。作为一项战略决定,世旺打算出售其子公司海洋岛。
• 该公司利用业务不景气的机会谈判了一个低于收购资产价值的有利价格,总购买代价为8738美元。
F-29
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韩流控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
注4--收购(续)
基于这些因素,公司得出结论认为,廉价购买的发生是合理的。
考虑事项 |
|
|
||
对价金额: |
$ |
8,738 |
|
|
|
|
|||
取得的可确认资产和按公允价值承担的负债 |
|
|
||
现金 |
|
619 |
|
|
应计收入 |
|
65,535 |
|
|
租赁押金 |
|
218,451 |
|
|
短期借款 |
|
(16,114 |
) |
|
非贸易应付款 |
|
(37,396 |
) |
|
可确认有形资产总额 |
$ |
231,095 |
|
|
|
|
|||
收购的总净资产 |
$ |
231,095 |
|
|
支付的对价 |
$ |
8,738 |
|
|
购买便宜货的收益 |
$ |
222,357 |
|
附注5--商誉和其他无形资产
商誉在综合资产负债表上的总金额为12,293,276美元,其中12,028,192美元于2021年3月31日从RnDeep合并收购的人工智能业务部门(见附注4)确认,265,084美元于2021年10月3日从通过KC收购收购的电子商务业务部门确认。两个业务部门中的每一个都构成一个报告单位。
根据ASC第350号规定,本公司于2021年6月30日进行中期商誉减值测试,而人工智能业务的重大变动显示账面价值可能无法收回,因此需要于该日期进行中期测试。本公司进行并完成截至2021年12月31日的年度商誉减值测试。该公司确实确定了重要的质量因素,并在完成测试时指出了减损。
本公司的结论是,这两个报告单位的公允价值很可能低于其账面价值。导致这一触发事件结论的因素包括:(I)管理结构的变化引发了AI业务报告部门的重组;(Ii)业务战略业务的变化,使本公司决定大幅减少其对区块链技术的参与;以及(Iii)某些报告部门的新管理层以及对这些报告部门的五年运营计划的假设,这些假设针对当前的内部情况,如高昂的研发成本和利润率预期,确立了对未来六年的修订预期和优先事项。
按照ASC/350规定的两步程序,公司确定了商誉减值总额。在第一步中,该公司将每个报告单位的账面价值与其公允价值进行了比较。在第一步中,我们基于收益法(也称为贴现现金流量法(“DCF”))估计了我们每个报告单位的公允价值,该方法利用现金流量的现值来估计公允价值。对于报告单位账面价值超过其公允价值的具有商誉的报告单位,我们进行第二步减值测试。
贴现现金流估值涉及使用某些关键假设,包括对未来经营业绩、盈利能力和营运资本水平以及基于市场的贴现率的预测。考虑到人工智能技术预期的较高波动性和竞争激烈的电子商务市场,选择了与第一阶段或早期开发阶段相称的应用贴现率。根据科技和全球电子商务行业基于市场的加权平均资本成本,测试中所有报告单位的贴现率均为50.0%。在进行这些估值时,我们依赖于我们的内部预测,这些预测倾向于长期平均水平,这些预测基于历史业绩和我们对未来的预期的组合,根据报告单位而有所不同。由于
F-30
目录表
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合并财务报表附注
附注5--商誉和其他无形资产(续)
估计过程中的不确定性,以及人工智能技术和竞争激烈的电子商务市场开发进展的显著波动性,可能与此类估计有很大不同。作为第一步商誉减值测试的结果,我们确定账面价值超过了我们报告单位的公允价值。
第二步是将商誉的隐含价值(根据报告单位的公允价值与其净资产的公允价值之间的差额)与报告单位记录的商誉余额进行比较。商誉的隐含价值与其记录价值之间的任何差额都会导致记录的商誉减值。
截至2022年12月31日各分部商誉账面值如下:
RnDeep |
K-商务 |
总计 |
||||||||
商誉 |
12,028,192 |
|
265,084 |
|
$ |
12,293,276 |
|
|||
截至2021年12月31日记录的商誉减值 |
(12,028,192 |
) |
(265,084 |
) |
|
(12,293,276 |
) |
|||
天平 |
— |
|
— |
|
$ |
— |
|
附注6--短期应收贷款
本公司于2022年提供不同到期日的无息短期贷款,不计息。下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日未偿还的短期贷款应收账款的信息。
12月31日, |
12月31日, |
|||||
AVAJAR |
$ |
118,362 |
$ |
126,529 |
||
滨海娱乐 |
|
473,902 |
|
5,483 |
||
金乃恩 |
|
39,454 |
|
— |
||
短期贷款总额 |
$ |
631,718 |
$ |
132,012 |
附注7-长期贷款应收账款
从2021年8月到2021年12月,该公司向其65名员工提供了无息长期贷款,到期日为2024年12月31日,没有利率。
截至2022年12月31日,长期应收贷款未偿还余额为0美元,截至2021年12月31日,未偿还余额为1,258,930美元,见所附综合资产负债表。长期贷款应收账款未偿还余额于2022年1月25日以现金偿还。
附注8--购置财产和设备
财产和设备包括以下内容:
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
车辆 |
$ |
251,650 |
|
$ |
269,014 |
|
||
固定装置 |
|
241,022 |
|
|
241,312 |
|
||
装备 |
|
303,882 |
|
|
324,850 |
|
||
|
796,554 |
|
|
835,176 |
|
|||
|
|
|
|
|||||
减去累计折旧 |
|
(408,332 |
) |
|
(202,080 |
) |
||
财产和设备,净额 |
$ |
388,222 |
|
$ |
633,096 |
|
截至2022年12月31日的四个年度的折旧费用总额为215,111美元,截至2021年12月31日的四个年度的折旧费用总额为117,630美元。折旧费用反映在合并经营报表的经营成本和费用中。
F-31
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韩流控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
附注9--投资
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日未偿还投资的信息。
(1)截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度,投资的主要变化如下
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
起头 |
$ |
1,695,299 |
|
$ |
3,357,193 |
|
||
增加 |
|
635,000 |
|
|
1,695,299 |
|
||
减少量 |
|
(2,275,553 |
) |
|
(3,081,085 |
) |
||
投资出售损失 |
|
(6,794 |
) |
|
— |
|
||
翻译调整 |
|
(47,952 |
) |
|
(276,108 |
) |
||
总投资 |
$ |
— |
|
$ |
1,695,299 |
|
(二)截至2022年12月31日和2021年12月31日的投资详情如下:
公司 |
所有权 |
12月31日, |
所有权 |
12月31日, |
|||||||
首尔码头(股票)(1) |
|
— |
24.53 |
% |
|
8,247 |
|||||
Setopia(可转换债券) |
|
— |
|
|
1,687,052 |
||||||
总投资 |
$ |
— |
|
$ |
1,695,299 |
____________
(1)新股代表根据合约购入的台积电股份。
2021年10月18日,本公司以1,687,052美元的总代价购买了Setopia Co.,Ltd.(“Setopia”)发行的附认股权证债券(“Setopia附认股权证债券”)。代价形式包括:(I)购买666,666股HBC普通股的认股权证,价值873,805美元;及(Ii)分派100,000,000韩元。
与Setopia作为该公司10%以上已发行证券的实益拥有人的交易是关联方交易。然而,Setopia和本公司均不以任何方式控制对方,包括但不限于合同、租赁、股东之间的协议或法院法令。此外,Setopia和HBC都有不同的主要所有者、管理层,主要所有者或管理层的直系亲属之间没有任何交易。2022年10月27日,Setopia成为本公司的独立及无关第三方,因为截至该日,Setopia是持有本公司已发行证券不到10%的股东。
本公司对Setopia的投资按公允价值入账。本公司将这项投资确定为“债务证券”,根据ASC第320-10-20号文件分类为交易债务证券,因为本公司打算在收购时在短期内将其出售。由于在截至2022年12月31日的三个年度内,带有权证的Setopia债券的价值一直没有变化,因此交易收益中包括的证券没有未实现的持有收益和亏损。在连同认股权证收购Setopia债券之前,本公司并无于Setopia拥有任何权益。收购Setopia债券及认股权证后,本公司成为Setopia有投票权权益2.06%的记录拥有者或已知实益拥有人。
根据ASC第850-10-05-3(D)条,收购Setopia债券和认股权证是一项关联方交易。
2022年2月11日,本公司将收购的Setopia债券连同认股权证出售给独立及无关的第三方,以换取2022年12月30日到期的现金总额696,621美元和非贸易应收账款867,987美元的对价,导致投资余额减少1,687,052美元,其中包括截至2022年12月31日的货币换算调整(122,444美元)。本公司与第三方就2023年4月30日到期的非贸易应收账款签订了延期协议。
2022年10月4日,本公司购买了Setopia发行的可转换债券,总代价为635,000美元(“Setopia可转换债券”)。Setopia可转债最初于2022年1月27日发行,无年息,到期日为2025年1月27日。对价形式是接受行使价格为1.27美元的认股权证的对价,以购买500,000股普通股。2022年10月4日,以1.27美元的行使价行使了认股权证,购买了50万股普通股。
F-32
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合并财务报表附注
注9--投资(续)
2022年12月30日,本公司通过收到2023年2月28日到期的710,171美元的非贸易应收账款,将Setopia可转换债券出售给非关联方,导致投资余额减少635,000美元,包括截至2022年12月31日的75,171美元的货币换算调整。公司于2023年3月23日全额现金催收此类非贸易应收账款。在截至2022年12月31日的年度内,本次交易未实现任何收益或亏损。
于二零二一年六月三十日,河北钢铁与世旺订立合同及转让股份,据此,河北钢铁收购:(I)出售海洋岛股份,并因此收购留置权,使海洋岛有权使用及占用首尔码头直至偿还留置权;(Ii)收购SMC股份;及(Iii)收购SMC应收账款。
根据合同向Sewang支付的权利和资产的总代价为2,943,905美元,初步分配如下:(1)支付8,247美元以每股0.87美元的价格购买SMC股份,占SMC已发行和已发行普通股的24.53%;及(2)支付2,935,658美元给SMC应收账款和留置权,按确定10年以上免费租赁首尔码头设施的现值计算。世旺以23,000,000韩元的形式获得2,009,752美元,其余934,153美元以现金形式获得。
2022年12月30日,本公司将SMC股份出售给非关联及无关第三方,以换取总计774美元的现金对价,导致投资余额减少8,247美元,其中包括截至2022年12月31日的货币兑换调整(679美元)和截至2022年12月31日止年度的投资出售亏损6,794美元。
本公司将海岛股份记为联营股份,将SMC股份记为投资,其余SMC应收款项及留置权记为营运租赁使用权资产,并根据ASC第842号准则于十年内摊销。见附注10“租赁”。SMC股份和海洋岛屿股份的计算方法是股份数量乘以面值0.87美元和0.44美元。SMC应收账款和留置权的价值是通过确定留置权的现值来计算的,假设公司将免费租赁首尔码头设施至少10年。
本公司并非SMC的主要拥有人。此外,SMC和本公司均不以任何方式控制对方,包括但不限于合同、租赁、股东之间的协议或法院法令。此外,每一家SMC和HBC都有不同的主要业主、管理层,主要业主或管理层的直系亲属之间没有任何交易。
对于海岛股份,本公司适用ASC-805,因为本公司拥有海岛超过50%的已发行和流通股,并且公司合并了财务报表。对于SMC股份,本公司适用ASC主题321-10-20和321-10-35-2,并按成本法计入股权投资。对于SMC权利,本公司将这些权利记录为经营租赁使用权资产-见附注10。
附注10-租赁
该公司在首尔码头使用了约19,200平方英尺的办公空间,这在附注4个月的收购和附注的9个月的投资中描述,免费。虽然不存在正式租赁,但本公司认为,ASC/842会计准则适用于确定十年免费租金的公平市场价值,并在其运营报表上记录租金费用。使用以下变量:
年租赁费:300-300,000韩元
10年现值计算
假设租金年增幅-4.96%
利息成本-3%
10年期韩国国债利率2.11%
汇率:1美元兑1188.5韩元
F-33
目录表
韩流控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
附注10-租赁(续)
该公司确定,截至2021年6月30日,十年免租金的现值为2,775,512美元,计入长期ROU资产。由于没有与这项资产相关的负债,因为公司将获得免费租金,因此ROU资产将在十年内以每月约23,000美元的速度摊销。由于本公司最初向SMC应收账款和留置权分配了2,935,658美元的价值,本公司在截至2021年12月31日的四个年度的使用权资产上记录了158,278美元的减值。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,使用权资产余额分别为2,212,754美元和2,643,722美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度的租赁成本分别约为255,357美元和144,138美元。经营性租赁的10年加权平均剩余租期为8.5年,经营性租赁的加权平均贴现率为3%。
附注11--短期贷款应付款项
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日未偿还短期贷款应付款的信息。
12月31日, |
12月31日, |
|||||
Sungil Jeon的短期贷款应付款项将于2023年12月到期 |
$ |
165,707 |
$ |
— |
||
Junwoo Choi的短期贷款应付款项将于2023年4月到期 |
|
39,454 |
|
— |
||
2023年11月到期的闽南短期贷款应付款项 |
|
394,540 |
|
— |
||
Gwanmin Park 2023年12月到期的短期贷款应付款项 |
|
7,891 |
|
— |
||
Seorin Partners Co.的短期贷款应付款项将于2023年3月到期 |
|
78,908 |
|
— |
||
大新税务会计公司2023年4月下旬和2023年10月下旬到期的短期贷款应付款 |
|
37,020 |
|
— |
||
短期贷款应付款总额 |
$ |
723,520 |
$ |
— |
这些应付贷款,除了从闽南的短期借款外,没有利息和财务契约。来自Minja South的短期贷款应付款项有18%的利息,该公司在截至2022年12月31日的四个年度记录了8,989美元的利息支出。
附注12--关联方短期借款应付款项
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的关联方短期贷款应付账款信息。朴东勋担任韩流控股和河北银行的首席营销官,张思荣和康文重是韩流控股的联合创始人和股东,康昌赫担任韩流控股和河北银行的首席执行官和董事。
12月31日, |
12月31日, |
|||||
文中康2023年3月至2023年8月到期的短期贷款应付款项 |
|
149,122 |
|
— |
||
东湖公园2022年10月至2023年9月到期的短期贷款应付款项 |
|
28,435 |
|
358,507 |
||
张思荣2022年12月到期的短期贷款应付款项 |
|
78,908 |
|
84,352 |
||
Changhyuk Kang 2022年10月和2023年4月到期的短期贷款应付款项 |
|
67,072 |
|
37,959 |
||
关联方短期借款应付款总额 |
$ |
323,537 |
$ |
480,818 |
这些应付贷款没有利息和财务契约。
F-34
目录表
韩流控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
附注13-带认股权证的债券
HBC在2018年12月17日至2021年7月2日期间发行了带权证的债券。债券取得和发行时附认股权证债券的条款和条件如下。目前,本公司与所有债券持有人已达成协议,债券持有人将免除债券有效期内到期的所有利息支付。
债券的全部面值是每个债券持有人可以行使所附认股权证的普通股的最大数量,行使价格从每股普通股0.42美元到1.27美元不等。
2021年3月31日,HBC根据RnDeep合并向RnDeep的股东发行了4,150,000股普通股。作为RnDeep合并中幸存的公司,HBC承担了RnDeep认股权证,因此允许RnDeep认股权证在HBC的普通股中行使,金额如下:
• RnDeep权证于2020年3月17日发行,总收购价为2,586,850美元。债券的到期日为2023年3月17日,利息年利率为3%。认股权证的行使价为0.42美元,可在债券发行日期后四个月后的任何时间行使,并在紧接债券到期日的前一天到期。
• RnDeep权证于2020年4月13日发行,总收购价为1,687,052美元。债券的到期日为2023年4月13日,利息年利率为3%。认股权证的行使价为0.42美元,可在债券发行日期后四个月后的任何时间行使,并在紧接债券到期日的前一天到期。
• RnDeep权证于2020年5月6日发行,总收购价为3,880,220美元。债券的到期日为2023年5月6日,利息年利率为3%。认股权证的行使价为1.27美元,可在债券发行日期后四个月后的任何时间行使,并在紧接债券到期日的前一天到期。
在RnDeep合并后,HBC和RnDeep持有人达成协议,RnDeep持有人将放弃RnDeep认股权证的应计利息。因此,本公司确认以各自的RnDeep认股权证的面值收购的RnDeep认股权证。此外,HBC持有RnDeep认股权证的总价值为2,586,850美元,并将该价值与HBC的资产相抵销。
2021年4月7日,HBC发行了认股权证债券,总购买价为3,153,714美元。债券以1%的年利率计息,2022年3月31日到期。认股权证的行权价为0.42美元,可在债券发行日期后三个月后的任何时间行使,如未在债券到期日之前行使,则认股权证到期。
2021年7月1日,HBC发行了认股权证债券,总购买价为1,096,584美元。该债券不计年息,2024年7月1日到期。这些认股权证的行使价为0.42美元,可在发行日期后的任何时间行使,并在债券到期日的前一个月到期。
2021年7月2日,HBC发行了认股权证债券,总购买价为3795,867美元。该债券不计年息,2024年7月2日到期。这些认股权证的行使价为1.27美元,可在发行日期后的任何时间行使,并在债券到期日的前一个月到期。
F-35
目录表
韩流控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
附注13-带认股权证的债券(续)
HBC有权在这些带认股权证的债券到期前提前偿还,并已行使了这一权利,截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度分别为11,420,268美元和919,118美元。
2021年3月31日,总价值1,687,906美元的某些债券和权证的持有人行使了他们的认股权证,购买了HBC的普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日,带有权证的债券的公允价值分别为3,795,867美元和6,709,559美元。
以下两个表格汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日未偿还权证债券的信息。
截至2019年12月31日的金额 |
$ |
7,168,768 |
|
|
已发布 |
|
— |
|
|
以现金支付 |
|
(919,118 |
) |
|
翻译调整 |
|
459,909 |
|
|
截至2020年12月31日的金额 |
$ |
6,709,559 |
|
|
已发布 |
|
8,046,165 |
|
|
从RnDeep合并中获得 |
|
5,567,272 |
|
|
转换为普通股 |
|
(10,748,257 |
) |
|
改为短期借款 |
|
(268,241 |
) |
|
以现金支付 |
|
(1,726,228 |
) |
|
以加密货币支付 |
|
(3,724,567 |
) |
|
翻译调整 |
|
(59,836 |
) |
|
截至2021年12月31日的金额 |
$ |
3,795,867 |
|
|
翻译调整 |
|
(245,011 |
) |
|
截至2022年12月31日的金额 |
$ |
3,550,856 |
|
有权证债券成立时的条款和条件如下:
不是的。 |
发行日期 |
成熟性 |
金额 |
名义上的 |
利息 |
||||||||
11 |
7/2/2021 |
7/2/2024 |
$ |
3,550,856 |
0 |
% |
3 |
% |
|||||
总计 |
$ |
3,550,856 |
|
|
____________
*根据本公司与债券持有人之间的单独协议,可获得更高的名义利率和利息回报率。
认股权证
下表汇总了截至2022年12月31日购买本公司普通股的未发行认股权证的信息,所有这些认股权证都是可行使的:
行权价格 |
数 |
到期日 |
|||
$ |
0.42 |
2,420,000 |
2022年3月至2024年6月 |
||
$ |
1.27 |
4,775,510 |
2023年5月至2024年6月 |
||
|
7,195,510 |
F-36
目录表
韩流控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
附注13-带认股权证的债券(续)
本公司的普通股没有一个可行的市场来确定其公允价值,因此管理层需要估计将用于确定认股权证成本和价值的公允价值。在估计公允价值时,管理层会考虑同行业上市公司的可比价值。估计公允价值需要相当大的管理层判断力。因此,实际结果可能与管理层的估计大不相同。
期权估值模型需要输入高度主观的假设。权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权模型估计的,波动率数字来自同行业的上市公司。管理层认为这一假设是更准确的价值指标。本公司根据认股权证的到期日计算认股权证的预期寿命。无风险利率是根据剩余寿命与期权预期期限一致的美国财政部零息债券的隐含收益率确定的,而在截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度内,权证的公允价值是使用Black-Scholes定价模型估算的。
于2021年3月31日,HBC收购合共12,066,666,000股认股权证,以购买与RnDeep合并有关的HBC普通股,行使价为每股0.42美元(9,000,000股认股权证)及1.27美元(3,666,666,666,666,000股认股权证),为期一至两年,可即时行使。
已发行认股权证的公允价值是根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型在以下假设下确定的:
股息收益率: |
0% |
|
波动率 |
43.36% |
|
无风险利率: |
0.08% |
|
预期寿命: |
1岁-2岁 |
|
公司普通股的估计公允价值 |
$0.47 |
公允价值691,267美元计入截至2021年12月31日的三个年度的运营融资成本。
于2021年7月1日及2021年7月2日,HBC发行合共13,077,455股认股权证,以每股0.42美元(10,077,455股认股权证)及1.27美元(3,000,000股认股权证)的行使价购买HBC普通股,为期九个月至三年,可即时行使。
已发行认股权证的公允价值是根据Black Scholes期权定价模型在以下假设下确定的:
股息收益率: |
0% |
|
波动率 |
43.36% |
|
无风险利率: |
0.05 – 0.07% |
|
预期寿命: |
0.5年-3年 |
|
公司普通股的估计公允价值 |
$0.47 |
公允价值1,065,018美元计入截至2021年12月31日的年度的运营融资成本。
F-37
目录表
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合并财务报表附注
附注13-带认股权证的债券(续)
截至2022年12月31日及2021年12月31日止三个年度的权证活动摘要如下:
股票 |
加权的- |
加权 |
|||||
截至2019年12月31日未偿还 |
18,400,000 |
$ |
0.42 |
1.07 |
|||
取消 |
16,400,000 |
|
0.42 |
||||
截至2020年12月31日未偿还 |
2,000,000 |
$ |
0.42 |
0.88 |
|||
已发布 |
13,077,455 |
|
0.61 |
1.43 |
|||
后天 |
12,066,666 |
|
0.64 |
1.52 |
|||
已锻炼 |
15,740,000 |
|
0.42 |
||||
截至2021年12月31日未偿还债务 |
11,404,121 |
$ |
0.87 |
1.72 |
|||
过期 |
537,455 |
|
0.42 |
||||
已锻炼 |
3,671,156 |
|
0.72 |
||||
截至2022年12月31日未偿还债务 |
7,195,510 |
$ |
0.98 |
0.58 |
附注14--公允价值计量
公允价值是根据FASB ASC主题(第825号,金融工具)的要求确定的,本公司在预期基础上采用了FASB ASC主题(820,公允价值计量)的规定。
按公允价值经常性计量的财务项目
在综合资产负债表中报告的短期金融工具的账面金额,包括现金和现金等价物、短期贷款、应收账款、预付费用、短期借款、应计费用和由于这些工具的短期到期日而产生的其他流动负债。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债。
2022年12月31日 |
||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||
资产 |
|
|
|
|
||||||||
投资 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||
负债 |
|
|
|
|
||||||||
附认股权证的债券 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
3,550,856 |
$ |
3,550,856 |
2021年12月31日 |
||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||
资产 |
|
|
|
|
||||||||
投资 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
1,695,299 |
$ |
1,695,299 |
||||
负债 |
|
|
|
|
||||||||
附认股权证的债券 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
3,795,867 |
$ |
3,795,867 |
按公允价值非经常性基础计量的财务项目
截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有按公允价值在非经常性基础上计量的金融资产或负债。
按公允价值经常性计量的非金融项目
截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有按公允价值经常性计量的非金融资产。
F-38
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韩流控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
附注14--公允价值计量(续)
非金融项目在非经常性基础上按公允价值计量
长期资产的公允价值是在长期资产或资产组的账面价值无法按未贴现现金流法收回时计量的。截至2022年12月31日和2021年12月31日,长期资产没有确认减值。
附注15--重大非现金交易
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度,该公司从事了以下重大非现金投资和融资活动。
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
||||
通过行使认股权证购买投资以购买500,000股普通股 |
(635,000 |
) |
|||
通过收到2023年2月28日到期的非贸易应收账款出售投资 |
710,171 |
|
— |
||
通过收到2023年4月30日到期的非贸易应收账款出售投资 |
867,987 |
|
— |
||
确认出售2,046,922股库藏股的长期贷款对价 |
— |
|
894,305 |
||
通过行使认股权证购买938,000股普通股确认长期贷款 |
— |
|
409,815 |
||
通过抵消短期借款减少短期贷款 |
— |
|
935,597 |
||
赎回带有认股权证的债券,以换取124,250,000韩元 |
— |
|
3,724,567 |
||
将有权证的债券转换为短期借款 |
— |
|
268,241 |
||
转换为17,810,787股有认股权证的债券普通股 |
— |
|
10,748,257 |
||
通过抵消短期借款转换为1,094,999股普通股 |
— |
|
1,177,452 |
在截至2022年12月31日的三个年度,通过行使认股权证购买500,000股普通股增加了635,000美元的投资,通过接收总价值1,578,158美元的非贸易应收账款减少了1,578,158美元的投资。截至2021年12月31日止年度,出售库存股对价确认长期贷款为894,305美元,反映出售库存股2,046,922股,长期贷款减少894,305美元。通过行使认股权证确认的长期贷款为409,815美元,反映已行使认股权证938,000美元,长期贷款减少409,815美元。持有认股权证的债券转为股本为10,748,257美元,反映已行使认股权证的债券减少17,810,787美元,持有认股权证的债券减少10,748,257美元。共有3,724,567美元的认股权证债券得到偿还,偿还额为124,250,000韩元。通过抵消短期借款而转换为股本的金额为1,177,452美元,其中1,094,999股已发行,短期借款减少1,177,452美元。
附注16--所得税
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日,我们递延税项资产的重要组成部分摘要如下:
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
递延税项资产: |
|
|
|
|
||||
净营业亏损结转 |
$ |
2,094,974 |
|
$ |
760,235 |
|
||
基于股票的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
||
应计负债 |
|
285,362 |
|
|
360,180 |
|
||
固定资产和无形资产 |
|
— |
|
|
2,034,373 |
|
||
递延税项总资产总额 |
|
2,380,336 |
|
|
3,154,788 |
|
||
估值免税额 |
|
(2,380,336 |
) |
|
(3,154,788 |
) |
||
递延税项净资产 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
F-39
目录表
韩流控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
附注16-所得税(续)
在评估这些递延税项资产的潜在变现时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终实现取决于我们在这些临时差额可以扣除的期间获得未来的应纳税所得额。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,管理层无法确定我们的递延税项资产是否更有可能实现,因此已就这些日期的递延税项资产记录了适当的估值准备。
韩国法定地方所得税率与实际所得税率的对账如下:
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
法定地方税率 |
(21.0 |
)% |
(22.0 |
)% |
||
州所得税,扣除联邦福利后的净额 |
(0 |
)% |
(0 |
)% |
||
不可扣除的费用 |
— |
% |
— |
|
||
更改估值免税额 |
21.0 |
% |
22.0 |
% |
||
实际税率 |
0 |
% |
0 |
% |
截至2022年12月31日,我们有大约9976,069美元的韩国运营亏损结转到2037年到期。9,976,069美元中的3,455,618美元将在2036年前到期,其余6,520,451美元将在2037年前到期。
我们已经评估了我们的所得税头寸,并确定我们没有任何不确定的税收头寸。本公司的净营业亏损结转可能受守则第382节所载若干限制所规限。我们未来可能会受到联邦、州和韩国地方所得税的影响,尽管这在转换之后就没有了。我们目前在任何税务管辖区均未接受任何所得税审计。我们的政策是将不确定税收头寸的利息和罚款记录为所得税费用。
我们将美国联邦、特拉华州和韩国作为我们的“主要”税收管辖区。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度,美国联邦、州和韩国的地方纳税申报单仍在接受税务审查;然而,我们目前没有任何正在进行的税务审查。
附注17--其他收入
本公司与HBC的一名债权人订立协议,向该债权人支付3,000,000韩元,以换取清偿232,207美元的债务。本公司在协议生效日按照财务会计准则委员会主题(470,债务)和财务会计准则委员会主题(606,与客户的合同收入)中包含的非现金对价指导,对此类非现金对价进行会计处理。因此,本公司确认截至2022年12月31日止年度的债务清偿收益为232,207美元。
于2021年,本公司与总价值为9,428,664美元的HBC债务持有人订立协议,以清偿该等债务,以换取总额为348,679,380韩元的债务(见附注18)。在每笔交易中,发行给每个债务持有人以换取各自债务清偿的KDC的数量是通过与每个债务持有人的单独谈判确定的,而不是所有债务持有人以固定价值交换每个KDC。根据ASC第470和ASC 606中包含的非现金对价指导,本公司在进行交易时对该等非现金对价进行会计处理。因此,公司确认了9,428,664美元的债务清偿收益。KDC目前的市场价格(0.00017美元)明显低于KDC用于清偿HBC债务的估值。
附注18--其他
本公司认为,KDC符合ASC/350关于无限期无形资产的定义,因为它是缺乏实物实体的非金融资产。因此,KDC按历史成本确认和计量。此外,根据ASC/350-30-35-4,本公司确定KDC具有无限期寿命,因为没有法律、法规、合同、竞争、经济或其他因素限制KDC的使用寿命。
F-40
目录表
韩流控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
注18--其他(续)
于2021年8月,本公司免费发行300,000,000,000韩元,发行时并未将其价值计入资产负债表,原因是本公司并无与KDC相关的收购成本。自2021年8月至2021年11月16日,本公司与合共9,428,664美元的HBC债务持有人订立协议,以清偿该等债务,以换取合共348,679,380 KDC(“KDC交易所”)。在每笔交易中,发行给每个债务持有人以换取各自债务清偿的KDC的数量是通过与每个债务持有人的单独谈判确定的,而不是所有债务持有人以固定价值交换每个KDC。根据ASC第470号和ASC第606号文件中包含的非现金对价指引,本公司在进行这些交易时对该等非现金对价进行会计处理。因此,公司确认了9,428,664美元的债务清偿收益。与Setopia的交易是关联方交易。KDC目前的市场价格(0.00017美元)明显低于KDC用于清偿HBC债务的估值。
下表列出了KDC交易所截至2021年12月31日的年度详情。截至2021年12月31日,公司拥有299,651,320,620 KDC。
交易对手 |
帐号 |
起头 |
已招致 |
数量 |
债务 |
已缴入 |
收尾 |
||||||||||||
约翰·佩里律师事务所 |
非贸易应付款 |
$ |
— |
$ |
524,283 |
6,000,000 |
$ |
262,142 |
$ |
— |
$ |
262,142 |
|||||||
宫正新 |
附认股权证的债券 |
|
611,664 |
|
— |
4,250,000 |
|
355,175 |
|
256,489 |
|
— |
|||||||
赛托皮亚股份有限公司 |
附认股权证的债券 |
|
1,747,610 |
|
3,795,867 |
33,333,333 |
|
873,805 |
|
873,805 |
|
3,795,867 |
|||||||
利息支出 |
|
— |
|
70,238 |
2,679,387 |
|
70,238 |
|
— |
|
— |
||||||||
根格纳姆公园 |
附认股权证的债券 |
|
223,694 |
|
— |
25,000,000 |
|
223,694 |
|
— |
|
— |
|||||||
Kisung Park |
附认股权证的债券 |
|
699,044 |
|
— |
26,666,667 |
|
699,044 |
|
— |
|
— |
|||||||
利息支出 |
|
— |
|
87,381 |
3,333,333 |
|
87,381 |
|
— |
|
— |
||||||||
李东旭 |
短期贷款应付款项 |
|
3,844,742 |
|
— |
60,000,000 |
|
961,186 |
|
2,883,557 |
|
— |
|||||||
郑振硕 |
短期贷款应付款项 |
|
1,002,691 |
|
— |
12,750,000 |
|
1,002,691 |
|
— |
|
— |
|||||||
郑汉诺 |
附认股权证的债券 |
|
2,271,893 |
|
— |
35,000,000 |
|
1,572,849 |
|
699,044 |
|
— |
|||||||
世旺股份有限公司 |
非贸易应付款 |
|
— |
|
— |
23,000,000 |
|
2,009,752 |
|
1,048,566 |
|
— |
|||||||
蔡俊宇 |
短期贷款应付款项 |
|
— |
|
410,688 |
15,666,660 |
|
410,688 |
|
— |
|
— |
|||||||
利息支出 |
|
— |
|
87,380 |
1,000,000 |
|
26,214 |
|
61,166 |
|
— |
||||||||
蔡昌熙 |
非贸易应付款 |
|
— |
|
1,747,610 |
100,000,000 |
|
873,805 |
|
873,805 |
|
— |
该公司最初创建了KDC,这是一种独立于FANTOO平台的公共数字加密货币,作为通过王国钱包在FANTOO平台上和FANTOO平台之间进行FP登录和注销的一种方法。然而,于2022年6月22日,本公司与在开曼群岛注册成立的公司王国钱币控股有限公司(“KDC基金会”)订立了一份业务转让协议(“KDC协议”),根据该协议,本公司将其所有KDC转让给KDC基金会,并不再进行或控制KDC的运营、发行或销售,以大幅减少我们对区块链技术的参与。我们业务计划的这一转变是为了保护我们的用户免受与KDC投机相关的潜在风险,也是因为最近围绕加密货币的市场和监管条件。因此,公司不再支持或运营王国钱包,也不再允许将FP转换为KDC(反之亦然)。韩流控股及其任何子公司都与KDC基金会没有任何从属关系。
此外,为免生疑问,KDC基金会的管理公司Plus Meta Pte Ltd.的控制人并非本公司的关联公司,也与本公司的任何高级管理人员、董事或股东没有任何关系。KDC基金会没有、没有、也不会协调其与本公司或本公司对FANTOO的运营的任何活动。此外,KDC不会向FANTOO用户销售。
F-41
目录表
韩流控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
注18--其他(续)
根据KDC协议,作为本公司转让(A)其当时未偿还的KDC余额299,651,320,620,(B)被称为Fandomchain的区块链主要网络,以及(C)将王国钱包转移给KDC基金会的交换条件,KDC基金会将(Y)承担与KDC和王国钱包有关的所有义务和债务,及(Z)向公司支付以下或有金额,如于2024年12月31日:
• KDC基金会从公司转让的资产中产生的销售额超过7400万美元,KDC基金会应将销售额的10%支付给公司;
• KDC基金会从公司转移的资产中产生的销售额超过3,700万美元,但低于7,400万美元,KDC基金会应向公司支付销售额的15%;以及
• 如果从公司转移的资产销售额低于3700万美元,公司将不会从KDC基金会获得任何代价。
为免生疑问,转让资产所产生的销售额不包括任何转让后新创建的KDC。KDC基金会计划通过将KDC、FandomChain和王国钱包整合到手机游戏中并将此类游戏货币化来创造收入。由于目前与加密货币相关的市场状况,根据业务转让协议的条款,本公司预计在2024年12月31日之前不会从KDC基金会获得任何付款。
KDC协议包括或有收益对价,其公允价值于2022年6月22日估计为预期未来或有应收账款的现值,本公司使用概率加权贴现现金流模型就未来可能应收账款的概率进行厘定。本公司于2022年6月22日将或有对价的公允价值确定为零。或有对价于每个报告日期按公允价值重新计量,直至或有事项解决为止,在大多数情况下,公允价值变动在损益中确认。截至2022年12月31日,公司在随附的综合资产负债表上记录了或有对价的零价值。
本公司认为,KDC的转让符合FASB ASC主题205-20“非持续经营”下“实体组成部分”的定义,因此可以通过出售以外的方式处置。剥离KDC及其关联业务不代表战略转变,也不会(也不会)对公司的运营和财务业绩产生重大影响,因为区块链/KDC业务不代表:
• 占公司总收入的15%;
• 占公司总资产20%的地理区域;或
• 公司历史净收入的30%和当期收入的15%。
由于剥离KDC及相关业务并无收入、资产值或净收入,因此本公司并无将其所持KDC及与KDC相关活动的资产剥离列为非持续业务。
附注19--股本
截至2022年12月31日,瀚宇控股的法定股本总额为1.1亿股,其中包括1亿股普通股,每股面值0.001美元,以及1000万股非指定优先股,每股面值0.001美元。截至2021年12月31日,HBC的授权股份总数为5亿股普通股,每股票面价值0.42美元。
2022年2月25日,41,745,786股普通股换成了41,745,786股普通股。作为这项交易的结果,17,800,682美元的普通股和7,581,936美元的额外实缴资本改为41,746美元的普通股和24,942,969美元的额外实缴资本。
F-42
目录表
韩流控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
注19--股本(续)
2022年4月28日,277,096美元的认股权证以每股约0.40美元的价格被行使为700,000股普通股。2022年5月4日,47,405美元的认股权证以每股约0.40美元的价格被行使为120,000股普通股。
2022年5月10日,根据认股权证行使发行的82万股普通股换取82万股普通股。作为这项交易的结果,普通股366,247美元和额外实收资本24,942,969美元改为普通股42,566美元和额外实收资本25,263,819美元。
2022年8月26日,84,666美元的认股权证以每股约1.27美元的价格被行使为66,666股普通股,235,200美元的认股权证以每股约0.42美元的价格被行使为560,000股普通股。2022年9月27日,70,555美元的认股权证以每股约1.27美元的价格被行使为55,555股普通股。2022年9月28日,420,000美元的认股权证以每股约0.42美元的价格被行使为1,000,000股普通股。2022年9月30日,211,667美元的认股权证以每股约1.27美元的价格被行使为166,667股普通股。
2022年10月4日,以1.27美元的行权价行使了63.5万美元的认股权证,购买了50万股普通股。该公司收到了由Setopia有限公司发行的总价值为63.5万美元的可转换债券(“Setopia可转换债券”)。Setopia可转债最初于2022年1月27日发行,无年息,到期日为2025年1月27日。
2022年10月14日,以1.27美元的行权价行使了35,278美元的认股权证,购买了27,778股普通股。2022年11月16日,以1.27美元的行权价行使了76,200美元的认股权证,购买了60,000股普通股。2022年12月6日,以1.27美元的行权价行使了384,848美元的认股权证,购买了303,030股普通股。2022年12月30日,以1.27美元的行权价行使了141,554美元的认股权证,购买了111,460股普通股。
因此,已发行和已发行普通股的总数从41,745,876股增加到45,416,942股。在所有股东会议上,普通股股东每持有一股普通股,有权投一票。
附注20--承付款和或有事项
经营租约
2020年4月2日,HBC签订了为期一年的经营租赁协议,该协议于2022年4月1日到期。签订租约时,公司支付了42,198美元押金,这笔押金在截至2021年12月31日的综合资产负债表中作为其他资产入账。于2022年3月31日,全额现金押金42,198美元退还本公司,租赁协议终止。
2022年9月14日,本公司签订一份为期一年的租赁协议,该协议于2023年9月14日到期。签订租约时,公司支付了押金,截至2022年12月31日,押金在综合资产负债表中列为其他资产,金额为118,362美元。
该公司有一份车辆的运营租赁协议,最初签订于2021年9月16日,2025年9月21日到期。租赁协议开始日支付的押金在综合资产负债表中记为其他资产,截至2021年12月31日为124,365美元,截至2022年12月31日为116,279美元。
F-43
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合并财务报表附注
附注20--承付款和或有事项(续)
根据这些租约,未来各期的最低付款约如下:
截至2023年12月31日的年度 |
$ |
106,321 |
|
截至2024年12月31日的年度 |
|
35,241 |
|
截至2025年12月31日的年度 |
|
23,416 |
|
截至2026年12月31日的年度 |
|
— |
|
$ |
164,978 |
截至2022年12月31日的三年中,与这些租赁相关的支出总额约为140,070美元。
法律事务
该公司在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。管理层认为,该等事项的结果不会对本公司的综合财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
其他事项
2020年1月30日,世界卫生组织宣布全球卫生紧急状态,原因是起源于武汉的一种新的冠状病毒株--中国-19疫情“)和国际社会面临的风险,因为该病毒在全球范围内蔓延到其起源地以外。2020年3月,世界卫生组织根据全球疫情快速增加的情况,将新冠肺炎疫情列为大流行。截至本报告之日,新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续演变。因此,大流行对公司的财务状况、流动资金和未来的经营结果将产生多大影响还不确定。
公司管理层正在积极监控其财务状况、流动资金、运营、供应商、行业和员工队伍。虽然公司目前无法估计这一事件的影响的持续时间和严重程度,但如果疫情继续下去,可能会对公司的综合财务状况、流动性和未来的经营业绩产生不利影响。
附注21-第三方关联方交易
该公司隶属于几个拥有共同所有权的个人,并与关联方进行部分业务交易。
短期贷款应付款项
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||
文中康将于2023年3月至2023年8月到期 |
$ |
149,122 |
$ |
— |
||
东勋公园将于2022年10月至2023年9月到期 |
|
28,435 |
|
358,507 |
||
张思荣将于2023年12月到期 |
|
78,908 |
|
84,352 |
||
昌赫康将于2022年10月和2023年4月到期 |
|
67,072 |
|
37,959 |
||
总计 |
|
323,537 |
|
480,818 |
张思荣
2021年12月8日,本公司与我们的联合创始人之一张思荣签订了一项本金为84,352美元的免息短期借款协议,该协议将于2022年12月7日到期。公司收到了84352美元的现金。本公司与张思荣订立续期协议,于2023年12月7日到期。
F-44
目录表
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合并财务报表附注
附注21--非关联方交易(续)
在截至2022年12月31日的五年内,没有任何交易。未偿余额变化5444美元是货币换算调整。
东勋公园
2021年7月1日,公司首席执行官康昌赫同意出售公司首席营销官朴东勋先生与公司的无息短期借款协议,本金金额为506,116美元,到期日为2021年10月6日。这些条件是短期借款,免息,到期日为2021年10月6日。
2021年7月1日,公司将朴智星先生持有的506,116美元短期借款换成等额认股权证债券。该债券不计年息,2024年7月1日到期。这些认股权证的行使价为0.42美元,可在发行日之后的任何时间行使,并在债券到期日的前一个月到期。
2021年10月3日,关于HBC从Park先生手中收购其部分K-Commerce普通股,本公司承担了欠Park先生的K-Commerce的若干债务,债务形式为本金总额为312,113美元的无息短期借款协议。在总计312,113美元的本金中,59,055美元将于2022年9月9日到期,其余253,058美元将于2022年9月28日到期。2021年11月11日,公司以现金形式支付了25,306美元,而本金为59,055美元,本金将于2022年9月28日到期。
2021年10月6日,本公司与Park先生签订了本金总额为71,700美元的免息短期借款协议,该协议将于2022年10月5日到期。公司收到了71700美元的现金。
于2022年1月19日至2022年1月24日,本公司以现金向Park先生偿还了总计344,560美元的短期借款。
2022年4月29日,本公司与Park先生签订了本金总额为18,149美元的免息短期借款协议,该协议将于2023年4月28日到期。公司收到了18149美元的现金。
于2022年7月27日及2022年8月8日,本公司与Park先生订立本金总额为3,820美元的免息短期借款协议,于2023年7月26日及2023年8月7日到期。该公司将朴智星的短期借款用于抵销非贸易应付款项,金额为3,374美元。2022年8月16日,公司以现金的形式向朴某先生全额偿还了3820美元。
于2022年8月29日至2022年12月27日,本公司与Park先生签订了本金总额为15,566美元的免息短期借款协议,该协议于2023年8月28日至2023年12月26日到期。该公司将从朴智星那里借来的短期借款用于抵销非贸易应付款,金额为15,566美元。
2022年12月8日,本公司以现金向朴智星先生偿还短期借款共计19,227美元。
2022年12月8日,本公司与Park先生签订了本金总额为6,313美元的免息短期借款协议,该协议将于2023年12月7日到期。公司收到了6 313美元的现金。2022年12月14日,公司以现金形式全额偿还朴某先生6,313美元。
F-45
目录表
韩流控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
附注21--非关联方交易(续)
下表为东勋园区贷款应付款余额明细:
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||
假设2022年9月9日到期的贷款应付款 |
$ |
— |
$ |
33,749 |
||
假设2022年9月28日到期的贷款应付款 |
|
— |
|
253,058 |
||
2022年10月5日到期的贷款应付款 |
|
— |
|
71,700 |
||
2023年4月28日到期的贷款应付款 |
|
12,869 |
|
— |
||
2023年8月28日至2023年12月26日到期的贷款应付款 |
|
15,566 |
|
— |
||
总计 |
|
28,435 |
|
358,507 |
昌赫·康
于2020年9月11日,本公司与现任本公司行政总裁康昌赫订立免息短期借款协议,本金为183,824美元,到期日为2021年9月10日。本公司于2021年4月8日全额偿还短期借款。
于2020年10月7日,本公司与李康先生订立一项本金总额为643,382美元、到期日为2021年10月6日的无息短期借款协议。2021年4月8日,公司以现金偿还本金137,266美元。2021年7月1日,东勋公园购买了康健先生根据短期借款协议获得剩余本金506,116美元的权利。
于2020年12月4日,本公司与李康先生订立一项本金为55,147美元、到期日为2021年12月3日的无息短期借款协议。2021年2月17日,公司以现金偿还本金25221美元,剩余本金29926美元于2021年4月8日以现金偿还。
于2021年1月15日,本公司与李康先生订立本金为31,970美元的无息短期借款协议,该协议于2022年1月14日到期。本公司于2021年7月6日以现金全额偿还本金。
2021年6月1日,昌赫康向Sangcheol Seo购买了674,821美元的短期利息借款。这些短期借款的到期日为2022年5月31日。2021年7月1日,590,468美元的短期借款本金被换成发行有权证的债券。2021年7月6日,公司以现金形式偿还剩余余额84,353美元。
2021年6月1日,昌赫康从非控股实体SA Corporation购买了434,416美元的短期无息借款。这些短期借款的到期日为2022年5月31日。2021年7月6日,公司以现金方式偿还本金389,771美元。2021年12月20日,公司以现金偿还了剩余余额44,645美元。
2021年7月1日,本公司以李康先生持有的590,468美元短期借款换取等额认股权证债券。该债券不计年息,2024年7月1日到期。这些认股权证的行使价为0.42美元,可在发行日期后的任何时间行使,并在债券到期日的前一个月到期。
于2021年10月27日,本公司与李康先生订立本金为168,705美元的无息短期借款协议,该协议于2021年10月26日到期。公司收到了168705美元的现金。12月21日,公司以现金方式部分偿还了短期借款130746美元。本公司与李康先生订立续期协议,于2023年10月26日到期。
于2022年1月28日,本公司与李康先生订立本金为15,782美元的免息短期借款协议,于2023年1月27日到期。公司收到了15782美元的现金。2022年2月15日,公司以现金方式全额偿还短期借款15782美元。
F-46
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合并财务报表附注
附注21--非关联方交易(续)
于2022年4月5日,本公司与李康先生订立一项本金为31,563美元的无息短期借款协议,于2023年4月4日到期。公司收到了31563美元的现金。
下表详细显示了昌赫康贷应付款余额:
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||
2023年10月26日到期的贷款应付款 |
$ |
35,509 |
$ |
37,959 |
||
2023年4月4日到期的贷款应付款 |
|
31,563 |
|
— |
||
总计 |
|
67,072 |
|
37,959 |
文中康
2020年12月15日,本公司与我们的联合创始人之一康文重签订了一项本金为11,994美元的免息短期借款协议,该协议于2021年12月14日到期。公司收到了11,994美元的现金。
于2020年12月31日,本公司与李康先生订立本金为18,383美元的无息短期借款协议,于2021年12月30日到期。公司收到了18383美元的现金。
于2021年1月1日,陈康先生购入向本公司收取2,783,636美元的权利,其形式为向与本公司无关的第三方李东宇以无息短期借款形式收取2,783,636美元,向与本公司无关的第三方Daepil Seo以无息短期借款形式收取12,653美元。这两笔借款的到期日都是2021年12月31日。于2021年1月1日,本公司转让非贸易应收账款1,114美元,以抵销李康先生购买的部分短期借款。本公司与张思扬先生同意将短期借款金额再减少486,366美元,以抵销康文重先生及张思荣女士分别欠本公司45,956美元及440,410美元的债务。
2021年1月1日,康文俊的短期借款中的326,755美元根据当事人达成的协议,被兑换成康文康先生欠其他债权人的短期借款。
于截至2021年12月31日止年度内,本公司以现金偿还欠刘康先生的短期借款合共331,479美元。
于2021年1月13日,本公司与刘康先生订立本金为16,871美元的无息短期借款协议,该协议于2022年1月12日到期。公司收到了16871美元的现金。2021年11月23日,公司全额现金偿还本金16,871美元。
于二零二一年三月三十一日,根据RnDeep合并,本公司承担欠李康先生的若干无息短期借款,金额为107,469美元,于2022年5月29日到期。
于2021年10月18日,本公司与李康先生订立一项本金为42,176美元、到期日为2022年10月17日的无息短期借款协议。公司收到了42176美元的现金。2021年12月10日,公司以现金全额偿还本金42,176美元。
2021年11月15日,陈康先生从一名不相关的第三方手中购买了12.442万美元的无息短期借款。这些短期借款的到期日为2022年11月14日。
于2021年12月13日、2021年12月14日及2021年12月20日,刘康先生将其收取HBC债务的权利分别售予无关第三方337,410美元、1,518,347美元及200,905美元。
F-47
目录表
韩流控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
附注21--非关联方交易(续)
于2021年12月14日,文仲康订立本金为268,241美元、到期日为2021年12月13日的无息短期借款协议,本公司获豁免本公司所欠的等额债务,形式为持有HBC联合创办人之一张思荣持有的认股权证的债券。
于2021年12月21日,本公司向刘康先生发行295,000股HBC普通股,作为全数支付刘康先生持有的若干短期借款的款项,总额为124,420美元。
于2022年1月25日,本公司与李康先生订立一项本金为315,632美元的免息短期借款协议,于2023年1月24日到期。公司收到了315,632美元的现金。在2022年1月26日至2022年5月31日期间,公司全额现金偿还短期借款。
于2022年3月4日,本公司与李康先生订立本金为236,724美元的免息短期借款协议,于2023年3月3日到期。公司收到了236,724美元的现金。自2022年6月29日起至2022年12月28日止,本公司以现金形式向陈康先生全额偿还236,724美元。
于2022年5月11日至2022年12月12日,本公司与康健先生订立本金总额为164,523美元的免息短期借款协议,于2023年5月10日至2023年12月11日期间到期。公司收到了164523美元的现金。2022年12月30日,本公司以现金形式向陈康先生部分偿还了15,401美元。
下表详细显示了文仲康的贷款应付款项余额:
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||
2023年5月12日至2023年5月30日到期的贷款应付款 |
$ |
99,015 |
$ |
— |
||
2023年7月29日至2023年8月7日到期的贷款应付款 |
|
36,298 |
|
— |
||
2023年10月17日到期的贷款应付款 |
|
4,340 |
|
— |
||
2023年12月11日到期的贷款应付款 |
|
9,469 |
|
— |
||
总计 |
|
149,122 |
|
— |
附认股权证的债券
2018年11月21日,HBC的联合创始人之一张思荣购买了约919,118美元的认股权证债券,债券的年利率为3%,到期日为2021年11月21日。这些权证的行权价为0.42美元,于2021年11月19日到期。该公司收到了现金资金。2021年3月31日,公司以发行2,000,000股普通股的形式,全额偿还本金919,118美元。认股权证在行使前已过期。
2018年12月17日,张女士购买了约643,382美元的附认股权证债券,债券的年利率为3%,到期日为2020年12月18日。这些认股权证的行使价格为0.42美元,在行使前于2020年12月16日到期。该公司收到了债券的现金资金。本公司以现金偿还了375,141美元债券,并于2021年12月14日免除剩余本金余额268,241美元,以换取以无息短期借款协议的形式向文仲康发行等额债务,到期日为2022年12月13日。
2018年12月18日,张女士购买了919,118美元的附认股权证债券,债券的利息年利率为3%,并于2020年12月18日到期。这些权证的行权价为0.42美元,于2020年12月17日到期。该公司收到了债券的现金资金。于2021年3月31日,本公司以发行2,000,000股HBC普通股的形式,全额偿还本金919,118美元。
F-48
目录表
韩流控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
附注21--非关联方交易(续)
2021年7月1日,欠东勋公园的506,116美元短期借款和欠昌赫康的590,468美元短期借款被交换为发行带有权证的债券,总购买价为1,096,584美元。该债券不计年息,2024年7月1日到期。这些认股权证的行权价为0.42美元,可在发行日期后的任何时间行使,并在债券到期日前一个月到期。
2021年7月2日,该公司向Setopia发行了认股权证,总购买价为3,795,867美元。该债券不计年息,2024年7月2日到期。这些认股权证的行使价为1.27美元,可在发行日期后的任何时间行使,并在债券到期日的前一个月到期。该公司收到了债券的现金资金。
2021年10月6日,本公司以每股约0.42美元的价格向东宏公园发行1,200,000股HBC普通股,以每股约0.42美元的价格向昌赫康发行1,400,000股HBC普通股,赎回总面值为1,096,584美元的债券。
2021年10月11日,我们的联合创始人之一康文重从非控制方手中购买了3154,512美元的债券和认股权证。这些债券最初于2021年4月1日向La Primera Capital Investement LLC发行,没有年息,到期日为2022年3月31日。于2021年11月8日,本公司以向文中康发行7,477,455股HBC普通股的形式全额偿还本金3,154,512美元。
2020年4月13日,Setopia收购了于2020年4月13日发行的RnDeep权证,总收购价为1,687,052美元。在RnDeep合并后,公司承担了RnDeep的认股权证。截至2021年1月1日,债券余额为1,747,610美元,包括换算调整。2021年11月15日,公司通过以873,805美元的价格向Setopia提供现有的33,333,333 KDC,并以873,805美元的价格向Setopia发行666,666股HBC普通股,赎回了总面值为1,747,610美元的债券。
投资
于2021年10月18日,本公司以总代价1,687,052美元(“Setopia附认股权证债券”)向一名非关连人士购买由Setopia发行的附认股权证债券。代价形式包括:(I)购买666,666股HBC普通股的认股权证,价值873,805美元;及(Ii)分派100,000,000韩元,价值873,805美元。2022年2月11日,本公司将Setopia债券连同认股权证出售给非关联方,现金总额为696,621美元,非贸易应收账款为867,987美元,将于2023年4月30日到期。
2022年10月4日,本公司购买了Setopia发行的可转换债券,总代价为635,000美元(“Setopia可转换债券”)。Setopia可转债最初于2022年1月27日发行,无年息,到期日为2025年1月27日。对价形式是接受行使价格为1.27美元的认股权证的对价,以购买500,000股普通股。
于2022年10月27日,Setopia以1.27美元的行使价出售了本公司的认股权证,以购买3,000,000股普通股,总出售代价为95,272美元,出售代价为95,272美元,Setopia成为本公司的独立及无关联的第三方,而不是关联方,因为Setopia是持有本公司已发行证券少于10%的股东。
附注22--后续事件
本公司已对编制合并财务报表的2022年12月31日至2023年3月13日之后发生的后续事件进行了评估。
2023年1月4日,以1.27美元的行使价行使认股权证,购买了367,030股普通股。公司收到了466,128美元的现金。
2023年1月18日,以1.27美元的行使价行使了认股权证,购买了127,380股普通股。公司收到了161,773美元的现金。
F-49
目录表
韩流控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
注22--后续事件(续)
2023年2月3日,以1.27美元的行使价行使了认股权证,购买了213,333股普通股。公司收到了270,933美元的现金。
2023年2月20日,以1.27美元的行使价行使了认股权证,购买了30万股普通股。公司收到了381,000美元的现金。
2023年2月22日,以1.27美元的行使价行使认股权证,购买了25万股普通股。公司收到了317,500美元的现金。
2023年2月23日,以1.27美元的行使价行使了认股权证,购买了12.5万股普通股。该公司收到了158,750美元的现金。
2023年2月28日,以0.42美元的行使价行使了认股权证,购买了2万股普通股。该公司收到了8400美元的现金。
2023年3月8日,以1.27美元的行使价行使认股权证,购买了44,910股普通股。公司收到了57,036美元的现金。
2023年2月和3月,公司完成了两次完全面向认可投资者的私募(根据证券法D规则501(A)的定义),根据这两次私募,公司以每股10.00美元的价格出售了总额为240,000股普通股,总收益为2,400,000美元。在非公开配售中购买的普通股的购买价格可能会根据公司首次公开募股(IPO)中出售的普通股的价格进行调整,如果首次公开募股(IPO)中出售的普通股价格低于每股10.00美元,则应向购买者发行额外的普通股,或者如果首次公开募股(IPO)中出售的普通股价格高于每股10.00美元,则购买者应将普通股返还给本公司,在每种情况下,购买者都将按IPO价格购买总计2,400,000美元的公司普通股。根据证券法第4(A)(2)条,这些发行获得豁免注册。将普通股出售给认可投资者的认购协议包含本公司和投资者的惯常陈述和担保,以及双方惯常的赔偿权利和义务。
F-50
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
简明综合资产负债表
2023年3月31日和2022年12月31日
(未经审计)
3月31日, |
2022年12月31日 |
|||||||
资产 |
|
|
|
|
||||
流动资产: |
|
|
|
|
||||
现金和现金等价物 |
$ |
72,984 |
|
$ |
118,957 |
|
||
短期应收贷款 |
|
191,747 |
|
|
631,718 |
|
||
应收账款,扣除备抵后的净额 |
|
400 |
|
|
128 |
|
||
非贸易应收账款 |
|
1,139,568 |
|
|
1,861,731 |
|
||
预付费用 |
|
1,010,052 |
|
|
362,311 |
|
||
流动资产总额 |
|
2,414,751 |
|
|
2,974,845 |
|
||
|
|
|
|
|||||
投资 |
|
— |
|
|
— |
|
||
长期应收贷款 |
|
— |
|
|
— |
|
||
财产和设备,净额 |
|
790,432 |
|
|
388,222 |
|
||
经营性租赁使用权资产 |
|
2,087,549 |
|
|
2,212,754 |
|
||
其他资产 |
|
490,061 |
|
|
502,478 |
|
||
总资产 |
$ |
5,782,793 |
|
$ |
6,078,299 |
|
||
|
|
|
|
|||||
负债和股东亏损 |
|
|
|
|
||||
流动负债: |
|
|
|
|
||||
短期贷款应付款项 |
$ |
187,087 |
|
$ |
723,520 |
|
||
关联方短期借款应付款项 |
|
235,184 |
|
|
323,537 |
|
||
应付帐款 |
|
360,792 |
|
|
371,183 |
|
||
非贸易应付账款 |
|
1,783,639 |
|
|
2,374,068 |
|
||
递延收入 |
|
— |
|
|
— |
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
15,034 |
|
|
75,652 |
|
||
流动负债总额 |
|
2,581,736 |
|
|
3,867,960 |
|
||
|
|
|
|
|||||
附认股权证债券,净额 |
|
3,451,450 |
|
|
3,550,856 |
|
||
其他负债 |
|
— |
|
|
— |
|
||
总负债 |
|
6,033,186 |
|
|
7,418,816 |
|
||
承付款和或有事项 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
股东亏损: |
|
|
|
|
||||
普通股,面值0.001美元 |
|
|
|
|
||||
授权发行1.1亿股(普通股:1亿股,优先股:1000万股);截至2023年3月31日已发行和已发行47,104,595股普通股 |
|
47,105 |
|
|
|
|||
普通股,面值0.001美元 |
|
|
|
|
||||
授权发行1.1亿股(普通股:1亿股,优先股:1000万股);截至2022年12月31日,已发行和已发行普通股45,416,942股 |
|
|
|
45,417 |
|
|||
附加实收资本和其他资本 |
|
31,775,768 |
|
|
27,555,936 |
|
||
累计赤字 |
|
(32,669,407 |
) |
|
(29,607,852 |
) |
||
累计其他综合收益(亏损) |
|
846,155 |
|
|
910,220 |
|
||
公司所有者应占亏损 |
|
(379 |
) |
|
(1,096,279 |
) |
||
非控制性权益 |
|
(250,014 |
) |
|
(244,238 |
) |
||
股东权益赤字总额 |
|
(250,393 |
) |
|
(1,340,517 |
) |
||
总负债和股东赤字 |
$ |
5,782,793 |
|
$ |
6,078,299 |
|
F-51
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
简明综合业务报表
截至2023年、2023年和2022年3月31日的首三个月
(未经审计)
3月31日, |
3月31日, |
|||||||
销售额 |
$ |
969 |
|
$ |
88,024 |
|
||
收入成本 |
|
— |
|
|
21,885 |
|
||
毛利(亏损) |
|
969 |
|
|
66,139 |
|
||
|
|
|
|
|||||
营运成本及开支 |
|
(3,050,634 |
) |
|
(2,432,367 |
) |
||
营业亏损 |
|
(3,049,665 |
) |
|
(2,366,228 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
||||
免除债务的收益 |
|
— |
|
|
248,973 |
|
||
利息支出,净额 |
|
(2,627 |
) |
|
55 |
|
||
外币交易的损益 |
|
(147 |
) |
|
— |
|
||
其他收入(费用),净额 |
|
(14,892 |
) |
|
(1,149 |
) |
||
净其他费用 |
|
(17,666 |
) |
|
247,879 |
|
||
|
|
|
|
|||||
可归因于: |
|
|
|
|
||||
本公司的业主 |
|
(3,061,555 |
) |
|
(2,072,880 |
) |
||
非控制性权益 |
|
(5,776 |
) |
|
(45,469 |
) |
||
净收益(亏损) |
$ |
(3,067,331 |
) |
$ |
(2,118,349 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
每股收益(亏损): |
|
|
|
|
||||
基本版和稀释版 |
$ |
(0.07 |
) |
$ |
(0.05 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
加权平均流通股数量: |
|
|
|
|
||||
基本版和稀释版 |
|
46,375,977 |
|
|
41,745,786 |
|
F-52
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
股东权益变动简明综合报表
截至2023年、2023年和2022年3月31日的首三个月
(未经审计)
|
其他内容 |
累计赤字 |
累计其他综合损益 |
非控制性权益 |
股东权益合计(亏损) |
||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
41,745,786 |
$ |
17,800,682 |
|
$ |
7,581,936 |
$ |
(23,367,605 |
) |
$ |
646,197 |
|
$ |
(97,982 |
) |
$ |
2,563,228 |
|
|||||||
增资 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||
股票交易所 |
— |
|
(17,758,936 |
) |
|
17,361,034 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(397,902 |
) |
|||||||
额外实收资本 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||
货币换算调整 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
354,577 |
|
|
— |
|
|
354,577 |
|
|||||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
(2,072,880 |
) |
|
— |
|
|
(45,469 |
) |
|
(2,118,349 |
) |
|||||||
2022年3月31日的余额 |
41,745,786 |
$ |
41,746 |
|
$ |
24,942,970 |
$ |
(25,440,485 |
) |
$ |
1,000,774 |
|
|
(143,451 |
) |
$ |
401,554 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
45,416,942 |
$ |
45,417 |
|
$ |
27,555,936 |
$ |
(29,607,852 |
) |
$ |
910,220 |
|
$ |
(244,238 |
) |
$ |
(1,340,517 |
) |
|||||||
增资 |
1,687,653 |
|
1,688 |
|
|
4,219,832 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
4,221,520 |
|
||||||||
股票交易所 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||
额外实收资本 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||
货币换算调整 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
(64,065 |
) |
|
— |
|
|
(64,065 |
) |
|||||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
(3,061,555 |
) |
|
— |
|
|
(5,776 |
) |
|
(3,067,331 |
) |
|||||||
2023年3月31日的余额 |
47,104,595 |
$ |
47,105 |
|
$ |
31,775,768 |
$ |
(32,669,407 |
) |
$ |
846,155 |
|
$ |
(250,014 |
) |
$ |
(250,393 |
) |
F-53
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
截至2023年、2023年和2022年3月31日的首三个月
(未经审计)
3月31日, |
3月31日, |
|||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
||||
净亏损 |
$ |
(3,067,331 |
) |
$ |
(2,118,349 |
) |
||
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整: |
|
|
|
|
||||
折旧及摊销 |
|
73,231 |
|
|
57,427 |
|
||
免除债务的收益 |
|
— |
|
|
(248,973 |
) |
||
租赁费 |
|
64,659 |
|
|
68,449 |
|
||
|
|
|
|
|||||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
||||
应收账款 |
|
(281 |
) |
|
300,898 |
|
||
非贸易应收账款 |
|
684,867 |
|
|
71,662 |
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
(672,438 |
) |
|
213,678 |
|
||
其他资产 |
|
(1,686 |
) |
|
41,495 |
|
||
应付帐款 |
|
— |
|
|
(1,088 |
) |
||
非贸易应付款项 |
|
(532,397 |
) |
|
656,501 |
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
(59,795 |
) |
|
(16,798 |
) |
||
用于经营活动的现金净额 |
|
(3,511,171 |
) |
|
(975,098 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
||||
应收短期借款收款收据 |
|
784,487 |
|
|
18,673 |
|
||
应收长期借款收款收据 |
|
— |
|
|
1,238,608 |
|
||
出售投资 |
|
— |
|
|
746,919 |
|
||
短期贷款应收账款付款 |
|
(352,859 |
) |
|
(1,253,144 |
) |
||
购置财产和设备 |
|
(486,164 |
) |
|
(5,287 |
) |
||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
(54,536 |
) |
|
745,769 |
|
||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
||||
短期贷款应付款的收益 |
|
73,632 |
|
|
— |
|
||
关联方短期借款应收账款收益 |
|
616,859 |
|
|
597,535 |
|
||
有权证债券的收益 |
|
— |
|
|
— |
|
||
行使认股权证所得收益 |
|
1,428,543 |
|
|
— |
|
||
发行普通股所得款项 |
|
2,400,000 |
|
|
— |
|
||
偿还短期借款应付款项 |
|
(201,411 |
) |
|
— |
|
||
偿还关联方短期借款应付款项 |
|
(701,071 |
) |
|
(661,604 |
) |
||
有权证债券的偿还 |
|
— |
|
|
— |
|
||
融资活动提供的现金净额 |
|
3,616,552 |
|
|
(64,069 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
现金及现金等价物净增长 |
|
50,845 |
|
|
(293,398 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
(96,818 |
) |
|
(5,445 |
) |
||
期初的现金和现金等价物 |
|
118,957 |
|
|
330,448 |
|
||
期末现金和现金等价物 |
$ |
72,984 |
|
$ |
31,605 |
|
||
|
|
|
|
|||||
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
|
||||
付息期间的现金收据(已支付) |
$ |
(2,626 |
) |
$ |
55 |
|
F-54
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
简明综合全面收益表
截至2023年、2023年和2022年3月31日的首三个月
(未经审计)
3月31日, |
3月31日, |
|||||||
(如上文所述) |
||||||||
净亏损 |
$ |
(3,067,331 |
) |
$ |
(2,118,349 |
) |
||
其他全面收益(亏损): |
|
|
|
|
||||
外币折算调整变动 |
|
(64,065 |
) |
|
354,577 |
|
||
综合损失 |
$ |
(3,131,396 |
) |
$ |
(1,763,772 |
) |
F-55
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
附注1--业务性质和列报依据
业务
Hanryu Holdings,Inc.,美国特拉华州的一家公司,连同其全资子公司Hanryu Bank Co.,Ltd.(HBC),FNS Co.,Ltd.(FNS),Hanryu Times Co.,Ltd.(“Hanryu Times”),Fantoo Entertainment Co.Ltd(“Fanto Entertainment”),Marine Island Co.,Ltd(“Marine Island”),及其控股子公司K-Commerce Co.Ltd(“K-Commerce”)均根据韩国(“Korea”或“Kok”)的法律成立(统称为,The Company,“We”,或“Us”)的目标是成为全球韩国娱乐市场的领导者,也被称为“Hanryu”或“K”-文化通过其引人入胜的社交媒体平台FANTOO。FANTOO平台是粉丝的一个包罗万象的全球游乐场,他们可以在这里消费、创造和获得与自己兴趣相关的一切奖励,并与其他志同道合的粉丝互动。
企业历史
自2018年HBC成立以来,我们已经完成了一系列关键目标,具体如下:
日期 |
事件/里程碑 |
|
2018年10月18日 |
HBC是根据韩国法律成立的,其理念是创建一款一体化产品,以抓住K文化日益增长的全球势头和受欢迎程度。 |
|
2020年10月29日 |
HBC建立了FNS,并开始了设计和实现一个可以创建粉丝网络系统的平台的初始阶段。 |
|
2021年3月11日 |
HBC创办了《韩流时报》。《韩流时报》作为HBC的媒体渠道开始运营,在FANTOO平台上以多种语言报道和提供最新的K文化新闻,包括英语、日语、中文(简体/繁体)、印度尼西亚语、西班牙语、俄语和葡萄牙语。 |
|
2021年3月31日 |
HBC完成与韩国公司RnDeep,Co.,Ltd(“RnDeep”)的合并协议及计划(“合并协议”),根据该协议,RnDeep与HBC合并并并入HBC,而HBC继续作为尚存的公司(“RnDeep收购”)。作为收购RnDeep的代价,HBC按比例向RnDeep的前股东发行了总计4,150,000股HBC普通股,每股面值0.45美元(“普通股”)。 作为收购RnDeep的结果,HBC收购了公司计划在未来开发FANTOO平台内的新功能和集成时使用的基础技术。一旦FANTOO平台准备好整合收购的技术,这项技术将支持新的功能和整合,包括但不限于公司的企业资源规划解决方案及其人工智能(AI),公司计划使用人工智能(AI)来支持FANTOO即将推出的许多功能,如语音合成、精心策划的内容交付、深度虚假检测和阻止以及裸体检测和阻止。 |
|
2021年5月17日 |
FANTOO平台已经推出,并向公众开放。 |
|
2021年6月30日 |
HBC与世旺株式会社(“世旺株式会社”)订立协议,以35亿韩元(“韩元”)的收购价向世旺株式会社(“世旺”)收购海岛所有已发行及已发行普通股(“海岛收购事项”),该公司拥有使用及占用韩国首尔永登浦区首尔码头(“首尔码头”)内19,200平方英尺写字楼的权利,并承担首尔码头的所有债务。 |
F-56
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
附注1--业务性质和列报依据(续)
日期 |
事件/里程碑 |
|
2021年8月30日 |
HBC成立了FANTOO娱乐公司。FANTOO娱乐向公司的FANTOO平台提供各种内容,通过推广新的艺人和艺术家,为韩流的传播做出贡献。 |
|
2021年10月3日 |
HBC完成对海洋岛的收购,使其成为海洋岛100%已发行和已发行普通股的所有者。 |
|
2021年10月3日 |
HBC完成对K-Commerce 50.8%流通股的战略收购。作为对K-Commerce股份的对价,HBC免除了K-Commerce欠HBC的270,530美元(韩元:309,600,000)的短期贷款。 HBC对K-Commerce的投资是一项战略收购,目的是将K-Commerce的零售平台“SelloveLive”整合到FANTOO生态系统中,成为FANTOO Fanshop。当K-Commerce以FANTOO Fanshop的形式推出时,它将提供购物和直播的综合服务,让用户可以轻松地直播旅行,分享当地景点、当地节日、文化和来自世界各地的新闻。 在HBC收购其在K-Commerce的股份之前,K-Commerce由公司首席执行官康昌赫和公司首席营销官朴东勋100%拥有。 |
|
2021年10月20日 |
Hanryu Holdings在特拉华州注册成立。 |
|
2022年2月25日至2022年5月10日 |
韩流控股、HBC及HBC股东(“HBC股东”)订立股份交换协议(“股份交换协议”),据此,HBC股东同意向本公司转让、转让及交付100%已发行及已发行普通股(相当于HBC 100%有投票权证券),以换取本公司向HBC股东(“股份交换”)发行42,565,786股本公司普通股限制性股份,每股面值0.001美元(“普通股”),且无任何留置权。 于订立股份交换协议的同时,本公司、HBC及所有购买普通股的已发行认股权证(“HBC认股权证”)持有人(“HBC认股权证持有人”)订立一项认股权证交换协议,据此,HBC认股权证持有人同意向本公司转让、转让及交付100%未发行的HBC认股权证,而无需任何留置权,以换取本公司向HBC认股权证持有人发行10,046,666份认股权证,以购买受限制的普通股(“认股权证交易所”)。 在股份交易所及认股权证交易所转让予本公司的HBC认股权证及普通股占HBC已发行股本证券的100%。 |
|
2022年6月16日 |
韩流控股、HBC、HBC股东及HBC认股权证持有人同时完成换股及认股权证交易,据此,HBC成为本公司的全资附属公司,而HBC股东及HBC认股权证持有人合共收购本公司的控股权。 |
F-57
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
附注1--业务性质和列报依据(续)
日期 |
事件/里程碑 |
|
2022年6月22日 |
本公司剥离所有王国币(“KDC”)持有量,并终止所有与加密货币相关的活动,包括但不限于,根据HBC与独立及无关第三方王国币控股、开曼群岛基金会公司(“KDC基金会”)之间的业务转让协议(“剥离协议”)经营MainNet(FandomChain)及王国钱包,以大幅减少其对区块链技术的参与。根据剥离协议,自2022年6月22日起,本公司不再拥有任何KDC,不再进行或控制KDC的运营、发行或销售。关于KDC剥离,公司修改了关于FP的程序,不再允许、也没有技术允许将FP转移到FANTOO平台之外或FP和KDC的交换。 |
风险和不确定性
该公司与其行业内的其他公司一样,面临着许多风险,包括快速的技术变化和韩流趋势的转变。新冠肺炎疫情对本公司业务的影响程度仍然高度不确定和难以预测,因为本公司、其他企业和政府采取的应对措施正在继续演变。此外,全球资本市场和经济也受到新冠肺炎疫情的负面影响,有可能导致国家和/或全球经济的持久衰退。全球各地的政策制定者都采取了财政政策行动,以支持娱乐业和整个经济。
到目前为止,由于新冠肺炎疫情,公司的业务发生了重大变化。由于潜在客户预算因新冠肺炎疫情而多样化,这一影响推迟了该公司的创收能力。新冠肺炎疫情未来可能在多大程度上对公司的财务状况、流动性或经营业绩造成重大影响尚不确定。
持续经营的企业
截至2023年3月31日,该公司经历了经常性的运营亏损,股东赤字和负营运资本分别为32,669,407美元和166,985美元。我们预计,在我们能够产生可观的销售额之前,我们将招致更多的运营亏损和负现金流。这些不确定因素令人对该公司是否有能力在这些财务报表发布之日后的十二(12)个月内继续经营下去产生很大的怀疑。所附财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业的情况下编制的。财务报表不包括任何调整,以反映我们可能无法继续作为持续经营企业而对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能造成的未来影响。
我们未来的运营取决于多种因素,包括(I)我们FANTOO平台业务的成功;(Ii)来自其他公司现有和未来服务的竞争;以及(Iii)获得新的资金来源,为运营和开发市场提供资金。我们一直在努力增加我们的FANTOO平台的用户基础,为我们的运营筹集资金。此外,我们继续努力,通过发行更多普通股和/或短期票据,从现有投资者和新的资本来源为我们的业务筹集资金。然而,不能保证这些因素的结果,也不能保证未来的资金努力将产生足够的资本来维持我们的运营。
F-58
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
附注2--重大会计政策
以下是该公司在编制附带的简明综合财务报表时遵循的重要会计政策摘要:
合并原则
本公司的简明综合财务报表包括韩流控股及其四家全资子公司HBC、FNS、韩流时代、海岛以及控股子公司K-Commerce(50.8%)的财务报表。所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
非控股权益按其于收购日在被收购方可识别净资产中的比例份额计量。
合并集团于附属公司权益的变动如不会导致失去控制权,则计入股权交易。
截至2023年3月31日,我们的重要合并子公司K-Commerce的非控股权益的所有权为49.2%。K-Commerce归属于本公司控股权益的净资产账面价值为(258,014美元),归属于K-Commerce非控股权益的账面价值为(250,014美元)。本公司在K-Commerce的50.8%的所有权权益代表本公司拥有的有表决权的股权的百分比。K-Commerce的少数股东不得通过合同、租赁或其他协议控制K-Commerce。
外币
公司所有业务的本位币是韩元。公司的会计记录以韩元保存,并在年末换算成美元,以便于列报。在折算过程中,所有资产和负债的计价采用年终结账汇率,股东权益计价采用历史汇率,精简合并财务报表的计算采用当年平均汇率。换算成美元的净影响计入公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的浓缩综合资产负债表的累计其他全面收益(亏损)。在截至2023年3月31日的三个月里,汇率出现了波动,从1,219.30韩元兑1美元到1,325.70韩元兑1美元不等。
预算的使用
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制本公司简明综合财务报表及相关披露时,管理层须作出估计及假设,以影响报告期内资产及负债的报告金额、或有负债的披露及报告期间的收入及开支。管理层持续评估其估计数。虽然估计是基于公司的历史经验、对当前事件的了解以及未来可能采取的行动,但实际结果可能与这些估计和假设大相径庭。
现金和现金等价物
本公司将所有于购买日到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。该公司将现金存入银行存款账户,有时可能会超过联邦保险限额。
应收帐款
应收账款按发票金额入账,不计息。应收贸易账款收款计入简明合并现金流量表中经营活动提供的现金净额。该公司为其应收账款组合中固有的估计损失计提了坏账准备。在确定所需拨备时,管理层考虑了调整后的历史损失
F-59
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
附注2--重大会计政策(续)
考虑到当前的市场状况和客户的财务状况存在争议,以及当期应收账款的账龄和当期付款模式。该公司每季度审查一次坏账准备。超过90天和超过指定金额的逾期余额将被单独审查以确定是否可以收回。账户结余在所有收款手段用尽,追回的可能性被认为微乎其微之后,从津贴中注销。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司在随附的简明综合资产负债表上记录了0美元的拨备。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷敞口。
非贸易应收款
非贸易应收账款按发票金额入账,不计息。非贸易应收账款计入简明综合现金流量表中经营活动提供的现金净额。该公司为其非贸易应收账款组合中固有的估计损失计提了坏账准备。在厘定所需拨备时,管理层会考虑经调整的历史亏损,以考虑当前市场情况及有争议客户的财务状况,以及当前应收账款的账龄及当前付款模式。该公司每季度审查一次坏账准备。超过90天和超过指定金额的逾期余额将被单独审查以确定是否可以收回。账户结余在所有收款手段用尽,追回的可能性被认为微乎其微之后,从津贴中注销。截至2023年3月31日和12月31日,公司分别在简明综合资产负债表上记录了12,579美元和12,941美元的拨备。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷敞口。
收入确认
该公司预计将从(I)FANTOO平台通过广告、直销和用户对用户佣金以及(Ii)其他业务获得收入。预先开出或收取的收入将作为递延收入入账,直至事件发生或履行适用的履约义务为止。
当公司将承诺的商品或服务转让给客户时,收入即确认,金额反映了公司预期有权换取这些商品和服务的对价。在这方面,收入在以下情况下确认:(1)合同各方已(以书面、口头或按照其他商业惯例)批准合同,并承诺履行各自的义务;(2)实体能够确定每一方对要转让的商品或服务的权利;(3)实体能确定要转让的商品或服务的付款条件;(4)合同具有商业实质(即,实体未来现金流的风险、时间或金额预计将因合同而发生变化);以及(V)实体很可能将收取其有权获得的基本上所有对价,以换取将转移给客户的商品或服务。
交易价格基于我们预期有权获得的对价金额,以换取将承诺的商品或服务转让给客户,但不包括代表第三方收取的金额(如果有)。我们考虑通常由各方撰写和执行的收入合同的明确条款、我们的惯例业务做法、客户就确定我们收入安排的交易价格所承诺的对价的性质、时间和金额。从历史上看,退款和销售回报并不重要。
在截至2023年3月31日的三个月中,公司确认其控股子公司K-Commerce的在线产品销售收入为0美元。K-Commerce的收入主要来自其网站上的销售和其他渠道的商品销售。收入是在商品销售和发货给客户的时间点上获得的。商品销售是通过从我们自己的库存中获得的库存完成的。尽管截至资产负债表日期,公司目前没有任何库存,但公司可能会不时地在发运库存和确认相应收入之前,在库存中保留一段短暂的时间。
F-60
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
附注2--重大会计政策(续)
收入在产品控制权移交给客户时确认,通常是在向客户交付商品之日或提供服务之日确认,确认的金额反映了为换取此类商品或服务而收到的预期对价。因此,在交付所订购的产品或服务之前,客户订单被记录为未赚取收入。如果公司通过多家承运人运送大量包裹,公司将使用估计数来确定将交付哪些货物,因此在期末确认为收入。交货日期估计是根据平均运输过境时间计算的,这些时间是使用以下因素计算的:(1)运输承运人的类型(因为承运人有不同的运输途中时间);(2)履行来源;(3)交货目的地;(4)实际过境时间,这表明交货日期通常是从装运之日起一至八个工作日。该公司根据我们的实际运输时间经验,每季度审查和更新我们的估计。然而,实际发货时间可能与我们的估计不同。
一般来说,在公司将产品发货给购买者之前,公司需要获得信用卡或其他支付供应商的授权,或公司向客户提供服务的其他付款供应商的授权或付款收据的验证。公司通常会在我们向供应商付款之前收到客户的付款。本公司不确认与获得或履行与客户的合同相关的成本相关的资产。
运输和搬运被认为是一种履行活动,因为它发生在客户获得商品控制权之前,向客户收取的费用在完成我们的履约义务后计入净收入。该公司列报扣除销售税、折扣和预期退款后的收入净额。
商品销售合同包括可能导致折扣、积分或销售退货等项目交易价格变化的条款。因此,产品销售的交易价格包括可变对价的估计,只要确认的收入很可能不会发生重大逆转。在出售时,本公司根据历史经验估计可变对价的销售返还负债,该负债在简明综合资产负债表的“应计负债”中记录。本公司根据当期收入和历史退货经验记录退货准备。在评估任何会计期间销售退货津贴的充分性时,该公司分析实际历史回报、当前经济趋势和订单量的变化,以及对我们产品的接受程度。
本公司评估财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第606-10-55号“委托与代理考虑”中概述的准则,以确定是否适合记录商品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额。当公司是交易的委托人,并在将特定的商品或服务转移给客户之前控制该产品或服务时,收入记为毛收入;否则,收入按净额记入。通过与合作伙伴的合同条款,我们有能力控制承诺的商品或服务,从而在毛收入的基础上记录大部分收入。
在截至2023年3月31日的前三个月,公司确认的营销服务收入为0美元。已确认的营销收入金额反映了公司预期从提供的营销服务中获得的对价。为实现这一原则,公司在ASC-606的指导下采用了以下五个步骤的方法:
1、客户负责与客户进行合同认定;
2、合作伙伴应明确合同中的履约义务;
3、交易价格由交易商自行决定;
4.投资者应将交易价格分配给合同中的履约义务;以及
5.会计人员应在公司履行业绩义务时或在履行义务时确认收入。
F-61
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
附注2--重大会计政策(续)
该公司向其客户提供的所有营销服务均受书面合同的约束。本公司根据服务费安排向客户收取费用。服务费安排项下的收入在提供服务时确认。
本公司通过签署书面服务协议(“SA”)记录与其客户签订的营销服务合同的收入,该协议通过个人工作说明书(“ISOW”)和适用的SA统称为“合同”(“合同”)完成。SA明确规定了客户和公司之间的财务、服务和沟通义务,而ISOW则规定了项目目标、工作范围和向公司付款的时间框架。
本公司与客户签订的所有营销服务合同的期限均为一(1)年或以下,其中90%以上的合同在不到30天内完成。当公司通过电子邮件向客户提交附有发票、广告播放副本和其他必要细节的文件,以向客户证明合同规定的履行义务已履行时,收入即被确认。由于本公司绝大多数营销合同的期限都在30天以内,本公司选择了ASC/606收入标准允许的开票权实践权宜之计方法。
收入成本
收入成本在产品或服务交付给客户时确认。收入成本包括所有直接人工、材料、运输和处理成本,以及其他直接成本,如差旅、邮费、电信、车辆费用、印刷和培训,以及与收入相关的已分配间接成本,如用品、水电费、办公设备租金和计算机。
财产和设备
财产和设备按成本价列账(见附注8)。折旧费用按资产估计使用年限按余额递减法计提。估计可用寿命摘要如下:
分类 |
预计使用寿命(以年为单位) |
|
车辆 |
5 |
|
固定装置 |
5 |
|
装备 |
5 |
维护和维修在发生时计入费用,而任何增加或改进都记入资本化。
当事实及情况显示该等资产的账面价值可能无法收回时,本公司会评估该等财产及设备的减值。在评估减值时,公司首先将资产的账面价值与资产估计的未来未贴现现金流进行比较。如果估计未贴现的未来现金流量少于资产的账面价值,本公司通过比较资产的账面价值和资产的估计公允价值来确定是否存在减值损失,并在资产的账面价值超过其估计公允价值时确认减值费用。该资产的公允价值是使用基于预测的未来收入和运营成本的贴现现金流模型、使用内部预测来估计的。在截至2023年3月31日的前三个月和截至2022年12月31日的年度内,没有记录重大的财产和设备资产减值费用。
长期资产减值准备
当事件或情况变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时,本公司会评估长期资产的可收回程度。如果长期资产的成本基础大于该资产的预计未来未贴现现金流量净额,则确认减值损失。减值损失按一项资产的成本基础与其估计公允价值之间的差额计算。
F-62
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
附注2--重大会计政策(续)
商誉
商誉代表收购企业资产的成本超过公允价值的部分。具有无限年限的商誉和无形资产不应摊销。相反,我们的商誉和无限期无形资产的账面价值至少每年在12月进行减值测试,如果事件或情况发生重大变化表明账面价值可能无法收回,则在年度测试之间进行减值测试。
信用风险的集中度
现金和现金等价物是可能使公司面临集中信用风险的金融工具。本公司在金融机构的存款可以超过政府的保险限额。本公司相信其并无重大信贷风险,因为其存款存放于管理层认为具有高信贷质素的金融机构,而本公司并无因该等存款而蒙受任何损失。该公司还可能受到其应收账款和贷款中信用风险的集中影响。由于构成公司客户基础的公司数量有限,应收账款的信用风险是有限的。与贷款有关的信用风险是有限的,因为这些贷款主要与公司和贷款持有人之间的合作活动有关。此外,对任何公司和个人的信贷风险贷款也没有明显的集中。虽然本公司直接受其客户及贷款持有人的财务状况影响,但管理层并不认为存在重大信贷风险。一般来说,公司不需要抵押品或其他证券来支持其应收账款和贷款。
金融工具的公允价值
本公司金融工具包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、应收账款、应付账款,由于结算期限相对较短,其公允价值接近其记录金额。
公允价值计量
公司对公允价值计量采用三级估值层次结构。在估值层次结构内对资产和负债的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
1级 |
估值方法的投入使用相同资产和负债的活跃市场的未调整报价市场价格。 |
|
2级 |
估值方法的投入为其他可观察的投入,包括类似资产及负债的市场报价、非活跃市场的相同及类似资产及负债的报价,或可观察到或可由可观测的市场数据证实的其他投入。 |
|
3级 |
估值方法的投入是不可观察的投入,基于管理层对市场参与者在计量日期将用于为资产或负债定价的投入的最佳估计,包括对风险的假设。 |
公允价值层次结构内的资产或负债水平的变化在报告期结束时确定。
投资
该公司的投资按历史成本列账。截至2023年3月31日和2022年12月31日,没有投资余额。
F-63
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简明合并财务报表附注
附注2--重大会计政策(续)
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是将收益或亏损除以适用期间普通股的加权平均流通股数量。每股摊薄收益(亏损)的计算方法是将收益或亏损除以适用期间普通股的加权平均流通股数量,其中包括普通股等价物的稀释效应。潜在摊薄普通股等价物主要由与融资有关的认股权证组成。在计算基本每股收益(亏损)和稀释每股收益(亏损)时,收益或亏损应不包括可归因于非控股权益的收益或亏损。公司按照FASB ASC主题第260号每股收益计算每股净亏损。每股基本净亏损金额的计算方法是将非控股权益应占净亏损(不包括亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,公司报告净亏损,因此,潜在普通股不包括在内,因为这种纳入将是反稀释的。因此,我们的每股基本净亏损和稀释后每股净亏损是相同的,因为公司在所有呈报的期间都产生了净亏损。
所得税
递延所得税资产及负债乃根据财务报表呈报及资产及负债的课税基准之间的差异厘定,并按预期差异逆转时已制定的税率及现行法律计量。如有必要,递延所得税资产的计量将因预期不会实现的任何税收优惠的估值扣除而减少。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在该税率变动颁布之日确认。我们已经确定,由于我们的历史和预期的未来应纳税损失,我们所有的递延税收优惠不太可能实现。因此,我们维持了全额估值免税额。
本公司适用FASB ASC主题740-10,所得税不确定性的规定。本公司已对我们的纳税状况进行了评估,截至2023年3月31日和2022年12月31日没有任何纳税状况。
本公司经营活动的应纳税所得额须遵守韩国的各项税法及有关规定。至于在韩国应缴的税款,根据《企业收入再循环税制》,如某部分应纳税所得额未用于投资或增加工资或股息,则本公司须支付按韩国税法计算的额外所得税。
该公司对税务处理的不确定性进行评估。当本公司得出结论认为税务机关不可能接受不确定的税务处理时,本公司将使用以下任一方法反映每个不确定的税务处理的不确定性的影响,这取决于公司期望哪种方法更好地预测不确定性的解决;
• 最可能的金额:在一系列可能的结果中,最可能的金额。
• 期望值:一系列可能结果的概率加权值的总和。
租赁
根据ASC第842条,在租赁开始时确定安排是否为租赁,如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则合同是(或包含)租赁。该标准将控制权定义为既有权从资产的使用中获得几乎所有的经济利益,又有权指导资产的使用。只有当合同的条款和条件发生变化时,管理层才会重新评估其决定。经营租赁计入资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产、其他流动负债和经营租赁负债。融资租赁包括在我们资产负债表中的财产和设备、其他流动负债和其他长期负债中。
F-64
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简明合并财务报表附注
附注2--重大会计政策(续)
ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。本公司在可随时确定的情况下使用隐含利率。由于本公司的大部分租约没有提供隐含利率,以确定租赁付款的现值,管理层根据租赁开始时可获得的信息使用公司的递增借款利率。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项,不包括任何租赁激励措施。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。初始期限为12个月或以下的租赁不会记录在资产负债表上。
本公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议,这些租赁和非租赁组成部分通常单独核算,根据独立价格分配给租赁和非租赁组成部分的金额,或者公司已做出会计政策选择,将这些作为单一租赁组成部分进行核算。对于某些设备租赁,如车辆,公司将租赁和非租赁部分作为单一租赁进行会计处理。有关采用这一新标准所需的额外披露,请参阅附注10。
近期发布的会计准则
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号,包括具有转换和其他选项的债务抵押债务(副主题)470-20)和实体自有权益的衍生工具和套期保值合同(小主题)815-40)实体自有权益中可转换票据和合同的会计(“ASU,2020-06“)。ASU 2020-06改变了实体对可转换工具和实体自有权益中的合同进行会计处理的方式,并通过取消某些可转换工具的分离模式来简化可转换工具的会计处理。亚利桑那州2020-06年度还修改了稀释后每股收益计算指引。ASU 2020-06财年有效,这些财年的过渡期从2023年12月15日之后开始。本公司目前正在评估2020-06年度ASU对简明合并财务报表的影响。
2016年2月,FASB发布了2016-02年度ASU,租赁(主题为842),要求承租人确认其资产负债表上的大多数租赁与这些租赁产生的权利和义务有关。融资租赁和出租人的会计处理相对保持不变。会计准则的更新还要求增加与租赁产生的现金流的性质、时间和不确定性有关的定性和定量披露。公司于2022年1月1日采用修改后的追溯法采用该标准。
公司选择了标准允许的实用权宜之计的过渡方案。这套实用的权宜之计使本公司无须重新评估先前有关现有安排是否为租约或包含租约、现有租约的分类及初始直接成本的处理的会计结论。公司选择了新准则所允许的后见之明过渡实际权宜之计,允许实体在确定租赁期限和ROU资产减值时使用后见之明。此外,公司选择了新标准提供的其他一些实际的权宜之计,它将适用于所有资产类别,包括选择不将租赁和非租赁组成部分分开,而是将它们作为单一租赁组成部分进行核算,以及选择不确认短期租赁(即期限不超过12个月的租赁,不包括购买公司合理确定将行使的标的资产的选择权)产生的ROU资产和相关负债。
该准则对简明综合资产负债表有重大影响,但对简明综合经营表或简明综合股东权益变动表(亏损)没有重大影响。该标准在通过之日对资产负债表的最重大影响是确认了约270万美元的经营租赁使用权资产。
F-65
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简明合并财务报表附注
附注2--重大会计政策(续)
作为采用新租赁会计准则的一部分,该公司还更新了会计政策和程序、业务流程和文件做法,以便能够在采用时准备财务信息。有关采用这一新标准所需的额外披露,请参阅附注10租赁。
收购
符合FASB ASC主题第805条企业合并(“ASC:805”)下的企业定义的收购,使用会计收购法进行会计核算。根据收购会计方法,收购资产、承担的负债、合同或有事项和或有对价(如适用)在收购日按公允价值入账。收购价格超过所收购净资产公允价值的任何部分均记为商誉。采用购置款会计方法要求管理层在确定购入资产和承担负债的公允价值时作出重大估计和假设,这些公允价值与购入价对价分配给购入资产和承担的负债有关。与业务合并相关的交易成本在发生时计入费用,并计入简明综合经营报表中的一般和行政费用。或有对价(如有)于收购日期按公允价值确认及计量。
不符合ASC第805条规定的业务定义的收购,利用成本累积模式,计入资产收购。收购的资产和承担的负债按成本确认,这是收购方在收购日转移给卖方的对价,包括直接交易成本。然后,收购成本根据收购资产的相对公允价值分配给收购资产。商誉通常不会在资产收购中确认。直接交易成本包括可以直接归因于资产收购的第三方成本,如果没有收购交易,就不会产生这些成本。
或有对价,即在未来事件发生或条件得到满足时,收购人将额外资产或股权转移给卖方的义务,在可能且可合理估计的情况下予以确认。已确认的或有对价计入购置资产的初始成本,随后记录的或有对价金额的变化被确认为对购置资产的成本基础的调整。后续变动将根据收购资产的相对公允价值分配给它们。调整后资产的折旧和/或摊销被确认为累积的追赶调整,就好像不再是或有的额外对价金额从安排开始就应计。
支付给仍由购买方雇用并与未来服务挂钩的卖方的或有对价通常被视为补偿费用,并记录在合并后期间的经营报表中。
附注3--短期应收贷款
本公司于2023年提供不同到期日的无息短期贷款,不计息。下表汇总了截至2023年3月31日和2022年12月31日未偿还短期贷款应收账款的信息。
3月31日, |
2022年12月31日 |
|||||
AVAJAR |
$ |
115,048 |
$ |
118,362 |
||
滨海娱乐 |
|
— |
|
473,902 |
||
金乃恩 |
|
76,699 |
|
39,454 |
||
短期贷款总额 |
$ |
191,747 |
$ |
631,718 |
F-66
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简明合并财务报表附注
附注4--购置财产和设备
财产和设备包括以下内容:
3月31日, |
2022年12月31日 |
|||||||
车辆 |
$ |
244,605 |
|
$ |
251,650 |
|
||
固定装置 |
|
278,087 |
|
|
241,022 |
|
||
装备 |
|
736,286 |
|
|
303,882 |
|
||
|
1,258,978 |
|
|
796,554 |
|
|||
|
|
|
|
|||||
减去累计折旧 |
|
(468,546 |
) |
|
(408,332 |
) |
||
财产和设备,净额 |
$ |
790,432 |
|
$ |
388,222 |
|
截至2023年3月31日的前三个月的总折旧费用为73,231美元,截至2022年3月31日的前三个月的总折旧费用为57,427美元。折旧费用反映在简明合并经营报表的经营成本和费用中。
附注5--投资
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年12月31日未偿还投资的信息。
(1)截至2022年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度,投资的主要变化如下
3月31日, |
2022年12月31日 |
||||||
起头 |
$ |
— |
$ |
1,695,299 |
|
||
增加 |
|
— |
|
635,000 |
|
||
减少量 |
|
— |
|
(2,275,553 |
) |
||
投资出售损失 |
|
— |
|
(6,794 |
|
||
翻译调整 |
|
— |
|
(47,952 |
) |
||
总投资 |
$ |
— |
$ |
— |
|
____________
(二)截至2023年3月31日和2022年12月31日的投资明细如下:
公司 |
所有权 |
3月31日, |
所有权 |
2022年12月31日 |
||||||
|
|
— |
|
|||||||
|
|
— |
|
|
||||||
总投资 |
$ |
— |
$ |
2021年10月18日,本公司以1,687,052美元的总代价购买了Setopia Co.,Ltd.(“Setopia”)发行的附认股权证债券(“Setopia附认股权证债券”)。代价形式包括:(I)购买666,666股HBC普通股的认股权证,价值873,805美元;及(Ii)分派100,000,000韩元。
与Setopia作为该公司10%以上已发行证券的实益拥有人的交易是关联方交易。然而,Setopia和本公司均不以任何方式控制对方,包括但不限于合同、租赁、股东之间的协议或法院法令。此外,Setopia和HBC都有不同的主要所有者、管理层,主要所有者或管理层的直系亲属之间没有任何交易。于2022年10月27日,Setopia成为本公司的独立及无关第三方,因为截至该日,Setopia是持有本公司已发行证券不到10%的股东。
F-67
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简明合并财务报表附注
注5--投资(续)
本公司对Setopia的投资按公允价值入账。本公司将这项投资确定为“债务证券”,根据ASC第320-10-20号文件分类为交易债务证券,因为本公司打算在收购时在短期内将其出售。由于在截至2022年12月31日的三个年度内,带有权证的Setopia债券的价值一直没有变化,因此交易收益中包括的证券没有未实现的持有收益和亏损。在连同认股权证收购Setopia债券之前,本公司并无于Setopia拥有任何权益。收购Setopia债券及认股权证后,本公司成为Setopia有投票权权益2.06%的记录拥有者或已知实益拥有人。
根据ASC第850-10-05-3(D)条,收购Setopia债券和认股权证是一项关联方交易。
2022年2月11日,本公司将收购的Setopia债券连同认股权证出售给独立及无关的第三方,以换取2022年12月30日到期的现金总额696,621美元和非贸易应收账款867,987美元的对价,导致投资余额减少1,687,052美元,其中包括截至2022年12月31日的货币换算调整(122,444美元)。本公司与第三方就2023年4月30日到期的非贸易应收账款签订了延期协议。
2022年10月4日,本公司购买了Setopia发行的可换股债券,总代价为63.5万美元(简称“Setopia可换股债券”)。Setopia可转债最初于2022年1月27日发行,无年息,到期日为2025年1月27日。对价形式是接受行使价格为1.27美元的认股权证的对价,以购买500,000股普通股。2022年10月4日,以1.27美元的行使价行使了认股权证,购买了50万股普通股。
2022年12月30日,本公司通过收到2023年2月28日到期的710,171美元的非贸易应收账款,将Setopia可转换债券出售给非关联方,导致投资余额减少635,000美元,包括截至2022年12月31日的75,171美元的货币换算调整。本公司于2023年3月23日全额现金催收此类非贸易应收账款。于截至2022年12月31日止年度内,本次交易并无实现损益。
于二零二一年六月三十日,河北钢铁与世旺订立合同及转让股份,据此,河北钢铁收购:(I)出售海洋岛股份,并因此收购留置权,使海洋岛有权使用及占用首尔码头直至偿还留置权;(Ii)收购SMC股份;及(Iii)收购SMC应收账款。
根据合同向Sewang支付的权利和资产的总代价为2,943,905美元,初步分配如下:(1)支付8,247美元以每股0.87美元的价格购买SMC股份,占SMC已发行和已发行普通股的24.53%;及(2)支付2,935,658美元给SMC应收账款和留置权,按确定10年以上免费租赁首尔码头设施的现值计算。世旺以23,000,000韩元的形式获得2,009,752美元,其余934,153美元以现金形式获得。
2022年12月30日,本公司将SMC股份出售给非关联及无关第三方,以换取总计774美元的现金对价,导致投资余额减少8,247美元,其中包括截至2022年12月31日的货币兑换调整(679美元)和截至2022年12月31日止年度的投资出售亏损6,794美元。
本公司将海岛股份记为联营股份,将SMC股份记为投资,其余SMC应收款项及留置权记为营运租赁使用权资产,并根据ASC第842号准则于十年内摊销。见附注10“租赁”。SMC股份和海洋岛屿股份的计算方法是股份数量乘以面值0.87美元和0.44美元。SMC应收账款和留置权的价值是通过确定留置权的现值来计算的,假设公司将免费租赁首尔码头设施至少10年。
本公司并非SMC的主要拥有人。此外,SMC和本公司均不以任何方式控制对方,包括但不限于合同、租赁、股东之间的协议或法院法令。此外,每一家SMC和HBC都有不同的主要业主、管理层,主要业主或管理层的直系亲属之间没有任何交易。
F-68
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HANRYU控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
注5--投资(续)
对于海岛股份,本公司适用ASC-805,因为本公司拥有海岛超过50%的已发行和流通股,并且公司合并了财务报表。对于SMC股份,本公司适用ASC主题321-10-20和321-10-35-2,并按成本法计入股权投资。对于SMC权利,本公司将这些权利记录为经营租赁使用权资产-见附注10。
附注6-租赁
该公司在首尔码头使用了约19,200平方英尺的办公空间,这在附注:5个月的投资中描述,免费。虽然不存在正式租赁,但本公司认为,ASC/842会计准则适用于确定十年免费租金的公平市场价值,并在其运营报表上记录租金费用。使用以下变量:
年租赁费:300-300,000韩元
10年现值计算
假设租金年增幅-4.96%
利息成本-3%
10年期韩国国债利率2.11%
汇率:1美元兑1188.5韩元
该公司确定,截至2021年6月30日,十年免租金的现值为2,775,512美元,计入长期ROU资产。由于没有与这项资产相关的负债,因为公司将获得免费租金,因此ROU资产将在十年内以每月约23,000美元的速度摊销。由于本公司最初向SMC应收账款和留置权分配了2,935,658美元的价值,本公司在截至2021年12月31日的四个年度的使用权资产上记录了158,278美元的减值。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,使用权资产余额分别为2,087,549美元和2,212,754美元。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的前三个月,租赁成本分别约为64,659美元和68,449美元。经营性租赁的10年加权平均剩余租期为8.25年,经营性租赁的加权平均贴现率为3%。
附注7--短期贷款应付款项
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年12月31日的短期贷款应付账款信息。
3月31日, |
2022年12月31日 |
|||||
Sungil Jeon的短期贷款应付款项将于2023年12月到期 |
$ |
— |
$ |
165,707 |
||
Junwoo Choi的短期贷款应付款项将于2023年4月到期 |
|
38,349 |
|
39,454 |
||
2023年11月到期的闽南短期贷款应付款项 |
|
— |
|
394,540 |
||
Gwanmin Park 2023年12月到期的短期贷款应付款项 |
|
— |
|
7,891 |
||
Seorin Partners Co.的短期贷款应付款项将于2024年6月到期 |
|
76,700 |
|
78,908 |
||
大新税务会计公司2023年4月下旬和2023年10月下旬到期的短期贷款应付款 |
|
— |
|
37,020 |
||
Marina Entertainment Corporation的短期贷款应付款项将于2024年3月底到期 |
|
72,038 |
|
— |
||
短期贷款应付款总额 |
$ |
187,087 |
$ |
723,520 |
F-69
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简明合并财务报表附注
附注7--短期贷款应付款(续)
这些应付贷款,除了从闽南的短期借款外,没有利息和财务契约。来自闽南的短期贷款应付款项的利息为18%,公司于2023年3月31日之前偿还了来自闽南的全部短期贷款应付款项。公司在截至2023年3月31日的前三个月记录了2,655美元的利息支出。
附注8--关联方短期借款应付款项
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年12月31日未偿还关联方短期贷款应付款的信息。朴东勋担任韩流控股和河北银行的首席营销官,张思荣和康文重是韩流控股的联合创始人和股东,康昌赫担任韩流控股和河北银行的首席执行官和董事。
3月31日, |
2022年12月31日 |
|||||
文中康2024年2月到期的短期贷款应付款项 |
|
106,016 |
|
149,122 |
||
东湖公园2023年4月至2024年1月到期的短期贷款应付款项 |
|
17,954 |
|
28,435 |
||
张思荣2023年12月到期的短期贷款应付款项 |
|
76,700 |
|
78,908 |
||
Changhyuk Kang 2023年10月到期的短期贷款应付款项 |
|
34,514 |
|
67,072 |
||
关联方短期借款应付款总额 |
$ |
235,184 |
$ |
323,537 |
这些应付贷款没有利息和财务契约。
附注9-附认股权证的债券
HBC在2018年12月17日至2021年7月2日期间发行了带权证的债券。债券取得和发行时附认股权证债券的条款和条件如下。目前,本公司与所有债券持有人已达成协议,债券持有人将免除债券有效期内到期的所有利息支付。
债券的全部面值是每个债券持有人可以行使所附认股权证的普通股的最大数量,行使价格从每股普通股0.42美元到1.27美元不等。
2021年3月31日,HBC根据RnDeep合并向RnDeep的股东发行了4,150,000股普通股。作为RnDeep合并中幸存的公司,HBC承担了RnDeep认股权证,因此允许RnDeep认股权证在HBC的普通股中行使,金额如下:
• RnDeep权证于2020年3月17日发行,总收购价为2,586,850美元。债券的到期日为2023年3月17日,利息年利率为3%。认股权证的行使价为0.42美元,可在债券发行日期后四个月后的任何时间行使,并在紧接债券到期日的前一天到期。
• RnDeep权证于2020年4月13日发行,总收购价为1,687,052美元。债券的到期日为2023年4月13日,利息年利率为3%。认股权证的行使价为0.42美元,可在债券发行日期后四个月后的任何时间行使,并在紧接债券到期日的前一天到期。
• RnDeep权证于2020年5月6日发行,总收购价为3,880,220美元。债券的到期日为2023年5月6日,利息年利率为3%。认股权证的行使价为1.27美元,可在债券发行日期后四个月后的任何时间行使,并在紧接债券到期日的前一天到期。
F-70
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简明合并财务报表附注
附注9-带认股权证的债券(续)
在RnDeep合并后,HBC和RnDeep持有人达成协议,RnDeep持有人将放弃RnDeep认股权证的应计利息。因此,本公司确认以各自的RnDeep认股权证的面值收购的RnDeep认股权证。此外,HBC持有RnDeep认股权证的总价值为2,586,850美元,并将该价值与HBC的资产相抵销。
2021年4月7日,HBC发行了认股权证债券,总购买价为3,153,714美元。债券以1%的年利率计息,2022年3月31日到期。认股权证的行权价为0.42美元,可在债券发行日期后三个月后的任何时间行使,如未在债券到期日之前行使,则认股权证到期。
2021年7月1日,HBC发行了认股权证债券,总购买价为1,096,584美元。该债券不计年息,2024年7月1日到期。这些认股权证的行使价为0.42美元,可在发行日期后的任何时间行使,并在债券到期日的前一个月到期。
2021年7月2日,HBC发行了认股权证债券,总购买价为3795,867美元。该债券不计年息,2024年7月2日到期。这些认股权证的行使价为1.27美元,可在发行日期后的任何时间行使,并在债券到期日的前一个月到期。
HBC有权在这些带认股权证的债券到期前提前偿还,并已行使了这一权利,截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度分别为11,420,268美元和919,118美元。
2021年3月31日,总价值1,687,906美元的某些债券和权证的持有人行使了他们的认股权证,购买了HBC的普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日,带有权证的债券的公允价值分别为3,795,867美元和6,709,559美元。
以下两个表格汇总了截至2023年3月31日和2022年12月31日未偿还权证债券的信息。
截至2019年12月31日的金额 |
$ |
7,168,768 |
|
|
已发布 |
|
— |
|
|
以现金支付 |
|
(919,118 |
) |
|
翻译调整 |
|
459,909 |
|
|
截至2020年12月31日的金额 |
$ |
6,709,559 |
|
|
已发布 |
|
8,046,165 |
|
|
从RnDeep合并中获得 |
|
5,567,272 |
|
|
转换为普通股 |
|
(10,748,257 |
) |
|
改为短期借款 |
|
(268,241 |
) |
|
以现金支付 |
|
(1,726,228 |
) |
|
以加密货币支付 |
|
(3,724,567 |
) |
|
翻译调整 |
|
(59,836 |
) |
|
截至2021年12月31日的金额 |
$ |
3,795,867 |
|
|
翻译调整 |
|
(245,011 |
) |
|
截至2022年12月31日的金额 |
$ |
3,550,856 |
|
|
翻译调整 |
|
(99,406 |
) |
|
截至2023年3月31日的金额 |
$ |
3,451,450 |
|
F-71
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
附注9-带认股权证的债券(续)
有权证债券成立时的条款和条件如下:
不是的。 |
发行日期 |
成熟性 |
金额 |
名义上的 |
利息 |
||||||||
11 |
7/2/2021 |
7/2/2024 |
$ |
3,451,450 |
0 |
% |
3 |
% |
|||||
总计 |
$ |
3,451,450 |
|
|
____________
*根据本公司与债券持有人之间的单独协议,可获得更高的名义利率和利息回报率。
认股权证
下表汇总了截至2023年3月31日购买本公司普通股的未发行认股权证的信息,所有这些认股权证都是可行使的:
行权价格 |
突出的数字 |
到期日 |
|||
$ |
0.42 |
2,400,000 |
2023年4月 |
||
$ |
1.27 |
3,347,857 |
2023年5月至2024年6月 |
||
|
5,747,857 |
本公司的普通股没有一个可行的市场来确定其公允价值,因此管理层需要估计将用于确定认股权证成本和价值的公允价值。在估计公允价值时,管理层会考虑同行业上市公司的可比价值。估计公允价值需要相当大的管理层判断力。因此,实际结果可能与管理层的估计大不相同。
期权估值模型需要输入高度主观的假设。权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权模型估计的,波动率数字来自同行业的上市公司。管理层认为这一假设是更准确的价值指标。本公司根据认股权证的到期日计算认股权证的预期寿命。无风险利率是根据剩余寿命与期权预期期限一致的美国财政部零息债券的隐含收益率确定的,而在截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度内,权证的公允价值是使用Black-Scholes定价模型估算的。
于2021年3月31日,HBC收购合共12,066,666,000股认股权证,以购买与RnDeep合并有关的HBC普通股,行使价为每股0.42美元(9,000,000股认股权证)及1.27美元(3,666,666,666,666,000股认股权证),为期一至两年,可即时行使。
已发行认股权证的公允价值是根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型在以下假设下确定的:
股息收益率: |
0% |
|
波动率 |
43.36% |
|
无风险利率: |
0.08% |
|
预期寿命: |
1岁-2岁 |
|
公司普通股的估计公允价值 |
$0.47 |
公允价值691,267美元计入截至2021年12月31日的三个年度的运营融资成本。
于2021年7月1日及2021年7月2日,HBC发行合共13,077,455股认股权证,以每股0.42美元(10,077,455股认股权证)及1.27美元(3,000,000股认股权证)的行使价购买HBC普通股,为期九个月至三年,可即时行使。
F-72
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
附注9-带认股权证的债券(续)
已发行认股权证的公允价值是根据Black Scholes期权定价模型在以下假设下确定的:
股息收益率: |
|
0% |
|
波动率 |
|
43.36% |
|
无风险利率: |
|
0.05 – 0.07% |
|
预期寿命: |
|
0.5年-3年 |
|
公司普通股的估计公允价值 |
$ |
0.47 |
公允价值1,065,018美元计入截至2021年12月31日的年度的运营融资成本。
截至2023年3月31日的前三个月和截至2022年12月31日的年度的权证活动摘要如下:
股票 |
加权平均锻炼 |
加权平均剩余合同期限 |
|||||
截至2019年12月31日未偿还 |
18,400,000 |
$ |
0.42 |
1.07 |
|||
取消 |
16,400,000 |
|
0.42 |
||||
截至2020年12月31日未偿还 |
2,000,000 |
$ |
0.42 |
0.88 |
|||
已发布 |
13,077,455 |
|
0.61 |
1.43 |
|||
后天 |
12,066,666 |
|
0.64 |
1.52 |
|||
已锻炼 |
15,740,000 |
|
0.42 |
||||
截至2021年12月31日未偿还债务 |
11,404,121 |
$ |
0.87 |
1.72 |
|||
过期 |
537,455 |
|
0.42 |
||||
已锻炼 |
3,671,156 |
|
0.72 |
||||
截至2022年12月31日未偿还债务 |
7,195,510 |
$ |
0.98 |
0.58 |
|||
已锻炼 |
1,447,653 |
|
1.26 |
||||
截至2023年3月31日未偿还 |
5,747,857 |
|
0.92 |
0.12 |
附注10--公允价值计量
公允价值是根据FASB ASC主题(第825号,金融工具)的要求确定的,本公司在预期基础上采用了FASB ASC主题(820,公允价值计量)的规定。
按公允价值经常性计量的财务项目
在综合资产负债表中报告的短期金融工具的账面金额,包括现金和现金等价物、短期贷款、应收账款、预付费用、短期借款、应计费用和由于这些工具的短期到期日而产生的其他流动负债。
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债。
2023年3月31日 |
||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||
资产 |
|
|
|
|
||||||||
投资 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||
负债 |
|
|
|
|
||||||||
附认股权证的债券 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
3,451,450 |
$ |
3,451,450 |
F-73
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
附注10-公允价值计量(续)
2022年12月31日 |
||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||
资产 |
|
|
|
|
||||||||
投资 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||
负债 |
|
|
|
|
||||||||
附认股权证的债券 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
3,550,856 |
$ |
3,550,856 |
按公允价值非经常性基础计量的财务项目
截至2023年3月31日和2022年12月31日,没有按公允价值在非经常性基础上计量的金融资产或负债。
按公允价值经常性计量的非金融项目
截至2023年3月31日和2022年12月31日,没有按公允价值经常性计量的非金融资产。
非金融项目在非经常性基础上按公允价值计量
长期资产的公允价值是在长期资产或资产组的账面价值无法按未贴现现金流法收回时计量的。截至2023年3月31日和2022年12月31日,长期资产没有确认减值。
附注11--重大非现金交易
在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的前三个月,该公司从事了以下重大非现金投资和融资活动。
3月31日, |
3月31日, |
||||
通过行使认股权证购买309,430股普通股来抵消短期贷款应付款项 |
(392,976 |
) |
— |
在截至2023年3月31日的前三个月,通过抵消短期贷款应付款而转换为股权的金额为392,976美元,这反映了已发行的普通股为309,430股,短期贷款应付款减少了392,976美元。
附注12--其他收入
本公司与HBC的一名债权人订立协议,向该债权人支付3,000,000韩元,以换取248,973美元的债务被清偿。本公司在协议生效日按照财务会计准则委员会主题(470,债务)和财务会计准则委员会主题(606,与客户的合同收入)中包含的非现金对价指导,对此类非现金对价进行会计处理。因此,本公司在截至2022年3月31日的三个月确认了248,973美元的债务清偿收益。
附注13--其他
本公司认为,KDC符合ASC/350关于无限期无形资产的定义,因为它是缺乏实物实体的非金融资产。因此,KDC按历史成本确认和计量。此外,根据ASC/350-30-35-4,本公司确定KDC具有无限期寿命,因为没有法律、法规、合同、竞争、经济或其他因素限制KDC的使用寿命。
该公司最初创建了KDC,这是一种独立于FANTOO平台的公共数字加密货币,作为通过王国钱包在FANTOO平台上和FANTOO平台之间进行FP登录和注销的一种方法。然而,2022年6月22日,公司与以下公司签订了《业务转让协议》(以下简称《KDC协议》)
F-74
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
注13--其他(续)
于开曼群岛注册成立的公司(“KDC基金会”),据此,本公司将其所有KDC转让给KDC基金会,并不再经营或控制KDC的运营、发行或销售,以大幅减少我们对区块链技术的参与。我们业务计划的这一转变是为了保护我们的用户免受与KDC投机相关的潜在风险,也是因为最近围绕加密货币的市场和监管条件。因此,公司不再支持或运营王国钱包,也不再允许将FP转换为KDC(反之亦然)。韩流控股及其任何子公司都与KDC基金会没有任何从属关系。
此外,为免生疑问,KDC基金会的管理公司Plus Meta Pte Ltd.的控制人并非本公司的关联公司,也与本公司的任何高级管理人员、董事或股东没有任何关系。KDC基金会没有、没有、也不会协调其与本公司或本公司对FANTOO的运营的任何活动。此外,KDC不会向FANTOO用户销售。
根据KDC协议,作为本公司转让(A)其当时未偿还的KDC余额299,651,320,620,(B)被称为Fandomchain的区块链主要网络,以及(C)将王国钱包转移给KDC基金会的交换条件,KDC基金会将(Y)承担与KDC和王国钱包有关的所有义务和债务,及(Z)向公司支付以下或有金额,如于2024年12月31日:
• KDC基金会从公司转让的资产中产生的销售额超过7400万美元,KDC基金会应将销售额的10%支付给公司;
• KDC基金会从公司转移的资产中产生的销售额超过3,700万美元,但低于7,400万美元,KDC基金会应向公司支付销售额的15%;以及
• 如果从公司转移的资产销售额低于3700万美元,公司将不会从KDC基金会获得任何代价。
为免生疑问,转让资产所产生的销售额不包括任何转让后新创建的KDC。KDC基金会计划通过将KDC、FandomChain和王国钱包整合到手机游戏中并将此类游戏货币化来创造收入。由于目前与加密货币相关的市场状况,根据业务转让协议的条款,本公司预计在2024年12月31日之前不会从KDC基金会获得任何付款。
KDC协议包括或有收益对价,其公允价值于2022年6月22日估计为预期未来或有应收账款的现值,本公司使用概率加权贴现现金流模型就未来可能应收账款的概率进行厘定。本公司于2022年6月22日将或有对价的公允价值确定为零。或有对价于每个报告日期按公允价值重新计量,直至或有事项解决为止,在大多数情况下,公允价值变动在损益中确认。截至2022年12月31日,公司在随附的综合资产负债表上记录了或有对价的零价值。
本公司认为,KDC的转让符合FASB ASC主题205-20“非持续经营”下“实体组成部分”的定义,因此可以通过出售以外的方式处置。剥离KDC及其关联业务不代表战略转变,也不会(也不会)对公司的运营和财务业绩产生重大影响,因为区块链/KDC业务不代表:
• 占公司总收入的15%;
• 占公司总资产20%的地理区域;或
• 公司历史净收入的30%和当期收入的15%。
由于剥离KDC及相关业务并无收入、资产值或净收入,因此本公司并无将其所持KDC及与KDC相关活动的资产剥离列为非持续业务。
F-75
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
附注14--股本
截至2023年3月31日和2022年12月31日,汉宇控股的总法定股本为1.1亿股,其中包括1亿股普通股,每股面值0.001美元,以及1000万股非指定优先股,每股面值0.001美元。
2023年1月4日至2023年3月8日,以1.27美元的行权价行使了1,813,120美元的认股权证,购买了1,427,653股普通股。
2023年2月和3月,本公司完成了两次完全面向认可投资者的私募(根据证券法第501(A)条),根据这两次私募,本公司以每股10.00美元的价格出售了总额为240,000股普通股,总收益为2,400,000美元。在非公开配售中购买的普通股的购买价格可能会根据公司首次公开募股(IPO)中出售的普通股的价格进行调整,如果首次公开募股(IPO)中出售的普通股价格低于每股10.00美元,则应向购买者发行额外的普通股,或者如果首次公开募股(IPO)中出售的普通股价格高于每股10.00美元,则购买者应将普通股返还给本公司,在每种情况下,购买者都将按IPO价格购买总计2,400,000美元的公司普通股。根据证券法第4(A)(2)条,这些发行获得豁免注册。将普通股出售给认可投资者的认购协议包含本公司和投资者的惯常陈述和担保,以及双方惯常的赔偿权利和义务。
2023年3月24日,以0.42美元的行权价行使了8,400美元的认股权证,购买了20,000股普通股。
因此,已发行和已发行普通股的总数从45,416,942股增加到47,104,595股。在所有股东会议上,普通股股东每持有一股普通股,有权投一票。
附注15--承付款和或有事项
经营租约
2020年4月2日,HBC签订了为期一年的经营租赁协议,该协议于2022年4月1日到期。签订租约时,公司支付了42,198美元押金,这笔押金在截至2021年12月31日的综合资产负债表中作为其他资产入账。于2022年3月31日,全额现金押金42,198美元退还本公司,租赁协议终止。
2022年9月14日,本公司签订一份为期一年的租赁协议,该协议于2023年9月14日到期。签订租约时,公司支付了押金,截至2023年3月31日,押金在综合资产负债表中列为其他资产,金额为115,048美元,截至2022年12月31日,押金为118,362美元。
该公司有一份车辆的运营租赁协议,最初签订于2021年9月16日,2025年9月21日到期。租赁协议开始之日支付的押金在综合资产负债表中记为其他资产,截至2023年3月31日为113,023美元,截至2022年12月31日为116,279美元。
附注16--承付款和或有事项
根据这些租约,未来各期的最低付款约如下:
截至2023年12月31日的年度 |
$ |
106,321 |
|
截至2024年12月31日的年度 |
|
35,241 |
|
截至2025年12月31日的年度 |
|
23,416 |
|
截至2026年12月31日的年度 |
|
— |
|
$ |
164,978 |
截至2023年3月31日的三个月,与这些租赁相关的费用总额约为35,513美元。
F-76
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
附注16--承付款和或有事项(续)
法律事务
该公司在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。管理层认为,该等事项的结果不会对本公司的综合财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
其他事项
2020年1月30日,世界卫生组织宣布全球卫生紧急状态,原因是起源于武汉的一种新的冠状病毒株--中国-19疫情“)和国际社会面临的风险,因为该病毒在全球范围内蔓延到其起源地以外。2020年3月,世界卫生组织根据全球疫情快速增加的情况,将新冠肺炎疫情列为大流行。截至本报告之日,新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续演变。因此,大流行对公司的财务状况、流动资金和未来的经营结果将产生多大影响还不确定。
公司管理层正在积极监控其财务状况、流动资金、运营、供应商、行业和员工队伍。虽然公司目前无法估计这一事件的影响的持续时间和严重程度,但如果疫情继续下去,可能会对公司的综合财务状况、流动性和未来的经营业绩产生不利影响。
附注17非关联方交易
该公司隶属于几个拥有共同所有权的个人,并与关联方进行部分业务交易。
短期贷款应付款项
3月31日, |
12月31日, |
|||||
文中康将于2024年2月到期 |
$ |
106,016 |
$ |
149,122 |
||
东勋公园将于2023年4月至2024年1月到期 |
|
17,954 |
|
28,435 |
||
张思荣将于2023年12月到期 |
|
76,700 |
|
78,908 |
||
昌赫·康将于2023年10月到期 |
|
34,514 |
|
67,072 |
||
总计 |
|
235,184 |
|
323,537 |
张思荣
2021年12月8日,本公司与我们的联合创始人之一张思荣签订了一项本金为84,352美元的免息短期借款协议,该协议将于2022年12月7日到期。公司收到了84352美元的现金。本公司与张思荣订立续期协议,于2023年12月7日到期。
在截至2023年3月31日的前三个月和截至2022年12月31日的两个年度内,没有任何交易。(2,208美元)截至2023年3月31日的未偿还余额与截至2022年12月31日的余额相比的变化是货币换算调整。
东勋公园
2021年7月1日,公司将朴智星先生持有的506,116美元短期借款换成等额认股权证债券。该债券不计年息,2024年7月1日到期。这些认股权证的行使价为0.42美元,可在发行日之后的任何时间行使,并在债券到期日的前一个月到期。
F-77
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
附注17非关联方交易(续)
2021年10月3日,关于HBC从Park先生手中收购其部分K-Commerce普通股,本公司承担了欠Park先生的K-Commerce的若干债务,债务形式为本金总额为312,113美元的无息短期借款协议。在总计312,113美元的本金中,59,055美元将于2022年9月9日到期,其余253,058美元将于2022年9月28日到期。2021年11月11日,公司以现金形式支付了25,306美元,而本金为59,055美元,本金将于2022年9月28日到期。
2021年10月6日,本公司与Park先生签订了本金总额为71,700美元的免息短期借款协议,该协议将于2022年10月5日到期。公司收到了71700美元的现金。
于2022年1月19日至2022年1月24日,本公司以现金向Park先生偿还了总计344,560美元的短期借款。
2022年4月29日,本公司与Park先生签订了本金总额为18,149美元的免息短期借款协议,该协议将于2023年4月28日到期。公司收到了18149美元的现金。
于2022年7月27日及2022年8月8日,本公司与Park先生订立本金总额为3,820美元的免息短期借款协议,于2023年7月26日及2023年8月7日到期。该公司将朴智星的短期借款用于抵销非贸易应付款项,金额为3,374美元。2022年8月16日,公司以现金的形式向朴某先生全额偿还了3820美元。
于2022年8月29日至2022年12月27日,本公司与Park先生签订了本金总额为15,566美元的免息短期借款协议,该协议于2023年8月28日至2023年12月26日到期。该公司将从朴智星那里借来的短期借款用于抵销非贸易应付款,金额为15,566美元。
2022年12月8日,本公司以现金向朴智星先生偿还短期借款共计19,227美元。
2022年12月8日,本公司与Park先生签订了本金总额为6,313美元的免息短期借款协议,该协议将于2023年12月7日到期。公司收到了6 313美元的现金。2022年12月14日,公司以现金形式全额偿还朴某先生6,313美元。
于2023年1月13日及2023年1月26日,本公司与Park先生订立本金总额为3,162美元的免息短期借款协议,于2024年1月12日及2024年1月25日到期。该公司将从Park先生那里借来的短期借款用于抵消3,162美元的非贸易应付款项。
于2023年2月23日,本公司以现金方式向Park先生偿还短期借款共计13,061美元。
与截至2022年12月31日的余额相比,截至2023年3月31日的未偿还余额(582美元)是货币换算调整。
下表为东勋园区贷款应付款余额明细:
3月31日, |
12月31日, |
|||||
2024年1月13日和2024年1月25日到期的贷款应付款 |
$ |
3,093 |
$ |
— |
||
2023年4月28日到期的贷款应付款 |
|
4,863 |
|
12,869 |
||
2023年8月28日至2023年12月26日到期的贷款应付款 |
|
9,998 |
|
15,566 |
||
总计 |
|
17,954 |
|
28,435 |
F-78
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
附注17非关联方交易(续)
昌赫·康
2021年7月1日,公司将现任公司首席执行官康昌赫持有的590,468美元短期借款换成等额认股权证债券。该债券不计年息,2024年7月1日到期。这些认股权证的行使价为0.42美元,可在发行日期后的任何时间行使,并在债券到期日的前一个月到期。
于2021年10月27日,本公司与李康先生订立本金为168,705美元的无息短期借款协议,该协议于2021年10月26日到期。公司收到了168705美元的现金。12月21日,公司以现金方式部分偿还了短期借款130746美元。本公司与李康先生订立续期协议,于2023年10月26日到期。
于2022年1月28日,本公司与李康先生订立本金为15,782美元的免息短期借款协议,于2023年1月27日到期。公司收到了15782美元的现金。2022年2月15日,公司以现金方式全额偿还短期借款15782美元。
于2022年4月5日,本公司与李康先生订立一项本金为31,563美元的无息短期借款协议,于2023年4月4日到期。公司收到了31563美元的现金。
2023年1月19日,本公司向康健先生偿还短期借款共计31,358美元。
与2022年12月31日的余额相比,截至2023年3月31日的未偿还余额(1,200美元)是货币换算调整。
下表详细显示了昌赫康贷应付款余额:
3月31日, |
12月31日, |
|||||
2023年10月26日到期的贷款应付款 |
$ |
34,514 |
$ |
35,509 |
||
2023年4月4日到期的贷款应付款 |
|
— |
|
31,563 |
||
总计 |
|
34,514 |
|
67,072 |
文中康
2021年1月1日,我们的联合创始人之一康文中购买了从本公司获得2,783,636美元的权利,该权利是以向无关第三方李东宇的无息短期借款形式获得的,以及以从无关第三方Daepil Seo以无息短期借款形式获得的12,653美元。这两笔借款的到期日都是2021年12月31日。于2021年1月1日,本公司转让非贸易应收账款1,114美元,以抵销李康先生购买的部分短期借款。本公司与张思扬先生同意将短期借款金额再减少486,366美元,以抵销康文重先生及张思荣女士分别欠本公司45,956美元及440,410美元的债务。
2021年1月1日,康文俊的短期借款中的326,755美元根据当事人达成的协议,被兑换成康文康先生欠其他债权人的短期借款。
于截至2021年12月31日止年度内,本公司以现金偿还欠刘康先生的短期借款合共331,479美元。
于二零二一年三月三十一日,根据RnDeep合并,本公司承担欠李康先生的若干无息短期借款,金额为107,469美元,于2022年5月29日到期。
F-79
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
附注17非关联方交易(续)
2021年11月15日,陈康先生从一名不相关的第三方手中购买了12.442万美元的无息短期借款。这些短期借款的到期日为2022年11月14日。
于2021年12月13日、2021年12月14日及2021年12月20日,刘康先生将其收取HBC债务的权利分别售予无关第三方337,410美元、1,518,347美元及200,905美元。
于2021年12月21日,本公司向刘康先生发行295,000股HBC普通股,作为全数支付刘康先生持有的若干短期借款的款项,总额为124,420美元。
于2022年1月25日,本公司与李康先生订立一项本金为315,632美元的免息短期借款协议,于2023年1月24日到期。公司收到了315,632美元的现金。在2022年1月26日至2022年5月31日期间,公司全额现金偿还短期借款。
于2022年3月4日,本公司与李康先生订立本金为236,724美元的免息短期借款协议,于2023年3月3日到期。公司收到了236,724美元的现金。自2022年6月29日起至2022年12月28日止,本公司以现金形式向陈康先生全额偿还236,724美元。
于2022年5月11日至2022年12月12日,本公司与康健先生订立本金总额为164,523美元的免息短期借款协议,于2023年5月10日至2023年12月11日期间到期。公司收到了164523美元的现金。2022年12月30日,本公司以现金形式向陈康先生部分偿还了15,401美元。
于2023年1月11日,本公司与李康先生订立本金为78,396美元的无息短期借款协议,该协议于2024年1月10日到期。公司收到了78396美元的现金。2021年2月6日,公司全额现金偿还本金78,396美元。
于2023年2月7日,本公司与李康先生订立本金为195,990美元的无息短期借款协议,该协议于2024年2月6日到期。公司收到了195,990美元的现金。2021年2月21日,公司全额现金偿还本金195,990美元。
于2023年2月23日及2023年2月27日,本公司与李康先生订立本金为342,474美元的无息短期借款协议,于2024年2月22日及2024年2月26日到期。公司收到了342,474美元的现金。
于2023年1月9日至2023年3月,本公司以现金向刘康先生偿还短期借款合共382,268美元,其中截至2022年12月31日的未偿还余额149,122美元已全部偿还,2023年2月至2023年2月27日的借款金额233,146美元已部分偿还。截至2023年3月31日的未偿还余额余额(3312美元)是货币换算调整。
下表详细显示了文仲康的贷款应付款项余额:
3月31日。 |
12月31日, |
|||||
2023年5月12日至2023年5月30日到期的贷款应付款 |
$ |
— |
$ |
99,015 |
||
2023年7月29日至2023年8月7日到期的贷款应付款 |
|
— |
|
36,298 |
||
2023年10月17日到期的贷款应付款 |
|
— |
|
4,340 |
||
2023年12月11日到期的贷款应付款 |
|
— |
|
9,469 |
||
2024年2月26日到期的贷款应付款 |
|
106,016 |
|
— |
||
总计 |
|
106,016 |
|
149,122 |
F-80
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
附注17非关联方交易(续)
附认股权证的债券
2018年12月17日,HBC联合创始人之一张思荣购买了约643,382美元的认股权证债券,债券的年利率为3%,到期日为2020年12月18日。这些认股权证的行使价格为0.42美元,在行使前于2020年12月16日到期。该公司收到了债券的现金资金。本公司以现金偿还了375,141美元债券,并于2021年12月14日免除剩余本金余额268,241美元,以换取以无息短期借款协议的形式向文仲康发行等额债务,到期日为2022年12月13日。
2021年7月1日,欠东勋公园的506,116美元短期借款和欠昌赫康的590,468美元短期借款被交换为发行带有权证的债券,总购买价为1,096,584美元。该债券不计年息,2024年7月1日到期。这些认股权证的行权价为0.42美元,可在发行日期后的任何时间行使,并在债券到期日前一个月到期。
2021年7月2日,该公司向Setopia发行了认股权证,总购买价为3,795,867美元。该债券不计年息,2024年7月2日到期。这些认股权证的行使价为1.27美元,可在发行日期后的任何时间行使,并在债券到期日的前一个月到期。该公司收到了债券的现金资金。
2021年10月6日,本公司以每股约0.42美元的价格向东宏公园发行1,200,000股HBC普通股,以每股约0.42美元的价格向昌赫康发行1,400,000股HBC普通股,赎回总面值为1,096,584美元的债券。
2021年10月11日,我们的联合创始人之一康文重从非控制方手中购买了3154,512美元的债券和认股权证。这些债券最初于2021年4月1日向La Primera Capital Investement LLC发行,没有年息,到期日为2022年3月31日。于2021年11月8日,本公司以向文中康发行7,477,455股HBC普通股的形式全额偿还本金3,154,512美元。
投资
于2021年10月18日,本公司以总代价1,687,052美元(“Setopia附认股权证债券”)向一名非关连人士购买由Setopia发行的附认股权证债券。代价形式包括:(I)购买666,666股HBC普通股的认股权证,价值873,805美元;及(Ii)分派100,000,000韩元,价值873,805美元。2022年2月11日,本公司将Setopia债券连同认股权证出售给非关联方,现金总额为696,621美元,非贸易应收账款为867,987美元,将于2023年4月30日到期。
2022年10月4日,本公司购买了Setopia发行的可换股债券,总代价为63.5万美元(简称“Setopia可换股债券”)。Setopia可转债最初于2022年1月27日发行,无年息,到期日为2025年1月27日。对价形式是接受行使价格为1.27美元的认股权证的对价,以购买500,000股普通股。
于2022年10月27日,Setopia以1.27美元的行使价出售了本公司的认股权证,以购买3,000,000股普通股,总出售代价为95,272美元,出售代价为95,272美元,Setopia成为本公司的独立及无关联的第三方,而不是关联方,因为Setopia是持有本公司已发行证券少于10%的股东。
F-81
目录表
HANRYU控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
附注18--后续事件
本公司对编制合并财务报表的2023年3月31日至2023年5月20日之后发生的后续事件进行了评估。
2023年4月13日,以0.42美元的行权价行使认股权证,购买100万股普通股。该公司收到了42万美元的现金。
2023年5月4日,以1.27美元的行使价行使了认股权证,购买了236,000股普通股。公司收到了299,720美元的现金。
2023年5月4日,以1.27美元的行使价行使了认股权证,购买了2,830,666股普通股。该公司通过支票收到了3,594,946美元。
2023年5月31日,本公司完成了一项私募,仅向一名认可投资者(定义见证券法第501(A)条),据此,本公司以每股10.00美元的价格出售了总计760,000股普通股,总收益为7600,000美元。
F-82
目录表
股票
普通股
____________________
招股说明书
____________________
本招股说明书的日期为2023年__
宙斯盾资本公司
在__,2023年(本招股说明书日期后25天)之前,所有购买、出售或交易我们普通股的交易商,无论是否参与招股,都可能被要求提交招股说明书。
目录表
目录表
第II部分-招股说明书中不需要的信息
第十三项发行发行的其他费用。
下表列出了与本注册声明和我们普通股上市相关的费用。除美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册费、金融业监管局(“FINRA”)备案费和“纳斯达克”资本市场上市费外,所有金额均为估算费。
金额 |
|||
美国证券交易委员会注册费 |
$ |
5,387 |
|
FINRA备案费用 |
$ |
5,956 |
|
纳斯达克资本市场上市费 |
$ |
70,000 |
|
会计师手续费及开支 |
$ |
55,000 |
|
审计费用和费用 |
$ |
373,400 |
|
律师费及开支 |
$ |
555,000 |
|
转会代理费及开支 |
$ |
12,000 |
|
印刷和雕刻费 |
$ |
34,663 |
|
杂类 |
$ |
188,594 |
|
总费用 |
$ |
1,300,000 |
项目14.对董事和高级管理人员的赔偿
特拉华州公司法第145(A)条规定,一般而言,特拉华州法团可以赔偿曾经或曾经是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的任何人,无论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提起的诉讼除外),因为该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人,或正应该法团的要求作为另一法团或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人提供服务。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额,只要该人本着善意行事,并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人没有合理理由相信其行为是非法的。
DGCL第145(B)条规定,一般而言,特拉华州法团可弥偿任何曾经或现在是或被威胁成为法团一方的人,因为该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人,或因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人,或因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人而作为该法团或其他企业的董事的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方。弥偿可包括该人实际和合理地招致的与该诉讼的抗辩或和解有关的开支(包括律师费),只要该人真诚行事,并以该人合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事,但如法院已裁定该人须就该项申索对法团负法律责任,则在未获司法批准的情况下,不得准许作出弥偿。《董事条例》第145(C)条规定,如现任或前任董事或人员已成功抗辩《条例》第145(A)及(B)条所指的任何诉讼,则法团必须弥偿该人员或董事因该诉讼而实际和合理地招致的开支(包括律师费)。
《大同保险条例》第145(G)条规定,一般而言,法团可代表任何现在或以前是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人,或应该法团的要求而以另一法团或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分就该人以任何该等身分或因其身分而针对及招致的任何法律责任购买和维持保险,而不论该法团能否就该人根据《大同保险公司条例》第145条所指的该等法律责任作出弥偿。
我们的公司注册证书(“章程”)和我们的附例(“附例”)规定,我们的董事和高级管理人员在DGCL允许的最大程度上获得赔偿。
II-1
目录表
除了我们的宪章和附例中规定的赔偿外,我们还希望与我们的董事和高级管理人员达成单独的赔偿协议。这些赔偿协议将规定,除其他事项外,我们将赔偿我们的董事和高级管理人员的某些费用,包括损害赔偿、判决、罚款、罚款、和解和费用以及律师费和支出,这些费用是由董事或高级管理人员在他或她作为董事或公司高级管理人员的身份引起的任何索赔、诉讼或诉讼中产生的,或者是应我们对其他公司或实体的要求而产生的。赔偿协议还规定了在董事或官员提出赔偿要求的情况下适用的程序。
我们还维持一份董事和高级管理人员保险单,根据该保险单,我们的董事和高级管理人员将为他们以董事和高级管理人员身份采取的行动承担责任。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
第15项未登记证券的近期销售。
以下是关于Hanryu Holdings和HBC在过去三年内出售的所有未根据证券法注册的证券的信息。此外,亦包括吾等就该等证券所收取的代价,以及与证券法或美国证券交易委员会规则中声称可获豁免注册的条款有关的资料。在联交所之前(定义见下文),HBC并无向任何美国人士或在美国境内提供或出售任何证券,因此不受联邦证券法规约束,亦不需要依赖根据证券法或美国证券交易委员会规则获得注册豁免。
换股协议
于2022年2月25日,本公司与根据韩国法律成立的韩流银行株式会社(“韩流银行”)及韩流银行的股东(“韩流银行股东”)订立换股协议(“交换协议”),据此,韩流银行股东同意向本公司转让、转让及交付100%的韩流银行已发行及已发行普通股,相当于韩流银行100%的股权(“韩流银行股份”)。作为交换,本公司向HBC股东发行42,565,786股本公司普通股的限制性股份(“交易所股份”)。
因此,HBC将成为本公司的全资附属公司,而HBC股东将收购本公司(“股份交易所”)的控股权。就会计而言,股份交易所将被视为对本公司的收购和对HBC的资本重组。HBC将成为会计收购方,其经营业绩将结转。因此,韩流控股的运营不结转,将调整为0美元。
2022年8月26日,以1.27美元的行权价行使认股权证,购买66,666股普通股;以0.42美元的行权价行使认股权证,购买56万股普通股。该公司收到了319866美元的现金。
2022年9月28日,以0.42美元的行权价行使认股权证,购买100万股普通股。该公司收到了42万美元的现金。
2022年9月30日,以1.27美元的行使价行使了认股权证,购买了25万股普通股。该公司收到了317,500美元现金。
于向HBC股东发行交易所股份及根据上述认股权证的行使而发行普通股时,本公司依据证券法第(I)节第(4)(A)(2)节所规定的豁免登记,因为(其中包括)交易并不涉及公开发售,而有关证券仅为投资目的而购入,且并非为了出售或与任何分派相关而出售,及(Ii)根据证券法颁布的S规例,作为于离岸交易中作出的要约或销售。
II-2
目录表
HBC发行
2018年10月,HBC在定向增发交易中以每股0.42美元的价格出售了总计1,000,000股普通股,总购买价约为422,000美元。
2018年12月19日,HBC在私募交易中以每股4.22美元的价格出售了50万股普通股,购买价约为211万美元。
2021年3月31日,HBC以每股0.42美元的价格发行了4,000,000股普通股,作为行使与债券一起发行的某些认股权证的代价。
2021年3月31日,HBC以每股0.42美元的价格发行了415万股普通股,作为RnDeep合并的对价。
2021年9月29日,HBC在一次私募交易中以每股0.42美元的价格出售了60万股普通股,购买价约为253,000美元。
2021年10月6日,HBC发行了260万股普通股,价格为每股0.42美元,作为行使某些随债券发行的认股权证的代价。
2021年10月,HBC在一次私募交易中以每股0.42美元的价格出售了总计420万股普通股,总购买价约为1,772,300美元。
2021年11月和12月,HBC以每股0.42美元的价格发行了21,512,455股普通股,代价是行使与债券一起发行的某些认股权证。
2021年11月和12月,HBC发行了总计4,533,331股普通股,每股价格为1.27美元,代价是行使与债券一起发行的某些认股权证。
2023年2月和3月,公司完成了两次完全面向认可投资者的私募(根据证券法D规则501(A)的定义),根据这两次私募,公司以每股10.00美元的价格出售了总额为240,000股普通股,总收益为2,400,000美元。在非公开配售中购买的普通股的购买价格可能会根据公司首次公开募股(IPO)中出售的普通股的价格进行调整,如果首次公开募股(IPO)中出售的普通股价格低于每股10.00美元,则应向购买者发行额外的普通股,或者如果首次公开募股(IPO)中出售的普通股价格高于每股10.00美元,则购买者应将普通股返还给本公司,在每种情况下,购买者都将按IPO价格购买总计2,400,000美元的公司普通股。
2023年5月31日,本公司完成了向唯一认可投资者的私募(根据证券法D法规第501(A)条的定义),据此,本公司以每股10.00美元的价格出售了总计760,000股普通股,总收益为7,600,000美元。此次发行豁免了证券法第4(A)(2)节的注册。将普通股出售给认可投资者的认购协议包含公司和投资者的惯常陈述和担保,以及双方惯常的赔偿权利和义务。
限制性普通股的授予
第(15)项所述证券的要约、销售及发行,根据证券法颁布的第(I)第(701)条规则视为根据证券法第(701)条颁布的若干补偿利益计划及与补偿有关的合约而根据证券法第(Ii)条第(4)(A)(2)节作为发行人不涉及任何公开发售的交易而提出及出售证券,或(Iii)根据证券法颁布的S规则作为在离岸交易中作出的证券的要约或出售而根据证券法获豁免登记。在每项交易中,证券的接受者表示其收购证券的意向仅用于投资,而不是为了与其任何分销相关的目的或为出售而购买,在该等交易中发行的股票和票据上贴有适当的图示。通过与我们的关系,所有收件人都有充分的机会获得有关我们的信息。
II-3
目录表
项目16.物证和财务报表附表。
(A)展品。 展品列表如下所示,并通过引用并入本文。
1.1* |
承销协议的格式 |
|
2.1* |
2021年2月4日RnDeep Co.,Ltd.和Hanryu Bank Co.,Ltd.之间的合并协议。 |
|
2.2* |
RnDeep Co.,Ltd.和Hanryu Bank Co.,Ltd.于2021年3月2日签署的合并协议修正案。 |
|
2.3* |
《股份转让和经营权转让协议》,日期为2021年10月3日,由韩流银行股份有限公司和K-Commerce Co.有限公司之间签订。 |
|
2.4* |
股份转让协议,日期为2021年10月3日,由Sewang Co.,Ltd.和Hanryu Bank Co.,Ltd. |
|
2.5* |
世旺股份公司与韩流银行股份有限公司之间的债券、股权和经营权转让合同,日期为2021年3月30日。 |
|
3.1* |
韩流控股股份有限公司修订后的公司注册证书格式。 |
|
3.2* |
韩流控股有限公司附则。 |
|
4.1* |
普通股证书格式。 |
|
4.2* |
保险人授权书表格。 |
|
5.1* |
Pryor Cashman LLP的意见表格。 |
|
10.1* |
租赁协议日期为2020年3月27日。 |
|
10.2†* |
东湖银行和韩流银行之间的雇佣协议,日期为2021年3月2日。 |
|
10.3* |
FNS有限公司和韩国艺术文化组织联合会之间的谅解备忘录,日期为2021年4月19日。 |
|
10.4†* |
2021年5月2日由昌赫康银行和韩流银行股份有限公司签订的雇佣协议。 |
|
10.5†* |
JuHyon Shin和Hanryu Bank Co.,Co.之间的雇佣协议,日期为2021年5月3日。 |
|
10.6* |
保证金及认股权证购买协议格式。 |
|
10.7* |
债券与认股权证购买协议,由La Primera Capital Investments,LLC和Hanryu Bank Co.,Ltd.签署,日期为2021年5月18日。 |
|
10.8* |
韩流控股股份有限公司2022年综合股权激励计划。 |
|
10.9* |
债券与认股权证购买协议,由Midas AI Co.,Ltd.和Hanryu Bank Co.,Ltd.签订,日期为2021年7月2日。 |
|
10.10* |
债券与认股权证购买协议,由Changhyuk Kang和East hoono Park以及Hanryu Bank Co.,Ltd.签订,日期为2021年7月2日。 |
|
10.11* |
海岛股份有限公司与韩流时代股份有限公司之间的分租合同,日期为2021年8月1日。 |
|
10.12* |
海岛股份有限公司和凡太娱乐有限公司之间的转租合同,日期为2021年9月1日。 |
|
10.13* |
海洋岛屿有限公司和FNS有限公司之间的分租合同,日期为2021年9月1日。 |
|
10.14†* |
孙大焕与Fanto Entertainment Co.,Ltd.签订的雇佣协议,日期为2021年10月1日。 |
|
10.15†* |
Taehoon-Kim与Hanryu Bank Co.,Co.之间的雇佣协议,日期为2022年6月1日。 |
|
10.16†* |
2022年7月金泰勋与韩流银行之间对雇佣协议的口头修正摘要 |
|
10.17†* |
David·格雷格与韩流银行股份有限公司签订的雇佣协议,日期为2022年1月1日 |
|
10.18†* |
David·格雷格与韩流银行有限公司于2022年7月对雇佣协议的口头修改摘要 |
|
10.19* |
《业务转让协议》,日期为2022年6月22日,由Hanryu银行股份有限公司与在开曼群岛注册成立的公司王国硬币控股公司之间签订。 |
|
10.20* |
禁售协议格式。 |
|
10.21* |
韩流控股有限公司认购协议 |
|
14.1* |
韩流控股公司。商业行为和道德准则。 |
II-4
目录表
21.1* |
注册人的子公司 |
|
23.1# |
BF Borgers,CPA,PC同意。 |
|
23.2* |
Pryor Cashman LLP同意(见附件5.1)。 |
|
24.1* |
授权书。 |
|
107# |
备案费用表2(作为已备案注册说明书的证物) |
____________
*;
随函提交的#年调查报告。
†表示,它确定了由管理合同或补偿计划或安排组成的展品。
(B)财务报表附表。 以上未列明细表已被省略,因为其中要求列出的资料不适用或列于财务报表或附注中。
项目17.承诺。
以下签署的登记人特此承诺:
(1)要求在提出要约或出售的任何期间,提交本登记声明的生效后修正案:
(I)允许包括1933年修订的《证券法》第10(A)(3)款或证券法所要求的任何招股说明书。
(Ii)有权在招股说明书中反映在登记声明生效日期(或其最近一次生效后修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。
(3)允许在登记说明中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息,或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改。
(2)为了确定《证券法》下的任何责任,每一项该等生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。
(3)允许通过后生效修正案的方式,将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
根据上文第(14)项所述的规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》所规定的责任获得赔偿,但注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而对该等责任提出赔偿要求,则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿要求,以确定该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策,并受该发行的最终裁决所管限。
以下签署的注册人特此承诺:
(1)为确定证券法项下的任何责任,根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)条或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为自本注册说明书宣布生效之时起的一部分。
(2)就确定《证券法》下的任何责任而言,每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
II-5
目录表
签名
根据《证券法》的要求,注册人已于2023年7月7日在韩国首尔市正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本注册声明。
韩流控股有限公司 |
||||
发信人: |
/发稿S/康昌赫 |
|||
首席执行官 |
签名和授权书
根据1933年《证券法》的要求,本登记声明已由下列人员以指定日期的身份签署。
签名 |
标题 |
日期 |
||
/发稿S/康昌赫 |
董事首席执行官兼首席执行官 |
2023年7月7日 |
||
(首席行政主任) |
||||
/s/* |
首席财务官 |
2023年7月7日 |
||
(首席会计主任) |
||||
/s/* |
董事 |
2023年7月7日 |
||
/s/* |
董事 |
2023年7月7日 |
||
/s/* |
董事 |
2023年7月7日 |
*由: |
/S/康昌赫 |
|||
姓名: |
昌赫·康 |
|||
标题: |
事实律师 |
II-6