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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
对于从 ___________ 到 __________ 的过渡期
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
的状态 |
| |
（州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
公司或组织） | 证件号） |
| ||
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||||
普通股，每股无面值* | 不适用 |
* | 不用于交易，仅用于根据美国证券交易委员会的要求注册美国存托股票（“ADS”）。 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年5月8日，有
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QUOIN 制药有限公司
索引
| 页面 |
关于前瞻性陈述的警示性说明 | 1 |
|
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第一部分财务信息 | 2 |
| |
第 1 项。财务报表。 | 2 |
| |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 17 |
| |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。 | 25 |
| |
第 4 项。控制和程序。 | 25 |
| |
第二部分-其他信息 | 26 |
| |
第 1 项。法律诉讼。 | 26 |
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第 1A 项。风险因素。 | 26 |
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 26 |
| |
第 3 项。优先证券违约。 | 26 |
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第 4 项。矿山安全披露。 | 26 |
| |
第 5 项。其他信息。 | 26 |
| |
第 6 项。展品。 | 27 |
| |
签名 | 28 |
目录
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告（“10-Q表”）包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本10-Q表格中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“定位”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“寻找” 等术语来识别前瞻性陈述应该”、“目标”、“将”、“将” 和其他类似的表达方式，即预测或表明未来事件和未来趋势，或者这些术语或其他类似术语的否定词。
尽管我们认为本10-Q表格中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况将实现或发生。前瞻性陈述存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与所示结果存在重大差异（无论是有利还是不利）。这些风险和不确定性包括但不限于第一部分第 1A 项中描述的风险和不确定性。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表”）以及随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中的风险因素。应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
你应该完整阅读这份10-Q表格以及我们在10-Q表格中引用的文件，这些文件已作为证物提交，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异。我们用这些警示性陈述来限定本10-Q表格中的所有前瞻性陈述。
除非另有说明或上下文另有要求，否则本10-Q表格中所有提及 “Quoin”、“Quoin Ltd.”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语均指Quoin Pharmicals Ltd.及其合并子公司。
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第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
QUOIN 制药有限公司
简明合并资产负债表
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
| （未经审计） |
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资产 | ||||||
流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
投资 | | | ||||
预付费用 |
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流动资产总额 |
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预付费用-长期 | ||||||
无形资产，净额 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
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| ||
流动负债： |
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应付账款 | | $ | | |||
应计费用 |
| |
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应计利息和融资费用 |
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应归因于军官——短期 |
| |
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流动负债总额 |
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| | ||
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| |||||
应归功于军官——长期 | | | ||||
负债总额 | $ | | $ | | ||
承付款和意外开支 |
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股东权益： |
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普通股， | $ | | $ | | ||
库存股， |
| ( |
| ( | ||
额外实收资本 |
| |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
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负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
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QUOIN 制药有限公司
简明合并运营报表（未经审计）
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
运营费用 | ||||||
一般和行政 | $ | | $ | | ||
研究和开发 |
| |
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运营费用总额 |
| |
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其他（收入）和支出 | ||||||
免除应付账款 |
| — |
| ( | ||
认股权证负债（收入）支出 | — | ( | ||||
未实现收益 | ( | — | ||||
利息收入 |
| ( |
| — | ||
其他（收入）和支出总额 |
| ( |
| ( | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
每股ADS的亏损 |
|
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| |||
每股ADS的亏损 |
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基本 | $ | ( | $ | ( | ||
完全稀释 | $ | ( | $ | ( | ||
ADS 未偿还的加权平均数 |
|
|
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基本 |
| |
| | ||
完全稀释 |
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| | ||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
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QUOIN 制药有限公司
简明合并股东权益表（未经审计）
截至2022年3月31日的三个月
|
|
| 没有 |
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| 额外 |
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| ||||||||||
普通 | 标准杆数 | 财政部 | 已付款 | 累积的 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 广告的 |
| 价值 |
| 股票 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||
2022 年 1 月 1 日的余额 |
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| |
| — | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
无现金行使认股权证 | | | — | — | — | — | — | |||||||||||
交易所认股权证发行后的认股权证负债的重新分类 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | | | — | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
截至2023年3月31日的三个月
|
| 没有 |
|
| 额外 |
|
| |||||||||||
| 普通 | 标准杆数 | 财政部 | 已付款 | 累积的 | |||||||||||||
| 股份 |
| 广告的 |
| 价值 |
| 股票 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||
2023 年 1 月 1 日的余额 | — | $ | ( | $ | $ | ( | $ | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
发行ADS和预先筹集的认股权证，净额 |
| |
| |
| — |
| — |
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| — |
| | ||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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截至2023年3月31日的余额 |
| |
| |
| — | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
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QUOIN 制药有限公司
简明合并现金流量表（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
用于经营活动的现金流： | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
认股权证负债公允价值的变化 |
| — |
| ( | ||
基于股票的薪酬 |
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| — | ||
应付贸易豁免 |
| — |
| ( | ||
无形资产的摊销 |
| |
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应计利息和融资支出增加 | — | ( | ||||
投资的未实现收益和应计利息 | ( | — | ||||
资产和负债的变化： |
|
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应付账款和应计费用增加 |
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减少预付费用和其他资产 |
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用于经营活动的净现金 | $ | ( | $ | ( | ||
用于投资活动的现金流： |
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购买投资 | ( | $ | — | |||
投资到期所得收益 | | — | ||||
获得许可证的付款 |
| — |
| ( | ||
用于投资活动的净现金 | $ | ( | $ | ( | ||
融资活动提供的（用于）现金流： |
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|
| ||
向官员支付应付的款项 |
| ( |
| ( | ||
出售股权证券的收益，净额 | | — | ||||
由（用于）融资活动提供的净现金 | $ | | $ | ( | ||
现金及现金等价物的净变动： |
| |
| ( | ||
现金及现金等价物-期初 |
| |
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现金和现金等价物-期末 | $ | | $ | | ||
补充信息-非现金项目： |
|
|
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| ||
在发行 “交易所认股权证” 时将认股权证负债重新归类为股权 | $ | — | $ | | ||
与修改认股权证相关的发行费用 | $ | | $ | — | ||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
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QUOIN 制药有限公司
合并财务报表附注
2023年3月31日和2022年3月31日
注1 — 组织和业务
Quoin Pharmicals Ltd.（“Quoin Ltd.” 或 “公司”），前身为Cellect Biotechnology Ltd.（“Cellect”），是特拉华州公司Quoin Pharmicals, Inc.（“Quoin Inc.”）的控股公司。2021年10月28日，Cellect完成了与Quoin Inc. 的业务合并，Quoin Inc. 作为Cellect的全资子公司（“合并”）幸存下来。合并完成后，Cellect立即更名为 “Quoin Pharmicals Ltd.”
Quoin Inc. 于 2018 年 3 月 5 日在特拉华州注册成立。Quoin Inc. 是一家临床阶段的专业制药公司，致力于开发和商业化治疗产品，这些产品可治疗目前尚无批准的治疗方法或治疗方法的罕见病和孤儿病。该公司最初的重点是使用专有和许可的药物递送技术开发产品，这些产品可能有助于治疗罕见的皮肤病。该公司的第一款主导产品是 QRX003，这是一种每日一次的外用乳液，由广谱丝氨酸蛋白酶抑制剂组成，采用专有的许可Invisicare® 技术配制，正在开发中，可作为一种罕见的遗传性遗传性疾病Netherton Syndrome（“NS”）的潜在治疗方法。根据美国食品药品监督管理局（“FDA”）的公开研究新药（“IND”）申请，QRX003 目前正在美国（“美国”）的两项临床研究中进行测试。这两项研究都已开始给患者给药。该公司还在开发 QRX004 作为隐性营养不良性大疱性表皮松解症（“RDEB”）的潜在治疗方法。此外，该公司还与昆士兰科技大学（“QUT”）签订了研究协议，其中包括选择获得 QRX007 的全球许可，用于潜在治疗 NS，QRX008 可能治疗硬皮病。迄今为止，尚未将任何产品商业化，也没有产生收入。
附注2-流动性风险和其他不确定性
未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，该原则设想公司继续作为持续经营企业。自成立以来，公司每年都出现净亏损，累计赤字约为 $
在公司实现商业盈利（如果有的话）之前，仍需要额外的资金来完成公司治疗靶标及其其他运营要求的研发。这种融资可能无法以可接受的条件提供。如果公司无法在必要时获得额外资金，其候选产品的开发将受到影响，公司很可能会被迫推迟、减少或终止部分或全部开发计划，所有这些都可能对公司的业务和财务状况产生重大不利影响。
其他风险和不确定性：
公司面临开发阶段生物制药公司常见的风险，包括但不限于新技术创新、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、对政府法规的遵守、产品责任、临床前和临床试验结果风险、监管批准风险、市场接受度的不确定性以及额外的融资要求。
该公司的产品在美国开始商业销售之前需要获得美国食品和药物管理局的批准或批准。无法保证公司的产品会获得所有必需的批准或许可。在公司可能许可或销售其产品的外国司法管辖区，也需要获得批准或许可。
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QUOIN 制药有限公司
合并财务报表附注
2023年3月31日和2022年3月31日
无法保证公司的产品如果获得批准，将在市场上被接受，也无法保证未来的任何产品都能以可接受的成本和适当的性能特征进行开发或制造，也无法保证此类产品将成功上市。
该公司还依赖多家第三方供应商，在某些情况下是单一来源供应商，其中包括活性药物成分（API）的供应商，以及用于预期临床开发的药物的合同制造商。
参见注释 16， 后续事件。
附注3-重要会计政策摘要
演示基础：
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，用于提供中期财务信息。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，此类报表包括所有调整（仅包括正常的经常性项目），这些调整被认为是公允列报截至2023年3月31日和截至该日止三个月的公司未经审计的简明合并财务报表所必需的。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表该年度或任何其他时期的经营业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与截至2022年12月31日以及截至该日止年度的经审计的财务报表和相关披露一起阅读，这些报表和披露已包含在公司于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。该公司的运营地址为
估计值的使用：
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。管理层在制定编制这些财务报表时使用的估计数和假设时会考虑许多因素，包括：预期的业务和运营变化、与编制估计数时使用的假设相关的敏感度和波动性，以及历史趋势是否能代表未来趋势。估算过程通常可以得出对未来最终结果的一系列潜在合理的估计，管理层必须选择在该合理估计范围内的金额。估算值用于以下领域：股票薪酬和认股权证、研发费用确认、无形资产估计使用寿命和减值评估、递延所得税资产免税额以及与持续经营考虑有关的现金流假设。
现金和现金等价物：
公司将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资和短期债务工具视为现金等价物。在本报告所述期间，该公司的银行账户余额不时超过联邦保险限额，而联邦保险的限额几乎所有现金都存放在美国。公司未在此类账户中蒙受损失。公司认为，除了与商业银行关系相关的正常信用风险外，它不会受到异常信用风险的影响。
认股权证：
公司将任何 (i) 需要实物结算或净股份结算，或 (ii) 为公司提供净现金结算或自有股票结算（实物结算或净股结算）的合约归类为股权，前提是此类合约与公司自有股票挂钩。公司将任何 (i) 需要净现金的合同归类为资产或负债
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合并财务报表附注
2023年3月31日和2022年3月31日
结算（包括要求在事件发生且该事件超出公司控制范围时对合约进行净现金结算）或（ii）让交易对手选择净现金结算或股票结算（实物结算或净股份结算）。
公司在每个报告日评估其认股权证和其他独立衍生品的分类，以确定是否需要更改资产、负债和权益之间的分类。公司使用美国公认会计原则列举的适用标准对认股权证进行了评估，以评估其正确分类，并确定此类认股权证分别符合截至2023年3月31日和2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表中的股票分类标准。
投资：
截至2023年3月31日和2022年12月31日，投资包括被归类为交易证券的美国国库券，总额为美元
长期资产：
长期资产由获得的技术和许可的技术使用权组成，这些技术被视为平台技术，除了当前正在开发的产品之外，还有其他的未来用途。此类无形资产按其预期使用寿命按直线摊销
每当事件或情况表明账面价值可能无法收回时，公司就会评估长期资产的减值。我们认为可能触发减值审查的因素包括：
| ● | 公司使用收购资产的方式或其整体业务战略发生重大变化， |
| ● | 相对于预期的历史或预期的发展里程碑，业绩严重不佳， |
| ● | 重大的负面监管或经济趋势，以及 |
| ● | 可能使平台技术过时的重大技术变革。 |
当预期的未贴现未来现金流总额小于资产的账面金额时，公司确认减值。减值损失（如果有）以资产账面金额超过其估计公允价值的金额来衡量。在截至2023年3月31日的三个月中，有
研究和开发：
研发费用在发生时记作支出。研发费用包括与研发活动相关的人事费用，包括进行研究、进行临床试验和制造药品和材料的第三方承包商。公司根据其对所提供服务和所产生成本的估计，对包括合同研究组织和临床研究人员在内的外部服务提供商所产生的成本进行累计。这些估算值包括第三方提供的服务水平、患者在临床试验中的入组情况（如果适用）、第三方产生的管理费用以及已完成服务的其他指标。根据服务提供商开具发票金额的时间，公司还可能将向这些提供商支付的款项记录为预付费用，这些费用将在未来提供相关服务时确认为支出。
所得税：
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合并财务报表附注
2023年3月31日和2022年3月31日
公司使用资产负债法核算其所得税。因此，由于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基和税收抵免结转之间的差异，递延所得税资产和负债被确认为未来的税收后果。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。公司维持其现有递延所得税资产的全额估值补贴。
公司还使用财务报表确认和衡量公司所得税申报表中税收状况的可能性很大的门槛来核算不确定的税收状况。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有不确定的税收状况，这会影响其财务状况和经营业绩或现金流，并将在未来继续评估不确定的税收状况。如果公司在任何时候记录与所得税相关的利息和罚款，则利息和罚款将分别计入利息以及一般和管理费用中。
股票薪酬：
根据对每项股票奖励的公允价值的衡量，公司在合并运营报表中将向员工、非雇员和董事发放股票奖励所产生的薪酬成本视为必要服务期内的支出。每笔期权授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算截至授予之日的公允价值，扣除实际没收的金额。在奖励的必要服务期（通常是归属期）内，公允价值作为薪酬成本按直线摊销。
该公司的预期股票波动率基于有关上市公司波动率的历史数据，因为该公司作为上市公司的交易历史有限。公司使用简化的方法来估算预期期限。无风险利率是参照授予奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的，其时间段大致等于该奖励的预期期限。由于公司自成立以来一直没有支付和分红，预计在可预见的将来也不会派发股息，因此假设预期的股息收益率为零。
金融工具的公允价值：
公司考虑其现金和现金等价物、投资、应付账款、应计费用，以符合金融工具的定义。由于到期日短，这些金融工具的账面金额接近其公允价值。
公司按照 ASC Topic 820 的要求衡量公允价值， 公允价值计量和披露（“ASC Topic 820”）。ASC Topic 820定义了公允价值，建立了框架并就公允价值衡量方法提供了指导，并扩大了公允价值衡量标准的披露。ASC Topic 820澄清说，公允价值是退出价格，表示在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。
每股收益（亏损）：
该公司根据ASC 260-10报告每股亏损， 每股收益，其中规定计算 “基本” 和 “摊薄” 每股收益。每股基本收益不包括摊薄，其计算方法是将普通股股东可获得的净收入或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益反映了可能分享实体收益的证券的潜在稀释。摊薄后的每股净收益（亏损）的计算使普通股等价物生效；但是，如果潜在的普通股具有反稀释作用，则将其排除在外。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，未计入摊薄后每股净收益（亏损）的股票数量包括未偿还的收购认股权证
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合并财务报表附注
2023年3月31日和2022年3月31日
附注 4 — 可转换应付票据
2020年10月2日，Quoin Inc. 开始向某些投资者（“2020年票据持有人”）发行本票（“2020年票据”）和认股权证。2020年票据可强制转换为
向2020年票据持有人发行的美国存托凭证不包括应计利息，估计约为美元
有
附注5-金融工具的公允价值
公司对财务报表中定期按公允价值确认或披露的所有资产和负债采用公允价值会计。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定资产和负债的公允价值衡量标准时，公司会考虑其交易的主要或最有利的市场，以及市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的基于市场的风险衡量标准或假设，例如估值技术、转让限制和信用风险所固有的风险。对于某些工具，包括现金和现金等价物、应付账款和应计费用，由于这些工具的到期日短，据估计，账面金额接近公允价值。
公允价值是使用各种估值模型估算的，这些模型利用市场参与者在对资产或负债进行定价时会使用的某些输入和假设。估值模型中使用的输入和假设在公允价值层次结构中分类如下：
第一级：在衡量资产或负债的活跃市场上可获得的报价（未经调整）。公允价值层次结构为 1 级输入提供最高优先级。
第 2 级：活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价；以及模型衍生的估值输入是可观察到的，可以由市场数据证实。
第 3 级：无法观察的输入和假设，这些输入和假设得到很少或根本没有市场活动的支持，并且对资产和负债的公允价值很重要。公允价值层次结构为 3 级输入提供最低优先级。
在确定适当的层次结构级别时，公司分析了需要公允价值披露的资产和负债。金融资产和负债根据对其公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。
下表显示了截至2023年3月31日和2022年12月31日按公允价值层次结构定期按公允价值计量的公司资产和负债：
2023年3月31日 |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | ||||
美国国库券 |
| $ | |
| $ | — | $ | — | $ | | ||
美国国库券资产总额 |
| $ | |
| $ | — | $ | — | $ | | ||
2022年12月31日 |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | ||||
美国国库券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
美国国库券资产总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
10
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合并财务报表附注
2023年3月31日和2022年3月31日
注6 — 股票补偿
2022年3月，公司董事会批准了经修订和重述的股权激励计划（“修订后的计划”），该计划已在2022年4月12日举行的公司年度股东大会上获得股东的批准。修订后的计划将根据此类股权激励计划预留发行的普通股数量增加到
下表汇总了经修订的计划下以股票为基础的活动：
|
| 加权 |
| 加权 | |||
平均值 | 平均值 | ||||||
ADS 底层 | 运动 | 合同的 | |||||
选项 | 价格 | 条款 | |||||
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
| | $ | |
| ||
已授予 |
| — | $ | — |
| ||
被没收/已取消 |
| — | $ | — |
| ||
截至 2023 年 3 月 31 日已发放 |
| | $ | |
| ||
截至2023年3月31日的可行使期权 |
| — | $ | — |
| ||
截至2023年3月31日，未偿还期权的内在价值为美元
基于股票的薪酬支出约为 $
截至2023年3月31日，与非既得期权相关的未确认薪酬支出总额约为美元
注7 — 预付费用
预付费用如下：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
预付的研发成本 | $ | | $ | | ||
预付保险 |
| |
| | ||
预付费用 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
减去：短期部分 | ( | ( | ||||
长期部分 | $ | | $ | | ||
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目录
QUOIN 制药有限公司
合并财务报表附注
2023年3月31日和2022年3月31日
附注8-应计费用
应计费用如下：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
研究合同费用（附注12） | $ | | $ | | ||
工资单（附注11） |
| |
| | ||
工资税（附注11） |
| |
| | ||
专业费用 |
| |
| | ||
其他开支 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
注 9 — 许可内技术
综合疗法：
2018年3月24日，Quoin Inc. 签订了证券购买协议（“收购协议”），同意以美元收购Polytherapeutics, Inc.（“卖方” 或 “Polytherapeutics”）的所有股权
Skinvisini
2019年10月，Quoin Inc.与Skinvisible Pharmicals, Inc.（“Skinvisible”）签订了独家许可协议（不时修订为 “许可协议”），根据该协议，Skinvisible向公司授予了与Skinvisible持有的某些专利（包括与 QRX003 和 QRX004 相关的专利）相关的处方药产品的生产和制造的独家许可证。该公司将 Skinvisible 一次性收取了一笔不可退款、不可信赖的许可费，金额为 $
附注 10-无形资产
无形资产如下：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
收购的技术 — Polytherape | $ | | $ | | ||
技术许可证 — Skinsible |
| |
| | ||
总成本 |
| |
| | ||
累计摊销 |
| ( |
| ( | ||
账面净值 | $ | | $ | | ||
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合并财务报表附注
2023年3月31日和2022年3月31日
公司记录的摊销费用约为 在
附注 11-关联方交易
雇佣协议和应付给高级管理人员/创始人的款项：
由于在合并完成之前，Quoin Inc. 的资金有限，Quoin Inc. 没有向迈尔斯博士和卡特女士支付的薪酬，包括工资、办公和汽车津贴以及其他福利，以及迈尔斯博士和卡特女士代表Quoin Inc. 向第三方支付的费用和其他款项，均作为债务累计致迈尔斯博士和卡特女士。合并完成后，Quoin Inc. 开始支付 $
截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付给官员的款项包括以下内容：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
工资和其他补偿 | $ | |
| $ | | |
代表公司支付的发票 |
| — |
| | ||
总计 | $ | |
| $ | | |
减去：短期部分 |
| ( |
| ( | ||
长期部分 | $ | | $ | | ||
费用：
研究和开发费用，金额为 $
应付利息：
有关2020年票据的应付利息，请参阅附注4。
注释12 — 研究、咨询协议和承诺
研究协议
2020 年 11 月，Quoin Inc. 签订了主服务协议，初始期限为
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合并财务报表附注
2023年3月31日和2022年3月31日
2021年11月，公司与昆士兰科技大学签订了与Netherton综合症相关的研究相关服务的承诺，金额约为$
2022年5月，公司与昆士兰科技大学签订了与硬皮病相关的研究相关服务的承诺，金额约为美元
咨询协议：
Quoin Inc. 与一家投资者关系（IR）公司签订了咨询协议，该协议规定每月的费用为 $
绩效里程碑和特许权使用费
有关资产和许可内的技术承诺，请参阅附注 9。
附注 13 — 股东权益
公司于2022年2月28日举行股东特别大会，会上公司股东通过了经修订和重述的公司章程。公司于2022年4月12日举行了年度股东大会，会上公司股东批准将法定股本增加至
公司普通股的持有人有
根据以色列法律，只有在董事会确定分配会使公司无法履行其现有和可预见义务到期的条款的情况下，公司才能申报和支付股息。根据《公司法》，分配金额进一步限制为留存收益或在此期间产生的收益中较大者
作为存管机构的纽约梅隆银行已注册并交付了美国存托股票，也称为ADS。自2022年8月1日起，证明普通股的美国存托凭证的比率从1 ADS变为四百（
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合并财务报表附注
2023年3月31日和2022年3月31日
并对随附的脚注进行了追溯调整，以反映比率变动导致的ADS数量减少。除非另有说明，否则这些财务报表和随附脚注中列报的已发行美国存托凭证假设所有已发行普通股均由美国存托凭证代表。
每个ADS还将代表存管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。美国存托凭证可以 (a) 直接 (1) 持有美国存托凭证（也称为ADR），即证明特定数量的存托凭证，或（2）持有未经认证的存托凭证；或（b）通过直接或间接参与存托信托公司（也称为DTC）的经纪人或其他金融机构持有美国存托凭证。
2023 年 2 月发行
2023年2月24日（“2月截止日期”），公司完成了以下发行（“2月发行”）
在2月份的发行中，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议（“2月购买协议”）。根据二月份的收购协议，除某些豁免外，公司同意在九十年的期限内不要：(i)
关于2月份的发行，公司于2023年2月24日签订了购买以美国存托股份为代表的普通股的认股权证的第1号修正案（统称为 “认股权证修正案”），每位购买者（“2022年购买者”）都参与了公司于2022年8月完成的发行（“8月发行”）和2月发行。认股权证修正案修订了8月份向此类2022年购买者发行的普通认股权证的某些条款。具体而言，认股权证修正案降低了购买普通认股权证的行使价
认股证
2020年票据持有人收到了可在发行日期之后的任何时候行使的认股权证
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合并财务报表附注
2023年3月31日和2022年3月31日
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中的认股权证活动：
|
| 加权 |
| |||
ADS | 平均值 |
| ||||
标的 | 行使价格 |
| ||||
认股证 | 每个 ADS | |||||
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
| |
| $ | | |
已授予普通认股权证和预先出资 |
| | | |||
已行使预筹认股权证 |
| ( |
| | ||
截至2023年3月31日未偿还且可行使 |
| | $ | | * | |
| * | 对于同时参与公司8月发行和2月发行的投资者，购买普通认股权证的行使价 |
附注 14 — 突发事件
公司可能会不时参与正常业务过程中出现的各种法律事务。管理层没有发现任何需要在财务报表中计入相关损失的事项。
注 15 — 许可协议
截至2023年3月31日，公司已订立
注释 16-后续事件
2023年4月5日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“员工”）的来信，通知公司，公司每份ADS的收盘价低于要求的最低价格
16
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应该阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本表格10-Q第一部分第1项中包含的简明合并财务报表及其相关附注。本讨论和本报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如基于管理层信念的计划、目标、期望和意图的陈述，以及管理层做出的假设和目前获得的信息。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。参见此表格10-Q中的 “关于前瞻性陈述的警示说明”。
概述
我们是一家临床阶段的专业制药公司，致力于开发和商业化治疗产品，这些产品可以治疗目前尚无批准的治疗方法或治疗方法的罕见病和孤儿病。我们最初的重点是使用我们专有和获得许可的药物递送技术开发产品，这些技术可以帮助治疗罕见的皮肤病。我们的第一个主导产品是 QRX003，这是一种每日一次的外用乳液，由广谱丝氨酸蛋白酶抑制剂组成，采用专有的许可Invisicare® 技术配制，正在开发中，作为一种罕见的遗传性遗传性疾病 Netherton Syndrome（“NS”）的潜在治疗方法。根据美国食品药品监督管理局（“FDA”）的公开研究新药（“IND”）申请，QRX003 目前正在美国（“美国”）的两项临床研究中进行测试。这两项研究都已开始给患者给药。我们还在开发 QRX004 作为隐性营养不良性大疱性表皮松解症（“RDEB”）的潜在治疗方法。此外，我们还与昆士兰科技大学（“QUT”）签订了研究协议，根据该协议，我们获得了 QRX007 的全球许可权，用于潜在治疗 NS，QRX008 可能治疗硬皮病。
我们的目标是开发和商业化专有治疗药物产品。为此，我们打算为罕见病和孤儿病制定并寻求美国食品药品管理局和其他全球监管机构的上市批准。为了实现这些目标，我们计划：
| ● | 完成 QRX003 的后期临床测试，如果成功，在美国和其他地区申请上市批准； |
| ● | 通过在美国和欧洲建立自己的销售基础设施，并在其他地区建立分销合作伙伴关系，例如目前为加拿大、澳大利亚/新西兰、中东、中国、香港、台湾、拉丁美洲、中欧和东欧、土耳其建立的分销合作伙伴关系，准备将 QRX003 商业化；以及 |
| ● | 通过寻求合作、许可、合并和收购机会或其他交易来开展业务发展活动，以进一步扩大我们的产品线和药物开发能力，并利用我们的财务资源来增加股东价值。 |
除非我们成功完成开发并获得一个或多个候选产品的上市批准，否则我们预计不会从产品销售中获得收入，我们预计这将需要数年时间，并且存在很大的不确定性。因此，在 QRX003 或任何其他候选产品的商业化之前，我们需要筹集额外资金。在此之前，如果有的话，由于我们可以从产品销售中获得可观的收入，我们希望通过股票发行、债务融资、政府或其他第三方融资、商业化、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排为我们的运营活动提供资金。但是，我们可能无法在需要时以优惠条件筹集额外资金或达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成其他安排，将对我们的财务状况和继续运营的能力产生负面影响。见 “流动性和资本资源”。
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关键事件
临床开发
根据向美国食品药品管理局提交的公开新药申请，Quoin的主要资产 QRX003 目前在美国处于后期临床开发阶段。美国已经为这项研究开设了五个临床场所，正在积极筛查和招募患者参与这项研究，给药已经开始。这项研究是对 NS 患者中两种不同剂量的 QRX003 与安慰剂载体的随机双盲评估。测试材料每天使用一次，为期十二周，涂抹在患者身体预先选择的部位。根据与美国食品药品管理局的讨论，该研究正在评估许多不同的临床终点，包括但不限于研究者全球评估（IGA）、患者全球评估（PagA）和瘙痒症。
2022年11月，根据我们目前开放的IND，我们向美国食品药品管理局提交了第二份针对NS患者的临床研究方案。这项研究已获美国食品药品管理局批准，将于2022年12月启动。正在积极筛查和招募患者参与研究，给药已经开始。这项研究正在十名NS患者中进行，他们目前正在接受标签外全身治疗，主要是全身生物疗法。这是一项不含安慰剂对照的开放标签研究。我们的两项NS临床研究同时进行，并使用相同的临床试验地点和研究者。
公开发行
2023年2月24日（“2月截止日期”），我们完成了247.5亿股普通股的发行（“2月发行”），每股ADS的收购价为1.00美元，每股ADS的收购价格为1.00美元，并以每股预先注资的认股权证价格为0.9999美元购买了由2050,000名ADS代表的102.5亿股普通股，每股ADS和2月预先注资的认股权证附有普通认股权证（“二月普通认股权证”），总收益为700万美元，净收益扣除配售代理的费用和我们支付的发行费用，不包括随后行使2月普通认股权证的收益（如果有），约为580万美元。每份2月普通认股权证的行使价为每份ADS1.00美元，并在2月截止日期五周年之际到期。在2月的截止日期，2月预先注资的认股权证的持有人全额行使了其预先注资的认股权证。
在二月份的发行中，我们与某些机构投资者签订了证券购买协议（“二月购买协议”）。根据2月份的收购协议，除某些豁免外，我们同意：(i) 在2月发行截止之日后的九十 (90) 天内，发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟议发行任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物，或 (ii) 提交任何注册声明或其修正案或补充，但S-8表格上与任何员工福利有关的注册声明除外计划或对宣布生效的注册声明的任何生效后修改美国证券交易委员会（“SEC”）和（ii）在2月发行截止日期后的180天内，签订协议，以实施2月份收购协议中定义的 “浮动利率交易”。
关于2月份的发行，我们与参与2022年8月完成的发行（“8月发行”）和2月发行的每位买方（“2022年购买者”）签订了2023年2月24日购买以美国存托股份为代表的普通股的认股权证的第1号修正案（统称为 “认股权证修正案”）。认股权证修正案修订了8月份发行中向此类2022年买方发行的普通认股权证的某些条款。具体而言，认股权证修正案将此类认股权证的行使价降至1.10美元，并将这些认股权证可以行使的期限延长至2028年2月24日。
纳斯达克上
2023年4月5日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“员工”）的来信，通知我们，代表公司5,000股普通股的每股ADS的收盘价连续30个工作日低于要求的最低出价1.00美元，而且我们没有达到纳斯达克规则5550（a）（2）中规定的最低出价要求。根据纳斯达克规则5810 (c) (3) (A)，我们有一百八十 (180) 个日历日，或者直到2023年10月2日（“合规期”），才能重新遵守纳斯达克的最低出价要求。如果在合规期内的任何时候，每份ADS的收盘出价至少为1.00美元，且至少连续十 (10) 个工作日，
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纳斯达克将向我们提供书面合规确认书，此事将结案。如果我们在 2023 年 10 月 2 日之前仍未恢复合规，我们可能有资格再获得 180 个日历日的宽限期。要获得资格，我们将需要满足公开持有的美国存托凭证市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但出价要求除外，并且需要提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内弥补缺陷。尽管上述纳斯达克通知信对我们在纳斯达克资本市场的上市没有立即生效，而且我们正在制定计划以重新遵守纳斯达克上市标准，但无法保证我们将能够重新遵守纳斯达克对继续上市的最低出价要求。如果我们的ADS从纳斯达克退市，将对我们证券的实际和潜在流动性产生重大负面影响，并对我们筹集未来资本的能力产生重大负面影响。
我们的经营业绩的组成部分
运营费用
我们目前的运营费用包括两个组成部分——研发费用以及一般和管理费用。
研究和开发费用
研发费用在发生时记作支出。研发费用包括与研发活动相关的人事费用，包括进行研究、进行临床试验和制造药品和材料的第三方承包商。我们聘请外部顾问和第三方在管理团队的监督下进行大部分的研发工作。
未来的研发费用可能包括：
| ● | 与员工相关的费用，例如我们的研发人员的工资、奖金和福利、顾问相关费用、基于股份的薪酬、管理费用和差旅相关费用； |
| ● | 根据与CRO以及支持实施上述临床研究的顾问达成的协议产生的费用； |
| ● | 与进行临床试验、稳定性以及支持NDA申请所需的其他研究以及生产用于商业上市的药物产品相关的制造和包装成本； |
| ● | 与 QRX003 相关的配方、研发费用；以及我们可能选择开发的其他产品；以及 |
| ● | 赞助研究的费用。 |
研发活动将继续是我们业务计划的核心。处于临床开发后期阶段的产品通常比处于临床开发早期阶段的产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。随着人员和薪酬成本的增加，我们预计，未来几年我们的研发费用将非常可观，我们正在进行后期临床研究，并准备为 QRX003 和未来任何其他产品寻求监管部门的批准。
QRX003 和未来任何其他产品的临床试验的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括但不限于：
| ● | 需要批准的试验数目； |
| ● | 每位患者的试验费用； |
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| ● | 参与试验的患者人数； |
| ● | 试验所包括的地点数目； |
| ● | 进行试验的国家； |
| ● | 注册符合条件的患者所需的时间长度； |
| ● | 患者接受的剂量数量； |
| ● | 患者的退学率或停药率； |
| ● | 监管机构要求的潜在额外安全监测或其他研究； |
| ● | 患者随访的持续时间； |
| ● | 监管部门批准的时间和收到；以及 |
| ● | 我们的候选产品的功效和安全性概况。 |
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括薪酬和与员工相关的费用，包括非现金股票薪酬、专业费用和其他公司开支。
我们预计，2023年我们的一般和管理费用将增加，以支持我们持续的研发活动。这些增加将包括薪酬和与员工相关的费用，包括股票薪酬、与潜在招聘人员相关的增加成本、差旅费用以及外部顾问、律师和会计师的费用。
其他开支
其他支出主要包括与2020年和2021年期间达成的融资安排相关的非现金成本（收入），包括认股权证的公允价值调整、应付交易豁免、利息收入和未实现的投资收益。
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目录
经营业绩——截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比
下表列出了截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月的经营业绩：
截至3月31日的三个月 | |||||||||
2023 | 2022 | 改变 | |||||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
| |||
一般和行政 | $ | 1,683,817 | $ | 1,588,470 |
| $ | 95,347 | ||
研究和开发 |
| 1,091,733 |
| 587,569 |
|
| 504,164 | ||
运营费用总额 |
| 2,775,550 |
| 2,176,039 |
|
| 599,511 | ||
其他（收入）和支出 |
|
|
|
|
|
|
| ||
应付贸易豁免 | — | (416,000) | 416,000 | ||||||
认股权证负债（收入）支出 |
| — |
| (77,237) |
|
| 77,237 | ||
未实现收益 |
| (20,427) |
| — |
|
| (20,427) | ||
利息收入 |
| (152,054) |
| — |
|
| (152,054) | ||
其他（收入）和支出总额 |
| (172,481) |
| (493,237) |
|
| 320,756 | ||
净亏损 | $ | (2,603,069) | $ | (1,682,802) |
| $ | (920,267) | ||
一般和管理费用
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，一般和管理费用分别约为168.4万美元和158.8万美元，增加了9.5万美元，约为6.0％。增长的主要原因是2022年4月根据修订和重报的股权激励计划（“修订后的计划”）发行期权后，差旅相关费用增加了58,000美元，非现金股票薪酬支出增加了227,000美元，但上市公司成本减少了196,000美元。
研究和开发费用
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的研发费用分别约为1,09.2万美元和58.8万美元，增加了50.4万美元，约为85.8％。增长的主要原因是我们的开发项目支出增加了46.5万美元，包括与开发 QRX003 的临床研究以及我们与昆士兰科技大学的研究合作相关的工作。此外，2023年的支出中还包括大约34,000美元的非现金股票薪酬支出，这些支出是在2022年4月根据修订后的计划发行期权后分配给研发开支的。我们预计将在2023年加大研发力度，开展开发和批准 QRX003 所必需的剩余研究，参见上文 “我们的运营业绩组成部分——研发费用”。
我们在许可或获得的知识产权的预期使用寿命内摊销其预期使用寿命，这已包含在上述研发费用中。Skinvisible 的许可证于 2019 年 10 月获得。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，无形资产的摊销额各约为26,000美元。
其他费用：
利息和未实现收益
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的现金和现金等价物以及对有价债务证券的投资获得了15.2万美元的利息收入和20,000美元的未实现收入。
认股权证负债收入
我们在2020年票据（“2020年票据持有人认股权证”）中确定了向投资者发行的认股权证需要按公允价值计算的责任待遇，该公允价值在截至2022年3月的每个报告期内进行了重新衡量。2020年票据持有人认股权证已换成新的
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认股权证，并于2022年3月被重新归类为股票工具。在截至2022年3月31日的三个月中，我们产生了与2020年票据持有人认股权证相关的公允价值收益（77,000美元）。
应付贸易豁免
在截至2021年12月31日的资产负债表中，我们的负债为58.4万美元，相当于从2017年开始的服务应付给一家投资者关系公司的款项。自2022年3月31日起，我们与该公司达成和解，将负债减少至16.8万美元，从而在截至2022年3月31日的三个月中确认了41.6万美元的收入。
流动性和资本资源
自成立以来，我们每年都出现净亏损，截至2023年3月31日，累计赤字约为4,010万美元。我们的运营历史有限，历来通过债务和股权融资为我们的运营提供资金。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损约为260万美元，运营产生的负现金流为180万美元。截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物余额共计340万美元，投资额为1,360万美元。我们已确定，自本报告所含未经审计的合并财务报表发布之日起，我们有足够的资源来实施至少一年的业务计划。但是，除非我们成功完成开发并获得一个或多个候选产品的上市批准，否则我们预计不会从产品销售中获得收入，我们预计这将需要数年时间，并且存在很大的不确定性。需要额外的资金来完成我们的治疗靶标和其他运营要求的研发，如果有的话，这些要求可能无法以可接受的条件获得。如果我们无法在必要时获得额外资金，我们的候选产品的开发将受到影响，我们很可能会被迫推迟、减少或终止部分或全部开发计划，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的净亏损可能因季度和逐年而大幅波动，具体取决于计划中的临床试验的时间以及我们在其他研发活动上的支出。我们预计，随着我们推进 QRX003 的临床开发，我们的支出将在2023年继续增加。
未来的资金需求
我们将需要通过公开或私募股本、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多资金，其要求将取决于许多因素，包括：
| ● | 我们的药物开发工作的范围、时间、进展速度和成本、临床前开发活动、候选产品的实验室测试和临床试验的时间安排； |
| ● | 我们决定开展的临床项目的数量和范围； |
| ● | 为我们的候选产品准备和接受监管审查的成本、时间和结果； |
| ● | 开发和商业制造活动的范围和成本； |
| ● | 如果我们的候选产品获得营销批准，则与将其商业化相关的成本和时间； |
| ● | 我们在多大程度上获得或授予其他候选产品和技术的许可； |
| ● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用； |
| ● | 我们以优惠条件建立和维持合作的能力（如果有的话）； |
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| ● | 我们努力加强运营系统，以及吸引、雇用和留住合格人员的能力，包括支持开发候选产品的人员，以及在获得美国食品药品管理局批准后最终销售我们的产品的人员； |
| ● | 我们对运营、财务和管理系统的实施；以及 |
| ● | 与成为上市公司相关的成本。 |
我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金，或者根本无法获得足够的额外资金。如果我们无法以足够的金额或以我们可接受的条件筹集资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止开发 QRX003、任何未来产品的开发或商业化，或者可能停止运营。
如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，并根据行使在8月发行和2月发行中向投资者发行的认股权证，我们的股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括对股东权利产生不利影响的清算或其他优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及协议，其中包含限制或限制我们采取具体行动能力的契约，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。
如果我们通过合作、战略联盟或与第三方的营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或拟议产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条件授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的药物开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来希望自己开发和销售的任何未来产品的权利。
现金流量汇总表
截至2023年3月31日，我们有大约16,99万美元的现金和现金等价物以及对有价证券的投资。下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间的现金流：
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
用于经营活动的净现金 | $ | (1,746,535) | $ | (2,093,558) | ||
用于投资活动的净现金 |
| (3,491,505) |
| (50,000) | ||
由（用于）融资活动提供的净现金 |
| 5,749,266 |
| (150,000) | ||
现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | 511,226 | $ | (2,293,558) | ||
经营活动
在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金分别约为174.7万美元和20.94万美元。2023年的减少主要是由于应付账款和应计费用的增加，但被预付支出的减少所抵消。
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投资活动
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金分别约为34.92万美元和5万美元。截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金包括从2月份发行的收益中净购买短期美国国库券，在截至2022年3月31日的三个月中用于投资活动的现金包括根据我们与Skinvisible签订的许可协议应付的剩余款项，见下文 “研发承诺”。
融资活动
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金约为574.9万美元。由于从2月份的发行中获得了58.49亿美元的净收益，部分被应付给高级管理人员的10万美元款项所抵消，因此提供的净现金有所增加。在截至2022年3月31日的三个月中，来自融资活动的净现金包括向高级管理人员偿还的15万美元。
研究与开发承诺
2019年10月，Quoin Inc.与Skinvisible Pharmicals, Inc.（“Skinvisible”）签订了独家许可协议（不时修订为 “许可协议”），根据该协议，Skinvisible 向我们授予了与Skinvisible持有的某些专利（包括与 QRX003 和 QRX004 相关的专利）相关的处方药产品的生产和制造的独家许可证。我们将 Skinvisible 一次性收取了 100 万美元的不可退款、不可信用的许可费（“许可费”）。此外，对于许可协议许可的专利权所涵盖的任何许可产品，我们同意向Skinvisible支付净销售收入的个位数特许权使用费百分比。我们还同意，如果我们将任何许可产品再许可给第三方，我们将向Skinvisible支付我们获得的所有收入的25％作为特许权使用费。许可协议还要求我们在获得美国或欧盟（以先到者为准）的批准后，向Skinvisible支付500万美元，购买第一款使用该协议许可的知识产权开发的药品。
2020年11月，Quoin Inc. 与Therapeutics Inc.签订了最初为期三年的主服务协议，负责管理皮肤病学领域新产品的临床前和临床开发。该协议要求执行个人工作订单。除非Therapeutics Inc.存在重大违规行为，否则Quoin Inc. 可以出于任何原因终止任何工作订单，但需支付终止合同所产生的费用和规定的终止费。2022年6月签订了第一项 QRX003 临床研究的工作订单，到2024年，预计费用约为440万美元。第二项 QRX003 临床研究于 2022 年 12 月签订了进一步的工作订单，预计到 2024 年估计费用约为 83 万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，根据这些协议，我们分别承担了约59.9万美元和18.5万美元的研发费用。
2021年11月，我们与昆士兰科技大学签订了一项承诺，提供与内瑟顿综合症相关的研究相关服务，最初预计为期18个月，金额约为25万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们承担的与该协议相关的研发费用分别约为50,000美元和0美元。
2022年5月，我们与昆士兰科技大学签订了约61万美元的承诺，提供与硬皮病相关的研究相关服务，最初预计为期18个月。在截至2023年3月31日的三个月中，我们承担了约88,000美元的研发费用。
关键会计政策与估算值的使用
根据我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提供的信息，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。
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目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本第3项所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。截至2023年3月31日，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和实施得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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目录
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时参与法律或行政诉讼，或者在正常业务过程中受到索赔。我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方，也没有发现任何针对我们的未决或威胁要提起的重大法律或行政诉讼。
第 1A 项。风险因素。
与之前在10-K表格第1部分第1A项 “风险因素” 中报告的风险相比，我们的风险因素没有重大变化。您应该仔细考虑10-K表中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的10-K表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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目录
第 6 项。展品。
以下附录包含在本 10-Q 表格中或以引用方式纳入此处：
展品编号 |
| 展品描述 |
3.1 | 经修订和重述的Quoin Pharmicals Ltd.公司章程，于2022年2月28日通过（参照2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的表格6-K附录99.1中包含的附件A纳入）。 | |
3.2 | Quoin Pharmicals Ltd. 经修订和重述的公司章程修正案，于2022年4月12日通过（参照2022年3月8日向美国证券交易委员会提交的表格6-K附录99.1中包含的附件A纳入其中）。 | |
3.3 | Quoin Pharmicals Ltd. 经修订和重述的公司章程修正案，于2022年11月3日通过（参照2022年9月21日向美国证券交易委员会提交的表格6-K附录99.1中包含的附件A纳入其中）。 | |
4.1 | 关于购买美国存托股份代表的普通股的认股权证的第1号修正案表格（参照2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.3纳入其中）。 | |
4.2 | 预筹资金认股权证表格（参照2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。 | |
4.3 | 普通认股权证形式（参照2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.2纳入）。 | |
10.1 | 2023 年 2 月 22 日的证券购买协议表格（参照附录 10.1 纳入 2023 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）。 | |
10.2 | A.G.P. /Alliance Global Partners与Quoin Pharmicals Ltd.签订的配售代理协议（参照2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入） | |
31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
32.1* | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席执行官进行认证 | |
32.2* | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席财务官进行认证 | |
101* | 以可扩展商业报告语言（XBRL）格式的信息：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表，（iii）简明合并股东权益表，（iv）简明合并现金流量表和（v）简明合并财务报表附注。 | |
104* | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录 101 中） |
*随函提交
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
昆恩制药有限公司 | ||
2023年5月9日 | 来自： | /s/ 戈登·邓恩 |
姓名：戈登·邓恩 | ||
职务：首席财务官 | ||
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