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非合格股票期权会员2023-01-012023-03-310001013857pega: appiancorpvpegaSystems sincyouyongzou会员US-GAAP:司法裁决成员PEGA: 盗用商业秘密会员2022-05-092022-05-090001013857PEGA:违反《弗吉尼亚计算机犯罪法》成员pega: appiancorpvpegaSystems sincyouyongzou会员US-GAAP:司法裁决成员2022-05-092022-05-090001013857pega: appiancorpvpegaSystems sincyouyongzou会员US-GAAP:司法裁决成员2022-09-152022-09-150001013857pega: appiancorpvpegaSystems sincyouyongzou会员PEGA: 盗用商业秘密会员2022-09-150001013857pega: appiancorpvpegaSystems sincyouyongzou会员2022-09-29

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
____________________________
表单 10-Q
_____________________________________
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告

委员会档案编号: 1-11859 
____________________________
PEGASYSTEMS INC.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
____________________________
马萨诸塞04-2787865
(公司或组织的州或其他司法管辖区)(国税局雇主识别号)
大街一号, 剑桥, MA02142
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
(617) 374-9600
(注册人的电话号码,包括区号)
____________________________
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股,每股面值0.01美元PEGA纳斯达克全球精选市场
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中(或注册人被要求提交此类报告的较短时间)是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。 是的x 没有 ¨
用复选标记表示注册人在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 没有 ¨            
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
x
加速过滤器
非加速过滤器规模较小的申报公司新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的 没有
82,961,204注册人的普通股,每股面值0.01美元,于2023年4月19日发行。


目录

PEGASYSTEMS INC.

10-Q 表季度报告

目录
页面
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
截至2023年3月31日和2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表
3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表
4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并综合(亏损)报表
5
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并股东权益表
6
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表
7
未经审计的简明合并财务报表附注
8
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
20
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
28
第 4 项。控制和程序
28
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
29
第 1A 项。风险因素
29
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
29
第 5 项。其他信息
29
第 6 项。展品
30
签名
31

2

目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
PEGASYSTEMS INC.
未经审计的简明合并资产负债表
(以千计)
2023年3月31日2022年12月31日
资产
流动资产:
现金和现金等价物$168,318 $145,054 
有价证券155,564 152,167 
现金、现金等价物和有价证券总额323,882 297,221 
应收账款201,585 255,150 
未开单应收账款196,279 213,719 
其他流动资产73,982 80,388 
流动资产总额795,728 846,478 
未开单应收账款
79,704 95,806 
善意81,434 81,399 
其他长期资产324,975 333,989 
总资产$1,281,841 $1,357,672 
负债和股东权益
流动负债:
应付账款$12,565 $18,195 
应计费用45,432 50,355 
应计薪酬和相关费用56,574 127,728 
递延收入342,591 325,212 
其他流动负债17,802 17,450 
流动负债总额474,964 538,940 
可转换优先票据,净额561,655 593,609 
经营租赁负债76,082 79,152 
其他长期负债14,644 15,128 
负债总额1,127,345 1,226,829 
承付款和或有开支(注15)
股东权益:
优先股, 1,000授权股份; 发行的
  
普通股, 200,000授权股份; 82,94082,436已发行和流通股份
分别为2023年3月31日和2022年12月31日
829 824 
额外的实收资本272,481 229,602 
累计赤字
(97,287)(76,513)
累积的其他综合(亏损)(21,527)(23,070)
股东权益总额154,496 130,843 
负债和股东权益总额$1,281,841 $1,357,672 

参见未经审计的简明合并财务报表附注。
3


PEGASYSTEMS INC.
未经审计的简明合并运营报表
(以千计,每股金额除外)
三个月已结束
3月31日
20232022
收入
订阅服务$187,509 $170,033 
订阅许可84,527 137,533 
咨询53,033 61,301 
永久许可403 7,440 
总收入325,472 376,307 
收入成本
订阅服务36,864 32,030 
订阅许可719 622 
咨询60,348 55,511 
永久许可3 34 
总收入成本97,934 88,197 
毛利227,538 288,110 
运营费用
销售和营销149,797 162,236 
研究和开发75,376 71,490 
一般和行政23,110 35,764 
重组1,461  
运营费用总额249,744 269,490 
(亏损)运营收入(22,206)18,620 
外币交易(亏损)收益(2,675)2,876 
利息收入1,485 207 
利息支出(1,918)(1,946)
上限看涨期权交易的收益(亏损)3,206 (30,560)
其他收入,净额6,583 2,741 
所得税准备金(收益)前的(亏损)(15,525)(8,062)
所得税(受益)准备金5,249 (7,683)
净额(亏损)$(20,774)$(379)
每股(亏损)
基本$(0.25)$ 
稀释$(0.25)$ 
已发行普通股的加权平均数
基本82,604 81,680 
稀释82,604 81,680 

参见未经审计的简明合并财务报表附注。
4


PEGASYSTEMS INC.
未经审计的简明合并综合(亏损)报表
(以千计)
三个月已结束
3月31日
20232022
净额(亏损)$(20,774)$(379)
其他综合收益(亏损),扣除税款
可供出售证券的未实现(亏损)收益(46)222 
外币折算调整1,589 (2,770)
扣除税款的其他综合收益(亏损)总额1,543 (2,548)
全面(亏损)$(19,231)$(2,927)

参见未经审计的简明合并财务报表附注。
5


PEGASYSTEMS INC.
未经审计的股东权益简明合并报表
(以千计,每股金额除外)
普通股
额外
实收资本
留存收益(累计赤字)
累计其他综合(亏损)
总计
股东权益
数字
的股份
金额
2021年12月31日81,712 $817 $145,810 $276,449 $(6,988)$416,088 
回购普通股(242)(2)(22,581)— — (22,583)
为股票补偿计划发行普通股297 3 (12,131)— — (12,128)
根据员工股票购买计划发行普通股35 — 2,446 — — 2,446 
基于股票的薪酬— — 28,227 — — 28,227 
申报的现金分红 ($)0.03每股)
— — — (2,455)— (2,455)
其他综合(损失)— — — — (2,548)(2,548)
净额(亏损)— — — (379)— (379)
2022年3月31日81,802 $818 $141,771 $273,615 $(9,536)$406,668 
2022年12月31日82,436 $824 $229,602 $(76,513)$(23,070)$130,843 
为股票补偿计划发行普通股452 4 668 — — 672 
根据员工股票购买计划发行普通股52 1 2,142 — — 2,143 
基于股票的薪酬— — 42,557 — — 42,557 
申报的现金分红 ($)0.03每股)
— — (2,488)— — (2,488)
其他综合收入— — — — 1,543 1,543 
净额(亏损)— — — (20,774)— (20,774)
2023年3月31日82,940 $829 $272,481 $(97,287)$(21,527)$154,496 

参见未经审计的简明合并财务报表附注。
6


PEGASYSTEMS INC.
未经审计的简明合并现金流量表
(以千计)
三个月已结束
3月31日
20232022
经营活动
净额(亏损)$(20,774)$(379)
为调节经营活动提供的现金净额(亏损)而进行的调整
基于股票的薪酬42,557 28,227 
递延所得税(126)(9,295)
上限看涨期权交易的(收益)亏损(3,206)30,560 
递延佣金的摊销14,277 17,221 
租赁费用4,594 3,919 
无形资产摊销和折旧4,724 4,171 
外币交易损失(收益)2,675 (2,876)
其他非现金(5,729)(1,100)
经营资产和负债变动,净额29,115 (55,332)
经营活动提供的现金68,107 15,116 
投资活动
购买投资(39,401)(33,690)
到期和所谓投资的收益36,475 20,915 
投资的销售 13,350 
投资不动产和设备(11,487)(6,657)
现金(用于)投资活动(14,413)(6,082)
筹资活动
回购可转换优先票据(29,901) 
上限看涨期权交易结算收益188  
向股东支付股息(2,474)(2,454)
员工股票购买计划的收益2,143 2,446 
股票期权行使的收益1,779  
普通股回购(1,107)(35,910)
(用于)融资活动的现金(29,372)(35,918)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响782 (310)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加(减少)25,104 (27,194)
现金、现金等价物和限制性现金,期初145,054 159,965 
期末现金、现金等价物和限制性现金$170,158 $132,771 
现金和现金等价物$168,318 $132,771 
限制性现金包含在其他长期资产中1,840  
现金、现金等价物和限制性现金总额$170,158 $132,771 

参见未经审计的简明合并财务报表附注。
7

PEGASYSTEMS INC.
未经审计的简明合并财务报表附注

注意事项 1。演示的基础
Pegasystems Inc.(及其子公司 “公司”)已根据美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务报告的规章制度编制了随附的未经审计的简明合并财务报表。因此,它们不包括美利坚合众国(“美国”)普遍接受的会计原则所要求的完整财务报表所要求的所有信息,应与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司经审计的财务报表一起阅读。
管理层认为,公司编制所附未经审计的简明合并财务报表的依据与其经审计的财务报表相同,这些财务报表包括公允列报中期业绩所必需的所有调整,仅包括正常的经常性调整。
在合并过程中,所有公司间往来业务和余额均已清除。所列中期的经营业绩不一定代表2023年全年的预期业绩。
注意事项 2。有价证券
2023年3月31日2022年12月31日
(以千计)摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
政府债务$2,970 $ $(33)$2,937 $2,960 $ $(52)$2,908 
公司债务154,299 8 (1,680)152,627 151,906  (2,647)149,259 
$157,269 $8 $(1,713)$155,564 $154,866 $ $(2,699)$152,167 
截至2023年3月31日,有价证券的到期日从2023年4月到2026年1月不等,加权平均剩余到期日为 0.5年份。
注意事项 3。应收账款、合同资产和递延收入
应收款
(以千计)
2023年3月31日2022年12月31日
应收账款$201,585 $255,150 
未开单应收账款196,279 213,719 
长期未开票应收账款79,704 95,806 
$477,568 $564,675 
未开单应收账款
未开票的应收账款是客户承诺的金额,其收入确认先于开具账单,账单仅取决于时间的流逝。
按预计开单日期划分的未开单应收账款:
(千美元)
2023年3月31日
1 年或更短$196,279 71 %
1-2 年64,812 24 %
2-5 年14,892 5 %
$275,983 100 %
按合同生效日期列出的未开单应收账款:
(千美元)
2023年3月31日
2023$51,895 19 %
202296,349 34 %
202187,278 32 %
202027,755 10 %
2019 年及之前12,706 5 %
$275,983 100 %
8

PEGASYSTEMS INC.
未经审计的简明合并财务报表附注(续)





合同资产
合同资产是客户承诺的金额,其确认的收入超过向客户开具的账单金额,账单受时间推移以外的条件的约束,例如相关的履约义务的完成。
(以千计)
2023年3月31日2022年12月31日
合同资产 (1)
$14,463 $17,546 
长期合约资产 (2)
11,323 16,470 
$25,786 $34,016 
(1) 包含在其他流动资产中。(2) 包含在其他长期资产中。
递延收入
递延收入包括在确认收入之前收到的账单和付款。
(以千计)
2023年3月31日2022年12月31日
递延收入$342,591 $325,212 
长期递延收入 (1)
3,323 3,552 
$345,914 $328,764 
(1) 包含在其他长期负债中。
在截至2023年3月31日的三个月中,递延收入的增加主要是由于收入确认前的新账单超过美元139.7截至2022年12月31日,该期间确认的收入已包含在递延收入中。
注意事项 4。递延佣金
(以千计)
2023年3月31日2022年12月31日
递延佣金 (1)
$124,069 $130,195 
(1) 包含在其他长期资产中。
三个月已结束
3月31日
(以千计)20232022
递延佣金的摊销 (1)
$14,277 $17,221 
(1) 包含在销售和营销费用中.
注意事项 5。商誉和其他无形资产
善意
三个月已结束
3月31日
(以千计)
20232022
1月1日$81,399 $81,923 
货币折算调整35 108 
3月31日$81,434 $82,031 
无形资产
无形资产按成本入账,并在其估计使用寿命内使用直线法进行摊销。
2023年3月31日
(以千计)有用的生命成本累计摊销
账面净值 (1)
与客户相关
4-10年份
$63,094 $(58,983)$4,111 
科技
2-10年份
68,085 (62,335)5,750 
其他
1-5年份
5,361 (5,361) 
$136,540 $(126,679)$9,861 
(1) 包含在其他长期资产中。
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2022年12月31日
(以千计)有用的生命成本累计摊销
账面净值 (1)
与客户相关
4-10年份
$63,076 $(58,623)$4,453 
科技
2-10年份
68,056 (61,621)6,435 
其他
1-5年份
5,361 (5,361) 
$136,493 $(125,605)$10,888 
(1) 包含在其他长期资产中。
未来估计的无形资产摊销:
(以千计)
2023年3月31日
2023 年的剩余时间$2,884 
20243,163 
20252,613 
2026874 
2027327 
$9,861 
无形资产的摊销:
三个月已结束
3月31日
(以千计)20232022
收入成本
$706 $629 
销售和营销
343 343 
$1,049 $972 

注意事项 6。其他资产和负债
其他流动资产
(以千计)2023年3月31日2022年12月31日
所得税应收账款$22,344 $25,354 
合同资产14,463 17,546 
其他37,175 37,488 
$73,982 $80,388 
其他长期资产
(以千计)2023年3月31日2022年12月31日
递延佣金$124,069 $130,195 
使用权资产72,549 76,114 
财产和设备55,775 55,056 
风险投资16,265 13,069 
合同资产11,323 16,470 
无形资产9,861 10,888 
通话交易上限5,600 2,582 
递延所得税4,827 4,795 
限制性现金1,840  
其他22,866 24,820 
$324,975 $333,989 
其他流动负债
(以千计)2023年3月31日2022年12月31日
经营租赁负债$15,314 $14,976 
应付股息2,488 2,474 
$17,802 $17,450 
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其他长期负债
(以千计)2023年3月31日2022年12月31日
递延收入$3,323 $3,552 
应缴所得税3,578 3,207 
其他7,743 8,369 
$14,644 $15,128 
注意事项 7。租赁
费用
三个月已结束
3月31日
(以千计)20232022
固定租赁成本$5,766 $5,093 
短期租赁成本781 806 
可变租赁成本1,975 764 
$8,522 $6,663 
使用权、资产和租赁负债
(以千计)2023年3月31日2022年12月31日
使用权资产 (1)
$72,549 $76,114 
经营租赁负债 (2)
$15,314 $14,976 
长期经营租赁负债$76,082 $79,152 

(1) 包含在其他长期资产中。
(2) 包含在其他流动负债中。
公司租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率为:
2023年3月31日2022年12月31日
加权平均剩余租赁期限7.3年份7.5年份
加权平均折扣率 (1)
4.1 %4.1 %
(1) 公司大多数租赁中隐含的费率不容易确定。因此,公司在衡量经营租赁负债时使用其增量借款利率作为贴现率。增量借款利率是指在类似的经济环境下,公司在租赁期限内以抵押方式借入等于租赁付款的金额所产生的利率的估计。
租赁负债的到期日:
(以千计)2023年3月31日
2023 年的剩余时间$14,003 
202417,642 
202514,562 
202610,917 
20279,863 
20289,290 
此后30,090 
租赁付款总额106,367 
减去:估算利息 (1)
(14,971)
$91,396 
(1) 租赁负债按剩余租赁付款的现值计量,使用租赁开始时确定的折扣率,除非折扣率因租赁重新评估事件而更新。
现金流信息
三个月已结束
3月31日
(以千计)20232022
为经营租赁支付的现金,扣除租户改善补贴$5,038 $3,650 
新租赁和修订中确认的使用权资产(非现金)$721 $3,854 
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注8。债务
可转换优先票据和上限看涨期权
可转换优先票据
2020年2月,公司发行了本金总额为美元的可转换优先票据(“票据”)600百万,将于2025年3月1日到期,为私募配售。到期前无需支付任何本金。这些票据的年利率应计利息为 0.75%,自2020年9月1日起,每半年在3月1日和9月1日分期支付。
在截至2023年3月31日的三个月中,公司的收益为美元2.8其他收入百万美元,净回购票据,代表美元33本金总额为百万美元。
转换权
转换率为每1,000美元票据本金7.4045股普通股,初始转换价格为美元135.05每股普通股。公司将根据适用的转换率,根据公司的选择,通过支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合来结算转换。转换率将根据某些事件进行调整,包括分拆股份、要约收购、交易所要约和某些股东分配。
从2024年9月1日起,票据持有人可以随时选择转换票据。
在2024年9月1日之前,票据持有人可以在以下情况下转换票据:
在2020年6月30日之后开始的任何日历季度(仅限于该日历季度),如果公司普通股最后公布的每股销售价格超过 130至少每项的转换价格的百分比 20期间的交易日(无论是否连续) 30截至前一个日历季度的最后一个交易日(包括前一个日历季度的最后一个交易日)的连续交易日。
在任何一个工作日之后的连续工作日 连续交易日周期(“衡量期”),前提是衡量期内每个交易日每1,000美元本金票据的交易价格低于 98该交易日上次公布的每股普通股销售价格的乘积百分比以及该交易日的转换率。
在某些公司活动或分配中,或者如果公司要求赎回任何票据,票据持有人可以在相关赎回日之前的工作日营业结束前进行转换(或者,如果公司未能在赎回日全额支付赎回价格,则在公司支付赎回价格之前)。
截至2023年3月31日,这些票据不符合转换资格。
回购权
2023 年 3 月 1 日当天或之后以及当天或之前 40在到期日之前的预定交易日,公司可以以等于等于的回购价格将全部或部分票据赎回现金 100如果公司普通股最后公布的销售价格超过,则为本金的百分比,加上应计和未付利息 130当时有效的转换价格的百分比 20任何期间的交易日(无论是否连续) 30连续交易日期间,截至公司提供赎回通知之日之前的交易日,包括该交易日。
如果发生构成 “基本面变化” 的某些公司事件,则每位票据持有人将有权要求公司以等于1,000美元或1,000美元倍数的回购价格以现金回购该票据持有人的所有票据或其本金中等于1,000美元或1,000美元倍数的任何部分 100其本金的百分比,加上应计和未付利息。基本变更涉及合并、公司控制权变更、公司的清算/解散或公司普通股的退市。
票据的账面价值:
(以千计)2023年3月31日2022年12月31日
校长$567,000 $600,000 
未摊销的发行成本(5,345)(6,391)
可转换优先票据,净额$561,655 $593,609 

与票据相关的利息支出:
三个月已结束
3月31日
(以千计)20232022
合同利息支出 (0.75% 优惠券)
$1,125 $1,125 
发行成本摊销
728 719 
$1,853 $1,844 
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,这些票据的平均利率为 1.2%.
本金和合同利息的未来支付:
2023年3月31日
(以千计)校长利息总计
2023 年的剩余时间$ $1,772 $1,772 
2024 4,253 4,253 
2025567,000 2,126 569,126 
$567,000 $8,151 $575,151 
通话交易上限
2020年2月,公司与某些金融机构进行了私下谈判的封顶看涨期权交易(“上限看涨期权交易”)。上限看涨期权交易涵盖了大约 4.4公司普通股的百万股(代表票据最初可转换的股票数量)。在截至2023年3月31日的三个月中,上限看涨期权交易涵盖大约 0.2已结算百万股股票,收益为 $0.2百万。
截至 2023 年 3 月 31 日,上限看涨期权交易约为 4.2已发行百万股。
预计上限看涨交易将减少普通股稀释和/或抵消公司在票据转换时必须支付的任何潜在现金支付,但本金和利息除外,此类减少和/或抵消的上限为美元196.44。上限看涨交易的上限价格可能会根据影响公司的特定特殊事件(包括合并和要约)进行调整。
上限看涨交易作为衍生工具记账,不符合ASC 815中公司自有权益范围例外情况的资格,因为在某些提前结算的情况下,根据管理文件计算的上限看涨交易的结算价值可能不代表公允价值的衡量标准。封顶看涨期权交易被归类为其他长期资产,并在每个报告期内重新计量为公允价值,从而产生营业外收益或亏损。
上限看涨期权交易的变化:
三个月已结束
3月31日
(以千计)20232022
1月1日$2,582 $59,964 
定居点(188) 
公允价值调整3,206 (30,560)
3月31日$5,600 $29,404 
信贷额度
2019年11月,经修订,公司签订了一份协议 五年 $100与全国协会PNC银行签订的百万优先担保循环信贷协议(“信贷额度”)。公司可以将借款用于一般公司目的和为营运资金需求提供资金。根据具体条件和贷款额外金额的金融机构的同意,总承付款额可能会增加到美元200百万。承诺将于2024年11月4日到期,任何未偿还的贷款将在该日期支付。经修订的信贷额度包含惯例契约,包括但不限于与额外负债、留置权、资产剥离和关联交易有关的契约。
公司必须遵守财务契约,包括:
从截至2022年3月31日的财政季度开始,到截至2023年12月31日的财季结束,Pegasystems Inc. 必须维持至少 $200百万现金、投资和循环信贷贷款下的可用性。
从截至2023年3月31日的财政季度开始,到截至2023年12月31日的财年结束,维持
年初至今
(以千计)2023年3月31日2023年6月30日2023年9月30日2023年12月31日
最低合并息税折旧摊销前利润(定义见信贷额度)$38,862 $59,894 $95,597 $214,590 
从截至2024年3月31日的财季开始,最大净合并杠杆率为 3.5至1.0(某些收购将有所提高),最低合并利息覆盖率为 3.5到 1.0。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司有 信贷额度下的未偿还现金借款。
截至2023年3月31日,该公司的股价为美元27.3百万美元的未偿信用证,这降低了公司在信贷额度下的可用借贷能力。
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注9。重组
上市计划和塞勒姆办公室
2022年第四季度,管理层承诺实施一项与公司目标组织上市战略一致的重组计划。该计划导致重组费用为 $21.7百万,主要与受影响员工的遣散费和福利以及因公司新罕布什尔州塞勒姆办事处关闭而产生的费用有关。
应计员工遣散费及相关福利:
(以千计)2023
1月1日$18,573 
产生的成本220 
现金支出(14,458)
货币折算调整181 
3月31日$4,516 
2023 年关闭办公空间
在截至2023年3月31日的三个月中,公司确认减值为美元1.2百万美元用于其经营租赁使用权资产,这主要是由于波兰租赁办公空间的关闭。
注意 10。公允价值测量
经常性以公允价值计量的资产和负债
公司定期按公允价值记录其现金等价物、有价证券、上限看涨期权交易和风险投资。公允价值是退出价格,表示根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设,在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。
作为对公允价值计量进行分类的基础,建立了三级公允价值层次结构,根据衡量公允价值时使用的投入对公允价值计量进行分类,如下所示:
第 1 级——可观察到的投入,例如活跃市场中相同资产或负债的报价;
第 2 级-可直接或间接观察到的重要其他输入;以及
第 3 级——大量不可观察的输入,几乎没有或根本没有市场数据,这要求公司制定自己的假设。
这种层次结构要求公司在可用时使用可观察的市场数据,并在确定公允价值时最大限度地减少不可观察的输入。
每个报告期结束时,上限看涨交易的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。估值模型使用各种基于市场的输入,包括股票价格、剩余合同期限、预期波动率、无风险利率和预期股息收益率。公司在确定预期波动率时会做出判断。公司考虑标的股票证券的历史波动率和隐含波动率水平。公司的风险投资是根据多种估值方法按公允价值记录的,包括可观察到的上市公司和交易价格以及不可观察的投入,包括公司持有的证券的波动性、权利和义务。
经常性按公允价值计量的资产和负债:
2023年3月31日2022年12月31日
(以千计)第 1 级第 2 级第 3 级总计第 1 级第 2 级第 3 级总计
现金等价物$41,088 $ $ $41,088 $2,526 $ $ $2,526 
有价证券 $ $155,564 $ $155,564 $ $152,167 $ $152,167 
通话交易上限 (1)
$ $5,600 $ $5,600 $ $2,582 $ $2,582 
风险投资 (1) (2)
$ $ $16,265 $16,265 $ $ $13,069 $13,069 
(1) 包含在其他长期资产中。(2) 对私人控股公司的投资。
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风险投资的变化:
三个月已结束
3月31日
(以千计)20232022
1月1日$13,069 $7,648 
新投资400  
外汇汇率的变化58 (61)
公允价值的变化:
包含在其他收入中,净额
3,802 2,741 
包含在其他综合(亏损)中
(1,064)2,502 
3月31日$16,265 $12,830 
由于这些项目的到期日短,包括应收账款和应付账款在内的某些其他金融工具的账面价值近似于公允价值。
票据的公允价值
未偿还票据(包括嵌入式转换功能)的公允价值为 $507.8截至 2023 年 3 月 31 日,百万美元和521.1截至2022年12月31日,百万人。在截至2023年3月31日的三个月中,公司回购了相当于美元的票据33本金总额为百万美元。
公允价值是根据报告期最后一个交易日票据在场外市场上的报价确定的,在公允价值层次结构中归类为二级。
注意 11。收入
地域收入
三个月已结束
3月31日
(千美元)
20232022
美国$184,519 56 %$217,272 58 %
其他美洲15,011 5 %45,751 12 %
英国(“英国”)42,237 13 %30,932 8 %
欧洲(不包括英国)、中东和非洲 51,318 16 %49,136 13 %
亚太地区32,387 10 %33,216 9 %
$325,472 100 %$376,307 100 %
收入来源
三个月已结束
3月31日
(以千计)
20232022
永久许可$403 $7,440 
订阅许可84,527 137,533 
在某个时间点确认的收入84,930 144,973 
保养79,630 79,716 
佩加云107,879 90,317 
咨询53,033 61,301 
一段时间内确认的收入240,542 231,334 
总收入$325,472 $376,307 
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三个月已结束
3月31日
(以千计)20232022
佩加云$107,879 $90,317 
保养79,630 79,716 
订阅服务187,509 170,033 
订阅许可84,527 137,533 
订阅272,036 307,566 
永久许可403 7,440 
咨询53,033 61,301 
$325,472 $376,307 
剩余的履约义务(“积压”)
现有不可撤销合同的预期未来收入:
截至 2023 年 3 月 31 日:
(千美元)订阅服务订阅许可永久许可咨询总计
保养佩加云
1 年或更短
$235,315 $389,632 $35,346 $5,262 $41,203 $706,758 54 %
1-2 年
66,272 239,228 3,215 2,252 6,653 317,620 24 %
2-3 年
29,295 131,085 6,777  2,292 169,449 13 %
超过 3 年
7,479 106,778    114,257 9 %
$338,361 $866,723 $45,338 $7,514 $50,148 $1,308,084 100 %
截至2022年3月31日:
(千美元)订阅服务订阅许可永久许可咨询总计
保养佩加云
1 年或更短
$228,984 $329,857 $47,428 $7,281 $40,661 $654,211 55 %
1-2 年
63,870 208,875 16,111 4,505 10,955 304,316 26 %
2-3 年
33,617 106,156 2,422 2,252 3,876 148,323 13 %
超过 3 年
22,611 44,596 1,758  522 69,487 6 %
$349,082 $689,484 $67,719 $14,038 $56,014 $1,176,337 100 %
注意 12。股票薪酬
费用
三个月已结束
3月31日
(以千计)20232022
收入成本
$8,912 $6,378 
销售和营销
17,661 10,958 
研究和开发
9,060 7,346 
一般和行政
6,924 3,545 
$42,557 $28,227 
所得税优惠
$(672)$(5,311)
截至2023年3月31日,该公司的股价为美元178.6百万美元未确认的股票薪酬支出,扣除估计的没收额,预计将在加权平均期内确认 2年份。
补助金
三个月已结束
2023年3月31日
(以千计)股份公允价值总额
限制性库存单位
1,460 $68,352 
不合格股票期权
43 $615 
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注意 13。所得税
有效所得税税率
三个月已结束
3月31日
(千美元)20232022
所得税(受益)准备金$5,249 $(7,683)
有效所得税税率(34)%95 %
截至2023年3月31日的三个月中,有效所得税税率受到公司在美国和英国递延所得税资产的估值补贴以及在美国应缴的当期税款的影响,因为预计应纳税所得额无法被净营业亏损和可用税收抵免完全抵消。
公司确认递延所得税资产,前提是它认为这些资产更有可能变现。递延所得税资产的未来变现最终取决于在可用的抵前或结转期内是否有足够的应纳税所得额。公司的递延所得税估值补贴需要大量的判断和不确定性,包括基于历史和预计信息对未来应纳税所得额的假设。公司每季度根据纳税司法管辖区重新评估其现有递延所得税净资产的估值补贴需求,权衡正面和负面证据,以评估其可收回性。在做出这样的决定时,公司会考虑所有可用且可客观核实的负面和正面证据,包括未来撤销现有应纳税临时差额、承诺的合同积压(“积压”)、预计的未来应纳税所得额,包括已颁布的立法的影响、税收规划策略和近期经营业绩。对负面和正面证据潜在影响的重视程度与其客观核实的程度相称。
公司打算继续维持公司在美国和英国递延所得税资产的全额估值补贴,直到有足够的证据支持这些递延所得税资产的变现。
注释 14。每股(亏损)
每股基本(亏损)是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股摊薄(亏损)是使用该期间已发行普通股的加权平均数,加上已发行股票期权、限制性股票股权和可转换优先票据的摊薄效应计算得出的。
每股(亏损)的计算:
三个月已结束
3月31日
(以千计,每股金额除外)20232022
净额(亏损)$(20,774)$(379)
已发行普通股的加权平均值82,604 81,680 
每股(亏损),基本$(0.25)$ 
净额(亏损)$(20,774)$(379)
假设摊薄,已发行普通股的加权平均值 (1) (2) (3)
82,604 81,680 
摊薄后每股(亏损)$(0.25)$ 
未偿还的反稀释股票期权和限制性股票 (4)
1,348 4,178 
(1) 在亏损期间,所有稀释证券均被排除在外,因为将其纳入将具有反稀释性。
(2) 公司票据中转换期权所依据的股票如果在此期间是稀释性的,则使用if转换法列入。如果未偿还的转换期权得到充分行使,公司将发行大约 4.2截至2023年3月31日,百万股。
(3) 公司的上限看涨期权交易相当于大约 4.2截至2023年3月31日,公司普通股的百万股(代表票据最初可转换的股票数量)。预计上限看涨交易将减少普通股稀释和/或抵消公司在票据转换时必须支付的任何潜在现金支付,但本金和利息除外,此类减少和/或抵消的上限为美元196.44。假设摊薄,上限看涨交易不包括在所有时期的加权平均已发行普通股中,因为它们的效果将是反稀释的。
(4) 在此期间库存股法下具有反稀释性的未偿还股票期权和限制性股票股权不包括在摊薄(亏损)的计算中。这些奖项将来可能会起到稀释作用。
注 15。承诺和意外情况
承诺
请参阅 “注释7”。租赁” 以获取更多信息。
17

PEGASYSTEMS INC.
未经审计的简明合并财务报表附注(续)



法律诉讼
除以下事项外,公司正在或可能参与不时提出的与公司正常业务过程附带事项有关的各种索赔、要求、诉讼、调查和诉讼,包括与合同、知识产权、就业、福利和证券事务有关的诉讼。 无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素,法律纠纷都可能对公司产生重大影响。
此外,由于公司是正在进行的诉讼的当事方,公司的估计在短期内发生变化至少是合理的,而且影响可能是重大的。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司没有因诉讼而产生的应计损失。
Appian Corp. 诉 Pegasystems Inc. & Zou Youyong
如先前报道的那样,该公司是Appian在弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院(“法院”)提起的诉讼的被告,该诉讼标题为 Appian Corp. 诉 Pegasystems Inc. & Youyong Zou,第 2020-07216 号(Fairfax Cty.Ct.)。2022年5月9日,陪审团作出裁决,认定该公司盗用了Appian的一个或多个商业秘密,公司违反了《弗吉尼亚计算机犯罪法》,商业秘密的盗用是故意和恶意的。陪审团裁定赔偿金为 $2,036,860,045用于盗用商业秘密和 $1.00因为他违反了《弗吉尼亚计算机犯罪法》。2022 年 9 月 15 日,费尔法克斯县巡回法院作出了 $ 的判决2,060,479,287,包括陪审团先前裁定的损害赔偿金加上律师费和费用,并规定判决需支付判决后的利息,利率为 6.0每年百分比,自陪审团裁决之日(2022年5月9日)起,陪审团裁决金额的百分比,自2022年9月15日起,律师费和费用裁决金额的百分比。2022年9月15日,公司对该判决提出了上诉通知。2022年9月29日,费尔法克斯县巡回法院批准了 $25,000,000公司为确保判决而获得的信用证,并在公司上诉待决期间下达了暂停判决的命令。目前正在进行上诉简报。尽管无法预测时机,但这一申诉程序可能需要数年才能完成。该公司仍然认为,它没有盗用任何涉嫌的商业秘密,其销售有争议的公司产品不是由任何涉嫌盗用商业秘密引起的,也不是由任何涉嫌盗用商业秘密造成的。除其他外,由于上诉程序和/或上诉程序可能导致的任何新审判的结果存在不确定性,公司无法合理估计可能的损失。
劳德代尔堡市警察和消防员退休制度,个人和代表所有其他处境相似的人诉Pegasystems Inc.、Alan Trefler和Kenneth Stillwell
2022年5月19日,在美国弗吉尼亚东区地方法院亚历山大分院对公司、公司首席执行官兼公司首席运营和财务官提起诉讼,标题是劳德代尔堡市警察和消防员的退休制度,个人和代表所有其他处境相似的人诉Pegasystems Inc.、Alan Trefler和Kenneth Stillwell(案例 1:22-cv-00577)8-LMB-IDD)。除其他外,该申诉普遍指控被告违反了经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第10(b)条和根据该法颁布的第10b-5条,而且被告个人都违反了《交易法》第20(a)条,在每起案件中,他们都涉嫌作出重大虚假和/或误导性陈述,并据称没有披露有关公司业务、运营和前景的重大不利事实,导致公司的证券以人为抬高的价格进行交易。该投诉代表公司证券的一类购买者在2020年5月29日至2022年5月9日期间寻求未指明的赔偿。此后,该诉讼已移交给美国马萨诸塞州地方法院(案例 1:22-cv-11220-WGY),并任命了主要原告集体代表——宾夕法尼亚州中部Teamsters养老基金——固定福利计划、宾夕法尼亚州中部Teamsters养老基金——1987年退休收入计划和建筑业劳工养老基金。2022年10月18日,提交了一份合并修正的申诉,该申诉没有增加任何新的当事方或法律索赔,其所依据的一般事实指控与最初的申诉相同,现在在2020年6月16日至2022年5月9日期间代表公司证券的一类购买者寻求未指明的赔偿。2022年12月19日,公司动议驳回经修订的合并投诉。驳回动议的听证会定于2023年5月17日举行。该公司认为对被告提出的索赔毫无根据,并打算对这些索赔进行有力辩护。鉴于诉讼的阶段、公司认为索赔没有法律依据,以及投诉中没有具体要求的损害赔偿金额,公司无法合理估计此事中可能的损害赔偿或一系列可能的损失。
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未经审计的简明合并财务报表附注(续)



玛丽·拉金,以衍生方式代表名义被告 Pegasystems Inc. 诉彼得·吉恩斯、理查德·琼斯、克里斯托弗·拉丰德、戴安娜·莱丁厄姆、莎朗·罗兰兹、艾伦·特雷弗勒、拉里·韦伯和肯尼思·斯蒂尔威尔,名义被告 Pegasystems Inc.
2022年11月21日,在美国马萨诸塞特区地方法院对公司董事会成员、公司首席运营和财务官以及公司提起诉讼,标题为玛丽·拉金,代表名义被告Pegasystems Inc. 诉彼得·盖恩斯、理查德·琼斯、克里斯托弗·拉丰德、戴安娜·莱丁汉姆、莎朗·罗兰兹、艾伦·特雷弗勒、拉里·韦伯和被告 Kenneth Stillwell 和名义上被告 Pegasystems Inc.(案例 1:22-cv-11985)。该投诉一般指控被告出售了公司股票,同时掌握了与 (i) Appian在弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院提起的上述诉讼有关的重大非公开信息,以及 (ii) 该诉讼中指控的公司员工的不当行为。2023年1月10日,法院下达命令,将此事推迟到最终判决驳回之后 劳德代尔堡市 上面提到的问题,驳回动议的驳回动议 劳德代尔堡市 诉讼,或者是否提起了任何相关的衍生品投诉,但没有在相同或更长的时间内停止。该公司认为对被告提出的索赔毫无根据,并打算对这些索赔进行有力辩护。鉴于诉讼的阶段、公司认为索赔没有法律依据,以及投诉中没有具体要求的损害赔偿金额,公司无法合理估计此事中可能的损害赔偿或一系列可能的损失。
美国证券交易委员会调查
从2023年3月开始,美国证券交易委员会(“SEC”)要求提供与公司与Appian Corporation的上述诉讼的会计处理有关的某些信息。该公司正在全力配合美国证券交易委员会的要求。
19


第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告(“季度报告”)包含或纳入了1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。
诸如期望、预期、打算、计划、相信、将、可能、应该、估计、可能、可能、目标、战略、项目、预测、指导、可能的、通常或此类词语的变体以及其他类似表达方式的变体等词语表示基于当前预期和假设的前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及未来事件,存在难以预测的风险和不确定性,包括但不限于:
我们未来的财务业绩和业务计划;
我们的流动性和资本资源的充足性;
继续支付我们的季度股息;
确认收入的时间;
管理我们向更加以订阅为基础的商业模式的过渡;
对我们产品和服务的需求差异,包括公共部门客户之间的需求;
对关键人员的依赖;
全球经济和政治状况及不确定性,包括突发公共卫生事件和乌克兰战争的影响;
依赖第三方服务提供商,包括托管服务提供商;
遵守我们的债务义务和契约;
我们的可转换优先票据和封顶看涨期权交易的潜在影响;
外币汇率;
潜在的法律和财务责任以及网络攻击对我们的声誉造成的损害;
安全漏洞和安全漏洞;
我们保护我们的知识产权的能力、与维护此类权利相关的费用、知识产权索赔以及第三方对我们提出的其他相关索赔,包括相关费用、损害赔偿和其他可能向我们提供的救济;
我们正在与 Appian Corp. 提起诉讼;
我们的客户留存率;以及
管理我们的增长。
我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第一部分、本10-Q表季度报告的第二部分以及我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件进一步描述了这些风险以及其他可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异的风险。
除非适用法律要求,否则我们不承担也明确声明不承担任何公开更新或修改这些前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
本季度报告中的前瞻性陈述代表了我们截至2023年4月26日的观点。
业务概述
我们开发、营销、许可、托管和支持企业软件,帮助组织提高业务灵活性,使其能够适应变化。我们强大的低代码平台用于工作流程自动化和人工智能驱动的决策,使世界领先的品牌和政府机构能够对客户体验进行超个性化设置,简化客户服务,实现关键任务业务流程和工作流程的自动化。借助 Pega,我们的客户可以利用我们的智能技术和可扩展架构来加速他们的数字化转型。此外,我们的客户成功团队、世界一流的合作伙伴和客户利用我们的 Pega Express™ 方法快速、协作地设计和部署关键任务应用程序。
我们的目标客户是 Global 2000 组织和政府机构,他们需要解决方案才能在所服务的市场中脱颖而出。我们的解决方案通过提高业务灵活性、推动增长、提高生产力、吸引和留住客户以及降低风险来实现和促进差异化。我们与合作伙伴一起提供针对客户特定行业需求量身定制的解决方案。
订阅过渡
我们正在将业务转变为主要通过订阅安排销售软件。在我们完全完成订阅过渡(我们预计将在2023年进行)之前,我们的经营业绩可能会受到影响。每个时期的经营业绩、收入组合和新安排可能会根据客户对我们永久和订阅产品的偏好而波动。有关更多信息,请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素” 部分。
20


性能指标
我们使用绩效指标来分析和评估我们的整体业绩,做出运营决策,预测和规划未来时期,包括:
年度合同价值 (“ACV”)
ACV 表示截至计量日我们活跃合约的年化价值。合同的总价值除以其期限(以年为单位)即可计算ACV。ACV 是一项绩效衡量标准,我们认为它为我们的管理层和投资者提供了有用的信息。
2023 年,我们更改了维护和所有不到 12 个月的合同的 ACV 计算方法,以与其他合同类型保持一致。为了便于比较,先前披露的ACV金额已更新。
512
固定货币 ACV 是通过将 2022 年第一季度外汇汇率应用于显示的所有时段来计算的。
21


剩余的履约义务(“积压”)
50
GAAP 积压和固定货币积压的对账
(以百万计,百分比除外)Q1 20231 年增长率
待办事项$1,308 11 %
外汇汇率变动的影响28 %
积压-固定货币$1,336 14 %
固定货币积压是通过将 2022 年第一季度外汇汇率应用于显示的所有期间来计算的。
我们认为,非公认会计准则财务指标可以帮助投资者了解我们的核心经营业绩和前景,这与管理层衡量和预测我们的业绩的方式一致,而不会受到通常一次性费用和正常运营之外的其他项目的影响。补充的非公认会计准则财务指标并不意味着优于或替代根据美国公认会计原则编制的财务指标。
22


自由现金流 (1)
549755815318
(以千计,百分比除外)三个月已结束
3月31日
20232022改变
经营活动提供的现金$68,107 $15,116 351 %
投资不动产和设备(11,487)(6,657)
法律费用1,515 6,887 
重组14,458 — 
可转换优先票据的利息2,250 2,250 
自由现金流$74,843 $17,596 325 %
总收入$325,472 $376,307 
自由现金流利润23 %%
(1) 我们认为,非公认会计准则财务指标可以帮助投资者了解我们的核心经营业绩和前景,这与管理层衡量和预测我们的业绩的方式一致,而不会受到通常一次性费用和正常运营之外的其他项目的影响。补充的非公认会计准则财务指标并不意味着优于或替代根据美国公认会计原则编制的财务指标。我们的非公认会计准则自由现金流指标反映了以下调整:
投资不动产和设备: 不动产和设备投资的金额和频率会波动,并受到我们设施投资的时间和规模的重大影响。我们认为,排除这些金额可以对我们在不同时期的运营业绩进行有用的比较。
法律费用: 包括正常业务过程之外的诉讼所产生的法律和相关费用。我们认为,将这些金额排除在我们的非公认会计准则财务指标之外对投资者有用,因为由此产生的争议并不能代表我们的核心业务运营和持续的运营业绩。
重组: 我们已将重组排除在我们的非公认会计准则财务指标之外。重组的数量和频率会波动,并受到我们重组活动时机和规模的重大影响。我们认为,将影响排除在我们的非公认会计准则财务指标之外对投资者有用,因为这些金额不能代表我们的核心业务运营和持续的运营业绩。
可转换优先票据的利息: 2020年2月,我们以私募方式发行了到期于2025年3月1日的可转换优先票据。我们认为,排除利息支付可以对我们在不同时期的运营业绩进行有用的比较。
23


关键会计政策
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表,这些报表是根据美利坚合众国(“美国”)普遍接受的会计原则和美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度编制的。编制这些财务报表要求我们做出估算和判断,以影响报告的资产、负债、收入、支出金额以及或有资产和负债的相关披露。根据现有信息,我们的估计和判断基于历史经验、对当前状况的了解以及对未来可能发生的事情的预期。
有关我们的重要会计政策的更多信息,我们鼓励您阅读我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中以下位置的讨论:
第 7 项中的 “关键会计估计和重大判断”;以及
“注2。第 8 项中的 “重要会计政策”。
正如我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的那样,我们的关键会计政策没有其他重大变化。
操作结果
收入
订阅过渡
我们正在将业务转变为主要通过订阅安排销售软件。
这种转变影响了收入增长,因为订阅服务安排(包括Pega Cloud和维护)的收入通常在合同期限内确认,而许可证销售的收入则在许可权生效时确认,通常是预付的。
(千美元)三个月已结束
3月31日
改变
20232022
佩加云$107,879 33 %$90,317 24 %$17,562 19 %
保养79,630 25 %79,716 21 %(86)— %
订阅服务187,509 58 %170,033 45 %17,476 10 %
订阅许可84,527 26 %137,533 37 %(53,006)(39)%
订阅272,036 84 %307,566 82 %(35,530)(12)%
永久许可403 — %7,440 %(7,037)(95)%
咨询53,033 16 %61,301 16 %(8,268)(13)%
$325,472 100 %$376,307 100 %$(50,835)(14)%
截至2023年3月31日的三个月中,收入变化总体上反映了我们订阅过渡的影响。影响我们收入的其他因素包括:
在截至2023年3月31日的三个月中,订阅许可证收入的下降主要是由于在截至2022年3月31日的三个月中,几份大型软件许可合同在收入中确认。
在截至2023年3月31日的三个月中,咨询收入下降的主要原因是计费时数和实现率的下降。
毛利
(千美元)三个月已结束
3月31日
改变
20232022
佩加云$77,629 72 %$63,418 70 %$14,211 22 %
保养73,016 92 %74,585 94 %(1,569)(2)%
订阅服务150,645 80 %138,003 81 %12,642 %
订阅许可83,808 99 %136,911 100 %(53,103)(39)%
订阅234,453 86 %274,914 89 %(40,461)(15)%
永久许可400 99 %7,406 100 %(7,006)(95)%
咨询(7,315)(14)%5,790 %(13,105)*
$227,538 70 %$288,110 77 %$(60,572)(21)%
* 没有意义
截至2023年3月31日的三个月中,毛利百分比的变化主要是由于收入结构的变化。
24


在截至2023年3月31日的三个月中,Pega Cloud毛利百分比的增长主要是由于随着Pega Cloud的持续增长和扩张,成本效益有所提高。
在截至2023年3月31日的三个月中,维护毛利百分比下降的主要原因是员工人数增加导致薪酬和福利增加。
在截至2023年3月31日的三个月中,咨询毛利百分比下降的原因是实现率和顾问利用率的下降。
运营费用
(千美元)三个月已结束
3月31日
改变
20232022
占收入的百分比占收入的百分比
销售和营销$149,797 46 %$162,236 43 %$(12,439)(8)%
研究和开发$75,376 23 %$71,490 19 %$3,886 %
一般和行政$23,110 %$35,764 10 %$(12,654)(35)%
重组$1,461 — $— — $1,461 100 %
在截至2023年3月31日的三个月中,销售和营销减少的主要原因是薪酬和福利减少了1,220万美元。
在截至2023年3月31日的三个月中,研发增长的主要原因是薪酬和福利增加了250万美元,这要归因于员工人数和激励性薪酬的增加。员工人数的增加反映了在开发我们的解决方案方面的额外投资。
在截至2023年3月31日的三个月中,一般和行政费用减少的主要原因是正常业务过程之外的诉讼程序产生的律师费和相关费用减少了1,590万美元。我们预计这些诉讼将继续产生额外费用。见 “注释15”。截至2022年12月31日的年度报告第一部分第1项中的承诺和意外开支” 以及我们截至2022年12月31日的年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素”。
在截至2023年3月31日的三个月中,重组增加的主要原因是我们的经营租赁使用权资产减值了120万美元,这主要是由于波兰租赁办公空间的关闭。
其他收入和支出
(千美元)三个月已结束
3月31日
改变
20232022
外币交易(亏损)收益$(2,675)$2,876 $(5,551)*
利息收入1,485 207 1,278 617 %
利息支出(1,918)(1,946)28 %
上限看涨期权交易的收益(亏损)3,206 (30,560)33,766 *
其他收入,净额6,583 2,741 3,842 140 %

$6,681 $(26,682)$33,363 *
* 没有意义
在截至2023年3月31日的三个月中,外币交易(亏损)收益下降的主要原因是与我们在英国的子公司持有的以外币计价的现金和应收账款相关的外币汇率波动的影响。
在截至2023年3月31日的三个月中,利息收入的增加主要是由于市场利率的上升。
在截至2023年3月31日的三个月中,上限看涨交易收益(亏损)的变化是由于我们对上限看涨交易的公允价值调整。
在截至2023年3月31日的三个月中,其他净收入的增加是由于回购可转换优先票据和我们的风险投资组合的收益。
25


所得税(受益)准备金
三个月已结束
3月31日
(千美元)20232022
所得税(受益)准备金$5,249 $(7,683)
有效所得税税率(34)%95 %
截至2023年3月31日的三个月中,有效所得税税率受到我们在美国和英国递延所得税资产的估值补贴以及在美国应缴的当期税款的影响,这是因为预计应纳税所得额无法被净营业亏损和可用税收抵免完全抵消。
流动性和资本资源
三个月已结束
3月31日
(以千计)20232022
提供的现金(用于):
经营活动$68,107 $15,116 
投资活动(14,413)(6,082)
筹资活动(29,372)(35,918)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响782 (310)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加(减少)$25,104 $(27,194)
(以千计)
2023年3月31日2022年12月31日
由美国实体持有
$229,214 $248,389 
由外国实体持有
94,668 48,832 
现金、现金等价物和有价证券总额
$323,882 $297,221 
我们认为,我们目前的现金、运营现金流、借贷能力和参与资本市场交易的能力将足以为我们的运营、股票回购和季度现金分红提供资金,并满足我们已知的长期现金需求。这些资源是否足以满足该时期之后的流动性需求将取决于我们未来的增长、经营业绩以及支持我们运营所需的投资。如果我们需要额外的资本资源,我们可以利用可用资金或寻求外部融资。
如果有必要或需要汇回外国资金,我们可能需要在遣返时缴纳联邦、州和地方所得税和外国预扣税。但是,由于所得税法律法规的复杂性,估计我们必须缴纳的税额是不切实际的。
经营活动
我们正在将业务转变为主要通过订阅安排销售软件。这种转变已经影响并将继续影响我们的账单和现金收取。订阅许可证和服务通常在合同期限内计费和收取,而永久许可安排通常在许可权生效时预先计费和收取。
在截至2023年3月31日的三个月中,经营活动提供的现金变化主要是由于我们的订阅过渡和客户收款的增加。此外,在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,我们支付了150万美元和690万美元的律师费和相关费用,这些费用源于正常业务过程之外的诉讼。我们预计这些诉讼将继续产生额外费用。见 “注释15”。承诺和意外开支” 见本季度报告第一部分第1项,了解更多信息。
投资活动
在截至2023年3月31日的三个月中,投资活动的现金(使用)变化主要是由办公空间相关资本支出的增加所推动的。
26


筹资活动
债务融资
2020 年 2 月,我们发行了本金总额为6亿美元的可转换优先票据,这些票据将于2025年3月1日到期。在截至2023年3月31日的三个月中,我们支付了2990万美元,回购了本金总额为3,300万美元的可转换优先票据。截至2023年3月31日,我们未偿还的可转换优先票据本金总额为5.67亿美元。
请参阅 “注释8”。债务” 见本季度报告第一部分第1项,了解更多信息。
2019年11月,经修订,我们与全国协会PNC银行签订了为期五年的1亿美元优先担保循环信贷协议(“信贷额度”)。截至2023年3月31日,我们在信贷额度下没有未偿还的现金借款,但有2730万美元的未偿信用证,这降低了我们的可用借贷能力。请参阅 “注释8”。债务” 见本季度报告第一部分第1项,了解更多信息。
股票回购计划
剩余股票回购权限的变更:
(以千计)三个月已结束
2023年3月31日
2022年12月31日$58,075 
授权 (1)
— 
2023年3月31日$58,075 
(1) 2023年4月25日,我们的董事会将当前股票回购计划的到期日延长至2024年6月30日,我们有权回购的股票金额已增加到6000万美元。
普通股回购
三个月已结束
3月31日
20232022
(以千计)股份金额股份金额
回购已支付— $— 242 $22,583 
股票回购计划— — 242 22,583 
股权奖励净结算的预扣税款27 1,107 141 12,128 
27 $1,107 383 $34,711 
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,我们没有从股东那里获得现金,而是扣留了价值分别为60万美元和610万美元的股票,作为期权的行使价。这些金额未包含在上表中。
分红
我们打算派发每股0.03美元的季度现金股息。但是,董事会可能会终止或修改股息计划,恕不另行通知。
三个月已结束
3月31日
(以千计)20232022
向股东支付股息$2,474 $2,454 
合同义务
截至 2023 年 3 月 31 日,我们的合同义务为:
按期到期的付款
(以千计)2023 年的剩余时间20242025202620272028 年及以后其他总计
可转换优先票据 (1)
$1,772 $4,253 $569,126 $— $— $— $— $575,151 
购买义务 (2)
98,303 117,729 127,367 131,146 133,500 14 — 608,059 
经营租赁义务 14,003 17,642 14,562 10,917 9,863 39,380 — 106,367 
投资承诺1,000 — — — — — — 1,000 
不确定的税收状况的责任 (3)
— — — — — — 3,578 3,578 
$115,078 $139,624 $711,055 $142,063 $143,363 $39,394 $3,578 $1,294,155 
(1) 包括本金和利息。
(2) 代表根据托管服务以及销售和营销计划的购买义务应付的固定或最低金额。
(3) 由于税收状况的有效结算时间存在不确定性,我们无法合理估计现金流出的时机。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指金融市场价格和利率的不利变化造成的损失风险。
外汇敞口
翻译风险
我们的国际业务运营费用主要以外币计价。但是,我们的国际销售也主要以外币计价,这部分抵消了我们的外币敞口。
假设美元兑其他货币升值10%将导致:
三个月已结束
3月31日
20232022
收入(减少)增加(4)%(3)%
净收入增加(减少)%186 %
重新测量风险
我们因重新计量货币资产和负债而产生交易损益,这些资产和负债以记录这些资产和负债的实体本位币以外的货币计价。
我们主要受到与我们的英国子公司(英镑职能实体)持有的以澳元、欧元和美元计价的现金、现金等价物、应收账款和公司间余额相关的外币汇率变动的影响。
与澳元、欧元和美元相比,假设英镑汇率上涨10%,将产生以下影响:
三个月已结束
3月31日
(以千计)20232022
外币收益(亏损)$(9,251)$(7,937)
第 4 项。控制和程序
(a) 评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)的参与下,评估了截至2023年3月31日我们披露控制和程序(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条))的有效性。在设计和评估我们的披露控制和程序时,我们的管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作多么良好,都只能为实现其目标提供合理的保证,我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。根据这项评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。
(b) 财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度中,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
“注15” 中列出的信息。承诺和意外开支”,在本季度报告第一部分第1项中以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素
我们鼓励您仔细考虑第 1A 项中确定的风险因素。我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”。这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响,并可能导致我们的实际业务和财务业绩与管理层在本10-Q表季度报告或其他地方发表的前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股权证券 (1)
在截至2023年3月31日的三个月内回购的普通股:
(以千计,每股金额除外)
总人数
的股份
已购买 (2)
平均价格
按每人支付
分享 (2)
总人数
作为其一部分购买的股票的百分比
公开宣布的股份
回购计划
近似美元
那股的价值
可能还会按期购买
已公开宣布
分享回购的节目
2023 年 1 月 1 日-2023 年 1 月 31 日23 $36.52 — $58,075 
2023 年 2 月 1 日-2023 年 2 月 28 日11 39.60 — $58,075 
2023 年 3 月 1 日-2023 年 3 月 31 日46.49 — $58,075 
43 $39.40 — 
(1) 有关更多信息,请参阅本季度报告第一部分第2项中的 “流动性和资本资源”。
(2) 根据我们的股票补偿奖励的净结算条款,为支付期权行使价和预扣税义务而预扣的股票已包含在这些金额中。
第 5 项。其他信息
信贷额度
2023年4月21日,我们与PNC银行全国协会(“PNC”)签订了1亿美元的优先担保循环信贷协议(“信贷协议”)的修正案(“修正案”),并于2023年3月31日生效。该修正案修改了财务契约,如 “附注8” 所示。本10-Q表季度报告第一部分第1项的债务”。
此处包含的描述全部参照修正案进行了限定,修正案的副本作为本10-Q表季度报告的附录10.1提交。
股票回购计划
2023年4月25日,我们的董事会将当前股票回购计划的到期日从2023年6月30日延长至2024年6月30日,我们有权回购的股票金额已增加到6000万美元。当前回购计划下的任何实际回购都将在公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中披露,这些报告涵盖截至2023年6月30日至2024年12月31日的年度和适用季度。
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第 6 项。展品
展品编号描述以引用方式纳入随函提交
表单展览申报日期
3.1
注册人组织章程重述及其修正案
10-Q3.12014年11月4日
3.2
经修订和重述的 Pegasystems Inc. 章程
8-K3.22020年6月15日
10.1
Pegasystems Inc. 和 PNC Bank、National Association 之间贷款文件第六修正案
X
10.2
2023年3月31日的优先担保信贷额度费用信函
X
10.3
注册人与约翰·希金斯之间的录取通知书于 2020 年 12 月 13 日签署++**
X
31.1
根据《交易法》第13a-14条和第15d-14条对首席执行官进行认证。
X
31.2
根据《交易法》第13a-14条和第15d-14条对首席财务官进行认证。
X
32
根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官和首席财务官的认证。
+
101.INS
行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
X
101.SCH
内联 XBRL 分类扩展架构文档。
X
101.CAL
内联 XBRL 分类计算链接库文档。
X
101.DEF
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
X
101.LAB
内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档。
X
101.PRE
内联 XBRL 分类学演示文稿链接库文档。
X
104
封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)
X
+ 表示附有这份报告,但不是作为报告的一部分提交的。
++ 管理合同和补偿计划或安排需要根据 10-K 表格第 15 (b) 项提交。
** 本附录的某些部分被视为机密内容,在美国证券交易委员会规章制度允许的范围内被省略了
30


签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Pegasystems Inc.
注明日期:2023年4月26日来自:/s/ 肯尼思·斯蒂尔威尔
肯尼思·斯蒂尔威尔
首席运营官兼首席财务官
(首席财务官)