附录 1.01

Vera Bradley, Inc. 的《冲突矿产报告》

根据1934年《证券交易法》第13p-1条

这是维拉·布拉德利公司根据经修订的1934年《证券交易法》第13p-1条（“第13p-1条”）发布的2022年日历年度冲突矿产报告（2013年1月31日之前位于供应链之外的冲突矿产除外）。“公司” 和 “Vera Bradley” 这两个术语指的是 Vera Bradley, Inc. 及其子公司。

1. 导言

维拉·布拉德利（Vera Bradley）制造或承包生产可能含有金、钽和锡（“3TG”）的产品，例如手袋、配饰以及行李和旅行物品。在2022日历年中，公司确定其某些产品可能含有拉链、紧固件或其他部件和材料，这些部件和材料是其产品生产或功能所必需的，可能含有3TG。因此，维拉·布拉德利（Vera Bradley）真诚地进行了合理的原产国调查（“RCOI”），以确定其产品中可能存在的任何3TG是否来自刚果民主共和国（“DRC”）还是邻近国家（统称为 “覆盖国家”）。根据其RCOI，Vera Bradley认为其产品含有可能起源于所涵盖国家的3TG，因此，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1502条（此处提及 “多德-弗兰克法案第1502条” 或 “规则”），对有关3TG的来源和监管链进行了尽职调查，以确定其产品是否是 “刚果民主共和国无冲突。”公司设计尽职调查措施的目的是在所有重大方面都符合经济合作与发展组织（“经合组织”）《受冲突影响地区和高风险地区矿产负责任供应链尽职调查指南》以及金、锡、钽和钨的相关补充文件（“经合组织指南”）中国际公认的尽职调查框架。

维拉·布拉德利（Vera Bradley）致力于遵守该规则的要求并坚持负责任的采购实践。因此，公司制定了尽职调查计划，以促进在整个供应链中维护人权和负责任的做法。

2. 合理的原产国查询

为了确定源自覆盖国家的公司产品中是否有必要 3TG，Vera Bradley 聘请了第三方服务提供商 Assent Compliance（“Assent”）来协助审查供应链和识别风险。该公司向Assent提供了一份由供应商和与范围内的产品相关的零件组成的清单，供上传给Assent合规经理（“ACM”）。

为了收集供应链中材料来源的数据，Vera Bradley 使用冲突矿产报告模板 (“CMRT”) 6.0 或更高版本对所有范围内的供应商进行了调查。

在供应商调查期间，公司通过ACM联系了供应商，ACM是Assent提供的软件即服务（SaaS）平台，使用户能够完成和跟踪供应商通信，并允许供应商将完成的cmrt直接上传到平台进行验证、评估和管理。ACM 还通过评估每个供应商回复的质量并根据供应商的流程参与声明分配健康分数，提供符合经合组织指导流程预期的功能。此外，本报告中提供的指标，以及供应商参与和上游尽职调查的分步流程，均通过该平台进行管理。

通过ACM和Assent团队，公司要求所有供应商完成CMRT。包括培训和教育，以指导供应商了解最佳做法和该模板的使用。Assent 监控并跟踪了 ACM 中的所有通信，以便将来进行报告和提高透明度。Vera Bradley 直接联系了在尽职调查过程中对Assent通信没有回应的供应商，并要求这些供应商填写CMRT并将其提交给Assent。

该公司的计划继续包括对所有提交的cmrt进行自动数据验证。数据验证的目标是提高提交的准确性，并在CMRT中找出任何矛盾的答案。该数据验证基于CMRT申报选项卡中的问题，这有助于确定需要进一步分类或风险评估的领域，旨在促进对一级供应商的尽职调查工作的理解。数据验证的结果有助于该计划的健康评估，并与供应商共享，以确保他们了解需要澄清或改进的领域。

所有提交的表格均被接受并归类为有效或无效，以便保留数据。我们会就无效表格与供应商联系，并鼓励他们提交有效的表格。还通过Assent的多语言供应商体验团队向供应商提供有关如何纠正这些验证错误的指导，包括对CMRT提交的反馈、培训课程和直接参与帮助。由于一些供应商可能仍然对反馈没有反应，Vera Bradley 会跟踪计划差距，以考虑未来的改进机会。截至 2023 年 5 月 16 日，有一份无效的供应商提交的材料无法更正。

截至2023年5月16日，2022年报告年度的冲突矿产计划范围中有54家供应商，其中53家供应商提供了完整的CMRT。维拉·布拉德利在2022年报告年度的总回复率为98％。下表汇总了这些指标，以评估前一年的进展情况：

根据RCOI流程的调查结果，该公司得以确定其产品中很大一部分3TG的原产国。因此，维拉·布拉德利（Vera Bradley）继续对有关矿物的来源和监管链进行进一步的尽职调查。

3. 产品描述

维拉·布拉德利（Vera Bradley）签订合同，生产可能含有金、钽和锡（“3TG”）的产品，例如手袋、配饰、行李箱和旅行物品。该公司确定，其某些产品可能含有拉链、紧固件或其他部件和材料，这些部件和材料是其产品生产或功能所必需的，可能含有3TG。由于这些材料是Vera Bradley产品所必需的，因此公司致力于追踪这些金属的来源，以确保我们的采购做法不支持所涵盖国家的冲突或侵犯人权行为。

4. 尽职调查措施的设计

维拉·布拉德利（Vera Bradley）设计的尽职调查措施在所有重要方面都符合经合组织指南和相关补编中的框架。该计划与经合组织指导方针中描述的尽职调查的五个步骤一致，公司将继续评估市场对数据收集和报告的预期，以确定持续改进的机会。

尽职调查要求公司必须依赖直接供应商和第三方审计计划提供的数据。由于该流程不能完全归公司所有，因此存在数据不完整或不准确的风险。但是，通过持续的外联和流程验证，公司认为其流程符合行业标准和市场对下游公司尽职调查的预期。

5. 已采取的尽职调查措施

内部合规小组

Vera Bradley 成立了一个跨职能合规团队，由其全球质量与合规董事领导。合规团队负责实施冲突矿产合规战略，并向高级管理层通报这些尽职调查工作的结果。

公司还使用第三方服务提供商Assent来协助评估有关3TG的供应链信息，识别潜在风险，并制定和实施公司将与供应商就冲突矿产采取的其他尽职调查措施。

公司利用Assent的托管服务与专门的项目专家合作

谁支持维拉·布拉德利的冲突矿产计划。公司定期与Assent团队沟通，以获取有关计划状态的最新信息。Assent客户成功团队的每位成员都接受过冲突矿产合规培训，了解CMRT和冲突矿产报告的复杂性以及《多德-弗兰克法案》第1502条。

控制系统

该公司希望所有供应商都制定政策和程序，确保在生产出售给Vera Bradley的产品时使用的3TG是刚果民主共和国无冲突的。这意味着产品不得含有直接或间接资助或使覆盖国家武装团体受益的3TG。公司依靠直接供应商提供有关所供应组件和材料中所含3TG的来源的信息，包括从较低级别的供应商向他们提供的3TG的来源。

Vera Bradley 的《供应商行为准则》适用于所有直接供应商，并概述了某些预期的行为和做法。该行为守则以行业和国际公认的原则为基础，例如《联合国工商业与人权指导原则》和《经合组织尽职调查指南》。《供应商行为准则》适用于所有直接供应商。如果供应商不符合公司的要求，将评估与该供应商的关系。《供应商行为准则》每年都会进行审查，以确保其继续符合行业最佳实践。

供应商参与

维拉·布拉德利（Vera Bradley）认为，它与一级直接供应商有着牢固的关系。作为供应链中极其重要的一部分，Vera Bradley 利用流程和教育机会，确保不讲英语的供应商能够使用免费平台上传其 CMRT、服务台支持和其他多语言资源。Vera Bradley 的供应商能够利用Assent的供应商支持专家团队，确保他们获得适当的支持并了解如何正确提交CMRT。如有必要，可向供应商提供母语指导。

公司直接与供应商接触，为他们供应给公司的产品申请有效的CMRT，并将继续高度重视供应商的教育和培训。为了实现这一目标，我们充分利用了Assent的在线资源，并向所有范围内的供应商提供了访问其冲突矿产培训和支持资源库的访问权限。

公司认为，《供应商行为准则》与供应商直接接触以进行冲突矿产培训和请求相结合，构成了强有力的供应商参与计划。

申诉机制

公司建立了申诉机制，员工和供应商可以据此举报违反维拉·布拉德利政策的行为，包括冲突矿产。Vera Bradley 以外的供应商和其他人可以通过已发布的专用电子邮件地址与公司联系，包括举报申诉。此外，员工可以匿名举报可疑的违规行为。任何违规行为都将报告给公司管理层。

行业层面的违规行为或申诉也可以直接向责任矿产倡议（“RMI”）举报。这可以在 http://www.responsiblemineralsinitiative.org/responsible-minerals-assurance-process/grievance-mechanism/ 完成。

维护记录

公司已采取一项政策，将相关文件保留五年。通过Assent，实施了一项文件保留政策，以保留与冲突矿产相关的文件，包括供应商对CMRT的回复以及每个报告期内确定的来源。公司将此过程中的所有信息和发现存储在可审计的数据库中。

6.识别供应链中的风险

供应商层面的风险可能包括供应商没有回应、CMRT 不完整或在公司层面提交的 CMRT。在提交公司层面的CMRT的情况下（例如公司宣布其任何产品中没有3TG），维拉·布拉德利无法确定提供给公司的产品中是否使用了所有指定的冶炼厂和炼油厂生产3TG。

风险是通过评估在CMRT申报单上列出矿物加工设施的上游供应商在供应链中确定的冶炼厂和炼油厂的尽职调查做法和状况来确定的。Assent将答复中列出的这些设施与马绍尔群岛汇总的冶炼厂和炼油厂名单进行了比较，以确定这些设施符合2022日历年运营的3TG加工设施的公认定义。

Assent确定冶炼厂是否根据符合经合组织指导方针的标准进行了审计，例如负责任的矿产保证流程（“RMAP”）。维拉·布拉德利（Vera Bradley）与冶炼厂和炼油厂没有直接关系，也不对其供应前链中的这些实体进行直接审计。已完成 RMAP 审计的冶炼厂被视为无刚果民主共和国冲突。如果冶炼厂的尽职调查做法没有根据RMAP标准进行审计，或者RMAP认为这些做法不符合要求，则会对报告与这些设施有业务往来的供应商进行跟进。然后对冶炼厂进行潜在采购风险评估。

每个符合3TG矿物冶炼厂或精炼厂定义的设施均根据经合组织指南中定义的危险信号指标进行评估。Assent使用多种因素通过识别危险信号来确定每个冶炼厂对供应链构成的风险水平。这些因素包括：

•地理位置靠近刚果民主共和国和覆盖国家。

•已知的矿物来源原产国。

•RMAP 审计状态。

•不道德或冲突来源的可靠证据。

•由可靠的第三方来源进行的同行评估。

每当供应商的CMRT报告了令人担忧的设施时，就会启动风险缓解活动。通过Assent，提交的材料中包含任何令人担忧的冶炼厂的供应商会立即获得反馈，指示该供应商采取自己的独立风险缓解措施。例子包括提交特定产品的CMRT，以更好地识别与他们提供给 Vera Bradley 的产品的联系。在某些情况下，可能需要进一步升级，以解决从这些令人担忧的冶炼厂继续采购的问题。在合理的时间范围内为供应商规定了明确的绩效目标，最终目标是逐步将这些令人担忧的冶炼厂排除在供应链之外。此外，还指导供应商阅读有关降低数据收集过程中发现的风险的教育材料。

还根据项目实力对供应商进行评估，这有助于在项目进展过程中做出关键的风险缓解决策。用于评估该计划实力的标准基于CMRT中与供应商的冲突矿产实践和政策有关的某些问题。

7. 设计和实施应对风险的策略

Vera Bradley 与 Assent 一起开发了评估和应对供应链中发现的风险的流程。维拉·布拉德利（Vera Bradley）制定了风险管理计划，通过该计划实施、管理和监测冲突矿产计划。随着该计划的进展，将向未做出回应的供应商发送上报，以概述通过CMRT做出回应的重要性，并概述遵守冲突矿产规则和公司期望所需的合作。

供应商提交的反馈将直接提供给供应商，并提供教育资源，以帮助供应商采取纠正措施或改进其内部计划。根据经合组织指导方针的规定，该公司聘请据信从可能支持所涉国家冲突的来源供应3TG的供应商，以建立不支持此类冲突的替代3TG来源。Assent还直接与尚未确定符合RMAP的冶炼厂沟通，以索取采购信息并鼓励他们参与RMI计划。

如果供应商一直没有回应或不承诺执行纠正行动计划，公司将评估更换该供应商的可行性。该计划和风险评估的结果将与合规团队和Vera Bradley领导团队共享，以确保公司内部的透明度。

8. 已确定的冶炼厂或炼油厂（“SOR”）

根据从维拉·布拉德利的供应商那里收到的调查回复，维拉·布拉德利无法确定其产品中可能使用的所有3TG的所有SOR。维拉·布拉德利（Vera Bradley）已经确定了下面列出的SOR，这些SOR可能已经处理了其产品中使用的3TG。RMI 审核状态为 “不适用” 的 SOR 尚未被验证为合法的 SOR。

9. 独立的私营部门审计

维拉·布拉德利（Vera Bradley）与任何3TG冶炼厂或炼油厂没有直接关系，也没有对供应链中的这些实体进行或直接审计。相反，该公司依赖作为RMAP的一部分对冶炼厂和炼油厂进行的第三方审计。RMAP使用独立的私营部门审计员，对来源进行审计，包括原产地矿山，以及同意参与该计划的冶炼厂和炼油厂使用的冲突矿产的监管链。

Assent还直接联系目前尚未加入RMAP的冶炼厂和炼油厂，以鼓励他们参与，并代表其合规合作伙伴收集有关每个设施采购实践的信息。根据经合组织指导方针中详述的下游公司的要求，Vera Bradley是本通报的签署人。

10. 前瞻性陈述

本冲突矿产报告包含前瞻性陈述，这些陈述存在风险和不确定性。除历史或当前事实陈述外，本报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述是指我们当前的预期和预测。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括 “预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能” 和 “可能” 等词语，以及其他与未来事件的时间或性质有关的具有相似含义的词语和术语。所有前瞻性陈述都存在风险和不确定性，这可能会导致实际业绩与我们预期的结果存在重大差异。公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况。