附录 10.1

企业年度激励薪酬计划

执行官员

2024 财年

计划概述

本年度激励薪酬计划（“年度计划”）下的奖励根据经修订的Vera Bradley, Inc. 2020年股权和激励计划（“2020年计划”）的条款和条件授予并受其约束。此处大写但未定义的任何术语均具有2020年计划中规定的含义。

本年度计划旨在让每位符合条件的参与者（定义见所附管理准则）有机会分享公司在截至2024年2月3日的财年（“绩效期”）中的成功。该激励措施旨在激励未来忠实服务，也是对绩效的奖励。绩效期的激励机会基于每位参与者基本工资（定义见此处）的百分比，将根据三个独立的绩效衡量标准获得：（1）品牌/企业业绩（由净收入和营业收入组成）、（2）品牌/企业战略目标和（3）个人财务目标。这些指标统称为 “24财年绩效指标”。

激励机会的计算

每个参与者的激励机会是根据每位参与者的基本工资（定义见下文）的百分比确定的，具体取决于参与者的等级：

“基本工资” 定义为公司在绩效期内向参与者支付的参与者的基本工资总额（税前和扣除前）。

每位参与者都有机会根据24财年绩效指标的成就水平获得上述激励。24财年绩效衡量标准相对于总激励机会的适用性和权重也取决于参与者的等级，如下所示：

Vera Bradley/Pura Vida Brand-90% 品牌；10% 企业版

企业-100% 企业绩效；0% 品牌绩效

品牌和企业财务业绩

财务业绩的支出基于满足两个独立的财务指标，即净收入和营业收入。假设在绩效期内至少达到绩效目标的绩效阈值水平，则实际支出水平将在目标的 25%-200% 之间。财务绩效目标的实际金额被视为机密信息，不包含在本文档中，但可以从人力资源部获得。

*对于介于三个绩效水平之间的结果，使用线性插值来确定支付等级。

品牌和企业战略目标

针对品牌和企业战略目标的绩效支付将基于实现以下目标的绩效：

Vera Bradley 品牌战略目标：

•恢复核心产品-提供更新的设计

•恢复核心品牌-明确品牌地位

•恢复核心客户-制定多年客户文件增长计划

•平衡的销售足迹-实现渠道增长

•费用管理-在 24 财年计划之外节省开支

Pura Vida 品牌战略目标

•恢复核心产品-实现绳索和珠宝/配饰的增长

•恢复核心品牌-明确品牌地位

•恢复核心客户-制定多元化的营销计划

•推动重复购买

•费用管理-在 24 财年计划之外节省开支

企业战略目标：

•推动股价和股东回报

•毛利率管理-超出毛利计划

•人才管理-实现参与度分数计划

•费用管理-减少 SG&A 总支出

•ESG 与企业责任-改进流程和产品，以维持更光明、更美好的明天

假设在绩效期内达到品牌和企业战略目标的绩效阈值水平，则实际支出水平将在目标的25％-200％之间。公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）应自行决定根据品牌和企业战略目标实现的绩效水平。

个人财务目标

个人财务目标绩效的支出将基于参与者实现个人目标的总体情况，由参与者的主管确定并经薪酬委员会批准。实现个人财务目标的支付水平从与个人财务目标相关的激励部分的0％-200％不等。

行政指导方针

1. 首席执行官直接向执行官级别汇报，某些指定执行官有资格参与本年度计划。有关参与本年度计划资格的任何问题均应由薪酬委员会自行决定。

2. 参与本年度计划既不赋予任何员工留任员工的权利，也不限制公司解雇或纪律处分任何员工的权利。

3. 本计划下任何奖金的最终支付须经首席财务官兼人力资源副总裁以及必要时薪酬委员会的最终批准。

4. 参加绩效改善计划或在本计划下付款后的六个月内进入第 3 步试用期的参与者将没有资格获得此类补助金。

5. 结果认证。在年度计划下的任何奖励被视为在绩效期内获得之前，薪酬委员会应根据2020年计划第9.5节以书面形式证明（i）绩效期的绩效目标已实现，（ii）绩效期的 “营业收入” 和 “净收入” 的计算。

a. “营业收入” 的定义。就本年度计划而言，“营业收入” 一词是指就与任何奖励相关的业绩期而言，根据美国公认会计原则确定的公司合并营业收入，经调整后不包括作为表8-K（公布公司财年终财务业绩）一部分提供的财务报表对截至业绩期或业绩期内的任何收购的影响绩效期，包括无形资产的摊销费用业绩期内收购的资产，（ii）诉讼产生的重大费用或收入，（iii）公司重组、资产减值或其他特别费用，以及（iv）美国公认会计准则会计变更的累积影响。

b. “净收入” 的定义。就本年度计划而言，“净收入” 一词是指就与任何奖励相关的业绩期而言，公司根据美国公认会计原则确定的合并净收入。

6.除此处另有规定外，(a) 除非参与者在支付激励金当天受雇于公司或关联公司担任符合条件的职位，否则任何参与者都无权根据本计划获得激励金；(b) 除非适用的州法律另有要求，否则在支付此类激励措施之日之前因任何原因离职的参与者将无权获得按比例分配的奖励。澄清一下，如果参与者退出服务并在同一绩效期内被重新雇用，则不得向参与者提供前一时期的服务积分。尽管有上述规定，但如果您在绩效期内（或在绩效期之后和付款之日之前）停止提供服务，则以下条款将适用

由于死亡、残疾或退休（前提是您没有以其他方式参与可能构成原因的行为）：

i. 死亡或残疾：如果参与者的服务在发放激励金之日之前因死亡或残疾而终止，则未偿还的奖励应视为按公司业绩的实际水平和个人绩效的目标水平获得的奖励，任何此类获得的奖励均按下文第8节的规定全额归属和支付。

ii. 退休：如果参与者在公司的服务因业绩期内退休而终止，则应根据获得的公司实际绩效水平（在绩效期结束时确定）和目标个人绩效水平获得杰出奖励，任何此类获得的奖励将按下文第8节的规定全额归属和支付。退休年龄定义为个人的提前或正常退休日期，由美国社会保障局定义。

7. 尽管本年度计划中有任何相反的规定，但如果公司在业绩期内控制权发生变化，则应将未偿还的奖励视为在目标水平上获得的奖励，但根据绩效期内整个财政月数（参与者在该月提供服务）以及任何此类收入按比例分配

控制权变更后，奖励将在可行的情况下尽快（但不迟于30个日历日）全额归属和支付。就本年度计划而言，“控制权变更” 一词是指发生以下任何一项或多项情况：(a) 除了 (i) 芭芭拉·贝克加德、帕特里夏·米勒、迈克尔·雷 (i) Barbara Baekgaard、Patricia Miller、Michael Ray 以及 Kim Colby 及其各自的继承人和后代以及为这些人的利益而设立的任何信托，(ii) 公司或公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与他们对公司股票的所有权基本相同，或 (iii) 公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托），占公司当时已发行证券总投票权的百分之二十五（25％）以上；（b）占用公司或任何关联公司的大多数席位（空缺席位除外）董事会由既非 (i) 董事会提名，也非 (ii) 由如此提名的董事任命；或 (c) 完成 (i) 出售或处置公司全部或几乎全部资产的协议，或 (ii) 公司与任何其他公司合并、合并或重组，但合并、合并或重组除外，该合并、合并或重组导致公司在此之前未偿还的有表决权证券（要么保持未偿还债务）幸存实体）至少百分之五十（50%））在合并、合并或重组后立即未偿还的公司（或该幸存实体）有表决权的证券的合并投票权。

8. 所有参与者将获得根据绩效期内获得的基本工资按比例分配的奖励。

9. 如果参与者在绩效期的最后三个财政月份的任何时候加入公司，则该参与者将没有资格参与本计划。

10.所有目标实现率的计算都将遵循正常的四舍五入准则（即93.1％至93.49％=93％；93.5％至93.9％=94％）。

11.年度计划下的款项将在公司财政纳税年度结束后以现金支付，但不迟于本年度计划下的年度激励措施所依据的公司财政纳税年度之后的第三个月的第15天。

12.公司有权和权利扣除或预扣足以支付联邦、州和地方税（包括FICA义务）的国内或国外税款（包括FICA义务）以及法律要求预扣的与本奖项有关的其他扣除额。

13. 本年度计划要求的记录保存和计算将接受第三方审计师和薪酬委员会的审查。

14. 有关计划管理的解释、决定和行动应由薪酬委员会作出。根据年度计划或在执行或管理年度计划中的任何此类决定以及任何解释、规则或决定均为最终决定，对所有相关人员、其继承人和个人代表具有约束力。为了管理年度计划，公司或其指定人员可以最终依靠公司及其审计师的决定来确定相关信息，无论这些信息是由公司、其审计师还是受聘向公司提供此类信息的第三方供应商确定的。

15.虽然公司打算按照本文所述继续本年度计划，但公司保留随时自行决定修改或终止该计划的权利。

16.任何参与者均不得转让、抵押或转让本文件所述奖项下的任何权利和利益，除非他或她去世，但根据遗嘱或血统和分配法则除外。

17. 根据本文件授予的权利在所有方面都受2020年计划条款的约束，其范围和效力与其中全面规定的相同。如果本文件或奖励的条款与2020年计划的条款相冲突，则以2020年计划为准。

18.本计划下的奖励应受经修订的公司所有其他政策的约束，包括但不限于Vera Bradley薪酬补偿政策。