Tekla 医疗保健投资者、Tekla 生命科学投资者、Tekla Healthcare 机会基金、

随函附上一份代理声明，其中包含有关即将举行的Tekla Funds股东特别会议的信息，以及多张选票。根据你持有的账户数量，一张或多张选票将提议批准新的咨询协议，一张或多张选票将提议选举新的受托人。

如果您要通过邮寄方式投票，请务必执行并寄回所有包含的选票。

如果你将通过以下方式在线投票 www.proxyvote.com，请阅读以下说明:

TEKLA 医疗保健投资者
TEKLA 生命科学投资者
TEKLA 医疗保健机会基金
TEKLA 世界医疗保健基金

联邦街 100 号，19 楼，马萨诸塞州波士顿 02110
(617) 772-8500

重要的股东信息

我们很高兴随函附上 Tekla Healthcare Investors（“HQH”）、Tekla Life Sciences Investors（“HQL”）、Tekla Healthcare 机会基金（“THQ”）和 Tekla World Healthcare Fund（“THW”）（均为 “基金”，统称为 “基金”）的特别联席会议通知和联合委托书（均为 “基金”）在马萨诸塞州波士顿联邦街 100 号 19 楼举行 0210。第一次特别会议将于美国东部时间2023年8月14日上午9点举行（“第一次会议”），第二次特别会议将于美国东部时间2023年8月14日上午9点30分举行（“第二次会议”，与第一次会议一起举行的 “特别会议”）。

基金的董事会（每个董事会都是 “董事会”，统称为 “董事会”），包括不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的 “利害关系人”（“独立受托人”）的受托人，要求你批准对基金进行重大的、我们相信的积极变化。

各基金的投资顾问Tekla Capital Management LLC（“Tekla”）已与abrdn Inc.签订了购买协议（“购买协议”），根据该协议，Tekla已同意向abrdn Inc.出售与Tekla的基金咨询业务（“资产转让”）有关的某些资产。资产转让的完成取决于每个基金股东的某些批准以及购买协议中规定的其他条件。

在第一次会议上，您将被要求批准基金与abrdn Inc. 之间的新投资咨询协议（均为 “新咨询协议”，统称为 “新咨询协议”）（“第一次会议提案”）。新咨询协议的副本作为附录A附于所附的联合委托书。基金的投资管理团队、投资目标、本金投资政策和投资咨询费不会因为拟议更换abrdn Inc. 的投资顾问而发生变化。abrdn Inc. 是一家经验丰富的美国注册封闭式基金经理和运营商。

此外，在第二次会议上，您将被要求选出四名新的受托人担任基金的受托人（“新受托人”）（“第二次会议提案”，以及第一次会议提案，“提案”）。新受托人将取代目前在董事会任职的四名受托人（“辞职受托人”）。资产转让完成后，两名现有受托人将继续在董事会任职（各为 “新董事会”，统称为 “新董事会”）。

如果 (i) 所有四个基金的股东批准了新的咨询协议；(ii) 所有四个基金的股东选出了新的受托人；(iii) 购买协议中的其他条件得到满足或免除，abrdn Inc. 将担任基金的投资顾问（雇用Tekla目前雇用的同一投资团队），新受托人将在资产转让完成后取代辞职受托人，预计资产转让完成后生效在股东投赞成票后，在合理可行的情况下尽快进行的基金，目前预计在2023年第三季度推出。

如果 (i) 一个或多个基金的股东这样做不批准新的咨询协议；（ii）一个或多个基金的股东没有选出新的受托人；或（iii）购买协议中的其他条件未得到满足或免除，则资产转让将无法完成，购买协议将终止，Tekla将继续担任基金的投资顾问，所有现任受托人将继续担任基金的受托人。

所附的特别联席会议通知概述了供你考虑和表决的项目。所附的联合委托书详细介绍了每项提案，在投票前应仔细阅读和考虑。

董事会认为，每项提案都符合基金及其股东的最大利益，并一致建议你对每项提案投赞成票。

作为截至2023年6月16日（记录日期）营业结束时一家或多只基金的登记股东，您有权通知特别会议并在会上投票；因此，我们请您在2023年8月14日特别会议之前花点时间投票。如果您对提案有任何疑问，请致电基金的代理律师Okapi Partners LLC，免费电话 (877) 285-5990。如果你不投票，你可能会接到Okapi Partners LLC的电话，提醒你对股票进行投票。

一如既往，我们感谢您的支持。

真诚地，

Daniel R. Omstead，博士总裁

2023年7月10日

问题和答案
关于联合委托书以及
股东特别联席会议

虽然我们强烈鼓励你阅读所附的联合委托书的全文，但我们还向你简要概述了 Tekla Healthcare Investors（“HQH”）、Tekla Life Sciences Investors（“HQL”）、Tekla Healthcare 机会基金（“THQ”）和 Tekla World Healthcare Fund 将在股东特别联席会议（包括任何延期或推迟）上审议的提案（“提案”）（“THW”）（各为 “基金”，统称为 “基金”）。你的投票很重要。

问：你为什么要把这些信息发给我？

答：您之所以收到本联合委托书，是因为您拥有一个或多个基金的股份，并且有权对与您的投资有关的非常重要的提案进行表决。

问：在这份联合委托书中，我被要求投赞成票 “赞成” 什么？

答：在第一次特别会议（“第一次会议”）上，您将被要求批准每个基金与abrdn Inc. 之间的新投资咨询协议（每份协议都是 “新咨询协议”，统称为 “新咨询协议”）（“第一次会议提案”）。

在第二次特别会议（“第二次会议上” 以及与第一次会议一起举行的 “特别会议”）上，你将被要求选出四名新的受托人担任每个基金的受托人（“新受托人”）（“第二次会议提案”，以及第一次会议提案，“提案”）。

如果 (i) 所有四个基金的股东都批准了新的咨询协议；(ii) 所有四个基金的股东选出了新的受托人；(iii) 购买协议（定义见下文）中的其他条件得到满足或免除，abrdn Inc. 将担任基金的投资顾问（雇用Tekla Capital Management LLC（“Tekla”）目前雇用的同一投资团队），而新受托人将取代其中的四个目前在董事会任职的受托人于资产转移（定义见下文）完成后生效，即预计将在基金股东投赞成票后尽快进行，目前预计将在2023年第三季度进行。

如果 (i) 一个或多个基金的股东不批准新的咨询协议；(ii) 一个或多个基金的股东没有选出新的受托人；或 (iii) 购买协议中的其他条件未得到满足或免除，则资产转让将无法完成，购买协议将终止，Tekla 将继续担任基金的投资顾问，以及目前担任基金受托人的所有受托人（“当前” 受托人”）将继续担任基金的受托人。

问：董事会如何建议我投票？

答：基金的董事会（各为 “董事会”，统称为 “董事会”）一致建议股东对提案投赞成票。如果您的代理人上没有指示，则持有代理人的代表将根据董事会的建议进行投票。

问：对基金的投资顾问提出了哪些变动？董事会为什么推荐 abrdn Inc.？

A. Tekla 目前担任基金的投资顾问。2023年6月20日，Tekla与abrdn Inc.签订了购买协议（“购买协议”），根据该协议，Tekla已同意向abrdn Inc.出售与Tekla的基金咨询业务（“资产转让”）有关的某些资产。资产转让必须获得新咨询协议的必要批准、新受托人的选举以及某些其他条件的满足或豁免。更具体地说，根据购买协议，为了换取资产转让完成时的现金支付以及随后与资产转让后收入相关的 “收益” 付款，Tekla 已同意转让给 abrdn Inc.，但某些例外情况除外：(i) Tekla 及其关联公司在账簿和记录或文件中的所有权利、所有权和权益，但仅限于基金使用或持有；(ii) 在 abrdn Inc. 中使用每只基金业绩信息的非排他性权利”在适用法律允许的范围内，提供业绩信息；(iii) 归属于基金的 Tekla 业务的所有商誉；以及 (iv) Tekla 的某些其他合同和权利，包括归属于基金的 Tekla 业务运营所需的合同（不包括下文定义的 Tekla 咨询协议）。

Tekla建议董事会考虑并批准与abrdn Inc.签订的关于每只基金的新咨询协议，前提是确定这符合每只基金股东的最大利益。在2023年6月26日举行的面对面会议上，受托人，包括所有不是经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）所定义的 “利害关系人”（“独立受托人”）的受托人，批准了每只基金的新咨询协议，并一致建议每个基金的股东批准该基金的新咨询协议。abrdn Inc.，其母公司abrdn plc，其关联公司统称为 “abrdn”。abrdn Inc. 是 abrdn plc 的间接全资子公司。Tekla 和 abrdn Inc. 不是彼此的关联公司。联合委托书提供了有关abrdn和新咨询协议的更多信息。

基金不是购买协议的当事方；但是，资产转让的完成需要获得所附联合委托书中描述的两项提案的所有四个基金的股东的批准，以及购买协议中某些其他条件的满足或豁免。

如果所有四只基金的股东都批准了这两项提案，并且购买协议中的其他条件得到满足或免除，则新的咨询协议将生效，abrdn Inc. 将在资产转让完成后承担其责任。资产转让预计将在基金股东投赞成票后在合理可行的情况下尽快进行，目前预计在2023年第三季度进行。

如果 (i) 一个或多个基金的股东不批准新的咨询协议；(ii) 一个或多个基金的股东没有选出新的受托人；或 (iii) 购买协议中的其他条件未得到满足或免除，则资产转让将无法完成，购买协议将终止。

abrdn plc及其子公司，包括abrdn Inc.，是全球最大的资产管理公司之一。abrdn Inc. 在管理与基金直接相关的市场的封闭式基金方面拥有丰富的经验。截至2022年12月31日，abrdn及其关联公司管理的资产约为4520亿美元。此外，封闭式基金是以下方面的重要组成部分

abrdn在美国和全球的客户群。截至2023年1月24日，abrdn Inc.及其附属公司管理着38只封闭式基金，资产总额为298亿美元。如果新的咨询协议获得批准，这些基金将补充abrdn的美国封闭式基金家族，而不是与之竞争。abrdn在将封闭式基金融入其基金家族方面拥有丰富的经验。

目前预计，目前在Tekla管理基金的投资团队中几乎所有成员都将继续管理基金，因为abrdn, Inc. abrdn Inc.的全职员工也致力于其资产管理业务，尤其是其更大的封闭式基金平台，了解封闭式基金市场，并拥有专门的封闭式基金投资者服务专业人员。有关董事会决定推荐 abrdn Inc. 的更多详情，请参阅联合委托书中的 “董事会对新咨询协议的考虑”。

审计委员会认为，批准新的咨询协议符合基金的最大利益。

问：新咨询协议的批准会导致不同的条款影响我的股票吗？

答：不是。新的咨询协议不会影响您的股票。在适用基金中，您仍将拥有相同的股份，并且您的股票将拥有相同的权利和优先权。新咨询协议的条款与Tekla与基金之间当前的投资咨询协议（“Tekla咨询协议”）的条款基本相同，新咨询协议的咨询费用结构将与目前生效的咨询费用结构相同，这将产生相同的咨询费率。因此，您作为股东支付的咨询费不会因资产转让而增加。

资产转移后，基金的运营费用（定义见下文）预计将减少。abrdn将寻求通过基金运营的规模和效率（例如，通过推动基金服务提供商提供更好的条件）来节省开支。此外，abrdn Inc. 已根据合同同意，在资产转让完成后的两年内，将每只基金的运营费用限制在至少比基金运营费用低0.02％的范围内，该费用在截至2022年9月30日的财年的基金年度报告中以平均净资产的百分比列报。

基金	2022 年运营开支¹作为净资产百分比²			运营费用限额
哈哈		1.19	%		1.17	%
HQL		1.38	%		1.36	%
THQ		1.46	%		1.44	%
那的		1.53	%		1.51	%

¹运营费用是指每个基金在任何财政年度产生的总支出，包括但不限于投资咨询费（但不包括借贷成本、税款、经纪佣金和任何非常规费用）。

²在截至2022年9月30日的财年相关基金向股东提交的年度报告中的《财务摘要》中进行了报告。

如果所有四只基金的股东都批准了这两项提案，并且购买协议中的其他条件得到满足或免除，则abrdn Inc. 将在基金股东投赞成票后，在合理可行的情况下尽快承担管理基金投资组合的责任，目前预计在2023年第三季度进行。欲了解更多详情，请参阅 “资产转让将如何影响我的投资价值？”下面。

问：拟议的新投资顾问会改变基金的投资团队或投资目标和政策吗？

答：不是。基金目前的投资团队目前预计将以全职员工的身份加入abrdn Inc.，并在资产转让完成后继续管理基金。此外，基金的投资目标以及基本和非基本政策不会因新的咨询协议而改变。

问：为什么在第二次会议提案中要求我投票选出新的受托人？

答：1940年法案第16条规定，注册投资公司董事会中一定比例的受托人必须由股东在各种情况下选出。此外，现有受托人不能任命新的受托人来填补因退休、辞职或董事会扩张而产生的空缺，除非在这些任命之后，至少有三分之二的受托人由股东选出。

如果新的咨询协议生效，基金的日常运营将发生某些变化，尽管如上所述，预计目前的投资团队将继续以abrdn Inc.的员工而不是Tekla的员工的身份管理基金。第二次会议提案中提名的每位新受托人都已经在abrdn Inc.或其关联公司提供咨询服务的基金董事会任职，因此，这些被提名人对abrdn Inc.及其关联公司的投资理念、能力、人员和道德有一定程度的熟悉。同时，预计现有受托人中有两名将在资产转让完成后继续担任基金的受托人。现任董事会认为，既有熟悉 Tekla's 和 abrdn Inc. 的新受托人，也有熟悉 Tekla's 和 abrdn Inc. 的新受托人。”各自的投资理念和运作很重要，将带来更有效的过渡。

现任董事会已经确定，如果资产转让完成，如果选出新的受托人，将符合基金及其股东的最大利益。第二次会议提案中描述了新的受托人。

如果所有四只基金的股东都批准了这两项提案，并且购买协议中的其他条件得到满足或免除，则四名现任受托人将辞职，两名续任受托人和四名新受托人将组成基金的新董事会。因此，每个董事会的受托人总数将保持在六人。新受托人的任期将在资产移交完成后生效。如果资产转让完成，预计新董事会将选出新的官员名单。基金新任主席团成员将在新董事会选出后开始就职。

如果第一次会议提案未获得所有四个基金的股东的批准，则即使由股东选出，第二次会议提案中的任何被提名人都不会担任基金的受托人。在这种情况下，现任受托人将继续任职。同样，如果第二次会议提案未获得所有四个基金的股东的批准，则新的咨询协议将无法生效，即使股东批准了新的咨询协议，Tekla仍将是基金的投资顾问，除非双方同意放弃或修改购买协议的某些条件。本联合委托书中描述的资产转让的完成取决于所有四个基金的股东是否批准了第一次会议提案和第二次会议提案，以及某些其他条件的满足或豁免。如果其中任何一项提案未得到一个或多个股东的批准

资金或购买协议的条件未得到满足或被免除，资产转让将无法完成，Tekla将继续担任基金的投资顾问，现任受托人将继续担任基金的受托人。

问：提案是否会导致基金的服务提供商发生变化？

答：如果所有四只基金的股东都批准了这两份提案，并且购买协议中的其他条件得到满足或免除，abrdn Inc.将取代Tekla担任基金的投资顾问，尽管它将雇用目前的Tekla投资团队作为abrdn Inc. 的员工。预计基金的大多数其他重要服务提供商将保持不变。例如，State Street Bank and Trust Company（“State Street”）将继续担任基金的管理人和托管人。Computershare Inc. 及其关联公司将继续担任基金的过户代理人。但是，预计担任abrdn建议的其他美国封闭式基金的审计师毕马威会计师事务所将取代德勤会计师事务所担任基金的审计师。

问：基金的名称会变更吗？

答：是的。预计资产转让完成后，基金的名称将更改如下：

当前名称				新名字
Tekla 医疗投资者				abrdn 医疗保健投资者
Tekla 生命科学投资者				abrdn 生命科学投资者
Tekla 医疗保健机会基金				abrdn 医疗保健机会基金
Tekla 世界医疗保健基金				abrdn 世界医疗保健基金

基金的股票代码预计不会因为名称变更而发生变化。

问：根据新的咨询协议，应付的费用会提高吗？基金总支出会增加吗？

答：不是。如果资产转让完成，新的管理协议将为每只基金规定的咨询费与目前生效的咨询费相同。

HQH 和 HQL

对于HQH和HQL，根据新的咨询协议，根据Tekla咨询协议，abrdn Inc.将按月计算的费用，按年计算等于 (i) 其风险投资和其他限制性证券当月平均净资产的2.50％，不超过净资产的25％；（ii）所有其他净资产的0.98％，不超过2.5亿美元，0.98％，接下来的2.5亿美元为平均净资产的88％，接下来的5亿美元为平均净资产的0.80％，平均值的0.70％净资产超过10亿美元。按年计算为任何给定月份平均净资产的1.36％时，总费用不会超过费率。

THA 和 THW

对于THQ和THW，根据新的咨询协议，根据Tekla咨询协议，abrdn Inc.将获得按月计算的费用，按年计算等于基金管理资产平均每日价值的1.00％。任何月份的 “管理资产” 等于基金的总资产（包括用于投资目的的借款的任何资产）减去基金应计负债的总和（代表用于投资目的的借款的负债除外）。

基金支出总额；拟议运营费用限额

资产转移后，基金的运营费用（定义见下文）预计将减少。abrdn将寻求通过基金运营的规模和效率（例如，通过推动基金服务提供商提供更好的条件）来节省开支。此外，abrdn Inc. 已根据合同同意，在资产转让完成后的两年内，限制每只基金在任何财政年度产生的总支出，包括但不限于投资咨询费（但不包括借贷成本、税款、经纪佣金和任何非常规费用）（“运营费用”），不得超过下表中规定的运营费用限额（“运营费用限额”）。

基金	2022 年运营开支¹作为净资产百分比²			运营费用限额
哈哈		1.19	%		1.17	%
HQL		1.38	%		1.36	%
THQ		1.46	%		1.44	%
那的		1.53	%		1.51	%

¹“运营费用” 如上所述。

²在截至2022年9月30日的财年相关基金向股东提交的年度报告中的《财务摘要》中进行了报告。

如上表所示，每只基金的运营费用限额等于基金截至2022年9月30日财年的年度报告中报告的基金运营费用占平均净资产的百分比减去2个基点（0.02％）。运营费用限额将在资产转让完成后的两年内生效。每个基金都可以在报销后的三年内偿还abrdn Inc.的任何此类报销，前提是满足以下要求：报销不会导致基金超过限制费用或支付费用时合同中适用的运营费用限额或abrdn Inc.收回费用时有效的适用运营费用限额中较小者。

基金目前没有开支限制协议。

问：基金会为这次代理招标支付费用吗？

答：不是。无论资产转让是否完成，Tekla和abrdn Inc.都将承担基金因提案而产生的所有费用和开支（包括但不限于代理和代理招标费用、印刷成本、举行额外董事会和股东大会的费用以及相关的律师费）。基金不承担与资产转移有关的费用。

问：如何对我的股票进行投票？

答：如果您的股票由经纪人或银行以 “街道名称” 持有，您将收到有关如何指示您的银行或经纪人投票的信息。如果您是登记在册的股东，则可以授权代理人通过邮件、电话或互联网对您的股票进行投票，也可以在特别会议上投票。要授权代理人通过邮寄方式对您的股票进行投票，请在随附的相应代理卡上标记您对第一次会议提案和第二次会议提案的投票，然后在提供的已付邮资的信封中签名、注明日期并退回卡片。如果您选择授权代理人通过电话或互联网对您的股票进行投票，请参阅联合委托书附带的代理卡上的说明。要授权代理人通过电话或互联网对您的股票进行投票，您需要代理卡上显示的 “控制号”。

TEKLA 医疗保健投资者
TEKLA 生命科学投资者
TEKLA 医疗保健机会基金
TEKLA 世界医疗保健基金

联邦街 100 号，19 楼，马萨诸塞州波士顿 02110
(617) 772-8500

股东特别联席会议通知

致TEKLA HEALTHCARE INVESTORS、TEKLA 生命科学投资者、TEKLA HEALTHCARE 机会基金和 TEKLA 世界医疗保健

Tekla Healthcare Investors（“HQH”）、Tekla Life Sciences Investorts（“HQL”）、Tekla Healthcare 机会基金（“THQ”）和Tekla World Healthcare Fund（“THW”）（各为 “基金”，统称为 “基金”）的两次特别股东联席会议将在马萨诸塞州波士顿联邦街100号19楼02110举行。第一次特别会议将于美国东部时间2023年8月14日上午9点举行（“第一次会议”），第二次特别会议将于美国东部时间2023年8月14日上午9点30分举行（“第二次会议”，与第一次会议一起举行的 “特别会议”）。

在第一次会议上，股东将被要求投票批准每个基金与abrdn Inc. 之间的新投资咨询协议（每份协议都是 “新咨询协议”，统称为 “新咨询协议”）（“第一次会议提案”）。

在第二次会议上，股东将被要求投票选出四名新的受托人担任每个基金的受托人（“新受托人”）（“第二次会议提案”，以及第一次会议提案，“提案”）。

每个基金的董事会一致建议股东投票赞成批准新的投资咨询协议和选举所有新受托人。

如果 (i) 所有四个基金的股东都批准了新的咨询协议；(ii) 所有四个基金的股东选出了新的受托人；(iii) 购买协议（定义见联合委托书）中的其他条件得到满足或免除，abrdn Inc. 将担任基金的投资顾问（雇用Tekla目前雇用的同一投资团队），新受托人将取代目前在职的四名受托人董事会在资产转让完成后生效（定义见联合委托书）声明）。

如果 (i) 一个或多个基金的股东不批准新的咨询协议；(ii) 一个或多个基金的股东没有选出新的受托人；或 (iii) 购买协议中的其他条件未得到满足或免除，那么Tekla将继续担任基金的投资顾问，所有现任受托人将继续担任基金的受托人。

尽管特别会议是同时举行的，但每个基金的股东在特别会议上独立采取行动。2023年6月16日营业结束时的登记股东将有权在特别会议或其任何续会或延期中投票。如果您计划参加，我们鼓励您在特别会议之前访问我们的网站 www.teklacap.com。

关于代理材料可用性的重要通知
特别会议将于2023年8月14日举行。

TEKLA 医疗保健投资者
TEKLA 生命科学投资者
TEKLA 医疗保健机会基金
TEKLA 世界医疗保健基金

联合委托书

有关特别会议的信息

本联合委托书是在 Tekla Healthcare Investors（“HQH”）、Tekla Life Sciences Investors（“HQL”）、Tekla Healthcare 机会基金（“THQ”）和 Tekla World Healthcare Fund（“THW”）（各为 “基金”，统称为 “基金”）的董事会（各为 “董事会”，统称为 “基金”）招募代理人时提供的出于随附的特别会议通知中规定的目的，在基金股东特别联席会议及其任何休会或延期上进行表决，日期为 2023 年 7 月 10 日。第一次特别会议将于美国东部时间2023年8月14日上午9点举行（“第一次会议”），第二次特别会议将于美国东部时间2023年8月14日上午9点30分举行（“第二次会议”，与第一次会议一起举行的 “特别会议”）。本联合委托书、股东特别联席会议通知和代理卡（均为 “代理卡”，统称为 “代理卡”）将于2023年7月14日左右首次邮寄给股东。

一般投票信息

只有截至记录日（2023年6月16日）营业结束时的登记股东才有权收到特别会议或其任何休会或延期的通知并在特别会议或其任何休会或延期上进行投票。如果所附的代理卡表格得到妥善执行和退回（或者你的投票是通过网站或按照代理卡上的说明通过电话投票），以便在特别会议或任何续会或延期会议上进行表决，则其中指定的代理人将根据上面标明的说明对代理人所代表的股份进行投票。如果您在没有任何投票指示的情况下退回已签署的代理卡，则您的股票将针对您所持股东的基金、“支持” 新的投资咨询协议或 “全部” 的新受托人提名人（如适用）进行投票。代理卡上被指定为代理人的人员还将有权自行决定在特别会议之前就任何其他事项进行投票（或拒绝投票）。他们也可以酌情投票决定特别会议休会。如果您签署并归还代理卡，您仍然可以参加特别会议以对您的股票进行投票。请注意，如果您的股票由经纪人持有记录在案，并且您希望在特别会议上亲自投票，则应从经纪人那里获得法定代理人，并将反映您持有的基金的法定代理人证明以及您的姓名和电子邮件地址提交至 Tekla@okapipartners.com。

你可以在特别会议之前的任何时候撤销你的委托书：(i) 按照委托书封面上的地址通知基金秘书；(ii) 提交稍后签署的代理卡；或 (iii) 参加特别会议并投票。如果您的股票是以经纪人的名义持有的，则必须与您的经纪人做出安排，撤销任何先前执行的代理。股东对任何需要采取行动的事项均无评估权。

除非被撤销，否则将根据其中的规格对所有有效和已执行的代理进行投票，如果没有此类规范，则对每份提案（定义见下文）进行投票。

在2023年6月16日（“记录日期”），每位股东可以对每份提案（定义见下文）投一票，对他们记录在案的基金的每股全股投一票，并对每股部分股份进行部分投票。附表1显示了截至记录日期每只基金的已发行股票数量，附表2列出了截至该日拥有任何基金已发行股份5％或以上的股东。预计本联合委托书和随附的代理卡将在2023年7月14日左右首次邮寄给股东。

这种代理招标主要通过邮寄方式进行，但可能包括基金聘请的专业代理招标公司Okapi Partners LLC的电话、电子或口头通信，费用估计在24.9万美元至49.9万美元之间，具体取决于所提供的服务。无论资产转让是否完成，Tekla和abrdn Inc.都将承担基金因提案而产生的所有费用和开支（包括但不限于代理和代理招标费用、印刷成本、举行额外董事会和股东大会的费用以及相关的律师费）。基金不承担与资产转移有关的费用。此外，基金的某些官员和Tekla的某些雇员除了正常工资外，他们的服务不会获得任何报酬，他们可能会亲自或通过电话或传真要求代理人退回。银行、经纪公司、被提名人和其他受托人将被要求将代理索取材料转交给基金股份的受益所有人。基金可以向经纪公司、被提名人和其他受托人偿还邮资以及他们在向受益所有人转交代理材料时产生的合理费用。

Tekla Capital Management LLC（“Tekla”）和abrdn Inc.签订了收购协议（“购买协议”），根据该协议，Tekla已同意向abrdn Inc.出售与Tekla的基金咨询业务（“资产转让”）有关的某些资产。资产转让必须获得新咨询协议的必要批准、新受托人的选举以及某些其他条件的满足或豁免。董事会已经审议并批准了与资产转让有关的某些项目，这些项目由Tekla和abrdn Inc. 的代表提交给董事会，他们共同详细解释了他们寻求进行资产转让的原因以及他们对基金收益的看法等。如下文所述，董事会审查了 Tekla 和 abrdn Inc. 提供的所需信息，并投票批准，并建议股东批准：(i) 每只基金与 abrdn Inc. 之间的新投资咨询协议（均为 “新咨询协议”，统称为 “新咨询协议”）（“第一次会议提案”）；以及（ii）选举四名新的受托人担任每只基金的受托人（“新受托人”）（“第二次会议提案”，连同第一次会议提案，“提案”）。新受托人将取代目前在董事会任职的四名受托人（“辞职受托人”）。股东将被要求在第一次会议上对第一次会议提案进行表决，在第二次会议上对第二次会议提案进行表决。资产转让完成后，两名现有受托人将继续在董事会任职。

如果 (i) 所有四个基金的股东都批准了新的咨询协议；(ii) 所有四个基金的股东选出了新的受托人；(iii) 购买协议中的其他条件得到满足或免除，则新的咨询协议将生效，新受托人将在资产转让完成后取代辞职的受托人，预计资产转让完成后生效

在基金股东投赞成票后，在合理可行的情况下尽快进行，目前预计在2023年第三季度举行。

如果第一次会议提案未获得所有四个基金的股东的批准，则即使由股东选出，第二次会议提案中的任何被提名人都不会担任基金的受托人。在这种情况下，目前担任基金受托人的受托人（“现任受托人”）将继续任职。同样，如果第二次会议提案未获得所有四个基金的股东的批准，则新的咨询协议将无法生效，即使股东批准了新的咨询协议，Tekla仍将是基金的投资顾问，除非双方同意放弃或修改购买协议的某些条件。本联合委托书中描述的资产转让的完成取决于所有四个基金的股东是否批准了第一次会议提案和第二次会议提案，以及某些其他条件的满足或豁免。如果其中任何一项提案未获得一个或多个基金的股东的批准，或者购买协议的条件未得到满足或免除，则资产转让将无法完成，Tekla将继续担任基金的投资顾问，现任受托人将继续担任基金的受托人。

特别会议可由会议主席休会，不论是否达到法定人数。任何本应在特别会议上处理的业务都可以在任何延期的会议上进行交易。如果特别会议就任何一项或多项提案达到了法定人数，则会议主席可安排对任何此类提案进行表决，但无须这样做。即使特别会议对任何其他一项或多项提案休会，这些表决仍可核证为最终和有效。

弃权票和经纪人不投票

当会议有 (1) “例行” 提案（例如选举受托人，适用的证券交易所允许经纪人自行决定对客户的股票进行投票）以及（2）“非常规” 提案，即适用的交易所不允许经纪人自行决定对客户的股票进行投票时，就会发生经纪人不投票。由于经纪人对例行提案的自由裁量投票而被认为存在但未对非常规提案进行表决的股票被称为 “经纪人不投票”。第一次会议提案被视为非常规事项。第二次会议提案被视为例行公事。因此，基金预计特别会议上不会有任何经纪人不投票。为了确定基金在特别会议上是否达到法定人数，将包括弃权票，并将视为出席特别会议的选票，但不被视为投票。因此，弃权票与投票反对第一次会议提案的效果相同，对第二次会议提案没有影响。

每只基金将根据要求免费向股东提供其年度报告的副本或继年度报告之后的最新半年度报告（如果有）。申请可以发送到位于马萨诸塞州波士顿市联邦街100号19楼的基金02110，也可以致电 (617) 772-8500 提出。

第一次会议提案

批准双方之间新的投资咨询协议
FUND AND ABRDN INC.

背景

董事会已经审议并批准了与资产转让有关的某些项目，这些项目由Tekla和abrdn Inc. 的代表提交给董事会，他们共同详细解释了他们寻求签订购买协议的原因以及他们对基金收益的看法等。如下文标题为 “董事会对新咨询协议的考虑” 一节所详述的那样，董事会在批准新咨询协议并建议股东批准新咨询协议之前会见了Tekla和abrdn Inc.的代表，并审查了双方提供的信息。

只有当 (i) 所有四个基金的股东批准新的咨询协议；(ii) 所有四个基金的股东选出新的受托人；以及 (iii) 满足或免除购买协议中的其他条件时，资产转让才能完成。如果 (i) 一个或多个基金的股东不批准新的咨询协议；(ii) 一个或多个基金的股东没有选出新的受托人；或 (iii) 购买协议中的其他条件未得到满足或免除，则资产转让将无法完成，Tekla将继续担任基金的投资顾问，新的咨询协议将不会生效。

新咨询协议的好处

新咨询协议对基金股东的潜在好处包括：（i）有机会成为全球独立组织的大型而广泛的封闭式基金平台的一部分，重点是继续和扩大其总体资产管理业务，尤其是其在美国注册的封闭式基金业务；（ii）自资产转让完成之日起至少两年的运营费用（定义见下文）。截至2022年12月31日，abrdn Inc. 的母公司abrdn plc及其关联公司（“abrdn”）管理的资产约为4520亿美元。此外，封闭式基金是abrdn在美国和全球客户群的重要组成部分。截至2023年1月24日，abrdn Inc.及其关联公司管理着38只封闭式基金，资产总额为298亿美元。abrdn Inc. 有一个互补的封闭式基金家族，这些基金可以过渡到该家族。abrdn Inc.”的美国封闭式基金业务主要通过定向收购（例如资产转让）来发展，而不是通过首次公开募股和二级市场筹款来发展。但是，abrdn Inc. 的资源可以支持行政、营销、运营、法律、合规、公司秘书和风险管理等所有领域。

基金的咨询费不会因为新的咨询协议而增加。实际上，资产转移后，基金的运营费用（定义见下文）预计将减少。abrdn将寻求通过基金运营的规模和效率（例如，通过推动基金服务提供商提供更好的条件）来节省开支。此外，abrdn Inc. 已通过合同同意在资产转让完成后的两年内限制每只基金在任何财政年度产生的总支出，包括但不限于投资咨询费（但不包括借贷成本、税款、经纪佣金和任何非常规费用）

（“运营费用”），免于超过下表中规定的运营费用限额（“运营费用限额”）。

基金	2022 年运营开支¹作为净资产百分比²			运营费用限额
哈哈		1.19	%		1.17	%
HQL		1.38	%		1.36	%
THQ		1.46	%		1.44	%
那的		1.53	%		1.51	%

¹“运营费用” 如上所述。

²在截至2022年9月30日的财年相关基金向股东提交的年度报告中的《财务摘要》中进行了报告。

如上表所示，每只基金的运营费用限额等于基金截至2022年9月30日财年的年度报告中报告的基金运营费用占平均净资产的百分比减去2个基点（.02％）。

基金目前的投资团队目前预计将以全职员工的身份加入abrdn Inc.，并在资产转让完成后继续管理基金。此外，基金的投资目标以及基本和非基本政策不会因新的咨询协议而改变。

资产转让条款

2023年6月20日，Tekla和abrdn Inc. 签订了收购协议，根据该协议，Tekla同意向abrdn Inc.出售与Tekla的基金咨询业务有关的某些资产，前提是必须获得新咨询协议的必要批准，选出新受托人，并满足或豁免某些其他条件。更具体地说，根据购买协议，为了换取资产转让完成时的现金支付以及随后与资产转让后某些收入相关的 “收益” 付款，Tekla 已同意转让给 abrdn Inc.，但某些例外情况除外：(i) Tekla 及其关联公司在账簿和记录或文件中的所有权利、所有权和权益，但仅限于基金使用或持有；(ii) 在 abrdn Inc. 中使用每只基金业绩信息的非排他性权利”在适用法律允许的范围内，提供业绩信息；(iii) 归属于基金的 Tekla 业务的所有商誉；以及 (iv) Tekla 的某些其他合同和权利，包括归属于基金的 Tekla 业务运营所需的合同（不包括 Tekla 咨询协议）。如果所有四只基金的股东都批准了这两项提案，并且购买协议中的其他条件得到满足或免除，则新的咨询协议将在基金股东的赞成票后尽快生效，目前预计将于2023年第三季度生效。

如下文进一步讨论的那样，abrdn Inc.已同意Tekla的观点，即在资产转让完成后的至少两年内，它将尽最大努力确保不对基金施加1940年《投资公司法》（“1940年法”）第15（f）条所定义的 “不公平负担”。此外，abrdn Inc. 已通过合同同意，在资产转让完成后的两年内，限制每只基金的运营费用超过运营费用限额。如上所述，每只基金的运营费用限额等于基金在截至2022年9月30日的财年的年度报告中报告的基金运营费用占平均净资产的百分比，减去2个基点（0.02％）（视某些情况而定

前面提到的例外情况）。运营费用限额将在资产转让完成后的两年内生效。每个基金可以在报销后的三年内偿还abrdn Inc.的任何此类报销，前提是满足以下要求：报销不会导致基金超过限制费用或支付费用时合同中适用的运营费用限额或abrdn Inc.收回费用时有效的适用运营费用限额。基金目前没有支出限制协议。

此外，在资产转让完成后的三年内，abrdn Inc.将尽最大努力确保董事会中至少有75％的成员由不是abrdn Inc.或Tekla的 “利益相关者” 的人组成。

与 Tekla 有关的信息

Tekla位于马萨诸塞州波士顿联邦街100号19楼，根据该基金与Tekla之间的投资咨询协议（“Tekla咨询协议”），目前担任每只基金的投资顾问。截至2023年6月16日，Tekla管理着约31亿美元的资产。

每只基金向 Tekla 支付年度投资顾问费。HQH 和 HQL 向 Tekla 支付月费，按年率计算 (i) 风险投资和其他限制性证券当月平均净资产的 2.50%，最高为净资产的 25%；(ii) 所有其他净资产，不超过 2.5 亿美元的平均净资产的 0.98%，接下来的 2.5 亿美元平均净资产的 0.88%，下一个平均净资产的 0.80% 5亿美元，占平均净资产的0.70％超过10亿美元。按年计算为任何给定月份平均净资产的1.36％时，总费用不会超过费率。THQ和THW向Tekla支付按月计算的费用，按年计算等于基金管理资产平均每日价值的1.00％。任何月份的 “管理资产” 等于基金的总资产（包括用于投资目的的借款的任何资产）减去基金应计负债的总和（代表用于投资目的的借款的负债除外）。

在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的财政年度中，基金根据Tekla咨询协议支付了以下金额的投资咨询费：

基金	2022		2021		2020
哈哈	$	9,976,451	$	10,783,984	$	9,186,956
HQL	$	4,656,417	$	5,267,605	$	4,476,344
THQ	$	11,745,209	$	11,671,518	$	10,515,219
那的	$	6,532,081	$	6,283,994	$	5,475,071

每个基金都与Tekla签订了服务协议，根据该协议，在截至2022年9月30日的年度内，每个基金向Tekla偿还了与向基金首席合规官支付部分工资和提供福利有关的某些服务，金额如下。如果资产转让完成，则无需签订服务协议。与对abrdn管理的其他封闭式基金采取的方法一致，abrdn，

而不是基金，应对受雇于 abrdn Inc. 的基金首席合规官的工资和福利负责。

基金	已支付的金额服务协议
哈哈	$	139,755
HQL	$	65,401
THQ	$	111,837
那的	$	54,976

与 abrdn Inc. 有关的信息

abrdn Inc. 位于宾夕法尼亚州费城市场街1900号200套房。abrdn Inc.是abrdn plc的间接全资子公司，截至2022年12月31日，abrdn plc管理或管理着约4,520亿美元的资产。abrdn plc的注册办事处位于苏格兰阿伯丁皇后露台10号 AB10 1YG. abrdn Inc.、其母公司abrdn plc及其附属公司统称为 “abrdn”。

与现任和拟任投资组合经理有关的信息

Daniel R. Omstead 博士、Jason Akus、M.B.A.、M.B.A. Timothy Gasperoni、博士、Ashton Wilson、Christopher Abbott、Robert Benson、Kelly Girskis 博士、理查德·高斯、Jack Liu、M.B.A. A.、M.D. 是代表基金分析投资的团队的成员。奥姆斯特德博士在投资方面行使最终决策权。

估值程序

目前，Tekla使用基金现任董事会批准的估值程序（“当前估值程序”）。资产转让完成后，基金的资产将根据abrdn Inc.建议的基金估值程序进行估值，这些程序在新受托人任期开始后获得董事会的批准。abrdn Inc. 建议的基金估值程序和基金目前的估值程序与现行估值程序略有不同。abrdn的美国注册基金估值和流动性程序通过将每日估值系数应用于最后一次报价出售价格，对在基金估值时间之前收盘的市场上交易的外国股票证券进行估值。abrdn基金目前对在基金估值时间之前以最后报价收盘的市场上交易的外国股票证券进行估值，并且只有在相关国外市场收盘后出现导致市场波动的干预事件严重影响任何此类外国证券的价值时，才会更新该价格。这种差异在过渡到abrdn担任投资顾问后对基金的影响尚不确定，可能是正面或负面的，具体取决于基金采用abrdn程序当天的市场状况，可能是重大的。

abrdn的美国注册基金估值和流动性程序通常会根据每日即期汇率和远期汇率点（例如1个月、3个月）对远期外币合约进行估值。现行估值程序根据标的货币的价值按现行货币汇率对远期外币合约进行估值。如果资产转移完成，则应根据基金估值委员会（“小组委员会”）小组委员会（“小组委员会”）认为适当的、从银行获得的信息，在收到最新汇率信息后一小时内确定现行货币汇率。远期外币合约仅存放在Tekla World Healthcare Fund中，截至2023年3月31日，估值差异下降了10.8万美元或2个基点。

abrdn Inc. 的董事/首席官员

下表列出了abrdn Inc.首席执行官和每位董事的姓名、地址和主要职业。基金的现任管理人员或受托人均不是 abrdn Inc. 的高级管理人员、雇员或董事。基金的独立受托人不拥有 abrdn Inc. 或其任何关联公司的任何证券，也没有任何其他重大直接或间接权益。但是，abrdn Inc. 或其关联公司的员工可能会获得abrdn plc的递延股票和/或股票期权作为其奖金的一部分，这些股票和/或股票期权在发生某些事件时归属。

姓名和校长公司地址*				主要职业
约瑟夫·安多丽娜				abrdn Inc. 董事、副总裁兼首席合规官，abrdn 美洲首席风险官
艾伦·古德森				abrdn Inc. 董事兼副总裁，abrdn 美洲产品和客户解决方案执行董事
詹妮弗尼科尔斯				abrdn Inc. 董事兼副总裁，abrdn 法律联席主管兼美洲法律主管
詹姆斯·奥康纳				abrdn Inc. 董事兼副总裁，abrdn 美洲区负责人
Marika Tooze				abrdn Inc. 董事兼副总裁，abrdn 美洲人力资源主管
杰克琳·马西克				abrdn Inc. 财务主管兼abrdn美洲财务主管

* 首席执行官和每位董事的地址是宾夕法尼亚州费城市场街1900号200套房，19103。

与托管人、管理人和过户代理人有关的信息

每只基金的投资组合证券和现金均由State Street Bank and Trust Company（“State Street”）根据托管合同持有，其主要营业地址是马萨诸塞州波士顿国会街一号1号套房 02114-2016。State Street还是每个基金的管理人，还为每个基金履行某些与会计相关的职能，包括净资产价值和净收入的计算。

Computershare Inc. 是股息支付代理人。Computershare Trust Company, N.A. 是Computershare Inc. 的全资子公司，担任（1）每只基金股息再投资计划的计划代理人，以及（2）每只基金股票的过户代理人和注册商。Computershare Trust Company、N.A. 和 Computershare Inc. 的主要业务位于马萨诸塞州坎顿皇家街 150 号 02021。

如果资产转让完成，State Street将继续担任基金的管理人和托管人，Computershare Inc.及其关联公司将继续担任基金的过户代理人、股息支付代理人和注册商。

与关联经纪公司有关的信息

在截至2022年9月30日的财政年度中，基金未支付任何关联经纪费。

必选投票

根据1940年法案的定义，批准每只基金的第一次会议提案需要该基金 “大多数未偿还有表决权的证券” 的赞成票。这意味着（1）出席第一次会议的基金股份中较小者，前提是超过50％的基金已发行股份在场或由代理人代表，或（2）超过基金已发行股份的50％。

董事会批准和建议

在2023年6月26日举行的面对面会议上，包括所有独立受托人在内的受托人一致批准了每只基金的新咨询协议，并一致建议各基金的股东批准该基金的新咨询协议。此前，现任受托人于2023年6月8日收到了abrdn Inc.高级成员的面对面陈述，内容涉及其组织、资产转让的理由及其基金计划。现任独立受托人还多次单独开会，只有他们自己的法律顾问在场，讨论资产转让。下文标题为 “董事会对新咨询协议的考虑” 一节概述了受托人的考虑。

每个基金的董事会一致建议你投赞成票
新的咨询协议

Tekla 投资咨询协议和新咨询协议的比较

提议abrdn Inc. 根据拟议的新咨询协议，向基金提供投资咨询服务。如果所有四个基金的股东都批准了这两项提案，而购买协议中的其他条件得到满足或放弃，从而完成了资产转让，则新的咨询协议将在基金股东的赞成票后尽快生效，目前预计将于2023年第三季度生效，最初的期限为两年，此后将根据1940年法案每年获得批准。董事会最后一次审议和批准延续 Tekla 咨询协议是在 2023 年 3 月 16 日。HQH、HQL、THQ 和 THW 的 Tekla 咨询协议最后一次提交股东批准，HQH 和 HQL 的 Tekla 咨询协议是在 2002 年 6 月 25 日提交的，原因是基金投资顾问的控制权变更；THQ 和 THW 的咨询协议，由作为基金唯一初始股东的 Tekla 在以下日期，在该基金首次公开募股之前：THQ：2014 年 6 月 2 日；以及 THW：2015 年 6 月 19 日。

新咨询协议的条款在所有重要方面都与 Tekla 咨询协议的条款相同。新咨询协议和 Tekla 咨询协议之间的唯一区别是：(i) 各方的名称和日期；(ii) 仅在 HQH 和 HQL 方面，新咨询协议不提及 Tekla 之间的许可协议

而且 Tekla 的前身已不再相关；（iii）仅在 HQH 和 HQL 方面，新咨询协议包括金融业监管局的最新名称；（iv）仅涉及 HQH 和 HQL，使用不同的术语来描述 abrdn Inc. 向基金提供和 Tekla 向基金提供的某些相同服务；以及（v）HQH 和 HQL 仅限于 QL，新咨询协议规定，这些协议的有效期最初为两年，此后持续很长时间因为这种延续至少每年由每个基金的新董事会 (包括大多数独立受托人) 批准.在每种情况下，都对HQH和HQL协议进行了修改，以使其保持最新状态，并与THQ和THW的较新协议保持一致。

新咨询协议的副本作为附录 A 附于本联合委托书，本节中对条款的描述全部参照附录 A 进行了限定。

投资咨询服务。根据新的咨询协议，abrdn Inc.将向基金提供与Tekla咨询协议下的Tekla相同的服务。根据Tekla咨询协议，新的咨询协议规定，abrdn Inc. 将：(a) 严格遵守每只基金的信托声明、1940年法案和1940年的《投资顾问法》；(b) 根据基金招股说明书中规定的每只基金的投资目标和政策管理每只基金的投资组合；(c) 为每只基金做出投资决策；(d) 下达买入和卖出订单用于每只基金的投资组合交易；(e) 为每只基金提供办公设施（可以在顾问自己的办公室里），统计和研究数据、数据处理服务、文书、内部行政和行政服务以及文具和办公用品；(f) 提供或指导和监督第三方管理人和/或托管人向每个基金提供会计和簿记服务、计算每个基金股票的净资产价值以及管理每个基金的行政事务；(g) 编写、监督和指导第三方管理人和（或）托管人编写给股东的报告每个基金，税向美国证券交易委员会和州蓝天当局提交申报和报告。仅就HQH和HQL而言，在Tekla咨询协议中，(f) 项被描述为 “内部审计服务以及与之相关的其他文书服务”，但与abrdn Inc.在新咨询协议下提供的服务相同。

根据Tekla咨询协议，每份新的咨询协议都进一步规定，abrdn Inc.将对基金的投资进行投资研究和监督，并对每只基金的资产进行持续的投资、评估以及适当的出售和再投资计划。此外，新的咨询协议规定，abrdn Inc.将向每个基金提供基金可能合理要求的有关基金可能持有或考虑购买的证券的任何统计信息。

经纪业务。新的咨询协议要求abrdn Inc.尽最大努力为基金争取最优惠的价格和执行力，正如Tekla咨询协议要求Tekla所做的那样。

补偿。对于HQH和HQL，根据新的咨询协议，根据Tekla咨询协议，abrdn Inc.将按月计算的费用，按年计算等于 (i) 其风险投资和其他限制性证券当月平均净资产的2.50％，不超过净资产的25％；（ii）所有其他净资产的0.98％，不超过2.5亿美元，0.98％，接下来的2.5亿美元为平均净资产的88％，接下来的5亿美元为平均净资产的0.80％，平均值的0.70％净资产超过10亿美元。按年计算为任何给定月份平均净资产的1.36％时，总费用不会超过费率。

开支。根据新的咨询协议，abrdn Inc. 将承担与其服务提供有关的所有费用，就像Tekla在Tekla咨询协议下所做的那样。

投资顾问的无责任。根据新的咨询协议，abrdn Inc. 对任何经纪商的任何作为或不作为所造成的任何损失概不负责。abrdn Inc. 也不对基金因根据新咨询协议提供服务而遭受的任何错误或判断或损失向基金及其股东承担任何责任，但某些例外情况除外。Tekla 咨询协议包含与 Tekla 相同的无责任条款。

生效期和终止。如果新的咨询协议生效，它们将在最初的两年期限内继续有效，此后持续有效，前提是新董事会（包括大多数独立受托人）每年批准其延续。如果进行转让，新的咨询协议将自动终止，无需支付任何罚款。新咨询协议的任何一方均可在向另一方发出不少于三十天但不超过六十天的书面通知之前终止协议。如果新咨询协议的延续未获批准，它们将自动终止。

THQ 和 THW 的 Tekla 咨询协议包含相同的生效期和终止条款，但是 HQH 和 HQL 的 Tekla 咨询协议中的生效期和终止条款在某些方面有所不同。与新的咨询协议不同，HQH和HQL的Tekla咨询协议并未规定协议的有效期为最初两年，但是，根据新的咨询协议，只要董事会（包括大多数独立受托人）每年批准其延续，Tekla咨询协议将继续有效。根据HQH和HQL的Tekla咨询协议，根据新的咨询协议，任何一方都可以在向另一方发出不少于三十天但不超过六十天的书面通知之前终止协议。

修正案。根据 Tekla 咨询协议，未经董事会和股东批准，不得修改新的咨询协议。

董事会对新咨询协议的考虑

在2023年6月26日举行的面对面会议上，现任受托人，包括所有单独投票的独立受托人，一致认定新咨询协议的条款是公平合理的，并批准新咨询协议符合该基金及其股东的最大利益。在做出决定时，董事会考虑了abrdn Inc.和Tekla专门准备的有关资产转让和新咨询协议的材料，包括为回答独立受托人和基金律师提出的许多问题和补充信息请求而提供的有关abrdn Inc.的信息。此外，在2023年6月26日的董事会会议之前，受托人会见了abrdn和Tekla的代表以及新的受托人提名人。基金的独立受托人还分别会见了他们的独立律师，以考虑

并讨论与每个基金有关的新咨询协议.受托人认为，在Tekla和abrdn Inc.签署收购协议之前，目前在Tekla管理基金的投资团队的主要成员已经与abrdn Inc.签订了雇佣协议，预计目前在Tekla管理基金的投资团队中几乎所有成员都将以全职员工的身份加入abrdn Inc.，并继续根据新的咨询协议管理基金。在审议过程中，独立受托人有机会在没有abrdn或Tekla代表在场的情况下多次私下会面，并在整个过程中由独立受托人和基金的律师代理。

在批准新的咨询协议时，董事会除其他外考虑了abrdn Inc. 提供的服务的性质、范围和质量、基金和abrdn Inc. 的投资业绩、abrdn Inc. 提供的服务成本以及abrdn Inc.预计将实现的基金利润。受托人还考虑了拟议的费用水平是否反映了有利于基金股东的任何规模经济，以及随着基金的增长，规模经济将在多大程度上实现。董事会还评估了 abrdn Inc. 和 abrdn Inc. 的财务实力。”管理基金的能力，并指出，根据新的咨询协议，预计目前在Tekla管理基金的投资团队中几乎所有成员都将继续这样做。独立受托人和基金的律师向独立受托人提供了一份关于批准和披露投资咨询协议的法定和监管要求的备忘录。对于每只基金，包括独立受托人在内的董事会评估了上述所有内容，并综合考虑了所有因素，在行使商业判断时确定，批准新的咨询协议符合基金及其股东的最大利益。下文更详细地介绍了受托人考虑的某些因素以及董事会对每个此类因素的结论。

服务的性质、范围和质量。受托人收到并审议了关于abrdn Inc.根据新咨询协议向基金提供的咨询服务的性质、范围和质量的各种信息。abrdn Inc.对律师向独立受托人和基金提出的请求提供了详细答复。在2023年6月26日的会议之前，受托人还收到了abrdn各部门高级人员的面对面陈述。受托人审议了所提供的有关将专门用于基金的资源的信息，并进一步认为，根据新的咨询协议，目前管理基金的投资小组几乎所有成员都应继续这样做。此外，受托人指出，abrdn Inc.已告知受托人，在基金管理层的过渡中，abrdn Inc.将专注于最大限度地减少对基金及其股东的任何干扰。受托人认为，abrdn Inc. 是一家非常大的资产管理公司，在管理封闭式基金方面拥有丰富的经验。受托人指出，封闭式基金是abrdn在美国和全球客户群的重要组成部分，并进一步指出，abrdn Inc.在将封闭式基金纳入其基金系列方面拥有丰富的经验。

受托人认为，截至2022年12月31日，abrdn管理的资产约为4,520亿美元，abrdn Inc.管理着13只美国封闭式基金和25只非美国封闭式基金，截至2023年1月24日，资产总额为298亿美元。他们还认为，尽管abrdn Inc.目前不管理任何医疗保健或生物技术战略，但预计目前在Tekla管理基金的投资团队中几乎所有成员都将以全职员工的身份加入abrdn Inc.，继续根据新的咨询协议管理基金，abrdn Inc. 已表示承诺将该团队整合到其组织中并扩大其规模

更广泛的医疗保健和生物技术领域的专业知识。受托人进一步认为，abrdn Inc.致力于其资产管理业务，尤其是其封闭式基金平台，对封闭式基金市场了如指掌，并拥有专门的封闭式基金投资者服务专业人员。

受托人指出 abrdn Inc.s 和 Tekla 表示，如果abrdn Inc.被批准为基金的投资顾问，向基金及其股东提供的服务（包括行政、监管和合规服务）的性质、质量和范围预计不会减少。受托人进一步考虑了abrdn Inc.和Tekla估值政策的某些差异。

根据上述情况以及审查的其他相关信息，受托人得出结论，总体而言，他们对abrdn Inc.关于根据新咨询协议向基金提供的服务的预期性质、范围和质量的保证感到满意。

投资业绩。受托人考虑并审查了abrdn Inc.在管理其他封闭式基金方面的投资业绩记录。受托人指出，abrdn Inc. 目前不管理任何医疗保健或生物技术战略。董事会还考虑了全年收到和审查的信息，以及与其最近每年批准的Tekla咨询协议相关的信息，这些信息涉及基金的业绩，以及投资策略和投资团队，根据新的咨询协议，这两者预计都将保持不变。此外，受托人认为，基金的投资目标、基本和非基本政策预计不会因新的咨询协议而发生变化。

费用和开支。受托人认为，根据新的咨询协议，每个基金的咨询费表将与Tekla咨询协议下的咨询费表相同。受托人考虑了abrdn Inc.根据新的咨询协议向基金提供的各种服务，并审查了基金的拟议支出比率与：（i）独立受托人聘请的独立服务提供商在最近于2023年3月续订Tekla咨询协议时确定的其他投资公司的同行支出比率的比率；（ii）Tekla咨询协议下基金的当期支出和支出比率。受托人指出 abrdn Inc.”的拟议费用在比较信息中列出的费用范围内，并指出，特别是就HQH和HQL而言，基金可能会维持对风险和限制性证券的有意义的配置，风险投资和限制性证券是一种投资组合管理服务，可以保证比abrdn Inc.提议向基金收取更高的管理费。除其他外，受托人认为，由于abrdn Inc.同意实施费用限制协议，基金的运营费用（定义见此处）预计将减少，该协议将从abrdn Inc.开始管理基金之日起生效至少两年，而且abrdn Inc.根据新的咨询协议提供的服务至少与根据Tekla咨询协议向基金提供的服务相当。

规模经济。受托人指出，尽管作为封闭式基金，这些基金本身通常不会带来实现规模经济的机会，但abrdn的大型平台为基金提供了新的机会，使他们能够通过abrdn与服务提供商的关系和其他运营效率获得规模经济的好处。关于THQ和THW，受托人指出，新的咨询协议，与Tekla咨询协议一样，没有规定断点，这些断点可能会将基金支付的有效费用率降低到该基金的净资产应该增加的程度。关于HQH和HQL，受托人指出，一如既往

根据此类基金的Tekla咨询协议，新咨询协议中的咨询费表规定了断点，这些断点将在基金净资产增加的范围内降低有效费用，从而使该基金能够分享任何规模经济的好处，这些收益将随着基金资产的增加而放弃。受托人认为，鉴于HQH、HQL和THQ的封闭式结构，以及如果没有供股或其他二次发行，资产的任何显著增长通常都将通过基金投资组合价值的升值来实现。受托人指出，尽管THW的封闭式结构也涉及同样的增长限制，但该基金已于2023年1月开始在市场上发行，新董事会将有机会在未来续订新咨询协议时评估此次发行所产生的任何规模经济。

受托人还指出 abrdn Inc.”表示它将努力通过与经纪人的关系、行政系统和其他效率来实现规模经济。受托人考虑了abrdn Inc.实现基金规模经济的方法，但指出，无法保证abrdn Inc.会实现规模经济。在这种情况下，董事会得出结论，就每只基金而言，拟议的咨询费并不过高，基金的咨询费结构是适当的。

辐射效益和其他因素。受托人还考虑了有关abrdn因与基金的关系而可能获得的 “后果” 或附带福利的信息。董事会收到并审议了有关abrdn可能在多大程度上从基金运营中获得其他附带好处的信息，包括由于其作为基金投资顾问的声望和知名度而有可能获得更多业务。董事会得出结论，就abrdn从与基金的关系中获得其他好处而言，这些好处并不那么显著，以至于abrdn Inc.”s 费用过高。

受托人还认为，根据收购协议，让董事会和股东批准新的咨询协议符合Tekla的经济利益。

所提供服务的成本和盈利能力。在评估abrdn Inc.根据新咨询协议提供的服务成本以及abrdn Inc.从其与基金的拟议关系中获得的预期盈利能力时，受托人再次认为，除其他外，根据新的咨询协议，咨询费率不会提高。受托人进一步指出，所提供的盈利能力信息的形式性质，无法确定地预测 abrdn Inc.实际上，成为基金的投资顾问会影响其盈利能力，但根据他们对abrdn Inc. 预计盈利能力的审查，他们确信其与基金关系的盈利能力不会过高。

根据提供给受托人并由受托人评估的信息，受托人得出结论，鉴于abrdn Inc.拟议提供的服务的质量和性质以及abrdn Inc.的拟议盈利能力，abrdn Inc.根据新的咨询协议提议收取的费用是公平合理的。”与基金的关系不会过分。

结论。在审议中，受托人没有发现任何一个最重要或具有控制性的项目，每位受托人可能对各种因素的权重不同。在对上述因素进行评估后，根据对所提供信息的审议和分析，受托人得出结论，就每个基金而言，批准新的咨询协议符合基金及其股东的最大利益。因此, 受托人,

包括单独投票的独立受托人, 一致批准了有关每个基金的新咨询协议, 并建议每个基金的股东投票赞成批准新的咨询协议.

1940 年法案第 15 (f) 条

1940年法案第15（f）条规定，注册投资公司的投资顾问（或投资顾问的任何关联人员）的投资顾问可以获得与出售证券或投资顾问其他权益有关的任何金额或收益，前提是满足两个条件。Tekla 将获得与资产转让相关的补偿。

首先，不得因为出售或适用于出售的任何明示或暗示的条款、条件或谅解而对投资公司施加 “不公平的负担”。根据1940年法案的定义，“不公平负担” 一词包括出售后的两年内，投资顾问（或前任或继任顾问）或顾问的任何 “利害关系人”（定义见1940年法案）直接或间接从投资公司或其证券持有人那里获得或有权获得任何补偿（善意投资咨询或其他服务的费用除外）或任何补偿与向证券或其他财产购买或出售证券或其他财产有关的人代表投资公司（善意本金承保服务的普通费用除外）。

其次，在出售后的三年内，投资公司董事会中至少有75％的成员不能是投资顾问或其前身的 “利益相关者”（定义见1940年法案）。

根据1940年法案第15（f）条的定义，Tekla或abrdn Inc. 没有向受托人通报资产转让所产生的任何可能导致基金承受 “不公平负担” 的情况，受托人也没有以其他方式知道。此外，abrdn Inc. 已承诺，在资产转让完成后的两年内，它将尽最大努力确保不会给基金带来不公平的负担。abrdn Inc. 还同意，在资产转让完成后的至少三年内，它将尽最大努力确保每只基金的董事会中至少有75％的成员由不是 “利害关系人” 的人组成 abrdn Inc. 或 Tekla.

第二次会议提案
为每个基金的董事会选举四名新的受托人

背景

每个基金的董事会负责各自基金的全面管理，包括对基金投资活动的一般监督和审查。每个董事会依次选举各自基金的官员，负责管理基金的日常运作。除其他外，每个董事会通常监督各自基金的投资组合管理，并审查和批准基金的投资咨询协议和其他主要合同。

在2023年6月26日举行的面对面会议上，现任董事会在审查新的咨询协议时指出，基金的日常运营可能会发生某些变化，尽管如上所述，预计目前的投资团队将继续以abrdn Inc.而不是Tekla的员工身份管理基金，基金的大多数其他重要服务提供商也将继续担任目前的职务。在此背景下，四名经验丰富且合格的新员工

提议受托人供本届董事会考虑，只有在资产转让完成后才为基金提供服务（如上所述，这需要所有四个基金的股东批准这两项提案以及某些其他条件）。新受托人提名人是罗斯·迪马蒂诺、C. William Maher、Todd Reit 和 Stephen Bird。每位新受托人都已经在abrdn Inc.或其关联公司为其提供咨询服务的基金董事会任职，因此，这些被提名人对abrdn Inc.及其关联公司的投资理念、能力、人员和道德有一定程度的熟悉。除斯蒂芬·伯德外，每位新受托人都将担任基金的独立受托人。

现任董事会指出，这些因素符合善治，选举新受托人符合基金的最大利益。现任董事会还指出，预计现有两位受托人，即杰弗里·贝利和凯瑟琳·格茨，将在资产转让完成后继续担任基金的受托人。现任董事会认为，既有熟悉 Tekla's 和 abrdn Inc. 的现有受托人，也有新受托人。”各自的投资理念和运作很重要，将带来更有效的过渡。

现任董事会在 2023 年 6 月 26 日会议之前要求并收到了有关新受托人的信息。现任受托人还亲自会见了每位新受托人，以评估他们的经验和背景。现任董事会认为，每位新受托人的经验、资格、素质和技能各不相同，再加上其他持续受托人和新受托人的经验、资格、素质和技能，得出的结论是，每位新受托人都应以这种身份任职。所有新受托人的共同特质或技能包括他们能够批判性地审查、评估、质疑和讨论提供给他们的信息，与其他受托人、基金的投资顾问、管理人和其他服务提供商、法律顾问和独立注册会计师事务所进行有效互动，以及在履行受托人职责时行使有效和独立的商业判断力。通过新受托人的教育、专业培训和其他生活经历，例如商业、咨询或公共服务职位，以及担任其他abrdn基金、上市公司、非营利实体或其他组织的董事会成员的经验，每位新受托人有效履行受托人职责的能力得到了实现和增强。

每个基金董事会的治理和提名委员会还考虑了新受托人的背景、经验及其对abrdn基金综合体的熟悉程度、他们的任职意愿以及拟议的董事会结构，包括资产转让完成后Jeffrey A. Bailey和Kathleen Goetz将继续担任基金受托人。根据治理和提名委员会的建议，在2023年6月26日的会议上，每个基金的董事会，包括所有独立受托人，都审议并批准了新的受托人，并建议股东选举新的受托人。

如果 (i) 所有四个基金的股东批准新的咨询协议；(ii) 所有四个基金的股东选出新的受托人；(iii) 满足某些其他条件以完成资产转让，则四名现任受托人将辞职，两名持续受托人（“持续现任独立受托人”）和四名新受托人将组成基金的新董事会。因此，董事会受托人总数将保持在六人。此外，六名受托人中有五名将是独立受托人，目前的情况也是如此。新受托人的任期将在资产移交完成后生效。如果资产转让完成，预计新董事会将选出新的官员名单。与预计将由新任主席选出的新官员名单有关的信息

董事会载于本联合委托书附表4。基金新任主席团成员将在新董事会选出后开始就职。

迄今为止修订的每只基金的信托声明（“信托声明”）规定，其董事会应分为三个类别（每个类别为 “类别”），任期交错。每个基金类别的受托人由选举产生，任期三年。每个基金的每类受托人的任期将在下表所示的年份届满：

基金	A 级		B 级		C 级
哈哈		2026		2024		2025
HQL		2026		2024		2025
THQ		2024		2025		2026
那的		2025		2026		2024

每个基金的《信托声明》规定，其大多数受托人应确定整个董事会的人数，该人数应至少为三人，不超过十五。每个基金的董事会都将受托人人数定为六人。如果在第二次会议上当选，每位被提名人都同意担任新受托人。如果被提名人在选举时出于任何原因无法任职，则随附的代理卡将投票给相应基金董事会可能推荐的一个或多个其他人。

在选举每个基金的新受托人时，将对代理人进行投票，如下表所示。该表显示了每只基金的适用类别和到期年份。

新受托人

哈哈

HQL

THQ

那的

斯蒂芬伯德

A 级（2026 年到期）

B 级
（2024 年到期）

C 级
（2026 年到期）

A 级
（2025 年到期）

罗斯·迪马蒂诺

B 级
（2024 年到期）

C 级
（2025 年到期）

B 级
（2025 年到期）

B 级
（2026 年到期）

C. 威廉·马赫

B 级
（2024 年到期）

A 级
（2026 年到期）

B 级
（2025 年到期）

C 级
（2024 年到期）

Todd Reit

C 级
（2025 年到期）

A 级
（2024 年到期）

B 级
（2026 年到期）

如上所述，现有两位受托人，杰弗里·贝利和凯瑟琳·格茨，将在资产转让完成后继续担任基金的受托人。 该表显示了每只基金的适用类别和到期年份。

持续电流
独立受托人

哈哈

HQL

THQ

那的

杰弗里·A·贝利

A 级（2026 年到期）

B 级
（2024 年到期）

C 级
（2026 年到期）

C 级
（2024 年到期）

凯瑟琳·格茨

C 级
（2025 年到期）

A 级
（2026 年到期）

A 级
（2024 年到期）

A 级
（2025 年到期）

必选投票

每个基金的《信托声明》规定，受托人应由在第二次会议上投票的每个基金的多数股份选出。多元化投票意味着每个席位获得最多选票的候选人将当选。

有关新受托人提名人的信息，请参阅本联合委托书下文 “新受托人信息” 部分。

每个基金的董事会一致建议你投赞成票
每位新的受托人提名人

有关新受托人提名人的信息

新的受托人提名人

姓名，
地址¹,
的年份
出生

预计
位置
和
资金

过去担任的主要职业
五年

数字
的资金流入
后期资产
转移到国外
基金综合体
监督员*

其他
董事职位
由被提名人持有

Rose diMartino 出生年份：1952

受托人

1991年至2019年，迪马蒂诺女士在Willkie Farr & Gallagher LLP律师事务所担任资产管理业务组的合伙人兼高级法律顾问。

没有

C. William Maher
出生年份：1961

受托人

2018年5月至2020年9月，马赫先生是非对称资本管理有限责任公司的联合创始人。2014 年 10 月至 2016 年 4 月，曾任圣塔芭芭拉税收产品集团首席执行官。

没有

Todd Reit
出生年份：1968

受托人

Reit先生自2017年起担任房地产投资和管理公司Cross Brook Partners LLC的管理成员。自2016年以来，赖特先生还是支持退伍军人的慈善机构Shelter Our Soldiers的董事兼财务官。Reit先生曾任瑞银集团董事经理兼资产管理投资银行业务全球主管，负责监督该银行在全球范围内的所有资产管理客户关系，包括所有企业证券交易、兼并和收购。Reit先生在瑞银及其前身公司PaineWebber Incorporated（2000年与瑞银集团合并）工作了超过25年，于2017年从瑞银退休。

没有

感兴趣的新受托人提名人

姓名，
地址¹,
的年份
出生

预计
位置
和
资金

过去担任的主要职业
五年

数字
的资金流入
后期资产
转移到国外
基金综合体
监督员*

其他
董事职位
由被提名人持有

斯蒂芬·伯德
出生年份：1967 年**

受托人

伯德先生于2020年7月加入abrdn plc董事会，担任候任首席执行官，并于2020年9月被正式任命为首席执行官。此前，伯德先生自2015年起在花旗集团担任全球个人银行业务首席执行官，并于2019年11月退休。他的职责涵盖19个国家的所有消费者和商业银行业务，包括零售银行和财富管理、信用卡、抵押贷款以及为这些业务提供支持的运营和技术。在此之前，伯德先生曾担任花旗集团在该地区17个市场（包括印度和中国）的所有亚太业务线的首席执行官。伯德先生于1998年加入花旗集团，在花旗集团任职的21年中，他在亚洲和拉丁美洲业务的银行、运营和技术领域担任过多个领导职务。在此之前，他曾在英国通用电气资本（1996 年至 1998 年担任英国运营董事）和英国钢铁公司担任管理职务。

没有

¹每位受托人的地址是 abrdn Inc.，宾夕法尼亚州费城市场街 1900 号 200 号套房 19103

* 截至本委托书发布之日，“abrdn Fund Complex” 包括：abrdn 收益信贷策略基金、abrdn 亚太收益基金公司、abrdn 全球收益基金公司、abrdn 澳大利亚股票基金公司、abrdn 新兴市场股票收益基金公司、abrdn 日本股票基金公司、abrdn Global Dynamic 股息基金、abrdn Total Dynamic 股息基金、abrdn Global Premier Properties Fund、abrdn Global 基础设施收益基金、abrdn Funds（由19个投资组合组成）和 abrdn ETF（由3个投资组合组成）。

** 由于他在abrdn任职，将被视为基金的利益受托人。

现任独立受托人续任

姓名，
地址¹,
的年份
出生

预计
位置
和
资金

过去担任的主要职业
五年

数字
的资金流入
后期资产
转移到国外
基金综合体
监督员*

其他
董事职位
由受托人持有

杰弗里 ·A· 贝利
出生年份：1962

受托人

Illuminoss Inc. 首席执行官（2018-2020年）；Aileron Therapeutics Inc. 董事会主席（自2017年起）；麦迪逊疫苗公司董事（自2018年起）；BioDelivery Systems, Inc.董事兼首席执行官（2020-2022年）。

没有

Kathleen L. Goetz
出生年份：1966

受托人

诺华制药副总裁兼销售主管（2017-2019年）；诺华制药战略客户管理执行董事（2015-2016年）；独立顾问（2020年至今）。

没有

¹每位受托人的地址是 abrdn Inc.，宾夕法尼亚州费城市场街 1900 号 200 号套房 19103

下表显示了截至2022年10月31日，每位新受托人被提名人在每个基金以及abrdn投资公司家族中所有其他基金的股份所有权。“实益所有权” 是根据1934年法案第16a-1 (a) (2) 条确定的。

新受托人提名人姓名	美元净值范围基金证券*		总美元净值区间所有已注册证券* 由以下机构监督的投资公司 abrdn 家族的受托人投资公司**
感兴趣的信托提名人
斯蒂芬伯德		没有	超过 10 万美元
独立受托人提名人
罗斯·迪马蒂诺		没有	$10,001-$50,000
C. 威廉·马赫		没有	$50,001-$100,000
Todd Reit		没有	$10,001-$50,000

* 每位受托人的股权证券所有权范围为：无；1-10,000美元；10,001-50,000美元；50,001-100,000美元；或超过100,000美元。

** “abrdn Family of Investment Companies” 是指那些由abrdn提供咨询并出于投资和投资者服务目的以关联公司身份向投资者展示自己的注册投资公司。

下表显示了截至2022年12月31日，持续现任独立受托人在每个基金以及abrdn投资公司家族所有其他基金中的股份所有权。“实益所有权” 是根据1934年法案第16a-1 (a) (2) 条确定的。

持续电流名称独立受托人	美元净值区间基金证券*		总美元净值区间所有已注册证券* 由以下机构监督的投资公司资产转移后的受托人 abrdn 投资公司家族**
杰弗里·A·贝利	$	10,001-$50,000	$	10,001-$50,000
凯瑟琳·格茨	$	10,001-$50,000	$	10,001-$50,000

* 每位受托人的股权证券所有权范围为：无；1-10,000美元；10,001-50,000美元；50,001-100,000美元；或超过100,000美元。

** “abrdn Family of Investment Companies” 是指那些由abrdn提供咨询并出于投资和投资者服务目的以关联公司身份向投资者展示自己的注册投资公司。

截至2023年5月31日，独立新受托人提名人或任何持续现任独立受托人均不拥有abrdn Inc.或任何直接或间接控制、由abrdn Inc.控制或共同控制的人的任何股份。

董事会领导结构和职能

董事会。如果资产转移完成，每个基金董事会的受托人总数将保持在六人。六名受托人中有五名将是独立的。现任受托人和新受托人认为，每个新董事会的拟议规模有利于董事会的互动、对话和辩论，从而形成有效的决策机构。每个新董事会都将由具有不同专业背景的受托人组成。现任受托人和新受托人认为，新受托人的技能组合是互补的，可以提高董事会的整体效率。

除了每年四次定期举行的会议外，董事会还希望亲自或以虚拟方式举行特别会议，讨论在下次例会之前可能需要考虑的具体事项。如下文所述，董事会设立了几个常设委员会，以协助董事会履行其监督职责，每个委员会都将有一名主席。董事会还可酌情指定工作组或特设委员会。

在截至2022年9月30日的基金财政年度中，每个现任董事会举行了五次会议。每位现任受托人在其担任受托人期间出席各基金董事会会议总数的100％。每位续任受托人在其任职期间参加的董事会委员会会议总数的100％。

董事会主席。董事会预计将任命独立受托人托德·雷特担任主席（接替现任主席贝利先生，后者将继续担任独立受托人）。主席的主要职责将是参与制定董事会会议议程，并确定向董事会提交的与理事会有待采取行动的事项有关的信息。主席还将主持董事会的所有会议，在两次会议之间通常充当与基金服务提供者、官员、法律顾问和其他受托人的联络人。主席还应履行董事会可能不时要求的其他职能。

董事会还认为，由独立受托人担任主席并拥有绝大多数的独立受托人是适当的，符合基金股东的最大利益。尽管如此，董事会还认为，让感兴趣的人在董事会任职很可能会为受托人的审议带来公司和财务观点，董事会认为，这些观点通常是其决策过程中的关键要素。新董事会的领导结构可以随时由董事会自行决定，包括因应情况或基金特征的变化。

董事会委员会

如果资产转让完成，预计每个董事会将维持但重组董事会的以下常设委员会：

审计委员会。预计审计委员会将完全由独立受托人组成，他们也符合纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市标准中规定的审计委员会成员的独立性标准；其成员预计将是C. William Maher、Todd Reit、Jeffrey A. Bailey、Kathleen L. Goetz和Rose DiMartino。预计新董事会将C. William Maher确定为 “审计委员会财务专家”，因为该术语的定义见S-K条例第407项。审计委员会将根据对与该会计师事务所独立性有关的任何必要披露的讨论和审查，就基金独立注册会计师事务所的选择向新董事会提出建议，与该独立注册会计师事务所一起审查基金年度审计的范围和结果，并考虑独立注册会计师事务所可能对基金的财务报表、会计记录或内部控制提出的任何意见。

每个基金目前的审计委员会由以下现任独立受托人组成：托马斯·肯特（主席）、凯瑟琳·戈茨和马克·沃森。每位现任审计委员会成员还符合纽约证券交易所上市标准中规定的审计委员会成员独立性标准。每个基金的现任董事会都通过了审计委员会的正式书面章程。在截至2022年9月30日的财政年度中，每个现任审计委员会举行了四次会议。

治理和提名委员会。治理和提名委员会预计将完全由独立受托人组成；其成员预计将是托德·雷特、杰弗里·贝利、凯瑟琳·格茨、罗斯·迪马蒂诺和威廉·马赫，他们都符合纽约证券交易所上市标准中规定的独立性要求。治理和提名委员会将负责监督新董事会的治理和相关的受托人惯例，包括甄选和推荐候选人以填补新董事会的空缺。治理和提名委员会将考虑基金股东推荐的受托人候选人。

目前的治理和提名委员会包括：Jeffrey A. Bailey、Rakesh K. Jain博士（主席）和Thomas M. Kent，他们都符合纽约证券交易所上市标准中规定的独立性要求。每只基金的现任董事会都通过了治理和提名委员会的正式书面章程，其副本作为本联合委托书的附录B包括在内。在截至2022年9月30日的财政年度中，每个现任治理和提名委员会举行了五次会议。

每个基金的章程都要求每位潜在的受托人候选人具有大学学位或同等的商业经验，并提供受托人的最低资格清单，其中包括与基金业务相关的专业知识、经验或关系。每只基金的章程还要求候选人不得在另一家专注于医疗保健和/或生命科学行业的投资公司（定义见1940年法案）担任任何不同的职位，除非该投资公司由基金的投资顾问或关联公司管理，或者在该投资公司的投资顾问、发起人或同等机构担任各种职位。每个现任治理和提名委员会在考虑和评估潜在的受托人候选人时还可能考虑其他因素，包括但不限于：(i) 出席会议和履行董事会职责的可用性和承诺；(ii) 相关行业和相关经验；(iii) 教育背景；(iv) 财务专业知识；(v) 候选人的能力、判断力和专业知识；以及 (vi) 董事会构成的总体多样性。

虽然每个现任治理和提名委员会全权负责新受托人的甄选和提名，但委员会还将审查和考虑管理层和已向基金提交提名（包括传记信息和拟议被提名人的资格）的基金股东提出的受托人提名，视受托人认为适当而定。

估值委员会。估值委员会预计将完全由独立受托人组成；其成员预计将是杰弗里·贝利、凯瑟琳·格茨和C. William Maher，他们都符合纽约证券交易所上市标准中规定的独立性要求。每个基金的估值委员会将负责根据基金的估值程序，在确定每股净资产价值的任何一天确定基金持有的资产的价值，但须经新董事会批准。估值委员会可以任命一个由abrdn Inc. 的员工和高级管理人员组成的小组委员会，但须接受估值委员会的监督。估值委员会应视需要经常举行会议，以确保小组委员会采取的每项行动在发生后的一个日历季度内得到审查。在审查时，估值委员会应批准或修订自估值委员会上次会议以来小组委员会批准的定价方法。估值委员会负责在基金估值程序规定的情况下确定基金证券或其他资产的公允价值。

每只基金现任估值委员会的成员是杰弗里·贝利（主席）、凯瑟琳·格茨、丹尼尔·奥姆斯特德博士和马克·沃森。在截至2022年9月30日的财政年度中，每个现任估值委员会举行了四次会议。

其他现任基金委员会

合格的法律合规委员会。每个基金都有一个仅由独立受托人组成的合格法律合规委员会（“QLCC”）。每个基金的现任董事会都通过了QLCC的书面章程。基金QLCC的主要目的是审查和回应有关重大违规证据的报告（定义见QLCC章程）。根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“标准”）通过的《律师职业行为标准》，必须举报重大违规行为的证据。根据这些标准，如果在美国证券交易委员会代表基金等发行人出庭和执业的律师得知发行人或发行人的任何高管、受托人、雇员或代理人存在重大违规行为的证据，则标准规定

律师立即向发行人的QLCC报告此类证据。在履行其职责时，QLCC有权调查提请其注意的任何重大违规证据，可以完全查阅基金的所有账簿、记录、设施和人员，并有权为此目的聘请外部律师、审计师或其他专家。

每个基金当前的 QLCC 的成员是 Rakesh K. Jain 博士和 Thomas M. Kent（主席）。在截至2022年9月30日的财年中，每个基金的QLCC都没有理由开会。

新董事会目前预计不会延续QLCC，而是预计将任命一名首席法务官代替该委员会。

新董事会可在认为必要或方便时设立其他委员会。

新的受托人提名人和持续的现任独立受托人资格

以下是截至本联合委托书发布之日每位新受托人提名人和持续现任独立受托人的资格的简要摘要。

新的受托人提名人

斯蒂芬·伯德。伯德先生于2020年7月加入abrdn plc（前身为标准人寿安本有限公司）的董事会，担任候任首席执行官，并于2020年9月被正式任命为首席执行官。此前，伯德先生自2015年起在花旗集团担任全球个人银行业务首席执行官，并于2019年11月退休。他的职责涵盖19个国家的所有消费者和商业银行业务，包括零售银行和财富管理、信用卡、抵押贷款以及为这些业务提供支持的运营和技术。在此之前，伯德先生曾担任花旗集团在该地区17个市场（包括印度和中国）的所有亚太业务线的首席执行官。伯德先生于1998年加入花旗集团，在花旗集团任职的21年中，他在亚洲和拉丁美洲业务的银行、运营和技术领域担任过多个领导职务。在此之前，他曾在英国通用电气资本（1996 年至 1998 年担任英国运营董事）和英国钢铁公司担任管理职务。伯德先生担任多家abrdn建议基金的感兴趣董事 /受托人，包括abrdn的美国封闭式基金。

Rose diMartino。DiMartino女士曾在Willkie Farr & Gallagher LLP律师事务所担任资产管理部门的合伙人（1991-2017年）和高级法律顾问（2017-2019年）。DiMartino女士在基金组织和运营的各个方面为注册投资公司及其顾问提供咨询方面拥有超过30年的经验。迪马蒂诺女士是abrdn ETF的受托人。在医疗保健和生物技术领域，迪马蒂诺女士从2007年成立封闭式基金Gabelli Healthcare and Wellness Trust一直担任法律顾问，负责其在美国证券交易委员会的注册、折扣管理机制的采用和融资策略。DiMartino女士还就各种治理、披露以及法律和监管事宜向董事会提供建议。

C. William Maher。2018年5月至2020年9月，马赫先生是非对称资本管理有限责任公司的联合创始人。2014 年 10 月至 2016 年 4 月，曾任圣塔芭芭拉税收产品集团首席执行官。在此之前，马赫先生在2010年至2014年期间担任圣塔芭芭拉税收产品集团的首席财务官。马赫先生担任abrdn新兴市场股票收益基金公司的审计主席兼董事，以及abrdn Japan Equity Fund, Inc.的董事。在马赫尔先生职业生涯的早期，他负责基金管理小组，监督景顺全球医疗保健基金的财务/会计和合规。

Todd Reit。Reit先生自2017年起担任房地产投资和管理公司Cross Brook Partners LLC的管理成员。自2016年以来，赖特先生还是支持退伍军人的慈善机构Shelter Our Soldiers的董事兼财务官。Reit先生曾任瑞银集团董事经理兼资产管理投资银行业务全球主管，负责监督该银行在全球范围内的所有资产管理客户关系，包括所有企业证券交易、兼并和收购。Reit先生在瑞银及其前身公司PaineWebber Incorporated（2000年与瑞银集团合并）工作了超过25年，于2017年从瑞银退休。Reit先生是abrdn全球基础设施收益基金、abrdn全球动态股息基金、abrdn Total Dynamic 股息基金和abrdn Global Premier Properties Fund的受托人。Reit先生的职业生涯始于医疗保健投资银行业务，曾参与多家生物科技和医疗保健公司的首次公开募股。1992年，Reit先生还领导了景顺全球健康科学基金的首次公开募股，并于1999年担任该基金后续供股的唯一顾问。

现任独立受托人续任

杰弗里 ·A· 贝利。Bailey 先生是一位经验丰富的医疗保健运营主管，在医疗保健行业拥有 30 多年的领导经验。Bailey 先生拥有丰富的业务发展和交易专业知识，在多家制药医疗器械公司的商业和供应链管理、财务、业务发展和产品开发方面拥有丰富的领导经验。他担任基金董事会主席、估值委员会主席和治理与提名委员会成员。最近，贝利先生在2020-2022年期间担任生物技术公司BioDelivery Sciences的首席执行官兼董事。2018年至2020年，他担任医疗器械公司IlluminOss Medical, Inc. 的总裁兼首席执行官。从2015年到2017年，贝利先生担任生物技术公司Neurovance, Inc. 的首席执行官。此前，从2013年到2015年，贝利先生曾担任公共医疗诊断公司Lantheus Medical Imaging, Inc. 的总裁兼首席执行官和董事。2013年之前，Bailey先生曾在多家上市和私营制药和医疗器械公司担任过各种领导职务，包括跨国制药公司诺华制药公司的总裁兼总经理，以及在跨国医疗器械、药品和消费品包装制造公司强生公司工作了22年。Bailey先生还拥有丰富的董事会成员经验，此前曾在八家公司的董事会任职。Bailey 先生目前担任 Aileron Therapeutics, Inc. 和 Madison Vaccines, Inc. 的董事。Bailey 先生拥有罗格斯大学的工商管理学士学位。

凯瑟琳·格茨。Goetz女士为基金带来了超过30年的医疗保健业务和领导经验。她拥有丰富的医疗保健市场知识，在产品开发、运营效率、组织治理和设计以及营销和销售策略方面拥有领导经验。她目前在制药、生物技术和医疗技术领域担任顾问和顾问。Goetz 女士在 2019 年之前一直担任全球医疗保健公司诺华制药公司的销售副总裁。在诺华任职的28年中，Goetz女士担任的职责越来越大，领导营销、销售和报销团队度过了商业化的各个阶段，从上市前规划到失去不同治疗领域的独家经营权。她在诺华任职期间的其他关键职位还包括全国战略客户执行董事、综合市场规划和营销董事，这为她提供了领导组织转型、资源、预测和分析的宝贵经验。通过过去担任高管领导力发展导师和前诺华制药女性公司的工作，她继续担任未来领导者的导师和多元化的拥护者

在领导者主席中。在她的整个职业生涯中，Goetz 女士赢得了无数医疗保健和商业领导力奖项和认可，包括获得医疗保健女性商业协会新星奖。她在基金的审计委员会和估值委员会任职。Goetz 女士拥有爱荷华州立大学的商业金融学位。

新董事会在风险监督中的作用

基金面临多种风险，包括投资、合规、运营和估值风险等。风险监督将构成新董事会对基金的总体监督的一部分，并将作为董事会和委员会各项活动的一部分来处理。新董事会将通过并定期审查旨在应对这些风险的政策和程序。对于不同类型的风险，将采用不同的流程、程序和控制措施。日常风险管理职能将归入abrdn Inc. 的职责范围内，abrdn Inc. 将负责基金的投资管理和业务事务，以及与向基金提供的服务有关的其他服务提供商。abrdn Inc. 和其他服务提供商在风险管理方面拥有自己的独立利益，他们的风险管理政策和方法将取决于其职能和商业模式。作为对基金定期监督的一部分，新董事会将直接和/或通过委员会与abrdn Inc.和基金的其他服务提供商（包括基金的过户代理人）、基金首席合规官、基金的独立注册会计师事务所、基金的法律顾问以及内部审计师等机构互动并审查与基金运营有关的报告。新董事会还将要求abrdn Inc.定期根据需要向新董事会报告与风险管理有关的其他事项。新董事会认识到，可能无法确定可能影响基金的所有风险，也不可能制定流程和控制措施来消除或减轻风险的发生或影响。新董事会可以随时自行决定改变其进行风险监督的方式。

董事会薪酬

新受托人提名人均未担任基金的受托人。因此，没有一位新受托人被提名人从基金获得任何补偿。除斯蒂芬·伯德外，每位新受托人将因其作为独立受托人的服务而获得基金的报酬。如果新的受托人提名人当选并就职，董事会可能会为其独立受托人制定新的薪酬表。独立受托人的新薪酬表可能会考虑他们向abrdn基金综合大楼中的其他基金提供的服务（如果有）。基金不会向感兴趣的受托人支付任何补偿。

在截至2022年9月30日的财年中，每只基金向其独立受托人支付了17,500美元的年费（从2021年1月1日至2021年12月31日，年费为16,250美元），董事会主席获得了5,000美元的额外年费。此外，每个基金向每位独立受托人支付了每个董事会1,000美元，为每次委员会会议支付750美元（从2021年1月1日至2021年12月31日，每个基金为通过电话参加的董事会和委员会会议支付250美元）。每只基金的审计委员会、估值委员会和治理与提名委员会主席分别获得2,000美元的额外年费。独立受托人也可报销与出席此类会议有关的差旅费。在截至2022年9月30日的财年中，独立受托人作为一个整体从HQH获得了2,098美元，从HQL获得了898美元，从THQ获得了2,037美元，从THW获得了1,140美元的报销费用。

每个基金都与 Tekla 签订了服务协议。根据服务协议的条款，每个基金向Tekla偿还向每个基金的首席合规官支付的部分工资和福利。在Tekla持有头寸的各基金的现任受托人和高级管理人员从每只基金向Tekla支付的投资咨询费中获得间接补偿。如果资产转让完成，则无需签订服务协议。根据对abrdn管理的其他封闭式基金所采取的方针，abrdn而不是基金应对受雇于abrdn Inc.的基金首席合规官的工资和福利负责。

下表列出了截至2022年9月30日的财政年度中各基金对受托人和执行官的薪酬的信息，但不包括上述报销费用。

人名、职位	聚合补偿来自每个基金								养老金或退休应计福利作为每一个的一部分基金的开支		估计的每年享受的福利退休		总计补偿来自所有基金 in Tekla 基金复杂付费致受托人
独立受托人*		哈哈		HQL		THQ		那的
杰弗里·A·贝利	$	30,021	$	30,021	$	30,021	$	30,021		不适用		不适用	$	120,083
凯瑟琳·格茨	$	23,979	$	23,979	$	23,979	$	23,979		不适用		不适用	$	95,917
Rakesh K. Jain，博士	$	28,104	$	28,104	$	28,104	$	28,104		不适用		不适用	$	112,417
托马斯·肯特	$	29,938	$	29,938	$	29,938	$	29,938		不适用		不适用	$	119,750
W. 马克·沃森	$	11,083	$	11,083	$	11,083	$	11,083		不适用		不适用	$	44,333
感兴趣的受托人
丹尼尔·R·奥姆斯特德博士	$	0	$	0	$	0	$	0		不适用		不适用	$	0
执行官员
劳拉·伍德沃德	$	139,755	$	65,401	$	111,837	$	54,976		不适用		不适用		不适用

* Kathleen L. Goetz 被任命为受托人，自 2021 年 12 月 9 日起生效。W. Mark Watson 被任命为受托人，自 2022 年 6 月 9 日起生效。

军官

与基金现任管理人员有关的信息载于本联合委托书附表3。董事会选举基金的官员，负责管理基金的日常运作。如果资产转让完成，预计新董事会将选出新的官员名单。基金不会向新任官员支付任何补偿。与预计将由新董事会选出的新官员名单有关的信息载于本联合委托书附表4。此信息可能会发生变化。据基金管理层所知，截至2023年6月16日，现任受托人、新受托人、现任高级管理人员和预期的新高级管理人员作为一个整体拥有的每只基金的已发行股份不到1％。

每个基金的审计委员会的报告

各基金的审计委员会审查并与管理层讨论了截至2022年9月30日的基金财年的经审计的财务报表，并与基金的独立注册会计师德勤会计师事务所（“德勤”）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项。每个基金的审计委员会都收到了书面披露和信函

根据PCAOB道德与独立性规则第3526条的适用要求，德勤与审计委员会就独立性问题进行沟通，并与德勤讨论了其独立性。根据与管理层和德勤的审查和讨论，基金审计委员会建议董事会将基金截至2022年9月30日的财年的经审计的财务报表纳入基金向美国证券交易委员会提交的年度报告。

截至每只基金于2022年9月30日发布最后一份年度报告之日，每个审计委员会的成员是注册会计师托马斯·肯特、凯瑟琳·格茨、W. Mark Watson，根据1940年法案，没有一个成员被视为 “利害关系人”。

预计德勤的代表不会参加特别会议。预计新董事会将任命毕马威会计师事务所为截至2023年9月30日财年的基金审计师。

下表列出了德勤在每个基金最近两个财政年度向每只基金提供的专业服务的总费用：

基金	财政年度		审计费		与审计相关的费用		税费		所有其他费用
哈哈		2022	$	114,230	$	0	$	6,670	$	0
		2021	$	109,150	$	0	$	6,180	$	0
HQL		2022	$	115,180	$	0	$	6,670	$	0
		2021	$	108,270	$	0	$	6,180	$	0
THQ		2022	$	72,930	$	0	$	6,670	$	0
		2021	$	70,030	$	0	$	6,180	$	0
那的		2022	$	72,930	$	0	$	14,170	$	0
		2021	$	70,030	$	0	$	11,955	$	0

上表中描述的所有服务都是每个审计委员会根据其预先批准的政策和程序（“预批准政策和程序”）批准的，这些政策和程序汇总如下，前提是此类服务需要得到每个审计委员会的预先批准。

每个基金的审计委员会都通过了预批准政策和程序，根据这些政策和程序，委员会预先批准基金独立审计师（“审计师”）提供的所有审计和非审计服务，以及审计师在审计师受聘为基金提供审计服务期间向基金的投资顾问和服务关联公司（“服务关联公司”）提供的任何非审计服务，前提是这些服务直接影响基金的运营和财务报告。审计服务包括通常与年度审计相关的服务，例如内部控制评估。非审计服务包括某些与审计相关的服务，例如有关财务会计和报告准则的咨询以及税务服务。在不危及审计师独立性的情况下，审计师不得向基金或基金的服务关联公司提供某些服务。这些服务被视为违禁服务，包括某些管理职能；人力资源服务；经纪交易商、投资顾问或投资银行服务；法律服务；以及与审计无关的专家服务。如果审计委员会合理地得出结论，在对基金财务报表进行审计期间，服务结果将不受审计程序的约束，则有条件禁止提供其他服务。这些类型的服务包括簿记；财务信息系统的设计和实施；评估或估值服务；精算服务；以及内部审计外包

服务。每个基金审计委员会的预批准政策和程序要求审计委员会批准每个财政年度聘请审计师，并至少获得基金大多数独立受托人的批准。在决定是否聘请审计员提供审计服务时，每个基金的审计委员会将根据基金将获得的审计服务的范围和性质，考虑审计师提议的聘用费用。

预批准政策和程序还允许每个基金的审计委员会每年在审计师聘用时，逐个项目预先批准为基金及其服务关联公司提供允许的非审计服务的类型或类别。在每个基金的审计员每年聘用时，每个审计委员会都将收到一份预期的非审计服务类别清单，并附有费用说明和估计预算。在预先批准时，每个审计委员会应确定所提供的服务符合且不会损害审计师的持续独立性，并对费用或他们认为合适的其他条件设定任何限制。非审计服务也可以由每个审计委员会根据相同的决定和信息标准逐个项目批准。

每个审计委员会还可以任命每个委员会的一名成员，以预先批准尚未获得预先批准的非审计服务或先前预先批准的任何非审计服务的性质或成本发生重大变化。成员不得预先批准任何估计预算（或预算范围）费用超过或可能超过15,000美元的项目。成员的任何行动都应在下次预定会议之前得到审计委员会的批准。每个基金的预批准政策和程序每年由基金审计委员会审查，养恤基金保留委员会根据这些程序做出的决定的记录。

第 16 (a) 节：实益所有权申报合规性

适用于每只基金的《交易法》第16（a）条和1940年法案第30（j）条要求基金的高管和受托人、投资顾问、投资顾问的关联公司以及实益拥有基金未偿还证券注册类别百分之十以上的个人（“申报人”）向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交基金证券所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些人必须向基金提供所有此类文件的副本。

仅根据其对收到的此类表格副本的审查，以及某些申报人关于无需向这些人提交年终报告的书面陈述，各基金认为，在截至2022年9月30日的财年中，其申报人遵守了所有适用的申报要求。

其他业务

截至本联合委托书发布之日，每个基金的董事会不知道除上述事项外，还有任何其他事项需要在特别会议上提请采取行动。如果其他事项适当地提交特别会议，则打算根据被指定为代理人的判断对随附的代理人进行表决。

代理人和在特别会议上投票

执行代理的股东可以在马萨诸塞州波士顿联邦街100号19楼向基金部长发出书面通知或在特别会议上进行表决之前随时撤销代理人。有关如何出席会议和亲自投票的说明可致电 617-772-8500 获得。在特别会议或其任何休会或延期之前收到的所有有效委托书，将在特别会议及其任何休会或延期会议上进行表决。

每个基金的股东都被要求批准这些提案。根据1940年法案的定义，批准每只基金的第一次会议提案需要该基金 “大多数未偿还有表决权的证券” 的赞成票。这意味着（1）出席第一次会议的基金股份中较小者，前提是超过50％的基金已发行股份在场或由代理人代表，或（2）超过基金已发行股份的50％。

还要求每个基金的股东批准第二次会议提案。斯蒂芬·伯德、罗斯·迪马蒂诺、C. William Maher和Todd Reit的当选将需要在第二次会议上投票的相应基金的多股股票投赞成票。

如果第一次会议提案未获得所有四个基金的股东的批准，则即使由股东选出，第二次会议提案中的任何被提名人都不会担任基金的受托人。在这种情况下，现任受托人将继续任职。同样，如果第二次会议提案未获得所有四个基金的股东的批准，则新的咨询协议将无法生效，即使股东批准了新的咨询协议，Tekla仍将是基金的投资顾问，除非双方同意放弃或修改购买协议的某些条件。本联合委托书中描述的资产转让的完成取决于所有四只基金的股东批准第一次会议提案和第二次会议提案，以及某些其他条件的满足或豁免。如果其中任何一项提案未获得一个或多个基金的股东的批准，或者购买协议的条件未得到满足或免除，则资产转让将无法完成，Tekla将继续担任基金的投资顾问，现任受托人将继续担任基金的受托人。

如果在2023年8月14日之前没有收到根据受托人关于第一次会议提案或第二次会议提案的建议的足够选票，或者该特别会议尚未达到必要的法定人数，或者出现其他需要股东注意的事项，则所附代理卡上被指定为代理人的人员可以提议一次或多次暂停第一次会议或第二次会议或两次特别会议（如适用），以允许进一步招标。特别会议可由会议主席休会，不论是否达到法定人数。任何本应在特别会议上处理的业务都可以在任何延期的会议上进行交易。如果特别会议对任何一项或多项提案的法定人数达到法定人数，则会议主席可但无须就任何此类提案进行表决，这些提案或提案的表决可核证为最终和有效，尽管特别会议对任何其他一项或多项提案休会。

2024 年年会提案

每只基金2024年年会的股东提案必须通过美国邮政、私人快递服务或专人送达收到，并不迟于2023年12月18日送交基金执行办公室的基金秘书，以便纳入基金的2024年委托书和委托书，除非会议日期在2024年6月8日之前或之后超过30天，在这种情况下，提案必须在基金成立之前的合理时间提交开始打印并发送其2024年年会的代理材料。提交此类提案并不能确保它们会被纳入基金的2024年委托书中或在基金2024年年会上提交表决。此外，每只基金2024年年会的股东提案（提交纳入基金2024年委托书的提案除外）必须在2024年2月9日至2024年3月10日之间提交给基金秘书，除非会议日期在2024年6月8日之前或之后超过30天，在这种情况下，提案必须在营业结束前90天的 (1) 较晚者提交 2024 年年会日期或 (2) 2024 年年会首次公开之日之后的第十个工作日宣布或披露。

将军

Tekla and abrdn Inc. 将支付准备、打印和邮寄所附代理卡和联合委托书的费用，以及与招揽代理人有关的所有其他费用，包括通过信函、互联网、电话或电报进行的任何其他招标。代理人的征集将主要通过邮寄方式进行。此外，基金的某些官员和Tekla的某些雇员除了正常工资外，他们的服务不会获得任何报酬，他们可能会亲自或通过电话或传真要求代理人退回。银行、经纪公司、被提名人和其他受托人将被要求将代理索取材料转发给每只基金股份的受益所有人。每个基金均可向经纪公司、被提名人和其他受托人偿还邮资以及他们在向受益所有人转交代理材料时产生的合理费用。许多银行、经纪商和金融机构已经设立了 “家庭持股”。在这种做法下，只能向拥有相同地址并满足其他条件的多名股东交付一份联合委托书。每只基金将根据要求立即通过共享地址向股东交付本联合委托书的单独副本。要索取本联合委托书的单独副本，请通过上述地址和电话号码写信或致电基金。

关于代理可用性的重要通知
将于2023年8月14日举行的股东大会的材料

HQH、HQL、THQ 和 THW 股东特别大会的联合委托书以及代理卡表格可在www.okapipartners.com/TeklasSpecial上查阅。

TEKLA HEALTHCARE INVESTORSTELA
TEKLA 医疗保健机会基金
TEKLA 世界医疗保健基金

2023年7月10日

附录 A

新投资咨询协议的形式

ABRDN 医疗保健投资者
投资咨询协议

本投资咨询协议，日期截至 [], 20[]在马萨诸塞州商业信托基金（以下简称 “基金”）ABRDN HEALTHCARE INVESTORS（前身为TEKLA HEALTHCARE INVESTORS）和特拉华州公司 ABRDN INC.（“投资顾问”）之间，

W IT N E S S S E T H：

考虑到本文所含的共同盟约，商定如下：

1.基金投资顾问将提供的服务。

在基金董事会的监督和指导下，投资顾问将：

a. 严格按照基金的信托声明、1940年《投资公司法》（“1940年法”）和1940年《投资顾问法》行事，这些法案可能会不时修订；

b. 根据基金招股说明书中规定的基金投资目标和政策管理投资组合；

c. 为基金做出投资决策；

d. 为基金的投资组合交易下达买入和卖出订单；

e. 向基金提供办公设施（可能在投资顾问自己的办公室内）、统计和研究数据、数据处理服务、文书、内部行政和行政服务，以及文具和办公用品；

f. 提供或指导和监督第三方管理人和/或托管人向基金提供会计和簿记服务、计算基金股票净资产价值以及管理基金的行政事务；以及

g. 准备或监督和指导第三方管理人和/或托管人编写给基金股东的报告、纳税申报表、向美国证券交易委员会（“SEC”）和州蓝天当局提交的报告和申报。

在提供这些服务时，投资顾问将对基金的投资进行投资研究和监督，并对基金资产进行持续的投资、评估以及适当时出售和再投资的计划。此外，投资顾问将向基金提供基金可能合理要求的有关基金可能持有或考虑购买的证券的任何统计信息。

2.经纪业务。

在为基金执行交易和选择经纪人或交易商（在1940年法案允许的范围内，经纪人或交易商可能包括投资顾问的任何关联公司）时，投资顾问将尽最大努力为基金争取最优惠的价格和执行。在评估时

对于任何投资组合交易，投资顾问将考虑其认为相关的所有因素，包括但不限于价格（包括任何适用的经纪佣金或交易商点差）、订单规模、执行难度、所涉公司的运营设施以及公司在配置证券区块时的风险。在选择经纪人或交易商执行特定交易以及评估现有的最佳价格和执行时，投资顾问可以考虑向基金和/或投资顾问行使投资自由裁量权的其他账户提供的经纪和研究服务（这些术语定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第28（e）条）。据了解，此类服务可能有助于投资顾问向其他客户提供服务。

如果投资顾问认为购买或出售证券符合基金和其他客户的最大利益，则投资顾问可以在适用法律法规允许的范围内，汇总要出售或购买的证券，以获得最优惠的价格或更低的经纪佣金和有效的执行，但没有义务。在这种情况下，投资顾问将以其认为最公平的方式分配如此购买或出售的证券以及交易中产生的费用，并符合其对基金和其他客户的信托义务。

3.其他协议；姓名使用等

据了解，基金的任何股东、受托人、高级职员、代理人和雇员可能是投资顾问及其与投资顾问的任何关联公司的股东、董事、高级职员、代理人或雇员，或者以其他方式对投资顾问感兴趣，投资顾问及其与投资顾问的任何关联公司可能在基金中拥有权益。另一项谅解是，投资顾问和与投资顾问有关联的人员与其他组织和个人签订了咨询、管理、服务或其他合同，并且可能有其他利益和业务，基金对由此产生的利润或机会不感兴趣，投资顾问在履行对其他客户的职责时可以提供建议和采取行动，这些建议和行动可能与就采取行动的时间或性质给出的建议不同尊重基金。本协议中的任何内容均不得视为赋予投资顾问以基金账户收购投资顾问或其任何关联公司可能为自己的账户或任何其他客户的账户收购任何证券的头寸的义务，前提是投资顾问出于任何理由为基金账户收购此类证券的头寸不切实际或不可取。

投资顾问应授权并允许其任何可能当选为基金受托人或高级管理人员的高级职员、董事和雇员以当选的身份任职。投资顾问根据本协议提供的服务可以通过任何此类高管、董事或雇员的媒介提供。

4.补偿。

基金将向投资顾问支付一笔费用，作为对投资顾问所提供服务的补偿，按年计算，等于 (1) 该月风险投资和其他限制性证券平均净资产的2.5％，占净资产的25％，以及（2）与下方费用表对应的该月平均净资产的百分比

所有其他资产（“其他资产”）；前提是按年计算的月费在任何情况下均不得超过该月基金平均净资产的1.36％。

其他资产的价值	按年计算手续费率
2.5亿美元或更少		0.98	%
2500,000,001 到 500,000,000 美元		0.88	%
500,000,001 至 1,000,000,001 美元		0.80	%
超过 100 亿美元		0.7	%

就本节而言，任何月份的 “平均净资产” 应等于该月最后一个工作日相应资产的净资产价值和前一个月最后一个工作日的相应资产净资产价值的平均值。在为上述第 (1) 和 (2) 条的目的确定平均净资产时，应根据每个条款中提及的资产占基金总资产的比率按比例分配基金的负债和支出。该费用应在该月结束后的五个工作日内按月支付。

就本第4节而言，“风险投资和其他限制性证券” 应指发行人没有现成市场报价的证券，以及可随时获得市场报价但在转售方面受到法律或合同限制的公司的证券。有公开信息但无法获得第144（k）条规定的安全港的公司的证券应被视为受转售法律或合同限制的约束。

如果基金在任何财政年度的支出应超过基金股份有资格发售和出售的任何司法管辖区的任何法规或监管机构对投资公司开支规定的支出限额，则该财年应向投资顾问支付的补偿应减去超出部分的金额，减少或退款。如果基金的支出超过了投资顾问可能通过书面通知基金自愿宣布生效的任何支出限额，但须遵守投资顾问在该通知中可能规定的条款和条件，则应减少投资顾问应得的补偿，必要时投资顾问应承担基金的费用，但须符合该费用限制的要求。在任何情况下，如果适用的法规或监管机构没有要求，本第 4 节的规定均不得要求投资顾问减少其费用。

如果投资顾问的任期少于整整一个月，则上述薪酬应按比例分配。

5.开支。

投资顾问将承担与履行本协议规定的服务有关的所有费用，包括与基金投资和经济研究、交易和投资管理有关的基金高级管理人员和雇员的薪酬和办公空间，以及作为1940年法案所定义的投资顾问 “关联人员” 的所有基金受托人或其任何 “关联人员” 的费用。

基金应支付（或者，如果此类费用由投资顾问支付，则应向投资顾问偿还）在基金组织和运作中产生的所有其他费用，包括法律和审计服务费用、印刷费用

委托书、招股说明书、股票证书和股东报告、托管人、任何次级托管人和过户代理人的费用、与股息再投资和现金购买计划相关的费用、美国证券交易委员会和金融业监管局（“FINRA”）的费用、非投资顾问或其任何 “关联人员” “关联人员” 的受托人的费用和开支、会计和估值成本、管理人费、行业协会会员费、忠诚债券为基金的官员和雇员提供保险，受托人和高级管理人员的错误和遗漏保险、利息、经纪费用、税款、证券交易所上市费用和开支、符合基金在各州出售股票资格的费用、与专门履行股东服务职能的人员相关的费用、某些其他组织费用、诉讼和其他特殊或非经常性费用，以及基金应支付的其他费用。

6.转让终止本协议；本协议的修订。

本协议应自动终止，如果被转让，则无需支付任何罚款，除非该修正案在会议上以基金大多数已发行股份的赞成票获得批准，并在为表决批准而召集的会议上亲自投票获得批准，否则不得对本协议进行修订。

7。本协议的生效期和终止。

本协议应自上文所写之日起生效，并应在最初的两年期限内保持完全效力，此后持续有效，前提是这种延续至少每年得到特别批准：(a) 由非本协议缔约方的多数受托人或任何此类当事方的利害关系人投票，在为表决此类批准而召集的会议上亲自投票，以及 (b) 基金董事会或通过基金中多数已发行有表决权的证券的表决.如果进行转让，本协议将自动终止，无需支付任何罚款。

本协议任何一方均可在不少于三十 (30) 天或超过六十 (60) 天的书面通知之前随时终止本协议，而无需支付任何罚款，通过挂号信向另一方发出或邮寄预付邮费。基金可通过 (i) 其过半数受托人的表决，或 (ii) 基金大多数已发行股份的赞成票采取终止本协定的行动。

8.某些定义。

就本协议而言，“基金大多数已发行股份的赞成票” 是指在正式召集和举行的基金股东大会上，(a) 本基金 67% 或以上股份的持有人（亲自或通过代理人）出席并有权在该会议上表决的赞成票，前提是有权在该会议上投票的基金已发行股份的50％以上持有人出席个人或通过代理人，或 (b) 基金已发行股份超过50％的持有人有权就此进行表决会议，以较少者为准。

就本协议而言，“关联人”、“控制权”、“利害关系人” 和 “转让” 等术语应具有各自的含义，如1940年法案及其细则和条例所定义，但须遵守美国证券交易委员会根据该法案可能批准的豁免；“至少每年特别批准” 一词的解释应符合1940年法案及其细则和条例；以及 “经纪和研究服务” 一词应具有《交易法》和《规则》中给出的含义根据该法规。

9。投资顾问的无责任。

投资顾问对任何经纪人的任何作为或不作为所造成的任何损失概不负责。投资顾问也不对基金或基金的任何股东承担任何错误或判断或基金在提供服务时遭受的任何损失的责任，但 (a) 因违反收取服务补偿的信托义务而造成的损失（在这种情况下，任何损害赔偿的裁决应限于1940年第36 (b) (3) 条规定的期限和金额）行为) 或 (b) 投资顾问的故意不当行为、恶意或重大过失造成的损失，或肆无忌惮地无视本协议规定的义务和职责.在不违反上述规定的前提下，基金还应在基金信托声明第五条允许的最大范围内向投资顾问及其任何高管、董事和雇员提供赔偿。

10。受托人和股东的责任限制。

基金信托声明的副本已存档在马萨诸塞州联邦大臣，特此通知，本文书是代表作为受托人的基金受托人而不是个人执行的，本文书的义务对任何受托人或股东个人不具有约束力，而仅对基金的资产和财产具有约束力。

11。提供材料。

在本协议有效期内，基金同意在其主要执行办公室向投资顾问提供所有招股说明书、委托书、给股东的报告、销售文献或其他准备分发给基金股东或公众的材料，这些材料以任何方式提及投资顾问，如果投资顾问在之后的五个工作日（或双方可能商定的其他时间）内合理地以书面形式表示反对，则不使用这些材料收据。如果本协议终止，基金将继续向投资顾问提供上述任何以任何方式提及投资顾问的材料的副本。基金应根据投资顾问的合理要求，随时或不时向投资顾问提供或以其他方式提供与基金业务事务有关的其他信息，以履行本协议规定的义务。

12。管辖法律。

本协议应受马萨诸塞州联邦法律管辖，并根据马萨诸塞州法律进行解释。

[页面的其余部分故意留空]

ABRDN 生命科学投资者
投资咨询协议

本投资咨询协议，日期截至 [], 20[]在马萨诸塞州商业信托基金（以下简称 “基金”）ABRDN LIFE SCIENCES INVESTORS（前身为TEKLA LIFE SCIENCES INVESTORS）和特拉华州公司 ABRDN INC.（“投资顾问”）之间，

W IT N E S S S E T H：

考虑到本文所含的共同盟约，商定如下：

1.基金投资顾问将提供的服务。

在基金董事会的监督和指导下，投资顾问将：

a. 严格按照基金的信托声明、1940年《投资公司法》（“1940年法”）和1940年《投资顾问法》行事，这些法案可能会不时修订；

b. 根据基金招股说明书中规定的基金投资目标和政策管理投资组合；

c. 为基金做出投资决策；

d. 为基金的投资组合交易下达买入和卖出订单；

e. 向基金提供办公设施（可能在投资顾问自己的办公室内）、统计和研究数据、数据处理服务、文书、内部行政和行政服务，以及文具和办公用品；

f. 提供或指导和监督第三方管理人和/或托管人向基金提供会计和簿记服务、计算基金股票净资产价值以及管理基金的行政事务；以及

2.经纪业务。

在为基金执行交易和选择经纪人或交易商（在1940年法案允许的范围内，经纪人或交易商可能包括投资顾问的任何关联公司）时，投资顾问将尽最大努力为基金争取最优惠的价格和执行。在评估任何投资组合交易的最佳价格和执行时，投资顾问将考虑其认为相关的所有因素，包括但不限于价格（包括任何适用的经纪佣金或交易商点差）、订单规模、执行难度以及交易的运营设施

所涉及的公司以及公司持有一批证券的风险。在选择经纪人或交易商执行特定交易以及评估现有的最佳价格和执行时，投资顾问可以考虑向基金和/或投资顾问行使投资自由裁量权的其他账户提供的经纪和研究服务（这些术语定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第28（e）条）。据了解，此类服务可能有助于投资顾问向其他客户提供服务。

3.其他协议；姓名使用等

4.补偿。

基金将向投资顾问支付按月计算的费用，作为对投资顾问所提供服务的补偿，按年计算，等于 (1) 该月风险投资和其他限制性证券平均净资产的2.5％，占净资产的25％，以及（2）该月所有其他资产（“其他资产”）的平均净资产（“其他资产”）的费用表对应的百分比；前提是此类资产在任何情况下均不得这样做按年计算的月费超过基金平均净资产的1.36％月。

其他资产的价值	按年计算手续费率
2.5亿美元或更少		0.98	%
2500,000,001 到 500,000,000 美元		0.88	%
500,000,001 至 1,000,000,001 美元		0.80	%
超过 100 亿美元		0.7	%

如果投资顾问的任期少于整整一个月，则上述薪酬应按比例分配。

5.开支。

基金应支付（或者，如果此类费用由投资顾问支付，则应向投资顾问偿还）基金组织和运营中产生的所有其他费用，包括法律和审计服务费用、打印委托书、招股说明书、股票证书和股东报告的费用、托管人、任何次级托管人和过户代理人的费用、与股息再投资和现金购买计划相关的费用，美国证券交易委员会和金融业监管局 (”FINRA”) 费用、费用和

不是投资顾问或其任何 “关联人员” 的 “关联人员” 的受托人的费用、会计和估值成本、管理人费用、行业协会的会员费、基金高管和雇员的忠诚债券保险、受托人和高级管理人员的错误和遗漏保险、利息、经纪费用、税收、证券交易所上市费用和开支、基金在各州出售股票的资格的费用、与专门从事股东工作的人员相关的费用服务职能, 某些其他组织费用, 诉讼和其他特别或非经常性费用, 以及基金应支付的其他费用.

6.转让终止本协议；本协议的修订。

7。本协议的生效期和终止。

8.某些定义。

9。投资顾问的无责任。

10。受托人和股东的责任限制。

11。提供材料。

12。管辖法律。

本协议应受马萨诸塞州联邦法律管辖，并根据马萨诸塞州法律进行解释。

[页面的其余部分故意留空]

ABRDN 医疗保健机会基金
投资咨询协议

本投资咨询协议，日期截至 [], 20[]在马萨诸塞州商业信托基金 ABRDN HEALTHCARE 机会基金（“基金”）和特拉华州的一家公司 ABRDN INC.（“投资顾问”）之间，

W IT N E S S S E T H：

考虑到本文所含的共同盟约，商定如下：

1.基金投资顾问将提供的服务。

在基金董事会的监督和指导下，投资顾问将：

a. 严格按照基金的信托声明、1940年《投资公司法》（“1940年法”）和1940年《投资顾问法》行事，这些法案可能会不时修订

b. 根据基金招股说明书中规定的基金投资目标和政策管理投资组合；

c. 为基金做出投资决策；

d. 为基金的投资组合交易下达买入和卖出订单；

e. 向基金提供办公设施（可能在投资顾问自己的办公室内）、统计和研究数据、数据处理服务、文书、内部行政和行政服务，以及文具和办公用品；

f. 提供或指导和监督第三方管理人和/或托管人向基金提供会计和簿记服务、计算基金股票净资产价值以及管理基金的行政事务；以及

2.经纪业务。

3.其他协议；姓名使用等

4.补偿。

基金将向投资顾问支付一笔费用，作为对投资顾问所提供服务的补偿，按月计算和支付，按年计算等于信托管理资产平均每日价值的1.00％。就本节而言，任何月份的 “管理资产” 应等于基金的总资产（包括用于投资目的的借款的任何资产）减去基金应计负债的总和（代表用于投资目的的借款的负债除外）。用于投资目的的借款包括金融杠杆工具的任何形式或组合，例如从银行或其他金融机构借款

机构（即信贷额度）、保证金便利、优先股或票据的发行以及可归因于反向回购协议、美元滚动或类似交易的杠杆。该费用应在该月结束后的五个工作日内按月支付。

如果基金的支出超过了投资顾问可能通过书面通知基金自愿宣布生效的任何支出限额，但须遵守投资顾问在该通知中可能规定的条款和条件，则应减少投资顾问应得的补偿，必要时投资顾问应承担基金的费用，但须符合该费用限制的要求。

如果投资顾问的任期少于整整一个月，则上述薪酬应按比例分配。

5.开支。

基金应支付（或者，如果此类费用由投资顾问支付，则应向投资顾问偿还）基金运营中产生的所有其他费用，包括法律和审计服务费用、打印委托书、招股说明书、股票证书和股东报告的费用、托管人、任何次级托管人和过户代理人的费用、与股息再投资和股票购买计划、美国证券交易委员会和财务相关的费用行业监管局（“FINRA”）费用，不是投资顾问或其任何 “关联人员” 的 “关联人员” 的受托人的费用和开支、会计和估值成本、管理人费用、行业协会的会员费、基金高管和雇员的富达债券保险、受托人和高级管理人员的错误和遗漏保险、利息、经纪成本、税收、证券交易所上市费用和开支、符合基金在各州出售股票资格的费用、与执行人员相关的费用独家股东服务职能, 诉讼和其他特别或非经常性费用, 以及基金应支付的其他费用.

6.本协议的修订。

除非该修正案在会议上以基金过半数已发行股份的赞成票获得批准，并在为表决该批准而召集的会议上亲自投票获得批准，否则不得对本协议进行修订，但不是基金或投资顾问的利益相关者的基金受托人过半数亲自表决。

7。本协议的生效期和终止。

8.某些定义。

9。投资顾问的无责任。

10。受托人和股东的责任限制。

11。提供材料。

ABRDN 世界医疗保健基金
投资咨询协议

本投资咨询协议，日期截至 [], 20[]在马萨诸塞州商业信托基金（“基金”）ABRDN WORLD HEALTHCARE FUND. 和特拉华州的一家公司 ABRDN INC.（“投资顾问”）之间，

W IT N E S S S E T H：

考虑到本文所含的共同盟约，商定如下：

1.基金投资顾问将提供的服务。

在基金董事会的监督和指导下，投资顾问将：

a. 严格按照基金的信托声明、1940年《投资公司法》（“1940年法”）和1940年《投资顾问法》行事，这些法案可能会不时修订

b. 根据基金招股说明书中规定的基金投资目标和政策管理投资组合；

c. 为基金做出投资决策；

d. 为基金的投资组合交易下达买入和卖出订单；

e. 向基金提供办公设施（可能在投资顾问自己的办公室内）、统计和研究数据、数据处理服务、文书、内部行政和行政服务，以及文具和办公用品；

f. 提供或指导和监督第三方管理人和/或托管人向基金提供会计和簿记服务、计算基金股票净资产价值以及管理基金的行政事务；以及

2.经纪业务。

执行特定的交易，在评估现有的最佳价格和执行时，投资顾问可以考虑向基金和/或其他账户提供的经纪和研究服务（这些术语定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第28（e）条）），投资顾问行使投资自由裁量权。据了解，此类服务可能有助于投资顾问向其他客户提供服务。

3.其他协议；姓名使用等

4.补偿。

可归因于反向回购协议、美元滚动或类似交易的杠杆。该费用应在该月结束后的五个工作日内按月支付。

如果投资顾问的任期少于整整一个月，则上述薪酬应按比例分配。

5.开支。

6.本协议的修订。

7。本协议的生效期和终止。

8.某些定义。

9。投资顾问的无责任。

10。受托人和股东的责任限制。

11。提供材料。

附表 3

基金的现任执行干事

基金的董事会和高级管理层每年任命官员，必要时不时任命。下面列出了执行官员、他们的出生年限和地址、在基金的职位和服务年限以及过去五年的主要职业。每位执行官也是基金的投资顾问Tekla的高管，根据1940年法案，他们被视为基金的 “利害关系人”。

姓名、地址和
出生年份

曾担任的职位
有了基金

的长度
服务时间

在此期间的主要职业
过去五年

Daniel R. omsteadc/O Tekla Capital Management LLC 博士，马萨诸塞州波士顿联邦街 100 号 19 楼，02110
出生年份：1953

主席

自 2001 年以来

HQH（自 2001 年起）、Tekla Life Sciences Investors（“HQL”）（自 2001 年起）、THQ（自 2014 年起）、THW（自 2015 年起）的总裁；Tekla Capital Management LLC 的总裁、首席执行官兼管理成员（自 2002 年起）；董事：Hotspot Therapeutics, Inc.（自 2021 年起）；Illuminoss Medical, Inc.（2011-2020 年）；Joiti, Inc. 斯林糖尿病中心（2016-2019）；Decipher Biosciences Inc.（2016-2018）。

劳拉·伍德沃德
c/o Tekla Capital Management LLC，马萨诸塞州波士顿联邦街 100 号 19 楼，02110
出生年份：1968

首席合规官、秘书兼财务主管

自 2009 年以来

HQH、HQL 和 Tekla Capital Management LLC（自 2009 年起）、THQ（自 2014 年起）和 THW（自 2015 年起）的首席合规官；HQH 和 HQL（自 2014 年起）和 THW（自 2015 年起）的秘书兼财务主管；普华永道会计师事务所高级经理（2009年之前）。

附表 4

各基金的拟议主席团成员

与预计将由新董事会选出的新官员名单有关的某些传记和其他信息载列如下：

姓名、地址、和出生年份	预期头寸至与资金一起持有	过去五年内担任的主要职业和其他相关经验
Christian Pittardc/O abrdn Inc. 市场街 1900 号，套房 200，宾夕法尼亚州费城 19103 出生年份：1973	主席	目前担任集团产品机会负责人，自 2010 年起担任 abrdn plc 的董事。Pittard 先生于 1999 年从毕马威会计师事务所加入 abrdn。
Daniel R. Omstead 博士 c/o bardn Inc. 市场街 1900 号，套房 200，宾夕法尼亚州费城 19103 出生年份：1953	副总统	HQH（自 2001 年起）、Tekla Life Sciences Investors（“HQL”）（自 2001 年起）、THQ（自 2014 年起）、THW（自 2015 年起）的总裁；Tekla Capital Management LLC 的总裁、首席执行官兼管理成员（自 2002 年起）¹；董事：Hotspot Therapeutics, Inc.（自2021年起）；Illumouss Medical, Inc.（2011-2020）；Veniti, Inc.（2015-2018）；乔斯林糖尿病中心（2016-2019 年）；Decipher Biosciences Inc.（2016-2018）。
劳拉·伍德沃德 c/o bardn Inc. 市场街 1900 号，套房 200，宾夕法尼亚州费城 19103 出生年份：1968	副总统	HQH、HQL 和 Tekla Capital Management LLC（自 2009 年起）、THQ（自 2014 年起）和 THW（自 2015 年起）的首席合规官；HQH 和 HQL（自 2014 年起）和 THW（自 2015 年起）的秘书兼财务主管；普华永道会计师事务所高级经理（2009年之前）。
艾伦·古德森 co bardn Inc.，市场街 1900 号 200 套房宾夕法尼亚州费城 19103 出生年份：1974	副总统	目前担任abrdn Inc.美洲产品和客户解决方案执行董事，负责监督美国、巴西和加拿大的注册和未注册投资公司的产品管理和治理、产品开发和客户解决方案。古德森先生是 abrdn Inc. 的董事兼副总裁，并于 2000 年加入 abrdn Inc.
Lucia Sitar c/o bardn Inc. 市场街 1900 号，套房 200，宾夕法尼亚州费城 19103 出生年份：1971	副总裁，首席法务官	自 2020 年起，他一直担任 abrdn Inc. 的副总裁兼产品管理和治理主管。此前，西塔尔女士曾担任 abrdn Inc. 的美国常务法律顾问。西塔尔女士于 2007 年 7 月加入 abrdn Inc. 担任美国法律顾问。

¹资产转让完成后，奥姆斯特德博士和伍德沃德女士将受雇于 abrdn Inc.

附录 B

治理和提名委员会章程

为方便起见，本章程以单数提及基金及其各自的董事会（均为 “董事会”）及其各自的治理和提名委员会（“委员会” 或 “治理和提名委员会”）。但是，本章程独立适用于每个基金、其董事会和委员会。

委员会成员

委员会应完全由基金的受托人组成，他们 (1) 不是经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）中定义的基金或基金投资顾问的 “利害关系人”（“独立受托人”）（“独立受托人”）（“独立受托人”）。基金总裁虽然不是委员会成员，但将与委员会合作，协助委员会履行职责，包括推荐候选人和征聘他们加入董事会或担任基金执行官员。

任务

委员会的主要任务是：(一) 审查、评价和提高董事会在管理基金和监督基金管理方面发挥作用的有效性；(ii) 促进合格人员有效参与董事会、董事会各委员会和养恤基金执行干事。委员会在履行其使命时应将本章程所附的公司治理准则视为附录A。

治理职能

委员会应审查、讨论与董事会有效履行管理基金和监督基金管理职责有关的问题，并向董事会提出建议。这些问题可能包括但不限于与以下方面有关的问题：

1. 选择基金的投资顾问（“顾问”）并批准基金的投资顾问合同；

2. 基金外部顾问（“基金法律顾问”）的甄选和批准；

3. 董事会的组成，包括：

(a) 董事会的规模以及董事会成员的资格和代表性专业领域；以及

(b) 与董事会成员有关的退休和继任政策；

4. 董事会成员，包括：

(a) 关于董事会成员拥有基金股份的准则；

(b) 董事会成员是否不得以类似身份在注册投资公司的董事会任职 (i) 该公司的董事会未得到顾问或其关联公司的赞助或建议，以及 (ii) 考虑到注册投资公司的投资授权，委员会已酌情决定该公司与基金具有竞争力；

(d) 为董事会成员确定最佳做法；

5. 董事会会议，包括：

(a) 在顾问和基金法律顾问的协助下，与董事会主席协调制定董事会会议议程；

(b) 董事会会议的频率；以及

6. 独立受托人的作用，包括：

(a) 独立受托人独立于董事会和顾问行事和运作的能力受到限制；以及

(b) 独立受托人收到的信息的质量；

7. 对独立受托人的补偿；

8. 董事会委员会的作用，包括：

(a) 委员会的数量和类型；以及

(b) 定期批准每个委员会的章程和职责范围;

9. 董事会与管理层的关系，包括：

(a) 监督管理层并与管理层沟通;

(b) 与管理层协调，确保管理层制定了适当的计划，以应对继任和潜在的危机管理情况；以及

10。董事会自我评估。

提名功能-董事会

1。委员会应提名基金的董事和主席团成员，并将此类提名提交董事会全体成员。委员会应评估候选人担任此类职位的资格，如果是董事会选举的候选人，则评估他们是否有资格成为独立受托人。委员会还应考虑1940年法案所界定的可能损害独立性的任何关系（例如与顾问的商业、财务或家庭关系）的影响。在确定候选人的董事会成员资格时，委员会应考虑本章程或基金章程中可能规定的因素，并可能考虑其可能认为与履行董事会成员职责相关的其他因素。

2。委员会可以考虑股东推荐的潜在受托人候选人，前提是拟议的候选人：(i) 符合基金对其受托人的任何最低资格；(ii) 有资格成为独立受托人。为了使委员会评估股东或股东集团推荐的任何被提名人，潜在的受托人候选人和提名股东或股东团体必须满足本章程附录B中规定的要求。委员会不得以与其他被提名人不同的方式对股东受托人提名人进行评估，委员会的标准是平等对待所有被提名人

以同样的方式被提名人。及时收到适当形式的提名后，将被要求填写资格问卷，以协助委员会评估被提名人作为潜在独立受托人的资格。委员会将自行决定此类决定，此类决定为最终决定。

3。委员会可以从任何合理来源识别潜在的受托人，包括但不限于咨询第三方受托人搜索服务。

4。委员会要求每位潜在受托人具有大学学位或同等商业经验。除基金章程中规定的要求外，委员会在考虑潜在受托人时还可以考虑各种因素，包括（但不限于）：(i) 候选人是否有机会出席会议和履行其在董事会职责的承诺；(ii) 相关行业和相关经验；(iii) 教育背景；(iv) 财务专业知识；(v) 候选人的能力、判断力和专业知识；以及 (vi) 董事会组成的总体多样性。

5.在决定是否建议连任之前，委员会应评估每位任期即将结束的受托人的参与和缴款情况。委员会可征求其他受托人的意见，以协助他们进行评估。

提名职能 — 委员会

委员会应提名董事会所有委员会的成员，并将此类提名提交给董事会全体成员，并应在必要时审查委员会的分配。

其他权力和责任

1。委员会应至少每年举行一次会议，以便对投资咨询协议进行审查，建议选择顾问，并考虑董事会和委员会的提名。委员会应在委员会或董事会认为适当或必要的其他时间举行会议，并有权根据情况需要举行特别会议。

2。委员会应拥有履行职责所需的适当资源和权力，包括有权聘请基金法律顾问和聘用专家或其他具有特定能力的人员，费用由基金承担。

3。委员会应定期审查本章程，并向董事会提出任何变更建议。

附录 A

公司治理指导方针

1。普通的

其目的是让董事会在其结构和运作上尽可能遵守纽约证券交易所和证券交易委员会（“SEC”）发布的指导方针。

2。董事会构成

(a) 经修订的基金信托声明规定，受托人人数应至少为三人，但不超过十五人，目前受托人人数固定为七人。

(b) 独立受托人应占董事会成员的至少 75%。

(d) 董事会应努力广泛代表为确保对基金进行健全监督所必需的各种技能和经验。

3。董事会主席的选举

董事会应每年从股东选出的独立受托人中选出自己的主席。本次选举应在年度股东大会之后的第一次董事会会议上进行，或由三分之二多数的受托人提议。

4。总体期望

(a) 在担任受托人时，每位受托人必须对基金行使谨慎和忠诚的职责。

(b) 每位独立受托人应通过董事会和董事会委员会会议以及个人询问和观察了解基金的业务和财务运作，并为董事会对基金投资业绩的监督做出贡献。

(d) 用于评估受托人候选人的标准将由董事会或治理和提名委员会不时进行审查，该标准将强调个人和职业诚信、合理的判断力、相关经验、久经考验的专业成就记录以及投入足够时间和精力处理基金事务的承诺等相关因素。对于担任独立受托人的候选人，将要求在适用法律的文字和精神上都具有独立性。

5。受托人退休

经委员会提名和股东选举，受托人的任期为三年。任何人如果在考虑时年满75岁，则不得被提名参加董事会选举，除非该提名获得至少 66% 的批准²/₃% 的独立受托人。

6。独立受托人会议

预计独立受托人每季度至少举行一次单独会议，通常与该季度的定期董事会会议同时举行。在这些会议上，独立受托人应就基金管理业绩和其他认为适当的敏感问题进行坦率的讨论。

7。雇用员工的独立信托机构

独立受托人可以在认为必要的范围内雇用自己的员工，帮助独立受托人处理他们认为需要外部援助的事项。

8。董事会委员会

(a) 董事会应有四个委员会：

(i) 审计委员会；

(ii) 估值委员会；

(iii) 治理和提名委员会；以及

(iv) 合格法律合规委员会。

(b) 美国证券交易委员会和纽约证券交易所指导方针通常要求的薪酬委员会被认为没有必要，因为顾问的人员是基金的官员，此类人员的薪酬由顾问确定和支付（基金首席合规官除外）。对顾问预算的监督，包括薪酬，应是董事会批准顾问投资咨询合同的一个因素。

(d) 委员会主席和成员应由治理和提名委员会提名并由董事会批准。

(e) 审计委员会、治理和提名委员会以及合格法律合规委员会均应仅由独立受托人组成。

9。董事会会议

(a) 预计董事会每年将举行不少于四次会议，包括一次与年度股东大会同时举行的会议。

(b) 预计受托人将亲自出席所有董事会会议。如果冲突使受托人无法亲自出席，则受托人可以通过电话或视频会议参加。预计在任期内，受托人应亲自出席不少于50％的董事会会议，不少于75％的会议，大多数独立受托人必须亲自出席。

(d) 每次董事会会议纪要应在每次董事会会议后的合理时间内编写和分发，并应重点说明需要采取后续行动的项目。

(e) 作为受托人，所有受托人都有忠于股东和基金的义务。这种忠诚义务要求股东和基金的最大利益优先于受托人拥有的任何利益。如果出现任何利益冲突，受托人应立即向董事会主席和基金法律顾问披露此类冲突，并回避任何涉及该冲突的讨论或投票。

(f) 董事会及其委员会的会议记录是保密的。作为受托人职责的一部分，每位受托人均应对收到的信息保密。

10。董事会访问高级管理层和主要服务提供商

受托人必须有合理的机会接触到顾问的基金管理和高级管理层。受托人必须有合理的机会接触基金顾问、审计师和其他关键服务提供商。独立受托人必须有合理的机会获得独立法律顾问。董事会主席负责促进基金管理层与董事会之间的建设性互动。每个委员会的主席负责促进基金管理层与委员会之间的建设性互动。

11。受托人教育

(a) 新的受托人将审查背景材料并参与包括与现任受托人和高级管理层进行讨论的概况介绍计划。涵盖的主题将包括投资业务、合规实践和运营、财务运营和组织结构。

(b) 受托人继续教育将是每次定期会议的常设议程项目，以根据行业发展和基金运作及时讨论主题。

12。审查战略规划

董事会将定期审查基金、基金管理层和顾问的持续组织实力，以确保基金的短期和长期持续生存能力。董事会将至少每半年审查一次基金的年度和长期战略业务计划以及管理发展和继任计划。

13。董事会薪酬

独立受托人将确定并定期审查其薪酬。

14。保险范围和赔偿

基金将维持董事和高级职员/失误和遗漏的保险范围和/或赔偿，使其足以确保独立受托人的独立性和有效性。独立受托人将定期审查此类保险和/或赔偿的有效性。

15。董事会评估

治理和提名委员会应编制董事会自我评估工具，每位受托人应每年完成该文书。

附录 B

的程序和资格要求
股东提交的提名候选人²

A. 被提名人要求

股东推荐的受托人候选人必须满足以下要求：

1。被提名人不得是提名股东、提名股东集团的成员、提名股东的直系亲属或提名股东集团的任何成员。

2。目前，提名股东集团中的任何提名股东实体或实体均不得在去年内雇用或雇用被提名人或被提名人的任何直系亲属。

3。不允许被提名人和被提名人的任何直系亲属在提交被提名人姓名的选举当年、前一个日历年或在被提名人姓名提交的当年直接或间接接受提名股东或提名股东集团任何成员的任何咨询费、咨询费或其他补偿费。

4。被提名人不得是提名股东或提名股东集团任何成员的执行官、董事（或履行类似职能的人），也不得是提名股东的关联公司或提名股东集团中任何此类成员的执行官、董事（或履行类似职能的人）。

5。被提名人不得控制（根据1940年法案对 “控制权” 的定义）提名股东或提名股东集团的任何成员（如果是基金持有人或成员，则控制1940年法案第2（a）（19）条所定义的该持有人或成员的利害关系人）。

B. 提名股东或股东集团的要求

提名股东或股东集团必须满足以下要求：

1。在被提名人提交提名人时和可能当选被提名人的会议时，任何提交提名人提名人的股东或股东集团都必须单独或总共拥有超过5％的基金有资格投票的证券。自提名之日起，用于计算所需所有权的每种证券都必须连续持有至少两年。此外，此类证券必须在会议当天之前继续持有。提名股东或股东集团还必须承担投资的经济风险，用于计算所需所有权的证券不能 “做空”。

2。提名股东或股东集团还必须提交一份证明，说明该个人或集团拥有以下股份的数量：(i) 唯一的投票权或指导投票权；(ii) 共同的投票权或指导投票权；(iii) 处置或指导处置此类股份的唯一权力；以及 (iv) 处置或指导处置此类股份的共同权力。此外，认证应规定股份已连续持有至少2年。

此代理由受托人董事会征求此委托书。上述基金（以下简称 “基金”）的下列签署人股东特此任命丹尼尔·奥姆斯特德、杰弗里·贝利和凯瑟琳·格茨，或其中任何一位拥有替代权的真实合法律师，在2023年8月14日 9:00 举行的股东特别大会上对下列签署人有权投票的基金所有股份进行投票美国东部时间上午，马萨诸塞州波士顿联邦街 100 号 19 楼 02110，以及任何或全部休会或推迟。上面提到的代理持有人有权自行决定在会议之前或任何休会或推迟之前可能出现的其他事项。

特此确认收到特别会议通知和随附的委托书。此代理卡将按照指示进行投票。如果没有做出任何规格并且执行了代理卡，则代理卡将被投票 “赞成” 反面提出的提案。

请通过互联网或电话投票，或使用随附的信封标记、签名、注明日期然后退回此代理

由于对基金进行了多次投资，您可能收到了不止一张代理卡。

此代理由受托人董事会征求此委托书。上述基金（“基金”）的下列签署人股东特此任命丹尼尔·奥姆斯特德、杰弗里·贝利和凯瑟琳·格茨，或他们中的任何一位真正合法的律师，在8月14日举行的股东特别大会上对下列签署人有权投票的基金所有股份进行投票，美国东部时间2023年上午9点30分，马萨诸塞州波士顿联邦街100号19楼02110，以及任何或全部休会或推迟。上述代理持有人有权自行决定在会议之前或任何休会或推迟之前就可能出现的其他事项进行投票。

特此确认收到特别会议通知和随附的委托书。此代理卡将按照指示进行投票。如果没有做出任何规格并且执行了代理卡，则代理卡将被投票 “赞成” 上提出的提案，反之亦然。

请通过互联网或电话投票，或使用随附的信封标记、签名、注明日期然后退回此代理

由于对基金进行了多次投资，您可能收到了不止一张代理卡。

ABRDN 医疗保健投资者
作者：______________________________
标题：____________________________
ABRDN INC.
作者：______________________________
标题：____________________________

ABRDN 生命科学投资者
作者：______________________________
标题：____________________________
ABRDN INC.
作者：______________________________
标题：____________________________

ABRDN 医疗保健机会基金
作者：______________________________
标题：____________________________
ABRDN INC.
作者：______________________________
标题：____________________________

ABRDN 世界医疗保健基金
作者：______________________________
标题：____________________________
ABRDN INC.
作者：______________________________
标题：____________________________

				哈哈				HQL				THQ				那的
已发行和流通的实益权益股份					48,351,111.0				26,212,047.0				41,356,057.7				37,998,415.6

	1.	首先，请输入任何选票中的控制号码以开始投票过程。
	2.	在初始投票中做出投票选择后，请点击 Submit Vote。
	3.	您将进入下一个屏幕，该屏幕将与下图类似。请务必一直向下滚动以对本次会议的其他选票进行投票。

		控制 #:

		股份:

		注意：请完全按照此代理卡上显示的名称注明日期和签名。当股份由共同所有者/租户持有时，至少应有一名持有人签字。以信托身份（例如遗嘱执行人、管理人、受托人、律师、监护人等）签字时，请注明。公司和合伙企业的代理人应由授权人员签署。

		签名（标题，如果适用）




		日期

	为了	反对		避免
1.批准基金与abrdn Inc.之间的新投资咨询协议（每份协议均为 “新咨询协议”，统称为 “新咨询协议”）	☐	☐	☐

选举四名受托人加入董事会，加入委托书中规定的类别
	为了	扣留
1a。斯蒂芬伯德	☐	☐
1b。罗斯·迪马蒂诺	☐	☐
1c。C. 威廉·马赫	☐	☐
1d。Todd Reit	☐	☐