附件10.2

安全协议

本担保协议日期为2023年7月6日(本“协议”)，由特拉华州的Avalon Globocare Corp.(“本公司”)、本公司的所有子公司(该等子公司为“担保人”，并与本公司一起称为“债务人”) 和特拉华州的有限责任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(连同其背书人、受让人和受让人， “担保方”合称)签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据本公司与抵押方于2023年7月6日订立的证券购买协议(“购买协议”)，本公司已同意发行日期为2023年7月6日、本金为500,000.00美元的若干13%优先担保本票(“票据”)；

鉴于，为促使担保各方进行票据所证明的投资，各债务人已同意签立本协议并向担保当事人交付本协议，并授予担保当事人该债务人若干财产的担保权益，以确保迅速付款、履行及全数履行本公司在票据项下的所有责任。

因此，现在，考虑到本协议所包含的协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认协议的收据和充分性。 本协议各方同意如下：

1.某些 定义。在本协议中使用的下列术语应具有本第一节中给出的含义。本协议中使用但未另行定义的术语在UCC第9条中定义(如“帐户”、“动产纸”、 “商业侵权债权”、“存款帐户”、“单据”、“设备”、“固定装置”、 “一般无形资产”、“货物”、“票据”、“库存”、“投资财产”、“信用证权利”、“收益”和“支持债务”)应具有《UCC》第9条中给出的相应含义。

(A)“抵押品”是指担保当事人根据本协议获得担保权益的抵押品，其中应包括债务人的以下个人财产，不论其目前拥有或存在，或以后获得或产生，无论位于何处， 及其所有附加和补充，以及其所有替代和替换，以及其所有收益、产品和账户，包括但不限于，出售或转让抵押品和承保抵押品的所有收益，以及与此相关的任何侵权索赔的所有收益，以及所有股息、利息、现金、票据、任何时间的证券、股权或其他财产 以及不时就任何或全部质押证券(定义见下文)而获得、应收或以其他方式分配或交换的证券、股权或其他财产：

(I)所有货物，包括但不限于：(A)所有机械、设备、计算机、汽车、卡车、坦克、小船、船舶、电器、家具、特殊和通用工具、固定装置、测试和质量控制设备及其他各类和性质的设备，以及位于任何地方的所有所有权文件和文件、其所有补充和补充、其替代品、其所有部分，以及与任何债务人的业务及其所有改进有关而使用和有用的所有上述和所有其他物品；和(B)所有库存；

(2)所有 合同权和其他一般无形资产，包括但不限于所有合伙权益、会员权益、股票或其他证券、任何组织文件下的权利、与质押证券有关的协议、许可证、分销和其他协议、计算机软件(无论是“现成”的、从任何第三方许可的或由任何债务人开发的)、计算机软件开发权、租赁、特许经营权、客户名单、质量控制程序、赠款和权利、商誉、知识产权和所得税退税；

(Iii)所有账户及所有票据、代表任何前述事项的所有所有权文件、上述任何事项可能代表的任何商品、货物、设备、机动车辆和卡车的所有权利，以及与每个账户有关的所有权利、所有权、担保和担保，包括任何运输中止权；

(4)所有文件、信用证权利、票据和动产纸；

(V)所有 个商业侵权索赔；

(Vi)所有 存款账户和所有现金(不论是否存入该等存款账户)；

(Vii)所有 投资财产；

(8)所有支持债务；以及

(Ix)所有文件、记录、账簿、商业文件和计算机程序；以及

(X)上述第(I)至(Ix)款所述所有上述抵押品的产品和收益。

在不限制前述一般性的情况下，“抵押品”应包括涉及每个担保人的所有权和/或其他股权的所有投资财产和一般无形资产，包括但不限于在美国证券交易委员会文件(定义见购买协议)(“美国证券交易委员会文件”)中披露的股本股份和其他股本 可根据本条款不时修改的股份，以及任何债务人未来获得的任何其他直接或间接子公司的股本股份和/或其他股权，以及在每一种情况下，代表该等股份和/或股权的所有证书，以及(在每种情况下)此后可能的所有权利、期权、认股权证、股票、其他证券及/或股权，均可就上述任何事项及根据或与质押证券有关的所有权利而收取、应收或派发或交换，包括但不限于所有股息、利息及现金。

尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不应被视为构成对任何资产的转让，如发生转让时，因适用法律的实施而无效，或转让被适用法律禁止(在每种情况下，此类适用法律均未被UCC或其他类似适用法律第9-406、9-407和/或9-408条所取代)；但条件是，在适用法律允许的范围内，本协议应在该资产上设定有效的担保权益，在适用法律允许的范围内，本协议应在该资产的收益上设定有效的担保权益。

(B)“知识产权”是指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括但不限于：(I)根据美国、任何其他国家或其任何行政区的法律产生的所有版权，无论是否已注册或未注册，也不论已出版或未出版，其所有注册和记录，以及与此相关的所有申请，包括但不限于，美国版权局的所有注册、记录和申请，(Ii)美国、任何其他国家或其任何政治分区的所有字母专利，其所有补发和延期，以及美国或任何其他国家的所有字母专利申请，以及美国或任何其他国家的所有部门、延续和部分延续；(Iii)所有商标、商号、公司名称、虚构的商业名称、商业外观、服务标志、徽标、域名和其他来源或商业标识，以及与之相关的所有商誉，无论是现在或以后采用或获得的，其所有注册和记录，以及与此相关的所有申请，无论是在美国专利商标局或美国任何类似机构或机构、其任何州或任何其他国家或其任何政治区或其他地方，以及与此相关的所有普通法律权利，(Iv)根据美国、任何其他国家或其任何政治区的法律产生的所有商业秘密，(V)获得任何前述内容的任何重新发布、续订或延期的所有权利，(Vi)任何前述内容的所有许可证，和 (Vii)违反前述规定的所有诉讼理由。

(c) [故意省略 ].

(D)“必要的背书”是指空白背书的未注明日期的股票授权或正式签立的其他适当转让文书，以及担保当事人可能合理要求的其他文书或文件。

(E)“债务”是指任何债务人现在或以后对有担保当事人的所有到期或即将到期的债务和义务(主要的、次要的、直接的、或有的、唯一的、连带的或几种)，或任何债务人现在或以后订立或获得的合同或债务，包括但不限于本协议、票据和任何其他文书、协议或其他文件项下的所有义务，在每一种情况下，不论是现在或以后存在的、自愿或非自愿的、直接或间接的、绝对的或有的，已清算或未清算的债务，不论是否与他人共同欠下，也不论是否不时减少或终止并随后增加、产生或产生，以及已支付的全部或任何部分此类债务或负债，如果全部或任何部分此类付款是作为优先选择直接或间接地从任何担保当事人处避免或收回的， 此类债务的欺诈性转让或其他可能不时被修订、补充、转换、延长或修改。 在不限制前述规定的一般性的原则下，术语“债务”应包括：但不限于：(I)本票项下的本金、利息和罚金，以及本票项下的所有其他欠款；(Ii)债务人根据或与本协议、票据及任何其他文书、协议或与此相关而签立及/或交付的任何及所有其他费用、弥偿、成本、债务及负债；及(Iii)如非因涉及任何债务人的破产、重组或类似法律程序的存在而须支付的与上述有关的所有款项(包括但不限于请愿书后的利息) 不可强制执行或不可容许。

(F)“组织文件”就任何债务人而言，是指组织债务人的文件(如公司注册证书、有限合伙企业证书或组织章程，包括但不限于优先股或其他形式优先股的任何指定证书)，并与债务人的内部治理有关的文件(如章程、合伙企业协议或经营、有限责任或成员协议)。

(G)“已质押的权益”应具有第4(J)节中赋予该术语的含义。

(H)“质押证券”应具有第4(I)节赋予该术语的含义。

(I)“UCC” 指特拉华州的《统一商法典》和/或对抵押品或本协议的全部或任何部分不时具有管辖权的任何一个或多个州的任何其他适用法律。双方的意图是，在UCC中定义的术语应被解释为最广泛的含义，以便术语“抵押品”将被解释为最广泛的 含义。因此，如果UCC中定义的术语不时发生变化，扩大了定义范围，则将其并入本文中，如果UCC中的现有定义比修订后的定义更宽泛，则应控制现有定义。

2.授予抵押品担保权益。为诱使有担保当事人进行附注所证明的投资，并保证全部债务的全部及时支付、履行和全额清偿(视属何情况而定)，各债务人在此无条件且不可撤销地向有担保当事人质押、赠与和质押，对其各自在抵押物中和对抵押物的任何种类和性质的所有权利、所有权和利益(“担保权益”和统称为“担保权益”)享有留置权和抵销权。

3.交付某些抵押品。在签署本协议的同时或之前，每一债务人应同时或在签署本协议之前将以下各项交付或安排交付给担保当事人：(A)代表或证明质押证券的任何及所有证书和其他票据，以及(B)代表任何其他抵押品的所有证书和其他票据或文件，在每种情况下，连同所有必要的背书。在签署本协议的同时，债务人正在向担保方交付或以前已向担保方交付管理任何质押证券的每份组织文件的真实和正确的副本。

4.债务人的陈述、保证、契诺及协议。除同时交付给担保各方的披露明细表(“披露明细表”)的相应章节(“披露明细表”)规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，每个债务人对担保各方的陈述和担保，以及与担保各方的约定和协议如下：

(A)每个债务人都有必要的公司、合伙、有限责任公司或其他权力和授权订立本协议，并在其他方面履行其在本协议项下的义务。每一债务人签署、交付和履行本协议及本协议中预期提交的文件已得到该债务人采取一切必要行动的正式授权，且该债务人不需要采取进一步行动。本协议已由各债务人正式签署。本协议构成每个债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个债务人强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组和与债权人的权利和救济有关或影响的类似一般适用法律的限制 以及衡平法的一般原则。

(B)债务人并无营业地点或办事处，存放其各自的账簿及记录(但临时存放于其律师或会计师办事处)或存放或存放抵押品的地方，但本文件所附附表A所载者除外。除附表A特别规定外，每个债务人都是这种抵押品所在不动产的记录所有人，对任何这种不动产都不存在抵押或其他留置权。除附表A所披露外，任何此类抵押品均不归任何收货人、受托保管人、仓库管理人、代理人或加工商所有。

(C)除美国证券交易委员会文件所载的 外(包括但不限于先行票据(定义见购买协议)(下称“先行票据”))及授予担保各方的抵押品外，债务人为抵押品的唯一拥有人(任何债务人在正常业务过程中授予的非排他性许可 除外)，且无任何留置权、担保权益、产权负担、权利或债权。 债务人获完全授权授予担保权益。除美国证券交易委员会文件(包括但不限于前注)中所述以及授予担保当事人的情况外，任何政府或监管当局、机构或记录办公室均未备案有效的融资声明、担保协议、涉及或影响任何抵押品的许可或转让或关于上述任何内容的任何通知(根据本协议将提交给受担保当事人的许可或转让除外)。 除非在本协议日期之前的美国证券交易委员会文件中另有规定(包括但不限于前注，且除根据本协议的规定外，只要本协议有效，债务人不得签署、也不得在知情的情况下允许在任何此类办事处或机构存档任何其他融资报表或其他文件或文书(除非根据本协议条款以担保当事人为受益人提交或记录的范围)。

(D)没有收到关于任何抵押品或任何债务人使用任何抵押品侵犯任何第三方权利的书面索赔。没有对任何债务人在任何司法管辖区内对抵押品的所有权或专有权的主张或对任何债务人全面保留和维护此类抵押品的权利作出不利决定，也没有涉及上述权利的诉讼 在任何法院、司法机构、行政或监管机构、仲裁员或其他政府当局面前悬而未决，或据债务人所知，受到威胁。

(E)每个债务人应始终在其主要营业地点保存与抵押品有关的账簿和记录，并在本文件所附附表A所列地点保存与抵押品有关的记录，并且不得将此类账簿和记录或有形抵押品搬迁，除非债务人在搬迁前至少30天向担保当事人交付：(1)关于这种搬迁及其新地点(必须在美国境内)的书面通知；(2)证明《统一商业惯例》和其他必要的适当融资报表文件已存档和记录，并已采取其他步骤完善担保权益 以创建有利于担保当事人的有效、完善并继续完善抵押品留置权。

(F)本 协议设立了担保债务付款和履行的抵押品中以担保当事人为受益人的有效担保权益。在提交紧随其后的段落中描述的文件后，在本协议项下创建的所有担保权益 可通过提交UCC融资报表来完善的任何抵押品应已适当完善。除了提交下一段中提到的UCC融资报表、第(M)段中提到的美国版权局版权和版权申请方面的本协议记录、就债务人的每个存款账户签署和交付符合UCC第9-104节要求的存款账户控制协议以及交付第3节中规定的证书和其他工具外，无需采取任何行动来创建、完善或保护本协议项下的担保 权益。在不限制上述一般性的情况下，除提交上述融资报表、记录本协议以及签署和交付上述存款账户控制协议外，不需要任何第三方的同意，也不需要任何政府当局或监管机构的授权、批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其备案 (I)签署、交付和履行本协议，(Ii)在抵押品中设立或完善本协议项下的担保权益，或(Iii)执行本协议项下的担保当事人的权利。

(G)每个债务人在此授权担保当事人向其认为适当的任何司法管辖区内的适当备案和记录机构提交一份或多份关于担保权益的UCC规定的融资声明。担保方有权(并获授权)向适用的备案机关(S)提交此类融资报表、修正案、附录、延期、终止、转让和其他记录(无论是否由债务人签署)，以完善和维护担保方在担保品中的完善担保权益 ，包括但不限于在本协议签署后立即向特拉华州和所有其他适用司法管辖区提交UCC-1表格的关于担保品的融资声明。

(H)债务人签署、交付和履行本协议，不违反任何债务人的任何组织文件的任何规定，或任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决，或适用于任何债务人的任何适用法律、规则或条例，与下列事项相抵触或构成违约(或因通知或逾期或两者兼而有之的情况)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消(不论是否发出通知、过期或两者兼有)的权利，任何债务人为当事一方的任何协议、信贷便利、债务或其他文书(证明任何债务人的债务或其他债务)或其他谅解，或任何债务人的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书。如果有，任何债务人订立和履行本协议项下的义务所需的所有同意(包括但不限于任何债务人的股东或债权人的同意)均已获得。

(I)美国证券交易委员会文件所列 股本及其他股权(“质押证券”)代表担保人的全部股本及其他股权，并代表本公司直接或间接拥有的全部股本及其他股权。所有质押证券均为有效发行、足额支付且不可评估，本公司是质押证券的合法和实益所有人，除本协议产生的担保权益外，不存在任何留置权、担保权益或其他产权负担。

(J)抵押品中明文规定的合伙企业和有限责任公司(如有)的所有权和其他股权(“质押的权益”)并不规定它们是受UCC第8条管辖的证券，也不是由证券账户或任何金融中介机构持有。

(K)每个债务人应始终保持本协议项下规定的留置权和担保物权为有效和完善的第一优先留置权和担保物权，并以担保当事人为受益人，直至本协议和本协议项下的担保物权应根据本协议第14条终止。每一债务人在此同意对任何及所有个人和实体的债权进行抗辩。每一债务人应为担保当事人的账户保障和保护所有抵押品。每一债务人应支付在所有公职机构进行登记的费用，无论在何处登记是履行本合同规定的权利和义务所必需或适宜的，或被担保当事人认为是必要的或适宜的。每一债务人应向适用的备案办公室(S)提交此类融资报表、 修正案、附录、延期、终止、转让和其他记录(无论是否由债务人签署)，以完善和维护担保当事人对抵押品的完善担保权益，包括但不限于：(A)在本协议签署后，应代表担保方向特拉华州和所有其他适用司法管辖区提交UCC-1表格融资报表。融资说明书应当将被担保当事人指定为被担保当事人，将债务人指定为债务人，应当确定抵押物上的担保权益，并载明法律规定的其他事项。在不限制前述一般性的情况下，每个债务人应支付维持抵押品和本合同项下担保权益所需的所有费用、税款和其他金额，并且每个债务人应应要求不时获得并向担保当事人提供为维持本合同担保权益的优先权而可能需要的债权和留置权的解除和/或从属权利。

(L)未经担保当事人事先书面同意，任何债务人不得转让、质押、质押、设押、许可、出售或以其他方式处置任何抵押品(债务人在其正常业务过程中授予的非排他性许可证和债务人在其正常业务过程中出售库存的除外) 。

(M)每个债务人应保持和保存其设备、库存和其他有形抵押品处于良好状态、维修和秩序，不得在不属于保险范围的任何地区经营或定位任何此类抵押品(或安排经营或定位)。

(N)每个债务人应向财务状况良好和信誉良好的保险人提供有关抵押品的保险，包括此后取得的抵押品，以防范已确立声誉的实体所承保的种类和金额的损失或损害，这些实体具有类似的财产，其承保金额与其他类似实体在类似情况下通常承保的金额相同 ，并在其他方面对从事类似业务的实体是审慎的，但无论如何足以支付全部重置成本。各债务人应促使与本合同有关的每份保险单向担保方提供，并由出具该保险单的保险人向担保方证明：(A)担保方将被指定为贷方损失收款人，并根据每份此类保险单被附加投保；(B)如果该保险因任何原因被提议取消或重大变更，则该保险人应 立即通知担保当事人，担保当事人在收到该通知后至少三十(Br)(30)天内，该取消或变更对担保当事人无效，除非该变更的效果是扩大或增加保单的承保范围；以及(C)担保当事人在其选择时有权(但无义务)在保险人发出违约通知后三十(30)天内补救在支付保险费方面的违约。如果不存在违约事件(定义见附注)，并且 如果任何债权或一系列相关债权产生的收益不超过100,000美元，则适用债务人将在每一情况下将损失付款 用于修复和/或更换与损失有关的财产，并在合理 可行的范围内，任何损失付款或其余额，如未如此应用，应支付给适用债务人；但条件是，任何债务人在违约事件发生后仍在继续或因任何一个或一系列相关事件而收到的付款超过100,000美元的，应支付给担保当事人，因此，如果由该 债务人收到，则应以信托形式代担保当事人保管，并立即支付给担保当事人。此类保单或相关证书的副本，在每一种情况下，均应至少每年在签发任何新的保险单时，将担保方指定为贷款人损失收款人和附加被保险人的副本交付给担保方。

(O)每一债务人应在获知后十(10)日内，及时、充分、详细地通知担保当事人抵押品的任何重大不利变化，以及发生对抵押品的价值或担保当事人的担保权益产生重大不利影响的任何事件。

(P)每个债务人应迅速签署进一步的契约、抵押、转让、担保协议、融资 声明或其他文书、文件、证书和担保，并向担保当事人交付，并采取担保当事人可能不时提出要求的进一步行动，并可全权酌情认为有必要完善、保护或执行担保当事人对抵押品的担保权益 。

(Q)每个债务人应允许担保当事人及其代表和代理人在正常营业时间内和在合理事先通知的情况下检查担保品，并应担保当事人可能不时提出的合理要求复制与担保品有关的记录。

(R)每个债务人应采取一切合理必要的步骤，勤奋地追求并寻求保全、强制执行和收回与抵押品有关的任何权利、债权、诉因和应收账款。

(S)每一债务人在知悉对任何抵押品所采取的任何扣押、扣押、执行或其他法律程序，以及该债务人收到的可能对抵押品的价值、担保权益或本合同项下的担保当事人的权利和救济产生重大影响的任何其他信息后，应立即向担保当事人作出充分详细的通知。

(T)迄今为止、此后或以后由任何债务人或其代表向担保当事人提供的关于抵押品的所有信息 截至所提供的日期，在所有重要方面都是准确和完整的。

(U)债务人在任何时候均应保存并全面有效地维持其各自的有效存在和良好地位，以及对其业务具有重大意义的任何权利和特许经营权。

(V)任何债务人不得更改其名称、组织类型、组织管辖权、组织识别号(如果有)、 法律或公司结构或身份，或添加任何新的虚构名称，除非债务人至少提前30天向担保当事人提供了变更的书面通知，并且在发出书面通知时，债务人提供了完善和继续完善本协议所授予和证明的担保权益所需的任何融资声明或固定 档案。

(W)除在正常业务过程中外，任何债务人不得在未经担保当事人同意的情况下寄售其任何库存或以票据形式出售其任何库存，并持有、出售或 退回、核准销售或其他不得被无理扣留的有条件销售条款。

(X)任何债务人不得将其首席执行官办公室迁至新地点，而无需提前30天向担保当事人发出书面通知，只要在发出书面通知时，该债务人提供了完善和继续完善本协议所授予和证明的担保权益所必需的任何融资报表或固定档案。

(Y)每个债务人的组织和保持完全是根据本文件所附附表 B中该债务人名称旁边所列的国家法律组织的，该附表B列出了每个债务人的组织识别号码，如果任何债务人没有组织识别号码，则说明不存在组织识别号码。

(Z) (I)各债务人的实际名称为本协议所附附表B所载名称；(Ii)除“美国证券交易委员会”文件所载的 外，无债务人拥有任何其他商号；(Iii)过去五年，除“美国证券交易委员会”文件所载的名称外，没有任何债务人使用本协议序言或 文件所载的其他名称；(Iv)过去五年内，除“美国证券交易委员会”文件所列外，没有任何实体与任何债务人合并或被任何债务人收购。

(Aa)任何抵押品包括需要或允许担保当事人为完善本协议设定的担保权益而需要或允许 占有的任何抵押品 ，适用债务人应将此类抵押品 交付给担保方。

(Bb)每个债务人以发行人的身份同意遵守担保各方关于质押的 权益的任何和所有命令和指示，这些命令和指示与本协议的条款一致，而无需如《统一商法典》第8-106条(或任何 后续条款)所规定的任何债务人进一步同意。此外，每个债务人都同意，它不应与任何其他个人或实体订立类似的协议(或将授予《UCC》第8条所指的“控制权”的协议)。

(Cc)每一债务人应将构成抵押品的所有有形动产票据交付给担保当事人，或者，如果这种交付是不可能的，则应使该有形动产票据包含注明其受本协议设定的担保权益约束的图示。在任何抵押品由电子动产纸构成的范围内，适用债务人应按照《统一商法典》第9-105节(或其后继节)的含义对基础动产纸进行“标记”。

(Dd)如果有任何投资财产或存款账户被列为抵押品，可通过账户管制协议“控制”加以完善的，适用债务人应促使订立此类账户管制协议，其形式和实质内容均令担保当事人满意 ，并交付给担保当事人。

(Ee)至 在任何抵押品包括信用证权利的范围内，适用债务人应促使每份相关信用证的出票人同意将其收益转让给有担保当事人。

(Ff)至 任何抵押品由任何第三方占有的范围内，适用债务人应与担保当事人一道，将担保当事人对此类抵押品的担保权益通知该第三方，并应尽最大努力，以担保各方合理满意的形式和实质，获得该第三方对该抵押品的确认和协议。

(Gg)如果任何债务人在任何时候持有或取得一项商业侵权债权，则该债务人应立即以该债务人签署的书面形式将其详情通知有担保当事人，并以此种书面形式向有担保当事人授予对其及其所得收益的担保权益，所有这一切均符合本协议的条款，书面形式和实质内容均应令有担保各方满意。

(Hh)每个债务人应立即就与任何政府当局签订的合同所产生的任何和所有账户向担保当事人发出书面通知，并在必要的程度上完善或继续完善或延续此类账户及其收益中担保权益的完善状况，应签署并向担保当事人交付此类账户的债权转让，并与担保当事人合作，采取其判断根据《联邦债权转让法》或任何类似的联邦、州或地方 法规或规则，以完善或继续完善此类账户及其收益中担保权益的完善状态。

(Ii)每一债务人应签署《附加债务人》，并以附件A实质上的形式提交一份附加债务人联名书，从而使该债务人的每一附属公司立即成为本协议的一方(“附加债务人”)，并遵守本协议适用于债务人的条款。与此同时，额外债务人应提交本协议所有其他减让表的替代减让表或补充减让表(如适用)，这些替代减让表将取代当时有效的减让表，或补充减让表将修改当时有效的减让表。另外的债务人还应提交担保当事人可能合理要求的律师意见、授权决议、良好的资历证书、任职证书、组织文件、财务报表和其他信息和文件。在将前述条款交付给有担保的各方后，新增债务人应成为本协议的一方，具有与债务人相同的权利和义务，就本协议的所有目的而言，完全和在相同的范围内，如同其是本协议的原始签字人一样，并应被视为自签署和交付该新增债务人之日起已作出本协议中所述的陈述、担保和契诺，此处提及的“债务人” 应被视为包括每个新增债务人。

(Jj)每个债务人 应投票表决质押证券，以遵守本文和附注中所载的契诺和协议。

(Kk)每个债务人应将适用质押证券的质押登记在债务人的账簿上。每一债务人应通知质押证券的每一发行人将适用质押证券的质押登记在该发行人的账簿上。 此外，除交付给担保当事人的有凭证的证券外，适用债务人应向担保当事人交付由适用质押证券的发行人签署的质押确认书(在适当情况下，应遵守相关UCC关于登记完善的要求)，该确认书应确认：(A)它已在其账簿和记录上登记质押；和(B)在违约事件持续期间，在担保当事人指示的任何时间，发行人将此类质押证券的记录所有权转移到担保当事人或任何担保当事人指定人的名下，将采取必要的步骤进行转让，并将遵守担保当事人关于此类质押证券的所有其他指示，而无需适用债务人的进一步同意。

(Ll)如果发生违约事件，担保当事人应将全部或任何质押证券出售给另一方或多个当事人(本文中称为“受让人”)，或购买或保留全部或任何质押证券，则各债务人应在适用的范围内：(1)向担保当事人或受让人交付公司章程、章程、会议纪要、股票簿、公司印章、契据、租赁、契约、协议、债务证据、账簿、{br]债务人及其直接和间接子公司的财务记录和所有其他组织文件和记录；(Ii)应要求，尽最大努力促使当时担任债务人及其直接和间接子公司高管和董事的人员辞职；以及(Iii)尽最大努力获得任何政府或监管机构所需的任何批准，以允许将质押证券出售给受让人，或允许担保当事人购买或保留质押证券，并允许受让人或担保当事人继续债务人及其直接和间接子公司的业务。

(Mm)在不限制债务人在本合同项下其他义务的一般性的情况下，每个债务人应立即(I)促使在美国版权局登记其所有材料著作权，(Ii)使在美国版权局或美国专利商标局注册的所有 知识产权的担保权益在适用的办公室正式记录，以及(Iii)在获得(无论是绝对地或通过许可)或创造任何额外材料知识产权时，向担保当事人发出通知。

(Nn)每个债务人将不时由债务人共同承担费用，迅速签署和交付所有此类其他文书和文件，并采取必要或适宜的或担保当事人可能合理要求的进一步行动，以完善和保护在此授予或声称授予的任何担保权益，或使担保当事人能够行使 并执行其在本协议项下和关于任何抵押品的权利和补救措施，或以其他方式实现本协议的目的。

(Oo) 美国证券交易委员会文件列出了截至本协议日期任何债务人拥有的所有专利、专利申请、商标、商标申请、注册著作权和域名 。美国证券交易委员会文件列出了截至本文件日期任何债务人使用 任何专利、商标、版权和域名的所有实质性许可。债务人的所有材料专利和商标已在美国专利商标局正式记录，债务人的所有材料版权已在美国版权局正式记录。

(Pp)除美国证券交易委员会文件中规定的 外，对任何抵押品负有债务的账户债务人或其他个人或实体均不是《联邦债权转让法》或与此类抵押品有关的任何类似联邦、州或地方法规或规则所涵盖的政府机构。

5.质押对某些权利的影响 如果受本协议约束的任何抵押品包括无投票权的股权或所有权权益(无论类别、指定、优先或权利)，在发生特定事件(包括但不限于，在转移发行人的所有或任何其他股票或资产时)时，可转换为有投票权的股权或所有权权益。双方同意，根据本协议质押此类股权或所有权权益或强制执行本协议项下任何担保当事人的权利，不应被视为触发此类转换权的事件，尽管任何债务人受制于或作为当事一方的组织文件或协议中有任何规定。

6.默认。 以下事件应为“默认事件”：

(A)《附注》项下发生违约事件(如《附注》所界定)；

(B)本协议中对任何债务人的任何陈述或担保在作出时应证明在任何实质性方面都是不正确的；

(C)任何债务人在收到有担保当事人或其代表未履行债务的通知后五(5)天内没有遵守或履行其在本协议项下的任何义务，除非这种违约能够补救，但不能在此时限内补救 ，且债务人正在尽最大努力及时补救；或

(D)如果 本协议的任何条款因任何原因在任何时间被宣布无效，或其有效性或可执行性应由任何债务人提出异议，或由任何债务人或对任何债务人具有管辖权的任何政府当局 启动诉讼程序，以寻求确定其无效或不可执行，或任何债务人应否认任何债务人有任何责任或据称根据本协议产生的义务。

7.以信托形式持有的义务

(A)在任何违约事件发生时及之后的任何时间，每一债务人在收到任何收入、收入、股息、利息或受担保权益约束的其他款项后，不论是否根据本票支付，或任何支票、汇票、票据、贸易承兑或其他证明有义务支付任何此类款项的票据，应以信托形式为担保当事人持有，并应立即背书并将任何此类款项或票据转让给担保当事人，按比例按各自当时未偿还的票据本金金额按比例申请，以偿还债务。

(B)如 任何债务人有权或将收取与质押证券有关的任何证券或其他财产(包括但不限于质押证券的股份或代表质押证券的票据)，或代表股息的任何期权、认股权证、权利或其他类似财产或证书，或与任何资本重组、重新分类或增减资本有关的任何分派，或因该债务人或其任何直接或间接附属公司的任何重组而发行的任何分派) 此类质押证券或其他质押证券)， 债务人同意(I)接受作为担保当事人代理人的质押证券；(Ii)代表担保当事人并为担保当事人的利益以信托方式持有该凭证或票据；及(Iii)在债务人收到凭证或票据后的第五个营业日收盘时或之前，将证明该凭证或票据的任何及所有证书或票据交付予担保当事人，其形式与所需背书一并收到，并由担保当事人持有，但须符合本协议的条款作为抵押品。

8.默认情况下的权利和补救。

(A)在任何违约事件发生时及之后的任何时间，担保当事人应有权行使本合同和本附注授予的所有补救措施，担保当事人应享有UCC规定的担保当事人的所有权利和救济。 但不限于，担保当事人应享有下列权利和权力：

(I)有担保当事人有权占有抵押品，并为此目的，在任何人的协助和协助下，进入放置或可能放置抵押品或其任何部分的任何房舍，并将其移走，每个债务人应将抵押品组装起来，在有担保当事人合理选择的地点提供给有担保当事人，无论是在该债务人的住所还是在其他地方，并向有担保当事人免费提供，债务人各自的房产和设施，以供担保当事人以可出售或可处置的形式占有、移走或放置抵押品。

(2)在担保当事人向债务人发出通知后，每个债务人行使表决权和其他双方同意的权利的所有权利以及债务人获得股息和利息的所有权利均应终止，否则债务人将有权获得和保留这些权利。在收到通知后，担保当事人有权收取抵押品的任何利息、现金股息或其他付款，并根据担保当事人的选择，酌情行使与之相关的所有投票权。在不限制上述一般性的情况下，担保当事人有权(但不是义务) 行使与抵押品有关的所有权利，因为它是抵押品的唯一和绝对所有人，包括但不限于，在涉及抵押品或任何债务人或其任何直接或间接子公司的合并、重组、合并、资本重组或其他调整或涉及抵押品或任何债务人或其任何直接或间接子公司的情况下，有权(但不限于)对任何或全部抵押品进行表决和/或交换。

(3)有担保的当事人有权使用抵押品经营每个债务人的业务，并有权以公开或私下出售或其他方式处置和交付全部或任何部分抵押品，不论是否有特殊条件或规定，以现金或赊销或未来交付，在担保各方认为商业上合理的一个或多个时间、地点和条款和条件下，在一个或多个包裹中转让、出售、租赁或以其他方式处置和交付全部或部分抵押品。均未(适用法规要求且不能放弃的 除外)向任何债务人发布广告、要求或通知，或债务人的赎回权 ，现明确放弃。在每次此类抵押品的出售、租赁、转让或其他转让时，担保当事人可以购买所有或任何部分被出售的抵押品，不受任何债务人的所有信托、债权、赎回权和股权的影响，并在此放弃和解除。

(4)担保当事人有权(但没有义务)通知任何账户债务人和票据或账户项下的任何债务人，代表担保当事人直接向担保当事人付款，并对这些账户债务人和债务人强制执行债务人的权利。

(5)担保当事人可以(但没有义务)指示任何金融中介机构或持有任何投资财产的任何其他个人或实体将其转让给担保当事人或其指定人。

(Vi)担保当事人可以(但没有义务)将在美国专利商标局和/或版权局以任何债务人的名义登记的任何或所有知识产权转移到担保当事人或任何指定人或任何抵押品的任何购买人的名下。

(B)担保当事人应遵守与抵押品处置有关的任何适用法律，这种遵守不会被视为对任何抵押品出售的商业合理性产生不利影响。担保当事人可以在不提供任何担保的情况下出售抵押品，并可以明确放弃此类担保。如果担保当事人以赊销方式出售任何抵押品，债务人将只获得买方实际支付的款项。此外，每个债务人都放弃其在执行本协议所规定的任何担保当事人的权利和补救措施之前可能有的任何和所有的司法听证权利，包括但不限于发生违约事件后立即取得抵押品并对其行使权利和补救措施的权利 。

(C)为使担保当事人能够进一步行使协议或适用法律规定的第8条或其他条款下的权利和补救措施，各债务人为担保当事人的利益，向担保当事人授予不可撤销的、非排他性的许可证(可在不向债务人支付使用费或其他赔偿的情况下行使)，以便在违约事件发生后使用、许可或再许可债务人现在拥有或今后获得的任何知识产权，无论这些知识产权位于何处，并且在该许可证中包括对其中可以记录或存储任何许可项目的所有介质以及用于编译或打印输出的所有计算机软件和程序的访问。

9.应用 收益。本协议项下抵押品的任何此类出售、租赁或其他处置的收益，或因承保任何部分抵押品的保险单而支付的款项，应首先用于抵押品的重新获取、持有、存储、处理和准备出售、出售等费用(包括但不限于与此相关的任何税收、费用和其他成本)，以及担保当事人在执行担保当事人在本协议项下的权利以及与收集、存储和处置抵押品有关的合理律师费和支出。然后，为按比例清偿担保当事人之间的债务(以任何此种确定时未偿还的票据本金金额为基础)，并支付适用法律要求的任何其他金额，担保当事人应向适用债务人支付任何剩余收益。如果在出售、许可或以其他方式处置抵押品时，其收益不足以支付担保当事人依法有权获得的所有金额，债务人将按违约利率(定义见附注)和担保当事人雇用的任何律师的合理费用 对欠款及其利息承担赔偿责任。在适用法律允许的范围内，每个债务人放弃因收回、移除、保留或出售抵押品而对担保当事人产生的所有债权、损害赔偿和要求，除非完全是由于担保当事人的严重疏忽或故意不当行为，如具有管辖权的法院的最终判决(不受进一步上诉)所确定的。

10.证券法规定。每个债务人都认识到，由于1933年《证券法》(经修订)或其他联邦或州证券法(统称为《证券法》)的某些禁止，担保当事人向公众出售全部或部分质押证券的能力可能受到限制，并可能被迫向受限制的 购买者群体出售一次或多次质押证券，这些购买者可能被要求同意为自己的账户、投资而不是与 为了分销或转售而收购质押证券。每一债务人同意，如果质押证券是向公众出售的，所作销售的价格和条款可能不如 ，并且担保当事人没有义务将任何质押证券的销售推迟到根据证券法登记质押证券向公众出售所需的时间段。每一债务人应 与担保当事人合作，努力满足证券法规定的适用于担保当事人出售质押证券的任何要求(包括但不限于，如果担保当事人提出要求，可根据证券法进行登记)。

11.成本 和费用。每个债务人同意支付与本协议要求的任何申报相关的所有合理的自付费用、成本和支出，包括但不限于根据UCC的任何融资声明、继续声明、部分解除 和/或与此相关的终止声明，或担保各方合理要求的任何搜索费用。债务人还应支付担保当事人合理认为可能损害、危及或以其他方式影响抵押品或抵押品担保权益的所有其他债权和费用。债务人还将应要求向担保当事人支付任何和所有合理费用，包括其律师和任何专家和代理人的合理费用和开支，担保当事人可能因担保权益的设立、完善、保护、清偿、止赎、收取或执行以及本协议的准备、管理、继续、修订或执行而产生的合理费用和支出，并向担保当事人支付任何和所有合理费用的金额，包括其律师和任何专家和代理人的合理费用和开支。(I)执行本协议，(Ii)保管或保存任何抵押品，或出售任何抵押品的收款，或以其他方式变现抵押品，或(Iii)行使或执行附注项下的任何权利。在支付之前，本协议项下应支付的任何费用应计入票据本金 ，并按违约利率(定义见票据)计息。

12.抵押品责任 。债务人承担与所有抵押品有关的所有责任和责任，任何抵押品的遗失、毁坏、损坏或被盗，或因任何原因无法获得抵押品，都不会影响或减少这些义务。在不限制上述一般性的情况下，(A)担保当事人(无论是在违约事件之前或之后)没有任何义务(无论是在违约事件之前或之后)就抵押品收取任何金额或保留与抵押品有关的任何权利，或(Ii) 有任何义务清理抵押品或以其他方式准备出售抵押品，以及(B)根据 抵押品所包括的每一份合同或协议，债务人在该合同或协议项下仍负有义务和责任。担保当事人不应因本协议或担保当事人收到与任何抵押品有关的任何付款而在任何此类合同或协议下承担任何义务或责任，也没有义务以任何方式履行任何债务人根据或根据任何此类合同或协议承担的任何义务，也不以任何方式查询担保当事人就抵押品收到的任何付款的性质或充分性，或任何一方在任何此类合同或协议下的履行情况是否充分，提出或提出任何索赔，采取任何行动强制执行任何履约或收取担保当事人在任何时间或任何时间可能有权获得的任何金额的付款。

13.安全利益绝对。担保当事人在本协议项下的所有权利和债务人在本协议项下的所有义务应是绝对和无条件的， 无论：(A)本协议、本附注或与前述或其任何部分相关订立的任何协议缺乏任何有效性或可执行性；(B)所有或任何义务的付款时间、方式或履行地点或任何其他 条款的任何变更，或任何其他修订、放弃或同意任何与前述有关的附注或任何其他协议；(C)所有或任何债务的任何抵押品的任何交换、免除或不完善，或任何其他抵押品的任何免除、修订、放弃或同意背离，或为所有或任何债务提供的任何担保或任何其他担保；。(D)有担保当事人为取得、调整、结算和取消与抵押品有关的任何保险索赔或与抵押品有关的事项而采取的任何行动；。或(E)以其他方式可能构成债务人可获得的任何法律或衡平法抗辩的任何其他情况，或本协议授予的担保权益的全部或任何部分的解除。在债务 全部清偿和履行之前，担保当事人的权利应继续存在，即使债务因任何 原因被禁止，包括但不限于诉讼时效的适用或破产。每个债务人明确放弃提示、拒付、拒付通知、催缴通知、拒付通知和履约要求。如果在任何时候，任何抵押品的转让或担保当事人在本协议项下收到的任何付款，根据有管辖权的法院的最终命令，应被视为根据美国破产法或破产法的可撤销优先或欺诈性转让，或应被视为对担保当事人以外的任何一方的其他债务，则在任何情况下，每个债务人在本协议被取消后仍应继续承担义务，且不应通过对本协议的任何先前付款和/或取消 来解除或履行本协议。但仍应是一项有效的、具有约束力的义务，可根据本协议的条款和规定强制执行。每一债务人均放弃要求担保当事人对任何其他个人或实体提起诉讼、运用担保当事人可能随时持有的任何抵押品、整顿资产或寻求任何其他补救措施的一切权利。每一债务人放弃因诉讼时效适用于由此担保的任何义务而产生的任何抗辩。

14.协议条款。本协议和担保权益应在票据项下的所有付款已全部支付且所有其他债务已支付或解除之日终止；但是，无论本协议终止 ，本协议中包含的债务人的所有赔偿应继续存在并继续有效和有效。

15.授权书；进一步保证。

(A)每个债务人授权担保当事人，并在此订立、组成和指定担保当事人及其高级职员、代理人、继承人或有完全替代权力的受让人，作为债务人真实和合法的代理人，有权在违约事件发生后和持续期间，以担保当事人或债务人的名义，背书任何票据、支票、汇票、 关于担保当事人可能占有的抵押品的汇票或其他付款工具(包括根据任何保险单或就任何保险单支付的款项)；(Ii)签署及背书任何依据UCC的融资声明或任何发票、运费或快递提单、提单、仓储或仓单、与债务人有关的汇票、转让、核实及通知，以及与抵押品有关的其他文件；(Iii)随时支付或解除对抵押品征收或施加或威胁的税款、留置权、担保权益或其他产权负担；(Iv)就抵押品的到期款项索要、收取、收据、和解、结算及起诉；(V)转让任何知识产权或提供与任何知识产权有关的许可证；及(Vi)一般而言，在有担保当事人的选择下，并由债务人承担费用，在任何时间或不时签立和交付任何及所有文件和文书，并作出担保当事人认为必要的所有行为和事情，以保护、保全和变现抵押品和其中授予的担保权益，以实现本协议和票据的全部意图，与债务人可能或可以做的一样充分和有效；每名债务人现批准上述受权人凭藉本条例而合法作出或安排作出的一切事情。本授权书附带利息，在本协议有效期内及之后任何未清偿义务期间，该授权书均不可撤销。此处规定的名称应视为修正和取代组织文件或任何债务人作为当事方的组织文件或其他文件或协议中任何不一致的规定。在不限制前述一般性的情况下，在违约事件发生后和持续期间，受担保各方被明确授权执行任何专利、商标、版权或其他知识产权的转让申请或文书，并向 美国专利商标局和美国版权局提交。

(B)在持续的基础上，每个债务人将视情况向任何司法管辖区(包括但不限于特拉华州)的适当备案机构和记录机构提交、签立、确认、交付、存档和记录所有此类文书，并采取一切合理认为必要或适宜的或担保当事人合理要求的行动，以完善根据本协议授予的担保权益，并以其他方式实现本协议的意图和目的。或向担保当事人保证或确认UCC项下所有抵押品的完美担保权益的授予或完善。

(C)每一债务人在此不可撤销地指定担保当事人为该债务人的事实代理人，在该债务人的所在地拥有完全的权力，而不是在该债务人的名下，并由担保当事人酌情随时以该债务人的名义采取任何行动并签立担保当事人可能认为为实现本协议的目的而必要或适宜的任何文书，该文书涉及在其全权酌情决定权下提交一项或多项融资或延续声明及其修正案，在法律允许的情况下，对于没有债务人签名的任何抵押品，融资报表可以(但不需要)将抵押品描述为“所有资产”或“所有个人财产”或类似的词语，并批准有担保的 当事人采取的所有此类行动。本授权书附带利息，在本协议有效期内不可撤销，此后，只要任何义务尚未履行，该授权书均不可撤销。

16.通知。 本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以《采购协议》中的通知条款为准(该术语在本说明中有定义)。

17.其他 安全。如果债务现在或以后由抵押品以外的财产担保，或由任何其他个人、商号、公司或其他实体的担保、背书或财产担保，则担保当事人有权在其 全权酌情决定权下对此采取追索、放弃、从属、修改或采取任何其他行动，而不以任何方式修改或影响担保当事人在本合同项下的任何权利和补救措施。

18. [故意省略 ].

19.杂项。

(A)债务人与抵押方之间的任何交易过程，或抵押方未能行使或延迟行使本附注下或附注下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权；亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

(B)担保当事人关于抵押品的所有权利和补救措施，无论是在此确立的，还是通过票据或任何其他协议、文书或文件或法律确立的，都应是累积的，可以单独或同时行使。

(C)本协议连同本协议的附件和附表包含双方对本协议主题事项的全部理解，并取代双方已承认已合并到本协议及其附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在修改的情况下，由债务人和持有当时未偿还票据本金的67%或更多的担保当事人签署的书面文书，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署。

(D)如果 本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效和有效 ，且不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找 并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或实质相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

(E)对本协议任何条款、条件或要求的违约放弃， 不应被视为未来继续放弃，或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延误或遗漏，也不得影响任何此类权利的行使。

(F)本协议对双方及其继承人和经允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经担保方事先书面同意，公司和担保人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务 (本协议和附注规定的合并除外)。担保当事人可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给此类担保当事人转让或转让任何债务的任何一方，前提是该受让人书面同意就转让的债务而言，受适用于“担保当事人”的本协议条款的约束。

(G)各方应采取必要或适当的进一步行动，并签署和交付必要或适当的进一步文件，以履行本协议的规定和目的。

(H)除受担保品所在司法管辖区或所在地强制管辖的范围外，所有关于本协议的解释、有效性、执行和解释的问题均应受特拉华州国内法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。除抵押品所在的司法管辖区或所在地强制管辖的范围外，每个债务人同意，与本协议和附注所述交易的解释、强制执行和辩护有关的所有诉讼(无论是针对本协议的一方或其关联方、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)应仅在特拉华州衡平法院启动，或在该法院没有标的物管辖权的情况下，由美国特拉华州地区法院启动。在上述两家法院均无管辖权的情况下，特拉华州高等法院，且每一债务人在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼是不适当的。除非抵押品所在的司法管辖区或所在地强制管辖，否则每个债务人在此不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或在该法院没有标的物管辖权的情况下，接受美国特拉华州地区法院的专属管辖权，或在上述两个法院都没有管辖权的情况下，接受特拉华州高等法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议或本协议所讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼是不适当的。本协议各方不可撤销地放弃以个人名义送达诉讼程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将程序文件副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址，同意在任何此类诉讼程序中被送达的程序文件副本，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。在适用法律允许的范围内，本协议各方在适用法律允许的范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与本协议相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

(I)本协议可以签署为任意数量的副本，每个副本在签署时应被视为正本，并且所有副本加在一起将构成同一协议。如果任何签名是通过传真传输交付的， 该签名应对签署(或代表其签署该签名)的一方产生有效的约束力义务，具有相同的效力和效力，如同该传真签名是其正本一样。

(J)所有债务人应对每一债务人在本合同项下对有担保当事人承担的义务承担连带责任。

(K)每个债务人应赔偿、补偿担保当事人及其各自的合伙人、成员、股东、高级管理人员、董事、雇员和代理人(以及具有类似职能的任何其他人)(包括但不限于与本协议所拟进行的交易有关的人员)(统称为“赔偿对象”)以及任何种类或性质的任何和所有损失、债权、负债、损害、罚款、诉讼、费用和开支，并使其不受损害。(包括与上述任何事项的调查和辩护费用有关的费用)以任何与本协议或抵押品有关或由本协议或抵押品引起或声称由本协议或抵押品引起的方式对该受赔方 施加、招致或主张，但因受赔方的重大疏忽或故意不当行为而引起的任何此类损失、索赔、债务、损害赔偿、罚款、诉讼、费用和开支除外。本弥偿条款是附注、购买协议(定义见本附注)或与本附注或与其相关而签立或交付的任何其他 协议、文书或其他文件中任何其他弥偿条款的补充，但不限于此。

(L)本协议中的任何条款均不得解释为使担保各方作为任何债务人或其任何直接或间接子公司的合伙人承担责任，或作为任何债务人或其任何直接或间接子公司的成员承担责任。 任何债务人或其任何直接或间接子公司为有限责任公司，也不得被视为已根据任何该等债务人或其任何直接或间接子公司的任何合伙协议或有限责任公司协议(视情况而定)承担任何义务。除非并直至任何此类担保当事人根据本合同行使其取代债务人作为合伙人或成员(视情况适用)的权利。

(M)至 如果授予抵押品担保权益和执行本协议条款需要任何债务人或任何债务人的任何直接或间接子公司的同意、批准或行动，或遵守任何组织文件的任何规定，则债务人特此给予同意和批准，并放弃对上述文件条款的任何违反。

(N)尽管本协议有任何相反规定，本协议所设抵押品的担保物权(S)应优先于为前票据设立的抵押品的担保物权(S)。

[签名页如下]

兹证明，本担保协议已于上述日期正式签署，特此声明。

[页面的其余部分故意留空]

[页面的其余部分故意留空]

附表A

债务人的主要营业地点：新泽西州弗里霍尔德，9号公路南4400号套房，邮编：07728

抵押品的位置或储存地点：

新泽西州弗里霍尔德，9号线南，3100号套房，邮编：07728

附表B

组织的司法管辖权

附件A

至

安防

协议书

追加债务人合并的形式

签署日期为2023年7月6日的安全协议 由

Avalon Globocare Corp.

及其附属公司不时以债务人的身份成为债务人

赞成并支持

其中确定的担保当事人(《担保协议》)

请参考以上定义的《安全协议》；此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应与《安全协议》中或在《安全协议》中引用的术语的含义相同。

签署人在此同意 在向上述担保当事人交付本附加债务人连带时，应(A)为担保协议项下的附加债务人，(B)享有担保协议项下债务人的全部权利和义务，且与以下签署人是原始签字人的权利和义务相同；以及(C)自签立和交付该附加债务人连带合同之日起，视为已作出上述陈述和担保。在不限制前述一般性的情况下， 签字人明确向担保方授予担保协议中更全面规定的抵押品担保权益，并确认并同意放弃其中所述的陪审团审判条款。

本协议附件为安全协议的补充和/或替换时间表(视情况而定)。

本合并文件的签署副本应交付给担保当事人，担保当事人可在本合同生效之日或之后依赖本合同所述事项。 未经担保当事人事先书面同意，不得修改、修改或终止本合同。

兹证明，以下签署人 已以下列签署人的名义并代表签署了本联名书。