附件10.2
执行版本
364天循环信贷协议
日期为2023年7月7日，
其中
Zimmer Biomet Holdings， Inc.
本合同的贷款方
和
摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理
摩根大通银行，N.A.，
花旗银行，北卡罗来纳州
瑞穗银行，有限公司，
美国银行证券公司，
巴克莱银行，
法国巴黎银行证券公司，
DNB Markets，Inc.
高盛美国银行，
汇丰证券(美国)有限公司，
摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人，有限责任公司，
加拿大皇家银行资本市场1和
三井住友银行
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
花旗银行，北卡罗来纳州
瑞穗银行， 有限公司，
作为辛迪加代理
北卡罗来纳州美国银行，
巴克莱银行(Barclays)，
法国巴黎银行证券公司，
DNB Bank ASA纽约分行，
高盛美国银行，
汇丰银行美国，北卡罗来纳州
摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人，有限责任公司，
加拿大皇家银行和
三井住友银行，
作为文档代理
| 1 | 加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。 |
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 定义 | ||||||
| 第1.01节。 | 定义的术语 |
1 | ||||
| 第1.02节。 | 贷款和借款的分类 |
25 | ||||
| 第1.03节。 | 术语一般 |
25 | ||||
| 第1.04节。 | 会计术语.公认会计原则 |
26 | ||||
| 第1.05节。 | 利率；基准通知 |
26 | ||||
| 第1.06节。 | 闭塞管制 |
27 | ||||
| 第1.07节。 | 师 |
27 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 承诺额和承诺额 | ||||||
| 第2.01节。 | 承付款 |
28 | ||||
| 第2.02节。 | 贷款和借款 |
28 | ||||
| 第2.03节。 | 借款请求 |
29 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 适用于贷款的一般规定 | ||||||
| 第3.01节。 | 借款的资金来源 |
29 | ||||
| 第3.02节。 | 利益选举 |
30 | ||||
| 第3.03节。 | 总承付款的终止和减少 |
31 | ||||
| 第3.04节。 | 偿还贷款；债务证明 |
32 | ||||
| 第3.05节。 | 提前还款 |
32 | ||||
| 第3.06节。 | 费用 |
33 | ||||
| 第3.07节。 | 利息 |
34 | ||||
| 第3.08节。 | 替代利率 |
35 | ||||
| 第3.09节。 | 成本增加 |
37 | ||||
| 第3.10节。 | 中断资金支付 |
39 | ||||
| 第3.11节。 | 税费 |
39 | ||||
| 第3.12节。 | 一般付款；按比例处理；分摊抵销 |
42 | ||||
| 第3.13节。 | 缓解义务；替换贷款人 |
44 | ||||
| 第3.14节。 | 违约贷款人 |
45 | ||||
| 第3.15节。 | 任期终止选项 |
45 | ||||
i
| 第四条 | ||||||
| 申述及保证 | ||||||
| 第4.01节。 | 组织；权力 |
46 | ||||
| 第4.02节。 | 授权；无冲突 |
46 | ||||
| 第4.03节。 | 可执行性 |
47 | ||||
| 第4.04节。 | 政府审批 |
47 | ||||
| 第4.05节。 | 财务报表；没有实质性的不利影响 |
47 | ||||
| 第4.06节。 | 诉讼，依法合规 |
47 | ||||
| 第4.07节。 | 《联邦储备条例》 |
48 | ||||
| 第4.08节。 | 税费 |
48 | ||||
| 第4.09节。 | 员工福利计划 |
48 | ||||
| 第4.10节。 | 环境与安全事项 |
48 | ||||
| 第4.11节。 | 属性 |
48 | ||||
| 第4.12节。 | 投资公司状况 |
49 | ||||
| 第4.13节。 | 反腐败法律和制裁 |
49 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 条件 | ||||||
| 第5.01节。 | 生效日期 |
49 | ||||
| 第5.02节。 | 信用证所有展期的条件 |
50 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 平权契约 | ||||||
| 第6.01节。 | 存在 |
51 | ||||
| 第6.02节。 | 遵纪守法；商业和财产 |
51 | ||||
| 第6.03节。 | 财务报表、报告等 |
51 | ||||
| 第6.04节。 | 保险 |
53 | ||||
| 第6.05节。 | 债务和税收 |
53 | ||||
| 第6.06节。 | 诉讼及其他通知 |
53 | ||||
| 第6.07节。 | 书籍和记录；查阅权 |
54 | ||||
| 第6.08节。 | 收益的使用 |
54 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 消极契约 | ||||||
| 第7.01节。 | 资产的合并、合并和出售 |
54 | ||||
| 第7.02节。 | 留置权 |
55 | ||||
| 第7.03节。 | 对出售和回租交易的限制 |
56 | ||||
| 第7.04节。 | 财务状况公约 |
56 | ||||
| 第7.05节。 | 附属债务 |
57 | ||||
II
第八条
违约事件
第九条
管理代理
第X条
杂类
| 第10.01条。 | 通告 |
66 | ||||
| 第10.02条。 | 协议的存续 |
68 | ||||
| 第10.03条。 | 捆绑效应 |
68 | ||||
| 第10.04条。 | 继承人和受让人 |
68 | ||||
| 第10.05条。 | 费用、赔偿 |
71 | ||||
| 第10.06条。 | 适用法律 |
72 | ||||
| 第10.07条。 | 豁免，修正案 |
72 | ||||
| 第10.08条。 | 完整协议 |
74 | ||||
| 第10.09条。 | 可分割性 |
74 | ||||
| 第10.10节。 | 对应者；电子执行 |
74 | ||||
| 第10.11条。 | 标题 |
75 | ||||
| 第10.12节。 | 抵销权 |
75 | ||||
| 第10.13条。 | 司法管辖权：同意送达法律程序文件 |
76 | ||||
| 第10.14条。 | 放弃陪审团审讯 |
76 | ||||
| 第10.15条。 | 保密性 |
77 | ||||
| 第10.16条。 | 《美国爱国者法案公告》 |
78 | ||||
| 第10.17条。 | 没有信托关系 |
78 | ||||
| 第10.18条。 | 确认并同意受影响金融机构的纾困 |
78 | ||||
| 第10.19条。 | 利率限制 |
79 |
三、
附件：
| 附件一 | 定价网格 | |
| 时间表： | ||
| 附表2.01 | 承付款 | |
| 附表7.02 | 现有留置权 | |
| 展品： | ||
| 附件A | 转让的形式和假设 | |
| 附件B | 借阅申请表格 | |
| 附件C | 利益选择申请表 | |
| 附件D-1 | 为美国联邦所得税目的非合伙关系的非美国贷款机构提供的美国纳税合规证书表格。 | |
| 附件D-2 | 为美国联邦所得税目的非合伙关系的非美国参与者提供的美国纳税合规性证书表格 | |
| 附件D-3 | 为美国联邦所得税目的合作伙伴关系的非美国参与者的美国纳税合规性证书的格式 | |
| 附件D-4 | 为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人的美国纳税合规证书格式 | |
i
日期为2023年7月7日的364天循环信贷协议(经修订并不时生效的本协议)，由Zimmer Biomet Holdings，Inc.、特拉华州的一家公司(借款人)、本协议的贷款方和作为行政代理的摩根大通银行 签订。
借款人已要求贷款人按照本协议规定的条款，在到期日之前不时以贷款的形式向借款人发放贷款，贷款本金总额在任何时候均不超过1,000,000,000美元。贷款所得款项将用于借款人及其子公司的一般企业用途。
据此，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
？ABR借款是指由ABR贷款组成的任何借款。
ABR贷款是指以参考备用基本利率确定的利率计息的任何贷款。
？附加金额应具有第3.12(A)节中给出的含义。
调整后的每日简单SOFR指的是年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR小于零，则该利率应被视为零。
*任何利息期间的调整期间SOFR应指相当于(A)该利息期间的SOFR期间加上(B)年利率0.10%的年利率；但如果如此确定的调整期间SOFR将小于零，则该利率应被视为零。
？行政代理人是指摩根大通在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。
？行政调查问卷是指行政代理提供的形式为 的行政调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何EEA金融机构，或(B)任何英国金融机构。
*关联方在用于指定的 个人时，是指直接或间接控制、由指定的个人控制或与指定的个人处于共同控制之下的另一人。
？代理方？应具有第10.01(C)节中给出的含义。
·总承付款在任何时候都是指所有贷款人在该时间的承付款。
？《协议》应具有序言中所给出的含义。
对任何一天来说，备用基本利率都是指年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1⁄2年利率为1%，(C)调整后期限SOFR为公布的一个月利息期，在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)加1%的年利率。就上述(C)款而言，任何一天的经调整条款SOFR应以该日芝加哥时间凌晨5：00左右的条款SOFR参考汇率为基础(或CME术语SOFR管理人在条款SOFR参考利率方法中指定的术语SOFR参考利率的任何修订发布时间)；但(I)如果该汇率应小于零，则应被视为 为零，以及(Ii)如果该汇率不可用或无法确定，则应被视为零。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效，并包括生效日期，视具体情况而定。
？辅助文件应具有第10.10(B)节中给出的含义。
？反腐败法应指适用于借款人或其任何附属公司的任何司法管辖区内不时涉及或与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和法规，包括1977年美国《反海外腐败法》和2010年英国《反贿赂法》(及其颁布的任何法规)。
对于每笔贷款，适用保证金应指根据定价网格确定的适用年利率。
？对于任何贷款人而言，适用百分比应指该贷款人在该时间的S承诺所代表的总承诺的百分比(执行至小数点后第九位)。
？核准基金是指任何人(自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托基金，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托基金除外)，在其正常业务过程中从事(或将会)向银行发放、购买、持有或投资银行贷款和类似的信贷扩展，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。
·Arranger是指摩根大通、花旗银行、瑞穗银行、美国银行、巴克莱银行、法国巴黎银行、DNB Markets，Inc.、高盛银行、汇丰证券(美国)公司、摩根士丹利MUFG Loan Partners有限责任公司、通过摩根士丹利高级融资公司和MUFG银行、加拿大皇家银行资本市场公司和三井住友银行代理的每一家银行。]在每一种情况下，它都是本协议项下设立的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。
2
？转让和假设是指贷款人和合格受让人以附件A或行政代理批准的其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)订立的转让和假设。
可用期限指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言， 该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率的任何期限，为免生疑问，随后根据第3.08(B)(Iv)节从利息期限的定义中删除的此类基准的任何基调。
Br}自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、法规或要求，以及(B)对于英国，2009年英国银行法第一部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
对于任何人来说，破产事件是指该人已成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或类似的人，或在行政代理人善意的决定下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就该程序作出任何济助命令；但破产事件不应仅仅因为(A)任何所有权权益或政府当局对该人的任何所有权权益，只要该所有权权益不会导致或使该人免于美国境内法院的管辖或其资产的判决或扣押令的执行，或允许该人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定该人或(B)未披露的行政当局所订立的任何合同或协议，则不得导致破产事件。
？基准？最初应指SOFR一词；但如果就SOFR一词或当时的基准发生了基准转换事件和相关的 基准替换日期，则基准？应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.08(B)(I)节替换了以前的基准利率。
3
？基准替换应指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：
(1)经调整的每日简易SOFR；或
(2)以下总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代适用的相应期限的当时基准利率 ，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制 和/或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准；及 (B)相关的基准替代调整。
如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替代量将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为下限。
？基准替换调整指的是，对于任何适用的利息期间和该未调整基准替换的任何设置的可用基准期的 基准替换时的当前基准的任何替换，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由管理代理和借款人为适用的相应期限选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的 或当时流行的市场惯例，用于将该基准替换为美国当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。
？符合 更改的基准重置应指，对于任何基准重置和/或任何期限SOFR贷款，任何技术、行政或运营更改(包括更改备用基本利率的定义、营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性和其他技术方面的更改，行政或业务事项)管理代理以其合理的裁量权决定 可能适合反映这种基准替换的采用和实施，并允许管理代理以基本上一致的方式对其进行管理
4
根据市场惯例(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理合理地确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的与本 协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
对于任何基准，基准更换日期应指与当时的基准相关的下列事件中较早发生的 ：
(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或
(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管主管确定并宣布该基准的管理人(或其组成部分)不再具有代表性；但该等不具代表性将参照第(3)款所指的最新声明或公布而厘定，而无须考虑该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)该基准(或其组成部分)的任何可用基期在该日期是否继续提供。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的日期，基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款中，当发生第(1)或(2)款所述的适用事件时，基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件 )。
·基准过渡事件 对于任何基准，应指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；
5
(2)监管机构为该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基调(或其组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。
基准不可用期间对于任何基准，应指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换日期的 发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据第3.08(B)和(Y)节规定的任何其他贷款文件中的所有目的而替换该当时的基准，则截止于基准替换为本合同项下和根据第3.08(B)节的任何其他贷款文件的所有目的而替换该当时的基准之时止。
《实益所有权条例》意指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划是指(A)受《雇员福利计划条例》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员福利计划条例》所界定)，(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的计划，或(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划资产的任何人士(就《雇员福利计划条例》第3(42)节或《雇员福利计划条例》第1章或《守则》第4975节而言)。
借款人应具有本合同序言中规定的 含义。
？借款人材料应具有第6.03节中给出的含义。
借款是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就定期SOFR贷款而言，指只有一个有效利息期的贷款。
6
？借款申请是指借款人根据第2.03节提出的借款申请，其实质形式应为附件B或行政代理批准的其他表格(包括电子平台或电子传输系统上的任何表格)， 应由财务总监适当填写和签署。
？营业日是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或 周日除外)；但当与每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款以及任何 每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关时，或涉及涉及调整后每日简单SOFR或调整后期限SOFR的此类贷款的任何其他交易时，术语工作日也不应包括任何不是美国政府证券营业日的日期。
O任何人的资本租赁义务应指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)支付租金或其他金额的义务 ，根据第1.04节的规定，该义务必须根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并计入 ，就本协议而言，该等义务在任何时间的金额应为根据公认会计准则确定的当时的资本化金额。
？股本指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或任何人士的其他股权，以及使其持有人有权购买或以其他方式取得任何该等股权的任何期权、认股权证或其他权利(但在转换日期前可转换为任何该等股权的债务除外)。
？现金等价物应指(A)由美国政府发行或由美国政府无条件担保或担保的、或由美国政府任何机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可销售的直接债务，在每种情况下均在购买之日起一年内到期。(B)存款证、定期存款、欧洲美元定期存款、银行承兑汇票或自收购之日起六个月或以下到期日的银行承兑汇票或隔夜银行存款，由任何贷款人或根据美国法律或根据美国法律组织的任何商业银行发行，或由任何州在收购时短期商业票据评级至少为B或同等评级的惠誉国际商业票据评级、S A-3评级或同等评级，或穆迪S的P-3或同等评级发行；(C)被S收购时评级至少为A-2或同等评级的发行人的商业票据，或被穆迪S收购时评级至少为P-2或同等评级的发行人的商业票据，或具有国家公认评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果 这两家被点名的评级机构普遍停止发布对商业票据发行人的评级，并在收购之日起六个月内到期；(D)满足本定义(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行的回购义务，其期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全额担保或担保的证券；(E)自取得之日起计期限为一年或以下的证券或可交易直接债券，由美国任何州、联邦或地区、任何该等州、联邦或地区的任何政治区或税务机关或任何外国政府发行或全面担保，而其中州、英联邦、地区、政治区、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券被S标普评为至少A级，或被穆迪S评为A级；(F)自购买之日起六个月或以下到期日的证券，由符合本定义第(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行签发的备用信用证支持；或(G)完全投资于符合本定义第(A)至(F)款要求的资产的货币市场共同或类似基金的股票。
7
在下列情况下，控制权变更应视为发生：(A)任何 个人或团体(借款人除外，(Ii)借款人的任何附属公司或(Iii)借款人或附属公司或任何受托人或受托人就任何该等计划而言的任何雇员或董事福利计划或股票计划(如 以该身份行事或与任何该等计划有关的任何信托)应已实益拥有相当于借款人已发行的有表决权股票(符合交易法第13(D)或14(D)节及其下的适用规则和条例)所代表的合并投票权的35%以上的股份的实益拥有权；或(B)在连续12个月内、前后开始或之后开始，自生效日期起计，在上述期间的第一天担任借款人董事的个人(连同由当时在任董事的多数提名或选举，或在当选前由当时在任董事的多数批准的任何替代或额外董事)不再构成借款人董事会的多数成员。
？法律变更 是指(A)任何法律、规则、条例或条约在生效日期后通过或生效，(B)任何政府当局在生效日期后对任何法律、规则、法规或条约或其行政、解释、实施或适用作出任何更改，或(C)任何政府当局在生效日期后提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；如果 尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均应被视为法律变更，无论其颁布、通过、颁布或发布的日期如何。
？费用应具有第10.19节中给出的含义。
CME术语SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性 定期担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。
？代码是指修订后的1986年的国内收入代码。
？对于每个贷款人来说，承诺是指其根据第2.01节向借款人提供贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人的S姓名相对的金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中所列的金额，该金额可根据本协议不时调整。生效日的承付款总额为10亿美元。
8
？承诺终止日期应指生效日期之后的364天；但如果该日期不是营业日，则承诺终止日期应为紧接其前一个营业日。
？通信是指借款人或行政代理根据任何贷款文件或其中所设想的交易，由借款人或行政代理提供或代表借款人或行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理或任何贷款人根据第10.01节以电子通信方式分发或分发给行政代理或任何贷款人 ，包括通过电子系统。
？机密信息应具有第10.15节中规定的含义。
？关联所得税是指对 征收或以净收入(无论面值多少)衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
合并EBITDA应指：(A)该期间的综合净收入；(B)在不重复的情况下，并在一定程度上作为费用反映在该期间的综合净收入中，包括：(Br)(I)所得税支出、(Ii)利息支出(包括资本租赁债务的推定利息)、债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销、贴现和其他与债务(包括贷款)有关的费用和收费，以及与信用证、承兑汇票融资和应收账款融资有关的佣金、折扣和其他费用和收费，(Iii)折旧和摊销费用。包括无形资产(包括商誉)和组织成本的摊销，(Iv)任何非常、非常或非经常性费用或亏损(包括在该期间的损益表中是否可单独列为单独项目，在正常业务过程之外出售资产的损失)，(V)与行使股票期权有关的任何非现金费用，(Vi)任何其他非现金费用，以及(Vii)根据任何管理股权计划、利润利息或股票期权计划产生的任何费用、成本、费用、应计或储备，(Br)任何基于股权的薪酬或基于股权的激励计划，或任何其他管理层或员工福利计划、协议或养老金计划，以及(B)借款人或其任何子公司的管理层持有的与借款人的展期、加速或支付借款人股本有关的任何费用、成本、费用、应计或准备金；减去(C)在不重复的情况下，减去(C)以下各项的总和：(Br)(I)利息收入，(Ii)任何非常、非常或非经常性收入或收益(包括在该期间的损益表中是否可作为单独项目，包括在正常业务过程之外出售资产的收益)和(Iii)任何其他非现金收入。均按借款人及其合并子公司的合并基础确定。 为了根据综合杠杆率的任何确定计算任何连续四个会计季度(每个会计季度，一个参考期)的综合EBITDA，(X)如果借款人或任何子公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，该基准期间的综合EBITDA应减去相当于属于该基准期间重大处置标的的财产的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该基准期间应归属于该物业的综合EBITDA(如为负)的金额，以及(Y)如果借款人或任何子公司在该基准期间 进行了一项重大收购，则为综合EBITDA
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该参照期应在给予后计算形式上此种材料采购发生在该参照期的第一天。在此 定义中，重大财产收购是指以下情况下的任何财产收购或一系列相关财产收购：(1)构成一个企业所有或几乎所有运营单位的资产，或 构成个人全部或几乎所有股本，(2)涉及借款人及其子公司支付超过250,000,000美元的对价；以及重大财产处置应指为借款人或其任何子公司带来超过250,000,000美元毛利的任何 财产处置或一系列相关财产处置。
？在任何期间的最后一天，综合杠杆率是指：(A)(A)(I)截至该日的综合总债务，加上(Ii)在综合总债务定义中未包括的范围内，由第三方就截至该日的允许应收账款证券化提供的超过300,000,000美元的融资总额与(B)该期间的综合EBITDA的比率。
？综合净收入应指借款人及其合并子公司在任何期间的综合净收入(或亏损)，根据公认会计准则在综合基础上确定；但不得重复：(A)任何人在成为借款人的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或亏损)，(B)借款人或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人(借款人的附属公司除外)的收入， 但借款人或该附属公司实际以股息或类似分配形式收取的任何该等收入除外，以及(C)借款人的任何子公司的未分配收益，只要该子公司宣布或支付股息或类似的分配在当时不是任何合同义务的条款所允许的。
？综合有形资产净额是指截至任何日期的总资产(减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目)，扣除(A)所有流动负债(不包括根据其条款可由债务人选择延期或续期至确定金额的日期后12个月以上的负债的数额)和(B)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他无形资产，所有事项均载于借款人及其合并附属公司的最新资产负债表，并根据公认会计准则在综合基础上厘定。
？综合总债务 应指，截至任何日期，(A)借款方所有第三方债务(包括购买货币债务)、信用证、资本租赁义务和第三方债务义务项下的未偿还提款的本金总额 ，由票据、债券、债券或类似工具证明，借款人及其子公司在截至该日期的每一种情况下未偿还的债务将反映在借款人截至该日期的综合资产负债表中，该综合资产负债表将根据公认会计原则 编制。减去(B)借款人及其国内全资子公司截至该日在美国持有的最多500,000,000美元的现金和现金等价物；但此类现金和现金等价物不具有任何留置权(第7.02(O)节提到的留置权除外)。
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？合同义务对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
？控制是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致管理或某人的政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
*就任何可用期限而言，相应的期限应视情况而定，指期限(包括隔夜)或 与该可用期限具有大致相同长度(不考虑工作日调整)的付息期。
贷方是指行政代理和每一贷款人。
？对于任何一天(A SOFR Rate Day)，是指在(A)如果SOFR Rate Day是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR Rate日不是美国政府证券营业日，或者(B)如果SOFR Rate 日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日之前五个美国政府证券营业日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员S的网站上发布。 由于SOFR的更改而导致的日常简单SOFR的任何更改应从SOFR的生效日期起生效，并包括该更改的生效日期，而不通知借款人。如果截至芝加哥时间上午5：00，在该SOFR确定日之前的两个美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR尚未在SOFR管理人S网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期尚未发生，则该SOFR确定日的SOFR将与在SOFR管理人S网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同。
？每日简单SOFR借款是指由每日简单SOFR借款组成的任何借款。
？每日简易SOFR贷款应指以调整后的每日简易SOFR确定的利率计息的任何贷款。
？任何人的债务，在不重复的情况下，应指(A)由票据、债券、债权证或类似的负债证据表示的该人的所有债务，(B)该人因借入资金或财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务，但就任何此类递延购买价格而言，按正常贸易条件除外，(C)作为承租人的该人根据属于资本租赁义务的租约承担的所有租金义务，(D)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的该人就其取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)、(E)该人根据或就银行承兑汇票、信用证、担保债券或其他方式作为开户方或申请人而承担的所有或有或有的义务。
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(Br)类似安排，(F)该人所有优先股本的清算价值，该优先股本可由其持有人选择赎回，或可能在到期日起一年内到期(通过预定赎回或强制赎回)；(G)该人就上文(A)至(F)款所述种类的债务提供的所有担保；(H)上述(A)至(G)款所指并由(或该债券持有人对其具有现有权利、或有权利或以其他方式)担保的所有债务，(I)仅就第VIII条第(F)款而言，该人士就套期保值协议承担的所有责任。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但该人因S在该实体的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此承担责任。
Br}违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。
违约贷款人是指任何贷款人：(A)在要求获得资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何贷款方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人和S善意确定未满足融资的先决条件(在该书面中明确指出，包括，如果适用，参照具体违约)。(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明，其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人S善意确定不能满足融资先决条件(在该书面文件中明确指出，包括参考特定违约)或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在行政代理提出书面请求后三个工作日内未能履行，真诚地出具该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其为未来贷款提供资金的义务；但在行政代理收到该证明的形式和实质令其合理满意、(D)已成为破产事件的标的或(E)已成为或有一名贷款人的母公司已成为自救行动的标的后，该贷款人即不再是根据本条(C)的违约贷款人。
美元或美元指的是美国的合法货币。
？国内子公司是指根据美国或其任何州或行政区的法律注册或组织的子公司。
国内全资子公司是指作为国内子公司的全资子公司。
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EEA金融机构是指：(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何机构；(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体；或 (C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。
·欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构应指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政机构。
生效日期为2023年7月7日。
？电子签名是指附加在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子签名、声音、符号或程序，并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人采用。
电子系统指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、内部链接®，ClearPar®、DebtDomain、Syndtrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该等电子系统由管理代理或其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。
O合格受让人应指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人，但在每一种情况下，不包括(1)自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营，(2)违约贷款人或 (3)借款人或借款人的任何子公司或其他关联公司。
？环境和安全法是指任何和所有适用的现行和未来条约、法律(包括普通法)、法规、可强制执行的要求、具有约束力的决定、命令、法令、判决、禁令、许可、批准、授权、许可证、许可或由任何政府当局发布、颁布或签订的具有约束力的协议，涉及环境、员工健康或安全，因为它与使用或处理或暴露于任何危险或有毒物质或废物有关，涉及自然资源的保护或回收，或与管理、释放或威胁释放任何危险或有毒物质或废物有关，包括经1986年《超级基金修正案和重新授权法》修订的1980年《危险材料运输法》、《综合环境反应法》、经《1986年超级基金修正案和重新授权法》修订的《固体废物处置法》、经1976年《资源保护和回收法》以及1984年《危险和固体废物修正案》修订的《固体废物处置法》、经1977年《清洁水法》修订的《联邦水污染控制法》、经修订的1970年《清洁空气法》、经修订的1976年《有毒物质控制法》、经修订的《1970年职业安全与健康法》、《紧急规划和社区》。知情权1986年法案、1974年经修订的《安全饮用水法》、任何类似的或正在执行的州法律、其中任何一项的所有修正案以及根据其中任何一项颁布的任何条例。
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ERISA？指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。
？ERISA关联方是指与借款人一起根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就守则第302或ERISA和第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或业务 (无论是否注册成立)。
ERISA终止事件应指(A)ERISA第4043节和根据其发布的条例中描述的可报告事件(不受此类条例规定的30天通知PBGC的条款约束的可报告事件除外)，(B)借款人或其任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出单一雇主计划，这两个术语均在ERISA第4001(A)节中定义，(C)ERISA标题IV下关于计划终止的责任的产生，(D)PBGC提起终止计划的诉讼程序，(E)借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC的任何通知(无论是否书面)，PBGC声称根据ERISA第4042条，任何事件或条件很可能构成终止任何计划或指定受托人管理任何计划或 (F)借款人或任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划或破产的理由。
？欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
？违约事件应具有第八条规定的含义。
？《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。
？不含税是指对收款方或对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求扣缴或从支付给收款方的款项中扣除的任何税项：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利润税征收或衡量的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的司法管辖区内，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，第3.11(J)(I)或3.11(J)(Ii)节所述的任何美国预扣税，(C)S未能遵守第3.11(H)或3.11(I)节的规定，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
？现有的364天信贷协议将意味着借款人、贷款方和摩根大通作为行政代理人之间的特定364天循环信贷协议，日期为2022年8月19日。
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？《金融行动与金融行动法》是指自本协议之日起的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)节达成的任何协议，以及根据政府当局之间就实施上述条款而签订的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。
？联邦基金有效利率是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指联邦基金有效利率，是指纽约联邦基金管理局根据托管机构在S当日进行的联邦基金交易计算的年利率，其确定方式应不时在S网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦基金委员会公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。
？借款人的财务官应指(A)借款人的首席财务官、主要会计官、副财务官、财务总监或财务主管总裁，(B)仅为交付S秘书证书和在职证书，借款人的秘书或任何助理秘书，及(C)仅为根据第二条发出通知的目的，上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如经 财务官签署，应最终推定借款人已采取一切必要的公司行动予以授权，该财务官应最终推定为代表借款人行事。
下限是指本协议最初规定的基准费率下限(自执行本协议之日起、修改、修正或续签本协议之时或其他时候)。
？GAAP？指在美国被普遍接受的会计原则，与现行会计原则相同，但须不时遵守第1.04节 。
？政府权威是指任何国家的政府，包括但不限于美国或其任何政治分区，无论是州还是地方，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或与政府有关的行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
集团成员是指借款人或任何子公司。
？任何人(担保人)的担保是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要义务人)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(主要义务人)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何义务、直接或间接的或有或有的义务。
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(Br)间接，(A)购买或支付(或为购买或支付其他债务预付或提供资金)，或购买(或预付或提供资金以购买) 任何支付担保，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该债务或其他义务的所有人保证其付款，(C)维持营运资金，股权资本或主债务人的任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够偿付该债务或其他债务，或(D)作为账户当事人，就为支持该债务或债务而出具的信用证或担保书 ；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。
？危险物质是指任何有毒、放射性、致突变、致癌、有毒、腐蚀性或其他危险的物质、材料或废物，包括石油、其衍生物、副产品和其他碳氢化合物，包括多氯联苯、石棉或含石棉材料，以及任何受管制或可合理预期导致根据环境和安全法承担责任的物质、废物或材料。
Br}套期保值协议是指所有利率互换、上限或下领协议、外汇交易或其他与利率或货币汇率或名义利息义务或外币的交换有关的协议，无论是一般情况下还是在特定或有情况下。
？保证税是指(A)因借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因借款人根据任何贷款文件承担的任何义务而征收的税，但不包括税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
？受偿人应具有第10.05(B)节中规定的含义。
？对于任何多雇主计划，破产法应指该计划在ERISA第4245节的含义范围内破产的条件。
？利息选择请求是指借款人根据第3.02节提出的转换或继续借款的请求，基本上应采用附件C的形式或行政代理批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式)， 由财务主管适当填写和签署。
？付息日期是指(A)对于任何ABR贷款，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日；(B)对于任何定期SOFR贷款，即适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；以及 (C)对于任何每日简单SOFR贷款(如果此类贷款根据第3.08节适用)，每个日历月在数字上相对应的日期，即借入或转换后一个月，这种每日简单的SOFR贷款(或者，如果该月没有相应的日期，则为该月的最后一天)。
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？就SOFR借款的任何期限而言，利息期间应指自借款之日起至之后一个月或三个月的日历月中数字上相应的日期结束的 期间(在每种情况下，取决于适用基准的可用性)，在每种情况下，均由借款人选择；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月内 ，则该利息期间应在下一个营业日结束，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有相应日期的日期)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，以及(C)根据第3.08(B)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款请求或利息选择请求中指定。就本协议而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。
？美国国税局是指美国国税局。
·日元指的是日本的合法货币。
·摩根大通是指摩根大通银行，N.A.
贷款人母公司对任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为其子公司的任何人。
？贷款人相关人是指行政代理(及其任何子代理)、每个安排人、每个贷款人以及上述任何人的每个关联方。
？贷款人是指(A)附表2.01所列的金融机构和(B)根据转让和假设已成为本协议当事方的任何个人，但根据本协议条款不再是本协议当事方的任何个人除外。
？杠杆增加期？应具有第7.04节中给出的含义。
·负债是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。
·留置权是指任何抵押、留置权、质押、产权负担、抵押或担保权益。
？贷款应具有第2.01节中给出的含义。
？贷款单据是指本协议、借款人和行政代理指定为贷款单据的任何其他协议、文书或文件，以及贷款人根据第3.04(E)节持有的每张本票，除第10.07节的目的外。
？强制性限制？应具有第1.06节中给出的含义。
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？保证金规则是指联邦储备委员会不时生效的规则T、U和X，以及根据这些规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。
材料收购应具有综合EBITDA定义中所述的含义。
？重大不利影响 整体而言，是指对借款人及其合并子公司的业务、运营、财产或财务状况产生重大不利影响。
？材料处置？应具有综合EBITDA？的定义中所述的含义。
？到期日应指承诺终止日期；但如果到期日已根据第3.15节延长，则到期日应为承诺终止日期的一周年；此外，如果任何此类日期不是营业日，则到期日应 为紧接的前一个营业日。
？最大速率？应具有第10.19节中给出的含义。
？穆迪S是指穆迪S投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承人。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。
？新的借贷办公室应具有第3.11(H)节中给出的含义。
？非美国贷款人应具有第3.11(H)节中给出的含义。
？NYFRB指纽约联邦储备银行。
*对于任何一天，NYFRB利率应指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日有效的隔夜银行资金利率(或者，对于非营业日的任何一天，指紧靠前一营业日的隔夜银行资金利率)；但是，如果任何一天都没有公布任何此类利率，则NYFRB利率应为管理代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的纽约市时间上午11：00所报的联邦基金交易利率； 此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则该利率在任何情况下都应被视为零。
·NYFRB S网站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。
？OFAC？指美国财政部外国资产管制办公室。
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？对于任何接受者，其他关联税应指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款文件的权益而产生的联系)。
？其他税项是指因任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记或其他方面的任何付款而产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但对转让(根据第3.13(B)节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。
？隔夜银行融资利率是指， 任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，该综合利率应不时在纽约联邦储备银行S网站上公布，并在下一个营业日作为隔夜银行融资利率发布。
参与者应具有第10.04(F)节中给出的含义。
参与者名册应具有第10.04(G)节中规定的含义。
·付款应具有第九条所述的含义。
？付款通知应具有第九条规定的含义。
？pbgc？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。
允许债务是指：(A)任何子公司对集团任何成员的债务；(B)根据第7.03条允许的销售和回租交易产生的任何债务；(C)任何子公司作为账户方在贸易信用证方面的债务，只要该信用证没有被提取；(D)在该人成为子公司时存在的任何人的债务；只要这些债务不是在预期该人成为子公司时产生的；(E)以依据第7.02(B)或7.02(Q)节允许的任何留置权担保的债务；。(F)由向任何附属公司的高级职员、董事或雇员提供贷款担保的债务；。(G)在正常业务过程中发生且逾期不超过120天的应付无抵押贸易账款及其他无担保流动债务(但不包括任何借款债务)；。(H)任何获准应收账款证券化；。(I)任何附属公司在正常业务过程中取得的担保、上诉及履约保证方面的债务；。(J)因国库、托管和现金管理服务所产生的任何净额结算服务、透支和相关负债所欠的债务，或与任何结算所自动转移资金有关的债务； (K)借款人的一家日本子公司发生的本金总额不超过3亿美元(或以日元计算的等值债务)的债务(连同根据下文(L)条款进行的任何替换、续期、再融资或延期)；及(L)上文(D)或(K)项所述任何债务的任何替换、续期、再融资或延期，但不超过被替换、续期、再融资或延期债务的本金总额(加上相关费用和 费用)(但未按照其条款拖欠的应计和未付利息可作为根据该条款进行的任何再融资的一部分)。
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允许的应收账款证券化是指借款人或任何子公司在应收账款证券化方面产生的债务。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指ERISA第3(2)节中定义的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，受借款人或任何ERISA附属公司为借款人或任何ERISA附属公司的现任或前任员工或其任何受益人维护的标题IV或ERISA第302节或守则第412节的规定所规限。
定价网格是指附件一所列的设施费用和适用的保证金网格。
*最优惠利率应指上次报价的利率华尔街日报作为美国的Prime 费率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，即联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率) 中公布的最高年利率作为银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，则引用其中所报的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由 管理代理以其合理的酌情决定权确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。
私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
？公共贷款人应具有第6.03节中给出的含义。
？合格材料收购指借款人或其任何附属公司对某人的全部股本，或任何人(或任何人的任何部门或业务线)的全部或基本上所有资产的任何收购，连同借款人任何一个会计季度内完成的任何其他此类收购，涉及借款人或其子公司为收购代价(包括对被收购人的任何债务进行再融资)而产生的债务，或借款人或其子公司对被收购人(或该部门或业务线)的现有债务的承担，本金总额为1,000,000,000美元或以上。
评级机构应指穆迪S和S&P。
·评级应具有附件一所给出的含义。
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？收款方是指行政代理、任何贷方或其任何组合(根据上下文要求)。
？参照期？应具有综合EBITDA定义中给出的含义。
？关于当时基准的任何设置的参考时间应指 (A)如果基准是术语SOFR，芝加哥时间上午5：00，在设置日期的前两个美国政府证券营业日，以及(B)如果基准不是术语SOFR，则由行政代理根据其合理酌情权确定的时间。
？登记应具有第10.04(D)节中规定的含义。
？fd？法规应具有第10.15节中给出的含义。
？关联方就任何特定人士而言，指S联营公司及该人士及S联营公司各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、行政人员、经理、代表及顾问。
相关政府机构是指美联储董事会和/或NYFRB，或由美联储董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在任何情况下，都是指其任何继任者。
？所需贷款人 在任何时候都是指拥有循环信贷风险和未使用承诺的贷款人，占所有贷款人在该时间的循环信贷风险总额和所有贷款人未使用承诺总额的50%以上。
？决议授权机构指EEA决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指英国授权授权机构。
？受限制的贷款人应具有第1.06节中给出的含义。
循环可用期指从生效日期起至(但不包括)承诺终止日期和承诺总额终止日期两者中较早者(但不包括)的期间。
？循环信用风险敞口指的是，在关于任何贷款人的任何确定日期，相当于该贷款人S在该日期未偿还贷款的本金总额的金额。
？S指标准普尔S评级服务、标准普尔S金融服务有限责任公司业务及其评级机构业务的任何继承者。
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销售和回租交易是指借款人或任何子公司与任何人达成的任何安排，借款人或任何子公司根据该安排将借款人或子公司已经或将要出售或转让给该人的任何财产租赁给该人，但不包括(A)为期不超过三年的临时租赁，包括由承租人选择续签，(B)借款人与子公司之间或子公司之间的租赁，(C)在最近一次收购、完成建设或改善或开始商业运营后12个月内签订的物业租赁，(D)根据任何法律规定作出的安排，其效力类似于1954年《国税法》前168(F)(8)条规定的效力。
受制裁国家在任何时候都是指本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。
？受制裁人员是指，在任何时候，(A)外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国国库S陛下、瑞士国家经济事务秘书处、瑞士国际法总局、香港金融管理局或新加坡金融管理局维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)从事以下活动的任何人：或(C)由前述(A)和(B)款所述的任何一个或多个人拥有或控制的任何人。
？制裁是指由(A)美国政府实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部、瑞士国家经济事务秘书处、瑞士国际法总局、香港金融管理局或新加坡金融管理局实施的所有经济或金融制裁或贸易禁运。
·美国证券交易委员会指的是证券交易委员会。
SOFR指的是相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。
SOFR管理人是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR管理人S网站是指NYFRB S网站或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
？规定的条款应具有第1.06节中规定的含义。
对于任何人(母公司)而言，子公司是指，(A)仅就第7.03节而言，是指由母公司或母公司的一个或多个子公司直接或间接拥有大部分已发行表决权股票的任何人；(B)就本协议项下的所有其他目的而言，指其账目将在母公司S合并财务报表中与母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表在该日期根据公认会计准则编制，以及任何其他有限责任公司
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截至该日，母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有股本超过50%或普通投票权的50%以上的责任公司、合伙企业、协会或其他实体，或就合伙企业而言，超过50%的普通合伙企业权益。
子公司是指借款人的子公司。
？税收是指任何政府当局征收的任何和所有现在或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、收费或扣缴(包括备用扣缴)，以及与此相关的所有利息、附加税、罚款或责任。
？期限外费用应具有第3.06(C)节中给出的含义。
？期限终止选项应具有第3.15节中给出的含义。
？SOFR术语对于任何SOFR借款条款和任何与适用利息期限相当的期限，应指期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5：00左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。
术语SOFR借款是指由SOFR定期贷款组成的任何借款。
？SOFR期限贷款应指以调整后的SOFR期限SOFR确定的利率计息的任何贷款(不包括仅由于替代基本利率定义第(C)款的结果)。
术语SOFR参考利率应 指在任何日期和时间(例如，SOFR期限确定日)，对于任何期限SOFR借款和与适用利息期间相当的任何期限，由CME Term Sofr 管理人发布并被管理代理识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至芝加哥时间凌晨5：00，在该条款SOFR确定日之前的两个美国政府证券营业日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR的参考利率，并且尚未发生关于条款SOFR的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券 营业日，该条款SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是CME术语SOFR管理人公布的首个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日不超过该条款SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日。
？测试期？应具有第7.04节中给出的含义。
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？交易是指借款人签署和交付本协议、借款人履行其在本协议项下的义务、在本协议项下进行或将在本协议项下进行的借款及其收益的使用。
？当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后期限SOFR(不是仅由于备用基本利率定义的(C)条的结果)、备用基本利率或根据第3.08节适用的调整后每日简单SOFR来确定。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)中IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
？英国清算机构是指英格兰银行或任何其他负责对任何英国金融机构进行清算的公共行政机构。
未调整的基准替换是指适用的 基准替换，不包括相关的基准替换调整。
？未披露的行政管理是指，对于贷款人或贷款人的母公司而言，如果适用法律要求不得公开，则指由监管当局或监管机构根据或依据贷款人所在国家的法律任命管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。
·《美利坚合众国》系指美利坚合众国。
？《美国爱国者法案》是指通过提供拦截和阻挠2001年《恐怖主义法案》所需的适当工具来团结和加强美国。
？美国政府证券营业日是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
？美国税务合规性证书应具有第3.11(H)节中规定的含义。
？就一项售后回租交易而言，价值是指与租期(减去所有或部分同一物业的任何分租人的租金义务金额)有关的租赁现值的金额，不考虑租约中包含的任何续订或延期选项，只要该利率是此类租赁的惯例利率，则不考虑租约中包含的任何续订或延期选项。
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*投票权股指适用于任何人士的股本 任何一个或多个类别(不论如何指定)的股本，按其条款具有普通投票权以选举该人士董事会(或其他管治机构)的过半数成员，但股本除外，仅因发生或有事项而具有此项权力。
？任何人士的全资附属公司是指该人士的附属公司，而在作出任何决定时，该人士的股本(董事合资格股份除外)占100%权益的股本由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或由 该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有。
？减记和转换权是指：(A)对于任何EEA清算权，是指适用的EEA成员国的自救立法规定的该EEA清算权的不时减记和转换权；(Br)对于联合王国而言，是指适用的清算局根据自救立法的任何权力，取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该负债的任何合同或文书的负债形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂停就该责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力而承担的任何义务。
第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型 进行分类和指代(例如，定期SOFR贷款)。借款也可以按类型分类和指代(例如，SOFR借款一词)。
第1.03节。一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语 的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语 ？，但不限于？“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。资产和财产两个词应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有不动产和个人、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。法律一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法规和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有判决、命令、令状和法令。 除本协议另有明文规定和上下文另有规定外，(A)任何协议、文书或其他文件(包括本协议和其他贷款文件)的任何定义或提及应被解释为指不时修订的该等协议、文书或其他文件。补充或以其他方式修改(受本文所述的此类修改、补充或修改的任何限制)，(B)任何 定义或参考
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任何法规、规则或条例应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过可比继承法的继承)的人， (C)本文中对任何人的任何提及应被解释为包括S的继承人和受让人(受本文规定的任何转让限制的约束)，对于任何政府当局，包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，(D)本文中的词语、下文中的词语和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定规定；(E)本协议中提及的条款、章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表。
第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照公认会计原则解释，并不时生效；但如果借款人通知行政代理借款人希望修改第七条中的任何契约或此处使用的任何相关定义或其他财务术语，以消除在生效日期之后发生的GAAP或其应用的任何变化对该契约的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人希望修改第七条或此处使用的任何相关定义或其他财务术语)，无论任何此类通知是在GAAP的此类变化之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则借款人应根据在紧接《公认会计原则》相关变更生效之前生效的公认会计原则或其适用情况确定借款人是否遵守《公认会计原则》，直至撤回通知或以借款人和所需贷款人满意的方式修订《公约》为止。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释(除第4.05(A)、6.03(A)和6.03(B)节的目的外)，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(A)根据财务会计准则委员会会计准则第825号(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编)(或任何其他具有类似结果或效果的会计准则汇编)(及相关解释)的任何选择，以其中定义的公允价值对借款人或任何子公司的任何债务进行估值。(B)因实施《财务会计准则委员会》第2016-02号《租赁》(主题842)而根据《公认会计准则》对租赁进行会计核算时发生的任何变化，只要此类实施需要确认租赁负债，而此类租赁(或类似安排)不需要根据2018年12月31日生效的《公认会计准则》规定承担租赁负债，(C)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)(及相关解释)对可转换债务工具的任何债务处理，以按其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，且此类债务在任何时候均应按其全额本金进行估值，及(D)因适用《财务会计准则委员会会计准则更新编号2015-03》而低于其全额本金的任何债务估值，双方同意，债务的估值在任何时候均应为其所述的全部本金。
第1.05节。利率；基准通知。贷款利率可能来自利率基准，该基准利率可能会终止，或将成为或将来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第3.08(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不保证或承担任何责任，也不应
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对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或对任何替代利率或其后续利率或其替代率(包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与被替代的现有利率相似，或产生与被替代的现有利率相同的价值或经济等价物，或具有与任何现有利率中断或不可用之前相同的数量或流动性)负有任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关 实体可以在每个 情况下以对借款人不利的方式从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易。行政代理可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的任何利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或 后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。
第1.06节。封堵法规。对于受下列规定约束的任何贷款人(每个，一个受限制的贷款人)，本文中所述的任何涉及制裁的陈述、担保或契诺(每个，一个特定的条款)仅适用于该受限制的贷款人的利益，条件是： 该特定的条款不会导致(A)理事会(EC)2271/96号法规(或在任何欧盟成员国实施该法规的任何法律)、(B)任何类似的阻止或反抵制法律在德国(包括，在德国，包括，在德国，第七节对外贸易规则(Auüenwirtschaftsverordnung Awv)关于第4条第1款对外贸易法(Auüenwirtschaftsgesetz Set AWG)或(C)联合王国的任何类似的阻止或反抵制法律(包括联合王国的《保护贸易利益法》)(强制性限制)。如果贷款人 同意或指示任何特定条款，而受限制贷款人因强制性限制而不能从中受益，则即使要求贷款人的定义有任何相反之处，只要该受限制贷款人 应受强制性限制，该受限制贷款人的承诺和循环信贷风险将不予考虑，以确定是否已获得贷款人的必要同意或是否已作出必要的指示，但双方同意，除非就任何此类确定而言，行政代理应已收到任何贷款人的书面通知，说明该贷款人是受限制的贷款人，与此有关的决定应推定每个贷款人不是受限制的贷款人。
第1.07节。 分区。就贷款文件中的所有目的而言，对于特拉华州法律下的任何分割或计划(或S法律下的任何类似事件)：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人成立， 该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股本持有人组织和收购。
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第二条
承诺额和承诺额
第2.01节。承诺。在符合本协议所述条款和条件的情况下，每家贷款人同意在循环可获得期内不时以美元向借款人发放循环贷款(每笔贷款)，本金总额不会导致(A)该贷款人S的循环信贷敞口超过该贷款人的S承诺，或(B)所有贷款人的循环信贷敞口总额超过该承诺总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。
第2.02节。贷款和借款。
(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例发放相同类型的贷款。
(B)任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但各贷款人的承诺是多项的，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能按要求发放此类贷款承担责任。
(C)在第3.08节的规限下，每笔借款应完全由ABR贷款、定期SOFR贷款或根据第3.08节适用的每日简单SOFR贷款组成，在每种情况下，借款人可根据本协议的要求提出要求。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放贷款来发放任何贷款； 但该选择权的任何行使不得影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。
(D)在任何期限SOFR借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；但条件是(I)因继续未偿还借款而产生的任何期限SOFR借款的总额可以等于该未偿还借款的总额，以及(Ii)任何期限SOFR借款的总额可以等于总承诺额的全部未用余额。在根据第3.08节进行每笔ABR借款或每日简单SOFR借款时，此类借款的总金额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；但ABR借款或每日简单SOFR借款的总金额可等于总承诺额的全部未使用余额。超过一种类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还借款的总数不得超过10笔。
(E)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。
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第2.03节。借款请求。要申请借款，借款人应 向行政代理提交一份正式填写的借款请求(A)如果是定期SOFR借款，则不迟于纽约市时间中午12：00，即拟议借款日期前三个美国政府证券营业日；(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期的纽约市时间中午12：00；或(C)如果适用，如果是每日简单SOFR借款，则不迟于 中午12：00，纽约市时间，拟议借款日期前五个美国政府证券营业日。每个借阅申请都应不可撤销，并应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
(I)所请求借款的总金额；
(Ii)借入日期，该日期为营业日；
(Iii)这种借款是ABR借款、SOFR借款期限，还是(如果根据第3.08节适用)每日简单SOFR借款；
(4)就SOFR借款期限而言，适用于该期限的初始利息期 ，应为利息期一词的定义所设想的期限；
(V)将向其支付资金的借款人账户的位置和编号，应符合第3.01节的要求。
如果未指定借用类型选项，则请求的借用应为ABR借用。如果对于任何请求的SOFR借款期限没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的S期限的利息期限。收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即通知各贷款人其详情以及作为所请求借款的一部分，借款人S贷款的金额。
第三条
适用于贷款的一般规定
第3.01节。为借款提供资金。
(A)每一贷款人应在纽约时间下午2：00之前，通过电汇方式，将其根据本协议规定的每笔贷款的金额立即电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户。管理代理将通过迅速将收到的类似资金金额贷记到借款人在管理代理处维护的帐户(或借款人在适用借款申请中指定的其他帐户)，从而使借款人能够获得贷款。如果因未满足本合同规定的任何先决条件而未在该日期发生借款，行政代理应将收到的金额退还给贷款人。
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(B)除非行政代理在任何借款的建议日期前收到贷款人的通知，而该借款人将不会向行政代理S提供该借款份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第3.01(A)节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起计，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)就该贷款人而言，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)就借款人而言，适用借款的利率；但借款人根据本句所作的任何还款，不得视为第3.10节所述的提前还款。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人S的借款。如果借款人和贷款人都应在相同或重叠的期限内向行政代理支付利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。
第3.02节。兴趣 选举。
(A)每次借款最初应属于适用借款申请中规定的类型，如果借款期限为SOFR借款，则借款请求中规定或第2.03节另有规定的初始利息期限。此后，借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，如果借款期限为SOFR，则可选择相应的利息期限，所有这些都在本第3.02节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配每个此类部分，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。
(B)根据第3.02节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，向行政代理递交一份已填妥的利息 选择请求，条件是借款人要求在该项选择生效之日作出此类选择所产生的借款类型。
(C)每个利益选择请求应是不可撤销的，并应按照第2.03节规定具体说明以下信息：
(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选项，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；
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(Ii)依据该权益作出的选择的生效日期 ，该日期为营业日；
(Iii)由此产生的借款是ABR借款、SOFR借款，还是根据第3.08节适用的每日简单SOFR借款；以及
(4)如果由此产生的借款是SOFR借款期限，则在此种选择生效后适用于该借款的利息期，应为术语利息期的定义所设想的期间。
如果任何此类利息选择请求要求借款期限，但没有指定利息期限，则借款人应被视为 已选择一个月的利息期限S。尽管第3.02节有任何其他规定，借款人不得选择不符合第2.02(E)节规定的利息期限。
(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节和贷款人在每次借款中所占的份额。
(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前及时提交关于SOFR借款期限的利息选择请求，则除非按本条款规定偿还借款，否则在该利息期间结束时，该借款应转换为ABR借款。
第3.03节。终止和减少总承付款。
(A)除非以前终止，否则总承付款应在承付款终止之日终止。
(B)借款人可随时终止或不时减少总承付款；但条件是：(I)每次减少的总承诺额应为1,000,000美元至不少于3,000,000美元的整数倍(除非行政代理另有约定)，以及(Ii)借款人不得终止或减少总承诺额，条件是：(A)在根据第3.05节同时预付贷款后，(A)任何贷款人的循环信贷风险将超过其承诺，或(B)所有贷款人的循环信贷风险总额将超过总承诺额。
(C)借款人应在终止或减少的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少第3.03(B)条规定的总承诺额，并说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第3.03款提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止总承诺额的通知可以说明，该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，该通知可由 撤销
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如果不满足该条件，借款人(在指定生效日期或之前通知行政代理)。总承付款的任何终止或减少 应是永久性的。每次总承诺额的减少应由贷款人根据各自的承诺额按比例作出。在终止或减少任何总承付款的生效日期之前，所有应计承付款的费用应在终止或减少的生效日期支付。
第3.04节。偿还贷款；债务证明。
(A)借款人在此无条件承诺在到期日为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人当时未偿还的贷款本金。
(B)每个贷款人应按照其惯例 保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的本金和利息金额。
(C)行政代理应根据第10.04(D)条为每个贷款人保存一份登记册和一个 账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额以及证明该笔贷款的任何本票、贷款类型和适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下到期应付或到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人和每一贷款人的账户收到的任何款项的金额，以及S在本协议项下的份额。
(D)根据第3.04(B)节保存的登记册中的记项和每个贷款人的账户应原汁原味的脸部证明其中记录的债务的存在和数额；但任何贷款人或行政代理未能保持此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。
(E)任何贷款人均可要求其借出的贷款由本票提供证明。在这种情况下，借款人应按照行政代理批准的格式编制、签立并交付给贷款人一张应付给该贷款人的本票。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.04条转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示，该本票应付给收款人及其受让人。
第3.05节。提前还款。
(A)自愿。借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，且不收取保险费或违约金(根据第3.10节要求支付的金额除外)，但须按照第3.05(C)节的规定提前通知。
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(B)强制性。如果由于任何原因，所有贷款人的循环信贷风险总额超过当时有效的总承诺额，借款人应在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于(I)借款人获悉此事之日和(Ii)行政代理书面要求之日后三个工作日，提前偿还当时未偿还的贷款，本金总额等于超出总承诺额的金额。
(C)预付款项通知。借款人应通过电话(通过电子邮件确认)通知行政代理以下项下的任何预付款：(I)如果是提前还款期限SOFR借款，不迟于预付款日期前三个工作日的纽约市时间中午12：00；(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于预付款日期前一个工作日的中午12：00；和(Iii)如果是每日简单SOFR借款的提前还款，则不迟于纽约 市时间中午12：00预付款日期前五个工作日。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的提前还款日期和本金；但任何借款的第3.05(A)节规定的自愿提前还款通知可以说明，该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销该通知(在指定的提前还款日期或之前通知行政代理机构)。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即通知贷款人其内容 。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节所规定的相同类型借款的预付款情况下允许的金额相同，但为完全应用所需的强制性预付款金额而有必要时除外。
(D)预付款项的申请。预付款将首先应用于ABR借款，然后应用于每日简单SOFR借款，然后按直接利息期限到期日顺序应用于定期SOFR借款。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第3.07节的要求，预付款应附带应计利息。
(E)纪录。借款人应尽合理努力实施和维护内部控制，以监控借款和还款，以防止任何可能导致第2.01节第一句中规定的条件得不到满足的借款请求。
第3.06节。收费。
(A) 借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔信贷费，该信贷费应按根据定价网格确定的信贷费年率计算，按贷款人在生效日期(包括生效日期)至承诺终止之日(但不包括该承诺日)期间的每日承诺额(无论是否使用)计提；但如果贷款人在其承诺终止后继续存在循环信贷风险，则该贷款人S的循环信贷风险自其承诺终止之日起至终止之日(但不包括该贷款人停止存在循环信贷风险之日)的每日金额应继续累算。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天期间(包括这四天)应在最后一天之后的第15天支付拖欠的设施费用，从生效日期后的第一个该日期开始 并应累加
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融资手续费也应在所有承诺终止之日(如果到期日已根据第3.15条延长，则在偿还或预付任何贷款的后续日期)和到期日到期支付；但在承诺终止之日(除非到期日已根据第3.15条延长)之后，循环信贷风险所产生的任何融资手续费应按要求支付。所有设施费用应以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。
(B)借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金额和时间向行政代理人支付费用，费用由行政代理人自行承担。此类费用在支付时应全额赚取。
(C)如果借款人 行使第3.15条下的终止期限选择权，则借款人同意在承诺终止日向行政代理以美元形式向每个贷款人支付相当于该贷款人在该日未偿还的未偿还贷款本金总额1.00%的期限终止费用(a 终止期限费用)。
(D)本协议项下应支付的所有费用应在到期之日以立即可用的资金支付给行政代理，以便在融资费和期限外费用的情况下分发给有权享有该费用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。
第3.07节。利息。
(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用保证金计息。
(B)构成每笔SOFR借款期限的贷款应按调整后的SOFR期限计息，计息期限为该借款的有效利息期加上适用保证金。
(C)根据第3.08节的规定，构成每个每日简单SOFR借款的贷款应按调整后的每日简单SOFR加适用保证金计息。
(D)尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他款项在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算利息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金，年利率为2.0%，加上本条款第3.07节以上各段规定的适用于该贷款的利率，或 (Ii)任何其他金额，年利率2.0%加第3.07(A)节规定的适用于ABR贷款的利率。
(E)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日、总承诺额终止时以拖欠形式支付，如果到期日应根据第3.15节予以延长，则应在到期日支付；但(I)根据第3.07(D)节应按要求支付应计利息；(Ii)如果 任何
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(Br)偿还或预付任何贷款(循环可用期结束前预付的ABR贷款除外)、已偿还或预付本金的应计利息 应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)如果在当前利息期结束前对任何定期SOFR贷款进行任何转换，则此类贷款的应计利息应于该转换的生效日期 支付。
(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。适用的备用基本费率、调整后的期限SOFR、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR应由管理代理确定，且此类确定应为决定性的无明显错误。
第3.08节。替代利率。
(A)在符合第3.08(B)节的规定的情况下：
(I)行政代理确定(该决定应真诚地作出，且在没有明显错误的情况下应是决定性的)(A)在期限SOFR借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整期限SOFR(包括因为期限SOFR 参考利率不可用或在当前基础上公布)或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定调整后的每日简单SOFR；或
(Ii)所需贷款人告知行政代理(A)在任何期限SOFR借款的任何利息期开始之前，该利息期的经调整期限SOFR将不会充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持该借款所包括的贷款的成本，或(B)在任何时间，经调整的每日简单SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人作出或维持其任何每日简单SOFR借款所包括的贷款的成本；
然后，行政代理应在实际可行的情况下尽快向借款人和贷款人发出通知(可以通过电话) ，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，和(Y)借款人根据第3.02节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，请求将任何借款转换为借款或继续借款的任何利息选择请求 为，条款SOFR借用和任何请求期限SOFR借用的借用请求应被视为(X)每日简单SOFR借用的利息选择请求或借用请求(视适用情况而定)，只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第3.08(A)(I)或3.08(A)(Ii)节的主题，或(Y)如果经调整的每日简单SOFR也是
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上文第3.08(A)(I)或3.08(A)(Ii)节。此外，如果任何期限SOFR贷款在借款人S收到本第3.08(A)节中提及的管理代理关于调整后期限SOFR的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人关于相关 基准不再存在导致此类通知的情况之前，以及(Y)借款人根据第3.02节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，任何期限SOFR贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天，只要经调整的每日简易SOFR不是上文第3.08(A)(I)或3.08(A)(Ii)节的标的，则转换为并构成(X)每日简易SOFR贷款，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第3.08(A)(I)或3.08(A)(Ii)节的标的，则为ABR 贷款。
(B)(I)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则对于当时当前基准的任何设置，则 (X)如果根据基准更换日期的基准更换定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和其他贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设置的所有目的 替换该基准，而不对该基准设定进行任何修改，或任何其他任何一方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和 (Y)如果根据基准替换定义第(2)条为该基准替换日期确定基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5点或之后，在向贷款人提供该基准替换的日期通知后的第五个工作日替换该基准，而不会 对本协议项下和其他贷款文件中与任何基准设置有关的基准进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要此时行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准替换的书面反对通知 。
(Ii)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时作出符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得其同意。
(Iii)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(A)基准 过渡事件的任何发生，(B)任何基准替换的实施，(C)任何符合更改的基准替换的有效性，(D)根据第3.08(B)(Iv)节的规定移除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.08节作出的任何决定、决定或选择 ，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，或事件、情况或日期的发生或未发生的任何决定，以及
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采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可由其自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意 ，但在每种情况下，根据本第3.08节明确要求的除外。
(4)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该 利率的其他信息服务上，或者(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前移除的基准期。
(V)借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，可 撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或继续发放的定期SOFR贷款的任何请求，如果不这样做，借款人将被视为已将任何期限SOFR借款请求转换为(A)每日简单SOFR借款请求或转换为(A)每日简单SOFR借款请求，只要经调整的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，或(B)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则为ABR借款。此外，如果任何定期SOFR贷款在借款人S收到关于经调整期限SOFR的基准不可用期间开始的通知之日未偿还，则在根据第3.08节实施基准更换之前，任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为且应构成 (X)每日简单SOFR贷款，只要经调整每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的或(Y)ABR贷款(如果经调整每日简单SOFR是基准过渡事件的标的)。
第3.09节。增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)将任何准备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似的要求施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、任何贷款人的存款或为任何贷款人的账户或为其提供的信贷而施加、修改或当作适用；
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(Ii)对任何贷款人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或
(Iii) 要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)术语定义第(B)至(C)款所述税项和(C)相关所得税)；
而上述任何一项的结果应是使该贷款人或其他收款人在作出或维持任何贷款(或维持其作出任何贷款的义务)的成本增加一笔该贷款人或其他收款人认为重要的款额，或将该贷款人或其他收款人根据本协议收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额减少一笔该贷款人或其他收款人认为重要的款额，然后，借款人将向该贷款人或其他接受者支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或其他接受者实际发生的此类额外费用或实际遭受的减税。
(B)如任何贷款人认定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办事处或该贷款人的S控股公司(如有的话)的任何关于资本金或流动资金要求的法律变更已经或将会降低该贷款人S的资本回报率或该贷款人S控股公司的资本(如有的话)，由于本 协议或该贷款人持有的贷款低于该贷款人或该贷款人S控股公司若非因有关法律变更(考虑到该贷款人S或该贷款人S控股公司关于资本充足性和流动性的政策)而可能达到的水平，而该贷款人认为该金额是实质性的，则借款人将不时向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该 贷款人或该贷款人S控股公司所遭受的任何此类减持。
(C)贷款人或其他受款人出具的证书应 列明第3.09(A)条或第3.09(B)节规定的赔偿贷款人或其他受款人所需的一笔或多笔金额，并合理详细地列出确定该等金额或这些金额的方式，应 交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人或其他接受者支付该证书上显示的到期金额。
(D)任何贷款人或其他受款人未能或延迟根据第3.09节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人S或其他受款人S要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第3.09节赔偿贷款人或其他受助人在通知之日前90天以上所发生的任何增加的费用或减少的费用
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导致费用增加或减少的法律变更的借款人和贷款人S或其他受款人S有意就此要求赔偿；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯力期限 。
第3.10节。中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限的SOFR贷款的任何本金被支付或预付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限的SOFR贷款的转换，(C) 未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何贷款(无论该通知是否可以根据第3.05(C)节被撤销并据此被撤销)或 (D)由于借款人根据第3.13条提出请求而在适用于其的利息期的最后一天以外的时间转让任何定期SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每个贷款人自掏腰包可归因于此类事件的损失、成本和费用。任何贷款人出具的证明书，列明该贷款人根据本第3.10节有权收取的任何一笔或多笔金额，并合理详细地说明确定该金额或这些金额的方式，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
第3.11节。 税金。
(A)借款人或借款人的名义根据本协议向贷款人或行政代理支付的任何和所有款项 不应扣除任何和所有当期或未来税项，除非适用法律另有要求。如果根据任何适用法律，借款人必须从根据本协议应支付给任何收款人的任何 款项中扣除或就该款项扣除任何赔偿税款，(I)应支付的金额应增加必要的金额(附加金额)，以便在扣除所有必要的费用(包括适用于根据本条款3.11节应支付的额外金额)后，该受款人应收到的金额与如果没有进行此类扣除时应收到的金额相同，(Ii)借款人应作出此类扣除，以及(Iii)借款人应按照适用法律向相关政府当局支付已扣除的全部 金额。
(B)此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。
(C)借款人应向每一贷款人(或参与者)和行政代理赔偿该贷款人(或参与者)或行政代理应付或支付的全部赔偿税款以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和开支(包括合理的S律师费用和开支))，无论该赔偿税款是否由相关政府当局正确或合法地主张。出借人或行政代理代表出借人或代表出借人准备的关于此类付款或债务金额的证书，如无明显错误，并合理详细地列明确定该金额的方式，即为最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力。这种赔偿应在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)提出书面要求之日起30天内作出，该书面要求应在该贷款人或行政代理人收到有关政府当局提出的缴纳此类补偿税的书面要求之日起60天内提出。
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(D)各贷款人应在提出要求后30天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于借款人尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，并在不限制借款人有义务这样做的情况下)、(Ii)因S未能遵守有关维持参与者登记册的第10.04(G)节的规定，及(Iii)属于该贷款人的任何不包括税项， 在每种情况下，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或申报 。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，如无明显错误，在任何情况下都应是最终的、最终的和具有约束力的。每个贷款人 特此授权行政代理在任何时间抵销和使用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第3.11(D)节应支付给该贷款人的任何其他来源的任何款项。
(E)如果贷款人(或参与者)或行政代理收到退款，而根据其合理判断，退款是关于借款人根据第3.11款对其进行赔偿的任何赔偿税款，或借款人根据第3.11节支付的额外金额，则应在收到退款之日起30天内向借款人支付退款(但仅限于借款人根据第3.11节支付的赔偿款项或额外金额)，但不包括导致退款的所有赔偿税款。自掏腰包贷款人(或参与者)或行政代理的费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的利息除外)；但借款人应借款人(或参与者)或行政代理的请求，同意在贷款人(或参与者)或行政代理被要求向政府当局偿还退款的情况下，将已支付给借款人的金额(加上罚款、利息或其他费用)偿还给贷款人(或参与者)或行政代理。 尽管本(E)段有任何相反规定，在任何情况下，贷款人(或参与者)或行政代理人将不会被要求根据本(E)款向借款人支付任何款项，而支付该款项将使贷款人(或参与者)或行政代理人处于比贷款人(或参与者)或行政代理人所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致此类退款的税款，且从未支付与该税项有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求贷款人(或参与者)或行政代理向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(F)在借款人向有关政府当局支付任何赔偿税款之日起，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本交付给该政府当局，以证明该政府当局已支付该税款。
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(G)在不影响本协议所载任何其他协议存续的情况下，本第3.11节所载的协议和义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换权利、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或全部履行后继续有效。
(H)不属于守则第7701(A)(30)节所界定的美国人的每个贷款人(或参与者)(非美国贷款人)应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付两份副本：(I)就本协议或任何其他贷款文件项下的利息支付而言，(I)非美国贷款人要求美国作为缔约方的所得税条约的利益(X)；签署的IRS表W-8BEN或IRS表 W-8BEN-E，如果适用，根据该税收条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税 和(Y)关于本协议或任何其他贷款文件、已签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格下的任何其他适用付款W-8BEN-E，如果适用，根据该税收条约的业务利润或其他收入条款，(Ii)签署的美国国税表W-8ECI，(Iii)在根据守则第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税的情况下，就支付投资组合利息而言，(X)实质上采用附件D-1形式的证书，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第871(H)(3)(B)(B)条所指借款人的10%股东或守则第881(C)(3)(C)条所述的受管制外国公司(美国税务合规证书)及(Y)经签立的美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E，如果适用，或(Iv)如果非美国贷款人不是受益所有人，则提交一份签立的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，适用时，基本上采用附件D-2或附件D-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该非美国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以附件D-4的形式提供美国税务合规证书，在每种情况下，均由该非美国贷款人正确填写并正式签立，要求完全免除或降低借款人根据本协议支付的美国联邦预扣税。作为守则第7701(A)(30)节定义的美国人的每个贷款人(或参与者)应向借款人和行政代理提交两份已签署的IRS表格W-9或其后续或替代版本或其后继版本的副本，以证明该贷款人(或参与者)有权对根据本协议进行的付款完全免除美国联邦备用预扣税。此类表格应 由每个贷款人在其成为本协议一方之日或之前(如果是参与者，则在该参与者成为本协议项下参与者之日或之前)和该贷款人通过指定不同的贷款办公室(新贷款办公室)更改其适用的贷款办公室 之日或之前交付，除非指定之前的每个适用贷款办公室和新贷款办公室均位于美国境内。此外，每一贷款人应在其先前交付的任何表格过时或失效时及时交付此类表格。尽管本第3.11(H)节有任何其他规定，贷款人(或参与者)不应 根据本第3.11(H)节交付该贷款人(或参与者)在法律上无法交付的任何表格。
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(I)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视具体情况而定)，则需缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行S根据FATCA承担的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第3.11(I)节而言，《反洗钱法》应包括在生效日期后对《反洗钱法》所作的任何修订。
(J)借款人不应被要求根据第3.11(A)或3.11(C)节就任何美国预扣税赔偿任何贷款人(或参与者)，或向任何贷款人(或参与者)支付任何额外金额，条件是：(I)有关此类预扣税的预扣税款的义务是有效的，并且将适用于在该贷款人成为本协议一方之日(如果是参与者，则为该参与者成为本协议下的参与者之日)应支付给该贷款人的金额，或者，对于向新贷款办公室支付的款项，指该贷款人就一笔贷款指定该新贷款办公室的日期；但第3.11(J)条不适用于任何贷款人(或参与者)，如果新贷款办公室的转让、参与、转移或指定是应借款人的请求作出的；此外，第3.11(J)节不适用于任何贷款人 (或参与者)有权获得的赔偿金或附加金额(不考虑第3.11(J)节)不超过贷款人(或参与者)转让、参与、转让或指定 该新贷款办公室时本应有权获得的赔偿金或额外金额，或者(Ii)如果该贷款人(或参与者)未能遵守第3.11(H)或3.11(I)节的规定，则不会产生支付该等额外金额的义务。
(K)本第3.11节中包含的任何内容均不要求任何贷款人(或参与者)或行政代理提供其任何纳税申报单(或其认为保密或专有的任何其他信息)。
第3.12节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。
(A)借款人应在纽约市时间下午3：00之前，以立即可用的资金支付本合同规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或根据第3.09、3.10或3.11节或其他规定应支付的任何金额)，或根据任何其他贷款文件支付的款项，不得抵销或反索赔。在此时间之后收到的任何金额 在任何日期均可由管理代理酌情视为
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在下一个营业日收到，用于计算利息。除第3.09、3.10、3.11和10.05节规定的款项应直接支付给有权享有贷款的人员，以及根据其他贷款文件支付给 其中指定的人员外，所有此类付款均应支付给行政代理人不时指定的一个或多个账户。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本协议或任何其他贷款单据项下的任何付款应在非营业日的某一天到期，则除承诺终止日、到期日和利息期定义中另有规定外，付款日期应延长至下一个下一个营业日，如果是任何应计利息，则应在延期期间支付利息。本协议和其他贷款文件项下的所有付款均应以美元支付。根据本协议或任何其他贷款文件要求行政代理支付的任何款项，如果行政代理在该时间或之前已按照行政代理用来支付此类款项的清算或交收系统的规定或操作程序采取了必要的步骤，则应被视为已在所要求的时间内支付。
(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的所有本金、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等各方的利息和费用按比例由有权享有该权利的各方按比例支付；以及(Ii)根据当时应支付给此等各方的本金按比例由有权享有本协议的各方按比例支付当时应支付的本金。
(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式就其任何贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及应累算利息的比例较任何其他贷款人所收取的比例为大，然后，获得这种更大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与此类其他贷款人的贷款，以便这些贷款人按照各自贷款本金和应计利息的总和按比例分享所有此类付款的利益；但：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据和按照本协议或任何其他贷款文件的明确条款进行的任何付款(为避免疑问，贷款人将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或关联公司(本款规定适用)除外。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可有效这么做的范围内，根据前述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向借款人行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
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(D)除非行政代理在本协议项下任何贷款人账户中任何应付给行政代理的付款日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议 在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给该贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个适用的贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起(包括该日)，但不包括向行政代理支付的日期，以纽约联邦储备银行利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。
(E)如果任何贷款人未能按照第3.01(B)条、第3.11(D)条或第3.12(D)条或第IX条 的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人根据该等条款承担的S义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。
第3.13节。缓解义务；替换贷款人。
(A)如果任何贷款人根据第3.09条要求赔偿，或如果借款人根据第3.11条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力提交借款人要求的任何证明或文件(符合法律和法规限制)，指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为， 指定或转让(I)将取消或减少根据第3.09或3.11节(视属何情况而定)在未来应支付的金额，并且(Ii)不会在其他方面对贷款人不利。
(B)如果(I)任何贷款人根据第3.09款要求赔偿，(Ii)借款人根据第3.11款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，或(Iv)任何贷款人拒绝同意对本协议或借款人要求的任何其他贷款文件进行任何修改、豁免或其他修改，而该修改、豁免或其他修改需要得到比所要求的贷款人更多的贷款人的同意，并且该等修改、豁免或其他修改得到所需贷款人的同意，则 在每种情况下，借款人均可在通知贷款人和行政代理后，要求该贷款人将其在本协议项下的所有 权益、权利和义务(根据第3.09和3.11节规定的现有付款权利除外)转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第10.04节所载的限制并受其限制)；但(A)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，同意不得被无理地拒绝、拖延或附加条件，(B)借款人应已从受让人(以未偿还的贷款本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额(包括第3.10节下的任何金额)为限)收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额的付款(以 未付金额为限
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(br}本金和应计利息及费用)或借款人(在所有其他金额的情况下)，(C)在根据第3.09条提出赔偿要求或根据第3.11条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.13(A)条指定不同的贷款办事处，并且此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(D)在上述第(Iv)款所产生的任何此类转让的情况下，受让人同意此类请求的修改、豁免、或对本协议或此类其他贷款文件的其他修改。如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因，借款人有权要求进行此类转让和转授的情况已不再适用，则借款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让和转授可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而需要进行此类转让和转授的出借人不一定是当事人。
第3.14节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：
(A)对于违约贷款人根据第3.06(A)条作出的承诺中未使用的部分，贷款费用应停止累加；和
(B)违约贷款人的承诺和循环信用风险不应包括在确定所需的 贷款人或任何其他必需的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件(包括根据第10.07款对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)采取或可能采取的任何行动中；但除第10.07款另有规定外，任何要求所有贷款人或所有受其影响的贷款人同意的修订、豁免或其他修改均应按照本协议条款 获得该违约贷款人的同意。
如果行政代理和借款人同意违约贷款人已充分补救了导致适用贷款人成为违约贷款人的所有问题，则该贷款人应在该日期按管理代理确定的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款，并且该贷款人将不再是违约贷款人(但无权获得在其作为违约贷款人期间产生的任何费用，如本 第3.14节及所有修正案、在此期间，未经其同意而按照第10.07款和本第3.14款的规定实施的豁免或其他修改应对其具有约束力)。第3.14节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是行政代理、贷款人和借款人可能在任何时候针对违约贷款人或与违约贷款人有关的所有其他权利和补救措施的补充和累积，但不限于这些权利和补救措施。
第3.15节。期限终止 选项
借款人可以在纽约市时间上午10：00之前向行政代理递交通知，在承诺终止日期 之前选择(这种选择，期限终止选项)将到期日延长为承诺的一周年
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终止日期；但任何此类到期日的延长均须满足以下条件：(A)借款人在贷款文件中所作的陈述和担保(第4.05(B)节和第4.06(A)节所述的陈述和担保除外)在承诺终止日期当日及截至承诺终止之日在所有重要方面均属真实和正确；只要(br}(I)该等陈述和保证明确涉及较早的日期，则该等陈述和保证在截至该较早日期时在所有重要方面均应真实和正确，以及(Ii)如果该等陈述和保证具有实质性，则该等陈述和保证在各方面均应真实和正确，(B)在承诺终止日期当日和截至承诺终止之日不会发生任何违约或违约事件，(C)借款人应已向行政代理提交一份证书，确认满足前述(A)和(B)款中的条件，注明承诺终止日期并由一名财务干事执行，以及 (D)行政代理应已根据第3.06(C)节收到每个贷款人账户的期外费用。
第四条
申述及保证
借款人向每个贷款人和行政代理声明并保证：
第4.01节。组织；权力。借款人(A)根据其组织的 司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，(B)拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有其财产和资产，并按目前进行和建议进行的方式开展业务，以及(C)有资格在需要此类资格的每个 司法管辖区开展业务，但不符合资格不会造成重大不利影响的除外。借款人有权签署和交付本协议和其他贷款文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，并在本协议项下借款。
第4.02节。授权；无冲突。 交易(A)在借款人S的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且(B)不违反(A)任何法律、法规、规则或条例(包括保证金规定)的任何规定，(B)借款人的公司注册证书或其他组成文件或章程的任何规定，或(C)任何政府当局的任何命令，(Ii)与任何契约项下违约或导致违约或构成违约(单独或在有通知或时间过去的情况下，或两者兼而有之)，借款人或任何附属公司为当事一方的协议或其他文书，或借款人或其任何财产受或可能受约束的协议或其他文书，或(Iii)导致对借款人或任何附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但第(I)(A)、(I)(C)、(Ii)和(Iii)条所述的任何此类违规、冲突、违约、违约或留置权，个别或整体不会合理地预期会产生重大不利影响或，在第(I)(A)款的情况下，导致行政代理或任何贷款人违反法律。
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第4.03节。可执行性。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成或将在签署和交付时构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款(在可执行性方面，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律或一般衡平原则的适用法律或其他类似法律的约束)(无论此类可执行性是在法律程序中还是在衡平法上被考虑)。
第4.04节。政府批准。任何政府当局不需要采取任何与交易相关的行动、同意或批准、登记或备案或其他行动 ，除非已经、或在生效日期当日或之前已取得、已取得或已作出且完全有效，以及未能取得 不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。
第4.05节。财务报表；没有实质性的不利影响。
(A)借款人迄今已向行政代理及贷款人提交(I)截至2022年12月31日的财政年度及截至2022年12月31日的财政年度的综合资产负债表 及由独立注册会计师普华永道会计师事务所报告的收益、股东权益及现金流量表，及(Ii)截至2023年3月31日的财政季度及财政年度部分的未经审计的综合资产负债表及收益、股东权益及现金流量表。该等财务报表根据公认会计原则在各重大方面公平地列示借款人及其综合附属公司截至该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但就上文第(Ii)款所指的该等季度财务报表而言，须作出正常的年终调整及不含某些附注。
(B)自2022年12月31日以来，借款人及其附属公司的整体业务、营运、物业或财务状况并无受到重大不利影响。
第4.06节。诉讼，遵守法律。
(A)没有针对借款人或(据借款人所知)任何附属公司在任何法院或任何政府当局、仲裁委员会或法庭对本协议、交易或根据本协议采取或将采取的任何行动的有效性或合法性提出质疑的诉讼、程序或调查，也没有发布或作出限制或禁止借款人执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件的命令或判决，在任何法院或任何政府当局、仲裁委员会或仲裁庭对借款人或任何附属公司提起或威胁进行的诉讼或调查(据借款人所知)，有合理的不利裁决的可能性，如果裁决不利，将有合理的可能导致实质性的不利影响。
(B)借款人或任何附属公司均未 违反任何法律、规则或条例，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，而该等违反或错失会合理地导致重大不利影响。
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第4.07节。《联邦储备条例》。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，也无论是直接、附带的还是最终的，都不会被用于违反或不符合保证金规定的任何目的。
第4.08节。税金。借款人及其子公司已提交或促使提交其必须提交的所有联邦和重大州、地方和 外国纳税申报单，并已支付或导致支付其应支付的所有重大税项，但(A)任何税项或评估正在通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑，并且在GAAP要求的范围内，与其相关的适当会计准备金已被搁置，或(B)此类未提交或未支付不能合理地预期会导致重大不利影响 。
第4.09节。员工福利计划。根据根据公认会计原则在借款人合并财务报表中披露这类债务所使用的假设，每个计划和每个需要提供资金的外国雇员养老金福利计划的累计福利债务的当前合计价值，截至可获得的最新报表 ，不超过每个计划的资产合计价值，超出合理预期会产生重大不利影响的所有这类计划的合计金额。除非有理由预计不会单独或总体产生重大不利影响，否则(A)未发生ERISA终止事件，以及(B)每个计划均已按照其条款以及ERISA、守则和其他适用法律、规则和法规的适用条款制定和管理。
第4.10节。环境和安全问题。除以下任何例外情况外，下列情况总体上不会产生重大不利影响：(A)借款人及其子公司遵守并遵守所有适用的环境和安全法律；(B)借款人或任何子公司现在或过去或在任何其他地点拥有、租赁或经营的任何财产中，没有且过去没有危险物质，可合理预期会导致借款人或任何子公司根据任何环境和安全法承担责任，或产生任何因任何环境和安全法而产生的费用；(C)借款人和子公司没有过去、现在或(据其所知)预期的未来事件、 条件、情况、惯例、计划或法律要求可合理预期会阻止借款人或任何子公司遵守适用的环境和安全法律，或增加借款人或其任何子公司的成本，或根据任何此类法律获得或更新任何此类法律所要求的所有物质许可、批准、授权、许可证或许可；及(D)借款人或任何附属公司并无根据任何环境及安全法保留、承担或以其他方式因合约或法律实施而承担任何固定或或有责任。
第4.11节。财产。
(A)借款人及其附属公司对其对借款人及其附属公司整体业务有重大影响的所有不动产及动产拥有良好业权或有效租赁权益，但如未能拥有该等业权或权益(视何者适用而定)，则不能合理预期会导致重大不利影响。
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(B)借款人及其附属公司各自拥有、获授权使用或以其他方式有权使用对借款人及其附属公司的整体业务具有重大意义的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权，而借款人及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权并不 侵犯任何其他人的权利，但不能合理预期个别或整体导致重大不利影响的任何侵权行为除外。
第4.12节。投资公司状态。借款人不是1940年《投资公司法》所界定的投资公司，也不受《投资公司法》规定的约束。
第4.13节。反腐败法律和制裁。借款人已实施并将 保持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高管和员工遵守反腐败法律和适用的制裁，借款人及其子公司，据借款人及其子公司所知，其各自的董事、高管和员工在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或据借款人、其各自的董事、高级职员或雇员所知，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份行事或受益于本协议所设立的信贷安排的任何附属公司，均不是受制裁的人。这些交易不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。
第五条
条件
第5.01节。生效日期。本协定在满足下列条件后生效：
(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到一份代表该方签署的本协议副本(根据第10.10(B)节的规定，该副本可能包括通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名，该电子签名复制了本协议实际执行的签名页面的图像)。
(B)行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理地 要求的关于借款人的组织、存在和良好地位、交易授权以及与借款人有关的其他法律事项、贷款文件或交易的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地 令行政代理人满意。
(C)贷款文件所载有关借款人的陈述及保证，在生效日期当日及截至该日在各重要方面均属真实及正确；但(I)如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则该等陈述及保证于该较早日期在各重大方面均属真实及正确。自生效日期起，在生效日期发生的交易生效后，不应发生任何违约，且违约仍在继续。行政代理机构应收到借款人的总裁、总裁副主任或财务人员签署的上述证明。
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(D)行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他款项，包括在开具发票的范围内偿还或支付所有自掏腰包根据本合同，借款人需要报销或支付的费用(包括行政代理律师的合理费用和支出)。
(E)行政代理(或其律师)应已收到借款人的律师Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)，涵盖行政代理合理要求的与借款人和贷款文件有关的事项。借款人特此请求该律师提出上述意见。
(F)行政代理和每个贷款人应在行政代理或贷款人要求的范围内，收到行政代理或贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的义务？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》。
(G)行政代理应已收到令人满意的证据，证明现有364天信贷协议项下的承诺已终止(或将与本协议生效同时终止)，且现有364天信贷协议项下或与现有364天信贷协议相关的所有债务和其他金额已全部付清(或将在本协议生效的同时付清)。构成现有364天信贷协议项下和定义的所需贷款人的本合同贷款方特此放弃现有364天信贷协议中关于提前通知终止和还款的要求，并同意此类通知可以在生效日期发出。
第5.02节。信用证所有展期的条件。每个贷款人在发生任何借款时发放贷款的义务 (仅为对未偿还借款进行再融资而不会增加任何贷款人未偿还贷款本金总额的借款除外)须满足下列条件：
(A)行政代理应已收到根据第2.03节提出的借用请求。
(B)贷款文件所载借款人的申述及担保(生效日期后第4.05(B)及4.06(A)条所列的申述及担保除外)在该项借款生效当日、当日及紧接其生效后，在各要项上均属真实和正确；只要(I)该等陈述和保证明确与较早日期有关，则该等陈述和保证在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实和正确，及(Ii)该等陈述和保证在重要性方面受限制， 该等陈述和保证在各方面均属真实和正确。
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(C)在该借款生效之时及紧接该借款生效后，并无任何违约发生及持续。
每笔借款(仅为对未偿还借款进行再融资而不增加任何贷款人未偿还贷款本金总额的借款除外)应被视为借款人在借款之日作出的声明和担保，即第5.02(B)和5.02(C)节规定的条件已得到满足。
第六条
平权契约
借款人与每家贷款人和行政代理约定并同意，只要任何承诺继续有效，或任何贷款的本金或利息仍未支付，则任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额均未支付，除非所需贷款人另有书面同意，否则将在生效日期当日及之后促使每家子公司：
第6.01节。存在。作出或导致作出一切必要的事情，以维持和维持其公司、合伙企业和/或有限责任公司的存在，以及对借款人及其子公司作为一个整体的业务至关重要的权利和特许经营权，除非第7.01节明确允许，且任何子公司未能做到这一点不会造成重大不利影响。
第6.02节。遵守法律； 商业和财产。在所有方面遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令(包括环境和安全法和ERISA)，无论是现在生效的还是以后颁布的，但总体上不能合理预期会造成实质性不利影响的情况除外；并时刻维持及保存对借款人及其附属公司的业务运作有重大影响的所有物业，并保持该等物业处于良好的维修、运作状况及状况，并不时作出或安排作出一切必要及适当的维修、更新、加建、改善及更换，以使与此有关的业务在任何时候均可正常进行，除非未能这样做不会导致重大的不利影响。
第6.03节。财务报表、报告等在借款人的情况下，向管理代理提供，以便分发给 每个贷款人：
(A)借款人在每个财政年度结束后105天内，向美国证券交易委员会提交的以Form 10-K格式提交的年度报告，包括其综合资产负债表和显示其截至该财政年度终了的综合财务状况及该年度的综合经营业绩和现金流量的相关综合收益表和现金流量表。所有经普华永道会计师事务所或借款人选定的其他具有公认国家地位的独立注册会计师事务所审计，并附有该会计师事务所的意见，表明该等合并财务报表根据公认会计原则在综合基础上公平地反映借款人S的所有重要方面的财务状况、经营成果和现金流量。
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(B)借款人在每个财政年度的前三个财政季度结束后60天内，向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告，包括其未经审计的综合资产负债表和相关的综合收益和现金流量表，显示截至该会计季度末的综合财务状况以及该会计季度和该会计年度过去部分的经营和现金流量的综合结果(该等报表的每一次交付应被视为借款人根据公认会计准则在各重大方面公平地反映了借款人S的财务状况、经营成果和现金流量，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注)；
(C)在根据第6.03(A)或6.03(B)节提交任何财务报表的同时，借款人的财务官员的证明(I)证明没有发生任何违约或违约事件，或如果违约或违约事件已经发生，则指明其性质和程度以及就此采取或建议采取的任何纠正行动，以及(Ii)合理详细地计算截至该财务报表所涵盖期间的最后一天的第7.04节所述的契诺；
(D)在表格8-K公开后，立即将其提交美国证券交易委员会或继承美国证券交易委员会任何或所有职能的任何政府主管当局的所有采用表格8-K格式的报告的副本，以及分发给其股东的所有报告的副本；及
(E)应要求及时提供：(I)任何贷款人为履行适用义务而通过行政代理合理要求的所有文件和其他信息？了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》，以及(Ii)任何贷款人通过行政代理合理要求的有关借款人及其子公司或借款人遵守贷款文件条款的其他信息(应理解，在第(Ii)款的情况下，(br}借款人不应被要求提供任何受保密条款约束的信息或文件，其性质禁止这种披露)。
根据本第6.03节规定必须交付的信息(第6.03(C)或6.03(E)(I)项除外)，应在借款人向行政代理人发出通知(合理指明可在何处获得适用的披露)之日视为已交付 该等信息已发布在借款人的S网站、互联网上的美国证券交易委员会和S网站、互联网上的www.sec.gov或该通知中确定的且贷款人可以免费访问的其他网站上。
借款人特此承认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在电子系统上张贴借款人材料，向贷款人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称借款人材料)，以及(B)某些贷款人(每个公共贷款人)可能有不希望接收关于借款人或其子公司或上述任何 各自证券的重要非公开信息的人员，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力
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确定借款人材料中可能分发给公共贷款人的那部分，以及(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应 清楚且显眼地标记为公共，这至少意味着公共一词应出现在其第一页的显著位置；(X)就美国联邦和州证券法而言，通过将借款人材料标记为公共信息，借款人应被视为已授权行政代理、安排人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人、其子公司或上述任何证券的任何重大非公开信息(前提是该等借款人材料构成保密信息，应被视为第10.15节所述的保密信息)；(Y)允许通过指定为公共信息的电子系统的一部分提供所有标记为公共信息的借款人材料；？和(Z)行政代理和安排人员有权将任何未标记为公共的借款人材料视为仅适合张贴在电子系统中未指定公共信息的部分。 尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为公共材料。
第6.04节。 保险。使其可保财产始终得到财务状况良好和信誉良好的保险公司(可能包括专属自保保险公司)的充分保险，并保持此类其他保险或自我保险(包括产品责任保险)的程度和风险，包括通过扩大承保范围投保的火灾和其他风险，这是类似情况下从事相同或类似业务的公司的惯例。
第6.05节。债务和税收。于到期时立即支付及清偿对其或其收入或利润或就其财产而征收的所有重大税项、评税及政府收费 ，在每种情况下，该等税项、评税及政府收费均须在拖欠或拖欠及应计罚款前支付，除非及在该等税项、评税及政府收费的范围内，该等税项、评税及政府收费已按美国通用会计准则的规定予以撇除。
第6.06节。诉讼和其他通知。在借款人的情况下，在借款人的任何高管获悉以下情况后的10个工作日内，向行政代理发出书面通知：
(A)借款人合理预期会导致重大不利影响的任何诉讼、诉讼或法律程序的提出或展开；
(B)任何失责或失责事件的发生，指明该失责或失责事件的性质及程度，以及拟就该失责事件采取的行动(如有的话)；及
(C)任何评级的任何更改；
但在第6.06(A)节和第6.06(C)节的情况下，如果借款人已按照第6.03节倒数第二段的规定向行政代理提供通知，表明该信息已公开发布，并合理地 指明可获得适用披露的位置，则借款人无需就迅速提交给美国证券交易委员会的任何公开报告中披露的任何事件单独发出通知。
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第6.07节。账簿和记录；检验权。(A)保存妥善的记录及帐簿，以完整、真实及正确地记录与其业务及活动有关的所有重大交易及交易，及(B)准许行政代理或任何贷款人在合理的事先通知下指定的任何代表访问及视察其财产，审查及摘录其簿册及记录，并与其高级人员及(在借款人的高级人员面前，以电话或亲自)其独立会计师讨论其事务、财务及状况(每宗个案均须受适用保密条款所规定的借款人S的义务规限)，在合理的时间内，根据合理的要求，所有费用均由适用的贷款人承担。但在任何违约(X)持续期间，贷款人与上述事项有关的任何费用应由借款人承担，(Y)贷款人应被允许在借款人高级职员不在场的情况下讨论借款人及其子公司的事务、财务和状况。
第6.08节。 使用收益。仅将贷款收益用于一般企业用途，不得将任何贷款收益的任何部分直接或间接用于违反联邦储备委员会任何规定的任何目的，包括保证金规定。借款人不得要求任何借款或使用任何借款收益，借款人应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人 不得使用任何借款收益，(A)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法， (B)为资助、融资或便利任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易的目的，如果业务或交易是由在美国注册成立的公司进行的，则将被 制裁禁止，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
第七条
消极公约
借款人与每家贷款人和行政代理约定并同意，只要任何承诺仍然有效，或任何贷款的本金或利息仍未支付，则在本协议项下应支付的任何费用或任何其他金额均未支付，除非所需的贷款人另有书面同意，否则将不会、也不会允许任何子公司在生效日期当日及之后：
第7.01节。资产的合并、合并和出售。(A)就借款人而言， 将借款人及附属公司的全部或实质上全部资产，全部或实质上全部或实质上全部(除借款人或任何附属公司外)出售、清盘或解散(或遭受任何清盘或解散)，或(B)出售或以其他方式转让(在一宗交易或一系列交易中)，或准许任何附属公司出售或以其他方式转让(在一宗交易或一系列交易中)；但条件是：(I)如果借款人是在该等合并或合并中幸存下来的公司，则借款人可与另一人合并或合并，及(Ii)在紧接任何该等合并或合并生效后，将不会发生任何违约或违约事件 。
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第7.02节。留置权。在任何财产上设立、承担或容受存在任何留置权， 但前述规定不应阻止借款人或任何子公司设立、承担或容受存在下列任何留置权：
(A)在生效日期存在并载于附表7.02的留置权；
(B)任何人在成为附属公司时所拥有或租赁的财产上存在的任何留置权；但该等留置权并非因预期该人成为附属公司而设定；
(C)借款人或任何附属公司在取得财产时已存在的任何留置权；但此种留置权并非在预期取得时设定；
(D)借款人或任何附属公司取得、建造或改善的财产的留置权；但以此为抵押的债务不得超过取得、建造或改善该等财产的成本的80%，而该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产；
(E)对任何被允许的应收款进行证券化的应收款及其收益的留置权；
(F)担保附属公司欠借款人或另一附属公司的债务的任何留置权；
(G)尚未到期或正在通过适当的程序真诚地提出异议的税款、评税或政府收费或征费的留置权；但借款人或其附属公司(视属何情况而定)须按照公认会计准则在账面上保持与之有关的充足准备金；
(H)承运人、仓库保管员S、机械师、物料工S、维修工S或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，而该等留置权按照其条款拖欠不超过60天，或正通过适当的法律程序真诚地提出异议；
(1)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款，以及根据保险或自我保险安排向保险承保人提供赔偿责任的存款；
(J)保证履行正常业务过程中产生的投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；
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(K)地役权， 通行权，法律规定或在正常业务过程中产生的限制、许可证、保留、公用事业地役权和其他类似的产权负担， 不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对借款人及其子公司的正常业务活动造成重大干扰；
(L)出租人根据借款人或其任何附属公司在其正常业务过程中订立的任何租赁而享有的仅包括如此租赁的资产的任何权益或所有权 ；
(M)如判决或判令在记入后30天内已撤销、撤销或暂缓执行，则扣押或判决留置权；及如判决或判令在记入后30天内已有抵押以待上诉，而扣押权或判决留置权的总额不超过$200,000,000；
(N)关于借款人或任何子公司在正常业务过程中订立的经营租赁或寄售安排的预防性UCC融资报表备案所产生的留置权；
(O)有利于银行机构的惯常留置权，因法律的实施而产生，使银行机构在正常业务过程中发生的存款(包括抵销权)被扣押，并在银行业惯常的参数范围内；
(P)第7.02(A)至7.02(D)节所指的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)，只要由此担保的债务或其他债务的本金金额不超过在延长、续期或替换时所担保的债务或债务的本金金额(但如为完成特定项目提供资金而产生额外的债务本金金额、额外本金金额和任何相关的融资成本，则除外)。 也可以通过留置权获得担保)，并且这种留置权仅限于受如此延长、续展或替换的留置权约束的同一财产(以及对该财产的改进)；和
(Q)第7.02(A)至7.02(P)节不允许的任何担保债务的留置权，连同借款人及其子公司依据第7.02(Q)节以留置权担保的所有其他债务的未偿还本金总额 ，以及如果没有第7.02(Q)节的限制，其现有销售和回租交易的总价值，在任何时候都不超过综合有形资产净额的12.5%。
第7.03节。 对销售和回租交易的限制。订立任何出售及回租交易，除非借款人或该附属公司有权招致本金金额相等于该等出售及回租交易的本金，而该等交易以待出租物业的留置权作为担保，而不违反第7.02节。
第7.04节。 财务状况契约。允许借款人在连续四个会计季度的任何期间(每个这样的期间，一个测试期)的最后一天的综合杠杆率超过4.50至1.00； 条件是，在合格材料购置完成后，如果借款人在完成后30天内向行政代理发出书面通知进行选择，则上述设定的最高允许杠杆率应在完成合格材料购置的会计季度结束时以及随后连续三个会计季度结束时增加到5.00至1.00
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财务季度(杠杆增长期)；进一步规定，借款人作出任何此类选择后，借款人不得进行后续选择 ，除非综合杠杆率在至少两个连续测试期的最后一天一直处于或低于4.50至1.00，该连续两个测试期在该先前选举的杠杆增高期届满后结束。
第7.05节。附属债务。允许借款人的子公司在任何时候创建、发行、招致、承担、承担或承担任何本金总额超过250,000,000美元的债务(许可债务除外)，或承担对 的责任。
第八条
违约事件
如果发生以下任何事件(每个事件都是默认事件)：
(A)借款人在签立和交付本协议或任何其他贷款文件或本协议项下的借款或其他信贷扩展时作出或视为作出的任何陈述或担保，在如此作出或视为作出时，须证明在任何重要方面属虚假或误导；
(B)任何贷款的本金于到期并须予支付时即属拖欠，不论是在该贷款的到期日期，或在定出的预付日期，或以提早还款或其他方式；
(C)借款人在任何贷款的利息、任何费用或任何其他款项(上文(B)款所述的数额除外)到期并应支付时，应拖欠其利息或任何费用或任何其他款项，而这种拖欠将持续五个工作日而不予补救；
(D)第6.01节(在保持借款人的存在的情况下)、第6.06(B)节、第6.08节或第七条所载的任何契约或协议的适当遵守或履行应构成违约；
(E) 借款人在适当遵守或履行本合同中所载的任何契诺或协议(上文(B)、(C)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件时，即属违约，在行政代理或任何贷款人向借款人发出通知后，此类违约应持续30天而不予补救；
(F)借款人或任何附属公司须(I)未能支付本金总额大于或等于$250,000,000的一项或多项债务的到期本金或利息(不论金额为何)，而该等本金或利息将于到期时到期应付(使任何适用的宽限期生效)，或(Ii)未能遵守或履行证明或管限任何此类债务的任何协议或文书所载的任何其他条款、契诺、条件或协议，而本款第(Ii)款所指的任何未能履行的后果是导致该等债务在规定的到期日之前到期；
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(G)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据《美国法典》第11章(现已制定或此后修订)对借款人或任何附属公司、或借款人或任何附属公司的大部分财产或资产进行救济，或寻求任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，(Ii)指定接管人、受托人、托管人、扣押人、借款人或任何子公司的管理人或类似官员，或借款人或任何子公司的大部分财产或资产的管理人或类似官员，或(Iii)借款人或任何子公司的清盘或清算；而该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；
(H)借款人或任何附属公司应 (I)自愿启动任何诉讼程序或根据现已制定或其后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求救济的请愿书；(Ii)同意提起或未能及时和适当地就上述(G)款所述的任何诉讼程序或任何请愿书的提交提出异议；(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、借款人或任何附属公司或借款人或任何附属公司的财产或资产的主要部分的管理人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，(Vi)变得无法、以书面形式承认其无力或普遍未能在债务到期时偿还债务，或 (Vii)采取任何行动以实现上述任何一项；
(I)须针对借款人、任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项的判决或判令，以支付合共相等于或大于$250,000,000的款项(不包括合理地预期可由保险承保的任何款额)，而该等判决或判令不得 已连续60天内空置、解除或搁置，或判定债权人(其经算定的判决连同任何其他判定债权人的判决超逾$250,000,000)须合法地采取任何行动，向借款人或任何附属公司的资产或财产征税，以强制执行任何该等判决；
(J)(I)借款人或ERISA关联公司的计划在任何计划年度应未能维持守则第412条或ERISA第302条所要求的最低筹资标准，或根据守则第412(C)条或ERISA第302(C)条寻求或批准豁免此类标准，(Ii)ERISA终止事件应已就借款人或ERISA关联公司发生，或在所需贷款人合理地认为很可能导致根据第4062、4063、4064、4064、4062、4063、4064、ERISA的4201或4204，(Iii)任何人应从事ERISA第406条或法典4975节所述的任何被禁止的交易，而该交易没有法定豁免或类别豁免，或以前没有从美国劳工部获得私人豁免，(Iv)借款人或任何ERISA关联公司应未能在该分期付款或其他付款的到期日或之前(考虑到已批准的任何延期)支付《守则》第412条或ERISA第302条规定的该实体必须支付的任何分期付款或任何其他付款，或(V)借款人或任何ERISA关联公司不应 根据与该等多雇主计划有关的任何协议或与其相关的任何法律规定借款人或任何ERISA关联公司向任何多雇主计划作出的任何贡献或付款(考虑到已批准的任何延期)，以及，如果发生上述第(I)至(V)款所述的任何事件，任何此类事件应导致产生合理地预期会产生重大不利影响的责任或重大风险；或
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(K)应发生控制权变更；
然后，在每次此类事件(上文(G)或(H)款所述的与借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的请求，在相同或不同的时间通知借款人采取以下两种或两种行动之一：(I)立即终止总承诺额，(Ii)宣布当时未偿还的贷款立即到期并全部或部分应支付，据此宣布的已到期和应支付的贷款本金，连同其应计利息和借款人在本合同项下应计的任何未付费用和所有其他债务，应立即到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，尽管有相反规定，所有这些均在此明确免除。如果与上述(G)或(H)款所述借款人有关的任何事件已经发生并仍在继续，则总承诺额应立即自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本协议项下应计的任何未付费用和所有其他债务，应立即自动到期并支付，而无需出示要求、拒付或任何其他任何类型的通知，所有这些都在此明确放弃，尽管本合同中包含的任何内容与此相反。
第九条
管理 代理
为加速本协议所设想的交易，现指定摩根大通代表贷款人担任行政代理。每一贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表该贷款人采取行动，并行使本协议条款和规定以及其他贷款文件明确授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。行政代理在此得到本合同其他各方的明确授权，在不限制任何默示权力的情况下：(A)代表贷款人收取贷款本金和利息的所有付款，并迅速将收到的每笔付款的适当份额分配给每个贷款人；(B)代表每个贷款人向借款人发出任何违约事件的通知，而行政代理已实际了解到该违约事件与其在本合同项下的代理有关；以及(C)将借款人根据本协议交付的所有通知、财务报表和其他材料的副本或行政代理收到的任何其他贷款文件的副本分发给每个贷款人。
除贷款文件中明确规定的职责外，行政代理不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。行政代理的动机本质上是商业动机，而不是投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下， (A)管理代理不应受制于任何受托或其他默示
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责任，无论违约是否已经发生并仍在继续(并且理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务，且该术语是作为市场惯例使用的，仅旨在创建或反映缔约各方之间的行政关系)，(B)行政代理不应有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，除非 贷款文件明确规定行政代理必须按照所需贷款人的书面指示(或在贷款文件规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)行使自由裁量权和权力，但不得要求行政代理采取其认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，以及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何责任披露任何与借款人或其任何附属公司或关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给行政代理人或其任何附属公司或相关方或由其取得的，且 不承担任何责任。行政代理不对其在征得所需贷款人的同意或要求(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意地认为在贷款文件规定的情况下是必要的)采取或未采取的任何行动承担责任。
行政代理或其任何相关方不对他们中的任何一方采取或不采取的任何行动负责，但其自身的严重疏忽或故意不当行为除外，这是由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定的，也不对在任何贷款文件中或与此相关交付的任何文件的内容中或与之相关的任何陈述、担保或陈述负责，或被要求确定或查询借款人履行或遵守任何条款、条件、本协议或任何其他贷款文件中包含的契诺或协议(包括关于满足第V条或任何贷款文件中其他规定的条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为管理代理可接受或满意的任何 条件)或发生任何违约的情况除外。除非借款人或任何贷款人向行政代理发出书面通知(说明这是违约通知)，否则行政代理应被视为不知道任何违约。对于本协议、任何其他贷款文件或任何其他文书或协议的真实性、充分性、有效性、可执行性或有效性，行政代理不对贷款人负责。就本协议的所有目的而言，行政代理可将作出任何贷款的贷款人视为因此而产生的债务的持有人，直至行政代理收到该贷款人按照本协议规定发出的转让通知为止。在所有情况下，行政代理都应受到充分保护，按照所需贷款人签署的书面指示行事或不采取行动，除非本协议另有明确规定，否则此类指示以及根据该指示采取的任何行动或不采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。管理代理或任何
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任何贷款人未能或延迟履行或违反其在本协议项下的任何义务，或任何其他贷款人或借款人未能或延迟履行或违反其在本协议项下或与本协议相关的任何义务，其关联方应对借款人承担任何责任。行政代理应被视为不知道任何 贷款人是受限制的贷款人，除非且直到行政代理收到第1.06节中提到的该贷款人的书面通知，然后仅在该通知中规定的范围内，且关于所需贷款人或任何其他必需贷款人是否已提供与本协议或任何其他贷款文件相关的同意或指示的任何确定，不受在所需贷款人或其他必需贷款人提供同意或指示之后向行政代理交付任何此类 书面通知的影响。行政代理可以通过其分支机构、附属机构、代理或员工履行本协议项下的任何和所有职责。 在不限制前述规定的情况下，行政代理机构可以通过通知借款人，指定其任何分支机构或附属机构作为接收任何或所有通知(包括借款请求和利息选择请求)的人，根据本协议将通知 递送给行政代理机构。
行政代理有权依赖，且不会因依赖其合理相信的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而 是真实的且已由适当的人签署、发送或以其他方式认证而承担任何责任(无论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、发送者或认证者的要求)。行政代理也有权依赖其通过口头或电话向其作出的、其合理地相信是由适当人员作出的任何陈述(无论该人事实上是否符合贷款文件中规定的要求)，且不承担任何因依赖该陈述而产生的责任，并可在收到任何此类陈述的书面确认之前采取行动。在确定是否符合本协议规定的发放贷款的任何条件时，行政代理可以推定该条件令贷款人满意，除非行政代理在发放贷款前已充分提前收到该贷款人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
在以下规定的指定和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知出借人和借款人辞职。行政代理人辞职后，被要求的贷款人有权指定借款人可以接受的继任行政代理人；但在任何情况下，任何继任行政代理人均不得成为违约贷款人。如果所要求的贷款人没有如此指定继任者，并且 应在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受该任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人指定继任者行政代理，该继任者 应是一家资本和盈余合计至少为500,000,000美元的银行(或该银行的任何附属公司)，并在纽约设有办事处。在接受ITS时
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由继承银行指定为行政代理人的，该继承人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。行政代理S辞职后，本条款第九条及第3.09、3.11和10.05节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使即将退休的行政代理及其关联方在担任行政代理期间采取或遗漏的任何行动的利益继续有效。
对于其在本合同项下发放的贷款，行政代理人以个人身份而非行政代理人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理人一样；行政代理人及其附属公司可 接受借款人或其任何子公司或其他附属公司的存款、向其借出资金、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，并与借款人或其任何附属公司或其他附属公司一般从事任何类型的业务，犹如其不是本合同项下的行政代理人一样，且不承担向贷款人交代的责任。
如果根据目前或今后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，借款人的任何诉讼程序悬而未决，则行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式 获得授权(但不是义务)：
(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的债务，提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人及行政代理人的申索(包括根据第3.06、3.07、3.09、3.10、3.11及10.05条提出的任何申索)；及
(B)收取任何此类索偿的应付款项或其他财产或可交付的任何款项或财产，并将其分发；
任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则根据贷款文件(包括根据第10.05节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。
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每一贷款人承认，其已独立且不依赖于行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或前述任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查，并作出了签订本协议和向借款人提供信贷的决定。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理的情况下，独立地、不依赖于上述任何一项的任何安排人、任何其他贷款人或任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续作出自己的信用分析、评估和采取行动或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、运营、财产、 借款人的财务和其他条件及信誉。各贷款人声明并保证，自其成为贷款人之日起，(I)贷款文件中载明商业借贷便利条款的正是该贷款人S的意愿，以及(Ii)在作为贷款人参与时，其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了投资于借款人的一般业绩或运营，也不是为了购买目的，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券，并且每个贷款人同意不主张违反前述规定的索赔，如联邦或州证券法下的索赔。每家贷款人均声明并保证， 其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。
每一贷款人通过向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或根据其成为本协议项下的贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理或贷款人的每一份贷款文件和每一份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或令其满意。
尽管本协议有任何相反规定，本协议封面上所列的安排人、辛迪加代理、文件代理或簿记管理人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何责任或义务，但以适用的身份作为本协议项下的行政代理或贷款人除外，但所有此等人员应享有本协议和其他贷款文件项下规定的赔偿和免责条款的利益。
每个贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至(Y)个契诺之日起，从其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而非为借款人或为借款人的利益，保证以下各项中至少有一项是且将会是真实的：
(A)该贷款人没有就该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的计划资产(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，
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(B)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(对独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(对涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人S，参与、管理和履行贷款、承诺和本协定，
(C)(I)该贷款人是由合格专业资产管理人(第84-14条第VI部分所指)管理的投资基金，(Ii)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(Iii)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(Iv)据该贷款人所知，就该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或
(D) 行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。
此外，除非(I)前一(A)款对于该贷款人而言是真实的，或(Ii)该贷款人已根据前一(D)款提供另一项声明、担保和契诺，否则每个贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理的利益，而不是为了避免疑问，向借款人或为借款人的利益，行政代理不是与该贷款人有关的贷款人资产的受托人S加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议 (包括行政代理保留或行使本协议、任何其他贷款文件或与此相关的任何文件项下的任何权利)。
各贷款人特此同意：(A)如果行政代理通知贷款人，行政代理已在其 单独裁量权中确定，该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费的付款、预付或偿还；单独和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还这笔款项(或其中的一部分)，则该贷款人应立即退还，但绝不能迟于
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在此后的一个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面指定的较后日期)内，向行政代理人退还以当天资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额，连同利息(行政代理人以书面豁免的范围除外)，从贷款人收到付款之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率向行政代理人偿还之日为止的每一天(包括该日)；及(B)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人主张并放弃任何索赔、反索赔、对行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔的抗辩权或抵销权，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本款向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。
每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司收到的付款(A)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(付款通知)中指定的金额或日期不同，或(B)在付款通知之前或之后没有 ，则在上述每种情况下，均应通知该付款有误。每一贷款人同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速，但在任何情况下不得晚于此后一个营业日(或行政代理可自行酌情以书面形式指定的较后日期)，向行政代理退还任何此类付款(或其部分)的金额，该金额是以同一天的资金作出的。连同自贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至按纽约联邦储备银行利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向行政代理人偿还该等款项之日起计的每一天的利息(除非行政代理人以书面豁免的范围为限)。
借款人特此同意：(A)如果因任何原因收到错误付款(或部分付款)的贷款人未能追回错误付款(或部分付款)，则行政代理将取代该贷款人对该金额的所有权利；(B)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或 以其他方式履行借款人所欠的任何义务。
在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的任何转移或替换、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，每一方应继续履行前三款项下的S义务 。
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第十条
杂类
第 10.01节。通知。
(A)一般规定。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(符合第10.01(B)节的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或电子邮件邮寄，如下所述：
(I)如果借款人是Zomet Holdings，Inc.，地址：华沙东大街345号，邮编：46580，请注意助理财务主管埃里克·迈耶(电子邮件：Eric.Meyer@zimumbiomet.com；电话：(574)377-4207)；
(Ii)如致行政代理，请致摩根大通银行，地址：19713特拉华州纽瓦克斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号NCC 5，01层，客户经理马西·梅多里注意(电子邮件：marsea.medori@chee.com)；以及
(Iii)如果给贷款人，则按其行政问卷中规定的地址(或电子邮件)发送给 贷款人。
根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如果通过专人或隔夜快递服务或以挂号或挂号信邮寄，应被视为在收到之日发出；通过电子通信交付的通知应在第10.01(B)节规定的范围内有效。
(B)电子通信。除电子邮件外，本协议项下向贷款人发出的通知和其他通讯，可根据行政代理批准的程序，通过电子通讯或使用电子系统交付或提供； 但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知行政代理它无法通过此类电子通讯或使用电子系统接收该条款下的通知。除电子邮件外，行政代理或借款人还可酌情同意按照其批准的程序，通过其他电子通信接受本协议项下的通知和其他通信； 但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信，或可由任何此等人员通过通知彼此撤销。
除非行政代理另有规定，(I)发送至 电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方和S收到预期收件人的确认(如可用时通过要求退回收据功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；以及(Ii)投寄至电子系统的通知和其他通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但对于上述第(Br)(I)和(Ii)条，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日 开业时发送。
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(C)电子系统。借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在DEBTDOMAIN、INTRALINK、SYNDTRAK、ClearPar或任何其他电子系统上张贴通信，向贷款人提供通信。电子系统按原样提供，按可用方式提供。代理方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性或电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或电子系统作出任何类型的明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理当事人)不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人S或行政代理S通过电子系统、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输通信或通知而产生的任何类型的责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面的责任或费用)承担任何责任。
(D)更改地址等。借款人和行政代理中的每一方都可以通过通知本协议的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、电子邮件或电话号码。每一贷款人可以通过通知借款人和行政代理更改其通知和本协议项下其他通信的地址、电子邮件或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理已记录(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在或代表该公共贷款人的个人始终在电子系统的内容声明屏幕上选择私密方信息或类似标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据此类公共贷方S的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考无法通过电子系统的公共方信息部分获得并且可能包含关于借款人的重要非公共信息的通信。其子公司或其各自的证券适用于美国联邦或州证券法。
(E)行政代理和贷款人的信任。行政代理人和贷款人有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知和借款请求)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人和前述任何一项的关联方因其依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的所有债务和费用。给管理代理的所有电话通知和与管理代理的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行录音。
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第10.02条。协议的存续。借款人在本协议和任何其他贷款文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，以及根据本协议或任何其他贷款文件准备或交付的证书或其他文书中的所有承诺、协议、陈述和担保，应被视为行政代理和贷款人所依赖的，并且无论行政代理、贷款人或前述任何相关方进行的任何调查如何，贷款文件的执行和交付以及贷款的发放都应继续有效。且不论任何此等人士在签署及交付任何贷款文件或根据本协议延长任何信贷时是否已知悉或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应付的任何其他款项仍未清偿或尚未支付，或合计的 承诺尚未到期或终止，该等信贷应继续有效。第3.09、3.10、3.11、10.05、10.15和10.16条以及第IX条的规定将继续有效，无论本协议预期的交易完成、贷款偿还、总承诺到期或终止、或本协议或本协议任何条款的终止。
第10.03条。约束效应。本协议应在借款人和行政代理人签署后生效，且行政代理人收到本协议的副本(通过电子或其他方式)时生效，这些副本加在一起时带有每个贷款人的签名，此后应对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。
第10.04条。继任者和受让人。
(A)本协议中凡提及任何一方时，应视为包括该当事一方的继承人和受让人；本协议所载任何一方或其代表的所有契诺、承诺和协议，均对其继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
(B)每一贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权益、权利和义务转让给一个或多个合格的受让人[br}(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但(I)将承诺或贷款转让给另一贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况除外， (A)借款人的每一位借款人(只要不会发生违约事件且仍在继续)，且行政代理必须事先给予该转让书面同意(在每种情况下，同意不得被无理拒绝，且(B)受制于每项此类转让的转让贷款人的承诺额或贷款金额(自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定)不得少于5,000,000美元，除非这是该贷款人对S的全部承诺额或贷款(视情况而定)，或除非借款人(只要不会发生违约事件且仍在继续)和行政代理人另有书面同意，和(2)每次部分转让应作为转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分的转让；
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此外，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后10个业务 天内以书面通知行政代理表示反对。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，除非行政代理自行决定放弃，否则处理和记录费为3,500美元。根据第10.04(E)款接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，(X)转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，以及(Y)在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人S在本协议项下的全部或剩余部分的权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方(但应(I)继续有权享受第3.09、3.10、3.11和10.05节的利益，以及根据本协议账户应计但尚未支付的任何费用，以及(Ii)继续受本协议保密条款的约束))。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第10.04(F)节的规定出售该权利和义务的参与权。
(c) [已保留].
(D)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在其其中一个办公室保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款 不时欠每个出借人的贷款的承诺和本金(以及所述利息)(登记册)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。任何贷款或承诺(或其部分)的转让或转让，除非和直到 已按第10.04(E)节的规定记录在登记册上，否则无效。在合理的事先通知下，本登记册应可供本协议各方在任何合理的时间和不时查阅其在本协议项下的自身利益。
(E)行政代理收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设，连同关于受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、第10.04(B)节所述的处理和记录费(如果适用)，以及在需要时借款人对此类转让的书面同意，行政代理应(I)接受此类转让和假设，并(Ii)将其中所载信息记录在登记册中。
(F)每个贷款人可以向一个或多个合资格的受让人(每个贷款人，一个参与者)出售对本协议项下其全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的S义务保持不变，(Ii)该贷款人 应继续为履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)每个参与者应有权享受第 节所载成本保障条款的好处。
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3.09、3.10和3.11的范围，如同它是第10.04(B)节下的受让人一样(受其中的要求，包括第3.11(H)节和3.11(I)节的要求 (不言而喻，这些节所要求的文件应交付给参与贷款人))；只要该参与者同意第3.13节的规定，就好像它是第10.04(B)节下的受让人一样，并且无权获得比参与贷款人继续持有该参与者的权益时可能获得的金额更大的任何付款，但在该参与者获得适用的参与之后发生的法律变更而有权获得更大付款的范围内除外。并进一步商定，参与贷款人将不被允许根据第3.09(B)条就出售参与权所产生的费用或减少额向借款人提出索赔，但根据该条款提出的所有索赔应通过该参与贷款人提出，(Iv)借款人、行政代理和其他贷款人应继续单独和直接与该参与贷款人打交道，以履行S在本协议项下的权利和义务，以及(V)该参与贷款人应保留执行借款人与贷款有关的义务并批准任何修订的唯一权利。修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款；但在第10.07(B)节第一个但书中描述的任何修订、修改或豁免的情况下，该参与贷款人出售此类参与的协议或文书可规定，未经适用的参与人同意，该贷款人不得同意影响该参与人或需要所有贷款人批准的任何此类修订、修改或豁免。
(G)出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务或任何其他贷款文件中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在本协议或任何其他贷款文件项下的任何承诺、贷款或其他义务或任何其他贷款文件中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，并且 即使有任何相反的通知，该贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理人(以行政代理人身份)不承担维护参与者名册的任何责任。
(H)任何贷款人可根据本条款10.04向受让人或参与者或拟议受让人或参与者披露向该贷款人提供的与借款人有关的任何信息；但在任何此类披露之前，每个此类受让人或参与者或拟议受让人或参与者应至少遵守与本文所载保密条款同样严格的保密条款。
(I)未经行政代理和每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转授本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利和义务(任何未经事先书面同意的转让或转授均为无效)。
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(J)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的债务的任何质押或转让，且本条款10.04不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。
第10.05条。费用，赔偿。
(A)借款人同意支付一切合理的自掏腰包 行政代理和安排人与签订本协议或任何其他贷款文件有关，或与本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关的费用 (包括一名律师的合理费用、支出和其他费用)，或(Ii)行政代理、安排人或任何贷款人因执行其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利或与根据本协议或根据本协议发放的贷款有关的权利而发生的费用，包括行政代理、安排人的律师费用和支出，在强制执行的情况下，还包括每个贷款人的律师费用和支出。
(B)借款人同意就因(I)完成本协议所规定的交易(包括本协议所规定的信贷银团)所产生的或与之相关的任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用，向行政代理、安排人、每一贷款人、其每一关联公司及其各自的关联方(每个该人被称为受偿方)进行赔偿，并使每一受偿方不受损害，(Ii)任何贷款或其收益的使用，或(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也无论是针对本协议的任何一方、前述任何一方的任何关联公司或任何第三方(无论任何被补偿者是否为协议的一方)而发起的；但(X)就任何受偿人而言，如有司法管辖权的法院已以不可上诉的最终判决裁定该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关开支是因该受偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则该等赔偿不适用于该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关开支；及(Y)该等弥偿不适用于纯粹因贷款人之间的纠纷而引起的损失、索偿、损害赔偿、债务或相关开支(为免生疑问，涉及行政代理人、任何安排人或任何其他有头衔人士的纠纷除外)。
(C)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张或允许其任何关联公司或关联方主张，借款人特此放弃：(I)根据任何责任理论，就他人使用通过电信、电子或其他信息传输获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任，向任何与贷款人有关的人提出任何索赔
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系统(包括互联网)或(Ii)根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或据此预期的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为本协议结果的任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)对任何贷款人相关人员的任何责任。
(D)借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次级代理人)或其任何关联方支付根据第10.05(A)或10.05(B)条规定须向其支付的任何款项的情况下，各贷款人各自同意向行政代理人(或其任何次级代理人)或上述关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人S按比例(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)该未付款项(包括就该贷款人主张的索赔而未付的任何该等款项)的份额。但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等子代理)以其身份，或以与该身份有关而代该行政代理(或任何该等分代理)行事的任何关联方招致或提出的。就第10.05节而言，贷款人S应根据其在循环信贷风险总额和当时未使用的承诺额(或最近未偿还和有效的承诺)总和中的份额按比例确定贷款人。贷款人在本条款10.05(D)项下的义务是数个而不是连带的。任何贷款人未能根据第10.05(D)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人应履行的相应义务，任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据第10.05(D)款付款承担任何责任。
(E)根据本条款10.05规定应支付的所有款项应在书面要求时支付。
第10.06条。适用法律。本协议及任何基于、引起或与本协议及拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼(无论是合同、侵权或其他方面的索赔、争议、争议或诉讼理由)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
第10.07条。豁免，修正案。
(A)行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力或权利，不应视为放弃行使该等权力或权利，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使 任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，放弃本协议的任何条款或任何其他贷款文件或同意背离本协议的任何条款均无效，除非获得第10.07(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在 特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，任何向借款人发出的通知或要求，均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
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(B)除第10.07(C)款规定外，不得放弃、修改或以其他方式修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非根据借款人、行政代理和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，征得所需贷款人的同意；但任何此类协议均不得(I)在未经直接受影响的每一贷款人事先书面同意的情况下，(I)减少或延长任何贷款的本金金额或延长预定的 到期日(第3.15节中与行使期限终止选择权有关的规定除外)或任何贷款利息的支付日期，或放弃或免除任何此类付款或 任何部分，或降低任何贷款的利率，(Ii)增加任何 承诺的金额，或推迟任何 承诺的预定到期日，或减少或延长支付融资费的日期，或免除或免除任何此类支付或其任何部分，(Iii)修改或修改第3.03(C)、3.12(B)或3.12(C)节的 条款，以改变承诺的应课税额减少或按比例分摊付款的方式，或修改或修改第10.04(I)或本第10.07条的规定或所需贷款人的定义，在每种情况下，未经各贷款人事先书面同意，(Iv)未经直接受其影响的各贷款人事先书面同意，改变贷款人按照各自承诺按比例发放贷款的要求，或(V)未经直接受影响的各贷款人事先书面同意，更改任何贷款的货币或要求贷款人进行贷款的货币 ；此外，未经行政代理事先书面同意，此类协议不得放弃、修改、修改或以其他方式影响行政代理在本协议或其他贷款文件项下的权利或义务。
(C)即使第10.07(B)节有任何相反规定：
(I)对于本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订或其他修改，不要求(A)任何违约贷款人同意，但第10.07(B)(I)或10.07(B)(Ii)条所述的任何修订、放弃或其他修改除外，且仅在该违约贷款人受该等修订、放弃或其他修改影响的情况下，或(B)在第10.07(B)条第一个但书中提及的任何放弃、修订或其他修改的情况下，在该修订、豁免或其他修改生效时，任何贷款人收到该贷款人作出的每笔贷款的全额本金和利息，以及该贷款人根据本协议和其他贷款文件欠该贷款人或为该贷款人账户应计的所有其他金额，且其承诺在该等修订、豁免或其他修改生效时终止；
(Ii)本协定可按第3.08(B)节规定的方式修改；和
(Iii)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人应至少在五个工作日前收到书面通知，且行政代理 应未在通知贷款人之日起五个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改。
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(D)每个贷款人应受第10.07节授权的任何放弃、修订或修改的约束，任何贷款人根据第10.07节授权的任何同意应对其在本条款下的权利和利益的任何受让人具有约束力。
第10.08条。整个协议。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理或安排人的费用有关的任何单独的书面协议 构成双方之间与本协议标的有关的完整合同。未在前一句中提及的各方之间关于本协议标的的任何先前协议将被本协议和其他贷款文件取代，但本协议和其他贷款文件不取代与本协议有关的任何承诺函或聘书的任何规定，即根据本协议的明示条款，在本协议签署和交付后仍然有效。本协议中任何明示或暗示的内容均不打算根据或由于本协议而向任何人授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任，但本协议允许的各方、其各自的继承人和受让人、参与者(在第10.04(F)节规定的范围内)、安排人，以及在本协议明确规定的范围内，任何行政代理、安排人和贷款人的相关方。
第10.09条。可分性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或 损害。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行的规定的有效规定。
第10.10节。对应者；电子执行。
(A)本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将仅构成一份合同，并应按照第10.03款的规定生效。
(B)交付本协议签字页的已签署副本(包括任何电子签名)、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(包括根据第10.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或因此(每个附属文件)通过电子邮件发送的.pdf或复制实际已签署签名页图像的任何其他电子方式，应与交付本协议或其手动执行的副本一样有效。在本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的词语中，应视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件.pdf或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，每一种交付应具有相同的法律效力、有效性或
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作为手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统的可执行性，视具体情况而定；但此处的任何规定均不要求行政代理在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理或借款人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理、借款人和贷款人应有权依赖据称由借款人或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在行政代理、借款人或任何贷款人提出要求时，应在任何电子签名之后立即手动签署对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，本协议双方(A)同意，就所有目的，包括与行政代理、贷款人和借款人之间的任何拟定、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼、通过电子邮件.pdf传输的电子签名或复制实际签署的页面的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段有关的目的，任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)同意，借款人和贷款人可以选择以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的影像电子记录的一个或多个副本，这些副本应被视为在该人的S业务的正常过程中创建的(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃任何争论、抗辩或对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的权利。任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议的纸质正本的任何其他贷款文件和/或任何附属文件，包括与其任何签名页有关的文件，并且(D)放弃对行政代理、安排人、任何贷款人、借款人或前述任何相关方的任何索赔， 仅因行政代理S的任何责任理论而产生的任何类型的损失、索赔、要求、损害、罚款、债务和费用，任何贷款人S或借款人S依赖或使用电子签名 和/或通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输，复制实际执行的签名页面的图像，包括任何损失、索赔、要求、损害、罚款、债务和任何类型的费用， 由于借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任理论。
第10.11条。标题。此处使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时考虑在内。
第10.12节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在此授权每个贷款人在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人在任何时间欠借款人的其他债务或其他债务，以抵销该贷款人根据本协议现在或今后存在的任何义务和所有义务，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管
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此类债务可能未到期。每一贷款人同意在贷款人提出上述抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响该抵销和申请的有效性。第10.12节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
第10.13条。司法管辖权：同意送达法律程序文件。
(A)本协议每一方在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，或在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，或在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，或在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，或在与本协议或任何其他贷款文件有关的交易中，或在承认或执行任何判决时，均不可撤销地无条件地为其本人及其财产接受位于纽约县的美国地区法院和纽约州最高法院的司法管辖权。本协议各方不可撤销且无条件地同意，由其或其任何附属公司提出的因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关或相关的交易而产生或与之有关的所有索赔，应仅在该联邦法院提起，并应在该联邦法院进行审理和裁决，如果该联邦法院没有标的管辖权，则由纽约州法院提出。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
(B)本协议各方在此不可撤销且 在其可能合法和有效的最大程度上无条件放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关或与之有关的交易而在第10.13(A)节所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议。本协议各方在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便法院的辩护 。
(C)本协议的每一方均不可撤销地同意以第10.01款中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。
第10.14条。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或 任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和本协议其他各方的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本条款第10.14条中的相互放弃和证明。
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第10.15条。保密协议。为了借款人和子公司的利益，每个行政代理和贷款人明确同意对保密信息保密(定义见下文)，但保密信息可以(A)向其关联公司、其审计人员及其相关方，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类保密信息的保密性质，并被指示对此类保密信息保密，或应遵守适用于此类保密信息的专业或雇佣保密义务)，(B)在任何监管当局要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)行使本协议项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议及其项下的权利，(F)符合为借款人和子公司的利益达成的明确协议，该协议包含的条款与本第10.15节的条款基本相同，向本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或对冲协议的任何直接或间接对手方，或与借款人或其子公司及其义务有关的任何信用保险提供者(在每种情况下，或其各自的顾问)，(G)经借款人同意，(H)向全国保险协会专员或任何类似组织或任何国家认可的评级机构，(I)以保密方式向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议规定的信用便利有关的CUSIP号码的发放和监控，或(J)在此类机密信息(I)因违反本第10.15条以外的原因而变得公开的情况下，(Ii)行政代理或任何贷款人以非保密的方式从借款人和子公司以外的来源获得，或(Iii)由行政代理或任何贷款人独立开发，而不参考机密信息；如果 根据上述(B)款披露(与上述监管机构对该贷款人的财务状况进行例行合规审查或审查有关的披露除外)和上述(C)款(除非法律或适用的法院命令禁止)，行政代理或该贷款人(视属何情况而定)应在收到任何政府当局或其他人要求披露该保密信息的请求后，并在合理、可行和允许的情况下，在披露该保密信息之前，尝试将该请求通知借款人。就本节第10.15节而言，保密信息应指从借款人和子公司收到的与借款人和子公司或其各自业务有关的所有信息，包括美国证券交易委员会颁布的《FD条例》(FD条例)所指的重大非公开信息，但(X)在借款人和子公司披露之前行政代理或任何贷款人可获得的非保密信息 和(Y)代理人或安排者例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息；前提是此类信息在交付时已明确标识为机密。根据第10.15节的规定，任何被要求对保密信息保密的人员，如果其对保密信息的保密程度与其通常遵守自己的保密信息的程度相同，则应被视为已履行其义务。双方理解并同意，借款人及其子公司及其关联公司可出于任何目的而依赖本第10.15节，包括遵守FD法规。
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第10.16条。《美国爱国者法案公告》。每一贷款人和行政代理(为自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》和/或《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录确定借款人身份的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求确定借款人身份的其他信息(视情况而定)，借款人同意应每个贷款人和行政代理的请求不时提供此类信息。
第10.17条。没有信托关系。借款人代表其本人及其关联方同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通信而言，一方面借款人及其关联方与贷款方及其关联方之间的业务关系 不会通过暗示或其他方式为贷款方或其关联方产生任何受托责任，也不会被视为与任何此类交易或通信相关的责任。贷款方及其关联公司可为其自己的账户或客户的账户从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，任何贷款方或其 关联公司均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人在此同意不就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为向行政代理、安排人、贷款人或其各自的关联公司提出任何索赔，这些要求与本协议拟进行的任何交易的任何方面以及与此相关的任何通信有关。
第10.18条。确认并同意受影响的金融机构的自救。 尽管任何贷款文件或本协议任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；
78
(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第10.19条。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称费用)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率) ，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率；但因第10.19节的实施而应就该贷款支付的利息和费用应在合法范围内累计，而就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该累计金额连同以适用于该贷款的一个或多个利率偿还之日的利息由该贷款人收到为止。
[页面的其余部分故意留空]
79
兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。
| 齐默尔生物科技控股公司 | ||
| 发信人： | /S/普拉迪帕托·巴格奇 | |
| 姓名： | 普拉迪普托·巴格奇 | |
| 标题： | 总裁副秘书长兼司库 | |
[齐默尔364天信贷协议的签名页]
| 摩根大通银行，N.A.，单独和作为行政代理 | ||
| 发信人： | /s/Gregory T.Martin | |
| 姓名： | 格雷戈里·T·马丁 | |
| 标题： | 高管董事 | |
[齐默尔364天循环信贷协议的签名页]
| 贷款人签名页至 齐默生物科技控股有限公司 364天循环信贷协议 |
| 贷款人名称：花旗银行，N.A. | ||
| 发信人： | /s/理查德·里维拉 | |
| 姓名： | 理查德·里维拉 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[签名页至齐默尔364天循环信贷协议]
| 贷款人签名页至 齐默生物科技控股有限公司 364天循环信贷协议 |
| 贷款人名称：瑞穗银行。 | ||
| 发信人： | /S/约翰·戴维斯 | |
| 姓名： | 约翰·戴维斯 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[签名页至齐默尔364天循环信贷协议]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。364天循环信贷协议 |
| 贷款人名称：美国银行，北卡罗来纳州 | ||
| 发信人： | /发稿S/达伦·默滕 | |
| 姓名： | 达伦·默滕 | |
| 标题： | 董事 | |
[签名页至齐默尔364天循环信贷协议]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。364天循环信贷协议 |
| 贷款人名称：巴克莱银行 | ||
| 发信人： | /S/爱德华·潘 | |
| 姓名： | 爱德华·潘 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[签名页至 齐默尔364天循环信贷协议]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。364天循环信贷协议 |
| 贷款人名称：法国巴黎银行 | ||
| 依据： | /s/Brendan Heneghan | |
| 姓名： | 布伦丹·赫内根 | |
| 标题： | 董事 | |
| 依据： | /S/卡里姆·雷姆图拉 | |
| 姓名： | 卡里姆·雷姆图拉 | |
| 标题： | 董事 | |
[签名页至 齐默尔364天循环信贷协议]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。364天循环信贷协议 |
| 贷款人名称：DNB Capital LLC | ||
| 发信人： | 撰稿S/克里斯蒂·Li | |
| 姓名： | 克里斯蒂·Li | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
| 对于需要第二行签名的任何贷款人： | ||
| 发信人： | /s/布雷特·道格拉斯 | |
| 姓名： | 布雷特·道格拉斯 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[齐默尔364天循环信贷协议的签名页]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。364天循环信贷协议 |
| 贷款人名称：高盛美国银行 | ||
| 发信人： | /S/威廉·E·布里格斯四世 | |
| 姓名： | 威廉·E·布里格斯四世 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[签名页至 齐默尔364天循环信贷协议]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。364天循环信贷协议 |
| 贷款人名称：美国汇丰银行，全美银行协会 | ||
| 发信人： | 撰稿S/David审校菲利普扎克 | |
| 姓名： | David·菲利普扎克 | |
| 标题： | 董事 | |
[签名页至 齐默尔364天循环信贷协议]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。364天循环信贷协议 |
| 贷款人名称：摩根士丹利银行，N.A. | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·金 | |
| 姓名： | 迈克尔·金 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[签名页至 齐默尔364天循环信贷协议]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。364天循环信贷协议 |
| 贷款人名称：三菱UFG银行 | ||
| 发信人： | /s/杰克·朗克 | |
| 姓名： | 杰克·朗克 | |
| 标题： | 董事 | |
[签名页至 齐默尔364天循环信贷协议]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。364天循环信贷协议 |
| 出借人名称：加拿大皇家银行 | ||
| 发信人： | /s/Scott MacVicar | |
| 姓名： | 斯科特·麦克维卡 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[签名页至 齐默尔364天循环信贷协议]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。364天循环信贷协议 |
| 贷款人名称：三井住友银行 | ||
| 发信人： | /发稿S/林心如 | |
| 姓名： | 辛迪·辉 | |
| 标题： | 董事 | |
[签名页至 齐默尔364天循环信贷协议]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。364天循环信贷协议 |
| 贷款人名称：瑞士信贷(瑞士)股份公司 | ||
| 发信人： | /S/菲利普·霍拉特 | |
| 姓名： | 菲利普·霍拉特 | |
| 标题： | 董事 | |
| 对于需要第二行签名的任何贷款人： | ||
| 发信人： | 撰稿S/帕斯卡尔·布伦纳 | |
| 姓名： | 帕斯卡·布伦纳 | |
| 标题： | 总裁助理 | |
[签名页至 齐默尔364天循环信贷协议]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。364天循环信贷协议 |
| 贷款人名称：TD Bank，N.A. | ||
| 发信人： | /s/Steve Levi | |
| 姓名： | 史蒂夫·莱维 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[签名页至 齐默尔364天循环信贷协议]
| Zimmer Biomet Holdings，INC.364天循环信贷协议的贷款人签名页 |
| 贷款人名称：意大利联合信贷银行纽约分行 | ||
| 发信人： | /S/道格拉斯·里亚希 | |
| 姓名： | 道格拉斯·里亚希 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 发信人： | /S/托马斯·皮切勒 | |
| 姓名： | 托马斯·皮切勒 | |
| 标题： | 董事 | |
[签名页至 齐默尔364天循环信贷协议]
| Zimmer Biomet Holdings，INC.364天循环信贷协议的贷款人签名页 |
| 贷款人名称：美国银行全国协会 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·韦斯特 | |
| 姓名： | 迈克尔·韦斯特 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[签名页至 齐默尔364天循环信贷协议]
| Zimmer Biomet Holdings，INC.364天循环信贷协议的贷款人签名页 |
| 贷款人名称：农业银行有限公司纽约分行 | ||
| 发信人： | /s/Nelson Chou | |
| 姓名： | 纳尔逊·周 | |
| 标题： | 高级副总裁兼企业银行部主管 | |
[签名页至 齐默尔364天循环信贷协议]
| Zimmer Biomet Holdings，INC.364天循环信贷协议的贷款人签名页 |
| 贷款人名称：中国银行芝加哥分行 | ||
| 发信人： | /发稿S/双福Li | |
| 姓名： | 双福Li | |
| 标题： | 高级副总裁，分支机构副经理 | |
[签名页至 齐默尔364天循环信贷协议]
| Zimmer Biomet Holdings，INC.364天循环信贷协议的贷款人签名页 |
| 贷款人名称：北方信托公司 | ||
| 发信人： | /s/Lisa DeCristofaro | |
| 姓名： | 丽莎·德克里斯托法罗 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[签名页至 齐默尔364天循环信贷协议]
| Zimmer Biomet Holdings，INC.364天循环信贷协议的贷款人签名页 |
| 贷款人名称：湖城银行 | ||
| 发信人： | /S/卡梅隆·V·普洛 | |
| 姓名： | 卡梅伦·V·普洛 | |
| 标题： | 总裁副行长：商业银行 | |
[签名页至 齐默尔364天循环信贷协议]
附件一
定价网格
| 定价 类别 |
收视率 (标普/穆迪) |
设施费 费率 (以 个基点为单位) |
适用保证金 对于定期软件/每日 (单位：基点) |
适用范围 ABR利润率 贷款(以 为基础 积分) | ||||
| 类别1 |
A-/A3或更高 | 6.0 | 81.5 | 0.0 | ||||
| 第2类 |
BBB+/Baa1 | 7.5 | 92.5 | 0.0 | ||||
| 第3类 |
BBB/Baa2 | 9.0 | 103.5 | 3.5 | ||||
| 类别4 |
BBB-/Baa3 | 12.5 | 112.5 | 12.5 | ||||
| 第5类 |
BB+/BA1或更低 | 15.0 | 135.0 | 35.0 |
在任何日期生效的适用保证金和设施费率应以该日期生效的评级(定义如下)为基础。在本附件I中使用的评级是评级机构对借款人借入的、不受任何信用增强影响的高级无担保长期债务的公开评级(评级)。任何评级机构在任何日期有效的评级是在该日期收盘时有效的评级；但如果任何评级发生变化(不是由于S或穆迪S评级体系的变化)，该变化将自适用的评级机构首次宣布该变化之日后的第三个营业日起生效，无论借款人是否已根据第8.06(C)节或其他规定将该变化的通知 提交给行政代理和贷款人。借款人特此同意，其应始终保持S或穆迪S的评级。如果某一评级仅由S和穆迪S中的一方提供，则该单一评级应是决定性的。对于S和穆迪S的分类评级，用于确定适用哪个类别的评级应为两个评级中较高的一个；但如果拆分为多个完整类别，则应使用适用于较高评级的一个以下类别(例如，BBB+/BAA3结果属于类别3，A-/BAA3属于类别2)。如果没有有效的评级，则适用的类别应为类别5。就定价网格而言，基点应指1%的1/100。
本附件一中使用但未另作定义的大写术语，其含义与本附件一所附的信贷协议赋予它们的含义相同。