附件10.1
执行版本
五年期循环信贷协议
日期为2023年7月7日，
其中
Zimmer Biomet Holdings， Inc.
本合同的贷款方
和
摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理
摩根大通银行，N.A.，
花旗银行，北卡罗来纳州
瑞穗银行，有限公司，
美国银行证券公司，
巴克莱银行，
法国巴黎银行证券公司，
DNB Markets，Inc.
高盛美国银行，
汇丰证券(美国)有限公司，
摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人，有限责任公司，
加拿大皇家银行资本市场1和
三井住友银行
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
花旗银行，北卡罗来纳州
瑞穗银行， 有限公司，
作为辛迪加代理
北卡罗来纳州美国银行，
巴克莱银行(Barclays)，
法国巴黎银行证券公司，
DNB Bank ASA纽约分行，
高盛美国银行，
汇丰银行美国，北卡罗来纳州
摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人，有限责任公司，
加拿大皇家银行和
三井住友银行，
作为文档代理
| 1 | 加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。 |
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 定义 | ||||||
| 第1.01节。 | 定义的术语 |
1 | ||||
| 第1.02节。 | 贷款和借款的分类 |
27 | ||||
| 第1.03节。 | 术语一般 |
27 | ||||
| 第1.04节。 | 会计术语.公认会计原则 |
27 | ||||
| 第1.05节。 | 利率；基准通知 |
28 | ||||
| 第1.06节。 | 闭塞管制 |
29 | ||||
| 第1.07节。 | 师 |
29 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 承诺额和承诺额 | ||||||
| 第2.01节。 | 承付款 |
29 | ||||
| 第2.02节。 | 贷款和借款 |
29 | ||||
| 第2.03节。 | 借款请求 |
30 | ||||
| 第2.04节。 | [已保留] |
31 | ||||
| 第2.05节。 | 延长到期日 |
31 | ||||
| 第三条 | ||||||
| [已保留] | ||||||
| 第四条 | ||||||
| 信用证 | ||||||
| 第4.01节。 | 信用证 |
32 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 适用于贷款的一般规定 | ||||||
| 第5.01节。 | 借款的资金来源 |
39 | ||||
| 第5.02节。 | 利益选举 |
40 | ||||
| 第5.03节。 | 总承付款的终止和减少 |
41 | ||||
| 第5.04节。 | 偿还贷款；债务证明 |
42 | ||||
i
| 第5.05节。 | 递增承付款 |
43 | ||||
| 第5.06节。 | 提前还款 |
44 | ||||
| 第5.07节。 | 费用 |
45 | ||||
| 第5.08节。 | 利息 |
46 | ||||
| 第5.09节。 | 替代利率 |
47 | ||||
| 第5.10节。 | 成本增加 |
49 | ||||
| 第5.11节。 | 中断资金支付 |
50 | ||||
| 第5.12节。 | 税费 |
51 | ||||
| 第5.13节。 | 一般付款；按比例处理；分摊抵销 |
54 | ||||
| 第5.14节。 | 缓解义务；替换贷款人 |
56 | ||||
| 第5.15节。 | 违约贷款人 |
57 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 申述及保证 | ||||||
| 第6.01节。 | 组织；权力 |
59 | ||||
| 第6.02节。 | 授权；无冲突 |
59 | ||||
| 第6.03节。 | 可执行性 |
59 | ||||
| 第6.04节。 | 政府审批 |
59 | ||||
| 第6.05节。 | 财务报表；没有实质性的不利影响 |
59 | ||||
| 第6.06节。 | 诉讼，依法合规 |
60 | ||||
| 第6.07节。 | 《联邦储备条例》 |
60 | ||||
| 第6.08节。 | 税费 |
60 | ||||
| 第6.09节。 | 员工福利计划 |
60 | ||||
| 第6.10节。 | 环境与安全事项 |
61 | ||||
| 第6.11节。 | 属性 |
61 | ||||
| 第6.12节。 | 投资公司状况 |
61 | ||||
| 第6.13节。 | 反腐败法律和制裁 |
61 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 条件 | ||||||
| 第7.01节。 | 生效日期 |
62 | ||||
| 第7.02节。 | 信用证所有展期的条件 |
63 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 平权契约 | ||||||
| 第8.01节。 | 存在 |
64 | ||||
| 第8.02节。 | 遵纪守法；商业和财产 |
64 | ||||
| 第8.03节。 | 财务报表、报告等 |
64 | ||||
| 第8.04节。 | 保险 |
66 | ||||
II
| 第8.05节。 | 债务和税收 |
66 | ||||
| 第8.06节。 | 诉讼及其他通知 |
66 | ||||
| 第8.07节。 | 书籍和记录；查阅权 |
67 | ||||
| 第8.08节。 | 收益的使用 |
67 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 消极契约 | ||||||
| 第9.01节。 | 资产的合并、合并和出售 |
67 | ||||
| 第9.02节。 | 留置权 |
68 | ||||
| 第9.03节。 | 对出售和回租交易的限制 |
69 | ||||
| 第9.04节。 | 财务状况公约 |
69 | ||||
| 第9.05节。 | 附属债务 |
70 | ||||
| 第十条 | ||||||
| 违约事件 | ||||||
| 第十一条 | ||||||
| 管理代理 | ||||||
| 第十二条 | ||||||
| 杂类 | ||||||
| 第12.01条。 | 通告 |
79 | ||||
| 第12.02节。 | 协议的存续 |
81 | ||||
| 第12.03条。 | 捆绑效应 |
82 | ||||
| 第12.04条。 | 继承人和受让人 |
82 | ||||
| 第12.05节。 | 费用、赔偿 |
85 | ||||
| 第12.06条。 | 适用法律 |
86 | ||||
| 第12.07条。 | 豁免，修正案 |
86 | ||||
| 第12.08节。 | 完整协议 |
88 | ||||
| 第12.09条。 | 可分割性 |
88 | ||||
| 第12.10条。 | 对应者；电子执行 |
88 | ||||
| 第12.11条。 | 标题 |
89 | ||||
| 第12.12条。 | 抵销权 |
89 | ||||
| 第12.13条。 | 司法管辖权：同意送达法律程序文件 |
90 | ||||
| 第12.14条。 | 放弃陪审团审讯 |
90 | ||||
| 第12.15条。 | 保密性 |
91 | ||||
| 第12.16条。 | 《美国爱国者法案公告》 |
92 | ||||
| 第12.17条。 | 没有信托关系 |
92 | ||||
| 第12.18条。 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 92 | ||||
| 第12.19条。 |
利率限制 | 93 | ||||
三、
附件：
| 附件一 | 定价网格 | |
| 时间表： | ||
| 附表2.01 | 承付款 | |
| 附表4.01 | 现有信用证 | |
| 附表9.02 | 现有留置权 | |
| 展品： | ||
| 附件A | 转让的形式和假设 | |
| 附件B | 借阅申请表格 | |
| 附件C | 利益选择申请表 | |
| 附件D | 延长到期日申请表 | |
| 附件E-1 | 为美国联邦所得税目的非合伙关系的非美国贷款人提供的美国纳税合规证书格式 | |
| 附件E-2 | 为美国联邦所得税目的非合伙关系的非美国参与者提供的美国纳税合规性证书 | |
| 附件E-3 | 为美国联邦所得税目的合伙的非美国参与者的美国纳税合规性证书格式 | |
| 附件E-4 | 为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人的美国纳税合规证书格式 | |
四.
日期为2023年7月7日的五年循环信贷协议(经修订并不时生效的本协议)，由特拉华州的Zimmer Biomet Holdings，Inc.(借款人)、本协议的贷款方和作为行政代理的摩根大通银行 签订。
借款人已要求贷款人按照本协议规定的条款和条件，在到期日之前的任何时间和不时以贷款的形式向借款人发放本金总额不超过1,500,000,000美元的贷款。贷款所得款项将用于一般企业用途。借款人还要求开具信用证的贷款人按照本协议规定的条款和条件，随时签发面值总额不超过50,000,000美元的信用证，以支持借款人及其子公司因一般公司目的而产生的付款义务。
据此，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节。 定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
Br}ABR借款是指由ABR贷款组成的任何借款。
？ABR贷款是指以参考备用基本利率确定的利率计息的任何贷款。
？附加金额应具有第5.12(A)节中规定的含义。
？调整后每日简单SOFR指的是相当于(A)每日简单SOFR加(B) 年利率0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将小于零，则该利率应被视为零。
？调整期限SOFR指，任何利息期间的年利率等于(A)该 利息期间的期限SOFR加上(B)年利率0.10%；但如果如此确定的调整期限SOFR将小于零，则该利率应被视为零。
？行政代理人是指摩根大通在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。
？行政调查问卷是指行政代理提供的形式为 的行政调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构 或(B)任何英国金融机构。
1
*附属公司在用于指定人员时，是指直接或间接控制该指定人员、由该指定人员控制或与该指定人员处于共同控制之下的其他人员。
代理方应具有第12.01(C)节中给出的含义。
·总承付款在任何时候都是指所有贷款人在该时间的承付款。
？《协议》应具有序言中所给出的含义。
对任何一天来说，备用基本利率都是指年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1⁄2年利率为1%，(C)调整后期限SOFR为公布的一个月利息期，在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)加1%的年利率。就上述(C)款而言，任何一天的经调整条款SOFR应以该日芝加哥时间凌晨5：00左右的条款SOFR参考汇率为基础(或CME术语SOFR管理人在条款SOFR参考利率方法中指定的术语SOFR参考利率的任何修订发布时间)；但(I)如果该汇率应小于零，则应被视为 为零，以及(Ii)如果该汇率不可用或无法确定，则应被视为零。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效，并包括生效日期，视具体情况而定。
？辅助文件应具有第12.10(B)节中给出的含义。
？反腐败法应指适用于借款人或其任何附属公司的任何司法管辖区内不时涉及或与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和法规，包括1977年美国《反海外腐败法》和2010年英国《反贿赂法》(及其颁布的任何法规)。
对于每笔贷款，适用保证金应指根据定价网格确定的适用年利率。
？对于任何贷款人来说，适用百分比在任何时间都是指该贷款人在该时间代表的总承诺额的百分比(执行到小数点后第九位 )；但是，就第5.15节而言，如果存在违约贷款人，则适用百分比指该贷款人在任何时间对任何贷款人的总承诺(执行到小数点后第九位)的百分比(但不考虑任何违约贷款人和S承诺)。如果每个贷款人的承诺已根据第X条终止，或者如果总承诺已经到期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近一次生效的适用百分比确定， 在确定时生效于任何后续转让和任何贷款人的S违约贷款人地位。
2
？核准基金是指任何人(自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托基金除外)，在其正常业务过程中(或将会)从事银行贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)经营或管理贷款人的实体或其关联公司管理。
？Arranger是指摩根大通、花旗银行、瑞穗银行、美国银行、巴克莱银行、法国巴黎证券公司、DNB Markets，Inc.、高盛银行、汇丰证券(美国)有限公司、摩根士丹利MUFG Loan Partners，LLC，通过摩根士丹利高级融资公司和三井住友银行、加拿大皇家银行资本市场和三井住友银行分别担任本协议项下设立的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。
？转让和假设是指贷款人和合格受让人以附件A的 格式或行政代理批准的其他格式(包括使用电子平台生成的电子文件)作出的转让和假设。
可用期限指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言， 该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率的任何期限，为免生疑问，随后根据第5.09(B)(Iv)节从利息期限的定义中删除的此类基准的任何基调。
Br}自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、法规或要求，以及(B)对于英国，2009年英国银行法第一部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
对于任何人来说，破产事件指的是该人已成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的受让人指定了接管人、财产保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或类似的人，或在行政代理人的善意确定下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命
3
或已在该法律程序中获得任何济助命令；但破产事件不应仅仅因为(A)任何所有权权益或政府当局对该人的任何所有权权益的收购，只要该所有权权益不会导致或使该人免于美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的执行，或允许该人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定该人或(B)未披露的 行政当局所订立的任何合同或协议。
？基准？最初应指SOFR一词；但如果就SOFR一词或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则基准应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第5.09(B)(I)节的规定 替换了先前的基准利率。
？基准替换应指，对于任何可用期限，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：
(1)经调整的每日简易SOFR；或
(2)以下总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代适用的相应期限的当时基准利率 ，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制 和/或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准；及 (B)相关的基准替代调整。
如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替代量将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为下限。
？基准替换调整指的是，对于任何适用的利息期间和该未调整基准替换的任何设置的可用基准期的 基准替换时的当前基准的任何替换，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由管理代理和借款人为适用的相应期限选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的 或当时流行的市场惯例，用于将该基准替换为美国当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。
4
？符合更改的基准替换应指，对于任何 基准替换和/或任何SOFR贷款条款，任何技术、管理或操作更改(包括更改备用基本利率的定义、营业日的定义、利息期限的定义、美国政府证券营业日的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性和其他技术方面的更改，行政或操作事项)行政代理在其合理的酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理合理地确定不存在用于该基准替代的管理的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。
-基准更换日期，对于任何基准，指下列事件中较早发生的事件，相对于当时的基准：
(1)在基准过渡定义第(1)或(2)款的情况下 事件，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或
(2)在基准转换事件定义的第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但该等不具代表性将参照该第(3)款所指的最新声明或公布而厘定，而不论该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)该基准的任何可用基期(或其组成部分)在该日期是否继续提供。
为免生疑问，(1)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在确定该基准的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，基准更换日期将被视为发生在第(1)或(2)款中关于任何基准的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为发生在该基准的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布组件)的情况下。
5
·基准过渡事件 对于任何 基准，应指就当时的基准发生下列一项或多项事件：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该 基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)，或者，如果该基准是定期费率，则该基准(或其部分)的任何可用基调；
(2)监管机构为该基准的管理人(或计算时使用的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人拥有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人拥有管辖权的决议机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体发布的公开声明或信息，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起 将不再具有代表性。
为免生疑问，就任何基准而言，如果就每个当时可用的基准(或计算基准时使用的已公布部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则基准过渡事件将被视为已经发生。
基准不可用期间对于任何基准，应指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换日期的 发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据第5.09(B)和(Y)节规定的任何其他贷款文件中的所有目的而替换该当时的基准，则截止于基准替换为本合同项下和根据第5.09(B)节的任何其他贷款文件的所有目的而替换该当时的基准之时止。
《实益所有权条例》意指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划是指(A)受《雇员福利计划条例》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员福利计划条例》所界定)，(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的计划，或(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划资产的任何人士(就《雇员福利计划条例》第3(42)节或《雇员福利计划条例》第1章或《守则》第4975节而言)。
6
借款人应具有本合同序言中所给出的含义。
借款人材料应具有第8.03节中给出的含义。
？借款是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就定期SOFR贷款而言，指单一利息期有效的贷款。
？借款申请是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，主要采用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式)， 由财务主管适当填写和签署。
？营业日是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或 周日除外)；但当与每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款以及任何 每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关时，或涉及涉及调整后每日简单SOFR或调整后期限SOFR的此类贷款的任何其他交易时，术语工作日也不应包括任何不是美国政府证券营业日的日期。
O任何人的资本租赁义务应指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)支付租金或其他金额的义务 ，根据第1.04节的规定，该义务必须根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并计入 ，就本协议而言，该等义务在任何时间的金额应为根据公认会计准则确定的当时的资本化金额。
？股本指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或任何人士的其他股权，以及使其持有人有权购买或以其他方式取得任何该等股权的任何期权、认股权证或其他权利(但在转换日期前可转换为任何该等股权的债务除外)。
？现金等价物应指(A)由美国政府发行或由美国政府无条件担保或担保的、或由美国政府任何机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可销售的直接债务，在每种情况下均在购买之日起一年内到期。(B)定期存款、定期存款、欧洲美元定期存款、银行承兑汇票或自收购之日起六个月或以下期限的银行承兑汇票或隔夜银行存款，由任何贷款人或根据美国法律或根据美国法律组织的任何商业银行发行，或由任何州在收购时其短期商业票据评级至少为B或同等评级的国家发行，或由S&P评级为A-3或同等评级，或由穆迪-S发行P-3或同等评级；(C)评级为
7
S收购时至少为A-2或同等评级，或穆迪-S收购时至少为P-2或同等评级，或具有国家公认评级机构的同等评级，前提是两家指定评级机构普遍停止发布商业票据发行人的评级，并于收购之日起六个月内到期；(D)满足本定义(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行的回购义务，其期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全额担保或担保的证券。(E)由取得日期起计一年或一年以下到期日的证券或可交易直接债券，由美国任何州、英联邦或领土发行或完全担保，或由任何该等州、英联邦或领土的任何政治分区或税务当局或由任何外国政府发行，而其中哪些州、英联邦、领土、政治分区、税务当局或外国政府(视属何情况而定)的证券被S标普评为至少A级，或被穆迪S评为A级以上；(F)由符合本定义第(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行签发的备用信用证支持的、自购置之日起六个月或以下到期日的证券；或(G)完全投资于符合本定义第(A)至第(Br)款(F)项要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的份额。
在下列情况下，控制权变更应被视为已发生：(A)任何个人或团体(除(I)借款人外，(Ii)借款人的任何附属公司或(Iii)借款人或附属公司或任何受托人或受托人的任何雇员或董事福利计划或股票计划(当以该身份行事或与任何该等计划有关的任何信托基金时)应已取得实益股份拥有权，相当于借款人已发行的有表决权股票(按交易法第13(D)或14(D)节及其下适用的规则及条例所指者)所代表的合并投票权的35%以上；或(B)在连续12个月内，由该期间之前及之后开始，或在该期间之后开始，自生效日期起计，在上述期间的第一天担任借款人董事的个人(连同由当时在任董事的多数提名或选举，或在当选前由当时在任董事的多数批准的任何替代或额外董事)不再构成借款人董事会的多数成员。
Br}法律的变更是指：(A)任何法律、规则、条例或条约在生效日期后通过或生效；(B)任何政府当局在生效日期后对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用作出任何更改；或(C)任何政府当局在生效日期后提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)； 但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，以及(br})国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令， 在每种情况下，根据巴塞尔协议III，在每一种情况下，无论颁布、通过、颁布或发布的日期如何，均应被视为法律上的变化。
？费用应具有第12.19节中给出的含义。
8
CME术语SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或后续管理人)。
《税法》系指经修订的《1986年国内税法》。
对每个贷款人来说，承诺是指其根据本协议向借款人发放贷款和/或参与为借款人的账户出具的信用证的义务，在任何时候未偿还的总金额不得超过附表2.01中与该贷款人S姓名相对的金额，或在转让与假设或 增量假设协议中列出的金额，根据该协议，该贷款人成为本协议的一方，该金额可根据本协议不时进行调整。生效日期的承付款总额为1,500,000,000美元。
？通信是指借款人或行政代理根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的或代表借款人或行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理、任何贷款人或任何发行贷款的贷款人根据第12.01节以电子通信方式分发或分发给行政代理、任何贷款人或任何发行贷款的人，包括通过电子系统。
机密信息应具有第12.15节中给出的含义。
？关联所得税是指对净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他 关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
合并EBITDA在任何期间指：(A)该期间的综合净收入；加上 (B)在不重复的情况下，在该期间的综合净收入中反映为费用的：(1)所得税支出，(2)利息支出(包括资本租赁债务的推定利息)，(Br)债务贴现和债务发行成本和佣金的摊销或注销，与债务(包括贷款)有关的贴现和其他费用，以及佣金、贴现和其他费用 以及与信用证、银行承兑融资和应收款融资有关的费用，(3)折旧和摊销费用，包括无形资产(包括商誉)和组织成本的摊销， (Iv)任何非常、非常或非经常性费用或亏损(包括在该期间的损益表中是否单独列报，在正常业务过程之外出售资产的损失)，(V)与行使股票期权有关的任何非现金费用，(Vi)任何其他非现金费用和(Vii) (A)根据任何管理股权计划、利润利息或股票期权计划产生的任何费用、成本、费用、应计项目或准备金，任何基于股权的薪酬或股权激励计划，或任何其他管理层或员工 福利计划、协议或养老金计划，以及(B)与借款人或其任何子公司的管理层持有的借款人股本展期、加速或支付有关的任何费用、成本、费用、应计或准备金；和减去(C)在不重复的情况下，并在该期间的综合净收入中包括的范围内：(1)利息收入，(2)任何非常、非常或非经常性收入或收益(包括，无论是否可作为单独项目列入该期间的损益表，包括在正常情况下出售资产所得的收益)
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(br}业务)及(Iii)任何其他非现金收入，均按借款人及其合并附属公司的综合基准厘定。为了根据综合杠杆率的任何确定计算任何连续四个会计季度(每个会计季度，一个参考期)期间的综合EBITDA，(X)如果借款人或任何子公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，该基准期间的综合EBITDA应减去相当于该基准期间作为该重大处置标的的财产的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该基准期间的归属于该物业的综合EBITDA(如为负)的金额；及(Y)如借款人或任何附属公司在该基准期间进行了重大收购，则该基准期间的综合EBITDA应在给予形式上的影响后计算，犹如该等重大收购发生在该基准 期间的第一天。在本定义中使用的重大财产收购是指任何财产收购或一系列相关财产收购，包括(1)构成一个企业的所有或几乎所有经营单位的资产，或构成一个人的全部或几乎所有股本，(2)涉及借款人及其子公司支付超过250,000,000美元的对价；以及(3)重大财产处置应指为借款人或其任何子公司带来超过250,000,000美元毛利的任何财产处置或一系列相关财产处置。
？在任何期间的最后一天，综合杠杆率是指：(A)(A)(I)截至该日的综合总债务，加上(Ii)在综合总债务定义中未包括的范围内，由第三方就截至该日的允许应收账款证券化提供的超过300,000,000美元的融资总额与(B)该期间的综合EBITDA的比率。
？综合净收入应指借款人及其合并子公司在任何期间的综合净收入(或亏损)，根据公认会计准则在综合基础上确定；但不得重复：(A)任何人在成为借款人的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或亏损)，(B)借款人或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人(借款人的附属公司除外)的收入， 但借款人或该附属公司实际以股息或类似分配形式收取的任何该等收入除外，以及(C)借款人的任何子公司的未分配收益，只要该子公司宣布或支付股息或类似的分配在当时不是任何合同义务的条款所允许的。
？综合有形资产净额是指截至任何日期的总资产(减去适用准备金和其他适当的可扣除项目)，扣除(A)所有流动负债(不包括根据其条款可延长或可续期至确定金额后12个月以上的负债额)和(B)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用及其他无形资产，所有事项均载于借款人及其合并子公司的最新资产负债表，并根据公认会计准则在综合基础上确定。
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？综合债务总额是指，截至任何日期，借款人及其附属公司截至该日未偿还的所有第三方债务(包括购货货币债务)、信用证、资本租赁义务和第三方债务义务项下的未偿还提款的本金总额，由票据、债券、债券或类似工具证明，在借款人及其附属公司截至该日未偿还的每一种情况下，将反映在根据公认会计原则编制的截至该日的综合资产负债表中； 减去(B)借款人及其国内全资子公司截至该日期在美国持有的最多500,000,000美元的现金和现金等价物；只要这种现金和现金等价物没有任何留置权(第9.02(O)节提到的留置权除外)。
对任何人来说，合同义务对任何人来说，是指该人签发的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
？控制是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致管理或某人的政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
*就任何可用期限而言，相应的期限应视情况而定，指期限(包括隔夜)或 与该可用期限具有大致相同长度(不考虑工作日调整)的付息期。
信用证方是指行政代理、每个出借人和彼此的出借人。
？对于任何一天(A SOFR Rate Day)，是指在(A)如果SOFR Rate Day是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR Rate日不是美国政府证券营业日，或者(B)如果SOFR Rate 日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日之前五个美国政府证券营业日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员S的网站上发布。 由于SOFR的更改而导致的日常简单SOFR的任何更改应从SOFR的生效日期起生效，并包括该更改的生效日期，而不通知借款人。如果截至芝加哥时间上午5：00，在该SOFR确定日之前的两个美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR尚未在SOFR管理人S网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期尚未发生，则该SOFR确定日的SOFR将与在SOFR管理人S网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同。
？每日简单SOFR借款是指由每日简单SOFR借款组成的任何借款。
？每日简易SOFR贷款应指以调整后的每日简易SOFR确定的利率计息的任何贷款。
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？任何人的债务，在不重复的情况下，应指(A)由票据、债券、债权证或类似的负债证据代表的该人的所有债务，(B)该人因借款或财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务，但在任何此类递延购买价格的情况下，按正常贸易条件除外，(C)作为承租人的该人根据属于资本租赁义务的租赁承担的所有租金义务，(D)该人根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就其取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)、 (E)该人作为账户一方或申请人根据或就银行承兑汇票、信用证、保证保证书或类似安排而承担的所有义务，或就银行承兑汇票、信用证、保证保证或类似安排而承担的一切义务，(F)可由持有人选择赎回或(以预定或强制赎回方式)在到期日起一年内到期的该人的所有优先股本的清算价值；。(G)该人就上述(A)至(F)款所述类别的任何其他人的债务而提供的所有担保；。(H)由上述(A)至(G)款所述类别的债务担保的所有债务(或该等债务的持有人具有现有权利、或有权利或其他权利)，以)对该人士所拥有的财产(包括账户及合约权利)的任何留置权作为抵押，不论该人士是否已承担或承担支付该等义务及 (I)仅就第X条第(F)款而言，该人士就对冲协议承担的所有责任。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，只要该人因S在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而对此负有责任，但该债务条款明确规定该人不对此承担责任的情况除外。
违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在收到通知后，除非治愈或放弃，否则时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件将成为违约事件。
违约贷款人是指：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人S善意地确定提供资金的先决条件(包括，如果适用的话，指特定违约)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已作出大意为此的公开声明，表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人S善意的确定不能满足融资先决条件(在该书面中明确指出，包括，如果适用，通过参考特定违约))，或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)已失败。在行政代理或签发贷款人出于善意提出书面请求后三个工作日内，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将遵守其为未来贷款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务。但该贷款人须在行政代理或发出该等证明的贷款人收到该证明的形式及实质令其合理满意、(D)已成为破产事件的标的或(E)已成为或已有贷款人的母公司成为自救行动的标的时，根据本条(C)停止作为违约贷款人。
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美元或美元指美国的合法货币 。
？国内子公司是指根据美国或其任何州或行政区的法律注册或组织的子公司。
？国内全资子公司是指作为国内子公司的全资子公司。
EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何机构；(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。
·欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构应指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政机构。
生效日期为2023年7月7日。
？电子签名是指附加在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子签名、声音、符号或程序，并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人采用。
电子系统指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、内部链接®，ClearPar®、DebtDomain、Syndtrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该等电子系统由管理代理或其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。
O合格受让人应指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人，但在每一种情况下，不包括(1)自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营，(2)违约贷款人或 (3)借款人或借款人的任何子公司或其他关联公司。
？环境和安全法是指任何和所有适用的现行和未来条约、法律(包括普通法)、法规、可强制执行的要求、具有约束力的决定、命令、法令、判决、禁令、许可、批准、授权、许可证、许可或由任何政府当局发布、颁布或签订的与环境、员工健康或安全有关的具有约束力的协议，因为它涉及使用或
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处理或接触任何危险或有毒物质或废物，保护或回收自然资源，或管理、释放或威胁释放任何危险或有毒物质或废物，包括《危险材料运输法》、《1980年综合环境反应、补偿和责任法》(经1986年《超级基金修正案和重新授权法》修订)、《固体废物处置法》(经1976年《资源保护和回收法》和《1984年危险和固体废物修正案》修订)、《联邦水污染控制法》(经1977年《清洁水法》、《1970年清洁空气法》修订)，经修订的1976年《有毒物质控制法》、经修订的1970年《职业安全和健康法》、应急规划和社区知情权1986年《安全饮用水法》、经修订的1974年《安全饮用水法》、任何类似的或正在实施的州法律、其中任何一项的所有修正案以及根据其中任何一项颁布的任何条例。
？《雇员退休收入保障法》指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及据此颁布的规则和条例。
？ERISA关联方是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就守则第302或ERISA和第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否合并)。
ERISA终止事件应指(A)ERISA第4043节和根据其发布的条例所述的可报告事件(不受此类条例规定的30天通知PBGC的条款约束的可报告事件除外)，(B)借款人或其任何附属公司在其是主要雇主的计划年度内退出单一雇主计划，这两个术语均在ERISA第4001(A)节中定义；(C)ERISA标题IV项下关于计划终止的责任的产生，(D)PBGC提起终止计划的诉讼程序，(E)借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC发出的任何通知(无论是否书面)，PBGC声称根据ERISA第4042条，任何事件或条件很可能构成终止任何计划或指定受托人管理任何计划的理由，或(F)借款人或任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划或破产。
？欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，如不时生效的 。
？违约事件应具有第X条中规定的含义。
？《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。
免税是指对收款方或对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求扣缴或从支付给收款方的款项中扣除的任何税项：(A)对净收入(无论面额如何)、特许经营税和分行利润税征收或以其衡量的税，在每一种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处
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(br}位于征收此类税收(或其任何政治分区)的司法管辖区，或(Ii)为其他关联税，(B)就贷款人而言，第5.12(K)(I)或5.12(K)(Ii)节所述的任何美国扣缴税款，(Br)就贷款或承诺书中的适用权益应支付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款，(C)可归因于该接受者S未能遵守第5.12(I)或5.12(J)节规定的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
现有的 行政代理是指摩根大通根据现有的五年信贷协议以行政代理的身份。
？现有的五年期信贷协议是指借款人、贷款方和摩根大通作为行政代理之间的特定五年期循环信贷协议，日期为2022年8月19日。
？现有的贷款人是指紧接本协议生效前根据现有的五年期信贷协议定义的贷款人的每个贷款人。
？现有贷款是指在紧接本协议生效之前，任何现有贷款人根据现有的五年期信贷协议持有的每笔贷款，其定义见现有的五年期信贷协议。
现有的信用证应指附表4.01所列的未付信用证。
？现有到期日 日期应具有第2.05节中规定的含义。
？扩展贷款人的含义应为第2.05节中规定的含义。
？延期截止日期？应具有第2.05节中给出的含义。
？《金融行动和金融行动法》是指截至本协议之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)节达成的任何协议，以及根据政府当局之间就实施上述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。
？联邦基金有效利率是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指联邦基金有效利率，由纽约联邦基金管理局根据该日的存款机构进行的联邦基金交易计算的年利率，由纽约联邦基金管理局S网站不时确定，并在下一个营业日由纽约联邦基金委员会公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。
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？借款人的财务官应指(A)借款人的首席财务官、首席会计官、副财务总裁、财务总监或财务主管，(B)仅为交付S秘书证书和在职证书，借款人的秘书或任何助理 秘书，以及(C)仅为根据第二条或第四条发出通知的目的，上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高级人员或雇员，以及(如果适用)适用的发行贷款人。根据本协议交付的任何文件如经财务官签署，应最终推定借款人已采取一切必要的公司行动予以授权，且该财务官应最终推定为代表借款人行事。
下限是指本协议最初规定的关于任何适用基准的 基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他方面)。
？GAAP？指在美国被普遍接受的会计原则，与现行会计原则相同，但须不时遵守第1.04节 。
？政府权威是指任何国家的政府，包括但不限于美国或其任何政治分区，无论是州还是地方，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或与政府有关的行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
集团成员是指借款人或任何子公司。
？任何人(担保人)的担保是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要义务人)的任何债务或其他义务或具有担保任何其他人(主要义务人)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务， 直接或间接，(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他债务，或购买(或垫付或提供资金以购买)任何支付担保，(Br)(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向债务或其他债务的所有人保证其偿付；(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表 状况或流动性，以使主要债务人能够偿还该等债务或其他债务；或(D)作为账户当事人，就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。
？危险物质是指任何有毒、放射性、致突变、致癌、有毒、腐蚀性或其他危险的物质、材料或废物，包括石油、其衍生物、副产品和其他碳氢化合物，包括多氯联苯、石棉或含石棉材料，以及任何受管制或可合理预期导致根据环境和安全法承担责任的物质、废物或材料。
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*套期保值协议是指所有利率掉期、上限或下限协议、外汇交易或其他处理利率或货币汇率或名义利息义务或外币交换的安排，无论是一般性的还是在特定的或有情况下。
？增量假设协议是指在借款人、行政代理和根据该协议提供承诺的每个人中，合理地 令行政代理和借款人满意的形式和实质上的增量假设协议。
？增量融资金额在任何时候都是指(A)超过(B)根据第5.05节在该时间之前确定的承诺的合计增加额的5亿美元(如果有)。
？保证税 应指(A)因借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因借款人根据任何贷款文件承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在上文第(Br)(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
？受偿人应具有第12.05(B)节中给出的含义。
？对于任何多雇主计划，破产法应指该计划在ERISA第4245节的含义范围内破产的条件。
？利息选择请求是指借款人根据第5.02节提出的转换或继续借款的请求，基本上应采用附件C的形式或行政代理批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式)， 由财务总监适当填写和签署。
？付息日期是指(A)对于任何ABR贷款，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日；(B)对于任何定期SOFR贷款，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如果是利息期限超过三个月的定期SOFR借款，则指在该利息期的第一天之后每隔三个月期间发生的该利息期的最后一天的前一天， 和(C)对于任何每日简单SOFR贷款(如果该类型的贷款根据第5.09节适用)，在借入或转换为此类每日简单SOFR贷款后一个月的每个日历月中在数字上对应的日期(或，如果该月中没有相应的日期，则为该月的最后一天)。
？就SOFR借款的任何期限而言，利息期限应指自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应数字日结束的期间(在每种情况下，取决于适用基准的可获得性)，每种情况由借款人选择；但 (A)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；(B)从日历的最后一个营业日开始的任何利息期间
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月(或在该利息期间的最后一个日历月中没有相应日期的日期)应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，且(C)根据第5.09(B)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。
？美国国税局是指美国国税局。
就任何信用证而言，isp是指由国际银行法与惯例研究所出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时有效的较新版本)。
？开证贷款人是指(A)摩根大通、花旗银行和瑞穗银行，以及(B)根据第4.01(I)节的规定成为开证贷款人的其他人 ，在每种情况下，其作为本信用证的签发人的身份(以及不再是第4.01(I)节规定的开证贷款人的任何人除外)。每一开证贷款人可酌情安排该开证行的分支机构或关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语开证贷款人应包括与该分支机构或关联公司出具的信用证有关的任何该等分支机构或关联机构(双方商定，该开证行应促使该分支机构或关联机构遵守第四条关于该等信用证的要求)。
·日元指的是日本的合法货币。
·摩根大通是指摩根大通银行，N.A.
对于任何开证贷款人，信用证承诺额是指可归因于该开证贷款人签发的信用证的信用证风险敞口总额的最大允许金额。JPMorgan、Citibank、N.A.和Mizuho Bank，Ltd.各自的初始信用证承诺为20,000,000美元，而根据本条款第4.01(I)节成为发行贷款人的每个发行贷款人的初始LC承诺在该节所指的书面协议中规定。任何签发贷款人与借款人之间的书面协议可增加或减少信用证承诺额，但须将该书面协议的副本送交行政代理。
信用证 付款是指开证贷款人根据信用证支付的款项。
在任何时候，信用证风险敞口应指(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的总和 。任何贷款人在任何时候的LC风险敞口应为其当时LC风险敞口总额的适用百分比，并进行调整，以使违约贷款人在该时间生效的LC风险敞口第5.15(C)节下的任何重新分配生效。
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贷方母公司就任何贷方而言，是指该贷方直接或间接为子公司的任何人。
？贷款人相关人是指行政代理(及其任何子代理)、每个安排人、每个贷款人、每个发行贷款人以及上述任何人的每个关联方。
？贷款人是指(A)附表2.01所列金融机构和(B)根据转让和假设或增量假设协议成为协议当事方的任何人，但根据本协议条款不再是协议当事方的任何人除外。
信用证是指根据第四条签发(或视为签发)的任何信用证，应包括每一份现有的信用证。
？杠杆增加期？应具有第9.04节中给出的含义。
·负债是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。
·留置权是指任何抵押、留置权、质押、产权负担、抵押或担保权益。
？贷款应具有第2.01节中给出的含义。
？贷款文件是指本协议、每一份增量假设协议、借款人和行政代理指定为贷款文件的任何其他协议、票据或文件，除第12.07节的目的外，指贷款人根据第5.04(E)节持有的本票和第4.01(I)节所指的每一份书面协议。
？强制性限制？应具有第1.06节中给出的含义。
保证金规定是指联邦储备委员会不时生效的T、U和X规定，以及根据这些规定或其解释作出的所有官方裁决和解释。
？材料购置？应具有综合EBITDA定义中设定的含义。
？重大不利影响是指对借款人及其合并子公司的整体业务、运营、财产或财务状况产生重大不利影响。
？材料处置？应具有综合EBITDA？的定义中所述的含义。
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？到期日应指2028年7月7日，因为该日期可根据第2.05节延长；但如果任何该日期不是营业日，则到期日应为紧接其前一个营业日。
？到期日延长请求是指借款人根据第2.05节提出的要求延长到期日的请求，基本上是以附件D或行政代理批准的其他 形式提出的。
？最大速率？应具有第12.19节中给出的含义。
？穆迪S是指穆迪S投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承人。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。
？新的借贷办公室应具有第5.12(H)节中给出的含义。
？非展期贷款人应具有第2.05节中给出的含义。
？非美国贷款人应具有第5.12(H)节中给出的含义。
？NYFRB指纽约联邦储备银行。
*对于任何一天，NYFRB利率应指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日有效的隔夜银行资金利率(或者，对于非营业日的任何一天，指紧靠前一营业日的隔夜银行资金利率)；但是，如果任何一天都没有公布任何此类利率，则NYFRB利率应为管理代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的纽约市时间上午11：00所报的联邦基金交易利率； 此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则该利率在任何情况下都应被视为零。
？NYFRB的网站应指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
？OFAC？指美国财政部外国资产管制办公室。
？对于任何接受者，其他关联税应指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间现在或以前的关系(不包括因该接受者签立、交付、成为其中一方、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款文件的权益而产生的联系)。
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？其他税项是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式支付的任何款项，但与转让有关的其他 关连税项除外(根据第5.14(B)节作出的转让除外)。
？任何一天的隔夜银行融资利率应指由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元交易的利率，该综合利率应不时在纽约联邦储备银行S网站上公布，并在下一个 营业日作为隔夜银行融资利率发布。
？参与者应具有第12.04(F)节中给出的含义。
参与者名册应具有第12.04(G)节中规定的含义。
？付款？应具有第十一条中规定的含义。
？付款通知？应具有第十一条中规定的含义。
？pbgc？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。
？允许债务是指：(A)任何子公司对集团任何成员的债务；(B)根据第9.03条允许的销售和回租交易产生的任何债务；(C)任何子公司作为账户方在贸易信用证方面的债务，只要该信用证未被提取；(D)在该人成为子公司时存在的任何人的债务，只要这些债务不是在预期该人成为子公司时产生的；(E)由第9.02(B)节或第9.02(Q)节允许的任何留置权担保的债务；(F)由向任何子公司的高级管理人员、董事或雇员提供的贷款担保组成的债务；(G)在正常业务过程中发生的、逾期不超过120天的应付无担保贸易账款和其他无担保流动债务(但不包括任何借款债务)；。(H)任何允许的应收款证券化；。(I)任何子公司在正常业务过程中获得的担保、上诉和履约保证金的债务；。(J)因国库、托管和现金管理服务而产生的任何净额结算服务、透支和相关负债所欠的债务，或与结算所自动转移资金有关的债务；。(K)借款人的一家日本附属公司所产生的本金总额不超过3亿美元(或等值的日元)的债务(连同根据下文(L)条款进行的任何替换、续期、再融资或延期)；。及(L)上文(D)或(K)项所述任何债务的任何替换、续期、再融资或延期，但不超过被替换、续期、再融资或延期债务的本金总额(加上相关费用和 费用)(但未按照其条款拖欠的应计和未付利息可作为根据该条款进行的任何再融资的一部分)。
允许的应收账款证券化是指借款人或任何子公司的任何应收账款证券化产生的债务。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
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？计划是指由借款人或任何ERISA关联公司为借款人或任何ERISA关联公司的现任或前任员工或其任何受益人维护的任何员工养老金福利计划，如ERISA第3(2)节中定义的 (多雇主计划除外)，受借款人或ERISA关联公司标题IV或第302节或守则第412节的规定的约束。
定价网格是指附件一所列的设施费用和适用的保证金网格。
*最优惠利率应指上次报价的利率《华尔街日报》作为美国的最优惠利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，即联邦储备委员会在美联储统计中公布的最高年利率 发布H.15(519)(选定利率)作为银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，则引用其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理以其合理的酌情决定权确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。
私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
？公共贷款人应具有第8.03节中给出的含义。
？合格材料收购指借款人或其任何附属公司对某人的全部股本，或任何人(或任何人的任何部门或业务线)的全部或基本上所有资产的任何收购，连同借款人任何一个会计季度内完成的任何其他此类收购，涉及借款人或其子公司为收购代价(包括对被收购人的任何债务进行再融资)而产生的债务，或借款人或其子公司对被收购人(或该部门或业务线)的现有债务的承担，本金总额为1,000,000,000美元或以上。
评级机构应指穆迪S和S&P。
·评级应具有附件一所给出的含义。
？收款人是指行政代理、任何贷款人、任何发证贷款人或其任何组合(根据上下文 要求)。
？参考期？应具有综合EBITDA定义中给出的含义。
？与当时基准的任何设置有关的参考时间应指(A)如果基准是期限SOFR，芝加哥时间上午5：00，比设置日期早两个美国政府证券营业日的那一天；以及(B)如果基准不是期限SOFR，则由行政代理根据其 合理决定权确定的时间。
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？登记册应具有第12.04(D)节中给出的含义。
？fd？法规应具有第12.15节中给出的含义。
？关联方就任何特定人士而言，指S联营公司及该人士及S联营公司各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、行政人员、经理、代表及顾问。
相关政府机构是指美联储董事会和/或NYFRB，或由美联储董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在任何情况下，都是指其任何继任者。
？所需贷款人 在任何时候都是指拥有循环信贷风险和未使用承诺的贷款人，占所有贷款人在该时间的循环信贷风险总额和所有贷款人未使用承诺总额的50%以上。
？决议授权机构指EEA决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指英国授权授权机构。
？受限制的贷款人应具有第1.06节中给出的含义。
循环可用期指自生效日期起至(但不包括)到期日和根据本协议条款终止承诺总额的日期(但不包括两者中较早者)的期间。
循环信贷 风险敞口指，于任何贷款人厘定日期，相等于(A)该贷款人S于该日期的未偿还贷款本金总额及(B)该贷款人S LC于该日期的风险敞口的金额之和。
？S指标准普尔S评级服务、标准普尔S金融服务有限责任公司业务及其评级机构业务的任何继承者。
？销售和回租交易是指借款人或任何子公司与任何人达成的任何安排，借款人或任何子公司根据该安排将借款人或子公司已经或将要出售或转让给该人的任何财产租赁给该人，但不包括(A)为期不超过三年的临时租约，包括由承租人选择续期；(B)借款人与子公司之间或子公司之间的租约；(C)在最近一次收购、建设或改善完成后12个月内签定的财产租约。或开始这些财产的商业运作，以及(D)根据任何法律规定作出的安排，其效力类似于1954年《国税法》先前第168(F)(8)条规定的效力。
受制裁国家在任何时候都是指本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。
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？受制裁人员是指，在任何时候，(A)由外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国国库S陛下、瑞士国家经济事务秘书处、瑞士国际法总局、香港金融管理局或新加坡金融管理局保存的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)从事以下活动的任何人：在受制裁国家组织或居住或 (C)由前述(A)和(B)款所述的一人或多人拥有或控制的任何人。
？制裁是指(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的所有经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部S陛下、瑞士国家经济事务秘书处、瑞士国际法总局、香港金融管理局或新加坡金融管理局不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。
·美国证券交易委员会指的是证券交易委员会。
SOFR指的是相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。
SOFR管理人是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR管理人S网站是指NYFRB S网站或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
？规定的条款应具有第1.06节中规定的含义。
对于任何人(母公司)而言，子公司是指，(A)仅就第9.03节而言，是指母公司或母公司的一家或多家子公司直接或间接拥有其大部分已发行表决权股票的任何人；(B)就本协议项下的所有其他目的而言，指其账目将在母公司S合并财务报表中与母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果截至该日期该等财务报表是根据公认会计准则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其股本超过50%的股本或超过50%的普通投票权，或就合伙企业而言，超过50%的普通合伙权益于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司拥有、控制或持有。
子公司是指借款人的子公司。
？税收是指任何政府当局征收的任何和所有现在或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、收费或扣缴(包括备用扣缴)，以及与此相关的所有利息、附加税、罚款或责任。
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？SOFR术语对于任何SOFR借款条款和任何与适用利息期限相当的期限，应指期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5：00左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间 ，该利率由CME条款SOFR管理人公布。
术语SOFR借款是指由SOFR定期借款组成的任何借款。
？期限SOFR贷款应指以参考调整后期限SOFR确定的利率计息的任何贷款(仅因替代基本利率定义的第(C)款除外)。
？术语SOFR 对于任何日期和时间(例如，术语SOFR确定日)，对于任何期限SOFR借款和与适用利息期间相当的任何期限，由CME术语SOFR管理人发布并被管理代理识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至芝加哥时间凌晨5：00，在该条款SOFR确定日之前的两个美国政府证券营业日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用条款SOFR的参考利率，并且尚未发生关于条款SOFR的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，该条款SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定 日之前的五个美国政府证券营业日。
？测试期？应具有第9.04节中给出的含义。
？交易是指借款人签署和交付本协议，借款人履行本协议项下的义务，签发本协议项下的信用证和根据本协议进行或将进行的借款，以及使用其收益。
？当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后期限SOFR(不是仅由于备用基本利率定义的(C)条的结果)、备用基本利率或根据第5.09节适用的调整后每日简单SOFR来确定。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)中IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
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？英国清算机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
未调整基准 替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
？未披露的行政管理对于贷款人或贷款人母公司而言，是指由监管当局或监管机构根据或基于贷款人所在国家的法律任命管理人、临时清算人、财产管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开披露的话。
？美利坚合众国指的是美利坚合众国。
《美国爱国者法案》指的是通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。
？美国政府证券营业日是指除 (A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
？美国税务合规性证书应具有第5.12(H)节中给出的含义。
？就一项售后回租交易而言，价值是指与租期(减去所有或部分同一物业的任何分租人的租金义务金额)有关的租赁付款现值(不包括租约中包含的任何续期或延期选项)的现值，但不包括租约中包含的任何续期或延期选项，只要该利率是此类租赁的惯例利率，则按借款人在该交易完成时所确定的利率贴现。
*投票权股指适用于任何人士的股本，指任何类别或 类别(不论如何指定)的股本，按其条款具有普通投票权以选举该人士董事会(或其他管治机构)的过半数成员，但股本除外，仅因发生或有事项而有此权力。
？任何人士的全资附属公司是指该人士的附属公司，而在作出任何决定时，持有100%股本的 股本(董事合资格股份除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有，或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有。
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？减记和转换权力是指(A)对于任何欧洲经济区清算机构，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下的任何清算机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。
第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型 进行分类和指代(例如，定期SOFR贷款)。借款也可以按类型分类和指代(例如，SOFR借款一词)。
第1.03节。一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语 的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语 ？，但不限于？“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。资产和财产两个词应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有不动产和个人、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。法律一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法规和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有判决、命令、令状和法令。 除本协议另有明文规定和上下文另有规定外，(A)任何协议、文书或其他文件(包括本协议和其他贷款文件)的任何定义或提及应被解释为指不时修订的该等协议、文书或其他文件。补充或以其他方式修改(受本文所述的此类修改、补充或修改的任何限制的约束)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法)，(C)本文中对任何人的提及应被解释为包括S的继承人和受让人(受本文规定的任何转让限制的约束)，对于任何政府当局，应解释为继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，(D)本协议、本协议和本协议下类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何具体规定；(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表。
第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人希望修改第九条中的任何契约或此处使用的任何相关定义或其他财务术语，以消除在生效日期之后发生的任何GAAP或其应用变化对该契约实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人希望修改第九条或任何相关定义或本文中为此目的使用的其他财务术语)，无论如何。
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如果任何此类通知是在《公认会计原则》变更之前或之后或在其应用中发出的，则借款人S遵守该公约的情况应根据在紧接《公认会计准则》相关变更或其应用生效之前生效的《公认会计准则》确定，直至撤回该通知或以令借款人和所需贷款人满意的方式修改该契诺为止。 尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释为(第6.05(A)节的目的除外，8.03(A)和8.03(B))，且本文提及的所有金额和比率的计算均应在不影响(A)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或影响的任何其他会计准则编纂)(和相关解释)的情况下进行，以按其中定义的公允价值对借款人或任何子公司的任何债务进行估值，(B)因实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号租赁(主题842)而根据GAAP对租赁进行会计处理的任何变化，(C)会计准则编纂470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何处理(及相关解释)，以按其中所述的减少或分拆的方式对任何此类债务进行估值，且此类债务在任何时候均应按其全额陈述本金进行估值。(D)因适用《财务会计准则委员会会计准则更新第2015-03号》而对低于其全额本金的债务进行估值，各方商定，债务在任何时候都应按其全额本金进行估值。
第1.05节。利率；基准通知。贷款利率可能来自一个利率基准，该基准可能被终止，或成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第5.09(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或对其任何替代利率或后续利率或其替代率(包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在停止或不可用之前相同的数量或流动性)，不保证或承担任何责任，也不承担任何其他相关责任。行政代理及其 关联公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关 调整的交易，在每种情况下，这些交易都会以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、 附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
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第1.06节。封堵法规。对于受以下规定约束的任何贷款人(每一受限制的贷款人)，本文中所述的任何涉及制裁的陈述、担保或契约(每一项均为指定条款)仅适用于该受限制的贷款人的利益，前提是该指定条款不会导致(A)理事会(EC)2271/96号法规(或在欧盟任何成员国实施此类法规的任何法律)、(B)德国任何类似的阻止或反抵制法律(包括，在德国的情况下，第七节对外贸易规则(Auüenwirtschaftsverordnung at AWV)关于第4条第1款对外贸易法(Auúenwirtschaftsgesetz – AWG)或(C)联合王国的任何类似的阻止或反抵制法律(包括联合王国的《保护贸易利益法》)(强制性限制)。如果贷款人同意或指示任何特定条款，而受限制贷款人因强制性限制而不享有其利益，则尽管在所需贷款人的定义中有任何相反的规定，但只要该受限制贷款人受到强制性限制，在确定 是否已获得贷款人的必要同意或已作出必要的指示时，将不考虑该受限制贷款人的承诺和循环信贷敞口，但双方同意，除非与任何此类决定有关，行政代理应已收到任何贷款人的书面通知，说明该贷款人就其而言是受限制的贷款人，每个贷款人应被推定为不是受限制的贷款人。
第1.07节。组织。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州 法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时其股本的持有人 收购。
第二条
承诺额和承诺额
第2.01节。承诺。在符合本协议所述条款和条件的情况下，每家贷款人同意在循环可获得期内不时以美元向借款人发放循环贷款(每笔贷款)，本金总额不会导致(A)该贷款人S的循环信贷敞口超过该贷款人的S承诺，或(B)所有贷款人的循环信贷敞口总额超过该承诺总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。
第2.02节。贷款和借款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分，借款由贷款人根据各自的承诺按比例发放的同类型贷款组成。
(B)任何贷款人未按规定发放贷款并不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，且任何贷款人均不对S未按要求发放此类贷款承担责任。
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(C)在第5.09节的规限下，每笔借款应完全由ABR贷款、定期SOFR贷款或根据第5.09节适用的每日简单SOFR贷款组成，在每种情况下，借款人可根据本协议的要求提出要求。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。
(D)在任何期限SOFR借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；但条件是(I)因继续未偿还借款而产生的任何期限SOFR借款的总额可以等于该未偿还借款的总额，以及(Ii)任何期限SOFR借款的总额可以等于总承诺额的全部未用余额。在进行每笔ABR借款或每日简单SOFR借款(如果适用于第5.09节)时，此类借款的总金额应为1,000,000美元的整数倍且不少于5,000,000美元；但ABR借款或每日简单SOFR借款的总金额可等于(I)总承诺额的全部未用余额，或(Ii)如果是ABR借款，则为第4.01(E)节预期偿还LC付款所需的金额。 同时可以有多种类型的未偿还借款；但任何时候未偿还借款的总数不得超过10笔。
(E)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。
(F)尽管第2.02节或本协议其他部分有任何相反规定，对于在生效日期请求进行的任何借款，借款的金额可以是这样的，如果是任何期限的SOFR借款，其初始利息期限应为为其提交的借款请求中规定的期限，如果任何此类借款被指定为SOFR借款期限，则为确定适用于该初始利息期间的调整条款SOFR，该初始利息期限的SOFR应被视为等于SOFR(如紧接本协议生效前生效的现有五年期信贷协议所定义)，即根据紧接本协议生效前生效的现有五年期信贷协议，适用于借款期(如紧接本协议生效前生效的现有五年期信贷协议所界定)，其利息期限(如紧接本协议生效前生效的现有五年期信贷协议所界定)于该初始利息期的最后一天 结束。
第2.03节。借款请求。要申请借款，借款人应 向行政代理提交一份正式填写的借款申请(A)如果是期限SOFR借款，则不迟于纽约市时间中午12：00，三个美国
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(Br)(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期的中午12点；或(C)如果适用于第5.09节，如果适用，则不迟于纽约市时间中午12点；或(C)如果适用，如适用于 每日简单借款，则不迟于纽约市时间中午12点，提议借款日期前五个美国政府证券营业日。每个借阅申请均应不可撤销，并应按照第2.02节的规定指定以下信息：
(I)所请求借款的总金额；
(Ii)借入日期，该日期为营业日；
(Iii)这种借款是ABR借款、SOFR借款期限，还是(如果适用)第5.09节规定的每日简单SOFR借款；
(4)就SOFR借款条款而言，适用于其的初始利息期 ，除第2.02(F)节另有规定外，应为术语利息期的定义所设想的期间；以及
(V)将向其支付资金的借款人账户的位置和编号，应符合第5.01节的 要求，或在第4.01(E)节规定的为偿还LC支出而申请的任何ABR借款的情况下，指拟偿还的LC支出。
如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果对于任何请求的SOFR借款期限没有指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的利息期限S。根据第2.03节收到借款请求后，行政代理应立即通知各贷款人其细节以及作为所请求借款的一部分，贷款人S贷款的金额。
第2.04节。[已保留].
第2.05节。延长到期日。借款人可以通过向行政代理提交到期日延长请求(行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本)，请求贷款人将到期日再延长一年；但条件是：(A)在任何连续12个月的期间内，到期日不得延长一次以上，且根据第2.05条规定，到期日不得延长超过两次；以及(B)在任何延期生效后，到期日不得超过适用的延期截止日期后五年。每个贷款人应在行政代理S收到到期日 延期请求的日期后20天内通知借款人和行政代理，告知借款人是否同意请求的延期(每个同意请求延期的贷款人称为延期贷款人，每个拒绝同意请求的延期的贷款人称为非延期贷款人)。任何贷款人在该日之前没有通知借款人和行政代理，应被视为拒绝同意这种延期，并应为非延期贷款人；但-
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经借款人书面同意，延期贷款人(违约贷款人除外)可在适用的现有到期日之前的任何时间，通过向借款人和行政代理提供关于这种选择的书面通知，选择成为延期贷款人。如果组成所需贷款人的贷款人在上述20天 期限内同意了延长到期日的请求，则自延期结束日起生效，对于延期贷款人而言，到期日应延长至到期日之前生效的一周年(该到期日 实际上称为现有到期日)；但根据第2.05节对到期日的延长不得生效，除非在第7.02(B)节所述的条件生效之日(不影响第7.02(B)节中的插入语，且第6.05(A)节中提到的借款被视为对该延期的引用，且第6.05(A)节被视为指根据第8.03(A)节和第8.03(B)节提交的最新财务报表)，否则不得满足第7.02(B)节所述的条件，且不会发生违约并继续存在。行政代理应已收到由借款人的财务官签署的、日期为该日期的证书(获得所需贷款人对延期的同意的第一个日期，并且满足本但书中规定的关于该延期的条件，称为延期结束日期)。同意或不同意任何到期日延长请求的决定应由各贷款人自行决定。任何非延期贷款人的承诺应在现有到期日终止。非展期贷款人发放的任何未偿还贷款的本金，连同其应计利息、应付给非展期贷款人或为非展期贷款人账户支付的任何应计费用和其他款项，应在现有到期日到期并支付，借款人还应在现有到期日根据第5.06节支付所需的其他贷款预付款，以便在终止非展期贷款人的承诺和根据本条款向非展期贷款人支付所有款项后，循环信贷风险总额不会超过总承诺额。根据第5.14(B)节，借款人有权在适用的现有到期日或之前的任何时间，用一个或多个同意适用的到期日延长请求的贷款人或其他金融机构取代任何非延期贷款人，就本协议的所有目的而言，每个此类替代贷款人或金融机构应构成延期贷款人。尽管有上述规定，循环可用期和到期日，因为该等条款用于 提及由任何签发贷款人签发或将发出的信用证，未经该开证贷款人事先书面同意，不得延长。
第三条
[已保留]
第四条
信用证
第4.01节。信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可要求任何签发信用证的贷款人以适用的签发贷款人合理接受的形式，在 任何时间、从
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循环可用期间的时间。如果本协议的条款和条件与借款人或任何子公司向适用开证贷款人提交的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件发生冲突，或借款人或任何子公司与适用的开证贷款人签订的任何信用证的条款和条件发生冲突，则应以本协议的条款和条件为准。现有信用证被视为根据本协议签发，就本协议的所有目的而言，将构成信用证。
(B)发出、修订或延期通知；某些条件。为请求开具信用证(或修改或延长未完成信用证，但根据第4.01(C)节允许的自动延期除外)，借款人应向其选定的开证贷款人和行政代理(在要求开具、修改或延期的日期之前合理提前，但无论如何不少于三个工作日)递交(或通过电子通信，如果这样做的安排已得到适用的开证贷款人批准)要求开具信用证的通知，或指明要修改或延期的信用证，并注明开具、修改或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合第4.01(C)款)、信用证金额、受益人的名称和地址以及编制、修改或延期信用证所需的其他信息。如果适用的开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请向该开证行提交一份S标准格式的信用证申请。信用证只有在(且在每份信用证签发、修改或延长时，借款人应被视为代表并保证)下列情况下方可签发、修改或延长：(I)信用证风险总额不得超过50,000,000美元，(Ii)所有贷款人的循环信贷风险总额不得超过总承诺额，(Iii)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的承诺，(Iv)可归因于各签发贷款人签发的信用证的信用证风险的部分不应超过该签发贷款人的信用证承诺；及(V)如果到期日已按照第2.05节的规定延长，则在任何现有到期日之后到期的信用证的可归因于信用证的风险的 部分不得超过展期贷款人的总承诺。任何信用证的开立应遵循适用开立贷款人的惯例程序，开立贷款人不得开具任何未经其批准签发的信用证。尽管本协议有任何相反规定，在下列情况下，任何开证贷款人均无义务开立、修改或延长任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制开证行开立、修改或延长信用证，或要求开证行不开立、修改或延长信用证，或任何法律、规则，适用于该开证出借人的条例或条约，或对该开证出借人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(无论是否具有法律效力)，应禁止开立、修改或延长信用证，或任何此类命令、判决、法令、法律、规则、条例或条约应对该开证出借人施加在生效日期不生效的任何限制、准备金或资本或流动性要求(该开证出借人不会因此而获得其他补偿)。或(B)该信用证的开立、修改或延期将违反该开证行的一项或多项政策。
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(C)有效期届满日期。每份信用证应在以下两个日期中较早的日期失效：(I)信用证签发日期后一年的日期(对于任何现有信用证，不迟于生效日期的失效日期)(或对于任何延期，则不迟于延期后一年)和(Ii)在到期日之前五个工作日的日期，两者中以较早的日期为准。但任何信用证均可包含借款人和适用的开立贷款人商定的惯例自动延期条款，根据该条款，信用证的到期日应自动延长最多12个月(但不得迟于上文第(Br)(Ii)款规定的日期)，但开具信用证的贷款人有权通过在规定期限内提前通知受益人，防止此类延期依据信用证条款发生。
(D)参与。通过签发信用证(或对信用证的修改增加金额或延长其期限)，并于签发或修改之日(或在任何现有信用证的情况下，在生效日期生效)生效，适用的开证出借人或出借人不采取任何进一步行动，适用的开证出借人特此授予每个出借人，每个出借人特此从该开证出借人处获得：参加该信用证相当于该贷款人S不时适用于该信用证项下可提取的总金额的 个百分比。考虑到并促进上述规定，各贷款人在此无条件同意向行政代理支付下列款项的适用百分比：该签发贷款人在第4.01(E)节规定的到期日或之前未偿还的每笔信用证付款，或因任何原因(包括在到期日之后)需要退还给借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据第4.01(D)条就信用证获得参与并就此类获得的参与付款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约或减少或终止承诺的发生和继续，或任何不可抗力或其他事件，根据适用于任何信用证的任何法律规则或统一惯例(包括ISP98第3.14节或国际商会的任何后续出版物)，允许在信用证或承诺到期后根据该信用证开立一张提款，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、扣减、扣留或减少 。各贷款人进一步确认并同意，在开立、修改或延长任何信用证时，相关开立贷款人应有权依赖，且不会因依赖借款人的陈述和根据第7.02节作出的担保而招致任何责任。
(E)报销。如果开证贷款人应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在作出信用证付款之日不迟于纽约时间下午2点向行政代理支付相当于该信用证付款的金额，如果借款人在纽约市时间上午10点之前收到了该信用证付款的通知，或者，如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则应向行政代理支付相当于该信用证付款的金额。则不迟于纽约市时间下午2点，在(I)借款人收到该通知的营业日，如果该通知是在收到该通知的当天上午10点之前收到的，或(Ii)借款人收到该通知的第二个营业日，如果
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在收到通知之日的上述时间之前未收到此类通知；但借款人在符合本合同规定的借款条件的情况下，可根据 第2.03节的规定，要求以等额的贷款支付此类款项，并且，在如此融资的范围内，借款人S支付此类款项的义务应被解除，并由所产生的贷款取代。如果借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应通知各贷款人适用的信用证支出、借款人当时就此应支付的款项以及贷款人S应按适用比例支付的款项。收到此类通知后，每个贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第5.01节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(且第5.01节应在必要的情况下适用于第4.01(E)节规定的贷款人的付款义务)，行政代理应立即向发出贷款的贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理收到借款人根据本第4.01(E)款支付的任何款项后，应立即将该款项分配给该签发贷款人，或在贷款人已根据本第4.01(E)款支付款项以偿还该签发贷款人的范围内，然后分发给其利益所显示的贷款人和发证贷款人。贷款人根据第4.01(E)条为偿还任何信用证支出(上述贷款资金除外)而支付的任何款项均不构成贷款，也不解除借款人偿还此类信用证支出的义务。
(F)绝对义务。借款人S在第4.01(E)节规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论：
(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；
(Ii)对任何信用证或本协议全部或任何条款的任何修改、放弃或任何同意；
(Iii)存在借款人、任何其他担保借款人、其任何附属公司或其他关联公司或任何其他人可能在任何时候根据任何信用证、开证贷款人、行政代理或任何其他贷款人或任何其他人，在与本协议或任何其他相关或无关协议或交易有关的情况下，对受益人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利；
(4)根据信用证提交的任何汇票或其他单据，经证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的 或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；
(V)适用的开证贷款人根据信用证付款，凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款；
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(Vi)根据适用于任何信用证的法律或统一惯例的任何规则(包括ISP98第3.14节或国际商会的任何后续出版物)，任何不可抗力或其他事件允许在信用证或承诺期满后根据信用证提取款项；以及
(Vii)出借人、出借人、行政代理或任何其他人的任何其他行为或不作为或拖延，或任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本第4.01节的规定，可能构成借款人在本合同项下S义务的法律或 衡平法上的履行。
行政代理、贷款人、开证贷款人或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论上文第(I)至(Vii)款规定的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、单据、通知或其他通信(包括根据信用证提款所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或者因适用的发证贷款人无法控制的原因而产生的任何后果； 但前述规定不得解释为开立贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任。S未能按照约定的谨慎标准(如下所述)确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款。本合同双方明确同意，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该签发贷款人在S的行为或不作为构成该发出贷款人的重大疏忽或故意不当行为，否则该签发贷款人应已行使约定的谨慎标准。在不限制上述一般性的情况下，开立贷款人可以接受表面上看与信用证条款基本一致的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，并可在出示表面上与信用证条款实质上一致的单据后付款；但如果此类单据不严格遵守信用证的条款，则该开证贷款人有权自行决定拒绝接受此类单据并付款。
(G)支付程序。作为信用证开证行的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证付款要求的单据。发出信用证的贷款人应在审查后通过电话或电子邮件(如果是电话通知，应立即通过电子邮件确认)将付款要求通知行政代理和借款人，以及发出信用证付款的贷款人是否已经或将根据信用证付款；但此类通知不必在发出信用证付款之前发出，没有发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向发出信用证的贷款人和贷款人偿还的义务。
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(H)中期利息。如果签发信用证的贷款人应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还(包括第4.01(E)节规定的贷款所得款项)，否则其未付金额应计入利息，从 开始计至(但不包括)借款人按照第5.08(A)节适用于ABR贷款的年利率偿还该信用证付款之日；但如果借款人未能在第4.01(E)节规定的期限内偿还信用证付款(包括第4.01(E)节规定的贷款收益)，则第5.08(F)节适用。根据第4.01(H)节规定产生的利息应记入适用的开证贷款人的账户，但在任何贷款人根据第4.01(E)条付款之日及之后发生的偿还该开证贷款人的利息应记入该贷款人的账户，并应在要求时支付，或在没有要求的情况下，在借款人全额偿还适用信用证付款的当日支付。
(I)开证贷款人的辞职或解职；额外的开证贷款人。签发贷款人可随时辞职，方法是至少提前30天向行政代理和借款人发出书面通知，借款人可随时通过通知签发贷款人和行政代理将其撤职。在该撤职或辞职生效时，借款人应根据第5.07(C)(Ii)条向即将退休或被撤职的发行贷款人支付所有应计和未付费用。借款人可以随时和不时地指定一名或多名同意以这种身份提供服务的贷款人作为额外的发行贷款人。贷款人接受本协议项下的任何签发贷款人的任命，应由该贷款人以令借款人和行政代理人满意的形式签订的协议来证明(该协议应阐明该新的签发贷款人的信用证承诺)，并且，自该协议生效之日起及之后，(I)该新的发放贷款人应享有本协议和其他贷款文件项下的发出贷款人的所有权利和义务，以及(Ii)本协议和其他贷款文件中提及的定期发放贷款人应被视为包括该新的发放贷款人或任何以前的发放贷款人，或上下文需要的新发行出借人和所有以前的发行出借人。在本协议项下开证贷款人辞职或被撤职后，退役或被撤职的开证贷款人仍应是本协议的当事一方，并应继续享有开证贷款人在辞职或撤职前签发的信用证的所有权利和义务，以及与其在辞职或撤职前签发的信用证有关的其他贷款文件，但不应要求其出具额外的信用证或修改或 延长任何未完成的信用证。
(J)LC暴露量测定。(I)就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何与信用证相关的单据的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额的信用证金额应被视为在实施所有此类增加后可在该信用证项下提取的最高金额，无论此时是否可以提取该最高金额。
(Ii) 就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第600号(或在适用时间生效的较新版本)或国际商会规则3.13或规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额
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管理规则或法律或信用证本身的类似条款，或如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为未支付和未提取的剩余金额，借款人和每个贷款人在本协议项下的义务应保持完全有效，直到开具贷款人和贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出为止。
(K)现金抵押。如果发生并持续发生任何违约事件，在借款人收到行政代理或所需贷款人根据第4.01(K)节要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入一笔现金，金额等于截至该日期的LC风险敞口加上任何应计利息和 未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并且在发生第X条第(G)或(H)款所述借款人的任何违约事件时，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。借款人还应按照第5.06(B)或5.15(C)条所要求的范围，按照第4.01(K)节的规定存入现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款将由行政代理作出选择及全权酌情决定，并由借款人承担S的风险及费用，该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。尽管本 协议中有任何相反规定，行政代理仍应将该账户中的款项用于偿还发行贷款人尚未偿还的信用证支出，并在未如此运用的范围内，持有该账户的款项，以满足借款人在当时的信用证风险的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已加快(但剩余的现金抵押品至少等于剩余的LC风险)，则用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，借款人应向借款人退还该金额(未按前述方式使用)。如果借款人根据本协议第5.06(B)节的规定需要提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在没有如上所述使用的范围内) 应退还给借款人，条件是在退款生效后，所有贷款人的循环信贷风险总额不会超过总承诺额，且不会发生违约并将继续发生。如果借款人根据本协议第5.15(C)条规定必须提供一定数额的现金抵押品，则应在实际可行的范围内尽快向借款人退还该金额(在未如上所述使用的范围内)，但条件是，在该返还生效后，任何开证贷款人不得对任何未完全由非违约贷款人和/或剩余现金抵押品的贷款人的承诺完全覆盖的信用证承担任何风险 ，且不应发生违约并将继续发生违约。
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(L)为子公司开立的信用证。尽管本协议项下签发的或未兑现的信用证支持子公司的任何义务或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的开户方、申请人、客户、指示方等，且不减损适用的开立贷款人就该信用证对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)，借款人(I)应偿还，赔偿和补偿本信用证项下的适用开证贷款人(包括偿还信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全针对借款人的账户开具的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司关于该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此确认，为其子公司签发此类信用证使借款人受益，借款人S的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。
第五条
适用于贷款的一般规定
第5.01节。为借款提供资金。(A)在符合第5.01(C)条的规定下，每一贷款人应在纽约市时间 下午2：00之前，通过电汇立即可用资金的方式，将本协议项下每笔贷款的金额电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记到借款人在行政代理处维护的帐户(或借款人在适用借款申请中指定的其他帐户)，从而向借款人提供贷款。如果因未满足本合同规定的任何先决条件而在该日期不发生借款，行政代理应将收到的 金额退还给贷款人。
(B)除非行政代理在建议的 日期之前收到贷款人关于任何借款的通知，而该借款人不会向行政代理提供该贷款人S在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第5.01(A)节在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则 适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至 ，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)对于该贷款人的情况下，以NYFRB利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大的利率为准，或(Ii)对于借款人，适用借款的利率；但就第5.11节而言，借款人根据本句所作的偿还不应被视为预付款。 如果借款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该借款人的S贷款。如果借款人和贷款人都应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。借款人的任何付款不应影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。
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(C)(I)尽管第5.01(A)节有任何相反规定，本合同双方同意，每个现有贷款人在生效日发放其所需贷款的义务和借款人在生效日偿还该现有贷款人的现有贷款的义务应得到净额清偿。为推进上述规定，双方特此同意：(A)任何现有贷款人的每笔现有贷款应在生效日期自动转换为并应被视为本协议项下的未偿还贷款，本金金额等于紧接本协议生效前该现有贷款的本金金额(且在紧随该转换之后的该贷款本金的范围内，该现有贷款人应被视为已履行第5.01(A)条规定的在生效日期由该贷款人提供资金的贷款的融资义务)，自生效日期起及之后，此类贷款应 由本协议和其他贷款文件证明和管辖，以及(B)如上文(A)款所述立即转换后，且即使现有的五年期信贷协议中有任何相反规定，就现有五年期信贷协议及其他贷款文件(定义见在紧接本协议生效前生效的现有五年期信贷协议)而言，任何现有贷款人的每项现有五年期信贷协议下的每一笔现有贷款将停止未偿还，而借款人根据现有五年期信贷协议就该等现有贷款的本金承担的责任应被视为已 已履行及悉数偿付。
(Ii)双方在此进一步同意：(I)现有行政代理人有权标记登记册(如本协议生效前生效的现行五年期信贷协议所界定)，以反映上文第5.01(C)(I)节所述各现有贷款人对现有贷款的满意程度；及(Ii)行政代理人获授权并特此同意在登记册上注明，以反映上文第5.01(C)(I)节所述各现有贷款人对其贷款的视为资金。
(Iii)现有行政代理、行政代理或其各自的任何关联方均不对任何现有贷款人、借款人或其各自的关联方因现有的行政代理、行政代理或其各自的关联方根据本第5.01(C)节采取任何行动而直接或间接产生的任何损失、成本、损害或责任承担责任。本第5.01(C)节的规定应适用于现有行政代理的利益，就好像它是本协议的一方一样，并同意现有的行政代理是其预定的第三方受益人。
第5.02节。兴趣 选举。(A)每次借款最初应属于适用借款申请中规定的类型，如果借款期限为SOFR借款，则借款请求中规定的初始利息期限或第2.03节中另有规定的起始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借用转换为不同的类型或继续这种借用，并且在期限为SOFR借用的情况下，可以
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根据本第5.02节的规定选择相应的利息期限。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配每个此类部分，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。
(B)根据第5.02节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，向行政代理提交一份已填写妥当的利息 选择请求，条件是借款人要求在该项选择生效之日作出此类选择所产生的借款类型。
(C)每个利益选择请求应是不可撤销的，并应按照第2.03节规定具体说明以下信息：
(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选项，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；
(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；
(3)由此产生的借款是ABR借款、SOFR借款期限，还是(如果适用)第5.09节规定的每日简单SOFR借款；以及
(4)如果由此产生的借款是SOFR借款期限，则在此种选择生效后适用的利息期，应为术语利息期的定义所设想的期限。
如果任何此类利息选择请求要求借款期限，但没有指定利息期限，则借款人应被视为已 选择了一个月的利息期限S。尽管第5.02节有任何其他规定，借款人不得选择不符合第2.02(E)节规定的利息期限。
(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节和贷款人在每次借款中所占的份额。
(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前及时提交关于SOFR借款期限的利息选择请求，则除非按本条款规定偿还借款，否则在该利息期间结束时，该借款应转换为ABR借款。
第5.03节。终止和减少总承付款。(A)除非以前终止，否则总承付款应在到期日终止。
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(B)借款人可随时终止或不时减少承诺总额；但条件是：(I)每次减少的总承诺额应为1,000,000美元至不少于3,000,000美元的整数倍(除非行政代理另有约定)，以及(Ii)借款人不得终止或减少总承诺额，条件是：(A)任何贷款人的循环信贷风险将超过其承诺，或(B)所有贷款人的循环信贷风险总额将超过总承诺额。
(C)借款人应在终止或减少的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少第5.03(B)节规定的总承诺额的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理收到通知后，应立即将通知内容通知贷款人。借款人根据第5.03款提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止总承诺额的通知可说明，该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。总承付款的任何终止或减少都应是永久性的。每次总承诺额的减少应由贷款人根据各自的承诺额按比例作出。应在终止或减少总承付款的生效日之前，支付与应计承付款总额有关的所有费用。
第5.04节。偿还贷款；债务的证据。(A)借款人在此无条件承诺在到期日为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人当时未偿还的本金金额。
(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括在本协议项下应支付给该贷款人的本金和利息以及不时支付给该贷款人的金额。
(C)行政代理应根据第12.04(D)条 为每个贷款人保存一份登记册和一个账户，并在其中记录(I)本协议项下每笔贷款的金额和证明该笔贷款的任何本票、贷款的类型和适用的利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人和各贷款人的账户收到的任何款项的金额。
(D)根据第5.04(B)节保存在登记册中的条目和每个贷款人的账户应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。
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(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应按照行政代理批准的格式，编制、签署并向贷款人交付应付给贷款人的本票。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第12.04条转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示，该本票应付给收款人及其受让人。
第5.05节。增量承诺。(A)借款人可通过书面通知行政代理，请求将成为贷款人的一人或多人(可包括任何愿意提供此类承诺的现有贷款人自行决定)作出额外的、总额不超过增量贷款金额的承诺； 但此等人士如尚未成为贷款人，则须经行政代理和签发贷款的贷款人批准(批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)。该通知应规定(I)额外承付款的金额(最低增量为1,000,000美元，最低金额为10,000,000美元，或等于剩余的递增融资金额)和(Ii)要求此类额外承付款生效的日期(除非行政代理另有同意，否则不得少于通知之日后10个工作日或超过60天)。
(B)借款人和提供额外承诺的人应签署并向行政代理提交递增假设协议和行政代理合理指定的其他文件，以证明该人的承诺。
(C)本协议双方同意，行政代理可以采取合理必要的任何和所有行动，以确保在根据第5.05(A)条增加承诺后，贷款人按照其新的适用百分比持有未偿还贷款(如果有)。这可以由行政代理通过以下方式实现：(I)要求未偿还贷款用新借款的收益预付，(Ii)使不增加贷款的贷款人将其未偿还贷款的一部分(按面值，连同应计利息和费用)分配给正在成为贷款人(或增加其承诺)的人，或(Iii)上述各项的任何组合。本第5.05(C)节所述的任何预付款或转让应 受第5.11节的约束，但否则不得收取保险费或罚金。
(D)尽管有上述规定，任何承诺的增加不得根据本第5.05节生效，除非(I)在增加承诺之日，第7.02(B)节规定的条件(不影响第7.02(B)节中的插入语，且其中提到借款被视为对该项增加的引用，且第6.05(A)节被视为指根据第8.03(A)节和第8.03(B)节交付的最新财务报表)应得到满足，且不会发生并继续发生违约，行政代理人应已收到由借款人的财务官签署的、日期为该日期的证明，以及(Ii)行政代理人应已收到法律意见(除非行政代理人另有同意)、董事会决议(或重申先前通过的董事会决议继续有效)以及与第7.01(B)条和第7.01(E)条规定的生效日期一致的证书。
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第5.06节。提前还款。
(A)自愿。借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，且不收取保险费或违约金(第5.11节要求支付的金额除外)，但须按照第5.06(C)节的规定提前通知。
(B)强制性。如果由于任何原因，所有贷款人的循环信贷风险总额超过当时有效的承诺总额，借款人应在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于(I)借款人获悉此事之日和(Ii)行政代理人书面要求之日之后的三个工作日，(A)按照第4.01(K)节的规定，以超出承诺总额的本金总额预付当时未偿还的贷款，和/或(B)按照第4.01(K)节的规定，以本金总额等于超出承诺总额的本金总额的现金抵押信用证，使相关出借人受益。
(C)预付款项通知。借款人应通过电话(通过电子邮件确认)通知行政代理以下项下的任何预付款：(I)如果是提前还款期限SOFR借款，则不迟于预付款日期前三个工作日的纽约市时间中午12：00；(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于预付款日期前一个工作日的中午12：00；和(Iii)如果是预付每日简单SOFR借款的预付款，则不迟于纽约时间中午12：00，预付款日期前五个工作日。每个此类通知都应是不可撤销的，并应指明每笔借款或其部分的提前还款日期和本金金额； 但任何借款的第5.06(A)节规定的自愿提前还款通知可说明该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销该通知(在指定的提前还款日期或之前通知行政代理)。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款预付款的额度相同，但为充分使用强制性预付款所需的金额而有必要时除外。
(D)预付款项的申请。预付款将首先应用于ABR 借款，然后是每日简单SOFR借款，然后是直接按利息期限到期日顺序的定期SOFR借款。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款 应按第5.08节的要求附带应计利息。
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(E)纪录。借款人应尽合理努力实施和维护内部控制以监控借款和还款，目的是防止任何可能导致第2.01节第一句中规定的条件得不到满足的借款请求。
第5.07节。收费。(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付信贷费，该信贷费应按根据定价网格确定的信贷费年率按贷款人在生效日期(包括但不包括该承诺书终止之日)期间的每日承诺额(不论使用或未使用)计算；但如果贷款人在其承诺终止后继续存在循环信贷风险，则该贷款手续费应从其承诺终止之日起至该贷款人停止存在任何循环信贷风险之日(但不包括该日)起继续按该贷款人S的每日金额计提。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天并包括该日在内的应计融资费应在该最后一天之后的第15天内拖欠，自生效日期后的第一个该日期起计，累计融资费也应在所有承诺终止之日 到期并支付；但在承诺终止之日后循环信贷敞口产生的任何融资费应按要求支付。所有设施费用应以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。
(B)借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金额和时间向行政代理人支付费用，费用由其自己承担。此类费用在支付时应全额赚取。
(C)借款人同意(I)就其参与信用证向每个贷款人账户的行政代理支付一笔参与费，该费用的年利率应等于适用于SOFR定期贷款利息的适用保证金。从生效日期起至 承诺终止日期和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日起至(但不包括)较晚的期间内，该贷款人的S LC风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还LC付款的任何部分)，以及(Ii)向每个发出贷款的贷款人支付一笔预付费用，在自生效日期起至生效日期(但不包括但不包括承诺终止之日和停止任何此类信用证风险敞口之日较后的日期)期间，该开证行出具的信用证风险敞口的日均金额(不包括因未偿还的信用证付款而产生的任何部分)的平均每日应计利率为0.125%，以及就信用证的签发、修改或延期或处理信用证项下的汇票收取S的标准手续费。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括该最后一天)应在最后一天之后的第15天(自生效日期后的第一个日期起)支付拖欠的参与费和预付款；但所有此类费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后的任何此类费用应按要求支付。 根据本第5.07(C)条应向发证贷款人支付的任何其他费用应在要求后立即支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。
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(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的 资金支付给行政代理或发行贷款的贷款人(视情况而定)，以便在资助费和参与费的情况下分配给有权获得贷款的贷款机构。已缴费用在任何情况下均不予退还。
第5.08节。利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加 适用保证金计息。
(B)构成每笔SOFR借款期限的贷款应按调整后的SOFR期限计息，计息期限为该借款的有效利息期 加上适用保证金。
(C)根据第5.09节的规定，构成每笔每日简易SOFR借款的贷款应按经调整的每日简易SOFR加适用保证金计息。
(d) [已保留].
(e) [已保留].
(F) 尽管有前述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前计入利息，年利率等于(I)如果任何贷款或信用证付款的本金逾期，则年利率为2.0%加适用于该贷款或信用证付款的利率，如适用于本第5.08节前面各段或第4.01(H)节中规定的利率，或(Ii)如属任何其他金额，年利率为2.0%，另加第5.08(A)节所规定的适用于ABR贷款的利率。
(G)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日和总承付款终止时以欠款形式支付；但(I)根据第5.08(F)节应按要求支付应计利息；(Ii)如任何贷款(循环可用期末前预付ABR贷款除外)发生偿还或预付，已偿还或预付本金的应计利息应于该还款或预付之日支付；及(Iii)如在当前利息期结束前任何期限SOFR贷款的任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。
(H)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时参照备用基本利率计算的利息应按365天(或闰年为366天)的一年计算，在每种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本费率、调整期限SOFR、期限SOFR、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR应由管理代理确定，该确定应为决定性的无明显错误。
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第5.09节。替代利率。
(A)在符合第5.09(B)节的规定的情况下：
(I)行政代理确定(该决定应真诚地作出，且在没有明显错误的情况下应是决定性的)(A)在期限SOFR借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整期限SOFR(包括因为期限SOFR 参考利率不可用或在当前基础上公布)或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定调整后的每日简单SOFR；或
(Ii)所需贷款人告知行政代理(A)在任何期限SOFR借款的任何利息期开始之前，该利息期的经调整期限SOFR将不会充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持该借款所包括的贷款的成本，或(B)在任何时间，经调整的每日简单SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人作出或维持其任何每日简单SOFR借款所包括的贷款的成本；
则管理代理应在实际可行的情况下尽快向借款人和贷款人发出通知(可以通过电话)，并在 (X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在和(Y)借款人根据第5.02节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，将任何借款转换为借款或继续借款的任何利息选择请求，术语SOFR借用和任何请求期限SOFR借用的借用请求应被视为(X)每日简单SOFR借用的利息选择请求或借用请求(视适用情况而定)，只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第5.09(A)(I)或5.09(A)(Ii)节的主题，或(Y)如果经调整的每日简单SOFR也是上文第5.09(A)(I)或5.09(A)(Ii)节的主题，则应被视为ABR借用。此外，如果任何期限SOFR 贷款在借款人S收到本第5.09(A)节中所指的管理代理关于调整后期限SOFR的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况和(Y)借款人根据第5.02节的条款提交新的利息选择请求或 根据第2.03节的条款提出新的借款请求之前，任何期限SOFR贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天，只要经调整的每日简易SOFR不是上文第5.09(A)(I)或5.09(A)(Ii)节的标的，则转换为并构成(X)每日简易SOFR贷款，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第5.09(A)(I)或5.09(A)(Ii)节的标的，则构成每日简易SOFR贷款。
(B)(I)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关的基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时当前基准的任何设置，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期的定义第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和其他贷款项下的所有目的下替换该基准
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关于该基准设定和后续基准设定的文件，而不对本协议或任何其他贷款 文件进行任何修改或进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准置换定义第(2)款确定了基准置换，则该基准置换将在纽约市时间下午5：00或之后，在本协议项下和其他贷款文件项下的所有目的下替换该基准。在基准更换之日后的第五个工作日，只要行政代理尚未收到组成所需贷款人的 贷款人对基准更换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件 进行任何修改、采取进一步行动或同意。
(Ii)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
(Iii)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(A)基准 过渡事件的任何发生，(B)任何基准替换的实施，(C)任何符合更改的基准替换的有效性，(D)根据第5.09(B)(Iv)节的规定移除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第5.09节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第5.09节的明确要求。
(4)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(2)该基准的管理人的监管主管已经 提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准 设置的利息期的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束， 然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前删除的基准期。
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(V)借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或继续发放的定期SOFR贷款的任何请求，如果不这样做，借款人 将被视为已将任何期限SOFR借款请求转换为(A)每日简单SOFR借款请求或转换为(A)每日简单SOFR借款请求，只要经调整每日简单SOFR不是基准转换 事件的主题，或(B)如果经调整每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则被视为ABR借用。此外，如果任何定期SOFR贷款在借款人S收到关于调整后期限SOFR的基准不可用期间开始的通知之日未偿还，则在根据本第5.09节实施基准替换之前，任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为，并应构成：(X)每日简单SOFR贷款，只要调整后每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题；或(Y)如果调整后每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则为ABR贷款。
第5.10节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：
(I)将任何准备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似的要求施加、修改或当作适用于任何贷款人或开证贷款人的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷；
(Ii)对任何贷款人或开证贷款人、适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或其中的参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或
(Iii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)术语定义第(Br)(B)至(C)款所述的税项和(C)相关所得税)；
上述任何一项的结果应是使贷款人或其他收款人在发放或维持任何贷款(或维持其发放任何贷款的义务)或签发或参与信用证(或维持其签发或参与信用证的义务)的成本增加一笔该贷款人或其他收款人认为是实质性的金额，或将该贷款人或其他收款人根据本协议收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额减少一笔该贷款人或其他收款人认为是实质性的金额，然后，借款人将向贷款人或其他受款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或其他受款人实际发生的额外费用或实际遭受的减值。
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(B)如果任何贷款人或开证行确定，由于本协议或该开证行或该开证行所持有的贷款或参与信用证的结果，影响该贷款人或开证行或该开证行的任何放贷办事处或该开证行S或开证行S控股公司(如有)关于资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低 该借出人S或开证行S资本或该开证行S或开证行控股公司的资本的回报率。若有关贷款人或发行贷款人S或该发行贷款人S控股公司因法律上的有关变更(考虑有关贷款人或发行贷款人S或该贷款人关于资本充足性及流动资金的政策及该贷款人或该发行贷款人S控股公司有关资本充足性及流动资金的政策)而可能达到的水平低于该贷款人或该发行贷款人S或该发行贷款人所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或发行贷款人支付该贷款人或该发行贷款人S或该发行贷款人S或该等贷款人所蒙受的任何有关减值的有关额外款额 。
(C)贷款人或其他受款人出具的证书，列明第5.10(A)或5.10(B)节规定的贷款人或其他受款人所需赔偿的一笔或多笔金额，并合理详细地列出确定该金额或这些金额的方式，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人或其他接受者支付该证书上显示的到期金额。
(D)任何贷款人或其他接受者未能或延迟根据第5.10节要求赔偿，不构成该贷款人S或其他接受者S要求赔偿的权利的放弃；但借款人不应被要求根据第5.10节赔偿贷款人或其他接受者在通知借款人法律变更导致费用增加或减少之日之前90天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人S或其他接受者要求赔偿的意向；此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长，以包括其追溯效力期限。
第5.11节。中断资金支付。如果发生以下情况：(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款的任何本金的支付或预付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款的转换，(C)未能借款、转换、在依本合同交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何贷款(无论该通知是否可根据第5.06(B)节被撤销并据此被撤销)，或(D)由于借款人根据第5.14条提出请求而在适用于其的利息期的最后一天以外的时间转让任何定期SOFR贷款，则在任何情况下，借款人应向每一贷款人赔偿自掏腰包可归因于此类事件的损失、成本和费用。任何贷款人出具的、列明该贷款人根据本第5.11条有权获得的任何一笔或多笔金额的证书，并合理详细地说明确定该金额或这些金额的方式，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。
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第5.12节。税金。(A)借款人或借款人的名义根据本协议向贷款人或行政代理支付的任何及所有款项，除适用法律另有规定外，不得扣除任何及所有当期或未来税项。如果根据任何适用法律，借款人 必须从根据本协议应支付给任何收款人的任何款项中扣除或就该款项扣除任何赔偿税款，(I)应支付的款项应增加必要的金额(附加金额)，以便在进行所有 所需的扣除(包括适用于根据本条款第5.12节应支付的额外金额)后，该收款人应收到的金额应等于如果没有进行此类扣除时应收到的金额，(Ii)借款人 应作出此类扣除，以及(Iii)借款人应按照适用法律向相关政府当局支付已扣除的全部金额。
(B)此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。
(C)借款人应向每一贷款人(或参与者)和行政代理赔偿贷款人(或参与者)或行政代理应支付或支付的全部赔偿税款，以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和开支(包括合理的S律师费用和开支))，无论有关政府当局是否正确或合法地申报了赔偿税款。由贷款人或行政代理为其本身或代表贷款人准备的关于此类付款或债务的金额的证书， 并合理详细地列出确定该金额的方式(无明显错误)，应是最终的、决定性的，并在所有目的下都具有约束力。赔偿应在贷款人或行政代理人(视具体情况而定)提出书面要求之日起30日内作出，书面要求应在该贷款人或行政代理人收到有关政府当局提出的缴纳此类 补偿税的书面要求之日起60日内提出。
(D)各贷款人应在提出要求后30天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于借款人尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，并在不限制借款人有义务这样做的情况下)、(Ii)可归因于该借款人的任何税项及S未能遵守第12.04(G)条有关维持参与者登记册的规定及(Iii)可归于该贷款人的任何不包括的税项，分别向该借款人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或合法征收或是否由相关政府当局主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，如无明显错误，在任何情况下都应是最终的、最终的和具有约束力的。每个出借人在此授权行政代理在任何时间抵销和使用任何贷款文件下欠该出借人的任何和所有金额，或行政代理根据本第5.12(D)条应支付给该出借人的任何 金额从任何其他来源支付给贷款人。
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(E)如果贷款人(或参与者)或行政代理收到退款，而在其 合理判断中，退款是关于借款人根据第5.12款对其进行赔偿的任何赔偿税款或借款人根据第5.12节支付的额外金额，则应在收到退款之日起30天内向借款人支付退款(但仅限于借款人根据第5.12节就导致该退款的赔偿税款或额外金额支付的赔偿款项的范围)。自掏腰包借款人应贷款人(或参与者)或行政代理机构的要求，同意向贷款人(或参与者)或行政代理机构偿还已支付给借款人的金额(加上罚款、利息或其他费用)，如果贷款人(或参与者)或行政代理机构被要求向政府当局偿还此类退款，则借款人同意将已支付给借款人的金额(加上罚款、利息或其他费用)偿还给该贷款人(或参与者)或行政代理机构，且不含利息(相关政府当局就退款支付的利息除外)。尽管 本(E)段有任何相反规定，但在任何情况下，贷款人(或参与者)或行政代理人都不会被要求根据本(E)款向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使贷款人(或参与者)或行政代理人处于不如贷款人(或参与者)或行政代理人所处的税后净值的境地，如果未扣除、扣留或以其他方式征收产生此类退款的税款，并且从未支付过赔偿款项或与该税项有关的额外金额。本款不得解释为要求贷款人(或参与者)或行政代理人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(F)在借款人向有关政府当局支付任何赔偿税款之日起，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本交付给该政府当局，以证明该政府当局已支付该税款。
(G)在不影响本协议所包含的任何其他协议存续的情况下，本第5.12节所载协议和义务在行政代理辞职或更换、贷款人转让或替换权利、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到全额偿还、清偿或清偿后仍继续有效。
(H)每个非守则第7701(A)(30)节所界定的美国人的贷款人(或参与者)(非美国贷款人)应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付两份副本：(I)如果非美国贷款人声称享有美国为缔约方的所得税条约的利益，则(X)就本协议或任何其他贷款文件下的利息支付 ，已签立的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，适用时，根据该税收条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于本协议或任何其他贷款文件下的任何其他适用付款，签署IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果适用，根据该税务条约的业务利润或其他收入条款，(Ii)签署的美国国税表W-8ECI，(Iii)在根据守则第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税的情况下，免除或减少美国联邦预扣税。(X)表E-1形式的证书，表明该非美国贷款人不是第 节所指的银行
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守则881(C)(3)(A)，守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)及(Y)已签立的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E，如果适用，或(Iv)如果非美国贷款人不是受益所有人，则签署的IRS表格W-8IMY， 连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，适用时，主要采用附件E-2或附件E-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该非美国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以附件E-4的形式提供美国税务合规证书，在每种情况下，该证书均由该非美国贷款人正确填写并正式签立，该非美国贷款人要求对借款人根据本协议支付的款项完全免除或降低美国联邦预扣税税率。属于守则第7701(A)(30)节所界定的美国人的每个贷款人(或参与者)应向借款人和行政代理提交两份已签署的IRS表格W-9或其任何后续或替代版本或其后继版本，以证明该贷款人(或参与者)有权就根据本协议支付的款项获得美国联邦预扣税的完全豁免。此类表格应由每个贷款人在其成为本协议一方之日或之前(如果是参与者，则在该参与者成为本协议项下参与者之日或之前)和该贷款人通过指定不同的贷款办公室(新贷款办公室)变更其适用贷款办公室的日期(如果有)或之前提交，除非指定之前的适用贷款办公室和新贷款办公室均位于美国境内。此外，各贷款人应在该贷款人以前提交的任何表格过时或失效时及时交付此类表格。尽管本第5.12(H)节有任何其他规定，贷款人(或参与者)不应被要求根据本第5.12(H)节交付该贷款人(或参与者)在法律上无法 交付的任何表格。
(i) [已保留].
(J)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视具体情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行S根据FATCA承担的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第5.12(J)节而言，FATCA应包括在生效日期 之后对FATCA所作的任何修订。
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(K)借款人不应被要求根据第5.12(A)或5.12(C)节就任何美国预扣税向任何贷款人(或参与者)赔偿或支付任何额外金额，条件是：(I)与该预扣税有关的预扣税款的义务已经生效，并且将适用于在该贷款人成为本协议一方之日(如果是参与者，则为该参与者成为本协议下的参与者之日)应支付给该贷款人的金额，或者，对于向 新贷款办公室支付的款项，指该贷款人就一笔贷款指定该新贷款办公室的日期；但第5.12(K)节不适用于任何贷款人(或参与者)，如果新贷款办公室的转让、参与、转移或指定是应借款人的请求作出的；此外，第5.12(K)节不适用于任何贷款人(或参与者)有权获得的赔偿金或额外金额(不考虑第5.12(K)节)不超过贷款人(或参与者)在没有此类转让、参与、转移或指定的情况下将有权获得的赔偿金或额外金额。转让或指定或(Ii)如果贷款人(或参与者)未能遵守第5.12(H)或5.12(J)节的规定，则不会产生支付此类额外金额的义务。
(L)本第5.12节中包含的任何内容均不要求任何贷款人(或参与者)或行政代理提供其任何纳税申报单(或其认为保密或专有的任何其他信息)。
(M)就本第5.12节而言，术语贷款人应包括任何发出贷款的贷款人。
第5.13节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在纽约市时间 下午3：00之前，在到期之日下午3：00之前，以立即可用的资金支付每笔应由借款人支付的款项(无论是本金、利息、费用、信用证付款的偿还，或根据第5.10、5.11或5.12节或其他规定应支付的任何金额)，不得抵销或反索赔。在任何日期该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为在下一个 营业日收到，以计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理不时指定的一个或多个账户，但应按照本合同明确规定直接向任何发行贷款人付款，并且应根据第5.10、5.11、5.12和12.05节直接向有权获得付款的人员付款，并应根据其他贷款文件 向其中指定的人员付款。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款应在非营业日的某一天到期，则除到期日和利息期定义另有规定外，付款日期应延长至下一个营业日的下一个营业日，如有任何应计利息，则应在延期期间支付利息。本协议和其他贷款文件项下的所有付款均应以美元支付。根据本协议或任何其他贷款文件要求行政代理支付的任何款项，如果行政代理在该时间或之前已按照行政代理用于支付此类款项的清算或结算系统的规定或操作程序采取了必要的步骤，则应被视为已在所要求的时间内支付。
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(B)如果行政代理人在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例由有权支付该款项的各方按比例支付；(Ii)第二，根据当时应支付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款的金额，按比例由有权享有该款项的各方按比例支付本金和偿还本合同项下的信用证付款。
(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或其他方式，就其任何贷款的本金或利息或就其参与任何信用证获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额及其应计利息或其参与信用证的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(按面值现金)参与该等其他贷款人的贷款和信用证，以便这些贷款人根据其各自贷款和参与信用证的本金总额和累计利息按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据本协议或任何其他贷款文件的明确条款(为免生疑问，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与权或LC风险的代价而获得的任何付款 受让人或参与者，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本款规定适用的除外)。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就此类参与向借款人完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
(D)除非行政代理 在本协议项下任何贷款人或发行贷款人的账户到期应付给行政代理的日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理 可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给该贷款人或发证贷款人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个适用的贷款人和签发贷款人各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或签发贷款人的金额，并自该金额分配之日起(包括该日在内)按NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者向管理代理偿还利息。
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(E)如任何贷款人或发证贷款人未能根据第5.01(B)、5.12(D)或5.13(D)条或第XI条规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(即使本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项运用于该贷款人或发证贷款人(视何者适用而定)的账户，以履行该贷款人或发证贷款人(视何者适用而定)根据上述条款承担的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。
第5.14节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第5.10款要求赔偿，或 如果借款人根据第5.12款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力提交借款人要求的任何证书或文件(符合法律和法规限制)，指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，指定或转让(I)将取消或减少未来根据第5.10或5.12节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)否则不会 对该贷款人不利。
(B)如果(I)任何贷款人根据第5.10款要求赔偿，(Ii)借款人根据第5.12款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，(Iv)任何贷款人成为非延期贷款人，或(V)任何贷款人拒绝同意对本协议或借款人要求的任何其他贷款文件进行的任何修改、豁免或其他修改，而该修改需要得到比所要求的贷款人更多的贷款人的同意。在任何情况下，借款人均可在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务(不包括其根据第5.10条和第5.12条获得付款的现有权利除外)转让给应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(依照第12.04条所载的限制并受其限制)；但条件是：(A)借款人应已收到行政代理和每个发出贷款的贷款人的事先书面同意，同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件，(B)借款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款和参与信用证付款的未偿还本金、应计利息、累计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(包括第5.11条下的任何金额)的付款，(C)在根据第5.10条提出赔偿要求或根据第5.12条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第5.14(A)节指定不同的贷款办事处，并且此类转让将导致此类补偿或付款的减少，(D)如果任何此类转让是由于贷款人是非延期贷款人而导致的，受让人应同意适用的到期日延长请求，并且(E)在上述第(V)款引起的任何此类转让的情况下，受让人同意对本协议或此类其他贷款文件所要求的修改、豁免或其他修改。如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况已不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让和授权可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行此类转让和授权的出借人不需要 为当事人。
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第5.15节。违约的贷款人。尽管本协议对 有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：
(A)对于违约贷款人根据第5.07(A)条作出的承诺中未使用的部分，贷款手续费应停止累加；
(B)违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定所需的 贷款人或任何其他必需的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件(包括根据第12.07条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)采取或可能采取的任何行动中；但除第12.07条另有规定外，任何要求所有贷款人或受其影响的贷款人同意的任何修订、豁免或其他修改均应按照本协议的条款获得该违约贷款人的同意；
(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：
(I)该违约贷款人的全部或任何部分LC风险敞口(可归因于与 违约贷款人的未偿还LC支出的任何部分，该违约贷款人应按照第4.01(E)和4.01(F)条的规定为其参与提供资金)，应按照其各自适用的百分比在没有违约的贷款人之间重新分配，但仅限于：(A)所有非违约贷款人的循环信用风险敞口之和加上该违约贷款人的风险敞口(不包括所述违约贷款人的任何部分 不超过非违约贷款人的承诺之和，(B)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险敞口超过该贷款人S的承诺；
(Ii)如果上文第5.15(C)(I)节所述的重新分配不能实现或只能部分实现，借款人应在行政代理根据第4.01(K)节发出通知后的一个工作日内，将违约贷款人S LC风险敞口(不包括第5.15(C)(I)节括号中所指的任何部分)中尚未重新分配的部分现金抵押给适用的发行贷款人，只要该LC风险敞口尚未清偿；
(Iii)如果借款人根据第5.15(C)(Ii)节将该违约贷款人S LC风险敞口的任何部分以现金抵押，则只要该违约贷款人S LC风险敞口是以现金抵押的，借款人就不需要根据第5.07(C)节向该违约贷款人支付参与费；
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(Iv)如果该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分根据第5.15(C)(I)节进行了重新分配，则应调整根据第5.07(A)和5.07(C)节向贷款人支付的费用，以实施这种重新分配；以及
(V)如果根据第5.15(C)(I)节规定须重新分配的该违约贷款人S风险敞口的全部或任何部分既未根据第5.15(C)(I)节或第5.15(C)(Ii)节进行再分配，也未根据第5.15(C)(Ii)节以现金作抵押，则在不损害任何发债贷款人或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救的原则下，本应根据第5.07(A)节就违约贷款人的LC风险敞口的该部分向该违约贷款人支付的所有融资费，以及根据第5.07(C)条就该违约贷款人S LC的风险敞口应支付的所有参与费应支付给开证贷款人(并根据该违约贷款人可归因于各开证行签发的信用证的该部分LC风险的金额按比例分摊)，直到和在 范围内，该LC风险被重新分配和/或现金抵押；和
(D)除非开立贷款人信纳相关风险和违约贷款人S当时未偿还的信用证风险将由非违约贷款人根据第5.15(C)节抵押的贷款人的承诺全额覆盖，否则开立、修改或延期信用证的贷款人无需开立、修改或延长任何信用证，且任何该等已签发、修订或延期的信用证的参与权益将以符合第5.15(C)(I)节的方式在没有违约的贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。
如果(I)与贷款人母公司有关的破产事件将在本合同日期之后发生，且只要该破产事件继续发生，或(Ii)任何开证贷款人善意相信任何贷款人违约履行其在一份或 份其他协议下承诺发放信贷的义务，则该开证贷款人不应被要求签发、修改或延长任何信用证，除非该开证贷款人已与借款人或 适用贷款人达成安排，以消除该开证贷款人在本信用证项下面临的任何风险。
如果行政代理人、借款人和签发贷款人同意违约贷款人已充分补救了导致适用贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的S承诺，并且在该日期，该贷款人应按票面价值购买该等贷款以及该行政代理人为使该贷款人持有此类贷款以及按照其适用百分比参与该等参与可能需要的其他贷款人的LC付款。该贷款人即不再是违约贷款人(但无权收取本第5.15节规定的违约贷款人期间的任何费用，且在该 期间，未经其同意按照第12.07节和本第5.15节的规定进行的所有修订、豁免或其他修改应对其具有约束力)。第5.15节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是行政代理人、贷款人、发放贷款的贷款人和借款人可能在任何时候针对违约贷款人或与违约贷款人有关的所有其他权利和补救措施的补充和累积，但不限于此。
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第六条
申述及保证
借款人代表并向每个贷款人和管理代理保证：
第6.01节。组织；权力。借款人(A)根据其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(B)拥有所有必需的公司权力及授权，以拥有其财产及资产及按目前及拟进行的方式继续经营业务，及(C)有资格在要求具备资格的每个司法管辖区开展业务，但不符合资格并不会造成重大不利影响的除外。借款人 有权签署和交付本协议和其他贷款文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，并在本协议项下借款。
第6.02节。授权；没有冲突。该等交易(A)属借款人的公司权力范围内，并已获所有必要的公司行动正式授权，以及(B)不违反(A)任何法律、法规、规则或条例(包括保证金规定)的任何规定，(B)借款人的公司注册证书或其他组织文件或附例的任何规定，或(C)任何政府当局的任何命令，(Ii)与任何契约下的违约冲突、导致违约或构成违约(单独或在有通知或时间流逝的情况下，或两者兼有)，借款人或任何附属公司为当事一方的协议或其他文书，或借款人或其任何财产受约束或可能受其约束的协议或其他文书，或(Iii)导致借款人或任何附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但第(I)(A)、(I)(C)、(Ii)及(Iii)条所述的任何此类违规、冲突、违约、违约或留置权，个别或整体不会合理地 预期会产生重大不利影响或，在第(I)(A)款的情况下，导致行政代理或任何贷款人违反法律。
第6.03节。可执行性。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成或将构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，根据其条款(关于可执行性，适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法(不论此类可执行性是在法律程序中还是在衡平法中被考虑))。
第6.04节。政府批准。与交易相关的交易不需要任何 政府当局采取行动、同意或批准、登记或备案或采取其他行动，除非已经、或将在生效日期当日或之前已经取得、取得或作出并且完全有效，以及未能取得可能 不合理预期会产生重大不利影响的情况除外。
第6.05节。财务报表；无实质性不利影响。 (A)借款人迄今已向行政代理和贷款人提供(I)截至2022年12月31日的财政年度的合并资产负债表和收益、股东权益和现金流量表，由独立的普华永道会计师事务所报告
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注册会计师事务所，以及(Ii)截至和截至本财季的未经审计的综合资产负债表和收益、股东权益和现金流量表，以及 截至2023年3月31日的财年部分。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其综合附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但就上文第(Ii)条所述的该等季度财务报表而言，须作出正常的年终调整，并无 某些附注。
(B)自2022年12月31日以来，借款人及其附属公司的整体业务、营运、物业或财务状况并无受到重大不利影响。
第6.06节。诉讼，遵守法律。 (A)没有针对借款人或(据借款人所知)在任何法院或任何政府当局、仲裁委员会或法庭对本协议、交易或根据本协议采取或将采取的任何行动的有效性或合法性提出质疑的诉讼、诉讼或调查，也没有发布或作出限制或禁止借款人执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件的命令或判决。在任何法院或任何政府当局或仲裁委员会或法庭对借款人或任何附属公司提起或威胁进行的诉讼或调查(据借款人所知)，有合理可能性作出不利裁决，且如果作出不利裁决，将有合理可能导致重大不利影响。
(B)借款人或任何附属公司均未违反任何法律、规则或条例，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，而该等违反或违约行为合理地可能导致重大不利影响。
第6.07节。《联邦储备条例》。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，以及 无论是立即、附带还是最终，都不会用于任何违反或不符合保证金规定的目的。
第6.08节。税金。借款人及其子公司已提交或促使提交其必须提交的所有联邦和重大州、地方和 外国纳税申报单，并已支付或导致支付其应支付的所有重大税项，但(A)任何税项或评估正在通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑，并且在GAAP要求的范围内，与其相关的适当会计准备金已被搁置，或(B)此类未提交或未支付不能合理地预期会导致重大不利影响 。
第6.09节。员工福利计划。每个计划和每个需要提供资金的外国雇员养老金福利计划的累计福利债务的当前合计价值(根据根据公认会计原则在借款人的合并财务报表中披露此类债务所使用的假设)，截至可获得的最新报表 ，不超过每个计划的资产合计价值
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合理预期会产生重大不利影响的所有此类计划的合计金额。除非有理由预期不会单独或总体产生重大不利影响，否则(A)未发生ERISA终止事件，以及(B)每个计划已根据其条款以及ERISA、守则和其他适用法律、规则和法规的适用条款制定和管理。
第6.10节。环境和安全问题。(A)借款人及其子公司遵守并遵守所有适用的环境和安全法律；(B)借款人或任何子公司现在或过去或在任何其他地点拥有、租赁或经营的任何财产中存在且过去没有危险物质 可合理预期导致借款人或任何子公司在任何环境和安全法律下承担责任或产生任何费用的危险物质；(C)借款人和子公司没有过去、现在或(据其所知)预期的未来事件、条件、情况、做法、计划或法律要求，可合理预期会阻止借款人或任何子公司遵守适用的环境和安全法律，或增加借款人或其子公司的成本，或 根据任何此类法律获得或更新任何此类法律要求借款人或子公司获得或更新的所有物质许可、批准、授权、许可证或许可；以及(D)借款人或任何附属公司均未因合同或法律实施而保留、承担或以其他方式承担任何环境与安全法项下的固定或或有责任。
第6.11节。 属性。(A)借款人及其附属公司对其对借款人及其附属公司整体业务有重大影响的所有不动产及动产拥有良好业权或有效租赁权益， 但如未能拥有该等业权或权益(视何者适用而定)不能合理预期会导致重大不利影响，则属例外。
(B)借款人及其子公司各自拥有、被许可使用或以其他方式有权使用对借款人及其子公司的整体业务具有重大意义的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权，借款人及其子公司使用这些商标、商号、版权和其他知识产权并不侵犯任何其他 个人的权利，但不能合理预期其个别或总体会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。
第6.12节。投资公司状态。借款人不是1940年《投资公司法》所界定的投资公司，也不受《投资公司法》的监管。
第6.13节。反腐败法律和制裁。借款人已实施并将保持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工遵守反腐败法律和适用的制裁， 借款人、其子公司以及据借款人及其子公司所知，其各自的董事、高级管理人员和员工在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。借款人、任何子公司或据借款人、其各自的董事、高级管理人员或雇员所知，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或将以任何与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的任何子公司的身份行事的任何子公司，均不是受制裁的人。这些交易不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。
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第七条
条件
第7.01节。 生效日期。本协定在满足下列条件后生效：
(A)行政代理人(或其律师)应已从本协议的每一方收到一份代表该方签署的本协议副本(根据第12.10(B)节的规定，该副本可能包括通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名，该电子签名复制了本协议实际执行的签名页面的图像)。
(B)行政代理人应 已收到行政代理人或其律师合理要求的有关借款人的组织、存在和良好地位、交易授权和与借款人有关的其他法律事项、贷款文件或交易的文件和证书，所有文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理人满意。
(C)贷款文件所载有关借款人的陈述及保证，于生效日期起在各重要方面均属真实及正确；但(I)如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则该等陈述及保证于该较早日期在各重大方面均属真实及正确；及(Ii)如该等陈述及保证在重大程度上受限制，则该等陈述及保证应在各方面均属真实及正确。自生效日期起，在生效日期发生的交易立即生效后，不应发生任何违约，且违约仍在继续。行政代理机构应已收到借款人的总裁、总裁副主任或财务人员签署的上述证明。
(D)行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括开具发票的范围、报销或支付所有自掏腰包费用(包括行政代理律师的合理费用和开支)需要 由本合同项下的借款人偿还或支付。
(E)行政代理人(或其律师)应已收到借款人的律师Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)，涵盖行政代理人应合理要求的与借款人和贷款文件有关的事项。借款人特此请求该律师提出上述意见。
(F)行政代理人和每个贷款人应在行政代理人或贷款人要求的范围内，收到行政代理人或该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》。
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(G)行政代理应已收到令人满意的证据，证明现有五年期信贷协议项下的承诺已终止(或将与本协议生效同时终止)，现有五年期信贷协议项下或与现有五年期信贷协议有关的所有债务和其他金额已全额偿付(或将与本协议生效同时全额支付或清偿)，包括根据本协议第5.01(C)节转换现有贷款的结果)和 根据现有的五年期信用证协议签发的所有信用证已到期或终止(或将与本协议生效同时终止)或被指定为本协议的现有信用证 。本合同的贷款方是现有五年期信贷协议所规定的所需贷款人，特此免除现有五年期信贷协议中关于提前通知终止和偿还贷款的要求，双方同意此类通知可以在生效日期发出。每家现有贷款人特此放弃根据现有五年期信贷协议第5.11节的规定，因其现有贷款的转换或在其现有贷款生效之日被视为提前还款而可能需要中断资金支付的任何权利。
第7.02节。信用证所有展期的条件。每个贷款人在发生任何借款时发放贷款的义务 (仅为对未偿还借款进行再融资而不增加任何贷款人未偿还贷款的本金总额的借款除外)，以及签发贷款人签发、修改或延长任何信用证的义务 须满足下列条件：
(A)行政代理应已收到根据第2.03条提出的借款请求或根据第4.01(B)条要求签发、修改或延期信用证的通知(视具体情况而定)。
(B)贷款文件中所列借款人的陈述和担保(生效日期后，第6.05(B)和6.06(A)节所列的陈述和担保除外)在上述借款或信用证的开具、修改或延期(视情况而定)生效之日及之后，在各重要方面均属真实和正确；但(I)如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则该等陈述及保证于该较早日期在各重要方面均属真实及正确；及(Ii)如该等陈述及保证属重大性质，则该等陈述及保证在各方面均属真实及正确。
(C)在该借款或该信用证的签发、修改或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应发生或继续发生违约。
每笔借款(仅为对未偿还借款进行再融资而进行的借款除外， 不增加任何贷款人未偿还贷款的本金总额)以及每份信用证的签发、修改或延期，应被视为借款人在信用证日期 表示已满足第7.02(B)条和第7.02(C)条规定的条件的声明和保证。
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第八条
平权契约
借款人与每家贷款人和行政代理约定并同意，只要任何承诺继续有效，或任何贷款的本金或利息继续有效，则本协议项下应支付的任何费用或任何其他金额将未支付，或任何LC风险将继续未偿还，除非所需的贷款人另有书面同意，否则将在生效日期及之后促使每一家子公司：
第8.01节。存在。作出或导致作出一切必要的事情，以维持和维持其公司、合伙企业和/或有限责任公司的存在，以及对借款人及其子公司作为一个整体的业务至关重要的权利和特许经营权，除非第9.01节明确允许，并且任何子公司未能做到这一点不会造成实质性的不利影响。
第8.02节。遵守法律； 商业和财产。在所有方面遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令(包括环境和安全法和ERISA)，无论是现在生效的还是以后颁布的，但总体上不能合理预期会造成实质性不利影响的情况除外；并时刻维持及保存对借款人及其附属公司的业务运作有重大影响的所有物业，并保持该等物业处于良好的维修、运作状况及状况，并不时作出或安排作出一切必要及适当的维修、更新、加建、改善及更换，以使与此有关的业务在任何时候均可正常进行，除非未能这样做不会导致重大的不利影响。
第8.03节。财务报表、报告等在借款人的情况下，向管理代理提供，以便分发给 每个贷款人：
(A)借款人在每个财政年度结束后105天内，向美国证券交易委员会提交的以Form 10-K格式提交的年度报告，包括其综合资产负债表和相关的综合收益和现金流量表，显示其在该财政年度结束时的综合财务状况和该年度的综合经营业绩和现金流量，全部由普华永道会计师事务所或借款人选定的其他具有公认国家地位的独立注册会计师事务所审计，并 附上该会计师事务所的意见，表明该等合并财务报表根据公认会计原则在综合 基础上公平地反映借款人S的所有重要方面的财务状况、经营成果和现金流量；
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(B)借款人在每个财政年度的前三个财政季度结束后60天内，向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告，包括其未经审计的综合资产负债表和相关的综合收益和现金流量表，显示该会计季度末的综合财务状况以及该会计季度和该会计年度过去部分的经营和现金流量的综合结果(该等报表的每一次交付应被视为借款人根据公认会计准则在各重大方面公平地反映了借款人S的财务状况、经营成果和现金流量，但须遵守 正常的年终审计调整和不加脚注)；
(C)在根据第8.03(A)或8.03(B)节交付任何财务报表的同时，借款人的财务官员的证书(I)证明没有发生违约或违约事件，或如果违约或违约事件已经发生，则说明其性质和程度以及就此采取或建议采取的任何纠正行动，以及(Ii)合理详细地计算截至该等财务报表所涵盖期间的最后一天的第9.04节所述的契诺；
(D)在表格8-K公开后，立即将其提交美国证券交易委员会或继承美国证券交易委员会任何或所有职能的任何政府主管当局的所有采用表格8-K格式的报告的副本，以及分发给其股东的所有报告的副本；及
(E)应要求及时提供：(I)任何贷款人为履行适用义务而通过行政代理合理要求的所有文件和其他信息？了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》，以及(Ii)任何贷款人通过行政代理合理要求的有关借款人及其子公司或借款人遵守贷款文件条款的其他信息(应理解，在第(Ii)款的情况下，(br}借款人不应被要求提供任何受保密条款约束的信息或文件，其性质禁止这种披露)。
根据第8.03节规定必须交付的信息(第8.03(C)或8.03(E)(I)项除外)应在借款人向行政代理人发出通知(合理指明可在何处获得适用的披露)之日被视为已交付 该等信息已公开发布在借款人的S网站、互联网上的美国证券交易委员会和S网站、互联网上的www.sec.gov或该通知中确定的且贷款人可以免费访问的其他网站上。
借款人特此承认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在电子系统上张贴借款人材料，向贷款人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称借款人材料)，以及(B)某些贷款人(每个公共贷款人)可能有不希望接收关于借款人或其子公司或上述任何 各自证券的重要非公开信息的人员，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，将尽商业上合理的努力来确定借款人中可能分发给公共贷款人的那部分材料，并且(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而明显地标记为公共，这至少意味着公共材料应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公共，
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根据美国联邦和州证券法的规定，借款人应被视为已授权行政代理、安排人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人、其子公司或上述任何证券的任何重大非公开信息(但就该等借款人材料构成保密信息而言，它们应被视为第12.15节所述)；(Y)允许通过电子系统指定的公共边信息的一部分提供所有标有？公共信息？的借款人材料；？和(Z)行政代理和安排人员有权将任何未标记为公共的借款人材料视为仅适用于电子系统中未指定公共辅助信息的部分。尽管如上所述，借款人没有义务将任何借款人材料标记为公共材料。
第8.04节。保险。使其可保财产始终得到财务状况良好且信誉良好的保险公司(可能包括专属自保保险公司)的充分保险，并保持此类其他保险或自我保险(包括产品责任保险)的程度和程度，以及针对通过扩大承保范围而投保的风险，包括火灾和其他风险，这是类似情况下从事相同或类似业务的公司的惯例。
第8.05节。债务和税收。于到期时立即支付及清偿就其或其收入或利润或就其财产而征收的所有重大税项、评税及政府收费，在每种情况下，该等税项、评税及政府收费均须于拖欠或拖欠及应计的罚款前予以清偿，除非及在该等税项、评税及政府收费的范围内，该等税项、评税及政府收费已按公认会计原则的要求予以撇除，并已按公认会计原则的要求予以撇除。
第8.06节。诉讼和其他通知。在借款人的情况下，在借款人的任何高管获悉以下情况后的10个工作日内，向行政代理发出书面通知：
(A)借款人合理预期会导致重大不利影响的任何诉讼、诉讼或法律程序的提出或展开；
(B)任何失责或失责事件的发生，指明该失责或失责事件的性质及程度，以及拟就该失责事件采取的行动(如有的话)；及
(C)任何评级的任何更改；
但在第8.06(A)节和第8.06(C)节的情况下，如果借款人已按照第8.03节倒数第二段的规定向行政代理提供通知，表明该信息已公开发布，并且 合理地指明了可获得适用披露的位置，则借款人无需就在 任何及时提交给美国证券交易委员会的公开提交的报告中披露的任何事件单独发出通知。
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第8.07节。账簿和记录；检验权。(A)保存适当的账簿和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有重大交易和交易，并(B)允许行政代理或任何贷款人在合理的事先通知下指定的任何代表访问和视察其财产，审查和摘录其账簿和记录，并与其官员和(在借款人的高级人员在场的情况下，通过电话或亲自)其独立会计师讨论其事务、财务和状况(在每种情况下，均须遵守适用保密条款下借款人S的义务)，在合理的时间内，根据合理的要求，所有费用均由适用的贷款人承担。但在任何违约(X)持续期间，贷款人与上述事项有关的任何费用应由借款人承担，(Y)贷款人应被允许在借款人高级职员不在场的情况下讨论借款人及其子公司的事务、财务和状况。
第8.08节。 使用收益。将贷款和信用证的收益仅用于一般企业用途，不得将任何贷款收益的任何部分直接或间接用于违反美联储任何规定(包括保证金规定)的任何目的。借款人不得要求任何借款或信用证，或使用任何借款或信用证的收益，借款人应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益，(A)促进要约、付款、承诺付款或授权付款，或向任何人提供 金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，(B)用于资助、融资或促进任何活动，任何受制裁人员或在任何受制裁国家/地区的业务或交易，前提是此类活动、业务或交易如果由在美国注册成立的公司进行，将被制裁禁止，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
第九条
消极契约
借款人与每家贷款人和行政代理约定并同意，只要任何承诺继续有效，或任何贷款的本金或利息继续有效，则本协议项下应支付的任何费用或任何其他金额将不会支付，或任何LC风险将继续未偿还，除非所需的贷款人另有书面同意，否则将不会也不会允许任何子公司在生效日期及之后：
第9.01节。资产的合并、合并和出售。(A)就借款人而言，与任何其他人合并或合并，或将借款人及其附属公司的全部或实质上所有资产整体出售、清盘或解散(或遭受任何清盘或解散)，或(B)(在一项或一系列交易中)出售或以其他方式转让，或准许任何附属公司(在一项或一系列交易中)出售或以其他方式转让借款人及其附属公司的全部或实质上所有资产予任何其他人(借款人或任何附属公司除外)；但条件是：(I)如果借款人是在合并或合并中幸存下来的公司，则借款人可以 与另一人合并或合并，以及(Ii)在任何此类合并或合并生效后，不应发生任何违约或违约事件 并继续发生。
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第9.02节。留置权。在任何财产上设立、承担或容受存在任何留置权， 但前述规定不应阻止借款人或任何子公司设立、承担或容受存在下列任何留置权：
(A)在生效日期存在并载于附表9.02的留置权；
(B)任何人在成为附属公司时所拥有或租赁的财产上存在的任何留置权；但该等留置权并非因预期该人成为附属公司而设定；
(C)借款人或任何附属公司在取得财产时已存在的任何留置权；但此种留置权并非在预期取得时设定；
(D)借款人或任何附属公司取得、建造或改善的财产的留置权；但以此为抵押的债务不得超过取得、建造或改善该等财产的成本的80%，而该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产；
(E)对任何被允许的应收款进行证券化的应收款及其收益的留置权；
(F)担保附属公司欠借款人或另一附属公司的债务的任何留置权；
(G)尚未到期或正在通过适当的程序真诚地提出异议的税款、评税或政府收费或征费的留置权；但借款人或其附属公司(视属何情况而定)须按照公认会计准则在账面上保持与之有关的充足准备金；
(H)承运人、仓库保管员S、机械师、物料工S、维修工S或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，而该等留置权按照其条款拖欠不超过60天，或正通过适当的法律程序真诚地提出异议；
(1)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款，以及根据保险或自我保险安排向保险承保人提供赔偿责任的存款；
(J)保证履行正常业务过程中产生的投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；
(K)地役权，通行权，限制、许可证、保留、公用事业地役权和法律规定的或在正常业务过程中发生的其他类似产权负担，不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对借款人及其子公司作为一个整体正常开展业务造成重大干扰；
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(L)出租人根据借款人或其任何附属公司在其正常业务过程中订立的任何租赁所享有的仅涵盖如此租赁的资产的任何权益或所有权；
(M)如判决或判令在记入之日起计30天内已撤销、撤销或搁置，则扣押或判决留置权；及如判决或判令在记入之日起计30天内已担保上诉，而扣押或判决留置权合共不超过$200,000,000；
(N)就借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的经营租约或寄售安排向 提交的预防性UCC融资报表所产生的留置权；
(O)有利于银行机构的惯常留置权，这些留置权是由于法律的实施而产生的，这些法律对银行机构在正常业务过程中发生的存款(包括抵销权)进行扣押，并在银行业的一般惯例范围内；
(P)第9.02(A)至9.02(D)节所指的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)，只要由此担保的债务或其他债务的本金金额不超过在延长、续期或替换时所担保的债务或债务的本金金额(但如为完成某一特定项目而产生额外的债务本金金额、额外本金金额和任何相关融资成本，则除外)。也可以通过留置权获得担保)，并且该留置权仅限于受如此延长、续展或替换的留置权约束的同一财产(以及对该财产的改进)；和
(Q)第9.02(A)至9.02(P)节不允许的任何担保债务的留置权，连同借款人及其子公司依据第9.02(Q)节以留置权担保的所有其他债务的未偿还本金总额，以及如果没有第9.02(Q)节的限制，其现有销售和回租交易的总价值，在任何时候都不超过综合有形资产净值的12.5%。
第9.03节。对销售和回租交易的限制。订立任何售后回租交易， 除非借款人或该附属公司有权招致本金金额相等于该等售后回租交易价值的债务，而该等债务是以待租赁物业的留置权作为担保，而不违反第9.02节。
第9.04节。财务状况契约。允许借款人连续四个财务季度(每个这样的期间，测试期)最后一天的综合杠杆率超过4.50至1.00；但在合格材料采购完成后，如果借款人在完成后30天内向行政代理发出书面通知进行选择，则在完成合格材料采购的会计季度结束时以及随后的三个连续财务季度(杠杆增长期)，上述最大允许杠杆率应增加至5.00至1.00；此外，在借款人作出任何该等选择后，借款人不得作出任何后续选择，除非 综合杠杆率于至少两个连续测试期间的最后一天已处于或低于4.50至1.00，而该等测试期间于该等先前选择的杠杆增加期间届满后结束。
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第9.05节。附属债务。允许借款人的子公司在任何时候创造、发行、招致、承担、对本金总额超过250,000,000美元的债务(许可债务除外)承担责任或忍受其存在。
第十条
违约事件
如果发生以下任何事件(每个事件都是默认事件)：
(A)借款人在签立和交付本协议或任何其他贷款文件或本协议项下的借款或其他信贷扩展时作出或视为作出的任何陈述或担保，在如此作出或视为作出时，须证明在任何重要方面属虚假或误导；
(B)任何贷款或信用证支出的任何本金在到期并须予支付时即属拖欠， 不论是在该贷款的到期日，或在为该贷款或信用证支出而定出的日期，或以加速或其他方式；
(C)借款人在任何贷款的利息或任何费用或任何其他款项(上文(B)款所述的款额除外)到期并须予支付时，即属拖欠，而该等拖欠将持续五个营业日而不获补救；
(D)第8.01节(如为保全借款人的存在)、第8.06(B)节、第8.08节或第IX条所载的任何契约或协议的适当遵守或履行应构成违约；
(E)借款人的任何契约或协议(上文(B)、(C)或(D)款规定的契约或协议除外)或任何其他贷款文件中所载的任何契约或协议未得到应有的遵守或履行，即构成违约，在行政代理或任何贷款人向借款人发出通知后30天内，这种违约应继续不予补救；
(F)借款人或任何附属公司须(I)在本金总额大于或等于$250,000,000的一项或多项债务的本金或利息总额超过或等于$250,000,000的情况下，不支付任何本金或利息，或(Ii)不遵守或履行证明或管限任何此类债务的任何协议或文书所载的任何其他条款、契诺、条件或协议，而本款第(Ii)款所指的任何不履行的后果是导致该等债务在规定的到期日之前到期；
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(G)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据《美国法典》第11章(现已制定或此后修订)对借款人或任何附属公司、或借款人或任何附属公司的大部分财产或资产进行救济，或寻求任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，(Ii)指定接管人、受托人、托管人、扣押人、借款人或任何子公司的管理人或类似官员，或借款人或任何子公司的大部分财产或资产的管理人或类似官员，或(Iii)借款人或任何子公司的清盘或清算；而该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；
(H)借款人或任何附属公司应 (I)自愿启动任何诉讼程序或根据现已制定或其后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求救济的请愿书；(Ii)同意提起或未能及时和适当地就上述(G)款所述的任何诉讼程序或任何请愿书的提交提出异议；(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、借款人或任何附属公司或借款人或任何附属公司的财产或资产的主要部分的管理人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，(Vi)变得无法、以书面形式承认其无力或普遍未能在债务到期时偿还债务，或 (Vii)采取任何行动以实现上述任何一项；
(I)须针对借款人、任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项的判决或判令，以支付合共相等于或大于$250,000,000的款项(不包括合理地预期可由保险承保的任何款额)，而该等判决或判令的连续60天不得空置、解除或搁置，或判定债权人(其经算定的判决连同任何其他判定债权人的判决超逾$250,000,000)须合法地采取任何行动，向借款人或任何附属公司的资产或财产征收 以强制执行任何该等判决；
(J)(I)借款人或ERISA关联公司的计划在任何计划年度应未能维持守则第412条或ERISA第302条所要求的最低供资标准，或根据守则第412(C)条或ERISA第302(C)条寻求或批准豁免此类标准，(Ii)ERISA终止事件应已就借款人或ERISA关联公司发生，或在所需贷款人合理地认为很可能导致根据第4062、4063、4064、4064、4062、4063、4064、ERISA的4201或4204，(Iii)任何人应从事ERISA第406条或法典4975节所述的任何被禁止的交易，而该交易没有法定豁免或类别豁免，或以前从未从美国劳工部获得过私人豁免，(Iv)借款人或任何ERISA关联公司应未能在该等分期付款或其他付款的到期日或之前支付任何所需的分期付款或根据《守则》第412节或ERISA第302条要求该实体支付的任何其他付款(考虑到已批准的任何延期)，或(V)借款人或任何ERISA关联公司应 不支付借款人或任何ERISA关联公司根据与该等多雇主计划或相关法律相关的任何协议所要求的任何供款或付款(考虑到已批准的任何 延期)，以及如果发生上述第(I)至(V)款所述的任何事件，任何此类事件应导致产生合理预期具有重大不利影响的责任或重大风险；或
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(K)应发生控制权变更；
然后，在每次此类事件(上文(G)或(H)款所述的与借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的请求，在相同或不同的时间通知借款人采取下列行动之一或两项：(I)立即终止总承诺额，(Ii)宣布当时未偿还的贷款立即到期并全部或部分应支付，据此宣布的已到期和应支付的贷款本金，连同其应计利息、任何未付的应计费用和借款人在本合同项下应计的所有其他债务，应立即到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，尽管有相反规定，所有这些均在此明确免除。如果与上述(G)或(H)款所述借款人有关的任何事件已经发生并且仍在继续，则总承诺额将立即和自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本合同项下应计的任何未付费用和所有其他债务，应立即和自动到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，所有这些在此明确放弃，尽管本合同中包含的任何相反规定。
第十一条
管理 代理
为加速本协议所设想的交易，现指定摩根大通代表出借人和发行出借人担任行政代理。每一贷款人和签发贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表该贷款人或签发贷款人采取行动，并行使本合同条款和规定以及其他贷款文件明确授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制任何默示授权的情况下，行政代理特此得到本协议其他各方的明确授权：(A)代表贷款人收取贷款本金和利息的所有付款，并在本协议项下向开证贷款人支付利息、信用证付款以及本协议项下应付给贷款人或开证贷款人的所有其他金额，并迅速将其在收到的每笔付款中的适当份额分配给每个贷款人或开证贷款人；(B)代表每个贷款人或签发贷款人向借款人发出任何违约事件的通知，而行政代理根据本协议实际知悉该违约事件；及(C)将借款人根据本协议交付的所有通知、财务报表和其他材料或行政代理收到的任何其他贷款文件的副本分发给每个贷款人和签发贷款人。
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除贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。行政代理的动机本质上是商业动机，而不是投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理人一词，并不意在暗示根据任何适用法律的代理 原则产生的任何受托义务或其他默示(或明示)义务，且该术语作为市场惯例使用，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)，(B)行政代理人不负有采取任何酌情行动或行使任何酌处权的责任，但贷款文件明确规定行政代理人须按所需贷款人的书面指示(或在贷款文件规定的情况下，或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌处权和权力除外，但行政代理人不应被要求采取其认为：可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，以及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露与借款人或其任何子公司或附属公司有关的任何信息，也不对未能披露以任何身份向担任行政代理的人或其任何附属公司或关联方传达或获得的任何信息负责。行政代理不对其在征得所需贷款人的同意或请求(或在贷款文件规定的情况下，需要或善意地相信其他数目或百分比的贷款人)采取或不采取的任何行动承担责任。
行政代理人或其任何相关方均不对其中任何一方采取或不采取的任何行动负责，但其本身的重大疏忽或故意不当行为除外(由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定)，也不对在任何贷款文件中或与此相关交付的任何文件中或与之相关的任何陈述、担保或 陈述负责，也不被要求确定借款人是否履行或遵守任何条款、条件或任何条款、条件、本协议或任何其他贷款文件中包含的契诺或协议(包括关于满足第七条规定的任何条件或任何贷款文件中其他方面的条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)，或满足任何明确指其中所述事项可接受或 令行政代理满意的条件)或发生任何违约。除非借款人、任何贷款人或任何出借人向行政代理发出书面通知(说明这是违约通知)，否则管理代理应被视为不知道任何违约。行政代理不应就本协议、任何其他贷款文件或任何其他文书或协议的适当执行、真实性、充分性、有效性、可执行性或 有效性向贷款人或签发贷款人负责。行政代理可将作出任何贷款或签发或参与任何信用证的贷款人或签发的贷款人视为因此而产生的债务的持有人，直至行政代理收到该贷款人或签发的贷款人按本条例规定发出的转让通知为止。在所有情况下，行政代理人应按照由行政代理人签署的书面指示行事或不行事，受到充分保护。
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被要求的贷款人，除非本合同另有特别规定，否则该等指示以及根据该指示采取的任何行动或不采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。行政代理及其任何关联方不会因任何贷款人或签发贷款人未能履行或延迟履行或违反本协议项下的任何义务而对借款人承担任何责任，或因任何其他贷款人或签发贷款人或借款人未能或延迟履行或违反其在本协议项下或与本协议相关的任何义务而对借款人承担任何责任。行政代理应被视为 不知道任何贷款人是受限制的贷款人，除非行政代理收到第1.06节中提到的该贷款人的书面通知，然后仅在该通知中指定的范围内，并且对于所需贷款人或任何其他必需贷款人是否已提供与本协议或任何其他贷款文件相关的同意或指示的任何确定，不应受在所需贷款人或其他必需贷款人提供同意或指示之后向行政代理交付任何此类书面通知的影响。行政代理可以通过或通过其分支机构、附属公司、代理或员工履行本协议项下的任何和所有职责。在不限制前述规定的情况下，行政代理可通过向借款人发出通知，指定其任何分支机构或附属公司作为接收任何或所有通知(包括借款请求和 利息选择请求)的人，该通知将根据本协议交付给行政代理。
行政代理应 有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其合理相信是真实且已由适当的人签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他 分发)，且不承担任何责任(无论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、发送者或验证者的要求)。行政代理也有权依赖其通过口头或电话向其作出并合理地相信是适当的人(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的要求)所作的任何陈述，且不承担任何责任，并可在收到任何此类陈述的书面确认之前采取行动。在确定贷款发放或信用证的签发、延期或增加是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发、延期或修改信用证之前已充分提前收到该贷款人或签发贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或签发贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
在任命并接受以下规定的继任者 行政代理人后，行政代理人可随时通知出借人和借款人辞职。在行政代理人辞职后，被要求的贷款人有权指定借款人可以接受的继任行政代理人；但在任何情况下，任何继任行政代理人都不得成为违约的贷款人。如果所要求的贷款人没有指定继任者，并且接受了该指定
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在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内，即将退休的行政代理可代表贷款人指定继任者 行政代理应是一家资本和盈余合计至少为500,000,000美元的银行(或该银行的任何附属公司)，并在纽约设有办事处。在继承银行接受其作为本协议规定的行政代理的任命后，该继任者将继承并被赋予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务，而即将退休的行政代理将被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。借款人支付给继任行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人和该继任人另有约定。 在行政代理人S辞职后，本条第十一条以及第5.10、5.12和12.05节的规定，以及任何其他借款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使即将退休的行政代理人及其关联方在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动的利益继续有效。
对于其在本协议项下发放或参与的贷款或信用证，行政代理人以其个人身份而非行政代理人的身份，应享有与任何其他贷款人或签发贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理人一样，行政代理人及其附属公司可接受存款、将资金借给、拥有证券、担任借款人或其任何附属公司或其他关联公司的财务顾问或其他顾问，并与借款人或其任何附属公司或其他附属公司一般从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样，并且没有责任向贷款人或发放贷款的贷款人负责。
如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律对借款人提起的任何诉讼悬而未决，行政代理(无论任何贷款或任何LC的本金届时是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并支付，也无论任何行政代理是否已向借款人提出任何要求)应有权并通过 干预该程序或其他方式授权(但不是义务)：
(A)就贷款、信用证风险及所有其他所欠及未付债务的本金及利息欠款及未付款项提出申索及证明，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、签发贷款的贷款人及行政代理人的申索(包括根据第5.07、5.08、5.10、5.11、5.12及12.05节提出的任何申索)；及
(B)收集和收取就任何此类索赔而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
在任何此类诉讼中，任何托管人、接管人、受托人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获每个贷款人和每个发放贷款的贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或发放贷款的贷款人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第12.05节)，行政代理以行政代理的身份向行政代理支付应付的任何金额。
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每一贷款人和发行贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理、任何其他贷款人或任何其他发行贷款人、或上述任何一项的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行了自己的信用分析、评估和调查，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律。并自行决定订立本协议，并向本协议项下的借款人提供信贷。每一贷款人和签发贷款人还承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或任何其他发放贷款人或上述任何相关方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、运营、借款人的财产、财务及其他条件和信用状况。各贷款人声明并保证，自成为贷款人之日起，(I)贷款文件中载明商业贷款安排条款的正是该贷款人S的意向，以及(Ii)在作为贷款人参与时，其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并且 作为贷款人订立本协议的目的是为了发放、收购或持有商业贷款以及提供本协议中可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了投资于借款人的一般业绩或运营，也不是为了购买目的，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券，并且每个贷款人同意不主张违反上述规定的索赔，例如根据联邦或州证券法提出的索赔。每家贷款人均声明并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本协议所述其他贷款方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他贷款的决定中行使酌情权的人，在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他贷款方面经验丰富。
每一贷款人和签发贷款人通过向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让与假设、增量假设协议或根据其成为本协议项下的贷款人或签发贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认已收到 并同意并批准了在生效日期要求交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意的每份文件。
尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列的任何安排人、辛迪加代理、文件代理或簿记管理人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何责任或义务，但其作为本协议项下的行政代理、发行贷款人或贷款人的身份除外，但所有此等 人员应享有本协议项下和其他贷款文件项下规定的赔偿和免责条款的利益。
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每个出借人(X)代表并保证，自其成为本协议出借方之日起，自该人成为本协议出借方之日起，至该人不再为本协议出借方之日止，为行政代理的利益，而不是为借款人的利益，至少下列一项为且将会成立：
(A)该贷款人没有就该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的计划资产(按《消费者权益保护法》第3(42)条或其他规定的含义)，
(B)一个或多个临时投资实体所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人S，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(C)(I)该贷款人是由合格专业资产管理人管理的投资基金(第84-14号第VI部分所指)，(Ii)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(Iii)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求，和(Iv)据该贷款人所知，就S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，就该贷款人而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小节的要求，或
(D)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。
此外，除非(I)前一条(A)对该贷款人而言是真实的，或 (Ii)该贷款人已根据前一条(D)提供另一陈述、担保和契诺，否则每个贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起， 至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理的利益，而不是，为免生疑问，向借款人或为借款人的利益，行政代理不是与该贷款人有关的贷款人资产的受托人S订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理根据本协议、任何其他贷款文件或与此相关的任何文件保留或行使任何权利)。
77
每一贷款人和发证贷款人在此同意：(A)如果行政代理通知该放贷机构或该发证放贷机构，该行政代理已自行决定该放贷机构或该发证放贷机构从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体付款)被错误地传送给该贷款人或该开证贷款人(无论该贷款人或开证贷款人是否知道)，并要求退还该等付款(或其部分)，则该借出人或该开证贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日(或行政代理以其全权酌情决定权以书面指定的较后日期)，向行政代理退还以同日资金作出该要求的任何该等付款(或其部分)的金额，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)自贷款人或发证贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按纽约联邦储备银行利率及行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率中较大者偿还之日止的每一天；及(B)在适用法律允许的范围内，该贷款人及发证贷款人不得就行政代理人提出任何申索、反申索，并特此放弃。对于行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩或抵销权。行政代理根据本款向任何贷款人或任何发行贷款人发出的通知应为决定性的、无明显错误的通知。
每一贷款人和每一开证贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(付款通知)中指定的金额或日期不同，或(B)付款通知之前或之后没有付款通知，则在每种情况下，均应注意该付款存在错误。每一贷款人和每一开证贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，该贷款人或该开证贷款人应立即将该情况通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日(或行政代理可自行酌情书面指定的较后日期)向行政代理退还以同一天资金提出要求的任何此类付款(或其部分)的金额。连同自贷款人或发证贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日起的每一天的利息(除非行政代理人以书面豁免的范围为限)。
借款人特此同意：(A)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从任何贷款人或收到付款(或部分付款)的发行贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人或 发行贷款人对该金额的所有权利；(B)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务。
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在行政代理辞职或更换，或出借人或任何签发出借人的权利或义务的任何转移或替换，承诺终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除之后，上述三款项下的每一方应继续承担责任。
第十二条
杂类
第 12.01节。通知。(A)一般规定。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(并且符合第12.01(B)条的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或电子邮件邮寄的方式送达，如下所示：
(I)如果借款人是齐默尔生物科技控股公司，地址是华沙东大街345号，邮编：46580，助理财务主管埃里克·迈耶请注意(电子邮件：Eric.Meyer@zimumbiomet.com；电话：(574)377-4207)；
(Ii)如致行政代理，请致摩根大通银行，地址：19713特拉华州纽瓦克斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号NCC 5，01层，客户经理马西·梅多里注意(电子邮件：marsea.medori@chee.com)；
(Iii)如果是给签发贷款的贷款人，则按其在向行政代理和借款人递交的通知中最近指定的地址(或电子邮件)发送给它(或在没有任何此类通知的情况下，寄往作为该发行贷款机构或其附属公司的贷款人的行政调查问卷中规定的地址(或电子邮件))；以及
(Iv)如果给贷款人，则按其行政调查问卷中规定的 地址(或电子邮件)发送给贷款人。
根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如果通过专人或隔夜快递服务或通过挂号或挂号信邮寄，应被视为在收到之日发出；在第12.01(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照其中的规定生效。
(B)电子通信。本协议项下向贷款人和签发贷款人发出的通知和其他通信，除电子邮件外，还可以按照行政代理批准的程序，通过电子通信或使用电子系统交付或提供；但上述条款不适用于根据第二条或第四条向任何贷款人或任何签发贷款人发出的通知，前提是该贷款人或该发出贷款人(视情况而定)已通知行政代理它不能通过此类电子通信或使用电子系统接收此类条款下的通知。行政代理或借款人除电子邮件外，还可酌情同意按照其批准的程序，通过其他电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信，或可由任何此类 个人通过通知对方撤销。
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除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方和S收到预期收件人的确认(例如通过请求退回收据功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；以及(Ii)张贴到电子系统的通知和其他通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址、通知可用并指明其网站地址的电子邮件地址收到；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应视为在接收方的下一个 营业日开业时发送。
(C)电子系统。借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在DEBTDOMAIN、INTRALINK、SYNDTRAK、ClearPar或任何其他电子系统上张贴通信，向贷款人和发行贷款人提供通信。电子系统按原样提供，按可用情况提供。代理方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性或电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方) 对于借款人S或行政代理S通过电子系统、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输通信或通知所产生的任何类型的责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面的责任或费用)，不对借款人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人承担任何责任。
(D)更改地址等借款人和行政代理均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、电子邮件或电话号码以进行通知和本协议项下的其他通信。每一贷款人和发证贷款人可以通过通知借款人和行政代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或电话号码。此外，每一贷款人和发证贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码和 可向其发送通知和其他通信的电子邮件，以及(Ii)该贷款人和发证贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人 始终在电子系统的内容声明屏幕上选择私人辅助信息或类似标识，以启用
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公共贷款人或其代表根据此类公共贷款人S的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，引用 无法通过电子系统的公共端信息部分提供且可能包含有关借款人、其子公司或其各自证券的重大非公开信息的通信，以符合美国联邦或州证券法的目的。
(E)行政代理、出借人和发行出借人的信任。行政代理、贷款人和发出的贷款人有权依赖并处理据称由借款人或其代表 发出的任何通知(包括电话通知和借款请求)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人理解的条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人、每一发证贷款人以及前述任何一项的关联方因借款人信赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有债务和费用。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同各方均同意此录音。
第12.02节。协议的存续。借款人在本协议和任何其他贷款文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，以及在与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议或任何其他贷款文件准备或交付的证书或其他文书中作出的所有承诺、协议、陈述和担保，应被视为行政代理、贷款人和签发贷款人所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、贷款人作出贷款或签发信用证后继续有效，而无论行政代理、贷款人或其代表进行的任何调查如何。上述任何一项的签发贷款人或任何关联方，不论任何此等人士在任何贷款文件签立及交付或根据本协议延长任何信贷时是否已知悉或知悉任何违约或 不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未清偿或任何信用证风险未清偿，且只要总承诺额尚未到期或终止，本协议应继续完全有效。尽管在本协议或任何其他贷款文件中规定了前述规定或任何其他相反规定，如果与本协议规定的再融资或全额偿还本协议规定的信贷安排有关，开证贷款人应向行政代理提供书面同意，同意解除出借人在本协议项下的任何信用证的义务(无论是由于借款人(和任何其他账户方)对该信用证的义务，并已通过向开证贷款人交存现金全额抵押)。或由信用证支持，该信用证指定开证贷款人为本协议项下的受益人，或以其他方式提供支持)，则从该时间起及之后，就本协议和其他贷款文件(不包括第5.10、5.11、5.12和12.05项以及任何贷款文件中所列的任何其他费用补偿或赔偿条款)而言，该信用证应不再是本协议项下未偿还的信用证，贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第4.01(D)或4.01(E)项下的义务。第5.10、5.11、5.12、12.05、12.15和12.16节以及第十一条的规定将继续有效，无论本协议预期的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、总承诺额或本协议或本协议的任何规定终止。
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第12.03条。约束效应。当借款人和行政代理人签署本协议，行政代理人收到本协议的副本(通过电子或其他方式)时，本协议即生效，这些副本加在一起时，带有每个出借人和签发出借人的签名，此后对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
第12.04条。继任者和受让人。(A)凡在本协议中提及任何一方时，此类提及应被视为包括该方的继承人和受让人；本协议中包含的任何一方或其代表的所有契诺、承诺和协议应对其继承人和受让人(包括签发信用证的开证贷款人的任何附属机构)具有约束力，并符合其利益。
(B)每一贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权益、权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格的受让人；但(I)除将承诺或贷款转让给另一贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况外，借款人(只要不发生违约事件且仍在继续)中的每一个借款人，且行政代理必须事先给予该转让书面同意(在任何情况下，均不得无理地拒绝、延迟或附加条件同意)，(Ii)在将全部或部分承诺或任何贷款人S就其LC风险敞口承担义务的情况下，每一开证贷款人必须事先给予此类转让书面同意(同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件)，但如果(X)根据第X条(G)或(H)款发生借款人违约事件，且(Y)该开证贷款人当时没有未处理的信用证，(Iii)除非将承诺或贷款转让给另一贷款人，则不需要开证贷款人同意。贷款人或核准基金的关联方或非展期贷款人对作为或将成为展期贷款人的受让人的转让，转让贷款人的承诺或贷款的金额(在转让和与该转让有关的假设交付给行政代理之日确定)不得低于5,000,000美元，除非这是该贷款人的全部承诺或贷款(如适用)，或除非借款人中的每一人(只要未发生违约事件且仍在继续)和行政代理另有书面同意，以及(Iv)每一部分转让应作为转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让；此外，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后10个工作日内以书面通知行政代理提出反对。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，并向行政代理支付3,500美元的处理和记录费，除非行政代理自行决定放弃。根据第12.04(E)节接受并记录后，从每个转让和假设中规定的生效日期起及之后，(X)转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有贷款人在 项下的权利和义务
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本协议和(Y)本协议项下的转让贷款人在转让和承担的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务 (如果转让和承担涵盖转让贷款人S在本协议项下的全部或剩余部分的权利和义务，则该贷款人不再是本协议的当事一方(但应(I)继续享有第5.10、5.11、5.12和12.05节的利益，以及(2)继续受本协议保密条款的约束)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本条款，就本协议而言，应视为贷款人根据第12.04(F)节出售该权利和义务的参与人。
(c) [已保留].
(D)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在其一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时规定的条款，每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金金额(以及所述利息)(《登记册》)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、出借人和发行出借人可以将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人，尽管有相反的通知。任何贷款或承诺(或其部分)的转让或转让，除非已按第12.04(E)节的规定记录在登记册上，否则无效。在合理的事先通知下，本登记册应可供本协议各方在任何合理时间和不时查阅本协议项下的自身利益。
(E)行政代理收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设，连同就受让方填写的关于受让方的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、第12.04(B)节所述的处理和记录费(如果适用)、以及在需要时借款人和签发贷款方对此类转让的书面同意后，行政代理应(I)接受此类转让和假设，并(Ii)将其中包含的信息记录在登记册中。
(F)每一贷款人可向一名或多名合格受让人(每名参与者)出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但条件是：(I)该出借人与S在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该出借人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)每个参与者都有权享受第5.10、5.11和5.12节中所载的成本保护条款的好处，其程度与其是第12.04(C)节下的受让人一样(符合其中的要求，包括第5.12(G)节和第5.12(J)节的要求(不言而喻，这两节所要求的文件应交付给参加贷款的贷款人)；但该参与者同意第5.14节的规定，就好像它是第12.04(C)节下的受让人一样，并且无权 收到比参与贷款人继续持有时可能要求的金额更多的付款
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该参与者的利益，除非该参与者有权获得更大的付款，是由于该参与者获得适用的参与后发生的法律变更，并且双方进一步商定，参与贷款人将不被允许根据第5.10(B)节向借款人索赔因出售参与权而产生的费用或减少额，但根据该条款提出的所有索赔应通过该参与贷款人，(Iv)借款人，行政代理和其他贷款人应继续单独和直接与该参与贷款人就本协议项下S的权利和义务进行交易，(V)该参与贷款人应保留执行借款人与贷款有关的义务以及批准对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改、修改或豁免的唯一权利；但在第12.07(B)节第一个但书中所述的任何修订、修改或豁免的情况下，该参与贷款人出售此类参与的协议或文书可规定，未经适用参与者同意，该贷款人不得同意影响该参与者或需要所有贷款人批准的任何此类修订、修改或豁免。
(G)出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务或任何其他贷款文件中的权益的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在本协议或任何其他贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务或任何其他贷款文件项下的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露。 参与者登记册中的条目应为决定性的，无明显错误。在本协议的所有目的下，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人 ，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的任何责任。
(H)任何贷款人可根据第12.04节的规定，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露向该贷款人提供的与借款人有关的任何信息；但在任何此类披露之前，每个此类受让人或参与者、或建议的受让人或参与者应至少遵守与本文所述同样严格的保密条款。
(I) 未经行政代理和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转授本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利和义务(未经事先书面同意的任何转让或转授均为无效)。
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(J)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让，且本第12.04条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。
第12.05节。费用，赔偿。(A)借款人同意支付一切合理的自掏腰包(I)行政代理和安排人与订立本协议或任何其他贷款文件有关的费用，或与本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关的费用(包括单一律师的合理费用、支出和其他费用)，(Ii)开立贷款人与签发、修改或延长任何信用证或根据信用证要求付款有关的费用，或(Iii)行政代理、安排人、开证贷款人或任何贷款人与执行其与本协议和任何其他贷款文件或与根据本协议或根据本协议签发的贷款或信用证有关的权利有关的费用，包括行政代理、安排人和签发贷款人的律师费用和支出，在强制执行的情况下，还包括每个贷款人的律师费用和支出。
(B)借款人同意赔偿行政代理、安排人、发行贷款人、每个贷款人、其每一关联公司以及上述各关联方(每个该等人士被称为受偿人)，并使每个受偿人免受因(I)完成本协议(包括本协议所规定的信贷安排的辛迪加)而产生的或与之相关的任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用，包括合理的律师费、律师费和其他费用，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用，或(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序， 无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论是针对本协议的任何一方、上述任何一方的任何关联公司或任何第三方(无论任何受赔方是否为协议的一方)提出的； 但如果有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由该受赔方的严重疏忽或故意不当行为造成的，则此类赔偿不适用于仅因贷款人之间的纠纷而导致的损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(为免生疑问，涉及行政代理人、任何安排人或任何其他有头衔的人以其身份或履行其职责的纠纷除外)。
(C)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张或允许其任何关联公司或关联方主张，且借款人特此放弃：(I)根据任何责任理论，就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任，向任何贷款人相关人士提出任何索赔，或(Ii)根据任何责任理论，对任何贷款人相关人士提出任何特殊的、间接的、 因本协议、任何其他贷款单据或本协议或由此预期的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与本协议相关或作为其结果的后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)。
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(D)借款人因任何原因未能按照第12.05(A)条或第12.05(B)条规定向行政代理人(或其任何次级代理人)或其任何关联方支付任何金额的情况下，各贷款人分别同意向行政代理人(或其任何次级代理人)或上述关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人S按比例(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)该未付款项(包括就该贷款人主张的索赔而未付的任何该等款项)的份额；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由 以行政代理(或任何该等分代理)的身份发生的，或向以行政代理(或任何该等分代理)的身份行事的任何关联方提出的。就第12.05节而言，贷款人S应根据其在循环信用风险总额和当时未使用的承诺(或最近未偿还和有效的承诺)总和中的份额按比例确定贷款人。根据第12.05(D)条，贷款人的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能根据第12.05(D)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据本第12.05(D)款支付款项负责。
(E)根据本第12.05条规定应支付的所有款项应在书面要求时支付。
第12.06条。适用法律。本协议及任何基于、引起或与本协议及拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼(无论是合同、侵权或其他方面的索赔、争议、争议或诉讼)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
第12.07条。豁免，修正案。(A)行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权力或权利时未能或延迟，均不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权力或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、出借人和签发出借人根据本协议和其他贷款文件享有的权利和补救措施是累积的 ，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，放弃本协议的任何条款或任何其他贷款文件或同意偏离本协议的任何条款均无效，除非其符合第12.07(B)款所允许的 ，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，对借款人的任何通知或要求都不应使该当事人有权在类似或其他情况下获得任何其他或 进一步的通知或要求。
(B)除第12.07(C)款规定外，不得放弃、修改或以其他方式修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非根据借款人、行政代理和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，经所需贷款人同意；但该等协议不得(I)减少任何贷款的本金，或延长任何贷款的预定到期日或任何利息的支付日期，或
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(Br)对于信用证付款的偿还义务，或免除或免除任何此类付款或其任何部分，或降低任何贷款的利率或任何信用证付款的利率，在每一种情况下，未经直接受影响的每一贷款人事先书面同意，(Ii)增加任何承诺的金额或推迟任何承诺到期的预定日期，或减少或延长信用证的融资费或费用的支付日期(应付给任何开证贷款人的预付费用除外，这需要得到开证贷款人的同意)，或免除或免除任何此类付款或其任何部分，而未经直接受此影响的每一贷款人事先书面同意，(Iii)修改或修改第5.03(C)、5.13(B)或5.13(C)节的规定，以改变应课税额减少承诺或按比例分摊所需付款的方式，或修订或修改第12.04(I)条或本第12.07条的规定或所需贷款人的定义，在每种情况下，未经每一贷款人事先书面同意，(4)未经直接受影响的贷款人事先书面同意，改变贷款人按照各自承诺按比例发放贷款的要求 ；或(V)未经直接受影响的贷款人事先书面同意，更改任何贷款的货币或要求贷款的货币 ；此外，在未经行政代理事先书面同意或(Y)任何发出贷款的贷款人未事先书面同意的情况下，此类协议不得放弃、修改、修改或以其他方式影响(X)行政代理在本协议或其他贷款文件项下的权利或义务。
(C)即使第12.07(B)节有任何相反规定：
(I)对于本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订或其他修改，不要求(A)任何违约贷款人同意，但第12.07(B)(I)条或第12.07(B)(Ii)条所述的任何修订、放弃或其他修改除外，且仅在该违约贷款人受该等修订、放弃或其他修改影响的情况下，或(B)在第12.07(B)条第一个但书中提及的任何放弃、修订或其他修改的情况下，在该等修订、豁免或其他修改生效时，任何贷款人收到由该贷款人作出的每笔贷款的全额本金和利息，以及该贷款人根据本协议和其他贷款文件欠该贷款人或为该贷款人账户应计的所有其他金额，并且 其承诺在该条款和该等修订、豁免或其他修改生效时终止；
(2) 任何签发信用证的贷款人的信用证承诺可以按照信用证承诺一词的定义中规定的方式加以修改；
(Iii)本协定可按第2.05、4.01(I)、5.05及5.09(B)条所规定的方式修订；及
(IV)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，只要在每一种情况下，贷款人应至少在五个工作日之前收到有关的书面通知，且行政代理应未在通知贷款人之日起五个工作日内收到来自(A)所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改，或(B)如果受该项修改的影响， 任何声明反对该项修改的开证贷款人。
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(D)每一贷款人应受第12.07节授权的任何放弃、修订或修改的约束，任何贷款人根据第12.07节所作的任何同意应约束任何受让人其在本条款下的权利和利益。
第12.08节。整个协议。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理或安排人的费用有关的任何单独的书面协议 构成双方之间与本协议标的有关的完整合同。未在前一句中提及的各方之间关于本协议标的的任何先前协议将被本协议和其他贷款文件取代，但本协议和其他贷款文件不取代与本协议有关的任何承诺函或聘书的任何规定，即根据本协议的明示条款，在本协议签署和交付后仍然有效。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意将本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任授予除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人以外的任何人(包括签发信用证的任何开证贷款人的任何关联公司)、参与者(在第12.04(F)节规定的范围内)、安排人，以及在本协议明确规定的范围内，任何行政代理、安排人、贷款人和开证贷款人的相关方。
第12.09条。可分性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效条款。
第12.10条。对应者；电子执行。(A)本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将仅构成一份合同，并应按照第12.03条的规定生效。
(A)交付本协议签字页的签约副本(包括任何电子签名)、任何其他贷款文件或 任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(包括根据第12.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或因此(每个附属文件)通过电子邮件发送的.pdf或复制实际签约签名页面图像的任何其他电子方式，应与交付本协议或其手动签署的副本一样有效。在本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的词语中，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件.pdf或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，每个电子形式与手动签署、实物交付或使用纸质签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
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记录保存系统(视情况而定)；但本协议的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理或借款人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理、借款人、出借人和出借人应有权依赖据称由借款人或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务 审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理、借款人、任何出借人或任何出借人的要求下，应在任何电子签名之后立即手动签署对应的电子签名。在不限制前述一般性的前提下，本协议双方(A)同意，出于所有目的，包括与行政代理、贷款人、发放贷款的贷款人和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过电子邮件.pdf传输的电子签名或复制实际签署的签名页面的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子方式有关的目的，任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)同意，借款人、贷款人和签发贷款人可以选择以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一个或多个副本，该电子记录应被视为在该人的S业务的正常过程中创建的(并且所有此类电子记录在任何情况下都应被视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃任何争论、抗辩或对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的权利。任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议的纸质正本的任何其他贷款文件和/或任何附属文件，包括与其任何签名页有关的文件，并且(D)放弃对行政代理、安排人、任何贷款人、任何发出贷款的人、借款人或上述任何 任何相关方的任何索赔，以任何责任理论为由，完全由行政代理S、任何贷款人、任何贷款人、S、任何签发借款人S或借款人S 依赖或使用电子签名和/或通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输，复制实际执行的签名页面的图像，包括任何损失、索赔、要求、损害赔偿、罚款、债务和任何类型的费用，基于任何责任理论，由于借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生。
第12.11条。标题。此处使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时考虑在内。
第12.12条。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，授权每个贷款人和签发贷款人在任何时间和不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)和 该贷款人或签发贷款人在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务，以抵销该贷款人或签发借款人根据本协议现在或今后持有的任何及所有债务，无论该贷款人或签发贷款人是否
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贷款人应已根据本协议提出任何要求，尽管此类债务可能未到期。各贷款人和签发贷款人同意在贷款人或签发贷款人提出抵销和申请后，立即通知借款人和行政代理人，但未发出通知不影响该抵销和申请的有效性。各贷款人和签发贷款人在第12.12条下的权利是该贷款人或签发贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
第12.13条。司法管辖权：同意送达法律程序文件。(A)本协议每一方在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，或就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或就与本协议或任何其他贷款文件有关或与此有关的交易，或为承认或执行任何判决，均不可撤销及无条件地将其本身及其财产交由纽约南区美国地方法院及位于纽约县的最高法院管辖。本协议各方不可撤销且无条件地同意，由其或其任何附属公司提出的、因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关或相关的交易而产生或有关的所有索赔均应由该联邦法院提起，并应由该联邦法院进行审理和裁决，如果该联邦法院没有管辖权，则应由纽约州法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
(B)本协议各方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关或与之有关的交易而提出的任何诉讼、诉讼或法律程序在第12.13(A)节提及的任何法院提起的任何 异议。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便法庭的辩护。
(C)本协议的每一方均不可撤销地同意以第12.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
第12.14条。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或 任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和本协议其他各方的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第12.14条中的相互放弃和证明。
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第12.15条。保密协议。为了借款人和子公司的利益，每个行政代理和贷款人都明确同意对保密信息保密(定义见下文)，但保密信息可以(A)向其关联公司、其审计人员及其相关方，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类保密信息的保密性质，并被指示对此类保密信息保密，或应遵守适用于此类保密信息的专业或雇佣保密义务)，(B)在任何监管当局要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议项下和其项下的权利，(F)符合为借款人和子公司的利益达成的明确协议，该协议包含的条款与本第12.15节的条款基本相同，向本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或对冲协议的任何直接或间接对手方，或与借款人或其子公司及其义务有关的任何信用保险提供者(在每种情况下，或其各自的顾问)，(G)经借款人同意，(H)向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构，(I)向CUSIP服务局或任何类似机构以保密方式向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议规定的信贷安排有关的CUSIP号码的发放和监控，或(J)在此类机密信息(I)因违反本第12.15条以外的原因而变得公开的情况下，(Ii)行政代理或任何贷款人以非保密的方式从借款人和子公司以外的来源获得，或(Iii)由行政代理或任何贷款人独立开发，而不参考机密信息 ；但根据上文第(B)款披露(与监管当局对贷款人财务状况的例行合规审查或审查有关的披露除外)和上文第(C)款(法律或适用的法院命令禁止的除外)，行政代理或贷款人(视属何情况而定)应在收到任何政府当局或 其他人要求披露保密信息的请求后，并在合理、可行和允许的情况下，在披露保密信息之前尝试通知借款人。就本第12.15节而言，保密信息是指从借款人和子公司收到的与借款人和子公司或其各自业务有关的所有信息，包括美国证券交易委员会颁布的《FD条例》(FD条例)所指的重大非公开信息，但(X)在借款人和子公司披露之前行政代理或任何贷款人可以非保密方式获得的任何此类信息，以及(Y)代理商或安排机构例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外； 前提是此类信息在交付时已明确确定为机密。根据第12.15节的规定，任何被要求对保密信息保密的人，如果其对保密信息的保密程度与其通常遵守自己的保密信息的程度相同，则应被视为已 遵守其义务。双方理解并同意，借款人及其附属公司及其关联公司可出于任何目的而依赖本第12.15节，包括遵守FD法规。
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第12.16条。《美国爱国者法案公告》。每一贷款人和行政代理(为自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》和/或《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录确定借款人身份的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求确定借款人身份的其他信息(视情况而定)，借款人同意应每个贷款人和行政代理的请求不时提供此类信息。
第12.17条。没有信托关系。借款人代表其本人及其关联方同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通信而言，一方面借款人及其关联方与贷款方及其关联方之间的业务关系 不会通过暗示或其他方式为贷款方或其关联方产生任何受托责任，也不会被视为与任何此类交易或通信相关的责任。贷款方及其关联公司可为其自己的账户或客户的账户从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，任何贷款方或其 关联公司均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人在此同意不就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为向行政代理、安排人、贷款人、发行贷款人或其各自的关联公司提出任何索赔，该等责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面以及与此相关的任何沟通均属例外。
第12.18条。确认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或本协议任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；
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(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第12.19条。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称费用)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率) ，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率；但因第12.19节的实施而应就该贷款支付但未支付的利息和费用应在合法范围内进行累计，而就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该累计金额连同适用于该贷款的一个或多个利率偿还之日的利息由该贷款人收到为止。
[页面的其余部分故意留空]
93
兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。
| 齐默尔生物科技控股公司 | ||
| 发信人： | /S/普拉迪帕托·巴格奇 | |
| 姓名： | 普拉迪普托·巴格奇 | |
| 标题： | 总裁副秘书长兼司库 | |
[齐默尔五年期循环信贷协议签名页]
| 摩根大通银行，N.A.，单独和作为行政代理 | ||
| 发信人： | /s/Gregory T.Martin | |
| 姓名： | 格雷戈里·T·马丁 | |
| 标题： | 高管董事 | |
[齐默尔五年期循环信贷协议签名页]
附件一
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。五年期循环信贷协议 | ||
| 贷款人名称：花旗银行，N.A. | ||
| 发信人： | /s/理查德·里维拉 | |
| 姓名： | 理查德·里维拉 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[齐默尔五年期循环信贷协议签名页]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。五年期循环信贷协议 | ||
| 贷款人名称：瑞穗银行。 | ||
| 发信人： | /S/约翰·戴维斯 | |
| 姓名： | 约翰·戴维斯 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[齐默尔五年期循环信贷协议签名页]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。五年期循环信贷协议 | ||
| 贷款人名称：美国银行，北卡罗来纳州 | ||
| 发信人： | /发稿S/达伦·默滕 | |
| 姓名： | 达伦·默滕 | |
| 标题： | 董事 | |
[齐默尔五年期循环信贷协议签名页]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。五年期循环信贷协议 | ||
| 贷款人名称：巴克莱银行 | ||
| 发信人： | /S/爱德华·潘 | |
| 姓名： | 爱德华·潘 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[齐默尔五年期循环信贷协议签名页]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。五年期循环信贷协议 | ||
| 贷款人名称：法国巴黎银行 | ||
| 依据： | /s/Brendan Heneghan | |
| 姓名： | 布伦丹·赫内根 | |
| 标题： | 董事 | |
| 依据： | /S/卡里姆·雷姆图拉 | |
| 姓名： | 卡里姆·雷姆图拉 | |
| 标题： | 董事 | |
[齐默尔五年期循环信贷协议签名页]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。五年期循环信贷协议 | ||
| 贷款人名称：DNB Capital LLC | ||
| 发信人： | 撰稿S/克里斯蒂·Li | |
| 姓名： | 克里斯蒂·Li | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
| 对于需要第二行签名的任何贷款人： | ||
| 发信人： | /s/布雷特·道格拉斯 | |
| 姓名： | 布雷特·道格拉斯 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[齐默尔五年期循环信贷协议签名页]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。五年期循环信贷协议 | ||
| 贷款人名称：高盛美国银行 | ||
| 发信人： | /S/威廉·E·布里格斯四世 | |
| 姓名： | 威廉·E·布里格斯四世 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[齐默尔五年期循环信贷协议签名页]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。五年期循环信贷协议 | ||
| 贷款人名称：美国汇丰银行，全美银行协会 | ||
| 发信人： | 撰稿S/David审校菲利普扎克 | |
| 姓名： | David·菲利普扎克 | |
| 标题： | 董事 | |
[齐默尔五年期循环信贷协议签名页]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。五年期循环信贷协议 | ||
| 贷款人名称：摩根士丹利银行，N.A. | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·金 | |
| 姓名： | 迈克尔·金 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[齐默尔五年期循环信贷协议签名页]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。五年期循环信贷协议 | ||
| 贷款人名称：三菱UFG银行 | ||
| 发信人： | /s/杰克·朗克 | |
| 姓名： | 杰克·朗克 | |
| 标题： | 董事 | |
[齐默尔五年期循环信贷协议签名页]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。五年期循环信贷协议 | ||
| 出借人名称：加拿大皇家银行 | ||
| 发信人： | /s/Scott MacVicar | |
| 姓名： | 斯科特·麦克维卡 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[齐默尔五年期循环信贷协议签名页]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。五年期循环信贷协议 | ||
| 贷款人名称：三井住友银行 | ||
| 发信人： | /发稿S/林心如 | |
| 姓名： | 辛迪·辉 | |
| 标题： | 董事 | |
[齐默尔五年期循环信贷协议签名页]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。五年期循环信贷协议 | ||
| 贷款人名称：瑞士信贷(瑞士)股份公司 | ||
| 发信人： | /S/菲利普·霍拉特 | |
| 姓名： | 菲利普·霍拉特 | |
| 标题： | 董事 | |
| 对于需要第二行签名的任何贷款人： | ||
| 发信人： | 撰稿S/帕斯卡尔·布伦纳 | |
| 姓名： | 帕斯卡·布伦纳 | |
| 标题： | 总裁助理 | |
[齐默尔五年期循环信贷协议签名页]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。五年期循环信贷协议 | ||
| 贷款人名称：TD Bank，N.A. | ||
| 发信人： | /s/Steve Levi | |
| 姓名： | 史蒂夫·莱维 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[齐默尔五年期循环信贷协议签名页]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。五年期循环信贷协议 | ||
| 贷款人名称：意大利联合信贷银行纽约分行 | ||
| 发信人： | /S/道格拉斯·里亚希 | |
| 姓名： | 道格拉斯·里亚希 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 发信人： | /S/托马斯·皮切勒 | |
| 姓名： | 托马斯·皮切勒 | |
| 标题： | 董事 |
[齐默尔五年期循环信贷协议签名页]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。五年期循环信贷协议 | ||
| 贷款人名称：美国银行全国协会 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·韦斯特 | |
| 姓名： | 迈克尔·韦斯特 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[齐默尔五年期循环信贷协议签名页]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。五年期循环信贷协议 | ||
| 贷款人名称：农业银行有限公司纽约分行 | ||
| 发信人： | /s/Nelson Chou | |
| 姓名： | 纳尔逊·周 | |
| 标题： | 高级副总裁兼企业银行部主管 | |
[齐默尔五年期循环信贷协议签名页]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。五年期循环信贷协议 | ||
| 贷款人名称：中国银行芝加哥分行 | ||
| 发信人： | /发稿S/双福Li | |
| 姓名： | 双福Li | |
| 标题： | 高级副总裁，分支机构副经理 | |
[齐默尔五年期循环信贷协议签名页]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。五年期循环信贷协议 | ||
| 贷款人名称：北方信托公司 | ||
| 发信人： | /s/Lisa DeCristofaro | |
| 姓名： | 丽莎·德克里斯托法罗 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[齐默尔五年期循环信贷协议签名页]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的贷款人签名页面。五年期循环信贷协议 | ||
| 贷款人名称：湖城银行 | ||
| 发信人： | /S/卡梅隆·V·普洛 | |
| 姓名： | 卡梅伦·V·普洛 | |
| 标题： | 总裁副行长：商业银行 | |
[齐默尔五年期循环信贷协议签名页]
定价网格
| 定价 类别 |
收视率 (标普/穆迪) |
设施费率 (以基数计算 积分) |
适用的保证金 术语SOFR日常简单 SOFR贷款 (单位：基点) |
适用保证金 对于ABR贷款 (单位：基点) |
||||||||||
| 类别1 |
A-/A3或更高 | 8.0 | 79.5 | 0.0 | ||||||||||
| 第2类 |
BBB+/Baa1 | 9.0 | 91.0 | 0.0 | ||||||||||
| 第3类 |
BBB/Baa2 | 11.0 | 101.5 | 1.5 | ||||||||||
| 类别4 |
BBB-/Baa3 | 15.0 | 110.0 | 10.0 | ||||||||||
| 第5类 |
BB+/BA1或更低 | 20.0 | 130.0 | 30.0 | ||||||||||
在任何日期生效的适用保证金和设施费率应以该日期生效的评级(定义如下)为基础。在本附件I中使用的评级是评级机构对借款人借入的、不受任何信用增强影响的高级无担保长期债务的公开评级(评级)。任何评级机构在任何日期有效的评级是在该日期收盘时有效的评级；但如果任何评级发生变化(不是由于S或穆迪S评级体系的变化)，该变化将自适用的评级机构首次宣布该变化之日后的第三个营业日起生效，无论借款人是否已根据第8.06(C)节或其他规定将该变化的通知 提交给行政代理和贷款人。借款人特此同意，其应始终保持S或穆迪S的评级。如果某一评级仅由S和穆迪S中的一方提供，则该单一评级应是决定性的。对于S和穆迪S的拆分评级，用于确定适用哪个类别的评级 应为这两个评级中较高的一个；但如果拆分为多个完整类别，则应使用适用于较高评级的一个以下类别(例如，bbb+/baa3结果属于类别3，A-/baa3属于类别2)。如果没有有效的评级，则适用的类别应为类别5。就定价网格而言，基点应指1%的1/100。
本附件一中使用但未另作定义的大写术语，其含义与本附件一所附的信贷协议赋予它们的含义相同。