根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-272463

招股说明书

上涨 至823,736股普通股

本 招股说明书涉及要约和出售Intelligent Bio Solutions Inc.（“公司”）多达823,736股普通股，面值为每股0.01美元（“普通股 股”），包括 (a) 向本招股说明书中提到的与公司收购Intelligent 有关的某些卖出股东发行的多达144,782股普通股 Fingerprinting Limited（“IFP”）于 2022 年 10 月（“收购 IFP”）；(b) 转换公司之前的 3,458,272 股普通股 股后发行了多达 518,718 股普通股未偿还的C系列可转换优先股 股票，面值为每股0.01美元（“C系列优先股”），向本招股说明书中提及的与IFP收购有关的某些卖出股东发行，包括转换与IFP收购有关的可转换债务，该债务已转换为1,149,273股C系列优先股；(c) 最多73,220股被点名的某些卖出股东扣留的普通股 股份 股作为C系列优先股的488,317股 在本招股说明书中，在IFP收购完成后的一年内，以确保公司向 出售股东的人提出可能的赔偿索赔；(d) 转换向某些卖出股东发行的176,462股D系列可转换 优先股，面值为每股0.01美元（“D系列优先股”）时发行了多达26,464股普通股 } 在本招股说明书中因公司在2022年12月的私募交易（“2022年12月的私募配售”）而命名；(e) 直到26,478 股普通股，这是购买与 2022 年 12 月私募配售（“D 认股权证”）相关的普通股标的认股权证（目前可转换）的最大数量； (f) 最多1,324股普通股，这是向配售代理发行的 购买普通股标的认股权证（目前可转换）的最大数量，与 2022 年 12 月有关私募配售（“Winx 认股权证”）； 和 (g) 最多32,750股普通股，这是最高金额普通股标的认股权证（目前可转换） ，用于购买向2023年3月发行的承销商（或其受让人）的代表发行的普通股（“代表的 认股权证”）。请参阅”招股说明书摘要— IFP 收购——C系列优先股,” “招股说明书 摘要——12月私募——D系列优先股。,” “招股说明书摘要— 2023 年 3 月发行，” 和”招股说明书摘要——可转换债务和优先股的转换”获取有关这些交易和基础协议的其他 信息，“出售股东” 以获取有关本招股说明书中提及的卖出股东的更多信息 。卖出股票的股东可以出售此类股票的价格将由现行市场价格或谈判交易中可能获得的价格决定。

我们 没有根据本招股说明书出售任何股票，也不会从出售本招股说明书所涵盖的股票的股东 的任何出售或处置中获得任何收益。但是，通过支付现金行使认股权证后，我们将收到认股权证的行使价格 。我们打算将这些收益（如果有的话）用于一般公司用途。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的 ，我们将不会从行使此类认股权证中获得任何现金收益。

此外，我们将支付根据本招股说明书注册转售股票所产生的所有费用和开支。卖出股东 可以不时直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人要约和出售他们持有的股票，条款将在出售时确定，详见本招股说明书第58页 “分销计划” 下的 “分销计划” 。如果没有交付本招股说明书，说明了发行此类股票的方法和条款，则不得出售我们的普通股。我们将支付注册股票所产生的费用，包括法律和会计费用。请参阅 “分配计划 ”。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “INBS”。2023年7月7日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格为每股2.82美元。

根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，我们 是一家 “新兴成长型公司”，我们选择 来遵守某些减少的上市公司报告要求。

投资 我们的普通股涉及很高的风险。请参阅”风险因素” 从本招股说明书第12页开始， 以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中，讨论在投资我们的普通股时应谨慎考虑的某些风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2023 年 7 月 10 日

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书涉及本招股说明书中标题为 “不时出售股东”（ ）的卖出股东要约和出售本招股说明书所涵盖的普通股。我们不会根据本招股说明书 出售任何股票，也不会从出售本招股说明书所涵盖股票的股东出售或处置中获得任何收益。 但是，通过支付现金行使认股权证后，我们将收到认股权证的行使价。我们打算将这些 收益（如果有）用于一般公司用途。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们将不会从行使此类认股权证中获得任何现金 收益。

包含本招股说明书的 注册声明，包括注册声明的附录，提供了有关我们以及根据本招股说明书发行的证券的更多信息 。

本 招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包括有关我们、 发行的证券的重要信息以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。你不应假设本招股说明书中包含的信息 在本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期都是正确的，尽管 本招股说明书已交付，普通股在稍后出售或以其他方式处置。在做出 投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息 你可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 下向你推荐的文件中的信息。

您 应仅依赖本招股说明书以及本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的信息。除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们 没有授权任何人向您提供任何信息或陈述，卖出股东也没有授权任何人向您提供任何其他信息或陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息， 你不应该依赖它。对于在 任何司法管辖区向其提出此类要约或招揽是非法的人，本招股说明书不构成在 任何司法管辖区出售证券的要约或征求购买要约。

我们 进一步指出，我们在作为本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件 的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在 某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、 担保或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此， 不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的当前事务状况。

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关我们行业的信息，包括我们的 总体预期和市场机会，均基于我们自己的管理估计和研究，以及行业 和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开可用信息、我们对行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于 多种因素，包括本招股说明书第12页开头的 “风险因素” 以及随附招股说明书中包含的任何类似 部分以及此处以引用方式纳入的文件中描述的因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然是不确定的。这些因素和其他因素可能 导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。

市场、 行业和其他数据

这份 招股说明书包括我们从定期的行业出版物、第三方研究和调查、行业上市公司的申报 以及公司内部调查中获得的行业和市场数据。这些来源可能包括政府和行业来源。行业 出版物和调查普遍指出，其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的。 尽管我们认为截至本招股说明书发布之日的行业和市场数据是可靠的，但这些信息可能不准确。行业和市场数据可能是错误的，因为来源获取数据的方法不同，也因为原始数据的可用性和可靠性有限、数据收集过程的自愿性质以及其他局限性和不确定性，无法始终完全确定地核实信息 。此外，我们并不知道在根据本文所依赖或引用的来源编制预测时使用的关于总体经济状况或增长的所有假设。

招股说明书 摘要

本 摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息以及此处以引用方式纳入的文件，不包含 您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书， 包括本招股说明书第12页开头的 “风险因素” 下讨论的投资我们证券的风险， 此处以引用方式纳入的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册声明 的附录。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有 提及 “我们”、“我们的”、“IBS”、“INBS”、 “GBS Inc.”、“公司” 和类似名称均指Intelligent Bio Solutions Inc.。

我们公司的概述

根据特拉华州的法律，Intelligent Bio Solutions Inc.（前身为GBS Inc.）及其在特拉华州的全资子公司GBS Operations Inc.均于2016年12月5日成立。根据澳大利亚新南威尔士州的法律，我们的澳大利亚子公司Intelligent Bio Solutions（APAC）私人有限公司（前身为 ，前身为葡萄糖生物传感器系统（大中华区）有限公司）于2016年8月4日成立， 于2023年1月6日更名为智能生物解决方案（亚太地区）私人有限公司。2022年10月4日，INBS收购了在英格兰和威尔士注册的Intelligent Fingerprinting Limited（“IFP”）（“IFP”）（“IFP”）（“IFP”）。我们的总部设在纽约， 纽约。

我们 是一家医疗技术公司，专注于开发和提供非侵入性、快速、无痛的创新 测试和筛查解决方案。我们在全球开展业务，目标是提供智能、无痛且易于使用的 解决方案，以改善生活质量。

我们 当前的产品组合包括：

这些平台 技术有可能开发出一系列 POCT，包括临床化学、免疫学、 肿瘤标志物、过敏原和内分泌学模式

我们 的主要目标是：

我们计划进一步开发这些平台，以测试免疫学、激素、化学、 肿瘤标志物和核酸检测等诊断模式。

我们的 市场机会

根据MarketsandMarkets Inc. 2022年12月 发布的《按产品、平台、购买、样本、用户划分的医疗点/快速诊断市场——到2027年的全球预测》 ，据估计，2022年的全球即时医疗诊断市场为454亿美元，从2022年到2027年的复合年增长率（CAGR）为10.7％。该公司目前打算利用现有技术和技术，开发 进入医学诊断领域的途径，以利用与传统 测试方法相比的竞争优势。

休闲药物监测行业

糖尿病 自我监测血糖市场

产品 增长策略

我们 的目标是扩大市售智能指纹产品的全球足迹。目前，我们在英国的客户群很小 ，但还在不断增长，我们正计划扩大这一基础。

此外，我们还希望通过以下方式发展和扩大 我们当前的产品组合：

IFP 收购——C 系列优先股

2022年10月4日，公司收购了在英格兰和威尔士注册的Intelligent Fingerprinting Limited（“IFP”）， 除其他外，公司签订了下述协议。

在与IFP收购有关的 中，公司于2022年10月4日与IFP、IFP资本中所有已发行股份的持有人（统称为 “IFP卖方”） 以及其中提到的IFP卖方代表签订了股票交换协议（“股票交易协议 协议”）。

除其他外，根据股票交易协议 ，公司从IFP卖方手中收购了IFP资本 的所有已发行股份，作为对价，公司在IFP收购（“IFP 收盘”）结束时向IFP卖方发行和出售了 (i) 148,155股（反向股票拆分前为2,963,091股）公司的普通股 （“普通股对价”），以及 (ii) 公司C系列可转换优先股的2,363,003股， 每股面值0.01美元（”C 系列优先股”）。

另外保留了1,649,273股C系列优先股供公司未来可能发行，其中包括 (i) 500,000股C系列优先股，这些优先股将在IFP收盘后被IFP卖方扣留一年，以获得公司对IFP卖方的潜在赔偿索赔 （“收盘持有 股”）和（ii）应付给IFP（“IFP贷款人”）某些贷款机构的1,149,273股C系列优先股（“贷款人优先股”）基础可转换 债务。

当 最初与IFP收购有关发行时，在反向股票拆分之前，C系列优先股 的每股可转换为三股普通股，但须根据特定事件（例如反向股票 拆分）的发生进行调整，并取决于公司股东的批准。由于反向股票拆分， C系列优先股的每股目前可转换为0.15股普通股（根据特定事件的发生进行调整）。 有关 C 系列优先股的更多信息，请参阅”证券描述——C系列优先股.”

同样 根据股票交易协议，公司有义务向IFP提供现金，其金额应使IFP能够 向某些现任和前任英国和美国的员工和董事支付现金，总额分别为239,707英镑和83,043美元，外加任何适用的雇主的国民保险缴款。现金奖励 是根据股票交换协议支付的。

另外 根据股票交易协议，公司同意在IFP收盘后向IFP（“IFP 员工”） 的员工提供一份形式和实质内容令公司满意的公司股票期权计划，涉及多达50,000股（逆转 股票拆分前的100万股）普通股，前提是将向IFP授予同等数量的公司股票期权 P 员工和公司员工。

根据 股票交换协议的条款，公司必须提交与举行公司股东年度或 特别会议有关的委托书，以寻求股东批准 (i) 根据C系列可转换 优先股的优先权、权利和限制指定证书（“C 系列指定证书”）将 C 系列优先股 股转换为普通股) 以及 (ii) 任何期权或认股权证 计划的任何修正或采纳以使之生效《股份交换协议》所设想的交易（“公司股东批准事项”）。

2023年5月8日，在公司股东特别会议（“特别会议”）上，公司股东批准了所有C 优先股的全部转换以及根据2019年计划授权发行的股票数量（“股东批准”），批准了剩余的 公司股东批准事项中的最后一项。 随后，自2023年5月10日起，所有3,512,277股已发行C系列优先股（包括1,149,273股贷款人优先股，但不包括50万股收盘抵押股）全部转换为526,818股普通股。 有关将可转换债务转换为C系列优先股以及将 C 系列优先股转换为普通股的更多信息，请参阅”招股说明书摘要——可转换债务和优先股的转换.”

在收购IFP的同时，公司和IFP卖方签订了两份注册权协议（“IFP注册 权利协议”），授予IFP卖方对IFP卖方在IFP收购中从公司收购的普通股和C系列优先股所依据的普通股 股票的惯常注册权。在本招股说明书中包含的823,736股普通股中，有736,720股是根据IFP注册权协议下IFP卖方的注册权 注册的。在本招股说明书中提到的67名卖出股东中，有50名是IFP卖家。

有关 有关与 IFP 收购有关的协议的更多信息，请参阅”某些关系 和关联方交易——与收购 IFP 相关的协议.”

12 月 私募——D 系列优先股

2022年12月21日，公司与14名投资者 （“D 系列投资者”）签订了证券购买协议（“12月购买协议”），根据该协议，公司同意通过法规 S私募配售（“12月私募配售”）（i）176,462股公司D系列可转换优先股 股票，面值每股0.01美元（“D系列优先股”），以及（ii）529,386份购买普通股的认股权证（ “D 认股权证”）。D系列优先股和D系列认股权证作为一个单位（“单位”）一起出售，每个单位 由一股D系列优先股和三股D系列认股权证组成。另外向12月私募配售的配售代理Winx Capital Pty Ltd. 发行了26,469份认股权证（“Winx认股权证”） 。在扣除配售代理人的费用和公司的交易 费用之前，公司从12月的私募中获得的总收益 为220,585美元。12月份的私募配售已于2022年12月22日结束。

这些商品的 购买价格为每件 1.25 美元。单位发行价格和D认股权证行使价高于纳斯达克 “最低价格”，该术语在纳斯达克规则5635 (d) (1) 中定义。

当 最初与12月私募配售有关发行时，在反向股票拆分之前，D系列优先股的176,462股已发行股份 可转换为529,386股普通股。由于反向股票拆分，D系列优先股的176,462股已发行股票在转换时可转换为总共26,464股普通股 股。公司股东在2023年5月8日的特别会议上批准了D系列优先股的全面转换，D系列优先股的转换自2023年5月10日起生效。有关将 D 系列优先股 转换为普通股的更多信息，请参阅”招股说明书摘要 — 转换可转换债务和优先股 .”

由于 反向股票拆分的结果，(i) 每股 D 系列优先股在 转换时可转换为 0.15 股普通股（最初是反向股票拆分前的三股普通股，可能会根据特定 事件的发生进行调整）；（ii）每份 D 认股权证目前代表购买0.05股普通股的权利，每股 的行使价为5.80美元股票（最初可行使一股普通股，反向股票拆分前的行使价为每股0.29美元）；以及 (iii) Winx 认股权证目前代表购买0.05股普通股的权利，行使价为每股10.40美元 （最初可行使一股普通股，反向股票拆分前的行使价为每股0.52美元）。D认股权证 将于2028年6月22日到期，Winx认股权证将在涵盖D系列投资者收购的D系列优先股基础的普通股转售 的注册声明生效之日起五年后到期。有关 D 系列优先股的更多信息，请参阅”证券描述——D系列优先股.”

根据《证券法》第4 (a) (2) 条、根据该协议颁布的D条例第506条和/或根据该法颁布的S条例规定的豁免 ，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），根据12月的购买协议发行普通股和D系列优先股 ， 免于注册。

在签订12月收购协议的同时，公司和D系列投资者签订了注册权协议 （“12月注册权协议”），授予D系列投资者在12月私募中收购的D系列优先股和D系列投资者 所依据的普通股的惯常注册权。在本招股说明书中包含的823,736股普通股中，有52,942股是根据12月注册权协议下的D系列投资者的注册权注册的，有1,324股是作为Winx认股权证基础的注册股票。

在本招股说明书中提到的67名卖出股东 中，有14位是D系列投资者。

有关 与12月私募配售有关的协议的更多信息，请参阅”某些 关系和关联方交易——与12月私募相关的协议.”

2023 年 3 月 发售

2023 年 3 月 8 日，公司与 Ladenburg Thalmann & Co. 签订了承销协议（“承保协议”）。Inc.，作为其中提及的承销商（统称 “承销商”）的代表（“代表”）， 涉及承销公开发行569,560股公司普通股和 认股权证（“3月认股权证”），以购买170,868股普通股（统称为 “2023年3月发行”）。 三月份的每股股票都与随附的三分之一认股权证一起出售。每股3月份股票 和随附的3月份认股权证的总购买价格为3.90美元，承销商同意购买3月份569,560股股票和170,868份3月份认股权证。

公司授予承销商45天的期权，允许承销商额外购买85,430股股票和/或认股权证，以公开发行价格减去承销折扣和佣金的任意组合购买多达25,629股普通股 。2023年3月9日， 该代表完全行使了超额配股权，额外购买了85,430股3月份股票和额外的3月认股权证 ，以购买25,629股普通股。2023年3月的发行已于2023年3月10日结束。由于代表全额行使 超额配股权，扣除承保折扣和佣金以及2023年3月的其他发行 费用之前，总收益约为255万美元。公司打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般 公司用途。

3月认股权证有：(i) 每股普通股行使价为3.90美元，(ii) 根据三月认股权证中规定的公式确定的普通股净数 的无现金行使期权，或 (iii) 替代无现金行使期权（从初始行使日当天或之后开始 ），以获得等于（乘积的普通股）的总数 x) 现金行使时可发行的普通股总数 和 (y) 1.00。每份三月认股权证都赋予其持有人 购买1股普通股的权利。3月份的认股权证可在发行时行使，并将于2028年3月10日到期。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响 普通股， 行使价和行使三月认股权证时可发行的普通股数量需要进行适当的调整 。

2023年3月的发行是根据S-3表格上的有效上架注册声明进行的，该声明于2022年4月8日向美国证券和 交易委员会（“SEC”）提交，随后于2022年4月20日宣布生效（文件编号333-264218）， 及其中的基本招股说明书。2023年3月9日 9日，向美国证券交易委员会提交了与2023年3月发行的招股说明书补充文件。

根据 承销协议的条款，承销商获得的承销折扣为 3月份股票和3月份认股权证的公开发行价格的8.0％。此外，公司同意向代表支付相当于2023年3月发行中出售证券所得总收益的1.0％的管理费，并偿还代表的应计费用 ，最高为14.5万美元。公司还同意向代表发行未注册的认股权证（ “代表认股权证”），以购买32,750股普通股，这些认股权证的行使价为每股4.875美元（每股公开发行价格和随附认股权证的125％），并将于2028年3月8日终止。

转换可转换债务和优先股

在2023年5月8日举行的公司股东特别会议上，公司股东除其他外批准了 (a) 公司根据股票交换协议发行的C系列优先股的全面转换以及与此类转换相关的普通股的发行 股（“C 系列转换批准”），以及 (b) 公司根据证券购买协议发行的D系列优先股 的全部转换，以及与此类转换相关的普通股的发行 股（“D 系列转换批准”）。

C系列转换批准的结果，根据股票交换协议的条款， IFP是借款人而公司是担保人的可转换债务（“可转换债务”），有资格转换为 IFP的股份，然后这些股份将立即转让给公司以换取C系列优先股的股份。截至2023年5月8日， 所有八位可转换债务持有人（IFP 贷款人）承诺或以其他方式表示他们承诺 进行上述可转换债务的转换和交换（“贷款转换”），截至2023年5月8日，可转换债务的未偿还余额为1,360761英镑。

2023年5月12日 ，公司与八家 IFP 贷款机构签订了与可转换债务有关的可转换贷款转换协议（“转换协议”），以实现上述可转换 债务的转换和交换。每份转换协议的日期均为 2023 年 5 月 9 日，生效。

根据各自的条款以及股票交换协议 和转换协议的条款转换和交换可转换债务后，IFP贷款人共获得了1,149,273股C系列优先股。将可转换债务转换为C系列优先股 并从2023年5月9日起生效。自2023年5月10日起，根据转换协议向IFP贷款机构发行的1,149,273股C系列优先股已转换为总共172,386股普通股。

自2023年5月10日起 ，当天发行和流通的所有3,512,277股C系列优先股，包括向IFP贷款机构发行的C系列优先股的1,149,273股 ，均转换为总共526,818股普通股。这种 将C系列优先股转换为普通股是根据C系列转换批准、股票交换协议的条款 以及C系列可转换优先股 股的优先权、权利和限制指定证书进行的。此次将C系列优先股转换为普通股的行为被视为自2023年5月10日起生效。

截至2023年5月10日 ，截至该日已发行和流通的公司D系列优先股所有176,462股 的持有人选择将这些D系列优先股转换为普通股，然后从该日起将公司 D系列优先股的176,462股股份转换为总共26,464股普通股。D系列优先股的 转换是根据D系列转换批准、证券 购买协议的条款以及D系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书进行的。

在 上述将C系列优先股和D系列优先股转换为普通股的有效后，该公司 已发行和流通了大约2,285,849股普通股，如果有 ，则需根据分数股的四舍五入进行调整。

依据《证券法》第4 (a) (2) 条、据此颁布的D条例第506条和/或据此颁布的第901条 规定的豁免，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）发行的C系列优先股和普通股 的 发行 ， 尊重居住在美国境外的个人。

根据购买协议发行的 D 系列优先股和普通股的 股将免于 注册 根据《证券法》，根据 《证券法》第 4 (a) (2) 条、根据该法颁布的 D 条例第 506 条和/或根据该法颁布的 S 条例规定的豁免。

纳斯达克 合规

2022年3月17日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的通知信，通知公司，由于 其普通股的最低出价在通知发布之日前连续30个工作日低于1.00美元， 公司未达到纳斯达克上市规则5450 (a) (1) 中规定的每股1.00美元的最低出价要求。

2023年2月27日，公司收到了纳斯达克的来信，通知公司，由于从2023年2月10日至2023年2月24日连续10个工作日 公司普通股的收盘价为每股1.00美元或以上，该公司已恢复遵守纳斯达克上市 规则5450 (a) (1)。因此，该公司现在遵守了纳斯达克 上市规则5450 (a) (1)，纳斯达克认为此事已结案。

反向 股票分割

在 2023 年 2 月 8 日举行的公司股东年会（“年会”）上，公司股东 批准了对公司经修订和重述的公司注册证书 （“公司注册证书”）的修正案（“修正案”），以不低于 1 比 2 且不超过 1 比 35 的比例进行反向股票分割自股东批准之日起 12 个月内，确切比率将由 公司董事会（“董事会”）在该范围内设定未经 我们的股东进一步批准或授权即可自由裁量权。根据公司股东授予的此类授权，董事会批准了对公司普通股进行1比20的反向股票拆分（“反向股票拆分”），并提交了实施反向 股票拆分的修正案。

2023年2月9日，公司提交了修正案，以实现公司普通股的1比20的反向股票拆分。 反向股票拆分于美国东部时间2023年2月9日下午4点05分生效，当时公司 已发行和流通的普通股每二十股自动合并为一股已发行和流通的普通股。由于反向股票拆分，没有发行任何部分 股票。

公司普通股的 面值和普通股的授权数量不受反向 股票拆分的影响。

由于反向股票拆分 ，已发行普通股的数量从截至2023年2月8日的约18,325,289股 （不包括库存股）减少到约916,265股（不包括库存股，受小数股四舍五入 的限制），普通股的授权数量仍为1亿股。

按照 顺序反映反向股票拆分，对C系列优先股和D系列优先股转换 以及行使D系列认股权证和Winx认股权证时可发行的普通股数量进行了按比例调整；以及 任何适用的转换和行使价格，这些价格也根据反向 股票拆分的反向股票拆分比率进行了调整（视fr而定利息）。

成为新兴成长型公司的启示

由于 是一家在上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们有资格成为2012年颁布的《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS Act”）中定义的新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们希望利用 降低的报告要求，而这些要求本来适用于上市公司。这些规定包括但不限于 ：

我们 可以在我们完成首次公开募股 五周年之后的财政年度的最后一天之前使用这些条款。但是，如果某些事件发生在这五年期结束之前，包括我们成为 “大型加速申报者”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年 期内发行了超过10亿美元的不可转换债务，那么在这五年期结束之前，我们将不再是一家新兴成长型公司。《就业法》规定，新兴的 成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。作为一家新兴的 成长型公司，我们打算利用延长的过渡期来遵守《乔布斯法案》允许的新会计准则或修订后的会计准则。

就 而言，如果我们继续符合 “小型申报公司” 的资格（该术语在 1934 年 证券交易法第 12b-2 条中定义），在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后，我们作为一家小型申报公司 可以继续获得某些豁免，包括：(i) 无需遵守 《萨班斯·奥克斯利法案》第 404 (b) 条的审计师认证要求；(ii) 缩减了高管薪酬披露； 和 (iii)要求只提供两年的经审计的财务报表，而不是三年。

影响我们业务的风险摘要

投资 我们的普通股具有很强的投机性，涉及重大的风险和不确定性。在决定 投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑本招股说明书其他地方标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险 和不确定性。我们面临的某些关键风险包括但不限于：

企业 信息

我们的 主要行政办公室位于纽约州纽约市第 57 街西 142 号 11 楼 10019。我们的电话号码是 (646) 828-8258，我们的网站地址是 www.ibs.inc。我们不会以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书中，您 不应将其视为本招股说明书的一部分。

产品

截至2023年7月7日 ，注册人的普通股中有2330,399股已发行和流通。这 不包括以下认股权证和其他证券发行：

* 近似金额。由于四舍五入，实际金额可能会有所不同 。

风险 因素

我们的 业务面临许多风险。您应仔细考虑以下风险因素，以及本报告中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括 “第 1A 项” 中的信息。风险因素” 载于我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度 报告，再加上我们的10-Q表季度报告，然后再做出投资决定。 这些因素并不代表可能影响我们的一般或特定风险的完整清单。应该认识到 ，目前或将来，其他风险可能很大，下文列出的风险对我们的影响可能大于 所指出的程度。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你们中的许多人损失全部或部分投资。

本文件中的前瞻性 陈述以及我们不时通过高级管理层发表的前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款 作出的。关于预期未来收入或收益 或产品和服务的预计计划、业绩或开发的前瞻性陈述，以及与未来运营相关的其他估计 必然只是对未来业绩的估计。我们无法向您保证实际结果不会与预期有重大差异。 前瞻性陈述代表了我们当前的预期，本质上是不确定的。我们没有义务更新 前瞻性陈述。

与我们的业务相关的风险

我们 将需要筹集额外资金，为未来的运营提供资金。如果我们未能成功吸引新资金，我们可能 无法继续运营，或者可能被迫出售资产来继续运营。或者，我们可能无法以优惠的 条件获得资本，或者根本无法获得资本。如果有的话，融资条款可能会导致我们的股东权益大幅稀释.

我们 没有盈利，自成立以来，运营现金流一直为负。为了为我们的运营提供资金，开发和商业化 我们的产品（包括SGT和IFP药物筛选系统的计划应用），我们主要依赖股权和债务融资 以及政府支持收入。公司预计，截至2023年3月31日，其现金及现金等价物约为2,280,544美元， 将不足以让公司在截至2023年3月31日的财季财务 报表发布后的十二个月内为其当前的运营计划提供资金。这些情况使人们对公司 自财务报表发布之日起至少一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。因此， 公司必须在这些财务报表发布后的12个月内筹集额外资金。 在我们需要的时间或金额可能无法获得额外资金。

即使 如果有可用的资本，也可能只有在不利的条件下才能获得。 我们参与的任何额外股权或可转换债务融资都可能稀释我们现有的股东。我们未来参与的任何债务融资都可能对我们施加契约，限制我们的运营，包括限制我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购股票、 进行某些投资以及参与某些合并、合并或资产出售交易的能力。我们筹集的任何债务融资或额外股权 都可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们通过合作 和与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的技术或产品的权利，或者以对我们不利的条件授予许可 。如果无法在需要时获得足够的资本，我们的业务将受到重大损害 ，我们可能需要停止运营，削减一项或多项产品开发或商业化计划，缩减 或取消商机的开发，或大幅减少开支，出售资产，寻求合并或合资企业 合作伙伴，申请债权人保护或清算我们的所有资产。这些因素中的任何一个都可能损害我们的经营业绩。

我们的 独立注册会计师事务所在其经审计的财务报表报告中加入了一段解释性段落，内容涉及我们继续作为持续经营企业的能力 ，该报告包含在截至2022年6月30日的财年10-K表年度报告中。

我们的独立注册会计师事务所发布的 截至2022年6月30日的年度报告包括一个解释性段落，指出 我们的运营亏损以及需要额外资金来为我们的运营提供资金，这使人们对我们 在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果我们无法获得足够的 资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们可能 无法继续作为持续经营企业。如果我们无法继续作为持续经营企业，我们可能不得不清算资产， 获得的收益可能低于我们经审计的财务报表中这些资产的结转价值，而且投资者很可能会 损失全部或部分投资。如果我们寻求额外的融资来为未来的业务活动提供资金，而我们作为持续经营企业的能力仍然存在重大疑问，那么投资者或其他融资来源可能不愿以商业上合理的条件向我们提供 额外资金，或者根本不愿向我们提供 额外资金。无法保证 将在我们预期的时间范围内实现当前的运营计划，也无法保证我们的现金资源将为 公司预期期间的运营计划提供资金，也无法保证 公司将以我们可接受的条件提供额外资金，或者根本无法获得额外资金。

我们 通常会承受与新业务相关的风险。

我们 成立于 2016 年 12 月，是一家新企业，计划将我们的许可技术商业化。我们有限的运营历史可能不足以使您全面评估我们开发和推销基于生物传感器平台的SGT和其他测试的能力， 获得市场对SGT和其他测试的接受度并应对竞争。迄今为止，我们的努力与公司组织 和组建、战略规划、产品研发以及启动监管试验的准备有关。 我们于 2022 年 10 月收购了 IFP，其收入微乎其微。在收购IFP之前，除了归类为与澳大利亚政府补助金相关的政府补助收入的收入外，公司的业务没有产生任何收入。截至提交本文件之日， 销售IFP产品产生的收入不足以支付我们的运营成本。因此，在可预见的将来，我们 将承受专注于开发和销售新医疗设备和相关 软件应用程序的新业务所固有的所有风险和不确定性。因此，我们可能无法进一步开发、获得监管部门批准、制造、销售、销售SGT和基于Biosensor Platform的其他产品和 获得收入，而我们无法这样做将 对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们仍然必须优化运营业务所必需的许多职能，包括 扩大我们的管理、人事和行政结构，继续进行产品研发，以及评估和启动 我们的营销活动。

此外，在我们最近收购IFP时，IFP与IBS的整合存在风险，包括 整合技术、流程、信息系统和其他可能导致规模经济 和领导力挑战的事项。

因此， 您应该根据 尚未将其产品或服务商业化的公司，尤其是医疗设备和数字健康领域的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。特别是， 潜在投资者应考虑到，存在我们无法：

如果 我们未能成功应对这些风险，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能 受到重大和不利影响。

我们 自成立以来蒙受了重大亏损并继续蒙受损失，我们可能无法实现可观的收入 或盈利。

自 成立以来，我们主要从事开发活动。我们的运营资金主要通过 发行普通股、可转换优先股、可转换票据和债务产生的融资，自 成立以来一直蒙受损失，包括截至2020年6月30日的财年的净亏损3,163,776美元，截至2021年6月30日的财年的净亏损7,037,286美元，净亏损8,306,051美元截至2022年6月30日的财政年度。在未经审计的预估基础上，我们准备就好像我们 于2021年7月1日完成了IFP收购（定义见下文）（包括与收购的无形资产估值 相关的摊销调整），我们在截至2022年6月30日的财年净亏损为12,220,415美元。在截至2023年3月31日的9个月中期内，我们还净亏损7,972,799美元（包括4,096,490美元的商誉减值）。我们不知道 或何时会盈利。

我们 创造收入和实现盈利的能力取决于我们是否有能力单独或与他人一起完成产品的开发过程 ，包括监管部门的批准，并使我们现有的IFP产品在市场上获得广泛认可。 我们可能无法实现其中任何或全部目标。

我们 依靠第三方为我们的IFP药物筛选系统进行某些确认性测试。

我们 依靠第三方服务提供商来分析从我们的 IFP 药物筛选系统确认试剂盒中收集的样本。我们与第三方实验室服务提供商 签订合同，对采集的样本进行确认测试。这项服务至关重要， 的替代服务相对较少。这些第三方服务提供商可能不愿意或无法以我们预期或市场要求的水平可靠地提供必要的服务 。虽然这些第三方服务提供商过去通常会及时满足我们对服务的 需求，但我们无法保证他们将来能够满足我们对其服务的需求 ，否则我们的服务提供商将来可能会决定终止或降低他们与 开展的业务水平。如果出于任何原因，包括由于我们与这些第三方的关系发生变化或终止 而被要求更换服务提供商，我们可能会失去销售、遇到延误、成本增加或以其他方式损害我们的客户 关系。我们不能保证我们能够毫不拖延地以类似的条件建立替代关系 。

我们 依赖数量有限的单一来源供应商来制造IFP药物筛选系统的某些组件，这使我们 容易受到供应短缺和价格波动的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们 依靠单一来源供应商提供我们的 IFP 药物筛选系统的某些组件，以及我们当前其他产品的材料。 这些部件和材料至关重要，没有或相对较少的替代供应来源。这些单一来源供应商 可能不愿或无法提供必要的材料和部件，或者不愿或无法可靠地按照我们预期或市场要求的水平 制造和组装我们的产品。虽然我们的供应商过去普遍及时满足了我们对其产品和 服务的需求，但我们无法保证他们将来能够满足我们对其产品的需求 ，否则我们的供应商将来可能会决定终止或降低他们与我们的业务水平。如果由于我们与这些第三方的关系发生任何变化或终止而被要求 更换供应商，或者如果我们的供应商无法 获得材料，他们需要以稳定的价格生产我们的产品，或者根本无法生产我们的产品，我们可能会失去销售、体验制造或 其他延迟，导致成本增加或以其他方式损害我们的客户关系。我们无法保证 能够毫不拖延地以类似的条件建立替代关系。

如果 我们未能留住营销和销售人员，或者如果我们未能在成长过程中提高营销和销售能力，或者如果我们 未能以具有成本效益的方式广泛宣传我们的产品，我们可能无法实现收入增长。

我们 产品营销和销售经验有限。目前，我们主要依靠我们的直销队伍在目标地理区域销售我们的产品 ，在包括英国在内的某些地区的分销商销售我们的产品，任何未能维持和壮大 我们的直销队伍都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们的直接 销售队伍的成员训练有素，拥有丰富的技术专长，我们认为这对于提高我们 产品的采用率至关重要。我们的英国销售队伍成员是随意的员工。这些人员流失给竞争对手或其他方式将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响 。如果我们无法留住直销人员或用具有同等技术专长和资格的人员取代 他们，或者如果我们无法在替补人员中成功安装此类技术 专业知识，则可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。

为了实现未来的增长，我们计划继续扩大并利用我们的销售和营销基础设施来增加 的客户数量。确定和招聘合格的销售和营销人员，并对他们进行有关我们的产品、适用法律 和法规以及我们的内部政策和程序的培训，需要大量的时间、费用和精力。销售代表通常需要几个月或更长时间才能接受全面培训并提高工作效率。与使用独立第三方的竞争技术或产品的公司相比，我们的销售队伍可能会给我们带来更高的固定成本，这可能会使我们处于竞争劣势 。如果我们扩大和培训销售队伍的努力没有带来相应的收入增长，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，而面对产品需求的突然下降，我们更高的固定成本可能会减缓我们降低成本的能力 。任何未能雇用、培养和留住有才华的销售人员，在合理的时间内达到 所需的生产力水平或及时降低固定成本，都可能对我们的业务、财务 状况和运营业绩产生负面影响。

我们 能否扩大客户群并使我们的产品获得更广泛的市场认可，将在很大程度上取决于我们 扩大营销工作的能力。我们计划为我们的营销计划投入大量资源，因为我们计划进一步计划 以扩大我们的地理覆盖范围，尤其是 亚太地区 和北美地区。如果我们的营销 努力和支出没有带来相应的收入增长，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，我们认为，以具有成本效益的方式发展和保持 对我们产品的广泛认知度对于我们的产品获得广泛接受以及在国内 和国际扩张至关重要。

如果我们无法准确预测客户对我们产品的需求和管理我们的 库存，我们的 运营业绩将受到重大损害。

为确保充足的库存供应，我们必须预测库存需求，并根据我们对解决方案未来需求的估计 生产我们的产品。我们准确预测解决方案需求的能力可能会受到许多因素的负面影响，包括 我们未能准确管理扩张战略、竞争对手推出产品、客户对我们的产品或竞争对手产品的需求增加或减少 、我们未能准确预测客户对新产品的接受度、总体市场状况或监管事项的意外变化 以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱 。

超过客户需求的库存 水平可能会导致库存减记或注销，这将导致我们的毛利率受到不利影响 ，并可能削弱我们的品牌实力。相反，如果我们低估了客户对我们产品的需求，我们的内部制造 团队可能无法交付符合我们要求的产品，这可能会损害我们的声誉和客户关系。 此外，如果我们的需求大幅增加，则可能无法在需要时以我们或根本可以接受的条件提供额外的原材料供应或额外的制造能力 ，或者供应商可能无法分配足够的 产能来满足我们增加的需求，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们 力求保持足够的库存水平，以保护自己免受供应中断的影响。因此，我们 面临部分库存过时或过期的风险，这可能会对我们的收益 和现金流产生重大不利影响，因为由此产生的成本与库存减值费用和更换此类库存所需的成本有关。

如果 我们的设施受损或无法运行，我们将无法继续研究、开发和供应我们的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响 ，直到我们能够获得新设施并重建库存。

我们 没有冗余设施。我们在英国剑桥办事处的单一地点开展IFP产品的所有制造、研发和后台活动 。我们将成品库存存放在 同一个工厂。我们的设施、设备和库存的更换成本很高，可能需要大量的维修或 更换时间。这些设施将受到自然或人为灾害的损害或无法运行，包括但不限于地震、 洪水、火灾和停电，这可能会使我们在一段时间内难以或不可能为IFP药物筛选系统开展研究、开发和商业化 活动。无法开展这些活动，再加上 重建我们的制造能力、成品库存所需的时间，可能会导致客户流失或损害我们 的声誉。尽管我们拥有财产损失和业务中断的保险，但该保险可能不足以弥补我们的所有潜在损失，而且该保险可能无法继续以可接受的条件向我们提供，或者根本无法继续向我们提供。

我们 实现盈利能力在一定程度上取决于我们可能无法实现的产品销售毛利率的维持或提高。

许多因素可能会对我们的产品销售和服务毛利率产生不利影响，包括：

如果 我们无法维持或提高产品销售的毛利率，我们的经营业绩可能会受到不利影响，我们可能 无法实现盈利，我们的股价可能会下跌。

我们的 业绩可能会受到外币汇率变化的影响。

我们的销售额中有很大一部分来自美国以外，其中大多数是以外币计价的， 这使我们面临外币风险，包括货币汇率的变化。我们目前没有进行任何套期保值交易。 如果我们无法有效应对这些风险和挑战，我们的国际业务可能无法成功，我们的业务 可能会受到损害。

与许可方签订的 许可协议涵盖了我们的 Biosensor Platform 产品中使用的核心技术的许可，其中包含 重大风险，这些风险可能会对我们和我们的业务、资产及其前景产生重大不利影响。

2019 年 9 月 12 日修订和重述的 技术许可协议修订和重申了之前的所有许可协议 （“SGT 许可协议”），仅限于亚太地区。除了 SGT 许可协议中明确规定的以外，我们对 SGT 许可协议中涵盖的知识产权没有合同权利。我们的计划、业务、潜在客户在很大程度上依赖于 该知识产权，并受到 SGT 许可协议中规定的与之相关的限制：

我们和许可方都尚未推出 SGT，能否推出 SGT 将取决于全球医疗保健 市场对 SGT 的接受程度。

我们和许可方都尚未推出 SGT，也没有在任何国家或地区获得监管部门的批准。我们面临 的风险是，SGT 将在各自的司法管辖区被接受，而不是竞争产品，而且我们将无法进入 市场或进行有效竞争。可能影响我们在 Biosensor 平台上建立 SGT 或任何未来基于 的诊断测试的能力的因素包括：

我们 无法向您保证 SGT 或未来任何基于 Biosensor 平台的诊断测试都会获得市场的认可。如果SGT或任何未来测试的市场 的发展或发展速度低于预期，或者如果我们支持的任何技术和标准 没有达到或维持市场接受度，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

我们 无法准确预测我们任何产品的销售量或时间，这使得任何相关收入的时机都不确定 ，也难以预测。

我们 可能面临与 SGT 和我们的其他产品相关的漫长且不可预测的客户评估和批准流程。 因此，我们可能会花费大量的开支，并投入大量的管理精力和开支来提高客户对我们产品的采用 ，这可能不会为这些产品带来收入。我们还必须在相应司法管辖区获得监管部门的批准 ，这会受到风险和潜在延误的影响，并且可能实际发生。同样的风险也适用于我们可能基于生物传感器平台和IFP药物筛选系统的计划测试开发的其他 测试。因此，我们无法准确 预测未来任何销售的销量（如果有）或时间。

如果 SGT 无法满足当前或未来的客户需求，我们可能需要花费大量支出来重新设计 候选产品，而我们可能没有足够的资源来重新设计 候选产品。

SGT 旨在满足现有市场的需求，必须符合当前和不断变化的客户要求，才能 获得市场认可。SGT 有可能无法满足预期的客户要求或愿望。如果我们被要求 重新设计我们的产品以满足客户需求或以其他方式修改我们的业务模式，我们可能会产生大量意想不到的开支 和损失，而且我们可能没有足够的资源来从事此类活动。如果我们无法重新设计我们的产品、开发 新产品或修改我们的业务模式以满足客户的需求或可能出现的任何其他客户要求，我们的运营 业绩将受到重大不利影响，我们的业务可能会失败。

我们 尚未最终确定在大众市场商业规模上生产SGT及其组件的制造计划， 可能依赖第三方制造商和供应商，这使我们容易受到合同关系和市场力量、供应 短缺以及问题和价格波动的影响，这可能会损害我们的业务。

虽然 我们正在使用澳大利亚国家制造工厂的设施来制造SGB进行临床评估，但我们还没有 最终确定在大众市场商业规模上生产SGT及其组件的制造计划。我们目前不具备及时满足消费者需求生产要求的制造和加工能力。因此， 我们可以依靠外包SGT或其组件的制造。我们进行临床评估并在市场上推出我们的 产品的能力将部分取决于我们或第三方制造商是否有能力以具有竞争力的成本和符合监管要求的大规模 提供我们的产品。我们无法保证我们或我们的第三方制造商 或供应商能够及时或以具有成本效益的方式或在 中以大众市场数量提供 SGT 及其组件。延迟提供或增加生产或加工能力可能会导致额外费用或延迟我们的临床 评估、监管申报和产品上市时间。此外，我们或我们的第三方制造商或供应商 可能会犯错误，从而对 SGT 的有效性或安全性产生不利影响，或者导致发货延迟。任何第三方制造商 或供应商都可能因为各种原因而遇到问题，例如，不遵守特定的协议和程序， 未能遵守适用的法律和监管要求，设备故障和环境因素， 未能正确处理自己的业务事务，以及侵犯第三方知识产权，其中任何一个都可能延迟或阻碍 他们满足我们要求的能力。依赖这些第三方制造商或供应商也会使我们面临其他风险，如有：

如有必要，我们 可能无法快速建立其他或替代的制造商或供应商，部分原因是我们可能需要 开展额外的活动来建立监管批准程序所要求的制造商或供应商。我们有可能 将依赖某些单一来源的制造商或供应商，只要我们这样做，这些风险就会加剧。从我们的第三方制造商或供应商那里获得产品或组件的任何中断 或延迟，或者产品或组件的短缺， 都可能削弱我们满足客户需求的能力，导致他们转向竞争产品。

我们 预计部分依赖第三方分销商来有效分销我们的产品，如果我们的分销商未能在完全遵守适用法律的情况下有效推销 和销售SGT和IFP产品，我们的经营业绩和业务可能会受到影响。

我们 将部分依赖合格的分销商来营销和销售我们的产品。我们将依靠这些分销商 的努力来推销我们的产品，但我们将无法完全控制他们的努力。虽然我们与中国的两家大型分销商就SGT签订了不具约束力的谅解备忘录 ，但我们尚未就此签订任何最终的分销协议，也无法保证会以我们可接受的条款聘请合适的分销商。这些分销商通常 会销售各种其他非竞争产品，这可能会限制他们用于销售我们产品的资源。此外， 我们无法确保我们的分销商遵守有关我们产品销售的所有适用法律。如果我们的分销商 未能在完全遵守适用法律的情况下有效推销和销售我们的产品，我们的经营业绩和业务可能会受到影响。招聘和留住合格的第三方分销商并培训他们了解我们的技术和产品将需要 大量的时间和资源。为了发展和扩大我们的分销渠道，我们将需要扩大和改进支持分销商的流程和程序 。此外，如果我们与成功分销商的关系终止，我们可能无法在不中断业务的情况下更换该 分销商。如果我们未能与分销商建立或保持积极的关系，包括新市场的 ，未能有效管理、培训或激励这些分销商，或者未能以有吸引力的条件向分销商提供具有竞争力的 产品，或者如果这些分销商的销售工作不成功，我们可能无法实现或可能减少收入 ，我们的经营业绩、声誉和业务将受到损害。

我们的传统、在线和数字营销工作失败 可能会影响我们的销售能力。

我们 打算采用传统的营销策略，也可以利用在线和数字营销来提高人们对SGT和IFP产品的知名度。我们的管理层认为，与完全依赖传统的、昂贵的零售渠道相比，使用各种各样的营销策略，包括在线广告 和各种其他按绩效付费的方法可能对SGT和IFP产品的营销和销售产生有效的效果。无论如何，我们的任何或所有营销 策略都有可能失败的风险。我们无法预测使用传统和/或非传统的零售销售工具，再加上 依赖医疗保健提供者来教育我们的客户了解SGT和IFP产品，能否成功有效地营销 SGT和IFP产品。我们的营销工作失败可能会对我们的销售能力产生负面影响。

由于 我们打算在国际上开展业务，因此我们容易受到与国际关系相关的风险的影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响

我们 总部设在美国，希望在全球范围内推广、推广和销售我们的产品。我们业务的国际性质 需要管理层的大量关注，如果这会转移他们的注意力，从他们的其他 职责上转移注意力，这可能会对我们的业务产生负面影响。此外，与外国客户开展业务会使我们面临额外的风险，而如果公司仅在单一司法管辖区内运营， 通常不会面临这些风险。这些风险和不确定性包括：

出现任何或全部风险可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们无法管理与国际业务相关的复杂情况 ，我们的运营业绩、财务状况和业务前景可能会受到重大和 不利影响。

如果 第三方付款人不为使用 SGT 和 IFP 产品提供保险和报销，我们的业务和潜在客户可能会受到负面影响。

第三方 付款人，无论是政府付款人还是商业付款人，都在开发越来越复杂的医疗保健成本控制方法。此外， 在某些国家，第三方 付款人之间没有统一的医疗器械产品和服务的保险和报销政策。因此，医疗器械产品和服务的承保范围和报销额可能因付款人而异。 此外，付款人会不断审查新技术以寻找可能的承保范围，并且可以在不另行通知的情况下拒绝为这些新产品 和程序提供保险。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们 分别向每位付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，但无法保证获得或维持承保范围和充足的 报销。国际市场的报销系统因国家/地区 和某些国家/地区的不同而有很大差异，并且必须逐国获得报销批准。在许多国际 市场中，商品必须获得赔偿批准才能获准在该国家/地区销售。此外，许多国际 市场都有政府管理的医疗保健系统，用于控制新设备和手术的报销。例如，在我们持有执照的地区，没有任何政府 批准向SGT或IFP药物筛选系统报销。如果我们当前或未来的产品没有足够的保险 和报销，那么在我们许可证运营的任何国家，对我们 产品的需求和我们的收入都将受到不利影响。

非美国 州政府经常实施严格的价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

我们 打算寻求批准，以便在整个亚太地区推销SGT，并扩大IFP在亚太地区的产品供应。如果我们在许可协议中的一个或多个司法管辖区获得 SGT 的批准 ，我们将遵守这些司法管辖区与我们的产品相关的规章制度 。在某些国家，在某些情况下，定价可能受政府控制，具体情况可能因国家而异。在这些国家，在收到必要的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家/地区获得报销或定价批准，我们可能需要进行临床 评估，将我们的产品与其他可用产品的成本效益进行比较。如果我们的产品或 候选产品的补偿不可用或范围或金额有限，或者定价设定在不令人满意的水平，我们可能无法实现或 维持盈利能力。价格控制可能会将价格降至大大低于监管较松的市场中普遍存在的水平 ，或者限制可能销售的产品数量，这两者都可能对 销售SGT和IFP产品的潜在收入产生重大不利影响。此外，实施价格限制的过程和时间是不可预测的， 可能会导致SGT和IFP产品销售的潜在收入因时期而波动。

SGT 和 IFP 药物筛选系统，包括其软件和系统，可能包含未被发现的错误，这可能会限制我们 提供产品和服务的能力，削弱我们提供的服务的吸引力。

SGT 和 IFP 药物筛选系统可能包含未被发现的错误、缺陷或错误。因此，我们的客户或最终用户可能会在我们的产品、软件或系统中发现 错误或缺陷，或者我们的产品、软件或系统可能无法按预期运行。将来，我们可能会发现 重大错误或缺陷，但我们可能无法修复。我们无法修复这些错误可能会限制我们 提供产品和服务的能力，损害我们的品牌声誉，削弱我们的产品和服务 对客户的吸引力。此外，我们可能会在我们的产品中使用第三方技术或组件，并且我们依靠这些第三方 为我们提供支持服务。第三方技术或组件中存在错误、缺陷或错误，或者这些第三方未能向我们提供必要的支持服务，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 将依靠信息技术系统和数据的正常功能、安全性和可用性来运营我们的业务， 对这些系统或数据的泄露、网络攻击或其他中断可能会对我们的业务、运营业绩、 财务状况、现金流、声誉或竞争地位产生重大和不利影响。

我们 将依靠先进的软件和其他信息技术系统来运营我们的业务，包括处理、传输 和存储敏感数据，我们的产品和服务将包括收集患者数据的信息技术系统。 我们可能会遇到企图或实际干扰我们的技术系统的完整性或中断，以及 数据泄露事件，例如网络攻击、恶意入侵、故障、对我们产品和数据完整性的干扰或其他 重大干扰。此外，我们可能会依靠第三方供应商来提供和/或支持我们信息 技术系统的某些方面。这些第三方系统还可能容易受到网络攻击、恶意入侵、故障、干扰 或其他重大中断的影响，并且可能包含设计或制造缺陷或其他问题，可能导致系统中断 或危及我们自己系统的信息安全。我们的国际业务意味着我们在许多司法管辖区受法律和法规的约束， 包括数据保护和网络安全法律法规。此外，与大公司持有的消费者数据泄露有关的民事诉讼和集体诉讼已呈上升趋势 ，或者其他网络攻击引起的事件。 任何数据安全漏洞、网络攻击、恶意入侵或重大干扰都可能导致监管机构的行动 和/或民事诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、 现金流、声誉或竞争地位产生重大和不利影响。此外，我们的信息技术系统需要持续投入大量资源 来维护、保护和增强现有系统并开发新系统，以跟上信息处理技术的持续变化 、不断变化的法律和监管标准、保护患者和客户信息的需求不断增加、用于未经授权访问数据和信息系统的技术变化以及 任何新产品和服务相关的信息技术需求。无法保证我们整合、保护、升级和扩展我们的系统 和能力，继续在产品设计中建立安全性，开发新系统以跟上信息处理技术的持续变化 的过程会取得成功，也无法保证将来不会出现其他系统问题。如果我们的 信息技术系统、产品或服务或敏感数据遭到入侵，患者或员工可能会面临财务 或医疗身份盗窃或产品功能损失，我们可能会失去现有客户，难以吸引 新客户，难以预防、发现和控制欺诈，面临机密信息的丢失或滥用， 与客户、医生和其他医疗保健专业人员发生纠纷，遭受痛苦监管制裁或处罚、经验因数据 隐私泄露、产品故障、信息技术中断或中断而导致运营费用增加 或我们的运营能力受损、产生费用或收入损失，或者遭受其他不利后果，包括诉讼 或其他法律诉讼以及声誉受损。

我们 未来的表现将取决于我们管理团队关键成员的持续参与，而管理团队中一名或多名 关键成员的流失可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 未来的业绩在很大程度上取决于我们现任管理层成员的持续服务，特别是 我们的首席执行官兼首席财务官。如果我们因任何 原因失去此类关键人员的持续服务，这可能会对我们的业务、运营和潜在客户产生重大不利影响。

如果 我们无法吸引和留住高技能的管理、科学和技术人员，我们可能无法成功实施 我们的商业模式。

我们 相信，我们的管理团队必须能够果断地采取行动，在我们 竞争的市场中应用和调整我们的商业模式。此外，我们将依靠技术和科学员工或第三方承包商来有效建立、管理 和发展我们的业务。因此，我们认为，我们未来的生存能力将在很大程度上取决于我们吸引和留住高度熟练的管理、销售、科学和技术人员的能力。为此，我们可能需要向我们的 员工或顾问支付比我们目前预期的更高的薪酬或费用，而如此高的薪酬支付将对我们的经营 业绩产生负面影响。对经验丰富、高素质人才的竞争非常激烈，我们无法保证能够招聘和留住 此类人员。我们可能无法雇用或留住必要的人员来实施我们的业务战略。我们未能雇用 和留住此类人员可能会削弱我们开发新产品和有效管理业务的能力。

如果 我们或我们的制造商未能遵守适用的监管质量体系法规或任何适用的同等法规， 我们提议的运营可能会中断，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

在适用法规的范围内，我们 以及我们的任何第三方制造商和供应商都必须遵守我们将寻求渗透的每个司法管辖区的质量 系统法规，并受这些司法管辖区关于制造过程的法规的约束。如果发现我们或我们的任何第三方制造商或供应商存在严重违规行为 或未能就这方面的负面监管调查结果采取令人满意的纠正措施，监管机构可能会对我们和此类制造商或供应商采取 执法行动，这可能会损害或阻碍我们以具有成本效益和及时的方式生产产品 以满足客户需求的能力。因此，我们的经营业绩将受到影响。

我们 可能会受到医疗保健欺诈和滥用法律和法规的约束，如果违反这些法律和法规，我们可能会受到严厉的处罚。此外， 根据这些法律对我们的做法提出任何质疑或调查都可能导致负面宣传，回应成本高昂， 因此可能会损害我们的业务。

有许多与医疗保健欺诈和滥用行为有关的美国联邦和州以及外国法律，包括反回扣、虚假 索赔和透明度法。许多国际医疗保健法律和法规适用于血糖监测业务和医疗 设备。我们将受有关商业行为虚假索赔的某些法规的约束。联邦民事和刑事虚假 索赔法，包括联邦民事虚假索赔法，该法除其他外，禁止个人或实体故意 提出或促使人们提出虚假 或欺诈性的医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划的付款索赔。个人可以代表政府提起 “虚假索赔法” 的 “qui tam” 诉讼，这些个人， 通常被称为 “举报人”，可以分享该实体向政府支付的罚款或和解金。当 实体被确定违反了联邦《民事虚假索赔法》时，政府可能会处以巨额罚款，外加政府因提交虚假索赔而承受的损害赔偿金额的三倍 ，并禁止该实体参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划 。

如果 我们的运营或安排被发现违反了政府法规，我们可能会受到民事和刑事处罚、 损害赔偿、罚款和削减我们的运营。所有这些处罚都可能对我们经营业务的能力和财务业绩产生不利影响。

产品 责任诉讼，无论是否有价值，都可能因为涉嫌产品有缺陷或滥用 SGT 和 IFP 药物筛选系统而对我们提起。这些诉讼可能导致昂贵而耗时的诉讼，支付巨额赔偿金， 并提高我们的保险费率。

如果 SGT 和 IFP 药物筛选系统或任何未来基于 Biosensor Platform 或 IFP 药物筛选系统的诊断测试在设计或制造上存在缺陷，含有有缺陷的组件或被滥用，或者如果有人声称上述任何内容，无论是否有价值， 我们可能会受到大量而昂贵的诉讼。滥用我们的设备或不遵守操作指南或 我们的设备产生不准确的仪表读数可能会对患者造成重大伤害，包括死亡。此外，如果发现我们的运营 指导方针不足，我们可能需要承担责任。产品责任索赔可能会转移管理层对我们核心业务的注意力 ，辩护成本高昂，并导致我们获得可观的损害赔偿。虽然我们希望维持产品责任 保险，但我们可能没有足够的保险来应对未来的所有索赔。任何针对我们的产品责任索赔，无论是 还是没有根据，都可能提高我们的产品责任保险费率或使我们无法获得持续的保险，可能会损害我们 在该行业的声誉并可能减少收入。超过我们保险范围的产品责任索赔将从 现金储备中支付，这会损害我们的财务状况并对我们的经营业绩产生不利影响。

如果 我们被发现违反了保护患者健康信息机密性的法律，我们可能会受到民事或刑事 处罚，这可能会增加我们的责任，损害我们的声誉或业务。

我们的商业计划的 部分包括存储和潜在的SGT用户数据获利。世界上有多项法律 保护某些患者健康信息（包括患者记录）的机密性，并限制使用和披露这些受保护的信息 。隐私规则通过限制病历和其他个人健康信息的使用和 披露来保护病历和其他个人健康信息，赋予个人访问、修改和寻求对自己的健康信息的核算的权利，并将大多数健康信息的使用和 披露限制在实现预期目的合理必要的最低限度内。在根据适用法律保存此类信息方面，我们可能会遇到困难 。如果发现我们违反了隐私规则，我们可能会受到 的民事或刑事处罚，这可能会增加我们的责任，损害我们的声誉，并对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 可能是诉讼或其他法律诉讼的当事方，这可能会对我们的业务、经营业绩和声誉产生不利影响。

我们 可能会受到诉讼和其他法律诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。这些法律诉讼可能涉及员工、政府机构、供应商、股东或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政 诉讼、监管行动或其他诉讼提出的 索赔。这些法律诉讼可能涉及有关非法、不公平或不一致的就业做法的指控，包括工资和工时、未成年人就业、歧视、骚扰、不当解雇、休假和 家事假法；数据安全或隐私侵犯；违反联邦证券法或其他问题。

我们 将来可能会参与诉讼和法律诉讼。即使在未来的法律事务中针对我们的指控毫无根据 或者我们最终不承担任何责任，为自己辩护的费用也可能很高，诉讼可能会使我们面临巨额的 和解、罚款、处罚或判决，并可能消耗管理层的带宽和注意力，其中一些或全部可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。诉讼也可能产生负面宣传，无论指控是否有效，或者我们最终要承担责任，这可能会损害我们的声誉，并对我们的销售 以及我们与员工、客户和客人的关系产生不利影响。

与产品开发和监管批准相关的风险

我们可能需要遵循的 监管批准程序可能昂贵、耗时且不确定，可能会使我们 无法获得在某些司法管辖区推出 SGT 和 IFP 产品或我们未来任何产品的许可。

我们 打算在监管部门批准后推销SGT。IFP 产品可能还需要某些司法管辖区的监管部门批准才能上市。迄今为止，我们尚未在任何司法管辖区获得监管部门的批准。医疗器械的研究、设计、测试、制造、标签、 销售、营销和分销都受到特定国家监管机构的广泛监管， 各国的法规各不相同。无法保证，即使经过这样的时间和支出，我们也能够 获得必要的监管部门批准，用于临床测试或任何产品的制造或销售。此外，在 监管过程中，其他公司可能会开发与我们的产品具有相同预期用途的其他技术。我们还将受许多上市后监管要求的约束，其中可能包括标签法规和医疗器械报告法规， 如果我们的设备导致或导致死亡或重伤，或者 故障可能导致或导致死亡或重伤，则可能要求我们向不同的监管机构报告。此外，这些监管要求 将来可能会发生变化，对我们产生不利影响。如果我们未能遵守 适用于我们的当前或未来监管要求，我们可能会受到监管机构的执法行动，其中可能包括以下任何 制裁：

发生任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在实施临床证据模块后获得的临床 数据可能不符合要求的目标，这可能会延迟、 限制或阻碍额外的监管部门批准。

无法保证我们将成功完成获得监管部门批准所需的任何临床评估。 的初步结果令人鼓舞，表明了SGT的潜在表现，已经获得或将来将要获得的数据不一定能预测将从以后的临床评估中获得的结果。我们在某些司法管辖区将 IFP 产品作为 POCT 筛查设备进行销售。迄今为止进行的临床研究可能不符合 某些监管机构对我们在这些司法管辖区进行销售的要求。未能充分证明正在开发的设备的分析性能特征 可能会延迟或阻碍监管部门对该设备的批准，这可能会阻止或导致 的上市延迟，并可能对我们的业务造成重大损害。无法保证我们的主要技术的任何潜在应用都能获得批准，也无法保证我们会获得目标地区或国家的监管许可。

我们 可能无法完成所需的临床评估，或者在完成此类临床评估方面可能会出现严重延迟， 这可能会阻碍或严重延迟我们的目标产品发布时间，损害我们的商业计划。

未来对SGT和IFP产品的任何临床评估，或者我们可能被要求在未来对基于生物传感器平台和IFP药物筛选系统的SGT或其他产品进行的其他研究的完成可能会被推迟、暂停或 终止，原因有很多，包括：

如果 我们的临床评估被推迟，我们将需要更长的时间才能最终在市场上推出SGT和其他产品并产生 收入。此外，如果我们的临床评估出现重大延迟，或者我们需要进行 比计划更多或更大的临床评估，我们的开发成本就会增加。

我们 面临依赖第三方进行临床评估工作的风险，他们无法遵守良好的临床 实践和相关法规可能会对我们候选产品的临床开发产生不利影响，损害我们的业务。

我们 将依靠独立的临床研究人员来进行临床评估。合同研究组织也可以协助 我们收集和分析数据。这些调查人员和合同研究组织将不是我们的员工，除合同外，我们 将无法控制资源数量，包括他们花在我们开发的产品上的时间。 如果独立研究人员未能为我们的临床评估投入足够的资源，或者他们的表现不合格， 将推迟我们开发的任何产品的批准或许可，最终推迟上市时间。此外，监管机构 要求我们在进行、记录和报告临床 评估时遵守标准（通常称为良好临床实践），以确保数据和报告的结果可信和准确， 试验受试者的权利、完整性和保密性得到保护。如果我们的独立临床研究人员和合同研究组织未能遵守良好的 临床实践，我们的临床评估结果可能会受到质疑，我们的候选产品 的临床开发可能会被推迟。临床研究人员或合同研究组织未能履行对我们的义务或 遵守适用的法规，可能会对我们的候选产品的临床开发产生不利影响，并损害我们的业务。此外， 我们打算进行多项临床评估，以支持我们的营销工作和业务发展目的。此类临床 评估也将由第三方进行。此类临床评估未能达到其主要终点可能会对我们的营销工作产生不利影响 。

与我们的知识产权相关的风险

我们 的成功将取决于我们获得、维护和保护我们的知识产权的能力。

为了保持竞争力，我们必须开发、维护和保护我们的品牌、技术和数据的专有方面。我们依靠合同条款、保密程序和专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权法 来保护我们的品牌、技术和数据的专有方面。这些法律措施只能提供有限的保护， 竞争对手或其他人可能会获得或使用我们的知识产权和专有信息。在某种程度上，我们的成功将取决于保护我们的商业秘密、维护我们的数据和专有技术的安全，以及我们获得和维护其他知识产权 。我们可能无法获得或维护我们的业务所必需的知识产权或其他所有权 或以为我们提供竞争优势的形式。

此外，我们的商业秘密、数据和专有技术可能会被未经授权的使用、盗用或披露给未经授权的 方，尽管我们努力与员工、顾问、客户和其他供应商签订保密协议， 这些供应商可以访问此类信息，否则可能会被第三方知道或独立发现。我们的知识产权， 包括商标，可能会受到第三方的质疑、失效、侵权和规避，我们的商标也可能被 稀释、宣布为通用或被认定侵犯其他商标。如果发生上述任何情况，我们可能会被迫对我们的 产品进行品牌重塑，从而导致品牌知名度下降，并要求我们投入资源来宣传和营销新品牌，并受到 其他竞争损害。第三方也可能采用与我们的商标相似的商标，这可能会损害我们的品牌形象并导致市场 混乱。未能获得和维护我们业务所必需的知识产权，以及未能保护、监控和 控制我们知识产权的使用，可能会对我们的竞争能力产生负面影响，并导致我们承担巨额开支 。我们所依赖的美国和其他司法管辖区 的知识产权法和其他法律和合同安排将来可能无法提供足够的保护，无法防止 我们的商标、数据、技术和其他知识产权和服务受到侵犯、使用、侵犯或盗用，如果我们的知识产权受到侵犯、盗用或以其他方式侵犯，也可能无法提供适当的补救措施。

我们 在一定程度上依赖于我们获得、维护、扩大、执行和捍卫我们的知识产权组合或其他 所有权的范围的能力，包括为任何专利或其他知识产权的申请、辩护和 执行而可能需要支付的任何款项的金额和时间。申请和获得专利的过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以 合理的成本、及时或在所有可能具有商业优势的司法管辖区提交、起诉、维护、执行所有必要或理想的专利申请，或者我们可能根本无法保护我们的所有权。尽管我们努力保护我们的所有权，但未经授权的各方仍可以 获取和使用我们认为是专有的信息。此外，专利的颁发并不能确保其有效性或可执行性， 因此，即使我们获得了专利，它们也可能对第三方无效或无法执行。我们的专利申请可能无法获得 项专利，而且我们的专利可能不够广泛，不足以保护我们的技术。

未来对我们所有权的保护程度尚不确定，我们无法确保：

此外， 即使我们能够获得专利保护，此类专利保护的范围可能不足以实现我们的业务目标。 已颁发的专利可能会受到质疑、缩小、无效或规避。法院和政府专利机构的裁决可能会给我们拥有或许可的专利的可执行性或范围带来不确定性。此外，专利的颁发并不赋予我们 实践专利发明的权利。第三方可能拥有封锁专利，这可能会阻止我们销售自己的 产品和使用我们自己的技术。或者，第三方可以寻求批准，以销售自己的产品，类似于我们的产品或 在其他方面具有竞争力的产品。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们的专利，包括提起诉讼 指控专利侵权。在任何此类诉讼中，具有管辖权的法院或机构都可能认定我们的专利无效， 不可执行或未被侵权；然后，竞争对手可能能够销售产品并使用与我们的专利基本相似的制造和分析流程。即使我们拥有有效且可强制执行的专利，这些专利仍可能无法针对足以实现我们的业务目标的 竞争产品或工艺提供保护

获得 和维持专利保护取决于是否遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局（“USPTO”）和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。此外， 已颁发专利的定期维护费通常必须在专利有效期内向美国专利商标局和外国专利机构支付。 虽然在许多情况下，根据适用的 规则，可以通过支付滞纳金或其他方式来弥补无意的失效，但在某些情况下，不合规行为可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，导致 在相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或 失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的时间 限制内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能正确合法化和提交正式文件。如果我们未能保留涵盖我们产品的专利和专利 申请，我们可能无法阻止竞争对手销售与 我们的产品相同或相似的产品，这将对我们的业务产生重大不利影响。

相对于我们当前或未来的技术，专利 条款可能无法在足够的时间内保护我们的竞争地位。

专利 的有效期有限。在美国，标准专利期限通常为申请后的20年。 可能有各种扩展可用。即便如此，专利的有效期及其提供的保护还是有限的。因此，我们的专利组合为我们提供了 有限的权利，这些权利可能持续的时间不够长，无法将其他人排除在与我们的 相似或相同产品的商业化之外。例如，鉴于医用 设备的研究、开发、测试和监管审查需要大量时间，保护我们产品的专利可能会在产品商业化之前或之后不久到期。

专利期限的延期 可能可用，但不能保证我们会成功获得任何特定的延期，也不能保证 任何此类延期都会赋予专利期足够长的时间，以使其他人无法将与我们的产品类似或 相同的产品商业化。

此外，如果在测试 阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请、 或其他未能满足适用要求， 则不得批准或限制延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可以利用我们在开发和临床试验方面的投资以及我们的临床和临床前数据，更早地推出他们的产品 。这可能会对我们的业务和实现盈利能力产生重大不利影响

我们 和/或许可方可能会因侵犯他人的知识产权而受到索赔，这可能涉及 为保护或执行我们的知识产权而提起诉讼，这可能昂贵、耗时且不成功

我们 可能因与 其他人的知识产权有关的诉讼或其他程序而面临巨额费用和责任。如果另一方对我们 从许可方许可的发明或技术拥有知识产权保护，则我们和/或许可方可能需要参与监管机构 宣布的干预程序，以确定发明的优先级，这可能会给我们带来巨大的不确定性和成本，即使最终结果 对我们有利。我们和/或许可方也可能被要求参与涉及另一个实体的知识产权的干涉诉讼 。干扰程序的不利结果可能要求我们和/或许可方停止使用该技术， 对其进行实质性修改，或许可现行第三方的权利，这可能会延迟或阻止我们的产品 在市场上推出或对我们的盈利能力产生不利影响。任何知识产权诉讼或其他与 许可方许可的知识产权有关的诉讼，即使得到的解决对我们有利，也可能相当可观，特别是考虑到我们 处于早期开发阶段。第三方可能声称我们和/或许可方正在使用其知识产权 所主张的发明，并可能诉诸法庭，阻止我们和/或许可方参与我们的正常运营和活动，例如研究、开发 和销售任何未来产品。此类诉讼费用昂贵，将消耗大量时间和其他资源。存在风险 ，法院会裁定我们和/或许可方侵犯了第三方的知识产权，并命令我们 停止知识产权所主张的活动。此外，法院可能会命令我们和/或许可人 因侵犯其知识产权而向另一方支付损害赔偿。虽然许可方必须向我们赔偿与此类诉讼相关的某些 损失，但无法保证许可方能够履行任何此类义务。 此外，不能保证任何现行知识产权所有者会向我们提供许可，以便我们可以继续 从事知识产权主张的活动，也不能保证此类许可如果提供给我们，则可以按商业上可接受的条件获得 。

我们 了解外部管理员 我们的 SGT 产品的许可方已通知将于 2023 年 7 月 21 日举行的债权人会议，以考虑是否将 置于清算状态。除其他外，这可能导致除许可人之外更多的当事人成为 知识产权 (IP) 权利的所有者。因此，这存在可能修改许可产品或 公司使用许可产品的能力的固有风险，这可能会对公司的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 是与 LSBD 签订的 SGT 许可协议的缔约方，根据该协议，公司许可了 LSBD 的某些产品， 并拥有 BioSensX（北美）Inc. 50% 的权益，该公司拥有在美国 生物传感器技术和葡萄糖/糖尿病管理领域的知识产权下使用、制造、销售和提议销售产品 的独家许可，墨西哥和加拿大。根据澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）的《公司 和组织登记册》，LSBD于2022年5月10日提交了外部管理人任命通知，随后于2022年8月2日提交了 公司契约安排。据我们了解，外部管理人已通知将于2023年7月21日举行的 债权人会议，以考虑是否应终止公司协议协议以及 LSBD 进行清算。除其他外，这可能导致LSBD以外的各方成为知识产权 产权 (IP) 的所有者。因此，这存在着可能修改许可产品或公司 使用许可产品的固有风险，这可能会对公司的业务、财务状况和运营 业绩产生重大和不利影响。

我们 依赖许可方为我们的 SGT 产品提供许可的知识产权，任何不具有法律效力的许可或对许可的争议 都将严重损害我们的业务。

我们 依赖许可方为我们的 SGT 产品许可的知识产权。尽管只要我们继续运营，许可方就不能 终止许可协议，但任何不具有法律效力的许可都可能导致 失去重要权利，并可能损害我们在市场上推出SGT的能力。我们与许可人 之间也可能就受许可协议约束的知识产权发生争议。如果有关我们已许可的知识产权的争议阻碍了我们 或削弱了我们按照可接受的条件维持当前许可安排的能力，或者不足以向我们提供使用知识产权的必要 权利，我们可能无法成功开发和推出来自 Biosensor Platform 的 SGT 和其他候选产品 。如果我们或许可方未能充分保护该知识产权，我们在市场上推出我们的产品 的能力也可能受到影响。只要我们依赖许可协议所涵盖的知识产权来开展业务，任何与许可协议有关的争议或未能保护知识产权都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 。

我们 将主要依靠许可方来归档、起诉、维护、捍卫和执行我们从其许可的知识产权 ，这些知识产权对我们的业务至关重要。

与 COV2T 和/或 SGT 相关的 知识产权归许可方所有。根据许可协议，许可方 通常有权提交、起诉、维护和捍卫我们从许可方那里获得许可的知识产权。如果许可方未能为保护我们的任何候选产品的知识产权而开展这些活动，则我们开发和推出 这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用或销售竞争对手的 产品。此外，根据与许可方签订的许可协议的条款，许可方通常有权控制 我们许可的知识产权的执行，以及对任何声称该知识产权无效的索赔的辩护。 我们无法确定许可方是否会分配足够的资源以其他方式优先执行此类知识产权 财产或为此类索赔进行辩护，以保护我们在许可知识产权中的利益。在 许可方不采取行动的情况下，我们可能无法保护和执行我们的业务所依赖的专有权利。即使我们不是 这些法律诉讼的当事方，不利的结果也可能损害我们的业务，因为这可能会使我们无法继续使用经营业务所需的许可知识产权 。此外，即使我们控制了许可知识产权的起诉 和相关申请、许可知识产权的强制执行，或者对声称该知识产权 无效的索赔进行辩护，我们仍可能因许可方及其律师在 获得控制权之前或之后发生的作为或不作为而受到不利影响或偏见，并且我们无法确保许可方在任何此类行动中的合作。此外，如果我们采取行动 来保护、执行或捍卫许可的知识产权，我们可能会产生巨额成本，管理层的注意力 可能会从我们的正常业务运营中转移开来。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到 重大不利影响。

我们 和许可方可能无法保护或执行许可给我们的知识产权，这可能会损害我们的竞争地位 。

为了使 我们的业务能够生存并有效竞争，必须开发和维护我们产品中使用的技术和知识产权 的所有权。许可方主要依靠专利保护和商业秘密，以及 结合版权和商标法以及保密和保密协议来保护其技术和知识产权 。许可方保护许可给我们的知识产权的能力（或者在 许可人没有采取行动的情况下，我们的能力）存在重大风险，包括：

如果 许可人的任何专利或其他知识产权未能保护我们许可的技术，那将使 我们的竞争对手更容易提供类似的产品。许可方（或在许可方没有 采取行动的情况下）无法充分保护其知识产权，都可能对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 和许可方拥有有限的外国知识产权，可能无法保护这些知识产权， 这意味着我们和/或许可方可能无法阻止第三方实践我们的发明或销售或进口使用这些发明制造的 产品。

我们的 知识产权包括许可方为我们的 SGT 产品许可的知识产权以及与 IFP 产品相关的权利。我们和许可方已经确定，在全球所有国家 申请、起诉和捍卫知识产权的成本将高得令人望而却步，而且某些国家的知识产权可能不如 美国的知识产权那么广泛。此外，一些外国法律对知识产权的保护程度不如美国 的法律。因此，我们和/或许可方可能无法阻止第三方实践我们的发明，或销售 或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们尚未获得知识产权 的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并可能将其他侵权产品出口到我们有知识产权 财产保护的地区，但执法力度不如美国那么严格。监管未经授权使用专有技术 既困难又昂贵。某些国家的法律制度不赞成执行商业秘密和其他知识产权，尤其是与医疗器械产品有关的知识产权，这可能会使我们难以制止侵犯我们的 知识产权或竞争产品行业对我们所有权的营销。在任何此类诉讼中，负面裁决或 损害赔偿不足都可能严重损害我们的知识产权，并可能损害我们的 业务。此外，亚太地区的一些发展中国家有强制性许可法，根据这些法律，知识产权 所有者可能被迫向第三方发放许可。在这些国家，如果我们的 知识产权受到侵犯，或者我们和/或许可人被迫向第三方授予许可，这可能会显著降低该知识产权的价值，我们和/或许可人的补救措施可能有限。此外，我们可能无法在亚太地区的发展中国家注册或以其他方式保护 “Glucuse Biosensor” 商标。

我们 和许可方依赖保密协议，这些协议可能会被违反并且可能难以执行，这可能会导致第三方 方使用我们的知识产权与我们竞争。

尽管 我们认为我们和许可方采取了合理的措施来保护我们的知识产权，包括使用与 不向第三方披露机密信息有关的协议，以及声称要求在我们或 许可方雇用我们的员工和顾问时向我们披露和 将他们的想法、开发、发现和发明的权利转让给我们的协议，但协议可能既困难又昂贵强制执行。尽管我们和许可方寻求与承包商、顾问、顾问和研究合作者签订这类 协议，但如果员工和顾问利用 或独立开发与我们的任何项目相关的知识产权，与我们的技术相关的知识产权 权利可能会出现争议。如果出现争议，法院可以裁定该权利属于第三方。此外， 行使我们的权利和许可人的权利可能代价高昂且不可预测。我们和许可方还依赖商业秘密 和专有知识，我们和许可方可能通过与员工、承包商、 顾问、顾问或其他人签订的保密协议来寻求保护这些秘密。尽管我们采取了保护措施，但我们和许可方仍然面临以下风险：

我们 和许可方可能会因许可方对我们许可的知识产权的发明提出质疑。

我们 和许可方可能会受到声称，前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对知识产权 拥有权益。例如，我们和许可方可能因参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突 而发生发明权争议。可能需要提起诉讼，以抵御这些索赔以及 其他质疑发明人的索赔。如果我们和许可方未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿外， 我们和许可方还可能失去宝贵的知识产权，例如对有价值的知识产权 财产的排他性所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护， 诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。因此，目前尚不清楚 ，如果是，我们和许可方的员工在多大程度上能够就我们的未来收入申请赔偿。如果许可方或我们的任何员工成功申请补偿 在开发我们的知识产权方面的工作，我们 从未来产品中获得的收入可能会减少，这反过来又可能影响我们未来的盈利能力。

与我们的行业相关的风险

我们的 产品和业务受到美国和国外的广泛政府监管和监督。如果我们 未能获得和维持当前IFP产品的必要监管批准，或者如果未来产品和适应症的批准被推迟 或未发放，则将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们 专有的IFP药物筛选系统受到美国和国外的广泛监管，包括欧盟， 我们最大的IFP药物筛选系统市场。针对医疗器械的政府法规范围广泛，包括 ：

如果 我们未能遵守适用的欧洲法律和指令，我们将无法继续在 我们的产品上贴上 CE 标志，这将使我们无法在欧洲经济区（“EEA”）内销售这些商品。

我们 计划在美国 FDA 启动所需的监管批准程序，这可能是一个昂贵、漫长且不可预测的流程。我们可能无法获得任何必要的许可或批准，或者可能被不当延迟，这将 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，即使我们获得了监管许可或批准， 它们也可能包括对产品指定用途的重大限制，这可能会限制产品的市场。

FDA 可以出于多种原因推迟、限制或拒绝对设备的批准或批准，包括：

此外， 美国食品和药物管理局以及州和国际当局拥有广泛的执法权力。我们未能遵守适用的监管要求 可能会导致任何此类机构采取执法行动，其中可能包括以下任何制裁：

如果 发生任何此类事件，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

此外，我们计划在不久的将来在 扩大产品供应的亚太地区的医疗器械和其他医疗产品行业通常受到全面的政府监管和监督，包括新产品的批准、注册、 制造、包装、许可和销售。此外，亚太地区有关我们行业的 监管框架可能会发生变化。任何此类变更都可能导致我们业务的合规成本增加，或者导致延迟或阻碍 在亚太地区成功开发或推出我们的候选产品。构成亚太地区的国家和地区 的监管机构也可能对个别公司或整个行业展开调查。回应调查所需的费用和时间 可能是巨大的。如果我们或我们的合作伙伴未能遵守适用的法律 和法规，或者未能获得和维持所需的许可证和许可，都可能导致我们在亚太地区或整个地区的某些国家和地区暂停或终止业务活动 。

遵守环境法律和法规可能代价高昂，不遵守这些法律和法规可能会使我们 承担重大责任。

我们 的研究、开发和制造业务，包括英国剑桥的产品装配线，涉及危险物质的使用， 并且我们受与危险物质的储存、使用、处理、生成、制造、 处理、排放和处置有关的各种外国环境法律和法规的约束。我们的产品还可能含有危险物质，它们受与标签要求及其销售、收集、回收、处理、储存和处置有关的法律 和法规的约束。 遵守这些法律法规可能代价高昂，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款和处罚。环境法 和法规还规定了对向环境中释放的危险物质进行补救以及因接触危险物质而造成的人身伤害 的责任，它们可能会产生巨额的补救费用和第三方索赔，包括 财产损失和人身伤害索赔。环境法律和法规规定的责任可以是连带的，不考虑过错或疏忽，而且随着时间的推移，它们往往会变得更加严格，带来更高的合规成本，增加与违规相关的风险和处罚 。我们无法向您保证，将来不会发生违反这些法律和法规的行为，或者释放或接触有害物质 的行为，也不会发生在过去，包括人为错误、事故、设备 故障或其他原因造成的。遵守环境法律和法规的成本，以及因违反 这些法律法规或补救义务或回应第三方索赔而可能承担的责任，可能会对我们的业务、财务状况和 的经营业绩产生负面影响。

如果我们或我们的供应商未能遵守英国认证 服务 (UKAS)、FDA 的质量体系法规 (QSR) 和 CE（欧洲合规）标志以及其他相关法规 法规，我们的制造或分销业务可能会延迟或关闭，我们的收入可能会受到影响。

我们的某些产品和某些第三方供应商产品的 制造和设计流程必须符合 英国认证服务 (UKAS)、FDA 在欧盟的 QSR 和 CE 标志。这包括我们的 IFP 药物筛选系统的设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、储存和运输的程序 和文档。在所有运营中，包括设计、制造和服务，我们还必须遵守国际标准化组织（“ISO 13485”）的持续合规性 ，以维持我们的 CE 标志。此外，我们必须进行广泛的记录保存 和报告，并且必须提供我们的设施和记录，供政府机构定期进行突击检查，包括 FDA、州当局、欧盟公告机构和其他国家的类似机构。如果我们未能通过监管检查， 我们的运营可能会中断，我们的制造可能会中断。未能对不利的监管检查采取适当的纠正措施可能导致我们的制造或产品分销业务停工、巨额罚款 、暂停销售许可和批准、扣押或召回我们的设备、运营限制和刑事起诉， 任何都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，我们的关键零部件供应商 目前可能不遵守或可能不会继续遵守适用的监管要求，这可能会导致我们产品的生产 延迟，并导致我们的收入下降。

我们 无法保证我们将继续遵守UKAS、QSR和欧盟公告机构的规定。如果 FDA、UKAS 和欧盟公告机构检查我们的任何设施并发现合规问题，我们可能不得不停止 的生产和产品分销，直到我们能够采取适当的补救措施来纠正审计结果。采取纠正措施 可能既昂贵又耗时，而且会分散管理层的注意力，如果我们的制造工厂出现延误， 我们可能无法提供解决方案，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们 在葡萄糖市场的自我监测方面面临着激烈的竞争，尤其是血液类产品，因此 我们可能无法在我们的行业中进行有效的竞争。

目前处于商业化阶段的 SGT 预计将直接主要与大型医疗器械公司 以及具有不同复杂程度和资源的二线和三线公司竞争。大公司拥有 大部分的血糖监测业务和强大的研发能力。在过去的几十年中，它们的主导市场地位 以及对市场的严格控制可能会严重限制我们从Biosensor 平台推出SGT和其他产品，或者有效地营销和创造产品销售的能力。我们的SGT产品尚未进入收入阶段，因为 这些产品仍处于商业化阶段，而且我们的大多数竞争对手在业内都有悠久的历史和良好的声誉。 他们的品牌知名度、财务和人力资源都比我们高得多。他们在研究和开发测试设备、获得和维护监管许可和其他要求、制造 和销售这些产品方面也比我们拥有更多的经验和能力 。我们可能无法克服竞争对手所拥有的优势， 而我们无法克服竞争对手所拥有的优势，这可能会导致我们的业务失败。血糖监测市场的竞争非常激烈， 除其他外，可能导致价格下跌、销售周期延长、产品利润率降低、市场份额损失以及额外的 营运资金需求。为了取得成功，除其他外，我们必须让消费者接受SGT和其他源自Biosensor Platform的产品，以及我们的技术解决方案、价格和响应时间，或者这些因素的组合，除其他竞争对手之外 。如果我们的竞争对手为某些产品提供大幅折扣，我们可能需要降低价格 或提供其他优惠条件才能成功竞争。此外，我们的价格和定价政策 的任何广泛变化都可能使我们难以创造收入，或者导致我们的收入（如果确立）下降。此外，如果我们的竞争对手开发 并商业化比SGT或我们可能开发的其他产品更受欢迎的产品，我们可能无法说服客户 使用我们的产品。任何此类变化都可能减少我们的商业机会和收入潜力，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响 。

如果 我们或许可方未能对技术或其他发展做出快速响应，我们的产品可能会失去竞争力并过时。

药物筛选、医学测试和血糖监测市场可能会经历快速的技术发展、 行业标准的变化、客户要求的变化、需求的变化以及频繁的新产品推出和改进。 如果我们或许可方无法对这些发展做出回应，我们可能会失去竞争地位，我们的其他产品可能会失去竞争力或过时，从而导致我们的业务 和潜在客户遭受损失。

为了竞争，我们和许可方需要调整、开发、许可或收购新技术，其时间表要与技术 和其他发展以及对满足广泛需求的产品要求保持同步。例如，由于 全球在缓解 COVID-19 疫情严重程度方面取得了重大进展，对 COVID-19 测试产品的需求显著减少， 这促使我们将资源和精力从开发与 COVID 检测相关的产品转向购买和开发 药物测试和筛查系统。

外币价值的波动 可能会对您的投资产生重大不利影响。

我们的收入和成本中有很大一部分可能以外币计价，例如英镑、澳元 或日元。这些外币兑美元价值的任何重大变化都可能对我们的现金流、 净收入、收益和财务状况以及以美元计算的普通股的价值和应付股息产生重大影响。例如 ，任何此类外币兑美元升值都会使任何以 外币计价的新投资或支出对我们来说更昂贵，因为我们需要为此目的将美元兑换成外币。 相反，任何此类外币兑美元的大幅贬值都可能大大减少相当于我们收益的美元 ，这反过来又可能对我们的普通股价格产生不利影响。如果我们决定将任何此类外币 转换为美元，以支付普通股的股息、战略收购或投资 或其他商业目的，那么美元兑外币的升值将对我们可用的美元 金额产生负面影响。我们预计不会对冲与汇率波动相关的风险，因此，汇率 的波动可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

我们 受管理商业行为的法律和法规的约束，这将要求我们制定和实施成本高昂的合规计划。

我们 必须遵守各种法律和法规，以防止腐败、贿赂和其他不道德的商业行为，包括 《反海外腐败法》、其他国家的反贿赂和反腐败法。国际商业惯例 合规计划的创建和实施成本高昂，而且此类计划难以执行，尤其是在需要依赖第三方的情况下。反贿赂 法律禁止我们、我们的员工以及我们的某些代理人或代表向受保的 政府官员提供或提供任何个人利益，以影响他们履行职责或诱使他们为他们所服务的 公共组织使命以外的利益服务。某些商业贿赂规则还禁止向 雇员和商业公司的代表提供或提供任何个人利益，以影响他们履行职责或诱使他们为雇主以外的利益服务 。《反海外腐败法》还要求其证券在美国上市的公司遵守某些 会计规定，要求我们保存账簿和记录，准确、公平地反映公司的所有交易， 包括国际子公司，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制体系。 《反海外腐败法》的反贿赂条款主要由司法部执行。美国证券交易委员会参与了 《反海外腐败法》账簿和记录条款的执行。遵守这些反贿赂法既昂贵又困难，尤其是在腐败已成为公认问题的国家 。此外，反贿赂法给医疗产品 行业带来了特殊的挑战，因为在许多国家，大多数医院都是国有或由政府经营的，而医生和其他医院 员工被视为公务员。此外，在某些国家，允许医院和诊所向患者出售医疗器械 ，并且是医疗器械的主要或重要分销商。因临床 研究、医疗器械采购和其他工作而向医院支付的某些款项被认为是对政府官员的不当付款，导致 在多个司法管辖区，特别是在美国和中国，采取了严厉的反贿赂执法行动和巨额罚款。 并非总是能够识别和阻止违规行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，也无法保护我们免受政府调查或其他行动或 因不遵守此类法律或法规而提起的诉讼。在医疗产品行业，腐败行为 除其他外，包括医院和执业医生 接受医疗器械制造商、分销商或其第三方代理商提供的与某些医疗器械 或一次性用品处方有关的回扣、贿赂或其他非法收益或好处。如果我们的员工、关联公司、分销商或第三方营销公司违反这些法律，或者在销售或营销我们的产品或涉及我们产品的其他活动方面从事非法的 行为，我们运营所在的多个司法管辖区可能会要求我们 支付损害赔偿金或巨额罚款，这可能会对我们的财务状况 和经营业绩产生重大和不利影响。我们的潜在客户还可能拒绝与医疗器械公司的销售代表接触，因为 潜在客户希望避免腐败的感觉，这可能会对我们推广产品的能力产生不利影响。 随着我们在亚太地区扩大业务，我们将需要扩大合规计划的范围，以解决 与可能违反《反海外腐败法》和其他反贿赂和反腐败法律相关的风险。我们的合规计划需要包括 政策，不仅要涉及《反海外腐败法》，还要涉及多个司法管辖区各种反贿赂和反腐败法律的规定， 包括与适用于我们作为上市公司的账簿和记录有关的条款，并且需要包括对我们整个组织的员工进行有效的培训 。制定和实施反腐败合规计划的成本很高，而且这些 计划难以执行，尤其是在需要依赖第三方的情况下。违反《反海外腐败法》和其他反腐法律 可能会对我们和我们的员工处以重大的行政和刑事处罚，包括巨额罚款、停职 或禁止签订政府合同、监禁，甚至在某些国家极其严重的案件中判处死刑。 美国证券交易委员会还可能因违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止我们在美国交易所交易证券。 即使我们最终没有受到政府当局的惩罚，调查和审查、分散公司人员的注意力、 法律辩护费用以及对我们声誉的损害也可能很大，可能会限制我们的盈利能力或我们开发或推出 候选产品的能力。此外，如果我们的任何竞争对手不受《反海外腐败法》的约束，他们可能会采取导致 从潜在客户那里获得优惠待遇的做法，并使他们能够以我们无法获得的方式 从潜在客户那里获得业务。

亚太地区经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的 业务和运营产生重大不利影响。

亚太地区某些国家和地区的 经济和社会继续发生重大变化。这些国家和地区的政治和经济政策的不利变化 可能会对这些国家和地区的整体经济 增长产生重大不利影响，这可能会对我们在这些国家和地区开展业务的能力产生不利影响。 这些国家和地区的政府继续调整经济政策以促进经济增长。其中一些措施 可能有利于整体经济，但也可能对我们产生负面影响。随着医疗产品行业在这些 国家和地区的发展和发展，政府也可能采取措施改变该行业的外国投资结构。 我们无法预测任何此类政策变化，其中任何变化都可能对我们在这些国家和地区融资或开展业务的能力产生重大不利影响。我们未能遵守不断变化的政府法规和政策 都可能导致我们失去在这些国家和地区开发和推出候选产品的能力。

与我们普通股所有权相关的风险

我们 可能无法满足纳斯达克的持续上市要求，也无法维持普通股在纳斯达克的上市。

我们 必须满足某些财务、流动性和其他上市要求，才能维持普通股在纳斯达克 资本市场的上市。其中一项要求是，我们在纳斯达克资本市场上市的普通股将最低出价保持在每股 1.00美元或以上（“最低买入价要求”）。如果我们违反了纳斯达克的上市要求，或者如果我们在没有恢复合规的情况下未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被退市。将我们的普通股 股票从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买入和卖出普通股的能力，并可能对普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响 。我们的普通股退市可能会严重削弱我们筹集资金的能力和您的投资价值。该公司此前未遵守最低出价 价格要求，但在2023年2月27日，公司收到了纳斯达克的来信，通知公司已重新遵守该要求 。但是，无法保证我们会继续遵守最低出价要求。有关 有关公司恢复遵守最低出价要求的更多信息，请参阅”招股说明书摘要 — 纳斯达克合规.”

我们 已发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们对重大弱点的补救 无效，或者如果我们将来遇到其他重大弱点，或者将来无法维持有效的 内部控制体系，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩， 这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

在编制截至2021年6月30日和2022年6月30日的财务报表时，我们发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷 。重大缺陷是 内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此我们很有可能无法防止或及时发现财务报表的重大错报 。

的重大弱点涉及 (a) 公司尚未设计和维护与其财务报告要求相称的有效控制环境，包括 (i) 公司尚未完成关于审查、监督和监测公司会计和报告职能的正式记录的政策和 程序，(ii) 缺乏支持控制绩效和审查充分性的证据程序，包括 的完整性和准确性执行控制时使用的信息，以及 (iii) 公司的会计人员和其他必要的监督资源有限 来充分执行公司的会计流程和解决其对财务报告要求的内部控制 ；以及 (b) 缺乏足够了解美国公认会计原则和美国证券交易委员会 报告要求的财务报告和会计人员，无法根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告编制合并财务报表和相关披露 要求。

我们 已经实施并正在实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以弥补这些重大弱点，包括雇用更多合格的会计和财务人员，加强我们的控制 以改善对复杂会计衡量标准和公认会计原则的应用的准备和审查，以及聘请独立专家 和外部顾问。

我们 无法向您保证，我们已经采取和打算采取的措施足以弥补我们发现的重大弱点 或避免将来潜在的重大弱点。虽然我们相信我们的努力将加强我们的内部控制，但 弥补重大弱点需要在持续的财务报告周期内进一步验证和测试内部 控制的设计和运营有效性，而且我们无法向您保证我们已经发现了所有重大弱点，或者将来 不会有其他重大弱点。

我们 有义务制定和维护有效的财务报告内部控制系统。我们可能无法及时完成对财务报告内部控制的分析 ，或者这些内部控制可能无法确定有效， 这可能会损害投资者对我们公司的信心，从而损害我们普通股的价值。

作为 一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告这类 内部控制中的任何重大弱点。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404条，我们需要提供一份管理层的报告，说明我们对 财务报告的内部控制的有效性。该评估需要包括披露我们的管理层在财务报告的内部 控制中发现的任何重大弱点。但是，如果我们利用《乔布斯法》为我们提供的豁免，在我们不再是 《乔布斯法》所定义的 “新兴成长型公司” 之前，我们的审计师无需正式证明我们根据第404条对财务报告的内部 控制的有效性。即使我们不再是 “新兴的 成长型公司”，除非我们是加速申报人或大型加速申报人（定义见《交易法》），否则我们的审计师无需正式证明我们对财务 报告的内部控制的有效性。我们正处于成本高昂且具有挑战性的过程的初期 阶段，该过程需要编译系统和流程文档，以进行符合第 404 节所需的评估 。在这方面，我们需要继续投入内部资源，聘请外部顾问，通过 一项详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取措施酌情改善控制 流程，通过测试验证控制措施是否按记录运作，并实施持续报告和 改进财务报告的内部控制流程。随着我们过渡到上市公司的报告要求， 我们可能需要增加额外的财务人员。我们可能无法及时完成评估和测试。在 评估和测试过程中，如果我们发现财务报告内部控制中的一个或多个重大弱点，我们 将无法断言我们的内部控制是有效的。我们可能无法及时修复任何重大缺陷。 如果我们无法完成评估和测试，或者如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制 是有效的，特别是如果我们无法纠正已发现的任何重大弱点，或者如果我们的审计师在需要 时无法表达我们的内部控制是有效的观点，那么投资者可能会对我们财务报告的准确性 和完整性失去信心，这可能损害我们的股价。

我们 是一家新兴的成长型公司，目前的会计人员和其他监管资源有限。这可能导致缺乏必要的资源，无法充分执行我们的会计流程和解决我们对财务报告要求的内部控制。

公司是一家新兴的成长型公司。在我们于2020年12月完成的首次公开募股（“IPO”）之前，该公司是一家私营公司 ，其会计人员和其他监管资源有限，无法充分执行其会计流程并解决 其对财务报告要求的内部控制。因此，以前存在的内部控制已经不够了， 公司正在更新这些控制措施。公司首次公开募股后财务报告的内部控制的设计和实施 需要并将继续需要管理层和其他人员投入大量时间和资源。

筹集 额外资本可能会导致我们的股东稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术 或产品的权利。

自 成立以来，我们的运营资金主要来自出售可转换优先股和普通股 股的净收益、债务和产品销售收入。我们预计我们未来的资本需求将很大， 我们将需要筹集大量额外资金，通过股权或债务融资或两者的某种组合 为我们的运营提供资金。我们目前正在探索筹款机会以满足这些资本要求。如果我们无法筹集额外的 资金来满足我们的运营需求，我们将被迫限制或停止运营。

除了我们当前的资本需求外，我们还定期考虑筹款机会，并可能根据各种因素，包括市场状况和我们的运营计划，不时决定筹集资金 。我们可以通过借款或其他 轮融资（包括私募或公开股权或债券发行）来寻求资金。我们可能无法按可接受的 条款及时获得额外资金，或者根本无法获得额外资金。如果没有足够的资金，或者潜在资金来源的条款不利， 我们的业务以及我们开发技术和产品的能力将受到损害。如果我们通过发行股权 证券筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释，任何融资条款都可能对股东的权利产生不利影响。 此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可能会要求并可能被授予优于 现有股东的权利。债务融资（如果有的话）可能涉及限制性契约，限制我们 开展未来业务活动的灵活性，而且，如果出现破产，债务持有人将在我们的股权证券 持有人收到我们公司资产的任何分配之前获得偿还。我们还可能被要求通过与合作伙伴或其他人的安排来寻求资金 ，这可能会要求我们放弃权利或共同拥有我们的技术或产品的某些方面，否则我们将自己追求这些方面

我们普通股的 市场价格可能会大幅波动。

我们普通股的 市场价格可能会大幅波动，并且会因包括 以下因素而出现大幅波动：

特别是 ，医疗器械公司证券的市场价格历来波动特别大。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素 包括：

此外，如果我们未能在公开预期的最后期限之前达到重要的研究、开发或商业化里程碑或成果， 即使幅度很小，也可能对普通股的市场价格产生重大影响。此外，随着我们临近 公布预期的重要信息以及我们宣布此类信息，我们预计普通股 的价格将波动，负面业绩将对我们的普通股价格产生重大的负面影响。在某些情况下，在公司证券的市场价格波动时期 之后，股东经常对这些公司提起集体证券诉讼 。此类诉讼如果提起，可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力 和资源，从而严重损害我们的业务运营和声誉。

我们 的成本大幅增加，并且由于成为上市公司而受到额外的法规和要求的约束， 这可能会降低我们的利润或使我们的业务更加困难。

作为 一家上市公司，尤其是在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，我们将承担作为私营公司未产生的大量法律、 会计和其他费用。2010年《萨班斯-奥克斯利法案》、多德-弗兰克华尔街改革和 消费者保护法、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规章制度 对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间 来遵守这些要求。此外，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本， 将使某些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计，这些规章制度可能会使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险 ，也更昂贵，这可能会使 我们更难吸引和留住合格的董事会成员。此外，由于缺乏具体性，新的或不断变化的法律、法规和标准 在许多情况下会受到不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变，这可能会导致 合规事项的持续不确定性，以及对披露和治理惯例的持续修订所必需的成本增加。我们无法预测或估计 作为上市公司将产生的额外成本金额或此类成本的产生时间。此外，我们的执行官在经营美国上市公司方面几乎没有 的经验，这使得我们遵守适用法律、规章和法规的能力不确定 。我们未能遵守适用于美国上市公司的所有法律、规章和法规，可能会使我们 或我们的管理层受到监管审查或制裁，这可能会损害我们的声誉和股价。

如果 我们无法实现我们收到的政府补助金的某些商定里程碑，我们可能有责任退还我们 收到的补助金。

公司仅完成了公司与澳大利亚政府签订的赠款协议中规定的8个商定里程碑中的4个。 截至2023年3月31日，补助协议是否可能延长到原来的2024年3月28日 28之后仍存在不确定性。如果我们在最初的结束日期之后没有获得延期，或者如果我们无法按时达到商定的里程碑，我们 可能有责任退还我们收到的补助金。

我们 可能难以整合收购的业务，因此，我们的业务、经营业绩和/或财务状况可能 受到重大不利影响。

公司认为，收购IFP将带来多项好处，包括运营协同效应、推动产品创新、 和运营效率。但是，要实现这些预期收益，必须成功整合INBS和IFP的业务。 收购IFP的成功将取决于合并后的公司能否通过合并INBS和IFP的业务来实现这些 预期收益。合并后的公司可能无法实现收购的预期收益 ，原因有很多，其中包括：

以引用方式合并

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中我们向其提交的其他文件中的信息。 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新 并取代早些时候向美国证券交易委员会提交的文件中包含或本招股说明书中包含的信息。

我们 在本招股说明书中以引用方式纳入了以下文件、我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条在初始注册声明发布之日之后提交的所有文件，以及我们未来根据第 13 (a)、13 (c)、14 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，以及我们未来根据第 13 (a)、13 (c)、14 条向美国证券交易委员会提交的任何文件或在本招股说明书所涵盖的所有证券被出售或发行以其他方式终止之前的《交易所法》第 15 (d) 条；但是， 在每种情况下，我们都没有纳入任何被视为已提供但未根据 符合美国证券交易委员会规则提交的文件或信息：

我们 将按照 的书面或口头要求，向收到本招股说明书副本的每个人（包括任何受益所有人）免费提供此处以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括附录。请求 应定向至：

Intelligent 生物解决方案公司

西 142 号，第 57 街，11 楼

全新 纽约州约克 10019

注意： 公司秘书

(646) 828-8258

以引用方式纳入的 文档可在我们的网站上访问，网址为 www.ibs.inc。我们不会将 网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中，您不应考虑将有关我们网站的任何信息或可通过 访问的信息作为本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件的一部分（我们 以引用方式纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件除外）。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中包含的声明修改、取代 或取代此类声明的前提下，本招股说明书中包含的任何 声明都将被视为已修改、取代或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 声明。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件以引用方式纳入此处包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述 。除历史事实陈述外，所有关于我们的战略、 未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标或其他财务 项目的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、 “打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些 识别词。

我们 实际上可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们发表的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异 。我们在本 招股说明书中包含的警示性陈述中纳入了重要因素，特别是上文 “风险因素” 部分中以引用方式列出和纳入的警示性陈述，我们认为 可能导致实际业绩或事件与我们发表的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述 并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资、合作或投资的潜在影响。

前瞻性 陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

你 应该完全阅读本招股说明书、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件 ，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大不同。除非法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务 。但是，我们建议您查阅我们在未来的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的8-K 表的当前报告中就相关主题所做的任何进一步披露。

使用 的收益

本招股说明书中发行的所有 股普通股均已注册到此处确定的卖出股东的账户。 我们不会从出售这些股票中获得任何收益。

我们 将从认股权证的任何现金行使中获得收益，如果这些认股权证是D认股权证、Winx认股权证和代表认股权证所依据的全部60,552股普通股以现金行使， 的总收益最高约为32万美元。

我们 打算将我们从认股权证的现金行使中获得的任何收益用于营运资金和一般公司用途。 截至本招股说明书发布之日，我们无法确定行使认股权证的现金 所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。 认股权证的持有人可以自行决定在认股权证到期之前随时行使认股权证的行使， 须遵守并遵守认股权证的条款。因此，我们无法预测认股权证何时或是否会被行使， 而且认股权证有可能到期而永远无法行使。此外，如果在行使时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书 不适用于发行认股权证可以行使的普通股，则认股权证可以在 无现金的基础上行使。因此，我们 可能永远无法从行使认股权证中获得有意义或任何现金收益。

股息 政策

自 成立以来，我们没有支付过任何普通股股息，我们目前预计，在可预见的将来，所有收益 （如果有）都将留作业务发展，不会申报或支付任何股息。将来，我们的 董事会可以自行决定是否可以申报和支付股息，同时考虑 我们的收益（如果有）、经营业绩、财务状况和资本要求、一般业务状况以及其他相关的 事实，包括外国司法管辖区对向我们支付股息或支付其他款项施加的限制。

出售 股东

本 招股说明书共涵盖了我们多达823,736股普通股，包括：(a) 向本招股说明书中提到的与IFP收购有关的某些卖出股东发行的多达144,782股普通股 ；(b) 转换公司先前已发行系列的3,458,272股普通股 向本招股说明书中提及的与IFP收购有关的某些卖出股东发行的C优先股，包括与IFP的转换有关的 与IFP收购有关的可转换债务，该债务已转换为1,149,273股C系列优先股；(c) 本招股说明书中提到的某些卖出股东在IFP收购 完成后一年内扣留了多达73,220股普通股，以获得公司可能对这些股东提出的赔偿索赔 出售股东（收盘抵押股份）；(d) 转换后发行的最多 26,464 股普通股向本招股说明书中提到的与2022年12月私募配售有关的某些卖出 股东发行了176,462股D系列优先股；(e) 最多26,478股普通股， 这是目前可转换的D认股权证所依据的最大普通股数量；(f) 最多1,324股普通股， 这是Win基础普通股的最大数量 X 认股权证目前可转换；以及 (g) 不超过 32,750 股普通股 股，这是普通股基础的最大数量代表认股权证目前可兑换。请参阅”招股说明书 摘要 — IFP 收购——C系列优先股,” “招股说明书摘要 — 12 月私募配售 -D 系列优先股。,” “招股说明书摘要— 2023 年 3 月发行，” 和”招股说明书 摘要 — 可转换债务和优先股的转换”了解有关这些交易 和基础协议的更多信息。

下表列出了有关每位卖出股东的某些信息，包括 (i) 本次发行前卖出股东实益拥有的我们的普通股 股份，(ii) 卖出股东 根据本招股说明书发行的股票数量，以及 (iii) 卖出股东在本次发行完成后的实益所有权，假设 所涵盖的所有股份（但出售的股东持有的其他股票（如果有的话）均未出售。在转换优先股或行使认股权证 时登记可向卖出股东发行的普通股 并不一定意味着出售的股东将出售全部或任何此类股票。

下列 表基于卖出股东提供给我们的信息，实益所有权和百分比所有权 是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的，包括对 股票的投票权或投资权。此信息不一定表示用于任何其他目的的实益所有权。在计算卖出股东实益拥有的股票数量和该卖出股东的所有权百分比时，(a) 该卖出股东持有的受认股权证 约束的普通股在本协议发布之日起60天内可行使，被视为已发行，(b) 该卖出股东持有的 普通股标的可转换优先股被视为已发行股份。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股份 不被视为已发行股份。本次发行后的实益所有权百分比 基于2023年7月7日已发行2330,399股股票。

这些普通股的 注册并不意味着出售的股东将出售或以其他方式处置这些证券的全部或任何 。出售的股东可以不时出售或以其他方式处置所有股份、部分或不处置此类股份。 我们不知道根据本招股说明书 任何出售的股东将要出售或以其他方式处置的股票数量（如果有）。此外，自我们提交本招股说明书之日起，出售的股东可能已在不受《证券法》注册要求约束的交易中出售、转让或处置了此 所涵盖的普通股。

据我们所知，除非下文（见下文附注A）或与 本招股说明书下发行的证券的所有权有关，否则所有卖出股东都没有或在过去三年内与我们或我们的任何前任或关联公司有任何职位、办公室或其他重要关系 。

出售 股东表

* 本表和相关附注中的信息基于卖出股东提供的信息。

** 低于 1%

† 反映截至本招股说明书发布之日已发行或可向卖出股东发行的普通股，不考虑所有权 限制（当时已发行和流通的普通股的4.99％或9.99％），计算假设：

(i) 按当前转换比率对相应受益所有人持有的C系列优先股进行全面转换（详见 标题为” 的部分所述证券描述——C系列优先股”);

(ii) 向相应的受益所有人发行 (A) 与 贷款转换（即发行所有贷款人优先股）相关的全部C系列优先股，以及（B）发行和发行所有收盘滞留股份；

(iii) 按当前转换比率对相应受益所有人持有的D系列优先股进行全面转换（详见 标题为” 的部分所述证券描述——D系列优先股”);

(iv) 按当前行使价全面行使受益所有人持有的D认股权证；

(v) 按当前行使价全面行使受益所有人持有的Winx认股权证；

(vi) 按当前行使价全面行使受益所有人持有的三月认股权证；

(vii) 没有相应指定证书或认股权证中规定的进一步反稀释或其他调整；以及

(viii) 在本招股说明书发布之日之后和本次发行完成之前，没有一个卖出股东 (a) 额外收购我们的普通股或其他证券的 股份，或 (b) 出售或以其他方式处置截至本文发布之日该卖出股东持有 但未在此发行的普通股或其他证券。

注意 A-出售股东信息

* 直接或间接单独或与他人一起有权投票或处置本招股说明书所涵盖证券的自然人。

注 B-本次发行前实益拥有的股票数量

^×× “普通股” 列中的金额未包含在 “本次发行中根据本次发行出售的最大股票数量” 列中 。这两列 中每位卖出股东的金额总和反映在 卖出股东表的 “本次发行之前实益拥有的股票数量” 列中。

*包含在 “本次发行中可出售的最大股票数量” 中

‡ 由下表 “普通股基础C系列优先股” 中列出的股票中列出的股份组成。

† D 认股权证可于 2023 年 6 月 22 日行使，并将于 2028 年 6 月 22 日到期。3月份的认股权证可在发行时行使，并将于2028年3月10日到期 。Winx认股权证可于2023年6月22日行使，并在涵盖D系列投资者收购的D系列优先股基础的普通股的注册 声明生效之日起五年后到期。代表的 认股权证可在发行之日后的任何时候行使，并于2028年3月8日到期。

普通股 股票标的C系列优先股