附录 10.1

威望财富公司

承保协议

2023年7月5日

里维尔证券有限责任公司

第五大道 650 号，35 楼

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

下列签署人Prestige Wealth Inc. 是一家在开曼群岛注册的豁免公司（以下简称 “公司”），特此确认其与Revere Securities LLC（“承销商”）达成的协议 （“本协议”），向承销商 发行和出售该公司总共100万股普通股（“普通股”）。本协议所设想的证券的发行 和出售在本协议中称为 “发行”。

1。公司股份；额外股份。

(a) 购买公司股票。 根据此处包含的陈述和保证，但受此处规定的条款和条件的约束，公司 同意以每股普通股5.00美元的收购 价格（扣除承销折扣）向承销商发行和出售总额为100万股普通股（“公司股票”）。承销商同意从公司购买本协议所附附表A中与其名称相反的公司股份 ，并成为其中的一部分。

(b) 公司股份的交付和支付 。公司股份的交割和付款应在美国东部时间第二天上午10点进行 (2)^和) 注册声明生效日期（“生效日期”）之后的工作日，或在承销商和公司商定的 时间、Loeb & Loeb LLP（“承销商法律顾问”）的办公室 或承销商与公司商定的其他地点。 公司股票的交付和付款时间和日期称为 “截止日期”。此处将通过DTC的设施为承销商账户支付 公司股票的收购价和交割的交易称为 “收盘”。 公司股份的付款应在截止日期通过承销商 账户 的存托信托公司（“DTC”）的全额快速转账设施向承销商 交付给承销商 后，通过联邦资金的电汇支付。公司股份应在截止日期前至少两 (2) 个工作日以承销商书面要求 的名称和面额进行注册。公司没有义务出售或交付公司股份，除非承销商招标支付所有公司股份的款项。

(c) 额外普通股 股。公司特此向承销商授予一种期权（“超额配股权”），允许承销商额外购买最多 15万股普通股（“额外股份”），占本次发行中出售的公司股份 的百分之十五（15％），在每种情况下，仅用于支付此类证券的超额配股（如果有）。

(d) 行使超额配股 期权。根据本协议第1（c）节授予的超额配股权可在生效日期后的45天内随时全部或部分行使 。每股额外股份的购买价格应等于第 1 (a) 节中每股公司股票 的价格。在行使 超额配股期权之前，承销商没有任何义务购买任何额外股份。特此授予的超额配股期权可在承销商向公司行使前至少两个完整工作日发出书面通知后行使 ，说明承销商将购买的额外股份总数 以及交付和支付额外股份的日期和时间（“期权截止日期”）， 截止日期不得迟于行使后的五 (5) 个完整工作日发出购买额外股份的书面通知的日期 或商定的其他时间由公司和承销商在承销商法律顾问 的办公室或公司与 承销商商定的其他地点（包括通过传真或其他电子传输）进行。如果额外股份的交付和付款未在截止日期进行，则期权截止日期将为书面通知中规定的期权截止日期 。在对全部或任何部分额外股份行使超额配股权后， 在遵守此处规定的条款和条件的前提下，(i) 公司有义务向承销商出售此类通知中规定的 额外股份数量；(ii) 承销商应从公司购买当时以规定的公司股份数量购买的 额外股份总数中的那一部分在附表 A 中，此类承销商名称对面的附表 A 中 代表公司股份总数，在每种情况下，都应根据承销商自行决定 决定的调整。

(e) 额外股份的交付和付款 。额外股份的付款应在期权截止日通过电汇联邦（同一天 日）资金支付，然后通过DTC的设施将额外股份交付给承销商，存入承销商账户。 额外股份应在期权截止日期前至少两 (2) 个完整工作日以承销商在 中书面要求的一个或多个名称和授权面额进行注册。除非承销商招标支付适用的额外股份，否则公司没有义务出售或交付 额外股份。期权截止日期可以与 同时存在但不早于截止日期；如果此类时间和日期与收盘日期 相同，则 “截止日期” 应指公司股份和额外股份的交付时间和日期。

公司股份和额外 股份以下统称为 “证券”。

(f) 托管协议。在 执行和交付本协议的同时，公司、代表和作为托管 代理人的威尔明顿信托全国协会应签订托管协议（“托管协议”），根据 ，发行收益的 200,000 美元（“托管金额”）应由公司在收盘时存入 账户（“托管账户”）。在 12 个月期间，公司可自行决定使用托管金额进行低 风险投资，包括但不限于债券、共同基金和货币市场基金。根据托管协议的条款，在截止日期后的12个月内， 托管账户中所有未受赔偿索赔的剩余资金将退还给公司 。公司应支付托管 代理的合理费用和开支。

2。 公司的陈述和保证。截至适用时间（定义见下文）和截止日期 ，公司向承销商陈述并保证如下：

(a) 提交注册 声明。

(i) 根据该法。

(1) 公司已在 F-1 表格（文件编号 333-267999）上向 美国证券交易委员会（“委员会”）提交了注册声明及其修正案或修正案 ，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，用于根据 经修订的1933年《证券法》（“该法”）注册证券，注册声明和修正案或修正案均有 由公司编制，在所有重大方面都符合该法和委员会规章制度的要求 根据该法（“条例”）。除非情况另有要求，否则注册声明生效时 向委员会存档的此类注册声明（包括招股说明书、财务报表、附表、 附录以及作为招股说明书一部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及根据《规章》第 430A 条 (b) 段 生效之日起被视为其一部分的所有信息）在此称为 “登记” 声明。”

(2) 中的最终招股说明书（最初提供给承销商用于发行的表格）以下称为 “招股说明书”。

(3) 委员会已宣布注册声明 在本声明发布之日或之前生效。“适用时间” 指美国东部时间下午 3:30、2023 年 6 月 30 日 或公司与承销商商定的其他时间。

(ii) 根据 《交易法》进行注册。这些证券是根据1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第12（b）条注册的，除注册声明和招股说明书中所述外，公司没有采取任何旨在或可能产生终止 证券注册的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 注册的通知。

(iii) 在纳斯达克上市。 这些股票将在收盘日之前获准在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，但须听取 的正式发行通知，公司没有采取任何旨在或可能产生终止 证券在纳斯达克上市的行动，公司也没有收到任何关于纳斯达克正在考虑撤销或撤回对 证券上市的批准。

(b) 没有停止令等 据公司所知，委员会和任何州监管机构都没有发布任何命令，阻止或暂停 使用任何初步招股说明书（“初步招股说明书”）、招股说明书或注册声明，或者据公司所知， 已提起或威胁要对此类命令提起诉讼。

(c) 注册 声明中的披露。

(i) 10b-5 代表性。

(1) 注册声明 及其任何生效后的修正案在生效时在所有重大方面均符合 该法和条例的要求。

(2) 注册声明生效时 及其任何修正或补充，在截止日期均不包含任何不真实的 重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的任何重要事实， 从作出这些声明的情况来看，不具有误导性，向委员会提交的招股说明书也不包含任何误导性包含 ，在截止日期，不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何陈述根据作出声明的情况，在其中必须陈述 或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导。本第 2 (c) (i) (2) 节中做出的陈述 和保证不适用于承销商向公司提供的关于承销商的书面信息（明确用于注册 声明或招股说明书或其任何修正或补充）所作陈述或遗漏的陈述或陈述。双方承认并同意，由承销商或代表承销商提供的 此类信息仅包含招股说明书 “承销” 部分（统称为 “承销商信息”）中包含的披露。

(3) 一般披露一揽子计划 （定义见下文）与招股说明书（统称为 “披露材料”）合在一起时， 不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及在其中发表陈述 所必需的任何重要事实，不具有误导性。前一句不适用于披露材料中基于承销商信息并与之一致的陈述 或遗漏。

(ii) 先前的证券 交易。除非在注册声明和 招股说明书中披露，否则公司或代表任何人 或控制、受公司控制或共同控制的人出售过公司证券，或为其利益出售公司证券。

(d) 注册声明中的日期 之后的更改。

(i) 无重大不利变更 。自注册声明和 招股说明书中包含的最新经审计财务报表所涵盖的期限结束以来，除非其中另有具体说明：(i) 据公司所知，没有发生过 会产生重大不利影响的事件（定义见下文）；(ii) 公司没有在 非正常业务过程中进行任何重大交易，其他超出了本协议所设想的范围。

(ii) 近期证券 交易等。自注册声明 和招股说明书中包含的最新经审计财务报表所涵盖的期限结束以来，除非此处另有说明或考虑或在注册声明和 招股说明书中披露，否则公司没有以等于当时 普通股公允市场价格的行使价购买普通股的期权由公司董事会确定的向员工、顾问发放的股份或 服务提供商：(i) 为借入的资金发行任何证券或承担任何直接或或有的重大责任或义务 ，或者 (ii) 申报或支付任何股息或对 的股本进行任何其他分配。

(e) 独立会计师。 据公司所知，根据该法和法规的要求，Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum”）是独立注册会计师，其报告作为注册声明的一部分向委员会提交 。

(f) 财务报表， 等。财务报表，包括注册声明和招股说明书中包含的附注和支持附表， 公允地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩； 而且此类财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的， 在所涉期间一直适用，但所涉期间除外如其中所披露的那样；以及所包含的支持时间表注册 声明公平地提供了其中要求陈述的信息。注册声明披露了公司与未合并的 实体或其他人员的所有重大资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）以及其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响。 除注册声明和招股说明书中披露的情况外，(a) 公司及其任何运营子公司（均为 “子公司”， 均为 “子公司”，统称为 “子公司”）均未承担任何重大负债或义务， 没有承担任何直接或或有负债，也没有进行过正常业务过程以外的任何重大交易，(b) 公司没有申报或支付任何股息或支付任何股息有关其股本的任何形式的分配；(c) 公司的股本没有任何变化 或其任何子公司或任何股票补偿计划下的任何补助金，并且，(d) 公司的长期或短期债务没有发生任何重大不利变化。

(g) 授权资本； 期权等。公司拥有注册声明 和招股说明书中规定的正式授权、已发行和未偿还的资本。根据注册声明和招股说明书中所述的假设，公司将在收盘日 完成其中规定的调整后市值。除非本协议、注册声明 和招股说明书中另有规定或设想，否则在生效日期和截止日期，不得购买期权、认股权证或其他权利或 以其他方式收购公司任何授权但未发行的股本或任何可转换为公司股本的证券、 或任何发行或出售股本或任何此类期权的合同或承诺，认股权证、权利或可转换证券。

(h) 有效发行证券， 等

(i) 未偿还证券。 在本协议所设想的交易之前发行的所有公司已发行和未偿还证券均已获得正式授权 并已有效发行，已全额支付且不可征税（该术语用于公司股票意味着持有人无需再支付与发行这些证券有关的 款项）；持有人无权撤销 ，并且不因是此类持有人而承担个人责任；而且这些证券都不是发行 ，违反了公司任何担保或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权。

(ii) 根据本协议 出售的证券。证券已获得发行和出售的正式授权，在发行和支付后，将有效发行， 已全额支付且不可征税（该术语用于公司股票意味着持有人无需就发行证券向 支付更多款项）；证券不受任何证券持有人的先发制人 权利的约束）公司的权利或公司授予的类似合同权利；所有公司行动都要求采取 上述证券的授权、发行和出售已得到正式和有效的批准。证券在所有重大方面均符合 注册声明中包含的所有相关声明。

(iii) 证券的发行。 证券发行后，承销商将根据本协议条款全额付款，此类证券 将正式有效发行，以其名义注册证券的人将有权获得证券中规定的权利，在根据本协议出售和交付这些证券并为此付款， 中以证券注册名义的人士将有权获得证券中规定的权利将获得此类证券的良好、有价和有效的所有权，免除所有质押， 留置权，任何种类的担保权益、费用、索赔或抵押权。

(i) 第三方的注册权 。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司 任何证券或任何可行使或转换为公司证券的权利的持有人均无权要求公司根据该法注册 公司的任何此类证券，也无权要求公司在公司提交的注册声明中纳入任何此类证券。

(j) 本协议的有效性和约束力 。本协议已获得公司的正式有效授权，当由 或代表公司执行和交付时，将构成公司的有效且具有约束力的义务， 除外：(i) 此类可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人 权利的类似法律的限制；(ii) 作为任何赔偿或捐款的可执行性根据联邦和州证券法 ，条款可能受到限制；以及（iii）具体的补救措施履约、禁令和其他形式的衡平法救济可受公平的 抗辩的约束，也可由法院酌情决定，因此可向法院提起任何诉讼。

(k) 无冲突。无论是否发出通知 或时间流逝或两者兼而有之，公司执行、交付和履行本协议，公司完成本协议及其中所设想的交易，以及公司对本协议条款的遵守都不会也不会发生：(i) 严重违反或与本协议的任何条款和规定相冲突，或构成 对任何 财产发生重大违约或导致创建、修改、终止或施加任何留置权、抵押权或抵押权；或根据公司加入的任何协议或文书的条款拥有的公司资产；(ii) 导致 违反公司经修订和重述的备忘录和公司章程的规定（可能是 不时修订，即 “章程”）；或（iii）违反任何现行适用法律、规则、法规、判决、 命令或任何政府机构或法令对公司或其截至本文发布之日成立的任何财产 或业务拥有管辖权的国内或外国法院，除非此类违规行为或违规行为不会对公司的资产、业务、状况、财务状况或经营业绩产生重大 不利影响（“重大不利影响 ”）。

(l) 无违约行为；违规行为。 在适当履行和遵守任何重大许可、合同、契约、 抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款 款项的义务的重大协议或文书，或公司所加入或受公司约束或任何 财产所依据的任何其他重大协议或文书，均不存在违约行为或者公司的资产受到影响，除非此类违约单独或合计不会导致 a对公司及其子公司的整体重大不利影响，这些影响未在注册 声明、招股说明书或披露材料中披露。公司没有违反其章程的任何条款或规定，也未违反 在任何方面违反 对公司或其任何财产或业务拥有管辖权的任何政府机构 或法院的任何特许经营、许可、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令，但 不会单独或总体上对公司造成重大不利影响的违约除外及其子公司，总体而言，以及 在注册声明中未以其他方式披露的招股说明书或披露材料。

(m) 公司权力；许可证； 同意。

(i) 业务行为。 除注册声明和招股说明书中所述外，公司拥有所有必要的公司权力和权限，并且 拥有截至本文发布之日所有政府监管官员 和机构履行招股说明书中所述业务目的所需的所有必要授权、批准、命令、执照、证书和许可，除非在每种情况下，因为不合理地预计 会有重大不利影响。

(ii) 此处考虑的交易 。公司拥有签订本协议并执行本协议及其条款和条件 的所有公司权力和权限，相关的所有同意、授权、批准和命令均已获得。除非适用的联邦和州证券法以及 金融业监管局的规章和条例，否则公司无需征得任何法院、政府机构或其他机构的同意、 授权或命令，也无需向任何法院、政府机构或其他机构提交申请.（“FINRA”）和纳斯达克。

(n) D&O 问卷。 据公司所知，由招股说明书 “管理” 部分中提及的每位公司董事和高级管理人员（“内部人士”）在发行 之前填写 并提供给承销商的问卷（“问卷”）中包含的所有信息在各个方面都是真实和正确的，公司 尚未意识到任何可能导致问卷中披露信息的信息每个 Insider 对 都会变得不准确和不正确。

(o) 诉讼；政府 诉讼。除非在注册声明和招股说明书中披露，否则没有任何诉讼、诉讼、诉讼、询问、 仲裁、调查、诉讼或政府程序悬而未决，据公司所知，任何未在注册 声明和招股说明书中披露的或与公司上市申请有关的任何执行官或董事的诉讼、诉讼、诉讼或政府程序，或据公司所知，没有涉及任何未在注册 声明和招股说明书中披露的或与公司上市申请有关的诉讼、诉讼、诉讼或政府程序纳斯达克证券。

(p) 信誉良好。 公司已正式注册成立，有效存在，自 发布之日起，根据开曼群岛的法律信誉良好，并且在公司 业务开展需要此类资格的每个司法管辖区具有开展业务的适当资格且信誉良好，除非不符合资格会产生重大不利影响 。

(q) 影响 向FINRA披露信息的交易。

(i) 发现者费用。 除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司或任何内部人士就出售本协议 证券或公司的任何其他安排、协议或谅解，或据公司所知， 不存在与支付发现费、咨询费或发起费有关的索赔、付款、安排、协议或谅解 承销商的补偿，由FINRA确定。

(ii) 在十二 (12) 个月内付款。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司没有向以下人员支付任何直接或间接 款项（现金、证券或其他形式）：(i) 任何人作为发现费、咨询费或其他方式，作为为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人员 的报酬；(ii) 向任何 FINRA 成员；或 (iii)) 披露给与任何 FINRA 成员有直接或间接关联或关联的任何个人或实体， 在此之前的十二个月内生效日期，除先前向承销商支付的5万美元外，2022年7月和10月向公司前承销商之一Network 1 Financial Securities, Inc.支付的131,677美元 ，以及向公司前承销商之一Axiom Capital Management, Inc.支付的1万美元 ，详见下文。

(iii) FINRA 隶属关系。 据公司所知，除非此前可能以书面形式向承销商披露，否则内部人士或公司已发行普通股10％或以上的任何实益 所有者与任何 FINRA成员没有任何直接或间接的关联或关联（根据FINRA的规章制度确定）。

(iv) 所得款项的使用。 本发行的净收益不会由公司支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司，包括美国以外任何国家或司法管辖区的 任何 FINRA 成员或其关联公司，除非本文特别授权。

(v) 信息。公司在FINRA给承销商法律顾问的问卷中提供的所有 与其向FINRA提交的公开募股系统文件（和相关披露）有关的所有 信息在所有重大方面都是真实、正确和完整的。

(r)《反海外腐败法》 。无论是公司还是据公司所知，公司的任何内部人士或员工或任何其他获准代表公司行事的人 均未直接或间接故意向任何客户、供应商、雇员或代理人或官员或雇员提供任何金钱、礼物或类似福利 （正常业务过程中向客户提供的合法价格优惠除外）任何政府（国内或国外）或 任何政党的任何政府机构或部门或公职候选人（国内或国外）或其他曾经、现在或可能有能力帮助或阻碍 业务的人（或协助公司进行任何实际或拟议的交易）的人，这些人可能会使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中遭受任何 损害或处罚。

(s) 官员证书。 由本公司任何正式授权的官员签署并交付给您或承销商法律顾问的任何证书， 均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

(t) 封锁期。

(i) 每位内部人士（“封锁 各方”）均同意，根据已签署的封锁协议（适用于高级管理人员、 董事和5％或以上的股东），在截至发行开始销售之日后的六 (6) 个月（“封锁期”）内，每位此类人员及其各自的关联方不得出价，，出售、签约 出售、授予、借出或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何证券或股本，包括 未经承销商同意 ，普通股或任何可转换为或可行使或可兑换为此类证券或股本的证券，但某些例外情况除外。如果 认为证券市场不会受到销售和封锁方的财务紧急情况的不利影响，则承销商可以同意提前解除适用的封锁期。

(ii) 公司代表自己和任何继任实体同意，根据已签署的封锁协议（见附件 II），未经承销商事先书面同意，在截至本次发行 销售之日后的三 (3) 个月内，公司不会 (i) 要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或购买、购买任何期权的合同，或签约 出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或担保，直接或间接地，公司股本的任何股份 或任何可转换为、可行使或可交换为公司股份的证券；(ii) 向委员会提交 或安排向委员会提交与发行公司任何股份或任何可转换为、可行使或可交换为公司股份的证券 有关的任何注册声明，或 (iii) 签订任何将 转让给他人的交换或其他安排，全部或部分，公司股本所有权的任何经济后果，无论是上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何此类交易 均应通过交付公司股份或其他证券、现金或 进行结算。本第 2 (t) (ii) 节中包含的限制不适用于 (i) 根据本协议出售的证券，(ii) 公司在本协议发布之日行使期权或认股权证或转换未偿证券时发行的证券，前提是承销商在本协议发布之日已收到此类发行情况的书面通知，(iii) 发行 根据公司的任何股票补偿 计划选择购买或购买本公司证券、股本或限制性股份的公司截至本文发布之日未偿还的，(iv) S-8表格上的任何注册声明，或 (v) 与合并、收购、合资企业、许可安排或任何其他类似的非融资交易有关的 证券的发行，前提是 此类股份未根据注册声明注册。就本段第 (ii) 款而言，承销商 承认，在本协议发布之日之前提交的注册声明中披露的任何未偿期权或认股权证均应被视为 构成向承销商发出的事先书面通知。

(u) 子公司。注册声明附录 21.1 列出了公司的每家子公司和合并实体，并规定了 所有子公司的所有权。根据组织地或注册地的法律，子公司是经过正式组织的，信誉良好， 并且每家此类子公司在其财产所有权或租赁或业务经营 需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非合理地预计不符合资格会产生重大不利影响。 公司对每家子公司的所有权和控制权以及每家子公司对其他子公司的所有权和控制权如注册声明、披露材料和招股说明书中所述。除非注册声明和招股说明书中披露，否则公司不直接或 间接拥有或控制任何公司、协会或实体。 公司及其子公司均拥有完全的公司权力和权力，可视情况拥有或租赁、经营其房产 和按照披露材料和招股说明书中的描述开展业务，并且根据每个司法管辖区要求此类资格的法律 有正式资格开展业务。

(v) 关联方交易。 除注册声明和招股说明书中披露的内容外，招股说明书中没有要求描述任何涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易 。

(w) 董事会。 公司董事会由招股说明书中标题为 “管理” 的部分中列出的人员组成。 担任董事会成员的资格和董事会的总体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 以及据此颁布的适用于公司和纳斯达克规则的规则。公司董事会 中至少有一名成员符合 “审计委员会财务专家” 的资格，该术语是根据2002年 的《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的规则和纳斯达克规则定义的。此外，在公司董事会 任职的人中，至少有大多数人符合 “独立人士” 资格，该术语是根据纳斯达克规则定义的。

(x) 萨班斯-奥克斯利法案合规。 除注册声明、披露材料和招股说明书中所述外，公司将在 生效之日严格遵守适用于其的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并已实施或将要实施 此类计划并采取合理措施确保公司将来（不迟于相关的法定和监管 最后期限）遵守所有重大条款 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》。

(y) 无投资公司 身份。如注册声明和招股说明书所述，在证券的发行和出售生效以及使用其净收益 之后，公司不是 经修订的1940年《投资公司法》所定义的 “投资公司”。

(z) 没有重大劳资纠纷。 与公司或其任何子公司的员工不存在劳资纠纷，据公司所知， 迫在眉睫，这将导致重大不利影响。

(aa) 知识产权。 除注册声明和招股说明书中所述外，公司及其每家子公司拥有或拥有或拥有 有效权利，可以使用公司及其子公司开展 业务所必需的所有专利、专利申请、商标、服务商标、 版权、许可、发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”）如注册声明和招股说明书中所述， 除了对于此类知识产权，不合理地预计 未能拥有或占有（视情况而定）会导致重大不利影响。据公司所知，除非在 注册声明或招股说明书中披露，否则 的任何行动或使用都不会涉及或导致对他人任何知识产权的任何侵权，或者对他人的任何知识产权收取实质许可费或类似费用， 可以合理地预计 会对公司和子公司产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何指控任何此类 侵权行为或费用的通知，但合理预期不会对公司 或子公司造成重大不利影响的侵权行为或费用除外。

(bb) 税收。 公司及其子公司均已在本协议发布日期 之前提交所有需要向税务机关提交的申报表（定义见下文），或者已正式延长申报期限。公司及其子公司均已缴纳了提交的此类申报表中显示的所有 税款（定义见下文），并缴纳了对 公司或此类子公司征收或评估的所有重大税。与 注册声明一起提交或作为其一部分提交的财务报表中显示的应付税款准备金（如果有）足以支付截至此类合并财务报表 日期的所有期间的所有应计和未缴税款，无论是否存在争议。除非以书面形式向承销商披露且据公司所知，否则 (i) 任何税务机构均未就公司或其子公司声称的任何申报表或税款 提出任何重大问题（目前尚待审理）；(ii) 公司未向承销商提供或要求退税 免除时效规定，或其子公司。“税收” 一词是指所有联邦、州、 地方、国外和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、 服务、服务使用、预扣税、工资、雇佣、邮票、职业、保费、财产、意外利润、海关、 关税或其他税收、费用、评估或收费任何种类，以及任何利息和罚款、 税收的附加或与此相关的额外金额。“申报表” 一词是指所有需要向相关税务机关提交的与税收有关的申报表、申报表、报告、 和其他文件。

(cc) 数据。注册声明和招股说明书中包含的统计、 行业相关和市场相关数据基于或衍生自公司合理而真诚地认为可靠和准确的来源 ，此类数据与其 的来源一致。公司已获得书面同意，可在必要范围内使用来自此类来源的此类数据。

(dd) 董事会。 公司董事会已有效任命了一个审计委员会，其组成符合纳斯达克规则 和条例的要求，公司董事会和/或审计委员会通过了一项符合纳斯达克规章制度要求 的章程。除非在注册声明和招股说明书中披露，否则公司董事会 和审计委员会都没有被告知财务报告内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷和 重大缺陷，这些缺陷和 重大弱点很可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。

(ee) 未集成。 在本文发布之日之前，公司和任何子公司均未对根据该法或法规要求 与承销商的要约和出售 “整合” 的任何证券进行任何要约或出售。除非在注册声明中披露，否则在招股说明书发布之日之前的六个月内，公司和任何子公司均未出售或发行任何普通 股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券或其他股权证券，或任何收购公司任何普通股或其他股权证券的权利 ，包括但不限于根据第 144A 条进行的任何销售， ，或者该法规定的D或S，根据 向员工发行的普通股除外福利计划、合格股票期权计划或员工薪酬计划，或根据注册声明中所述的未偿期权、权利 或认股权证。

(ff) 香港、英属 维尔京群岛、开曼群岛和美国的陈述和担保。

(i) 组织。 根据香港、开曼群岛、 英属维尔京群岛（“BVI”）和美国的适用法律，子公司已正式组建并作为公司有效存在，且仅就香港子公司而言，其业务 注册已完全生效。如招股说明书所述，子公司 100% 的股权直接或间接由 公司拥有我们，此类股权不受所有留置权、抵押权、股权或债权的影响； 章程，每家子公司的组成文件在所有重大方面均符合其注册所在司法管辖区 的适用法律的要求，具有完全的效力和效力；子公司拥有对子公司或其所有权或租赁所需的任何拥有管辖权的政府机构的所有同意、 批准、授权、许可、许可、命令、注册、许可和资格 他们的财产以及他们的行为 他们的业务符合其注册业务范围，除非有理由预计不会产生 重大不利影响，并且拥有合法权利和授权以目前开展和招股说明书中所述的方式拥有、使用、租赁和运营其资产，以及开展业务 。

每家子公司对其所有财产和资产拥有合法和 有效所有权，不受所有留置权、费用、抵押权、股权、索赔、期权和限制； 其签署的每份租赁协议均已正式签署并具有法律约束力；其租赁权益在任何租赁协议的条款中列出并受其管辖，据公司所知，此类协议是根据适用司法管辖区法律规定的相应条款，有效、具有约束力和可执行性 ，除非无效从总体上讲，不合理地预计 不会对公司或整个子公司产生重大不利影响；而且，除非招股说明书中另有规定，否则任何子公司 都不拥有、经营、管理任何其他任何类型的重大不动产或拥有任何其他权利或利益，这将合理导致 对公司和整个子公司产生重大不利影响。

(ii) 香港税收。 除非在注册声明、披露材料和招股说明书中披露，否则在香港、英属维尔京群岛或开曼 群岛向任何香港、英属维尔京群岛或开曼群岛的税务机关支付与 (A) 证券 发行、出售和交付证券 有关的任何交易、印花税、资本或其他发行、 注册、交易、转让或预扣税或关税买方，以及（B）从公司购买证券以及向买方出售和交付证券 其。

(iii) 股息和分配。 除非在披露材料、注册声明和招股说明书中披露，否则 目前没有禁止或限制公司的子公司直接或间接地向公司支付任何股息、对此 子公司的股本进行任何其他分配、向公司偿还公司向该子公司偿还任何贷款或预付款，或将 此类子公司的任何财产或资产转让给公司或任何其他公司该公司的子公司。

(iv) 洗钱。 本公司及其子公司的运营在所有重大方面始终符合洗钱法规及其相关规则和条例 适用的财务记录保存和报告要求，以及 由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “洗钱法”），任何法院或法庭均未采取任何行动、诉讼或程序或政府机构、当局 或机构或任何仲裁员涉及本公司及其任何子公司。

(v) 外国 资产控制办公室。据公司及其子公司所知，公司 或其任何子公司的任何董事、高级职员或雇员均未与政府或其任何分支机构 、目前受到美国财政部外国资产控制办公室管理 美国制裁的国家的居民或总部或居住在这些国家的任何实体进行或签订任何交易或签订合同（“OFAC”)；公司或其任何 子公司目前均未受到任何美国制裁由 OFAC 管理（包括但不限于被指定为 “特别 指定的国民或被封锁人员”）、联合国安全理事会、或欧盟，或者位于、组织 或居住在受OFAC管理的制裁的国家或地区，包括但不限于缅甸/缅甸、 古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚；公司不会知道直接或间接使用本次发行的收益， 或将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何人子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于 为目前受到外国资产管制处实施的任何美国制裁的任何个人的活动提供资金。

(vi) 没有豁免权。 根据开曼群岛、香港、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、纽约或美国联邦法律的法律，本公司、其子公司或其任何财产或资产均不受任何法院的管辖 或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行的扣押或其他方式）的豁免 ；而且，在公司范围内，其 或他们各自的任何财产、资产或收入可能拥有或可能在任何情况下享有任何此类的 豁免权可以随时启动诉讼的法院，公司及其子公司在法律允许的范围内放弃或将 放弃此类权利，并已同意 本协议规定的纽约州法律规定的救济和执行。

(vii) 股息或分配的自由转让性 。除非披露材料、注册声明和招股说明书中披露，否则根据开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和美国的现行法律法规，所有申报和应付的普通股股息 和其他分配均可以美元支付给证券持有人，并可以兑换成外币， 可以依照规定从开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和美国转出开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和美国向其持有人 或其中的非居民支付的款项开曼群岛、英属维尔京群岛、香港或美国，根据开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和美国的法律和法规，或其中的任何政治分支机构 或其中的法律和法规，无需缴纳所得、预扣税 或其他税款，否则在开曼群岛 群岛、英属维尔京群岛、香港和开曼群岛 群岛、英属维尔京群岛、香港和其他地方免征任何其他税款、关税、预扣税或扣除额美国或其中的任何政治分支机构或税务机构，无需获得任何政府授权 开曼群岛、英属维尔京群岛香港和美国或其中的任何政治分区或 税务机关。

(vi) 不是 PFIC。除披露材料、注册声明和招股说明书中披露的 外，公司预计其在本应纳税年度不会被视为 经修订的1986年《美国国税法》第1297条所指的被动外国投资公司（“PFIC”）。公司没有计划或意图以合理预期 导致公司在未来应纳税年度成为PFIC的方式运营。

(vii) 外国私人 发行人地位。该公司是该法第405条所指的 “外国私人发行人”。

(八) 法律选择。 除非披露材料、注册声明和招股说明书中披露，否则本 协议中规定的法律选择条款构成开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和美国法律规定的合法有效的法律选择， 将在开曼群岛、英属维尔京群岛、香港 和美国有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认和生效，开曼群岛和英属维尔京群岛除外，该法院认为属于程序性 的法律 (a)性质，(b) 属于税收法或刑法，或 (c) 其适用与公共政策不一致，因为 一词根据开曼群岛和英属维尔京群岛的法律进行解释，但须遵守开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和美国（如果适用）的相关民事诉讼要求 （不涉及对申诉案情的重新审查）。 公司有权根据本协议第 15 节合法、有效、有效和不可撤销地将 提交给纽约州各法院的属人管辖，公司有权指定、任命和授权，并根据本协议第 15 节，以合法、有效、有效和不可撤销的方式指定、指定了 流程服务的授权代理人纽约任何法院因本协议或证券而引起或与之相关的任何诉讼， 程序的送达根据本协议 15 节的规定，此类授权代理人将有效授予对公司的有效个人管辖权。

(ix) 承认判决。 开曼群岛法院将承认根据纽约州法律对公司具有管辖权的纽约 法院根据本协议获得的最终和最终的个人判决为有效判决，根据本协议，应支付一笔款项（因多项损害赔偿、税款或其他类似性质的费用或与罚款或其他罚款有关的应付金额 或在某些情况下，对非金钱救济作出亲自判决，并将在此基础上作出判决，前提是 (a) 此类法院对受此类判决的当事方拥有适当的管辖权；(b) 此类法院没有违反开曼群岛自然正义 规则；(c) 此类判决不是通过欺诈获得的；(d) 判决的执行不会违背 开曼群岛的公共政策；(e) 在做出判决 之前，没有提交与诉讼有关的新可受理证据开曼群岛法院；以及 (f) 适当遵守了 开曼群岛法律规定的正确程序。

(gg) MD&A。 部分标题为”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 在披露材料和招股说明书中包含的 初步招股说明书中，在所有重大方面准确、全面地描述了 (A) 会计政策，公司认为这些政策是描述公司财务状况和 经营业绩中最重要的，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断（“关键会计 政策”）；（B）影响关键会计应用的判断和不确定性政策；以及 (C) 有重大差异的可能性金额将在不同的条件下或使用不同的假设及其解释进行报告； 和公司管理层已经审查并同意披露材料和招股说明书中描述的关键会计 政策的选择、适用和披露，并已就 此类披露征求了其独立会计师的意见。

3。提供。经承销商批准 发行证券，承销商打算根据招股说明书中规定的条款 和条件向公众出售证券。

4。公司的契约。 公司承认、承诺并同意承销商：

(a) 注册声明 及其任何修正案已宣布生效，如果使用第 430A 条或根据第 424 (b) 条要求提交招股说明书 ，公司将在 规定的期限内根据第 424 (b) 条提交招股说明书（如果使用了第 430A 条，则已正确填写），并将提供承销商满意的及时提交证据。

(b) 在自本协议发布之日起 到截止日期或承销商律师合理认为的日期 在此期间内，法律不再要求交付与承销商或经销商（交易商）销售有关的招股说明书（或取而代之的是该法第 173 (a) 条中提及的通知 “招股说明书交付期”）， 在修改或补充注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书之前，公司应向承销商和承销商法律顾问提供 每项此类拟议修正案或补充文件的副本以供审查， 不得在将任何此类拟议修正案或补充文件提交给 承销商法律顾问后的36小时内提交承销商合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。“一般披露一揽子计划” 一词统指在本协议发布之日或之前发布的发行人自由写作招股说明书 （es）（定义见下文）、与本次发行相关的最新初步招股说明书以及本协议附表A中包含的 信息。

(c) 本 协议签订之日后，公司应立即以书面形式告知承销商：(i) 收到委员会的任何评论或提供更多 或补充信息的请求；(ii) 提交注册 声明的任何生效后修正案或任何招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书的任何修正或补充的时间和日期；(iii) 注册声明的任何生效后修正案生效的时间和日期 ；以及 (iv) 由注册声明发布的日期任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止 命令或任何禁止或 暂停使用或使用任何招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书 的命令的佣金（“发行人自由写作招股说明书”），或启动任何删除、暂停或暂停程序 的命令终止股票在任何上市交易的证券交易所上市，或 威胁要为任何此类目的提起任何诉讼。如果委员会在任何 时间下达任何此类停止令，则公司将尽其合理努力尽早解除此类命令。此外， 公司同意遵守该法第 424 (b)、430A 和 430B 条的规定（视情况而定），并将尽其合理努力确认 委员会及时收到公司根据第 424 (b) 条或第 433 条提交的任何文件（不依赖第 424 (b) (8) 条或第 164 条）(b)。

(d) (i) 在招股说明书 交付期内，公司将在所有重大方面遵守现行法案和下文可能修订的 以及不时生效的《条例》对其规定的所有要求，以允许根据本协议条款继续出售 或进行证券交易，即一般披露一揽子计划、注册声明 和招股说明书。如果在此期间发生任何事件或事态发展，招股说明书（或者如果招股说明书 尚未提供给潜在买家，则一般披露一揽子计划）将根据当时存在的情况，包含不真实的重大事实陈述，或省略 以陈述其中陈述所必需的重大事实，而不是误导性，或者 在此期间发表意见是必要或适当的公司或其法律顾问或承销商或承销商的 法律顾问修改注册声明或补充招股说明书（或者如果潜在购买者尚未获得招股说明书， 一般披露一揽子计划）以遵守该法案，公司将立即通知承销商，并将立即修改注册 声明或补充招股说明书（或者如果招股说明书尚未提供给潜在购买者，则提交一般披露一揽子计划） 或提交此类文件（费用由公司承担）纠正此类陈述或遗漏或实现此类遵守。

(ii) 如果在 发行发行人自由写作招股说明书之后的任何时候发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书 与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突，或者将包含 为重要事实的不真实陈述，或者会根据情况省略陈述在其中发表声明所必需的重大事实 现有的，不具有误导性，公司将立即通知承销商并将立即修改或自费补充 此类发行人免费写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(e) 公司将向承销商和承销商法律顾问交付 最初提交的注册声明副本及其所有修正案， ，包括随之提交的所有同意书和证据，并将在公司档案中保留此类文件手动签名的副本 自提交之日起至少五 (5) 年。公司将立即向承销商交付承销商可能合理要求的任何初步招股说明书、招股说明书、注册声明以及此类文件的所有修正和补充（如果有）的副本 ，以及作为注册声明和任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案 或其任何修正案或补充文件的所有附录的文件。在本协议签订之日之后的下一个工作日 以及此后不时地，公司将按承销商 合理要求的数量向承销商提供招股说明书的副本。

(f) 公司同意承销商根据该法第430条和第5 (b) 条使用和交付初步招股说明书。

(g) 如果公司选择 依赖该法规定的第 462 (b) 条，则公司均应在以下时间以较早者为准，向委员会提交符合 第 462 (b) 条的第 462 (b) 条注册声明：(i) 本协议签订之日美国东部时间晚上 10:00 以及 (ii) 按规定给出或发送确认 的时间根据第 462 (b) (2) 条，并根据该法第 111 条支付适用费用。

(h) 在注册声明生效时或之前，公司将尽最大努力 与承销商合作，根据承销商可能合理指定的与发行或出售证券有关的证券法 有资格发行和出售证券，并在分发 所需的时间内维持此类资格；除外任何与之有关的事件公司均无义务获得外国人资格公司或签署 普遍同意送达诉讼程序或在不受税收约束的情况下对自己征税。

(i) 公司将尽快向证券持有人公开 （包括根据《交易法》通过电子数据收集、分析 和检索（“EDGAR”）系统公开提交的文件），但无论如何不得迟于公司本财季结束后的15个月，一份涵盖12个月 期的收益表（无需审计），该收益表应满足该法第11 (a) 条和《条例》第158条的规定。

(j) 除可能与收购另一实体（或其资产）有关的 (i) 公司证券外，(ii) 公司发行 证券旨在为公司提供收购另一实体（或其资产）的收益， 或（iii）根据公司股票期权计划发行按公允市场价值行权或转换价格的证券 （定义见此类计划）在截止日期后的三 (3) 个月内不时生效，公司或未经承销商事先书面同意，公司的任何继任者 不得对公司的任何股权证券（包括股票挂钩证券）进行任何公开发行或私募发行 ，不得无理拒绝、延迟或以这种同意为条件。

(k) 在收盘日期 之后，本协议附表B所列的任何实体和个人（“封锁方”）在各自的封锁协议生效期间，未经承销商事先 书面同意，不得出售或以其他方式处置公司的任何证券，无论是公开还是私下配售。公司将在截止日期之前向承销商交付封锁方达成的具有上述内容的协议 ，这些协议应基本上采用本协议附件一或附件二所附的 格式。

(l) 未经承销商事先书面同意，公司不会发布 新闻稿或进行任何其他宣传，期限截至截止日期后的第二十五（25）天后的第一个工作日美国东部时间下午 5:00，在公司正常业务过程中发布的正常和惯例 新闻稿或根据法律要求发布除外。

(m) 公司将使用招股说明书中 “收益的使用” 标题下所述 出售证券的净收益。未经承销商事先书面同意，除非在注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中披露，否则本次发行的收益不得用于支付高管、董事或股东的未偿贷款，也不得用于向任何员工或前雇员支付任何应计的 工资或奖金。

(n) 公司将尽最大努力 在生效日期后的至少两 (2) 年 内维持普通股在纳斯达克资本市场的上市，除非此类上市因公司大部分 有表决权证券持有人批准的交易而终止。如果公司未能自生效之日起两 (2) 年内在纳斯达克资本市场或其他交易 市场维持此类股票上市，则公司应自承担费用，在标准普尔公司记录服务或默金特的工业手册中获取 此类证券的上市并保持最新状态；前提是Mergent的 场外交易工业手册不足以实现这些目的。“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或 交易所：纽约美国证券交易所、纳斯达克股票市场、 纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

(o) 公司将尽其 合理的最大努力，在 截止日期之前完成和履行本协议要求公司完成或履行的所有事情，并满足证券交付之前的所有条件。

(p) 公司不会采取 也不会促使其关联公司直接或间接采取任何构成或旨在导致或导致 或可以合理预期构成、导致或导致任何证券价格的稳定或操纵 以促进任何证券的出售或转售的行动。

(q) 公司应在本协议签订之日起两 (2) 个工作日内安排 准备并向承销商交付一份电子 招股说明书，供承销商在发行时使用，费用由承销商承销商。此处使用的 “电子招股说明书” 一词 是指符合以下每个条件的招股说明书及其任何修正或补充形式：(i) 招股说明书应以电子格式编码 ，承销商可以至少在要求提供与证券有关的招股说明书的期限内以电子形式发送给证券的受要约人和购买者 根据法案 或《交易法》交付；(ii) 它应披露与纸质招股说明书相同的信息以及根据EDGAR提交的招股说明书，除非{ br} 无法以电子方式传播，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应在 适当的情况下用此类材料的公平准确的叙述性描述或表格形式替代 ；(iii) 应采用或转换为承销商满意的纸质格式或电子格式 将允许其接收者存储招股说明书并随时可以随时访问招股说明书未来时间，对这些 收件人不收取任何费用（订阅整个互联网和在线时间收取的任何费用除外）。

(r) 如果在截止日期一 (1) 周年之前的任何 时间，公司或其任何关联公司或子公司应与 任何一方 (i) 在此期间直接向公司介绍的任何 交易（包括但不限于任何合并、合并、收购、融资、合资或其他安排）发行后， 承销商将获得一笔交易费，该费用在发行结束时支付，相当于发行费的百分之一（1.0%）公司和/或其股东收到的对价或价值 。如果根据FINRA规则 5110 (g) (5) (B)，本次发行因故终止，则公司没有义务支付本子条款中规定的费用。

5。 承销商的陈述和担保。

承销商代表 并同意，除非获得公司的事先书面同意，否则它没有提出任何与 证券有关的要约，这些要约构成该法第405条定义的 “自由书面招股说明书”，必须向委员会提交； 提供的 本协议各方事先的书面同意应被视为已就附表C中包含的 自由写作招股说明书作出。承销商同意的任何此类自由书面招股说明书在此均被称为 “允许的自由写作招股说明书”。承销商表示，它已将每份许可的自由写作招股说明书视为第433条定义的 “发行人自由写作招股说明书”， 已遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条要求，包括在需要时及时提交委员会 、传记和保存记录。

6。对价；支付费用。

(a) 作为根据本协议提供的 服务的对价，公司应就本次发行中从公司购买的证券向承销商或其指定人员支付以下补偿（或按照 比例支付部分补偿，如果适用）：

(i) 承销折扣 等于本次发行中向承销商引入的投资者筹集的总收益（包括购买额外 股份的超额配股期权）的百分之七点半（7.50％）；

(ii) 不记账费用 补贴为本次发行总收益的百分之一（1.0%）；

(iii) 不超过 100,000 美元的应计费用 补贴，其中 50,000 美元已支付给承销商，作为应计开支的预付款； 和

(iv) 10万美元的咨询费。

(b) [故意省略].

(c) 如果FINRA作出决定，认定承销商的总薪酬超过FINRA规则或其条款要求调整 ，承销商保留 减少任何补偿项目或调整此处规定的任何补偿条款的权利。

(d) 无论本协议、注册声明和招股说明书所设想的交易 是否完成或本协议是否终止，公司 特此同意支付本次发行附带的所有成本和开支，包括以下内容：

(i) 与准备、印刷、格式化EDGAR和提交注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书 及其任何和所有修正案和补充以及向承销商和交易商邮寄和交付副本有关的所有费用；

(ii) 中与向FINRA公开发行系统申报有关的所有费用和开支；

(iii) 如有必要，公司法律顾问和会计师与根据该法注册证券和 发行以及根据州或外国证券或蓝天法发行和出售证券的资格有关的所有费用、支出 和开支；

(iv) 与 翻译服务相关的所有合理费用（如有必要）；

(v) 中与证券在国家证券交易所上市有关的所有费用和开支；

(vi) 中与预先批准的法律、金融和商业尽职调查工作有关的所有费用和开支；

(vii) 公司产生的所有路演费用 ；

(viii) 任何证券过户代理人或注册商的成本和费用 ；

(ix) 承销商法律顾问的费用和开支。

(e) 但是，据了解， ，除非本第 6 节以及本协议第 8、9 和 11 (d) 节另有规定，否则承销商将自己支付所有 的成本和开支。尽管本第 6 节有相反的规定，但如果本协议根据本协议第 12 (b) 条或重大不利变更之后终止 ，公司将支付减去 之前支付的任何预付款，截至本文发布之日为50,000美元，包括在执行公司与承销商之间的某份约定书 时支付的50,000美元作为预付款用于应计费用（统称 “预付款”）。承销商的所有记录在案的自付费用和咨询费（包括但不限于 承销商律师的费用和支出以及合理和负责任的差旅费）， 应限于FINRA规则5110允许的实际支出，无论如何，公司应偿还的此类 费用和费用的总额不得超过20万美元，包括预付款。如果承销商 记录的自付费用和咨询费低于预付款，则承销商将根据FINRA规则5110 (g) (4) (A) 和5110 (g) (4) (B) 将未被实际支出抵消的预付款 部分退还给公司。

7。承销商 义务的条件。本协议规定的承销商购买和支付公司股份的义务应取决于：(i) 截至本文发布之日和截至截止日期，此处包含的公司陈述和保证的准确性， (ii) 没有根据本第 7 节向承销商或承销商 法律顾问提供的任何证书、意见、书面陈述或信函陈述或遗漏，（iii）公司履行其在本协议下的义务的情况， 和（iv）以下每项额外内容条件。就本第 7 节而言，“截止日期” 和 “收盘” 这两个术语是指公司股票的截止日期，在每次收盘时必须满足上述和以下各项条件 。

(a) 注册声明 应已生效，所有必要的监管和上市批准应不迟于本协议签订之日美国东部时间下午 5:30 或承销商书面同意的较晚时间和日期收到。如果 公司选择依赖该法第 430A 条，则应根据招股说明书条款及时 向委员会提交 ，一份包含证券描述和分配方法及类似事项的招股说明书表格应在适用的 期限内根据第 424 (b) 条向委员会提交；以及，在截止日期和实际收盘时间当天或之前，不得暂停停令的生效 注册声明或其任何部分，或其任何修正案，也不得暂停或阻止使用一般披露一揽子计划、 招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书；不得启动或威胁发布此类命令的程序；委员会要求提供更多信息（应包含在注册声明、 一般披露一揽子计划、招股说明书中）的所有请求发行人自由写作（招股说明书或其他）应已遵守 承销商的满意度。

(b) 承销商 不得合理确定注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书、 或其任何修正案或补充文件或任何发行人自由写作招股说明书包含不真实的事实陈述，且承销商的合理看法是实质性的，也不得合理地确定和告知公司，也不得未陈述承销商合理认为的事实 br br {} 是重要的，需要在其中陈述或为使其中陈述不产生误导性所必需的。

(c) 承销商应收到 (i) 截至截止日期并写给承销商的 (i) 开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman的承销商兼承销商法律顾问合理满意的法律意见，(ii) 截至截止日期的公司美国法律顾问 Hunter Taubman Fischer & Li LLC 以及致承销商； 和 (iii) 本公司的香港法律顾问 Miao & Co.，日期截至截止日期。

(d) 承销商应 已收到公司首席执行官兼首席财务官签发的证书，其日期为截止日期 和任何期权截止日期，其大意是：(i) 本第 7 节 (a) 小节中规定的条件已得到满足，(ii) 截至本协议发布之日以及截至每个截止日期和任何期权截止日期，本协议第 2 节中规定的公司 的陈述和保证是准确的，(iii) 截至每个截止日期和任何期权截止日期，所有 公司在本协议项下或之前履行或遵守的协议、条件和义务已得到正式履行或遵守 ，(iv) 尚未发布暂停注册声明或其任何修正案生效的停止令 ，委员会也没有就此提起或威胁提起任何诉讼，(v) 没有要求列入的预备或调整后的财务报表 《条例》规定的注册声明和招股说明书，但未包括在内， 和 (vi) 在注册声明和招股说明书中分别提供信息的日期之后， 没有发生任何重大不利变化或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展，无论是否源于正常业务过程中的交易 。

(e) 在每个收盘日期 和任何期权截止日期，承销商应收到一份由公司经正式授权的高管 官员签署的公司证书，日期为截止日期和任何期权截止日期，证明：(i) 章程和章程的每项内容都是真实的 且完整，未经修改且完全有效；(ii) 与本次发行有关的公司董事会 已完全生效，未经修改；(iii) 公司的良好信誉；以及 (iv) 与 的现任公司高级职务相同。此类证书中提及的文件应附在该证书之后。

(f) 在本协议签订之日和截止日期，承销商应自每个该日期起收到马库姆发给承销商的 的 “安慰” 信，其形式和实质内容令承销商和承销商法律顾问满意，确认他们是 本法和所有适用法规所指的公司独立注册会计师，并说明 ，截至该日期（或者，对于涉及自指定日期以来的变更或事态发展的事项） 财务信息在招股说明书（截至该日期前不超过五 (5) 天）、该公司关于财务信息以及与该信函所涵盖的注册声明有关的其他事项的结论和调查结果 中给出。

(g) 在执行 和交付本协议之后，在截止日期或期权截止日期，或者在注册声明（不包括其任何修正案）和招股说明书（不包括其任何补充文件）中提供信息 的截止日期之前， 的股本或长期债务或任何涉及变更的变更或发展， 不论是否源于正常经营过程中的交易、商业状况（财务）或其他），从整体上看，公司的运营、股东权益或财产的结果 ，包括但不限于任何火灾、洪水、风暴、爆炸、事故、战争行为或恐怖主义或其他灾难的发生 ，根据承销商的合理判断，在上述 的任何此类情况下，其影响是重大和不利的，以至于不切实际或不建议按照此处的设想继续进行 出售证券或发行。

(h) 承销商应 已收到来自各封锁方的封锁协议，该协议由适用的封锁方正式签署，在每种情况下，都基本上采用 作为附件一或附件二所附的表格。

(i) 普通股根据《交易法》注册 ，自截止日起，这些股票应在 纳斯达克资本市场上市、获准上市并获准交易，并应向承销商提供此类行动的令人满意的证据。公司不得采取 旨在终止或可能终止根据《交易法》进行的股票注册或 退市或暂停股票在纳斯达克资本市场交易的行动，公司也不会收到任何表明 委员会或纳斯达克资本市场正在考虑终止此类注册或上市的信息。公司股份和额外 股份应符合DTC资格。

(j) FINRA应确认 它没有对承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(k) 截至截止日，任何联邦、州或外国政府 或监管机构均不得采取任何行动 ，也不得颁布、通过或发布任何会阻止证券发行或出售的法规、规则、法规或命令；截至截止日期，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何会阻止发行或出售证券的禁令或命令 出售 证券或对 的业务或运营产生重大和不利影响或潜在的重大和不利影响该公司。

(l) 公司应让 向承销商和承销商的法律顾问提供他们可能合理要求的其他证书、意见或文件。

8。赔偿。

(a) 在适用法律允许的最大范围内 ，公司同意赔偿承销商和该法第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制 承销商的每个人（如果有），使其免受损失、责任、索赔、 损害赔偿和费用（包括但不限于合理的律师费和任何合理的 在调查、准备或抗辩任何诉讼、已提起或威胁的诉讼或任何诉讼时产生的任何费用任何索赔， 以及为解决任何索赔或诉讼（共同或多项索赔）而支付的任何和所有款项， 根据该法、《交易法》或其他条款（包括此类和解在公司书面同意 同意下达成的任何诉讼的和解），前提是此类损失、负债、索赔、损害赔偿或费用（或与之相关的诉讼）引起的 或基于：(i) 注册中包含的关于重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述声明， 包括在生效时以及随后任何时候根据《条例》第 430A 和 430B 条 、任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书或其中任何修正案 或补充文件或 (B) 任何发行人自由写作招股说明书或由 向投资者提供的任何材料或信息公司对证券发行的营销（“营销材料”）的批准， 包括公司（无论是面对面还是以电子方式）向投资者进行的任何路演或投资者演讲，或因疏忽或涉嫌遗漏在其中陈述中必须陈述或作出 陈述所必需的重大事实而产生的任何路演或投资者演讲，不得产生误导性，并将补偿该受赔偿方在调查或抗辩此类损失、责任方面合理产生的任何法律或其他费用，索赔、损害赔偿或费用（或与 相关的诉讼）；或 (ii)全部或部分归因于此处包含的公司陈述和保证中的任何不准确之处；或 (iii) 全部或部分原因是公司未能履行其在本协议下的义务； 但是，前提是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、责任、索赔、损害或费用（或与之相关的诉讼）源于或基于注册声明、 任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书或任何此类修正或补充中的不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏， 则公司 不承担任何责任它们或任何 发行人自由写作招股说明书或任何依赖并符合承销商的招股说明书或任何营销材料信息。

(b) 在适用法律允许的最大范围内 ，承销商同意向公司、公司每位董事、 签署注册声明的公司每位高级管理人员以及该法第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制 公司的其他每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损失、负债、索赔，损害 和由此产生的任何费用（包括但不限于合理的律师费和所有合理的费用）在调查、准备或辩护任何诉讼、提起或威胁提起的诉讼或任何索赔时产生的任何费用 ， 以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何及所有款项（连带或多项），根据该法、《交易法》或其他条款（包括在承销商的书面同意 同意下达成的和解任何诉讼的和解），只要此类损失、负债、索赔、损害或费用（或与之相关的诉讼）产生 或基于注册声明 生效时以及随后的任何时间，根据《条例》第 430A 和 430B 条、任何初步招股说明书、一般 披露一揽子计划、招股说明书、对其中任何一项或任何营销材料的任何修正或补充，或者由遗漏产生或基于 或据称未在其中陈述其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 不会产生误导，并将向该受赔偿方偿还其在每个 案例中调查或辩护此类损失、负债、索赔、损害或费用（或与之相关的诉讼）而产生的任何法律或其他费用，但仅限于任何此类损失、责任、索赔、损害或支出（或与之相关的诉讼）产生的 承销商 信息中的任何此类不真实陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏。

(c) 在受赔偿方根据上文 (a) 或 (b) 小节收到 关于任何索赔的通知或任何诉讼开始后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方 应立即以书面形式通知应向其寻求赔偿 的每一方（但未这样做则通知赔偿方）在未受到重大损害的前提下，赔偿方不得免除受赔偿 方根据本第 8 节可能承担的任何责任其结果 ，无论如何均不得免除该赔偿方可能承担的任何责任（以下简称 赔偿协议）。如果对任何受赔偿方提起任何此类索赔或诉讼，并且将此事通知了受赔方 ，则赔偿方将有权自费参与此类诉讼的辩护，并且在 的范围内，它可以选择在收到该受赔方 方的上述通知后立即向受赔偿方发出的书面通知进行辩护聘请令该受赔偿方满意的律师; 但是，前提是， 赔偿方的律师不应同时是受赔偿方的律师（除非获得受赔偿方的书面同意）。尽管如此 有上述规定，在任何此类案件中，受赔偿的一方或多方均有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由受赔偿的一方或多方承担，除非：(i) 雇用此类律师应得到赔偿方之一的书面授权，为此类诉讼进行辩护；(ii) 赔偿在收到通知后的合理时间内， 各方不得聘请律师负责为此类行动进行辩护索赔 或诉讼开始；(iii) 赔偿方在承担辩护后没有努力为诉讼辩护； 或 (iv) 此类一方或多方应合理得出结论，赔偿方 与受赔偿方或其中任何一方在为任何此类诉讼进行辩护时可能出现立场冲突，或者可能有法律辩护可用 to it it 或者与任何赔偿方所能获得的赔偿不同或额外的（在这种情况下，赔偿 各方无权代表受赔偿的一方或多方为此类诉讼进行辩护， 在任何情况下，此类费用和开支均应由赔偿方承担，并应在发生时支付。据了解，就任何受赔偿方在同一司法管辖区 的任何诉讼或相关诉讼相关的法律费用，除非管理受赔方 陈述的适用道德规则要求作出此类单独陈述，否则 方不应为受赔方 的多个独立律师事务所（除任何当地律师外）的费用和开支承担责任此类法律顾问免除一方或多方当事人的责任。如果是承销商的任何独立公司以及任何承销商的此类控制人和 关联公司，则承销商应以书面形式指定此类公司。如果公司有多家独立的公司 （除任何当地法律顾问外），以及公司的此类董事、高级管理人员和控制人员，则公司应以书面形式指定该公司 。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何悬而未决或威胁的索赔、调查、 行动或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决（无论是否赔偿）当事方是其实际或潜在的一方），除非 (x) 此类和解、妥协或判决 (i) 包括无条件的免除受赔偿方因此类索赔、调查、行动或诉讼 而产生的所有责任，(ii) 不包括关于或承认过错、应受责任或 任何不作为的陈述或承认，而且 (y) 赔偿方以书面形式确认其在本协议下就此类和解、折衷或判决承担的赔偿义务 。

9。贡献。在任何赔偿方出于任何原因认为第 8 节中规定的赔偿无法得到 或不足以使根据该条款获得赔偿的一方免受伤害的情况下，为提供 的缴款，公司和承销商应 为此类赔偿条款 （包括任何调查）所设想的总损失、索赔、损害、负债和支出做出贡献与任何诉讼相关的法律和其他费用以及为和解任何诉讼而支付的任何金额， 诉讼或诉讼或任何主张的索赔，但在扣除公司遭受的损失、索赔、损害、责任和开支的情况下 从承销商以外的个人收到的任何捐款， 包括该法第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司的人员、签署注册的 公司官员公司和 中的一项或多项声明（如发生的公司和董事）承销商可以按适当的比例受到约束，以反映公司 和承销商从证券的发行和出售中获得的相对收益，或者，如果适用的 法律不允许这种分配，则采用适当的比例，不仅反映上述相对收益，还反映公司和承销商在陈述方面的相对过错或导致此类损失、索赔、损害赔偿、责任的疏忽 或费用以及任何其他相关的公平考虑。公司和承销商获得的相对收益 应视为与 (x) 公司获得的发行总收益（扣除承保折扣和佣金 ，但扣除开支）与（y）承销商获得的承保折扣和佣金的比例相同，在每种情况下均为 ，如招股说明书封面表格所示。除其他外，公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或 涉嫌的遗漏或遗漏是否与公司或承销商以及双方的相关 意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商 同意，如果根据本第 9 条缴纳的款项由以下各方确定，那将是不公正和公平的 按比例计算分配 （即使出于此类目的将承销商视为一个实体），或者通过任何其他未考虑本第 9 节中上述 的公平考虑因素的分配方法。本第 9 节上文提及的受赔偿方发生的损失、负债、索赔、损害 和开支总额应被视为包括该受赔偿方在调查、准备或辩护任何诉讼，或任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构发起或威胁提起的任何调查 或诉讼时合理产生的任何法律或其他 费用 基于任何此类不真实或据称的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏。尽管有本节 9 的规定：（i）任何承销商都不得缴纳超过适用于其承保并向公众分发的证券 的承保折扣的任何款项；（ii）任何犯有欺诈性虚假陈述（根据该法 12 (f) 条的含义）的人均无权获得任何未犯有欺诈性虚假陈述罪的人的缴款（意思是该法第 12 (f) 条 ）。就本第 9 条而言，控制该法第 15 条或《交易法》第 20 条所指承销商的每个人（如果有）应拥有与该承销商相同的缴款权，根据该法第 15 条或《交易法》第 20 条的含义控制公司的每个人， （如果有），则应签署注册声明的公司每位高管 而且公司的每位董事应拥有与公司相同的缴款权， 在每种情况下均受第 (i) 条的约束以及前一句的第 (ii) 段。任何有权获得摊款的一方在收到针对该方开始任何诉讼、诉讼或程序的通知后 将立即通知可能向另一方或多方提出分摊索赔的一方或多方，但不这样做 通知此类一方或多方不得解除可能被要求缴款的一方或多方的任何义务 可能根据本第 9 条或其他规定。此处使用的 “个人” 是指个人或实体。

10。陈述和 协议的生效。无论本协议 或根据本协议提交的公司高级管理人员证书中包含的公司和承销商的所有陈述、担保、契约和协议，包括但不限于第 6、14 和 15 节中包含的协议、第 8 节中包含的赔偿协议和 9 节中包含的捐款协议，均应保持有效并完全有效承销商或 其任何控股人或由承销商或代表承销商公司、其任何高级管理人员或董事或其任何控股人， ，应在向承销商交付证券并由承销商支付证券后继续有效。 第 2 节和第 5 节中包含的陈述和保证以及第 4、6、8、9、14 和 15 节中包含的契约和协议在本协议终止（包括根据第 12 节终止）后继续有效。为避免 疑问，如果终止，承销商将仅收到记录在案的自付应付费用和咨询费 ，但须遵守下文第12（d）条中的限额，符合FINRA规则5110。

11. [故意省略].

12。协议生效日期; 终止.

(a) 本协议 将在以下两者中较晚者生效：(i) 承销商和公司收到注册声明 生效的通知，或 (ii) 本协议各方执行本协议。尽管本协议终止，但本 第 12 节和第 1、4、6、8、9、14 和 15 节的规定在本协议执行后的任何时候都将完全有效 ，只要它们符合FINRA规则5110。

(b) 在以下情况下，承销商有权在收盘结束前随时终止本协议：(i) 任何国内或国际 事件、行为或事件已造成重大干扰，或者承销商合理认为将在不久的将来对公司证券或一般证券市场造成重大干扰 ；或 (ii) 在纽约证券交易所的交易或 纳斯达克股票市场已暂停或受到实质性限制，或者最低或最高交易价格已受到实质性限制纽约泛欧交易所或纳斯达克股票市场或根据委员会、 FINRA 或任何其他具有管辖权的政府机构的命令已固定 或规定了证券价格的最大区间；或 (iii) 任何州或联邦 机构已宣布暂停银行业务，或者商业银行或证券结算或清算服务出现任何重大中断；或 (iv) (A) 此处 发生过任何涉及美国、香港、英属维尔京群岛、的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级开曼群岛 或者美国香港、英属维尔京群岛或开曼群岛宣布进入全国紧急状态或战争，或 (B) 发生了任何其他灾难或危机，或者政治、金融或经济状况发生任何变化，前提是 (A) 或 (B)、 中任何此类事件的影响是如此重大和不利的，以至于承销商的合理判断按照招股说明书所设想的条款和方式进行 发行、出售和交付公司股份是不切实际或不明智的。

(c) 根据本第 12 节发出的任何终止通知 均应以书面形式发出，并根据第 13 节发出。

(d) 如果本协议应根据本协议的任何条款（本协议第 12 (b) 节除外）终止 ，或者如果由于本协议中规定的承销商义务的任何条件未得到满足而导致本协议中规定的证券 的销售未完成，或者 是因为公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守任何条款在本文中， 公司将根据承销商的要求，仅向承销商偿还所记录的费用自付费用和 咨询费（包括其律师的合理费用和开支），由承销商在FINRA规则5110允许的情况下实际支付 减去公司先前支付的任何金额）； 但是, 前提是,所有此类费用和 费用，包括第 6 (d) 节中规定的实际支付的成本、开支和费用，总额不得超过 200,000 美元，包括任何预付款。

13。通知。除非本协议另有具体规定，否则本协议下的所有通信 均应采用书面形式，并且：

(a) 如果发送给承销商， 应邮寄、交付或通过电子邮件发送至：

里维尔证券有限责任公司

第五大道 650 号，35 楼

纽约州纽约 10022

注意：郭大江，高级 董事总经理

电子邮件：dguo@reveresecurities.com

并将其副本发送给承销商 法律顾问，地址为：

Loeb & Loeb LLP

2206-19 怡和大厦

康诺特广场 1 号

中环，香港特别行政区

注意：Lawrence Venick，Esq

电子邮件：lvenick@loeb.com

(b) 如果发送给公司， 应邮寄、交付或通过电子邮件发送至：

威望财富公司

长江实业 中心五十一楼5102室

香港皇后大道中 2 号

收件人：石洪涛，首席执行官

电子邮件：hs@prestigefh.com

将副本（ 不构成通知）发送至：

Hunter Taubman Fischer & LI LLC

第三大道 950 号，19^第四 地板

纽约州纽约 10022

收件人：李颖律师和纪尧姆 de Sampigny 律师

电子邮件：yli@htflawyers.com 和 gdesampigny@htflawyers.com

14。当事人; 关系限制. 本协议应仅为承销商、公司和控制人、 本协议第 8 节和第 9 节中提及的董事、高级职员、雇员和代理人及其各自的继承人和受让人提供保障，且对这些人具有约束力 ，且任何其他人不得拥有或被解释为拥有任何合法或衡平法权利、补救措施或索赔 本协议或其中包含的任何条款。本协议及本协议的所有条件和条款旨在为本协议各方和此类人员及其各自的继承人和受让人享有 的唯一和专有利益，而不是为任何其他个人谋利 。“继承人和受让人” 一词不应包括以其身份从承销商处购买证券 的人。

15。适用法律。本协议 应受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律进行解释，不考虑其中的法律冲突原则 。本协议各方特此接受纽约市曼哈顿区 联邦和州法院（均为 “纽约法院”）的专属管辖权，适用于因本协议或本协议所设想的交易 引起或相关的任何诉讼或程序。本协议各方不可撤销地放弃对因本协议或纽约法院本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序设定 地点的任何异议， 并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院抗辩或主张任何此类法院中的任何此类诉讼或程序是在 不方便的论坛提起的。公司不可撤销地任命位于纽约市曼哈顿区东42街122号18楼的Cogency Global Inc. 为其在纽约市曼哈顿自治市的授权代理人（“授权代理人”），在任何此类诉讼或诉讼中均可根据该程序送达 ，并同意以适用法律允许的任何方式向此类代理人送达法律程序 在各个方面均被视为有效的程序送达在任何此类诉讼 或诉讼中，适用法律允许的公司采取的任何方式。公司进一步同意采取一切必要行动，在本协议签订之日起三年内维持此类代理人的指定和任命 的全部效力和有效性。

16。完整协议。本协议， 连同本协议所附附的附表和附件，以及根据本协议条款 可以不时进行修改，包含本协议各方之间与本协议主题有关的完整协议，此处没有未特别提及的其他或更多 协议。本协议取代 双方之间先前达成的任何协议或谅解。

17。可分割性。如果本协议的任何条款或 条款或其履行在任何程度上无效或不可执行，则此类无效或不可执行 不应影响或使本协议的任何其他条款无效或不可执行，本协议应在法律允许的最大范围内有效和可执行 。

18。修正案。本协议 只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

19。弃权等。 本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得被视为或解释为放弃 任何此类条款，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方 此后执行本协议每项条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何条款的豁免均不生效，除非在一方或多方对 签订的书面文书中作出规定，否则任何违反、不遵守或不履行的豁免均不得被解释为对任何其他或后续违约、违规或不履行的放弃。

20。没有信托关系。 公司特此承认，承销商仅作为承销商参与公司 证券的发行。公司进一步承认，承销商是根据完全由本 协议建立的合同关系行事的，在任何情况下，双方均无意让承销商作为公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人的受托人就承销商 为推进本次发行可能开展或已经开展的任何活动承担责任 在本协议发布之日之前或之后的公司证券。 承销商特此明确表示不对公司承担任何信托或类似义务，无论是与本协议所设想的交易 有关的，还是与导致此类交易的任何事项有关的，公司在此确认其对此的理解和同意 。公司特此进一步确认其理解，即承销商没有就本协议和本次发行所设想的发行过程承担有利于公司的咨询或信托责任 ，包括但不限于 与证券定价有关的任何谈判；公司已在其认为适当的范围内 就本协议和本次发行咨询了自己的法律和财务顾问。公司和承销商同意，每个 都有责任对任何此类交易做出自己的独立判断，承销商就此类交易向公司表达的任何意见或观点，包括但不限于对公司证券 价格或市场的任何意见或观点，不构成对公司的建议或建议。公司特此放弃 ，并在法律允许的最大范围内，免除公司可能就与本协议 所设想的交易相关的任何 违反或涉嫌违反本协议 所设想的交易或导致此类交易的任何事项而对承销商提出的任何索赔。

21。同行。本协议 可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应视为原件，并且所有此类对应方共同构成同一个文书。通过传真或其他电子传输方式交付本协议的签署副本 应构成有效且充分的交付。

22。标题。此处 的标题仅为方便参考而插入，无意成为本 协议的一部分，也无意影响本 协议的含义或解释。

23。时间至关重要。时间 应是本协议的本质。此处使用的 “工作日” 一词是指除星期六、 星期日或美国任何主要证券交易所不开放的任何一天以外的任何一天。

[签名页面如下]

如果上述内容正确地反映了您的理解， 请在下面为此提供的空白处注明，因此，本信将构成我们之间具有约束力的协议。

真的是你的，

威望财富公司

被承销商接受，

截至上面第一次写的日期：

里维尔证券有限责任公司

R.F. Lafferty & Co., Inc.

[承保协议的签名页面]

附表 A

附表 B

禁闭派对

威望财富公司

石宏涛

施智德

Ngat Wong

H. 大卫·谢尔曼

Adam (Xin) He

白俊林

威信金融控股集团有限公司

附表 C

免费写作招股说明书

附件一

封锁协议

[●], 202_

里维尔证券有限责任公司

第五大道 650 号，35 楼

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

承销人了解到 ，Revere Securities LLC（“承销商”）提议与在开曼群岛注册的豁免公司Prestige Wealth Inc. 签订承销协议（“承保 协议”）， 规定在美国进行公司一定数量的普通股 的首次公开募股（“首次公开募股”），每股价值0.000625美元（“普通股” 或 “证券”）。 就本信函协议而言，“股份” 是指公司普通股的股份。

为了促使承销商 继续努力进行公开发行，下列签署人特此同意，未经承销商事先书面同意 ，在自本协议发布之日起至自首次公开募股开始销售之日起六 (6) 个月内（“封锁期”），(1) 要约、质押、宣布意图 出售、出售、合约出售、卖出任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权，对 或保证购买、卖空或以其他方式直接或间接转让或处置任何股票或证券 可转换为或可行使、可交换或代表获得股份的权利，无论这些股份或证券 由下列签署人现在拥有还是以后收购 （统称为 “封锁证券”）；（2）签订任何将全部或部分转让 转让给另一人的互换或其他协议，封锁证券所有权的任何经济后果，无论是上文第 (1) 条中描述的任何此类交易 还是本条款 (2) 应通过以现金或其他方式交付股份或其他证券来结算； (3) 就任何股票或任何可转换为 或可行使或可交换为股份的证券的注册提出任何书面要求或行使任何权利；或 (4) 公开披露进行上述任何操作的意图。

尽管如此， ，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以在未经承销商 事先书面同意的情况下转让与 (a) 初始 公开发行完成后在公开市场交易中收购的封锁证券有关的交易；(b) 将封锁证券转让为 善意通过遗嘱或无遗嘱向家庭成员或信托赠与 以下签署人和/或一个或多个家庭成员的利益（就本封锁协议而言，“家庭成员” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；(c) 向慈善机构 、教育机构或其他非营利组织转让 Lock-up Securities；(d) 如果是下述签署人，直接或间接控制公司、 合伙企业、有限责任公司或其他商业实体、Lock-up 的任何转让向任何此类公司、合伙企业、 有限责任公司或其他商业实体，或 相同的任何股东、合伙人或成员或类似股权的所有者提供证券，视情况而定；(e) 向公司出售或交出公司标的期权的任何期权或股份，以便 支付与行使期权或 (f) 根据期权进行转让或分配相关的行使价或税款任何 善意 向公司股份所有持有人进行的涉及公司控制权变更的第三方要约、合并、收购、合并或其他类似交易 ，前提是如果此类要约、合并、收购、合并或 其他此类交易未完成，则下列签署人持有的封锁证券应继续受本 封锁协议条款的约束；前提是在进行任何转让的情况下根据前述条款 (b)、(c) 或 (d)，(i) 任何此类转让 不得涉及价值处置，（ii）每位受让人应以本封锁协议的形式签署并向承销商交付一份实质上为 的封锁协议，以及（iii）无需根据经修订的1934年《美国证券交易法》第16（a）条进行申报 ，也不得自愿提交（统称为 “允许的转让”）。就本款而言， “控制权变更” 一词是指任何 “个人” 或 “团体”（如《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 条中使用的术语）直接或间接成为 “受益所有人” （该术语在《交易法》第 13d-3 和 13d-5 条中定义）的任何交易或一系列相关交易，按全面摊薄计算，占公司股份总投票权 的50％以上。下列签署人还同意并同意与公司的过户代理人和注册服务商签订停止转账指示 ，反对转让下列签署人的锁仓证券，除非符合本封锁协议 。

下列签署人同意， 在本协议发布之日至 初始封锁期到期期间，在进行任何交易或采取受本封锁协议条款约束的任何交易或采取任何其他行动之前（为避免疑虑 ，不包括与许可转让有关的任何交易或其他行动），下列签署人将向公司发出通知，并且不会完成任何此类操作 交易或采取任何此类行动，除非它已收到公司关于封锁期的书面确认已过期。

下列签署人同意 (i) 上述限制同样适用于 下述签署人在首次公开募股中可能购买的任何发行人主导或 “朋友和家人” 股票，(ii) 在任何发行或豁免与封锁证券转让有关的上述限制生效之日前至少三 (3) 个工作日，承销商将向公司通知 等待释放或豁免。承销商根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何新闻稿或豁免仅在该新闻稿发布之日后的两 (2) 个工作日后生效。如果 (a) 解除或豁免仅是为了允许不作为报价或与任何 其他允许的转让相关的封锁证券的转让，以及 (b) 受让人已书面同意受本封锁协议形式的封锁协议的约束，则本段的规定将不适用。

本协议 中的任何条款均不得被视为限制或禁止下述签署人行使、交换或转换任何可行使、交换或转换为 的证券（如适用）；前提是，除非与允许的转让或根据本锁定条款以其他方式允许的转让中 转让，否则以下签署人不得转让在封锁期内通过此类行使、 交换或转换获得的股份向上协议。此外，此处的任何条款均不得被视为限制或禁止在任何时候加入 或修改所谓的 “10b5-1” 计划（以促使在封锁期内出售任何封锁证券的方式制定或修改此类计划除外）。

下列签署人理解 公司和承销商依赖该封锁协议来完成首次公开募股。 下列签署人进一步理解，本封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、 继承人和受让人具有约束力。

下列签署人明白 ，如果承销协议未生效，或者承销协议（其中除外， 在终止后仍然存在的条款）将在支付和交付根据该协议出售的股份之前终止或终止，则此 封锁协议将无效，不再具有进一步的效力或效力。

初始 公开发行是否真的进行取决于许多因素，包括市场状况。首次公开募股只能根据承销协议进行 ，该协议的条款有待公司与承销商协商。

本封锁协议应 受纽约州内部法律管辖和解释，不考虑其法律冲突原则 。通过传真或 e-mail/.pdf 传输交付本封锁协议的签名副本应与本封锁协议正本的交付 一样有效。

[待关注的签名页面]

附件二

封锁协议

[●], 202_

里维尔证券有限责任公司

第五大道 650 号，35 楼

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

承销人了解到 ，Revere Securities LLC（“承销商”）提议与在开曼群岛注册的豁免公司Prestige Wealth Inc. 签订承销协议（“承保 协议”）， 规定在美国进行公司一定数量的普通股 的首次公开募股（“首次公开募股”），每股价值0.000625美元（“普通股” 或 “证券”）。 就本信函协议而言，“股份” 是指公司普通股的股份。

为了促使承销商 继续努力进行公开发行，下列签署人特此同意，未经承销商事先书面同意 ，下列签署人不在自本协议发布之日起至首次公开募股开始销售之日起三 (3) 个月内（“封锁期”），(i) 要约、质押、出售， 卖出合约，卖出任何期权或买入合约，购买任何期权或卖出合约，授予任何期权、购买权或认股权证， 贷款，或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何股本股份或任何可转换成 或可行使或可兑换为公司股份的证券；(ii) 向美国 证券交易委员会提交或安排提交与发行公司任何股份或任何可转换成或可行使或可兑换为公司股份的证券有关的注册声明，或 (iii) 签订任何互换或其他安排，全部或部分 转移到另一方的任何互换或其他安排拥有公司股本的经济后果，无论上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何此类交易将通过交付公司股票或其他证券、现金或其他证券来结算。

本协议中包含的限制 不适用于 (i) 根据承销协议出售的证券，(ii) 公司 在行使期权或认股权证时发行证券或转换截至本协议签订之日未偿还的证券，前提是 承销商在本协议签订之日之前已收到此类发行的书面通知，(iii) 公司发行期权 根据公司的任何股票薪酬计划购买或持有公司证券、股本或限制性股份截至本文发布之日已发行的 公司，(iv) S-8表格上的任何注册声明，或 (v) 与合并、收购、 合资企业、许可安排或任何其他类似的非筹资交易有关的证券的发行，前提是此类股票未根据注册声明 进行登记。就本段第 (ii) 款而言，承销商承认，在本协议发布之日之前提交的注册 声明中披露任何未偿还的期权或认股权证均应被视为构成向 承销商发出的事先书面通知。

本协议 中的任何条款均不得视为限制或禁止下列签署人行使、交换或转换任何可行使、可兑换 或可转换为股票的证券（如适用）；除非本锁定协议的条款另有允许，否则下列签署人不在封锁期内转让通过此类行使、 交换或转换而获得的股份。此外， 此处的任何条款均不得被视为限制或禁止在 签订或修改所谓的 “10b5-1” 计划（但以导致在 封锁期内出售任何锁仓证券的方式订立或修改此类计划除外）。

下列签署人理解 公司和承销商依赖该封锁协议来完成首次公开募股。 下列签署人进一步理解，本封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、 继承人和受让人具有约束力。

下列签署人明白 ，如果承销协议未生效，或者承销协议（其中除外， 在终止后仍然存在的条款）将在支付和交付根据该协议出售的股份之前终止或终止，则此 封锁协议将无效，不再具有进一步的效力或效力。

初始 公开发行是否真的进行取决于许多因素，包括市场状况。首次公开募股只能根据承销协议进行 ，该协议的条款有待公司与承销商协商。

本封锁协议应 受纽约州内部法律管辖和解释，不考虑其法律冲突原则 。通过传真或 e-mail/.pdf 传输交付本封锁协议的签名副本应与本封锁协议正本的交付 一样有效。

[待关注的签名页面]