美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

_____________________________________

计划到

（第10号修正案）

下述要约声明
1934 年《证券交易法》第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条

_____________________________________

STRATASYS LTD
（标的公司名称（发行人））

纳米维度有限公司
（申报人（要约人）姓名）
_____________________________________

普通股，面值每股0.01新谢克尔
（证券类别的标题）

M85548101
（CUSIP 证券类别编号）

耶尔·桑德勒
首席财务官
纳米维度有限公司
2 Ilan Ramon，Ness Ziona
7403635，以色列
电话：+972-73-7509142
（有权接收的人员的姓名、地址和电话号码
代表申报人的通知和通信）

_____________________________________

将副本发送至：

Oded Har-甚至，Esq。
霍华德·伯肯布利特，Esq.
Angela Gomes，Esq
埃里克·维克多森，Esq
沙利文和伍斯特律师事务所
1633 百老汇
纽约州纽约 10019
电话：(212) 660-3000

☐

  

如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。

选中以下相应的复选框以指定与该声明相关的任何交易：

  

受规则 14d-1 约束的第三方要约

☐

  

受第 13e-4 条约束的发行人要约

☐

  

受规则 13e-3 约束的私有化交易

☐

  

根据第 13d-2 条对附表 13D 的修正

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框：☐

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

☐

  

规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐

  

规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

 

本第10号修正案（“本第10号修正案”）修订和补充了根据以色列国法律组建的Nano Dimension Ltd.（“Nano”）于2023年5月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表TO的要约声明（经修订以及随后的任何修正和补充，“附表TO”），随后进行了修订和补充。附表TO涉及Nano提出的收购Stratasys Ltd.（分别为 “Stratasys” 和 “Stratasys Shares”）的25,266,458股已发行普通股（每股面值为0.01新谢克尔）的要约（“要约”），因此在要约完成后，Nano将拥有最多且不超过51％的已发行Stratasys股份，最低条件是在要约完成后拥有至少 46% 的已发行Stratasys股份，但无论如何，投标的已发行Stratasys股票中不少于5％根据2023年5月25日购买要约（“原始收购要约”）中规定的条款和条件，以每股Stratasys股票20.05美元的价格向卖方提供现金，减去任何必需的预扣税和不含利息的要约，再加上2023年6月27日的收购要约补充文件（“第一份收购要约补充文件”）中规定的条款和条件原始购买要约，“修订后的购买要约”），经第二份要约补充协议进一步修订和补充to Purchase，日期为 2023 年 7 月 10 日，现作为附录 (a) (1) (O)（“收购要约的第二份补充文件”，以及在本协议发布之日之前修订和补充的经修订的收购要约 “收购要约”）和相关的 2023 年 7 月 10 日第二修正送文函副本作为附录 (a) (1) (P) 提交（“第二次修订的送文函” 以及购买要约的 “要约文件”）。

根据要约文件中规定的条款和条件，Nano现在将每股Stratasys股票的要约价格从20.05美元提高到24.00美元，向卖方提供现金，减去任何必需的预扣税，不含利息。

除非本第 10 号修正案另有规定，否则附表 TO 中规定的信息保持不变，并以引用方式纳入此处，以回应附表 TO 的所有项目，并由此处特别提供的信息进行修订和补充。此处使用但未定义的大写术语的含义与附表TO中赋予的含义相同。您应该阅读本第 10 号修正案以及附表 TO 和购买要约。

第 1 至第 9 项和第 11 项。

特此对附表 TO 第 1 项至第 9 项和第 11 项进行修订和补充，以反映购买要约的修订和补充以及相关要约文件中的信息，如下所示：

(1) 要约中所有提及要约价格（之前在修订后的收购要约中每股Stratasys股票20.05美元）的提法现在意味着每股Stratasys股票的价格为24.00美元。

(2) 在其中增加以下段落：

“2023年7月10日，我们发布了一份新闻稿，宣布：（i）将每股Stratasys股票的要约价格提高到24.00美元，以现金，减去任何必需的预扣税和不含利息；（ii）作为Stratasys的现任股东，Nano打算支持对战略替代方案的审查，包括通过行业整合交易，可能通过Stratasys与三维谈判的合并 Systems Corporation（“3D Systems”）；以及（iii）Nano 提议的竞选候选人Stratasys董事会在原定于2023年8月8日举行的2023年年度股东大会上。”

(3) 将以下披露内容添加为原始收购要约第 1 节的最后一段，标题为 “要约背景；与 Stratasys 的联系”：

“2023年7月10日，我们发布了一份新闻稿，宣布：（i）将每股Stratasys股票的要约价格提高到24.00美元，以现金，减去任何必要的预扣税，不含利息；（ii）作为Stratasys的现任股东，Nano打算支持对战略替代方案的审查，包括通过行业整合交易，可能通过Stratasys与三维谈判的合并 Systems；以及 (iii) Nano 提名的 2023 年 Stratasys 董事会选举候选人年度股东大会，原定于2023年8月8日举行。”

1

(4) 修改并重申了最初收购要约第 2 节中标题为 “Stratasys 计划” 的 (c) 小节第一段，标题为 “要约的目的；要约的影响；Stratasys 的计划”，内容如下：

“Nano正在对Stratasys及其资产、公司结构、资本化、运营、财产、政策、管理和人事进行详细审查，并将根据要约完成后的情况，考虑哪些变更是可取的。在报价悬而未决期间，Nano将继续评估Stratasys的业务和运营。2023年6月13日，我们致函Stratasys董事会，要求他们召开Stratasys股东特别大会，罢免董事会的大部分成员，取而代之的是Nano提出的高素质提名人；作为回应，Stratasys已将我们的七名拟议董事列入将于2023年8月8日举行的下一届Stratasys年度股东大会的投票中。作为Stratasys的最大股东，Nano打算支持对战略替代方案的审查，以进一步提高股东价值，包括通过行业整合。要约完成后，Nano打算对Stratasys的业务、运营、资本和管理进行全面审查，以期优化Stratasys与Stratasys现有业务的潜力的开发。可能的变化可能包括Stratasys的业务、公司结构、公司备忘录、公司章程、资本化、管理、美国证券交易委员会注册或纳斯达克上市的变化。此外，在成功完成报价后，Nano打算探索Stratasys与3D Systems的谈判合并。我们的计划可能会根据进一步的分析和Nano进行更改，在要约完成后，Stratasys董事会可能会在认为适当的情况下随时更改其计划和意图。”

(5) 修改并重申了最初收购要约第9节中标题为 “对要约提出异议” 的 (h) 小节第二段，标题为 “投标股票或通知我们你对要约的异议的程序”，内容如下：

“我们将忽略保存人在截止日期之后收到的任何异议通知。此外，如果您提交了有关 Stratasys 股票的异议通知，然后又提交了投标这些 Stratasys 股票的送文函，我们将无视您的异议通知。同样，如果您提交了投标 Stratasys 股票的送文函，之后又向我们提交了有关这些 Stratasys 股票的异议通知，我们将不理会您的送文函。如果您同时就相同的 Stratasys 股票提交送文函和异议通知，我们将忽略异议通知。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有此类Stratasys股票，则必须在到期日纽约时间下午 5:00 之前要求该经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人投标您的Stratasys股票或代表您向存管人提供异议通知。”

(6) 修改并重申了最初收购要约第9节中标题为 “撤回异议” 的第 (i) 小节第一段，标题为 “投标股票或通知我们你对要约的异议的程序”，内容如下：

“您可以在到期日纽约时间下午 5:00 之前随时撤回先前提交的异议通知。为了使撤回生效，存管人必须按本购买要约封底所列的地址及时收到书面撤回通知。任何撤回通知都必须注明提交撤回异议通知的人的姓名以及撤回异议通知所涉及的 Stratasys 股票数量。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有此类Stratasys股票，则必须要求该经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人代表您提交提款通知。撤回异议通知后，可以在纽约时间到期日下午 5:00 之前的任何时候按照上述程序提交新的异议通知。”

(7) 修改并重申了最初收购要约第9节中标题为 “确定有效性” 的 (j) 小节第一段，标题为 “投标股票或通知我们你对要约的异议的程序”，内容如下：

“关于Stratasys Shares任何投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受支付以及任何异议通知的有效性、形式、资格（包括收到时间）的所有问题都将由我们自行决定。我们保留拒绝任何或所有我们认为形式不恰当的投标和异议通知的绝对权利，包括哪些投标和异议通知

2

此类投标或异议通知所涉及的Stratasys股票的记录证明或实益所有权不是根据我们的合理要求提供的，或者如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有Stratasys股票，或者在投标的情况下，接受付款可能是非法的，则未通过经纪人正确提交。在所有缺陷和违规行为得到纠正或免除之前，Stratasys 股票的投标或异议通知的提交不会被进行或接受。我们、我们的关联公司、我们的受让人、存管人、信息代理人、我们的法律顾问或任何其他人均无义务就Stratasys Shares投标中提交异议通知的任何缺陷或违规行为发出通知，也不会因未发出任何通知而承担任何责任。”

(8) 通过修改和重申标题为 “如果我已经反对该提议怎么办？” 的部分中的第二个要点第一份收购要约补充文件中标题为 “修订后的要约摘要” 的部分如下：

“您可以在到期日纽约时间下午 5:00 之前随时撤回先前提交的异议通知。撤回异议通知后，可以在到期日纽约时间下午 5:00 之前的任何时候按照原始购买要约第 9 节所述的程序提交新的异议通知。此外，如果您提交了有关Stratasys股票的异议通知，之后又发送了一封送文函，通过该送文函投标这些Stratasys股票，或者通过您的经纪人或其他被提名人投标这些Stratasys股票，我们将无视您的异议通知。同样，如果您提交了送文函，通过该函投标了Stratasys股票，或者您通过经纪人或其他被提名人以其他方式投标了这些Stratasys股票，然后您向我们提交了有关这些Stratasys股票的异议通知，我们将无视您的送文函或之前的投标。如果您同时就相同的Stratasys股票提交了送文函（或者您通过经纪人或其他被提名人投标）和异议通知，我们将忽略异议通知。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有此类Stratasys股票，则必须要求该经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人代表您提交提款通知。撤回异议通知后，可以在纽约时间到期日下午 5:00 之前的任何时候按照上述程序提交新的异议通知。”

(9) 在标题为 “要约的税收后果是什么？” 的标题下修改和重申第三个要点的 (a) 小节从原始购买优惠的第 1 页开始，如下所示：

“2012年Stratasys股票在美国纳斯达克上市后，他们收购了Stratasys股票；”

(10) 修改并重申了最初购买要约第8节中题为 “接受付款和付款” 的部分中标题为 “预扣税” 的 (c) 小节 (a) 小节，内容如下：

“2012年Stratasys股票在美国纳斯达克上市后，他们收购了Stratasys股票；”

(11) 修改并重申了最初购买要约第11节中标题为 “美国联邦所得税和以色列所得税的重大后果” 的第 (b) 小节中标题为 “以色列的重大税收后果” 的部分 “税率” 的第 (ii) 小节，内容如下：

“在2012年Stratasys股票在美国纳斯达克上市之前收购了Stratasys股票的股东（这可能会受到不同的税收安排的约束）；以及”

(12) 修改并重申了最初购买要约第11节中标题为 “美国联邦所得税和以色列所得税的重大后果” 一节中题为 “以色列的重大税收后果” 的 (b) 小节中标题为 “非以色列居民” 的部分的第一句，内容如下：

“非以色列居民出售Stratasys股票通常免征资本利得税，前提是这些股东在2012年Stratasys股票在美国纳斯达克上市之前没有收购其Stratasys股票，而且收益不归因于此类股东在以色列的常设机构。”

3

(13) 修改并重申了最初提议第11节中标题为 “美国联邦所得税和以色列所得税的重大后果” 的第 (b) 小节中题为 “以色列的重大税收后果” 的第 (1) 小节 (a) 小节，内容如下：

“该股东在2012年Stratasys股票在纳斯达克上市后收购了其Stratasys股票，而且”

(14) 修改并重申了最初购买要约第11节中标题为 “美国联邦所得税和以色列所得税的重大后果” 的 (b) 小节中标题为 “以色列的重大税收后果” 的第 (3) 小节中第一要点的第 (ii) 小节，内容如下：

“该股东在2012年Stratasys股票在纳斯达克上市后收购了其Stratasys股票，而且”

(15) 修改并重申标题为 “要约的税收后果是什么？” 标题下的第三个要点的第一句从原始购买优惠的第 1 页开始，如下所示：

“根据要约出售Stratasys Shares，我们已获得以色列税务局（“ITA”）关于适用于股东的以色列预扣税率的批准。”

(16) 修改并重申了最初购买要约第11节中题为 “美国联邦所得税和以色列所得税的重大后果” 一节中标题为 “以色列预扣税” 的 (b) 小节中标题为 “以色列的重大税收后果” 的部分的第一句语法句子如下：

“根据要约出售Stratasys股票，我们已获得ITA关于适用于股东的预扣税率的批准。”

项目 12。展品。

特此对附表 TO 第 12 项进行修订和补充，增加了以下证物：

不。

 

描述

(a) (1) (O)

 

第二份购买要约补充文件，日期为 2023 年 7 月 10 日。

(a) (1) (P)

 

第二次修订的送文函。

(a) (1) (Q)

 

第二修正后的保证交货通知表格。

(a) (1) (R)

 

致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的第二份修订信函。

(a) (1) (S)

 

第二修正后的致客户信函，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。

(a) (1) (T)

 

第二次修订的异议通知。

(a) (5) (Z)

 

Nano 于 7 月发布的新闻稿 10, 2023.

(a) (5) (AA)

 

由Nano推出的特别要约信息网站，于7月修订 10, 2023.

(a) (5) (BB)

 

2023年7月10日，Nano继续开展数字广告活动。

4

签名

经过适当询问，在下列签署人所知和所信的情况下，下列签署人保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。

 

纳米维度有限公司
   

来自：

  

//耶尔·桑德勒

   

姓名：

  

耶尔·桑德勒
   

标题：

  

首席财务官

日期：2023 年 7 月 10 日

5

展览索引

不。

 

描述

(a) (1) (A) *

 

购买要约日期为2023年5月25日。

(a) (1) (B) *

 

送文函。

(a) (1) (C) *

 

保证交货通知格式。

(a) (1) (D) *

 

致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信。

(a) (1) (E) *

 

致客户的信函，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。

(a) (1) (F) *

 

异议通知。

(a) (1) (G) ***

 

申报表（“以以色列所得税为目的的身份声明”）。

(a) (1) (H) *

 

摘要广告于 2023 年 5 月 25 日在《纽约时报》上发布。

(a) (1) (I) *

 

《购买要约第一份补充文件》，日期为2023年6月27日。

(a) (1) (J) *

 

第一次修订的送文函。

(a) (1) (K) *

 

首次修订的保证交货通知表格。

(1)(1)(L)*

 

致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的第一次修订信。

(a) (1) (M) *

 

经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用的首次修订致客户信函。

(a) (1) (N) *

 

第一次修订的异议通知。

(a) (1) (O) **

 

第二份购买要约补充文件，日期为 2023 年 7 月 10 日。

(a) (1) (P) **

 

第二次修订的送文函。

(a) (1) (Q) **

 

第二修正后的保证交货通知表格。

(a) (1) (R) **

 

致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的第二份修订信函。

(a) (1) (S) **

 

第二修正后的致客户信函，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。

(a) (1) (T) **

 

第二次修订的异议通知。

(a) (5) (A) *

 

Nano 于 2023 年 5 月 25 日发布的新闻稿。

(a) (5) (B) *

 

Nano 于 2023 年 5 月 25 日发布的投资者演讲。

(a) (5) (C) *

 

Nano 于 2023 年 5 月 30 日发布的新闻稿。

(a) (5) (D) *

 

Nano 于 2023 年 5 月 30 日发布的投资者演讲。

(a) (5) (E) *

 

Nano 于 2023 年 5 月 30 日举行的电话会议的记录。

(a) (5) (F) *

 

Nano 于 2023 年 6 月 8 日发布的新闻稿。

(a) (5) (G) *

 

Nano 于 2023 年 6 月 8 日发布的投资者演讲。

(a) (5) (H) *

 

Nano 于 2023 年 6 月 8 日向某些 Stratasys 股东发送的电子邮件表格。

(a) (5) (I) *

 

由Nano推出的特别要约信息网站，于2023年6月29日修订。

(a) (5) (J) *

 

Nano 于 2023 年 6 月 13 日发布的新闻稿。

(a) (5) (K) *

 

Nano 于 2023 年 6 月 13 日向某些 Stratasys 股东发送的电子邮件表格。

(a) (5) (L) *

 

由 Nano 于 2023 年 6 月 13 日发起的数字广告活动。

(a) (5) (M) *

 

2023 年 6 月 14 日，由 Nano 继续开展的数字广告活动。

(a) (5) (N) *

 

Nano 于 2023 年 6 月 15 日发布的新闻稿。

(a) (5) (O) *

 

Nano于2023年6月15日发布的致Stratasys股东的视频留言记录。

(a) (5) (P) *

 

Nano 于 2023 年 6 月 21 日发布的新闻稿。

(a) (5) (Q) *

 

特别要约信息网站，常见问题页面，由Nano推出，于2023年6月21日修订。

(a) (5) (R) *

 

2023年6月21日，Nano继续开展数字广告活动。

(a) (5) (S) *

 

Nano 于 2023 年 6 月 27 日发布的新闻稿。

(a) (5) (T) *

 

由Nano推出的特别要约信息网站，于2023年6月27日修订。

(a) (5) (U) *

 

2023年6月27日，Nano继续开展数字广告活动。

(a) (5) (V) *

 

Nano于2023年6月29日发布的新闻稿（参照Nano于2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的6-K表附录99.1纳入其中）。

6

不。

 

描述

(a) (5) (W) *

 

Nano于2023年6月29日发表的投资者演讲（参照Nano于2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的6-K表附录99.2纳入）。

(a) (5) (X) *

 

Nano 于 2023 年 6 月 29 日举行的电话会议记录。

(a) (5) (Y) *

 

纳米对2023年7月5日分析师报告的回应。

(a) (5) (Z) **

 

Nano 于 7 月发布的新闻稿 10, 2023.

(a) (5) (AA) **

 

由Nano推出的特别要约信息网站，于7月修订 10, 2023.

(a) (5) (BB) **

 

2023年7月10日，Nano继续开展数字广告活动。

(b) — (h)

 

不适用。

107*

 

申请费表。

____________

* 先前已提交。

** 随函提交。

*** 将通过修正案提交。

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