附件10.1

执行版本

信贷协议

日期为

2023年6月30日

其中

拉尔夫·劳伦公司，RL Finance B.V.，拉尔夫·劳伦欧洲S±RL和拉尔夫·劳伦亚太有限公司作为借款人，

本合同的贷款方

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

北卡罗来纳州美国银行，
作为联合代理

和

汇丰银行美国分行，荷兰国际集团都柏林分行，德意志银行证券公司。和三井住友银行，

作为共同文档代理

摩根大通银行，N.A.和美国银行证券公司，

作为簿记管理人和首席安排人

目录表

页面

Ralph Lauren Corporation，RL Finance B.V.，Ralph Lauren Europe S？Ralph Lauren Asia Pacific Limited，贷款方美国银行N.A.作为辛迪加代理，HSBC美国银行N.A.，ING Bank N.V.都柏林分行，德意志银行证券公司和三井住友银行作为共同文件代理，摩根大通银行N.A.作为行政代理，签署了经修订的信贷协议，日期为2023年6月30日(本协议)。

双方特此达成如下协议：

第一条

定义

第1.01节。   定义了术语。

如本协议所用， 下列术语的含义如下：

“ABR”在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。只有以美元计价的贷款才可能是ABR贷款。

“额外承诺(Br)贷款人”具有第2.20(D)节中赋予该术语的含义。

“调整后每日简单利率”是指就任何借入的每日简单利率而言，年利率等于(A)每日简单利率，加 (b) 0.10%; 但前提是如果如此确定的经调整的每日简单RFR将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后的债务” 对母借款人及其子公司来说，在任何日期，都是指所有债务加在该日未偿还的所有经营租赁债务(在每个 案例中，按综合基础计算)。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的欧洲银行同业拆借利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR 利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率，加 (b) 0.10%; 但前提是如果如此确定的调整后的期限SOFR汇率将低于下限，则就本协议而言，该汇率应被视为等于下限。

“经调整的Tibor利率”指就任何利息期间以日元为单位的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的Tibor利率乘以(B)法定储备金利率；但前提是如果如此确定的调整后的伦敦银行间同业拆借利率 将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理” 是指摩根大通作为本协议项下贷款人的行政代理的身份，以及摩根大通的任何非美国关联公司，只要摩根大通确定有必要或适当地使用该非美国关联公司作为本协议项下的行政代理 。除非借款人另有书面同意，否则任何借款人在本协议项下欠行政代理的任何债务应仅欠摩根大通，而不应欠摩根大通的任何关联公司。

“行政调查问卷” 指行政代理提供的表格中的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定人员共同控制的另一人。

“商定货币” 指美元和每种替代货币。

“协议” 具有本协议导言段中规定的含义。

“协议货币” 具有第10.13(B)节中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”(Alternate Base Rate)指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日之前的一个美国政府证券营业日)公布的一个月期间的调整定期SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整术语SOFR 汇率应以凌晨5点左右的术语SOFR参考汇率为基础。当天的芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的术语SOFR参考利率的任何修订的公布时间)。 由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别从包括该变化的生效日期起生效。 如果替代基础利率根据第2.12节被用作替代利率(为免生疑问， 仅在根据第2.12(B)节确定基准替换之前)，备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据前述规定确定的备用基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为 1.00%。

“替代货币”指(A)欧元、港币和日元，以及(B)可自由获得、可自由转让和可自由兑换成美元的任何其他货币(美元除外)，提供行政代理、贷款人和适用开证行(如果是替代货币信用证)可以合理地接受这种货币。

“替代货币信用证风险敞口”是指在任何时候，(A)按照第1.05节计算的美元等值金额，即此时所有未提取和未到期的替代货币信用证未提取和未到期金额的总和，加上(B)在每种情况下使用适用信用证付款时的汇率计算的 美元等值金额，加上在该时间尚未偿还的替代货币信用证的所有信用证支出本金总额的总和。

“替代货币信用证”是指以替代货币计价的信用证。

“辅助文件” 具有第10.06(B)节中赋予该术语的含义。

“反腐败法” 指适用于母借款人或其任何附属公司的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关或有关的所有法律、规则和条例。

“适用百分比” 对于任何贷款人来说，是指该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但就第2.19节而言，“适用百分比”指的是每个贷款人的承诺占总承诺额的百分比(不考虑任何违约贷款人的承诺)。如果承诺已经终止或到期，对于任何贷款人来说，“适用百分比”应指循环信贷敞口的本金总额占该贷款人的循环信贷敞口的未偿还本金总额的百分比。

“适用利率” 是指在任何一天，就任何期限基准贷款、RFR贷款、ABR贷款或本合同项下应支付的承诺费而言， 或适用的商业信用证利率，或适用的备用信用证利率(视具体情况而定)，在“期限基准 利差”、“RFR利差”标题下列出的适用年利率(以基点表示)。根据穆迪和S在该日期分别适用于指数债务的评级，视情况而定，为“资产负债表价差”或“承诺费费率”或“适用商业信用证费率”或“适用备用信用证费率”：

为上述目的， (I)如果穆迪和S实际上都没有对指数债务进行评级(除了由于本定义倒数第二句中提到的情况)，则该评级机构应被视为已对指数债务建立了V级的评级；(2)如果穆迪和S为 指数债务建立或被视为已建立的评级属于不同的级别，则适用的评级应以两个评级中较高的一个为基础，除非 两个评级中的一个比另一个低两个或两个以上，在这种情况下，适用的利率应参考两个评级中较高的下一个级别确定；以及(Iii)如果穆迪 和S为指数债务建立或视为已经建立的评级需要改变(不是由于穆迪或S的评级体系改变)， 该改变将在适用的评级机构首次宣布之日起三(3)个工作日生效，无论母借款人何时根据第5.01节(或，如果在根据第5.01节提交的第一批财务报表交付之日之前，提交第3.04(A)节所指的最新财务报表)或其他财务报表。适用的 税率的每一次变更都应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果穆迪或S的评级体系发生变化，或者如果这两家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，母借款人和贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映该变化的评级体系或无法从该评级机构获得评级，在任何此类修订生效 之前，应参考在该变更或停止之前的最新有效评级来确定适用的利率。如果穆迪和S中的任何一个(但不是两个)停止进行评级(无论是由于该机构停止从事公司债务债券评级业务或其他原因)，适用的评级应参考另一家评级机构的评级。

“批准的基金” 具有第10.04节中赋予该术语的含义。

“转让和假设” 是指贷款人和受让人(在征得第10.04节要求其同意的任何一方的同意下)订立的转让和假设，并由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台产生的电子记录)的形式接受。

“可用期” 是指自生效日期起至承诺到期日和终止日期两者中较早者的一段时间。

“可用承诺额”对任何贷款人而言，指在任何确定日期以美元计的金额，该金额等于(A)该贷款人在该日期有效的承诺额超过(B)该贷款人在该日期的循环信贷风险的超额金额(如有)。

“可用期限” 指，在任何确定日期，就任何协议货币当时的基准而言，适用于该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限 ，如适用， 用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定 截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，但不包括为避免疑问 ，根据第2.12节第(E)款从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基准期。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的条例或规则 (通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产事件” 对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的， 或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人或为其指定的负责重组或清算业务的类似人，或在行政代理人善意确定的情况下， 已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许，任何该等法律程序或委任 或已就该等法律程序作出任何济助命令，提供破产事件不应仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的收购而导致。提供, 进一步该所有权权益不会导致或不向该人提供 豁免权，使其免受美国境内法院的管辖，或在其资产上执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认该人所签订的任何合同或协议。

“基准” 最初是指对于任何(1)以任何商定货币计价的RFR贷款，适用于该商定货币的相关利率，或(2)定期基准贷款，适用于该商定货币的相关利率；提供如果发生基准转换事件，且相关基准替换日期已相对于适用的相关汇率或该 商定货币当时的当前基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换 已根据第2.12节(B)节的第(B)款替换了先前的基准汇率。

“基准替换” 是指，对于任何可用的期限，由行政代理 为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以替代货币计价的任何贷款，“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)            在任何以美元计价的贷款的情况下，总和为：(A)每日简单SOFR和(B)0.10%；

(2)            ：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率作为适用相应期限的当前基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)对替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时的当前基准利率的任何演变中的或当时流行的市场惯例。在美国以当时适用的商定货币计价的辛迪加信贷安排，以及(B)相关基准 替换调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换 将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“基准 替换调整”是指，对于任何适用的利息期间和该未调整基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的任何设置的可用基准期的任何未调整基准替换 的当前基准的任何替换、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人为适用的相应基期选择 ，并适当考虑(I)任何选择 或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构于适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为以适用的商定货币计价的适用的未调整的基准替换 银团信贷安排。

“基准符合变更”是指，对于任何基准置换和/或任何以美元计价的基准循环贷款条款，任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利率期限”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知的变更)。回顾期限的长度、违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定 可能是适当的，以反映此类基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准 更换日期”对于任何基准而言，是指与该 当时基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(1)            在 “基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)            在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管主管确定并宣布该基准的管理人不再具有代表性。但条件是，此类不具代表性将通过参考第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或 (如果该基准是定期利率)，该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该 日继续提供。

为免生疑问， (I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于 参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前 和(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的 术语(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准 过渡事件”对于任何基准，是指相对于当时的基准 发生下列一个或多个事件：

(1)公开声明 或由该基准的管理人或其代表发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期费率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

(2)该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权的实体的公开声明或信息发布。在每种情况下， 说明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；提供在该声明或公布之时，没有继任管理人表示 将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该 基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管主管为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用 基调(或其组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准 不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准 更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换 就本协议项下的所有目的和根据第2.12节的任何贷款文件替换该当时的基准，以及(Y)在基准替换就本定义的所有目的替换该当时的基准时和根据第2.12节的任何贷款文件项下的 。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划” ，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节或守则第4975节的目的或其他目的)。

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“阻止条例” 具有第3.13节中赋予该术语的含义。

“借款人”指适用的母公司借款人或适用的子公司借款人。

“借款人合格的维好提供者”是指借款人的任何合格的维好提供者。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就定期基准贷款而言，指只有一个利息期的贷款。

“借款请求” 指父借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“营业日”指纽约市和芝加哥银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应为(A)就以日元计价的贷款而言，就Tibor或日本最优惠利率的计算或计算而言，为银行在日本营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以欧元计价的贷款及就欧洲银行同业拆息的计算或计算而言，为目标日；(C)就以港元计价的贷款而言，银行在香港营业的任何日子(星期六或星期日除外)，(D)与RFR贷款及任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款有关，或以该等RFR贷款的适用商定货币进行任何其他交易，任何该等日期为RFR营业日，及 (E)与参考经调整期限SOFR利率的贷款及任何利率设定、资金、支付、结算或支付参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款，或参考调整后期限SOFR利率进行此类贷款的任何其他交易，任何此类日为美国政府证券营业日。

“CBR贷款” 指以中央银行利率或日本最优惠利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差” 是指适用于由CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。

“中央银行利率”(Central Bank Rate)是指(I)(A)(I)(I)对于以(A)欧元计价的任何贷款，由行政机构根据其合理酌情决定权从以下三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际借贷便利利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款便利的利率，及(B)在生效日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理根据其合理决定权确定的中央银行利率；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。

“中央银行利率调整”是指，对于以(A)欧元计价的任何贷款，对于任何一天，该利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的该 日之前的最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括，从该平均值中，调整后的最高和最低EURIBOR利率(br}在该五个工作日内适用)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的欧元的中央银行利率，以及(B)生效日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理以其合理的酌情权确定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的欧洲银行同业拆借利率应基于EURIBOR筛选利率，在该日，对于以适用的商定货币存款，期限为一个月的该术语的定义中所指的大约时间。

“控制变更” 指发生以下任何情况：

(I)在一次或一系列相关交易中，将借款人的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置，出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置借款人的全部或几乎所有资产给任何“个人”或“团体”(如1934年《证券交易法》第13(D)(3)和14(D)(2)条所用)，但核准持有人(定义见下文)除外；

(2)任何个人或团体 是或成为“实益拥有人”(见该法第13d-3和13d-5条的定义，但此人应被视为对任何此等人士有权获得的所有股份拥有“实益所有权”，不论这种权利是可立即行使还是只能在时间过去之后行使)，包括通过合并、合并或其他方式，直接或间接地超过母借款人已发行和未发行的有表决权股票的总投票权的50%。但条件是，就本协议而言，下列收购不应构成控制权变更：(I)母借款人的任何收购或(Ii)一个或多个许可持有人的任何收购；或

(Iii)在连续12个月的任何期间内，现任董事和/或新董事(定义见下文)因任何原因不再构成母借款人董事会的多数成员；或

(Iv)母借款人 不再直接或间接实益拥有并直接或间接控制任何附属借款人的已发行及未偿还股权 (包括但不限于任何第三方向瑞士法院声称对瑞士借款人的股权享有更佳权利)。

下列术语的含义如下：“获准持有人”指，截至确定之日：(A)拉尔夫·劳伦(个人)、其配偶、兄弟姐妹及其配偶及其后代(无论是亲生还是领养)的任何和全部成员(统称为“劳伦集团”)；及(B)主要为劳伦集团任何成员以及劳伦集团任何成员控制的任何实体的利益而建立和维持的任何信托。“现任董事”是指在生效日期为母公司借款人董事会成员的个人。“新董事”是指母公司借款人董事会在生效之日或之后选举的任何董事，或母公司借款人的股东以多数票通过提名供母公司借款人选举的任何董事。投票时，母公司借款人的董事会董事为现任董事或新董事。

“法律变更” 是指(A)在本协议日期后采用任何法律、规则、条约或条例，(B)在本协议日期后在任何法律、规则、条约或条例中的任何更改，或任何政府当局对其解释或适用的任何更改，或(C)任何贷款人或任何开证行(或就第2.13(B)节的目的而言，由该贷款人的任何办事处从 开始，或贷款和/或信用证的出具或开立或登记的任何办事处，视具体情况而定)。根据本协议的条款)与任何政府当局在本协议日期后提出或发布的任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力) ；但是，就本协议而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关或实施中的所有要求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，第(X)和(Y)款应被视为“法律变更，“不论颁布、采纳或发布的日期。

“费用” 具有第10.16节中规定的含义。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“共同文件代理”是指汇丰银行(美国)、荷兰国际集团、都柏林分行、德意志银行证券公司和三井住友银行(br}株式会社，各自以联合文件代理的身份及其继任者的身份。

“税法”系指不时修订的1986年国内税法。

“商业信用证”是指开证行为母借款人开立的商业跟单信用证，或为母借款人及其任何子公司在正常业务过程中购买货物而共同和个别开具的商业跟单信用证。

“信用证费用商业信用证”具有第2.04(F)(I)节中赋予该术语的含义。

“承诺” 对于每个贷款人来说，是指该贷款人对发放贷款并参与本信用证的承诺， 表示为代表该贷款人在本合同项下的循环信用风险的最高总金额的金额，因为这种承诺可以(A)根据第2.07节不时减少，(B)根据根据第10.04节由该贷款人进行的转让或根据第2.01(B)节不时增加的转让而根据 不时减少或增加的贷款人。 每个贷款人承诺的初始金额载于新贷款人补编中的附表2.01，据此，该贷款人应成为本协议的当事一方，或根据转让和假设，该贷款人应承担其承诺， 视情况而定。贷款人最初承诺的总金额为7.5亿美元。

“增加承诺”是指实质上以附件D-2的形式对本协议进行的补充。

“商品交易法”指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

连接收入 税是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDAR” 是指在任何期间，该期间的综合净收入加上(在没有重复的情况下并在该期间的综合净收入报表中反映为费用的程度)下列各项的总和：(A)所得税支出、(B)利息支出、利息支出、债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销、贴现和其他与负债有关的费用和收费(包括贷款)、(C)折旧和摊销费用、(D)无形资产的摊销(包括但不限于商誉)和组织成本、(E)任何非常或非经常性非现金支出或亏损(包括任何非现金资产减值，以及(不论是否以其他方式在上述期间的综合净收入报表中单独列项)在正常业务过程以外出售资产的非现金损失，并包括因适用财务会计准则第142号报表(或相应的会计准则编纂主题，视情况适用)而产生的非现金费用)，(F)综合租赁费用，(G)在此期间发生的与重组或重组变更有关的费用，包括但不限于结束后的重组、重组和/或整合费用或成本， 和(H)与获准收购或其他财产收购或一系列相关的财产收购有关的非经常性费用和支出，提供就第(G)款和第(H)款而言，上述费用、费用和支出的总额在任何连续四个季度内不得超过该 期间综合EBITDAR的20%(在实施本条(H)中的追加之前确定)，并减去(X)在该期间的综合净收入报表中包括的(I)利息收入、(Ii)任何非常或非经常性 非现金收入或收益(包括，不论是否以其他方式在该等综合净收入表内作为独立项目列账(br}该期间的收入、出售非正常业务所得资产的收益)及(Iii)所得税抵免(未从所得税开支中扣除的部分)及(Y)在上述期间内就上文第(E)款所述项目而作出的任何现金支付，而有关的非现金开支或亏损在 综合净收益表中作为一项费用反映于 综合净收益表，均按公认会计原则厘定。

为了根据综合杠杆率的任何确定计算任何连续四个会计季度(每个“参考期”)的任何期间的综合EBITDAR，(I)如果母公司借款人或任何子公司 在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，该基准期间的综合EBITDAR应减少相当于该基准期间作为该重大处置标的的财产的综合EBITDAR(如果为正)的金额，或增加等于该基准期间的归属于该综合EBITDAR的综合EBITDAR(如果为负)的金额，以及(Ii)如果在该基准期间，母借款人或任何子公司应已进行了重大收购。上述 参考期的合并EBITDAR应在给予形式效果后计算(考虑到(A)母公司借款人可能以与母公司借款人在决定进行 此类重大收购时所进行的评估一致的方式确定的成本节约，提交给母公司借款人董事会，提供母公司借款人只有在计算日期真诚地确定合理预期 该等成本节约将在该材料购置之日后120天内实施(或如在该第120天之后进行的任何计算，则该等成本节约实际上已经实施)及(B)与该等材料购置直接相关且与该等材料购置直接相关且实质上与该等材料购置同时进行的所有交易)，才可考虑该等成本节省，犹如该等材料购置发生在该参考期的第一天一样。在本定义中使用的“重大收购”是指对财产或其他资产的任何收购或一系列相关的财产收购，包括(A)构成(I)包括企业或企业的所有或几乎所有业务或经营单位的资产，(Ii)个人的全部或几乎所有普通股或其他股权，(Iii)在上述第(I)和(Ii)款不适用的任何情况下，任何被许可人在商标许可下从母借款人或其任何关联公司对该被许可人的权利(包括终止该被许可人在该许可下的权利) 或(Iv)母借款人及其子公司对知识产权的收购和许可，以及(B)涉及母借款人及其子公司支付超过25,000,000美元的对价。“重大处置”是指对母公司借款人或其任何子公司产生的总收益超过25,000,000美元的任何财产处置 或一系列相关财产处置。在根据本款就没有季度财务报表的个人、企业或权利的重大收购进行任何计算时，母借款人应以该个人、企业或权利在最近完成的连续12个日历月期间的财务报表为基础进行计算，并应将其视为该人的贡献。 从适用参考期开始到该材料获得之日的期间等于(X)该期间的天数除以365乘以(Y)上述12个月期间该人、 业务或权利的综合EBITDAR金额的乘积 (根据本定义所述基础计算)。在根据本款就取得的权利进行计算，并在随后授予该取得的权利(或由此衍生的任何权利)的新许可时，如果且仅当父母借款人真诚地在该计算的日期确定有理由预期该项授予将在该取得日期后120天内完成(或在该第120天之后进行的计算的情况下)，该新许可的授予才可生效(犹如该新许可发生在该取得日期的 当日)。事实上，这种赠款已经完成)。

“综合租赁费用”是指，在任何期间，母借款人在提交给证券和交易委员会的Form 10-K年度报告中报告的截至2023年4月1日的年度(以及此后报告的会计期间)中与母借款人及其子公司的经营租赁义务相关的“经营租赁成本”合计(金额根据公认会计原则确定)。该金额不包括或不包括母借款人及其附属公司的融资租赁项下的任何应付金额。

“综合杠杆率”是指在任何会计季度的最后一天，(A)该日的调整债务与(B)截至该日的连续四个会计季度的综合EBITDAR的比率。

“合并净收入”是指在任何期间，母借款人及其子公司的合并净收入(或亏损)，是根据公认会计准则在合并基础上确定的。但不包括(A)任何人在成为母借款人的附属公司或与母借款人或其任何附属公司合并或合并之日之前应累算的收入(或赤字)，(B)母借款人或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人(母借款人的子公司除外)的收入(或赤字)，除非母借款人或该子公司实际以股息或类似分配的形式收到任何此类收入，以及(C)母借款人的任何子公司的未分配收益 该子公司宣布或支付股息或类似分配的范围 在任何合同义务的条款(任何贷款文件除外)或适用于该子公司的法律的要求所允许的范围内。

“合并净值”是指在确定合并净值的任何日期，(A)母借款人及其子公司的资产在根据公认会计原则进行所有适当调整(包括但不限于可疑应收账款、陈旧、折旧和摊销准备金)后的合计账面净值，超过(B)母借款人及其子公司的所有总负债，包括根据公认会计准则将列入资产负债表负债方面的所有项目(股权、库存、资本盈余和留存收益除外)，在每种情况下，根据公认会计准则在综合基础上确定(在剔除所有公司间项目之后)；但在计算合并净值时，应不考虑财务会计准则第142号报表(或相应的会计准则编纂主题，视情况而定)的影响。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

“相应期限” 就任何可用期限而言，如适用，是指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限的长度大致相同(不考虑营业日调整)。

“承保实体” 指下列任何一项：

“被保险方” 具有第10.19节中规定的含义。

“信用证方”指行政代理、开证行或任何其他贷款人。

“CRR”是指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例和修订(EU)第648/2012号条例。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，对于任何RFR 贷款而言，年利率等于每日简单RFR。

“每日SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果SOFR Rate Day是RFR Business 日，或(Ii)如果SOFR Rate Day不是RFR营业日，则在SOFR管理员的网站上公布SOFR之前的五(5)个RFR营业日之前(I)如果SOFR Rate Day是RFR Business 日或(Ii)如果该Sofr Rate Day不是RFR营业日，则紧接在SOFR Rate Day之前的RFR营业日。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR中的任何变更应自SOFR中该变更的生效日期起生效，而无需通知借款人。

“违约” 指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“违约贷款人” 是指：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其全部或任何部分贷款提供资金，(Ii)为其参与信用证的全部或任何部分提供资金，或(Iii)向任何其他信用方支付本合同项下要求其支付且不存在诚信争议的任何其他金额，除非，在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知管理代理，该失败是由于该贷款人 善意确定未满足融资的先决条件(明确指出并包括特定违约，如有) ，(B)已以书面形式通知母借款人或任何贷款方，或已就此作出公开声明，它不打算或不期望履行本协议项下的全部或任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件 (具体确定并包括特定违约，如果有))或 承诺提供信贷的其他协议项下的一般条件，(C)在信贷方提出请求 后三个工作日内真诚行事，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将 遵守其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金。提供该贷款人应根据第(Br)款(C)在贷方收到其满意的形式和实质证明后停止作为违约贷款人，或(D)已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

“处置”指任何财产的任何出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置。 “处置”和“处置”一词应具有相关含义。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则为该金额；(B)如果该金额是以替代货币或任何其他货币表示的，则为通过使用汇率确定的美元金额的等值金额。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”指根据美利坚合众国境内任何司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期” 指满足第4.01节中规定的条件(或根据第10.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附加在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子符号或程序，并由意图 签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他互联网或基于外联网的网站，无论此类电子系统是否由管理代理和开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格受让人” 指符合第10.04(B)(Ii)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.04(B)节所要求的同意(如有))。

“合格合同参与者”是指根据《商品交易法》或根据该法案颁布的任何法规，构成《合格合同参与者》的任何实体。

“环境法” 是指由任何政府当局颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收，或与人类健康和安全(只要这种健康和安全可能因暴露在危险或有害物质或环境状况中而受到不利影响)有关的所有法律、规则、条例、法规、判决、禁令、通知或有约束力的协议，如已经、现在或将来生效。

“环境责任” 是指母借款人或任何子公司因(A)违反环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，直接或间接产生或基于(A)违反环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质的任何责任，或其他责任。协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。

“股权”指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买 或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起，根据ERISA第4001节或守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例所界定的任何“可报告的事件”(根据该条例免除通知的事件除外)；(B)对于任何计划 未能满足“最低资金标准”(如守则第412节或ERISA第302节所定义)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或《ERISA》第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)任何贷款方或任何ERISA附属公司根据《ERISA》第四章就终止任何计划承担任何责任；(E)任何借款方或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及根据ERISA第4042条终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的意向；(F)任何贷款方或任何ERISA关联公司因任何借款方或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而产生的任何责任；或(G)任何贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向任何贷款方或任何ERISA关联公司施加提取责任或确定多雇主计划破产或预计将破产的通知。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，作为不时生效的 。

“EURIBOR利率” 对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，是指该利息期开始前两天的EURIBOR筛选利率。

“EURIBOR Screen Rate” 是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)上或在 其他信息服务的适当页面上不时发布该利率以代替路透社在上午11：00左右发布的相关期间内(在管理员进行任何更正、重新计算或重新发布之前) 管理的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔 在该利息期开始前两个目标天。如果该页面或服务不再可用，行政代理可在与借款人协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。

“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件” 具有第七条中赋予此类术语的含义。

“汇率” 指在任何一天，(A)就任何替代货币而言，由外汇管理机构为 路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给管理机构)以替代货币购买美元而确定的汇率，或如果此类服务停止提供 或停止提供以替代货币购买美元的汇率，(B)对于任何其他货币，(B)对于任何其他货币，由行政 代理使用其认为合理的确定方法确定的美元等值的金额。

“汇率日期” 是指，如果在该日期任何未偿还贷款或信用证(或在该时间申请的任何贷款或信用证将以替代货币计价)，则以下每一项：(A)在每个日历月内至少一次，(B)如果违约事件已经发生且仍在继续，则由行政代理自行决定指定为汇率日期的任何营业日。以及(C)在(I)借款请求或利息选择请求或(Ii)任何信用证的签发、修改、续期或延期的每个请求的日期或前后的每个日期(该日期由行政代理合理地确定)。

“除外互换义务” 对于任何担保人来说，是指在以下情况下的任何互换义务：且仅在对该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以保证此种互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的情况下，且仅在此范围内。商品期货交易委员会的法规或命令(或其任何适用或官方解释)，原因是该担保人在该担保人的担保(或该担保人授予的担保权益，视情况而定)变为 或将对该互换义务生效时，该担保人未能构成合格的合同参与者。如果根据管理一次以上互换的主协议产生互换义务，则此类排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“不含税” 对于行政代理人、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人而言，是指：(A)美利坚合众国或任何其他政府当局因行政代理人、任何贷款人之间现在或以前的关系而对其净收入征收(或由其计量)的所得税或特许权税；(B)任何借款方根据任何贷款文件承担的义务而支付的任何款项。任何开证行或任何其他将由任何贷款方根据 任何贷款文件支付的款项的任何开证行或任何其他收款人，以及征收此类税收的政府当局的管辖权(行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人根据已签署、交付或履行其义务或收到根据或强制执行本协议或任何其他贷款文件的付款而产生的任何此类联系除外)；(B)美国征收的任何分行利得税或上文(A)款所述任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，(C)如贷款人为非美国贷款人，包括作为非美国贷款人的任何开证银行(受让人根据第2.17(B)节提出要求的受让人除外)， 在非美国贷款人成为本协议当事方(或指定新的贷款办事处)时，对应支付给该非美国贷款人的金额征收的任何美国预扣税，除非该非美国贷款人(或其转让人，如果有) 有权在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第2.15(A)条从任何贷款方获得额外的预扣税，(D)对应付给贷款人的款项征收的任何预扣税，可归因于贷款人未能遵守第2.15(E)或(F)节，(E)根据荷兰法律对接受者评估的任何税款，如果且在以下范围内：(I)由于该接受者具有重大利益(Aanmerkelijk Belang)，如《荷兰所得税法》(2001年湿喷墨印刷) 出于纳税目的在荷兰居住的借款方，或(Ii)此类税收是根据荷兰《2021年预扣税法》征收的(湿支气管镜2021)，并且 (F)因FATCA而征收的任何美国预扣税。

“现有信贷协议” 指截至2019年8月12日，母借款人、其他借款方、几家银行和其他金融机构当事人以及作为行政代理的摩根大通银行之间的信贷协议，经修订、补充或以其他方式修改。

“现有到期日”具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上可比但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过并实施守则第 节的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据托管机构在该日进行的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率 小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“联邦储备委员会”(Federal Reserve Board)指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“融资租赁” 指在资产负债表和损益表上列为“融资租赁”的任何财产租赁，用于根据公认会计准则进行财务 报告。

“融资租赁义务” 指适用于任何人的、要求在资产负债表和损益表上同时作为融资租赁(而不是经营租赁)根据公认会计原则进行财务报告的债务。于作出任何厘定时，融资租赁的负债金额将为根据公认会计原则须在资产负债表上反映为负债的金额 。

“财务官”指母公司借款人的首席财务官、主要会计官、司库或控制人。

“财政季度” 对于母公司借款人及其子公司和任何财政年度而言，是指(A)在上一财政年度结束后的13个日历周、26个日历周、39个日历周和52个或53个日历周(视具体情况而定)结束的每个季度，或(B)母借款人在事先书面通知贷款人后应采用的其他季度期间。

“财政年度” 对于母公司借款人及其子公司来说，是指(A)52或53周的年度期间(视具体情况而定)，在每个日历年最接近3月31日的星期六结束，或(B)母公司借款人在征得所需贷款人事先书面同意后应采用的其他财政年度(不得无理拒绝同意)。参照日历年指定的特定会计年度，是指在该日历年结束的会计年度。

“下限” 是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)，涉及经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的Tibor利率、每个经调整的每日简单RFR、日本最优惠利率或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR、经调整的EURIBOR利率经调整的Tibor利率、每个经调整的每日简单RFR或日本主要利率的初始下限应为零。

“外国计划” 是指不受美国法律约束、由任何贷款方或任何ERISA附属公司维护或出资的任何员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA约束)。

“外国计划事件” 对于任何外国计划而言，是指(A)未能按照正常会计惯例 按照适用法律或该外国计划的条款要求雇主或雇员缴纳的任何款项，(B)未向要求注册的任何此类外国计划的适用监管当局登记或丧失信誉，或(C)任何外国计划未能遵守适用法律法规的任何重大规定或该等外国计划的重大条款。

“外国子公司” 指不是国内子公司的任何子公司。

“公认会计原则”是指 美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局” 是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方， 以及任何机构、当局、机构、国有或国家控制的实体、监管机构、法院、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体，包括超国家机构(如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保” 指担保人或由任何人(“担保人”)承担的任何或有或有的义务，或具有以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，或购买(或垫付或提供资金以购买)任何该等债务或其他债务的付款保证，。(B)购买或租赁财产、证券或服务 ，以向该等债务或其他债务的拥有人保证付款，。(C)维持营运资金，。(Br)主债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够 支付该债务或其他债务，或(D)作为账户当事人就为支持该债务或债务而出具的任何信用证或担保书 ；但定期保证不包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。就本协议规定的所有计算而言，任何担保人的任何担保金额应被视为(X)与作出担保的主要义务的规定或可确定的金额相等的金额和(Y)根据包含该担保的文书的条款该担保人可能承担责任的最高金额，除非该主要义务和担保人可能承担责任的最高金额 未列明或可确定，在这种情况下，该担保的金额应为该担保人合理预期的最高责任，由母借款人善意确定。

“担保协议” 指由每个担保人签署和交付的担保协议，主要采用附件C的形式。

“担保人” 是指(A)就母借款人债务和附属债务而言，在生效日期成为《担保协议》当事方的每个国内子公司，以及在生效日期后成为 重要子公司(如《联邦法规》第17章第210.1-02部分S法规所界定)的每个国内子公司，以及(B)仅就附属债务而言，母借款人。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何适用的环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“港元结算利率”(HKD Screen Rate) 就任何利息期间而言，指自该利息期间的第一天起至该利息期间最后一天为止的一段期间内港元存款的年利率，在路透社屏幕HKABHIBOR页面上“HKAB HKD 利息结算利率”标题下显示(或如该利率没有出现在该路透社 页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上显示，或在此类其他信息服务的相应页面上 发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率) 截至上午11：00。香港时间为该利息期开始前两个营业日。若香港迪士尼放映率 小于零，则就本协议而言，香港迪士尼放映率应视为零。

“香港” 指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China。

“港币”指香港的合法货币。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务，而不重复。(D)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括在正常业务过程中产生的应付帐款，以及未逾期的任何套现债务或类似的递延或或有购买价格债务，或该等债务或类似的递延或或有购买价格债务并未在该人的资产负债表上显示为负债，而该等债务或债务并未在该人的资产负债表上显示为与收购财产或一系列有关收购有关的财产而招致的负债，而该等财产构成(I)构成所有或实质上所有业务或业务营运单位的资产，(Ii)某人的全部或几乎全部普通股或其他股权，或(Iii)在任何情况下，如上文第(I)及(Ii)款不适用，则指已取得的权利)，(E)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的其他人的所有债务(以该人对该财产的权益为限)，不论该人所担保的债务是否已被承担，(F)该人对他人的债务所作的所有担保，(G)该人的所有财务 租赁义务，(H)作为开户方的该人对 信用证和担保函的所有或有或有义务，(I)该人关于银行承兑汇票的所有或有或有义务，以及(J)该人根据或与互换协议有关的 项下或与互换协议有关的各种付款和履约义务。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内，除非该等债务的条款规定该人不对此承担责任。就本协议规定的所有计算而言，不得计入任何人对任何其他人的任何债务的担保，而该第一人的账目随后需要根据公认会计原则与该其他人进行合并。为免生疑问，承诺项下任何可动用和未支取的金额均应视为非债务。

“保证金税金” 指对任何贷款方或因任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税费，但不包括免税额。

“受偿人” 具有第10.03(C)节赋予该词的含义。

“指数债务” 是指母公司借款人借入的资金不受任何其他人担保或受到任何其他信用提升的优先、无担保、长期债务。

“破产” 对于任何多雇主计划来说，是指该多雇主计划在ERISA第4245节的含义内破产的条件。

“利息选择请求”是指父母借款人根据第2.06节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款，即每年3、6、9、12月的最后一天和到期日，(B)对于任何RFR贷款，(1)在借入该贷款后一个月的每个日历 月中在数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的 最后一天)和(2)到期日，以及(C)对于任何期限基准贷款，适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天，如果期限基准借款的利息期 超过三个月，则为该利息期最后一天的前一天，在该利息期的第一天和到期日之后每隔三个月持续一次的前一天。

“利息期” 指就任何期限基准借款而言，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应的数字日结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或任何商定货币的承诺的 基准的可获得性)；提供，(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日 结束；及(Iii)根据第2.12(E)节从本定义中删除的任何期限不得 在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期 应为进行借款的日期，如果是循环借款，则此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资” 适用于任何人，指该人直接或间接购买或以其他方式获得任何其他人的股权或其他证券，或构成任何其他人的业务单位的任何资产，或该人对任何其他人的任何直接或间接贷款、垫款或出资。在计算当时任何投资所涉及的金额时，(A)该另一人所欠债务的未分配收益和应计未付利息不应包括在内，(B)不得从该另一人的投资金额中扣除作为该投资的收益(以股息、利息或其他形式)或从该其他人那里获得的贷款的任何金额，以及(C)对该另一人的投资的未实现增减、或冲销、冲销或冲销。

“美国国税局”指 美国国税局。

“开证行”指(A)摩根大通银行或美国银行，就其各自签发的信用证或信用证而言，或(B)根据第2.04节(L)成为开证行的任何其他贷款人，就其签发的信用证而言，指(A)摩根大通银行或美国银行，在每一情况下，指第2.04(J)节规定的继任人；但除非JPMorgan Chase Bank，N.A.或Bank of America，N.A.(视情况而定)另有书面同意，否则由JPMorgan Chase Bank，N.A.和Bank of America，N.A.签发的信用证应以附表2.01所列金额为限。如果在任何时候有一个以上的开证行，本文件和其他贷款文件中对开证行的提及应被视为指适用信用证的开证行或所有开证行，视上下文需要而定。 任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司；但条件是，如果本句中所述类型的安排在生效后立即由父借款人根据第2.13或2.15节支付的金额超过了在该安排未实施的情况下根据该节应支付的金额，则不得允许此类安排，并且，提供, 进一步，支付给任何此类关联公司的费用应遵守第2.10(B)节的第二句话。

“日本最优惠利率” 指以日元计价的任何贷款，以(A)(I)日本本地银行最优惠利率加(Ii)日本最优惠利率调整和(B)下限中较大者为准。

“日本最优惠利率调整”是指，对于任何以日元计价的贷款，对任何一天而言，其利率等于(I)在可获得Tibor筛选利率的日前五个营业日的平均Tibor利率减去(Ii)在该期间的最后一个营业日有效的日本最优惠利率减去(Ii)在该期间的最后一个营业日有效的日本最优惠利率；但就本定义而言，日本最优惠利率的确定应不考虑该术语定义的第(A)(Ii)条。 为本定义的目的，任何一天的Tibor利率应以该日的Tibor屏幕利率为基础，时间大约与该术语定义中提及的1个月日元存款的时间 相同。

“摩根大通”指摩根大通银行，N.A.

“判定货币” 具有第10.13(B)节赋予该术语的含义。

“信用证付款”指适用开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险敞口”指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证(替代货币以外的信用证)的未提取总金额，(B)在信用证项下尚未由母借款人或其代表偿还的所有信用证支出的总额(替代货币信用证除外)，以及(C)此时的替代货币信用证风险。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时LC风险敞口总额的适用百分比 。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证按其条款已经过期，但由于国际商会出版物第600号(或在适用时间生效的更新版本)《跟单信用证统一惯例》第29(A)条的实施，或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额。国际商会第590号出版物(或可能在适用时间生效的较新版本)或管理规则或法律中的类似条款或信用证本身的类似条款，或者如果符合条件的单据已提交但尚未兑现，则此类信用证应被视为“未兑现”和“未开立”，金额为剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直到开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出为止。

“牵头安排人” 指以牵头安排人身份的摩根大通银行及其继任者。

“与贷款人有关的人” 具有‎第10.03(B)节赋予它的含义。

“贷款人”是指附表2.01所列人员，以及根据转让和假设或新的贷款人补充条款而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设而不再是本协议当事方的任何此等个人除外。 除文意另有所指外，术语“贷款人”包括开证行。

“信用证”指任何商业信用证或备用信用证。

“负债”指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。

“留置权”是指，就任何资产而言，(A)与该资产有关的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益，(B)卖方或出租人根据任何有条件销售协议或所有权保留协议(或与上述任何协议具有实质相同经济效果的任何融资租赁义务)所享有的权益，但无论如何不涉及任何经营租赁义务)，以及(C)就证券而言，任何购买选择权，第三方对此类证券的赎回权或类似的权利。

“贷款文件” 指本协议和担保协议。

“借款方”是指借款人和担保人。

“贷款”指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“保证金股票”指条例T、U和X(以适用为准)所指的保证金股票。

“重大不利影响”是指对(A)母借款人和子公司作为一个整体的业务、运营、财产或状况(财务或其他方面) 或(B)行政代理人和贷款文件下的贷款人作为一个整体的权利和补救措施产生的重大不利影响。

“实质性债务” 指本金总额超过50,000,000美元的任何一个或多个母借款人及其子公司的债务(贷款和信用证除外)或与一项或多项互换协议有关的债务。就确定 重大债务而言，母借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”应为母公司借款人或该附属公司在该时间终止该等掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日” 指根据第2.20节，2028年6月30日延期的日期。

“最大速率” 具有第10.16节中规定的含义。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划” 指ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划，该计划由任何借款方或ERISA附属公司出资或要求其出资。

“新贷款人” 具有第2.01(C)节中赋予该术语的含义。

“新贷款人补充资料” 具有第2.01(C)节赋予该术语的含义。

“非展期贷款人” 具有第2.20(B)节中赋予该术语的含义。

“非公共贷款人” 应指(I)在《商业报告》中所指的“公共”的解释公布之前： 对欧元借款人承担权利和/或义务的实体，其价值至少为100,000欧元(或以另一种货币等值)，(Y)提供初始金额至少为100,000欧元(或其等值的另一种货币)的可偿还资金，或(Z)以其他方式符合不属于公共部门的资格；和(2)一旦《公约》所指的“公共”一词的解释由主管当局公布：不被视为根据这种解释构成公共的一部分的实体。

“非美国贷方” 指非美国人的任何贷方。

“通知日期” 具有第2.20(B)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率” 对于任何一天来说，是指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；如果 没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB Rate”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人收到由其以合理酌情权选择的具有公认资格的联邦基金经纪人的日期；此外，如果上述利率中的任何一项被如此确定为小于 的，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站” 是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“经营租赁” 指在资产负债表和损益表上列为“经营租赁”的任何财产租赁，用于根据公认会计准则进行财务 报告。

“经营租赁债务” 指适用于任何人的须作为经营租赁(而非融资租赁)入账的债务。 在对其作出任何决定时，与经营租赁有关的负债额将是根据公认会计原则在资产负债表上作为负债反映的金额。

“其他关联 税”是指对任何贷款人而言，因该贷款人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(但因该贷款人签立、交付、成为当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据担保权益收取款项、根据担保权益收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税”(Other Tax) 指因根据本协议支付的任何款项或因任何贷款文件的签立、交付或执行或其他方面而产生的任何和所有现有或未来的印章、法院或文件、无形、记录、存档或类似税项，但对转让征收的任何此类税项 除外(根据第2.17节作出的转让除外)。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为此类综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上设定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”指，在任何一天内，(A)就以美元计价的任何金额而言，为NYFRB利率，以及(B)就以替代货币计价的任何金额而言，由行政代理或开证银行(视情况而定)根据银行业同业同业补偿规则确定的隔夜利率。

“母公司”就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“母借款人” 指特拉华州的拉尔夫·劳伦公司。

“母借款人债务”指借给母借款人的贷款和偿还义务的未付本金和利息(包括但不限于借给母借款人的贷款到期后产生的利息和母借款人的偿还义务，以及提交破产呈请或启动与母借款人有关的任何破产、重组或类似程序后应计的利息，不论提交后或请愿后的利息索赔是否在该诉讼中被允许)，以及母借款人对行政代理或任何贷款人(或者，在指定的互换协议和指定的现金管理协议的情况下，任何贷款人的任何关联公司)的所有其他 义务和债务，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或到期的、或现在存在的或以后发生的，可能在本协议、任何其他贷款 文件、信用证、任何指定的互换协议、任何指定的现金管理协议、因本金、利息、偿还、费用、赔偿、成本、费用(包括行政代理或任何贷款人的法律顾问费用、收费和支出)或其他原因而作出、交付或提供的任何担保或与本协议相关的任何其他文件。

“参与者” 具有第10.04(C)(I)节规定的含义。

“参与者名册” 具有第10.04(C)(I)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律 以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”具有第10.18节中赋予该术语的含义。

“付款” 具有第八条赋予该词的含义。

“付款通知” 具有第八条赋予该词的含义。

“PBGC”是指 ERISA中所指和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购” 是指母借款人或任何子公司在生效日期(不论是通过购买股权或资产或通过合并、合并或合并)生效之日或之后进行的(在一次交易或一系列相关交易中)对另一人的任何收购，包括借款人或任何子公司拥有股权的任何人的股权， (Ii)构成另一人的全部或几乎所有业务或经营业务单位的资产，(Iii)在上述第(I)和(Ii)款不适用的任何情况下，任何被许可人根据母借款人或其任何附属公司对该被许可人的商标许可所享有的权利(包括终止该许可项下该许可的权利)，或(Iv)知识产权或知识产权许可，提供那就是：

(A)            如此取得的资产或如此取得的人的资产(视属何情况而定)须属有关行业；

(B)            不会发生任何违约，并且在违约发生时仍在继续，或将由此导致违约；

(C)            此类收购应以这样的方式进行，即被收购的股权、资产或权利由母借款人或子公司拥有，如果通过合并、合并或合并实现，则持续、存续或产生的实体应为母借款人或子公司，提供本条中的任何规定不得被视为限制母借款人或任何子公司将上文第(Iii)款所述的任何已获得的许可权(或由此衍生的任何权利)授予不同被许可人的能力；以及

(D)            母借款人及其子公司应在该项收购生效后按形式遵守 第6.07节中所载的契诺，该契诺在母借款人最近结束的财务季度的最后一天重新计算 可获得财务报表，就像该项收购发生在测试此类合规性的每个相关期间的第一天一样。

“允许的保留款” 指：

(A)法律对尚未到期或正在根据第5.04条提出异议的税收和关税、评估、政府收费或征费施加的            留置权 ；

(B)            业主、承运人、仓库保管员、机械师、托运人、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权 ，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天的债务或根据第5.04节的规定受到争议的债务；

(C)            在正常业务过程中作出的与工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规有关的担保和存款，以及根据保险或自我保险安排向保险公司提供责任的担保和存款 ；

(D)保证履行投标、投标、贸易合同、租赁、公共或法定义务、保证要求、担保和上诉保证金、与诉讼、诉讼或法律程序有关的保证金、履约保证金和投标保证金以及其他类似性质的保证金的            保证和保证金 和其他类似性质的义务 ；

(E)在正常业务过程中因出售、租赁、转让或以其他方式处置母借款人或其任何子公司的任何信用卡应收账款而产生的            留置权 ；

(F)根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的            判决、扣押或其他类似留置权；

(G)            地役权、 分区限制、限制性契诺、侵占、通行权和法律规定的对不动产的类似产权负担，或在正常业务过程中产生的，不担保任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，或干扰母借款人或任何子公司的正常业务行为的；

(H)因收购或处置许可投资而产生的对经纪商和交易商的            留置权；以及

(I)一般业务条件下产生的            留置权 (Allgemine Geschäftsbedding ungen)被任何银行或其他金融机构使用；

但条件是，“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“获准投资” 指：

(A)            美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息由美利坚合众国直接和全面担保或承保的债务(或由其任何机构承担，但此类债务以美利坚合众国的全部信用和信用为后盾)；

(B)在收购之日，S的信用评级至少为A-2或穆迪的信用评级为P-2的商业票据的            投资 ；

(C)对存单、银行承兑汇票和自取得之日起三年内到期的银行承兑汇票和定期存款的            投资 由任何贷款人或商业银行发行或担保或存放，以及由任何贷款人或任何商业银行发行或提供的货币市场存款账户，其资本和盈余及未分配利润合计不少于100,000,000美元；

(D)与符合上文(C)款所述标准的金融机构签订的、期限不超过180日的            回购协议；

(E)自收购之日起计，到期日为三年或以下的            证券，由美国任何州、联邦或领地发行或全面担保，或由任何此等州、联邦或领地的任何政治分部或税务机关或任何外国政府发行或担保，其证券在该收购日期被S标普给予A-评级，或穆迪给予A3评级；

(F)自购置之日起到期日为三年或三年以下的            证券，由满足本定义第(C)款要求的任何贷款人或任何商业银行签发的备用信用证支持；

(G)货币市场基金的            份额 符合(A)证券交易委员会根据1940年《投资公司法》经修订的第2a-7条或(B)证券交易委员会根据1940年《投资公司法》经修订的第3c-7条所列标准的货币市场基金，以及(Ii)就只投资于满足本定义第(A)款要求的资产的基金而言，其投资组合资产至少为(X)$250,000,000，以及(Y)在所有其他情况下，为$500,000,000；

(H)            在任何外国子公司投资的情况下，其信用质量和到期日与上文(A)至(G)款中提到的当地市场上可获得的项目相当的债务；以及

(I)穆迪评级至少为A3或S评级至少为A-或其同等评级的             公司债务，如下：

(I)     公司票据及债券；及

(2)    中期票据。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指 受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(在ERISA第3(2)节的含义内，但不包括任何多雇主计划)，且任何借款方或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)“雇主” (如ERISA第3(5)节所定义)。

“资产管理计划”系指美国联邦法规第29编2510.3-101条。等后，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订 。

“最优惠利率” 是指《华尔街日报》最后一次引用的利率，即《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则为联邦储备委员会在《美联储统计》发布的H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，该利率或，如果不再引用该利率， 其中引用的任何类似利率(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)或联邦储备委员会的任何类似公布(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)。最优惠汇率的每一次变更应自该变更被公开宣布或报价生效之日起(包括该日在内)生效。

“优先负债” 是指(A)母借款人或任何子公司(第6.01(E)节所述债务除外)的债务，该债务以对母借款人或任何子公司的任何资产(S)的任何留置权作为担保，以及(B)非担保人的任何子公司的债务，在每种情况下都是欠母借款人或任何子公司以外的个人的。

“诉讼程序” 指任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼程序 。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持” 具有第10.19节中赋予它的含义。

对于任何互换义务，“合格维保提供者”是指在互换担保资格期内总资产始终超过10,000,000美元或以其他方式构成合格合同参与者的每一借款方(作为母借款人的外国子公司的任何借款方除外)，并可根据《商品交易所法案》第1A(18)(A)(V)(Ii)条在此时通过签订维好协议，使另一人有资格成为此类互换义务的合格合同参与者。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(I)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期前两个美国政府证券营业日，(Ii)如果 该基准是EURIBOR利率，上午11：00。布鲁塞尔时间：(Iii)如该基准为港币屏幕汇率，则为上午11：00。(Iv)如该基准为伦敦银行同业拆息，则为下午1：00。日本时间，(V)如果该基准的RFR为Daily Simple Sofr，则为该设定日期之前的四个工作日，或(Vi)如果该基准不是上述汇率 ，则为管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册” 具有第10.04(B)(四)节中规定的含义。

“条例” 具有第3.18节中规定的含义。

“条例D” 指不时生效的联邦储备委员会条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释 。

“条例T” 指不时生效的联邦储备委员会的条例T，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U” 指不时生效的联邦储备委员会的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例X” 指不时生效的联邦储备委员会条例X，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“相关业务”指：(A)母借款人或其任何附属公司在生效日期或紧接生效日期之前从事的任何业务，(B)任何国内或外国专利下的产品或服务的批发、零售或其他分销， 商标、服务标志、商号、版权或许可证，或(C)任何类似、附属或相关业务，以及 提供与上述(A)或(B)款所述任何业务相关的服务和/或产品的任何业务。

“相关方” 就任何特定人士而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款、美联储理事会和/或NYFRB，或由美联储理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下， 其任何继承者所正式认可或召集的委员会；(Ii)关于以欧元计价的贷款的基准置换；(Ii)关于以欧元计价的贷款的基准置换，或由欧洲央行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由欧洲央行正式认可或召集的委员会，(Iii)关于以日元计价的贷款的基准更换，日本银行或由日本银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会 ；及(Iv)关于以任何其他货币计价的贷款的基准更换，(A)基准替代货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督机构，(3)一组中央银行或其他监管者，或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关 利率”指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，经调整的EURIBOR利率；(Iii)就以港元计价的任何期限基准借款而言，港币筛选利率；(Iv)就以日元计价的任何期限基准借款而言，经调整的Tibor利率；或(V)就RFR借款而言，适用的经调整每日简单RFR。

“相关的 筛选利率”指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款， 期限SOFR参考利率，(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，EURIBOR筛选利率，(Iii)对于以港元计价的任何期限基准借款，港元筛选利率，或(Iv)对于以日元计价的任何期限基准借款 ，Tibor筛选利率(视情况而定)。

“所需贷款人” 除第2.19(C)节另有规定外，指在任何时候拥有循环信贷风险和未使用承诺的贷款人，其金额占当时循环信贷风险和未使用承诺总额的50%以上。

“法律规定” 对任何人而言，是指该人的章程或公司章程、合伙协议、合伙企业证书或其他组织或管理文件，以及 仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则、规章或决定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或对其具有约束力。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“路透社” 如适用，指汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者。

“循环信贷风险”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在任何时候的循环贷款本金余额与其LC风险敞口之和的美元等值金额。

“循环贷款”是指根据第2.03节发放的贷款。

“RFR”指的是，对于任何RFR贷款， 每日简单的RFR。

“RFR借款” 就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日” 对于任何以美元计价的贷款而言，是指美国政府证券营业日。

“RFR利息日” 具有“每日简单RFR”定义中所规定的含义。

“RFR贷款” 是指以调整后的每日简易RFR为基准计息的贷款。

“S” 指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务。

“受制裁国家” 在任何时候都是指本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，指所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及非政府控制的乌克兰的扎波里日希亚和赫森地区)。

“受制裁人员”指在任何时候受到任何制裁的任何人或目标，包括(A)美国政府(包括美国财政部、美国国务院或美国商务部外国资产控制办公室)或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人(包括但不限于定义受制裁人的目的，包括但不限于任何适用的法律、规则、法规或命令可能定义和/或确立的所有权和控制权)。

“制裁”指由(A)美国政府，包括由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR 管理员网站”是指NYFRB的网站或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR 确定日期”具有“每日简单SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr Rate Day” 具有“每日简单Sofr”的定义中指定的含义。

“指定现金管理协议”是指规定提供金库、存管、购物卡、信用卡或现金管理服务的任何协议，包括与母借款人、任何子公司及其任何贷款人或关联公司之间的任何自动转账或任何类似交易有关的协议。

“特定互换协议” 是指在订立互换协议时，由母借款人或任何附属公司及任何贷款人或贷款人的关联人就利率、货币汇率或商品价格订立的任何互换协议。

“备用信用证”是指不可撤销的信用证，根据该信用证，开证行同意在母借款人或其任何子公司的正常业务过程中，就母借款人或其任何子公司根据所签订的合同或履行的合同而产生的义务，或与母借款人或其任何子公司正在或打算成为 当事一方的合同有关的义务，以美元或其他货币支付款项，或共同和个别地为母借款人或其任何子公司的账户付款。包括但不限于为保险目的和与租赁交易相关的目的。

“法定准备金利率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最大准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和 ，表示为联邦储备委员会确定的小数，根据适用的调整后的欧洲银行间同业拆借利率或调整后的Tibor利率，行政代理人应遵守该小数。对于欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而规定的任何其他准备金率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比。定期基准贷款的相关基准是参照法定准备金利率调整的(根据该基准的相关定义)，应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守该准备金要求 ，而不享有根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定准备金率自任何准备金百分比发生变化之日起自动调整 。

“子公司” 对于在任何日期的任何个人(“母公司”)来说，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他人，如果该等财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他个人，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他个人(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日期，超过50%的普通合伙 权益由直接或间接拥有、控制或持有，或(B)于该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司直接或间接控制，或由母公司及母公司的一个或多个子公司直接或间接拥有、控制或持有。

“附属公司”指母借款人的任何附属公司。

“附属借款人” 如适用，指根据荷兰法律成立的私人有限责任公司RL Finance B.V.，拉尔夫·劳伦 欧洲S(社会责任限额)、根据瑞士法律成立的有限责任公司 或根据香港法律成立的有限责任公司Ralph Lauren Asia Pacific Limited。

“附属债务” 是指每家附属公司的贷款和偿还债务的未付本金和利息(包括但不限于向该附属公司提供的贷款和偿还义务到期后应计的利息，以及与该附属公司有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似诉讼程序开始后应计的利息，不论在该诉讼程序中是否允许提出申请后或请愿后利息的索赔)以及子公司对行政代理或任何贷款人(或，对于指定的互换协议和指定的 现金管理协议，任何贷款人的任何附属公司)，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的，或者现在存在的或以后发生的，可能产生于本协议、信用证、任何指定的互换协议、任何指定的现金管理协议、任何指定的现金管理协议、任何其他贷款文件、信用证、任何指定的互换协议、任何指定的现金管理协议、其任何担保或与本协议或相关相关而作出、交付或提供的任何其他文件，无论是本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、费用，费用或其他费用；但为了确定任何担保人在本《协议》和《担保协议》项下的义务，“附属义务”的定义不应由任何担保人对该担保人的任何被排除的互换义务 作出任何担保。

“受支持的QFC” 具有第10.19节中规定的含义。

“互换”是指构成《商品交易所法案》第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“掉期协议” 指与任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权、上限或领口协议或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率或汇率、货币、商品、股权或债务工具或证券、或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算。但规定只支付母公司借款人或子公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务的任何虚拟股票或类似计划不得 为互换协议。

“互换担保资格期间”对于担保人和相关的互换义务而言，是指自相关担保(或相关担保权益的授予，视情况而定)对该互换义务生效之日起至该担保(或相关担保权益的授予，如适用)不再有效之日为止的期间。为免生疑问，如果相应的担保 (或担保权益的授予)当时有效，则互换担保资格期限应从掉期签约之日开始，否则应从相关担保(或担保权益的授予)的签立和交付之日开始，除非担保(或相关抵押品协议或质押文件，视情况适用) 规定了随后的生效日期。

“掉期义务” 对任何人而言，是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“瑞士10-非银行 规则”是指本协议项下的瑞士借款人的非瑞士合格银行债权人(符合瑞士准则的含义)(包括贷款人)的总数在任何时候不得超过10个的规则，在每种情况下，根据瑞士准则的含义或处理当时生效的相同问题的适用立法或解释性说明， 。

“瑞士20-非银行 规则”是指这样的规则，即(不重复)瑞士借款人在其与债券分类相关的所有未偿债务下的债权人总数(瑞士准则所指的) (包括贷款人)，但瑞士合格银行除外。卡森义务)(包括本协议项下产生的债务)，融资和/或私募在任何时候都不得超过20个，根据瑞士准则或适用立法或解释性说明处理当时有效的相同问题。

“瑞士借款人” 就瑞士预扣税而言，是指根据瑞士法律组织的借款人，或因瑞士预扣税目的而被视为瑞士居民的借款人。

“瑞士指南”是指瑞士联邦税务局发布的、经修订、取代或新发布的所有相关指南或说明性说明，包括瑞士联邦税务局的既定做法，或被任何不时生效的法律、法规、条例、法院裁决、规章或类似法律、法规、条例、法院裁决、规章或类似法律、法规、条例、条例或类似法律、法令、条例、法院裁决、规章或类似法律、法规、法令、条例或类似法律、法规、法令、条例、规章所取代或推翻。

“瑞士贷款方” 是指瑞士借款人和根据瑞士法律组成的每个贷款方(每个贷款方均为“瑞士贷款方”)。

“瑞士非银行规则” 指瑞士10非银行规则和瑞士20非银行规则。

“瑞士允许的非合格银行”是指最多10家贷款人，在每一种情况下都不是瑞士合格银行；而“瑞士允许的非合格银行”是指其中之一。

“瑞士合格银行”是指(A)1934年11月8日的“瑞士联邦银行和储蓄银行法典”(德国联邦银行和斯巴卡森银行)不时修订的；和(B)以自身基础设施和员工为主要业务目的，有效地开展银行业务活动，并按照在其注册成立的管辖区内有效的银行法签发的银行许可证的个人或实体，或如果通过分行行事，则根据该分行管辖区内的银行法颁发的 ，所有这些都是按照瑞士准则进行的。

“瑞士预扣税”是指根据1965年10月13日《瑞士联邦预扣税法案》(德国联邦宪法第13卷，1965年，SR 642.21)，并与相关条例、规例及指引一并不时修订。

“瑞士” 指瑞士联邦。

“辛迪加代理”指以辛迪加代理的身份出现的美国银行及其继任者。

“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

“目标日” 指T2(或者，如果该支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税收” 指任何和所有现有或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、扣缴(包括备用扣缴)、评税、费用或任何政府当局征收的其他费用，包括适用于其的利息、附加税或罚款。

“定期基准”(Term Benchmark) 用于任何贷款或借款时，是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整期限SOFR利率、经调整EURIBOR利率、港币筛选利率或经调整Tibor利率确定的利率计息 。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率” 对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限， 期限SOFR参考利率在芝加哥时间凌晨5：00左右，即该期限与适用利率期限可比的期限开始 前两个美国政府证券营业日之前两个美国政府证券营业日，由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(例如，“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限 基准借款以及与适用的利息期限相当的任何期限，由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在任何期限SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券业务日发布的条款SOFR参考利率，只要该期限确定日之前的第一个营业日不超过五(5)个营业日。

“Tibor利率” 对于以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，是指该利息期开始前两天的Tibor筛选利率。

“Tibor Screen Rate” 是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接受该利率管理的任何其他人)针对路透社屏幕DTIBOR01页上显示的相关货币和期间管理的东京银行间同业拆借利率(或，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在该等其他信息服务的相应页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)，并在下午1：00左右发布。日本时间为该计息期开始前两个工作日。

“交易”是指本协议的借款人和担保协议的担保人的签署、交付和履行，贷款的借款、收益的使用和信用证的签发。

“类型”， 当用于任何贷款或借款时，是指该等贷款或构成该等借款的贷款的利率是参考经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、港币筛选利率、经调整的Tibor利率、备用基本利率或经调整的每日简单RFR而厘定的。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整的 基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国政府证券营业日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”指守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议 制度”具有第10.19节规定的含义。

“美国税务合规性证书”具有第2.15(F)节中赋予该术语的含义。

“有表决权股票” 指任何人士的任何一个或多个类别(不论如何指定)的股票或其他股权，而其持有人在当时有权以该等持有人的身份投票选举有关人士的董事或其他管治机构，不论是否因发生或有事件而有权投票。

“退出责任” 是指因完全或部分退出多雇主计划而对该计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书应具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停与该负债有关的任何义务或该自救立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力。

“日元”是指日本的法定货币。

第1.02节.   贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“循环贷款”)或类型(例如，“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和 类型(例如，“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“期限基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“术语基准循环借款”或“RFR 循环借款”)进行分类。

第1.03节.   术语概述。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。 只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”。 “将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所载修订、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款， (D)本协议中提及的条款、章节、证物和附表应被解释为指本协议的条款和章节，以及本协议的证物和附表，(E)除非另有规定，否则本协议中提及的任何法律、规则或条例均应指经修订的法律、规则或条例。(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节  会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；条件是，如果母借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果管理代理通知母公司借款人所需的贷款人为此目的请求修改本条款)，无论任何此类通知 是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更生效之前有效并适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议修订。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)的任何选择，将母借款人或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”估值。以及(Ii)根据会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务进行的任何处理，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在所有 次均应按其全额陈述本金进行估值。

第1.05节   汇率。(A)  ，用于计算以替代货币计价的任何贷款本金的美元等值、任何时候的替代货币LC风险敞口以及根据第2.04(B)节要求签发的任何替代货币信用证开具时的美元等值，行政代理应确定以任何已申请或未偿还的贷款或替代货币信用证计价的每种替代货币截至适用汇率日期的汇率，并应应用该汇率来确定该金额(在每种情况下，在实施任何贷款或偿还或将签发的信用证后，或在该计算的适用 日期或之前到期或终止)。

(B)  以(I)厘定第6.01节所产生、未清偿或拟招致或未清偿的债务数额(但为免生疑问，不计算综合净值或综合息税前利润)，(Ii)厘定 根据第6.02节已招致、未清偿或拟招致或未清偿的留置权所担保的债务数额，或 (Iii)厘定重大负债额、某人的净资产或根据(F)、 (G)、(H)段作出的未清偿判决，(I)、(J)或(K)，以美元以外的货币计算的所有已发生、未支付或拟发生或未支付的金额应按适用日期的汇率折算成美元，提供不应仅由于汇率从最初依据该条款下的例外情况完成或获得以留置权担保的债务或义务时适用的汇率变化而超出第6.01或6.02节中以美元为单位的任何限制而发生违约。

第1.06节。   分区。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何 个人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人士应被视为 已在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。

第1.07节.   贷款人的状态。本协议项下的每家贷款人均确认其为瑞士合格银行，或将 视为(仅)一家瑞士许可的非合格银行。在本协议日期后成为本协议当事方的每一贷款人应在转让和假设或新贷款人补充条款中注明其是瑞士合格银行还是瑞士允许的非合格银行 。如果贷款人没有声明其瑞士合格银行或瑞士许可非合格银行的身份，或声明其在这方面的地位未知，则该贷款人应被视为不是瑞士合格银行或瑞士许可非合格银行的贷款人。

第1.08节   利率；基准通知。以美元或替代货币计价的贷款利率可能 来自一个利率基准，该基准可能已终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。 在发生基准转换事件时，第2.12(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代或后续利率，或其替换利率，包括但不限于，任何此类替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否与 相似或产生相同的价值或经济等价性 ，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。被替换的现有利率或具有与其终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息 来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性的损害赔偿、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算 。

第1.09节   信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额的美元等价物；但就任何信用证而言，如果其条款规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高金额的美元等价物，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第二条

学分

第2.01节.   承诺。(A)  在符合本文所述条款和条件的情况下，每个贷款人各自同意在可用期内不时以美元或其他货币向借款人提供本金总额 不会导致该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人承诺的贷款。在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个借款人均可借入、预付和再借循环贷款。本协定项下每个借款人的债务为数项，尽管附属债务是由母借款人根据第九条担保的。

(B)  父母借款人和任何一个或多个贷款人(包括新贷款人)可在生效日期后不时同意该贷款人或 贷款人应通过执行 并向行政代理提交符合第2.01(C)节要求的新贷款人补充条款，或在每个不是新贷款人的情况下， 增加其或其承诺的金额，符合第2.01(D)节要求的承诺增加补充条款。 尽管有上述规定，但未经所需贷款人同意，(X)根据本款在生效日期后建立或增加的增量承诺总额不得超过750,000,000美元，(Y)除非行政代理另有同意，否则根据本款实施的承诺总额每次增加应至少为15,000,000美元，以及(Z)除非行政代理另有同意，根据本款，增加承付款的次数不得超过三次。任何贷款人均无义务参与本款所述的任何增资，除非其自行决定是否同意参与。

(C)  任何额外的银行、金融机构或其他实体，如经母借款人和行政代理同意(行政代理的同意不得无理拒绝)，选择成为本协议项下与第2.01(B)节所述任何交易有关的“贷款人”，应签署一份基本上以附件D-1形式的新贷款人补充材料(每个，“新贷款人补充材料”)， 该银行、金融机构或其他实体(“新贷款人”)应成为贷款人。承诺的金额在本协议规定的日期生效，在所有情况下都有效 ，并且在同等程度上，就像原来是本协议的一方一样，应受本协议的约束并有权享受本协议的利益。

(D)  任何贷款人， 经母借款人和行政代理同意，选择增加其在本协议项下的承诺，应 签署并向母借款人和行政代理提交一份承诺增加补充书，注明(I)该项承诺增加的金额，(Ii)该贷款人在实施该项承诺增加后的总承诺额， 和(Iii)该项承诺增加的生效日期。

(E)  除非行政代理另有约定，否则每个借款人应在根据本节增加承诺的每个日期预付所有当时未偿还的贷款，并应同时支付预付金额的所有应计利息和根据第2.14节与此相关的任何应付金额，并在其决定这样做的范围内，从所有贷款人再借入 贷款(在新的和/或增加的承诺于该日期生效后)。根据前一句话进行的任何预付款和再借款应在实际可行的最大程度上通过计算每个适用借款人和各自贷款人之间的应付金额 来实现。

第2.02节   贷款和借款。(A)  每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例发放贷款。任何贷款人未能按规定发放贷款，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人都不应对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责。

(B)除第2.12节另有规定外，每笔借款应包括(A)美元借款，全部为  贷款、定期基准贷款或RFR贷款，以及(B)如以任何其他商定货币借款，则全部为定期基准贷款，每种情况下均为相同商定货币。母公司借款人可以代表其本人或代表任何其他借款人根据本条例提出申请。 每一贷款人可以通过促使其任何国内或国外分支机构或附属公司发放此类贷款来进行任何定期基准贷款；但该选择权的任何行使不应影响适用借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务；此外，如果贷款方在该选择权生效后立即根据第2.13条或第2.15款应支付的金额超过了该条款下未行使该选择权应支付的金额，则任何贷款人不得行使该选择权。

(C)  于任何期限基准借款的每个利息期开始时 ，借款总额为(I)以美元计价的定期基准借款，为500,000美元且不少于5,000,000美元的整数倍；及(Ii)如为替代货币借款，则为500,000美元的整数倍且不少于5,000,000美元。在进行每笔ABR借款时，此类借款的总额应为500,000美元的整数倍，但不得低于500,000美元；但ABR借款的总额可以等于总承诺额的全部未用余额，也可以是第2.04(E)节所述偿还信用证支出所需的资金。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款总额不得超过15笔。

(D)  尽管有本协议的任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

(E)  每家贷款人 可根据其选择，通过促使任何附属借款人的任何外国或国内分支机构或附属公司发放贷款来向该附属借款人提供任何贷款；但行使该选择权不得增加该附属借款人因该贷款而承担的成本，也不得影响该附属借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

第2.03节.   借款申请。要申请贷款，母借款人(代表其本人或代表任何其他借款人) 应以亲手交付、传真或(根据行政代理人批准的程序)电子传输的方式将书面借款请求通知行政代理人，书面借款申请的格式由行政代理人批准并由母借款人签署(A)如果是以美元计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间上午11：00， 美国政府证券营业日之前三个交易日，(B)对于以另一种货币计价的定期基准借款，不迟于纽约市时间上午11：00，不迟于拟议借款日期前四个工作日 ；或(C)如果是资产负债表借款，则不迟于拟议借款日期纽约市时间 下午1：00之前的  。每个这样的借用请求应是不可撤销的，并应根据第2.02节规定指定以下信息 ：

(I)    所请求借款的借款人；

(2)    这种借款的总金额；

(3)    借款日期，为营业日；

(4)    这种借款是资产负债表借款还是定期基准借款；

(V)    就期限基准借款而言，指适用于该借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

(Vi)    就定期基准借款而言，指借款将以何种货币计价；及

(Vii)    要向其支付资金的适用借款人账户的位置和编号，应符合第2.05节的要求 。

如果没有具体说明借款类型，则所请求的借款(I)如果借款以美元计价，则应为资产负债表借款，以及(Ii)如果此类借款将以替代货币计价，则应为术语基准借款。如果没有指定所请求借用的货币 ，则所请求的借用应以美元计价。如果对于任何请求的期限基准借款未指定利息期 ，则母借款人应被视为选择了一个月期限的利息期 。收到本节规定的借款请求后，行政代理人应立即通知每个贷款人其详情以及作为所请求借款的一部分，该贷款人应提供的贷款金额。

尽管如上所述，在任何情况下，借款人都不得根据第2.03节的规定申请CBR贷款，或在基准过渡事件和基准SOFR利率的替换日期之前，申请基于Daily Simple SOFR计息的RFR贷款(不言而喻，且 同意，中央银行利率和Daily Simple SOFR仅适用于第2.06(E)节(仅针对中央银行利率)、2.12(A)和2.12(F)节规定的范围)。

第2.04节   信用证。(A)  总公司。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，母借款人 可要求以商业信用证或备用信用证的形式开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)。每份信用证应以适用开证行合理接受的格式，以母借款人的账户开立，或以母借款人和子公司(拉尔夫·劳伦欧洲S除外)的共同和个别账户开立。提供每份信用证应规定在有效期内的任何时间和不定期凭即期付款(Br)。如果本协议的条款和条件与母公司借款人(或母公司借款人和子公司)提交给或由母公司借款人(或母公司借款人和子公司)与适用的开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件 之间有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。就贷款文件的所有目的而言，附表2.04中确定的信用证应视为在生效日期 签发的“信用证”。如果开证行或任何贷款人违反或超过法律规定的任何适用限制，开证行在任何时候均无义务开具信用证。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下均无义务开具或不得开立任何信用证，而其所得款项将提供给任何人(I)为任何受制裁人员或与其合作的任何活动或业务提供资金，或(Br)在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(Ii)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁。

(B)发布、修订、续期、延期的  通知；某些条件。申请开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)时，母借款人应亲手交付、复印或(根据适用开证行批准的程序)以电子方式传送给适用的开证行，如果是商业信用证，如果行政代理人提出要求，行政代理人(在所有备用信用证的情况下)(在(I)以美元计价的信用证的情况下，应在要求的签发、修改、续签或延期日期前合理提前)。(2)以欧元计价的信用证，在纽约市时间中午12：00前，要求开具、修改、续签或延期的日期提前三个工作日；和(3)以欧元以外的任何替代货币计价的信用证 在纽约市时间中午12：00之前，在请求开具、修改、续签或延期的日期前4个工作日)要求开具信用证的通知，或指明修改、续签或延期的信用证，并指明签发日期，修改、续期或延期，信用证的计价货币(应为美元，或根据第2.18节的规定，为替代货币)、受益人的名称和地址，以及编制、修改、续期或延期信用证所需的其他信息，提供在任何情况下，除摩根大通银行或行政代理合理接受的一家或多家其他开证行外，任何其他开证行在任何情况下都不得签发本协议项下的任何替代货币信用证。 如果适用开证行提出要求，母借款人(或母公司借款人和子公司)也应就任何信用证申请提交符合开证行标准格式的信用证申请。信用证的开立、修改、续展或延期只有在下列情况下方可开具、修改、续展或展期：(且在签发、修改、续展或展期时，适用的借款人应被视为代表并保证)：(br}(I)信用证的信用证风险的美元等值不得超过50,000,000美元；(Ii)循环信用风险总额不得超过总承诺额。在任何开证行收到行政代理发出的通知指示 (定义如下)后，该开证行将在签发或增加任何信用证之前与行政代理联系，以确定此类签发或增加是否会导致 超出前述规定的任何限制。就本第2.04(B)节而言，“通知 指示”是指行政代理发出的要求开证行进行前一句所述计算的任何指示，行政代理(I)可在确定 当时有效的循环信贷风险总额占总承付款的百分比大于 80%时随时发出该指示，以及(Ii)在确定该百分比等于或小于80%时撤回该指示。就前面第三句话而言，任何替代货币信用证的金额应为根据第1.05节确定的适用汇率计算的美元等值金额。

在下列情况下，开证行不承担开立、修改或展期任何信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制开证行开立、修改或延长信用证，或要求开证行不开立、修改或延长信用证，或要求开证行不得开立、修改或延长信用证，或适用于开证行的任何法律应禁止开具、修改或延长信用证，或            任何此类命令、判决或法令。或法律应对开证行施加在生效日未生效的任何限制、准备金或资本或流动性要求(开证行在本合同项下未获补偿)，或对开证行施加在生效日不适用且开证行善意地认为对其有重大影响的任何未偿还的损失、成本或费用；或

(Ii)            此类信用证的开立、修改或延期通常违反开证行适用于信用证的一项或多项政策。

(C)  到期日期。每份信用证应于(I)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)到期日前五个工作日中较早的日期(以较早者为准)截止或在营业时间结束前失效；但任何信用证可根据惯例的“常青树”条款规定续期，每次不超过一年(在任何情况下不得超过第(Ii)款所述的日期)。

(D)  参与。 通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，且在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行在此向每一贷款人授予参与额，且每一贷款人在此从开证行获得的参与额等于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。考虑到并促进上述规定，每一贷款人在此绝对且无条件地同意为开证行的账户以美元向行政代理支付该贷款人适用的百分比：(I)该开证行以美元支付的每笔信用证付款和(Ii)该开证行以另一种货币支付的每笔信用证付款的美元等值汇率，且在每种情况下，母公司借款人(或子公司)在本节(E)款规定的到期日没有偿还。或因任何原因需要退还给母公司借款人(或子公司)的任何 报销款项。每笔此类付款均应 支付，不得有任何抵销、减免、扣缴或扣减。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与并就获得的参与付款的义务是绝对和无条件的 ，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，违约的发生和继续，或未能满足第四条规定的任何条件， 减少或终止承诺，任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或该贷款人对开证行可能拥有的其他权利，任何借款人或任何其他人因任何原因、任何借款人条件(财务上或其他方面)的任何不利变化、借款人或任何其他贷款方或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件或任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于上述任何情况，且每笔此类 付款不得有任何补偿、抵扣、扣缴或扣减。

(E)  偿付。 如果任何开证行就信用证支付任何信用证款项，母借款人(或对该信用证负有共同和个别责任的子公司)应在信用证付款当日(如果该日期不是营业日，则在下一个营业日或之前)向该开证行支付相当于该信用证付款金额的美元，以偿还该信用证付款；但如果此类信用证付款是根据替代货币信用证自动支付的，且无需采取进一步行动，则母借款人(或该子公司)偿还适用信用证付款的义务应永久转换为偿还此类信用证付款的美元等值(按付款时的汇率计算)的义务，以及提供, 进一步在任何不少于500,000美元的此类偿还义务的情况下，母公司借款人可根据第2.03节的规定，根据第2.03节的规定，根据第2.03节的规定，要求以美元支付此类款项，同时借入等值美元的ABR资金，在如此融资的范围内，母公司借款人(以及该子公司)支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR借款来取代。如果母借款人(或该子公司)未能在到期时支付本款规定的任何偿付款项，则适用的开证行应立即通知行政代理，行政代理应立即通知各贷款人适用的信用证付款、其美元等值金额(如果该信用证付款与另一种货币信用证有关)、母公司借款人(或该子公司)当时应就此支付的偿付，以及该贷款人的适用百分比。 收到该通知后，应立即：每一贷款人(该开证行除外)应以美元为单位向行政代理行支付母公司借款人(或该子公司)当时应支付的偿还款的适用百分比，其方式与第2.05节就该贷款人发放的贷款规定的方式相同(第2.05节在必要的修改后应适用于贷款人的付款义务)，行政代理行应立即以美元向该开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到母公司借款人(或该子公司)根据本款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述ABR贷款或RFR贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除母借款人(和该子公司)偿还该信用证付款的义务。

(F)  信用证 信用证费用。

(I)    商业信用证费用。母借款人(或对有关信用证负有连带责任的子公司)同意为适用开证行和贷款人的账户向行政代理支付商业信用证费用，按商业信用证适用的年利率计算 按可提取的每日平均总金额计算(如果是任何替代货币，则计算)。根据本合同项下开立的每份商业信用证，以等值美元为基础，使用在支付该 费用到期之日有效的适用汇率)。通过并包括每年3月、6月、9月和12月的最后一天应计的商业信用证费用应在该最后一天之后的第十五(15)个历日 支付拖欠，从该日期之后的第一个该日期开始。行政代理将立即按比例向开证行和贷款人支付从母借款人(或该子公司)收到的任何此类费用的按比例份额。商业信用证费用按一年360天计算，按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

(Ii)    备用信用证费用。母借款人(或对有关信用证负有连带责任的子公司)同意为适用开证行和贷款人的账户向行政代理支付备用信用证费用，费用按适用于定期基准贷款的年利率计算，按可提取的每日平均总金额计算(如果是任何替代货币，则计算)。根据本合同项下开立的每份备用信用证(且在任何情况下不得低于500美元)项下的有效汇率，以等值的美元为基础，使用在支付该费用到期之日有效的汇率)。通过并包括每年3月、6月、9月和12月的最后一天所累计的备用信用证费用应在该最后一天之后的第十五(15)个日历日内拖欠，自第一个该日期起至 之后发生。行政代理将立即按比例向开证行和贷款人支付从母公司借款人(或该子公司)收到的与任何此类费用有关的任何金额。备用信用证费用应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(G)  义务 绝对。母公司借款人(或对有关信用证负有连带责任的子公司)按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的且不可撤销，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，而不论(I)任何信用证、开具信用证或本协议的任何申请、或其中的任何条款或规定是否缺乏有效性或可执行性。(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)适用开证行在提交不符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证付款，(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似， 如果没有本节的规定，可能构成合法或公平的解除，或提供抵销权，以抵销母公司借款人(或该子公司)在本协议项下的义务，或(V)相关汇率或相关替代货币对母公司借款人或任何子公司或相关货币市场的可获得性的任何不利变化。行政代理、贷款人或任何开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或任何付款或未能支付任何信用证项下的任何款项而承担任何责任或责任(无论前述情况如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证进行提款所需的任何单据)的任何错误、遗漏、 中断、丢失或延迟交付而承担责任。因适用开证行无法控制的原因而导致的技术术语解释错误或任何后果。尽管有上述规定，本第2.04(G)节中的任何规定均不得被解释为免除开证行、贷款人或行政代理对母借款人(或该子公司)的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿)的责任。因(X)开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事，或(Y)开证行、贷款人或行政代理人根据具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定开证行、贷款人或行政代理人的重大疏忽、失信或故意的 不当行为而引起的索赔，母公司借款人(和该子公司在适用法律允许的范围内放弃)。本协议双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行应被视为已在每次此类裁定中谨慎行事。为进一步说明上述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可凭其 单独裁量权，接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何与此相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证条款的 。

(H)  支付程序。适用开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证付款要求的单据。开证行应在审核后迅速通知行政代理和母公司借款人(以及对有关信用证负有共同责任和各自责任的子公司，如果适用)以书面形式(以专人交付、传真或(根据行政代理批准的程序)电子传输的方式)通知此类付款要求，以及开证行是否已经或将根据信用证付款；但未能发出或延迟发出通知并不免除母借款人(或对有关信用证负有连带责任的子公司) 就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。

(I)  临时 利息。如果开证行进行信用证付款，则除非母借款人(或对有关信用证负有连带责任和个别责任的子公司)应在信用证付款之日全额偿还该信用证付款，包括根据第(Br)节第(E)款(或者，如果该日期不是营业日，则在下一个营业日或之前)用ABR贷款为该付款义务提供资金，否则未支付的金额应计息， 自支付信用证付款之日起计的每一天，但不包括母借款人(或该子公司)偿还该信用证付款的日期 ，按当时适用于ABR贷款或RFR贷款的年利率计算；但如果母公司借款人(或该附属公司)未能按照本节第(E)款的规定偿还到期的信用证付款(包括以ABR贷款为该付款义务提供资金)，则第2.11(D)条应适用；以及提供, 进一步， 如果是以替代货币信用证支付的信用证付款，则应按该信用证付款时使用汇率计算的美元等值利息累加。根据本款应计利息应记入适用的开证行账户，但在任何贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿付该开证行而产生的利息应记入该开证行账户。

(J)更换  和任何开证行辞职。任何开证行均可在母借款人、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议，随时予以更换。行政代理应将该开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，母借款人应根据第2.04(F)节和第2.10(B)节向被替换开证行账户支付 所有未付费用。自 任何此类替换生效之日起及之后，(I)根据本协议，对于此后签发的信用证，继任开证行应享有该开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”应视为包括对该继任或任何以前开证行，或对该继任和所有以前开证行的引用，视情况而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有开证行在本协议项下关于其在换发信用证之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证或延长或以其他方式修改现有信用证。在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行职务，在此情况下，应按照本节规定更换该开证行。

(K)  现金抵押。 如果发生并持续发生任何违约事件，母借款人在营业日收到行政代理人或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已加快，则LC风险敞口超过当时总LC风险敞口的50%的贷款人)根据本款要求存放现金抵押品，母借款人应以行政代理人的名义为贷款人的利益在行政代理人的账户中存入 ，以美元和现金表示的金额，相当于截至该日期的信用证风险，加上其任何应计和未付利息；但(I)可归因于未提取的替代货币信用证的该金额的 部分应按该未提取的信用证的实际金额以适用的替代货币缴存，以及(Ii)缴存此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类押金应立即到期并支付，而无需要求付款或任何其他形式的通知。 发生第七条第(H)或(I)款所述母公司借款人的任何违约事件时。根据本款规定的每笔保证金应由行政代理作为抵押品，用于支付和履行母公司借款人(以及已开具信用证的账户的任何子公司)在本协议项下的义务。行政代理拥有对该账户的独家控制权和控制权，包括独家提款的权利。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行决定，并由母借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入该账户。该账户中的款项应由行政代理人用来偿还开证行尚未偿付的信用证付款(根据当时未偿还的信用证付款的总额在开证行之间按比例分配)，在未如此运用的范围内，应保留用于偿还母公司借款人(以及每一家此类子公司)当时的信用证风险的偿还义务，或， 如果贷款的到期日已经加快(但须得到LC风险敞口超过当时总LC风险敞口50%的贷款人的同意)，可用于履行母公司借款人(以及每一家此类子公司)在本协议项下的其他义务。如果母借款人因违约事件的发生或根据第2.09(C)节规定循环信贷风险总额超过总承诺额的105%而被要求提供本协议项下的一定数额的现金抵押品，则应在所有违约事件得到纠正或豁免或循环信贷风险总额不超过总承诺额后三个工作日内向母借款人退还该金额(在未如上所述适用的范围内)。

(L)  增发银行 母借款人经行政代理和贷款人同意(同意不得无理拒绝)，可随时指定一家或多家额外贷款人作为本协议条款下的开证行，提供开证行总数在任何时候不得超过四家。根据本款被指定为开证行的任何贷款人(L)，就本协议而言，应被视为该贷款人签发的信用证的“开证行”(除作为贷款人外)。

(M)  报告。 除非行政代理另行同意，否则各开证行应向行政代理提交书面报告，并向母借款人提交一份副本，(I)在每个星期的第一个营业日和每个 3月、6月、9月和12月的最后一天之后的第二个营业日，以及行政代理行可能合理要求的其他日期，就其签发的信用证向行政代理行报告前一周、日历季度或其他期间(视情况而定)的日常活动。包括：(Br)在该周、季度或其他期间内的每一天与该信用证有关的未偿还信用证风险总额，其格式和细节应令行政代理满意；(Ii)在母借款人未能在该日向开证行偿还要求偿付的信用证付款的任何营业日、违约日期和该信用证付款的金额；以及(Iii)行政代理合理要求的与开证行签发的信用证有关的其他信息。

(N)为子公司的账户签发的  信用证 。尽管本协议项下开立或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供担保，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，且不减损适用开证行针对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面)，母借款人(I)应偿还：对本信用证项下的适用开证行进行赔偿和赔偿(包括偿还信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由母借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人而可能获得的任何和所有抗辩。母公司借款人 特此确认，为其子公司签发此类信用证有利于母公司借款人，且母公司借款人的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

第2.05节.   借款资金。(A)  每家贷款人应在纽约时间中午12：00之前，通过电汇方式，将其拟于本协议规定的日期 发放的每笔贷款，电汇到其最近为此目的而向贷款人发出通知指定的行政代理的账户；但如果在纽约时间上午11：00之后的同一天请求ABR借款 ，则每家贷款人应在纽约时间下午3：00之前以这种方式发放贷款。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的 金额贷记到适用借款人在行政代理处维护并由母借款人在适用借款申请中指定的帐户，从而使适用借款人能够获得此类贷款；但行政代理应将第2.04(E)节规定用于偿还信用证支出的ABR贷款或RFR贷款汇至适用的签发银行 。

(B)  除非行政代理在任何借款的建议时间之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人 已根据本节(A)段在此时提供该份额，并可根据这一 假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额 提供给管理代理，则适用的贷款人同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，自向适用借款人提供该金额起计的每一天 ，但不包括向管理代理的付款日期，在该贷款人的情况下，以适用的隔夜利率和管理代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大的 为准。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的 借款。如果在向适用借款人提供该金额后的三个工作日内，该贷款人未能将该借款人在该借款中的份额提供给行政代理，则行政代理 应立即通知母借款人和任何其他适用借款人，并有权应要求向适用借款人追回该 金额，并按适用于本合同规定的ABR贷款或RFR贷款的年利率计算利息 ，自借款之日起计。如果母借款人或适用借款人应向行政代理支付 相应金额，则母借款人和该适用借款人不再就该金额向该贷款人承担任何义务。

第2.06节   利益选举。(A)  每次初始借款应属于适用的 借款请求中指定的类型和货币，如果是定期基准借款，则应具有该借款 请求中指定的初始利息期限。此后，母借款人(代表其本人或代表任何其他借款人)可选择将这种借款(I)以美元计价的定期基准借款转换为ABR借款；或(Ii)对于ABR借款，将以美元计价的定期基准借款转换为 美元借款，或继续以同一货币借款，如果是定期基准借款，则可为其选择利息期限，所有这些都在本节规定的范围内。母借款人(代表其本人或任何其他借款人)可针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间进行分配，构成每个此类部分的贷款应 视为单独借款。

(B)  如要根据本节作出选择，母借款人(代表其本人或代表另一借款人)应以专人送货的方式通知行政代理人该项选择，以传真或电子方式(根据行政代理批准的程序) 在第2.03节规定要求借款人提出借款请求时，以经行政代理批准并由母公司签署的格式向行政代理人发送书面利息选择请求 如果父母借款人要求在该选择的生效日期进行此类选择所产生的借款类型的借款 ，则应在该日期之前向该行政代理人提交书面利息选择请求。每个这样的利益选择请求应 不可撤销。

(C)  每个利益 选举请求应按照第2.02节规定指定以下信息：

(I)    该利息选择请求所适用的商定借款货币和本金金额，如果就其不同部分选择了不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据第(Iii)和(Iv)条规定的信息)；

(2)    根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)    由此产生的借款是资产负债表借款(如果借款以美元计价)，还是期限基准借款； 和

(4)    如果所产生的借款是定期基准借款，则为在该选择生效后适用于该借款的利息期， 应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求 期限基准借款，但没有指定利息期限，则母借款人(代表其本人或代表另一借款人)应被视为选择了一个月的利息期限。

尽管有上述规定，在任何情况下，借款人均不得根据第2.08(C)节的规定申请CBR贷款，或在基准过渡事件和基准替换日期之前申请基于Daily Simple Sofr利率计息的RFR贷款(应理解并同意，中央银行利率和Daily Simple Sofr仅适用于第2.06(E)节(仅针对中央银行利率)、2.12(A)和2.12(F)节规定的范围)。

(D)  在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的 份额。

(E)  如果母公司借款人(代表其本人或代表另一借款人)未能在适用的利息期结束前就基准借款期限 及时提交利息选择请求，则除非该借款按本文规定偿还，否则在该利息期限结束时，(I)如果以美元计价，则应转换为资产负债表借款；(Ii)如果 以替代货币计价，则应转换为一个月的利息期限，其计价货币与继续进行的基准借款期限相同。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且管理代理应所需贷款人的请求通知母借款人，则只要违约事件持续发生，则只要(I)以美元计价的未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款 和(Ii)除非偿还，(X)以美元计价的每一期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(Y)每一期限基准借款和每一次RFR借款，在每种情况下，以替代货币计价的 应按适用商定货币的中央银行利率(或在日元的情况下，为日本最优惠利率)加上CBR利差计息；但如果管理代理确定(该确定应是决定性的且无明显错误)无法确定适用的商定货币的中央银行利率(如果是日元，则为日本的最优惠利率)，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应在适用的利息期结束时(A)转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(B)在适用的利息期结束时预付， 如适用，全文；但如果借款人在(X)收到通知后三个工作日和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天之前没有作出选择，则借款人应被视为选择了上述(A)条款。

(F)  通过在本协议中加入 ，双方真诚地假设按本协议规定的利率支付的利息不会也不会因瑞士预扣税而受到任何税收减免的约束。然而，如果瑞士法律要求瑞士借款人就其根据贷款 文件应支付的任何利息对瑞士预扣税账户进行减税，并且瑞士借款人因任何原因遵守第2.15条规定是违法的，并且如果根据第2.15条规定的总额实际上没有支付：(I)与该利息支付有关的适用利率应为(A)在没有第2.06(F)条的情况下适用于该利息支付的利率，四分五裂按(B)一个 减号需要扣除瑞士预扣税的有关税率(就此目的而言，要求扣除瑞士预扣税的税率是1的分数而不是百分比)；(Ii)(A)瑞士借款人有义务按第2.06(F)节规定的调整后利率 支付相关利息，(B)瑞士借款人应在重新计算的利息中扣除瑞士预扣税 (在允许的时间内和法律要求的最低金额内)；以及(Iii)贷款文件中对适用于瑞士借款人的利率的所有提及均应据此解释。如果瑞士借款人根据本协议应支付的利息 需要扣除瑞士预扣税，则每个相关贷款人和瑞士借款人应立即合作完成任何程序手续(包括提交相应税务机关要求的表格和文件)，以使瑞士借款人在可能和必要的范围内获得支付利息的授权 ，而无需扣除瑞士预扣税或降低适用的预扣税率。如果瑞士借款人 支付根据第2.06(F)条重新计算的利息，瑞士借款人应与每个相关贷款人合作，使该贷款人能够根据适用的双重征税条约获得瑞士预扣税的全部或部分退款。如果瑞士联邦税务局将瑞士预扣税退还给贷款人，有关贷款人应立即将该金额转给瑞士借款人。如果贷款人未遵守第10.04节的任何规定，或者在发生母公司借款人未同意导致违反瑞士非银行规则的违约事件后，因贷款人不遵守第10.04节的规定，或者本协议下的权利和义务发生转让或转让，而应扣除瑞士预扣税，则第2.06(F)节不适用，也不根据第2.06(F)节重新计算利息。作为瑞士合格银行或(仅)一家瑞士允许的不合格银行，或(Ii)在加入本协议后不再是瑞士合格银行或(仅)一家瑞士允许的非合格银行。尽管本合同有任何相反规定，为免生疑问，(I)未被视为非瑞士合格银行的贷款人没有义务将其地位变更为瑞士合格银行，(Ii)贷款人在成为本合同当事一方时签署的文件不应因贷款人未能遵守本条款第2.06(F)条而失效。第10.04节或第1.07节和(Iii)任何贷款文件不应因贷款人未能遵守本第2.06(F)节、第10.04(B)(I)(A)节或第1.07节或表明其为瑞士合格银行或瑞士许可非合格银行而作废。

第2.07节   终止和减少承诺。(A)  除非先前根据本协议终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)  母公司借款人可随时终止或不时减少承诺额；但条件是：(I)每次减少的承诺额应为100,000美元且不少于1,000,000美元的整数倍，或者，如果少于1,000,000美元，则为总承诺额的剩余金额；以及(Ii)如果在根据第2.09节同时预付贷款后，循环信贷敞口总额将超过总承诺额，母借款人不得终止或减少承诺额。

(C)  母公司 借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少两个工作日通知行政代理终止或减少本节第(B)段下的承诺，并说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知的内容通知贷款人。母公司借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但母公司借款人提交的终止承诺通知可说明该通知是以另一种情况为条件的，如其他信贷安排的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，母公司借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政机构)。任何承诺的终止或减少 应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.08节   偿还贷款；债务证据。(A)  每一借款人在此无条件承诺在到期日为每一贷款人的账户向行政代理支付当时未偿还的每笔贷款的本金。

(B)  每个贷款人 应按照其惯例保存一个或多个账户，证明每个借款人因其向借款人提供的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本协议项下不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。

(C)  行政代理人应根据第10.04(B)(Iv)款为每个贷款人保存一份登记册和一个账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款的类型和币种以及适用的利息期，(Ii)本协议项下每个借款人应支付或将到期支付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的用于贷款人及其份额的任何款项的金额。

(D)  根据本节第(B)或(C)款保存的账户和登记册中的条目应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响任何借款人 根据本协议条款偿还贷款的义务。

(E)  任何贷款人 均可要求其提供本票作为其贷款的证明。在这种情况下，适用的借款人应准备、签署并 以该贷款人的命令(或，如果该贷款人提出要求，向该贷款人及其已登记的受让人)付款的本票，并以行政代理批准的格式向其交付本票。此后，由该本票证明的贷款及其利息，在任何时候(包括根据第10.04款转让后)均应由一张或多张本票 代表，其形式应按本票上所列收款人的顺序付款(如果该本票是挂号本票，则应付款给该收款人及其 登记受让人)。

第2.09节.   提前还款。(A)  每个借款人有权在任何时间和不时自愿预付全部或部分借款给借款人，而无需支付保险费或罚款，但须按照本节第 (B)段的规定提前通知。

(B)  父母借款人(代表其本人或代表任何其他借款人)应以书面形式(以亲手交付、传真或(根据行政代理批准的程序)电子传输)将本协议第(I)(X)项下的任何自愿预付款通知行政代理，如果(1)以美元计价的定期基准循环借款，不迟于纽约时间 上午11：00，预付款日期前三个工作日，或(2)以美元计价的RFR循环借款，不迟于纽约时间上午11：00，提前还款日期前五个工作日，以及(Y)如果提前偿还以欧元或日元计价的循环借款，则不迟于纽约时间上午11：00，不迟于预付款日期前四个工作日，或(Ii)如果预付ABR循环借款，则不迟于提前还款日期前一个工作日，纽约时间上午11：00。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明预付款日期、每笔借款或其部分的本金金额 ，以及预付款是定期基准贷款、资产负债表贷款、RFR贷款还是两者的组合，如果两者兼而有之，则可分配给每个贷款的金额；但如果是与第2.07节所设想的有条件终止承诺的通知一起发出的自愿预付款通知，则如果根据第2.07节撤销该终止通知，则该提前付款通知可被撤销。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知贷款人。任何借款的每笔部分自愿预付款的本金总额应为500,000美元或超出本金100,000美元的倍数(或其等值美元 )。每笔自愿预付借款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。

(C)  如果在任何汇率日，行政代理机构确定循环信贷风险总额超过总承诺额的105%，借款人应在该日期后三个工作日内将贷款和/或现金抵押品预付给根据第2.04(K)节建立和维护的行政代理账户，总金额在从中扣除预付和/或存入该账户的 金额后，循环信贷风险敞口总额不超过总承诺额。行政代理应迅速解除迄今为止根据第2.09节存入其的任何抵押品，条件是：在任何汇率日，循环信贷敞口总额不超过总承诺额。

(D)  预付款 应随附第2.11节要求的应计利息和第2.14节规定的任何应付金额。

第2.10.   费用。(A)  母借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付从生效日期起至可用期间最后一天的承诺费 ，按贷款人在付款期间可用承诺额的日均适用费率计算。从2023年7月15日开始，每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括该日在内应计的承诺费应在该最后一日之后的第十五个日历 日支付；但所有此类费用应在承诺终止之日支付，在承诺终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。所有 承诺费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)  母公司借款人同意向每一开证行支付(I)第2.04(F)节所述费用和(Ii)母公司借款人与该开证行就开立、修改、续签或延期任何信用证或处理信用证项下提款而商定的费用。为免生疑问，如根据开证行定义 第二句的规定，开证行安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，则除非母借款人和该关联公司另有约定，否则该开证行与母公司借款人商定的费用应视为已由该关联公司商定。

(C)  母公司借款人同意按母公司借款人和行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用，费用由其自己承担。

(D)  本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(或在应付费用的情况下，支付给各开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。除非母公司借款人和行政代理就向行政代理支付的费用达成明确的书面协议，否则在任何情况下(适用借款人多付费用的情况和范围除外)，已支付的费用不得退还。

第2.11节  (Br)利息(A)  构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率计息外加 适用的费率。

(B)  构成每个期限基准借款的贷款，如果是定期基准贷款，则应在该借款的有效利息期内按调整后的期限SOFR利率、调整后的欧洲银行同业拆借利率、港币筛选利率或调整后的伦敦银行同业拆息利率计息外加 适用的费率。

(C)  每笔RFR贷款 应按适用的调整后每日简单RFR的年利率计息加适用的费率。

(D)尽管有上述规定，如果任何贷款的任何本金或利息，或借款人在本合同项下应支付的任何费用或其他金额在到期时，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，如果没有支付，该逾期金额应在判决后和判决前按等于(I)   的年利率计息，如果是任何贷款的逾期本金，2%加适用于该贷款的利率 ，或(Ii)如果是任何其他金额，则为   。 2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(E)每笔贷款的  应计利息 应在该贷款的每个付息日支付欠款，如属循环贷款，则在承诺终止时支付；提供(I)根据本节(D)段应计的   利息应 应按需支付，(Ii)如果任何贷款的偿还或预付款(在可用期间结束前预付的   循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付款之日支付 ，以及(Iii)在任何期限基准贷款在当前利息期结束之前进行任何转换的情况下，   ，此类贷款的应计利息应在此类转换的生效日期 支付。

(F)   参考期限SOFR利率、欧洲银行间同业拆借利率或本协议项下美元的每日简单RFR计算的利息应 以一年360天为基础计算。参考日本最优惠利率(如适用)、Tibor 利率或备用基本利率计算的利息仅在备用基本利率基于最优惠利率时计算，应以365天(或闰年的366天)的一年为基础计算。在每种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本利率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、每日简单SOFR、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、HKD筛选利率、调整后的Tibor利率、Tibor利率、调整后的每日简单RFR或每日简单RFR的确定应由管理代理确定，该确定应为决定性的 无明显错误。

第2.12.   替代利率。(A)在符合本第2.12节其他规定的情况下，  ，

(I)行政代理人在期限基准借款的任何 利息期开始之前，合理地确定(该确定应为无明显错误的确凿结论)(A)对于适用的商定货币和 该利率或(B)在任何时间，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币和该利率期间的调整后期限SOFR、期限SOFR利率、调整后EURIBOR利率、EURIBOR利率、港币筛选利率、调整后Tibor利率或Tibor利率(包括因为相关的筛选利率不可用或无法按当前基础公布)，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的每日简单RFR或RFR；或

(Ii)所需贷款人通知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，经调整的期限SOFR利率、期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率或EURIBOR利率、港元筛选利率、调整后的适用商定货币的Tibor利率或适用商定货币的Tibor利率和该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用的商定货币 和该利息期的借款中包括的贷款(或其贷款)的成本，或者(B)在任何时候，适用的商定货币的适用的调整后每日简单RFR将不会 充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为该适用的商定货币的借款中包括的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知母借款人(代表其本人或代表任何其他借款人)和贷款人，直至(X)行政代理通知母借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在(行政代理的通知在这种情况下应立即生效)和(Y)借款人根据第2.06节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求。(A)对于以 美元计价的贷款，要求将任何循环借款转换为定期基准借款或继续作为定期基准借款的任何利息选择请求，以及要求定期基准循环借款的任何借款请求，应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)，对于(X)以美元计价的RFR借款，如果美元借款的调整后每日简单RFR也不是上文第2.12(A)(I)或(Ii)节的主题， (Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.12(A)(I)或 (Ii)节的主题，则以美元计价的RFR借款不是上文第2.12(A)(I)或(Ii)节的主题，以及(B)对于以替代货币计价的贷款，请求将任何循环借款转换为或继续作为循环借款的任何利息选择请求期限基准借用和 请求相关基准的期限基准借用或RFR借用的任何借用请求均应无效；但如果引起此类通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果在母借款人收到第2.12(A)节所指管理机构关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日，未偿还任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款，然后直到(X)管理代理通知母借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起通知的情况(在这种情况下应立即由管理代理通知)和(Y)借款人根据第2.06节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以 美元计价的贷款，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，如果美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第2.12(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)ABR贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.12(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日由行政代理人转换为(X)以美元计价的RFR借款，并构成(X)以美元计价的RFR借款，以及(2)自该日起，行政代理人应将任何RFR借款转换为：并构成ABR贷款，以及(B)对于以替代货币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天按适用替代货币的中央银行利率(或就日元而言，为日本最优惠利率)加 CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该决定在没有明显错误的情况下是决定性的和具有约束力的)，即不能确定适用替代货币的中央银行利率(或在日元的情况下，为日本最优惠利率)，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应在该日之前由母借款人选择：(A)由母借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率。以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，以及(2)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率(或在日元的情况下，为日本最优惠利率)加CBR利差计息；但如果管理代理确定(该确定应是确凿的且无明显错误的)不能确定适用替代货币的中央银行利率(或对于日元，则为 日本最优惠利率)，则以任何替代货币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款，在母借款人的选择下，应(A)立即转换为以美元 (金额相当于该替代货币的美元)计价的ABR贷款，或(B)立即全额偿还。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有相反的规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则对于当时当前基准的任何设置，则(X)如果基准更换根据基准更换日期的美元定义第(1)款确定，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款 文件下的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和随后的基准设置进行任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准更换日期的任何商定货币，根据基准更换定义第(2)款确定了基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设定的所有目的的基准更换。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件 进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供 基准更换通知。

(C)在实施基准替换时，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理人仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效 ，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)行政代理将立即通知母借款人和贷款人：(I)   任何基准过渡事件的发生 (Ii)   任何基准替换的实施，(Iii)   任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)   根据下面 条款(F)移除或恢复基准的任何期限，以及(V)   任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.12节作出的任何决定、决定或选择 ，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误 ，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意， 除外， 在每种情况下，按照本第2.12节的明确要求。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)， (I)如果当时的基准是定期利率(包括SOFR利率、EURIBOR利率、HKD Screen Rate或Tibor Rate)和 (A)  此类基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)  监管机构 该基准的管理人已提供公开声明或信息发布，宣布该 基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置 的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)条移除了基准期，则(A)随后在屏幕或信息服务上显示基准 (包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其是或将不再具有基准(包括基准替换)的代表性的公告，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(F)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可在任何基准不可用期间撤销(I)定期基准借款、转换为或继续发放、转换或继续定期基准贷款或(Ii)RFR借用或转换为RFR贷款的任何请求，否则，(X)借款人将被视为已转换(1)定期基准借款或RFR借款(视情况适用)的任何请求如果美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，或者(B)ABR借款如果 美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，或者(Y)任何期限基准借款 或以替代货币计价的RFR借款无效，则以美元计价的 以美元计价的RFR借款或转换为(A)以美元计价的RFR借款的请求无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的ABR组成部分或该基准的此类基期(视情况而定)不得用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的定期基准贷款或 RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准 不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.12(A)节对以美元计价的贷款实施基准 替换之前，(1)任何 定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由管理代理转换为 ，并应构成：(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则以美元计价的RFR借款；(2)自该日起，任何RFR贷款应由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；(B)对于以替代货币计价的贷款，(1)任何期限基准 贷款应：在适用于这类贷款的利息期的最后一天，按适用替代货币的中央银行利率(或日元，日本最优惠利率)加CBR利差计息；但如果管理代理 确定(该确定应是决定性的，且无明显错误时具有约束力)无法确定适用替代货币的中央银行利率(或在 日元的情况下，则为日本最优惠利率)，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应在该日之前由母公司借款人选择：(A)由母公司借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率。以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，以及(2)任何 RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率(或在日元的情况下，为日本最优惠利率)加上CBR利差计息；但如果管理代理确定(该确定应是决定性的且具有约束力，且无明显错误)无法确定适用替代货币的中央银行利率(如果是日元，则为日本最优惠利率)，则借款人选择以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款，则应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该替代货币的美元等值 )，或(B)立即全额偿还。

第2.13节   增加了成本。(A)  如果法律有任何变更，应：

(I)    对任何贷款人(调整后的欧洲银行同业拆借利率或经调整的伦敦银行同业拆借利率中反映的任何此类准备金要求或经调整的伦敦银行同业拆借利率中反映的任何此类准备金要求除外)或任何开证银行的资产、存款、存款或信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制贷款要求、保险费或其他评估)；

(Ii)    对适用商定货币的任何贷款人或任何开证行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件；或

(Iii)    应要求行政代理、任何贷款人或开证行对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义第(B)至(F)款中所述的(B)至(F)款所述的保证税、(Br)项下的保证金、(Br)项下的保证金、(B)至(F)款所述的税项，或(C)相关的所得税)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人(或在(Iii)该行政代理、贷款人或开证行的情况下)发放或维持任何定期基准贷款(或维持其发放该贷款的义务)的成本，或增加该行政代理人、该贷款人或该开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该行政代理人、该贷款人或该开证行在本协议项下已收或应收的任何金额(不论本金、利息或其他方面)，然后，母借款人应行政代理行、贷款人或开证行(视属何情况而定)的要求，向行政代理行或开证行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿行政代理、贷款人或开证行(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)如果任何贷款人或开证行 或任何开证行合理地确定，由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或其持有的信用证的参与，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会导致该贷款人或开证行的资本(或控制该开证行的任何公司的资本)的回报率降低，则  ；低于该贷款人或该控股公司如果没有法律上的改变(考虑到该贷款人或该开证行或该控股公司关于资本充足性或流动性的政策)所能达到的水平，则母借款人将不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或该开证行或该控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)  一份贷款人或开证行的证书，列明本节(A)、(B)或(E)款所规定的对贷款人或开证行(视具体情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，其中包含(I)计算该金额或这些金额的依据的合理详细说明，以及因此而有权获得赔偿的法律变更，以及(Ii)第2.13(D)节最后一句所述事项的确认。应交付给母公司借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。除非贷款人或开证行已遵守本第2.13款的要求，否则该贷款人或开证行无权享有本第2.13款的利益。母借款人应在收到证书后10天内向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未按本节规定要求赔偿或  延误不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知给开证行之日的90天之前，父借款人不应根据本节向该贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或开证行对此提出索赔的意向。此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力， 则上述90天期限应延长至包括其追溯效力期限。尽管第2.13节有任何其他规定，任何贷款人或开证行不得要求赔偿本节中提到的任何增加的成本或减少的费用，如果该贷款人或开证行的一般政策不应是该贷款人在类似情况下根据其他信贷协议的可比条款要求此类赔偿的 (为免生疑问，应理解为，任何贷款人或开证行在任何特定情况下放弃其向任何给定借款人要求此类赔偿的权利，其本身并不，被视为构成对该贷款人一般政策的改变)。

(E)  如果任何贷款人向外国附属借款人发放或维持任何贷款的成本 因该附属借款人是外国附属公司而增加(或任何贷款人或其贷款办事处收到或应收的任何款项的金额被减少)，则该附属借款人应在该贷款人提出要求后15天内就增加或减少的费用向该贷款人作出赔偿(并向行政代理提供副本)。贷款人应在收到增加成本或降低成本通知之日起90天内作出通知。

第2.14.   中断资金支付。(A)对于非RFR贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金得到偿付(包括由于违约事件)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(B)款撤销并据此被撤销) 或(Iv)由于母借款人根据第2.17条提出请求而在适用于其的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何情况下，适用的借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失及合理的成本和开支(不包括保证金损失)。任何贷款人出具的、列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书，包括对该金额的合理详细计算，应交付给母借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。除非贷款人或开证行已遵守第2.14款的要求，否则任何贷款人或开证行均无权享有本第2.14款的利益。

(B)与远期贷款有关的            ，如果(I)在适用的利息支付日期 以外的任何远期贷款的本金得到偿付(包括由于违约事件或贷款的选择性或强制性预付)，(Ii)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何远期贷款(无论该通知是否可根据‎第2.09(B)节被撤销，并根据该通知被撤销)，(Iii)由于母借款人根据‎第2.17条提出请求而在适用的利息支付日期以外的时间转让任何RFR贷款，或(Iv)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或以不同货币支付任何贷款或提款，则在任何情况下，适用的借款人应赔偿每个贷款人可归因于此类事件的损失和合理的成本和费用(不包括保证金损失)。 任何贷款人根据本节规定有权收取的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给母借款人，并应是确凿的不存在的明显错误。适用的借款人应在收到任何此类凭证后10天内向其支付任何此类凭证上显示的到期金额。 任何贷款人或开证行均无权享有第2.14款的利益，除非该贷款人或开证行已遵守本第2.14款的要求。

第2.15.   税。(A)除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款文件 支付或因其任何义务而支付的任何及所有款项均应免税，且不得扣除任何税项。  如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并且 应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全额税款，如果 此类税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，在 扣除或扣缴之后(包括适用于根据本第2.15条应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)， 与本协议有关的已收到金额等于如果没有此类扣除或扣缴应收到的金额。(B)  贷款各方应根据适用法律， 或根据行政代理人的选择，及时向相关政府当局支付其他税款。

(C)  各贷款方应尽快赔偿行政代理人、各贷款人和任何开证行，但无论如何，应在提出书面要求后30天内，全额赔偿行政代理人、该贷款人或开证行应支付或支付的任何补偿税或其他税款，或要求从向该行政代理人、该贷款人或开证行(视情况而定)的付款中扣除或扣缴的款项。对于该借款方在任何贷款文件项下的任何义务的任何付款或与此相关的任何付款 (包括根据本节规定的应付金额征收或主张的补偿税或其他税款)，并包括由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论此类补偿税或其他 税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。在贷款人或任何开证行付款后，或由行政代理亲自或代表贷款人或任何开证行在实际可行的情况下尽快将该付款或债务金额的证书，连同由该政府当局出具的证明该付款或该付款的其他合理令该借款方满意的收据的核证副本，在实际可行的情况下，或由行政代理本身或代表贷款人或任何开证行交付给该借款方，应是没有明显错误的确凿证据。

(D)在借款方向政府当局支付任何赔偿税或其他税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据 交付给行政代理 。

(E)  向贷款人支付的款项不应根据第2.15节(A)或(B)段增加，也不应根据第2.15节第(C)段支付赔偿，如果在付款到期之日，贷款人本可以不扣除瑞士预扣税 ，(I)贷款人正确地申报了其是否为瑞士合格银行的地位， (Ii)贷款人遵守了根据本协议的转让、转让或风险转移限制，(Iii)如果贷款人不再是瑞士合格银行，或(Iv)在违约事件发生后， 本协议项下的权利和义务的转让或转移没有导致违反瑞士非银行规则。

(F)  (I)    对于根据本协议或任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人提交一份或多份正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他信息或文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否需要缴纳预扣税(包括备用预扣)或信息报告 要求。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.15(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需 填写、签署和提交此类文件。

(Ii)    在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)  任何美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)  任何非美国人的贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)(此后应不时应借款人或行政代理人的合理要求)，以下列各项中适用的 为准：

(1)如果非美国贷款人 要求获得美国作为缔约方的所得税条约的好处(X)关于根据 任何贷款文件支付利息，则根据该税收条约的“利息”条款确定免除或减少美国联邦预扣税的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的执行副本，以及(Y)关于任何贷款文件下适用的任何其他付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如果非美国贷款人 要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)附件E-1形式的证书，表明该贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，或守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的副本；或

(4)在非美国贷款人 不是受益者的范围内，签署的IRS Form W-8IMY复印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、实质上以附件E-2或附件E-3、IRS Form W-9、 和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果该贷款人是合伙企业，且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人以附件E-4的形式提供美国税务合规证书；

(C)  任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前 向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时提交)，并按适用法律规定作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他 表格签署副本， 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的费用 ；和

(D)  如果 根据本守则或任何其他贷款文件向贷款人支付的款项，如该贷款人未能遵守金融行动特别组织适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)所载的要求，或根据与实施守则第1471至1474条有关的政府间协议所载的要求)，则须缴交金融行动特别组织所征收的美国联邦预扣税。借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行贷款人的义务。根据FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本第2.15(F)(Ii)(D)节而言，“FATCA”应包括在本信贷协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明 过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或迅速 书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)各贷款人应在提出要求后10天内，分别向行政代理赔偿任何政府当局征收的任何税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用和开支，  可归因于该贷款人(但仅限于借款人尚未赔偿行政代理缴纳此类税款的范围内)，且应由行政代理支付或支付的债务，以及(Ii)贷款人未能遵守10.04(C)节有关维护参与者登记册的规定的情况。 关于行政代理向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额的证明应是确凿的，不存在明显错误。

(H)  如果行政代理人、贷款人或开证行确定其已收到退款，根据行政代理人的善意判断，该贷款人或开证行(视属何情况而定)可分配给借款方根据第2.15款向其赔偿的任何补偿税或其他税款，或贷款方根据第2.15条支付的额外金额，应立即向该借款方支付退款(但仅限于已支付的赔偿款项或额外支付的金额，此类贷款(br}乙方根据本条款第2.15款就导致该项退款的保证税或其他税项)，扣除行政代理或该贷款人或该开证行所有合理的自付费用，且不含利息(相关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)；但条件是，在行政代理或该贷款人或该开证行提出请求后，该贷款方同意在行政代理或该贷款人或该开证行被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向该行政代理或该贷款人或开证行偿还已支付给该借款方的款项(加上相关政府当局因该金额而征收的任何罚款、利息或其他费用(包括上述行政代理或该贷款人或开证行的合理自付费用)。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人或开证行 向任何借款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(I)  就本节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括金融服务贸易协定。

第2.16节.   一般付款；按比例处理；分摊抵销。  (A)  每个借款人应在纽约市时间中午12：00之前支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款，或第2.13、2.14或2.15节规定的应付金额，或其他方面)，不得抵销、补偿或反索赔。行政代理或开证行(视情况而定)在任何日期的上述时间之后收到的任何款项可视为在下一个营业日收到，以计算利息。所有此类款项均应支付给行政代理人，其地址为南迪尔伯恩街10号，芝加哥7楼，伊利诺伊州60603-2300，并且应按照第9.06节规定的行政代理人的电汇指示(或行政代理人可能不时提供的行政代理人的其他地址或电汇指示)支付，但本协议明确规定的直接向开证行支付的款项和根据第2.13、2.14、2.15和10.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分配给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下的所有付款应以美元支付，但(I)任何替代货币贷款的本金和利息应以适用的货币支付，以及(Ii)第2.04(K)节规定的货币除外。如果出于任何原因，借款人 被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，则借款人应以美元支付与替代货币支付金额等值的美元。

(B)  如果行政代理在任何时候收到的资金不足以支付所有本金、未偿还的信用证付款、利息、手续费、开支和本协议项下到期的其他金额，则此类资金应(I)首先用于支付利息、费用、支出和本协议项下应支付的其他金额，根据当时应支付给此等各方的利息、费用、费用和其他金额按比例分配给有权享有这些款项的各方，以及(Ii)支付本金额和本协议项下到期的未偿还的信用证付款 。根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还信用证付款的金额，在有权享有这种权利的各方之间按比例分配。尽管有上述规定，从任何担保人处收到的任何金额均不得用于该担保人的除外互换义务。

(C)  如果任何贷款人 通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款和参与信用证付款总额的付款和应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例， 然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款的 按比例分享所有此类付款的利益。但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围，而不产生利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款或参与LC付款转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但适用借款人或其任何附属公司或关联公司(适用本款规定)或根据法院命令获得的任何付款除外。每一借款人均同意上述规定，并在其根据适用法律有效执行的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与向借款人行使抵销和反索偿权利，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(D)  除非行政代理在向贷款人或开证行的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可 假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将应付金额分配给贷款人或该开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个贷款人或该开证行(视情况而定)分别同意于 要求向该贷款人或该开证行立即偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，自该金额分配给该贷款人或该开证行之日起计(包括该日在内)，按NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的较大者向管理代理偿还。

(E)  如果任何贷款人 未能按照第2.04(D)或(E)、2.05(B)或2.16(D)节的规定支付任何款项，则管理代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何金额记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等 未履行的债务全部清偿为止。

(F)  为加速本协议预期的交易，各附属借款人特此委任母公司借款人作为该附属借款人的代理人，以(I)发出根据本协议拟由该附属借款人发出的任何通知或要求，包括但不限于借款要求、预付款通知及利息选择要求 及(Ii)代表该附属借款人支付该附属借款人欠下的任何附属债务；但条件是， 每个附属借款人应保留自行决定直接发出任何或所有此类通知或请求或直接进行任何或全部此类付款的权利。

(G)  本协定项下每个借款人的债务是若干项，尽管附属债务是由母借款人根据第九条担保的。

第2.17节   减轻义务；替换贷款人。(A)  如果任何贷款人(包括任何开证行)根据第2.13条要求赔偿 ，或者如果任何借款人根据第2.15条被要求为任何贷款人(包括任何开证行)或任何政府当局的账户支付任何额外金额，则该贷款人 应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其贷款提供资金或登记其贷款(或信用证中的利息) ，或者将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据 该贷款人(包括任何开证行)的判断，这种指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.13或2.15款(视情况而定)应支付的金额，(Ii)不会使该贷款人(包括任何开证行) 承担任何重大的未偿还成本或支出，否则不会对该贷款人(包括任何开证行)不利。

(B)  如果(I)任何贷款人(包括任何开证行)根据第2.13条要求赔偿，(Ii)任何借款人必须根据第2.15条向任何贷款人(包括任何开证行)或任何政府当局支付任何额外的 金额给任何贷款人(包括任何开证行)，(Iii)任何贷款人是违约贷款人，或(Iv)任何贷款人不同意任何拟议的修订、补充、修改同意或放弃本协议或任何其他贷款文件中需要每个贷款人或受其影响的每个贷款人同意的任何条款(只要已获得所需贷款人的同意(就此目的而言，此类定义中的百分比被视为662/3%)，则母借款人可在通知该贷款人和行政代理人后，自费 (仅在第2.17(B)条第(I)、(Ii)和(Iv)款的情况下)，要求该贷款人转让和委托，无追索权(按照第10.04节所载的限制并受其约束)，提供母借款人应被要求支付10.04(B)(Ii)(C)节中所述的处理和记录费，或根据行政代理制定的、母公司借款人先前已书面同意的视为转让条款)，将其在本协议下的所有权益、权利和义务支付给应 承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)母借款人应已收到行政代理的事先书面同意，该同意不得无理拒绝， (Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)(并且，如果该贷款人是开证行，则为开证行)已向受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为开证行)支付一笔相当于其贷款未偿还本金和参与信用证付款、应计利息、费用和本协议项下应付给它的所有其他款项的款项。其出具的所有信用证应已被取消或已作出令开证行合理满意的其他安排)，(Iii)如果根据第2.13条提出赔偿要求或根据第2.15条规定必须支付任何此类转让，则此类转让将 导致此类赔偿或付款的减少，以及(Iv)如果根据上文第(Iv)款进行转让，则不会发生违约并继续发生。贷款人(包括任何开证行)不应被要求进行任何此类转让和转授，如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使母借款人有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用。此类转让不应被视为放弃任何借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替代贷款人拥有的任何权利。

第2.18.   法律变更。如果(A)法律的任何变更使开证行以替代货币开具以替代货币计价的信用证是违法的，或(B)国家或国际金融、政治或经济 条件(包括实施或改变外汇管制)或货币汇率发生任何变化，使得任何开证行以该替代货币开具信用证是不可行的，则应立即书面通知母借款人和行政代理(只要此类情况不再存在，应立即撤回通知)，开证行可声明其此后将不再以受影响的一种或多种替代货币签发信用证，受影响的一种或多种替代货币应被视为(直至该通知被撤回)不构成该开证行签发信用证的替代货币。

第2.19节   违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：

(A)根据第2.10(A)节的规定，违约贷款人的可用承诺中的无资金部分应停止产生  费用；

(B)  管理代理根据‎条款10.08从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据‎第七条或其他条款)，或管理代理根据第10.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理确定的以下时间或多个时间使用：首先，用于支付违约贷款人欠本协议下的管理代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠任何开证行的任何金额；第三，根据本节规定，对该违约贷款人的LC风险敞口进行现金抵押；第四，根据母借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其应承担的部分提供资金的任何贷款提供资金。第五，如果行政代理和母公司借款人决定，应保留在存款账户中并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在融资义务，以及(Y)根据本节的规定，以未来LC对违约贷款人根据本协议签发的未来信用证的风险进行抵押。第六， 任何贷款人或开证行因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而欠贷款人或开证行的任何款项的偿付。第七，只要不存在违约或违约事件， 由于违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务，借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件而获得的针对违约贷款人的判决，向该借款人支付欠该借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(br}此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在‎第4.02节中规定的条件得到满足或被免除的时候发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再按比例支付所有非违约贷款人的贷款或信用证付款，该违约贷款人在借款人承担与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与的债务之前，均由贷款人根据承诺按比例持有，而不执行以下第(D)款。根据本节向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(C)  不应将违约贷款人的承诺和循环信贷风险包括在确定所要求的贷款人是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.02条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)； 但条件是，如果修改、豁免或其他修改需要每一贷款人或受其影响的每一贷款人同意，则本条(C)不适用于违约贷款人的表决；

(D)  如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)    该违约贷款人的全部或任何部分LC风险敞口应根据其各自的承诺在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信用风险敞口加此类违约贷款人的LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和；

(Ii)    如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，只要第2.04(K)节规定的程序尚未完成，母借款人应在行政代理发出通知后的一个营业日内，按照第2.04(K)节规定的程序，仅为开证行的利益抵押该借款人与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务(根据第(Br)条第(I)款实施任何部分重新分配后)；

(Iii)    如果母借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押， 在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，根据第2.04(F)节，母借款人不需要向该违约贷款人支付任何费用。

(Iv)    如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.10(A)条和第2.04(F)节支付给贷款人的费用应根据该非违约贷款人的承诺进行调整； 和

(V)    如果根据上文第(Br)(I)或(Ii)条，违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有重新分配，也没有以现金抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.04(F)条就该违约贷款人的LC风险敞口应支付的所有费用应支付给适用的 开证行，直到该LC风险敞口被重新分配和/或以现金抵押为止；以及

(E)  只要该贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开具、修改或增加任何信用证，除非开证行 信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺和/或现金抵押品根据第2.19(D)节提供， 任何新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.19(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间进行分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)破产事件或针对任何贷款人母公司的自救诉讼将在本合同日期之后发生，且只要该事件持续，或(Ii)开证行善意地相信任何贷款人违约履行其在一份或多份其他协议下承诺提供信贷的义务，则开证行不应被要求签发、修改或增加任何信用证，除非开证行(视情况而定)已与其母借款人或该贷款人达成协议，令开证行满意，以消除其在本合同项下对该贷款人的任何风险。

如果行政代理人、母借款人和开证行均本着诚信和商业上合理的方式同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理人确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其承诺持有此类贷款。

第2.20.   延长到期日。

(A)  延期请求 。母借款人可在不早于本协议规定的有效到期日(“现有到期日”)前60天至30天，通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，要求每家贷款人将贷款人的到期日从现有到期日起再延长364天；但前提是母借款人不得根据本第2.20节的规定请求两次以上的延期。

(B)  贷款人选举 延期。每一贷款人在行使其个人自由裁量权时，应在不早于现有到期日前45天且不迟于现有到期日前15天 向行政代理发出通知，告知行政代理是否同意延期(以及决定不延长到期日的每一贷款人(“非延期贷款人”))应在决定后立即通知行政代理 (但无论如何不得迟于通知日期)，任何在通知日期或之前没有通知行政代理的贷款人应被视为非延期贷款机构。任何贷款人选择同意延期，不应使任何其他贷款人有义务同意。

(C)管理代理发出的  通知 。行政代理应不迟于现有到期日前15天(或者，如果该日期不是营业日，则在下一个营业日)前15天通知母借款人每个贷款人根据第2.20节的决定。

(D)  其他承诺贷款人 。母借款人有权在现有到期日或之前，用第10.04条规定的一个或多个合格受让人(每个，一个额外的承诺贷款人)取代每一个不延期的贷款人，并将其添加为本协议项下的“贷款人”，每个额外的承诺贷款人应已签订 转让和假设，据此，该额外的承诺贷款人应在现有到期日生效，作出承诺(如果任何此类额外的承诺贷款人已经是贷款人，其承诺应是对该贷款人在该日期作出的承诺之外的承诺)。

(E)  最低 延期要求。如果(且仅当)同意延长到期日的贷款人的承诺总额和额外承诺贷款人的额外承诺总额超过紧接现有到期日之前生效的承诺总额的50%，则自现有到期日起生效的每个延长贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至现有 到期日之后364天的日期(但如果该日期不是营业日，如此延长的承诺日期应为下一个之前的营业日(br}日)，对于本协议的所有目的而言，每个额外的承诺贷款人应随即成为“贷款人”。

(F)延期生效的  条件 。尽管有上述规定，根据本第2.20条延长到期日对任何贷款人无效，除非：

(I)在该延期生效之时及紧接该延期生效后的第(Br)            ，不得发生并持续发生违约；

(Ii)            任何借款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的陈述和担保，应在延期之日及截至延期之日在所有重要方面(或如属重大程度合格的陈述和担保，则在所有方面)均属真实和正确(但截至特定较早日期作出的陈述除外，在此情况下，该等陈述和保证应在截止该较早日期时在所有重要方面均属真实和正确)(或，如果任何陈述和保修在重要性方面有资格(br}，截至该较早日期，在所有方面)；和

(Iii)            在 或在当时适用的现有到期日之前，(1)借款人应已全额支付 每个非延期贷款人根据本协议向借款人发放的所有贷款的本金和利息，以及(2)借款人应已全额支付欠该非延期贷款人的所有 其他款项。

(G)《  修正案》； 分享付款。对于到期日的任何延期，借款人、行政代理和每个延期贷款机构可对本协议进行行政代理确定为证明延期是合理必要的修改。 本节将取代第2.16和10.02节。

第三条

陈述 和保证

母借款人代表 和认股权证，每个附属借款人向贷款人陈述和担保(在具体适用于该附属借款人的范围内) ：

第3.01节   组织；权力。借款人、担保人和母借款人的重要子公司(如《联邦法规》第17章第210.1-02部分《S条例》第210.1-02部分所述)均已正式成立或注册成立，且除瑞士贷款方外，其信誉良好(或，如果适用于外国司法管辖区，则在美利坚合众国以外的任何组织管辖区的法律下享有同等地位)， 拥有一切必要的权力和授权，可按目前开展的业务开展业务，除非未能做到这一点， 或总体上，不能合理地预期会导致重大不利影响，有资格在每个司法管辖区开展业务，并且在要求此类资格的司法管辖区内信誉良好。

第3.02节   授权；可执行性。该等交易在各借款方的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司及股东(如有需要)的正式授权。每份贷款文件均已由作为借款方的每个借款方正式签署和交付，构成借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、清算、重建、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑。

第3.03节   政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，除非已经获得或作出并完全有效和有效的交易，(B)不违反任何适用的法律或法规，或母公司借款人或任何其他借款人的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令，(C)不违反或导致对母公司借款人或其他借款人的资产具有约束力的任何契约或任何重大协议或其他重要文书下的违约，或使 有权要求母借款人或其任何子公司支付任何款项，并且(D)不会导致 在母借款人或任何其他借款方的任何资产上产生或施加任何留置权。

第3.04节   财务状况；无重大不利变化。(A)  母公司借款人迄今已向贷款人提交了截至2023年4月1日及截至2023年4月1日的财政年度的综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表，由安永会计师事务所报告。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列报母借款人及其合并附属公司于该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量。

(B)  自2023年4月1日以来，母公司借款人及其子公司的业务、运营、财产或状况(财务或其他方面)整体上没有发生重大不利变化。

第3.05节   属性。(A)  母借款人及其他贷款方对其所有与其业务运作有关的不动产及动产拥有良好的业权或有效的租赁权益，但业权上的轻微瑕疵 不会干扰其按目前所进行的业务进行业务或将该等物业用作其预定目的的能力 或合共不能合理预期会导致重大不利影响的其他瑕疵除外。

(B)  母公司借款人及其他贷款方中的每一方均拥有或获准使用其当前经营业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料，母公司借款方及其他贷款方的使用不会 侵犯任何其他人的权利，但个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。

第3.06节  诉讼和环境问题。(A)  任何仲裁员或政府当局没有针对母借款人或其子公司的任何 或其子公司的任何 的诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，或据任何借款人所知，这些诉讼、诉讼或法律程序对母借款人或其子公司的任何 构成威胁或影响(I)可合理地个别或合计造成重大不利影响 (母借款人根据经修订的《1934年证券交易法》公开提交的报告中披露的2023年4月1日之前披露的诉讼、诉讼或法律程序除外，截至作出日期及(br}截至生效日期)或(Ii)涉及本协议或交易的所有重大方面的披露均属真实和正确。

(B)  除非 就个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何事宜， 母借款人或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持 或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据。

第3.07节   遵守法律和协议。(A)  每个母借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他 文书，除非未能单独或整体遵守的情况下， 不能合理地 预期会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

(B)  母公司借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保母公司借款人、其子公司及其各自的董事、管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，母公司借款人、其子公司以及据母公司借款人所知，其各自的管理人员、员工、董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施，且未在知情的情况下从事任何可合理预期导致母公司借款人被指定为受制裁人员的活动。(A)母公司借款人、任何子公司，或据母公司借款人所知，其各自的董事、高级职员或雇员，或(B)在母公司借款人、母公司借款人的任何代理人或将以任何身份行事或受益于据此设立的信贷安排的任何子公司，均不是受制裁的人。本协议规定的任何交易均不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

第3.08节   投资公司状态。母借款人或其任何子公司均不需要注册为《1940年投资公司法》(经修订)所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节.   税费。母公司借款人及其子公司均已及时提交或促使其提交所需提交的所有纳税申报单和报告 ，并已支付或导致其支付所需支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当的诉讼程序真诚地对 提出异议，且母公司借款人或该子公司(视情况而定)已在其账面上预留足够准备金的税项，其程度达到公认会计准则的要求，或(B)未能按合理理由预计不会导致重大不利影响的税项。

第3.10节。  。ERISA。(I)除非不能合理地预期会导致重大不利影响，否则每个计划都符合ERISA的适用条款、与计划相关的守则的规定以及相关法规和已公布的解释，并且每个外国计划符合适用的非美国法律和法规，以及(Ii)没有发生或合理预期会发生的ERISA事件或外国计划事件，与所有其他已施加责任或合理预期将会发生的ERISA事件和外国计划事件合在一起，可以合理地预期 会产生实质性的不利影响。截至反映此类金额的最近财务报表的日期，每个计划下所有累计福利义务的现值(基于会计准则汇编第715号：补偿退休福利使用的假设)截至反映此类金额的最近财务报表的日期不超过该 计划资产的公平市场价值10,000,000美元，而所有资金不足计划的所有累计福利义务的现值(基于会计准则汇编第715号：补偿退休福利所使用的假设)截至反映此类金额的最近财务报表的日期未超过10,000,000美元。超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值1000多万美元。

第3.11节.   披露。借款人或其代表向行政代理或贷款人提供的与本协议谈判有关的或此后交付的所有报告、财务报表和证书，或根据1934年《证券交易法》提交的、经修订的(经修改或补充的、在作出或视为作出本陈述和担保的日期前提供的其他信息修改或补充的)所有报告、财务报表和证书，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性； 条件是，就预计财务信息而言，母借款人和附属借款人仅代表 该等信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。截至生效日期，据母公司借款人所知，借款人在生效日期或之前向任何贷款人提供的受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第3.12节.   附属担保人。附表3.12列出了根据第4.01(B)节的规定， 必须在生效日期成为担保协议担保人的每家子公司的清单。

第3.13节   反腐败法律和制裁。借款人已实施并有效维护旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高管、员工和代理遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高管和董事以及据借款人所知的借款人其员工和代理在所有重大方面都遵守反腐败法律和适用的制裁 ，并且未在知情的情况下从事任何合理预期会导致借款人被指定为受制裁人员的活动。(A)借款人、任何附属公司、其任何董事或高级职员，或据借款人所知 或该等附属公司雇员，或(B)据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。本协议所设想的任何借款或信用证、收益的使用或其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁。 本条款第3.13节中的前述陈述将不适用于理事会条例(EC)2271/96( “阻止条例”)所适用的任何一方，如果且在该范围内，该等陈述是或将不能由或 根据，或将导致违反和/或违反，(I)《封杀条例》的任何条款(或在任何欧盟成员国实施封杀法规的任何法律或法规)或(Ii)英国的任何类似封杀或反抵制法律。

第3.14节.  金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.15.   计划资产；禁止交易。借款人或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”(按“计划资产条例”的含义)的实体，且本协议项下预期的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发任何信用证，都不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行非豁免的禁止交易。

第3.16节   保证金规定。借款人没有也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务，且本协议项下任何借款或信用证延期所得款项的任何部分均不会用于购买或持有任何保证金股票。在使用每个信用证项下的每笔借款或提款的收益后，不得超过资产价值的25% (仅借款人或借款人及其子公司在合并基础上)将为保证金股票。

第3.17.   遵守瑞士非银行规则。(A)  除以下第(B)款另有规定外，每个瑞士借款人表示其始终遵守瑞士非银行规则；但前提是，如果在任何时候，非瑞士合格银行的贷款人总数少于10家，则为了根据第3.17节确定是否符合瑞士 20-非银行规则，相关瑞士借款人应假定本协议项下非瑞士合格银行的总数为10家。

(B)  瑞士借款人 如果瑞士非银行规则因贷款人不遵守第10.04节的规定或在发生母借款人未同意导致违反瑞士非银行规则的违约事件或 一个或多个贷款人(I)根据第1节对其地位进行了失实陈述而违反，则瑞士借款人 不应违反上文第(A)款规定的义务.07作为瑞士合格银行或 作为(仅)一家瑞士允许的非合格银行，或(Ii)在加入本协议后停止作为瑞士合格银行或作为(仅)一家瑞士允许的非合格银行。

第3.18.   主要利益中心。就关于破产程序(重铸)的条例(EU)2015/848(“条例”)而言， RL Finance B.V.的主要利益中心(该术语在条例第3(1)条中使用)位于荷兰，它在任何其他法域没有营业所(该术语在条例第2(10)条中使用)。

第四条

条件

第4.01节   生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务 应在下列各项条件满足(或根据第10.02款免除)之日起生效：

(A)   行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理合理满意的书面证据(可能包括传真或电子传输本协议的签名页面)，证明该方已签署本协议的副本。

(B)   行政代理应已收到每个国内子公司(如果有的话)签署并交付的《担保协议》，该子公司在生效日期为重要子公司(如《联邦法规》第17章第210.1-02部分S法规所界定)。

(c)   [已保留].

(D)   行政代理应收到贷款方律师Kelley Drye&Warren LLP的书面意见(致行政代理和贷款人，日期为生效日期)，基本上采用附件B的形式。借款人特此请求Kelley Drye&Warren LLP提供前一句中规定的意见。

(E)  行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理地 要求的有关贷款当事人的组织、存在和信誉、贷款当事人对交易的授权以及与贷款当事人、本协议或交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均合理地 令行政代理人及其律师满意。

(F)    行政代理应已收到由母借款人的总裁或财务官 签署的证书，日期为生效日期，确认符合第4.02节(A)和(B)段规定的条件。

(G)   行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在生效日期前至少一个工作日开具发票的范围内，报销或支付本协议规定由母借款人报销或支付的所有自付费用 。

(H)   (I)行政代理应至少在生效日期前五天收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则及条例(包括《爱国者法》)有关的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十天 和(Ii)借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”，则至少在生效日期前五天，任何提出要求的贷款人，在生效日期前至少10天 向借款人发出的书面通知中，与该借款人相关的受益所有权证书应已收到此类受益所有权证书 证书(提供在贷方签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件；进一步提供借款人不应 被要求提供与任何个人有关的任何个人数据或信息，包括但不限于个人可识别的信息，除非根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求提供此类数据或信息。

行政代理应将生效日期通知母公司借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。在生效日期，(I)贷款人的承诺应如附表2.01所述，以及(Ii)贷款方在本协议和每个贷款文件项下的每项义务应被视为贷款文件项下的贷款方的义务。尽管有上述规定，贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务不应生效，除非在纽约市时间2023年6月30日下午3：00或之前满足(或根据第10.02条免除)上述各项条件(如果不满足或放弃该等条件，则承诺终止)。

第4.02节.   每个信用事件。每个贷款人在任何借款时发放贷款的义务，但不包括将借款的全部或部分从一种类型转换为另一种类型，或根据第2.06节继续进行相同类型的借款的义务，以及各开证行开具、增加、续期或延长任何信用证的义务，但须满足以下条件：

(A)   任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的陈述和担保，在适用的借款或信用证的开具、增加、续签或延期之日(除截至特定较早日期的陈述 外)，在所有重要方面均应真实和正确(如果任何陈述和保证在重要性上是合格的，则应在所有方面)。如属在重要性方面有限制的任何陈述和保证，则在各方面均以该较早日期为准))；但是，如果此类贷款的收益用于为母借款人发行的到期商业票据进行再融资，则第3.04(B)条和第3.06(A)条中的陈述和担保不适用。

(B)   在该借款或该信用证的签发、增加、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，不应发生或继续发生违约。

信用证的每一次借款和每次签发、增加、续签或延期应视为适用借款人在信用证日期 就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第4.03节   附属借款人初始借款的附加条件。贷款人向特定附属借款人提供初始贷款的义务在行政代理收到非美国律师对该附属借款人的有利书面意见(致行政代理和贷款人)之日起，不得对该附属借款人生效，该书面意见的形式和实质是该意见惯常和典型的，并令行政代理合理满意。

第五条

肯定的公约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止、所有信用证付款均已偿还之前，母借款人应与贷款人订立契约，并与贷款人约定：

第5.01节   财务报表；评级变化和其他信息。母借款人将通过行政代理向每个贷款人提供：

(A)  在每个财政年度结束后90天内，母借款人经审计的综合资产负债表和截至该财政年度结束及该财政年度的相关经营、股东权益和现金流量表，以比较方式列出，形成上一财政年度的数字，由安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告的所有财务报表(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表在所有材料中公平列报 根据一贯适用的公认会计原则，尊重母借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营结果。但只要母公司借款人根据经修订的《1934年证券交易法》第13条被要求提交报告，则在交付母公司借款人采用表格10-K(或证券交易委员会规定的任何后续表格)并由母公司借款人正式授权的一名或多名高级人员签署的该财政年度的年度报告时，即视为满足了本款的规定；

(B)   在前三个财政季度结束后60天内，母借款人截至该财政季度结束时及该财政年度结束时的综合资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)相应期间的数字，均经其一名财务官 认证，按照一贯适用的公认会计准则，在所有重要方面公平地列报母借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和 无脚注；但是，只要母公司借款人需要根据修订后的1934年证券交易法第13条提交报告，则母公司借款人提交由母公司借款人正式授权的一名或多名高级管理人员签署的10-Q表格(或证券交易委员会规定的任何后续表格)的季度报告，即视为满足了本款的要求。

(C)   与上述(A)或(B)款下的任何财务报表的交付同时，母借款人的财务官的证书(I)表明他或她不知道发生了违约(该证书中规定的除外)，(Ii)如果违约已经发生，说明违约的细节以及就此采取或拟采取的任何行动，(Iii)提供合理详细的计算，证明符合第6.07节的规定；以及(Iv)说明自第3.04节所述经审计财务报表的日期以来，公认会计原则或其应用是否发生了对该等财务报表产生影响的任何变化，如果发生了任何该等变化，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(D)在根据上述(A)款交付任何财务报表的同时，   一份报告此类财务报表的会计师事务所的证书，说明其在审查此类财务报表的过程中是否知道有任何违约(该证书可限于会计规则或准则所要求的程度)；

(E)在公开后立即公布所有其他定期报告、委托书和其他材料的副本，这些报告、委托书和其他材料由母借款人或任何子公司提交给证券交易委员会，或由继承上述委员会任何或所有职能的任何政府机构、或任何国家证券交易所提交，或由母借款人分发给一般股东，视具体情况而定；

(F)在母借款人收到穆迪或S已宣布改变对指数债务的评级或被视为已确立的评级的通知后，立即进行   该评级变更的书面通知；

(G)   在提出任何要求后立即提供，(X)行政代理代表任何贷款人可合理要求的有关母借款人或任何其他贷款方的商业事务或财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的信息和文件，包括 《爱国者法案》和《受益所有权条例》，但母借款人不应被要求提供与任何个人有关的任何 个人数据或信息，包括但不限于个人身份信息，除非 根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则以及 法规要求提供此类数据或信息；和

(H)在任何借款人或任何子公司收到后，立即   从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于任何调查 或证券交易委员会或此类其他机构关于任何借款人或其任何子公司的财务或其他 经营业绩的任何调查或可能的调查或其他调查的每一份书面通知或其他书面函件的副本。

第5.02节   重大事件通知。在母借款人了解以下情况后，母借款人将通过行政代理书面提示向贷款人提供以下通知：

(A)   任何违约的发生；

(B)   由任何仲裁员或政府当局针对或影响母借款人或其附属公司提起或提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动 如作出不利决定，可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)   发生的任何ERISA事件或国外计划事件，单独或与已发生的任何其他ERISA事件或国外计划事件一起，可能合理地导致任何贷款方或其任何附属公司的责任总额超过1,000,000美元 ；

(D)   导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展；及

(E)   交付给贷款人的受益所有权证书中提供的信息的任何更改，都会导致此类证书中确定的受益所有人名单发生更改 。

根据本节提交的每份通知应 附有母公司借款人的财务总监或其他高管的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的详情，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节   存在；业务行为。母借款人将，并将促使其每一子公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新和维持其合法存在，并使其生效，以及对其业务的开展至关重要的权利、许可证、许可、特权和特许经营权，但在每种情况下(前述要求 与借款人和担保人的合法存在有关的情况除外)，不这样做不能合理地 预期导致重大不利影响的范围除外；但上述规定不应禁止第6.04节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节.   债务的支付。母借款人将，并将促使其每一家子公司支付其债务，包括可合理预期导致重大不利影响的债务，包括如果不支付，将导致违约或违约的债务，除非(A)通过适当的诉讼程序真诚地对其有效性或金额提出异议， (B)母借款人或该附属公司已根据《公认会计准则》为其账面预留了充足的准备金，以及(C)不能合理地预期在该等争议期间不付款将导致重大不利影响。

第5.05节   财产维护；保险。除非不能合理地预计未能做到这一点会造成重大不利影响，否则母借款人将并将导致其每一子公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产，正常损耗除外，以及剩余和陈旧财产除外；以及(B)与财务状况良好和信誉良好的保险公司保持：对其财产进行保险，投保金额和风险由从事相同或类似业务的公司在相同或相似地点经营的 。

第5.06节。   书籍和记录；检查权。母借款人将并将促使其每个子公司保存适当的 记录和账簿，其中所有实质性方面的分录均符合任何政府当局的所有适用法律、规则和条例 与其业务和活动有关的所有交易和交易。母公司借款人 将应管理代理机构的要求(或在违约发生后和违约持续期间的任何时间)每年允许管理代理机构或任何贷款人指定的任何代表(费用由贷方承担)在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录(受律师-客户特权保护的材料和母公司借款人或该 子公司适用的材料除外)。不得在不违反对其具有约束力的保密义务的情况下披露)，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，只要有机会在场，所有这些都在合理的 营业时间内进行。不言而喻，只要没有违约事件发生且仍在继续，此类访问和检查应通过管理代理进行协调。

第5.07节   遵守法律。母借款人将并将促使其每一子公司遵守适用于其或其财产的所有法律、规则、法规和任何政府当局的命令，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的情况除外。母借款人将维持并执行旨在确保母借款人、其子公司及其各自的董事、管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节   遵守瑞士非银行规则。(A)  除以下第(B)款另有规定外，每个瑞士借款人应遵守《瑞士非银行规则》；前提是，如果在任何时候，非瑞士合格银行的贷款人总数少于10家，则为了根据第5.08节确定是否符合《瑞士20家非银行规则》，相关的瑞士借款人应假定本协议项下非瑞士合格银行的总数为10家。

(B)  瑞士借款人 如果瑞士非银行规则因贷款人不遵守第10.04节的规定或在发生母借款人未同意导致违反瑞士非银行规则的违约事件或 一个或多个贷款人(I)根据第1节对其地位进行了失实陈述而违反，则瑞士借款人 不应违反上文第(A)款规定的义务.07作为瑞士合格银行或 作为(仅)一家瑞士允许的非合格银行，或(Ii)在加入本协议后停止作为瑞士合格银行或作为(仅)一家瑞士允许的非合格银行。

第5.09节   收益和信用证的使用。贷款收益将仅用于满足营运资金需求、资本支出、允许的收购、第6.05条允许的投资以及母公司借款人及其子公司的一般公司目的(包括启动和维持商业票据计划、商业票据的再融资和现有信贷协议的再融资)。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于购买或携带，或将信贷发放给他人，用于购买或携带任何保证金股票，或 用于导致违反任何该等法规的任何其他目的。商业信用证应仅用于为母借款人及其子公司在正常业务过程中购买货物提供资金，备用信用证应仅用于第1.01节该术语定义中所述的目的。

第5.10.   担保协议附录。在生效日期 之后成为重要附属公司的每个国内子公司应迅速(无论如何在成为重要附属公司后60天内)签署并向行政代理机构(每个贷款人有一名对应机构)提交担保协议的补充文件，根据该补充协议，该子公司应作为担保人成为该协议的一方，以及行政代理机构应 合理要求的与此有关的其他文件和法律意见(这些文件和意见的形式和实质应令行政代理机构合理满意)。

第六条

消极的 公约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止、所有信用证付款均已偿还之前，母借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节.   负债。母借款人将不会也不会允许任何子公司制造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)   根据本协议和其他贷款文件产生的债务；

(B) 在生效日期存在并列于附表6.01的债务，以及任何此类债务的延期、续期和替换，但不增加其未偿还本金金额或将最终到期日或加权平均年限缩短至到期日；

(C)母公司借款人对任何子公司以及任何子公司对母公司借款人或任何其他子公司的  债务；

(D)母公司借款人对任何子公司的债务的担保，以及母公司借款人或任何其他子公司的债务的任何子公司的  担保；

(E)为购置、建造或改善任何不动产而招致的母借款人或任何附属公司的债务， 固定资产或资本资产，包括融资租赁债务，以及不增加其未偿还本金的任何此类债务的延期、续期和更换 ；但此类债务不得超过在取得或完成建造或改善之前或之后的90天 ；

(F)   在任何这类债务的许可收购和延期、续期和替换中获得或承担的债务， 不增加其未偿还本金或缩短其最终到期日或加权平均到期日，或有不同的债务人；

(G)   优先债务(不包括第6.01(E)和(F)节允许的任何债务)，在任何一次未偿还的本金总额中，不得超过母借款人在最近结束的财政季度的合并净值的10%，该财政季度的财务报表应根据第5.01节(或，如果在根据第5.01节交付第一份财务报表的日期之前，第3.04(A)节提到的最新财务报表(br})；

(H)任何借款人或任何作为担保人的附属公司的   无担保债务(不包括第6.01(F)节允许的任何债务)，条件是：(I)在产生此类债务后，(I)在产生此类债务后，(X)当时未偿还的调整债务与(Y)最近结束的 期间的合并EBITDAR的比率(Y)连续四个财政季度的财务报表应根据第5.01节(或，如果在第5.01节规定的第一批财务报表交付日期之前，第3.04(A)节所指的最新财务报表不大于3.75至1.00；

(I)并非为投机目的而订立的互换协议项下的债务   ；及

(J)   由于财政统一而产生的任何连带责任(财政分红)以供荷兰税务之用。

就本款而言，任何人在本协议日期后成为母借款人的子公司，应被视为在其成为子公司时已产生所有当时未偿债务，母借款人或其任何子公司承担的任何债务应被视为在承担之日发生。

第6.02节   留置权。母借款人不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款) 或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)   允许的产权负担；

(B)在生效日期存在并列于附表6.02的  留置权；

(C)   对母借款人或担保第6.01(E)节允许的债务的任何子公司的任何财产或资产的任何留置权 ，以获取、建造或改善此类财产或资产；

(D)  留置权，该留置权仅构成任何其他人有权分享以其他方式支付给母借款人或其任何附属公司的任何许可使用费(根据母借款人或其任何附属公司在母借款人或该附属公司的正常业务过程中与该人订立的许可协议或其他相关协议)的份额。已提供 该权利应已转让给该人，以供母公司借款人或该子公司在保持距离的基础上收取对价；

(E)关于母公司借款人或其任何子公司在正常业务过程中订立的经营租约的预防性《统一商业法典》融资报表备案所产生的  留置权；

(F)在第6.01(G)节允许的范围内，  有担保优先债务定义(A)款所述债务的留置权；

(G)  担保第6.01(C)节允许的债务的留置权；

(H)  银行对在正常业务过程中达成的惯例存管安排或其他银行安排的留置权和抵销权；

(I)仅附加于与允许收购有关的任何意向书或购买协议的现金保证金或类似保证金的  留置权；

(J)关于寄售的预防性《统一商法典》融资报表备案产生的  留置权，提供此类留置权仅适用于受此类寄售影响的资产；以及

(K)  留置权，包括因财政统一而产生的任何净额结算或抵销财政分红)以供荷兰税务之用。

第6.03节   出售资产。母借款人不会，也不会允许其任何子公司出售、租赁、转让或以其他方式处置(在一次或一系列交易中)母借款人及其子公司作为一个整体的全部或几乎所有资产 。

第6.04节.   根本变化。(A)  母借款人将不会也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或清算或解散，但以下情况除外：(br}如果在合并时和生效后没有违约发生并且继续，(I)任何子公司可以在母公司借款人为尚存公司的交易中合并到母公司借款人中，(2)在尚存实体为子公司的交易中，任何子公司(包括担保人)均可并入任何其他子公司 (提供在不是附属借款人的子公司合并为附属借款人的情况下， 尚存的附属公司不是附属借款人，则尚存的附属公司应签署一份假设协议，并向行政代理提交一份假设协议，明确承担该附属借款人在本协议项下的附属义务)，和(Iii)如果母借款人真诚地确定这种清算或解散符合母借款人及其子公司的最佳 利益，并且对贷款人没有实质性不利，且母借款人或任何子公司可以通过将作为收购标的的人与母借款人或其任何子公司合并的方式进行第6.05节允许的任何收购，则任何子公司可以清算或解散。提供在与母公司借款人合并的情况下，母公司借款人是幸存者)；以及

(B)  母公司借款人将不会、也不会允许其任何子公司在任何实质性程度上从事相关业务线以外的任何业务；前提是母公司借款方和任何子公司可以从事与业务线无关的任何业务，只要母公司借款方和/或子公司在此类业务中的投资总额不超过7.5亿美元，该金额应包括在第6.05(J)条允许的投资总额中。

第6.05节  投资、贷款、垫款、担保和收购。母借款人将不会也不会允许其任何子公司购买、持有或收购(包括根据与合并前不是全资子公司的任何人的任何合并)任何其他人的任何股本、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他获得上述任何权利的权利)，向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款，担保任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或其他利益。或从母借款人或其任何附属公司购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中) 构成业务单位的任何其他人的任何资产或任何被许可人在商标许可下对该被许可人的权利 ，但以下情况除外：

(A)  允许的投资；

(B)母借款人或子公司对其子公司股本的  投资 ；

(C)母借款人向任何附属公司提供的  贷款或垫款，以及母借款人对任何附属公司的债务的担保，以及任何附属公司向母借款人或任何其他附属公司提供的贷款或垫款，以及任何附属公司对母借款人或任何其他附属公司的债务的担保；

(D)  担保构成第6.01节允许的债务；

(E)在正常业务过程中向母借款人及其子公司的雇员发放的  垫款或贷款；

(F)本协议不允许并在本协议附表6.05中描述的   现有投资 ；

(G)与真诚清偿拖欠母借款人或任何附属公司的任何违约债务或其他债务有关的 投资 ；

(H)  允许的收购； 条件是，如果作为许可收购的结果，(I)应设立新的国内子公司，并且该国内子公司是“重要子公司”(见S-X法规，联邦法规第17章210.1-02部分)或(Ii)任何当时的国内子公司将成为这种重要子公司，则该国内子公司应在此后根据第5.10节作为担保人成为担保协议的一方；

(I)并非为投机目的而订立的   互换协议 ；及

(J)   投资， 除第6.05节(A)至(H)项允许的投资外，还包括在本协议日期后根据第6.04(B)条允许的投资，总金额不超过7.50,000,000美元。

第6.06节   与附属公司的交易。母借款人不会，也不会允许其任何子公司将任何财产或资产出售、租赁或以其他方式转让给(A)其任何关联公司、(B)配偶或任何亲属(通过血缘、收养或婚姻)或(C)任何该等配偶或亲属的关联关系的任何其他人，除非(X)在正常业务过程中按价格和条款与条件，总体而言(考虑到母借款人或该子公司与母借款人或该子公司的所有交易，以及母借款人及其子公司从母借款人或该子公司对该关联公司的投资中获得的好处)，对母借款人或该子公司的有利程度不低于从无关第三方以公平方式获得的 ，不包括支付给董事的惯常补偿和代表董事提供的赔偿。母借款人及任何附属公司的管理人员及雇员，以及(Y)母借款人与其附属公司之间或之间的交易，而不涉及任何其他联属公司。

第6.07节   财务契约。母借款人不得允许在连续四个会计季度的任何期间的最后一天，综合杠杆率大于4.25至1.00；但是，如果母借款人或任何子公司 进行涉及母借款人及其子公司支付的对价超过200,000,000美元的许可收购， 在进行此类收购的会计季度末和截至 下一个连续三个会计季度末的综合杠杆率不得大于4.75至1.00。

第6.08节   反腐败法律和制裁。母借款人不会申请任何借款或信用证，母借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人(A)将借款或信用证的收益(A)用于向政府当局的任何官员或雇员、或由政府当局控制的任何人、或任何政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人提供资金，以促进要约、付款、付款承诺，或 授权向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；(B)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家或地区的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利；或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件 (每个事件均为“违约事件”)：

(A)   任何借款人不应支付：(I)任何贷款的本金到期并应支付，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或以其他方式支付，或(Ii)任何信用证支出的任何偿还义务 到期并应支付时，这种不支付的情况将持续五个工作日内无法补救；

(B)   任何借款人在任何贷款或未报销的信用证付款或任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)到期并应支付时，应不支付任何利息或任何费用或任何其他金额， 并且这种不履行将持续五天而不能补救；

(C)   由母借款人或任何子公司或代表母借款人或任何子公司在本协议或担保协议或对本协议或担保协议的任何修改或修改或根据本协议提供的豁免作出或视为作出的任何陈述或担保，或在根据或与本协议或担保协议或对本协议或本担保协议或本协议或本协议下或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃作出或视为作出的任何重大方面的 任何重大方面作出或视为不正确的陈述或担保；

(D)   母借款人不应遵守或履行第5.03节(就每个借款人的存在而言)或第5.09条或第六条中所载的任何约定、条件或协议；

(E)   母借款人应不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的约定、条件或协议除外)，并且在行政代理通知母借款人后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)   母公司借款人或任何附属公司不应就任何重大债务支付本金或利息，不论金额多少，在根据第(Br)条产生此类重大债务的文书或协议所规定的宽限期(不实施任何延长、豁免、修改或其他修改)(如有)后，以及在根据第(7)条终止承诺或加快偿还贷款之前，此种重大债务的持有者不以书面形式放弃这种违约；

(G)   任何事件或条件(在任何适用的宽限期生效之后以及在任何适用的条款或协议的任何延期、豁免、修订或其他修改生效之后)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使得或允许任何重大债务的持有人或任何受托人或代理人或他们的代表在需要时发出加速或类似的通知而导致任何重大债务到期， 或要求提前付款、回购、赎回或失败。在预定到期日之前；但该款(G)不适用于因自愿出售或转让财产或资产而到期的有担保债务，但以到期偿付的债务为限；

(H)  应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对母借款人或其任何子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为母借款人或任何子公司或其大部分资产指定临时清算人、清算人、接管人、受托人、托管人、扣押人、管理人或类似的官员，以及，在任何该等情况下，该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天 或登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；但是，对于除母借款人以外的任何个人，发生第(H)款规定的任何事件时，除非(X)根据公认会计原则确定的此人的净资产在根据第5.01节向贷款人交付最近一份经审计的财务报表之日已超过20,000,000美元(或，如果在根据第5.01节交付第一份财务报表之日之前)，则不应被视为违约事件。第3.04(A)节所指的最新财务报表)或在任何此类事件发生之日和/或(Y)发生本条款第七条第(H)款和第(I)款和第(Br)(J)款所述事件的所有贷款方和其他子公司的总净资产，截至根据第5.01节向贷款人提交的最近经审计财务报表的日期，应已超过50,000,000美元(或，如果在根据第5.01节应交付的第一份财务报表的交付日期 之前，第3.04(A)节所指的最新财务报表)或任何此类事件发生之日；

(I)  (Br)母借款人或任何附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能以及时和适当的方式对本条第(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意任命临时清盘人、清算人、接管人、受托人、托管人、自动清算人，为母借款人或任何子公司或其大部分资产的管理人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让 ，或(Vi)采取任何行动，以实现上述任何一项；但是， 发生本第(I)款规定的与任何借款人以外的任何人有关的任何事件不应被视为违约事件，除非(X)根据公认会计原则确定的该人的净资产在根据第5.01节向贷款人交付最近一份经审计的财务报表之日 应已超过$20,000,000(或者，如果在根据第5.01节交付第一份财务报表的日期之前，第3.04(A)节所指的最新财务报表)或在任何此类事件发生之日和/或(Y)发生本条第七条(H)和(J)款第(I)款和第(J)款所述事件的所有贷款方和其他子公司的净资产合计，截至根据第5.01条向贷款人提交的最新经审计财务报表之日，应超过50,000,000美元(或，如果在根据第5.01节应交付的第一份财务报表交付日期(br}第3.04(A)节所指的最新财务报表)之前，或在任何此类事件发生之日；

(J)   母公司借款人或任何子公司在债务到期时将变得无力、以书面承认其无力或普遍无法偿还债务；但是，对于借款人以外的任何人，发生本款(J)中规定的与借款人以外的任何人有关的任何事件不应被视为违约事件，除非(X)根据公认会计原则确定的该人的净资产在根据第5.01节向贷款人提交最近一份经审计的财务报表之日已超过20,000,000美元(或者，如果在根据第5.01节交付第一份财务报表之日之前，第3.04(A)节所指的最新财务报表)或在任何此类事件发生之日和/或(Y)本条款第(J)款、第(H)款和第(I)款所述事件发生的所有贷款方和其他子公司的总净资产，截至根据第5.01条向贷款人提交的最新经审计财务报表之日，应 已超过50,000,000美元(或，如果在第5.01节规定的第一批财务报表交付之日之前，第3.04(A)节所指的最新财务报表)或任何此类事件发生之日；

(K)   一项或多项关于支付总额超过50,000,000美元(未经保险支付或承保)的判决应 针对母借款人、任何子公司或其任何组合作出，(I)自判决生效之日起连续60天内未解除判决，在此期间不得有效暂停执行或担保执行，或(Ii)判定债权人应合法采取任何 行动，扣押或征收母借款人或任何子公司的任何资产，以强制执行 任何此类判决；

(L)   要求的贷款人合理地认为，与已经发生的所有其他ERISA事件或国外计划事件一起，可以合理地预期会导致重大不利影响的ERISA事件或国外计划事件；

(M)   应发生控制权变更；或

(N)   本担保协议不再完全有效；

然后，在每次此类事件(本条第(H)或(I)款所述的任何借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列行动中的一项或两项：  (I)终止承诺，并立即终止承诺，和(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付。(br}在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应付的本金此后可被宣布为到期和应付)，因此，被如此宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些款项；如果发生本条第(H)或(I)款所述借款人的任何情况，承诺将自动终止，当时未偿还的贷款的本金、应计利息以及借款人根据本条款和任何其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些债务。

第八条

管理代理

每一贷款人在此 不可撤销地指定管理代理作为其代理，并授权管理代理代表其采取本协议条款授予管理代理的行动，并行使本协议条款授予管理代理的权力，以及合理附带的行动和权力。

作为本协议项下行政代理的银行享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使同样的权利和权力，就像它不是本协议项下的行政代理一样，该银行及其附属公司可以接受任何借款人或其任何子公司或其他附属公司的存款，并可与其开展一般业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样。

除本协议明确规定的义务外，行政代理不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生以及 是否仍在继续，(B)行政代理人不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但特此明确规定行政代理人必须按照所需贷款人(或在第10.02节所规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的裁量权利和权力除外。和(C)除本协议明确规定外，行政代理不承担任何责任 披露与母借款人或其任何子公司有关的任何信息，也不对未能披露的责任。 作为行政代理的银行或其任何附属机构以任何身份传达或获得的任何信息。行政代理人在征得所需贷款人(或在第10.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下，或在其本身没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，对其采取或不采取的任何行动不负责任。行政代理应被视为不知道任何违约，除非且直到母公司借款人或贷款人向行政代理发出书面通知，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件 ，(Iv)本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足本协议第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

行政代理应 有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其认为真实且由适当人员签署或发送的其他文字，且不会因依赖而承担任何责任。行政代理 也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不会因依赖而承担任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、 独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理执行其任何和所有职责以及行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并适用于他们各自与本协议规定的信贷安排的银团相关的活动以及作为行政代理机构的活动。

行政代理可在向贷款人和母借款人发出30天通知后 辞去行政代理职务。在任何此类辞职后，经母公司借款人同意，被要求的贷款人有权指定继任者。如果没有任何继任者被要求的贷款人如此任命，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了该任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人指定一名令母借款人合理满意的继任行政代理，该继任行政代理应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。在 继承人接受其担任本协议项下的行政代理后，该继承人将继承并被授予 退任行政代理的所有权利、权力、特权和义务，退任的行政代理将 解除其在本协议项下的职责和义务。除非母借款人与该继承人另有约定，否则母借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同。本条款规定的行政代理人辞职后，该行政代理人、其子代理人及其关联方在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动 ，本条和第10.03节的规定继续有效。

每一贷款人(包括每一开证行)承认，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。 每一贷款人(包括每一开证行)还承认，它将在不依赖行政代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续作出自己的决定，根据或基于本协议采取或不采取行动。根据本协议或根据本协议提供的任何相关协议或文件。

辛迪加代理和共同文档 代理不应以其身份承担贷款文件项下的任何职责。

每个贷方(X)代表 ，并保证，自此人成为本协议的贷款方之日起，至此人不再是本协议的贷款方之日起， 向借款方或任何其他贷款方保证，以下各项中至少有一项成立且 将成立：

(I)    该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信贷函件、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)。

(2)   在一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)    (A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的合格专业资产管理人)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定， 参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)加入、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，满足PTE 84-14第I部分(A)小节关于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求，或

(Iv)    行政代理可自行决定与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

此外，除非前面第(A)款中的第(Br)(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人根据前面第(A)款中第(Iv)款的规定提供了另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还代表 和认股权证，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，而不是， 为免生疑问，或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人 ，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理根据本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件保留或行使的任何权利)。

各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定 该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；个别和集体地)被错误地传输给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速 ，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日(或行政代理可自行决定以书面形式指定的较后日期)，将该要求以同一天的资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额返还给行政代理，连同利息(除行政代理人书面豁免的范围外)自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按纽约联邦储备银行利率及行政代理人根据银行业不时生效的同业补偿规则厘定的利率(以较大者为准)为止的每一天，及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人提出并放弃任何索赔、反索赔、抗辩权或抵销权或退回权 针对行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本‎第VIII条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

各贷款人在此进一步 同意，如果其从管理代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额与管理代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，且付款通知没有在付款通知之前或附在付款通知之前或之后，则在每种情况下，贷款人应 通知该付款有误。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面规定的较后日期)，向行政代理人退还以同日资金支付的任何此类款项(或其部分)的金额，连同利息 自贷款人收到付款(或部分)之日起至按NYFRB利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大的 偿还给管理代理之日起的每一天(包括该日在内)的利息 (行政代理书面豁免的范围除外)。

借款人和对方借款方在此约定：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理机构将代位该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但为免生疑问，前述第(X)款和第(Br)款(Y)不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额 ，即行政代理从借款人或任何贷款方(包括根据任何贷款文件行使补救措施)收到的资金，或代表借款人或任何贷款方为支付债务而收取的资金。

每一方在本‎第八条项下的义务 在行政代理人辞职或更换、贷款人进行权利或义务的任何转移、承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后仍继续有效。

第九条

担保

第9.01.   担保(A)  母借款人在此无条件且不可撤销地向行政代理担保， 为了贷款人及其各自的继承人、被背书人、受让人和受让人的应得利益，子公司在附属债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地付款 (对于任何担保人，该担保人的任何被排除的掉期债务除外)。如本第九条所用，“贷款人”一词包括(1)作为任何特定现金管理协议或特定互换协议当事方的贷款人的关联公司，以及(2)为免生疑问，任何开证行。

(B)  母公司借款人同意，附属债务可在任何时候和不时超过母公司借款人在没有本条款第九条的情况下所承担的责任金额，而不会损害本担保或影响行政代理或本合同项下任何贷款人的权利和救济。

(C)  本担保 应保持完全效力，直至所有附属债务以立即可用资金全额付款的方式全部履行为止，即使在本担保期限内子公司可能不受任何附属债务的影响，信用证也不应未付，承诺也应终止。

(D)  任何借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人在任何时间或不时因任何行动或程序或任何抵销或拨款或申请而从任何借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人收受或收取任何款项 不得视为修改、减少、免除或以其他方式影响母借款人在本协议项下的责任，尽管有任何此类付款(母借款人就附属债务支付的任何款项或就附属债务从母借款人收到的任何付款或从母借款人收取的任何款项除外)，仍对附属债务负有责任，直至以立即可用资金全额支付附属债务为止，任何信用证均不应未付，承诺终止 。

(E)  本担保 是付款担保而非托收担保。

第9.02节。   无代位权。尽管母借款人根据本协议支付了任何款项，或行政代理或任何贷款人对母借款人的资金进行了任何抵销或运用，母借款人无权获得行政代理或任何贷款人对子公司或任何其他担保人的任何权利，或行政代理或任何贷款人为支付附属债务而持有的任何附属担保或担保或抵销权，母借款人也无权寻求或有权要求子公司或任何其他担保人对母公司借款人在本担保项下的付款 作出任何贡献或补偿。在子公司因附属债务而欠行政代理和贷款人的所有款项以立即可用资金全额支付之前，任何信用证都不应未付，且承诺终止。如果在所有附属债务未立即用可用资金全额支付的情况下，在任何时间因此类代位权而向母借款人支付任何款项，则该数额应由母借款人为管理代理人和贷款人的利益而持有，并应在母借款人收到后立即以母借款人收到的确切格式(如有需要，由母借款人正式背书给行政代理人)移交给行政代理人，用于抵押子债务，无论是到期的还是未到期的。按管理代理程序确定的顺序执行。

第9.03节关于附属义务的   修正案等。母借款人仍应承担本担保项下的义务，尽管在不保留针对母借款人的任何权利的情况下，且无需通知或进一步同意母借款人，行政代理或任何贷款人提出的任何附属债务付款要求可由行政代理或贷款人撤销，且任何附属债务仍在继续，而附属债务或任何其他人对其或其任何部分的责任，或对其的任何附属担保或担保或抵销权，可不时、全部或部分地本协议、其他贷款文件、任何指定的互换协议、任何指定的现金管理协议以及与此相关而签署和交付的任何其他文件可根据第10.02条全部或部分修改、修改、补充或终止，因为管理代理(或所需的贷款人或所有贷款人，视情况而定)可能会不时认为是可取的，因此，本协议、其他贷款文件、任何指定的互换协议、任何指定的现金管理协议以及任何与此相关的任何其他文件均可根据第10.02条的规定进行修订、修改、补充或终止。行政代理或任何贷款人在任何时候为偿还附属债务而持有的担保或抵销权可以出售、交换、放弃、放弃或解除，而不影响母借款人根据本条款第九条承担的义务。行政代理或任何贷款人在任何时候均无义务保护、担保、完善或担保其作为附属义务或本担保的担保而持有的任何留置权。

第9.04节。   保证绝对和无条件。母借款人放弃关于行政代理或任何贷款人基于本担保或接受担保而产生、续签、延期或应计任何附属义务的任何和所有通知，以及关于该担保或接受该担保的依赖的通知或证明；附属义务及其中任何义务应最终被视为依据第(9)款的规定而产生、订立合同或发生、或续订、延长、修订或放弃；母借款人和任何担保人之间的所有交易，以及行政代理和贷款人之间的所有交易，都应被最终推定为依赖于本条款第九条进行或完成。母公司借款人放弃对附属债务的勤勉、 提示、拒付、要求付款以及向子公司或任何担保人发出违约或不付款的通知。母借款人理解并同意，本担保应被解释为持续的、 绝对和无条件的付款担保，而不考虑(A)本协议、任何指定的互换协议、任何指定的现金管理协议、任何附属义务或为此提供的任何其他附属担保的有效性或可执行性， 行政代理或任何贷款人随时或不时就此提供的担保或抵销权， (B)任何抗辩，抵销或反索赔(付款或履约抗辩除外)：(Br)任何子公司或任何其他人可随时获得或针对行政代理或任何贷款人主张的；(C)任何借款人或任何其他子公司对任何担保债务负有责任的现有、 结构或所有权的任何变化；(D)任何破产、破产、重组或其他类似程序，影响对任何担保债务或其资产负有责任的任何借款人或任何其他附属公司，或因此而解除或解除任何该等人士的任何债务，或(E)构成或可能被解释为构成 附属公司就附属债务的衡平法或法律责任的 子公司的衡平法或法律责任的任何其他情况， 破产或在任何其他情况下。在根据本协议提出任何要求或以其他方式寻求其在本协议下的权利和救济时，行政代理或任何贷款人可以，但没有义务对子公司、任何其他担保人或任何其他人或针对任何抵押品 针对附属债务的担保或担保或与此相关的任何抵销权，提出类似的要求或其他权利和救济，以及行政代理或任何贷款人未能提出任何此类要求、寻求此类其他权利或救济或向任何子公司收取任何款项。 任何其他担保人或任何其他人，或在任何该等抵押品担保或担保上变现或行使任何该等抵押品抵销的权利，或任何附属公司、任何其他担保人或任何其他人士的任何解除权利，或任何该等抵押品抵押品、担保或抵销权，均不得免除母借款人在本条第九条下的任何义务或责任，亦不得减损或影响行政代理或任何贷款人在本条第九条下针对母借款人的明示、默示或法律上的权利及补救。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

第9.05节   恢复。如在任何借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或因任何借款人或担保人的破产、破产、解散、清算或重组，或在为任何借款人或担保人或其财产的任何主要部分指定接管人、中间人或保管人、受托人或类似官员时，行政代理人或贷款人必须以其他方式恢复或退还任何附属债务的付款或其任何部分，则本条第九条应继续有效，或应视情况恢复。或其他方面(包括根据行政代理或贷款人达成的任何和解协议)，就好像这些款项尚未支付一样。

第9.06节.   付款。母借款人特此保证，本协议项下的付款将按照行政代理人书面通知的电汇指示(或行政代理人不时提供的其他地址或电汇指示)，以美元或适用的替代货币在行政代理人位于芝加哥迪尔伯恩街10号迪尔伯恩街10号的办公室(芝加哥，伊利诺伊州60603-2300号，7楼，邮编：60603-2300时)支付给行政代理人，而不作任何抵销或反索赔。

第9.07节。   保持良好。每个借款人有资格的维好提供者在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺在任何互换义务的互换担保合格期内，为母借款人提供可能需要的资金或其他支持，使其有资格成为合格的合同参与者(提供, 然而，， 每个借款人合格的维好服务提供者仅应根据本第9.07条对此类责任的最大金额承担责任 在不履行本第9.07条规定的义务的情况下，或在本担保项下，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可使其无效 ，不承担任何更大金额的责任)。在借款人根据本协议规定的义务到期、解除或以其他方式根据贷款文件的条款终止之前，每个符合第9.07条规定的借款人的义务应保持完全有效和有效。每一位符合条件的借款人都希望本第9.07条构成，且本第9.07条应被视为构成《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)条第1a(18)(A)(V)(Ii)节中为母借款人的利益而订立的《维持井、支持或其他协议》。

第十条

杂类

第10.01.   通知。(A)  除非明确允许通过电话发出通知和其他通信 (且符合以下(B)段的规定)，否则本协议和担保协议中规定的所有通知和其他通信应 以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送， 如下：

(I)    如果借款人是拉尔夫·劳伦公司，地址为纽约麦迪逊大道650号，纽约邮编：10022，请注意首席运营官兼首席财务官简·汉密尔顿·尼尔森(电信复印第邮编：10022纽约麦迪逊大道650号拉尔夫·劳伦公司，全球税务和财政部主管罗伯特·亚历山大注意(201) 531-6251)；

(Ii)    如果致行政代理人，请致摩根大通银行迪尔伯恩街131JPMorgan Chase Bank，Floor 04，IL，60603-5506，收件人：Loan and Agency Servicing，电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com，agency.ax.report@jpmgan.com(关于机构预扣税查询) 或covenant.Compliance@jpmchee.com(有关机构合规、财务或虚拟数据室)；

(Iii)    如果给作为签发银行的摩根大通，地址是伊利诺伊州芝加哥IL1-0480号南迪尔伯恩10号南迪尔伯恩10号摩根大通银行，邮编：60603-2300， 请注意：LC代理团队(电话：800-364-1969；传真号码856-294-5267，电子邮件：chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com)， ，副本发送至摩根大通银行，N.A.，南迪尔伯恩10号，L2层，IL1-0480套房，伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-2300，收件人： 贷款和代理服务集团

(4)    如果给任何其他贷款人或任何开证行，请按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该银行。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子系统交付的通知，在下文(B)段规定的范围内，应按照上述(B)段的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人(包括任何开证行)发出的  通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用电子系统 交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或任何借款人 可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定：(I)发送至电子邮件地址的贷款人(包括开证行)的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时通过“已请求的回执”功能、退回电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；以及(Ii)发往互联网或内联网网站的贷款人(包括开证行)的通知或通信应视为已收到。在前述第(I)款所述的电子邮件地址，通知可获得此类通知或通信，并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)  本合同的任何一方 可以通过通知本合同的其他各方(或在任何贷款人的情况下，通过通知行政代理和母借款人)更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)   电子系统。

(I)    每一贷款方、开证行和贷款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、 Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上发布通信，向开证行和其他贷款人提供通信 (定义如下)。

管理代理使用的任何电子系统均按原样提供，并在可用时提供。代理方 (定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、是否适用于特定目的、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何借款人或其他贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，在每种情况下，除非经最终裁决，具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的判决 是由于代理方严重疏忽、恶意或故意行为不当或重大违反贷款文件规定的义务。“通信”统称为行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由任何借款方或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第10.02节。   放弃；修订。(A)  行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时的任何失误或延误，均不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和《担保协议》项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。任何借款人或担保人对本协议或担保协议任何条款的放弃或同意在任何情况下均不生效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制上述规定的一般性的情况下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)  除非依据借款人或担保人(视属何情况而定)与所需贷款人或借款人或担保人(视属何情况而定)或借款人或担保人(视属何情况而定)及行政代理人经所需贷款人同意而订立的一项或多项书面协议，否则不得放弃、修订或修改本协议、担保协议或本协议或其中的任何规定；但未经任何贷款人书面同意，此类协议不得(I)增加贷款人的承诺，(Ii)未经受影响的贷款人书面同意，(Ii)减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低本协议项下应支付的任何费用，(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金或其任何利息的预定付款日期，或根据本协议应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额。(br}未经受影响的每一贷款人书面同意，推迟任何承诺的预定到期日；(4)更改第2.16(B)或(C)条，以改变按比例分摊付款的方式，而未经每一贷款人书面同意；(V)解除所有或基本上所有担保人在担保协议项下的义务； 未经各贷款人书面同意(除非在贷款文件未禁止处置担保人所有股本的情况下，无需贷款人批准即可免除该担保人)或(Vi)更改本节的任何条款或“承诺”的定义、“所需贷款人”的定义、“适用百分比”的定义或本条款中规定放弃、修改或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人数量或百分比的任何其他条款，未经各贷款人书面同意 ；此外，未经行政代理行或开证行(视具体情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理行或开证行的权利或义务。如果行政代理和母公司借款人共同行动，发现本协议或任何其他贷款文件的任何条款中存在任何歧义、遗漏、错误、排版错误或其他缺陷，则应允许行政代理和母公司借款人 修改、修改或补充此类条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议任何其他方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。

10.03.  费用；责任限制；赔偿；损害豁免。(A)  母借款人应支付(I)行政代理、辛迪加代理和首席安排人发生的所有 合理且有文件记录的自付费用，包括 行政代理和首席安排人的一名国内律师的合理费用、收费和支出， 与本协议所规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备或对本规定的任何修改、修改或豁免有关的 ，以及(Ii)行政代理产生的所有合理且有文件记录的自付费用，任何开证行或任何贷款人，包括在每个适用司法管辖区内行政代理、辛迪加代理、任何开证行或任何贷款人因执行或保留其与本协议和其他贷款文件有关的权利(包括其在本节项下的权利)或与在本协议项下发放的贷款或开具的信用证有关的合理费用、收费和支出，包括在任何工作期间发生的所有此类合理和有据可查的支出，就该等贷款或信用证进行重组或谈判。

(B)  在适用法律允许的范围内(I)母借款人和任何贷款方不得主张，且母借款人和每一贷款方在此放弃针对行政代理、任何安排人、辛迪加代理、共同文件代理、任何发行银行和任何贷款人以及任何前述人员(每个此等人员被称为“与贷款人有关的人”)因他人使用通过电信获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任的任何索赔，电子或其他信息传输系统(包括互联网)， 但本节10.03(B)中的任何规定不得免除任何贷款人相关人员因有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所认定的贷款文件项下的严重疏忽、恶意、故意不当行为或实质性违反其义务而产生的任何责任，以及(Ii)本合同任何一方均不得主张且每一方根据任何责任理论对本合同的任何另一方承担特别、间接、因交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与本协议有关或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)；但是，本‎第10.03(B)节中的任何规定均不免除父借款人和每一贷款方根据‎第10.03(C)节的规定，就第三方对该受偿人提出的任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿所承担的任何义务。

(C)  母公司借款人应赔偿行政代理、辛迪加代理、共同文件代理、牵头安排人、每家发证银行和每家贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个此等人士被称为“受赔人”)，并使每一受赔人免受任何和所有债务和相关费用的损害，包括任何受赔人因下列原因而产生或声称的合理费用、收费和任何律师的费用： 或由于(I)本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书的签署或交付，当事人履行本协议项下各自的义务或完成本协议项下的交易或本协议拟进行的任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与信用证要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在母借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放危险物质，或以任何方式与母借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期程序， 无论该程序是否由母借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，也不论是否基于合同，侵权或任何其他理论，无论任何被赔偿者 是否为其中一方；但对于任何受偿保人，只要有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定该责任或相关费用是由于该受偿人或该受偿人的雇主或其任何关联公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、顾问或代理人严重疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反其在贷款文件下的义务，则不得获得此类赔偿。本节(C)段不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的其他税。

(D)在母借款人未能向行政代理或任何开证行支付本节第(Br)(A)、(B)或(C)款规定的任何款项的范围内，但在不影响母借款人在此项下的义务的情况下，各贷款人同意分别向行政代理或开证行(视属何情况而定)支付该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；  但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)须由行政代理或开证行以其身份招致或提出。

(E)  应在书面要求付款后，立即支付本节规定的所有到期款项。

第10.04.   继承人和受让人。(A)  本协议的规定应对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括开立任何信用证的开证行的任何关联公司)的利益具有约束力并符合其利益。除非(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均属无效)；(Ii)除本节规定外，任何贷款人(包括任何开证行)不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)在本协议项下或因本协议而享有的任何合法或公平的权利、补救或索赔。

(B)  (I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的前提下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠它的贷款)转让给一个或多个受让人，但须事先 书面同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)：

(A)            母借款人(已理解并同意，如果母借款人的同意是由于拟议的受让人不是根据美国或其国家的法律被组织或获准经营商业业务的银行而被拒绝的，则应被视为没有被无理拒绝)；但转让给贷款人、贷款人的关联银行(只要该关联银行是瑞士合格银行或瑞士许可的非合格银行)、核准基金(只要该核准基金是瑞士准许的非合格银行)，或者，如果第七条第(A)、(B)、(H)或(I)款规定的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要母借款人同意转让给其他受让人；此外，除非母借款人在收到书面通知后十个工作日内以书面通知行政代理的方式提出反对，否则应视为母借款人已同意任何此类转让；

(B)            管理代理；和

(C)在各开证行转让承诺书或信用证权益的情况下，            。

(2)转让应 附加下列条件：

(A)            除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺额或贷款不得少于5,000,000美元，除非父母借款人和行政代理人各自另行同意，否则转让贷款人的承诺额或贷款金额(自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定)不得低于5,000,000美元。提供如果第七条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生且仍在继续，则不需要得到借款人父母的同意。

(B)            每一次 部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分的转让。

(C)            每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，以及3,500美元的处理和记录费；

(D)            如果合格受让人不是现有的贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷；

(E)            任何转让(包括对贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的任何转让)，如果在该转让生效后，任何借款人立即根据第2.13或2.15节(包括根据第2.15节就预扣税应支付的金额)，超过根据该条款应支付的转让金额(如果没有进行转让，则应支付的金额)，则不得允许转让(包括对贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的转让)；

(F)            不得向自然人转让；

(G)            不得向任何借款人或其关联公司进行转让；以及

(H)            将根据荷兰法律组织的对借款人的承诺或贷款转让或转让给任何人或由任何人承担，只有在该人是非公共贷款人的情况下才被允许。

就本章节10.04(B)而言， 术语“核准基金”具有以下含义：

“核准基金” 指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司管理或管理。

(Iii)根据本节第(B)(Iv)款的规定接受并记录，从每份转让中规定的生效日期起及之后 和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在此类转让和假设所转让的利息范围内， 具有本协议项下贷款人的权利和义务(包括任何非美国贷款人(包括每一家非美国贷款人的发证银行)第2.15(F)款项下的义务)，且其项下的转让贷款人应：在此种转让和承担所转让的权益的范围内，免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.13、2.14、2.15和10.03节的利益)；但任何转让或转让不得视为放弃任何借款人、行政代理人或任何其他贷款人对该贷款人拥有的任何权利。贷款人(包括开证行)对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第10.04条的规定，应视为该贷款人根据本节第(C)款规定的条件 出售参与此类权利和义务的行为。

(Iv)为此目的，行政代理人作为借款人的代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款，每个贷款人的承诺、贷款和信用证付款的本金(和所述利息)(“登记册”)。 登记册中的条目应是确凿无误的，每个借款人，行政代理人，开证行和贷款人可就本协议的所有 目的将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每一人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。登记册应可供任何借款人、任何开证行和(仅就该贷款人的循环信贷风险)任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

(V)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、本节第(Br)款(B)项所指的处理和记录费以及本节第(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)  (I)任何贷款人可在未经母借款人、行政代理或任何开证行同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务不变，(B)该贷款人应继续为履行该等义务而对本协议的其他当事人负全部责任，(C)有关参与方将不对本协议的利益或该贷款方根据本协议或与本协议有关的任何款项拥有所有权权益，(D)在任何情况下，有关参与方都不会被代位或替代该贷款人在本协议项下的债权，或以其他方式与 有任何合同关系或权利，本协议项下或与本协议有关的任何借款人(以下句子中关于 的规定除外)和(E)借款人、行政代理、适用的开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易，这些利益是每个参与者在第2.13、2.14和2.15节下有权获得的利益，如同它是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得了利息一样。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第(Br)条第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)和(Vi)款中描述的影响该参与者的第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)和(Vi)条所述的任何修订、修改或豁免。除本节(C)(Ii)款另有规定外，每个借款人均同意，每个参与者均有权享有第2.13、2.14和2.15节的利益，其程度与其为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者 同意像它是贷款人一样受第2.16(C)节的约束；但前述句子 不适用于拉尔夫·劳伦欧洲S。出售参与物的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和所述利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露对于确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式是必要的。参与者名册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，贷款人、每个借款方和行政代理应将根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有相反通知。

(Ii)参与者 无权享受第2.13、2.14或2.15节的福利，除非该参与者已遵守第2.13、2.14或2.15节的要求。但在参与者有权获得的任何情况下，任何此类参与者都无权根据第2.13、2.14或2.15节获得高于适用贷款人在向该参与者出售的参与权的情况下有权获得的任何付款，除非将参与权出售给该参与者是在征得借款人事先书面同意的情况下进行的，但因参与者获得适用的参与权后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。如果参与者是贷款人，则其将成为非美国贷款人的参与者 无权享受第2.15节的利益，除非将参与销售给该参与者的事宜通知给母借款人，并且该参与者为了适用的借款人的利益同意遵守第2.15(E)节，就像它是贷款人一样。

(D)  任何贷款人 可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的任何质押或转让不得(I)免除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何质权人或受让人代替贷款人作为本合同的当事人；(Ii)要求任何借款人支付任何款项，或授予任何人任何比贷款文件要求相关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利，或(Iii)在强制执行担保权益的质押或转让时，导致任何转让，转让或再参与违反本条款10.04第(A)、(B)或(C)款的贷款文件下的任何此类权利。

第10.05.   生存。借款人在本协议和其他贷款文件以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有陈述和担保，应在本协议的签署和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续有效，并在任何贷款的本金或应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额(未到期和应支付的或有赔偿义务除外)未结清和未支付、未结清信用证且承诺已到期或终止时终止。第2.13、2.14、2.15、10.03、10.13条和第VIII条的规定应继续有效，无论本协议或本协议的任何条款已完成、贷款已偿还、信用证已到期或终止、承诺或终止或本协议或本协议的任何规定已终止，本协议或本协议的任何规定均应继续有效。

第10.06节  对应方；一体化；有效性。(A)  本协议可签署副本(以及由本协议的不同当事人签署不同副本)，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、担保协议以及与支付给行政代理人的费用有关的任何单独的书面协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的协议和谅解，无论是口头或书面的。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署且行政代理已收到副本时 生效。这些副本合在一起，带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并使其受益。

(B)  交付(X)本协议签字页的已签署副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件， 与本协议有关的修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权， 任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此计划进行的交易(每个“附属文件”) (如适用，应按第10.01节所述交付)，即电子签名，在第10.01节和本句允许的范围内，通过电子邮件发送pdf。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签字”、 “交付”以及类似含义的词语应视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，每个签名应具有与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，如果在不限制前述规定的情况下，在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人都有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且在行政代理、任何借款人、任何其他贷款方或任何贷款人的要求下，任何电子签名之后应立即有手动执行的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方在此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款方、借款方和贷款方之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制本协议实际签署的签名页面和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应 具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)同意行政代理、每个贷款人、每个借款人和每个其他贷款方可以选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一个或多个副本，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应视为原件，应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃分别基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。包括其任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何与贷款人相关的人提出的任何索赔。或复制实际执行的 签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的 安全措施而产生的任何债务。

第10.07.   可分割性。本协议中任何被认定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，且不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；而特定司法管辖区的特定条款无效 不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第10.08.   抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，授权每个贷款人及其每个附属公司在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款 (一般或特殊、时间或提款、临时或最终)以及该贷款人或其附属公司在任何时间欠任何借款人或为任何借款人的信用或账户而欠下的其他债务，以抵销该贷款人根据本协议现在或今后存在的任何和所有义务 。无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但在适用法律禁止的范围内，如“排除的互换义务”的定义所述，从任何担保人收到的任何数额或与之抵销的任何数额，均不得 用于该担保人的任何排除的互换义务。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

第10.09节  适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)  本协议、其他贷款文件和 基于、引起或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因 或在此或由此计划进行的交易(无论是合同、侵权或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)，应 按照纽约州法律解释并受其管辖，而不参考要求适用任何其他司法管辖区法律的规则或原则。

(B)  每一贷款人和行政代理人在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定 ，任何贷款人对行政代理人提出的与本协议有关的基于、引起或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由， 其他贷款文件或拟进行的交易(无论是在合同、侵权或其他方面，也无论是在法律或衡平法上)，任何其他贷款文件或交易的完成或管理应按照纽约州法律进行解释并受纽约州法律管辖。

(C)在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，本协议各方均不可撤销地无条件地将其本身及其财产提交给位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院缺乏标的管辖权，则由位于曼哈顿区的纽约州最高法院)以及任何上诉法院的专属管辖权管辖。(  ) 或承认或执行任何判决(无论是在合同、侵权或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，本合同各方 在此不可撤销地无条件同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可以(以及 针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能) 在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容不得(I)影响行政代理、任何开证行或任何贷款人以其他方式向任何司法管辖区法院对借款人、任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利，(Ii)放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，将银行分行、银行代理机构或其他银行办事处视为为特定目的的独立法律实体，包括《统一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)条、UCP 600第3条和ISP98规则2.02条，以及URDG 758第3(A)条，或(Iii)影响法院对开证行或任何信用证受益人或任何通知行、根据信用证指定的银行或根据信用证获得收益的受让人拥有或不具有个人管辖权的情况，或影响因此类信用证引起或与之有关的任何诉讼的适当地点。不是本协议当事人的任何人，无论信用证是否包含其自身的管辖权 提交条款。

(D)  本协议的每一方在此不可撤销且无条件地，在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节第(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(E)  本协议的每一方都不可撤销地同意以第10.01款中规定的方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.10节   放弃陪审团审判。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，放弃因本协议或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明等原因而被引诱签订本协议的。

第10.11节.   标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考 ，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。

第10.12节   机密性。每个行政代理人、每个开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其及其关联公司的董事、管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问，在每种情况下，他们都需要根据银行惯例了解此类信息(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示对其保密)。(B)在任何政府机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求的范围内， (C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或执行本协议项下的权利有关的任何诉讼、诉讼或程序方面，(F)符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的规定，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者，或(Ii)与任何借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(G)征得借款人的同意，或(H)在 该等信息的范围内(I)因违反本节以外的原因而可公开获得，或(Ii)可供行政代理获得 ，任何开证行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得的信息，且不受行政代理和贷款人知道的关于此类信息的保密义务的约束。就本节而言，“信息”是指从任何借款人或任何子公司收到的与该借款人、任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何发行银行或任何贷款人在借款人或任何子公司披露之前可获得的任何此类信息除外，也不包括由安排方例行向服务于贷款 行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息；但在本合同日期之后从任何借款人或任何子公司收到的信息，在交付时应明确标识为机密信息。任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第10.13节   以适用货币表示的满意度。(A)  如果为了在任何法院获得判决， 有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上可以有效地 这样做，所使用的汇率应为根据相关司法管辖区的正常银行程序，第一种货币可以在紧接作出最终判决之日的前一个营业日与其他货币一起购买的汇率 。

(B)  每个借款人在本协议项下或就信用证以一种货币(“协议货币”)付款的义务 ，即使以协议货币以外的货币(“判决货币”)作出任何判决，也应予以解除，但仅限于在行政代理和贷款人收到判决以判决货币支付的任何款项后的第二个营业日，行政代理和贷款人可根据有关司法管辖区的正常银行程序购买协议货币和判决货币；如果如此购买的协议货币的金额 少于最初应以协议货币支付给行政代理和贷款人的金额，则适用的借款人同意作为单独的义务对行政代理、开证行和每个贷款人进行赔偿，以避免此类损失(如有)(如果有)，并且如果如此购买的协议货币的金额 超过了最初应以协议货币支付给行政代理和贷款人的金额，则行政代理和贷款人同意将超出的部分汇回适用的借款人。第10.13节所包含的每个借款人的义务在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后仍然有效。

第10.14节   承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管 在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意， ，并承认并同意受以下约束：

第10.15节   重要的非公开信息。(A)各贷款人承认，根据本协议向IT提供的‎第10.12节中定义的信息可能包括关于借款人及其相关方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(B)            借款人或管理代理根据 或在管理过程中提供的所有 信息，包括豁免和修改请求，该信息将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和IT在其行政调查问卷中指定的行政代理代表一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，信用联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

第10.16节   利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该贷款支付的利率，连同就该贷款支付的所有费用，应限于最高利率，在合法范围内，应就该贷款支付的利息和费用应累计，但由于本条的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或 期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，以及按适用的隔夜利率计算的利息，直至还款之日为止。

第10.17节   无受托责任等。(A)母借款人承认、同意并承认其子公司的理解，即除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款人的公平合同交易对手的身份行事，就贷款文件和本协议中拟进行的交易，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。每个借款人都同意，不会因任何贷方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该贷方提出索赔。 此外，每个借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供建议。每一借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

(B)            每个借款人还承认并同意，并确认其附属公司的理解，即每个贷款方及其附属公司除了提供或参与本协议项下提供的商业借贷便利外，还是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全面服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何贷款方可以为借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户购买、持有或出售该借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具， 该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由 权利持有人自行决定行使。

(C)            在 此外，每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款方及其 关联公司可能向借款人可能与本文所述交易和其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。每一贷方应对借款人向其提供的机密信息进行保密 ，就像每一方根据其自身的保密信息所做的那样。任何贷款方都不会使用从借款方或借款方通过贷款文件预期的交易或与任何借款方的其他关系而获得的、与该借款方为其他公司提供服务有关的机密信息，也不会向其他公司提供任何此类信息。每一借款人也承认，任何信用方都没有义务使用贷款文件所设想的交易，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第10.18节。   美国爱国者法案。受2001年《美国爱国者法案》(“爱国者法案”)要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别每个借款人的信息，该信息包括每个借款人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。

第10.19节.   关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC称为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章所拥有的决议权力(连同在此颁布的法规)，《美国特别决议制度》) 关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件 和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他 州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据 美国特别决议制度接受诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从承保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持(br}支持)的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议 制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第10.20节   现有信贷协议。(A)在此(I)放弃现有信贷协议第2.07(C)节所述的要求，即母借款人在终止承诺时给予不少于两个营业日的通知(  )，(Ii)确认并同意：(A)作为现有信贷协议当事人的贷款人(其贷款人构成现有信贷协议所界定的“所需贷款人”)，为了确定在终止之日在本协议项下未清偿的“循环信贷风险”总额(如文中所述)，本协议第2.04(A)节中倒数第二句的实施结果为根据本协议签发的、列于本协议附表2.04(A)中的信用证。该条款规定，在生效日期，该等信用证应被视为根据本协议签发的“信用证”)。在生效日期，该信用证应被视为在现有信贷协议项下不再未偿还，及(Iii)根据现有信贷协议第10.02条，同意摩根大通银行以行政代理人的身份(根据及按现有信贷协议的定义)为贷款人及代表贷款人(根据及按现有信贷协议的定义)签立及交付。本协议的第(Br)款，以证明或实施(如第10.02(B)节所述)上文第(I)款和第(Br)(Ii)款所述的豁免和协议。

(B)摩根大通银行(  JPMorgan Chase，N.A.)以现有信贷协议所界定的行政代理身份，特此(I)放弃现有信贷协议第2.07(C)节所载的要求，即母借款人须就任何终止承诺(定义于此)给予不少于两个营业日的通知，及(Ii)为贷款人及代表贷款人(定义于此)确认并同意，为确定终止之日未清偿的“循环信贷风险”(定义见下文)总额 ，在本协议附表2.04所列的据此开立的 信用证应于生效日期视为不再于现有信贷协议下未清偿。

(C)  自生效之日起，现行信贷协议即视为终止

[页面的其余部分故意留空；后面跟着签名]

自上述日期起，本协议双方已由各自的授权官员正式签署，特此奉告。

[信贷协议签名页(Ralph Lauren Corporation)]

[信贷协议签名页(Ralph Lauren Corporation)]

[信贷协议签名页(Ralph Lauren Corporation)]

[信贷协议签名页(Ralph Lauren Corporation)]