上市前声明

●	是按照JSE上市要求以介绍的方式发行的；

●	在编制时假设股东大会通知中建议的股东决议案(构成本上市前声明所附通函的一部分)将在股东大会上获得通过，重组将生效并予以实施；以及

●	应与通函(随附本上市前声明)一并阅读，通函详述重组事宜 连同有关新公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)登记普通股 股份的F-4表格(供查阅)。

●	分拆，即AGA将以实物形式向AGA股东于重组代价记录日登记在册的AGA股东进行分配，据此，AGA将指示当时的全资子公司NewCo按比例向该AGA股东发行46,000(46,000)股NewCo普通股，AGA支付的总认购价为46,000美元(46,000美元)，导致NewCo不再是AGA的子公司；

●	根据出售协议，NewCo已向AGA提出不可撤销的要约，购买Agah 100%(100%)的已发行股份。AGA目前不具约束力的 意向是接受不可撤销的购买要约。Agah出售，如果完成，将构成对AGA全部或更大部分资产或业务的处置，但须根据《公司法》第5章、《公司法》第112条和第115条的 条款批准；以及

●	该计划是根据公司法第114(1)条理解的AGA与AGA股东之间的安排计划，由AGA董事会建议 ，根据该计划，NewCo将向AGA股东收购所有已发行AGA普通股，代价是该等AGA股东有权及义务在本身并无采取任何行动的情况下收取计划代价股份的各自比例。

●	新公司的普通股将在纽约证券交易所进行第一上市，在日本证券交易所进行第二次内部上市，股票代码为“ANG”和ISIN No。GB00BRXH2664和A2X，以及在GHSE的第二上市；以及

●	目前在联交所上市的AGA股份，股票代码为“ANG”，将从联交所主板退市。

法律顾问 至于南非法律	法律顾问 关于美国法律	法律顾问 至于英国法律

税务顾问 至于南非的税收	交易发起人	独立报告会计师

财务顾问	JSE赞助商

财务顾问	财务顾问

企业信息和顾问

企业信息
盎格鲁黄金阿散蒂公司 (前身为盎格鲁黄金阿散蒂(英国)有限公司) 中国公司编号14654651   成立为法团的日期和地点 2023年2月10日，英国   董事 执行人员 阿尔贝托·卡尔德隆 罗伯特·海耶斯 非执行董事 无   注册办事处 通讯大楼4楼 南街 泰晤士河畔的斯坦斯，萨里TW18 4PR 英国 电话：+44(0)203 968 3323   公司秘书 奥克伍德企业秘书有限公司 注册号码07038430 3楼 阿什利路1号 艾特林查姆，柴郡 ‘WA14 2DT 英国 +44 (0)161 942 4700   调任秘书 北卡罗来纳州计算机共享信托公司 罗亚尔街150号 马萨诸塞州坎顿市02021 美利坚合众国   交易发起人 J.P.Morgan Equities南非控股有限公司 注册号码1995/011815/07 约翰内斯堡伊洛沃Fricker路1号，邮编：2196 南非 (私人包包X9936，桑顿，2196，南非)   JSE赞助商 南非标准银行有限公司 注册号码1962/000738/06 33贝克，罗斯班克 约翰内斯堡，2196 南非 (Marshalltown邮政信箱61344号，2107号) 电话：+27117210000	盎格鲁黄金阿散蒂有限公司 注册编号1944/017354/06   成立为法团的日期和地点 1944年5月29日，南非   董事 执行人员 阿尔贝托·卡尔德隆 吉莉安·多兰 非执行董事 玛丽亚·拉莫斯(主席) Kojo Busia 艾伦·弗格森 阿尔伯特·加纳 里德万·加桑特 斯科特·劳森 玛丽亚·里希特 Jochen Tilk   注册办事处 约翰内斯堡霍顿庄园牛津路112号，邮编：2198 (私家包X 20，罗斯班克2196) 南非 电话：+27116376000 传真：+27116376624   公司秘书 LM Goliath (b.com；MBA)   调任秘书 ComputerShare投资者服务有限公司 注册号码2004/003647/07 罗斯班克大厦，比尔曼大道15号， 罗斯班克，2196 (私人包X9000，萨克森沃尔德，2123) 南非 电话：0861 100 930(南澳) 电子邮件：queries@Computer Shar.co.za 网址：www.Computer Shar.com   独立外聘审计员 普华永道会计师事务所 注册号码1998/012055/21 瀑布城直升机场，里斯本小巷4号，瀑布城， 米德兰德，2090 南非

顾问
南非法律顾问 爱德华·内森·索南伯格股份有限公司 注册号码2006/018200/21 The Marc，桑顿里沃尼亚路129号1号塔楼， 约翰内斯堡 南非 (邮政信箱783347，桑顿，2146号)   英国法律顾问 《屠宰与五月》 SRA编号：55388 One BunHill Row，London，EC1Y 8YY 英国   财务顾问 Centerview Partners UK LLP 公司编号OC345806 主要营业地点： 100 Pall Mall，伦敦，SW1Y 5NQ 英国   财务顾问 摩根大通银行约翰内斯堡分行 注册号码2001/016069/10 约翰内斯堡伊洛沃Fricker路1号，邮编：2196 南非 (私人包包X9936，桑顿，2196，南非)	美国法律顾问 Cravath，Swine&Moore LLP DoS ID号：2886667 伦敦Ropemaker街1号CityPoint，EC2Y 9HR 英国   独立报告会计师 安永会计师事务所 注册号码2005/002308/21 约翰内斯堡桑顿市里沃尼亚路102号安永 (私人书包X14，桑顿，2146) 南非   财务顾问 罗斯柴尔德公司南非控股有限公司 牛津144号7楼， 约翰内斯堡 南非 (邮政信箱411332，克雷格尔，2024年)   南非税法方面的税务顾问 鲍曼·吉尔菲兰公司 注册号码1998/021409/21 桑德顿桑德赫斯特爱丽丝巷11号，邮编：2196 南非

投资者须知

目录

条款编号和说明	页
上市前声明	4
企业信息和顾问	7
投资者须知	9
重要信息	13
重要的财务和其他信息	16
定义和解释	17
重要的日期和时间	24
执行摘要	26
每股市场信息和股息	40
关于Newco、该集团和参与重组的公司的信息	41
矿产资源和矿产储量报表	49
新公司董事和新公司管理层	50
新公司董事和新公司管理层的薪酬	58
美国联邦所得税的重大后果	64
重大英国税收后果	69

重要信息

●

新公司章程；

●	AGA注册成立备忘录；

●

《执行协议》；

●	不可撤销的购买要约；

●	截至2022年12月31日的矿产资源和储量报告；

●	在最后实际可行日期前三年内与新公司和AGA董事、经理、秘书签订的服务协议的副本或摘要；

●	财务顾问、保荐人、独立报告会计师和法律顾问的书面同意，同意将他们的名字以其出现的背景和形式列入本上市前声明；

●	根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的截至2022年、2021年、2020年的年度会计准则审计财务报表；

●	根据“国际财务报告准则”编制的2022年6月30日、2021年和2020年6月30日终了的三个财政期间经审查的年度会计准则简明合并中期财务报表；

●	新公司的备考财务资料，以说明重组在截至2022年12月31日的十二(十二)个月内及在该十二(十二)个月内的影响；

●	独立报告会计师对本上市前报表中引用的备考财务信息的保证报告；

●

新公司股票计划；

●	表格F-4的签字副本一份；

●	经签署的通函副本；及

●	一份这份上市前声明的签名副本。

文档	位置
通告(包括新公司的备考财务资料，以说明重组的影响及有关的独立报告会计师保证报告)	Https://www.anglogoldashanti.com
AGA 2022年综合报告/AGA年度财务报告	综合报告2022|盎格鲁黄金阿散蒂
AGA审计了AGA在2020年、2021年和2022年12月31日终了的三个财政年度的年度财务报表	年度报告-盎格鲁黄金阿散蒂
AGA矿产资源和储量报告	年度报告-盎格鲁黄金阿散蒂
AGA-2023年第一季度市场更新报告	Https://www.anglogoldashanti.com

●	在美国汽车协会的网站上：https://www.anglogoldashanti.com；和

●	在新公司的注册地址、AGA的注册地址和保荐人的办公室，这些文件将在本上市前声明发布之日起14(14)天的营业时间内免费提供。

重要的财务和其他信息

定义和解释

1.

下列术语应具有下列含义，同源词语应具有相应的含义，即：

1.1.

“美国存托股份托管银行”是指纽约梅隆银行，它是美国儿科协会美国存托股份计划的托管银行；

1.2.

“AGA”或“公司”系指盎格鲁黄金阿散蒂有限公司(注册号1944/017354/06)，根据南非公司法正式注册成立的上市公司；

1.3.

“美国农业协会美国存托股份持有人”是指美国农业协会美国存托凭证的登记持有人；

1.4.

“美国存托股份”是指受“美国农业协会存托协议”约束的美国农业信贷银行的美国存托股票计划；

1.5.

“美国存托股份”是指根据美国存托协议，按1(1)股美国存托股份与1(1)股美国存托股份之比，在纽约证券交易所上市交易的美国存托股份，代表美国存托股份；

1.6.

“AGA董事会”是指AGA的董事，包括在最后可行日期出现在本上市前声明“公司信息和顾问”一节中的那些人；

1.7.

“AGA存托协议”是指AGA、美国存托股份托管机构与据此发行的AGA存托凭证的所有所有者和 实益所有人之间签订的经修订和重述的存托协议(日期为2008年6月3日)，经不时修订；

1.8.

“美国农业协会董事”系指美国农业协会董事会的成员；

1.9.

“AGA GhDSS”是指加纳存托股份，其比例为1(1)AGA普通股与100(100)在GHSE上市交易的加纳存托股份；

1.10.

“AGA MOI”是指AGA的注册备忘录，该备忘录不时有效；

1.11.

“AGA登记册”统称为AGA：(A)“公司法”第1节所界定的“证券登记册”；及(B)“公司法”第1节所界定的“未经认证的证券登记册”(《公司法》规定为“证券登记册”的一部分)；

1.12.

“AGA股东”是指AGA股票的持有者，他们在AGA登记册上被记录为AGA股东；

1.13.

“AGA股份”或“AGA普通股”是指AGA已发行股本中每股面值0.25卢比(25美分)的普通股，在ISIN No.除其他外，关于联交所主板的ZAE 000043485；

1.14.

“Agah”系指盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司(注册号：001177V)，根据马恩岛的公司法正式注册成立的公司，于最后可行日期为AGA的全资附属公司，并作为AGA在南非境外的某些业务和资产的控股公司；

1.15.

“Agah Sale”是指新公司向AGA提出的购买AGA 100%(100%)股份的不可撤销要约，以及AGA目前不具约束力的接受不可撤销要约的意向，如果完成，将构成对AGA全部或大部分资产或业务的处置，但须根据公司法第112章和 第115(2)(B)条的规定获得批准；

1.16.

“阿加出售股份”指阿加已发行股本的100%(100%)；

1.17.

“Agah销售特别决议”是指AGA股东根据公司法第112(2)(A)条通过的特别决议；

1.18.

“年度财务报表”是指AGA于2023年3月17日向日本证券交易所提交的题为“年度财务报表”的文件；

1.19.

“附件”系指本上市前声明的附件；

1.20.

“评价权”是指公司法第164条赋予股东的异议股东评价权救济；

1.21.

“联营公司/S”系指与个人或公司有关的联营公司；

1.22.

“澳大利亚证券交易所”指澳大利亚证券交易所；

1.23.

“澳元”或“澳元”是指澳元，是澳大利亚的合法货币；

1.24.

“A2X”指A2X解决方案专有有限公司(注册号：2021/439627/07)，这是一家根据南非公司法正式注册成立的私人公司，或在上下文需要时，指由A2X解决方案专有有限公司运营并根据《金融市场法》获得作为证券交易所经营许可的南非证券交易所。

1.25.

“A2X上市”是指新公司普通股拟在A2X市场内二次上市；

1.26.

“鲍曼”系指鲍曼·吉尔菲兰公司(注册号：1998/021409/21)，是根据南非法律成立的个人责任公司；

1.27.

“经纪人”是指根据《金融市场法》的规定，根据日本证券交易所的规则登记为“证券经纪人会员”的任何人；

1.28.

“营业日”是指除星期六、星期日或南非不时宣布的公众假期以外的任何日子；

1.29.

“第1类交易”或“第1类交易”是指JSE上市要求中定义的第1类交易；

1.30.

“第2类交易”或“第2类交易”指JSE上市要求中定义的第2类交易；

1.31.

“放弃”是指放弃公司，由DTC组织和维持的纽约普通合伙企业；

1.32.

“CIPC”是指根据《公司法》第185条设立的公司和知识产权委员会，或其后续机构；

1.33.

“通函”指日期为2023年7月7日的装订文件，包括载有股东大会通知的附件、 委托书表格(黄色)、交出表格和转让表格(蓝色)；

1.34.

“城市接管守则”指英国关于收购和合并的城市守则；

1.35.

“CMA”系指南非、纳米比亚共和国以及莱索托王国和埃斯瓦蒂尼王国；

1.36.

“法规”是指1986年的美国国税法；

1.37.

“公司法”系指南非公司法，2008年第71号；

1.38.

“公司条例”或“条例”系指根据“公司法”颁布的2011年公司条例；

1.39.

“计算机股份”是指计算机股份投资者服务公司(注册号：2004/003647/07)，是根据南非法律注册成立并登记的有限责任私人公司；

1.40.

“计算机股份被指定人”是指计算机股份有限公司(注册号：1999/008543/07)，一家根据南非法律注册成立并注册的有限责任私人公司，是计算机股份有限公司CSDP的被提名人；

1.41.

“Cravath，Swine&Moore”指Cravath，Swine&Moore LLP，DOS ID号2886667；

1.42.

“信贷支持协议”是指Agah和AGA之间签订或将要签订的名为“信贷支持协议”的协议，根据该协议，Agah承诺以贷款方式向AGA提供和/或提供信贷支持，以使AGA能够满足偿付能力和流动性测试的要求(如《公司法》第4节所述)；

1.43.

“CS Depositary”指根据美国法律组织的全国性协会ComputerShare Trust Company，N.A.；

1.44.

“CS存托提名人”是指GTU Ops Inc.，一家特拉华州的公司，作为被提名人为CS存托持有新公司普通股；

1.45.

“CSDP”是指根据FMA发布的中央证券托管规则，经持牌中央证券托管机构授权进行托管和管理服务或结算服务或两者兼而有之的中央证券托管参与者；

1.46.

“披露资料包”系指本上市前声明及本通函，应一并张贴；

1.47.

“存托信托公司”指根据《纽约银行法》设立的有限目的信托公司；

1.48.

“ENSafrica”系指Edward Nathan Sonnenbergs Inc.(注册号：2006/018200/21)，一家根据南非法律注册成立和注册的个人责任公司；

1.49.

“权利”指可在联交所和A2X交易所交易的新公司普通股的交易权利；

1.50.

“交易法”指1934年美国证券交易法；

1.51.

“外汇管制条例”系指根据1933年第9号“南非货币和兑换法”第9条颁布的南非外汇管制条例；

1.52.

“安永”系指安永公司(注册号：2005/002308/21)，一家根据南非法律注册成立和注册的个人责任公司；

1.53.

“财务顾问”指AGA及/或新公司(视属何情况而定)就重组委任的财务顾问，包括Centerview Partners UK LLP(公司编号OC345806)、摩根大通银行约翰内斯堡分行(注册号2001/016069/10)及南非罗斯柴尔德有限公司(注册号1999/021764/07)，后者是根据南非法律注册成立并注册的有限责任私人公司。

1.54.

“金融市场法”或“金融市场法”系指2012年第9号南非金融市场法及其颁布的条例；

1.55.

“F-4表格”指新公司于2023年6月23日首次向美国证券交易委员会提交的F-4表格(美国证券交易委员会档案号：第333-272867号) 的登记说明书；

1.56.

“外国股东”是指“外汇管理条例”中规定的非南非居民的AGA股东；

1.57.

“创办人股份”指AGA于最后实际可行日期在新公司持有的1(1)股新公司普通股，即新公司注册成立后向AGA发行的新公司普通股。

1.58.

“完成日期”是指根据具体情况满足或放弃最后一项重组条件的日期；

1.59.

“英镑”或“英镑”是指英镑，是联合王国的合法货币；

1.60.

“加纳证券交易所”指加纳证券交易所；

1.61.

“GHSE上市”是指新公司普通股拟在GHSE第二上市；

1.62.

“集团”系指重组实施前及重组实施后的AGA及其附属公司，新公司及其附属公司，视情况而定；

1.63.

“税务及海关总署”指联合王国的税务机关；

1.64.

“国际会计准则理事会”指国际会计准则理事会；

1.65.

“国际财务报告准则”系指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则；

1.66.

“执行协议”指AGA与新公司于2023年5月12日签订并于2023年6月23日修订的名为“执行协议”的协议，根据该协议，新公司承诺与AGA合作实施重组；

1.67.

“所得税法”或“ITA”系指1962年第58号南非所得税法及其颁布的条例；

1.68.

“独立外聘审计员”是指AGA指定的独立外聘审计员，为截至2023年12月31日的财政年度的普华永道，以及截至2022年12月31日、2021年、2020年和2019年12月31日的财政年度的安永；

1.69.

应赋予“独立专家报告”本通知所赋予的含义；

1.70.

“独立报告会计师”是指AGA和新公司各自任命的独立报告会计师，为安永；

1.71.

“不可撤销的购买要约”指由NewCo签署并于2023年5月12日交付AGA的题为“不可撤销的购买要约”的文件，根据该文件， 其中，NewCo以AGA为受益人不可撤销地提出购买全部(而非仅部分)Agah Sale股份，作为NewCo向AGA发行新公司债券的代价；

1.72.

“美国国税局”指美国国税局；

1.73.

“综合报告”是指共同或单独和个别的情况下 可能要求AGA就2022年、2021年和2020年12月31日终了的财政年度发表的综合报告；

1.74.

“联合证券交易所”是指联合证券交易所有限公司(注册号：2005/022939/06)，这是一家在南非正式注册的上市公司，根据《金融市场法》获得了作为证券交易所经营的许可证；

1.75.

“联交所上市”是指拟以介绍方式将新公司普通股在联交所进行第二次内向上市；

1.76.

“JSE上市要求”是指JSE不时发布的JSE上市要求；

1.77.

“JSE赞助商”是指南非标准银行有限公司(注册号：1962/000738/06)，是根据南非法律注册成立和注册的上市公司；

1.78.

“国王四”是指2016年关于南非公司治理的国王四世报告；

1.79.

“最后可行日期”指在本上市前声明发出前的2023年6月15日，即最后可行日期；

1.80.

“法律顾问”是指AGA和NewCo各自指定的法律顾问，如ENSafrica、Cravath、Swine&Moore或斯劳特和梅，视情况而定。

1.81.

“上市”是指纽交所上市、JSE上市、A2X上市和GHSE上市；

1.82.

“Long Stop Date”指2024年2月29日或AGA和NewCo在该日期之前书面商定的较晚日期，即所有重组条件必须满足(或在适当情况下放弃)的日期；

1.83.

“主要附属公司”应具有JSE上市要求中赋予其的含义；

1.84.

“重大不利影响”是指AGA合理地认为(A)与重组和减少有关的任何变化、事件、影响、事实、情况、发展或事件(无论是AGA在《执行协议》签署之日已知、未知或合理预见的，包括与税收有关的任何变化、事件、影响、事实、情况、发展或事件)，或与其他变化、事件、影响、事实、情况、发展或事件合计在一起的任何变化、事件、影响、事实、情况、发展或事件。本集团的自由现金流至少增加150,000,000美元(1.5亿美元)，(B)防止、损害或延迟(至少60天)，或可合理预期阻止、损害或延迟(至少60天)重组的实施或AGA或新公司履行执行协议项下义务的能力，或(C)增加或可能合理地预期增加，集团实施重组的成本至少为150,000,000美元(1.5亿美元)；

1.85.

“矿产资源和矿产储量报告”是指截至2022年12月31日的题为“矿产资源和矿产储量报告”的报告，这是AGA根据JSE上市要求第12.13段编写的年度报告。

1.86.

“新公司”系指盎格鲁黄金阿散蒂公司(注册号14654651)，根据英格兰和威尔士法律正式注册成立的上市公司；

1.87.

“新公司章程”指根据英国公司法所设想的新公司的组织章程；

1.88.

“新公司董事会”指新公司的董事会，包括在最后实际可行日期出现在本上市前声明第50页第44段“本上市前声明日期的新公司董事会”一节中的人士；

1.89.

“NewCo GhDSS”是指加纳存托股票，代表新公司普通股，比例为1(1)新公司普通股与100(100)股加纳存托股份，将在GHSE上市和交易；

1.90.

“新公司票据”是指新公司将向AGA发行的零息无担保贷款票据，其总面值等于Agah Sale股份的公平市场价值(根据不可撤销的购买要约确定)；

1.91.

“新公司普通股”指新公司股本中每股面值为1美元(1美元)的普通股；

1.92.

“新公司股东”，除“新公司普通股说明、新公司章程说明及有关规定”一节外，系指将于生效日期成为新公司普通股实益拥有人的股东；

1.93.

“非南非新公司股东”是指外汇管制条例所指的非南非居民的新公司股东；

1.94.

“非英国持有人”指AGA普通股、AGA ADS或NewCo普通股(视属何情况而定)的持有人，他们在有关时间(I)不是在英国居住或因税务目的而以联合王国为居籍，且不适用分年处理；(Ii)其AGA普通股、AGA ADS或NewCo普通股(视情况而定)在英国并无常设机构或分支机构或机构；(Iii)就个人而言，在过去五(五)年内没有为税务目的在英国居住；。(Iv)并非在英国从事贸易、专业或职业 ；。(V)是其AGA普通股、AGA ADS或NewCo普通股(视何者适用而定)的绝对实益拥有人，以及就该等股份支付的任何股息；。(Vi)持有其AGA普通股或新公司普通股(视情况而定)作为投资(而不是例如作为在交易过程中变现的证券)；(Vii)持有其AGA普通股、AGA ADS或新公司普通股(如适用)，但根据个人养老金计划、个人储蓄账户或其他规定免税的制度持有；和(8)不属于受特别规则约束的特殊类别持有人(包括《实质性税收后果-实质性英国税收后果--讨论范围》中详述的那些规则)；

1.95.

“非美国股东”系指非美国居民的AGA股东；

1.96.

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所；

1.97.

“纽约证券交易所上市”是指新公司普通股拟在纽约证券交易所上市；

1.98.

“生效日期”指计划实施日期后的日期，以下列日期中较迟者为准：(A)通函所载为“生效日期”的日期；(B)出售Agah的实施日期(如有的话)的翌日(该出售记录应在分拆完成后进行)；或(C)AGA与新公司以书面商定的其他日期。

1.99.

“上市前声明”是指NewCo于2023年7月7日发布的这份上市前声明，包括本声明的所有附件和附件，该声明是新公司根据JSE上市要求为JSE上市的目的而准备的；

1.100.

“普华永道”系指普华永道会计师事务所(注册号：1998/012055/21)，一家根据南非法律注册成立和注册的个人责任公司；

1.101.

“兰特”或“R”指南非的合法货币；

1.102.

“可赎回优先股”指50,000股无投票权的可赎回优先股，每股面值1英镑(1英镑)，以新公司的股本发行；

1.103.

“重组”指将按以下顺序实施的一系列条件间交易步骤：分拆、亚嘉出售及计划，以促使在实施前述事项后，新公司成立为本集团的新控股公司，其主要上市地点为纽约证券交易所，第二上市地点为联交所及A2X ，第二上市地点为GHSE，详情见通函；

1.104.

“重组条件”系指本上市前声明第4.2段所列重组完成的暂缓条件；

1.105.

“重组对价”统称为计划对价股份及分拆股份；

1.106.

“重组审议记录日”系指下午5：00。(南非标准时间)AGA股东必须在AGA登记册上登记的日期 ，以便参与分拆和计划，并因此获得分拆股份和计划对价股份，这是AGA董事会根据公司法第59(1)条和JSE上市要求为此目的设定的“记录日期”；

1.107.

“南非储备银行”指南非储备银行；

1.108.

“萨班斯-奥克斯利法案”指美国2002年的萨班斯-奥克斯利法案；

1.109.

“计划”指AGA将向AGA股东提出的根据公司法第114条和第115条向AGA股东提出的安排方案，根据该方案，计划参与者将以其计划股份换取权利和义务，以获得计划对价股份中各自按比例分配的股份，而无需该等计划参与者采取任何行动；

1.110.

“计划对价股份”是指新公司新普通股的数目等于计划股份总数减去分拆股份总数 ；

1.111.

“计划参与者”是指在重组考虑记录日期在AGA登记册上登记为AGA股东，并有权 收到计划代价股份的AGA股东，即在重组考虑记录日期在AGA登记册上登记为AGA股东，并且在重组考虑记录日期之前：

1.112.

“计划股份”指计划参与者于重组考虑记录日期所持有的所有AGA股份；

1.113.

“计划特别决议案”是指股东根据《公司法》第115(2)(A)条通过的特别决议案；

1.114.

“英国印花税储备税”指英国印花税储备税；

1.115.

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；

1.116.

“证券法”指经修订的1933年美国证券法；

1.117.

“SENS”指联交所的证券交易所新闻处；

1.118.

“股东大会”系指将于2023年8月18日(星期五)下午2时完全以电子通讯方式召开的股东大会。(南非标准时间)或根据AGA公司注册备忘录、公司法及日本证券交易所上市规定而决定的其他延迟日期及时间或地点，要求AGA 股东考虑及(如认为合适)通过通函所附股东大会通知所载决议案，不论是否修改；

1.119.

“斯劳特和梅”指的是斯劳特和梅，这是一家英国普通合伙企业，其办事处位于伦敦EC1Y 8YY的本希尔大街一号；

1.120.

“南非”系指南非共和国；

1.121.

“南非AGA股东”是指外汇管制条例所规定的南非居民的AGA股东；

1.122.

“南非新公司股东”是指外汇管制条例所规定的南非居民的新公司股东；

1.123.

“分拆”指以实物分派予所有计划参与者，据此，AGA将指示其全资附属公司NewCo按比例向该等计划参与者发行46,000股(46,000股)NewCo普通股，分拆认购代价由AGA支付；

1.124.

“分拆完成”应具有“通知”中赋予的含义；

1.125.

“分拆股份”指46,000股(46,000股)新公司普通股；

1.126.

“分拆认购对价”是指AGA向新公司支付46,000美元(46,000美元)，作为对分拆股份的对价；

1.127.

“保荐人”是指交易保荐人和日本证券交易所保荐人，视上下文而定；

1.128.

“Strate”酌情指在JSE和A2X发生的交易的电子清算和结算系统，该系统由Strate 专有有限公司(注册号：1998/022242/07)管理，该公司是一家根据南非法律正式注册成立的私营公司；

1.129.

“子公司”是指《公司法》第3节所设想的公司子公司，包括在南非境外注册和注册的实体，如果这些实体是在南非注册和注册的，则这些实体将构成子公司；

1.130.

“收购条例”是指《公司条例》第五章(基本交易和收购条例) 所列的收购条例；

1.131.

“税务顾问”指鲍曼斯；

1.132.

“交易顾问”是指财务顾问、保荐人、独立报告会计师、税务顾问和法律顾问。

1.133.

“交易保荐人”是指J.P.Morgan Equities南非专有有限公司(注册号：1995/011815/07)，这是一家根据南非法律注册并注册的私人公司，其身份是作为AGA的交易保荐人；

1.134.

“转让秘书”是指计算机股份投资者服务公司(注册号：2004/003647/07)，这是一家根据南非公司法注册成立的私人公司，其身份是AGA转让秘书；

1.135.

“英国公司法”指2006年英国公司法；

1.136.

“英国收购小组”指英国收购及合并小组；

1.137.

“联合王国”或“U.K.”指由时间至 时间组成的大不列颠及北爱尔兰联合王国；

1.138.

“United States”或“U.S.”指美利坚合众国；

1.139.

“美元”或“美元”指美元，是美国的合法货币；

1.140.

“美国交易所代理”系指根据美国法律组织的全国性协会计算机股票信托公司；

1.141.

“美国联邦论坛条款”系指美国联邦地区法院；

1.142.

“美国上市规则”统称为美国联邦证券法、“美国证券交易委员会”规则和/或纽约证券交易所上市标准；

1.143.

“美国股东”指居住在美国的AGA股东；以及

1.144.

“ZAR”或“Rand”或“R”指南非兰特，是南非的合法货币。

1.	在《JSE上市要求》、《公司法》、《收购条例》和/或《通告》中定义的任何词语或表述，如未在本《上市前声明》中明确定义，应具有《JSE上市要求》、《公司法》、《收购条例》和/或《通告》(视情况适用)所给出的含义；

2.	在解释这份上市前声明时，标题将被忽略；

3.

导入的单词：

3.1.

任何一种性别包括男性、女性和中性的另一种；

3.2.

单数包括复数，反之亦然；以及

3.3.

自然人包括创造的实体(法人或非法人)和国家，反之亦然；

4.	如果本上市前声明中数字和文字均为数字，且两者之间有任何冲突，应以文字为准；

5.	本上市前声明正文中定义的表述在本上市前声明的附表和/或附件中应具有相同的含义，其本身并不包含相互冲突的定义 ；

6.	凡提及某段或附件，视乎上下文需要，即指本上市前声明或通函附件的某段或附件；

7.	除非出现相反的指示，否则任何提及的时间都是指南非标准时间(SAST)；

8.	凡提及任何成文法或成文法条文，应解释为提及其可能已被或可能不时被修订、修改、取代或重新制定的成文法或成文法条文；

9.	本上市前声明中提及的任何其他文件是指在任何时候经修订、修订、更改、更新或补充的该其他文件；

10.	如果规定了任何天数，除非最后一天不是营业日，在此期间，最后一天的事件应为下一个营业日，否则这些天数应仅从最后一天算起，包括最后一天；

11.	使用包括、包括/S、特别或任何类似的此类词语，后接具体例子/S，不得解释为限制其前面的一般性措辞的含义，并且在解释此类一般性措辞或此类具体事例时不得适用类似规则/S；以及

12.	凡提及法律或法规或任何类似字眼，应被视为包括AGA和NewCo受其约束的任何证券交易所的规则，具体包括JSE 上市要求。

重要的日期和时间

关键操作	天	2023
AGA股东必须记录在AGA登记册中才能收到披露包的日期	星期五	6月30日
向AGA股东张贴披露方案和在SENS上发布股东大会通知	星期五	7月7日
交易AGA普通股的最后一天，以便在投票记录日期(投票最后一天交易)记录在AGA登记册上	星期一	8月7日
AGA股东的投票记录日期应记录在AGA登记册上，以便有资格在股东大会上投票(股东大会投票记录日期)	星期五	8月11日
出于行政目的，要求递交股东大会委托书表格的日期	星期三	8月16日
AGA股东根据《公司法》第164条向AGA发出反对计划特别决议案及/或Agah出售特别决议案的通知的最后日期及时间，在就计划特别决议案及/或Agah出售特别决议案进行投票前的任何时间	星期五	8月18日
下午2：00的股东大会。南非时间(上午09：00)(纽约时间)	星期五	8月18日
环境局局长公布股东大会结果	星期一	8月21日
南非媒体公布股东大会结果	星期二	8月22日
如果重组在股东大会上获得AGA股东的批准：
根据《公司法》第115(3)(A)条，投票反对该计划和/或Agah出售的AGA股东要求AGA寻求法院批准该计划和/或Agah出售的最后一天	星期五	8月25日
AGA根据《公司法》第164(4)条向持异议的AGA股东发送通过计划特别决议和/或Agah出售特别决议的通知的最后一天	星期五	9月1日
根据《公司法》第115(3)(B)条，投票反对本计划及/或Agah出售的AGA股东向法院申请许可，申请对本计划及/或Agah出售进行覆核的最后一天	星期五	9月1日
根据公司法第164条向AGA发出反对该计划和/或Agah出售的通知的AGA股东的最后一天，如公司法第164(7)条所设想的那样，向AGA提出要求(假设AGA在最后可能的一天提供了公司法第164(4)条所设想的通知)	星期五	9月29日
以下日期假设不需要法院批准或审查计划和/或Agah销售，如果计划和/或Agah销售成为无条件的，将在 最终日期公告中确认：
最后敲定日期于上午10：00在SENS上发布(无条件重组)	星期二	9月12日
南非媒体公布最后敲定日期	星期三	9月13日
最后交易日AGA普通股，以收取将根据重组发行的新公司普通股(重组最后交易日)	星期二	9月19日
AGA普通股在JSE和A2X暂停交易	星期三	9月20日
新公司第二次来港上市(新公司普通股)编号GB00BRXH2664，字母代码：在JSE和A2X上显示ANG和简称“ANGGOLD”，自营业开始(南非标准时间上午09：00起生效)	星期三	9月20日

关键操作	天	2023
AGA股东必须登记在AGA登记册上才能获得根据重组将发行的新公司普通股的记录日期(重组 代价记录日期)	星期五	9月22日
计划实施日期/重组实施日期	星期一	9月25日
新公司(新公司普通股)自开市起在纽约证券交易所第一上市(上午09：30(GMT-04：00)，即南非标准时间下午3：30)	星期一	9月25日
新公司发行的普通股和持有新公司普通股的CSDP/经纪商的股东账户	星期二	9月26日
新公司(新公司普通股及新公司GHDS)自开市起在香港证券交易所第二上市(南非标准时间上午09：00)	星期二	9月26日
AGA普通股于联交所上市终止	星期三	9月27日

1.	与重组有关的所有日期和时间均可根据AGA和NewCo之间的相互协议和/或在需要获得JSE、NYSE和根据公司法第196条设立的收购监管小组的批准的范围内进行更改。这些日期是根据有关获得某些监管批准的日期的假设确定的，不需要法院批准或审查 重组。日期和时间的任何更改都将在SENS上发布，并与美国证券交易委员会一起存档或提供。

2.	由于重要日期和时间可能会发生变化，因此在适用的情况下，不能将其视为《公司法》或《公司条例》所要求的任何时间段的同意或豁免，任何此类同意或豁免都必须具体申请和批准。

3.	本上市前声明中给出的所有时间均指南非标准时间，除非上下文中有相反说明。

4.	有关美国存托凭证的时间表，美国存托股份美国存托凭证持有人应参阅F-4表格(文件编号333-272867)以及美国存托股份托管机构提供的通知和说明。通过经纪商或其他证券中介机构开立证券账户的AGA ADS的持有者应参考F-4表格及其中介机构提供的通知和说明。

5.	任何AGA股东如欲向AGA发出反对Agah出售特别决议案及/或计划特别决议案的通知，可于紧接Agah出售特别决议案或计划特别决议案(视乎情况而定)表决前的股东大会上提出。

执行摘要

1.

重组纪要

1.1.

2023年5月12日，AGA公开宣布重组，包括三个顺序、独立和条件间交易步骤，包括：

1.1.1.

衍生产品

1.1.2.

阿加销售

1.1.3.

方案

1.2.

重组完成后，新公司将成为本集团的上市母公司，而AGA及Agah将分别成为新公司的直接全资附属公司。

1.3.

AGA和NewCo已就分拆和计划等事项订立执行协议，新公司已于2023年5月12日就Agah出售事宜提出不可撤销的收购要约，并送交AGA。

1.3.1.

实施协议载有(其中包括)重组条件、有关实施重组的条款，以及AGA及NewCo各自作出的若干陈述及保证。

1.3.2.

不可撤销购买要约载明(其中包括)新公司向AGA提出的不可撤销要约条款，即购买Agah的100%(100%)股份，作为发行新公司票据的代价 。

1.4.

重组的实施取决于(在适用法律及执行协议许可的范围内)重组条件的履行或豁免(视情况而定)，包括(其中包括)AGA股东根据Agah销售特别决议案及计划特别决议案批准Agah出售及计划。倘重组条件未能全部达成或(在适用法律及实施协议许可的范围内)未获放弃(视乎情况而定)，重组将不会于龙止日期实施，而AGA股东、AGA美国存托股份持有人及AGA GHD持有人将分别保留彼等的AGA普通股、AGA ADS及AGA GHDS。

1.5.

重组后，每名计划参与者将实益拥有一股新公司普通股，以换取于重组考虑记录日持有的每股AGA股份，而现有AGA 股东将持有重组考虑记录日所持AGA普通股的相同百分比的新公司普通股(须作出任何调整，以反映第14段(反对AGA股东的评价权)拟行使的评估值权利)。根据目前已发行的AGA普通股数量，新公司将在重组中发行最多约419,612,543股(4亿1900万零600 12,543股)新公司普通股(受上述调整以反映评估权的行使)。Newco将有足够权力向计划参与者配发及发行分拆股份及计划代价股份。

1.6.

根据重组而发行的新公司普通股将在纽约证券交易所第一上市，并

1.7.

为了充分理解重组，应完整阅读披露包。

2.

重组的理由

2.1.

重组的目的是提升集团的战略地位。虽然本集团于实施重组后所进行的业务将维持不变，但AGA 拟就重组事宜将其主要上市公司由联交所改为纽交所。AGA相信，在纽约证券交易所首次上市将扩大集团对北美和国际投资者的吸引力， 这将产生增量需求和股票交易流动性，并改善与北美行业同行的估值比较。此外，NewCo在英国的注册将把集团带到一个领先的、低风险的司法管辖区，在那里集团已经有了公司存在。

2.2.

AGA董事会在2023年5月11日举行的会议上一致批准了重组的提议。在作出决定时，AGA董事会咨询了AGA的管理层以及法律、财务和税务顾问，并考虑了各种因素，包括：

2.2.1.

加强获得更深层次资本池的机会

2.2.2.

提高集团的竞争地位，与全球同行保持一致

2.2.3.

迁至领先的低风险司法管辖区，集团在该司法管辖区设有公司

2.2.4.

将对现有利益相关者的影响降至最低

2.2.5.

股权结构的连续性

2.2.6.

税务处理

2.2.7.

会计处理

2.2.8.

AGA董事会还考虑了重组可能产生的潜在负面后果和风险，包括以下因素：

2.2.8.1.

巨额交易成本和费用

2.2.8.2.

未能及时实施重组的风险

2.3.

然而，AGA董事会一致认为，重组的预期好处超过了潜在的负面后果和风险。

2.4.

关于AGA董事会在作出决定时所考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括了AGA董事会所考虑的重要因素。AGA董事会认为，对其在作出决定时考虑的特定因素进行量化、排序或以其他方式分配相对权重是不可行的，也没有评估这些因素是否具有同等的重要性。此外，AGA董事会的每个成员可能对各种因素给予了不同的权重。AGA董事会的决定是在综合考虑所有因素后做出的。

2.5.

本集团余下的唯一相关南非附属公司及联营公司为AGA于兰德炼油厂控股有限公司(42.41%)、Agre保险有限公司(100%)及管理矽肺病结算的代理K(Br)控股有限公司(16.95%)的权益。此外，AGA还有一些“遗留”负债，即退休后的医疗义务和矽肺负债。

2.6.

AGA将免除与集团债务有关的所有担保，本集团将(通过Agah和信贷支持协议)为AGA实施后提供信贷支持，并在所需的范围内提供信贷支持。

2.7.

上述有关AGA董事会考虑支持重组的因素的讨论属前瞻性讨论。阅读该信息时应考虑到本上市前声明第10页题为“前瞻性陈述”的章节中讨论的因素。

2.8.

以下简图说明了：

2.8.1.

集团的现行架构；及

2.8.2.

重组实施后集团的结构。

3.

重组的效果

3.1.

Newco将拥有AGA的所有现有资产，包括：

3.1.1.

紧接重组实施前与AGA相同的基础股东(须作出任何调整以反映行使评估权的情况(见第14段(对AGA股东评估权持异议)；

3.1.2.

新公司及其附属公司在紧接重组后所进行的业务，与AGA及其附属公司在紧接重组实施前所进行的业务相同；

3.1.3.

纽约证券交易所的主要上市公司；以及

3.1.4.

在JSE和A2X上市的第二上市公司和在GHSE上市的第二上市公司。

3.2.

Newco将成为本集团的上市母公司，AGA和Agah将分别成为NewCo的直接全资子公司，Agah为主要子公司；

3.3.

AGA普通股将根据JSE上市要求第1.17(B)段从联交所退市，AGA将促使AGA普通股从A2X和GHSE退市，并促使AGA GHDS从GHSE退市；

3.4.

美国存托凭证也将从纽约证券交易所退市，美国存托凭证美国存托股份计划也将终止，新公司将不会为新公司普通股设立美国存托股份计划；

3.5.

南非股东的预提税率没有变化，南非对其他股东的股息没有预扣税；以及

3.6.

南非股东可以在不使用其外国投资津贴的情况下在南非新公司登记处持有新公司普通股，并继续在南非资本市场交易其新公司普通股。

4.	重组的主要条款和条件

4.1.

重组概述

4.1.1.

在对重组的预期中，AGA根据英格兰和威尔士的法律成立了一家新的子公司NewCo。重组包括三个顺序的、独立的和相互条件的交易步骤， 包括：

4.1.1.1.

衍生品；

4.1.1.2.

阿加拍卖会；以及

4.1.1.3.

该计划：

4.1.2.

在分拆时，AGA将向计划参与者作出实物分派，据此，AGA将指示其于当时的全资附属公司NewCo按比例向计划参与者发行分拆股份，分拆认购代价由AGA支付。

4.1.3.

在Agah出售中，根据不可撤销的购买要约，NewCo已向AGA提出不可撤销的要约，以购买Agah的100%(100%)股份，Agah持有AGA及其位于南非以外的子公司的所有业务和资产，作为新公司向AGA发行新公司票据的代价。如果AGA在分拆完成后接受不可撤销的收购要约，则Agah出售将构成公司法第112条和第115条所设想的出售，因为剥离完成后，NewCo将不会是AGA的子公司。AGA 目前的非约束性意向是接受不可撤销的购买要约。

4.1.4.

该计划是AGA董事会根据公司法第114(1)条与AGA股东之间的第115条订立的安排计划，在该计划中，新公司将向计划参与者收购所有已发行AGA普通股，代价为有权及义务收取计划参与者按实际情况及无须采取任何行动而按比例持有的计划代价股份。

4.1.5.

重组完成后，AGA将宣布向其股东NewCo以实物形式分派新公司债券的一部分，该部分债券将被注销。AGA将保留一些新公司债券，其面值等于AGA因上述向 新公司分发新公司债券而应支付的南非股息预扣税总额。

4.1.6.

若未能或无法执行任何一项或多项分拆、亚嘉出售及计划，将导致组成重组的所有步骤失败，任何已完成的步骤均须撤销。

4.1.7.

重组后，每名计划参与者于重组代价记录日期持有的每股AGA股份(包括由AGA ADS代表的AGA普通股)将实益拥有一股新公司普通股，而现有AGA股东所持有的新公司普通股百分比将与彼等于重组代价记录日期所持有的AGA普通股百分比相同(须受任何 调整以反映第14段(反对AGA股东的评价权)拟行使的评估值权利)的影响。

4.1.8.

重组完成须视乎情况而定，或(在适用法律、执行协议及不可撤销收购要约(视情况而定)允许的范围内)履行若干重组条件，详情载于通函，并于本上市前声明第4.2段重复。

4.1.9.

自生效日期起，计划参与者应被视为具有：

4.1.9.1.

向新公司出售其AGA股份，新公司将获得该等AGA股份的所有权，以换取新公司普通股，但须受执行协议的规定规限；

4.1.9.2.

授权AGA及/或其代表的转让秘书将AGA股份转让予新公司；及

4.1.9.3.

授权CS托管代名人(作为CS托管代名人)按执行协议所载条款及方式从新公司收取新公司普通股。

4.2.

重组条件(见通告第34页)

重组条件			状态
7.	股东大会股东已通过根据公司法及公司法规定所需的股东大会多数决议案，以批准该计划，尤其包括公司法第115(2)条所述的决议案。		杰出的经久不衰 实际可行日期
8.	AGA股东已根据《公司法》第164(9)(C)条有条件地通过特别决议，撤销上文第6行和第7行提到的每一项决议。		杰出的经久不衰 实际可行日期
9.	已收到与重组相关的JSE上市要求以及JSE上市要求方面的批准，包括(除其他事项外)：		已完成/ 完成日期：最后 实际可行日期
	●由日本证券交易所批准Agah销售和计划(此类批准是日本证券交易所就与Agah销售和计划类似的交易通常向其发出的格式)，以及日本证券交易所要求提交的与Agah销售和计划;有关的所有文件 和
	●批准所有新公司 普通股在联交所主板上市，特别包括认购股份及计划代价股份，以及联交所批准联交所就联交所上市而须向其提交的所有文件。
10.	美国证券交易委员会已发表声明，确认表格F-4中的登记声明的有效性，并且没有暂停此类表格F-4中的登记声明的有效性的停止令生效，美国证券交易委员会也没有为此目的的诉讼待决或受到美国证券交易委员会的威胁。		杰出的经久不衰 实际可行日期
11.	NewCo、AGA和Agah已签署并以令纽约梅隆银行合理行事满意的形式向作为受托人的纽约梅隆银行交付了一份由Agah(作为发行人)、AGA(作为担保人)和前述受托人签订的、日期为2010年4月28日的契约的补充契约，该契约是与NewCo承担适当和准时地履行担保，以及AGA履行或遵守上述契约的每一契约有关的。该补充契约将在实施Agah销售后生效。		杰出的经久不衰 实际可行日期
12.	如果及在所需范围内，已取得实施重组所需的任何其他监管批准、同意或裁决(不包括收购监管小组已根据公司法第119(4)(B)条就Agah出售及/或计划发出合规证书的要求)。		杰出的经久不衰 实际可行日期
13.	在上午10点之前，阿加没有。由于发生重大不利影响，南非标准时间LongStop Date行使了取消《执行协议》的权利。		杰出的经久不衰 实际可行日期

4.2.1.

AGA和NewCo必须利用其合理的商业努力，并真诚地相互合作，以实现在 LongStop日期或之前完成重组条件。

4.2.2.

如果重组条件未得到满足或履行未被放弃(视情况允许)，AGA和NewCo在执行协议的立即生效条款中规定的执行协议项下的权利和义务将继续完全有效，并将尽可能恢复到原状，AGA和NewCo将不会向任何其他公司提出任何索赔。但因违反上文第4.2.1款所述义务和/或先前违反《执行协议》和/或在履行日期前生效的不可撤销的购买要约的任何规定而产生的任何索赔除外。

4.2.3.

倘若股东大会上所需的大多数股东不批准该计划及AGAH出售事项，或重组因任何其他原因而未能实施，AGA普通股及AGA ADS的持有人将分别继续持有其AGA普通股及AGA ADS，而AGA股东行使的任何评价权将不会生效。在此情况下，AGA将继续作为本集团的控股公司，并将继续是一家上市公司，AGA普通股在日本证券交易所上市，AGA美国存托凭证在纽约证券交易所上市，以及A2X和GHSE上市。AGA决心终止其在澳交所的上市，无论重组是否实施。AGA获得了自愿从澳交所退市的批准(发生在2023年6月27日左右)。

4.2.4.

若在分拆后最终未能落实Agah出售及本计划其中一项或两项，而Agah出售已实施(如适用)，则已完成的步骤将会被解除。

4.3.

SARB条件

4.3.1.

AGA或该集团的任何其他南非子公司都不会为重组提供任何担保；

4.3.2.

Newco已承诺在重组完成后五(五)年内提名两(两)名南非代表在每次年度股东大会上选举进入新公司董事会，并在此后的每次年度股东大会上提名至少一(一)名南非代表供股东选举进入新公司董事会；

4.3.3.

Newco承诺未来将在南非发挥经济作用，包括为集团提供服务的某些核心企业职能将保留在南非的存在，并且不会因重组而失去工作岗位或有效改变AGA目前在南非的足迹；

4.3.4.

由南非来源提供资金并应支付给南非新公司股东的股息将在南非支付；以及

4.3.5.

NewCo普通股将在南非证券交易所二次上市，NewCo将在南非证券交易所保留南非登记册，南非人持有的NewCo普通股将通过该登记册持有。关于新公司普通股在南非证券交易所的二次上市，在南非证券交易所上市的新公司普通股将被归类为南非国内资产 出于南非交易所管制的目的，南非人持有的新公司普通股的所有交易和结算都必须通过南非证券交易所以兰特条款的市场相关价格进行，Newco 必须根据南非法规指定授权交易商，以不对相关汇率造成任何扭曲或波动的方式报告和管理欠南非NewCo股东的资金流和从南非NewCo股东筹集的资金流，并要求南非NewCo股东在南非证券交易所持有其NewCo普通股，除非事先获得SARB的特别批准。

4.4.

重组考虑事项(见通告第34页)

4.4.1.

重组代价包括与分拆(即分拆股份)及计划(即计划代价股份)有关而将向计划参与者发行的新公司普通股。重组后，于重组代价记录日期，每持有一股AGA普通股(包括以AGA ADS为代表的AGA普通股)，计划参与者将实益拥有一股新公司普通股，而计划参与者将持有重组代价记录日期所持AGA普通股相同百分比的新公司普通股(须受任何 调整以反映第14段(反对AGA股东评价权)拟行使的评估值权利)。新公司普通股附带的权利、条款、特权和限制见第65至69段(新公司普通股说明、新公司章程说明及相关法规)。为收取重组代价，AGA普通股持有人必须于重组代价记录日在股东名册上登记，而AGA美国存托股份持有人和AGA GHDS持有人必须于下午5：00在适用的存托登记册上登记。在适用托管人管辖范围内的重组考虑记录日期。

4.4.2.

各计划参与者将按通函(见通函第7.6段(重组代价结算 )所载条款及方式)以非物质化形式收取重组代价。新公司将有足够权力向每名计划参与者配发及发行所需数目的新公司普通股，以全面支付重组代价 。本公司提醒AGA股东，重组代价的结算须受《外汇管制规例》规限。重要的外汇管制条款载于本上市前声明第63页的“外汇管制条例” 。

4.4.3.

AGA已决定在重组完成后终止AGA美国存托股份计划。AGA预计将指示美国存托股份托管机构根据AGA美国存托股份计划的AGA存托协议， 向所有未偿还AGA存托协议的持有人分发一份通知，要求在生效日期至少三十(30)天修改和终止AGA存托协议。于完成重组及终止AGA存托协议后，美国存托股份存托将获解除AGA存托协议项下的所有责任，而美国交易所代理将管理以AGA美国存托凭证交换新公司普通股的事宜。

5.	新公司普通股的非物质化

6.

会计事项

6.1.

Newco于2023年2月10日注册成立，在实施重组前，NewCo将不拥有任何重大资产，也不会经营任何业务。因此，新公司的财务 报表不可用。本上市前报表所包括的简明财务状况表及损益表中的历史栏目乃从AGA经审核的综合财务报表 衍生而来。

6.2.

AGA的会计年度截止日期为12月31日。AGA根据国际财务报告准则、南非特许会计师公会(SAICA)会计实务委员会发布的财务报告指南和财务报告准则理事会发布的财务公告以及南非公司法的要求编制综合财务报表。在评估IFRS 3企业合并的要求时，重组的任何一方都不能被确定为会计收购方。重组实施后，预期现有AGA股东将实益拥有与紧接重组实施前所持有的AGA普通股相同百分比的新公司普通股(须作出调整，以反映本上市前声明“持异议的AGA股东的评估权”一节所述的任何评估权的行使)。此外，紧随重组后新公司及其附属公司所进行的业务，将与紧接重组实施前由AGA及其附属公司所开展的业务相同。现有AGA股东将与实施重组前于本集团拥有相同的商业及经济权益(不包括实施重组及新公司债券分派的 费用)，且不会发行额外的AGA新普通股作为重组的一部分。因此，重组不会导致IFRS 3所界定的业务合并，因此，继任者(新公司)的综合财务报表将反映重组实质上是集团的延续(重组不会导致集团的所有权、经济实质或账面价值发生任何变化)，而前身(新公司)的综合财务报表将成为该继承者的比较合并财务报表，于生效日期根据股本和其他储备之间的任何重新分类进行调整。

6.3.

本上市前报表中包含的或以引用方式并入的财务信息包括国际财务报告准则未定义的某些衡量标准，包括“调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益”(“调整后的EBITDA”)、“现金成本总额”、“全额维持成本”、“全额成本”、“整体每股收益”、“自由现金流”和“调整后的净债务”(每一项均在年度财务报表中定义)。它们通过引用并入本上市前声明中)。这些衡量标准不是国际财务报告准则下的财务业绩或现金流衡量标准，也可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较。 这些衡量标准是基于年度财务报表中所述的原因而纳入的，投资者不应将其视为销售成本、净营业利润、税前利润、经营活动现金或根据国际财务报告准则列报的任何其他财务绩效衡量标准的替代指标。

6.4.

营运成本定义为平均生产成本，计算方法为将一段期间内未摊销及折旧前的销售成本除以同一期间内加工/处理的吨数，而每公斤(及盎司)的营运成本则为一段期间内未摊销及折旧前的销售成本除以同期所生产的黄金。

6.5.

本集团根据融资协议中包含的遵守债务契约公式的公式报告调整后的EBITDA。有关调整后EBITDA的对账税前利润，请参阅截至2022年12月31日的财政年度的年度财务报表中的“综合财务报表-综合财务报表附注-附注34资本管理”，通过引用将其并入本上市前报表中。

6.6.

总现金成本包括所有采矿、加工和管理的场地成本，并包括特许权使用费和生产税。摊销、重建、公司管理、裁员、资本和勘探成本不包括在内。综合维持成本是现有总现金成本指标的延伸，并计入与维持生产有关的所有成本，尤其是确认与开发及维护金矿有关的持续资本开支。该指标还包括与支持这些运营的公司办公结构相关的成本、与负责任的采矿相关的社区和修复成本，以及与维持当前运营相关的任何勘探和评估成本。全盘成本是指全盘维持成本，包括反映矿山整个生命周期内生产黄金的不同成本的额外非持续成本。非持续成本是指新业务产生的成本，以及与现有业务的主要项目有关的成本，这些项目将大幅提高产量。净债务 是经借款成本未摊销部分和IFRS 16租赁调整后的借款，减去限制使用的现金以及现金和现金等价物。自由现金流是指经营活动的现金流入减去投资活动的现金流出和扣除财务成本后的现金流出，调整后不包括一次性收购和处置以及受限现金的变动。有关集团非国际财务报告准则计量的更多信息，请参阅年度财务报表。

6.7.

新公司于二零二二年十二月三十一日止十二(十二)个月及截至二零二二年十二月三十一日止十二(十二)个月之预计简明综合财务报表，载于通函附件C，并以参考方式并入本上市前报表，乃为说明目的而编制，以显示重组的财务影响，包括相关交易成本。新公司的备考简明综合财务报表并不代表本集团的实际财务状况或经营业绩， 乃假设重组已于所示日期实施，并仅作说明之用。此外，新公司的备考简明综合财务报表并不旨在预测新公司于任何未来期间或截至任何未来日期的经营业绩或财务状况，且由于其性质，新公司的备考简明综合财务报表并不公平地反映新公司的财务状况、权益变动及营运或现金流量的结果。

7.

新公司的管理

7.1.

截至最后可行日期，新公司的董事为阿尔贝托·卡尔德龙和罗伯特·海斯。预计AGA董事会的所有成员将在重组完成时或之前成为新公司董事会的成员。此外，除路德维希·艾伯斯将于2023年6月30日辞去首席运营官一职，并预计于2023年12月退休外，AGA执行委员会的所有成员将于生效日期或之前成为新公司执行委员会成员。重组完成后，罗伯特·海耶斯将不再是董事或新公司管理层成员。

7.2.

于最后实际可行日期，新公司并无向现任或建议新公司非执行董事或建议新公司管理层支付任何酬金。根据英国法律，重组后，新公司将被要求根据股东批准的薪酬政策向董事支付薪酬，该薪酬政策将在重组后的第一次年度股东大会上提交给新公司股东。预期新公司建议的薪酬政策将会反映AGA的薪酬政策，但须作出反映英国法律所需的任何更改，或新公司薪酬及人力资源委员会认为有需要使该政策与重组后的适用市场惯例及新集团架构保持一致，并符合新公司及其股东的最佳利益。

7.3.

Newco是一家根据英格兰和威尔士法律成立和存在的公司。新公司的普通股将在纽约证券交易所上市，新公司将适用适用于外国私人发行人的美国法律的要求，如萨班斯-奥克斯利法案、根据美国联邦证券法制定的法规和(假设上市获得批准)纽约证券交易所的上市标准。有关新公司公司治理的更多信息，请参阅本上市前说明书第57页开始的题为“公司治理”的章节。

8.	AGA在新公司普通股中的权益

8.1.

截至最后可行日期，AGA持有新公司100%(100%)的已发行股份，即：

8.1.1.

在分拆后，方正股份将由AGA赠予新公司，无需对价，并由新公司注销；以及

8.1.2.

可赎回优先股，可赎回优先股将于紧接分拆后及上市前按面值赎回。

8.2.

Newco没有任何股票交易历史。

9.	AGA股东和Newco股东的权利比较(见本上市前声明第95页)

10.	风险因素(见本上市前说明书第97页)

11.

外国股东

12.

AGA股份计划

13.

对重组的修正案

13.1.

在股东大会之前或在股东大会上对重组作出任何修改、变更或修改。任何此类变更或修改都将在股东大会上或通过SENS(并向美国证券交易委员会提交或提供)发布的最新公告通知AGA股东；或

13.2.

股东大会后，可对重组作出任何修订、更改或修改，惟股东大会后作出的任何修订、更改或修改不得 减损所有AGA股东因重组而应享有的权利。

14.	对AGA股东评价权的异议(见通知第18页)

15.	法院批准(见通告第45页)

15.1.

AGA股东请注意，根据《公司法》第115(3)条的规定，AGA在某些情况下可以不执行：

15.1.1.

Agah Sale批准Agah出售的特别决议；以及

15.1.2.

在未经法院批准的情况下，在股东大会上通过了批准该计划的特别决议。

15.2.

《公司法》第115条的摘录作为附件F附在通知之后。

16.	税务后果(见本上市前说明书第64页)

16.1.

所得税或资本利得税

16.1.1.

对于在资本账户持有股份的南非AGA股东，只要新公司普通股的市值超过各自纳税居民股东持有的AGA普通股的基本成本，就会产生资本收益。或者，如果新公司普通股的市值低于各自股东持有的AGA普通股的基本成本，则会产生资本亏损。

16.1.2.

对于持有各自AGA普通股作为交易股票/存货的南非股东，任何收益或损失都将在收入账户上处理，并按适用于收入账户上发生的交易的较高 有效税率征税。

16.1.3.

外国股东一般可以免交南非税，除非外国股东持有的AGA普通股实际上与(该股东的)在南非的永久机构有关。

16.2.

未来新公司的股息支付

16.3.

就美国联邦所得税而言，美国税务重组将符合《税法》第368(A)节的定义，且AGA已收到美国国税局的私人信件，确认美国税务重组符合《税法》第368(A)(1)(F)节的某些要求。然而，重组的完成并不以美国税务重组是否符合第368(A)条所指的“重组”为条件，也不以收到美国国税局的裁决或律师的意见为条件。如果美国税务重组被视为守则第368(A)节所指的“重组”，则除某些例外情况外，美国股东(如下文“重大税务考虑-重大美国联邦所得税后果”所界定)将不会因交换AGA普通股或AGA ADS换取新公司普通股而 缴纳美国联邦所得税。行使其评估权并就其AGA普通股获得现金的美国股东应确认收益或亏损。

16.4.

非英国持有者将不需要缴纳与分拆或该计划有关的英国所得税、公司税或资本利得税。非英国持有者可能需要缴纳外国税，具体取决于他们的个人情况。

16.5.

非英国持有人将无须就(I)根据计划转让其AGA普通股或(如属AGA ADS持有人)该等AGA ADS相关的AGA普通股 ；或(Ii)作为重组的一部分而配发及发行新公司普通股(不论根据分拆或根据该计划)而支付英国印花税或特别提款税。

16.6.

AGA打算寻求HMRC的批准，即在权利可供交易的过渡期内，转让权利的协议将不受SDRT的限制。如果未获得此类许可，HMRC可采取如下立场：转让权利的协议将按0.5%(5%)的SDRT(见本上市前说明书第103页标题为“风险因素--与税收相关的风险-AGA”一节，可能无法获得HMRC的许可，即转让权利的协议不受SDRT的限制)。

17.	NEWCO和AGA合并财务数据摘要

17.1.

Newco和AGA

17.1.1.

NewCo于2023年2月10日注册成立，在完成重组前，NewCo将不会拥有任何重大资产，亦不会经营任何业务。因此，无法提供新公司的财务报表。本上市前报表所包括的简明财务状况表及损益表中的历史栏乃根据AGA的经审核综合财务报表 衍生而来。

17.1.2.

AGA的会计年度截止日期为12月31日。AGA根据国际会计准则委员会发布的IFRS、南非特许会计师协会(SAICA)发布的财务报告指南和财务报告准则理事会发布的财务公告以及南非公司法的要求编制其综合财务报表。详情见本上市前声明第6.2段。

17.1.3.

在AGA最新公布截至2022年12月31日的12(12)个月的财务业绩后，其会计政策没有重大变化。

18.	AGA综合财务信息汇总

19.	与AGA和NewCo有关的备考财务信息

每股市场信息和股息

20.

股价

20.1.

下表列出了FactSet报告的JSE每股AGA普通股的收盘价，以及FactSet报告的纽约证券交易所AGA美国存托股份在以下日期的收市价：

20.1.1.

截至2023年5月11日(公布重组公告日期前的最后一个交易日)；及

20.1.2.

于最后实际可行日期，AGA之法定股本为600,000,000股(6亿)AGA普通股，而AGA之已发行股本为419,612,543股(4.19亿 61万2543)AGA普通股，交易价格如下：

	AGA股份	AGA ADSS
	(ZAR)	(美元)
2023年5月11日	512.67	26.64

	AGA普通股	Newco普通股
董事持有的股份总数	71,800	71,800
已发行普通股总数	419,612,543	419,612,543
法定股份总数	600,000,000	*
库藏股合计	–	–

21.

分红

21.1.

下表列出了截至2022年、2021年、2019年和2018年的年度，美国股东大会每股股东大会支付的股息以及美国股东大会美国存托股份支付的股息：

截至十二月三十一日止的年度
为该财政年度宣布及支付的股息	2022	2021	2020	2019	2018
每股AGA股息(R美分)	710	792	165	95	70
每年度美国存托股份股息(美分股)	43	54	9	7	6

1.

美国存托股份存托凭证收到的现金股息在扣除手续费、开支和预扣费用后分配给美国存托股份存托凭证持有人，并根据存托凭证协议的条款和条件 兑换成美元。

2.

兰特兑换成美元的平均汇率是：2022年16.38兰特/美元，2021年14.77兰特/美元，2020年17.84兰特/美元，2019年14.29兰特/美元，2018年11.97兰特/美元。

关于Newco、该集团和 参与重组的公司

22.

这群人

22.1.

AGA是一家独立的全球黄金开采公司，在四大洲的九个国家拥有多样化的业务、项目和勘探活动组合。AGA总部设在南非约翰内斯堡。AGA开发了高质量、多元化的资产组合，包括来自七个国家(阿根廷、澳大利亚、巴西、刚果民主共和国、加纳、几内亚和坦桑尼亚)的生产 由美国和哥伦比亚的绿地项目以及专注的全球勘探计划支持。虽然黄金是其主要产品，但AGA也生产银(阿根廷)和硫酸(巴西)作为副产品。

22.2.

AGA(前盎格鲁黄金有限公司)(注册号1944/017354/06)于1944年在南非注册成立，名称为Vaal Reef勘探及采矿有限公司，AGA根据《公司法》营运，并自1998年起在联交所主板上市。2004年4月26日，AGA收购了Ashanti Goldfield Company Limited的全部已发行股本，并于同日更名为AngloGold Ashanti Limited。

22.3.

有关本集团业务的进一步讨论，请参阅综合报告及年度财务报表，包括于2022年、2021年及2020年12月31日止年度的AGA经审核综合财务报表，包括该等财务报表的附注，以供参考并入本上市前报表。

22.4.

除本上市前声明所披露者外，AGA于最后实际可行日期前三年内并无更改股本。

22.5.

本集团的业务不受任何政府保护及/或任何投资鼓励法律的约束。

22.6.

Newco已承诺未来将在南非扮演经济角色，包括为集团服务的某些核心企业职能将保留在南非的业务，并且不会因重组而失去工作岗位或有效改变AGA目前在南非的足迹。

22.7.

于最后实际可行日期，新公司的业务并非由第三者根据合约或安排管理。

22.8.

NewCo及其附属公司并未就NewCo或其附属公司收购任何证券订立任何重大合约，而根据该等合约，NewCo及其附属公司并未收购该公司100%(100%)的证券。

22.9.

于最后实际可行日期，本集团并无作出任何重大贷款。

23.

披露的性质

23.1.

重组完成后，NewCo将成为本集团的上市母公司，而AGA和Agah将成为NewCo的直接全资附属公司。因此，鉴于AGA自1998年起于联交所主板上市，并凭借其于联交所主板上市，AGA须遵守联交所上市规定，并须公开披露(其中包括)：其年度财务报表、所有重大借款、重大借款、对其业务及/或集团前景的任何重大变动、重大交易、任何与AGA及其主要附属公司有关的诉讼。鉴于本集团的营运资金及AGA与其供应商的安排，联交所已豁免NewCo披露任何已由AGA就JSE上市规定公开披露的资料。因此，联交所已批准所有该等事项以参考方式并入本上市前声明内。在这方面，AGA于其年度财务报表、综合报告、AGA向股东发出的任何通函及/或通告、AGA就SENS作出的公告及/或AGA不时发布的任何公报中所披露的所有 资料，应视为并入本上市前声明中作为参考。

23.2.

联交所已同意纳入本上市前声明的资料载于下列文件-

向本集团提供的物质贷款详情：	年度财务报表
重大承付款、租赁付款和或有负债的详细情况：	年度财务报表
AGA发放的材料贷款详情：	年度财务报表
董事薪酬详情：	年度财务报表
集团业务展望：	2023年2月22日财务业绩公告
本集团占用的不动产详情：	年度财务报表
公司间财务及其他交易详情：	年度财务报表
材料合同详情：	年度财务报表
	1月18日关于Corvus Gold Inc.交易的公告
	公告日期：2023年3月16日金田与AGA加纳合资公司
本集团应付特许权使用费详情：	矿产资源和矿产储量报告
供应商详细信息：	1月18日关于Corvus Gold Inc.交易的公告
	公告日期：2023年3月16日金田与AGA加纳合资公司
	年度财务报表

23.3.

因此，所有与：(I)AGA的材料借款和贷款；(Ii)AGA的或本集团的前景；(Iii)AGA业务的任何变化；(Iii)AGA的材料合同；(Iv)AGA的集团活动；(V)本集团业务的重大风险；以及(V)本集团的卖方，并已由AGA公开披露，视为以引用方式并入本上市前声明中。 尽管JSE已给予新公司遵守前述披露要求的豁免，但由于以引用方式并入该等披露，新公司拥有其唯一及绝对的 酌情权，因此，除AGA已公开披露的内容外，选择作出本上市前声明所载的披露，以及本上市前声明所载的披露并非全面，应与AGA已公开披露的所有资料一并考虑，以符合联交所上市要求。

23.4.

于最后实际可行日期，本集团并无任何未偿还贷款资本。

23.5.

除重组外，就重组而言，并无新公司普通股将与新公司普通股同时或几乎同时发行。

24.

最近的发展

25.

诉讼陈述

26.

参与重组的公司

26.1.

Newco股本

26.1.1.

Newco于2023年2月10日根据英格兰和威尔士法律注册为私人有限公司，并于2023年6月22日重新注册为公共有限公司，仅为进行重组的目的。新公司将按照新公司的条款运作。

26.1.2.

Newco的注册办事处位于英国萨里TW18 4PR泰晤士河畔圣丹斯南街通讯大楼4楼。Newco的电话号码是+44(0)203 968 3323。重组完成后，集团全球总部预计将迁至美国丹佛CO 80237 Suite550 DTC Blvd.4601DTC Blvd.，但其主要行政办公室仍将位于英国TW18 4PR，萨里郡泰晤士河畔圣丹斯南街Communications House 4楼。

26.1.3.

Newco已承诺未来将在南非扮演经济角色，包括为集团服务的某些核心企业职能将保留在南非的业务，并且不会因重组而失去工作岗位或有效改变AGA目前在南非的足迹。

26.1.4.

Newco尚未开始营运，除与重组有关外，并无重大资产或负债，亦无从事任何活动，尤其是其唯一资产为其就AGA认购其股份而收取之所得款项，其唯一负债为核数师费用及其他小额辅助开支。Newco目前没有在任何证券交易所上市的证券。如果重组成为无条件的并得到实施，新公司的普通股将在纽约证交所进行主要上市，并在JSE、A2X和GHSE进行第二次内向上市。

26.1.5.

重组完成后，新公司将成为本集团的上市母公司，而AGA及Agah将分别成为新公司的直接全资附属公司。

26.1.6.

Newco于2023年6月22日重新注册为上市有限公司。于生效日期前，新公司及AGA(以新公司唯一股东身份)将批准所需决议案 以授权发行分拆股份及计划代价股份。因此，新公司将于生效日期前获得发行构成重组代价的新公司普通股所需的授权。

26.1.7.

除重组及通函概述的股权计划外，新公司并无参与任何合约或安排(或建议订立的合约或安排)，而根据该等合约或安排，任何人士获给予(或拟给予)任何认购新公司普通股的选择权或优先权利。此外，本集团的任何附属公司均不属任何合约或安排(或建议订立的合约或安排)的订约方 据此给予(或拟给予)任何人士任何认购该附属公司任何股份的选择权或优先权利。

26.2.

Newco的股本

26.2.1.

AGA已认购，NewCo已向AGA发行创始人股票。AGA还认购了可赎回优先股，新公司已向AGA发行，溢价为每股可赎回优先股1.20英镑(1英镑和20便士)，每股可赎回优先股的总认购价为2.20英镑(2英镑20便士)。根据重组，AGA亦已认购将于重组考虑记录日期向AGA股东 发行的分拆股份。

26.2.2.

于最后实际可行日期，新公司的已发行股本为：(I)方正股份，方正股份将于生效日期前注销；及(Ii)可赎回优先股，将于生效日期前悉数赎回。Newco已着手削减股本，将每股可赎回优先股支付的溢价减少1.00英镑(1英镑)，从而创造总计50,000英镑(5万英镑)的可分配储备，NewCo将用于按面值赎回可赎回优先股的资金，即每股可赎回优先股1.00英镑(1英镑)。新公司于分拆后立即赎回可赎回优先股后，根据英国法律，可赎回优先股将自动视为已注销。因此，重组完成后，可赎回优先股和方正股份均不会发行。重组完成后，新公司将不会以库存股形式持有任何新公司普通股。

26.2.3.

重组完成后，新公司的已发行股本将包括约419,612,543股(4亿1961万2540 3股)新公司普通股，每股面值1.00美元(1美元)，因此，重组实施后，新公司的认购股本将超过500,000,000兰特(5亿兰特)。由于英格兰及威尔斯的法律并无规定须列明法定股本，因此新公司并无法定股本。在新公司拥有足够的授权进行配发的情况下，无论是通过新公司章程细则所载的授权还是通过单独的股东决议案，新公司可以发行的股份数量或新公司可能设立的股份类别都没有限制。

26.2.4.

因此，新公司普通股尚未上市；新公司普通股未在任何证券交易所交易；新公司未回购任何新公司普通股 。作为重组的一部分，新公司将按面值赎回可赎回优先股，而AGA将以零代价将创始人股份赠予新公司，其效果是，重组完成后，新公司的已发行股本将仅包括分拆股份和计划对价股份，预计将相当于419,612,543(4亿1961万2005 143股)新公司普通股。

26.2.5.

新公司股本中唯一将在证券交易所上市交易的股票类别是新公司普通股，其主要上市地点为纽约证券交易所，第二上市地点为JSE和A2X，第二上市地点为GHSE。

26.2.6.

根据新公司细则，新公司董事会获授权配发新公司股份，并授予权利认购任何证券或将任何证券转换为新公司股份，面值最高为253,659,735元(2亿5365万9735美元)(相当于紧随重组实施后新公司预期已发行股份总面值的约60%(60%))。该授权可适用至新公司章程通过之日后五(五)年。尽管有前述句子，新公司的条款规定，新公司将遵守纽约证券交易所上市公司手册中的规则312.03(C)(“20%规则”)。根据20%规则，任何股票或可转换为股票或可为股票行使的证券的分配，如果导致发行前发行的已发行股票数量或已发行投票权的20%(20%)以上，将需要股东通过普通股东决议批准，但以下任何此类发行除外：(1)公开发行现金或(2)至少等于“最低价格”(定义如下)的另一种现金融资。除与收购相关的发行外，已发行的股份加上与收购相关的任何其他发行的股份按数量或投票权计算超过20%(20%)。根据纽约证券交易所上市公司手册规则312.04，“最低价格”定义为：(I)紧接适用发行的具约束力协议签署前纽约证券交易所的正式收市价；或(Ii)紧接适用发行的具约束力协议签署前五个交易日的纽约证券交易所的平均官方收市价)。可通过新公司股东的普通决议案授予新公司董事会配发额外股份的权力，或在此权力届满后配发股份的权力。

26.2.7.

将发行的所有新公司普通股将全额支付，现有股东将不受任何股份催缴的影响。虽然英国法律并不承认有关新发行股份的“不可评估”的概念 ，但根据英国法律，任何新公司普通股持有人如已缴足与该等股份有关的所有应付款项，将不会仅以该购买者作为该等新公司普通股持有人的身份承担任何向新公司资产或负债作出贡献的个人责任。所有新公司的普通股都是经过认证的。除非在英国《公司法》允许的情况下，Newco不能为收购或拟议收购自己的股份提供任何财务援助。

26.2.8.

根据英国公司法，公司需要有足够的可分配准备金才能进行分配(包括股息)。重组完成后，新公司将拥有相对较大的“合并储备”(代表AGA股份于新公司收购当日的公平价值与新公司已发行普通股的总面值之间的差额)，这既不是法定储备，也不是可分配储备，因为它不是符合资格的对价。为了将(部分或全部)合并储备转换为可分配储备，新公司将发行红股(从合并储备的资本化中缴足)，并在不久之后注销该等红股，使其面值计入新公司的可分配储备账户(这种过程称为“减资”)。有关减资的必要股东决议案将于生效日期前由新公司目前唯一股东AGA通过。向英格兰和威尔士公司法院提出的批准减资的申请将在重组实施后提出。

26.3.

AGA

26.3.1.

AGA(前盎格鲁黄金有限公司)(注册号1944/017354/06)于1944年在南非注册成立，名称为Vaal Reef勘探和采矿有限公司，AGA根据《公司法》运营。2004年4月26日，AGA收购了Ashanti Goldfield Company Limited的全部已发行股本，并于同日更名为AngloGold Ashanti Limited。AGA的主要行政办公室位于南非约翰内斯堡牛津路112号霍顿庄园，邮编：2198(Private Bag X 20，Rosebank，邮编：2196)。AGA的电话号码是+27(0)11 637-6000，AGA的网址是www.anglogoldashanti.com。

26.3.2.

AGA普通股在日本证券交易所上市，代码为“ANG”，在A2X上市，代码为“ANG”。

26.3.3.

关于AGA的其他信息通过引用并入本上市前声明中。请参阅本上市前说明书第13页开始的题为“重要信息-可供检查的文件和本上市前说明书中通过引用包含或合并的文件”一节。

26.4.

阿加

26.4.1.

Agah是AGA的全资子公司。Agah的主要活动是作为一家控股公司，管理Agah在南非境外的某些业务和资产。重组完成后，Agah将成为NewCo的主要子公司。

26.4.2.

Agah于1992年1月10日根据1931年至1986年《马恩岛公司法》成立为私人有限公司，名称为S.M.I.Holdings Limited，公司编号056961C。2004年2月2日，根据1931年至1993年《马恩岛公司法》的规定，S.M.I.控股有限公司更名为盎格鲁黄金控股有限公司。2004年2月6日，盎格鲁黄金控股有限公司改制为上市公司，并于2004年2月10日更名为盎格鲁黄金控股有限公司。盎格鲁黄金控股有限公司于2005年10月18日更名为盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司。2007年7月17日，盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司在马恩岛重新注册为根据2006年马恩岛公司法注册和存在的公司，公司编号为001177V。2017年12月1日，盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司根据2006年英国公司法注册为一家海外公司，公司编号为FC034822，并在英国设立了英国机构，英国机构编号为BR019915。因此，Agah将其纳税居住地从马恩岛转移到联合王国。Agah的注册办事处位于马恩岛道格拉斯宫路猎鹰悬崖，邮编为IM2 4磅，其主要执行办事处(英国设立办事处)位于英国泰晤士河畔圣丹斯南大街4楼，邮编：TW18 4PR(电话：+44(0)203 968-3320)。

27.

物质贷款

28.

证券的重大发行

28.1.

新公司

28.2.

AGA

28.3.

2040年债券的发行是根据证券法注册的。2040年发行的债券在纽约证券交易所上市。

29.

材料合同

29.1.

新公司

29.1.1.

执行协议

29.1.2.

不可撤销的购买要约

29.1.3.

有关执行协议及不可撤销收购要约的详情，请参阅通函第42页，该通函以引用方式并入本上市前声明内。

29.1.4.

截至本上市前声明之日，Newco尚未签订任何其他重大合同。然而，重组实施后，新公司将收购所有已发行的AGA 股份，从而获得AGA当前重大资产、负债和运营的权益。

30.

材料收购

31.	新公司证券的期权或优先权利

32.	向发起人支付或应付的金额

33.	承保业务无须支付或应付佣金

34.	Newco的子公司信息

35.	拥有或租赁的主要不动产

36.	已取得或将被取得的财产

37.

财产的处置

38.	物质资本承诺和或有负债

39.

材料变化

40.

债权证及债权股证

41.

董事及发起人的利益

42.

同意

矿产资源和矿产储量报表

新公司董事和新公司管理层

43.

一般信息

43.1.

于最后可行日期，新公司董事会由Alberto Calderon及Robert Hayes组成。预计AGA董事会的所有成员将在重组完成时或之前成为新公司董事会的成员。然后，新公司董事会将由本上市前说明书第7页“公司信息和顾问”项下所列的成员组成。

43.2.

在重组完成时或之前生效，新公司董事会将设立审计和风险委员会、薪酬和人力资源委员会、社会、道德和可持续发展委员会、投资委员会以及提名和治理委员会。该等委员会的职能将于其各自的章程中订明，该等章程将于该等委员会成立时由新公司董事会采纳，并预期其权力及责任与重组完成时或紧接重组完成前的AGA董事会的委员会大致相若。

43.3.

AGA的董事或新公司的董事均未参与：

43.3.1.

该人的任何破产、无力偿债或个人自愿妥协安排；

43.3.2.

任何实体提出的启动商业救助程序的任何商业救助计划和/或决议，任何实体提出的开始商业救助程序的申请，已根据《公司法》第129(7)条交付的通知，接管、强制清算、债权人自愿清算、行政管理、公司自愿安排或与任何公司的一般债权人或任何类别债权人的任何妥协或安排；如果该人是或曾经是董事，在任何此类事件发生时或之前12(12)个月内，在该公司内具有高管职能(S)；

43.3.3.

任何合伙企业的强制清盘、管理或合伙自愿安排，如果该人在此类事件发生时或之前12(12)个月内是或曾经是合伙人(S)；

43.3.4.

接管该人(S)的任何资产，或该人在该事件发生时或发生前十二(12)个月内是或曾经是其合伙人的合伙企业的任何资产；

43.3.5.

法定或监管机构(包括公认的专业团体)对该人的任何公开批评，以及该人是否曾被法院取消以公司董事的身份行事或管理或处理任何公司事务的资格；

43.3.6.

该人所犯的任何涉及不诚实的罪行；

43.3.7.

以不当行为和涉及不诚实为由将信托职位免职；以及

43.3.8.

根据《公司法》第162节和/或1984年《关闭公司法》第47节(1984年第69号法)宣布此人犯罪或将其缓刑的任何法庭命令(或根据《公司法》第69节取消其担任董事的资格)。

44.	在本上市前声明日期的新公司董事会

截至本上市前声明日期的Newco董事会
名字	年龄	职位	首次获委任的年份
阿尔贝托·卡尔德隆	63	首席执行官	2023
罗伯特·海耶斯	57	首席财务官和首席会计官	2023

44.1.

阿尔贝托·卡尔德隆

44.1.1.

阿尔贝托·卡尔德龙于2023年2月10日被新公司任命为董事高管，并于2023年5月11日被任命为首席执行官。卡尔德龙先生的执行经验包括在采矿、石油和能源行业担任领导职务。他曾担任Orica的首席执行官，也是必和必拓集团的高管。在必和必拓集团任职期间，Calderon先生担任过多个重要领导职位，包括集团首席执行官兼首席执行官铝、镍和企业发展、集团首席执行官和首席商务官。

44.1.2.

卡尔德龙先生也是哥伦比亚综合热力煤矿Cerrejón Coal Company的首席执行官和哥伦比亚石油公司Ecopetrol的首席执行官。在此之前，卡尔德龙先生曾在国际货币基金组织和哥伦比亚政府担任高级领导职务，并曾是一系列私人、公共和非政府组织的董事会成员。

44.1.3.

以下是阿尔贝托·卡尔德龙在过去五年中担任的所有董事职务：

44.1.3.1.

Orica Limited(已辞职/退休)。

44.2.

罗伯特·海耶斯

44.2.1.

罗伯特·海耶斯于2023年2月10日被新公司任命为董事公司董事，并于2023年5月11日被新公司任命为首席财务官和首席会计官。

44.2.2.

Hayes先生在AGA拥有27年的经验，目前担任AGA的集团财务主管和Agah的总经理。作为AGA集团财务主管的一部分，Hayes先生负责AGA的全球保险，并是AGA第一党牢房的董事会成员。作为阿加的总经理，海斯先生还兼任阿加董事会的董事执行董事。

44.2.3.

以下是罗伯特·海耶斯在过去五年中担任的所有董事职务：

44.2.3.1.

盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司(目前)；以及

44.2.3.2.

雅居乐保险有限公司(现行)。

45.	截至生效日期的新公司董事会

45.1.

董事首席执行官兼首席执行官阿尔贝托·卡尔德龙

45.1.1.

卡尔德龙先生的传记见上文第44.1段。

45.2.

董事首席财务官兼首席执行官吉莉安·多兰

45.2.1.

Gillian Doran于2023年1月1日被AGA任命为首席财务官。Gillian Doran在金融和商业领域拥有超过25年的经验，涉及多个行业，主要是自然资源，也包括建筑和制造业。在加入AGA之前，多兰曾担任力拓全球铝业部门的首席财务官。多兰女士在力拓的职业生涯跨越了15年，在运营部门、地区业务部门和集团总部担任过多个高级财务职务。

45.2.2.

作为一名经验丰富的国际高管，之前曾在欧洲、北美和澳大利亚工作和生活，Doran女士为盎格鲁黄金阿散蒂带来了在财务会计、规划、绩效管理、投资、转型和战略方面的丰富经验。

45.2.3.

以下是吉莉安·多兰在过去五年中担任的所有董事职务：

45.2.3.1.

力拓加拿大铝业公司(辞职/退休)；

45.2.3.2.

力拓加拿大铝业基金公司(辞职/退休)；

45.2.3.3.

力拓日本有限公司(已辞职/退休)；

45.2.3.4.

力拓私人有限公司(已辞职/退休)；以及

45.2.3.5.

力拓环球就业有限公司(已辞职/退休)。

45.3.

玛丽亚·拉莫斯，董事独立非执行董事兼董事长

45.3.1.

玛丽亚·拉莫斯于2019年6月1日被任命为美国上市公司协会董事主席，并于2020年12月5日被任命为董事会主席。玛丽亚·拉莫斯是渣打集团的独立非执行董事，也是历峰集团董事会成员。她曾担任Absa Group(前身为巴克莱非洲集团有限公司)的集团首席执行官，于2019年退休。在此之前，她是Transnet的首席执行官，并曾担任南非国库的董事将军。

45.3.2.

她最近担任了董事公共投资公司和沙特英国银行董事会的独立非执行董事。她还共同主持了联合国秘书长可持续发展目标数字筹资问题工作队。

45.3.3.

拉莫斯过去曾担任过董事有限公司、雷姆格罗有限公司和南非米勒公司董事会的非执行和独立董事。她曾担任世界经济论坛国际商务理事会成员、执行委员会成员和主席两年。

45.3.4.

她是30国集团成员，并在牛津大学布拉瓦特尼克政府学院国际顾问委员会任职。

45.3.5.

以下是玛丽亚·拉莫斯在过去五年中担任的所有董事职务：

45.3.5.1.

历峰金融公司(目前)；

45.3.5.2.

渣打集团(现任)；

45.3.5.3.

渣打银行(目前)；

45.3.5.4.

公共投资公司SOC有限公司(已辞职/退休)；

45.3.5.5.

沙特英国银行(辞职/退休)；以及

45.3.5.6.

Absa Group Limited(已辞职/退休)。

45.4.

Kojo Busia，董事独立非执行董事

45.4.1.

Kojo Busia于2020年8月1日被美国上市公司委任为董事独立非执行董事。Kojo Busia在非洲自然资源治理和管理方面拥有超过25年的专业经验 在双边和多边组织工作。他最近在联合国非洲经济委员会(非洲经委会)担任技术、气候变化和自然资源管理司自然资源管理科科长。

45.4.2.

他之前曾担任联合国教科文组织非洲矿产开发中心(AMDC)的协调人。在领导非洲发展中心之前，Busia博士花了近十年的时间领导治理和公共行政司非洲同行审议机制支助科，该科也在联合国教科文组织。此外，Busia博士还在几个顾问委员会任职，包括负责任的矿业基金会咨询委员会、全球矿业可持续发展的咨询董事和印达巴矿业的可持续发展咨询委员会。他是非洲资源管理、环境和气候变化研究所的创始人之一，这是一家最近在加纳阿克拉成立的智库。

45.4.3.

Kojo Busia是非洲矿业愿景资源合作伙伴公司(当前)在过去五年中的董事成员。

45.5.

艾伦·弗格森，独立非执行董事，董事

45.5.1.

阿兰·弗格森于2018年10月1日被美国汽车协会任命为董事独立非执行董事。艾伦·弗格森曾担任多家富时指数上市公司的首席财务官，其中包括隆民公司。 自2011年以来，他一直在多家董事会担任非执行董事职务，包括强生马泰、克罗达国际和马歇尔汽车控股公司，担任这些公司的审计委员会主席，并担任董事的高级独立董事。他 目前在港湾能源董事会任职，担任审计委员会主席。此外，Ferguson先生还是苏格兰特许会计师协会商业政策小组的成员，也是英国审计委员会主席独立论坛领导小组的成员。

45.5.2.

以下是艾伦·弗格森在过去五年中担任的所有董事职位：

45.5.2.1.

港湾能源公司(目前)；

45.5.2.2.

Johnson Matthee Plc(辞职/退休)；

45.5.2.3.

Croda International Plc(辞职/退休)；以及

45.5.2.4.

马歇尔汽车控股公司(辞职/退休)。

45.6.

艾伯特·加纳，董事独立非执行董事

45.6.1.

艾伯特·加纳于2015年1月1日被美国上市公司协会任命为董事的独立非执行董事。阿尔伯特·加纳在资本市场、企业融资和并购方面拥有丰富的经验 他在Lazard Frères&Co.LLC工作了40多年，担任过各种领导职位。他是Lazard最资深的银行家之一，目前领导他们的特别委员会业务，并担任他们的公平意见委员会的主席。他曾领导Lazard的企业融资业务。Garner先生于1989年成为普通合伙人，现任投资银行业务副主席。

45.6.2.

在之前的五年中，阿尔伯特·加纳除了AGA之外没有担任过任何董事职务。

45.7.

里德万·加桑特，董事独立非执行董事

45.7.1.

雷德旺·加桑特于2010年8月12日被任命为美国上市公司首席独立非执行董事董事。里德万·加桑特之前是非洲能源有限公司的首席执行官。他目前是Growthpoint Properties Limited的独立非执行主席，并担任MTN Nigia Communications Plc的董事会审计委员会主席。

45.7.2.

以下是雷德旺·加桑特在过去五年中担任的所有董事职务：

45.7.2.1.

Growthpoint Properties Ltd(目前)；

45.7.2.2.

V&A海滨控股(Pty)有限公司及其子公司(目前)；

45.7.2.3.

MTN Nigia Communications Plc(当前)；

45.7.2.4.

非洲快速能源(Pty)有限公司(辞职/退休)；

45.7.2.5.

爱德康集团有限公司(已辞职/退休)；

45.7.2.6.

MTN Dubai Ltd(辞职/退休)；

45.7.2.7.

快速非洲能源赞比亚(辞职/退役)；

45.7.2.8.

RAE赞比亚有限公司(辞职/退休)；

45.7.2.9.

MTN喀麦隆(辞职/退役)；以及

45.7.2.10.

MTN也门(辞职/退役)。

45.8.

斯科特·劳森，董事独立非执行董事

45.8.1.

斯科特·劳森于2021年12月1日被美国汽车协会任命为董事的独立非执行董事。Scott Lawson在矿业领域拥有超过35年的经验，是一位经验丰富的全球矿业高管，曾担任过各种职务。他是纽蒙特公司原执行副总裁总裁兼首席集成官。在此之前，劳森先生曾在纽蒙特公司担任执行副总裁总裁、首席技术官和其他高管技术职务。

45.8.2.

劳森在力拓工作了22年，曾在力拓加拿大铝业、力拓科技创新和力拓肯纳科特担任高管职务。他是前身高级副总裁，在皮博迪能源负责工程服务 ，负责全球工程和技术服务支持。

45.8.3.

斯科特·劳森在之前的五年中除了AGA之外没有担任过任何董事职务。

45.9.

麦珍熙，董事独立非执行董事

45.9.1.

麦珍熙于2023年6月1日被美国上市公司委任为董事独立非执行董事。金熙是伦丁矿业公司的前首席财务官，这是一家总部位于加拿大的国际金属公司，在该公司服务了14年多，担任了越来越多的职责。她是一名财务主管，在公司战略、资本市场、兼并、收购和信息技术领域拥有丰富的上市公司经验，尤其是在采矿业。Magie女士是董事公司的一名员工，目前在美国锂公司和星际版税有限公司的董事会任职。

45.9.2.

下面列出了Magie在过去五年中担任的所有董事职务：

45.9.2.1.

美国锂公司(Current)；以及

45.9.2.2.

星际版税有限公司(目前)。

45.10.

玛丽亚·里希特，董事独立非执行董事

45.10.1.

玛丽亚·里希特于2015年1月1日被美国上市公司协会任命为董事独立非执行董事。玛丽亚·里希特是一位经验丰富的董事非执行董事，曾在多个美国和国际公司董事会任职。她之前曾在巴克莱国际、巴克莱银行和国家电网公司的董事会任职，担任财务委员会主席以及审计和提名委员会成员。 她目前是全球领先的能源产品和服务分销公司法国Rexel集团和美国财富管理公司Bessemer Trust的董事会成员，也是Rexel的审计和提名委员会和Bessemer Trust的薪酬委员会的成员。

45.10.2.

在里希特的职业生涯中，她曾在前杜威百龄坛、保诚、所罗门兄弟公司和摩根士丹利公司担任过多个职位。

45.10.3.

以下是玛丽亚·里希特在过去五年中担任的所有董事职务：

45.10.3.1.

Rexel集团(目前)；

45.10.3.2.

贝塞默信托(美国)(目前)；

45.10.3.3.

巴克莱国际(已辞职/退休)；以及

45.10.3.4.

巴克莱银行(辞职/退休)。

45.11.

戴安娜·桑兹，独立非执行董事，董事

45.11.1.

戴安娜·桑兹于2023年6月1日被美国汽车协会任命为董事独立非执行董事。戴安娜·桑兹为她的董事会角色带来了30多年的商业经验。她在美国公共董事会、SP+ 公司和PDC Energy以及私人持股的VMO飞机租赁公司董事会任职。Sands女士之前曾在波音公司担任高级财务和治理职位，包括内部治理和行政高级副总裁办公室，负责监督道德和调查、合规风险管理、内部审计、安全和内部服务。她也是公司总监，以及投资者关系和财务规划部门的负责人。此前，冼博德女士曾在汽车和电信行业工作，并开始了她的注册会计师职业生涯。

45.11.2.

以下是戴安娜·桑兹在过去五年中担任的所有董事职务：

45.11.2.1.

VMO飞机租赁(已辞职/退休)；

45.11.2.2.

PDC Energy Inc(Current)；以及

45.11.2.3.

SP+公司(当前)。

45.12.

董事独立非执行董事乔恩·蒂尔克

45.12.1.

Jochen Tilk于2019年1月1日被美国汽车协会任命为独立非执行董事。Jochen Tilk是加拿大全球农产品和服务供应商Nutrien Inc.的前执行主席。他是前总裁，钾肥公司首席执行官。蒂尔克先生之前在加拿大国际金属公司Inmet矿业公司工作了25年，其中5年是该公司的总裁兼首席执行官。他还是公开上市的能源公用事业公司Emera Inc.和非营利性组织玛格丽特公主癌症基金会的董事成员。

45.12.2.

Jochen Tilk在之前的五年里是Emera Inc.(目前)和Nutrien Inc.(辞职/退休)的董事成员。

46.	截至本上市前声明日期的董事会委员会

46.1.

执行委员会

46.1.1.

首席人民官Ali

46.1.2.

特里·布里格斯，首席开发官

46.1.3.

首席可持续发展和公司事务官斯图尔特·贝利

46.1.4.

代理首席运营官马塞洛·戈多伊

46.1.5.

Lizelle Marwick首席法务官

46.2.

审计与风险委员会

●

确保新公司建立了适当的财务报告程序，并确保这些程序正在运行，其中将包括对集团国际财务报告准则合并财务报表中包括的所有实体的考虑；以及

●

确保独立注册会计师事务所的任命在新公司的年度股东大会上作为决议提交并包括在内。

46.3.

新公司董事会的其他委员会

47.

公司治理

47.1.

新公司的公司治理

47.2.

JSE公司治理实践与纽约证券交易所上市标准的比较

新董事及新董事薪酬 新公司管理层

AGA董事和AGA管理层的利益 在重组中

48.

概述

49.

重组中的实益利益

49.1.

新公司董事在AGA股份中的权益

49.2.

新公司董事在新公司股份中的权益

49.3.

AGA董事在新公司普通股中的权益

49.4.

AGA董事及AGA管理层在AGA普通股中的权益

	有利可图
	直接		间接法
AGA数量 普通股		已发行的百分比 股本	AGA数量 普通股	已发行的百分比 股本
AGA非执行董事
玛丽亚·拉莫斯(主席)	0	0	0	0
里德万·加桑特	0	0	0	0
Kojo Busia	2,000	0.0005	0	0
艾伦·弗格森	5,000	0.0012	0	0
阿尔伯特·加纳	22,500	0.0054	0	0
玛丽亚·里希特	10,300	0.0025	1,000	0.0002
斯科特·劳森	2,830	0.0007	0	0
Jochen Tilk	2,800	0.0007	0	0
真熙·麦琪	0	0	0	0
戴安娜·桑兹	0	0	0	0
AGA非执行董事总数	45,430	0.0108	1,000	0.0002
AGA执行董事
阿尔贝托·卡尔德隆	26,370	0.0063	0	0
吉莉安·多兰	0	0	0	0
执行董事总数	26,370	0.0063	0	0
AGA的订明人员/执行委员会
丽莎·Ali	0	0	0	0
斯图尔特·贝利	8,927	0.0021	0	0
特里·布里格斯	0	0	0	0
路德维希·艾伯斯*	0	0	0	0
马塞洛·戈多伊	32,643	0.0078	0	0
利泽尔·马维克	0	0	0	0
AGA的订明高级人员/执行委员会总数	41,570	0.0099	0	0
共计	67,940	0.0162	0	0

50.	潜在的利益冲突和其他信息

50.1.

Newco不知道AGA董事或AGA管理层成员的私人和个人利益或其他职责与NewCo的利益之间存在任何或潜在的冲突。AGA董事或AGA管理层成员与NewCo之间没有 家族关系。在最后实际可行日期前五(五)年内，美国农业协会董事或美国农业协会管理层成员均未：

50.1.1.

因欺诈性罪行被判有罪；

50.1.2.

以行政、管理或监督机构成员或创办人的身份与破产、接管或清算有联系；或

50.1.3.

被法定或监管当局(包括指定的专业团体)正式和公开牵连和/或制裁，或曾被法院取消作为发行人的行政、管理或监督机构成员或管理或进行发行人事务的资格。

50.2.

Newco不知道与美国农业协会主要股东、供应商、客户或其他人达成的任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，董事或美国农业协会管理层成员被选为美国农业协会董事或美国农业协会管理层成员。

AGA和Newco的现有主要股东

51.	AGA的现有主要股东

51.1.

据AGA所知，下表显示，截至最后一个实际可行日期，AGA的每个股东直接或间接持有超过已发行AGA股份5%(5%)的实益权益：

AGA股东	数量 AGA股份	已发行的百分比 股本
公共投资公司SOC有限公司	78,550,223	18.72
Van Eck Associates公司	27,267,584	6.50
贝莱德顾问有限公司	26,273,339	6.26

51.2.

于最后实际可行日期，美国存托股份托管公司共持有114,783,216股(114,783,216股澳航普通股27.35股(占澳航已发行普通股股本的27.35%))。每一股澳新银行美国存托股份相当于一股澳博普通股。在最后实际可行的日期，据报告，登记持有艾滋病疫苗的人数为1,888人(1,888人)。AGA意识到许多AGA ADS是由经纪人和其他被提名人持有的，因此，上述数字不一定代表AGA ADS的实际实益持有人人数或这些人实益持有的AGA ADS的数量。所有AGA股东拥有相同的投票权，即每股AGA普通股一票。

51.3.

截至2023年5月26日，登记在册的AGA普通股持有人有21,608人(21,608)。其中476(476)个在美国注册地址，共持有66,434,804股(6643万4804)美国通用普通股，占已发行美国通用普通股总数的15.83%(15.83%)。 此外，某些注册地址在美国境外的账户，包括美国存托股份的托管人，持有全部或部分美国通用电气普通股，对美国居民有利。截至最后可行日期，估计34.95%(34.95%)的AGA普通股由美国居民实益拥有。

51.4.

新公司的大部分普通股预计将由数量相对较少的投资者持有。根据最后实际可行日期的资料，AGA的五大股东实益拥有AGA普通股的40.70%(47.7%)，而前十大股东实益拥有AGA普通股的55.64%(55.64%)。重组完成后，该等股东 预期将实益拥有与紧接重组实施前所持有的AGA普通股相同百分比的新公司普通股(须作出任何调整以反映任何评估权利的行使)。

51.5.

就AGA所知，并无任何人士直接或间接、共同或个别对AGA行使或可行使控制权，AGA亦不知悉任何可能导致AGA控制权改变的安排，但与重组有关者除外。

51.6.

于最后实际可行日期，AGA为新公司的唯一股东。于最后实际可行日期，新公司并无持有任何AGA普通股。Alberto Calderon定期收到并于过去收到若干AGA股权计划下的奖励，因此，截至最后可行日期，他持有233,253(23万3253)AGA股票奖励及26,370(2.63万 70)AGA普通股余额。Robert Hayes先生定期收到及过往曾收到若干AGA股权计划下的奖励，因此，于最后实际可行日期，他持有45,235(45,000,235)AGA股份奖励，并无AGA普通股。

51.7.

AGA并不直接或间接由另一家公司或任何政府拥有或控制。

52.	在合作日期持有新公司股份

52.1.

预期重组完成后，新公司的主要股东(直接或间接持有超过已发行新公司普通股5%(5%)的每股新公司股东)将与紧接重组实施前AGA的主要股东相同。

52.2.

据NewCo所知，下表显示，截至生效日期，每个NewCo股东直接或间接持有超过已发行NewCo普通股5%(5%)的实益权益：

新公司股东	新公司数目 普通股	已发行的百分比 股本
公共投资公司SOC有限公司	78,550,223	18.72
贝莱德顾问有限公司	26,273,339	6.26
Van Eck Associates公司	27,267,584	6.50

52.3.

所有新公司普通股将拥有相同的投票权。上述新公司股东均不会拥有与任何其他新公司股东所拥有的投票权不同的投票权。

52.4.

预计Newco不会直接或间接由另一家公司或任何政府拥有或控制。Newco不知道任何可能在随后的日期导致控制权变更的安排。

52.5.

重组完成后，新公司将达到联交所上市规定第4.25段及第4.26段所预期的公众股东水平。

外汇管理法规

●	“居民”是指在南非取得永久居留、户籍或登记的任何人(即自然人或法人)。就《授权交易商手册》而言，这不包括南非居民在CMA以外持有的任何经批准的离岸投资。然而，这些实体仍然受到外汇管制规则和外汇管制条例的约束；以及

●	非居民是指其正常居住地、住所或登记地不在CMA之外的人(即自然人或法人)。

物料税考虑因素

53.

讨论范围

53.1.

以下讨论涉及美国税制重组的重大美国联邦所得税后果，一般预计将适用于AGA普通股或AGA ADS的持有者 以及他们对NewCo普通股的接收和所有权。本节仅适用于您持有AGA普通股或AGA美国存托凭证和新公司普通股作为美国联邦所得税资本资产的情况。如果您是受特殊规则约束的特殊类别持有人的成员，则第 节不适用于您，包括：

53.1.1.

银行或其他金融机构；

53.1.2.

免税组织；

53.1.3.

房地产投资信托或者房地产抵押投资渠道；

53.1.4.

为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排，或其他传递实体，如S分会公司(或此类实体或安排的投资者)；

53.1.5.

一家保险公司；

53.1.6.

受监管的投资公司；

53.1.7.

股票、证券或货币的交易商或经纪人；

53.1.8.

选择按市值计价的证券交易商；

53.1.9.

应缴纳替代性最低税额的人；

53.1.10.

通过行使员工股票期权、通过符合税务条件的退休计划或其他方式获得股票作为补偿的人；

53.1.11.

在重组前直接、间接或建设性地拥有或曾经拥有AGA 10%(10%)或更多有表决权股票的人；

53.1.12.

持有AGA普通股、AGA美国存托凭证或新公司普通股的人，作为跨境、套期保值、推定出售、转换或其他综合交易的一部分；

53.1.13.

以税收为目的，收购或出售AGA普通股、AGA美国存托凭证或新公司普通股的人；

53.1.14.

根据员工股票期权的行使或其他补偿获得AGA普通股、AGA美国存托凭证或新公司普通股的人；

53.1.15.

功能货币不是美元的美国股东；或

53.1.16.

一名美国侨民。

53.2.

本部分以《守则》、行政裁决和法院裁决为基础，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力，并受到不同的 解释。

53.3.

此外，本节部分基于AGA存款协议(和任何相关协议)中的每项义务将按照其条款履行的假设。就本节而言，证明AGA ADS的美国存托凭证的美国存托凭证持有人在美国联邦所得税方面被视为该AGA ADS所代表的标的股票的所有者。将(1)AGA普通股换成ADR 证明AGA美国存托凭证的ADR和(2)证明AGA普通股换AGA ADS的ADR一般不需要缴纳美国联邦所得税。

53.4.

如果您是AGA普通股、AGA美国存托凭证或新公司普通股的实益拥有人，并且符合美国联邦所得税的规定，则您是“美国股东”：

53.4.1.

美国公民或美国居民；

53.4.2.

根据美国或其任何政治分支的法律创建或组织的公司或被视为公司的任何实体；

53.4.3.

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

53.4.4.

符合以下条件的信托：(I)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有 重大决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选择权，被视为美国人。

53.5.

“非美国股东”是指AGA普通股、AGA美国存托凭证或新公司普通股的实益拥有人，而就美国联邦所得税而言，这些普通股不是美国人。

53.6.

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有AGA普通股、AGA美国存托凭证或新公司普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。在AGA普通股、AGA美国存托凭证或新公司普通股中拥有权益的每一名该等合伙人应根据其具体情况咨询其本身的税务顾问。

53.7.

本节仅介绍美国联邦所得税法。

54.	美国税制重组对AGA普通股和AGA美国存托凭证持有人的税收影响

54.1.

重组完成后，AGA将根据南非法律转换为一家私人公司(“转换”)，并将选择不计入美国联邦所得税(“选举”，连同重组和转换，称为“美国税务重组”)。为了美国联邦所得税的目的，美国税务重组将符合《税法》第368(A)节的含义。美国税务局已收到美国国税局的私人信函裁决，确认美国税务重组符合《税法》第368(A)(1)(F)节的某些要求。这项裁决是基于AGA和NewCo向美国国税局提供的某些事实、假设和陈述。如果美国国税局做出裁决所依据的任何事实、假设或陈述与美国税务重组的实际事实不一致，AGA及其股东可能无法依赖美国国税局的裁决，美国联邦所得税 美国税务重组的后果可能会受到不利影响。

54.2.

如果重组后没有发生转换或选举，或者如果美国国税局成功挑战了美国税务重组的处理方式，可能会导致不利的美国联邦所得税 后果。股东应就美国税务重组在其特定情况下的美国联邦、州、地方和非美国及其他税务后果咨询他们自己的税务顾问(包括 如果美国税务重组被视为“重组”被成功挑战，可能产生的税务后果)。本讨论的其余部分假设美国税务重组将被视为《守则》第368(A)节所指的 “重组”。

54.3.

关于美国税务重组的税务后果的讨论是基于AGA确定它不是美国联邦所得税目的的PFIC，以及AGA预期它在本纳税年度不会是PFIC。如果AGA或NewCo被视为PFIC，请参阅下面“与重组有关的PFIC考虑事项”下的讨论。

54.4.

如果美国税务重组被视为守则第368(A)节所指的“重组”，并且除非您是美国股东，在行使您的评估权(如下所述)时收到现金以换取AGA普通股(如下所述)，否则AGA普通股与新公司普通股的交换(包括以AGA ADS为代表的AGA普通股交换)对您将免税。您在重组中收到的新公司普通股的税基将等于您在与之交换的AGA普通股或AGA美国存托凭证中的基础，而您在重组中收到的新公司普通股的持有期将 包括您与AGA普通股或AGA美国存托凭证交换为新公司普通股的持有期。如果您在不同的时间或以不同的价格收购了不同的AGA普通股或AGA美国存托凭证，您在新公司普通股中的纳税基础和持有期可能会参考每一块AGA普通股或AGA ADS来确定。

54.5.

5%。(5%)受让股东

54.6.

评价权

54.7.

与重组相关的PFIC考虑

54.7.1.

AGA已经确定，出于美国联邦所得税的目的，AGA普通股和AGA ADS没有被视为PFIC的股票。虽然这一结论是每年作出的事实确定，但AGA预计它不会是本课税年度的PFIC。如果您是AGA普通股或AGA ADS的美国股东，并且在适用适用的“透视规则”后，在 任何课税年度内您持有AGA普通股或AGA ADS，(1)至少75%，则AGA对您而言通常是PFIC。AGA在该纳税年度的总收入中有75%是被动收入，或(2)至少50%。根据季度平均数确定的AGA资产价值中，有50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。

54.7.2.

被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金(某些租金和因积极开展贸易或企业而产生的特许权使用费除外)、年金和产生被动收入的资产的收益。如果一家外国公司拥有至少25%的股份。(25%)按另一家公司的股票价值计算，就PFIC测试而言，该外国公司被视为拥有其在另一家公司资产中的比例份额，并被视为直接获得其在另一公司收入中的比例份额。

54.7.3.

由于确定一家外国公司是否为私人投资公司主要是事实，几乎没有行政或司法权力可供确定，因此美国国税局可能不同意AGA不是私人投资公司。此外，如果AGA的资产、收入或业务发生变化，也不能保证AGA不会在任何未来的纳税年度成为PFIC。

54.7.4.

如果确定AGA在任何课税年度是PFIC(无论AGA在随后的课税年度是否仍然是PFIC)，则AGA普通股或AGA ADS的美国股东可能被要求确认收益，并可能因参与重组而就任何确认的收益遵守特别规则。特别是，在重组中获得新公司普通股以换取其AGA普通股或AGA美国存托凭证的美国股东可能被要求确认收益(但不是亏损)，尽管根据守则该交易所符合免税交易所的资格。具体而言，《准则》第1291(F)条一般要求，在法规规定的范围内，尽管《准则》有任何其他规定，处置PFIC股票的美国人仍应确认收益。根据该法规，尚未颁布最终的美国财政部法规 。拟议的美国财政部条例于1992年颁布，生效日期追溯。如果以目前的形式最终敲定，这些法规通常将要求美国人在作为PFIC的公司的股票交换期间的任何时间承认收益(但不是损失) 如果该美国人在该美国人持有此类股票的期间内的任何时间没有(1)根据守则第1295条为该美国人拥有该等股票或该公司是PFIC的第一个课税年度的“合格选举基金”(“QEF”)作出选择，以较晚的时间为准，或(2)根据守则第1296条进行的“按市值计价”选举。根据前一句话确认的任何此类收益将受到特别规则的约束(下文讨论)。在某些情况下，收益确认规则是一个例外，如果交换股东收到另一家公司的股票，而该公司是PFIC，但正如下文“-新公司普通股持有人的税收后果-PFIC规则”中所述，NewCo预计在重组时它不会是PFIC，并且NewCo预计不会成为PFIC。目前尚不确定美国财政部根据守则第1291(F)节制定的最终法规是否将以何种形式和生效日期通过，也不确定拟议的美国财政部法规将如何实施。

55.	新公司普通股持有人的税务后果

55.1.

股息的课税

55.1.1.

美国股东。根据美国联邦所得税法和下文讨论的PFIC规则，如果您是美国股东，NewCo从其当前或累计收益和利润中支付的任何股息总额(根据美国联邦所得税目的确定)应缴纳美国联邦所得税。如果您是非公司的美国股东， 构成合格股息收入的股息将按适用于长期资本利得的优惠税率向您征税，前提是您在除息日期前60天开始的121天期间内持有股票超过60天，并满足其他持有期要求。新公司就股票支付的股息一般将是合格的股息收入，前提是在您收到股息的当年，股票

55.1.2.

非美国股东。如果您是非美国股东，则就股票向您支付的股息将不需要缴纳美国联邦 所得税，除非股息与您在美国境内的贸易或业务活动“有效相关”，并且如果适用的所得税条约要求将该股息 作为按净收入计算的美国纳税条件，股息可归因于您在美国设立的常设机构。在这种情况下，您通常将按照与美国股东相同的方式纳税。如果您是公司 非美国股东，在某些情况下，“有效关联”股息可能需要缴纳30%的额外“分支机构利得税”。(30%)税率或较低税率(如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的福利)。

55.2.

资本增值税

55.2.1.

美国股东。根据下面讨论的PFIC规则，如果您是美国股东，并且您出售或以其他方式处置您的新公司普通股，则您将在您的 新公司普通股中确认资本收益或亏损，该资本收益或亏损等于您变现的金额的美元价值与您的以美元确定的纳税基础之间的差额。非公司美国股东的资本收益通常按优惠税率征税，如果该财产持有一年以上。你扣除资本损失的能力是有限制的。

55.2.2.

非美国股东。如果您是非美国股东，您将不需要为出售您的新公司普通股或其他处置所确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

55.2.2.1.

该收益与您在美国进行的贸易或业务“有效相关”，收益可归因于您在美国设立的常设机构(如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入对您进行美国纳税的条件)，或者

55.2.2.2.

您是个人，您在销售的纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且存在某些其他条件。

55.2.3.

如果您是公司的非美国股东，在某些情况下，您确认的“有效关联”收益可能还需要缴纳30%的额外“分支机构利得税” 。(30%)税率或较低税率(如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处)。

55.3.

医疗保险税

55.4.

PFIC规则

55.5.

关于外国金融资产的信息

55.6.

备份扣缴和信息报告

55.6.1.

如果您是非公司的美国股东，IRS Form 1099中的信息报告要求通常将适用于在美国境内向您支付股息或其他应税分配，以及在经纪商的美国办事处向您支付出售新公司普通股的收益。

55.6.2.

此外，备份预提(目前为24%。如果您未能遵守适用的认证要求或被美国国税局通知您没有报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，(24%)可能适用于此类付款。

55.6.3.

如果您是非美国股东，对于NewCo或其他非美国付款人在美国境外向您支付的股息，您通常可以免除备份预扣和信息报告要求。对于在美国境内支付的股息，以及在经纪商的美国办事处出售新公司普通股所得收益的支付，您通常还可以免除后备扣缴和信息报告要求，只要(I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或经纪人可以依据这些文件将付款视为向非美国人付款，或者(Ii)您以其他方式确立了豁免。

55.6.4.

在经纪商的外国办事处出售新公司普通股所得款项的支付一般不会受到信息报告或后备 扣留的限制。然而，在经纪人的外国办事处进行的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在某些情况下也可能受到后备扣留)，如果 (I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)销售与美国有某些其他指定的联系。

55.6.5.

您通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超出您的所得税义务的金额的退款。

55.6.6.

对股东的实际税收后果的确定将取决于股东的具体情况。股东应就其特定情况下的税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括替代最低税额和任何州、地方、外国或其他税法的适用性和影响，以及这些法律的变化。

56.

讨论范围

56.1.

以下讨论涉及重组的重大英国所得税、公司税、资本利得税、印花税和特别提款权的后果，一般预计将适用于持有AGA普通股或AGA美国存托凭证(统称“AGA已发行股份”)的非英国股东，以及他们对新公司普通股的收受和所有权。

56.2.

它仅在以下情况下适用于您：(I)您是您的AGA已发行股票或新公司普通股(视情况而定)和就其支付的任何股息的绝对实益拥有人；(Ii)您持有您的AGA已发行股票或新公司普通股(视情况而定)作为投资(而不是例如作为在交易过程中变现的证券)；及(Iii)您持有AGA已发行股份或新公司普通股(视何者适用而定) ，但根据个人投资退休金计划、个人储蓄户口或其他豁免缴税的制度持有者除外。如果您是受特殊 规则约束的特殊类别持有人的成员，则本节不适用于您，包括：

56.2.1.

慈善机构；

56.2.2.

受托人；

56.2.3.

从事某些金融活动的人员(包括做市商、经纪商、证券交易商、中间人和与托管安排或结算服务有关的人员)；

56.2.4.

因受雇或附带权益而在税务上已经或可能被视为已取得其AGA已发行股份或新公司普通股(视情况而定)的人士；

56.2.5.

与AGA或NewCo有关联的人员；

56.2.6.

集体投资计划；

56.2.7.

按汇款计算须缴交英国税项的人士；及

56.2.8.

保险公司。

56.3.

本节基于当前的英国法律、当前公布的HMRC实践(可能对HMRC不具有约束力)和法院裁决，在每个案例中，在本条款生效之日起生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，并受到不同解释的影响。此外，本节部分基于以下假设：(I)分拆和计划以及通过DTC系统进行的新公司普通股交易将按通函和实施协议所述进行；(Ii)AGA发行的股份不会，且新公司普通股在任何时候都不会有至少75%(75%)的价值来自英国土地；及(Iii)AGA存款协议(及任何相关协议)的各项责任将根据其条款履行。

56.4.

除非另有说明，否则本节仅针对非英国持有者。

56.5.

股东应意识到，股东管辖区的税法和/或英国的税法，以及任何此类税法的解释或修订，都可能改变投资新公司普通股的收益。

57.

英国重组的税务后果

57.1.

英国对分拆和该计划的征税

57.1.1.

非英国持有者将不需要缴纳与分拆或该计划有关的英国所得税、公司税或资本利得税。非英国持有者可能需要缴纳外国税，具体取决于他们的个人情况。

57.1.2.

AGA股东将无须就(I)根据计划转让其AGA普通股或(如属AGA ADS持有人)该等AGA ADS相关的AGA普通股；或(Ii)作为重组的一部分而配发及发行新公司普通股(不论根据分拆或根据该计划)而支付英国印花税或特别提款税。

57.1.3.

AGA打算寻求HMRC的批准，即如果未获得此类批准，转让权利的协议在此类权利可供交易的过渡期内将不受SDRT的限制。HMRC可以采取的立场是，转让权利的协议将按0.5%(0.5%)的SDRT税率(见本上市前声明第105页题为“风险 因素-与税收相关的风险-AGA可能无法获得HMRC的许可，转让权利协议不受SDRT限制”的段落)。

58.	英国持有新公司普通股的税收后果

58.1.

新公司普通股的后续处置

58.2.

分红

58.3.

英国印花税及特别提款权

58.3.1.

根据新公司预期与DTC订立的安排，新公司普通股有资格透过DTC的设施以簿记形式持有。基于我们对DTC未根据1986年《金融法》第97A(1)条作出选择的理解，通过DTC以簿记形式持有的新公司普通股转让不应收取英国印花税或SDRT费用。(见本上市前说明书第104页题为“风险因素-与税务有关的风险-在英国发行或转让新公司普通股可能须缴交印花税或特别印花税，这将增加交易或发行新公司普通股的成本”一段)。

58.3.2.

在任何可获得的豁免或宽免的规限下，在DTC以外出售新公司普通股的转让，一般须按应付代价金额或价值的0.5%(零点5%)的税率缴纳英国印花税。(四舍五入至GB 5的最接近倍数)或就无条件转让新公司普通股而言，按应付代价金额或价值的0.5%(0.5% %)的比率征收特别提款权。但是，如果转让是根据协议签署的(产生了SDRT)，并且文件在协议之日起六年内加盖了适当的印章，则SDRT应被取消，任何已支付的SDRT应予以偿还。在新公司普通股在DTC之外转让给关联公司(或其代名人)的情况下，可能适用不同的规则。

58.3.3.

在适用的情况下，英国印花税和特别提款税一般将由相关新公司普通股的购买者承担。

58.4.

存托凭证系统和结算服务

59.	南非的实质性税收后果

59.1.

以下讨论涉及重组的重大南非所得税后果，一般预计将适用于AGA普通股的持有者以及他们对新公司普通股的收据和 所有权。在本部分包括关于南非税法事项的陈述的范围内，在符合本文规定的限制的情况下，本部分是鲍曼斯的意见。以下段落 仅在您持有AGA普通股作为南非所得税资本资产的情况下适用。如果您(单独或与任何关连人士一起直接或间接)持有AGA股本的20% (20%)或以上，并且您是外国股东，则本节不适用于您。

59.2.

本节以南非《所得税法》为依据。

59.3.

如果您是AGA普通股的实益所有人，并且您是：

59.3.1.

通常居住在南非的自然人；

59.3.2.

不是通常居住在南非，但实际在南非居住的时间超过：(1)本年度总计91天 ，以及之前五年每年总计超过91天，以及(2)在之前五个课税年度总计超过915天；

59.3.3.

在南非注册成立、设立或组建的实体；或

59.3.4.

在南非拥有有效管理地位的实体。

59.4.

如果你不是南非的股东，你就是“外国股东”。外国股东一般可获豁免缴交南非税，除非该等外国股东持有的AGA普通股 实际上与(该持有人的)南非常设机构有关连。

59.5.

本节仅介绍南非所得税。

59.6.

前提是向鲍曼斯(Bowman Gilfian Inc.)提出的陈述自重组生效之日起，其内容真实、正确、完整，这是鲍曼斯(Bowman Gilfian Inc.)的意见。就南非所得税而言，如果新公司普通股的市值将超过AGA普通股的基本成本，AGA股东将获得资本收益。

59.7.

对股东的实际税收后果的确定将取决于股东的具体情况。股东应咨询他们自己的税务顾问，了解他们在特定情况下的纳税后果。

60.	该计划对AGA普通股持有者的南非税收后果

60.1.

于AGA普通股换取新公司普通股时，根据该计划，出售事项将为南非资本利得税的目的而发生。如果新公司普通股的市值超过AGA普通股的基本成本，南非股东将获得资本利得税(除非他们在南非获得免税)。如果新公司普通股的市值低于AGA普通股的基本成本，则会产生资本损失。

60.2.

对于持有各自AGA普通股作为交易股票/存货的南非股东，任何收益或损失都将在收入账户上处理，并按适用于在收入账户上发生的交易的较高有效税率 征税。

60.3.

外国股东将不需要缴纳与该计划相关的南非税，除非该外国股东持有的AGA普通股实际上与(该持有人在南非的)常设机构有关连。在这种情况下，你通常会像南非股东一样被征税。

61.	南非对新公司普通股持有者的税收后果

61.1.

股息的课税

61.1.1.

南非股东：如果你是南非股东，你将被征收20%的股息税。(20%)新公司就在联交所上市的新公司股票宣布及支付的所有股息(包括以实物形式分派资产的股息除外)，除非适用以下所述的豁免。如果股息税适用于南非股东收到的股息，该股东将承担此类股息税。

61.1.2.

符合下列条件的南非股东可免征股息税：

61.1.2.1.

一家在南非纳税的公司；

61.1.2.2.

根据ITA第30条第(3)款批准的公益组织；

61.1.2.3.

符合国际采矿协会第37A条的采矿恢复信托基金；

61.1.2.4.

依照ITA第10(1)(CA)条由任何法律或根据任何法律设立的机构、董事会或机构；

61.1.2.5.

符合ITA第10(1)(D)条的退休金、公积金和医疗计划；

61.1.2.6.

证券集体投资计划组合；

61.1.2.7.

任何人(自然人、公司或信托)，就南非所得税而言，股息构成该人的收入；

61.1.2.8.

ITA第10(1)(D)(Iii)条所设想的忠诚基金或赔偿基金；或

61.1.2.9.

ITA第10(1)(CQ)条所设想的小型企业融资实体。

61.1.3.

因此，如果NewCo宣布的股息的实益所有人是南非居民自然人或信托基金，并且上述豁免均不适用，则该受益所有人将按20%的税率缴纳股息税。(20%)新公司支付的任何股息。

61.1.4.

外国股东。外国股东将不需要为NewCo宣布和支付的股息缴纳南非股息税。

61.2.

出售或其他处置的资本增值税

61.2.1.

南非股东：当南非股东出售或以其他方式处置所持新公司普通股，所得收益超过新公司普通股的基本成本时，就会产生资本收益。南非股东将为此类资本收益缴纳资本利得税(除非他们在南非免税)。资本利得税不是单独的税种，而是所得税的一部分。资本利得的实际税率低于普通收入，只将南非股东资本利得的一定百分比计入其应纳税所得额。

61.2.2.

外国股东：外国股东将不受南非销售税或其他处置的影响，除非该外国股东持有的新公司普通股实际上与(该股东的)在南非的常设机构有关。在这种情况下，你通常会像南非股东一样被征税。

61.3.

证券转让税

62.	重组的税务后果和新公司票据对集团的分配

62.1.

南非证券转让税

62.2.

南非股息预扣税

62.3.

澳大利亚土地所有者的责任

新公司普通股说明，说明 关于Newco的文章和相关法规

63.

一般信息

64.

股本

64.1.

于最后实际可行日期，新公司的已发行股本为一股每股面值1美元的新公司普通股及50,000股每股面值50,000 GB的可赎回优先股，这些可赎回优先股将于生效日期前就实施重组而悉数赎回。重组完成后，将不会发行可赎回优先股。

64.2.

根据新公司细则，新公司董事会获授权配发新公司股份，并授予权利认购新公司股份或将任何证券转换为新公司股份，面值最多为$253,659,735(相当于紧随重组实施后新公司预期已发行股本总面值约60%(60%))，该等授权可适用至 为采纳新公司细则日期后五(五)年为止。尽管有前述规定，任何配发股票或可转换为或可行使股份的证券，如导致发行前发行的已发行股份数量或已发行投票权的20%(20%)以上，将需要股东通过普通股东决议批准，但下列发行除外：(1)公开发行现金或(2)以至少等于“最低价格”(定义如下)的价格进行另一次现金融资。除与收购有关的发行外，已发行股份连同与收购有关的任何其他发行按数目或投票权计算超过20%。“最低价格”根据纽约证券交易所上市公司手册第312.04条的规定定义为：(I)紧接适用发行的具有约束力的协议签署前在纽约证券交易所的正式收盘价；或(Ii)纽约证券交易所的平均正式收盘价。

64.3.

NewCo将向HMRC提交交易前结算申请，以确认作为重组的一部分，NewCo对新公司普通股发行的SDRT处理方式。这项许可 还将涵盖未来新公司普通股的某些已知发行，包括根据员工福利计划进行的发行，但不包括未来配股或其他涉及配股通知书的股票发行，或未来 为收购其他股票或其他非现金对价而发行的股票(例如，新公司收购另一实体的股票以换取自身股票的情况)。在这些情况下，新公司可能需要在相关时间获得HMRC的进一步批准。

65.

优先购买权

65.1.

英国法律一般规定，当新股以现金形式发行时，股东有优先购买权。但是，公司章程或股东在股东大会上可以排除优先购买权。排除优先购买权的期限最长为五(5)年，自(I)相关组织章程细则通过之日起计；或(Ii)股东决议批准排除之日起计(br})。在任何一种情况下，这一排除需要在到期时由公司股东续签(即至少每五(五)年续订一次)，但可能会更频繁地要求延长五(五)年期(或更短的期限)。

65.2.

根据新公司细则，新公司董事会获授权于新公司细则通过之日起五(五)年内，就配发股本证券或出售作为库存股持有的新公司普通股以换取现金，排除优先认购权，最高面值最高为253,659,735美元。新公司章程细则下的授权将是新公司股东以特别决议案方式授予新公司董事会的任何权力以外的额外授权。

66.	投票权和对投票的限制

66.1.

所有新公司普通股均享有平等投票权，所有新公司普通股登记持有人均有权出席新公司所有股东大会并于会上投票。Newco可发行具有优先投票权的股份，但须遵守上文“股本”标题下讨论的 限制。本节假设所有股票都有平等的投票权，并且不发行优先股。

66.2.

根据英国法律，新公司股东在股东大会上表决的决议可以是(I)普通决议，这意味着决议必须由有权投票的人(如果举手表决)或有权亲自、委托或提前就决议投票的新公司股东的总投票权的简单多数(如果是以投票方式进行)或(Ii)特别决议通过。这意味着决议必须由有权投票(如果是举手表决)的人或代表不少于新公司股东总投票权75%(75%)的新公司股东(有权这样做)以不少于75%(75%)的多数票通过决议(如果是以投票方式投票)。 要将决议视为特别决议，大会通知必须具体说明将该决议作为特别决议提出的意向。

66.3.

为决定哪些人士有权出席股东大会或于股东大会上投票，新公司可在召开股东大会的通告中指明在股东大会指定时间前不超过48(48) 小时的时间(不包括非营业日的任何时间)，在该时间之前必须登记在登记册上的人士才有权出席股东大会或于大会上投票。

66.4.

根据新公司章程细则，任何于部分以电子设施举行之股东大会上表决之决议案，除非会议主席指示将以举手表决方式作出决定，否则将以投票表决方式决定。任何此类投票将被视为在确定的举行会议的时间内提出的有效要求。如股东大会并非以电子设施举行，则于任何股东大会上付诸表决的决议案将以举手表决方式作出，除非在会议主席宣布举手表决结果时或之前要求(以下述方式之一)以投票方式表决。

66.5.

可通过以下方式要求进行投票：

66.5.1.

会议主席;

66.5.2.

至少五(5)名有权投票;的与会者

66.5.3.

出席会议的一名或多名新公司股东，他们有权投票(或其受委代表)，并持有所有有权在会议上投票的新公司股东总投票数的至少10%(10%)，但如果新公司股东由一名或多名受委代表出席，则每名受委代表将被视为仅持有其获授权行使投票权的股份；或

66.5.4.

出席会议的一名或多名新公司股东，他们有权投票(或其受委代表)，且其股份已缴足，且至少占赋予会议投票权的所有 股份已缴足总额的10%(10%)，但如果新公司股东由一名或多名受委代表出席，则每名受委代表将被视为仅持有其获授权行使投票权的股份 。

66.6.

会议主席还可以要求在以举手方式将决议付诸表决之前进行投票。

66.7.

尽管如上所述，只要任何新公司普通股是在DTC运营的结算系统中持有，任何提交股东大会(以任何形式举行)表决的决议都必须 通过投票表决。

66.8.

以举手方式表决时，亲身出席股东大会的每名新公司股东及每名妥为委任的受委代表均有一票投票权，但如委托书已由一名以上有权投票的新公司股东正式委任，并获该等新公司一名或多名股东指示投票赞成决议案，并获一名或多名其他新公司股东指示投反对票，则属例外。或获该等新公司 一名或多名股东指示以一种方式投票，并获一名或多名其他股东酌情决定如何投票(并希望使用该酌情权以另一种方式投票)，则该代表将有一票赞成及一票反对该决议案。

66.9.

以投票方式表决决议案时，每名亲身或受委代表出席的新公司股东对其所持有的每一股新公司普通股有一票投票权。

66.10.

如果超过一名联名新公司股东参与投票(包括委派代表投票)，唯一算数的投票将是其名字列在股东名册上其他投票人之前的那一人的投票。

66.11.

如果新公司股东指定多名代表，并赋予这些代表在股东大会上代表该新公司股东对多于新公司股东所持股份的投票权，则每份委托书都将无效。尽管有上述规定，如就同一股份(或多股股份)收到多于一份于同一会议或投票表决中使用的有效代表委任表格，则日期为最迟日期的表格将被视为有效表格。

66.12.

倘若根据交易所法令颁布的第14a-19条规则适用于新公司，而新公司收到丧失资格或撤回的新公司董事会提名人的委托书，则委托书中该等被取消资格或撤回的被提名人的投票将不会在任何股东大会上计算在内。

66.13.

除非新公司接获书面通知，表明(I)委任代表的人士已去世或精神不健全；(Ii)委托书已被撤销；或(Iii)签署新公司股东委托书的人士的授权已被撤销，否则任何根据有效委托书授权进行投票或要求以投票方式表决的投票或要求均属有效。此类书面通知必须在收到委托书 表格才能有效使用的截止日期之前收到。

66.14.

Newco股东没有累积投票权。

67.

股息和其他分配

67.1.

宣布和支付股息

67.1.1.

根据英国法律，一家公司在合法进行分配或派息之前，必须首先确保其拥有足够的可分配准备金(在非合并的基础上)。基本规则是，一家公司可供分配的利润是其累计已实现利润(以前未被分配或资本化利用)减去其累计已实现亏损(此前未在适当进行的资本减少或重组中注销)。这项规定适用于新公司及其根据英国法律已成立或将成立为法团的每一间附属公司。新公司从其子公司收到的股息将为其累计实现利润做出贡献。

67.1.2.

此外，新公司亦须遵守若干资本维持规定，以确保新公司的净值至少与新公司的资本额相等。作为一家上市有限公司，新公司只能 作出分配：(I)在作出分配时，如果其净资产额(即资产超过负债的总额)不少于其催缴股本和可分配准备金的总和；以及(Ii)在作出分配时，如果并在一定范围内，新公司的净资产额没有减少到低于该总额。

67.1.3.

在符合上述规定的情况下，新公司股东可根据其权利通过普通决议案宣布派息。此类股息不得超过新公司董事会建议的金额。新公司董事会可于指定的派息日期支付新公司普通股的固定股息或其他股息。如新公司董事会认为新公司的财务状况足以支付该等股息，新公司董事会亦可于任何日期及决定的任何期间向新公司普通股派发中期股息。如果新公司董事会真诚行事，将不会对任何新公司股东因与其股份同等或低于其股份的其他股份(包括新公司普通股)支付合法股息而可能遭受的任何损失承担责任。

67.1.4.

因此，不存在产生股息权利的固定日期。

67.2.

金额

67.3.

利息

67.4.

货币

67.5.

股票的到期金额可以从股息中扣除

67.6.

非现金股息

67.7.

无人认领的股息

67.8.

付款方式

68.

股票股息

68.1.

新公司董事会可向新公司普通股持有人(不包括任何持有库存股的股东)提供权利，选择收取入账列为缴足股款的额外新公司普通股，而非部分或全部现金股息。在此之前，新公司股东必须通过普通决议，授权新公司董事会提出这一要约(在 的情况下，包括末期和中期股息)。

68.2.

普通决议可以适用于部分或全部特定股息，也可以适用于可能在指定 期间宣布或支付的部分或全部股息。指定的期限不得迟于普通决议通过之日起三(三)周年。

69.

记录日期

70.

可转让性

70.1.

任何人士如透过DTC持有其新公司普通股，可透过DTC将其部分或全部新公司普通股的实益权益转让予另一人，但该等股份的法定所有权将保留予作为DTC代名人的CEDE&Co.。

70.2.

任何持有证书形式股份的新公司股东，均可透过通常标准格式的书面转让文件或新公司董事会批准的任何其他形式，将其部分或全部证书股票转让给另一人。任何凭证股份的书面转让文书必须由转让人和(如属部分缴足股款的股份)受让人签署或以某种其他方式生效。转让新公司普通股的人士将继续被视为新公司股东，直至新公司股东名册更新至包括作为该股份持有人而获转让股份的人的姓名。

70.3.

作为一般原则，新公司董事会可拒绝登记任何股份的法定所有权的转让：

70.3.1.

该股份并非缴足股款的股份；

70.3.2.

转让文件未送交新公司注册办事处或新公司董事会指定的其他地点；

70.3.3.

如股份过户表格没有加盖适当印花以显示已缴付任何适用的印花税，或经核证或以其他方式证明令新公司董事会信纳可获豁免印花税；

70.3.4.

如该项转让并无附同与其有关的股票(除非该项转让是由新公司无须或没有送交股票的人作出的)，或新公司董事会合理地要求提供的其他证据，以显示转让人有权作出转让，或证明转让人以外的其他人有权代表转让人进行转让的证据；

70.3.5.

股份过户申请书用于转让一类以上股份的；

70.3.6.

受让股份的共同持有人人数超过四人的；

70.3.7.

无证书证券规则所列的其他情况；以及

70.3.8.

在被指认的人或违约人持有的股份的情况下(见下文“披露股份权益”和“收购代码”)。

71.

注册费全免

72.	赎回、注销、转换和重新指定

72.1.

根据英国法律，新公司可以通过新公司股东的普通决议重新指定或重新命名其某一类别或类别的股票。新公司也可以通过新公司股东的普通决议案，将一种货币的固定面值股票转换为另一种货币的固定面值，从而将其股本重新计价为不同的货币。在股本重新面值 后，新公司亦可通过特别决议案取消部分股本，以将重新面值后的股份价值四舍五入至更合适的价值。

72.2.

在现有股份所附带的任何权利的规限下，新公司可发行可赎回的股份。这可以包括如果持有者愿意赎回可以赎回的股票，以及新公司可以坚持赎回的股票。新公司董事会可决定任何可赎回股份的条款及条件及赎回方式。该等条款及条件将适用于相关股份，犹如它们已在新公司章程细则中列明一样。

72.3.

根据英国法律，可转换证券通常在发行时具有有限的权利，并可根据其条款转换为“不同类型的证券”(通常是公司的普通股)。证券的转换可以在特定事件发生时自动进行，也可以是持有人或发行人的可行使权利。根据新公司细则，新公司董事会获一般及无条件授权将任何证券转换为新公司股份。Newco还可以根据普通决议将任何证券转换为股票。

73.

权利的更改

73.1.

任何类别股份所附带的权利可按该等权利所规定的方式作出更改，或在没有作出有关规定的情况下，经新公司 按金额计代表该类别已发行股份至少四分之三(不包括作为库存股持有的任何该类别股份)的股东以书面批准，或由有关类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准。新公司章程细则中有关股东大会的规定将适用于每一次此类会议，但下列情况除外：(I)任何此类会议的法定人数为一名或多名亲身出席或由受委代表出席的股东，且他们合计持有至少⅓(三分之一)的相关类别已发行股份(不包括库存股)，但如果股东由一名或多名受委代表出席，则每名受委代表将被视为仅持有其获授权行使投票权的股份；(Ii)任何亲身或受委代表出席并有权投票的新公司股东均可要求以投票方式表决；及(Iii)于续会上，法定人数为1(1)名有权投票持有有关类别股份(库存股除外)或其受委代表的人士。

73.2.

英国法律还赋予新公司股东反对的权利，这些股东没有投票赞成这一变化。如果代表相关类别已发行股份15%(15%)或以上的新公司股东向法院申请取消变更，除非得到法院的确认，否则变更无效。在此情况下，如法院在考虑所有情况后，信纳该项更改会不公平地损害申请人所代表类别的股东，则法院可不批准该项更改。

73.3.

如果新股的设立或发行与任何其他现有股份同等或之后发行，或新公司购买或赎回其本身的任何股份，或就任何其他类别的股份作出任何其他 资本返还，则除非现有股份的条款另有明文规定，否则现有股份的权利将不会被视为已更改或作废。

74.

更改股本

74.1.

新公司可以股东普通决议的方式，将其全部或部分股本合并为每股金额大于现有股份的股份，或者将其股份或任何股份细分为金额较小的股份。任何授权新公司拆分其任何股份的决议案均可规定，在已分割股份的新公司股东之间，新公司可适用于新股的不同权利(包括递延权利)和限制可适用于不同的分割股份。

74.2.

英国《公司法》包含了减少资本的程序要求。减资必须得到新公司股东的特别决议批准，并且必须得到法院的批准。批准减持的决定由法院酌情决定，法院将考虑(I)减持是否出于可识别的目的，(Ii)所有股东是否得到平等对待，(Iii)减持是否已向新公司股东作出适当解释，以及(Iv)新公司的债权人是否得到保障。在符合这些要求和英国法律要求的情况下，新公司可以任何方式减少其股本、资本赎回准备金和任何股票溢价金额。

74.3.

重组完成后，新公司打算进行资本削减，以创建可分配储备。见本上市前声明第44页第26.2.8段 。

75.

未被追踪的股东

75.1.

在下列情况下，新公司有权以合理获得的最佳价格出售新公司股东持有的任何股份，或任何人通过转让股份所有权而有权获得的任何股份：

75.1.1.

在12(12)年的时间里，股票已经发行，至少有3(3)次现金股息已经支付(无论是中期股息还是期末股息)，但没有兑现或以其他方式支付 新公司股东或有关人士将资金转移到银行账户或通过相关系统支付；

75.1.2.

在该期限届满后，NewCo已向NewCo为有关股东发出的最后为人所知的地址发出通知，说明它打算出售股份；以及

75.1.3.

在该期间及发出通知后三(三)个月内及出售新公司股份前，新公司并无接获有关股东或人士的任何通讯。

75.2.

出售股份的净收益(在支付出售成本后)将由股份的有关持有人或有权转让股份的人士没收，并将属于新公司 ，而新公司将不会在任何方面为该等收益向股份的前持有人负责，亦毋须向其交代。

76.

大会及通告

76.1.

根据英国法律，新公司必须在财政年度结束后6(6)个月内召开年度股东大会。新公司股东也可以要求新公司召开股东大会。如新公司收到一名或多名股东提出召开股东大会的要求，而该等股东代表新公司至少5%(5%)的投票权(不包括任何与库藏股有关的投票权)，则新公司董事会必须在接获要求后21(21)日内召开股东大会并发出通知。然后，股东大会必须在发出通知后28(28)天内举行。

76.2.

股东周年大会必须在不少于21(21)整天前发出通知(即不包括被视为收到通知的日期和会议日期 )。在下列情况下，所有其他股东大会均可于不少于十四(十四)整天前发出通知召开：(A)新公司提供电子投票设施;及(B)新公司股东在最近一次股东周年大会或自最近一次股东周年大会以来举行的股东大会上通过将通知期缩短至不少于十四(十四) 天的特别决议案。会议通知必须发给每一位新公司股东以及新公司的董事和新公司的审计师。

76.3.

根据英国法律，持有5%(5%)股份的股东或平均(每个股东)持有至少100 GB(100英镑)缴足资本的至少100(100)名股东有权在新公司年度股东大会的通知中包括决议，前提是该决议可在年度股东大会上适当提出。决议可在股东大会上适当动议，除非(I)决议如获通过，将会失效(不论是否因与任何成文法则或新公司章程细则不一致或其他原因)；(Ii)决议属诽谤任何人；或(Iii)决议属轻率或无理取闹。

76.4.

新公司细则就任何股东通知的内容作出规定，以(I)要求召开股东大会以提出决议案或 (Ii)提出股东大会决议案。该等条文规定通知须包括(但不限于)提出该决议案或要求举行该股东大会的理由，以及与提出该决议案的有关人士及某些相联人士(包括一致行动人士)的身分有关的事宜，以及他们各自在新公司的权益，请求人与其关联人之间或与任何其他人之间关于拟议决议的任何安排，以及可能需要在(I)根据《交易法》第14条(无论《交易法》第14A条规定是否适用于新公司)与征集委托书有关的委托书或其他文件中披露的其他信息，或(Ii)根据规则13d-1(A)提交的附表13D或根据规则规则的修正案13D-2(A)如果需要根据《交易所法案》及其颁布的规则和条例提交此类声明 。

76.5.

此外，新公司章程对何时必须交付通知作出规定。这些规定要求提出决议的人必须向年度股东大会提出决议(根据英国法律要求移除董事的决议除外)，以书面形式向新公司的注册办事处递交任何此类请求，并在上一年年度股东大会一周年之日的前一天不少于九十(90)天也不超过120(120)天，注明“本公司秘书”注意，然而，如周年大会日期在上一年度周年大会一周年日期前三十个历日或之后六十个历日，有关股东的通知必须在不早于该股东周年大会预定日期前第120个历日(第120个历日)收市时，以及不迟于(I)该股东周年大会预定日期前第90(90)个历日及(Ii)公布该股东周年大会日期的翌日后第10(10)个历日中较后的一个历日(以较迟者为准)以书面方式交付会议首先由 NewCo.在任何情况下，年度股东大会的任何延期或延期或其公告都不会开始一个新的通知或请求交付期限。就新公司于2024年1月1日之后举行的首次股东周年大会而言，前一年股东周年大会的周年日期将参考至2023年5月15日。

76.6.

新公司章程细则对提名董事参选的新公司股东提交的股东通知的内容提出了进一步的要求。通知 必须包括(除其他事项外)有关该代名人的任何投票承诺或补偿安排的资料，以及要求决议案的人和/或若干关联人与代名人的实质关系，以及在每种情况下根据交易所法令第14A条(不论交易所法令第14A条是否适用于新公司)在征求董事选举的委托书时可能须予披露的任何其他资料，或以其他方式被要求披露的任何其他资料。以上内容必须在征集股东提案的规定时间内提供。

76.7.

如要求决议案的人士未能遵守细则所载的通知要求(由新公司厘定)，新公司将无责任将决议案提交股东周年大会(而该决议案可能不会在股东周年大会上适当动议)或召开股东大会。

76.8.

被指认的人或违约人(见下文“披露股份权益”及“收购守则” )无权要求向股东周年大会提交决议案，或要求新公司召开股东大会。

76.9.

如果根据《交易法》颁布的规则14a-19适用于新公司：

76.9.1.

对于任何股东提名一名人士以供委任为新公司董事会成员(以及代表其作出提名的实益拥有人，如有)，该函件必须包括一项陈述，表明发出通知的股东及/或实益拥有人将，就支持新公司被提名人以外的董事被提名人的任何委托书是：(A)向新公司已发行股份的持有人征集委托书， 新公司已发行股份至少占有权在董事选举中投票的股份投票权的67%(67%)；(B)在其委托书和/或委托书中包括表明这一点的声明；和/或委托书(C)在其他方面遵守根据交易法颁布的规则14a-19，以及(D)提供新公司秘书在会议或任何休会前不少于五(5)天，重新安排或推迟，并有合理的书面证据(由新公司秘书真诚地确定)，证明该股东和/或实益拥有人遵守了该等陈述；

76.9.2.

如果发出通知的股东和/或实益拥有人打算征集委托书以支持除新公司的被提名人之外的董事被提名人，根据上述要求，该股东和/或实益拥有人不再打算按照其代表 征集委托书，该股东和/或实益拥有人应在这种变化发生 后 个工作日内以书面形式将这一变化通知新公司秘书；以及

76.9.3.

如果提供通知的股东和/或实益拥有人不遵守该等陈述和新公司章程细则，将不会对该提名采取任何行动，并且该被提名人将被视为丧失资格，尽管新公司可能已收到有关该被提名人的委托书。

76.10.

根据新公司章程细则，如在新公司股东大会上获批准委任的董事人数将超过新公司章程细则所载的最高董事人数，则在股东大会上获批准委任的首批二十(二十)名董事将获如此委任，而不会在该大会上委任其他董事。

76.11.

会议通知将指明：(I)会议的时间、日期及地点(包括通知所指明的任何卫星会议地点);(Ii)与;有关的事务的一般性质(br})(Iii)会议是否为股东周年大会;及(Iv)新公司董事会是否已提呈任何特别决议案。

76.12.

股东大会的法定人数为至少一名或多名亲身或受委代表出席的新公司股东，他们合共持有至少25%(25%)的已发行股份 (不包括作为库存股持有的任何股份)，只要股东由一名或多名受委代表出席会议，每名受委代表将被视为仅持有其获授权行使投票权的股份。构成法定人数的股东可以是亲自出席的新公司股东，也可以是股东的代理人，或者两者兼而有之。

76.13.

如新公司董事会认为举行股东大会并不切实可行或不宜，不论是在一般情况下或在该日期或时间或地点举行，或以其他方式认为适宜更改有关股东大会的其他安排，则新公司董事会可将大会推迟或延期或更改、取消或引入任何电子设施或作出有关会议的其他更改(或作出任何此等 事情)。如果以这种方式重新安排会议，委托书如在重新安排的会议时间不少于48(48)小时前按新公司章程细则的要求收到，则有效。

77.

年度帐目

77.1.

根据英国法律，NewCo必须向英国公司注册处处长提交以下文件的副本：

77.1.1.

Newco的年度账目;

77.1.2.

董事薪酬报告;

77.1.3.

董事报告;

77.1.4.

战略报告;和

77.1.5.

核数师关于该等账目的报告、董事薪酬报告的可审计部分、董事报告及战略报告。

77.2.

年度报告和账目必须在股东大会上提交给新公司的股东。除非新公司股东同意根据英国《公司法》接收更有限的信息，否则年度账目和报告的副本必须在提交文件副本的会议日期前至少21(21)天发送给新公司股东、债券持有人和有权收到股东大会通知的所有人。英国法律允许NewCo以电子形式或通过网站分发此类文件，前提是NewCo的章程细则包含相关条款，并且已获得每名NewCo股东的个人同意，以电子形式或通过网站接收此类文件。新公司的条款规定，这些文件可以电子形式分发，也可以通过网站分发。

77.3.

NewCo必须任命一名独立的外部审计师来报告NewCo的年度账目。核数师通常在提交新公司年度账目的新公司股东大会上以普通决议案委任。新公司董事会还可以随时任命审计师来填补临时空缺。

77.4.

核数师的酬金由新公司股东以普通决议案或以新公司股东以普通决议案厘定的方式厘定。

78.

排挤

78.1.

根据英国法律，如果已对新公司提出收购要约，且要约人已收购或无条件约定收购要约所涉及的 股份价值的90%(90%)或更多，以及这些股份附带的90%(90%)或更多投票权，要约人可向要约相关的任何股份持有人发出通知，说明它希望收购，并有权强制收购。按与全面收购要约相同的条件发行的流通股。

78.2.

持不同意见的新公司股东可在发出强制转让通知的日期起计六个星期内向法院提出申请，以强制收购会构成不公平损害为理由(通常以要约人无权收购股份或收购条款应与要约不同为理由)反对转让。如果没有任何欺诈或压迫，法院不太可能下令强制收购不生效，尽管它可能会具体说明它认为适当的转让条款。

78.3.

此种通知必须在可按规定方式接受要约的最后一日起三个月内发出。对小股东的排挤可以在发出通知之日起6(6)周结束时完成，前提是小股东未能在该6(6)周结束前的任何时间向法院成功提出申请以防止这种排挤。在此期限之后，要约人可以执行以其为受益人的流通股转让，并向新公司支付对价，以信托形式为流通股少数股东持有。一般情况下，向被强制收购股份的已发行少数股东提出的对价必须与收购要约下的对价相同。

79.

门票售罄

80.

股份权益的披露

80.1.

根据英国法律，新公司有权向其知道或有合理理由相信在其股份中拥有权益或在紧接通知发出日期前三(三)年内的任何时间拥有 权益的任何人士发出书面通知，要求该人在合理期限内，无论如何在十四(14)天内，向新公司披露该人士权益的详情，以及(据新公司所知)该等股份所存在或存在的任何其他权益的详情。

80.2.

根据新公司章程细则，新公司将有权对任何未能在规定期限内向新公司提供所需详情的人士(“身分识别人士”)施加限制，包括(I)限制身分识别人士亲自或委派代表出席股东大会的能力，(Ii)不理会由该身分识别人士(或任何与其一致行动的人士)或其代表所投或看来是投下的任何选票，(Iii)限制该 指认人士在股东周年大会上要求决议案及/或召开股东大会的能力，(Iv)不派发该指认人士所持任何股份的股息，及(V)拒绝登记该指认人士或任何与其一致行动的人士所持股份的任何转让 (除非新公司董事信纳转让予独立第三方)。

80.3.

此外，根据新公司章程细则，如指定人士并非股东，则新公司有权要求持有指定人士拥有权益的股份的股东在新公司酌情决定下，将该等股份转让予指定人士或新公司全权酌情决定的其他代名人，而无须代价，并可按新公司决定的其他条款及条件转让，而新公司为此获委任为股东代表。这一规定不适用于通过DTC持有的任何新公司普通股。

80.4.

如果新公司决定行使上述任何执法权力，它将向指定的人发出通知，通知他们，该等权力的行使在该通知送达之前不会生效。

81.

披露重大股份所有权

82.

购买自己的股份

82.1.

Newco可以从可分配利润或发行新股的收益中购买自己的股票，以便为购买提供资金。然而，如果购买导致新公司除可赎回股份和/或作为库存股持有的股份外，不再有任何新公司的已发行股份，则新公司可以 不购买自己的股份。必须全额支付股票才能 回购。

82.2.

Newco将需要股东授权才能购买自己的股票，这将在每次年度股东大会上定期寻求。该股东授权必须 具体说明可根据该授权回购的新公司股票的最高数量，以及可为该等股票支付的最低和最高价格。此外，新公司只有在购买之前按照股东普通决议授权的合同购买自己的股票，才可以在认可的投资交易所以外购买自己的股票。如果新公司 建议向其购买自己股份的任何股东(S)对该决议进行投票，股东授权将不会生效，如果他们没有这样投票，该决议就不会获得通过。授权购买的决议案必须指定购买授权失效的日期，该日期不得迟于相关股东决议通过后五年。

82.3.

如果从可分配利润中购买，任何已回购的股份可以作为库存股持有，如果不是如此持有，则必须在购买完成后立即注销 ，从而减少新公司的已发行股本。以发行新股所得款项购买的，必须在购买完成后立即注销。

83.

清算

83.1.

英国公司的清算是受1986年英国破产法管辖的法定程序，在该程序中，公司的资产为债权人或股东的利益变现，公司解散。清算可以是自愿的，如果是由股东发起的，也可以是强制性的，如果清算通常是由债权人发起的，并得到法院的批准。

83.2.

自愿清算有两种类型：股东自愿清算和债权人自愿清算。每一项都是由 股东的特别决议发起的，不能由债权人直接发起。本质区别在于，股东自愿清算适用于有偿付能力的公司，债权人自愿清算适用于破产公司。

83.3.

如果新公司正在清盘，新公司的清盘人可能会，将新公司的全部或任何部分资产分配给实物或实物股东(不包括库存股持有人)(不论该等资产是否由一种财产组成或由不同种类的财产组成，而清盘人可为此目的对任何一类或多类财产设定清盘人认为公平的价值，并可决定如何在新公司普通股持有人或不同类别的新公司股东之间进行这种分割)，或将该等资产的全部或任何部分归属清盘人为新公司股东利益而设立的信托受托人(而新公司的清盘可能因而结束及新公司因而解散)，但新公司股东将不会 被迫接受任何存在任何负债或潜在负债的股份或其他资产。

83.4.

在新公司清盘后，新公司普通股持有人将有权获得新公司债务清偿后剩余的全部剩余资产，并将按股份比例平均分享新公司剩余资产，以供分配给新公司普通股持有人。

84.

妥协和安排

84.1.

凡新公司及其债权人或新公司股东或其中任何一类人建议新公司与其债权人或新公司股东或其中任何一类人(视何者适用而定)达成妥协或安排，英格兰及威尔士高等法院可命令以法院指示的方式召开债权人或债权人或股东或股东(视何者适用而定)会议。代表债权人价值75%(75%)或以上或75%(75%)或75%(75%)或以上的新公司股东或其中任何一类(视何者适用)的投票权的任何折衷或安排，如获法院批准，均对新公司及所有债权人、其中任何一类的特定类别的股东(视何者适用)具有约束力。

84.2.

新公司的资本是被视为单一类别，还是被分成多个类别的股份，这是由法院决定的问题。为了上述新公司股东批准的目的，法院可根据其 酌情决定权，将单一类别的股票视为多类别，或将多类别的股票视为单一类别，并考虑所有相关情况，其中可能包括除股份本身所附权利以外的某些情况。

85.

披露和接管

85.1.

收购守则旨在确保公平对待所有股东，并为英国的收购出价提供一个有序的框架。

85.2.

收购守则，除其他事项外，适用于对注册办事处设在英国并经英国收购小组(其主要职能是管理收购守则并监管收购守则所适用的收购)的公共有限公司的要约，以将其中央管理和控制地点设在联合王国、英吉利海峡或马恩岛。这是一场“入驻考试”。

85.3.

根据收购守则，英国收购小组将首先调查新公司的大多数董事是否居住在英国、海峡群岛或马恩岛，以确定新公司是否在英国、海峡群岛或马恩岛设有中央管理和控制地点。如果大多数新公司董事都是这样居住的，则通常会满足“居住资格 测试”。

85.4.

如果在提出收购要约时，英国收购小组确定居住资格测试合格，新公司将受收购守则的管辖，其中 列出了许多规则和限制，包括：

85.4.1.

新公司与竞购者达成交易保护安排的能力将受到限制；

85.4.2.

未经股东批准，新公司可能无法执行某些可能导致要约受挫的行动，如发行股票或进行重大收购或处置；以及

85.4.3.

Newco将有义务向任何竞争要约人或真正的潜在要约人提供平等的信息。

85.5.

重组后，NewCo预计其大多数董事将居住在英国、英吉利海峡群岛和马恩岛以外。根据其目前的 以及新公司董事会和管理层的预期计划，新公司预计，根据收购守则，居住资格测试将不符合要求，因此收购守则不应适用于新公司。然而，未来 新公司董事会组成的变化、英国收购小组对收购守则的解释的改变或其他事件可能会导致新公司属于收购守则的管辖范围。

85.6.

尽管预期收购守则将不适用于重组后的新公司，但新公司的章程细则根据收购守则的 条文纳入多项条文，只要收购守则不适用于新公司，该等条文即会适用，包括以下条文。

85.7.

股份收购--任何人(以托管人、托管人或代名人的身份除外)，连同与其一致行动的人，在下列股份中拥有权益：

85.7.1.

合共持有的新公司投票权少于30%(30%)，则该人士不得取得可持有新公司30%(30%)或以上投票权的权益(连同该人士或与该人士有一致行动的人士所拥有的股份)；或

85.7.2.

合计持有新公司不少于30%(30%)但不超过50%(50%)的投票权，该人不得获得新公司任何其他股份的权益，

85.8.

强制性要约--如果一个人(以托管人、托管人或代名人的身份除外)：

85.8.1.

收购新公司股份的权益，与该等人士或与该等人士一致行动的人士拥有权益的股份合计，拥有新公司30%(30%)或以上的投票权；或

85.8.2.

连同与该人一致行动的人，拥有合共不少于30%(30%)但不超过50%(50%)的新公司投票权的股份的权益，而该人或任何与该人一致行动的人取得增加其在新公司的投票权的股份的额外权益，

85.9.

在下列情况下，报价必须以现金或现金替代方式提出：

85.9.1.

在要约期内及在要约期开始前十二(十二)个月内，要约人(连同任何与要约人一致行动的人)以现金方式取得相当于该类别已发行股份10%(10%)或以上的股份权益。在这种情况下，对该类别股票的要约将是现金或附带现金替代方案，价格不低于要约人或任何与其一致行动的人为在要约期内和开始前12(12)个月内收购该类别股票的任何权益而支付的最高价格；

85.9.2.

在要约期内，要约人(连同任何与要约人一致行动的人)以现金换取任何股份权益，在这种情况下，对该类别的要约将是现金或附有现金选择，价格不低于要约人或任何与要约人一致行动的人为在要约期内取得的该类别股份的任何权益所支付的最高价格；及/或

85.9.3.

Newco认为，在某些情况下，有必要提出现金要约或现金替代方案，以确保所有股东和其他拥有NewCo股份权益的人士得到平等对待。

85.10.

经新公司同意后，上述各项规定均可不适用。

85.11.

如果要约人(或与要约人一致行动的任何人)在要约期开始前三(三)个月内获得新公司10%(10%)或以上任何类别股份的权益，以换取证券，则应根据要约向该类别股份的所有其他持有人要约提供同等证券，除非事先获得新公司的同意。

85.12.

任何要约必须在不少于21(21)天的期限内接受，如果要约成为或被宣布为无条件的，要约必须在不少于十四(十四) 天内保持有效，要约人必须在要约结束前至少提前十四(十四)整天发出通知。

85.13.

任何要约如获全数接纳，将导致要约人持有新公司超过50%(50%)投票权的股份，则要约亦必须作为一项条件，除非要约人已收购或同意收购具有至少50%(50%)投票权的股份，否则要约不会成为或被宣布为无条件接受，除非事先获得新公司同意。

85.14.

除非事先获得新公司同意，要约不得受任何条件或先决条件所规限，该等条件或先决条件完全取决于要约人或其董事的主观判断或其手中 的履行情况，而要约不得受与融资有关的条件或先决条件所规限。尽管如上所述，如果要约为现金或包括现金元素，而要约人建议通过发行新证券为现金对价提供资金，则要约必须受法律或监管要求所需的任何条件的限制，以有效发行该等证券或将其上市或获准进行交易。

85.15.

部分要约-根据收购守则，任何构成部分要约的要约都需要新公司的同意。

85.16.

披露要求-要约人必须在任何首次确定其为要约人的公告发布后两(两)个工作日内将其持有的新公司股票权益(连同与要约人一致行动的任何人)通知新公司。在首次确定为要约人的任何公告发布后28(28)天内，要约人必须(I)宣布其提出要约的坚定意图或(Ii) 宣布其不打算提出要约。如果要约人或与要约人一致行动的任何人在要约期内交易新公司股票的任何权益，则必须在不迟于下午12点前将该交易通知新公司。(伦敦时间)在该交易后的第二个工作日。有关股份拥有权的披露规定的更多信息，请参阅“新公司普通股说明，新公司章程及相关法规-披露重大股份拥有权”。

85.17.

不遵守-根据新公司章程，新公司将有权对未能遵守上述有关强制性和自愿要约的规定的任何人(并在新公司向该人送达通知之日起14(14)天内坚持不遵守)或与其一致行动的任何人(“违约人”)施加限制，包括 (I)限制违约人亲自或委托代表出席股东大会的能力，(Ii)不理会该违约人或其代表所投或声称所投的任何票，(Iii)限制该违约人在股东周年大会及/或召开股东大会上要求决议案及/或召开股东大会的能力，(Iv)不派发该违约人所持任何股份的任何股息及(V)拒绝登记该违约人所持股份的任何 转让(除非新公司董事信纳转让予独立第三方)。

85.18.

此外，如果违约人不是股东，新公司有权要求持有违约人所拥有权益的股份的股东在新公司的指示下，将该等股份转让给违约人或新公司全权酌情决定的其他代名人，而无需对价和新公司可能决定的其他条款和条件，为此，新公司被任命为股东的 代理人。这一规定不适用于通过DTC持有的任何新公司普通股。

85.19.

Newco完全有权决定NewCo章程中所载要约条款的适用情况，包括收购守则相关部分的视为适用情况(就像它适用于NewCo一样)。

85.20.

任何收购NewCo股份权益的要约，如(I)声称不包括美国司法手段；或(Ii)根据《交易所法案》的规则14d-1(C)(Tier I豁免) 或规则14d-1(D)(Tier II豁免)或其任何后续条款进行，均需获得Newco的同意。

85.21.

新公司的条款并不包括收购守则提供的所有保护。

85.22.

新公司的条款包括旨在复制收购守则中关于收购要约和向公司及其 股东提供相关保护的某些条款的条款。在没有英国收购委员会管辖权的情况下，新公司的条款规定，其中包含的条款将由新公司执行(与英国收购委员会相反)。Newco在针对通过DTC持有其股份的受益者执行其中某些条款时可能面临挑战 。

86.

外汇管制

87.

没有偿债基金

88.

司法管辖权

88.1.

(I)新公司股东或实益拥有人(以其身份)与新公司和/或新公司董事之间因新公司章程或其他原因引起或与之相关的任何法律程序、诉讼或诉讼(根据证券法或交易法产生的除外)，和/或(Ii)在法律允许的最大范围内，新公司与其董事(以新公司董事或雇员身份)之间的任何诉讼、诉讼或诉讼，包括由新公司或代表新公司对其董事提出的所有索赔，只能在英格兰和威尔士的法院提起诉讼；

88.2.

新公司的条款受英格兰和威尔士的法律管辖；以及

88.3.

除非NewCo通过普通决议同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法或交易法产生的任何诉讼、诉讼或诉讼的独家论坛。

89.

企业目标和利益

90.

董事

90.1.

根据英国法律，像新公司这样的上市公司必须至少有两(两)名董事，并且至少一(一)董事必须是自然人。然而，新公司章程可以规定更高的最低人数。 英国法律没有规定董事的最高人数，尽管新公司章程可以规定最高人数。NewCo的条款规定，NewCo必须至少有四(4)名董事，最多有20(20)名董事 (不包括候补董事)。

90.2.

根据新公司细则，新公司股东有权以普通决议案选举董事。如获得新公司大多数董事的书面批准，新公司董事会亦有权委任董事，但此项委任必须在下届股东大会上以普通决议案方式获得新公司股东批准。

90.3.

英国法律允许公司为其董事规定不同期限的任期。董事的任何保证期限超过两年的雇佣协议必须事先 在股东大会上以普通决议的方式批准。根据新公司细则，于每届股东周年大会上，于通知日期召开股东周年大会的所有董事将退任 ，并可主动提出由股东重新委任。

90.4.

根据英国法律：

90.4.1.

除非在任命生效时年满16周岁，否则不得被任命为董事；

90.4.2.

每家公司必须至少有一个董事是自然人；

90.4.3.

除非经法院许可，否则任何人不得以公司董事的身分行事，符合下列情况：

90.4.4.

该人是未获解除破产的破产人；

90.4.5.

债务减免令下的暂止期适用于该人；

90.4.6.

破产限制令或债务宽免限制令或债务宽免限制令或承诺对该人有效；或

90.4.7.

该人须受根据英国《1986年破产法》第429(2)(B)条(撤销针对个人的行政命令的残疾)作出的命令所规限；及

90.4.8.

法院可以或在某些情况下必须作出命令，取消某人担任董事的资格，包括但不限于：

90.4.8.1.

被判定犯有可公诉罪行(无论是公诉或简易程序)的，涉及公司的发起、组建、管理、清算或注销，或公司财产的接管，或公司的行政接管；

90.4.8.2.

如看来他们持续不履行向英国公司注册处处长提交、交付或送交任何申报表、账目或其他文件的规定，或没有就任何事宜发出通知；及

90.4.8.3.

他们被判犯有相关的外国罪行，包括与在海外创办、组建或管理一家公司有关的罪行，而根据英格兰和威尔士或苏格兰的法律，该罪行相当于可公诉罪行。

90.5.

新公司章程细则对在每次股东周年大会上获提名委任或重新委任(视何者适用)的若干董事施加规定。根据新公司章程，董事应：

90.5.1.

在自生效日期起至该日期后五年期间的每一届年度大会上，至少提名两名南非代表以供任命或连任(视情况而定)；以及

90.5.2.

在上述期间届满后的每届年度大会上，至少提名一名南非代表以供任命或连任(视情况而定)。

90.6.

根据英国法律，在与新公司的拟议交易或安排中拥有权益的董事也必须在新公司董事会会议上或通过通知申报其利益的性质和程度。

90.7.

Newco可以支付每个董事因出席股东大会、董事会议或董事委员会会议或董事有权作为董事参加的任何其他会议而产生的合理差旅费、住宿费和杂费。新公司将适当和合理地支付每个董事因新公司的业务或履行董事职责而产生的所有其他费用。

91.

董事会薪酬

92.

借款权力

92.1.

根据英国法律，董事(或与董事有关联的人)与关联公司之间的某些交易是被禁止的，除非得到股东的批准。这些贷款包括贷款、准贷款、信贷交易和大量房地产交易。

92.2.

Newco没有从事任何借款活动，因此没有超出其借款能力。新公司除新公司债券外，并无设立或发行任何债券，而大部分债券将作为重组的一部分而终止。

92.3.

在最后实际可行日期之前的三年内，AGA没有超出其借款能力。

92.4.

根据新公司章程细则授予新公司的借款权力只能通过修订新公司章程细则的方式进行更改，该修订必须经新公司股东的决议批准。

93.

非南非股东

94.

董事的职责

94.1.

以他们认为最有可能为新公司股东整体利益而促进新公司成功的方式行事；

94.2.

按照新公司章程行事，并仅为其被授予的目的而行使权力；

94.3.

实行独立判断；

94.4.

采取合理的谨慎、技巧和勤奋。对这一要求的评估既是主观的(即，董事的行为是拥有该特定董事的知识和经验的合理勤奋的人的行为)，也是客观的(即董事的行为是拥有担任该职位的董事应有的知识和经验的合理勤奋的人的行为)；

94.5.

考虑到许多不同的事情，在他们认为符合公司整体利益的情况下真诚行事；

94.6.

不接受第三方因作为董事或作为支付宝或不作为支付宝而获得的利益；以及

94.7.

在与该公司的拟议交易中申报利益。

95.

小股东的权利

95.1.

英国法律一般不规定“鉴定权”。然而，英国法律规定，如果：(I)对新公司普通股提出收购要约(通过安排方案除外)； 及(Ii)要约收购后，要约人已收购或签约收购要约所涉股份价值的90%(90%)或以上，以及要约所涉及的 股份所附带的投票权90%(90%)或以上，要约人可要求未接受要约的其他新公司股东按要约相同的条款将其股份转让给要约人。要约人将通过向 已发行的新公司少数股东发出通知，告知他们将强制收购他们的股份。此类通知必须在可按规定方式接受要约的最后一日起三(三)个月内发出。

95.2.

持不同意见的新公司股东随后可在发出强制转让通知之日起六(六)周内向法院申请，以强制收购将构成不公平损害为理由(通常以要约人无权收购股份或收购条款应与要约不同为理由)反对转让。在没有任何欺诈或压迫的情况下，法院不太可能下令强制收购不生效，尽管它可能会具体说明它认为合适的转让条款。

95.3.

对新公司少数股东的排挤可在发出通知之日起六(六)周结束时完成，前提是尚未发行的少数新公司股东未能在该六(六)周结束前的任何时间向法院成功提出申请以防止这种排挤，之后要约人可签署以其为受益人的已发行股份转让协议，并向新公司支付对价，新公司随后将以信托形式持有已发行少数新公司股东。一般而言，向被强制收购股份的新公司少数股东提供的对价必须与收购要约下的对价相同。

95.4.

此外，英国法律还赋予新公司的少数股东在某些情况下被对新公司所有普通股提出收购要约的要约人买断的权利。与要约有关的股份持有人如未以其他方式接受要约人的要约，可要求要约人收购其股份，条件是要约人在要约接受期届满前已收购或无条件同意收购(I)新公司普通股价值的90%(90%)或以上；及(Ii)该等股份所附带的投票权的90%(90%)或以上。要约人必须在达到上述门槛后1(1)个月内通知未完成的 新公司少数股东其出售权利，尚未完成的新公司少数股东随后有3(3)个月的时间在要约期结束后(如果较晚，则自要约人发出通知之日起)行使其出售权利。如果新公司股东行使其被收购的权利，要约人必须按照全面收购要约的条款或可能达成的其他条款收购该等新公司股东的股份。

95.5.

英国法律亦容许公司的股东(包括少数股东)就新公司的实际或建议的作为或不作为提出某些申索，而该等作为或不作为构成新公司事务的处理方式，对呈请人作为股东的利益造成不公平损害。此类行为包括但不限于：(I)新公司董事违反受托责任/责任，损害股东利益；(Ii)管理不善，在考虑到所产生的财务损失的规模以及相关行为和不作为的频率和持续时间后，管理不善是严重的；以及(Iii)不当支付股息/支付过高报酬。

95.6.

在不公平损害申索胜诉后，法院可作出其认为适当的命令，以补救任何不公平的损害，包括但不限于：(I)命令按法院决定的价格及条款(即买断呈请人的股份)买卖呈请人的股份；(Ii)规管新公司未来的事务行为；及(Iii)要求新公司避免或进行包括修订其组织章程的行为。

96.

AGA MOI说明

97.

美国证券法披露

纽交所上市标准与JSE上市要求的比较

	小节 共18.20个		美国上市规则		JSE上市要求
(a)	优先购买权、同类证券的排序和证券的征用权		优先购买权、证券排序和证券权利没收主要不受美国上市规则的管辖。证券的优先购买权和排名 由英国法律和NewCo的条款规定。详情请参阅《新公司普通股说明、新公司章程说明及相关规定》。		关于证券排名，在联交所申请上市的每个类别的证券必须在所有 权利方面享有同等地位。联交所上市规定指股份在各方面均相同，包括股份面值相同、股份享有与股东大会/股东周年大会不受限制的转让、出席及投票的权利相同的权利，以及有权按相同的股息率及在相同期间内收取股息。对于证券权利的征用，发行人必须将任何征用权通知日本证券交易所。   关于优先购买权，拟发行股权证券以换取现金的发行人必须首先将以配股方式实现的证券按其现有持有量的比例提供给股权证券的现有持有人，除非发行是收购发行或发行人的股东根据一般或特定授权批准发行此类股票。除非任何股份的发行 已获发行人股东批准，或该等股份的发行与发行人的收购有关，否则发行人只可在该等证券未被要约下的权益证券持有人认购的情况下，以现金方式向其他人士发行该等股份。
(b)	证券的可转让性和证券的转让		《证券法》第5节规定了证券的发售和销售。所有证券要约和销售必须根据证券法第5条进行登记，或根据豁免登记进行。此外，新公司的章程细则载有若干条文，规管新公司普通股的转让。详情请参见《新公司普通股说明、新公司章程说明及相关规定》。		寻求上市的证券必须全额缴足，除非法规另有要求或由日本证券交易所酌情决定，否则必须可以自由转让。

	小节 共18.20个		美国上市规则		JSE上市要求
(c)	优先、权利、限制和其他股份条款		优先股、权利、限制和其他股票条款主要不受美国上市规则的管辖。这些问题在NewCo的文章中有规定。新公司普通股拥有平等的投票权。详情请参阅《新公司普通股说明、新公司章程说明及相关规定》。美国证券交易委员会披露规则 要求在新公司的年报中持续披露这些事项。		在联交所申请上市的每一类证券，必须在各方面享有同等地位。普通股的每位持有人 必须就每股股份投一票，股东投票不得带有任何特殊权利或特权。发行人任何类别股份的优惠、权利、限制或其他条款不得更改，除非经股东特别决议批准。   特别决议案必须获得出席股东大会或股东周年大会的所有股权证券持有人亲身(或委派代表)投票的至少75%(75%)的支持才可通过。
(d)	关于证券的特别投票权		与证券有关的特别投票权主要不受美国上市规则的管辖。这些问题在NewCo的文章中有规定。新公司普通股 拥有平等的投票权。详情请参阅《新公司普通股说明、新公司章程说明及相关规定》。美国证券交易委员会披露规则要求 在新公司年报中持续披露这些事项。		日本证券交易所规定，发行人不得发行与其他同类证券不同的具有投票权的证券。
(e)	发行人章程文件修改处理流程/S		涉及修订发行人章程文件的程序主要不受美国上市规则的管辖。这些事项受 NewCo的条款和英国法律规范。详情请参阅《新公司普通股说明、新公司章程说明及相关规定》。美国证券交易委员会披露规则 要求在新公司的年报中对章程文件进行任何修订。		对发行人公司章程大纲的任何修改都必须经股东特别决议批准。特别决议案必须获得出席股东大会或股东周年大会的所有股权证券持有人亲身(或委派代表)投票的至少75%(75%)的支持 方可通过。
(f)	董事的任免		董事的任免主要不受美国上市规则的管辖。这些事项受英国法律和NewCo条款的监管。更多信息 请参见《新公司普通股说明、新公司章程说明及相关规定》。美国证券交易委员会披露规则要求在新公司的年报中持续披露这些事项。		所有董事的选举必须在任何股东大会或年度股东大会上获得股东批准。

	小节 共18.20个		美国上市规则		JSE上市要求
(g)	发行股份或其他证券(一般或特定)的权限		发行股票或其他证券(包括一般和特定的)的授权主要不受美国上市规则的管辖。这些事项受英国法律和 NewCo条款的监管。然而，纽交所上市规则的某些条款已纳入新公司章程，即20%规则。详情请参见《新公司普通股说明、新公司章程说明及相关规定》。		除适用于特定现金证券发行及一般现金证券发行的联交所上市规定的若干特定要求外， 发行人须取得至少75%(75%)亲身出席股东大会或股东周年大会的股权证券持有人(或其代表)的批准。然而，可能按比例向所有股东提供的权利 不需要股东批准。在符合及遵守联交所上市规定的情况下，任何股东大会上的股东均可授权董事发行未发行证券及/或授出认购未发行证券的选择权，惟董事可酌情认为合适。
(h)	披露证券实益拥有权的变动		美国证券交易委员会披露规则要求在新公司的年报中持续披露某些所有权水平。此外，根据美国证券交易委员会披露规则，持有公司股份超过5%(5%)的股东 一般有责任披露此类实益所有权和其持股的某些变化。根据英国法律，新公司有权向其知道或有合理因由相信在其股份中拥有权益的任何人发出书面通知，而新公司亦可对不遵守该通知的人行使执法权。此外， 根据新公司的章程，任何人在投票权的百分比超过某些门槛时，必须通知新公司，但必须遵守某些豁免。详情请参阅《新公司普通股说明、新公司章程说明及相关规定》。		根据《公司法》第122(1)和(3)条，已收到关于收购或出售该类别证券5%(5%)或5%(5%)的任何进一步倍数的受益权益的通知的发行人，必须在收到通知后48(48)小时内，在SENS上发布通知中包含的信息。   根据《公司法》第122(3)条的规定，对于发行人收到的与相关证券类别中低于1%(1%)的出售有关的通知，无需发布此类公告。
(i)	对董事在交易中的权益的监管		美国证券交易委员会披露规则要求在新公司的年报中持续披露某些此类事项。涉及董事权益的交易构成关联交易； 有关关联交易的其他信息，请参阅《交易(收购和处置)及关联交易监管-美国上市规则》。		发行人应当在年度财务报表中公布董事和大股东的实益利益。还必须披露董事在公司进行的交易中的任何重大实益利益。

	小节 共18.20个		美国上市规则		JSE上市要求
(j)	*对交易(收购和处置)和关联方交易的监管		《纽约证券交易所上市规则》规定，关联方交易(定义见上市规则)须经公司审计委员会或公司董事会的另一独立机构批准。在审查、监督和批准关联方交易的标准方面，外国私人发行人可以继续遵循母国的做法。   此外，《美国证券交易委员会披露规则》要求在新公司的年报中披露对公司或关联方具有重大意义或在性质或条件上不寻常的关联方交易或目前拟议的关联方交易的某些信息。   凡不是在正常业务过程中签订的对新公司具有重大意义的合同，在新公司年报提交后全部或部分履行的合同，必须向新公司年报公开提交。   纽约证券交易所上市规则不需要股东批准等同于第1类或第2类交易(定义见)， 除非是发行与交易相关的股票，且该交易受新公司普通股说明、新公司章程说明及相关法规一节“股本”标题下所述的20%规则约束。		如发行人或其任何附属公司与关联方之间拟进行任何交易(包括收购及出售)，通常须向股东发出通函，并在股东大会上获得发行人股东批准。   此外，关联方交易需要由JSE批准的独立专家编写公平意见，并将其提供给公众审查。   就交易而言，JSE上市要求区分第二类交易(相当于或超过发行人市值的5% (5%)和30%(30%))和第一类交易(相当于发行人市值的30%(30%)或更多)。   对于第1类和第2类交易，发行人必须在商定条款后立即发布公告，其中包含交易的全部细节 。除上述规定外，在就第1类交易的条款达成协议后，必须向股东发送载有股东大会通知的通函，以获得股东对交易的批准。   任何达成交易的协议都必须以股东的批准为条件。
(k)	强制性企业管治条文及适用的企业管治守则		除了有限的例外，纽约证券交易所上市规则允许外国私人发行人在其公司治理方面遵循母国做法，只要外国私人发行人披露母国做法与纽约证券交易所上市规则要求的美国国内发行人的公司治理规定之间的重大差异。   一个例外是要求外国私人发行人拥有一个审计委员会，并且审计委员会的每一名成员都是独立的(这是根据《美国证券交易委员会披露规则》的独立性要求确定的)。		在JSE首次上市的发行人必须遵守King IV的公司治理规则和条款。鉴于NewCo将在NYSE进行主要上市， 将不需要采用King IV的原则。
(l)	上市当局或任何其他有关监管机构审核发行人财务报表的主动监控程序(如有)		美国证券交易委员会有权审查新公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括但不限于新公司的财务报表。		联合证券交易所可对申请发行人以前所做的《国际财务报告准则》工作进行评估，以使自己确信《国际财务报告准则》顾问的可接受性。这项评估 可与财务报告调查小组协商完成。

	小节 共18.20个		美国上市规则		JSE上市要求
(m)	适用于发行人的收购法		美国联邦证券法对收购要约进行监管。在英国，收购法见于《伦敦金融城收购法典》。然而，基于NewCo目前和计划中的董事计划，以及NewCo目前不打算将NewCo普通股在英国(或海峡群岛或马恩岛)的受监管市场上市的事实，城市收购守则将不会在重组完成后立即适用于 NewCo。   这种情况可能会改变；有关更多信息，请参阅“风险因素”。《城市收购守则》的某些条款已被纳入新公司的条款中。详情请参阅《新公司普通股说明、新公司章程说明及相关规定》。		在南非注册成立并在JSE上市的公司受收购法规的约束。鉴于NewCo是在英国注册成立的，因此不受收购法规的监管 。
(n)	与采矿公司有关的特别披露要求，例如编写关于储量、矿山寿命和采矿活动估值的特别报告		发行人的采矿业务对发行人的业务或财务状况具有重大影响的，必须遵守《美国证券交易委员会披露规则》S-K条例第1300条规定的披露要求。美国证券交易委员会披露规则还规定了发行人在冲突矿物(包括黄金)的使用和来源方面的披露和报告义务。		除《联合证券交易所上市要求》中涉及上市前声明细节、招股说明书或第1类通函(如《联合证券交易所上市要求》所设想的)的规定外，如果有关公司是一家矿产公司(其主要活动是采矿和/或勘探的公司)，且非矿产公司 就大量矿产资产(I)按交易的资产购买或处置对价(视情况而定)进行计量，则必须在此类文件中包括下列信息；及(Ii)以新上市申请发行人的市值衡量：   ●是一份称职人员的报告(如《日本证券交易所上市要求》所定义)； ●提供了任何直接或间接利益的细节； ●发布财务信息； ●发布了董事关于任何法律程序的声明；以及 ●确认申请发行人或集团拥有勘探或开采相关矿产所需的法定所有权或所有权。   合格人士的报告(定义见JSE上市要求)必须符合《南非矿产资产估值报告准则》和《南非勘探结果、矿产资源和矿产储量报告准则》。JSE还要求在 公司的年度报告中披露矿产资源和矿产储量声明(定义见JSE上市要求)。

AGA股东与新公司股东权利之比较

费用

费用性质	付给/应付给	合计美元‘000
AGA和NewCo的澳大利亚税务顾问	艾伦	394
托管费和开支	纽约梅隆银行	5,276
AGA和NewCo的英国法律顾问	《屠宰与五月》	4,000
AGA财务顾问	Centerview Partners UK LLP	6,000
AGA/交易发起人的财务顾问	摩根大通银行，N.A.， 约翰内斯堡分部 摩根大通证券南非公司 专有有限公司	6,000
AGA财务顾问	罗斯柴尔德南非公司 专有有限公司
		4,500
AGA和NewCo的加纳法律顾问	本特西-恩吉尔、莱萨和安科马	250
独立专家费	巴克莱银行公司	1,070
独立报告会计师	安永会计师事务所	921
JSE文件检查费和挂牌费	JSE	239
印刷、出版和发行	R&A战略沟通/ 布罗德里奇	180
AGA和NewCo的南非法律顾问	爱德华·内森·索南伯格股份有限公司	1,328
南非登记员，收取代理费以及邮资和转账秘书	计算机共享	252
结算手续费	战略	152
AGA和NewCo的南非税务顾问	鲍曼斯公司	143
收购监管委员会交易审查费	Trp	17
AGA和NewCo的税务顾问(其他司法管辖区)	杂类	592
AGA和NewCo的法律顾问(其他司法管辖区)	杂类	309
AGA和NewCo的美国法律顾问	Cravath，Swine&Moore LLP	22,251
美国证券交易委员会注册费	美国证券交易委员会	1,110
会计审查和咨询费	普华永道	379
GHSE证券交易所费用	GHSE	273
GHSE安排人和保荐经纪人	斯坦贝克加纳有限公司	250
媒体关系	不伦瑞克	1,000
杂类	杂类	3,114
共计		60,000

风险因素

98.	集团可能未能实现重组的预期效益

99.	无论重组是否实施，重组的宣布及悬而未决可能导致本集团的业务中断， 可能对其业务及财务业绩产生不利影响。

100.	重组和新公司债券分销将触发交易成本和支出，预计不会产生任何显著的成本节约或协同效应

100.1.

AGA预计，实施重组和新公司债券分销的税收成本将在很大程度上与Agah的公平市场价值(反过来与决定AGA市值的因素相关，并由类似于决定AGA市值的因素推动)和ZAR/美元汇率等因素联系在一起，每种情况下都是在开始实施日期。根据现行法律，假设AGA于2023年6月19日的市值为186，1.15亿ZAR，AGA股价为444 ZAR，ZAR兑美元汇率为18.19，实施重组的税务成本估计约为422,000,000美元，主要包括南非和澳大利亚的应付税务成本。见本上市前声明第62段(重组及新公司票据分销对本集团的税务影响)。倘若于2023年6月19日至生效日期之间，Agah的公平市值及相关集团市值上升，或ZAR兑美元汇率走软，则实施重组及新公司票据分销的税务成本亦会 上升，而任何此等增幅可能会相当大。然而，重组和新公司债券分销预计不会带来任何显著的成本节约或协同效应。见本上市前声明第2段(重组的理由)。

100.2.

此外，AGA预计与重组相关的交易费用约为6000万美元，这些费用已经并将继续按发生的金额支付。这些费用包括 专业人员费用、遵守南非和英国公司法、美国联邦证券法和其他法律的费用、财务顾问费、会计费、备案费、上市费、邮寄费、征集费、转账代理费、美国存托股份终止费、财务打印费和其他一般费用。无论重组是否完成，这些费用中的很大一部分都将产生。

100.3.

该集团在多个司法管辖区经营，并受复杂的税务规则所规限，这些规则可能会有所更改。此外，本集团所在国家/地区的税务机关和法院对税务规则的解释和应用存在不确定性和不可预测性。这些因素可能导致实施重组和新公司债券分销的税收成本比目前预期的要高得多。本集团亦可能产生额外的重大交易成本及开支，因其性质，目前难以准确估计，或我们的预期交易成本及开支可能大幅高于我们目前的估计。此外，与重组和新公司债券分销相关的交易成本和支出相关的预期净收益可能不会在短期内实现，甚至根本不会实现。

101.	未能及时实施重组，或根本未能实施重组，可能会对AGA普通股和AGA美国存托凭证的市场价格造成负面影响。

101.1.

根据《公司法》，有权就Agah出售和计划分别投票的AGA股东分别以必要的多数通过了Agah出售特别决议和计划特别决议， 批准了Agah出售和计划，以及：(A)在公司法要求的范围内，Agah出售和计划的实施由南非高等法院批准。和(B)如果适用，AGA没有选择根据《公司法》将该计划特别决议视为无效；

101.2.

AGA未收到《公司法》第164(5)至(8)条所设想的有效要求(无论是与Agah出售或该计划有关)，这些要求合计占AGA普通股附带投票权的3.5%(3.5%)以上；

101.3.

JSE已批准Agah销售和计划所需的所有批准(此类批准的形式与JSE就类似交易通常发布的形式相同)，并批准新公司普通股在JSE主板的第二次内向上市，并批准JSE要求提交的与Agah销售、计划和此类上市相关的所有文件；

101.4.

美国证券交易委员会已作出声明，确认F-4表格中的登记声明的有效性，并且没有暂停F-4表格中的该登记声明的有效性的停止令生效，美国证券交易委员会没有为此目的的诉讼待决或受到美国证券交易委员会的威胁；

101.5.

纽交所已批准新公司普通股在纽交所上市所需的所有批准，但须发出发行通知；

101.6.

在需要的范围内，已获得实施重组所需的其他监管批准、同意或裁决；以及

101.7.

在上午10点之前，阿加没有。南非标准时间2024年2月29日(或AGA和NewCo可能在该日期之前书面商定的较晚日期)(“较长的 停止日期”)，由于发生重大不利影响，行使了取消执行协议的权利。

101.8.

2023年3月29日获得南非储备银行(“SARB”)、南非国库和南非财政部长(统称“南非当局”)的批准，但须满足某些条件，包括：

101.9.

在长停止日南非标准时间上午10：00之前的任何时间，或执行协议中指定的或AGA与NewCo商定的其他日期之前，如果发生重大不利影响，AGA可通过向NewCo发出书面通知的方式取消执行协议。

101.10.

在法律允许的范围内，AGA完成重组的义务的这些条件可以全部或部分免除，无论是单方面还是通过新公司和AGA的协议。如果任何此类豁免不需要重新征集股东，各方将有权酌情完成重组，而无需寻求进一步的股东批准。相反，有几项重组 条件不在我们的控制之下，无法保证必要的监管批准的时间或我们以令人满意的条款或根本不能获得此类批准的能力。

101.11.

此外，在以下情况下，在实施Agah出售或计划之前，将需要获得法院批准：(A)Agah出售特别决议和/或计划特别决议受到对该决议行使的投票权中至少15%(15%)的反对，在这种情况下，任何投票反对该决议的AGA股东有自动要求AGA寻求法院批准的权利；或 (B)法院准许单一持不同意见的AGA股东寻求法院批准(即使Agah Sale特别决议案及/或计划特别决议案(视何者适用而定)获就该决议案行使的投票权中少于15%(15%)的人反对)。在这两种情况下，除其他事项外，法院可以程序上的违规或明显不公平的结果为理由，撤销Agah Sale特别决议和/或计划特别决议(视适用情况而定)。这一法院批准程序可能会大大推迟重组的实施，如果法院拒绝批准，可能会根本阻止重组的实施。

101.12.

如果重组未能按预期时间表完成，或根本没有完成，AGA普通股和AGA美国存托凭证的交易可能会受到负面影响。AGA普通股及AGA美国存托凭证目前及实施重组前期间的市价(或未能完成重组)可能反映市场对重组将会实施的假设。如果重组不实施，这可能导致股票市场普遍对AGA持负面看法，并导致AGA普通股和AGA美国存托凭证的市场价格下跌。

102.	如果有相当数量的AGA股东行使其评估权，可能会对AGA的现金流、业务计划、经营业绩和财务状况产生负面影响

103.	新公司普通股的价值可能会减少

104.	大量出售新公司普通股，或认为这些出售可能发生或以其他方式稀释公司股权，可能对新公司普通股的现行市场价格产生不利影响

104.1.

新公司的大部分普通股预计将由数量相对较少的投资者持有。根据本公司所得资料，于最后实际可行日期，AGA的五(五)大股东 实益拥有AGA普通股的40.70%(40.7%)及前十(十)大股东实益拥有55.64%(55.64%)的AGA普通股。重组完成后，预期该等股东将实益拥有与紧接重组实施前所持AGA普通股相同百分比的新公司普通股(须作出任何调整，以反映第14段(反对AGA股东评价权)所述的任何评估权的行使)。

104.2.

在适用证券法的规限下，新公司普通股持有人可随时决定出售。因此，如果在公开市场上大量出售新公司普通股，如果某些类型或群体的投资者撤资，或者如果市场认为可能会发生这种出售，新公司证券的市场价格可能会下降。

105.	货币汇率的波动可能会降低新公司普通股的市值，以及新公司支付的任何股息或分配的市场价值。

105.1.

Newco预计将以美元和兰特支付股息和其他分配(如果有的话)。因此，汇率变动可能会影响英镑和这些股息的加纳塞迪价值，以及相关托管机构向新公司证券持有人支付的任何其他分配。此外，由于新公司普通股是以美元计价的，与之相关的任何股息都预计将以美元和兰特计价，因此主要货币不是美元或兰特的人投资新公司普通股可能会使股东或投资者面临外币风险。

105.2.

此外，除非相关股份附带的权利或发行条款另有说明，否则新公司细则将允许董事会酌情决定以任何货币支付股息和任何其他应付款项，使用董事选定的汇率进行任何必要的货币兑换。如果NewCo选择以美元以外的任何货币宣布股息和分配，汇率变动将影响此类股息或分配的美元价值。这可能会降低新公司证券对投资者的价值。此外，新公司以加纳塞迪、美元和兰特表示的证券的市场价值将在一定程度上因外汇波动而波动。

106.	新公司未来不得向股东支付股息或类似款项

106.1.

只有在有足够的资金可用于支付现金股息时，Newco才会支付现金股息。资金的可获得性取决于许多因素，包括与集团在现有基础设施和勘探及其他项目上的资本支出相关的可用现金金额。

106.2.

根据英国法律，上市公司只有在以下情况下才有权向其股东支付股息或类似的付款：(在非合并基础上)有足够的可分配准备金，且其净资产的金额不少于其催缴股本和不可分配准备金的总和，以及如果分配不会将这些资产的金额减少到低于该总和的范围内。

106.3.

鉴于该等因素，包括本集团的资本及投资需要，以及新公司董事会可酌情宣布派息(包括派发股息的数额及时间)，未来可能不会派发现金股息。

107.	美国证券法不要求NewCo向投资者披露与美国发行人需要披露的信息一样多的信息，而且投资者从可比的美国公司获得的有关NewCo的信息可能会更少

108.	重组后将收取的新公司普通股拥有与AGA普通股不同的权利

109.	未来，《英国城市收购与合并守则》或《收购守则》可能适用于新公司。

109.1.

除其他事项外，《城市接管守则》适用于对注册办事处位于英国(或海峡群岛或马恩岛)且其证券不允许在英国(或海峡群岛或马恩岛)受监管市场交易的上市公司的要约，如果英国收购小组认为该公司将其中央管理和控制地点设在联合王国(或海峡群岛或马恩岛)。根据英国收购守则，收购委员会将通过研究各种因素来确定新公司的中央管理和控制地点是否在英国，包括新公司董事会的结构、新公司董事会的职能以及他们的居住地。

109.2.

根据NewCo目前及预期的董事计划，以及NewCo目前并不打算将NewCo普通股在英国(或海峡群岛或马恩岛)的受监管市场上市，重组完成后，《城市收购守则》将不会立即适用于NewCo。然而，如果在提出收购要约时，英国收购委员会确定新公司的中央管理和控制地点在英国，或者如果新公司由于未来新公司董事会组成的变化、英国收购委员会对城市收购守则的解释变化或其他导致新公司属于城市收购守则管辖范围的事件而受到城市收购守则的约束。NewCo将受到一系列规则和限制，包括但不限于：(A)NewCo与竞购者达成交易保护安排的能力将受到限制；(B)未经股东批准，NewCo可能无法执行某些可能导致收购失败的行动，例如 发行股票或进行收购或出售；以及(C)NewCo将有义务向任何竞争要约或真正的潜在要约提供平等的信息。

110.	新公司条款规定，英格兰和威尔士法院将是根据证券法或交易法以外的任何诉讼、诉讼或行动的独家论坛，而美国联邦地区法院将是根据证券法或交易法引起的任何诉讼、诉讼或诉讼的独家论坛。

110.1.

新公司章程细则规定，(A)新公司股东或实益拥有人(以其 身份)与新公司和/或新公司董事之间因新公司章程细则或其他原因引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼(根据证券法或交易法引起的诉讼除外)和/或(B)在法律允许的最大范围内，新公司及其董事(以新公司董事或新公司雇员的身份)之间的任何诉讼、诉讼或诉讼，包括由新公司或代表新公司对其董事提出的所有索赔，只能在英格兰和威尔士的法院提起(“英格兰和威尔士论坛条款”)。NewCo的条款进一步规定，除非NewCo通过普通决议同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法或交易法(“美国联邦论坛条款”)产生的任何诉讼、诉讼或诉讼的独家论坛。任何购买或以其他方式获得新公司股票权益的个人或实体将被视为已知悉并同意新公司章程中英格兰和威尔士论坛条款和美国联邦论坛条款的规定，特别是接受英格兰和威尔士法院关于任何诉讼、诉讼或诉讼(证券法或交易法下产生的诉讼除外)的司法管辖权，然而，新公司的股东不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。

110.2.

NewCo条款中的英格兰和威尔士论坛条款和美国联邦论坛条款可能会使NewCo股东在提出任何此类索赔时承担额外的诉讼费用。此外，NewCo文章中的论坛选择条款可能会限制NewCo股东在司法论坛上提出他们认为有利于与NewCo或其董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔，这可能会 阻止对NewCo及其董事、高级管理人员和员工提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使NewCo股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院，包括英格兰法院和威尔士法院以及美国境内的其他法院是否存在不确定性。将执行美国联邦论坛的条款。如果发现美国联邦论坛的规定在诉讼中不适用或不可执行，新公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用 ，这可能会对新公司的运营结果和财务状况产生不利影响。美国联邦论坛的条款还可能会对新公司的股东施加额外的诉讼费用，这些股东声称该条款不可执行或无效。英格兰和威尔士的法院以及美国的联邦地区法院。也可能得出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，并且此类判决可能或多或少对新公司的股东有利。

111.	您可能无法获得或执行美国法院对NewCo或其董事或高级管理人员的判决

112.	如果新公司未来发行更多新公司普通股，其与重组相关的新公司普通股的价值和投票权可能会随着更多新公司普通股的发行和发行而稀释

113.	由于新公司将是一家控股公司，其经营业绩、财务状况和支付股息或其他分配的能力将取决于从其子公司收到的股息和其他分配，这可能会受到限制。

113.1.

由于新公司将是一家控股公司，其经营业绩和财务状况将取决于其运营子公司的表现。此外，新公司未来支付股息或其他分派的能力将取决于从其运营子公司获得的股息和其他分派(如果有的话)的水平，取决于减资创造的任何可分配准备金缓冲。新公司的运营子公司(直接或间接)向新公司提供贷款或分销的能力可能会因几个因素而不时受到限制，包括融资协议中的限制、资本管制或 其他外汇限制(目前影响AGA的南非外汇控制限制除外)、适用法律的要求以及监管和财政或其他限制。此外，新公司在子公司清算或重组时参与资产分配的权利受制于子公司债权人之前的所有债权。

113.2.

此外，新公司预计将不时为某些子公司的部分付款义务提供担保。例如，在Agah出售方面，NewCo将承担AGA的 义务和契诺，作为Agah发行的票据的担保人，根据Agah作为发行人、AGA作为担保人和纽约梅隆银行作为受托人于2010年4月28日签订的契约。

113.3.

如果运营子公司的收益和现金流在足够长的时间内大幅减少，新公司可能无法根据未来宣布的任何提议向新公司普通股持有人进行分配，或者根本无法进行分配。

114.	新公司普通股可能没有活跃的交易市场，这可能会对新公司普通股的价值产生不利影响。

115.	与AGA业务相关的风险

116.

与税务有关的风险

116.1.

就美国联邦所得税而言，美国税务重组可能不符合“重组”的要求

116.2.

美国股东可能会面临潜在的“被动型外国投资公司”的税务考虑

116.3.

新公司普通股的发行或转让可能需要在英国缴纳印花税或特别提款税，这将增加交易或发行新公司普通股的成本 。

116.4.

如果新公司普通股没有资格在DTC的设施内继续存入和清算，则新公司普通股的交易可能会中断

116.5.

NewCo打算在税务方面被完全视为联合王国居民，但有关税务机关可在税务上将NewCo视为 另一司法管辖区的居民

116.6.

AGA可能不会获得HMRC的许可，即转让权利的协议不受SDRT的限制

之前持有的AGA股票数量 重组	应享权利	之前持有的AGA股票数量 重组
1	1	1
2	2	2
3	3	3
4	4	4
5	5	5
6	6	6
7	7	7
8	8	8
9	9	9
10	10	10

法律 顾问
关于美国法律	至于英国法律	至于南非法律	至于南非税法
Cravath，Swine&Moore LLP (DoS ID号：2886667)	《屠宰与五月》 (SRA编号：55388)	爱德华·内森·索南伯格股份有限公司 (注册号码2006/018200/21)	鲍曼·吉尔菲兰公司 (注册号码1998/021409/21)
CityPoint，One Ropemaker Street，London，EC2Y 9HR，英国	One BunHill Row，伦敦，EC1Y 8YY，英国	The Marc，南非约翰内斯堡桑顿里沃尼亚路129号1号塔楼	11 Alice Lane，桑顿，南非约翰内斯堡

交易发起人	独立报告会计师
J.P.Morgan Equities南非控股有限公司	安永会计师事务所
注册号码1995/011815/07	注册号码2005/002308/21
约翰内斯堡伊洛沃Fricker路1号，邮编：2196	约翰内斯堡桑顿市里沃尼亚路102号安永
南非	南非
(私人包包X9936，桑顿，2196，南非)

财务顾问

罗斯柴尔德公司南非控股有限公司

牛津144号7楼，

约翰内斯堡

南非

(邮政信箱411332，克雷格尔，2024年)

财务顾问	财务顾问
Centerview Partners UK LLP	摩根大通银行约翰内斯堡分行
公司编号OC345806	注册号码2001/016069/10
主要营业地点：	南非约翰内斯堡1Fricker Road Illovo邮编：2196
100 Pall Mall，伦敦，SW1Y 5NQ	(私人包X9936，桑顿，2146，南非)
英国