美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年7月9日
FREEDOM 收购 I CORP.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| 开曼群岛 | 001-40117 | 不适用 | ||
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| 华尔街 14 号，20 楼 纽约，纽约 |
10005 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：(212) 618-1798
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| A类普通股，面值每股0.0001美元 | 事实 | 纽约证券交易所 | ||
| 可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元 | 事实是 | 纽约证券交易所 | ||
| 单位，每个单位由一股 A 类普通股和一张可赎回认股权证的四分之一组成 | FACT.U | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重大最终协议。 |
同意商业合并协议
2023 年 7 月 9 日，开曼群岛豁免公司 Freedom I Corp.、Complete Solaria, Inc.（f/k/a Complete Solar Holding Corporation）、特拉华州公司（Complete Solis）、CS Solis LLC、特拉华州有限责任公司（CS Solis）和特拉华州有限责任公司（CRSEF）CRSEF Solis Holdings, L.L. 的业务合并协议（CRSEF 修正案）与先前披露的日期为2023年5月26日的经修订和重述的业务合并协议有关，其中包括Freedom，Jupiter Merger Sub I Corp.，特拉华州的一家公司，也是Freedom、Jupiter Merger Sub II LLC的全资子公司，特拉华州有限责任公司Jupiter Merger Sub II LLC是特拉华州的一家公司，也是特拉华州公司Freedom、Complete Solaria的全资子公司，Freedom and Complete Solaria计划完成业务合并以及其中设想的 交易（业务合并）。
根据CRSEF修正案，CRSEF有条件地同意 业务合并，但须满足某些条件，其中包括：(i) 业务合并结束时至少有3000万美元的资金可用于 (a) Freedom 在私募中发行任何 股权证券（包括任何 Freedom PIPE 投资）以及 (b) 持有的余额在 生效后为Freedoms首次公开募股而设立的信托账户中Freedoms 公开股东赎回（共同且不重复，此类价值为 deSpac 收益）、CS Soliss 向 CRSEF 支付的全额、最后和不可行的款项，以及 CRSEF 收到（由 CRSEF 在 书面中确认）的现金，金额等于 (1) 500万美元和 (2) despac 收益金额与 3000,000 美元之间的差额，以及 (ii) 未来应为CRSEF 的利益而确立付款义务，在业务合并结束时，以下所有情况均已发生：(a) CS Solis 已经向CRSEF满意的商业银行持有的第三方托管账户存入了不少于1,000万美元，并且（b）双方 已经签订了托管协议，规定在发生其中描述的某些事件时向CRSEF发放此类1,000万美元。此外，根据CRSEF修正案，Complete Solaria和CS Solis同意某些限制性契约， 包括收入、积压和最低现金要求。根据CRSEF 修正案，截至本表格8-K最新报告发布之日，Complete Solaria仍然遵守所有此类适用契约。
上述对CRSEF修正案的描述以及由此设想的交易和文件（包括但不限于其中的任何 附录）并不完整，完全受CRSEF修正案全文的约束和限定，该修正案的副本作为附录 10.1 与本表格8-K最新报告一起提交。
| 项目 8.01。 | 其他活动。 |
新闻稿
2023年7月10日，Freedom 发布了一份新闻稿，除其他外，宣布了CRSEF修正案。
新闻稿作为附录 99.1 附录附于此，并以 引用方式纳入此处。
委托书/招股说明书的补充
2023年7月10日，Freedom提交了委托书/招股说明书的补充文件（委托书/招股说明书补充文件），其中提供了有关CRSEF修正案的 信息。
委托书/招股说明书补充文件的副本作为附录 99.2 提交，并通过 引用纳入此处。
本表格8-K的最新报告仅供参考，不构成出售这些证券的要约 或要约购买这些证券，也不得在任何州或司法管辖区根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售属于非法的州或司法管辖区出售这些证券。
重要信息以及在哪里可以找到
这份表格8-K的最新报告可能包含与Freedom和 Complete Solaria之间拟议的业务合并有关的信息。关于拟议的交易，Freedom已向美国证券交易委员会（ SEC）提交了S-4表格（注册声明）的注册声明，该声明于2023年6月30日由美国证券交易委员会宣布生效，其中包括征求Freedom股东批准的委托书和与Complete Solaria的拟议交易中要约和出售Freedom证券的招股说明书，以及美国证券交易委员会将使用的其他相关文件在其特别股东大会上批准与 Complete Solaria 的拟议交易。委托书/招股说明书将自对Freedom和Complete Solaria之间的拟议业务合并进行投票的记录日期起邮寄给 股东。我们敦促FREEDOM AND COMPLETE SOLARIA的投资者和证券持有人在向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书 声明、招股说明书和其他相关文件发布后仔细阅读这些文件，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得Freedom向美国证券交易委员会提交的文件副本。
征集的参与者
Freedom、Complete Solaria及其各自的董事和执行官可能被视为参与了就Freedoms和Complete Solaria之间的拟议交易向Freedoms股东征集 代理人。此类董事和执行官的姓名名单以及有关他们在拟议交易中的权益的信息载于与拟议交易有关的委托书/招股说明书中，网址为www.sec.gov。
不得提出要约或邀请
本表格8-K的最新报告仅供参考，不打算也不构成 委托书或就任何证券或拟议交易征求委托书、同意或授权，也不会构成出售要约或邀请 卖出要约或征求购买或认购任何证券的要约或征求任何批准票，也不得出售、发行或转让任何证券根据任何此类司法管辖区的证券法，此类要约、招标或出售 在注册或获得资格之前是非法的司法管辖区。
前瞻性陈述
这份关于表8-K的最新报告可能包含联邦 证券法所指的有关参考和拟议交易的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常用预期、相信、继续、可能、 估计、期望、打算、可能、可能、计划、可能、潜力、预测、应该、将和 类似表达方式来识别，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性陈述。前瞻性陈述是关于未来事件的预测、预测、预测和其他陈述，这些陈述基于 当前的预期、希望、信念、意图、策略和假设，因此存在风险和不确定性。许多因素都可能导致未来的实际事件与这份 最新表格8-K报告中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：(i) 拟议的业务合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险；(ii) Freedom 和 Complete Solaria 之间拟议的 业务合并可能无法在 Freedoms 业务合并截止日期之前完成的风险，以及可能无法延长业务合并如果是 Freedom 要求的最后期限；(iii) 未能满足完成拟议业务合并的条件；（iv）宣布或悬而未决的拟议业务合并对Complete Solarias业务关系、运营 业绩和总体业务的影响；（v）拟议的业务合并有可能扰乱公司当前的计划和运营，或者转移管理层对Complete Solarias持续业务运营的注意力，以及 因该公告而在留住员工方面可能遇到困难并完成拟议的内容企业合并；(vi) 可能就拟议的企业 合并提起的任何法律诉讼的结果；(vii) 维持Freedoms证券在国家证券交易所上市的能力；(viii) Freedoms证券的价格可能因多种因素而波动，包括 适用竞争或监管格局的变化、竞争对手之间经营业绩的变化、影响 Freedomes or Complete Solarias 的法律法规的变化业务，以及变更合并资本结构； (ix) 在拟议的业务合并完成后实施业务计划、预测和其他预期的能力，以及识别和实现更多机会的能力；(x) 能够认识到先前完成的 Complete Solaria 合并和拟议的业务合并的预期 收益，这可能会受到竞争、合并后的公司以盈利方式增长和管理增长的能力等影响，保持 与客户和供应商的关系并保留其管理层和主要员工；（xi）Complete Solaria将竞争的市场的演变；（xii）与先前完成的Complete Solaria合并 和拟议的业务合并相关的成本；（xii）COVID-19 疫情对Complete Solarias业务的任何影响；以及（xiv）Freedom and Complete Solarias对市场机会的期望。
上述因素清单并不详尽。读者应仔细考虑上述因素以及注册声明的风险因素部分和Freedom不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的其他风险和 不确定性。此类文件识别并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的存在重大差异。前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性 陈述，Freedom and Complete Solaria不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。Freedom 和 Complete Solaria 都没有 保证他们中的任何人都能实现预期。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 10.1 | 同意商业合并协议，日期为2023年7月9日。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为 2023 年 7 月 10 日。 | |
| 99.2 | 委托书/招股说明书补充文件，日期为2023年7月10日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 收购自由 I CORP. | ||||||
| 日期：2023 年 7 月 10 日 | 来自： | /s/ 亚当·吉申 | ||||
| 姓名： | 亚当吉申 | |||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||
附录 10.1
执行版本
同意商业合并协议
本商业合并同意协议（同意）由开曼群岛豁免股份有限公司 Freedom Acquision I Corp. 于 2023 年 7 月 9 日签订（收购者)、Complete Solaria, Inc.（f/k/a Complete Solar Holdin完成太阳能)、CS Solis LLC (CS Solis）和 CRSEF Solis Holdings, L.L.C. (CRSEF”).
鉴于 Complete Solar 和 CRSEF 是截至 2022 年 2 月 14 日的某些 (i) 指定董事会观察员协议的缔约方（凯雷董事会观察员协议) 和 (ii) 2022年2月14日发行的公司股票购买认股权证，以及根据该认股权证发行的第1号认股权证（凯雷认股权证协议”);
鉴于 CRSEF 等人是 CS Solis 的某些修订和重述有限责任公司协议的当事方，该协议的日期为 于 2022 年 2 月 14 日（LLCA”);
CRSEF已向CS Solis缴纳了总额为25,600,000美元的资本出资（该金额与LLCA净投资金额定义第 (b) 条所述金额相比有所增加已修订 净投资金额”);
鉴于 2023 年 5 月 26 日，Complete Solar 签订了经修订和重述的最终业务合并协议 (协议）与收购方等各方，根据该协议，Complete Solar、Acquiror和其他各方将完成业务合并（业务合并) 以及其中考虑的其他 交易（统称为交易）因此，Complete Solar将成为Acquiror的全资子公司，而收购方将在纳斯达克公开上市。在 满足协议中规定的某些惯例成交条件和批准的前提下，双方预计业务合并结束时（关门时间) 将在 2023 年 7 月 14 日左右发生；
鉴于根据凯雷董事会观察员协议、凯雷认股权证协议和 LLCA，完成交易需要 CRSEF 的同意；以及
鉴于 Complete Solar（以经理（根据和定义见 LLCA）的身份）和 CRSEF 同意 (a) 本同意将作为 LLCA 的修正案；(b) 授予 CSREF 对CS Solis成员的相关资本账户进行重估的权利，以反映此处考虑的经修订的此类成员的经济 权利。
因此，现在，Complete Solar、CS Solis和CRSEF特此同意以下协议，基于此处包含的承诺以及其他有价值的 对价，这些承诺的收到和充分性已得到确认：
1. 有条件的同意。前提是在 (x) 截止时间和 (y) 2023年8月31日（该较早的日期）当天或之前事先（或同期）满足（或CRSEF自行决定书面放弃）所有同意条件（在每种情况下，形式和实质内容均令CRSEF完全满意 ）状况满意度截止日期)，CRSEF (i) 承认， 同意并同意 Complete Solars 加入本协议及其所设想的其他文件，并在收盘时生效，同意并同意 Complete Solar 完成交易，包括 履行其根据协议承担的义务和协议或与之相关的其他行动；(ii) 永远放弃任何可能通知该交易的权利根据凯雷董事会观察员协议、 Carlyle 认股权证协议和 LLCA；以及 (iii) 永远在完全由交易触发的范围内，放弃任何违约事件、终止权或行使任何其他补救措施的权利； 在每种情况下 (i)-(iii)，在上述可能要求的范围内
凯雷董事会观察员协议、凯雷认股权证协议或 LLCA。如果在条件满足截止日期当天或之前，所有同意 条件均未得到满足（或CRSEF以书面形式明确放弃），则本第 1 节的规定将无效、不可执行且无效力，CRSEF 不应被视为 已根据本协议提供了任何确认、协议、同意、豁免或其他协议。这个词同意条件指以下所有内容：
| a. | 前提是收购方在收盘时至少有3000万美元的资金可用于 (i) 收购方在私募中发行的任何 股权证券（包括任何收购方PIPE Investment（定义见协议）），以及（ii）在 收购方股票赎回（定义见协议）生效后在信托账户（定义见协议）中持有的余额重复，这样的值DeSpac 收益）、CS Soliss 向 CRSEF 支付的全额、最后和不可行的款项，以及 CRSEF 收到（正如 CRSEF 书面确认的那样 ）的现金，金额等于 (I) 500万美元和 (II) deSpac 收益金额与 3000,000 美元之间的差额，其中 (i) 前 500,000 美元应构成根据 LLCA 第 6.07 (d) (ii) 节对某些 CRSEF 费用的报销，(ii) 在不违反第 5 节的前提下，剩余金额应根据第 2 (c) 节使用 i); |
| b. | 应为CRSEF的利益确定未来的付款义务，即截至收盘时间，以下所有 均已发生： |
| i. | CS Solis 已存入不少于 1,000,000 美元（存款) 存入由 CRSEF 满意的商业银行持有的第三方 托管账户（托管代理)；以及 |
| ii。 | CS Solis、CRSEF 和 Escrow Agent 已经签订了最终的托管协议（托管 协议），除其他外，该协议将规定 (A) 如果净投资金额（如该术语在LLCA中定义），净投资金额) 尚未减少到零，或者 CS Solis 没有根据 LLCA 第 6.07 (b) 和 6.08 (c) 条在收盘时间后的第九十 (90) 个日历日当天或之前支付欠CRSEF的任何款项，未经CS Solis同意，应向CRSEF发放500万美元的存款， (I) 支付根据本节未偿还的任何款项 1 (a) (i) 在收盘时，(II) 在任何此类金额全部偿还后，根据下文第 2 (c) 节和 (III) 节减少 中修订后的净投资金额和净投资金额如果此类收益没有得到充分利用，则根据LLCA第6.07 (b) 和6.08 (c) 条支付欠CRSEF的任何款项；(B) 如果净投资金额未减少到零或CS Solis没有根据LLCA第6.07 (b) 和6.08 (c) 条支付欠CRSEF的任何款项收盘时间后（第 180）个日历日，未经CS Solis同意， 存款的余额（如果有）应发放给CRSEF，（I）减少修订后的净投资额和净投资金额根据下文第 2 (c) 节和 此类削减后的第 (II) 节，如果此类收益没有得到充分利用，则根据 LLCA 第 6.07 (b) 和 6.08 (c) 条支付欠CRSEF的任何款项；(C) 在 LLCA 下和定义发生重大违规行为后， 存款的余额应发放给 CRSEF |
2
| 未经CS Solis同意，以及 (I) 将修订后的净投资额和净投资额减少存款金额的100/130；(II) 在减少存款之后，如果 此类收益未得到充分利用，则根据LLCA第6.07 (b) 和6.08 (c) 条支付欠CRSEF的任何款项；(D) 在Complete Solar将净投资额减少到零并支付所有款项之后根据 欠CRSEF的其他款项，存款的剩余余额（如果有）将发放给 Complete Solar；(E) CS Solis 应全权负责根据托管协议应向托管代理人支付的所有费用和费用；以及 (F) 根据托管协议存入账户时存入存款时存入存款的任何利息 应分配给CRSEF或CS Solis（如适用），与根据托管协议发放存款有关； |
| c. | 收购方向CRSEF交付最终来源和使用文件，显示将在业务合并和交易结束时支付的款项 ，最终来源和使用文件应显示 (i) 按照第 1 (a) 节的要求向 CRSEF 支付的现金；(ii) 根据托管协议第 1 节的要求向第三方托管账户 提供存款 (b) (一)； |
| d. | Complete Solar 和收购方以附录 A 的形式执行和重述 凯雷认股权证协议的修正案并向CRSEF交付；以及 |
| e. | 收购方以附录 B 的形式执行并向 CRSEF 交付对 LLCA 下某些 CS Solis 义务的担保 （担保”). |
2.某些 盟约。收购方、Complete Solar 和 CS Solis 特此承诺并同意，尽管LLCA中有任何相反的规定：
| a. | 自本协议发布之日起及之后： |
| i. | 在收盘时间之前，Complete Solar应以LLCA下经理的身份，经CRSEF事先书面同意，任命一名拥有总裁头衔的CS Solis官员（全副军官”); |
| ii。 | Complete Officer 应拥有与 Acquiror 或其任何其他子公司的任何高管基本相似的所有惯常权利和权限；以及 |
| iii。 | 只有在CRSEF事先书面同意的情况下，Complete Solar才能罢免和替换Complete Solar（或出于任何原因空缺时应由Complete Solar以经理的身份任命其替换人员）； |
3
| b. | 尽管 LLCA 第 5.01 条有相反的规定，并且 (x) 在适用的季度日净投资金额大于零，(y) 为避免疑问，任何季度股息的支付均不构成对本同意书规定的修订后净投资金额的减少， (i) 收盘时间后第一季度股息的至少 25% 应由CS Solis以现金支付；(ii) 收盘后第二季度股息的至少 50% 应由 CS Solis 以现金支付；(iii) 至少收盘时间后的第三季度股息的75％ 应由CS Solis以现金支付；（iv）收盘后第四季度股息（以及此后的每季度股息）的100％应由CS Solis以现金支付； |
| c. | 如果在条件 满足截止日期之前已满足（或根据本同意免除）同意条件，则修订后的净投资金额降至零后，净投资金额应被视为零，修订后的净投资金额和净投资金额应按以下方式减少（ 以下条款优先于对有限责任公司净投资金额定义第 (f) 条的适用（此处涉及的范围）： |
| i. | 在不违反下文第 5 节的前提下，修订后的净投资金额和净投资 金额将减少根据本同意书第 1 (a) (ii) 节收到的款项的 100/116； |
| ii。 | 在不违反下文第 5 节的前提下，修订后的净投资金额和净投资 金额将减少所有未根据第 1 (b) (ii) (I) 条申请但在 CRSEF 在收盘时间后九十 (90) 天之前根据托管协议实际收到的存款金额的 100/120； |
| iii。 | 在不违反下文第 5 节的前提下，修订后的净投资金额和净投资 金额将从收盘时间后九十 (90) 天之日起至收盘后一百八十 (180) 天之日起按托管协议实际收到的所有存款金额减少100/125 关门时间； |
| iv。 | 从收盘时间到收盘时间后一年之日，除了 第 2 (c) (i)、(2) (c) (ii) 或 2 (c) (iii) 节所述的付款外，修订后的净投资金额和净投资金额将减少CRSEF实际收到的所有净投资金额减少款项的100/130；以及 |
| v. | 自收盘时间一年后之日起，修订后的净投资金额和净投资金额将减少CRSEF实际收到的所有净投资金额减免款的100/140； |
前提是，尽管此处或有限责任公司有相反的规定，但如果 (x) 截至任何日期，将 净投资额减少到零所需的金额低于 (y) 将修订后的净投资额减少到零所需的金额，则 (A) 净投资金额应被视为等于 (B) 截至该日将修订后的净投资金额减少到零所需的金额。
4
| d. | 未经CRSEF事先书面同意，收购方、Complete Solar或CS Solis均不得允许其各自的任何子公司（该术语在LLCA中定义）： |
| i. | 承担任何债务（除非是为了立即向CRSEF支付足以将净投资额减少到零并根据LLCA支付欠CRSEF的所有其他款项）； |
| ii。 | 发行任何股权（收购方除外（x）、 收购方的任何公开交易股票证券或 (y)，目的是立即向CRSEF支付足以将净投资额降至零的金额，并支付根据LLCA欠CRSEF的所有其他款项）； |
| iii。 | 偿还欠CRSEF以外任何人的借款的债务；或 |
| iv。 | 向其股东支付或分配现金、现金等价物、股权或其他财产（CRSEF 除外 ）； |
| v. | 出售其全部或几乎全部资产，或与任何人合并或合并；或 |
| vi。 | 同意做上述任何事情； |
| e. | 如果在条件 满足截止日期之前已满足（或根据本同意书免除）同意条件，则LLCA的以下修改应被视为有效，CRSEF同意这些修改： |
| i. | LLCA 第 6.09 (c) 条代替现有的 LLCA 第 6.09 (c) 条，改为：让 公司：(i) 在每个测试日公司截至该测试日的十二 (12) 个月期间的净收入低于1.5亿美元，合同收入积压至少为2500万美元；以及 (ii) 在每次测试中保持 记录公司或其子公司开设的一个或多个账户（包括任何托管账户）中不少于400万美元的现金余额； |
| ii。 | LLCA 第 6.09 (d) 条代替现有的第 6.09 (d) 条，改为：不允许 公司或其任何子公司：(i) 允许截至该测试日的十二 (12) 个月内出售给客户的每座屋顶太阳能设施与完成安装该系统的平均时间 超过八十 (80) 天，前提是只有在 2022 年 12 月 31 日之后发生的销售才包括在内，用于计算截止时间之后的未来考试日期；或 (ii) 未能完全有效保留保险凭证、活页夹和保单，其类型和金额以及风险、伤亡和突发事件应合理足以为其各自业务提供与其各自业务、财产、资产和运营有关或与之相关的可保损失、损害、索赔和风险，或根据适用法律或任何重大合同的要求； |
5
| iii。 | LLCA的附表13.02应被视为不包括该附表中的 第三个要点（即聘请律师担任总法律顾问的义务），而不是LLCA的现有附表13.02； |
| iv。 | LLCA 的附表 K 代替 LLCA 的现有附表 K，应被视为不包括 Carl Jasper、Rachel Messer 和 Shane Messer 的名字；以及 |
| v. | 为了代替整个 LLCA 中使用 Albert Luu 这个名字，所有此类提法都应被视为 被 Brian Wuebbels 这个名字所取代；以及 |
| f. | 收购方应在每个日历月结束后的三十 (30) 天内以附录C的形式向CRSEF提交一份关于收购方、Complete Solar和CS Solis业绩的财务 和运营报告 |
3.确认和发布。收购方、Complete Solar 和 CS Solis 为自己及其每位受保人（如 LLCA 中定义的术语 ），特此 (i) 承认并同意，CRSEF 没有通过执行本同意书或其他方式，全部或部分放弃、释放、放弃或损害其在 LLCA 下的任何权利、补救措施或辩护、凯雷董事会观察员协议或凯雷认股权证协议或其他协议，CRSEF 保留要求严格履行每项条款的权利LLCA、 凯雷董事会观察员协议或每个交易对手的凯雷认股权证协议；(ii) 截至本协议发布之日，即同意条件得到满足的时间，在适用法律允许的最大范围内 无条件解除CRSEF及其所有受保人的所有索赔（该术语在LLCA中已知的定义），或他们中的任何人或其 各自的受保人可能对CRSEF或其任何受保人持有的未知、固定或偶然性个人；(iii) 无条件承认并同意其理解《加利福尼亚民法典》第1542条，内容如下：一般 解除不延伸到债权人或放款方在执行解除时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道会对他或她与债务人或被解除债权人的和解 产生重大影响并明确放弃和放弃根据该节以及任何具有类似效力的司法管辖区法律对CRSEF可能提出的任何索赔的所有权利和福利， (iv) 无条件承认并同意 CS Solis 在 LLCA 第 6.07 (b) 和 6.08 (c) 条下的赔偿义务适用于任何第三方对 CS Solis 及其任何受保人提出的任何索赔（如LLCA中定义的 ）与本同意、担保、托管协议或交易有关或由于本同意、担保、托管协议或交易而产生的。
4. 豁免。在同意条件截止日期或之前满足（或CRSEF自行决定以书面形式放弃）同意条件，以及收购方、Complete Solar和CS Solis分别遵守本协议第2节规定的 契约的前提下，CRSEF特此放弃任何和所有重大违规行为（该术语在LLCA中定义）或违反凯雷董事会观察员协议或凯雷认股权证的行为协议及其可能就此采取的任何 补救措施，即 (a) 可能在本协议签订之日之前发生且 (b) 其中截至本文发布之日，安德鲁·卡普或贾斯汀·关已经掌握了实际知识。除本 第 4 节规定的豁免外，CRSEF 保留其在 LLCA 下的所有权利、补救措施和辩护。除本第 4 节规定的权利补救措施和抗辩外，任何放弃权利补救措施和抗辩只能通过 CRSEF 正式签署的 书面文书来实现。
6
5.违规与补救措施。根据LLCA，收购方、Complete Solar或CS Solis违反下文第6节或 (y) 契约中规定的各自的 (x) 陈述和保证，即构成重大违规行为。自本协议发布之日起 重大违规行为发生后，(a) 尽管托管协议或第 2 (c) 条、(i) 第 2 (c) (i)、2 (c) (ii)、2 (c) (ii) 和 2 (c) (iii) 节管辖的先前净投资金额减少应视为对修订后的净投资金额减少等额的金额根据CRSEF实际收到的净投资额减免款金额的乘积和 100/130，而不是 100/116、100/120 或 100/125（如适用），以及 (ii) 相应的第 2 (c) (i)、2 (c) (ii) 和 2 (c) (iii) 节中对100/116、100/120 和 100/125 的提法应被视为提及 100/130；(b) CRSEF 有权 (i) 强制发放存款余额（如果有）以及 (ii) 行使所有可用的权利、补救措施和抗辩根据LLCA（包括但不受 限制的触发事件权利（该术语在LLCA中定义））、担保、托管协议以及与之相关的所有文件。
6.陈述和保证。截至本文发布之日，收购方、Complete Solar和CS Solis仅就收购方、Complete Solar和CS Solis向CRSEF陈述和担保，而CRSEF仅就CRSEF向收购方、Complete Solar和SC Solis各表示和担保，具体如下：
| a. | 该方根据其成立、组织或组建的司法管辖区法律正式成立、组建或组建（如适用）、有效存在且信誉良好 ；如果不同于其成立、组织或 组建的司法管辖区，则在其主要营业地的司法管辖区内具有正式资格且信誉良好；并且拥有执行和交付本同意书以及履行其在本协议下的义务的全部权力和权力董事会、股东的必要行动和同意，经理、成员、合伙人、受托人、 受益人或该方适当授权、执行、交付和履行本同意书所必需的其他适用人员已正式获得或获得； |
| b. | 该方已正式签署并交付了本同意，本同意构成一方有效且具有约束力的 义务，可根据其条款对该方强制执行（除非受破产、破产或类似的普遍适用的法律以及一般公平原则的效力的限制，无论是在法律上还是衡平法上考虑 ）； |
| c. | 该方对本同意书的授权、执行、交付和履行不会 (i) 与违约、违约、违约、违约、或导致违约或产生留置权、索赔或抵押权，或产生任何终止、取消或加速执行该方组织文件的任何条款、条件 或 (A) 条款的权利，(B) 该当事方为当事方或其资产受其约束的任何重大合同，或 (C) 该当事方所遵守的任何法律或仲裁裁决前提是任何 重大方面；或 (ii) 要求获得任何政府机构或其他个人或实体的任何同意、批准或授权，向任何政府机构或其他个人或实体提交申请、注册或通知，但已获得的除外；以及 |
| d. | 仅就CRSEF而言，CRSEF没有处置其 B类单位或会员权益（此类术语在LLCA中定义）的任何部分（该术语在LLCA中定义）。 |
7
7。杂项。
| a. | 本同意书规定或允许给予的所有通知、请求或同意必须采用书面形式 ，并且必须通过电子邮件发送给收件人（电子邮件的副本可以亲自送达，也可以通过快递或邮寄方式送达）。根据本同意书发出的通知、请求或同意自适用方收到之日起生效。向一方发送的所有通知、 请求和同意书必须发送到以下地址或该方可能通过通知各方指定的其他地址： |
CRSEF:
范德比尔特大道一号， 3400 套房
纽约州纽约 10017
收件人：关国强
电子邮件： justin.kwan@carlyle.com
收购方：
华尔街 14 号，20 楼
全新 纽约州约克 10005
收件人：Adam Gishen
电子邮件：ag@FreedomAc1.com
完整太阳能：
45700 Northport E 环路
加利福尼亚州弗里蒙特 94583
收件人：威廉·安德森
电子邮件： will@completesolar.com
CS Solis：
45700 Northport E 环路
加利福尼亚州弗里蒙特 94583
收件人： 威廉·安德森
电子邮件：will@completesolar.com
| b. | 本同意书或任何一方在本协议下的权利或义务均不得转让或委托给任何 其他个人或实体。 |
| c. | 本同意书只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改或重述。 |
| d. | 本同意书，连同凯雷董事会观察员协议、凯雷认股权证协议和LLCA（以及此处要求的每份 其他协议）构成双方就本协议所设想的交易达成的全部协议，取代先前所有协议中包含的所有条款和概念。如果本同意书的明确条款与 LLCA 存在任何冲突 ，则以本同意为准。 |
| e. | 本同意书应被视为机密信息，因为该术语在LLCA中定义并出于其目的 。 |
8
| f. | 除非本同意书中另有规定，否则对本协议任何一方在履行本协议义务时的任何违约或 违约的放弃或同意，无论是明示还是暗示，均不表示同意或放弃，也不表示同意或放弃该方 对其在本协议下的义务履行相同或任何其他义务的行为或任何其他义务。除非本同意书中另有规定，否则本协议任何一方未能就任何一方的任何行为提出申诉或宣布任何一方违约履行本协议规定的义务， 无论这种失误持续多长时间，均不构成该方在适用的诉讼时效有效期届满之前放弃其对该违约的权利。 |
| g. | LLCA 第 13.06 条、第 13.07 条和第 13.11 条均应适用于本同意书， 作必要修改后，将本同意解释为协议，并将本协议各方解释为会员。 |
[签名页面如下]
9
为此，本协议各方已促使本商业合并同意 协议自上述首次写入之日起执行。
| F自由 A收购I CORP. | ||
| 来自： | /s/ 亚当·吉申 | |
| 姓名： | 亚当吉申 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| C已完成 S奥拉里亚, INC. (F/K/A C已完成 S极地 H旧的 C公司) | ||
| 来自： | /s/ 威廉 ·J· 安德森 | |
| 姓名： | 威廉·安德森 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| CS S奥利斯有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 威廉 ·J· 安德森 | |
| 姓名： | 威廉·安德森 | |
| 标题： | 经理 | |
为此，本协议各方已促使本商业合并同意 协议自上述首次写入之日起执行。
| CRSEF S奥利斯 H控股，L.L.C. | ||
| 作者：Carlyle CRSEF Solis Aggregator，S.C.Sp.，其管理成员 | ||
| 作者：CRSEF Managing GP, L.P.，其普通合伙人 | ||
| 作者：CRSEF GP, L.L.C.，其普通合伙人 | ||
| 来自： | /s/ Sanket Patel | |
| 姓名： | Sanket Patel | |
| 标题： | 授权人 | |
| 作者：其普通合伙人 CRSEF Lux GP S.á.r.l. | ||
| 来自： | /s/ 威廉·卡格尼 | |
| 姓名： | 威廉·卡格尼 | |
| 标题： | 经理 | |
| 来自： | /s/ Estell Beyl Vodouhe | |
| 姓名： | Estelle Beyl Vodouhe | |
| 标题： | 经理 | |
附录 A
经修订和重述的认股权证的形式
[见附件。]
附录 B
担保形式
[参见所附的 。]
附录 C
月度报告的形式
[见附件。]
附录 99.1
完成 Solaria，自由收购 I Corp.，CS
Solis LLC 和 CRSEF Solis Holdings, L.L.C. Enter
加入商业合并协议的同意
支持拟议的业务合并
加利福尼亚州弗里蒙特（2023 年 7 月 10 日）领先的太阳能技术、服务和安装公司 Complete Solaria, Inc.（Complete Solaria）、上市的特殊目的收购公司 Freedom I Corp.（纽约证券交易所代码：FACT）、特拉华州有限责任公司 CS Solis LLC 和特拉华州有限责任公司 CRSEF Solis Holdings, L.L.C. 今天宣布，他们已宣布就Complete Solaria和Freedom之间的拟议业务合并签订了同意协议。欲了解更多信息，请参阅 中与拟议业务合并有关的委托书/招股说明书的补充文件，该补充文件可通过美国证券交易委员会（SEC）的网站查阅，网址为： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1838987/000119312523184156/d532137d424b3.htm。
股东投票
批准 Complete Solaria 和 Freedom 之间拟议的业务合并的 Freedoms 股东特别大会（特别会议）定于美国东部时间2023年7月11日上午10点以虚拟会议形式举行，网址为 https://www.cstproxy.com/freedomac1/sm2023。如果特别会议的提案获得批准， 各方预计业务合并将结束，合并后的实体的普通股和认股权证将在此后不久开始在纳斯达克股票市场上交易，分别以新的代码CSLR和{ br} CSLR.WS，但须满足或豁免所有其他成交条件（如适用）。
无论持有多少股份，每个股东的投票 都很重要。因此，Freedom要求每位股东尽快填写、签署、注明日期并归还代理卡（或按照每张代理卡上提供的电话或互联网进行投票） ，如果通过互联网，则不迟于美国东部时间2023年7月10日晚上11点59分，以确保这些股东的股份能够派代表出席特别会议。通过经纪人、 银行或其他被提名人以街头名义持有股票的股东应联系其经纪人、银行或被提名人，以确保其股票在特别会议上获得表决。
如果任何 Freedom 股东没有收到与拟议业务合并有关的最终委托书/招股说明书（委托书），则该股东应 (i) 向经纪人确认其委托书 身份，或 (ii) 通过电子邮件 FACT.info@investor.morrowsodali.com 或拨打免费电话联系 Freedoms 代理律师 Morrow Sodali LLC 寻求帮助 800-662-5200.银行和经纪人可以致电 Morrow Sodali LLC 203-658-9400.
关于 Complete Sol
Complete Solaria 是一家太阳能公司 拥有独特的技术和 端到端客户服务，预计将包括融资、项目履行和客户服务，使其能够在更多市场上销售 更多产品，并为希望转向更节能生活方式的客户提供更多选择。要了解更多信息，请访问：https://www.completesolaria.com。
关于自由
Freedom是一家空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的 业务合并。Freedom由执行董事长蒂贾尼·蒂亚姆领导，他曾担任瑞士信贷和保诚的首席执行官。Freedom的高级管理层还包括首席执行官Adam Gishen 和Edward Zeng，他是一位久经考验的企业家，在为金融服务、技术和能源转型领域的投资者创造价值方面有着良好的记录。要了解有关 Freedom 的更多信息，请访问 www.freedomac1.com。
前瞻性陈述
本新闻稿可能包含 联邦证券法所指的有关参考和拟议交易的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常用预期、 相信、继续、可能、估计、期望、打算、可能、可能、可能、可能、潜在、预测、 项目、应该、将和类似的表达方式来识别，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性陈述。前瞻性陈述是关于未来事件的预测、预测、预测 和其他陈述，这些陈述基于当前的预期、希望、信念、意图、策略和假设，因此存在风险和不确定性。许多因素可能导致未来的实际事件 与本新闻稿中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：（i）拟议的业务合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险；（ii）Freedom 和 Complete Solaria 之间拟议的 业务合并可能无法在 Freedoms 业务合并截止日期之前完成的风险，以及如果要求延长业务合并截止日期自由；(iii) 未能满足完成拟议业务合并的条件；(iv) 宣布或暂停拟议业务合并对Complete Solarias业务关系、运营 业绩和总体业务的影响；(v) 拟议的业务合并有可能扰乱公司当前的计划和运营，或者转移管理层对Complete Solarias持续业务运营的注意力，以及 因公告和消费而留住员工可能遇到困难拟议业务的说明合并；(vi) 可能就拟议的业务 合并提起的任何法律诉讼的结果；(vii) 维持Freedoms证券在国家证券交易所上市的能力；(viii) Freedoms证券的价格可能因多种因素而波动，包括 适用竞争或监管格局的变化、竞争对手之间经营业绩的变化、影响 Freedomes 或 Complete Solarias 业务的法律法规的变化，以及合并后的变化资本结构； (ix) 在拟议的业务合并完成后实施业务计划、预测和其他预期的能力，以及识别和实现更多机会的能力；(x) 能够认识到先前完成的 Complete Solaria 合并和拟议业务合并的预期 收益，这可能会受到竞争、合并后的公司以盈利方式增长和管理增长的能力等影响，维持 与客户和供应商的关系并保留其关系管理层和主要员工；(xi) Complete Solaria 将竞争的市场的演变；(xii) 与先前完成的 Complete Solaria 合并 和拟议的业务合并相关的成本；(xii) COVID-19 疫情对 Complete Solarias 业务的任何影响；以及 (xiv) Freedom and Complete Solarias 对市场机会的期望。
上述因素清单并不详尽。读者应仔细考虑上述因素以及注册声明的风险因素部分和Freedom不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的其他风险和 不确定性。此类文件识别并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的存在重大差异。前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性 陈述，Freedom and Complete Solaria不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。Freedom 和 Complete Solaria 都没有 保证他们中的任何人都能实现预期。
重要信息以及在哪里可以找到
本新闻稿涉及涉及Complete Solaria和Freedom的拟议交易。Freedom已在S-4表格（注册声明）上提交了注册声明，该声明于2023年6月30日被美国证券交易委员会宣布生效，其中包括征求Freedom股东批准的委托书和在与Complete Solaria的拟议交易中要约和出售Freedome证券的招股说明书 ，以及美国证券交易委员会在特别股东大会上用于批准与Complete Solaria的拟议交易 的其他相关文件。截至对Freedom和Complete Solaria之间的拟议业务合并进行投票的记录日期，委托书/招股说明书已邮寄给股东。我们敦促 FREEDOM 和 COMPLETE SOLARIA 的投资者和证券持有人在向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书、招股说明书和其他相关文件发布后仔细阅读这些文件，因为它们将包含 有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得Freedom向美国证券交易委员会提交的文件副本。
招标参与者
Freedom、Complete Solaria及其各自的董事和执行官可能被视为参与了就Freedom和Complete Solaria之间拟议的业务合并征求Freedoms股东代理人的活动。此类董事和执行官的姓名名单以及有关他们在Freedom和Complete Solaria拟议业务合并中的权益的信息载于与 拟议交易有关的委托书/招股说明书中，该委托书/招股说明书可在www.sec.gov上查阅。
不得提出要约或邀请
本新闻稿不构成就任何证券或Freedom and Complete Solaria之间拟议的 业务合并征求代理、同意或授权。本新闻稿也不得构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区根据证券法进行注册或获得资格之前 此类要约、招揽或出售属于非法的司法管辖区出售证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》 第10条要求的招股说明书或豁免，否则不得发行证券。
联系人：
投资者关系完成 Solaria
Sioban Hickie， ICR, Inc.
CompleteSolariaIR@icrinc.com
公共 关系完成 Solaria
道格·唐斯基，ICR, Inc.
CompleteSolariaPR@icrinc.com
投资者关系自由
Adam Gishen，自由收购公司
ag@freedomac1.com
公共关系自由
安迪·史密斯， Powerscourt（英国）
andy.smith@powerscourt-group.com
附录 99.2
根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-269674
委托书/招股说明书补充文件第 1 号
（至 2023 年 6 月 30 日的委托书/招股说明书）
的委托书
特别股东大会
获得自由 I CORP.
（开曼群岛豁免公司）
的招股说明书
28,636,236 股普通股和
14,891,667 份认股权证
获得自由 I CORP.
（在作为一家在美国州注册成立的公司进行国内化之后
特拉华州，它将更名为 COMPLETE SOLARIA, INC.与... 有关
此处描述的驯化）
本委托书/招股说明书补充文件（本补充文件）补充了开曼群岛豁免公司（FACT）Freedom Accucision I Corp. 于 2023 年 6 月 30 日左右向其股东邮寄的委托书/招股说明书 2023 年 6 月 30 日委托书/招股说明书（委托书/招股说明书），该委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书涉及特拉华州公司、FACT（First）的全资子公司 FACT、Jupiter Merger Sub I Corp. 的拟议业务合并 Merger Sub)、Jupiter Merger Sub II LLC、特拉华州的一家有限责任公司和一家全资公司 FACT（Second Merger Sub）、特拉华州公司（Complete Solaria）Complete Solaria, Inc.（f/k/a Complete Solar Holding Corporation）和特拉华州公司、Complete Solaria（Solaria）的 全资间接子公司索拉里亚公司的子公司。本补充文件的目的是用本文所述的某些信息来补充委托书/招股说明书。本补编 中使用但未另行定义的大写术语具有委托书/招股说明书中规定的含义。
如果没有 的委托书/招股说明书，本补充文件就不完整。本补编应与委托书/招股说明书一起阅读，委托书/招股说明书应全文阅读，本补编通过引用委托书/招股说明书进行限定，除非本补编中的 信息更新或取代委托书/招股说明书中包含的信息。
委托书 声明/招股说明书为FACT的股东提供了有关业务合并和其他将在特别会议上考虑的事项的详细信息。我们鼓励您仔细完整地阅读整个委托书/招股说明书，包括 附件和其中提及的其他文件。您还应该仔细考虑标题为 “” 的部分中描述的风险因素风险因素 从委托书/招股说明书的第 69 页开始。
美国证券交易委员会和任何国家证券 监管机构均未批准或不批准委托书/招股说明书中描述的交易，根据业务合并或关联交易的优点或公平性进行转让，也没有转交委托书/招股说明书中 披露的充分性或准确性。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。
本补编的日期为 2023 年 7 月 10 日。
凯雷同意业务合并协议
正如委托书/招股说明书中所披露的那样，Complete Solaria于2022年2月获得了CRSEF的投资。该投资是根据认购协议进行的 ，根据该协议，CRSEF出资2560万美元，以换取特拉华州有限责任公司（CS Solis）CS Solis LLC的100个B类会员单位。Complete Solis 在 CS Solis 修订和重述的有限责任公司协议生效之日三周年之际，Complete Solaria 必须兑换 B 类会员 单位。B类会员单位在赎回时按10.5％的利率 累积利息，该利息作为未付股息累计，每年复合一次，如果Complete Solaria宣布任何分红，则会增加。
2023年7月9日，FACT、Complete Solaria、CS Solis和CRSEF签订了与业务合并协议有关的业务合并同意协议（CRSEF 修正案），根据该协议，FACT and Complete Solaria计划完成业务合并。
根据CRSEF修正案，CRSEF有条件地同意业务合并，前提是满足某些 条件，其中包括：(i) 业务合并结束时至少有3000万美元的资金可用于 (a) FACT 在私募配售 （包括任何 FACT PIPE Investment）中发行任何股权证券，以及 (b) 持有的余额 FACT 公开股东赎回生效后存入信托账户（共同且不重复，这样的价值：deSpac 收益）、CS Soliss 向CRSEF支付的全额、最后和不可行付款，以及CRSEF收到（经CRSEF书面确认）的现金，金额等于 (1) 500万美元和 (2) despac 收益金额与 30,000,000美元之间的差额，以及 (ii) 应确定未来的付款义务 CRSEF 的好处是，截至收盘，以下所有情况均已发生：(a) CS Solis 已向商业银行持有的第三方托管 账户存入了不少于 1,000,000 美元CRSEF和 (b) 双方已经签订了一项托管协议，规定在发生其中所述的某些事件时向CRSEF发放此类1,000万美元。此外，根据CRSEF 修正案，Complete Solaria和CS Solis同意某些限制性契约，包括收入、积压和最低现金要求。截至本补充文件发布之日，根据CRSEF修正案，Complete Solaria仍然遵守所有此类适用契约 。请参阅委托书/补充文件中标题为风险因素Complete Solaria可能无法产生足够的现金流或获得为运营提供资金所需的外部融资 并按计划进行充足的资本投资，这是由于总体经济环境以及任何可能压低太阳能产品平均销售价格的市场压力等.”
企业合并资金的来源和用途
业务合并协议所设想的交易的资金来源和用途，如代理 声明/招股说明书中标题为委托书/招股说明书摘要业务合并资金的来源和用途应予以修改，以包括CRSEF修正案中设想的适用款项。