附件1.2
放弃协议认证
本豁免协议由双方根据修订后的《冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法》(P.L.116-136)A分部第四章副标题A节签订的截至2020年7月7日的UST A部分定期贷款信贷协议和截至2020年7月7日的UST B部分定期贷款信贷协议签订。下列指名方及其签署的授权代表承认，与本放弃协议相关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述(或隐瞒或遗漏重大事实)可能导致行政补救以及民事和/或刑事处罚。
黄色公司，
作为借款人
作者：S/达伦·D·霍金斯
首位授权代表：达伦·D·霍金斯
头衔：首席执行官
撰稿：S/Daniel L.奥利维尔
第二授权代表：Daniel·奥利维尔
职位：首席财务官
1
豁免协议
本放弃协议(以下简称“放弃协议”)的日期为2023年7月7日。请参阅该特定UST部分A级定期贷款信贷协议和该特定UST部分B级定期贷款信贷协议，每个协议的日期均为2020年7月7日，由黄色公司(以前称为YRC Worldwide Inc.)、根据特拉华州法律成立的公司(“借款人”)、不时为其担保方的一方、美国财政部(“财政部”)和银行之间签订
作为行政代理人(以该身份，包括任何获准的继承人或受让人，称为“行政代理人”)和作为财政部的抵押品代理人(以该身份，包括任何准许的继承人或受让人，称为“抵押品代理人”)(每一项均经不时修订、修订和重述、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”，以及“信贷协议”)。此处使用的大写术语但未另作定义，其含义应与相关信贷协议中赋予该等术语的含义相同。
独奏会
鉴于，根据每份信贷协议的第7.10节，借款人承诺在截至2023年6月30日的测试期内以及之后的每个测试期内，不允许综合EBITDA低于200,000,000美元(“财务契约”)；
鉴于借款人已要求财政部放弃关于2023年6月30日终了的试用期的《财务公约》；
鉴于，构成所需贷款人(定义见各信贷协议)的财政部已同意，仅就截至2023年6月30日的试用期，根据本豁免协议所载条款及条件，放弃财务契约。
因此，考虑到上述前提、本协议所包含的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，借款人、本协议的担保方和本协议所要求的贷款方已同意订立本免责协议：
1.
弃权。在满足(或由所需贷款人豁免)于2023年6月30日生效的下述第2节规定的先决条件的情况下，仅就截至2023年6月30日的测试期豁免财务公约(有一项谅解，即财务公约下一步将适用于截至2023年9月30日的测试期)。
2.
条件先例。本豁免协议应在下列先决条件得到满足(或被所需贷款人放弃)的第一个日期生效：
2
由借款人、本合同的担保方和所要求的贷款人正式签署，并经行政代理确认；
2.2.
(I)行政代理和所要求的贷款人应已收到日期为7月左右的第3号修正案和有限豁免的副本[]，生效日期为2023年6月30日，由借款人、担保方和Alter Domus Products Corp.作为行政和抵押品代理(“B-2部分定期贷款豁免”)在借款人、担保方和Alter Domus Products Corp.之间签署，由双方当事人正式签立，其形式和实质令所需贷款人完全酌情满意，以及(Ii)B-2部分定期贷款豁免中规定的先决条件已得到满足；以及
2.3.
在根据本协议第1款实施放弃之后，没有违约或违约事件发生或继续，也不会因执行本放弃协议或完成本协议项下预期的交易而导致违约或违约事件。
3.
平权契约。自本豁免协议之日起及之后，借款人应：
3.1.
遵守B-2期定期贷款豁免附件A第6.13(C)(I)分段中关于任命一名业务顾问的约定；以及
3.2.
(I)遵守B-2期定期贷款豁免附件A第6.02(L)、6.02(M)、6.02(N)和6.02(O)款关于交付某些文件和信息的要求；及(Ii)不迟于要求交付该等文件或信息的日期，向行政代理交付每份交付的文件或信息的副本，以便分发给各贷款人。
4.
陈述和保证。借款人和本合同的每一担保方特此声明并保证如下：
4.1.
本免责协议已由借款人和每个担保人正式授权、签署和交付，本免责协议和信贷协议构成借款人和担保人的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据借款人和担保人的条款对借款人和担保人强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的约束，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑。
4.2.
自本合同之日起，在本合同第1款规定的豁免生效后，每份信贷协议第5条所述借款人和担保人的陈述和担保在本合同之日和截止之日在各重要方面均属真实和正确，除非该等陈述和担保明确涉及较早日期，在这种情况下，该等陈述和担保应在该较早日期时在所有重大方面均真实和正确；但以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言限定的任何该等陈述和保证应为真实和正确。
3
在各方面(在生效该资格后)于本协议日期当日及当日生效，其效力犹如于该日期或该较早日期(视何者适用而定)当日及当日生效。
4.3.
在实施本协议第1款中的放弃之后，未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会因执行本放弃协议或完成本协议项下预期的交易而继续或将导致违约或违约事件。
5.
效果有限。本豁免协议应限于书面形式，本豁免协议的任何内容不得被视为在任何其他情况下对信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款、条款或条件的修订或放弃，或损害任何贷款人或行政代理或抵押品代理根据任何贷款文件现在或将来可能拥有的任何权利或补救。本免责协议的任何内容都不打算、也不应被视为或解释为在贷款方与任何贷款方之间建立一种习惯或交易过程。除本合同另有规定外，信贷协议以及与之相关而签署和交付的任何其他贷款文件应保持不变，并具有全部效力和效力，现予以批准和确认。
6.
没有创新。本豁免协议不应构成信贷协议或任何其他贷款文件的更新。
7.
贷款文件。双方在此确认本放弃协议是一份贷款文件。
8.
修订、修改及豁免。除非代表本协议各方签署和交付的一份或多份书面文书，否则不得修改、修改或放弃本协议。
9.
对口单位和电子执行和交付。本放弃协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或电子格式(例如，“pdf”或“tif”)交付本放弃协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本放弃协议副本一样有效。“已签立”、“签字”、“交付”以及类似含义的词语应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与人工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
10.
指向管理代理。通过签署本协议，被要求的贷款人指示行政代理确认本放弃协议。
4
11.
各信贷协议的第10.07节(适用法律)、第10.11节(放弃陪审团审判)和第10.15节(司法管辖权；同意送达法律程序)应作必要的变通后适用于本放弃协议，如同此处所述。
[后续签名页]
5
借款人和财政部是所需的贷款人，借款人和财政部已促使本免责协议由其各自正式授权的官员正式签署和交付，以此为证。
黄色公司，
作为借款人
作者：__/S/达伦·D·霍金斯
姓名：达伦·D·霍金斯
头衔：首席执行官
作者：S/Daniel L.奥利维尔_
姓名：Daniel·奥利维尔
职位：首席财务官
6
1105481安大略省公司快车道服务公司
新宾夕法尼亚汽车快递有限责任公司道路快递国际公司。
公路有限责任公司
道路第二天公司USF Bestway Inc.
USF Dugan Inc.
美国联邦荷兰国际销售公司
USF Holland LLC USF Reddaway Inc.USF红星有限责任公司
黄色物流有限公司。(F/K/A HNRY物流公司)
YRC协会解决方案公司。YRC企业服务公司YRC加拿大货运公司YRC公司
YRC国际投资公司。
YRC物流公司。
YRC物流服务有限公司。YRC抵押贷款有限责任公司
YRC区域运输公司
每人作为担保人
作者：__/S/达伦·D·霍金斯
姓名：达伦·D·霍金斯
头衔：首席执行官
7
美国财政部，
按要求出借人
作者：__/S/杰西卡·米兰_
姓名：杰西卡·米兰诺
职位：首席项目官
8
由以下人员确认：
纽约梅隆银行，
作为管理代理
作者：__/S/路易斯·阿比坦特_
姓名：路易斯·阿比坦特
职务：总裁副
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