附录 10.1

SOLID POWER, INC

外部董事薪酬政策

由 Solid Power, Inc. 董事会通过和批准， 自 2023 年 7 月 1 日起生效（”生效日期”).

Solid Power, Inc.（”公司”) 认为，向其董事会成员提供现金和股权薪酬（”板，” 和 董事会成员，”导演”) 是吸引、留住和奖励非公司员工的董事 的有效工具（”外部董事”）。本外部董事薪酬政策（ ”政策”）旨在正式确定公司关于向其外部 董事支付薪酬的政策。除非在本政策中定义，否则本政策中使用的大写术语将具有公司 2021 股权激励计划中赋予此类术语的含义（”计划”），或者如果计划已不复存在，则该等术语 或股权计划中任何类似术语的含义已经到位。每位外部董事将全权负责该外部董事因根据本政策获得的股权和现金支付而产生的任何纳税义务 。外部董事的薪酬 受本计划第11节规定的限制的约束。

年度现金预付金

每位外部董事每年将获得50,000美元的现金预付款。参加董事会会议不收取每次会议出席费。

委员会年度现金预付金

自生效之日起，每位担任董事会主席、董事会主席或委员会主席或成员的 外部董事都有资格获得额外的年度现金预付金，具体如下：

为清楚起见，每位 担任委员会主席的外部董事作为委员会主席只能获得年度现金预付金，而作为委员会成员，不会获得额外的年度 现金预付金。

付款时间

根据 本政策为在董事会任职、担任董事会主席或董事会委员会主席或成员而支付的每笔年度现金预付金（每个，一个”年度 现金预付款”）将按季度按比例向在该财政季度的任何时候以相关 身份任职的每位外部董事支付拖欠款项，此类款项将在该财季的最后一个工作日（或在可行的情况下不久在 发放，但无论如何不得迟于该财政季度结束后的30天）。为清楚起见，仅在一个财政季度的一部分时间内担任过相关职务的外部董事 将按比例获得适用的年度现金预付款 的季度付款，该补助金是根据外部董事 在该财季中担任此类相关职务的天数计算得出的。

外部董事将有资格获得本计划（或授予时适用的股权计划）下的 所有类型的奖励（激励性股票期权除外），包括本政策未涵盖的 全权奖励。除非本政策另有规定，否则根据本政策 第 2 节向外部董事发放的所有奖励将是自动和非自由裁量的，并将根据以下规定发放：

(a) 没有自由裁量权。任何人均无权自行决定根据本 政策向哪些外部董事授予任何奖励，也无权决定此类奖励所涵盖的股票数量。

(b) 初始奖励。在生效日期之后首次成为外部董事的每位个人都将获得限制性股票单位的奖励 (a”初始奖项”）涵盖多股股票，该奖励的授予日期 公允价值（根据美国公认的会计原则确定）（”授予价值”) 等于 250,000 美元，四舍五入至最接近的整股数。

每位个人的初始奖励将在外部董事加入董事会之日或之后的第一个交易日发放 ，无论是通过公司股东 的选举还是董事会任命填补空缺。如果个人既是董事会成员又是员工，则因解雇而成为 外部董事并不能使外部董事有权获得初始奖励。

根据本政策第 3 节， 每项初始奖励将于 1 月 12 日归属^第四初始奖励的起始奖励自 初始授予之日之后的第一个公司季度归属日开始，截至 1/12^第四此后每个公司季度归属日的初始奖励，前提是 外部董事在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。”公司季度归属日期 ” 指每年的二月十五日、五月十五日、八月十五日或十一月十五日。

(c) 年度奖项。在不违反以下段落的前提下，在 生效日期 之后的公司每次年度股东大会之日（每次，年度会议”），每位外部董事将自动获得限制性股票单位的奖励 (a”年度大奖”）涵盖多股股票，该奖励的授予价值 为14.5万美元，四舍五入至最接近的整股。

根据本政策第 3 节， 每项年度奖励将于：(i) 授予日期一周年；或 (ii) 下届年会前一天，每种情况均为 ，前提是外部董事在该归属日期之前继续担任服务提供商。

(d) 初始奖励和年度奖励的附加条款。每项初始奖励和年度奖励将根据本计划的条款和条件以及董事会或其委员会先前批准的适用奖励协议形式（ （如适用）授予，并受其约束。

在控制权变更之前， 每位外部董事将全额归属并有权行使该奖励所依据的所有股份 的期权和/或股票增值权，包括那些不可归属或不可行使的股份，对限制性股票和受限 股票单位的所有限制都将失效，而且，对于基于绩效归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准都将 达到 100% 的目标水平，并且满足所有其他条款和条件，除非根据适用的 奖励协议或外部董事与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有规定。

每位外部董事参加董事会或董事会委员会会议或与其董事会服务相关的合理、 惯例和记录在案的差旅费用将由公司报销。

本计划中与本政策不一致 的所有条款将适用于授予外部董事的奖励。

在任何情况下，根据本政策支付的现金补偿或费用 报销款都不会在 (i) 15 中较晚者之后支付^第四获得补偿或产生开支的 财政年度结束后的第 3 个月的第 3 个月（如适用），或 (ii) 15^第四根据经修订的1986年《美国国税法》第409A条规定的 以及可能不时修订的最终法规 及其下的最终法规 及其指导方针（如适用），在获得薪酬或产生费用的日历年结束后的第三个月的某一天 第 409A 节”）。 本政策的目的是使本保单和本政策下的所有付款免于或以其他方式遵守第 409A 条的要求，这样 根据本政策提供的任何补偿都无需缴纳根据第 409A 条征收的额外税，此处的任何歧义 或模棱两可的条款都将被解释为免税或遵守。在任何情况下，公司均不承担任何责任或义务 向外部董事（或任何其他人）偿还、赔偿外部董事（或任何其他人）因第 409A 条而可能征收或产生的任何税款或费用，或使外部董事（或任何其他人）免受损害。

董事会可随时出于任何原因修改、更改、暂停或 终止本政策。除非外部董事与公司另有协议，否则本政策的任何修改、变更、暂停或终止都不会对外部董事在已经支付或授予的薪酬方面的权利造成重大损害 。本政策的终止不会影响董事会或薪酬 委员会在终止之日之前就根据本政策根据本计划授予的奖励行使本计划授予的权力的能力。

尽管本政策 中有任何相反的规定，但外部董事可以自行决定放弃 在任何财政年度担任外部董事而根据本政策有权获得的任何现金补偿，和/或在任何财政年度放弃任何初始奖励或 年度奖励的授予。任何豁免必须事先以书面形式提供给公司的首席法务官。